美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14A資料

依據條例第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(第)

由註冊人☑提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☑最終代理聲明

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

凱撒鋁業公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☑不需要收費

之前與初步材料一起支付的☐費用

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

致我們股東的信

從我們的執行主席，我們的首席獨立董事，

我們的總裁和首席執行官

2023年4月28日

尊敬的股東：

我們謹代表我們的董事會和管理團隊，感謝您對凱撒鋁業公司的持續支持。股東年會將於2023年6月7日(星期三)上午9：00在我們公司辦公室舉行，地址為田納西州富蘭克林500室西麥克歐文大道1550號。中部時間。雖然我們預計不會單獨發表演講，但我們希望我們的董事和高級管理人員出席年會，並隨時回答您可能提出的任何問題。

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們都敦促您儘快投票。將於股東周年大會上進行的業務詳情載於本委託書內，敬請閣下仔細閲讀。你可以透過互聯網或電話遞交你的投票指示，或填妥隨附的委託書，簽署及註明日期，然後以郵寄的方式寄回。如閣下計劃出席股東周年大會，請查閲本委託書所提供的出席資料。

在我們的年度會議之前，以及與我們分發本委託書有關的幾個方面，我們想與您分享一下：

業績亮點和業務戰略

我們相信，2022年是Kaiser發展的關鍵時期，因為我們為公司的長期、可持續增長奠定了必要的基礎，面臨着前所未有的供應鏈中斷、通脹成本壓力和歷史上高勞動力流動率等眾多挑戰。雖然這些不利因素對我們2022年的財務業績產生了負面影響，但我們預計，隨着我們持續到2023年，我們的前進戰略和專注的執行將帶來業績的改善。

2022年全年，我們的淨銷售額為34億美元，轉換收入為14億美元。與2021年相比，我們的淨銷售額和轉換收入分別增長了31%和24%，這主要是由於我們在2021年第一季度末收購了美國鋁業沃裏克有限責任公司(“沃裏克”)，以及我們的航空航天/高強度產品的強勁表現。淨銷售額被我們經歷的重大供應鏈挑戰所部分抵消，特別是在我們的飲料和食品包裝(“包裝”)業務中，受到Warrick 2022年第三季度不可抗力事件的影響，以及我們的特倫特伍德工廠計劃停工數週來翻新我們的重型擔架。我們報告淨虧損3000萬美元，調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)為1.42億美元。與2021年相比，淨虧損增加了1110萬美元，調整後的EBITDA減少了4300萬美元，這主要是由於這些供應鏈問題以及明顯更高的通脹成本。有關從公認會計原則(“GAAP”)到非GAAP計量的對賬，請參閲本委託書附錄A。

我們正在努力通過定價行動、降低成本的努力和提高效率的項目來抵消通脹壓力。雖然我們的努力需要時間來體現，但鑑於我們穩固的市場地位，我們有信心有能力執行。我們是不同終端市場(航空航天/高強度、包裝、汽車和一般工業)的主要供應商，具有強大的長期增長特徵、強大的客户關係和多年的關鍵合同。

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戰略合作伙伴。支持長期需求增長的需求趨勢在很大程度上是由可持續性驅動的，包括從塑料轉向鋁飲料和食品包裝，以及飛機和運輸等應用的輕量化以提高燃料效率。此外，我們相信，鑑於國內供應迴流的持續趨勢，我們將受益於全球客運航空旅行和北美工業需求的強勁長期增長。

在我們的包裝業務中，我們於2021年3月31日完成了對Warrick的變革性收購，標誌着我們戰略上重新進入復甦的北美鋁包裝市場。為了應對對我們2022年業績產生負面影響的供應鏈問題，我們成功地實現了供應基礎的多元化，並完善了我們的戰略，以更好地利用我們面前的長期增長機會。在用幾名經驗豐富的Kaiser領導成員擴充Warrick現有的管理團隊後，我們仍然高度專注於加快Warrick與我們的操作系統的整合。此外，我們與包裝業務的客户就改善商品價格調整進行談判，以減輕通脹和商品成本波動對我們業務的影響，並改善我們的利潤率狀況，取得了堅實的進展。我們還通過我們的卷材產能擴張項目優先考慮投資以實現增長，預計到2024年中後期，該項目將把我們目前產量的約25%轉換為利潤率更高的塗層產品，並推動利潤率的提高。我們仍然對Warrick在包裝市場的長期潛力和競爭地位感到非常興奮。此外，在經歷了高流動率的情況下，我們的團隊在2022年再次提供了強勁的安全表現。

我們仍然致力於在2023年支持我們的業務增長，同時繼續我們通過季度現金股息向股東返還現金的記錄，我們已經連續16年沒有減少或暫停支付現金股息。2023年4月，我們的董事會宣佈季度股息為每股0.77美元，突顯了我們的董事會和管理層對我們實現盈利增長和增加股東價值的長期戰略的信心。此外，我們預計2023年的資本支出預算約為1.7億至1.9億美元，其中60%專門用於我們的增長計劃，包括我們在Warrick的卷材擴建項目和其他項目，以提高我們的能力、質量和可持續性。

企業可持續發展

我們以對經濟、環境和社會負責的方式管理我們的業務，以求長期成功。我們相信，我們的產品是碳解決方案的一部分，並努力在2050年之前將全球變暖控制在2攝氏度以下，因為鋁是一種無限可回收、可持續的材料。我們努力優化回收鋁或廢鋁的使用，並投資於我們的業務，以提高運營效率，同時我們繼續確定降低產品碳強度的新舉措，並在新技術可用時積極評估新技術。

2022年，我們繼續以我們的可持續發展倡議的核心要素為基礎，推進我們的環境、社會和治理(ESG)披露和規劃。自2021年以來，我們制定了温室氣體(“GHG”)排放強度降低目標，並進一步使我們的披露與可持續發展會計準則委員會(“SASB”)框架和氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)保持一致。此外，我們擴大了環境披露範圍，包括Warrick的運營指標、Trentwood的水計劃案例研究、能源消耗、廢物信息和可持續發展目標，以及重點關注温室氣體排放強度、減排目標、計劃和進展。此外，我們加強了對網絡安全、凱撒鋁業女性領導力計劃和我們的企業ESG相關政策的披露。我們還繼續參與慈善活動，以及對社區組織和活動的貢獻和贊助。我們將繼續致力於在2023年及以後進一步推進我們的倡議。

董事會對戰略和股東參與的監督

我們的董事會仍然積極專注於監督我們的業務戰略、風險管理、人才發展、繼任規劃以及我們長期戰略的制定和執行，包括ESG事項。通過擴大我們的ESG委員會章程，我們的董事會支持ESG參與，因為我們繼續關注與氣候相關的風險、機會和披露，進一步支持我們公司作為一個負責任和有彈性的組織的戰略定位，為長期增長和盈利做準備。

2022年，我們繼續積極與所有利益相關者接觸，包括環保組織、州和地方政府機構、股東、行業和商業同行、我們的員工及其代表，以推動我們的

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管理層和董事會對集體改進的機會、問題、關切和挑戰的理解，以實現更可持續的未來。通過對我們的ESG計劃和計劃提供監督，我們的董事會在評估凱撒長期可持續性和為所有利益相關者創造價值的風險和機會時，能夠充分了解並準備與管理層接觸，同時確保與公司文化和公司價值觀保持一致。

此外，我們在2022年繼續我們廣泛的股東參與計劃，與約佔我們流通股50%的股東就與我們的長期業務戰略和業績、運營、資本分配、對Warrick的戰略收購、高管領導層繼任、高管薪酬和ESG事項有關的各種事項進行接觸。我們致力於在董事會討論中納入股東的觀點，並相信與股東的定期接觸是必要的，以確保對這些問題進行深思熟慮和知情的考慮。我們期待在2023年及以後繼續與我們的股東和其他利益攸關方進行富有成效的對話。

公司治理和利益相關者參與

在凱撒鋁業，我們相信有效的公司治理意味着對我們的治理結構，包括我們的董事會和董事會委員會進行持續和深思熟慮的評估，並強調誠信、能力和多樣性對領導力、品格和文化的重要性。我們維持着穩健和多層次的董事會和委員會年度評估程序，包括對管理層和非管理層員工進行的年度公司治理調查，以衡量內部對廣泛主題的看法，包括我們的文化、公司價值觀和我們培訓的有效性。

董事會組成

我們的委員會在觀點和背景上是高度獨立、參與和多樣化的，其組成目前有82%的獨立性、24%的族裔多樣性和18%的性別多樣性。這一結構強調了董事會致力於利用擁有獨特技能和經驗的成員，我們認為這些技能和經驗對我們的公司戰略具有很強的補充作用。我們的政策鼓勵性別、種族、年齡和背景的多樣性，以及董事會中的一系列任期，以確保董事會的連續性和新鮮視角，並加強深思熟慮的認知多樣性。

董事會更新和繼任計劃

我們的董事會繼續專注於確定支持我們的公司戰略和繼任規劃過程所需的關鍵董事會技能。除其他事項外，我們董事會的ESG委員會負責監督除我們的首席執行官以外的高管的繼任計劃，董事會執行會議期間會定期討論首席執行官的繼任問題，以及有潛力接替我們的高管的關鍵員工的領導力和發展培訓，包括這些關鍵員工的晉升和發展。包括首席執行官在內的高級管理層也每月開會，審查和制定戰略並監控績效指標，包括對內部和外部不同候選人的評估和審查、內部晉升、我們各種人才發展計劃和平臺、預期退休和繼任計劃，以確保識別和發展下一波合格的領導者。此外，提名和公司治理委員會計劃董事首席獨立董事和董事會委員會主席的有序繼任，為確定潛在繼任者、他們的發展和職責交接做好準備。由於我們董事會繼任計劃的管理和執行，我們董事會提名和公司治理委員會的領導層於2023年3月發生了換屆，我們領導的獨立董事的角色將在我們2023年股東年會之後移交給邁克爾·C·阿諾德。

我們還與美國鋼鐵工人聯合會(“聯合鋼鐵工人聯合會”)簽訂了“董事”指定協議，根據該協議，聯合鋼鐵工人聯合會有權提名至少40%的董事會成員。我們相信，這項協議促進了與USW就對USW、其成員和公司重要的事項進行建設性的對話和合作，包括我們董事會的技能矩陣、董事會繼任、規劃和未來的提名。

摘要

我們作為首選投資、首選供應商、首選僱主、首選客户和有價值的企業公民的企業價值觀是我們戰略計劃的基礎。我們仍然專注於繼續

3

在我們的運營中尋求降低成本，以及提高效率和實施商業行動，以提高我們的盈利能力和利潤率。我們相信，我們實施的戰略將在2023年及以後帶來更好的表現。雖然我們的努力需要時間才能完全體現出來，但我們有信心有能力執行，因為我們作為主要供應商的堅實市場地位，專注於具有強大長期增長特徵、深厚的客户關係和與戰略合作伙伴的多年合同的不同終端市場。我們將繼續以我們認為對經濟、環境和社會負責任的方式管理我們的業務，作為一個良好的企業公民和資本管家。我們感謝我們的股東、我們的員工及其家人、我們的客户、我們的供應商和我們的其他利益相關者，感謝他們對凱撒鋁業的持續承諾和支持。

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凱撒鋁業公司

麥克歐文西路1550號，套房500

田納西州富蘭克林37067

股東周年大會的通知

將於2023年6月7日舉行

凱撒鋁業公司2023年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2023年6月7日(星期三)中部時間上午9點在公司位於田納西州富蘭克林500室西麥克文大道1550號的公司辦公室舉行，會議的目的如下：

有關在股東周年大會上採取行動的事項的資料載於隨附的委託書。本通知和隨附的代理材料將於2023年4月28日左右郵寄或提供給股東。

2023年4月12日的收盤日期已被定為確定有權在年會或其任何續會上通知和投票的股東的記錄日期。

我們敦促股東通過提交投票指示的方式進行代理投票 通過隨附的代理卡上所示的互聯網或電話或通過 填寫、簽署並註明所附代理卡的日期，然後郵寄回 裝在隨附的信封內，如以 美國。

提案和董事會建議

建議1--選舉董事

董事會建議對所有人進行投票表決。 由董事會提名。

從第5頁開始，可以找到有關每個董事及其資質的更多信息。

提案2--諮詢投票批准被任命的高管薪酬

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。

從第14頁開始，可以找到有關高管薪酬的其他信息。

提案3--關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票

董事會建議對“每1年”這一選項進行投票，作為未來就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

從第17頁開始，可以找到有關被點名的高管薪酬諮詢投票的更多信息。

建議4-批准獨立註冊會計師事務所的委任

董事會建議投票批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為我們2023年獨立註冊會計師事務所的決定。

從第17頁開始，可以找到有關獨立註冊會計師事務所的其他信息。

代理語句摘要

我們相信，2022年是我們發展的關鍵，因為我們為公司的長期、可持續增長奠定了必要的基礎，儘管我們遇到了許多挑戰，包括前所未有的供應鏈中斷、通脹成本壓力和歷史高位的勞動力流動率，這些都對我們的財務業績產生了負面影響。此摘要重點介紹了此代理聲明中其他部分包含的信息，但不包含您應該考慮的所有信息。我們建議您在投票前閲讀完整的委託書，以瞭解有關這些主題的更多信息。

_____________

i

高管薪酬亮點

我們的激勵計劃旨在“根據績效支付薪酬”，預計在困難的商業/經濟狀況下，薪酬可能會受到影響。根據管理層的建議，薪酬委員會沒有對我們現有的激勵計劃進行任何調整，儘管我們在2022年遇到了許多挑戰，包括前所未有的供應鏈中斷、通脹成本壓力和勞動力流動，這些都對我們的財務業績產生了負面影響，導致我們在2022年短期激勵計劃下沒有支付任何支出，也沒有在2020-2022年長期激勵計劃下賺取任何績效份額。

正如在本委託書或CD&A的“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分中更詳細地描述的那樣，我們2022年的薪酬計劃旨在：

II

2022年，我們任命的執行幹事的薪酬主要由以下部分組成：

因為我們長期激勵計劃下的贈款是三年未償還的，所以在任何時候我們都有三個重疊的長期激勵計劃未償還。當我們的薪酬委員會評估我們傑出計劃的有效性、對我們長期成功至關重要的指標、我們股東的反饋和薪酬趨勢時，適用於績效股票的基本指標可能會有所不同。下表介紹了我們在2020-2022年、2021年-2023年和2022年-2024年長期激勵計劃中使用的績效份額指標(下面將更全面地描述)：

薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問公司Meridian Compensation Partners，LLC(這裏稱為Merdian)合作，至少每年審查、評估和更新我們的薪酬同行小組，其中包括類似和不同行業的公司。2022年，薪酬委員會批准了一個新的由26家公司組成的同行小組，這在我們的CD&A部分有更全面的描述，以説明我們收購Warrick所導致的公司規模和範圍的擴大。截至2021年11月，新的定製同業集團擁有(1)約6.96億美元至約129億美元的市值和約34億美元的中值市值，(2)過去12個月的收入從15億美元至約68億美元，收入中值約34億美元。截至2022年12月31日，我們的市值和收入分別為12億美元和34億美元。由於同業集團中各公司的規模不同，子午線公司使用迴歸分析，根據我們與同業集團中其他公司的收入進行比較，調整調查數據結果。

三、

按績效付費

下表彙總了我們2022年短期激勵計劃和2022-2024年長期激勵計劃下的績效指標：

_______________

*使用我們的總案例事故率(“TCIR”)和丟失時間案例事故率(“LCIR”)來衡量安全修改量，使用我們的無故障索賠率來衡量質量修改量，通過我們的準時交貨率來衡量交付修改量，而通過我們的製造效率來衡量成本修改量。如上所述，個人修飾符是可自由支配的，對於我們的高管來説，只有在薪酬委員會根據實際業績批准的特殊情況下才使用個人修飾符，包括個人、設施和/或功能領域的業績，以及相對於其他戰略計劃的業績。個別獎項可向上或向下調整25%，以表彰出色的表現，包括個人、設施和/或功能領域的表現。

以下是我們對照2022年短期激勵計劃和2020-2022年長期激勵計劃下的指標總結的表現：

2022年短期激勵

如前所述，我們沒有達到2022年STI計劃下支付所需的閾值調整EBITDA績效。雖然我們的終端市場在2022年保持強勁，商業航空需求繼續增強，但我們2022年的調整後EBITDA表現低於前兩年的調整後EBITDA，這是由於以下因素的負面影響：(I)我們供應鏈挑戰的持續影響，例如Warrick的主要鎂供應商宣佈不可抗力的持續影響，以及最終導致我們宣佈Warrick不可抗力的該供應商的所有鎂供應停止，(Ii)對Warrick產生負面影響的熔融金屬供應問題，(Iii)通脹環境和相應的成本顯著增加，(Iv)我們位於華盛頓州斯波坎市的特倫特伍德軋鋼廠的計劃內停工，以及(V)具有挑戰性的勞動力市場，導致效率低下和歷史上的高流失率。因此，我們的2022年STI計劃沒有賺取任何支出。

四.

根據短期激勵計劃，我們任命的高管的年度績效獎勵支出

2020-2022年長期激勵

我們沒有達到2020-2022年長期激勵計劃中調整後的EBITDA利潤率、可控成本或相對TSR的業績閾值。如下文更詳細討論的那樣，在2020-2022年業績期間，新冠肺炎疫情的影響和持續的業務挑戰對我們實現2020-2022年長期激勵計劃各項業績指標所要求的業績水平的能力產生了重大負面影響。因此，在2020-2022年長期激勵計劃下，沒有獲得績效股票。

v

長期激勵計劃下的年度績效獎勵支出

下表反映了我們根據已完成的長期激勵計劃在過去三年的年度績效獎勵支出。

基於相對TSR的績效份額獎勵支付

在我們的2020-2022年長期激勵薪酬計劃中，向我們指定的高管發行的60%的業績股票受我們在適用的三年業績期間的TSR影響，而其他組成標準普爾SmallCap 600材料和標準普爾MidCap 400材料指數的公司的TSR則受我們的TSR影響。

在考慮標準普爾SmallCap 600材料指數和標準普爾MidCap 400材料指數的組成成分時，標普道瓊斯指數目前尋找的公司包括(1)市值分別在7.5億至46億美元和46億至127億美元之間的公司，(2)滿足某些流通股要求的公司，(3)在美國註冊的公司，(4)需要向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年報的公司，以及(5)在美國一家主要交易所上市的公司。用於確定我們的TSR的開始和結束股票價格是使用業績期間開始和結束之前的20個交易日平均值計算的。

在2020至2022年的業績期間，影響我們調整後EBITDA和財務業績的因素也對我們的TSR業績產生了負面影響。因此，我們沒有達到支付所需的門檻TSR百分位數排名，也沒有在2020-2022年相對TSR指標下獲得業績份額。

下表説明瞭基於我們2018-2020、2019-2021年和2020-2022年長期激勵計劃的相對TSR業績的績效份額獎勵支出：

基於可控成本的績效份額獎勵支付

在我們的2020-2022年長期激勵薪酬計劃中，向我們指定的高管發行的20%的績效股票必須遵守可控的成本績效指標，該指標要求我們的公司在三年的業績期間降低可控成本以抵消潛在通脹，以實現符合可控成本指標的績效股票的目標支付。可控成本通常被定義為我們的可變轉換成本，它根據我們的產品數量和組合加上公司和工廠的管理費用進行調整。可控成本還包括(1)收益，因為我們認為管理層需要採取行動影響業績期間的收益成本，(2)不包括主要維護、研發和企業資源規劃成本，以確保我們繼續投資於公司的未來。減少6%

VI

在抵銷同一三年期間的基本通脹後的可控成本將導致支付相當於目標的兩倍的業績股票，而在三年業績期間內可控成本增加6%或更多將導致不支付受可控成本指標約束的業績股票。

在2020-2022年的業績期間，我們的可控性價比受到以下因素的顯著影響：具有挑戰性的商業環境、新冠肺炎疫情對我們終端市場的影響、2022年的通脹環境、供應鏈挑戰和相應的成本增加以及具有挑戰性的勞動力環境。因此，我們沒有通過抵消業績期間的潛在通脹來達到我們的閾值可控成本業績，也沒有賺取受可控成本指標約束的業績股票。

基於調整後的EBITDA利潤率的業績股票獎勵支付

對於我們2020-2022年的長期激勵薪酬計劃，向我們指定的高管發行的20%業績股票必須遵守調整後的EBITDA利潤率業績指標，該指標由我們的調整後EBITDA計算，作為三年業績期間轉換收入的百分比。我們的轉換收入以我們的淨銷售額減去合金金屬的套期保值成本計算。

關於2020-2022年業績份額，影響我們的調整後EBITDA和成本表現的重大負面因素也影響了我們的調整後EBITDA利潤率表現。因此，我們沒有達到派息所需的門檻調整後EBITDA利潤率，也沒有在2020-2022年長期激勵計劃下賺取績效股票。

2022CEO總薪酬

如前所述，我們首席執行官的總目標薪酬的組合很大程度上傾向於基於績效的薪酬，總目標薪酬的80%是風險薪酬(短期和長期薪酬)，超過60%的目標薪酬是長期薪酬，70%的長期目標分配給績效份額。

Meridian在2022年底進行的市場薪酬分析反映，我們首席執行官2022年的總目標薪酬比薪酬同行羣體的中位數低23%，我們的首席執行官(1)基本工資比基本工資中位數低約9%，(2)短期激勵目標比中位數低約22%，(3)長期激勵目標比中位數低約19%。根據我們的激勵計劃，我們向首席執行官支付的薪酬進一步受到了具有挑戰性的商業環境的影響，包括供應鏈中斷。如前所述，儘管我們的激勵計劃下的支出，包括對我們首席執行官的支出，受到了前面描述的嚴峻業務狀況和運營挑戰的重大影響，但根據管理層的建議，薪酬委員會沒有對我們現有的激勵計劃或潛在的支出做出任何調整。

第七章

凱撒鋁業公司

麥克歐文西路1550號，套房500

田納西州富蘭克林37067

委託書

為

股東年會

將於2023年6月7日舉行

目錄

關於提供代理材料的重要通知 股東周年大會將於2023年6月7日舉行：委託書 我們向股東提交的年度報告可在www.envisionreports.com/Kalu上查閲。

QUESTIO將軍NS和答案

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建議書退回IRing您的投票

建議1--選擇關於董事的問題

一般信息

我們有一個多元化和獨立的董事會。我們的董事會目前有11名成員，包括我們的首席執行官、我們的前首席執行官和9名獨立董事。

我們的現任董事是：

霍克馬先生，我們的前首席執行官，現任董事會執行主席。奧斯本博士目前擔任董事的首席獨立董事，就董事會領導層繼任計劃而言，董事會已批准將董事首席獨立董事的職位移交給阿諾德先生，這將在年會後生效。

我們的董事會代表着經驗的廣度和視角和背景的多樣性，這反映在以下他們的集體資質摘要中。此外，我們的董事還擁有brOAD年限範圍，從小於還有一年的時間呃服務20年，平均年限8.9年左右。我們相信這種多樣性平衡了機構知識和經驗與新的觀點和想法。

下表列出了截至2023年4月28日我們董事的知識、技能或董事會經驗、人口統計數據和董事會任期：

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定了一個由三個級別組成的分類董事會。本公司第二類董事的任期於年會屆滿；我們的第三類董事的任期將於

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2024年股東年會；我們I類董事的任期將於2025年股東年會屆滿。

董事會更新換代與董事接班規劃

我們承諾提供董事會點心服務。目前，我們大約55%的董事的任期在五年以下。下表説明瞭我們董事的任期：

我們對董事的接班和董事會的更新都做了周到的安排。通過制定和遵循長期繼任計劃，董事會擁有持續的機會：

提名和公司治理委員會還計劃安排董事執行主席、獨立首席執行官和我們董事會五個委員會的每一位主席的有序繼任，為確定潛在繼任者、他們的發展和職責交接做好準備。由於我們董事會繼任計劃的管理和執行，我們董事會提名和公司治理委員會的領導層於2023年3月發生了交接，我們的首席獨立董事職位將在2023年股東年會後移交給阿諾德先生。

董事會組成和多樣性

將具有不同視角和背景的知情董事聚集在一個管理良好和富有建設性的環境中，促進深思熟慮和創新的決策。我們的政策是鼓勵性別、種族、年齡和背景的多樣性，並在董事會中設立一系列任期，以確保我們董事的連續性和新鮮視角。我們的董事表現出任期、年齡、獨立性和多樣性的平衡組合。

第II類董事的提名

我們董事會的提名和公司治理委員會已經推薦，並且我們的董事會已經批准了以下四名被提名者的提名。被提名人已表示，如果當選，他們願意擔任董事會成員；然而，如果任何被提名人因目前尚不知道或考慮到的任何原因無法參加董事會選舉，委託書持有人有權酌情投票選舉替代被提名人的代理人。委託書不能投票給超過四名提名人。

董事會建議對所有人進行投票 由董事會提名。

以下是董事II類被提名人的信息，包括他們的年齡、目前的主要職業、其他商業經驗、過去五年在其他上市公司擔任董事的職務、我們董事會委員會的成員資格以及每一位被提名人的特定經驗、資歷、屬性和技能為何在

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提名和公司治理委員會建議，並由我們的董事會得出結論，被提名人應該擔任董事的一家公司。

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留任董事

以下是有關我們留任董事的信息，包括他們的年齡、目前的主要職業、其他商業經驗、過去五年在其他上市公司擔任的董事職務、我們董事會委員會的成員資格以及每個人的特定經驗、資格、屬性或技能導致我們的董事會得出董事應該進入我們董事會的原因。

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第三類董事--任期於2024年年會屆滿

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第I類董事 – 2025年年會任期屆滿

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提案2--諮詢投票通過指定的高管薪酬

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》，以及1934年《證券交易法》第14A條，我們要求股東每年就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准我們指定的高管薪酬。投票的目的不是為了解決我們高管薪酬計劃的任何具體組成部分，而是為了解決本委託書中描述的我們指定的高管的整體薪酬。決議全文如下：

根據S-K條例第402項(披露內容包括“高管薪酬-薪酬討論及分析”一節、“薪酬簡表”及其他薪酬表格及相關敍述性討論)，本公司於2023年股東周年大會委託書中所述，現批准支付予凱撒鋁業公司指定高管的薪酬。

根據我們管理層的建議，薪酬委員會沒有對我們現有的激勵計劃進行任何調整，儘管我們在2022年遇到了許多挑戰，包括前所未有的供應鏈中斷、通脹成本壓力和歷史上最高的勞動力流動率，這些都對我們的財務業績產生了負面影響，導致我們在2022年短期激勵計劃下沒有支付任何支出，在2020-2022年長期激勵計劃下也沒有獲得績效股票。我們的激勵計劃旨在“根據績效支付薪酬”，預計在困難的商業/經濟狀況下，薪酬可能會受到影響。因此，我們認為，維持現有的激勵計劃是適當的，而不進行調整，否則將減輕我們在激勵計劃下遇到的挑戰對支出的影響。

正如CD&A部分進一步詳細描述的那樣，我們的薪酬結構是為了實現以下目標而制定的，我們認為這些目標對於提高股東價值以及我們的長期成功和可持續性至關重要：

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薪酬委員會審查了我們2022年的薪酬計劃。審查包括考慮股東反饋、2022年諮詢投票批准我們被任命的高管薪酬的約96%，以及與子午線和管理層就現有和預期的市場實踐以及我們薪酬每個組成部分的結構和目標進行的討論。在完成審查後，薪酬委員會確定，我們任命的執行幹事在2022年的薪酬將主要由以下部分組成：

我們董事會的薪酬委員會與薪酬委員會的獨立薪酬顧問公司Meridian Compensation Partners，LLC(這裏稱為Merdian)合作，至少每年審查、評估和更新我們的薪酬同行小組，其中包括類似和不同行業的公司。2022年，薪酬委員會批准了一個新的由26家公司組成的同行小組，這在我們的CD&A部分有更全面的描述，以説明收購Warrick導致的公司規模和範圍的擴大。截至2021年11月，新的定製同業集團擁有(1)約6.96億美元至約129億美元的市值和約34億美元的中值市值，(2)過去12個月的收入從15億美元至約68億美元，收入中值約34億美元。截至2022年12月31日，我們的市值和收入分別為12億美元和34億美元。由於同業集團中各公司的規模不同，子午線公司使用迴歸分析，根據我們與同業集團中其他公司的收入進行比較，調整調查數據結果。

我們不再維持覆蓋高級管理人員的固定福利養老金計劃或退休人員醫療計劃。向我們的高級管理人員，包括我們指定的管理人員提供的退休福利是通過固定繳款退休計劃提供的，該退休計劃由401(K)計劃(我們稱為我們的儲蓄計劃)和一個非限定和無擔保的遞延補償計劃(我們稱為我們的恢復計劃)組成，旨在恢復本應支付給我們儲蓄計劃中指定參與者的福利，如果不是由於修訂後的1986年國內收入法規(本文稱為該法規)對福利應計和支付的限制。

2022年，我們首席執行官的目標總薪酬的80%以上，以及我們其他被點名的高管目標總薪酬的約55%至70%，包括風險薪酬，我們將其定義為以下兩種薪酬之一：(1)只有在達到某些財務業績水平的情況下才能實現，如果真的實現的話，前提是達到某些財務業績水平，就像我們的年度短期激勵和我們的長期激勵中由業績股票組成的部分一樣，或者(2)是基於時間的，就像我們的長期激勵薪酬中由受限股票組成的部分一樣。

我們的薪酬結構還支持我們的公司治理做法，這進一步協調了高級管理層和我們股東的利益。下表列出了截至2022年我們採用的最佳實踐薪酬功能。

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最佳實踐薪酬功能

我們相信，我們的激勵性薪酬計劃旨在要求持續改進。我們還相信，強調成功執行我們六項關鍵戰略舉措中每一項的重要性的設計，對我們的長期成功非常重要，並使我們被任命的高管的利益與我們的股東保持一致。我們的主要戰略舉措是：

我們敦促我們的股東審查我們的CD&A，其中詳細描述了我們的薪酬理念和計劃，並批准我們指定的高管的薪酬。雖然這次批准我們任命的高管薪酬的投票不具約束力，僅具有諮詢性質，但我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並預計在決定未來的高管薪酬計劃時考慮投票結果。我們每年都會舉行這次諮詢投票，以批准我們任命的高管薪酬，下一次這樣的投票預計將在我們2024年的年會上進行。

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。

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提案3--諮詢投票N未來批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率

根據多德-弗蘭克法案和交易所法案第14A條，我們要求股東每六年就一項關於未來批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率的不具約束力的決議進行投票。投票意在獲得股東的建議，決定是否應該每一年、兩年或三年進行一次諮詢投票，批准我們被任命的高管的薪酬。股東也可以對這項提議投棄權票。

在仔細考慮這一提議後，我們的董事會決定，每年一次的諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬是對我們公司最合適的選擇。我們相信，通過年度諮詢投票批准被任命的高管薪酬將(1)使我們能夠更一致地獲得股東對高管薪酬的看法的信息，(2)向我們的董事會和薪酬委員會提供股東對高管薪酬的頻繁意見，以及(3)推進我們尋求股東對公司治理事項以及我們的高管薪酬哲學、政策和做法的意見並與其進行討論的政策。因此，我們的董事會建議向我們的股東提交一項諮詢投票，批准每年任命的高管薪酬。

雖然就未來批准任命高管薪酬的諮詢投票頻率進行的投票不具約束力，僅具有諮詢性質，但我們的董事會和薪酬委員會重視我們的股東在投票中表達的意見，並將在決定未來批准任命高管薪酬的諮詢投票頻率時考慮投票結果。下一次頻繁的投票預計將在2029年的年會上進行。

董事會建議對“每1年”這一選項進行投票，作為未來就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。根據多德-弗蘭克法案和交易所法案第14A條，我們要求股東每六年就一項關於未來批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率的不具約束力的決議進行投票。投票意在獲得股東的建議，決定是否應該每一年、兩年或三年進行一次諮詢投票，批准我們被任命的高管的薪酬。股東也可以對這項提議投棄權票。

董事會建議對“每1年”這一選項進行投票，作為未來就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

提案4--批准選擇oUR獨立註冊會計師事務所

根據審計委員會章程，審計委員會有權為本公司保留一家獨立的註冊會計師事務所。董事會要求股東批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為我們2023年獨立註冊會計師事務所的決定。

審計委員會不受批准或不批准德勤會計師事務所遴選的約束，但審計委員會將考慮與我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命有關的任何未能批准德勤會計師事務所遴選的情況。

董事會建議投票批准審計委員會選擇德勤會計師事務所作為我們2023年獨立註冊會計師事務所的決定。

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公司治理

我們的董事會負責對我們公司的事務提供有效的治理。我們的公司治理實踐旨在使我們董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致，並在整個公司範圍內促進誠實、正直和我們的公司價值觀。我們的公司治理實踐要點如下所述。

本公司各執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名及公司管治委員會及ESG委員會的現行章程副本，以及適用於本公司所有董事及僱員(包括本公司行政人員)的公司管治指引及商業行為及道德守則副本，均可於本公司網站下載，網址為Www.kaiseraluminum.com在“投資者--治理”項下。此外，我們將在我們的網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，或對我們的董事或行政人員準則的豁免，網址為Www.kaiseraluminum.com在“投資者--治理”項下。

公司治理亮點

以下是我們的企業管治實務要點：

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董事會領導人臀部結構

2020年7月，在哈維先生接任首席執行官一事上，我們將公司首席執行官和董事會主席的角色分開，我們的前首席執行官霍克馬先生成為董事會執行主席。奧斯本博士目前擔任董事的首席獨立董事，就董事會領導層繼任計劃而言，董事會已批准將董事首席獨立董事的職位移交給阿諾德先生，這將在年會後生效。我們相信，Hockema先生在我們公司和金屬行業的豐富經驗、其他董事的獨立性、我們的治理結構以及Hockema、Harvey、Osborne和Arnold先生和其他董事之間的互動使我們的董事會領導結構最適合我們的公司和我們的股東。

我們的公司治理準則和治理結構要求在董事會執行主席不獨立的情況下，由大多數獨立董事選出一名首席獨立董事，從而確保我們的董事會擁有獨立的領導力，並允許我們的獨立董事作為一個有別於管理層的機構發揮作用，獨立客觀地評估哈維先生和我們管理層的業績。我們的首席獨立董事的職責包括：

每個審計委員會、薪酬委員會、ESG委員會以及提名和公司治理委員會都只由獨立董事組成。每個委員會的主席作為聯絡人，隨時向我們的全體董事會和首席執行官通報各自委員會在我們定期安排的董事會會議上以及在其他情況下所做的工作。最後，根據我們的章程，我們的董事會特別會議可以由董事長、首席執行官或大多數董事會成員召開。

根據我們的公司治理指導方針，我們的每位董事會成員可以提交要列入任何董事會會議議程的項目，並提出任何董事會會議沒有列入議程的議題。此外，我們的獨立董事代表我們11名董事中的9名，在只有獨立董事出席的執行會議上，必須至少每季度召開一次會議。此外，我們鼓勵董事之間以及在正式董事會和委員會會議之前、期間和之後與首席執行官進行直接溝通，並在所有會議期間促進這些溝通。我們的董事還可以完全接觸我們的官員、員工和顧問。

風險Ove遠景

我們制定了識別、評估和管理潛在風險的政策，並不斷審查我們為緩解這些風險而設計和實施的程序。我們相信，我們的董事會對風險管理職能提供了有效的監督。根據其章程，我們董事會的審計委員會負責討論我們的風險管理政策，包括但不限於已經採取和將要採取的步驟，以監測和控制我們的主要金融風險敞口。我們董事會的薪酬委員會負責評估與我們的薪酬政策相關的風險，以符合我們的公司價值觀的方式激勵我們的業務行為，並實施我們的追回政策。我們董事會的ESG委員會負責監督我們的ESG風險，包括監督我們對ESG原則和相關披露的整體做法，審查和評估我們高管(首席執行官除外)的繼任計劃，以及審查我們管理層和員工的多樣性以及我們對多樣性、公平和包容性的態度。我們常務副總裁，首席行政官和

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總法律顧問與其他高級管理層成員組成的委員會合作，監督我們與氣候相關的風險管理方法，我們定期向ESG委員會和全體董事會報告。

此外，我們的全體董事會積極參與對我們的風險管理政策的審查和評估，至少每年在定期安排的董事會會議期間進行全面審查，並定期要求將特定的風險相關項目列入董事會和委員會會議議程。我們還參與了持續的企業風險管理流程，根據該流程，我們正式識別、分類和評估我們的風險和風險緩解策略，並定期向審計委員會和董事會全體成員通報這一流程的最新情況。

信息S安全

我們使用信息系統來支持我們的業務。與其他類似規模和範圍的製造公司一樣，我們不時會遇到針對我們信息系統的網絡攻擊企圖。我們還面臨與我們的信息技術網絡其他潛在的重大故障或中斷相關的風險。我們遵循國家標準與技術研究院網絡安全框架，採用基於風險的多層次信息安全方法，並採用並實施了一種方法來識別和緩解信息安全風險，我們認為這些風險對於我們的規模和範圍的製造公司來説是商業合理的，包括許多國家標準與技術研究院網絡安全框架的最佳實踐。

我們的董事-凱撒保護局負責監督我們整個公司的網絡安全計劃，並直接向我們的首席信息官報告，首席信息官負責我們信息和計算系統的可用性、實施和管理。我們的高級管理層至少每月一次與我們的首席信息官和董事-凱撒保護公司一起審查我們的信息安全業績和最近的網絡安全行業趨勢和風險，管理層還至少每年兩次向審計委員會報告這些更新，其中兩份報告將與董事會全體成員進行審查。審計委員會負責審查與我們的信息技術系統有關的風險，包括網絡安全、新出現的網絡安全發展和威脅，以及我們緩解網絡安全風險的戰略。我們的整個董事會負責監督管理層的風險評估和風險管理流程，旨在監控和緩解信息安全風險。

我們定期聘請獨立的第三方來測試我們的信息安全流程和系統，作為我們整體企業風險管理的一部分。我們還定期與第三方顧問進行桌面演習，以更好地為潛在的網絡威脅做好準備。此外，我們每年進行信息安全培訓，以確保員工意識到信息安全風險，並使他們能夠採取措施降低這些風險。作為該計劃的一部分，我們還採取合理措施，確保可能掌握機密財務信息的執行管理層和員工接受適當的信息安全意識培訓。

我們還沒有經歷過重大的信息安全漏洞。此外，到目前為止，對我們的信息技術網絡的網絡攻擊或其他企圖入侵沒有對我們的業務或財務業績造成重大不利影響，也沒有造成任何處罰或和解。在攻擊或其他入侵成功的情況下，我們有一支由內部和外部資源組成的響應團隊，並準備做出反應。我們還擁有一份網絡風險保險單，通過在成功攻擊或其他入侵的情況下抵消恢復和補救所涉及的成本，幫助我們降低風險敞口。

董事產業依存性

我們的公司治理指導方針要求我們的董事會多數成員滿足納斯達克股票市場規則中提出的獨立性要求。我們將這些要求稱為一般的獨立性標準。此外，審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程要求所有委員會成員滿足一般獨立性標準。我們的高管或董事之間沒有家族關係。

根據我們董事要求和提供的關於他們的背景、工作和附屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定每一位MME。馬丁和塞巴斯蒂安以及阿諾德、福斯特、格里姆利·奧斯本、斯特賓斯、威爾科克斯和威廉姆斯先生代表了我們11名董事中的9名，他們符合一般的獨立性標準。剩下的兩名董事哈維和霍克馬分別不符合我們首席執行官和前首席執行官的獨立標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了我們每一位董事與我們公司的關係以及所有其他事實和情況

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董事會被認為與根據一般獨立性標準確定我們每一位董事的獨立性有關。

董事設計《通商協議》

2006年7月6日，我們與聯合鋼鐵公司簽訂了“董事”指定協議，根據協議，聯合鋼鐵公司有權指定董事會候選人進行提名。我們相信：

因此，就2019年12月在我們華盛頓州斯波坎和俄亥俄州紐瓦克的設施與美國勞工組織成員續簽和批准新的為期五年的集體談判協議時，原定於2020年12月31日到期的《董事指定協議》被延長至2025年12月31日。根據經修訂的董事指定協議，工會通常有權指定至少數量的董事候選人進行提名，以確保假設被提名的候選人是由我們的股東選舉產生的，至少40%的董事會成員是由工會提名的。

董事指定協議對工會為提名候選人而必須向提名和公司治理委員會發出的通知的及時性、形式和實質提出了要求。提名和公司治理委員會必須真誠地確定每一位正確提交的候選人是否符合《董事指定協議》中規定的資格。根據董事指定協議的條款，如果提名和公司治理委員會確定一名被提名的候選人符合條件，委員會將向我們的董事會推薦該候選人，以納入董事會在我們的委託書中推薦的董事會名單，除非其受託責任另有要求。同樣，除非受託責任另有要求，董事會將接受提名，並將候選人列入董事會推薦的董事會名單。儘管如此，未經我們的批准，大學工會不得提名現任候選人。

此外，董事指定協議規定，只要我們的董事會設有審計委員會、執行委員會或提名和公司治理委員會，除非我們董事會的受信職責另有要求，否則每個委員會都將至少包括一名由聯合包裹服務公司提名的董事成員(前提是至少有一家由聯合包裹服務公司提名的董事有資格進入我們董事會本着誠意決定的適用委員會)。我們董事會的現任成員是福斯特先生、格里姆利先生、威爾科克斯先生和塞巴斯蒂安女士。

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董事會公司受贈者

目前，我們的董事會有五個常設委員會：執行委員會；審計委員會；薪酬委員會；ESG委員會；以及提名和公司治理委員會。

下表列出了我們董事會每個委員會的主席和成員以及2022年期間每個委員會舉行的會議次數。

___________________

執行委員會

我們董事會的執行委員會負責管理我們在下次董事會例會之前需要注意的事務。然而，執行委員會無權(1)批准或通過，或向我們的股東推薦法律明確要求提交給我們的股東批准的任何行動或事項，(2)通過、修改或廢除我們公司的章程，或(3)採取任何其他行動，供我們的

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根據本公司董事會決議或執行委員會依法禁止或根據本公司修訂及重述的公司註冊證書或附例而採取的任何其他措施。

執行委員會章程要求執行委員會的大多數成員滿足一般獨立性標準。此外，執行委員會的成員必須包括我們的董事會主席和至少一名由聯合工會提名的董事。執行委員會目前由我們的首席執行官、董事會執行主席、獨立董事首席執行官和其他每個董事會常務委員會的主席組成。

審計委員會

我們董事會的審計委員會代表我們的董事會監督我們的會計和財務報告實踐和流程，以及對我們財務報表的審計。審計委員會負責任命、補償、保留和監督我們獨立會計師事務所的工作。審計委員會的其他職責包括：

審計委員會章程要求審計委員會的所有成員都滿足一般獨立性標準。章程還要求審計委員會成員在被任命為成員之前的三年內不得參與我們財務報表的編制，並要求每個審計委員會成員能夠閲讀和理解基本財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。此外，審計委員會至少有一名成員必須具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗，包括正在或曾經擔任首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級管理人員，並且該成員或另一名成員必須具有足夠的教育或經驗，以獲得符合美國證券交易委員會(SEC)頒佈的規則中定義的“審計委員會財務專家”標準所需的屬性。此外，審計委員會的成員必須包括至少一名由工會提名的董事，前提是至少有一名由工會提名的董事具有適當的資格。

我們的董事會決定，2022年期間審計委員會的所有成員(1)滿足一般獨立性標準、納斯達克證券市場規則中對審計委員會成員提出的更高獨立性標準以及《交易法》規則10A-3(B)(1)中規定的獨立性標準，以及(2)能夠閲讀和理解基本財務報表。我們的董事會還決定，在被任命為審計委員會成員之前的三年內，沒有審計委員會成員參與我們財務報表的編制。最後，我們的董事會根據上文“需要您投票的提案-提案1-董事選舉”中所述的經驗，確定審計委員會的每位成員均滿足上述財務成熟標準，並滿足擔任“審計委員會財務專家”所需的標準。

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薪酬委員會

一般信息

我們董事會的薪酬委員會制定和管理我們的政策、計劃和程序，以補償我們的高級管理人員，包括確定和批准我們高管的薪酬。薪酬委員會的其他職責包括：

薪酬委員會就薪酬事宜徵求我們首席執行官的意見，包括與我們的高管和其他高級管理層成員的薪酬相關的問題，包括向我們的首席執行官彙報工作的人員。薪酬委員會已聘請Meridian就與我們的首席執行官和其他高級管理人員的薪酬有關的所有事宜向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會審查了可能影響子午線獨立性的因素，並對其進行了評估。根據這次審查，薪酬委員會已經確定Merdian的工作沒有引起任何利益衝突。

Meridian的服務包括(1)提供有競爭力的市場數據和對高管薪酬的相關評估，作為薪酬委員會考慮高管薪酬的依據，(2)準備和審查我們被任命的高管的統計和薪酬彙總表，(3)向薪酬委員會報告與高管和董事薪酬相關的趨勢和最佳實踐，(4)就影響薪酬和福利計劃的法律、法規和會計考慮提供支持，(5)制定和審查薪酬同業集團公司名單，以及(6)應要求出席薪酬委員會和我們的董事會會議。這些服務通常由薪酬委員會指導，並與我們的人力資源和法律部門協調。

薪酬委員會章程要求薪酬委員會的所有成員必須滿足納斯達克股票市場規則中規定的薪酬委員會成員的一般獨立性標準和更高的獨立性標準，並有資格成為根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所指的“非僱員董事”。我們的董事會決定，2022年薪酬委員會的所有成員都符合適用的獨立性標準。

薪酬委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由該委員會的一名或多名成員組成，並可將該委員會的任何或全部權力轉授予該小組委員會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會在2022年期間沒有任何成員，(1)在2022年期間是我們公司的高管或僱員，(2)以前是我們公司的高管，或(3)根據美國證券交易委員會的規則，在某些關係和關聯方交易方面，我們沒有任何需要我們披露的關係。此外，在上一財年，我們的高管中沒有任何人擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

ESG委員會

我們董事會的ESG委員會協調所有董事會委員會之間的環境、社會和治理努力，並協助董事會履行與管理繼任規劃以及監督領導力和人才發展有關的職責。我們考慮整個公司的領導力、公司價值觀和繼任規劃的優先事項，並認識到，從長遠來看，我們對業務可持續性的承諾和為利益相關者創造長期價值的承諾提供了競爭優勢。

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ESG委員會審查和評估(1)首席執行官以外的高管的繼任計劃，董事會執行會議上會定期討論他們的繼任問題，以及(2)有可能接替我們高管的關鍵員工的領導力和發展培訓，包括這些關鍵員工的晉升和發展。此外，ESG委員會對(1)公司的戰略性ESG活動和計劃，與我們的公司價值觀保持一致，以及(2)我們的高管繼任計劃、人力資本發展、我們管理層和勞動力的多樣性以及我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)計劃提供更有針對性的監督。ESG委員會還負責(1)定期審查我們的公司價值觀和支持我們公司價值觀的關鍵舉措，(2)就影響我們ESG原則的治理事項與提名和公司治理委員會進行協調，(3)監督我們年度可持續發展報告的編制和發佈，(4)監督與ESG有關的風險，包括與氣候有關的風險和機遇，並與全體董事會一起審查這些風險和機會，(5)審查我們的ESG戰略和舉措，包括與温室氣體排放和其他相關ESG指標有關的內部和外部指標和目標，(6)對我們ESG業績的審查；(7)對ESG主題的新興趨勢和投資者預期的審查。ESG委員會與我們的首席執行官會面，審查其觀察結果和管理層評估關鍵員工表現和晉升潛力的標準，並定期向我們的董事會報告其活動。

提名和公司治理委員會

我們董事會的提名和公司治理委員會確定有資格成為我們董事會成員的個人，推薦候選人填補我們董事會的空缺和新設的職位，推薦董事的被提名人供股東在年度股東大會上選舉，並制定並向董事會推薦我們的公司治理準則。

我們相信，提名和公司治理委員會在評估董事會職位的候選人時，會考慮一系列適當的標準。我們的企業管治指引要求，企業管治委員會在評估這類候選人時所採用的準則，包括判斷力、多元化、誠信、在企業及其他規模相若的機構的經驗、候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互影響，以及任何其他可能影響候選人加入我們的董事會及董事會任何委員會的合意程度的因素。提名和公司治理委員會通過的關於推薦董事候選人的政策旨在確保在評估候選人過程中的靈活性，而不是規定個人必須達到的特定最低資格才能成為我們的董事會成員。提名和公司治理委員會認為，當我們的公司能夠借鑑我們董事會成員提供的各種經驗和背景時，我們的公司才是最好的。然而，提名和公司治理委員會也認為，當董事會成員：

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提名及企業管治委員會的其他職責包括：

提名和公司治理委員會已經通過了政策和程序，我們的股東可以根據這些政策和程序將董事候選人提交給提名和公司治理委員會審議。如果提名和公司治理委員會在與上一年年會相關的委託書寄給股東周年紀念日的前120天至150天前，收到一名或多名股東對董事候選人的推薦，而該股東或股東團體在推薦之日至少一年內實益擁有我們已發行普通股的5%以上，則提名和公司治理委員會將在緊接提名和公司治理委員會及時收到適當書面通知之日之後的年度會議上對該董事候選人進行審議和評估。當我們年度股東大會的日期比上一年的年度會議日期變化超過30個日曆日時，如果且僅當提名和公司治理委員會在我們公開披露即將召開的年度會議日期的第一天的第十個日曆日結束前收到該書面通知時，提名和公司治理委員會才會考慮及時向董事候選人推薦該候選人。

一個或一組合格股東向提名和公司治理委員會推薦董事候選人的書面通知必須包含或附有：

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通知必須由提交提案的每一名股東和董事候選人簽署。通知必須通過掛號信或掛號信寄往以下地址：凱撒鋁業公司，收信人：公司祕書(提名和公司治理委員會)，地址：1550West McEwen Drive，Suite500，Franklin，Tennessee 37067。

提名和公司治理委員會章程要求提名和公司治理委員會的所有成員在2022年期間滿足一般獨立性標準，並且提名和公司治理委員會的所有成員在2022年期間滿足一般獨立性標準。此外，提名和公司治理委員會的成員必須包括至少一名由工會提名的董事。

董事會和委員會會議2022年的Ings和Consent

在2022年期間，我們的董事會召開了6次會議，並達成一致書面同意5次。除了我們的董事會會議，董事們還參加了我們董事會的委員會會議。每一個董事出席的會議至少佔2022年董事董事會會議總數的75%，出席的每個委員會都是董事在2022年擔任該委員會期間的每個委員會。

年會股東的利益

預計我們的董事會成員將做出合理努力，出席我們的年度股東大會。我們當時任職的所有董事都參加了我們2022年的年度股東大會。

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年度績效曼斯評論

我們利用內部和/或外部資源進行強有力的董事會和委員會年度評估。根據我們的公司治理準則，我們的董事會必須每年進行一次自我評估，以確定我們的董事會及其委員會是否有效運作。我們董事會每個委員會的章程還要求每個委員會每年評估其業績。提名和公司治理委員會審查年度評估程序，並在其認為適當的情況下修改該程序。

除了由提名和公司治理委員會進行評估外，我們的提名和公司治理委員會還定期聘請獨立的第三方與每位董事單獨進行討論。面試的結果被總結出來，並與提名和公司治理委員會以及董事會一起審查。執行主席和首席獨立董事董事還分別與董事的每個成員會面，討論董事會和委員會的表現。此外，我們不少於每年與USW協調，以討論(I)我們對所有董事的戰略董事會技能、經驗、屬性的最新評估，(Ii)預期空缺和即將到來的選舉背景下所需的戰略董事會技能、經驗、屬性和優先事項，以及(Iii)由USW提名的每一名董事會成員和考慮到這些考慮因素的未來USW提名的董事會成員。

股東婚約

我們重視股東的反饋和見解，並相信對股東的責任是良好治理的重要組成部分。全年，我們與主要股東就各種主題進行持續的、積極主動的討論。此類討論包括首席執行官、執行主席、獨立首席執行官董事和/或應股東要求的其他高級管理層成員。除了提供我們的觀點並就特定於我們公司的主題尋求反饋外，我們還邀請股東就任何其他主題或趨勢與我們進行討論。股東提供的反饋將報告給董事會全體成員。我們的董事會審查反饋意見，並決定全體董事會或任何董事會委員會是否有必要進行額外的討論和採取行動。2022年，除了就我們的財務業績進行互動外，我們還與佔流通股約50%的股東就有關我們的長期業務戰略和業績、運營(包括我們的包裝業務)、董事會結構和領導層繼任計劃、高管薪酬和年度可持續發展報告以及相關的ESG事項進行了接觸。我們的高級管理層成員和整個董事會也會審查這些信息。

可持續的V價值創造

我們以對經濟、環境和社會負責的方式管理我們的業務，以求長期成功。以下是我們在2022年繼續成為有價值的企業公民的努力要點：

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2023年及以後

我們認識到，長期的卓越需要可持續的商業實踐和強有力的治理。因此，我們打算繼續努力推進我們作為一家公司的可持續性和治理，包括努力：