附件：15.1
布魯克菲爾德基礎設施公司
審計委員會章程
2023年2月
布魯克菲爾德基礎設施公司(以下簡稱“公司”)董事會委員會(以下簡稱“委員會”)的職權範圍如下：
會籍及主席
於本公司每次股東周年大會後，董事會應委任三名或以上董事(“成員”及每名“成員”)擔任委員會成員，直至本公司下一屆股東周年大會結束或直至該成員不再是董事、辭職或被取代為止，兩者以較早發生者為準。
成員將由董事會根據提名和治理委員會的建議挑選，但預計將與BIP集團的審計委員會相同。董事會可隨時將任何成員免職或撤換，不論是否有任何理由。所有成員均為獨立董事(定義見下文)。成員必須向提名和治理委員會披露他們與公司現任或前任外部或內部審計師、BN集團的任何其他成員或BIP集團的任何成員的任何其他形式的聯繫，以確定這種聯繫是否影響成員的獨立成員地位。此外，每個成員都將具備財務知識(定義如下)，至少有一名成員將是審計委員會的財務專家(定義如下)。除非事先獲得董事會批准，否則成員不得擔任超過兩個其他上市公司審計委員會的成員。
董事會應任命一名成員擔任委員會主席。如果董事會未能任命主席，委員會成員應以多數票選舉一名主席，以多數票為準。如果主席缺席會議，成員應從出席者中推選一名代理主席擔任會議主席。
職責
委員會應：
(A)監督公司為擬備或發出核數師報告或為公司提供其他審計、覆核或見證服務而聘用的獨立核數師(“核數師”)的工作；
(B)審查和評價核數師的獨立性、經驗、資格和業績，並決定是否應任命或重新任命該核數師，並提名該核數師供董事會任命或重新任命；
(C)有權保留、補償、指導、監督和解僱審計員和受僱協助委員會的任何大律師、其他審計員和其他顧問，他們最終應向委員會負責；
(D)在提議更換核數師時，審查與變更有關的所有問題，包括所要求的核數師變更通知中應包括的信息，以及這種變更的有序過渡；
(E)審查審計員的聘用條件以及擬議審計費用的適當性和合理性，並向審計委員會建議審計員的報酬；
(F)至少每年獲取並審查審計員的一份報告，其中説明：
(I)審計師的內部質量控制程序；和
(2)最近一次對審計員的內部質量控制審查或同行審查，或任何獨立監督機構或政府或專業機構在過去五年內對審計員進行的一項或多項獨立審計提出的任何實質性問題，以及為處理任何此類審查中提出的任何問題而採取的步驟；
(G)至少每年確認審計師已提交一份正式的書面聲明，説明其與公司及其任何附屬公司的所有關係；與審計師討論可能影響其客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務；獲得審計師的書面確認，確認其符合其所屬特許會計師協會通過的適用的專業行為規則/道德守則所指的客觀，是美國證券交易委員會執行的聯邦證券法規所指的獨立公共會計師，並符合上市公司會計監督委員會通過的任何獨立性要求；並確認審計師在審計參與組某些成員的輪換中遵守了適用的法律；
(H)審查和評價審計員的主要合作伙伴；
(1)確保依法定期輪換審計參與組成員，並定期考慮是否應定期輪換審計師事務所；
(J)在委員會認為履行其職責適當的情況下，與審計員私下會晤，討論委員會或審計員關心的任何項目，包括：
(1)審計的規劃和人員配置；
(2)審計員與服務提供者之間(定義見下文)以及審計員與審計員國家辦事處之間的任何重要書面通信；
(3)審計員是否對財務記錄程序和系統的質量和有效性感到滿意；
(4)審計員對其審查的性質和範圍滿意的程度；
(V)審計師是否已根據《總服務協議》(定義見下文)得到服務提供者的全面合作；
(6)審計師對公司任何主要財務人員的能力和業績的意見；
(7)按照普遍接受的審計標準要求向委員會通報的項目；
(8)公司將使用的所有關鍵會計政策和做法，以及審計師注意到或提議但被“通過”的所有會計調整(作為非實質性或非實質性)；
(9)已與服務提供商討論的國際財務報告準則(“IFRS”)內對財務信息的所有替代處理方法、使用這種替代披露和處理方法的後果以及審計師傾向的處理方法；
(X)在審計工作過程中遇到的任何困難、對活動範圍或獲取所要求的信息施加的任何限制、與服務提供者的任何重大分歧以及服務提供者的迴應；以及
(Xi)根據經修訂的1934年《美國證券交易法》規定須向委員會披露的任何可能已發生的違法行為；
(K)每年審查和批准審計和非審計服務政策(“A&NA服務政策”)，該政策規定了審計師可以向公司提供法律不禁止的某些審計和非審計服務的參數，以及委員會預先核準這些服務的程序。委員會或正式授權的委員會成員審查和批准所有審計師提供審計和非審計服務的請求，這些請求沒有根據A&NA服務政策預先批准，或者超過了審計師可以提供的服務的總費用門檻。在委員會每次季度會議上，委員會核準審計員為當時終了季度提供的所有審計和非審計服務；
(L)解決服務提供者和審計員之間在財務報告方面的任何分歧；
(M)審查下列事項，並酌情建議理事會核準：
(1)經審計的年度財務報表，連同審計員的報告；
(2)中期財務報表；
(3)年度和臨時管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析；
(4)年度或中期財務報表的對賬；和
(5)公開披露文件中所載的所有其他適當的經審計或未經審計的財務信息，包括但不限於任何招股説明書或監管當局要求的其他招股或公開披露文件和財務報表；
(N)討論收入新聞稿和載有財務信息的其他新聞稿(以確保披露與財務報表一致)，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和盈利指導，包括在這些新聞稿和財務信息中使用“預計”或“調整後的”非“國際財務報告準則”信息。這種審查可包括對擬披露的信息類型或擬作的陳述的類型進行一般性討論；
(O)審查監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響；
(P)檢討及監察公司披露政策的成效及遵守情況；
(Q)審查公司關於財務報告的政策和做法的有效性、對主要會計政策的任何擬議改變以及對負責財務報告和內部審計職能的人的任命和更換；
(R)審查公司為保護資產不受損失和未經授權使用而採取的內部控制措施是否充分，並核實財務記錄的準確性以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；
(S)與負責公司內部審計職能(將由服務提供商提供)的人私下會晤，其頻率為委員會認為履行其職責的適當頻率--頻率不低於每年--討論任何關切事項；
(T)審查內部審計職能的任務、預算、計劃的活動、人員配置和組織結構(該職能可外包給審計師以外的公司)，以確認該職能獨立於服務提供者，並有足夠的資源執行其任務。委員會將與審計員討論這一任務；審查公司內部審計負責人的任命和更換；審查由內部審計員編寫的提交服務提供商的重要報告和服務提供商的答覆。
(U)審查已採取的控制措施和程序，以確認披露了適用法律或證券交易所規則要求披露的關於公司及其附屬公司的重大信息，並審查從公司財務報表中摘錄或衍生的財務信息的公開披露情況，並定期評估這些程序的充分性；
(5)定期審查公司關於風險評估和管理的政策，特別是財務風險敞口方面的政策，包括為監測和控制風險而採取的步驟；
(W)定期檢討公司税務事宜的狀況；
(X)為僱用審計員的合夥人和僱員以及前任合夥人和僱員制定明確的政策；
(Y)在必要時與法律顧問一起審查可能對公司財務業績產生重大影響或可能對公司財務狀況產生不利影響的訴訟、索賠、評税、交易、監管機構和政府機構的重大查詢或其他意外情況；
(Z)定期審查公司對欺詐的敏感性，並監督服務提供商識別和管理欺詐風險的程序；以及
(Aa)按董事會指示考慮其他財務性質的事宜。
報道
委員會將定期向董事會報告：
(A)審計員的資格和獨立性；
(B)審計員的業績和委員會關於其連任或終止的建議；
(C)公司內部審計職能的履行情況；
(D)內部控制和披露控制；
(E)關於公司年度和中期財務報表的建議，以及對公司財務報表的任何核對，包括財務報表質量或完整性方面的任何問題；
(F)審查任何其他公開披露文件，包括年度報告以及年度和臨時管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析；
(G)該公司遵守法律和法規的規定，特別是與財務報告有關的規定；以及
(H)委員會已處理的所有其他重大事項，以及在其職責範圍內的此類其他事項。
投訴程序
委員會將制定一套程序，用於接收、保留和跟進公司收到的關於會計、內部控制、披露控制或審計事項的投訴，以及一項程序，供根據總服務協議參與提供此類事項服務的個人以保密、匿名方式提交關注事項。
審查和披露
委員會將至少每年審查一次本憲章，並將其提交理事會核準，並作其認為必要和適當的進一步修訂。
本章程將張貼在本公司的網站上，本公司的年度報告將説明本章程可在網站上查閲，或向任何要求複製本章程的股東提供印刷本。
評估
提名和治理委員會將至少每年審查該委員會在履行本憲章規定的職責和職責方面的效力。
接觸外部顧問和管理層
委員會可隨時保留任何外部顧問，包括法律顧問，費用由公司承擔，無需董事會批准。委員會有權決定任何此類顧問的費用。
公司將提供適當的資金，用於支付任何受聘編寫或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的審計師的補償，以及委員會的一般行政費用。
成員將在他們認為適當的情況下與服務提供商私下會面，以履行委員會的職責，但不少於每年一次。
會議
委員會的會議可由公司的任何成員或祕書召集。會議將每季度舉行一次，並在委員會履行其職責所需的額外時間舉行。委員會應指定一名祕書(可以是公司祕書)擔任委員會每次會議的祕書，並保存委員會會議和審議的記錄。
委員會的權力可在出席會議法定人數的會議上行使。法定人數應不時不少於成員的過半數。委員會決定的事項應以多數票決定。
每次會議的通知應發給每一位成員、內部審計師、審計師和董事會主席。會議通知可在指定的會議時間前不少於24小時以口頭或信函、傳真或電話的形式發出。成員可以放棄任何會議的通知，出席會議被視為放棄通知。通知無須述明舉行會議的一個或多個目的。
委員會可不時邀請其認為適當的人士出席其會議，並參加對委員會事務的討論和審議。委員會可要求審計員出席任何或所有會議。
此外，委員會應至少每年在不同的執行會議上與內部審計職能負責人和獨立審計員舉行會議，以便有機會在沒有服務提供商成員出席的情況下進行全面和坦率的討論。
定義
本憲章中使用的未另作定義的大寫術語的含義如下：
“任何人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“審計委員會財務專家”的含義基於適用的證券交易所和證券監管機構的規則和指導方針。
“BN”指布魯克菲爾德公司(前身為布魯克菲爾德資產管理)。
“BN集團”指BN及其任何附屬公司，但不包括BIP集團或BIPC集團的任何成員。
“BIPC集團”是指公司及其直接和間接子公司。
“BIP集團”是指Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.及其直接和間接子公司，但BIPC集團除外。
“精通金融”的含義基於適用的證券交易所和證券監管機構的規則和指導方針。
“獨立董事”的含義基於適用的證券交易所和證券監督管理機構的規則和指導方針。
“主服務協議”是指Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、服務提供商、BN和其他各方於2015年3月13日簽訂的主服務協議，該協議經不時修訂。
“服務提供者”係指根據主服務協議或主服務協議預期的任何其他服務協議或安排提供服務的BN的關聯公司。
董事會於2023年2月1日審議並通過了本憲章。