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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節所作的註冊聲明 |
| 或 |
| ☒ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
| 或 |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節作出的空殼公司報告 |
委員會文件編號：001-33632
布魯克菲爾德基礎設施公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不列顛哥倫比亞，加拿大
(註冊成立或組織的司法管轄權)
維西街250號, 15樓
紐約, 紐約, 10281
美國
(主要執行辦公室地址)
邁克爾·瑞安
維西街250號, 15樓
紐約, 紐約, 10281
美國
+1-212-417-7000
郵箱：bip.queries@brookfield.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 班級名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類可交換從屬表決權股份 | BIPC | 紐約證券交易所；多倫多證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：
無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：
無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
110,567,671*A類可交換次級投票權股票，截至2022年12月31日
2截至2022年12月31日的B類多重投票權份額
2,103,677截至2022年12月31日的C類無投票權股票
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人。是☒：沒有☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。如果註冊人不需要提交報告，請選擇是☐。不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒：沒有☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☒No：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 ☒ | | 加速的文件服務器☐ | | 非加速文件服務器☐ | 新興成長型公司☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示登記人是否已提交報告並證明其管理層對其內部控制有效性的評估
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)條)第404(B)條規定編制或發行的註冊會計師事務所的財務報告
其審計報告。 ☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
| | | | | | | | | | | | | | |
| 用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表： |
| ☐美國通用會計準則 | | ☒ 國際財務報告準則由 國際會計準則理事會 | | ☐其他 |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，則用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐ 項目18☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐*沒有☒
目錄
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 頁 |
某些術語的引入和使用 | 1 |
前瞻性陳述 | 7 |
第一部分 | 13 |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 13 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 13 |
第三項。 | 關鍵信息 | 13 |
| 3.A | [已保留] | 13 |
| 3.B | 資本化和負債化 | 13 |
| 3.C | 提供和使用收益的原因 | 13 |
| 3.D | 風險因素 | 13 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 56 |
| 4.A | 布魯克菲爾德基礎設施的歷史與發展 | 56 |
| 4.B | 業務概述 | 59 |
| 4.C | 組織結構 | 69 |
| 4.D | 財產、廠房和設備 | 72 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 72 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 72 |
| 5.A | 經營業績 | 76 |
| 5.B | 流動資金和資本資源 | 100 |
| 5.C | 研究與開發 | 111 |
| 5.D | 趨勢信息 | 111 |
| 5.E | 關鍵會計估計 | 113 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 114 |
| 6.A | 董事和高級管理人員 | 114 |
| 6.B | 補償 | 123 |
| 6.C | 董事會慣例 | 123 |
| 6.D | 員工 | 128 |
| 6.E | 股份所有權 | 128 |
| 6.F | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 | 128 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 129 |
| 7.A | 大股東 | 129 |
| 7.B | 關聯方交易 | 130 |
| 7.C | 專家和律師的利益 | 211 |
第8項。 | 財務信息 | 212 |
| 8.A | 合併報表和其他財務信息 | 212 |
| 8.B | 重大變化 | 212 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 212 |
| 9.A | 優惠和上市詳情 | 212 |
| 9.B | 配送計劃 | 212 |
| 9.C | 市場 | 212 |
| 9.D | 出售股東 | 212 |
| 9.E | 稀釋 | 212 |
| 9.F | 發行債券的開支 | 212 |
第10項。 | 附加信息 | 212 |
| 10.A | 股本 | 212 |
| 10.B | 組織章程大綱及章程細則 | 212 |
| 10.C | 材料合同 | 240 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.D | 外匯管制 | 242 |
| 10.E | 課税 | 242 |
| 10.F | 股息和支付代理人 | 263 |
| 10.G | 專家發言 | 263 |
| 10.H | 展出的文件 | 263 |
| 10.I | 附屬信息 | 263 |
第11項。 | 關於非產品相關市場風險的定量和定性披露 | 263 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 263 |
第II部 | 264 |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 264 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 264 |
第15項。 | 控制和程序 | 264 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 265 |
項目16B。 | 道德準則 | 265 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 265 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 266 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 266 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 267 |
項目16G。 | 公司治理 | 267 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 267 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 267 |
第三部分 | 268 |
第17項。 | 財務報表 | 268 |
第18項。 | 財務報表 | 268 |
第19項。 | 展品 | 268 |
某些術語的引入和使用
除文意另有所指外，在本20-F表格年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指布魯克菲爾德基礎設施公司，包括其任何前身及其所有子公司。所指的“Brookfield Infrastructure”是指與Holding Lp、Brookfield Infrastructure Holding Entities和Brookfield Infrastructure運營實體(但不包括我們公司)(各自定義如下)的合夥關係。“我們的集團”指的是我們的公司和Brookfield Infrastructure。除非另有説明，本年度報告中的20-F表格所包含的所有美元金額均以美元表示，所提及的“美元”、“$”、“美元”或“美元”均指美元，凡提及“C$”或“CAD”均指加拿大元，凡提及“A$”或“AUD”均指澳元，凡提及“雷亞爾”、“BRL”或“R$”均指巴西雷亞爾，凡提及“GB”或“GBP”，均指英鎊；凡提及“歐元”或“EUR”，均指歐元，除文意另有所指外，均指：
•“Alberta Finco”是Brookfield Infrastructure Finance ULC；
•“資產管理公司”是指Brookfield Asset Management ULC，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有該公司75%和25%的股份；
•“物品”是指本公司的物品和物品；
•“審計委員會”是指本公司董事會的審計委員會；
•“BCBCA”是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；
•“百慕大控股”係指BIP百慕大控股I有限公司；
•“BIPC”指布魯克菲爾德基礎設施公司；
•“BIPC可交換有限責任公司單位”是指該合夥企業的子公司Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(“BIPC Exchange LP”)的可交換單位，該單位是該合夥企業及其機構合作伙伴收購InterPipeline Ltd.(“IPL”或“Inter Pipeline”)時發行的，向持有者提供實質上等同於BIPC可交換股份的經濟條款，並可在一對一的基礎上交換可交換股份；
•“董事會”是指本公司的董事會；
•“布魯克菲爾德”指的是布魯克菲爾德公司(原布魯克菲爾德資產管理)。及Brookfield Corporation的任何附屬公司，除本集團外，除文意另有所指外，包括Brookfield Asset Management；
•“Brookfield帳户”是指Brookfield贊助的工具、財團和/或合夥企業(包括私人基金、合資企業和類似安排)；
•“Brookfield Asset Management”是指Brookfield Asset Management Ltd.；
•
•“Brookfield Infrastructure Holding Entities”是指Holding LP的某些子公司，包括加拿大控股公司，通過這些子公司，合夥企業持有其在Brookfield Infrastructure運營實體中的所有權益；
•“布魯克菲爾德基礎設施經營實體”是指直接或間接持有合夥企業目前的業務和合夥企業未來可能獲得的資產的實體，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產；
•“布魯克菲爾德人員”是指布魯克菲爾德的合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員和員工；
•
•“BUUK”是指BUUK基礎設施一號有限公司；
•“Canada HoldCo”是指Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.，該公司是該合夥企業的間接子公司；
•“加拿大分部”是指BIPC控股公司，我公司的全資子公司；
•“CDS”是指CDS清算和存託服務公司；
•“主席”是指董事局主席；
•“B類股”是指本公司股本中的B類多股有表決權的股份，如第10.B項“本公司股本説明--B類股”所述，“B類股”是指其中任何一種；
•“C類股”係指本公司股本中的C類無投票權股份，詳見第10.B項“本公司股本説明--C類股”，“C類股”係指其中任何一種；
•“聯席發行人”為Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.，統稱為；
•“守則”是指商業行為及道德守則；
•“抵押品賬户”是指由Brookfield或其附屬公司設立的、由權利代理人管理的無息信託賬户；
•“委員會”是指審計委員會和提名和治理委員會；
•“公司”指布魯克菲爾德基礎設施公司；
•“CRA”是指加拿大税務局；
•“慣例費率”是指Brookfield向一個或多個第三方提供的相同或基本相似的服務；
•“存託憑證”指存託信託公司；
•“EDGAR”是指www.sec.gov上的電子數據收集、分析和檢索系統；
•“EnerCare”是指EnerCare Inc.；
•“ESG”指的是環境、社會和治理；
•“Exchange LP”是指Brookfield Infrastructure Partners Exchange L.P.；
•“交易所有限責任公司單位”是指合夥企業的子公司Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP(“Exchange LP”)的可交換單位，該單位是與合夥企業收購EnerCare Inc.(“EnerCare”)30%的有效權益有關而發行的，併為持有者提供與單位基本等同的經濟條款，並可在一對一的基礎上就單位進行交換；
•“可交換股份”係指本公司股本中A類可交換從屬有表決權股份，詳見第10.B項“本公司股本説明--可交換股份”，“可交換股份”係指其中之一；
•“可交換單位”統稱為交易所可交換單位和BIPC可交換可交換單位；
•“完全交換基礎”是指Brookfield在合夥企業中的所有權，假設交換所有已發行和已發行的可贖回合夥單位、交易所LP單位、BIPC可交換股份和BIPC可交換LP單位；
•“集團”是指，統稱為我們公司和Brookfield Infrastructure；
•“全面貿易協定”適用於經通脹調整的天然氣運輸協議；
•“Holding.LP”指的是布魯克菲爾德基礎設施公司；
•“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；
•“基礎設施特別合夥人”是指布魯克菲爾德基礎設施特別有限公司，它是資產管理公司的子公司，是控股有限責任公司的特別普通合夥人；
•“IRS”指的是國税局；
•“LIBOR”指的是倫敦銀行間同業拆借利率；
•“許可協議”是指第7.B項“關聯方交易--與Brookfield的關係--許可協議”中描述的許可協議；
•《主服務協議》是指服務接受方、Brookfield Corporation、服務提供商和其他方之間於2015年3月13日修訂並重述的、於2020年3月31日修訂的主服務協議；
•“NAREIT”是指全美房地產投資信託協會；
•“提名和治理委員會”是指董事會的提名和治理委員會；
•“非居民持有人”具有第10.E項“税收--某些重要的加拿大聯邦所得税考慮因素--非居民持有人的税收”所賦予的含義；
•“非美國持有者”具有第10.E項“税收--某些重大的美國聯邦所得税考慮事項”所賦予的含義；
•“NTS”指的是新星運輸公司；
•“NTS實體”是指我們公司通過其持有NTS權益的實體；
•“NYSE”指的是紐約證券交易所；
•“橡樹資本”是指橡樹資本集團及其附屬公司；
•“經營業績薪酬”是以績效為基礎的薪酬；
•“夥伴關係”是給Brookfield Infrastructure Partners L.P.；
•“預批政策”是指我國董事會通過的關於審計師獨立性的書面政策；
•“優先股”具有項目10.B“公司章程大綱和章程細則”所賦予的含義；
•“首選單位”是指合夥企業的首選有限合夥單位；
•“擬議修正案”的含義與第10.E項“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”所賦予的含義相同；
•“PSG”指的是布魯克菲爾德的公共證券集團；
•“註冊傷殘儲蓄計劃”是指註冊傷殘儲蓄計劃；
•“可贖回合夥單位”是指控股有限責任公司的有限合夥單位；
•“登記權協議”具有項目7.B“關聯方交易--與Brookfield的關係--登記權協議”所賦予的含義；
•“關聯方投資者”具有第7.B項“與Brookfield的關係--利益衝突和受託責任--關聯方投資者的投資”所賦予的含義；
•“關係協議”是指布魯克菲爾德公司、合夥企業和控股有限責任公司之間的修訂和重述的關係協議，日期為2014年3月28日，經不時修訂；
•
•“RESP”是指註冊教育儲蓄計劃；
•“維權代理人”是威爾明頓信託公司的全國協會；
•“權利協議”具有項目7.B“關聯方交易--與Brookfield的關係--權利協議”所賦予的含義；
•“RRIF”是指註冊退休收入基金；
•“RRSP”是指註冊退休儲蓄計劃；
•《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國)；
•“美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的；
•“SEDAR”是指www.sedar.com上的電子文件分析和檢索系統；
•服務提供者“指Brookfield Infrastructure Group L.P.、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser(加拿大)、BLP、Brookfield Asset Management巴巴多斯Inc.、Brookfield Global Infrastructure Advisor Limited、Brookfield Infrastructure Group(Australia)Pty Limited，除文意另有所指外，還包括Brookfield Corporation根據主服務協議或任何其他服務協議或協議向我們提供服務的任何其他附屬公司；
•“服務接受者”是指合夥企業、控股有限責任公司、若干Brookfield Infrastructure Holding實體、BIPC及其若干附屬公司以主服務協議項下服務接受者的身份；
•“股東”是指持有可交換股份的人；
•“特別分配”是指對2020年3月31日完成的每九(9)個單位持有一(1)股可交換股份的單位持有人的特別分配，如項目4.A“Brookfield基礎設施的歷史和發展--我們業務的歷史和發展”中進一步描述的那樣；
•《税法》適用於《所得税法》(加拿大)；
•“TFSA”是要免税的儲蓄賬户；
•《財政部條例》是指根據《美國國税法》頒佈的《美國財政部條例》；
•“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；
•“英國”是前往英國；
•“單位持有人”指單位持有人；
•“單位”是指合夥企業中無投票權的有限合夥單位、優先股以外的單位；
•“美國國税法”適用於修訂後的1986年美國國税法；
•“美國持有者”具有第10.E項“税收--某些重大的美國聯邦所得税考慮事項”所賦予的含義；
•《美國證券法》是指1933年修訂的《美國證券法》及其下不時頒佈的規則和條例；
•“US HoldCo”指Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation；以及
•“投票協議”的含義與項目7.B“關聯方交易--與布魯克菲爾德基礎設施的關係--投票協議”所賦予的含義相同。
2022年6月10日，我公司完成了可交換股份三換二拆分(簡稱BIPC拆分)。BIPC的拆分是以一種細分的方式實施的，即每持有一股，股東就會獲得額外的0.5股。2022年6月10日，BIPC可交換有限責任公司單位的相應拆分也已完成。該夥伴關係通過細分單位的方式完成了同時進行的兩個單位中的三個單位的拆分，即單位持有人每持有一個單位就額外獲得一個單位的一半。
前瞻性陳述
本年度報告採用Form 20-F格式，包含適用證券法所指的某些“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”，包括
1995年證券訴訟改革法。這些前瞻性陳述和信息涉及本集團的業務、運營、目標、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計以及預期的事件或趨勢等。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“傾向”、“尋求”、“目標”、“預見”、“瞄準”、“展望”、“努力”“將”、“將”和“應該”或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們目前對未來結果或事件的預期，是基於我們目前掌握的信息和我們認為合理的假設。
儘管我們相信這些前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們集團的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們的計劃和戰略可能與本年度報告20-F報表中的前瞻性陳述和前瞻性信息所表達的內容大不相同。
可能導致我們的實際結果與本Form 20-F年度報告中的前瞻性陳述和信息所預期或暗示的結果大不相同的因素包括，但不限於：
•商品風險；
•替代技術可能會影響對我們集團擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能削弱或消除我們集團業務和資產的競爭優勢；
•收購機會市場競爭激烈，無法按計劃確定和完成收購；
•我們集團與現有或潛在客户續簽現有合同並贏得更多合同的能力；
•未完成項目的完工時間和價格；
•基礎設施運營可能需要大量資本支出；
•暴露於環境風險，包括不斷增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；
•面臨更多的經濟監管和不利的監管決定；
•原住民對土地的索賠、不利索賠或政府索賠可能對我們集團的基礎設施運營產生不利影響；
•我們集團目前的一些業務是以合資企業或合夥企業的形式或通過財團安排進行的；
•我們集團的一些業務在法律制度不太發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律補救方面可能會遇到困難，這帶來了不確定性；
•國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們集團的財務業績或資產價值產生重大影響；
•我們需要的設備，包括項目開發所需的備件和部件，可能無法獲得或難以採購；
•對技術的依賴和網絡安全攻擊的暴露；
•客户可能會違約；
•依賴通行費和税收制度；
•Brookfield對我們集團的影響以及我們集團對Brookfield作為服務提供商的依賴；
•Brookfield沒有義務為我們的集團尋找收購機會；
•我們集團對布魯克菲爾德及其專業人士的依賴；
•Brookfield在合夥企業中的角色和所有權，控股有限責任公司和我公司可能發生變化，在合夥企業的普通合夥人中的權益可能在未經單位持有人或股東同意的情況下轉讓給第三方；
•Brookfield可能會增加其對合夥企業或我們公司的所有權；
•總服務協議和我們與Brookfield的其他安排不會對Brookfield施加任何受託責任，以符合可交換股份或單位持有人的最佳利益；
•
•我們集團與Brookfield的安排可能包含的條款可能不如從無關各方獲得的條款優惠；
•合夥企業的普通合夥人可能不能或不願意終止主服務協議；
•我們服務提供商的有限責任和我們集團的賠償；
•
•可交換股份受合夥單位的市場價格和集團整體綜合經營業績的顯著影響；
•合夥企業和公司是控股實體，依靠其子公司提供必要的資金來支付其分配和履行其財務義務；
•我們的公司不受加拿大證券法的某些要求的約束，我們不受與美國和國內發行人相同的披露要求的約束；
•1940年美國《投資公司法》，經修正(“投資公司法”)；
•我們內部控制的有效性；
•我們集團的資產正在或可能變得高度槓桿化，我們集團打算在資產水平上產生債務；
•
•
B類股的持有者；
•
可交換股份或單位，或對此類出售或發行的看法，可能會壓低
可交換股份或者單位的交易價格；
•單位持有人無權就合夥事務投票或參與合夥企業的管理；
•
•稀釋現有股東；
•投資者可能會發現難以強制執行針對合夥企業或我們公司的訴訟程序和判決；
•外幣風險和風險管理活動；
•税法和實踐的變化；
•一般經濟狀況和與經濟有關的風險，包括利率的不利變化、通貨膨脹和金融市場的波動，以及我們運作的市場的可變經濟狀況；
•貨幣匯率的不利變化；
•可能無法獲得優惠條件下的信貸，或者根本得不到信貸；
•政府政策和立法的潛在不利變化；
•面臨無法投保的損失和不可抗力事件；
•勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議；
•接觸與職業健康和安全有關的事故；
•對我們集團的許多經營實體實行高度的政府監管，包括為我們受監管的業務設定費率；
•我們集團的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險；
•由於資本市場的狀況，我們有能力為我們的業務提供資金；
•我們信用評級的變化；
•我們的業務可能因欺詐、賄賂、腐敗或其他非法行為而蒙受損失；
•與ESG相關的新監管舉措；
•我們的商業活動對人權的潛在影響；以及
•本年度報告中以表格20-F形式描述的其他因素，包括但不限於本報告第3.D項“風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素
表格20-F。
我們告誡，上述可能影響未來結果的重要因素清單並非詳盡無遺。在依賴這些前瞻性陳述和信息時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，這些前瞻性陳述和信息所描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們集團的實際結果以及我們集團的計劃和戰略與這些前瞻性聲明和信息大相徑庭。我們根據這些警示因素對任何和所有這些前瞻性陳述和信息進行限定。當你閲讀這份20-F表格的年度報告時，請記住這一警告。除非適用法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明或信息的義務，無論是書面的還是口頭的。
每一股可交換股份的結構都是為了提供相當於一個單位的合夥企業的經濟回報。因此，我們預計我們的可交換股份的市場價格將受到各單位的市場價格和我們整個集團的綜合業務表現的重大影響。除了仔細考慮本年度報告中對Form 20-F的披露外，您還應仔細考慮Brookfield Infrastructure在其連續披露文件中所做的披露。合作伙伴關係的持續披露文件的電子副本可以在愛德加的美國證券交易委員會網站www.sec.gov和SEDAR的www.sedar.com上獲得。
關於使用非國際財務報告準則會計準則的警示性聲明
我們根據國際財務報告準則編制財務報表。為了衡量業績，我們側重於淨收益，這是國際財務報告準則下的一種衡量標準，以及某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括運營資金(“FFO”)、調整後的運營資金(“AFFO”)、調整後的EBITDA(“調整後EBITDA”)和調整後的淨收入(“調整後淨收入”)，以及其他財務指標。為了衡量流動性，我們專注於公司應佔債務和淨債務。
FFO
為了衡量業績，在其他衡量標準中，我們將重點放在淨收益和FFO上。我們將FFO定義為不包括折舊和攤銷、遞延所得税、按市值計價的套期保值項目的影響的淨收益，以及與收入賺取活動無關、不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的其他收入(費用)。我們從FFO中剔除了支付給我公司可交換股票的股息，這些股息作為利息支出，以及支付給合夥企業的貸款的利息支出，這些貸款代表了合夥企業在我公司的投資。我們也從FFO中剔除了基於合併子公司中非控股權益所持有的經濟權益而歸屬於非控股權益的金額。FFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，FFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。FFO作為一種分析工具有其侷限性。具體地説，我們對FFO的定義可能不同於其他組織使用的定義，也不同於加拿大房地產協會(REALPAC)和全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的來自運營的資金的定義，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計原則，而不是IFRS。
AFFO
我們將AFFO定義為FFO減去維持我們當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。AFFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化含義。因此，AFFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美，作為一種分析工具存在侷限性。
調整後的EBITDA
除FFO和AFFO外，我們還關注調整後EBITDA，我們將其定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、所得税、套期保值項目按市值計價的影響的淨收益，以及與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的其他收入(費用)。根據合併附屬公司的非控股權益所持有的經濟權益，我們不計入調整後EBITDA應佔非控股權益的金額。調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，調整後的EBITDA不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。
調整後淨收益
我們還重點關注調整後淨收益，以前稱為調整後收益，我們將其定義為不包括支付的股息和重新計量收益/虧損對我們公司可交換股票的影響的淨收入，以及與合夥企業的公司間貸款的利息和外幣換算調整。根據合併附屬公司的非控股權益所持有的經濟權益，我們亦不計入可歸屬於非控股權益的經調整淨收入金額。調整後淨收益是對經營業績的衡量，不是按照《國際財務報告準則》規定計算的，也沒有任何標準化含義。因此，調整後的淨收益不太可能與其他發行人提出的類似指標相媲美。調整後的淨收入作為一種分析工具存在侷限性。除了如合夥企業補充信息中披露的那樣，將命名慣例從調整後收益改為調整後淨收益，以適當區分這一非國際財務報告準則計量與“調整後收益”之外，這一非國際財務報告準則計量的定義、計算或使用沒有任何變化。
本公司應佔債務和淨債務
我們將公司應佔債務定義為公司在各種投資組合業務中與投資有關的借款義務份額。淨債務是指本公司的債務，扣除本公司所佔的現金和現金等價物份額。本公司應佔債務和淨債務不是，也不打算根據國際財務報告準則列報。我們提供公司應佔債務和淨債務，這兩項都是非國際財務報告準則的流動性指標，因為我們認為它有助於投資者和分析師估計我們的整體業績，並瞭解與我們公司在給定投資中的投資資本份額有關的具體槓桿。當與調整後的EBITDA一起使用時，我們公司應佔債務預計將提供有關我們公司如何在資產層面為其業務融資的有用信息。我們相信，當我們的陳述與我們公司根據國際財務報告準則報告的結果(包括合併債務)一起閲讀時，我們對我們的運營表現和資本管理情況提供了更有意義的評估。
關於我們使用FFO、AFFO、調整後的EBITDA和調整後的淨收入以及淨收入與這些業績衡量標準的對賬的更多細節，請參閲項目5“經營和財務審查與展望--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“業績披露”和“非IFRS財務衡量標準的協調”部分。有關本公司應佔債務及淨債務的使用詳情，請參閲第(5)項“經營及財務回顧及展望-管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中的“流動資金及資本資源”一節。
第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份
不 適用。
第二項：提供統計數據和預期時間表
不適用。
第三項：提供關鍵信息。
3.A [已保留]
3.B銀行降低了資本化和負債率
不適用。
3.提出要約和使用收益的主要原因
不適用。
3.控制風險因素
風險因素摘要
下面總結了下面提供的部分(但不是全部)風險。請仔細考慮本年度報告表格20-F中本項目3.D“風險因素”中討論的所有信息，以詳細説明這些風險和其他風險。
與我們集團的經營實體、經營地域和基礎設施行業相關的風險
•與天然氣或礦產等商品需求有關的風險；
•與替代技術對我們業務的影響和網絡安全攻擊相關的風險；
•與成功確定、完成和整合收購有關的風險；
•與其他市場參與者競爭有關的風險；
•與項目建設或擴建、環境破壞和未來資本支出有關的風險；
•與我們經營的國家的經濟監管和不利的監管決策有關的風險，包括國有化或徵收新税；
•有關供應鏈中斷的風險；
•與針對我們用於基礎設施資產的土地提出的不利索賠或政府權利有關的風險；
•與我們的交易和合資企業、合夥企業和財團安排有關的風險；
•與通行費和税收制度有關的風險。
與我們與Brookfield的關係有關的風險
•與我們對Brookfield和服務提供商的依賴相關的風險，以及與之相關的利益衝突；
•與我們無法獲得Brookfield確定的所有基礎設施收購相關的風險；
•與部分或全部Brookfield專業人員離職相關的風險；
•與Brookfield在我們公司和合夥企業中的所有權地位有關的風險；
•與Brookfield缺乏為服務接受者、我們公司或我們股東的最佳利益行事的任何受託義務有關的風險；
•與服務提供者對合夥企業、本公司和其他服務接受者承擔的有限責任有關的風險；
•與我們無法終止主服務協議有關的風險；
•與我們對某些債務的擔保有關的風險。
與我們公司有關的風險
•與公司作為控股公司的角色有關的風險；
•與本公司內部控制有效性相關的風險；
•與我們的資產高度槓桿化相關的風險；
•與收購陷入困境的公司有關的風險，這可能會使我們的集團面臨更大的風險，包括產生額外的法律或其他費用。
與可交換股份有關的風險
•與我們繼續支付可比或不斷增長的現金股息的能力有關的風險；
•與我們隨時贖回可交換股份的能力有關的風險；
•與我們的可交換股票和單位的市場價格和波動性有關的風險；
•
•與2025年3月31日終止的權利協議有關的風險；
•
•與我們在清算、交換或贖回事件中選擇股東是否收到現金或單位的唯一決定權有關的風險；
•與本公司可交換股票退市相關的風險；
•與適用加拿大或美國有關收購投標、發行人投標和投標要約的規則有關的風險。
與税收有關的風險
•與美國和加拿大税收有關的風險及其對我們集團業務和運營的影響。
一般風險
•與一般經濟和政治條件、政府政策和立法的變化以及我們經營的市場有關的風險；
•涉及外幣的風險；
•與進入債務或股票市場、我們進入信貸市場的能力以及我們的信用評級變化有關的風險；
•與自然災害、天氣事件、不可保損失和不可抗力事件有關的風險；
•與勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議有關的風險；
•與職業健康和安全有關的風險和事故；
•與欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、不充分或失敗的內部流程或系統或外部事件有關的風險；
•與合同糾紛和訴訟有關的風險；
•與新的ESG監管舉措有關的風險；
•與我們商業活動的潛在人權影響有關的風險。
除了這份20-F表格年度報告中所列的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果以及可交換股份的價值都可能受到影響。每個
可交換股份的結構是為了提供相當於以下收益的經濟回報
合夥企業中的一個單位。因此，我們預計我們的可交換股份的市場價格將受到各單位的市場價格和我們整個集團的綜合業務表現的重大影響。除了仔細考慮本Form 20-F年度報告中包含的風險因素(如下所述)外，您還應仔細考慮適用於Brookfield Infrastructure的業務和單位投資的風險因素，這些風險因素在合夥企業的Form 20-F年度報告中描述。
與我們集團的經營實體、經營地域和基礎設施行業相關的風險
我們集團的一些運營子公司的財務業績依賴於對天然氣或礦產等大宗商品的持續強勁需求。對這些關鍵大宗商品需求的實質性減少可能會導致資產價值下降，在極端情況下，可能會導致資產陷入困境。
我們集團的一些運營子公司與關鍵商品的運輸或生產密切相關。雖然我們的團隊努力通過以最大限度地減少批量風險的方式構建我們的合同，儘可能地防範中短期商品需求風險(例如，最低保證量和按需付費的安排)，但這些合同條款是有限的，在某些情況下，合同包含為了客户的利益而終止或暫停的權利。因此，與我們集團其中一家運營子公司相關的關鍵商品的需求或價格長期持續低迷可能會導致關鍵合同項下的終止、暫停或違約，或以其他方式對該特定業務的財務業績或增長前景產生重大不利影響，儘管我們集團努力最大限度地提供合同保護。
如果一個關鍵的上游或下游業務實體停止運營，這可能會對我們集團的財務業績或我們集團一項或多項運營業務的價值產生重大影響。在極端情況下，我們集團的基礎設施可能變得多餘，導致無法收回資本回報，並可能觸發相關債務安排下的契諾和其他條款和條件。
替代技術可能會影響對我們集團實體擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能削弱或消除我們集團在業務和資產方面的競爭優勢。
有一些替代技術可能會影響我們集團擁有並由我們集團的運營子公司運營的業務和資產的需求或使用。雖然有些此類替代技術還處於開發的早期階段，但正在進行的研究和開發活動可能會改進此類替代技術。例如，建築材料的變化可能會減少對動力煤和鐵礦石的需求。此外，離網能源解決方案可能會減少對電力和天然氣發電網絡和管道的需求，而支持遠程工作機會的技術可能會減少我們集團收費公路上的交通。如果發生這種情況，我們集團的業務和資產的競爭優勢可能會受到重大損害或消除，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會因此受到重大不利影響。
完成新的收購可能會顯著擴大我們業務的規模和範圍，包括在新的地理區域和行業部門的業務，而服務提供商可能難以管理這些額外的業務。此外，收購還會給我們的業務帶來風險
我們集團戰略的一個關鍵部分是根據Brookfield的推薦尋找收購機會，並將機會分配給我們的公司。收購可能會增加我們運營業務的規模、範圍和多樣性。我們依靠Brookfield的專業人員和我們的服務提供商的勤奮和技能來管理我們的集團，包括將所有收購業務的運營與我們現有的運營進行整合。這些人可能難以管理額外的業務，並可能在Brookfield的資產管理業務中承擔其他責任。如果Brookfield不能有效地管理額外的業務，我們現有的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
收購可能涉及以下部分或全部風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響：將收購的業務和人員整合到我們目前的業務中的困難；實現潛在協同效應的能力；我們當前業務的潛在中斷；資源的轉移，包括Brookfield的時間和注意力；管理較大組織的增長的困難；進入我們幾乎沒有經驗的市場的風險；捲入與新企業相關的勞工、商業或監管糾紛或訴訟的風險；與被收購的業務相關的環境或其他責任的風險；以及由於收購觸發第三方或政府機構根據與被收購的經營企業簽訂的合同或持有的授權而產生的控制權變更的風險。雖然我們的慣例是對被收購的企業進行廣泛的盡職調查，但盡職調查可能無法發現被收購企業的所有重大風險，或者無法確定重大合同或授權中的控制權變更觸發因素，或者合同對手方或政府機構可能對此類條款的解釋與我們採取的不同觀點，從而導致糾紛。收購後發現任何重大負債，以及收購未能按照預期進行，可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果收購的回報低於預期，我們可能無法實現與我們聲明的目標一致的股息增長，我們可交換股票的市值可能會下降。
我們的集團在一個競爭激烈的市場中運營，尋求收購機會。
我們集團的收購戰略在很大程度上取決於Brookfield識別適合我們集團的收購機會的能力。我們集團面臨的收購競爭主要來自投資基金、作為戰略買家的運營公司、建築公司、商業和投資銀行以及商業金融公司。其中許多競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們集團可用的財務、技術和營銷資源多得多的資源。其中一些競爭對手也可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的收購，並提供我們集團無法或不願匹配的條款。由於基礎設施收購的資本密集型性質，為了為收購融資，我們集團將需要從機構投資者和其他股權提供商(包括Brookfield)那裏競爭股權資本，而我們集團完成收購的能力將取決於此類資本是否繼續可用。利率上升也可能使完成收購變得更加困難，因為我們集團的競爭對手可能擁有較低的資金成本，這可能使他們能夠出價更高的價格收購資產。此外，由於我們集團與Brookfield的關係，當我們的集團與Brookfield和其他人蔘與合資企業、合作伙伴關係和財團進行收購時，我們可能會受到反壟斷法或競爭法的約束，如果我們的集團單獨行動，我們就不會受到這些法律的約束。這些因素可能會在收購機會方面對我們的集團造成競爭劣勢。
我們集團不能保證我們集團面臨的競爭壓力不會對我們集團的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響，也不能保證Brookfield能夠代表我們集團識別並進行與我們集團目標一致的收購，或為我們集團各自的股東或單位持有人帶來誘人的回報。如果我們的集團與競爭對手提供的價格、結構和條款不匹配，如果我們的集團無法獲得股權來源或以有吸引力的利率獲得債務，或者如果我們的集團受到反壟斷或競爭法的約束，我們的集團可能會失去收購機會。或者，如果我們的集團與其他競爭對手提供的價格、結構和條款相匹配，我們的集團可能會經歷回報率下降和虧損風險增加的情況。
我們集團可能無法按計劃完成收購、處置和其他交易。
本集團的收購、處置及其他交易須遵守若干成交條件，包括(如適用)證券持有人批准、監管機構批准(包括競爭主管當局)及其他非本集團所能控制且可能無法滿足的第三方同意及批准。特別是，我們集團尋求投資(或剝離)的許多司法管轄區對外國人的投資實施了政府同意的要求。可能無法獲得同意和批准，可能會受到對預期回報產生不利影響的條件的限制，和/或可能會被推遲和延遲或最終阻止完成收購、處置和其他交易。政府對外國投資的政策和態度可能會發生變化，使在這些司法管轄區完成收購、處置和其他交易變得更加困難。此外，感興趣的利益攸關方可以採取法律步驟，防止交易完成。如果本集團的全部或部分收購、處置及其他交易不能按協議條款完成，本集團可能需要修改或推遲或在某些情況下完全終止這些交易，本集團各自證券的市值可能大幅縮水，本集團可能無法實現交易的預期收益。
基礎設施資產可能面臨競爭風險。
有些資產可能會受到其他各方擁有和經營的其他相互競爭的資產的存在的影響。不能保證我們集團的業務能夠與其現有或潛在客户續簽所有現有合同或贏得更多合同。我們集團業務維持或提高收入的能力取決於價格、可用性和客户服務以及替代基礎設施的可用性。在相關業務無法留住客户和/或無法贏得額外客户以取代其無法留住的客户的情況下，來自該等資產的收入將進一步減少。
在建設或擴建階段之前或期間對基礎設施項目的投資可能會受到更大的風險。
我們集團增長戰略的一個關鍵部分是識別和利用我們現有業務中的有機增長機會。這些機會通常涉及開發和建設新的基礎設施或對現有基礎設施進行擴建或升級。在開發或建設階段對新基礎設施項目的投資可能會面臨額外的風險，即項目不能獲得所有必要的批准，不能在預算內、在商定的時間框架內和在商定的規格內完成，並且在適用的情況下，不能成功地併入現有資產。在施工階段，主要風險包括：(1)項目預計完工延遲，這可能導致項目總建築成本增加，因為資本化利息費用增加以及額外的人工、材料費用，從而推遲現金流的開始；(2)總承包商、主要分包商和/或關鍵設備供應商破產；(3)由於各種原因，建築成本超過估計，包括工程和規劃不準確、勞動力和建築材料成本超出預期，以及項目啟動出現意想不到的問題；以及(Iv)設計、工程或施工方面的缺陷(包括但不限於在適用的保修或限制期內未出現的潛在缺陷)。這種意想不到的增長可能會導致償債成本、運營和維護費用以及延遲交付的損害賠償增加。這可能導致項目業主無法支付因所需額外債務而產生的更高利息和本金償還。
此外，如果商業運營被推遲到規定日期之後或業績水平達不到保證水平，建設項目可能面臨重大違約金。
我們集團的所有基礎設施運營在未來可能需要大量資本支出。
公用事業、運輸和能源業務，包括我們目前的公用事業業務和Brookfield Infrastructure的業務，都是資本密集型業務，需要大量的持續支出，其中包括增加和改善以及維護和維修廠房和設備。如果不能進行必要的資本支出來維持我們集團未來的運營，可能會削弱我們集團為現有客户提供服務或容納增加的業務量的能力。此外，根據我們集團運營能夠收取的費率，我們集團可能無法收回此類投資。
在我們集團擁有業務的一些司法管轄區，某些維護資本支出可能不在監管框架的覆蓋範圍內。如果我們集團在這些司法管轄區的業務需要大量資本支出來維持我們集團的資產基礎，我們集團可能無法通過監管框架收回此類成本。此外，如果資本支出和其他成本不能通過監管框架完全收回，我們可能在其他司法管轄區面臨不允許風險。
我們集團的運營子公司面臨着環境破壞的風險。
我們集團的運營子公司面臨着環境破壞的風險。我們集團的許多資產涉及使用、處理或運輸有毒、易燃或對環境有害的物質。此外，我們集團的一些資產在環境敏感地區或人口稠密社區內或附近開展業務。這些資產中的一項存在泄漏、泄漏或其他環境排放的風險，這可能導致違反監管規定、破壞環境、受傷或生命損失。如果發生此類事件，可能會導致監管當局處以罰款或處罰，吊銷經營企業所需的許可證或許可證，或在這些許可證或許可證中施加更嚴格的條件，或由受影響的利益攸關方提出法律索賠(包括懲罰性賠償)。此外，我們集團的一些資產可能受到環境機構制定的法規或裁決的約束，這些法規或裁決與我們根據特許權或其他許可協議所承擔的現有義務相沖突。解決這類衝突可能導致不確定性，增加項目延誤或費用超支的風險。所有這些都有可能對我們集團的價值或財務表現產生重大影響。
我們集團的運營子公司面臨着越來越多的環境立法和氣候變化的更廣泛影響的風險。
隨着全球對環境可持續性的日益關注和公眾對環境法規的敏感度越來越高，我們集團的資產可能會承擔越來越多的環境責任和責任。例如，我們集團所在的許多司法管轄區正在考慮實施或已經實施了與碳排放監管有關的計劃。因此，消費者對我們集團供應的部分能源的需求存在減少的風險。Brookfield Infrastructure運營所在的各個司法管轄區未來監管的性質和程度尚不確定，但預計將變得更加複雜和更加嚴格。
很難評估任何此類變化對我們集團的影響。這些計劃可能會導致我們集團運營成本的增加，這些成本可能無法轉嫁到我們集團的客户身上，並可能對一些業務的增長前景產生不利影響。如果這些制度(如碳排放計劃或其他碳排放法規)適用於我們集團的運營(並且此類法規的成本不能完全轉嫁給消費者)，我們集團的財務業績可能會因適用於碳排放的成本和合規成本增加而受到影響。
我們集團的運營子公司也受到與環境保護和污染有關的法律法規的約束。這些法律和法規制定了關於環境質量和報告的某些方面的標準，規定了對違反這些標準的懲罰和其他責任，並在某些情況下確立了補救和修復本集團正在或曾經開展業務的現有和以前設施和地點的義務。這些法律法規可能會通過增加合規成本或其他方式對我們集團基礎設施運營和項目的財務業績產生不利影響。任何違反該等義務的行為，甚至與環境有關而不構成違反的事件，都可能對本集團的營運附屬公司的業績及其聲譽造成不利影響，並使他們面臨經濟賠償或不利監管後果的要求。
氣候變化可能會增加惡劣天氣條件的頻率和嚴重性，並可能以難以預測的方式改變現有的天氣模式，這可能會導致我們集團的業務和我們集團運營所在的市場受到更頻繁和更嚴重的幹擾。此外，客户對我們服務的要求可能會隨着天氣條件的不同而變化，主要是温度和濕度。只要天氣狀況受到氣候變化的影響，客户對本集團服務的需求可能會根據天氣狀況變化的持續時間和幅度而增加或減少，這可能會對本集團的業務、運營業績和現金流產生不利影響。
我們集團的運營子公司可能面臨比其他行業更高的監管水平，違反這些法規可能會使我們集團的運營子公司面臨財務賠償要求和不利的監管後果。
在許多情況下，我們集團對基礎設施資產的所有權和運營涉及對政府機構的持續承諾。這些承諾的性質使基礎設施資產的所有者面臨比通常強加給其他企業的更高水平的監管控制。例如，我們集團的幾項公用事業運營受到政府針對其行業的安全和可靠性法規的約束。政府機構將廢除、修訂、頒佈或頒佈新的法律或法規，或政府當局將發佈對法律或法規的新解釋的風險，可能會對我們的運營實體產生重大影響。
有時，對政府機構的承諾涉及公佈履行義務的財務擔保。如果違反義務，有關機構可以要求執行這些金融證券。
還有一種風險是，我們集團的運營子公司沒有、可能無法獲得或可能失去運營所需的許可證。在税收、金融和監管相關問題上，可能需要獲得許可或做出特別裁決。儘管大多數許可證和許可證是在開始運營之前獲得的，但其中許多許可證和許可證必須在企業的整個生命週期內續簽或保留。這些許可證、許可證和同意書的條件和費用在任何續期時可能會改變，或者在某些情況下，由於不可預見的情況或隨後法規的變化而不能續期。無論如何，續期或不續期均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
政府將廢除、修訂、頒佈或頒佈新的法律或法規的風險，或監管機構或其他政府機構發佈法律或法規的新解釋的風險，可能會對我們集團的運營或項目產生重大影響。這也可能是由於法院的裁決和政府機構的行動影響了這些業務或項目的業績或對其服務的需求。例如，政府的一項政策決定可能會通過指示花費資金來提高安全、安全、可靠性或服務質量，從而給我們的集團帶來不利的財務結果。
用於我們集團基礎設施資產的土地可能會受到不利索賠或政府權利的影響。
我們集團的業務需要大片土地來建設和運營。土地使用權可以通過永久保有所有權、租賃權和其他使用權取得。儘管我們相信我們對我們基礎設施運營的所有物質地役權、許可證和通行權擁有有效的權利，但並非我們所有的地役權、許可證和通行權都是針對相關土地進行登記的，可能不會約束後續所有者。此外，不同的司法管轄區採用了不同的土地所有權制度，在一些司法管轄區，可能無法確定誰有權與資產所有者訂立土地保有權安排。在我們集團有業務的一些司法管轄區，有可能要求土著或土著土地權利，土著所有權的存在或聲明可能會影響我們集團公用事業、運輸或能源業務的現有或未來活動，並影響其業務、財務狀況和業務運營結果。
此外，政府、法院、監管機構或土著或土著羣體可以作出影響資產或項目業績或對其服務需求的決定或採取行動。特別是，監管機構可能會限制我們對資產的訪問，或者可能要求我們向第三方提供訪問權限，或者可能會影響定價結構，從而降低我們的收入和收益。不利索賠或政府權利可能會影響我們集團現有或未來的運營活動，影響我們集團的業務、財務狀況和運營結果，或要求支付賠償。
我們集團的一些交易和目前的業務是以合資、合夥和財團安排的形式進行的，包括我們在NTS的權益，我們打算在未來繼續以這種方式運營，這可能會減少Brookfield和我們集團對我們集團運營子公司的影響力，並可能使我們的集團承擔額外的義務。
我們集團的一些交易和目前的業務是以合資企業、夥伴關係和財團安排的形式進行的，包括我們在NTS的權益。我們戰略的一個組成部分是與機構投資者一起參與Brookfield發起或聯合發起的財團進行單一資產收購，並作為Brookfield發起或聯合發起的合作伙伴關係的合作伙伴，這些合作伙伴的目標是進行符合我們集團概況的收購。這些安排是由完成基礎設施資產收購所需的大量資本、獲得運營專業知識的戰略合作安排以及我們集團認為將繼續的其他全行業趨勢推動的。此類安排涉及不涉及第三方的風險，包括合夥人或共同風險投資人可能破產或以其他方式無法為其所佔份額提供所需資本金。此外，合作伙伴或共同創業者可能隨時具有與我們集團和Brookfield不同的經濟或其他商業利益或目標。
雖然本集團的策略是安排此等安排，為本集團提供與經營及融資活動有關的某些保護權，但合營、合夥及財團投資可能會降低對被收購公司的影響力，因為管治權與其他人分享，或該等保護權不會為我們提供對相關業務的直接營運控制權。例如，這些安排的結構是為夥伴關係提供對關鍵業務活動的否決權，並要求這些安排分配由安排產生的可用資金，但須保持審慎的準備金。因此，與基本業務和融資活動有關的決定，包括與管理和業務、安排內的資本投資以及任何退出的時間和性質有關的決定，將由投資者以多數票或絕對多數票作出，或通過就個別決定達成的單獨協議作出。例如，雖然我們在NTS擁有控股權，但我們與財團合作伙伴之間的安排要求，有關我們在NTS的投資及其對其業務運營的影響的某些行動需要得到財團的絕對多數或更大程度的批准，而我們不能單獨進行。再舉一個例子，當我們的集團與Brookfield發起或共同發起的財團的機構合作伙伴一起參與資產收購，並作為Brookfield發起或共同發起的合夥企業的合夥人或與其一起參與時，投資通常有一個有限的期限或在此之後的一個日期，合作伙伴被授予流動資金權利，這可能導致投資在我們集團選擇的日期之前出售。此外，該等業務可能會受到其他投資者可能作出本集團不同意的業務、財務或管理決定，或管理團隊可能承擔風險或以不符合本集團利益的方式行事的風險。由於我們集團對此類業務的影響力可能會降低，我們集團可能無法實現我們集團和Brookfield的參與將帶來的部分或全部好處。如果發生上述任何一種情況，我們集團的業務、財務狀況和經營業績可能會因此受到影響。
此外，由於我們集團的一些交易和目前的業務是以合資企業、合夥企業或財團安排的形式進行的，出售或轉讓我們集團部分業務的權益，包括我們在NTS的權益，是或可能受到優先購買權或優先要約權的約束，附加權利或拖後權利，以及一些協議規定的買入-賣出或類似安排。此類權利可能在本集團可能不希望其被行使時觸發，並且此類權利可能會抑制我們在本集團期望的時間框架內或在任何其他期望的基礎上出售本集團在實體中的權益的能力。
我們集團的一些運營子公司在法律制度欠發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律補救方面可能會遇到潛在的困難，並帶來不確定因素。
我們的一些企業在司法系統不發達的司法管轄區開展業務，而不是在更成熟的經濟體。在這些法域，我們的小組可能面臨獲得有效法律補救的潛在困難；政府當局擁有更高程度的自由裁量權；在解釋適用的規則和條例方面缺乏司法或行政指導；各種法律、條例、法令、命令和決議之間和內部的不一致或衝突；以及司法機構和法院在這類問題上相對缺乏經驗。
此外，在某些司法管轄區，本集團可能會發現當地商人、政府官員和機構以及司法系統對遵守法律要求和談判協議的承諾可能是不確定的，這會造成對本集團在任何此類司法管轄區的業務所需或適宜的許可、批准和許可證，或與本集團業務相關的協議的特別擔憂。這些條款可能會被修改或取消，法律補救可能會不確定或推遲。不能保證合資企業、許可證、許可或批准(或許可證、許可或批准的申請)或其他法律安排不會受到政府當局或其他人的行動的不利影響，也不能保證這些安排在這些司法管轄區的有效性和強制執行。
國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們集團的財務業績或資產價值產生重大影響。
我們集團的資產，包括BUUK和NTS，位於許多不同的司法管轄區，每個司法管轄區都有自己的政府和法律體系。每個司法管轄區存在不同程度的政治風險，國家、州或省級政府採取的行動，包括將企業國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績產生實質性影響，或者在極端情況下，在沒有適當補償的情況下剝奪我們集團的一項或多項業務。
我們需要的設備，包括項目開發所需的備件和部件，可能會變得無法獲得或難以採購，這阻礙了我們保持現有設施完全可用的能力，也抑制了我們按範圍、時間表和預算完成開發項目的能力。
設備和備件可能變得無法獲得或難以按照與我們預算一致的條件採購。例如，我們開展業務的一些司法管轄區經歷了供應鏈方面的挑戰，這些挑戰是由於需求增加等原因造成的瓶頸，以及為滿足這種需求而涉及的挑戰。
雖然2021年發生的全球供應鏈中斷並未對我們的業務或運營產生實質性影響，但未來供應鏈可能會受到我們無法控制的因素的進一步幹擾。這可能包括(1)減少生產我們維持現有項目和開發新項目所需的零部件所需的大宗商品的供應或可用性；(2)氣候變化的潛在有形影響，如風暴、降水、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加及其對運輸網絡和製造中心的影響；以及(3)經濟制裁或禁運，包括與生產關鍵材料、零部件或零部件的司法管轄區的人權問題有關的制裁或禁運。
採購設備方面的任何重大延誤或成本大幅增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們集團的業務依賴於技術的使用，因此，我們的集團可能會受到網絡安全攻擊。
我們集團的業務在很大程度上依賴信息和其他技術。這項技術包括我們集團用於信息、處理、行政和商業運營的計算機系統，以及我們集團業務使用的運營廠房和設備。此外，我們集團的業務還依賴於電信服務來與其廣泛分佈的業務網絡和客户對接。主要業務合作伙伴和監管機構的信息和嵌入式系統對我們集團的運營也很重要。我們集團的業務依賴於這項技術發揮預期的作用。
我們集團業務使用的計算機系統可能會受到網絡安全風險或其他信息技術安全漏洞的影響，注意到此類事件的頻率和嚴重性越來越高。特別是，本集團業務使用的信息技術系統可能會受到網絡恐怖主義的影響，目的是獲得對本集團和本集團業務合作伙伴的專有信息的未經授權的訪問，違反數據隱私法披露機密數據，通過引入計算機病毒、欺詐性電子郵件、網絡攻擊和其他手段銷燬數據或禁用、降級或破壞這些系統，並可能來自各種來源，包括本集團自己的員工或未知的第三方。此外，我們集團業務使用的操作設備可能不會像過去那樣繼續運行，存在因磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤或過早淘汰等原因而出現設備故障的風險。
違反本集團的網絡安全措施或本集團的任何計算機化業務系統、相關備份或數據存儲系統的故障或故障可能會導致本集團的一個或多個業務和體驗遭受中斷，其中包括財務損失、失去商業機會、挪用或未經授權發佈機密或個人信息、損壞本集團的系統和與本集團有業務往來的人、違反隱私和其他法律、訴訟、監管處罰、補救和恢復成本以及維護本集團系統的成本增加。例如，2018年5月生效的《歐洲一般數據保護條例》對處理個人信息的實體提出了嚴格的運營要求，並對違規行為進行了重大處罰。
違反本集團的網絡/數據安全措施，任何該等電腦化系統或本集團資產所使用的操作設備在相當長的一段時間內出現故障，都可能對本集團的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並且可能無法根據本集團的保單追回因此類事件而遭受的損失。儘管我們的組織繼續開發針對此類攻擊的防禦措施，但我們的組織不能保證它將成功防止或減輕對我們組織的此類攻擊造成的損害，而且，隨着進行網絡攻擊的方式變得更加複雜，網絡攻擊的發生有可能在很長一段時間內保持不被檢測到的風險。
我們集團的運營子公司依賴相關的合同安排。
我們集團的許多運營子公司依賴於合同客户的收入。根據這些合同，客户存在違約的風險。本集團不能保證一個或多個客户不會違約，也不能保證此類違約或違約不會對我們的運營、財務狀況、未來運營業績或未來現金流產生重大不利影響。此外，我們集團的一個或多個客户破產，或其他類似的程序或流動性限制，可能使我們的集團不太可能能夠收回陷入困境的一個或多個實體所欠的全部或大部分金額。此外，此類事件可能會迫使該等客户減少或減少他們未來對本集團產品和服務的使用，這可能會對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們巴西業務的大部分收入依賴於一家獨家客户。我們未來在這個市場的成功取決於這個客户的持續需求和我們客户基礎的擴大。由於任何原因，客户需求的任何下降或損失都可能對我們的收入產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們在這個市場上對單一客户的依賴使我們面臨當前或未來的經濟狀況可能對我們的主要客户產生負面影響的風險，並導致他們大幅減少運營或申請破產。
我們的團隊努力盡可能地通過以將數量風險降至最低的方式來構建我們集團的合同(例如，最低保證量和按需付費的安排)，然而，要麼接受要麼付費的安排可能不是完全有效的。此外，合同條款是有限的，在某些情況下，合同包含為了客户利益而終止或暫停合同的權利。
我們集團的某些資產與合同收入簽約，未來將面臨重新簽約的風險。我們集團不能保證，一旦這些合同到期，我們將能夠重新談判，或者即使我們能夠這樣做，我們集團也能夠獲得與我們集團目前收到的相同的價格或條款。如果我們集團無法重新談判這些合同，或無法收到至少等於我們當前價格的價格，我們集團的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們的集團依靠通行費和税收系統。
我們集團部分資產的收入依賴於可靠和高效的收費、計量或其他收入收取系統。若本集團一項或多項業務未能按預期方式營運及維護收費、計量或其他收入系統，或營運及維護成本高於預期，則本集團的資產、業務、財務狀況及營運風險可能會受到重大不利影響。不支付通行費或其他費用的本集團設施的用户可能會受到相關企業的直接法律訴訟，或者在某些情況下可能會被轉介到國家執行行動。如果針對違約客户的執法行動不成功，或者如果執法行動的成本更高或花費的時間比預期的更長，我們集團將承擔最終的風險。
與我們與Brookfield的關係有關的風險
Brookfield對我們的集團有很大的影響力，我們高度依賴服務提供商。
Brookfield是該合夥企業普通合夥人的唯一股東，直接和間接持有我們約11.8%的可交換股份。此外，Brookfield Infrastructure本身由Brookfield控制，持有我們所有已發行和已發行的B類股票，擁有75%的投票權，以及C類股票，這使合夥企業有權在全額支付應付可交換股票和B類股票持有人的金額後，獲得我們公司的所有剩餘價值，並受優先股持有人優先權利的限制。Brookfield和Brookfield Infrastructure合計持有我們公司約78.0%的投票權。因此，Brookfield能夠控制我們董事和合夥企業普通合夥人董事的任免，並因此對我們的集團施加重大影響。此外，服務供應商(包括Brookfield的附屬公司)根據主服務協議為本集團提供管理及行政服務。除本集團的營運附屬公司外，本集團一般沒有任何員工，並依賴服務供應商提供的管理及行政服務。Brookfield的其他子公司也為我們集團的某些運營子公司提供管理服務，包括NTS。為我們集團提供服務的Brookfield合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員和員工，或Brookfield員工，以及支持人員，不需要將我們集團的管理和行政作為他們的首要責任，也不需要專門為我們集團行事。任何未能有效管理我們集團目前的運營或未能實施我們集團的戰略都可能對我們集團的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Brookfield沒有義務為我們的集團尋找收購機會，我們的集團可能無法獲得Brookfield確定的所有基礎設施收購。
我們的增長能力取決於Brookfield識別併為我們的集團提供收購機會的能力。然而，Brookfield沒有義務為我們的集團尋找收購機會。此外，Brookfield尚未同意向我們集團承諾任何最低水平的專用資源，用於進行與基礎設施相關的收購或過渡投資。有許多因素可能對Brookfield提供合適的收購機會的程度產生實質性和不利的影響，例如：
•對於基礎設施資產的構成，目前還沒有一個公認的行業標準。例如，Brookfield可能會認為同時具有房地產相關特徵和基礎設施相關特徵的某些資產是房地產，而不是基礎設施；
•通過與機構合作伙伴、戰略合作伙伴和/或金融贊助商的財團安排進行基礎設施資產收購，並結成合作夥伴關係(包括私人基金、合資企業和類似安排)，在專業或全球基礎上進行此類收購，是Brookfield(和我們集團)戰略的組成部分。雖然Brookfield已經同意，如果不給我們集團一個參與的機會，它不會加入任何適合我們集團的此類安排，但我們集團將有權參加的最低水平是沒有的；
•對這類個人可獲得性的限制也將導致我們集團獲得收購機會的限制；
•Brookfield只會推薦它認為適合和適合我們集團的收購機會。我們的重點是資產，我們相信我們以運營為導向的方法可以被部署到這些資產上來創造價值。因此，Brookfield無法在影響標的資產方面發揮積極作用的機會可能與我們的收購戰略不一致，因此可能不適合我們的集團，即使從純粹的財務角度來看，這些機會可能具有吸引力。法律、監管、税務和其他商業考慮因素同樣將是確定機會是否適合和/或適合我們集團的重要考慮因素，並將限制我們集團參與某些收購的能力；以及
•除結構限制外，個別收購是否合適及/或適當的問題是高度主觀的，並取決於多項投資組合建設及管理因素，包括我們於有關時間的流動資金狀況、機會的預期風險回報概況、其與本集團投資及相關業務的平衡是否相符、我們可能於有關時間尋求或以其他方式考慮的其他機會、我們為確保其他機會及/或履行其他責任而保留資本的利益，以及其他因素。如果Brookfield確定某個機會不適合或不適合我們，它仍可以代表自己或代表Brookfield贊助的工具、合作伙伴或財團尋求此類機會。
見項目7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。
除其他外，我們可以通過投資Brookfield贊助的工具、財團和夥伴關係間接或直接(包括與此類工具、財團和夥伴關係一起投資)尋求收購機會。在本條款3.d“風險因素”中，凡提及吾等的收購、投資、資產、費用、投資組合公司或其他術語，應理解為指由吾等直接或間接持有、招致或承擔的該等項目，或由吾等通過投資於該等Brookfield贊助的工具、財團及合夥關係而間接持有的項目。
Brookfield的部分或全部專業人員的離開可能會阻礙我們和Brookfield Infrastructure實現我們的目標。
我們的團隊依賴於Brookfield專業人士的勤奮、技能和商業聯繫，以及他們在正常活動過程中產生的信息和機會。我們未來的成功將取決於這些人的持續服務，他們沒有義務繼續受僱於布魯克菲爾德。Brookfield過去曾經歷過關鍵專業人員的離職，未來也可能如此，我們無法預測任何此類離職將對我們集團實現其目標的能力產生什麼影響。Brookfield的大量專業人員因任何原因離職，或在此類離職情況下未能任命合格或有效的繼任者，可能會對我們集團實現其目標的能力產生重大不利影響。主服務協議不要求Brookfield維持其任何專業人員的僱用或促使任何特定專業人員向我們或代表我們提供服務。
Brookfield和Brookfield Infrastructure對我們公司的所有權地位使他們有權獲得我們股息的很大比例，Brookfield可能會相對於其他股東增加其所有權。
布魯克菲爾德 直接和間接擁有我們約11.8%的可交換股份，使其有權獲得可交換股東將獲得的所有股息。此外，Brookfield Infrastructure擁有我公司所有已發行和已發行的B類股票，相當於75%的投票權，以及我公司的所有已發行和已發行的C類股票，這使合夥企業有權在全額支付應付可交換股票和B類股票持有人的金額後，獲得本公司的所有剩餘價值，並受優先股持有人的優先權利的限制。Brookfield和Brookfield Infrastructure合計持有我們公司約78.0%的投票權。Brookfield Infrastructure對C類股票的所有權使其有權在董事會宣佈時獲得股息。因此，Brookfield和Brookfield Infrastructure對我們公司可交換股票和C類股票的所有權地位使他們能夠獲得我們股息的相當大比例。此外，Brookfield可能會增加其在我們公司的所有權頭寸。Brookfield可能會在公開市場或根據私募方式購買我們公司的額外可交換股票，這可能會導致Brookfield相對於其他股東增加其對我們可交換股票的所有權，這可能會減少可供分配給公眾股東的現金量。
不列顛哥倫比亞省公司法、總服務協議和我們與Brookfield的其他安排均未對Brookfield施加任何信託責任，以維護我們股東或合夥企業單位持有人的最佳利益。
不列顛哥倫比亞省公司法、主服務協議和我們與Brookfield的其他安排均未規定Brookfield有任何責任(法定或非法定的)為服務接受者的最佳利益行事，也沒有施加任何其他受託責任。
我們的組織和所有權結構可能會產生重大的利益衝突，這些衝突可能會以不符合公司最佳利益或股東最佳利益的方式解決。
我們的組織和所有權結構涉及許多關係，這些關係可能會導致公司與股東之間以及布魯克菲爾德和布魯克菲爾德基礎設施之間的利益衝突。例如，我們的董事會與合夥企業的普通合夥人的董事會相似，只是我們的董事會增加了一名非重疊的董事會成員，以幫助我們解決與Brookfield Infrastructure的關係可能產生的任何利益衝突。在某些情況下，Brookfield或Brookfield Infrastructure的利益可能與我們公司和我們股東的利益不同，包括收購的類型、我們公司分配的時間和金額、我們業務產生的回報的再投資、進行收購時槓桿的使用以及外部顧問和服務提供商的任命。此外，Brookfield可能會不時做出決定，包括關於税務或其他報告職位的決定，這些決定可能對一種類型的投資者或受益人比對另一種類型的投資者或受益人更有利，或者對Brookfield比對我們的公司和我們的股東更有利。
根據我們的細則，B類股份持有人有權投下合共相當於可交換股份所附投票數三倍的投票權(即每股可交換股份可投一票)，除非細則另有明文規定或法律另有規定，否則可交換股份持有人和B類股份持有人一起投票，而不是作為單獨類別投票。Brookfield Infrastructure本身由Brookfield控制，持有我們所有已發行和已發行的B類股票，擁有我們公司75%的投票權，以及我們公司的C類股票，這使合夥企業有權在全額支付應付可交換股票和B類股票持有人的金額後，獲得我們公司的所有剩餘價值，並受優先股持有人優先權利的限制。因此，Brookfield能夠控制我們董事和合夥企業普通合夥人董事的選舉和罷免，並因此對我們的集團施加重大影響。
此外，服務供應商為Brookfield的附屬公司，根據總服務協議向我們提供管理服務。根據總服務協議，Brookfield Infrastructure將按季度向服務提供商支付相當於Brookfield Infrastructure市值的0.3125%(每年1.25%)的季度基礎管理費。我們向Brookfield Infrastructure報銷我們在此類費用中的比例份額。在計算基本管理費時，Brookfield Infrastructure的市值等於所有未償還單位(假設Brookfield持有LP的有限合夥權益全部轉換為單位)、優先股和非Brookfield Infrastructure持有的其他服務接受者的證券(包括我們的可交換股份和可交換單位)的總價值，加上服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP也根據持有LP單位(持有LP A類優先股除外)以及其他服務接受者的經濟等值證券(如可交換股份)超過Holding LP的有限合夥協議中規定的指定目標水平的季度分配金額獲得獎勵分配。由於Brookfield的利益可能與Brookfield Infrastructure、我們的公司或我們的股東的利益不同，這種關係可能會在我們的公司和我們的股東與Brookfield之間產生利益衝突。
Brookfield Infrastructure與Brookfield的安排是在關聯關係的背景下談判達成的，可能包含的條款不如從非關聯方獲得的條款優惠。
適用於我們公司的Brookfield Infrastructure與Brookfield協議的條款實際上是由Brookfield決定的。這些條款，包括有關賠償、合同或受託責任、利益衝突和Brookfield從事外部活動的能力(包括與我們競爭的活動、我們的活動以及責任和賠償限制)的條款，可能不如談判涉及無關各方時可能產生的有利條件。
根據我們與服務提供商的安排，服務提供商的責任是有限的，我們已同意就他們可能面臨的與此類安排相關的索賠向服務提供商提供賠償，這可能會導致他們在做出與我們有關的決定時承擔比僅為他們自己的賬户行事時更大的風險。
根據總服務協議，除真誠地提供或安排提供總服務協議所述服務外，服務提供商並無承擔任何責任，亦不會對本公司因採納或拒絕採納其意見或建議而採取的任何行動負責。服務提供者在總服務協議下的責任同樣有限，但服務提供者亦須對重大疏忽所引起的法律責任負上法律責任。此外，本公司已同意在法律允許的範圍內，就受保障人士因吾等的業務、投資及活動，或與總服務協議或服務提供商所提供的服務有關或因此而受到威脅的任何申索、責任、損失、損害、成本或開支，向服務提供者作出最大程度的賠償，但如該等申索、責任、損失、損害、成本或開支被確定為是由上述人士負有法律責任的行為所導致的，則除外。這些保護可能導致服務提供商在做出決策時容忍比其他情況下更大的風險，包括在確定是否在收購中使用槓桿時。服務提供商作為一方的賠償安排也可能引起對我們公司不利的法律賠償要求。
布魯克菲爾德的角色和所有權可能會發生變化。
我們與Brookfield的協議不要求Brookfield保持我們集團的任何所有權水平，Brookfield可以分別出售它在合夥企業或我們公司中持有的單位或可交換股份。Brookfield可能會在未經我們集團批准的情況下出售或轉讓其在服務提供商的全部或部分權益，這可能會導致我們集團的管理層及其當前的增長戰略發生變化。此外，我們集團無法確切預測我們集團Brookfield所有權水平的任何變化將對我們的可交換股票的交易價格、單位或我們集團未來籌集資金或進行投資的能力產生的影響。因此，集團的未來將不確定，我們集團的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
本公司無權終止主服務協議。只有合夥企業的普通合夥人才能終止主服務協議，而且它可能不能或不願意這樣做。
只有合夥企業的普通合夥人才能終止主服務協議，而且它可能不能或不願意這樣做。主服務協議規定，服務接受方只有在以下情況下方可終止協議：服務提供方未能履行或遵守協議中包含的任何實質性條款、條件或約定，導致服務接受方遭受實質性損害，並且在向服務提供方發出書面通知後六十(60)天內違約仍未得到補救；服務提供方對任何服務接受方有欺詐、挪用資金或挪用公款的行為，從而對我們造成實質性損害；服務提供方在履行協議項下的職責時嚴重疏忽，此類疏忽導致服務接受方遭受實質性損害；主服務協議不能因任何其他原因終止，包括如果服務提供商或Brookfield Corporation發生控制權變更，或僅由於我們集團的業務或資產表現不佳或表現不佳，該協議將永久繼續，直到根據其條款終止為止。由於合夥企業的普通合夥人是Brookfield Corporation的附屬公司，因此它可能不願終止主服務協議，即使在違約的情況下也是如此。如果服務供應商的表現未能達到投資者的預期，而合夥企業的普通合夥人不能或不願意終止主服務協議，本集團無權終止協議，我們的可交換股份或單位的市場價格可能會受到影響。此外，主服務協議的終止將終止本集團在關係協議和許可協議下的權利。更多細節見項目7.B“關聯方交易-與Brookfield的關係-關係協議”和項目7.B“關聯方交易-與Brookfield的關係-許可協議”。
我們擔保Brookfield Infrastructure的某些債務義務，這可能會對我們的財務健康產生不利影響，並使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。
我們公司的全資子公司加拿大子公司同意為Brookfield Infrastructure發行的某些商業票據、無擔保債務證券和優先證券以及Brookfield Infrastructure在某些信貸安排下的義務提供擔保，從而導致我們對該等義務承擔責任。鑑於這些擔保，我們公司面臨布魯克菲爾德基礎設施公司的信用風險。如果Brookfield Infrastructure無法或未能償還我們公司為其提供擔保的任何債務，我們可能被要求支付此類債務下的所有到期金額，這可能會影響我們的財務健康，並使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。更多細節見項目7.B“關聯方交易--與Brookfield Infrastructure的關係--信貸支持”。
與我們公司有關的風險
每股可交換股份的結構旨在提供相當於一個單位的經濟回報，因此，我們預期可交換股份的市價將受到單位市價及集團整體綜合業務表現的重大影響。
每股可交換股份的結構旨在提供相當於一個單位的經濟回報，除了考慮向一個單位支付相同的股息外，每股可交換股份可由持有人選擇交換一個單位(須作出調整以反映某些資本事件)或其現金等價物(支付方式將由本集團選舉決定)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。我們公司目前打算通過單位交付而不是現金來滿足任何可交換股份的交換要求。因此，Brookfield Infrastructure的業務運營和單位的市場價格預計將對可交換股份的市場價格產生重大影響，在我們公司獨立的業務運營和業績不能反映此類市場趨勢的情況下，這可能會不成比例。可交換股東將沒有能力控制或影響Brookfield Infrastructure的決策或業務。
我們公司是一家控股公司，其物質資產完全由我們運營子公司的權益組成。
我們公司沒有獨立的創收手段。我們依靠經營業務的分配和其他付款來為我們提供履行財務義務所需的資金。我們的經營業務在法律上與我們的公司截然不同，其中一些公司根據當地法律、法規要求及其合同協議(包括管理其融資安排的協議)向我們公司支付股息和分派或以其他方式向公司提供資金的能力受到或可能受到限制。我們的運營企業通常被要求在向我們公司進行分配之前償還債務。
根據美國證券法，我們公司是“外國私人發行人”。因此，我們不受適用於在紐約證券交易所上市的美國國內註冊人的要求。
雖然本公司受《交易法》的定期報告要求的約束，但《交易法》對外國私人發行人的定期披露要求不同於美國國內註冊者的定期披露。因此，與美國其他公司定期發佈的信息相比，我們公司的公開信息可能較少。我們公司不受交易法中美國國內發行人必須遵守的某些其他條款的約束，包括向我們的股東提供符合交易法的信息聲明或委託書的要求。此外，根據交易所法案第16條，我們公司的內部人士和大股東沒有義務提交報告，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所上市公司手冊對國內發行人的其他要求。我們目前打算遵循根據美國聯邦證券法和紐約證券交易所公司治理標準適用於美國國內公司的相同公司做法；但是，由於根據主服務協議，我們的公司由服務提供商進行外部管理，因此我們沒有薪酬委員會。然而，我們未來可能會選擇在紐約證券交易所規則允許的情況下，對我們的某些其他公司治理實踐(合夥企業和我們公司分別是百慕大和不列顛哥倫比亞省)遵循我們的母國法律，在這種情況下，我們的股東將不會獲得與紐約證券交易所公司治理標準向美國國內註冊人提供的相同保護。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的要求，提供的保護可能比給予美國國內發行人投資者的保護要少。
我們公司未來的運營可能與我們目前的業務不同。
我們目前的業務是公用事業業務，但我們未來可能會在其他基礎設施業務中擁有權益。布魯克菲爾德基礎設施公司目前的業務包括北美、南美、歐洲和亞太地區的公用事業、運輸、中游和數據業務。與Brookfield Infrastructure的運營或我們未來運營相關的風險可能不同於與我們業務相關的風險。
根據1940年的《投資公司法》或《投資公司法》(以及其他司法管轄區的類似法律)，我們的公司不是也不打算成為一家投資公司，如果我們的公司被視為《投資公司法》下的“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地按照預期的方式運營。
《投資公司法》(和其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了某些保護，並對需要作為投資公司進行監管的公司施加了某些限制。除其他事項外，這些規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。我們的公司沒有也不打算作為一家投資公司受到監管，我們的公司打算進行其活動，因此它不會被視為根據《投資公司法》(和其他司法管轄區的類似立法)的投資公司。為了確保我們不被視為投資公司，我們可能會被要求對我們的業務或計劃的範圍進行實質性限制或限制。我們可能進行的收購類型有限，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們原本不會處置的資產。此外，如果發生任何事情，導致我們的公司被視為《投資公司法》下的投資公司，我們將不切實際地按照預期運營。我們與Brookfield之間的協議和安排將受到損害，我們作為委託人能夠進行的收購的類型和數量將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。因此，我們將被要求採取非常步驟來應對這種情況，例如修訂或終止總服務協議、我們的公司和我們的運營子公司的重組、我們的管理文件的修訂或我們的公司的解散，其中任何一項都可能對我們的可交換股份的價值產生重大不利影響。
我們未能保持有效的內部控制，可能會對我們未來的業務和我們可交換股票的價格產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，以及為響應《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的證券交易所規則。我們目前的一些運營子公司是私營公司，未來可能進行的收購也將是私人公司，與上市公司的要求相比，它們的財務報告內部控制系統可能不那麼發達。未能對財務報告維持足夠的內部控制，或未能實施所需的、新的或改進的控制，或在執行這些控制時遇到困難，可能會導致我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，並可能導致我們的綜合財務報表中出現錯誤或錯報，可能是重大的。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可交換股票的價格可能會下跌。我們未能實現並維持有效的內部控制，可能會對我們的業務、我們進入資本市場的能力以及投資者對我們的看法產生實質性的不利影響。此外，我們內部控制的重大弱點可能需要大量的費用和管理時間來補救。
本集團使用槓桿，該等負債可能導致本集團或本集團的營運業務受制於某些契約，限制本集團從事某些類型的活動或向股權作出分派的能力。
本集團的多家營運附屬公司，包括北大和NTS，已訂立或將訂立信貸安排，或已招致或將招致其他形式的債務，包括收購債務。我們集團內部的債務敞口總量是巨大的，我們未來可能會變得更加槓桿化。
槓桿資產對收入下降、費用和利率上升以及不利的經濟、市場和行業發展更加敏感。槓桿公司的收入和淨資產的增加或減少的速度也往往比沒有借錢的情況下的速度更大。因此，在其他條件相同的情況下，與槓桿公司相關的虧損風險通常比債務相對較少的公司更大。此外，利用與收購有關的負債可能會給某些投資者帶來負面的税收後果。槓桿還可能導致對短期流動資金的需求，這可能會迫使在此類資產需求和/或價格較低的時候出售這些資產。這可能意味着我們的集團無法在出售中實現資產的公允價值。
我們集團的信貸安排還包含，並將在未來包含適用於相關借款人和違約事件的契諾。契約可能涉及的事項包括對財務負債、股息、收購或利息覆蓋、調整後EBITDA、現金流或淨值的最低金額的限制。如果發生違約事件，或沒有滿足最低契約要求，這可能導致要求立即償還任何提取的金額或施加其他限制，包括禁止向衡平法支付分配。
我們的集團可能會收購陷入困境的公司，這些收購可能會使我們的集團面臨更大的風險，包括產生額外的法律或其他費用。
作為我們集團收購戰略的一部分，我們集團可能會收購陷入困境的公司。這可能涉及在事件驅動的特殊情況下收購公司的證券，例如收購、收購要約、破產、資本重組、剝離、公司和財務重組、訴訟或其他責任減值、扭虧為盈、管理層變動、整合行業和其他以催化劑為導向的情況。這種類型的收購涉及重大的財務和商業風險，可能導致重大或全部損失。評估和收購陷入困境的發行人所涉及的問題之一是，往往很難獲得有關此類發行人狀況的信息。如果在調查過程中，我們的集團未能發現特定於一家公司或我們公司運營環境的問題，我們的集團可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的集團的業務，或產生可能導致其他報告損失的減值或其他費用。
由於我們集團作為困境公司收購者的角色，我們集團可能會面臨更大的風險，產生額外的法律、賠償或其他費用，即使我們沒有在任何行動中被點名。在陷入困境的情況下，當心懷不滿的股東、債權人和其他各方尋求從表現不佳的投資中追回損失時，訴訟往往隨之而來。Brookfield或我們集團內的實體可能在這些公司中擁有控制權或有影響力的職位，這進一步增加了陷入困境的公司面臨的更高的訴訟風險。
與可交換股份有關的風險
本公司可不經持股人同意，隨時贖回可交換股份。
本公司董事會可根據其全權決定權，基於任何理由，在未經可交換股票持有人同意的情況下，在提前六十(60)天的任何時間選擇贖回所有當時已發行的可交換股票，包括但不限於以下任何贖回事件發生後：(I)已發行可交換股票總數在任何12個月期間減少50%或更多；(Ii)個人在收購要約中獲得90%的單位(根據適用證券法的定義)；(3)合夥企業的單位持有人批准以安排或合併的方式收購合夥企業；(4)合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；(5)出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；(6)法律的變更(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政做法或解釋，或者公司和股東的情況發生變化，可能會給公司或股東帶來不利的税收後果；或(Vii)本公司董事會全權酌情決定合夥企業的單位持有人或可交換股份持有人因與本公司有關的事實、變更或其他情況而受到不利影響。為了獲得更大的確定性，單位持有人沒有能力就這種贖回進行投票，董事會贖回所有當時已發行的可交換股票的決定將是最終的。此外，B類股份持有人可向本公司遞交通知，列明本公司贖回當時所有已發行可交換股份的贖回日期，並在本公司向可交換股份持有人發出六十(60)日書面通知後，本公司須於該贖回日期贖回所有當時已發行的可交換股份。如果發生這種贖回，可交換股份的持有人將不再擁有我們公司的直接權益，並將成為合夥企業的單位持有人或根據單位價值獲得現金，即使這些持有人希望繼續持有可交換股份。這種贖回可能發生在可交換股票的交易價高於單位的交易價的時候，在這種情況下，持有者將獲得交易價較低的單位(或其現金等價物)。
見項目10.B“組織大綱和章程--我們的股本説明--可交換股份--發行人贖回”。如果持有人持有的可交換股份被我們公司贖回或由持有人交換，持有人將被視為出於加拿大所得税的目的而處置了該可交換股份。更多信息見第10.E項“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要事項”。
在發生清算、交換或贖回事件時，可交換股票的持有者無權選擇是否接受現金或單位。相反，我們集團有權自行決定做出這樣的選擇。
在……裏面 倘若(I)本公司或合夥企業發生清盤、解散或清盤，(Ii)本公司或合夥企業行使贖回(或導致贖回)所有當時已發行的可交換股份的權利，或(Iii)可交換股份持有人要求交換可交換股份，則可交換股份持有人有權獲得每持有一股可交換股份(須作出調整以反映本公司或合夥企業清算、解散或清盤時的某些資本事件及若干其他付款義務)或其現金等值。付款方式將在我們集團的選舉中確定，因此持有者將不知道是否會與上述任何活動相關地交付現金或單位。我們公司和合夥企業目前打算通過交付單位而不是現金來滿足任何可交換股份的交換要求。見項目10.B“公司章程大綱--股本説明--可交換股份”。
任何要求交換其可交換股份的持有人，如果我們公司或合夥企業選擇提供滿足交換金額的單位，則可能會延遲收到此類單位，這可能會影響持有人在交換中收到的單位的價值。
每股可交換股份可由持有人選擇交換為一個單位(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等值(支付方式將由本集團選舉決定)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。如果使用現金來滿足交換請求，則每股可交換股票的應付金額將等於轉讓代理收到交換請求之日紐約證券交易所一個單位的收盤價。因此，該日期之後單位價值的任何減少都不會影響收到的現金數額。然而，任何可交換股票換成單位的持有人在收到適用請求後最多十(10)個工作日內不會收到此類單位。在此期間，單位的市場價格可能會下降。任何此類減值都將影響可交換股份持有人在交換生效日收到的單位對價的價值。
合夥企業必須持有一份有效的登記聲明，才能將任何可交換的股份交換為單位。如果在任何交換、贖回或收購可交換股份時發行的單位的登記書(包括與我公司的任何清算、解散或清盤有關的登記聲明)不是有效的，或者被暫停供美國證券交易委員會使用，則在此期間不得以可交換股份交換或贖回單位。
可交換股份不得以與單位相同的價格交易。
雖然可交換股份的目的是提供與單位相等的經濟回報，但不能保證可交換股份的市場價格在任何時候都會等於單位的市場價格。如果我公司在可交換股份的交易價格高於單位的交易價格時贖回可交換股份(無需持有人同意)，持有人將獲得交易價較低的單位(或其現金等價物)。可能導致此類市場價格差異的因素可能包括：
•分析師、投資者和/或其他第三方認為這些證券的定價應該不同；
•實際或預期分配給可交換股份持有人與單位持有人的差異，包括任何法律禁止的結果；
•可能只針對Brookfield Infrastructure或我們公司的業務發展或財務業績或其他事件或條件；以及
•可交換股份和單位之間的交換機制方面的困難，包括轉讓代理在處理交換請求時遇到的任何延誤或困難。
如果以足夠數量的可交換股份換取單位，則可交換股份可以退市。
可交換股票在紐約證交所和多倫多證交所交易。然而，如果有足夠數量的可交換股份兑換單位，或者我公司在任何時候行使贖回權，包括如果可交換股份總數在任何12個月內減少50%或更多，我公司可能無法達到紐約證券交易所和多倫多證券交易所的最低上市要求，紐約證券交易所或多倫多證券交易所可能會採取措施將可交換股份摘牌。儘管可交換股份持有人仍有權隨時將每股該等股份交換為一個單位(須作出調整以反映第10.B項“組織章程大綱及章程細則-本公司股本説明”所述的若干資本事件)或其現金等值(支付方式將於本集團選舉時釐定)，但可交換股份退市將對可交換股份的流動資金造成重大不利影響，而其持有人可能無法按優惠條款退出其在市場的投資。
可交換股份和單位的市場價格可能會波動，可交換股份和/或單位的持有者可能會因可交換股份和/或單位的市場價格下跌而損失很大一部分投資。
這個 可交換股份和單位的市場價格可能會波動，該等證券的持有人可能無法按其收購該等證券時的隱含價格或以其他方式轉售其證券，原因是該等證券的市場價格波動，包括與本公司或Brookfield Infrastructure的經營業績或前景無關的因素所導致的市場價格變動。可能對可交換股份和單位的市場價格產生重大影響的具體因素包括：
•與我們公司或Brookfield Infrastructure類似的可交換股票或單位、其他公司和合夥企業或其所服務行業的股票分析師建議或收益預期的變化；
•對於可交換的股份，單位的市場價格的變化，反之亦然；
•本公司及合夥企業經營業績或未來前景的實際或預期波動；
•對我們公司和Brookfield Infrastructure的公開聲明的反應；
•我們公司或Brookfield Infrastructure採取的戰略行動；
•金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應所造成的情況；以及
•由我們公司、Brookfield Infrastructure或重要股東出售此類證券。
以可交換股份換取單位可能會對單位的市價造成負面影響，而增發可交換股份會稀釋單位的權益。
每股可交換股份可由其持有人交換為一個單位(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等值(支付方式將於本集團選舉時決定)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。如果本集團選擇交付單位以滿足任何此類交換請求，則可能會不時發行大量額外單位，這可能會對單位的市場價格產生負面影響。此外，我公司未來發行的任何可交換股份也將根據可交換股份的條款進行交換，因此，任何通過交付單位而滿足的未來交易所將稀釋單位現有持有人的百分比權益，並可能降低單位的市場價格。
我們或合夥企業可能會在未來發行額外的股份或單位，或可兑換為股份或單位的證券，包括代替產生債務，這可能會稀釋我們股權證券的持有者，並可能壓低我們股票和/或單位的交易價格。我們或合夥企業也可以發行具有比我們的股權持有人更優惠的權利和特權的證券。
在任何當時已發行證券條款的規限下，吾等可發行額外證券，包括可交換股份、B類股份、C類股份、優先股、期權、權利及認股權證，其代價及條款及條件由本公司董事會決定。根據當時未償還證券的條款，我們的董事會將能夠決定任何額外證券的類別、指定、優先、權利、權力和責任，包括任何分享我們的利潤、虧損和股息的權利，任何在我們解散或清算時接受我們公司資產的權利，以及任何贖回、轉換和交換權利。在符合我們當時發行的任何證券的條款的情況下，我們的董事會可以使用該授權發行該等額外證券，這將稀釋該等證券的持有者，或發行具有比我們的可交換股票更優惠的權利和特權的證券。
同樣，根據合夥企業的有限合夥協議，合夥企業的普通合夥人可以發行額外的合夥企業證券，包括與合夥企業證券有關的單位、優先單位、期權、權利、認股權證和增值權，其目的和對價以及條款和條件由合夥企業的普通合夥人董事會決定。在符合當時未償還的任何合夥證券的條款的情況下，合夥的普通合夥人的董事會將能夠決定任何額外合夥證券的類別、指定、優先、權利、權力和責任，包括分享合夥的利潤、虧損和股息的任何權利，在合夥解散或清算時接受合夥的資產的任何權利，以及任何贖回、轉換和交換權利。在符合當時尚未發行的任何合夥證券的條款的情況下，合夥企業的普通合夥人的董事會可以利用這種權力發行此類額外的合夥證券，從而稀釋此類證券的持有者，或發行具有比單位更優惠的權利和特權的證券。
出售或發行我們的大量可交換股份、本公司或合夥企業的其他股權證券、其他可交換為我們的可交換股份或單位的證券，或交換BIPC可交換有限責任公司單位或認為可能發生的此類出售、發行或交換，可能會壓低我們可交換股份的市場價格，並削弱我們通過出售額外的可交換股份籌集資金的能力。此外，我們還可以發行可交換股票或其他證券作為收購的對價。我們無法預測未來出售或發行我們的可交換股份、單位、其他股權證券或可交換為我們的可交換股份或單位的證券會對我們的可交換股份或單位的市場價格產生什麼影響。根據我們當時發行的任何證券的條款，可交換股票的持有人將沒有任何優先購買權或同意或以其他方式批准任何證券的發行或任何該等證券的發行條款的權利。
本公司不能向您保證，它將能夠支付與合夥企業目前支付的股息相當的股息，可交換股票的持有者可能無法獲得與單位支付的股息相同的股息，因此，可能無法獲得預期的經濟等值。
可交換股份旨在提供相當於一個單位的每股可交換股份的經濟回報(須經調整以反映某些資本事項)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--我們的股本説明--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。然而，股息由我們的董事會酌情決定，不可預見的情況(包括法律禁止)可能會阻止對每種證券支付相同的股息。因此，不能保證未來每個可交換股份和單位的股息和分配將分別相同，這可能會影響這些證券的市場價格。由於各種原因，我們可交換股票的股息可能與合夥企業目前支付的股息水平不同，包括但不限於以下原因：
•由於公司現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，公司可能沒有足夠的無限制資金支付此類股息；
•關於未來是否派發股息、何時派發股息以及以何種數額派發股息的決定將取決於當時的情況，包括我們公司的財務狀況、收益、法律要求，包括不列顛哥倫比亞省法律的限制、限制我們支付股息能力的公司借款協議的限制以及我們認為相關的其他因素；以及
•我們公司可能希望保留現金以改善我們的信用狀況或出於其他原因。
非美國股東面臨與我們公司股息相關的外幣風險。
我們的相當多的股東居住在美元不是功能貨幣的國家。我們的股息以美元計價，但以收到股息的股東的當地貨幣結算。對於每個非美國股東，從股息中收到的以當地貨幣計算的價值將根據支付時美元與適用的當地貨幣之間的匯率確定。因此，如果美元對非美國股東的當地貨幣大幅貶值，該股東以其當地貨幣獲得的價值將受到不利影響。
可交換股票不是單位，在適用加拿大或美國有關收購投標、發行人投標和要約收購的適用規則時，不會被視為單位。
單位和可交換股份不是同一類別的證券。因此，可交換股份的持有人將無權參與為收購單位而提出的要約或要約，單位持有人將無權參與為收購可交換股份而提出的要約或要約。在收購單位的情況下，願意參與的可交換股份持有人將被要求提交其可交換股份進行交換，以便根據交換權在我們集團的選擇下獲得單位或現金等價物。以高於單位市價的價格對單位發出要約收購或者發出要約，未對可交換股份提出可比要約的，可以調整可交換股份的折算係數。有關在何種情況下可對換股係數作出調整的更多資料，請參閲第10.B項“組織章程大綱及章程細則-股本説明-可交換股份-按持有人交換-反映若干資本事項的調整”。
權利協議將於2025年3月31日終止。
權利協議將於2025年3月31日終止，除非根據其條款提前終止。於該日期後，可交換股份持有人將不再享有權利協議所規定的保障，並將完全依賴本公司章程細則所規定的權利。如果我公司或合夥企業在權利協議期滿後未能滿足交換要求，投標持有人將無權依賴二級交換權利。
見項目10.B“公司章程大綱和章程--我們的股本説明--可交換股份--按持有人交換”和項目7.B“關聯方交易--與Brookfield的關係--權利協議”。
我們可交換股票的美國投資者可能會發現很難或不可能執行鍼對我們、我們的董事會和服務提供商的訴訟程序和判決的執行。
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的，我們的大多數子公司都是在美國以外的司法管轄區組織的。此外，我們的高管都在美國以外的地方。我們的某些董事和高級管理人員以及服務提供商居住在美國以外。我們很大一部分資產是，我們董事和高級管理人員以及服務提供商的資產可能位於美國以外。投資者可能無法在美國境內向我們的董事和高級管理人員以及服務提供商提供程序服務。根據美國適用證券法的民事責任條款，也可能無法針對我們、我們的董事和高級管理人員以及服務提供商執行在美國法院獲得的判決。
與税收有關的風險
一般信息
税法和慣例的改變可能會對合夥企業、我們公司、Brookfield Infrastructure Holding Entity和Brookfield Infrastructure運營實體的運營產生重大不利影響，從而影響Brookfield Infrastructure資產的價值以及合夥企業和我們公司分別向單位持有人和可交換股票持有人進行分配的能力。
Brookfield Infrastructure結構，包括Brookfield Infrastructure控股實體和Brookfield Infrastructure運營實體的結構，基於Brookfield Infrastructure運營所在地方司法管轄區的現行税法和慣例。這些司法管轄區的税務法規(包括與税率有關)和慣例的任何變化都可能對這些實體以及合夥企業和我們公司分別向單位持有人和可交換股份持有人進行分配的能力產生不利影響。適用於這些司法管轄區Brookfield Infrastructure實體的税收和其他限制可能不適用於當地機構或其他各方，因此這些各方在進行此類收購時可能具有顯著較低的有效資本成本和相應的競爭優勢。
我們可能面臨轉讓定價風險。
在合夥企業、本公司、控股有限責任公司、Brookfield Infrastructure Holding實體或Brookfield Infrastructure運營實體與非獨立交易方達成交易或安排的範圍內，如果相關税務機關認為該等交易或安排的條款和條件不同於與獨立交易者之間達成的交易或安排，則相關税務機關可尋求調整該等實體從應納税所得額中計入或扣除的金額的數量或性質。這可能會導致這些實體支付更多的税款(以及罰款和利息)，因此單位持有人和可交換股票持有人的回報可能會減少。
我們相信，支付給服務提供商的基本管理費和任何其他金額將與服務提供商提供的服務的價值相稱，並與公平安排中商定的費用或其他金額相當。然而，在這方面不能給予保證。
美國
可交換的 單位換股可能會導致美國聯邦政府對美國持有者實現的任何收益徵收所得税。
根據事實和情況，美國持有者將可交換股份交換為單位可能會導致美國聯邦對該美國持有者實現的任何收益徵收所得税。一般而言，根據交換權的行使將可交換股票交換為單位的美國持有者將確認資本損益：(I)如果交換請求通過Brookfield根據權利協議交付的單位得到滿足，或者(Ii)如果交換請求通過我們公司交付的單位得到滿足，並且交換是根據美國國税法第302(B)節的含義，即美國持有者在我們公司的股權的“完全贖回”，即“大大不成比例”的股票贖回，或“基本上不等於股息”，適用某些推定所有權規則，這些規則不僅考慮到我們公司實際擁有的可交換股份和其他股權，而且出於美國聯邦所得税的目的，還考慮到被視為由該美國持有者推定擁有的我們公司的其他股權。如果我公司通過交付單位滿足的交換請求不被視為上述規則下的出售或交換，則它將被視為等於現金金額和收到的財產(如單位)的公平市場價值的應税分配，而不會在交換的可交換股份中抵消美國持有者的納税基礎。
一般而言，如果合夥企業通過根據合夥企業行使合夥企業認購權將單位交付給美國持有人來滿足交換請求，則美國持有人以可交換股份換取單位的交易將符合美國國税法第721(A)條的免税條件，除非在進行此類交易時，合夥企業(I)是為美國聯邦所得税目的而被視為公司的上市合夥企業，或(Ii)如果根據美國國税法第721(B)條的規定註冊成立，則將被視為“投資公司”。在前一句第(一)或(二)項所述的情況下，作為美國納税人的持有者可以確認交換收益。我們理解，合夥企業的普通合夥人認為，就美國聯邦所得税而言，合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司。此外，基於本公司(或合夥)清算或解散時的股東權利和可交換股份的條款，該條款旨在提供相當於單位經濟回報(包括相同的分配)的經濟回報，並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其在可預見的未來其子公司資產中的應課税額份額，我們理解，合夥企業的普通合夥人目前預計，根據《美國國税法》第721(B)條的規定，根據合夥企業認購權的行使，美國持股人將可交換股份交換為單位的行為不會被視為向投資公司轉讓。因此，我們瞭解到，合夥企業的普通合夥人目前預計，根據美國國税法第721(A)條，根據合夥企業行使合夥企業認購權，美國股東以可交換股份換取單位的交易符合免税資格。然而，無法確定未來的任何此類交換是否符合美國國税法第721(A)條的免税條件，因為這將取決於交換時的事實和情況。其中許多事實和情況不在合夥企業的控制範圍內，並且不能保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易的美國聯邦所得税待遇採取的立場(如果有的話)。也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與合夥企業未來採取的任何立場相反的立場。如果美國國税法第721(A)條不適用，則根據合夥企業行使合夥企業認購權將可交換股份交換為單位的美國持有者將被視為在應税交易中向合夥企業出售其可交換股份以換取現金，金額等於收到的單位價值。
即使美國股東根據合夥企業行使合夥企業認購權而轉讓可交換股份以換取單位，根據美國國税法第721(A)條，我們理解合夥企業的普通合夥人目前期望合夥企業和Holding LP立即進行此類可交換股份的後續轉讓，這將導致根據美國國税法第704(C)(1)條實現的任何收益分配給該美國持有人。根據這一規定，如果增值財產被貢獻給一家合夥企業，如果合夥企業在此後的任何時間出售該財產(或以其他方式在應税交換中轉讓該財產)，或在一項否則不會導致該合夥企業確認“內在收益”的交易中，在出資後七年內將該財產分配給另一合夥人，則出資合夥人必須確認在出資時已實現但未被美國聯邦所得税所確認的任何收益(稱為“內在收益”)。如果與合夥企業普通合夥人目前的預期相反，第704(C)(1)條不適用於合夥企業隨後轉讓的任何此類可交換股份，或美國持股人為根據美國國税法第721(A)條有資格免税的交易所中的單位轉讓的可交換股份，則該美國持股人仍可被要求確認因根據美國國税法第737條或美國國税法第707(A)條進行此類交換而遞延的可交換股份中的部分或全部內在收益。取決於合夥企業或控股有限責任公司是否在交換後向此類美國持有人進行某些類型的分配。
有關單位交換可交換股份的美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲下文第10.E項“税收--某些重要的美國聯邦所得税考慮事項--對美國持有者的影響--可交換股份的所有權和處置”。將可交換股票交換為單位的美國聯邦所得税後果是複雜的，美國持有者應根據自己的特定情況就此類後果諮詢自己的税務顧問。
如果美國國税法第871(M)條適用，向非美國持有者分配的可交換股票可能需要繳納美國預扣税。
向非美國股東進行的可交換股票分配一般不需要繳納美國聯邦所得税，但美國預扣税可能適用於根據美國國税法第871(M)條被視為股息的可交換股票分配的任何部分。具體地説，30%的預扣税一般適用於與非美國人持有的某些合同安排有關的視為股息金額(“股息等價物”)，這些安排涉及實體中的任何權益，如果該權益可能產生來自美國的股息的話。根據財政部的規定，第871(M)條的交易被視為直接涉及持有某些證券(如美國公司的股票)的重大投資的合夥企業的資產。合夥企業通過控股有限責任公司間接持有一家美國公司的股票，可交換股票的結構旨在使分配與按單位分配相同。因此，與可交換股份有關的合同安排可能受美國國税法第871(M)節的約束，如下所述。
美國預扣税是否適用於第871(M)條的交易，在一定程度上取決於它是根據美國國税法第871(M)條的目的被歸類為“簡單”合同還是“複雜”合同。與可交換股份有關的合同安排是構成簡單合同還是構成複雜合同，沒有直接的權威。我公司有意擔任這一職務，並認為此類合同安排不構成簡單的合同。在這種情況下，根據美國國税局通知修改的財政部法規，此類合同安排在2025年1月1日之前不應受美國國税法第871(M)節的約束，並且在該日期之前在可交換股票上進行的分配的任何部分都不應因根據第871(M)節被視為股息等價物而被視為股息等價物而繳納美國預扣税。對於在2025年1月1日或之後對可交換股票進行的分配，如果與可交換股票有關的合同安排符合“實質等價性”測試，則適用美國國税法第871(M)節。如果是這樣的話，美國聯邦預扣税(通常税率為30%)預計將適用於可交換股票分配的任何部分，該部分被視為股息等價物，並在2025年1月1日或之後支付。
根據美國國税法或適用的所得税條約，只要非美國持有者通過提供美國國税局表格W-8適當地證明其資格，這種30%的預扣税可以減少或取消。儘管如此，如果我們公司無法準確或及時地確定非美國持有人的納税狀況，以確定降低的預扣税率是否適用，則美國30%的預扣税可適用於根據美國國税法第871(M)節被視為股息等價物的可交換股票分配的任何部分。股息等價物還可以根據2010年僱傭激勵恢復就業法案(“FATCA”)的外國賬户税收合規條款繳納30%的預扣税，除非非美國持有者在美國國税局W-8表格或其他適用表格上正確證明其FATCA身份，並滿足FATCA的任何額外要求。
儘管如此，本公司的立場是，與可交換股份有關的合同安排不構成簡單合同，對國税局沒有約束力。《美國國税法》第871(M)條下的財政部法規要求對與美國股票掛鈎的合同安排進行復雜的確定，這些法規是否適用於可交換股票是不確定的。因此，美國國税局可以質疑我們公司的立場，聲稱與可交換股份有關的合同安排構成了一份簡單的合同，在這種情況下，美國目前將按30%的税率(根據美國國税法或適用的所得税條約減少或取消)適用於可交換股份分配中被視為參考支付給合夥企業或控股有限責任公司的美國來源股息的那部分(如果有的話)。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國國税法第871(M)條和FATCA關於他們在特定情況下擁有可交換股票的影響。
有關美國聯邦所得税對持有可交換股票的非美國持有者的影響的更全面的討論，請參閲下文第10.E項“税收--某些重要的美國聯邦所得税考慮--對非美國持有者的影響--可交換股票的所有權和處置”。擁有可交換股票的美國聯邦所得税後果是複雜的，非美國持有者應根據他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大
這裏描述的加拿大聯邦所得税考慮因素可能會受到某些事件的實質性和不利影響。
如果BIPC不再符合税法規定的“共同基金公司”的資格，第10.E項“税收--某些重大的加拿大聯邦所得税考慮因素”項下所述的所得税考慮因素在某些方面將會有重大的不利影響。
一般來説，不能保證加拿大聯邦所得税法關於共同基金公司的待遇或以其他方式尊重我們公司的待遇不會以對我們的股東造成不利影響的方式進行改變，或者不能保證這樣的税法不會以對我們的公司或我們的股東不利的方式實施。
一般風險
本集團所有營運附屬公司均受制於與本集團營運市場有關的一般經濟及政治條件及風險。
我們集團經營的行業受到政治和經濟狀況的影響，特別是金融市場的不利事件，這可能對全球或當地經濟產生深遠影響。金融市場普遍動盪的一些主要影響包括信貸市場收縮，導致信貸利差擴大、貨幣貶值和全球股票、商品和外匯市場波動加劇，以及普遍缺乏市場流動性。金融市場或本集團所在地區全球經濟或當地經濟的其他關鍵指標放緩，包括但不限於新房建設、就業率、商業狀況、通貨膨脹、燃料和能源成本、大宗商品價格、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率可能對本集團的增長和盈利產生不利影響。
對本集團營運附屬公司所提供服務的需求，部分取決於相關資產適用地區的一般經濟狀況及經濟增長，並與之相關。一個或多個地區糟糕的經濟狀況或較低的經濟增長可能會直接或間接地減少對資產提供的服務的需求。例如，美國經濟在2022年前兩個季度經歷了負增長。儘管接近2022年底出現反彈，但這種經濟放緩預計將持續到2023年。經濟狀況的不利變化可能會嚴重損害對我們服務的需求，並使預測我們的經營業績和做出業務決策(包括確定業務投資的優先順序)變得更具挑戰性。經濟衰退或不確定性增加也可能對收入、利潤和現金流產生重大影響；不穩定的能源、商品投入和消耗品價格以及匯率可能對生產成本產生重大影響；當地或地區糟糕的經濟狀況可能會對我們收費公路的交通水平或我們鐵路網上和/或通過我們港口運輸的商品數量產生實質性影響。我們的英國受監管的分銷業務獲得的連接收入將受到經濟衰退和英國住房開工量減少的負面影響。經濟低迷還將導致借貸成本上升或資本市場可用性減少，流動性減少，對我們的服務提供商造成不利影響，包括金融機構和保險公司在內的交易對手倒閉，資產減值和我們金融工具的價值下降。全球股市的貶值和波動可能會對我們可交換股票的估值產生重大影響。
此外，我們的集團可能會受到美國和歐洲政治不確定性的影響，這可能會對全球產生影響，包括我們集團目前運營或打算未來擴張的市場。
通脹壓力可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的經營業務受到不斷上升的通脹壓力的影響。2022年，我們運營或投資的司法管轄區的通脹率大幅上升，超過了各國央行設定的目標通脹率區間。價格上漲壓力的很大一部分被歸因於勞動力、能源、食品、機動車和住房成本的上漲，以及在整個新冠肺炎疫情期間重新開放和管理經濟所面臨的總體挑戰，以及持續的全球供應鏈中斷。通脹上升可能是暫時的，也可能不是暫時的，未來的通脹可能會受到勞動力市場約束減少、供應鏈中斷緩解和大宗商品價格放緩的影響。雖然我們投資組合公司的監管和合約安排可提供重大保障，以抵禦通脹壓力，但通脹率的任何持續上升軌跡仍可能對我們的營運業務和投資者產生影響，並可能影響我們尋找合適投資機會的能力、追趕或超越先前的投資策略表現，以及獲得誘人的債務融資，所有這些都可能對我們的營運業務、我們的增長和資本循環計劃造成不利影響。
我們面臨與流行病、流行病和其他公共衞生有關的風險。
緊急情況。
我們的業務可能會受到大流行/流行病(包括新變種的出現和發展)的影響，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
由於商業中斷、經濟活動減少和其他我們無法控制的不可預見的後果，地方、地區、國家或國際上爆發的傳染性疾病可能會迅速蔓延到全球，影響全球商業活動和旅行，或未來的公共衞生危機、流行病或大流行，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此類疾病或公共衞生危機的持續流行，新變種的出現和發展，以及我們和我們的企業所在地區的政府當局為應對此類疾病或公共衞生危機而採取的行動，可能會中斷商業活動和供應鏈，擾亂旅行，造成金融市場的顯著波動，影響社會條件，並對當地、地區、國家和國際經濟條件以及勞動力市場產生不利影響。不能保證我們用來解決業務中潛在中斷問題的戰略將減輕這些因素中的任何一個的不利影響。
傳染病暴發或未來公共衞生危機的長期經濟影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不斷變化，難以預測。這些事態發展可能包括出現新的和可能更嚴重的此類疾病毒株的風險；為控制這些疾病而可能採取的其他行動，例如重新實施以前取消的措施或實施額外的限制，以及疫苗的速度、可獲得性、分發、接受度和有效性。根據這些事態發展的性質、持續時間和強度，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
此外，疫情爆發、傳染性疾病或未來公共衞生危機對我們的員工或我們的運營公司或與我們和他們有業務往來的其他公司的員工的潛在影響可能會擾亂我們的業務運營。包括政府和非政府組織在內的外部各方在抗擊這一流行病的蔓延和嚴重程度方面的有效性，可能會對我們所經歷的不利影響產生實質性影響。這些事件超出了我們的能力範圍
控制，在任何時期都可能對我們的運營結果造成實質性的不利影響，
根據其嚴重性，也可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的團隊 受外幣風險影響，我們的風險管理活動可能會對我們的業務表現產生不利影響。
我們集團目前運營的子公司，包括BUUK和NTS，很大一部分都位於美元不是功能貨幣的國家。這些業務以美元以外的貨幣支付分配，我們集團在進行分配之前必須將美元轉換為美元，並且我們集團的某些運營子公司的收入以不同於我們集團的費用結構的貨幣計價，從而使我們集團面臨貨幣風險。貨幣匯率的波動可能會降低我們運營子公司產生的現金流的價值，或者可能會使我們集團的客户購買我們的服務的成本更高，從而減少對我們集團服務的需求。此外，該等外幣價值的大幅貶值可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
在管理本集團對此類市場風險的敞口時，本集團可能會使用遠期合約、期權、掉期、上限、套頭和下限，或尋求其他策略或使用其他形式的衍生工具。我們集團進行的任何對衝或其他衍生品交易的成功通常將取決於我們構建適當抵消集團風險頭寸的合同的能力。因此，儘管本集團可能會進行此類交易以減少本集團的市場風險，但不可預見的市場變化可能會導致整體投資表現較未執行衍生品交易時更差。如果對衝頭寸的價值增加，這類交易也可能限制獲利機會。
影響債務或股票市場的一般經濟和商業狀況可能會影響我們集團進入信貸市場的能力。
影響債務或股票市場的一般經濟和商業狀況可能會影響我們集團的信貸供應和信貸成本。降低通脹的行動，包括提高利率，增加了我們的借貸成本，這反過來可能會使我們更難以有利的條件為我們的業務或投資獲得融資。我們集團擁有循環信貸安排和其他短期借款，這些貸款的利息金額將根據短期利率的變化而波動。任何影響利率或借款再融資能力的經濟事件都可能對本集團的財務狀況產生重大不利影響。利率的持續變動也可能影響用於評估我們集團資產的貼現率，這反過來可能導致根據國際財務報告準則計算的資產估值減少，導致我們集團的權益價值大幅下降。
此外，我們集團的一些業務要麼目前擁有信用評級，要麼未來可能擁有信用評級。信用評級下調可能導致相關企業的債務成本增加，並減少進入債務市場的機會。
我們集團投資組合中的一些資產需要支付鉅額資本支出。至於其他資產，現金、現金等價物及短期投資加上營運所產生的現金流量，相信足以令其作出可預見的所需資本投資水平。然而，不能保證這些業務不需要額外的資本投資。如果我們的集團無法通過運營現金流產生足夠的現金來支付必要的資本支出，那麼我們的集團可能被要求發行額外的股本或產生額外的債務。增發股本將在當時稀釋現有股東的權益。任何額外的債務都將增加我們集團的槓桿率和償債義務，並可能對我們集團的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們集團的業務依賴於持續獲得資本，為新的投資和資本項目提供資金。雖然我們集團的目標是謹慎地管理我們集團的資本要求，並確保隨時可以獲得資本，但我們集團可能會過度承諾或誤判資本要求或流動性的可用性。這樣的誤判可能需要迅速籌集資金，如果做不到這一點，可能會導致負面的財務後果，甚至在極端情況下破產。
與俄羅斯與烏克蘭持續的軍事衝突有關的風險
2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，作為迴應，包括美國、加拿大、歐盟、英國和其他國家在內的許多司法管轄區對俄羅斯和某些俄羅斯政客、個人、公司和金融機構實施了重大經濟制裁。俄羅斯的入侵和迄今實施的制裁給全球金融體系帶來了相當大的不確定性，燃料價格上漲，供應鏈挑戰，網絡安全中斷和威脅加劇。雖然我們集團一直在積極努力確保集團運營中可能受到這些事件影響的任何員工的安全，而且我們集團對受這場衝突影響的地區的直接敞口仍然有限，但與這場衝突相關的當前和未來事態發展可能會對我們集團的業務成本產生不利影響。由於烏克蘭戰爭和全球對衝突的反應正在迅速演變，難以預測，未來的事態發展可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營結果和更廣泛的現金流產生重大不利影響。
我們集團的所有運營子公司都受到政府政策和法律變化的影響。
本集團的財務狀況和經營結果也可能受到每個國家或地區的經濟或其他政府政策或其他政治或經濟發展變化的影響，以及本集團無法控制的監管變化或行政做法，例如：與本集團業務運營有關的監管環境、特許權協議和定期監管重置；利率；基準利率改革，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理的變化；貨幣波動；匯率管制和限制；通貨膨脹；關税；國內金融和資本市場的流動性；與氣候變化有關的政策或與税收有關的政策；以及可能發生或影響本集團營運附屬公司所在國家或開展業務的國家或本集團營運附屬公司客户所在或開展業務的國家/地區的其他政治、社會、經濟及環境及職業健康及安全發展。
此外，運營成本可能受到一系列因素的影響，其中許多因素可能不在所有者/運營商的控制之下，包括需要遵守中央和地方政府當局的指令。例如，就我們集團的公用事業、運輸和能源業務而言，我們集團無法預測未來經濟狀況、節能措施、替代燃料需求或政府監管的影響，所有這些都可能減少我們集團運輸和能源業務所依賴的大宗商品的需求或可獲得性，最明顯的是煤炭和天然氣。很難預測政府的政策，以及將採用何種形式的法律和法規，或相關法院將如何解釋這些政策，或任何變化可能對我們和我們的集團造成不利影響的程度。例如，在歐洲，英國退出歐盟以及東歐的軍事緊張和衝突導致了全球的不確定性和貨物、服務和人員自由流動的嚴重中斷，從而增加了在歐洲開展業務的成本。東歐或世界其他地區進一步的政治不穩定和軍事衝突升級可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
英國的金融市場行為監管局(下稱“金融市場監管局”)於2021年不再強制銀行提交計算LIBOR的利率。為此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其首選的衍生品和其他金融合約中美元-倫敦銀行同業拆借利率的替代利率。2020年11月，美元LIBOR利率的基準管理機構ICE Benchmark Administration Limited提議將某些常用的美元LIBOR設置的公佈期限延長至2023年6月30日，FCA發表了一份聲明支持這一提議。無法預測這些變化的影響，包括倫敦銀行同業拆借利率何時停止提供，或SOFR市場何時將有足夠的流動性。
我們集團有未償債務和浮動利率的衍生品，這些衍生品的利率與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎。終止基準利率或改變基準利率，可能需要調整我們和其他市場參與者參與的協議，以及相關的制度和程序。在從使用LIBOR過渡到SOFR或其他替代方案的過程中，存在不確定性，即未來變化的程度和方式可能會導致利率和/或付款高於或低於，或隨着時間的推移與本集團的利率和/或付款無關，如果以目前的形式提供LIBOR的話，這些利率和/或付款將會為本集團的債務支付。使用替代利率或其他LIBOR改革可能會導致波動性增加或信貸市場收緊，這可能會對我們集團獲得具有成本效益的融資的能力產生不利影響。此外，我們集團現有的LIBOR融資協議向替代基準的過渡可能會導致我們的負債支付的整體利率發生意想不到的變化。
我們集團可能會受到自然災害、天氣事件、不可保損失和不可抗力事件的影響。
不可抗力通常用於指聲稱該事件已經發生的一方無法控制的事件，包括但不限於天災、火災、洪水、地震、戰爭和勞工罷工。我們集團的基礎設施業務的資產可能會受到重大災難性事件造成的意外中斷，如颶風、山體滑坡、爆炸、恐怖襲擊、戰爭、洪水、地震、火災、重大工廠故障、管道或電線破裂、事故、極端天氣事件或其他災難。運營中斷以及供應中斷可能會對這些資產的現金流產生不利影響。此外，修復或更換受損資產的成本可能相當高，並可能引發第三方索賠。在某些情況下，如果不可抗力事件的災難性程度使其無法在合理的時間內補救，則可以終止項目協議。反覆或長時間的中斷可能會導致永久客户流失、重大訴訟、損害或因法規或合同不合規而受到處罰。此外，根據相關保單，此類事件造成的任何損失可能無法全部或部分獲得賠償。商業中斷保險並不總是可以獲得，或以合理的經濟條款提供，以保護企業免受這些風險的影響。
鑑於我們集團運營子公司運營的資產的性質，我們可能更容易受到保險市場風險的影響，這些風險會導致承保範圍受到限制和/或保費增加。我們集團的運營子公司能否以具有競爭力的價格獲得所需的保險覆蓋範圍，可能會對它們產生的回報以及我們集團獲得的回報產生影響。
我們集團運營子公司的業績可能會受到未來勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議的影響。
我們集團運營子公司的業績可能會受到未來勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議的影響。我們集團目前的業務或其他業務運營的員工是加入工會的，或者將來可能會加入工會，因此需要與許多員工集體談判工資、福利和其他條款。如果經營實體在現有協議到期時無法與其任何工會談判可接受的合同，它的運營可能會受到嚴重幹擾，持續勞動力成本上升，其最大限度提高運營效率的能力受到限制，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，在我們集團有業務的一些司法管轄區，勞動力有合法的罷工權利，這可能會直接或間接影響我們集團的運營，例如，如果關鍵的上游或下游交易對手本身受到勞動力中斷的影響，影響了我們的運營能力。
我們集團的運營面臨着職業健康和安全以及事故風險。
基礎設施項目和運營資產高度暴露於可能導致人身傷害、生命損失、服務中斷和經濟損失的事故風險。員工和承包商承擔的一些任務本身就是危險的，有可能導致重傷或死亡。
我們集團的運營子公司受管理健康和安全事務的法律和法規的約束，保護公眾及其員工和承包商。每個司法管轄區的職業健康和安全立法和條例各不相同。任何違反這些義務的行為，或涉及我們集團員工、承包商或公眾的嚴重事故，都可能使他們面臨不利的監管後果，包括被吊銷或暫時吊銷營業執照、可能的訴訟、要求物質經濟賠償、聲譽損害、罰款或其他法律制裁，所有這些都有可能影響我們經營實體的業績和我們分發產品的能力。此外，在我們集團不控制企業的情況下，我們集團影響健康和安全實踐和結果的能力有限。
我們集團的許多業務都受到經濟監管，並可能面臨不利的監管決定。
我們集團的運營受到經濟監管，並可能面臨不利的監管決定。由於我們集團資產提供的一些服務的基本性質，以及這些服務中的一些服務是在壟斷或接近壟斷的基礎上提供的，我們集團的許多業務都受到各種形式的經濟監管。這一規定可能涉及不同形式的價格控制，也可能涉及對經濟監管機構和其他政府機構的持續承諾。提供使用本集團設施的條款，包括價格，可由監管機構定期確定或修訂。未來適用的條款，包括我們集團業務有權收取的接入費用，無法確定，因為我們集團沒有酌情權決定可以收取的金額。新的立法、監管決定或監管方法的改變可能導致對以前不受監管的業務的監管，或導致我們集團業務的收入或盈利能力發生重大變化。此外，政府或監管機構對不受監管的資產進行監管的決定，可能會對這些企業的經濟狀況以及我們集團的價值或財務表現產生重大負面影響。
我們集團的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險。
我們集團的基礎設施業務面臨捲入糾紛和可能的訴訟的風險，其程度無法確定。任何重大或昂貴的糾紛或訴訟都可能對我們集團的資產價值或未來的財務表現產生不利影響。此外，由於運營子公司的行動，我們集團可能會受到各種法律程序的影響，涉及商業性質的糾紛，或在發生人身傷害或物質損害時提出索賠。任何訴訟的最終結果都可能對我們集團在特定季度或財政年度的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們集團的運營子公司為我們的運營融資的能力受到與資本市場狀況相關的各種風險的影響。
我們集團的融資戰略包括髮行合夥企業級別的股權，可交換
股票和公司債券的發行。
我們的集團，包括BUUK和NTS，有公司債務和有限追索權項目層面的債務，其中大部分是無追索權，將需要不時更換。我們的融資可能包含限制我們在到期前償還債務而不招致懲罰的能力的條件，這可能會限制我們資本市場的靈活性。因此，對本集團現有債務進行再融資會產生許多風險，包括(其中包括)對本集團資產持續經營業績的依賴、未來電力市場價格、未來資本市場狀況、未來利率水平以及投資者對本集團當時信用風險的評估，以及感知到的環境和社會治理風險。此外，我們集團的某些融資是，未來的融資可能面臨浮動利率風險，如果利率上升，我們集團的現金流可能需要更多的比例來償還債務。
未來的收購、開發和建設新設施以及其他資本支出，包括我們集團承諾積壓的有機增長項目產生的資本支出，將從我們集團的運營、借款和未來可能出售股權產生的現金中獲得資金。此外，我們集團可能希望通過我們的資本循環計劃為交易融資，從而處置我們集團的某些資產。由於我們集團的大部分資本投資於實物資產和證券，依靠資本循環作為一種融資手段可能很困難，因為此類資產可能很難出售，特別是在市場狀況不佳的情況下。缺乏流動性可能會限制我們集團迅速改變我們的投資組合或資產以應對不斷變化的經濟或投資狀況的能力。此外，如果其他所有者的財務或經營困難導致廉價出售，此類出售可能會壓低我們集團運營所在市場的資產價值。
除上述因素外，本集團能否獲得融資為本集團的增長提供資金，取決於(其中包括)資本市場的整體狀況、本集團資產的持續經營表現、未來電力市場價格、未來利率水平及投資者對本集團此時信用風險的評估，以及投資者對整體基建資產尤其是本集團證券的投資意欲。如果外部資金來源變得有限或無法獲得或以苛刻的條件獲得，我們為收購提供資金和進行必要資本投資以建設新設施或維護現有設施的能力將受到損害，因此，我們集團的業務、財務狀況、運營業績和前景可能受到重大不利影響。
我們集團信用評級的變化可能會對我們集團的財務狀況和籌資能力產生不利影響。
本集團不能向您保證，分配給本公司或本公司任何附屬公司的債務證券的任何信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者相關評級機構不會完全下調或撤銷任何評級。下調或撤銷此類評級可能會對我們集團的財務狀況和籌資能力產生不利影響。
我們的集團可能因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不充分或失敗或外部事件而遭受重大損失。
我們的集團可能會遭受重大損失，原因包括欺詐、賄賂、腐敗、我們或Brookfield員工的其他非法行為(包括Brookfield集團部分不參與Brookfield Infrastructure或與Brookfield Infrastructure互動的員工)、不充分或失敗的內部流程或系統，或外部事件，例如影響我們運營能力的安全威脅。Brookfield和我們的集團都在不同的市場運營，並依賴我們集團的員工在他們的活動中遵守我們集團的政策和流程以及適用的法律。非法行為或系統故障的風險通過我們的基礎設施、控制、系統和人員進行管理，同時注重對欺詐、賄賂和腐敗等具體業務風險以及人員和系統風險進行全企業範圍的管理。已經制定了具體的方案、政策、標準和方法來支持這些風險的管理。然而，這些不能保證這種行為不會發生，如果發生了，可能會導致直接或間接的財務損失、聲譽影響或監管後果。
與ESG相關的新監管舉措和/或改變市場對我們業務的看法可能會對我們的業務產生不利影響。
雖然我們相信監管措施和市場趨勢加強對ESG的關注總體上對合夥企業有利，但任何此類監管措施也有可能對我們產生不利影響。例如，尋求通過監管綠色金融產品將投資轉向可持續發展的監管舉措，可能會提高圍繞ESG的披露要求，並制定與我們當前做法不一致的ESG政策方法。
如果監管機構不同意我們的ESG披露，例如因為他們認為這些披露不完整或具有誤導性，我們可能面臨監管執法行動，我們的業務或聲譽可能會受到不利影響。還有一種風險是，在實施任何此類措施後，市場的重大重新定位可能對我們的業務不利，如果我們被認為是在展示具有綠色或可持續特徵的產品或業務，而事實並非如此(即“洗綠”)。此外，遵守任何新法規或法律通常會增加我們的監管負擔，並可能使合規變得更加困難和昂貴，從而對我們的財務狀況產生不利影響。
還有一個風險是，投資者對我們的哪些資產具有理想的非金融特徵(與脱碳或其他方面有關)的情緒可能會隨着時間的推移而改變。這可能包括改變對我們當前投資組合中哪些資產被視為可持續或道德的看法，並可能導致我們目前呈現為可持續或道德的資產、細分或業務或其方面，在未來被投資者視為不可持續或不道德。我們的商業模式發生變化，我們對某些脱碳投資採取更積極的方式，可能會產生類似的結果。我們的業務、聲譽和可交換股份或單位的市場價格可能會受到投資者情緒的任何此類變化的不利影響。
我們可能無法確定和評估我們的商業活動對人權的所有潛在影響。
雖然我們對我們對道德商業實踐的承諾以及我們對此類做法的控制、政策和做法感到自豪，但我們可能無法確定和評估我們的投資活動、運營和供應鏈的所有潛在人權影響。任何可能發生的侵犯人權行為，無論是通過第三方業務關係還是其他方式與我們的業務相關，都可能對我們的聲譽產生不利影響，並帶來法律和財務風險。
布魯克菲爾德基礎設施公司(Brookfield Infrastructure Corporation)
項目4.關於公司的信息
4.回顧布魯克菲爾德基礎設施的歷史和發展
我公司概況
我們公司由Brookfield Infrastructure於2019年8月30日成立，為更喜歡通過公司結構擁有我們基礎設施業務的投資者提供另類投資工具，我們在2020年3月完成特別分配後成為一家獨立交易的上市公司。我們公司擁有和運營高質量、壽命長的資產，這些資產產生穩定的現金流，需要相對最少的維護資本支出，並且由於進入壁壘或其他特徵，隨着時間的推移往往會升值。截至2022年12月31日，我們的業務主要包括巴西受監管的天然氣輸送系統和英國受監管的分銷業務的所有權和運營，以及澳大利亞一家受監管的公用事業公司的非控股權益。根據Brookfield的推薦和我們公司的機會分配，我們打算在具有類似屬性的其他行業尋找收購機會，在這些領域中，我們可以運用我們以運營為導向的方法來創造價值。
雖然我們目前的業務是位於英國、巴西和澳大利亞的公用事業公司，但由於我們公司可交換股票的交換功能，股東在運輸、中游和數據運營部門的八個市場都有敞口。我們公司的可交換股份的結構是為了在經濟上與合夥企業的單位相等。我們相信，經濟上的對等是通過可交換股份和合夥企業單位的相同股息和分配來實現的，每一股可交換股份在任何時候都可以由持有人選擇交換一個合夥企業單位。鑑於經濟上的等價性，我們預計可交換股票的市場價格將受到合夥企業單位的市場價格以及我們公司和Brookfield Infrastructure作為一個整體的綜合業務表現的重大影響。投資者在作出與本公司證券有關的投資決定時，應仔細參考合夥公司擬備的文件。
我們集團的使命是擁有和運營一個全球多元化的優質基礎設施資產組合，從長遠來看，將為單位持有人和股東帶來可持續和不斷增長的分配。為了實現這一目標，我們集團將尋求利用其運營部門收購基礎設施資產，並積極管理這些資產，以獲取集團初始投資後的額外價值。隨着業務的成熟和現金流的去風險，我們尋求回收資本並再投資於預計能產生更高回報的資產。我們集團戰略的一個組成部分是與機構投資者一起參與Brookfield贊助的基礎設施基金，這些基金的目標是進行符合我們集團形象的收購。我們的團隊專注於Brookfield有足夠影響力或控制權的投資，以部署以運營為導向的方法。
我們集團的目標是，以長期計算，其擁有的基礎設施資產每年的總回報率為12%至15%。我們集團打算從我們運營的現金流中獲得這一回報，並通過投資於我們資產基礎的升級和擴張以及收購實現增長。合作伙伴關係主要基於對我們經營業績的評估來確定其分配。我們的集團使用FFO來評估運營業績，並可以以單位為單位作為未來長期分銷增長的指標。更多細節見項目5“經營和財務審查與展望--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
合作伙伴關係的分配得到了運營產生的穩定、高度監管和簽約的現金流的支持。該合夥公司的目標是支付長期可持續的分配，並將其目標支付率設定為該合夥公司FFO的60%-70%。該合作伙伴關係的目標是根據其業務預期的增長，每年增加5%至9%的分銷。
2023年2月1日，合夥企業普通合夥人董事會批准了一項6%合夥企業的季度分銷增加到$0.3825每單位(或每年每單位1.53美元)。在過去的10年裏，分銷以8%的複合年增長率增長。
我們的董事會可以酌情宣佈分紅。然而，我們的每一股可交換股份的結構都是為了提供相當於一個單位的合夥企業的經濟回報。預計我們可交換股票的股息將與合夥企業單位宣佈和支付的股息相同，並在同一時間宣佈和支付。因此，在2023年2月1日，我們的董事會批准了季度股息$0.3825每股可交換股票(或每股可交換股票年化1.53美元)，從將於2023年3月支付的股息開始。
目前，服務提供商是Brookfield的子公司，根據主服務協議向Brookfield Infrastructure提供某些管理、行政和諮詢服務，並收取費用。我們公司也由服務提供商進行外部管理。見項目6.A“董事和高級管理人員--我們的主服務協議”。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含與我們公司有關的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站位於http://www.sec.gov.。類似的信息也可以在我們的網站上找到，網址是https://bip.brookfield.com/bipc.除了仔細考慮本文件中的披露外，強烈鼓勵股東仔細審查合夥企業的定期報告。該合夥企業需要向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。合作伙伴關係的美國證券交易委員會備案文件可從上文提到的美國證券交易委員會網站上向公眾開放。已向加拿大證券管理機構提交的文件副本可在www.sedar.com上獲得。有關合作關係的信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在該公司網站上獲得，網址是：https://bip.brookfield.com.在我們網站上找到或可通過我們的網站獲取的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。
我們業務的歷史和發展
我公司成立於2019年8月30日，是根據BCBCA成立的公司，是該合夥企業的子公司。布魯克菲爾德是我們公司的終極母公司。我們在2020年3月完成特別分銷後成為一家獨立交易的上市公司，如下所述。可交換股份在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BIPC”。我們公司的註冊總部是美國紐約州維西街250號，郵編：10281。
2020年3月30日，該合夥企業將其英國監管分銷業務和巴西監管輸氣業務貢獻給我公司，以換取應收貸款、可交換股份、B類股和C類股。2020年3月31日，該夥伴關係完成了一項特別分配，即截至2020年3月20日，單位持有人每持有9個單位，即可獲得1份可交換股份(“特別分配”)。合夥公司的一家子公司擁有我公司所有已發行和已發行的B類股票，相當於我公司75%的投票權，以及我公司所有已發行和已發行的C類股票。C類股份使合夥企業在全額支付應向可交換股份和B類股份持有人支付的款項後，有權獲得我公司的剩餘價值。
可交換股份的持有者持有本公司總計25.0%的投票權。
2022年的發展.
2022年2月16日，我公司收購了澳大利亞監管公用事業公司AusNet Services Ltd.約8%的非控股權，總代價約為5億美元。
2022年6月10日，本集團完成了合夥單位、可交換單位、可交換股份、B類股份和C類股份的三比二拆分，單位持有人/股東每持有一個單位/股份，將獲得額外的0.5個單位/股份。所有歷史單位/股份及每單位/股份的披露均已作出調整，以反映因拆分而導致的單位/股份變動。
截至2022年12月31日，Brookfield持有我公司約11.8%的已發行和已發行可交換股份，並通過其持有的可交換股份持有我公司約3.0%的投票權。Brookfield和Brookfield Infrastructure合計持有我們公司約78.0%的投票權。
2021年的發展
2021年8月20日，Brookfield Infrastructure以約28億美元的總代價收購了Inter Pipeline Ltd.(“IPL”)41%的有效權益(“初始IPL收購”)。隨後，Brookfield Infrastructure又以約12億美元收購了另外18%的權益(連同最初的IPL收購，以下簡稱“IPL收購”)。在IPL收購方面，我們公司發行了約16億美元的可交換股票。此外，該合夥企業的子公司BIPC Exchange LP發行了2.59億美元的BIPC可交換LP單位，這些單位可以一對一的基礎上交換，以換取可交換的股票。
2021年11月17日，我們公司在美國和加拿大公開發行了3210,037股可交換股票，總收益約為1.34億美元(扣除發行成本後約為1.28億美元)。
發行後，Brookfield立即持有我們公司約11.8%的已發行和已發行可交換股票，並通過其對可交換股票的所有權持有我們公司約3.0%的投票權。Brookfield和Brookfield Infrastructure合計持有我們公司約78.0%的投票權。
2020年的發展
2020年7月29日，Brookfield完成了約800萬股可交換股份的二次發行，其中包括超額配售選擇權。上市後，Brookfield立即持有我們公司約19.3%的已發行和已發行可交換股票，並通過其對可交換股票的所有權持有我們公司約4.8%的投票權。在第二次發行後，Brookfield和Brookfield Infrastructure立即持有我們公司約79.8%的投票權。
4、B銀行業務概述
我們的運營
我們公司是該合夥企業的間接子公司，該合夥企業是世界上最大的多元化基礎設施所有者和運營商之一。截至2022年12月31日，我們在英國的一家受監管的天然氣和電力企業、巴西的一家受監管的天然氣輸送企業和澳大利亞的一家受監管的公用事業公司擁有權益。我們幾乎所有的收入都是由我們所擁有的業務的基本監管框架或長期合同支撐的。這些穩定的現金流有助於為我們公司的股息提供可見性和確定性。
我們的行動摘要如下：
概述
我們的業務由英國監管的配電業務、巴西監管的天然氣輸送業務和澳大利亞監管的公用事業公司組成。這些業務在受監管或名義上規定的資產基礎上賺取回報，我們稱之為利率基礎，或根據長期協議從收入中賺取回報。我們的費率基數隨着我們投資於升級和擴展系統的資本而增加。根據司法管轄區的不同，我們的利率基數也可能因通貨膨脹和維護資本支出而增加，並因監管折舊而減少。我們賺取的回報通常由監管機構在規定的時間段內決定。此後，可根據既定標準對其進行慣例審查。我們多樣化的資產組合使我們能夠減少對任何單一監管制度的敞口。此外，由於我們業務的特許經營框架和規模經濟，我們在競爭項目以擴大我們的費率基礎和賺取增量收入方面往往具有顯著的競爭優勢。因此，我們預計隨着時間的推移，這一細分市場將產生穩定的收入和利潤率，隨着額外資本投資和通脹的增加，這些收入和利潤率應該會增加。我們幾乎所有的收入都是受監管的或合同的。
我們公用事業部門的目標是投入資金擴大我們的費率基礎，並以具有成本效益的基礎為客户提供安全可靠的服務。如果我們這樣做，我們將能夠從我們的利率基礎上獲得適當的回報，並鞏固我們的市場地位。我們的業績可以通過我們的利率基數的增長、我們的利率基數的回報和我們的固定AFFO的增長來衡量。
我們的業務包括以下內容：
•巴西約2000公里的天然氣管道
•在英國，大約有430萬條天然氣和電力連接。
•近距離y 60,000 澳大利亞運營的輸配電線路里程
關於過去三個財政年度我們的主要資本支出的説明，見項目5.b“流動性和資本資源--資本積壓和資本支出”。
巴西
我們在巴西受監管的天然氣輸送業務在裏約熱內盧、聖保羅和米納斯吉拉斯州運營着超過2000公里的天然氣輸送管道。1.58億立方米的總運力是根據平均剩餘壽命為7年的通脹調整後的天然氣運輸協議(GTA)，按照長期的“要麼裝船，要麼付費”的協議完全簽約的。這些資產在永久授權下運營。
戰略地位
我們在巴西受監管的天然氣輸送業務是巴西東南部天然氣運輸系統的支柱，向佔巴西需求約50%的地區供應天然氣，包括裏約熱內盧和聖保羅。運營受益於穩定的長期現金流，其100%的產能完全收縮，長期“要麼裝船，要麼支付”，經通脹調整的GTA平均剩餘壽命為7年。
監管環境
巴西的天然氣傳輸行業由巴西國家石油、天然氣和生物燃料局(ANP)監管。每個GTA為業主提供監管資產基礎的回報，並根據協議期限內固定的經通脹調整的監管加權平均資本成本(WACC)計算電費。這些資產在2039年至2041年之間作為授權到期，直到2021年4月批准了新的立法(“巴西天然氣法”)，永久延長了這些有限授權。新的巴西天然氣法還允許對天然氣運輸系統採用“進出”模式，預計這將促進市場的增長和我們在巴西受監管的天然氣輸送業務。
增長機會
我們相信，我們的變速器業務存在着誘人的增長機會。我們在巴西的天然氣輸送業務位於巴西大部分經濟活動和鹽層前海上石油生產發生的地區，具有戰略意義。我們相信，隨着天然氣被用作家庭和工業的高效低碳密集型能源解決方案，以及新的“進出”模式鼓勵多個新託運人利用我們的交通基礎設施，這一業務處於有利地位，可以吸收日益增長的需求。
英國
我們受監管的分銷業務是領先的獨立“最後一英里”、多公用事業連接提供商，擁有約430萬個連接。
戰略地位
我們受監管的分銷業務對其所在的市場至關重要。我們的系統目前在新建住宅市場的新燃氣和電力連接銷售以及獨立公用事業公司之間的已安裝連接總數方面處於市場領先地位。該業務產生了穩定的現金流，並得到了英格蘭、蘇格蘭和威爾士多樣化客户基礎的支持。我們在英國的客户主要由服務於住宅和商業用户的大型能源零售商組成。
監管環境
我們受監管的配電業務與其他連接供應商競爭，以獲得建造、擁有和運營連接到家庭的七個產品線的合同，這些產品線包括：天然氣、電力、光纖、水、廢水、區域供暖和製冷。一旦建立連接，我們就根據與我們互聯的分銷公用事業的價格向零售商收取費率。這些關税是根據受監管的資產基礎設定的。連接率通常每年調整一次，並在通脹減去英國監管機構確定的係數後上升時提供通脹保護。在連接投產後的頭25年內，天然氣連接費率受到上限和下限的限制，該上限和下限因通脹因素而上升。連接收入不會隨着通過我們網絡系統的傳輸量而有實質性的變化。
增長機會
我們相信，我們的監管分銷業務將能夠有機增長。我們業務的增長預計將受益於(I)我們現有的大量積壓連接的逐步建立，(Ii)新建住宅領域的持續強勁勢頭，以及(Iii)水、光纖和地區能源等新產品的建立，這將增加我們對新客户和現有客户的捆綁服務。
澳大利亞
我們澳大利亞監管的公用事業主要由大約維多利亞州境內7000公里的輸電線路和5.3萬公里的配電線路。該業務在監管框架下運營，並長期運營偽造的合同。該公司還擁有一項受監管的天然氣分銷業務，約佔其收入的10%。
戰略地位
我們在澳大利亞大約80%的收入來自我們在維多利亞州受監管的電力傳輸和配電網絡。電力傳輸網絡為大約660萬人提供電力，配電網絡為大約80萬居民和商業客户提供電力。受監管的天然氣分配網絡是維多利亞州的三個網絡之一，為大約78萬客户提供服務。
監管環境
我們受澳大利亞監管的公用事業公司在一段監管期內根據澳大利亞能源監管機構設定的收入上限運營，電費每年都會調整。我們的天然氣分銷業務在價格上限機制下運營，每個監管期間每年以預定的速度提高價格上限。監管期通常為五年。關税的計算方式為受監管資產基礎上的監管WACC回報，以及運營成本和税收、監管折舊和效率激勵的補貼。
增長機會
我們相信，我們的澳大利亞監管公用事業公司處於有利地位，可以佔領維多利亞州不受監管的電力傳輸市場的很大比例，並受益於維多利亞州經濟的脱碳和可再生能源目標，因為該州制定了到2050年實現淨零碳排放的目標。為了實現國家的淨零目標，將需要大量的資本投資來使現有網絡通電，我們相信我們處於有利地位，可以參與這一擴張。
我們的增長戰略
我們集團的願景是成為優質基礎設施資產的領先所有者和運營商。我們尋求通過部署我們集團以運營為導向的方法來提高價值，並通過利用我們集團與Brookfield的關係來尋求收購，從而實現增長。為了執行我們集團的戰略，我們尋求：
•將我們集團的技術洞察力納入收購的評估和執行；
•保持一種有紀律的收購方式；
•積極管理集團資產，提高經營業績；
•對資本投資、開發項目、後續收購和融資等關鍵價值驅動因素採取親力親為的方法。
我們相信，與一家獨立的基礎設施公司相比，我們集團與Brookfield的關係將在以下方面為我們提供競爭優勢：
•能夠利用Brookfield的交易結構專業知識；
•能夠尋求收購擁有基礎設施資產的企業以及擁有風險較高現金流狀況的其他資產；
•有能力通過其運營平臺收購Brookfield開發的資產；以及
•能夠與Brookfield一起參與或與Brookfield贊助或共同贊助的財團、合作伙伴和公司一起參與。
知識產權
由於我們公司是合夥企業的受控子公司，我們公司自動有權享有Brookfield Infrastructure與Brookfield簽訂的許可協議下的利益和某些義務。根據許可協議，Brookfield已授予使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的非獨家、免版税許可。除此有限許可外，我們沒有在全球範圍內使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的合法權利。Brookfield可在我們的主服務協議終止後立即終止許可協議，並可在7.B項“關聯方交易-與Brookfield的關係-許可協議”中描述的情況下終止許可協議。
政府、法律和仲裁程序
我們的集團和我們的公司可能在正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序中被指定為一方。本集團在過去12個月內並未出現任何重大的政府、法律或仲裁程序，而該等程序可能或已經對本公司的財務狀況或盈利能力有重大影響，本公司亦不知道該等訴訟正在進行或受到威脅。
員工
我們公司不僱用任何從事基礎設施業務管理和活動的個人，但我們運營子公司的員工除外。執行這些活動的人員是Brookfield的員工，他們的服務被提供給Brookfield Infrastructure和我們的公司，或者根據我們的主服務協議為他們的利益服務。關於參與我們基礎設施業務的個人的討論，見項目6.A“董事和高級管理人員”。我們的運營子公司目前在英國和巴西僱傭了大約2300名員工。
環境、社會和治理(“ESG”)管理
基於我們集團作為房地產所有者和運營商的歷史，強大的ESG管理一直是我們投資和資產管理方法的基本組成部分。我們相信，擁有一個強大的ESG戰略對於我們創造長期高效、有利可圖的業務、為單位持有人和股東創造價值至關重要。
ESG管理從最初的盡職調查開始，通過收購、運營監督和最終的銷售過程，整合到整個資產生命週期中。我們明白，善政對可持續的商業運作至關重要。從我們的董事會到我們投資組合公司的首席執行官，在實施我們的ESG計劃時，有完全的領導層參與和協調：
•董事會：我們的董事會監督戰略和優先事項，監督我們投資組合公司的業績，並批准全球政策。我們集團的董事會對我們的ESG戰略擁有最終的監督權，並在全年定期收到ESG倡議的最新消息。董事會每季度討論本集團在其業務活動中處理ESG事項的方法。
•執行管理層：我們的執行管理團隊負責確定、實施和監督全公司的戰略。
•ESG資產管理：我們的資產管理團隊包括具有ESG特定專業知識的人員，他們負責實施ESG戰略。該小組由我們的首席風險官兼ESG負責人領導。
•投資組合公司首席執行官：每個投資組合公司的首席執行官負責制定和實施符合我們ESG優先事項和原則的ESG戰略和五年計劃。
這一羣體的多樣性，以及他們不同的專業知識和背景，確保了來自整個行業的廣泛代表。我們集團的ESG計劃還由Brookfield Corporation的治理和提名委員會監督，該委員會全年定期從每個業務小組接收ESG倡議的最新情況。
2022年亮點
2022年，Brookfield和我們的團隊在一些倡議上取得了進展，這是我們繼續努力加強ESG實踐的一部分。
我們繼續關注氣候變化的緩解和適應，我們的首要任務是在我們有財務控制的投資中支持減少範圍1和範圍2的温室氣體(“GHG”)排放，並在可能的情況下，使我們的披露與氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議保持一致。我們在以下幾個方面取得了進展：
•排放報告和測量：我們繼續關注温室氣體排放量的測量和報告，以及其他相關的環境指標，通過在我們的投資組合公司提供針對每個單獨行業和資產類型的環境KPI培訓。這次培訓將加強我們整個投資組合的披露，併為我們提供關於如何改進我們的收集、分析和報告流程的見解。
•淨零資產管理公司(NZAM)承諾：為了進一步推進我們支持向淨零碳經濟過渡的承諾，Brookfield Corporation提交了2030年淨零碳中期目標，設定了到2030年將1470億美元(約三分之一)管理資產(“AUM”)的排放量在2020年基線年基礎上減少三分之二的承諾。Brookfield已經向CDP提交了NZAM中期進展報告，其中概述了Brookfield履行其承諾的情況，以及在2050年或更早實現温室氣體淨零排放目標的進展情況。這份報告在Brookfield的網站上公開可用。
•投資組合公司接洽：我們與我們所有的企業進行了接觸，以確定已經到位的減排倡議，並獲得了幾個正在實施的當前行業領先技術的例子。除了目前的狀況，我們的企業正在探索麪向未來的技術，這些技術可以鞏固他們在低碳未來的角色，同時也為投資者創造價值。我們投資組合中提到的一些關鍵趨勢包括電氣化、碳捕獲技術、氫氣和通過資本部署進行的全面升級。
•氣候風險和機遇：我們繼續監測我們與可持續發展會計準則委員會(SASB)指南和TCFD等領先框架的一致性，以確認最佳實踐被納入我們的盡職調查過程和我們投資組合公司的所有權期限。根據我們在2020年制定的TCFD實施路線圖，我們正在與第三方顧問完成投資組合公司篩選級別的情景分析。這使我們能夠更好地瞭解我們的投資組合公司面臨的實物和過渡風險。結果重申了我們資產的彈性，並將使我們能夠加強我們的氣候變化緩解戰略。在上述基礎上，我們聘請了一名顧問來擴展我們的篩選級情景分析，以對選定的資產進行深入研究；我們將在2023年期間在我們的投資組合中利用這些經驗。
作為Brookfield正在進行的社會計劃的一部分，我們專注於確保我們擁有最廣泛的漏斗，以吸引我們業務所在國家的最有才華和最有幹勁的個人。正如我們在整個組織歷史上所做的那樣，我們繼續強調以功績為基礎的文化，為所有積極進取的員工提供機會，發展必要的技能，以在布魯克菲爾德取得成功。2022年，我們更新了我們的年度ESG指標，採用了更穩健的多樣性方法，將更好地洞察我們投資組合公司員工的人口統計數據和影響力職位的多樣性。在可能的情況下，基於我們的所有權，我們在投資組合公司的董事會中增加了性別多樣性，尋求在我們投資組合公司的董事會中有女性代表。我們在多樣性、公平和包容性倡議方面的進一步進展包含在Brookfield Corporation的2022年ESG報告中，該報告可在其網站上找到。
我們還通過與領先的ESG框架組織的持續接觸，繼續加強我們的治理流程，以確保我們的報告和協議與不斷髮展的最佳實踐保持一致。我們的投資組合公司繼續採用自己的行業相關標準和認證，以進一步促進我們ESG計劃的發展。今年，為了加強我們以道德方式開展業務的承諾，我們通過實施改進的政策和程序，正式擴大了我們在供應鏈中保護人權的方法。
員工的健康和安全，包括承包商，是我們成功不可或缺的一部分。這就是為什麼我們的目標是零嚴重安全事故，並鼓勵我們的投資組合公司建立安全實踐和領導文化。
我們集團的投資組合公司實行高治理標準。關鍵內容包括行為守則、反賄賂和腐敗政策、獨立和匿名舉報人熱線以及輔助控制和程序。這些標準旨在滿足或超過所有適用的要求。
我們集團的投資組合公司也積極參與各種ESG倡議。以下是投資組合公司層面的幾個關鍵舉措的例子：
•我們相信，我們於2022年收購澳大利亞監管的公用事業公司AusNet，通過在維多利亞州的工作，將對澳大利亞的電網產生重大影響。AusNet目前正致力於通過在“西部可再生線路”項目下建造200公里的新傳輸線，對維多利亞傳輸網絡進行關鍵升級。該項目預計將為從煤炭向可持續、負擔得起和可靠的可再生能源過渡做出貢獻，將維多利亞西部的大規模風能和太陽能連接起來，為50多萬户家庭供電。AusNet正在與周圍的當地社區就該項目進行合作，以瞭解優先需求並建立互惠關係。這包括制定一個框架，將社區基金包括在內，併為社區能源項目提供實物捐助。除了建設連接可再生能源的傳輸線外，澳大利亞網絡公司還致力於支持澳大利亞政府的2030年可再生能源目標和2050年淨零能源目標，例如他們與“維多利亞大電池”網絡的合作，開發澳大利亞最大的300兆瓦儲能電池，這將增強周圍地區的能源安全。
•我們的英國監管配電運營商BUUK已經從一家天然氣公用事業公司擴展到四個部門：電力、地區能源、水和廢水以及光纖到户。他們的區域供暖產品組合持續增長，每年節省約5,000噸二氧化碳，碳排放節省約20%。他們目前正在探索向低碳技術轉換，以支持英國政府的2050年淨零承諾：將天然氣網絡重新用於氫氣和零碳生物氣體，轉換試驗正在進行中；支持電力能源中心實現淨零排放，以與英國電網的脱碳保持一致；以及調查其網絡中使用電動熱泵和廢熱以進一步減少排放。
ESG概述及投資流程
Brookfield在其業務中採用了一套通用的ESG原則的框架，同時認識到我們投資組合的地理和行業多樣性需要定製的方法。2022年，我們制定了一項全球ESG政策，將我們在實施ESG原則方面的做法正規化。本文件將我們長期致力於將ESG考慮納入我們的決策和日常資產管理活動。我們的執行管理層每年都會審查這些原則，並根據需要進行更新，他們負責確定、實施和監督全公司的ESG戰略。任何變更都必須得到我們董事會的批准。我們的ESG政策概述了我們基於以下指導原則的ESG方法：
•減輕運營對環境的影響
◦努力將運營對環境的影響降至最低，並隨着時間的推移提高資源的使用效率
◦支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標
•確保員工的福祉和安全
◦以領先的健康和安全實踐運作，支持零嚴重安全事故的目標
◦營造以精英為基礎的積極工作環境，重視多樣性，對工作場所的歧視、暴力或騷擾採取零容忍態度
•堅持強有力的治理做法
◦根據我們的商業行為和道德準則開展商業活動，以最高的道德標準運營
◦通過透明度和積極參與維護牢固的利益相關者關係
•做好企業公民
◦確保我們所在社區的利益、安全和福祉納入我們的業務決策
◦支持我們員工的慈善和志願服務
ESG管理貫穿於我們集團的整個投資過程，從對潛在投資的盡職調查到退出過程。在盡職調查階段，我們利用我們的運營專業知識和Brookfield的ESG盡職調查指南，其中整合了SASB的指導，以確定與潛在投資相關的重大ESG風險和機會。為了完成這些初步評估，我們聘請了內部專家，並在需要時聘請了第三方顧問。
為了確保ESG考慮因素完全融入盡職調查階段，我們的投資團隊概述了交易的優點，並披露了潛在的風險、緩解措施和機會。高級管理層討論了重大的ESG問題和潛在的緩解戰略，包括但不限於賄賂和腐敗風險、健康和安全風險、法律風險以及環境和社會風險。
收購後，我們投資組合公司的管理團隊負責在其運營中準備和實施ESG計劃。這些團隊創建量身定製的集成計劃，以確保在調查過程中發現的任何與ESG相關的重大風險都得到優先處理。這與我們監督業務的整體方法是一致的，它確保了責任、權威、經驗和執行力之間的完全一致。考慮到我們投資的行業和地點範圍廣泛，需要量身定製的ESG風險識別和管理系統來降低獨特的風險並利用獨特的機會，這種方法尤其重要。鑑於我們投資組合的規模，我們的業務每年都會執行大量的ESG計劃。
上述舉措和我們持續的ESG做法在我們集團的ESG年度報告，可在責任我們網站的一部分。我們相信，我們的報告體現了我們在提升ESG倡議方面取得的持續進展，以及對透明度的相關承諾。
新興市場運營
Brookfield及其前身公司在巴西的投資已有100多年的歷史，Brookfield Infrastructure自2008年成立以來一直在巴西投資，其巴西業務包括NTS。我們的集團和Brookfield在管理與其業務所在的新興市場(包括巴西)相關的各種風險方面採用了許多關鍵實踐。這些做法包括：
對子公司的監督。我們公司的公司結構旨在確保我們公司控制或對NTS的運營進行適當的直接監督。NTS的大部分股權由Nova Infrastructure tura Fundo de Invstiento em Participaçóes(NIF)持有，NIF由Brookfield Brasil Asset Management Investmentos Ltd.或Brookfield的子公司Brookfield巴西公司進行外部管理。根據投票協議，我們公司有權隨時解除Brookfield巴西公司作為NIF經理的職務。
資金的轉移。Brookfield憑藉其對NTS的控制，可能會導致NTS向我們的集團分發產品。
本地管理和顧問。NTS的工作人員是從Brookfield和我們的集團借調到NTS的一些人員，居住在當地司法管轄區，這確保了在日常運營中有一定程度的監督和控制，這不會出現在被動投資中。我們集團還保留了瞭解當地法律法規的法律顧問。其中一些法律顧問是我們集團的僱員，其他是在外國司法管轄區工作的外部律師，他們精通英語和當地語言，熟悉當地法律，並且居住或以前居住在當地司法管轄區。
內部審計。作為集團內部審計計劃的一部分，集團的內部審計師每年都會根據審計委員會的指示，就具體事項進行現場內部審計。審計報告由我們的審計委員會審查和討論。
戰略方向。合夥企業普通合夥人的董事會負責本集團的全面管理，並監督本集團的業務和事務的管理。我們的董事會和合夥企業普通合夥人的董事會負責審查戰略業務計劃和公司目標，並分別批准收購、處置、投資、資本支出和其他被認為對合夥企業和我們的公司具有重大意義的交易和事項，包括與NTS有關的交易和事項。
除了上述做法外，Brookfield Infrastructure的許多董事以及Brookfield的董事和高管都獲得了在巴西開展業務的經驗。合夥企業普通合夥人的董事會和我公司的董事會由居住在加拿大、百慕大、墨西哥、澳大利亞、英國和美國的董事組成，他們都有與各種國際發行人打交道的經驗。此外，Brookfield擁有全球業務和由公司和地區辦事處組成的國際網絡，使其能夠與當地管理層合作，並監督我們集團在巴西和世界其他地方的子公司的運營。
4.C：建立組織架構
組織結構圖
下面的圖表總結了我們的所有權和組織結構。請注意，在此圖表上，除非另有説明，否則所有權益均為100%，而“普通合夥權益”指普通合夥權益，而“有限責任合夥權益”則表示有限責任合夥權益。閲讀這些圖表時，應結合以下對我們所有權和組織結構的解釋，以及第4.B項“業務概述”、第6.C項“董事會慣例”和第7.B項“關聯方交易”中包含的信息。
(1)Brookfield的普通合夥人權益是通過Brookfield Infrastructure Partners Limited持有的，該公司是一家百慕大公司
布魯克菲爾德全資擁有−。
(2)Brookfield的特別普通合夥人權益通過百慕大有限合夥企業Brookfield Infrastructure Special L.P.持有，Brookfield Infrastructure Special GP Limited是Brookfield Infrastructure Special GP Limited的唯一普通合夥人，Brookfield Infrastructure Special GP Limited是資產管理公司的子公司，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有Brookfield Corporation 75%和Brookfield Asset Management 25%的股份。
(3)Brookfield在Holding LP中的有限合夥權益由可贖回合夥單位持有，可根據贖回−交換機制贖回現金或兑換單位，根據該機制，Brookfield可按一對一的基礎收購單位以換取可贖回合夥單位，這可能導致Brookfield最終擁有約29.8%的已發行及已發行單位，假設交換所有可贖回合夥單位(包括Brookfield目前還擁有的已發行及已發行單位)，但不包括Brookfield的可交換股份。
(4)服務提供商根據主服務協議向Brookfield Infrastructure提供服務。服務提供商是資產管理公司的子公司，Brookfield Corporation和Brookfield Asset Management分別擁有該公司75%和25%的股份。
(5)Brookfield通過認購優先股向這些控股實體提供了總計2000萬美元的營運資金。
(6)B類股的持有者持有本公司75%的投票權。C類股票沒有投票權。
(7)可交換股份的持有者持有本公司25%的投票權。
(8)截至2022年12月31日，Brookfield及其附屬公司擁有我們公司約11.8%的已發行和已發行可交換股票，其餘約88.2%由公眾投資者持有。
我公司
我們公司是根據BCBCA註冊成立的 2019年8月30日。見項目4.A“布魯克菲爾德基礎設施的歷史和發展--我們企業的歷史和發展”。
合作伙伴關係
該合夥企業在北美、南美、亞太地區和歐洲的公用事業、運輸、中游和數據行業擁有和運營高質量、必要的長期資產。這一合作伙伴關係的重點是那些已經收縮和監管收入、產生可預測和穩定現金流的資產。
該合夥企業是一家百慕大豁免的有限合夥企業，成立於2007年5月21日，2008年1月31日從布魯克菲爾德剝離出來。
合夥的唯一重要資產是其在控股有限責任公司中的管理普通合夥權益和優先有限合夥權益。合夥企業作為控股有限責任公司的執行普通合夥人，擁有管理和控制控股有限責任公司的獨家權力。該合夥預期，就合夥在控股有限責任公司的管理普通合夥權益及優先有限合夥權益而收取的唯一分派，將包括旨在協助合夥按照合夥的分配政策向其單位持有人作出分配、根據其優先單位的條款向其優先單位持有人作出分配的款項，以及讓合夥在應付開支時得以支付。合夥企業申報和支付現金分配，由合夥企業的普通合夥人自行決定。
布魯克菲爾德和服務提供商
在完全交換的基礎上，Brookfield在這一夥伴關係中的經濟權益約為27.1%。
該合夥企業及其他服務接受方，包括本公司，均已各自指定Brookfield Corporation的聯屬公司為其服務提供者，根據總服務協議提供若干收費的管理、行政及諮詢服務。關於特別分銷，修訂了總服務協議，以考慮我們公司獲得與服務提供商向Brookfield Infrastructure提供的服務相媲美的管理服務。
Brookfield Corporation專注於在價值的基礎上配置資本，並使其長期複利。這筆資本配置在其資產管理、保險解決方案和運營業務這三個核心支柱上。Brookfield Corporation採用嚴謹的投資方法，利用其作為房地產所有者和運營商的深厚專業知識，以及其資本的規模和靈活性，在整個市場週期中創造價值並提供強勁的風險調整回報。
Brookfield Asset Management是一家領先的全球另類資產管理公司，管理着約8000億美元的資產，涉及房地產、基礎設施、可再生能源和
轉型、私募股權和信貸。它對客户資本進行長期投資，重點是房地產
構成全球經濟支柱的資產和基本服務業務。它提供了一個
向世界各地的投資者提供一系列另類投資產品-包括公共和
私人養老金計劃、捐贈基金和基金會、主權財富基金、金融機構、
保險公司和私人財富投資者。它借鑑了布魯克菲爾德作為所有者的傳統
和運營商進行價值投資，並尋求為其客户創造強勁的回報
經濟週期。
Brookfield的全球另類資產管理業務75%由Brookfield Corporation擁有，25%由Brookfield Asset Management通過擁有資產管理公司的普通股持有。
Brookfield在全球30多個國家和地區擁有約1200名投資專業人員和19.5萬名運營員工。我們的運營子公司目前在英國和巴西僱傭了大約2300名員工。Brookfield的戰略是將一流的運營部門和交易執行能力結合起來，收購和投資於目標資產，並積極管理這些資產，以便在長期基礎上實現卓越的回報。
為了實現其成為高質量基礎設施資產的領先所有者和運營商的願景，該夥伴關係尋求利用其與Brookfield的關係，特別是其以運營為導向的方法，該方法包括以下屬性：
•強大的業務開發能力，得益於與目標市場的深厚關係和對目標市場的深入瞭解；
•在開發項目和收購的評估、執行、風險管理和融資方面使用的技術知識和行業洞察力；
•項目開發能力，具備談判商業安排(包括承購安排和工程、採購和建築合同)、獲得所需許可證和管理網絡升級和擴建以及綠地項目建設的專門知識；
•業務專長，具有優化其產品銷售以及與最終用户制定和執行合同以提高其資產價值的豐富經驗；以及
•在其運營中培養和留住最高素質的人員。
本集團不僱用任何執行本集團當前管理工作的個人。執行這些活動的人員是Brookfield的員工，根據主服務協議，他們的服務提供給我們的集團或為我們的集團的利益而提供。
以下闡述了我公司的重要子公司、公司成立的管轄權和我公司持有的所有權百分比。
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| 定義的名稱 | | 實體名稱 | | 的司法管轄權
組織 | | 所有權
利息(%) | | 投票
利息(%) |
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英國受監管的分銷業務 | | BUUK基礎設施第一有限公司 | | 英國 | | 80 | | 80 |
| 巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 蘇德斯塔新運輸公司
| | 巴西 | | 31 | | 92 |
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4.D包括財產、廠房和設備
我們公司的總部位於紐約紐約10281號維西街250號15樓，我們的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4N7郵政編碼11117信箱1500室西喬治亞街1055號。我們不直接擁有任何不動產。
另見本年度報告中表20-F第3.D項“風險因素-與我們的運營和基礎設施行業相關的風險-我們集團的所有基礎設施運營未來可能需要大量資本支出”中包含的信息，“-在建設或擴張階段之前或期間對基礎設施項目的投資可能受到更大風險的影響，”“-我們集團的所有運營子公司都受到政府政策和法律變化的影響，”，項目5“經營和財務回顧及展望--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和項目18“財務報表”，涉及綜合基礎上的財產、廠房和設備信息。
第4A項：未解決的工作人員意見
不適用。
項目5.報告經營和財務回顧及展望
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)
引言
我們公司的可交換股份的結構是為了在經濟上與合夥企業的單位相等。我們相信，經濟上的對等是通過可交換股份和合夥企業單位的相同股息和分配來實現的，每一股可交換股份在任何時候都可以由持有人選擇交換一個合夥企業單位。鑑於經濟上的等價性，我們預計可交換股票的市場價格將受到合夥企業單位的市場價格以及我們公司和Brookfield Infrastructure作為一個整體的綜合業務表現的重大影響。除了仔細考慮本文件中的披露外，強烈鼓勵股東仔細審查合夥企業的年度報告。該合夥企業需要向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會的網站上查閲美國證券交易委員會的備案文件，網址為http://www.sec.gov.已向加拿大證券管理機構提交的文件副本可在www.sedar.com上獲得。本MD&A日期為2023年3月17日。
績效目標和關鍵衡量標準
我們集團的目標是，從長期來看，我們擁有的基礎設施資產每年的總回報率為12%至15%。我們集團打算從我們運營的現金流中獲得這一回報，並通過投資於我們資產基礎的升級和擴張以及收購實現增長。合作伙伴關係主要基於對我們經營業績的評估來確定其分配。我們的集團使用運營資金(“FFO”)來評估經營業績，並可以按單位計算，作為未來長期分銷增長的指標。FFO是對經營業績的衡量，不是按照IFRS規定計算的，也沒有任何標準化的含義，因此FFO不太可能與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。有關更多細節，包括淨收益與FFO的對賬，請參閲本MD&A的“業績披露”一節。
利益的延續性
我公司成立於2019年8月30日，由合夥企業組建。該合夥企業擁有和運營高質量、壽命長的資產，這些資產產生穩定的現金流，需要相對最少的維護資本支出，並且由於進入壁壘和其他特點，往往會隨着時間的推移而升值。該合作伙伴關係目前的業務包括北美、南美、歐洲和亞太地區的公用事業、運輸、中游和數據業務。2020年3月30日，該合夥企業向我公司提供了在巴西和英國的兩項受監管的公用事業投資(“該等業務”)，以換取應收貸款、可交換股份、B類股和C類股。2020年3月31日，合夥企業完成向單位持有人特別分配可交換股份，繼續持有我公司全部B類、C類股份。該合夥企業在特別分派前直接和間接控制我公司，並在特別分派後通過其在我公司的權益繼續控制我公司。由於這種持續的共同控制，沒有足夠的實質內容來證明改變我們公司的衡量標準是合理的。根據我公司和合夥企業的會計政策，我公司在企業對我公司的貢獻之前，使用合夥企業的賬面價值反映了企業的財務狀況和財務業績。
為了反映這種利益的連續性，我們的合併財務報表提供了我們公司在2020年3月30日之前的比較信息，正如合夥企業以前報告的那樣。結合企業對我公司的貢獻而建立或修改的合同關係的經濟和會計影響(見附註1(B)，我公司的組織機構和名稱)從出資之日起已前瞻性反映，但在2020年3月30日之前沒有反映在我們公司的運營結果或財務狀況中，因為此類項目實際上並未在此之前創建或修改。因此，2020年3月30日之前的財務信息是根據合夥企業以前報告的我們公司的歷史財務信息編制的。對於2020年3月30日之後的期間，結果是基於我們公司的實際結果，包括與業務對我們公司的貢獻相關而創建或修改的合同關係的影響。由於合夥公司持有我們公司的所有C類股票，這是唯一以股權形式呈現的股票類別，在2020年3月30日之前和之後，可歸因於普通股的淨收入和股權已分配給該合夥企業。
陳述的基礎
對於2020年3月30日之前的期間，財務報表代表了自2020年3月30日起對我們公司做出貢獻的業務的資產、負債、收入、費用和現金流的綜合剝離。在此期間，提交的所有資產和負債均由合夥企業控制。該合夥企業在特別分派前直接和間接控制我公司，並在特別分派後通過其在我公司的權益繼續控制我公司。由於這種持續的共同控制，沒有足夠的實質內容來證明改變我們公司的衡量標準是合理的。根據我公司和合夥企業的會計政策，自2020年3月30日起，資產和負債按賬面價值轉移到我公司。我們公司內部的所有公司間餘額、交易、收入和費用都已註銷。此外，在可識別的情況下，某些公司成本已根據直接使用進行分配，其餘部分根據管理層對應歸屬於我們公司的成本的最佳估計進行分配。管理層認為，作為歷史財務信息基礎的假設，包括有關已分配費用的假設，合理地反映了本公司在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的收益。然而，由於分割較大實體的資產、負債、運營和現金流的固有侷限性，歷史財務信息可能不一定反映我們公司未來期間的財務狀況、運營和現金流量，也不反映如果本公司是一個獨立實體，在本報告所述期間本應實現的財務狀況、運營結果和現金流量。
自2020年3月30日起，本公司不再獲分配母公司的一般企業開支，因為與該等開支相關的職能現已透過總服務協議提供。與根據總服務協議收到的服務有關的基本管理費已在合併財務報表中作為一般和行政費用的一部分入賬。
2021年8月，該合夥企業收購了IPL的控股權，代價包括現金、可交換股份和BIPC可交換有限責任公司單位。BIPC Exchange LP是合夥企業的附屬公司，BIPC可交換LP單位的持有人有權要求合夥企業購買BIPC可交換LP單位，併為購買的每個BIPC可交換LP單位提供一股可交換股份。滿足交換要求是合夥企業的義務，而不是我們公司的義務。
所提供的財務數據是根據“國際財務報告準則”使用會計政策編制的。本MD&A中使用的非國際財務報告準則計量與此值相符或根據此值計算。除非另有説明，所有的美元參考都是以百萬美元(“美元”)為單位。
當我們討論我們的業績衡量標準時，我們會介紹我們公司的業績份額，以展示每個運營實體的關鍵價值驅動因素對整體業績的影響。因此，我們公司的業績份額將與根據IFRS公佈的結果不同，因為它們可能不包括本MD&A“業績披露”部分中描述的每個業績衡量指標中非我公司持有的投資的收益份額。然而，每個運營實體的母公司應佔淨收益與根據IFRS公佈的結果一致。
股利政策
合作伙伴關係的分配得到了運營產生的穩定、高度監管和簽約的現金流的支持。該合夥公司的目標是支付長期可持續的分配，並將其目標支付率設定為該合夥公司FFO的60%-70%。
合夥企業普通合夥人董事會批准了一項6%合夥企業的季度分銷增加到$0.3825每單位(或每單位年化1.53美元)，從2023年3月支付的分配開始。這一增長反映了該夥伴關係最近委託的資本項目的預期貢獻，以及最近收購的預期現金收益。根據預計未來業務的增長，該合作伙伴關係的目標是每年增加5%至9%的分銷。
我們的董事會可以酌情宣佈分紅。然而，我們的每一股可交換股份的結構都是為了提供相當於一個單位的合夥企業的經濟回報。預計我們可交換股票的股息將與合夥企業單位宣佈和支付的股息相同，並在同一時間宣佈和支付。因此，我們的董事會批准了等值的季度股息$0.3825每股可交換股份(或每股年化可交換股份1.53美元)，從將於2023年3月支付的股息開始(2021年：每股可交換股份0.36美元(或每股年化可交換股份1.44美元)，2020年：每股可交換股份0.34美元(或每股年化可交換股份1.36美元))。
2022年6月10日，本集團完成了合夥單位、可交換單位、可交換股份、B類股份和C類股份的三比二拆分，單位持有人/股東每持有一個單位/股份，將獲得額外的0.5個單位/股份。所有歷史單位/股份及每單位/股份的披露均已作出調整，以反映因拆分而導致的單位/股份變動。
投票權
除本公司細則及細則通告另有明文規定或法律另有規定外，每名可交換股份持有人均有權接收本公司所有股東大會的通知，並有權出席及於會上投票。每名可交換股份持有人有權就在決定有權就任何事項投票的股東的記錄日期所持有的每股可交換股份投一票。B類股票的持有者有權總共投出相當於可交換股票所附投票數的三倍的投票權。除本公司章程另有明文規定或法律另有規定外，可交換股份和B類股份的持有人一起投票，而不是作為單獨的類別。可交換股份的持有者持有本公司總計25%的投票權。C類股票的持有者沒有投票權。
5.A經營業績
合併結果
在這一部分中，我們回顧了截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合業績和財務狀況，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。有關我們業務和財務狀況的主要驅動因素的更多細節包含在本MD&A的“業績披露”部分。
下表彙總了我公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 截至該年度為止
12月31日， |
| 經營成果彙總表 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | $ | 1,886 | | | $ | 1,643 | | | $ | 1,430 | |
| 直接運營成本 | | (542) | | | (526) | | | (527) | |
| 一般和行政費用 | | (69) | | | (49) | | | (33) | |
| 利息支出 | | (544) | | | (294) | | | (214) | |
| 投資於聯營公司的收益份額 | | 4 | | | — | | | — | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | 49 | | | (11) | | | (61) | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | 1,058 | | | (447) | | | (511) | |
| 其他收入(費用) | | 39 | | | 116 | | | (47) | |
| 所得税費用 | | (262) | | | (405) | | | (269) | |
| 淨收益(虧損) | | 1,619 | | | 27 | | | (232) | |
| 合夥企業應佔淨收益(虧損) | | 1,094 | | | (368) | | | (552) | |
2022年與2021年
在截至2022年12月31日的一年中，我們公司報告的淨收入為16.19億美元，其中10.94億美元可歸因於合夥企業。相比之下，截至2021年12月31日的財年淨收入為2700萬美元，其中3.68億美元的虧損可歸因於合夥企業。本年度的淨收益得益於我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的通脹指數化以及我們的英國受監管的分銷業務委託計入費率基數的資本。我們公司的可交換股票確認了10.58億美元的重估收益，這些股票被歸類為國際財務報告準則下的負債。相比之下，截至2021年12月31日的年度重估虧損4.47億美元，導致可歸因於合夥企業的淨虧損。前一年的淨收入還包括在我們英國受監管的分銷業務中出售智能電錶投資組合所確認的收益。
總收入比上一年增加了2.43億美元。由於通脹指數化，巴西的潛在天然氣傳輸收入增加了1.83億美元，而本年度巴西雷亞爾平均匯率的上升進一步增加了我們以美元計算的收入5700萬美元。由於銷量增加和通脹指數化，英國的分銷收入增加，收入增加了4100萬美元。Connections在英國的收入得益於建築活動的增加，與前一年相比，這帶來了2400萬美元的額外收入。這些積極因素被英鎊貶值所抵消，這使我們以美元計算的收入減少了6600萬美元。
截至2022年12月31日的年度，直接運營成本為5.42億美元，比上年增加1600萬美元。2021年5月出售我們在英國的智能電錶業務導致的折舊費用減少、外匯兑換的影響以及巴西2021年通過的一項新法律部分抵消了通脹和有機增長導致的成本增加。新法規延長了我們無形資產的使用壽命，從而減少了年度攤銷費用。
截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用總計6900萬美元，比上年增加2000萬美元。這一項目主要包括根據我們公司和合夥企業的綜合市值加上淨追索權債務支付給Brookfield的基本管理費，以及根據期內已發行股票的比例加權平均分配給我們公司的基本管理費。分配給我們公司的基本管理費增加了1800萬美元，主要是因為與前一年相比，我們公司和合夥企業的總市值增加了。此外，由於發行了與合夥企業收購IPL相關的可交換股票，可交換股份佔總流通股/單位的比例比上一年有所增加。
截至2022年12月31日的一年，利息支出為5.44億美元，比2021年增加2.5億美元。這一增長主要是由於與我們的巴西受監管天然氣傳輸業務發行的債務相關的增加費用，以資助2022年4月支付的遞延對價。本年度業績進一步受到我們的浮動利率無追索權借款的利率上升和我們的可交換股票支付的股息增加的影響，這些被歸類為利息支出，主要是由於股票數量的增加。這些增長被2021年下半年償還給Brookfield Infrastructure的貸款利息減少部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，套期保值項目和外幣重估收益按市值計算總計4900萬美元，而前一年虧損1100萬美元。這一增長主要是由於外匯重估對我們巴西受監管的天然氣傳輸業務支付的以美元計價的遞延代價的影響。由於巴西雷亞爾對美元升值，在結算以美元計價的金融債務時確認了一項換算收益。在截至2022年12月31日的年度內，由於加元貶值，我們與合夥企業的加元應收存款發生了外幣兑換損失，部分抵消了這一損失。
截至2022年12月31日的一年，重新計量收益為10.58億美元，而前一年虧損4.47億美元。重新計量收益反映了基於紐約證券交易所收盤價的合夥單位市場價格的下降。相比之下，合夥單位的市場價格在前一年有所上升。上一年度的業績亦受到發行約4,200萬股可交換股份(主要與收購IPL有關)確認收益的影響，該等股份最初按公允價值確認，其後重新計量，以反映與其可交換特性有關的合約現金流的變化。
截至2022年12月31日的一年，其他收入為3900萬美元，而截至2021年12月31日的一年，其他收入為1.16億美元。其他收入減少，因為前一年的業績包括在我們英國受監管的分銷業務出售智能電錶投資組合時確認的1.75億美元的非經常性收益。這一減少額被本年度存入現金產生的6100萬美元的利息收入增量以及與2022年4月結算的遞延對價有關的上一年增加的增值支出部分抵消。
截至2022年12月31日的一年，所得税支出為2.62億美元，比上年減少1.43億美元。當期所得税得益於確認了與我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的內部重組相關的9000萬美元的遞延税款回收，這部分被巴西收入增加導致的當前税收增加所抵消。前一年的業績受到未來英國税率從19%提高到25%的影響，這導致確認了9600萬美元的非經常性遞延税項支出。
2021年與2020年
截至2021年12月31日的年度，我們公司報告淨收益2700萬美元，其中3.68億美元的虧損可歸因於合夥企業。相比之下，截至2020年12月31日的年度淨虧損2.32億美元，其中5.52億美元的虧損可歸因於合作伙伴關係。截至2021年12月31日的年度淨收入得益於計入費率基數的資本，這是我們在英國出售智能電錶投資組合所確認的收益，以及我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的通脹指數化。這些積極影響被我們公司可交換股票確認的重估虧損(根據國際財務報告準則歸類為負債)和未來英國税率上調的影響部分抵消。
截至2021年12月31日的年度總收入比截至2020年12月31日的年度增加了2.13億美元。由於通脹指數化，巴西的天然氣傳輸收入增加了1.89億美元。這一增長被外匯的影響部分抵消，因為巴西雷亞爾的貶值使我們以美元計算的收入與2020年相比減少了5600萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，Connections在英國的收入增加了3700萬美元，原因是與2020年相比，受政府與全球大流行相關的限制的影響，建築活動有所增加。英鎊的升值進一步增加了我們以美元計算的收入3800萬美元。
截至2021年12月31日的年度的直接運營成本與2020年持平，這是因為通脹和有機增長導致的成本增加被巴西2021年4月通過的新立法導致的攤銷費用減少所抵消，延長了我們巴西受監管的天然氣分銷業務持有的無形資產的估計使用年限。
截至2021年12月31日的年度，一般和行政費用總額為4900萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了1600萬美元。這一項目主要包括根據我們公司和合夥企業的綜合市值加上淨追索權債務支付給Brookfield的基本管理費，以及根據期內已發行股票的比例加權平均分配給我們公司的基本管理費。2021年分配給我們公司的基礎管理費增加了1500萬美元，主要是因為與2020年相比，我們公司和合作夥伴的總市值增加了。
截至2021年12月31日的一年，利息支出為2.94億美元，與2020年相比增加了8000萬美元。利息支出增加是由於我們的可交換股票的股息，顯示為利息支出，以及應支付給合夥企業的貸款產生的利息在2021年期間應計。2020年不包括第一季度的任何利息支出，因為我們的可交換股份和應付給合夥企業的貸款是在2020年3月30日發行的。2021年4月，為收購我們巴西受監管的天然氣分銷業務的額外權益而發行的債務，以及我們的浮動利率無追索權借款利率的提高，也導致了2021年的增長。
在截至2021年12月31日的一年中，套期保值項目和外幣重估損失按市值計算總計110萬美元，而2020年為6100萬美元。這主要是由於向合夥企業支付的以加元計價的貸款確認的外幣損失減少。
截至2021年12月31日的年度重新計量虧損為4.47億美元。這些虧損是由於可交換股份因其可交換特性而被歸類為負債的重估所致。重新計量虧損的主要原因是合夥單位的公開價格在2021年期間根據紐約證交所的交易價格上漲。
截至2021年12月31日的年度，其他收入包括我們在英國受監管的分銷業務出售智能電錶投資組合所確認的1.75億美元收益。這部分被我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的遞延對價增值費用所抵消。
截至2021年12月31日的一年，所得税支出為4.05億美元，比2020年同期增加1.36億美元。我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的應税收入增加導致所得税支出增加7900萬美元，但部分被外匯的影響所抵消。此外，由於2021年5月頒佈的英國未來税率從19%提高到25%，非經常性遞延税項支出被確認。
財務狀況表
下表彙總了我公司截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的財務狀況：
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| 百萬美元 | | 自.起 |
| 財務狀況關鍵指標彙總表 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 445 | | | $ | 469 | | | $ | 192 | |
| 來自Brookfield基礎設施的到期 | | 566 | | | 1,093 | | | — | |
| 財產、廠房和設備 | | 4,718 | | | 4,803 | | | 5,111 | |
| 無形資產 | | 2,847 | | | 2,687 | | | 2,948 | |
| 總資產 | | 10,178 | | | 10,086 | | | 9,344 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | 26 | | | 131 | | | 1,143 | |
| 可交換和B類股 | | 3,426 | | | 4,466 | | | 2,221 | |
| 無追索權借款 | | 4,577 | | | 3,556 | | | 3,477 | |
| 總負債 | | 10,539 | | | 11,510 | | | 9,916 | |
| 合夥企業應佔淨資產的權益 | | (1,119) | | | (2,127) | | | (1,722) | |
| 總股本 | | (361) | | | (1,424) | | | (572) | |
截至2022年12月31日，總資產為102億美元，而截至2021年12月31日，總資產為101億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們公司增加了4億美元的房地產、廠房和設備，並收購了一家澳大利亞監管公用事業公司8%的權益，使總資產增加了4億美元。這些增長被我們公司在Brookfield Infrastructure的存款減少(總資產減少5億美元)和外匯的影響部分抵消。
我們的會計政策是以公允價值列賬物業、廠房及設備，並以攤銷成本列賬無形資產。我們公司對其財產、廠房和設備於2022年12月31日的公允價值進行了評估，產生了1億美元的重估收益。
截至2022年12月31日，由於年內的償還，應付給Brookfield Infrastructure子公司的貸款減少了1.05億美元，降至2600萬美元。
由於可交換和現金贖回的特點，我們的可交換和B類股票被歸類為負債。在按公允價值初步確認後，股份按攤餘成本計量，並重新計量以反映與股份相關的合同現金流量的變化。這些合同現金流是以單位價格為基礎的。截至2022年12月31日，這些股票進行了重新計量，以反映紐約證交所一個單位的收盤價，即每股30.99美元。
截至2022年12月31日，無追索權借款增加10億美元，至46億美元。這一增長主要是由於發行了10億美元的額外債務，為我們巴西受監管的天然氣傳輸業務於2022年4月支付的遞延對價提供資金。
截至2022年12月31日，總股本為負4億美元，而2021年12月31日為負14億美元。增加的主要原因是我們的可交換股份被歸類為負債的重估所產生的重新計量收益，但被外匯和分配給非控股權益的影響部分抵消。
外幣折算
對影響我們公司的最重要的貨幣匯率的討論如下所示：
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| 期間期末匯率 | | 平均費率 |
| 截至12月31日， | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022年VS 2021年 | | 2021年VS 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022年VS 2021年 | | 2021年VS 2020 |
| 巴西雷亞爾 | 0.1917 | | 0.1792 | | 0.1924 | | 7 | % | | (7) | % | | 0.1936 | | 0.1854 | | 0.1939 | | 4 | % | | (4) | % |
| 英鎊 | 1.2083 | | 1.3532 | | 1.3670 | | (11) | % | | (1) | % | | 1.2366 | | 1.3758 | | 1.2840 | | (10) | % | | 7 | % |
| 澳元 | 0.6813 | | 0.7262 | | 0.7694 | | (6) | % | | (6) | % | | 0.6947 | | 0.7513 | | 0.6910 | | (8) | % | | 9 | % |
我們的英國監管配電業務、巴西監管輸電業務和澳大利亞監管公用事業業務的淨資產分別佔我們在外國子公司股本的60%、23%和17%。
下表按所示時期內最重要的非美國貨幣分列了外幣換算對我公司股本的影響：
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| 百萬美元 | 截至2013年12月31日的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 巴西雷亞爾 | $ | 32 | | | $ | (118) | | | $ | (550) | |
英鎊(1) | (170) | | | 19 | | | 57 | |
| 澳元 | (25) | | | — | | | — | |
| (163) | | | (99) | | | (493) | |
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| 歸因於： | | | | | |
| 合作伙伴關係 | $ | (152) | | | $ | (17) | | | $ | (105) | |
| 非控制性權益 | (11) | | | (82) | | | (388) | |
| $ | (163) | | | $ | (99) | | | $ | (493) | |
(1)2021年包括因出售受英國監管的配電業務的智能電錶組合而在綜合經營業績表中從累積的其他全面收入重新分類為其他收入(支出)的與以前外匯變動相關的淨虧損2,100萬美元。
外幣換算對我們公司的影響，包括截至2022年12月31日的年度非控股權益的影響，減少了1.63億美元(2021年：9900萬美元，2020年：4.93億美元)。在截至2022年12月31日的一年中，股本的減少主要是由於英鎊貶值了11%。
在比較的基礎上，平均貨幣匯率影響非美國業務的收入和淨收入的美元等價物。在截至2022年12月31日的一年中，英鎊和澳元相對於美元的平均匯率分別貶值了10%和8%，巴西雷亞爾相對於美元升值了4%。以美元計算的收入和淨收入的收益分別被年內英鎊的貶值所抵消和部分抵消。
季度財務信息摘要
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| 2022 | | 2021 |
| 百萬美元 | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 | | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 |
| 收入 | $ | 492 | | | $ | 454 | | | $ | 479 | | | $ | 461 | | | $ | 414 | | | $ | 414 | | | $ | 416 | | | $ | 399 | |
| 淨收益(虧損) | 662 | | | 331 | | | 842 | | | (216) | | | (165) | | | 213 | | | 65 | | | (86) | |
| 合夥企業應佔淨收益(虧損) | 565 | | | 229 | | | 673 | | | (373) | | | (269) | | | 122 | | | (43) | | | (178) | |
我們的業務由於其受監管和合同性質，提供了穩定、可預測的收入和利潤率。我們公司收入的季度差異主要是由於我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的通脹指數化以及外匯的影響。我們公司淨收入和合夥企業淨收入的季度差異主要是由於我們公司的可交換股票確認的重估收益和虧損，這些收益和虧損被歸類為國際財務報告準則下的負債。在截至2022年12月31日的一年中，重估收益總計10.58億美元。
與夥伴關係有關的財務信息摘要
由於我們的可交換股份的市場價格預計將受到各單位的市場價格和我們整個集團的綜合業務表現的重大影響，我們提供以下關於合作伙伴關係的摘要財務信息。有關更多詳細信息，請查看本MD&A導言部分中引用的合夥企業定期報告。
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| 百萬美元 | 截至2013年12月31日的年度， |
| 國際財務報告準則衡量標準 | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 14,427 | | | $ | 11,537 | |
| 淨收入 | 1,375 | | | 2,719 | |
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| 百萬美元 | 自.起 |
| 國際財務報告準則衡量標準 | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 總資產 | 72,969 | | | $ | 73,961 | |
| 總負債 | 47,415 | | | 47,570 | |
| 合夥企業總資本 | 25,554 | | | 26,391 | |
業績披露
為了衡量業績，我們側重於淨收益，這是國際財務報告準則的一種衡量標準，以及某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括FFO、AFFO、調整後的EBITDA和調整後的淨收入。FFO、AFFO、調整後EBITDA和調整後淨收益是按比例計量，不是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則規定計算的，也沒有任何標準化含義，可能與其他發行人提出的類似計量不同，也不具有可比性。
FFO
我們將FFO定義為不包括折舊和攤銷、遞延所得税、按市值計價的套期保值項目的影響的淨收益，以及與收入賺取活動無關、不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的其他收入(費用)。我們從FFO中剔除了支付給我公司可交換股票的股息，這些股息作為利息支出，以及支付給合夥企業的貸款的利息支出，這些貸款代表了合夥企業在我公司的投資。我們也從FFO中剔除了基於合併子公司中非控股權益所持有的經濟權益而歸屬於非控股權益的金額。
FFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，FFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。FFO作為一種分析工具有其侷限性。具體地説，我們對FFO的定義可能不同於其他組織使用的定義，也不同於加拿大房地產協會(REALPAC)和全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的來自運營的資金的定義，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計原則，而不是IFRS。
AFFO
我們將AFFO定義為FFO減去維持我們當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。AFFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化含義。因此，AFFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美，作為一種分析工具存在侷限性。
調整後的EBITDA
我們重點關注調整後EBITDA，我們將其定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、所得税、套期保值項目按市價計價的影響的淨收益，以及與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常經常性現金運營項目的其他收入(費用)。根據合併附屬公司的非控股權益所持有的經濟權益，我們不計入調整後EBITDA應佔非控股權益的金額。
調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，調整後的EBITDA不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。
調整後淨收益
我們還重點關注調整後淨收益，以前稱為調整後收益，我們將其定義為不包括支付的股息和重新計量收益/虧損對我們公司可交換股票的影響的淨收入，以及與合夥企業的公司間貸款的利息和外幣換算調整。除了如合夥企業補充信息中披露的那樣，將命名慣例從調整後收益改為調整後淨收益，以適當區分這一非國際財務報告準則計量與“調整後收益”之外，這一非國際財務報告準則計量的定義、計算或使用沒有任何變化。
經調整的淨收入包括按權益法入賬的聯營公司投資所產生的本公司應佔結餘，但不包括基於合併附屬公司非控股權益所持有的經濟權益而產生的非控股權益應佔金額。
調整後淨收益是對經營業績的衡量，不是按照《國際財務報告準則》規定計算的，也沒有任何標準化含義。因此，調整後的淨收益不太可能與其他發行人提出的類似指標相媲美。調整後的淨收入作為一種分析工具存在侷限性。
非國際財務報告準則計量的好處和用途
我們相信，我們對FFO、AFFO、調整後的EBITDA和調整後的淨收入的陳述對投資者是有用的，因為它通過提供有關我們持續業績的信息(不包括我們認為不直接影響我們業務的項目)，補充了投資者對我們經營業績的瞭解。我們列報的FFO、AFFO、調整後的EBITDA和調整後的淨收入也為投資者提供了更好的可比性，使我們在不同時期的持續業績。
在計算FFO、AFFO和調整後EBITDA時，我們將折舊和攤銷回加到淨收入中。具體地説，在我們的財務報表中，我們根據國際會計準則第16號(物業、廠房和設備)使用重估方法，根據重估金額確定折舊費用，從而降低了與沒有根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則報告或沒有采用重估方法來計量物業、廠房和設備的同行的可比性。我們增加遞延所得税的依據是，我們不相信這一項目反映了我們預計在長期投資範圍內產生的實際納税義務的現值。最後，我們將計價計價對套期保值項目和其他收入(費用)的影響加回，這些收入(費用)與收入活動無關，不是業務運營所需的正常、經常性現金運營費用。
為了提供對我們業務表現的補充瞭解，並增強跨時期和相對於同行的可比性，我們使用調整後的EBITDA。調整後的EBITDA不包括利息、支出和所得税的影響，以通過扣除當前資本結構和税收狀況的影響來幫助評估我們業務的經營業績。
雖然FFO為評估當前的經營業績提供了一個基礎，但它沒有考慮到維持夥伴關係資產基礎的經營業績的成本。為了評估我們業務的長期、可持續的經營業績，我們觀察到，除了FFO外，投資者還會考慮維護資本支出的影響來得出AFFO。
關於我們使用FFO、AFFO、調整後的EBITDA和調整後的淨收入以及淨收入與這些衡量標準的對賬的更多細節，請參閲本MD&A中的“非IFRS財務衡量標準的對賬”部分和本年度報告20-F表格前面部分的“關於使用非IFRS會計衡量標準的告誡聲明”。
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| 百萬美元 | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 關鍵指標 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
調整後的EBITDA(1) | | $ | 705 | | | $ | 581 | | | $ | 512 | |
運營資金(FFO)(1) | | 456 | | | 436 | | | 401 | |
調整後的運營資金(AFFO)(1) | | 422 | | | 415 | | | 388 | |
調整後淨收益(1) | | 232 | | | 233 | | | 131 | |
(1)非國際財務報告準則計量。請參閲本MD&A的“非國際財務報告準則財務措施的對賬”部分。
在截至2022年12月31日的一年中，調整後的EBITDA和FFO分別比上年增加了1.24億美元和2000萬美元。於本年度內，經調整的EBITDA及FFO受惠於通脹指數化、於2022年2月收購我們的澳大利亞受管制公用事業公司，以及我們於2021年4月完成的巴西受管制天然氣輸送業務額外3%權益的全年影響。我們的業績進一步得益於委託進入費率基數的資本以及我們英國監管分銷業務的更高聯繫活動。這些積極因素被2021年5月完成在英國出售我們的智能電錶組合相關的收益損失和更高的管理費部分抵消。FFO還受到利息支出增加的影響，這與我們巴西受監管的天然氣傳輸業務發行的額外債務有關，以資助2022年4月支付的遞延對價，以及我們可變利率無追索權借款的利率上升。
在截至2022年12月31日的一年中，調整後的淨收入比上年減少了10億美元。當期調整後的淨收入受益於上述因素，以及確認與我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的內部重組相關的2800萬美元的遞延退税。前一年的業績得益於我們公司於2021年5月完成的在英國銷售智能電錶組合所帶來的1.55億美元收益。這一收益被未來英國税率從19%提高到25%所部分抵消，這導致確認了7700萬美元的非經常性遞延税項支出。
下表列出了我們的公用事業運營與公司、一般和行政成本之間的經營業績。
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| 百萬美元 | | 截至2022年12月31日止的年度 |
| 關鍵指標 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 |
調整後的EBITDA(1) | | $ | 774 | | | $ | (69) | | | $ | 705 | |
運營資金(FFO)(1) | | 525 | | | (69) | | | 456 | |
調整後的運營資金(AFFO)(1) | | 491 | | | (69) | | | 422 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 截至2021年12月31日止的年度 |
| 關鍵指標 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 |
調整後的EBITDA(1) | | $ | 630 | | | $ | (49) | | | $ | 581 | |
運營資金(FFO)(1) | | 485 | | | (49) | | | 436 | |
調整後的運營資金(AFFO)(1) | | 464 | | | (49) | | | 415 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 截至2020年12月31日止的年度 |
| 關鍵指標 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 |
調整後的EBITDA(1) | | $ | 545 | | | $ | (33) | | | $ | 512 | |
運營資金(FFO)(1) | | 434 | | | (33) | | | 401 | |
調整後的運營資金(AFFO)(1) | | 421 | | | (33) | | | 388 | |
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(1)關於非國際財務報告準則的計量，請參考本MD&A中的“非國際財務報告準則財務計量的對賬”部分。
公用事業
經營成果
我們公司在受監管或名義上規定的資產基礎上賺取回報，這一指標我們稱為利率基礎。我們的利率基礎反映了當前的金額，無論是監管機構定義的，還是我們合同現金流暗示的，我們賺取回報所依據的金額。我們的利率基數隨着我們投資於擴大系統的資本而增加，並與當地通脹掛鈎。我們賺取的回報通常是由監管機構在規定的時間段內確定的，或者是根據我們獲得的合同現金流得出的。我們相信利率基礎對投資者是有用的，因為它讓他們瞭解我們的資產基礎目前可以產生的無槓桿回報，並增強與其他公用事業投資的可比性，因為它通過消除公司當前資本結構和税務狀況的影響來幫助評估公司的經營業績。
下表顯示了截至2022年、2021年和2020年，我公司在公用事業業務費率基數中的份額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 費率基數 | | $ | 4,802 | | | $ | 3,961 | | | $ | 3,485 | |
下表顯示了截至2022年、2021年和2020年我們公司在費率基數中所佔份額的前滾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 利率基數，期間開始 | | | | | | $ | 3,961 | | | $ | 3,485 | | | $ | 3,371 | |
| 收購 | | | | | | 682 | | | 125 | | | — | |
| 委託資本支出 | | | | | | 285 | | | 262 | | | 251 | |
| 通貨膨脹和其他指數化 | | | | | | 250 | | | 250 | | | 146 | |
| 監管折舊 | | | | | | (56) | | | (50) | | | (40) | |
| 外匯和其他 | | | | | | (320) | | | (111) | | | (243) | |
| 利率基數，期末 | | | | | | $ | 4,802 | | | $ | 3,961 | | | $ | 3,485 | |
我們的員工與前一年相比，ATE基數有所增加，這是由於收購了我們的澳大利亞受監管公用事業公司、我們的英國受監管分銷業務的新連接以及我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的通脹指數化，但外匯的影響部分抵消了這一增長。
下表列出了截至2022年、2021年和2020年，我們公司在公用事業業務的關鍵指標中所佔的份額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
調整後的EBITDA(1),(2) | | $ | 774 | | | $ | 630 | | | $ | 545 | |
運營資金(FFO)(1),(2) | | 525 | | | 485 | | | 434 | |
調整後的運營資金(AFFO)(1),(2) | | 491 | | | 464 | | | 421 | |
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(1)關於非國際財務報告準則的計量，請參考本MD&A中的“非國際財務報告準則財務計量的對賬”部分。
(2)上表提供的經調整EBITDA、FFO及AFFO並不反映我公司根據總服務協議向Brookfield支付的年度基本管理費，如本MD&A在下文“公司、一般及行政服務”項下所述。
2022年與2021年
在截至2022年12月31日的年度，我們公用事業業務的調整後EBITDA和FFO分別為7.74億美元和5.25億美元，而2021年分別為6.3億美元和4.85億美元。於本年度內，經調整的EBITDA及FFO受惠於通脹指數化、於2022年2月收購我們的澳大利亞受管制公用事業公司，以及於2021年4月收購我們的巴西受管制天然氣輸送業務額外3%權益的全年影響。我們的業績進一步得益於委託進入費率基數的資本以及我們英國監管分銷業務的更高聯繫活動。這些積極因素被2021年5月完成的在英國出售我們的智能電錶組合帶來的收益損失部分抵消。FFO還受到利息支出增加的影響，這與我們巴西受監管的天然氣傳輸業務發行的額外債務有關，以資助2022年4月支付的遞延對價，以及我們可變利率無追索權借款的利率上升。
2021年與2020年
在截至2021年12月31日的一年中，我們公用事業業務的調整後EBITDA和FFO分別為6.3億美元和4.85億美元，而2020年分別為5.45億美元和4.34億美元。截至2021年12月31日止年度，經調整的EBITDA及FFO受惠於24%的年度通脹電價調整，以及於2021年4月完成的巴西受管制天然氣輸送業務額外3%權益(NTS財團合共10%)的收購，以及委託用作費率基數的資本，以及我們英國受管制分銷業務的連接活動恢復至疫情爆發前的水平。這些積極因素被2021年5月完成的在英國出售我們的智能電錶組合帶來的收益損失部分抵消。雖然FFO受益於上述因素，但與為收購我們巴西受監管的天然氣傳輸業務額外3%的權益而發行的債務相關的利息支出增加，以及我們可變利率無追索權借款的利率上升，部分抵消了這些好處。
資本積壓和資本支出
下表所列期間完成的資本支出包括我們在英國受監管的分銷業務的有機增長項目。在以下所述期間，我們公司的巴西業務沒有發生重大資本支出。項目包括建造最後一英里的天然氣、電力、光纖、水、廢水和住宅的區域供暖連接。下表彙總了我們公司在資本積壓中的份額，這些積壓是指已授予或提交監管機構的項目，預計將在未來三年內發生，以及與我們現有的公用事業訂單和簽約的智能電錶採用相關的歷史資本支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 資本積壓，期初 | | | | | | $ | 287 | | | $ | 365 | | | $ | 466 | |
| 額外的資本項目授權 | | | | | | 463 | | | 343 | | | 212 | |
| 收購(處置) | | | | | | 70 | | | (130) | | | — | |
| 減去：資本支出 | | | | | | (390) | | | (293) | | | (302) | |
| 外匯和其他 | | | | | | (41) | | | 2 | | | (11) | |
| 資本積壓，期末 | | | | | | 389 | | | 287 | | | 365 | |
| 正在進行的建築工程 | | | | | | 387 | | | 287 | | | 258 | |
| 待委託資本總額 | | | | | | $ | 776 | | | $ | 574 | | | $ | 623 | |
這些資本項目是通過項目級融資和運營現金流相結合的方式融資的，我們公司沒有追索權，運營現金流產生並保留在我們公司內部。資本積壓主要包括我們英國監管的天然氣分銷業務的天然氣和電力連接的合同訂單，預計將在未來三年投入使用。我們的訂單目前總計約有150萬個連接。由於收購和額外的資本項目授權的影響，資本積壓增加，這些影響被委託進入利率基數的資本項目和外匯的影響部分抵消。
公司、一般事務和行政事務
根據總服務協議，合夥企業向Brookfield支付的年度基本管理費相當於合夥企業和我們公司總市值的1.25%，外加追索權債務淨額。以下討論反映了根據總服務協議在本報告所述期間分配給我公司的管理費。分配是基於期內已發行股份的比例加權平均。
2022年與2021年
截至2022年12月31日止年度，總服務協議項下的基本管理費為6,300萬美元，較上一年度增加1,800萬美元，主要是由於合夥企業和我們公司的總市值增加，以及我們公司增發股份所致。此外，與上一年相比，可交換股份佔總流通股/單位的比例更大，這是由於在2021年下半年發行了與合夥企業收購IPL相關的可交換股份。年內，我們公司還產生了600萬美元的其他一般和行政費用。
2021年與2020年
截至2021年12月31日止年度，主服務協議項下的基本管理費為4,500萬美元，較截至2020年12月31日止年度增加1,500萬美元，主要受合夥企業與本公司合計市值增加所帶動。年內，我們公司還產生了400萬美元的其他一般和行政費用。
非《國際財務報告準則》財務措施的對賬
我們的重點是FFO來衡量經營業績，以及IFRS的衡量標準，如淨收入。此外，我們還評估AFFO、調整後的EBITDA和調整後的淨收入。這些非國際財務報告準則的衡量標準適用於我們的公用事業業務，包括在分配公司、一般和行政費用之前和之後。在分配公司費用之前為我們的公用事業運營提供基本業績有助於我們的業績相對於其他公用事業公司的可比性。
調整後的EBITDA、FFO、AFFO和調整後的淨收入是根據我們公司在使用綜合方法控制投資的運營中所佔的結果份額列報的。比例財務信息不是，也不打算按照國際財務報告準則列報。資產和負債以及收入和支出的列報並不代表我們對該等項目的法律要求，刪除可歸因於非控制權益的財務報表金額並不能消除我公司對該等項目的法律要求或風險敞口。
我們提供可歸因於公司的財務業績，是因為我們相信它有助於投資者和分析師估計我們的整體業績，並瞭解我們公司在其基礎投資中所佔的結果份額，這些投資具有不同的經濟所有權利益和財務報表列報，當根據國際財務報告準則確定時。我們相信，與我們公司根據國際財務報告準則報告的業績相結合，我們的演示文稿對我們的運營表現和資本管理情況提供了最有意義的評估。調整後EBITDA、FFO、AFFO和調整後淨收入的列報作為一種分析工具存在侷限性，包括：
•各單項所列金額是按我們的總體經濟所有權權益百分比計算出來的，並不一定代表我們對資產和負債或收入和費用的法定債權；
•其他公司計算歸屬於該公司的業績的方式可能與我們不同，因此，這些衡量標準可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準進行比較。
由於這些限制，我們根據公司在基礎業務中的份額提供的財務信息不應單獨考慮，也不應作為根據國際財務報告準則報告的財務報表的替代。
淨收入是與FFO、AFFO、調整後EBITDA和調整後淨收入最直接可比的IFRS衡量標準。我們敦促投資者在MD&A內部審查IFRS財務指標，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的公司。
FFO作為一種分析工具有侷限性：
•FFO不包括某些非經常性費用，如破損和交易費用或非現金估值損益；
•FFO不包括折舊和攤銷費用；因為我們擁有有限壽命的資本資產，折舊和攤銷費用確認了這樣一個事實，即我們必須保持或更換我們的資產基礎，以保持我們的創收能力；
•FFO不包括遞延所得税，如果我們擁有資產很長一段時間，遞延所得税可能需要支付；
•FFO不包括按市值計價對對衝項目的影響；以及
•FFO不包括與收入活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營費用的其他收入(費用)。
FFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，FFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。FFO作為一種分析工具有其侷限性。具體地説，我們對FFO的定義可能不同於其他組織使用的定義，也不同於加拿大房地產協會(REALPAC)和全國房地產投資信託協會(NAREIT)使用的來自運營的資金的定義，部分原因是NAREIT的定義基於美國公認會計原則，而不是IFRS。
FFO是我們用來評估我們業務表現的關鍵指標，也是我們公司分銷政策的基礎。
我們認為，FFO與我們的國際財務報告準則結果相結合，可以更全面地瞭解影響我們基本業務的因素和趨勢。FFO允許我們通過剔除非現金和其他相關項目的影響，根據投資資本的現金回報來評估我們的公司。
我們加上折舊和攤銷，是為了消除資產價值隨着時間的推移而下降的含義，因為我們相信，如果我們支付所有必要的維護支出，我們大多數資產的價值將隨着時間的推移而保持下去。具體地説，在我們的財務報表中，我們根據國際會計準則第16號使用重估方法，物業、廠房及設備因此，折舊費用是根據重估金額確定的，從而降低了與我們的同行的可比性，這些同行沒有按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則進行報告，或者沒有采用重估方法來衡量房地產、廠房和設備。我們增加遞延所得税是因為我們不認為這一項目反映了我們將被要求支付的實際現金納税義務的現值，特別是如果我們的業務被長期持有的話。我們把按市值計價對套期保值項目的影響加回去，這表明了我們認為長期項目價值的時間點近似值。我們還增加了與收入活動無關的其他收入(費用)，這些收入(費用)不是業務運營所必需的正常、經常性現金運營費用。最後，我們將公司可交換股票支付的股息作為利息支出，以及應支付給合夥企業的貸款的利息支出加回，因為這些項目代表了合夥企業對我們公司的投資。
我們將AFFO定義為FFO減去維持我們當前運營業績所需的資本支出(維護資本支出)。雖然FFO提供了評估當前經營業績的基礎，但它沒有考慮維持資產基礎經營業績的成本。為了評估我們公司的長期、可持續的經營業績，我們觀察到，除了FFO外，投資者使用AFFO時還會考慮維護資本支出的影響。AFFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化含義。因此，AFFO不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美，作為一種分析工具存在侷限性。
除FFO和AFFO外，我們將重點放在調整後EBITDA，我們將其定義為不包括利息支出、折舊和攤銷、所得税、套期保值項目按市值計價的影響的淨收益，以及與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營項目的其他收入(費用)。根據合併附屬公司的非控股權益所持有的經濟權益，我們不計入調整後EBITDA應佔非控股權益的金額。調整後的EBITDA提供了對我們公司業績的補充瞭解，並增強了跨時期和相對於我們同行的可比性。除了對FFO的調整外，調整後的EBITDA不包括利息支出和當期所得税的影響，以消除當前資本結構和税收狀況在評估我們的上市公司經營業績時的影響。調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，調整後的EBITDA不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性。
我們還重點關注調整後淨收益，我們將其定義為不包括支付的股息和重新計量收益/虧損對公司可交換股票的影響的淨收益，以及與合夥企業的公司間貸款的利息和外幣換算調整。根據合併附屬公司的非控股權益所持有的經濟權益，我們亦不計入可歸屬於非控股權益的經調整淨收入金額。我們公司的可交換和B類股票由於其可交換和現金贖回特徵而被歸類為負債，並根據一個單位的紐約證券交易所收盤價重新計量以反映與股票相關的合同現金流的變化。我們不計入重新計量損益，因為這些項目不能反映我們基本業務的持續表現。本公司可交換股份所支付的股息，在國際財務報告準則下列示為利息支出，不包括在調整後淨收益中，因為它們代表本公司向股東的收益分配。合夥企業的公司間貸款代表合夥企業在我公司的投資，因此相關利息和外幣換算調整不包括在內。調整後淨收益是對經營業績的衡量，不是按照《國際財務報告準則》規定計算的，也沒有任何標準化含義。因此，調整後的淨收益不太可能與其他發行人提出的類似指標相媲美。調整後的淨收入作為一種分析工具存在侷限性。
與我們的國際財務報告準則結果相比，我們認為，調整後的淨收入補充了我們基本業務的業績，並使用户能夠更好地比較我們在某些司法管轄區和不同時期相對於同行的持續業績。
與《國際財務報告準則》最密切相關的衡量標準--淨收益與FFO和AFFO的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 1,619 | | | $ | 27 | | | $ | (232) | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 211 | | | 236 | | | 283 | |
| 投資於聯營公司的收益份額 | | (4) | | | — | | | — | |
| 來自聯營公司投資的FFO貢獻 | | 52 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税(回收)費用 | | (79) | | | 171 | | | 102 | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | (49) | | | 11 | | | 61 | |
出售附屬公司的收益(1) | | — | | | (175) | | | — | |
其他費用(2) | | 22 | | | 74 | | | 56 | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | (1,058) | | | 447 | | | 511 | |
| 股息分為利息支出和公司間借款利息支出 | | 158 | | | 147 | | | 105 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
可歸因於非控股權益的FFO(3) | | (416) | | | (502) | | | (485) | |
| FFO | | 456 | | | 436 | | | 401 | |
| 維修資本支出 | | (34) | | | (21) | | | (13) | |
| AFFO | | $ | 422 | | | $ | 415 | | | $ | 388 | |
(1)出售附屬公司的收益在綜合經營業績表上按與外幣換算有關的收益/虧損淨額列示，從累計全面收益重新分類為其他收益(支出)。
(2)其他費用對應於與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金經營項目的金額。不計入FFO的其他項目主要包括公允價值重計量損益和遞延對價的增值費用。
(3)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整歸屬於非控股權益的FFO，我公司能夠剔除非全資子公司賺取的非歸屬於我公司的FFO部分。
上述所有從淨收入到FFO的對賬金額均直接取自合併財務報表，在“非控制性權益應佔FFO”的情況下，我公司應佔的FFO是使用與本公司合併財務報表中適用的會計政策一致的會計政策得出的；這些項目的FFO按與合併實體相同的基礎計算，如上所述，並通過應用根據國際會計準則第28號計算相應抵銷非控制性權益時使用的相同所有權百分比來計算。對聯營公司和合資企業的投資和IFRS 10，合併財務報表.
在截至2022年12月31日的一年中，淨收益和FFO之間的差額主要是由於折舊和攤銷、我們的可交換和B類股票的重新計量損益以及非控股權益的FFO。由於巴西在2021年通過了一項新的立法，延長了我們無形資產的估計使用壽命，折舊和攤銷費用比前一年有所下降。截至2022年12月31日的年度的重新計量收益是由於根據紐約證券交易所一個單位的價格對歸類為負債的可交換股票和B類股票進行了重估，以反映與股票相關的合同現金流的變化。可歸因於非控股權益的FFO較前一年減少，因為有機增長的好處被我們巴西受監管的天然氣傳輸業務更高的融資成本所抵消。
淨收入和AFFO之間的差異是由於上述項目以及截至2022年12月31日的年度3400萬美元的維護資本支出(2021年：2100萬美元，2020年：1300萬美元)。
下表對國際財務報告準則中最直接的可比性指標--淨收入與非國際財務報告準則中的調整後息税折舊攤銷前利潤進行了調整。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 1,619 | | | $ | 27 | | | $ | (232) | | | | | | | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 211 | | | 236 | | | 283 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 544 | | | 294 | | | 214 | | | | | | | |
| 投資於聯營公司的收益份額 | | (4) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 對聯營公司投資的調整後EBITDA貢獻 | | 68 | | | — | | | — | | | | | | | |
| 所得税費用 | | 262 | | | 405 | | | 269 | | | | | | | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | (49) | | | 11 | | | 61 | | | | | | | |
出售附屬公司的收益(1) | | — | | | (175) | | | — | | | | | | | |
其他(收入)支出(2) | | (39) | | | 59 | | | 47 | | | | | | | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | (1,058) | | | 447 | | | 511 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA(3) | | (849) | | | (723) | | | (641) | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 705 | | | $ | 581 | | | $ | 512 | | | | | | | |
(1)出售附屬公司的收益在綜合經營業績表上按與外幣換算有關的收益/虧損淨額列示，從累計全面收益重新分類為其他收益(支出)。
(2)其他(收入)支出對應於與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營費用的金額。未計入經調整EBITDA的其他收入(支出)主要包括存放現金所賺取的利息收入、公允價值重計量損益及遞延對價的增值費用。
(3)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整調整後的非控股權益應佔EBITDA，我公司能夠剔除非全資子公司的調整後EBITDA中不屬於我公司的部分。
上述所有核對金額均直接取自綜合財務報表，就“非控股權益應佔經調整EBITDA”而言，本公司應佔與此相關的經調整EBITDA的會計政策與本公司合併財務報表所採用的會計政策一致。該等項目的經調整EBITDA按與綜合實體相同的基準計算，如上所述，並採用與根據國際會計準則第28號計算本公司在權益會計收入中的份額和相應的非控股權益消除時所用的相同所有權百分比計算。對聯營公司和合資企業的投資和IFRS 10，合併財務報表.
截至2022年12月31日止年度，淨收益與經調整EBITDA之間的差額主要是由於利息開支、所得税開支、重新計量損益以及可歸因於非控股權益的經調整EBITDA所致。截至2022年12月31日的年度，利息支出增加，主要是由於我們的巴西受監管的天然氣傳輸業務為支付2022年4月支付的遞延對價而發行的債務相關的增加費用，以及我們可變利率無追索權借款的利率上升。所得税支出減少，這是因為有機增長帶來的税收增加被確認巴西內部重組導致的遞延税收回收所抵消。上一年還包括與未來英國税率上升相關的非經常性遞延税費支出。截至2022年12月31日的年度的重新計量收益是由於根據紐約證券交易所一個單位的價格對歸類為負債的可交換股票和B類股票進行了重新估值，以反映與股票相關的合同現金流的變化。可歸因於非控股權益的經調整EBITDA因有機增長而增加，部分被我公司於2021年4月收購我們巴西受監管的天然氣傳輸業務額外3%權益的全年影響所抵消。
下表對國際財務報告準則中最直接的可比性指標--淨收入與非國際財務報告準則中的調整後淨收入進行了核對。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 1,619 | | | $ | 27 | | | $ | (232) | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | |
| 就我們的可交換股份支付的股息作為利息支出列示 | | 158 | | | 115 | | | 66 | |
| 與合夥企業的公司間貸款利息支出和外幣折算調整 | | 38 | | | 39 | | | 106 | |
| 可交換和B類股票的重新計量和其他非現金(收益)損失 | | (1,058) | | | 447 | | | 511 | |
| 合併調整後淨收益 | | 757 | | | 628 | | | 451 | |
可歸因於非控股權益的調整後淨收益(1) | | (525) | | | (395) | | | (320) | |
| 調整後淨收益 | | $ | 232 | | | $ | 233 | | | $ | 131 | |
(1)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整非控股權益的調整後淨收入，我公司能夠剔除非全資子公司的調整後淨收入中不屬於本公司的部分。
上述所有對賬金額均直接取自綜合財務報表，就“非控股權益應佔經調整淨收入”而言，本公司所佔的與此相關的經調整淨收入比例是採用與本公司合併財務報表所適用的會計政策一致的會計政策計算的。如上所述，這些項目的調整後淨收入按與合併實體相同的基礎計算，並採用與根據國際財務報告準則第10號計算相應的非控股權益消除時所用的相同所有權百分比計算，合併財務報表.
截至2022年12月31日止年度，淨收益與經調整淨收益之間的差額主要是由於重新計量損益、就可交換股份支付的股息作為利息開支及非控股權益應佔經調整淨收益所致。截至2022年12月31日的年度的重新計量收益是由於根據紐約證券交易所一個單位的價格對歸類為負債的可交換股票和B類股票進行了重新估值，以反映與股票相關的合同現金流的變化。我們的可交換股票支付的股息增加，主要是由於在2021年發行了額外的可交換股票。由於有機增長，可歸因於非控股權益的調整後淨收益增加，部分被我們公司於2021年4月收購我們巴西受監管的天然氣傳輸業務3%的額外權益的全年影響所抵消。
下表按我們的公用事業運營和公司、一般和行政成本之間的分類，將國際財務報告準則衡量的淨收益(虧損)與非國際財務報告準則衡量的FFO和AFFO進行了核對。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日止的年度
百萬美元 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 |
| 淨收入 | | $ | 830 | | | $ | 789 | | | $ | 1,619 | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 211 | | | — | | | 211 | |
| 投資於聯營公司的收益份額 | | (4) | | | — | | | (4) | |
| 來自聯營公司投資的FFO貢獻 | | 52 | | | — | | | 52 | |
| 遞延所得税費用 | | (77) | | | (2) | | | (79) | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | (94) | | | 45 | | | (49) | |
| | | | | | |
其他費用(收入)(1) | | 23 | | | (1) | | | 22 | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | — | | | (1,058) | | | (1,058) | |
| 股息分為利息支出和公司間借款利息支出 | | — | | | 158 | | | 158 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
可歸因於非控股權益的FFO(2) | | (416) | | | — | | | (416) | |
| FFO | | 525 | | | (69) | | | 456 | |
| 維修資本支出 | | (34) | | | — | | | (34) | |
| AFFO | | $ | 491 | | | $ | (69) | | | $ | 422 | |
(1)其他費用(收入)對應於與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金經營項目的金額。不計入FFO的其他項目主要包括公允價值重計量損益和遞延對價的增值費用。
(2)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整歸屬於非控股權益的FFO，我公司能夠剔除非全資子公司賺取的非歸屬於我公司的FFO部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日止的年度
百萬美元 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 683 | | | $ | (656) | | | $ | 27 | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 236 | | | — | | | 236 | |
| 遞延所得税費用 | | 171 | | | — | | | 171 | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | 4 | | | 7 | | | 11 | |
出售附屬公司的收益(1) | | (175) | | | — | | | (175) | |
其他費用(2) | | 68 | | | 6 | | | 74 | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | — | | | 447 | | | 447 | |
| 股息分為利息支出和公司間借款利息支出 | | — | | | 147 | | | 147 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
可歸因於非控股權益的FFO(3) | | (502) | | | — | | | (502) | |
| FFO | | 485 | | | (49) | | | 436 | |
| 維修資本支出 | | (21) | | | — | | | (21) | |
| AFFO | | $ | 464 | | | $ | (49) | | | $ | 415 | |
(1)出售附屬公司的收益在綜合經營業績表上按與外幣換算有關的收益/虧損淨額列示，從累計全面收益重新分類為其他收益(支出)。
(2)其他費用對應於與收入收益活動無關的金額，並且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營費用。不計入FFO的其他費用主要包括公允價值重計量損益和遞延對價增值費用。
(3)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整歸屬於非控股權益的FFO，我公司能夠剔除非全資子公司賺取的非歸屬於我公司的FFO部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日止年度
百萬美元 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 482 | | | $ | (714) | | | $ | (232) | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 283 | | | — | | | 283 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 遞延所得税費用 | | 102 | | | — | | | 102 | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | (4) | | | 65 | | | 61 | |
| | | | | | |
其他費用(1) | | 56 | | | — | | | 56 | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | — | | | 511 | | | 511 | |
| 股息分為利息支出和公司間借款利息支出 | | — | | | 105 | | | 105 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
可歸因於非控股權益的FFO(2) | | (485) | | | — | | | (485) | |
| FFO | | 434 | | | (33) | | | 401 | |
| 維修資本支出 | | (13) | | | — | | | (13) | |
| AFFO | | $ | 421 | | | $ | (33) | | | $ | 388 | |
(1)其他費用對應於與收入收益活動無關的金額，並且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營費用。不計入FFO的其他費用主要包括公允價值重計量損益和遞延對價增值費用。
(2)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整歸屬於非控股權益的FFO，我公司能夠剔除非全資子公司賺取的非歸屬於我公司的FFO部分。
下表對國際財務報告準則衡量的淨收入(虧損)與調整後的EBITDA(非國際財務報告準則衡量標準)進行了核對，這是按我們的公用事業運營與公司、一般和行政成本進行分類的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日止的年度
百萬美元 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 830 | | | $ | 789 | | | $ | 1,619 | | | | | | | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 211 | | | — | | | 211 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 386 | | | 158 | | | 544 | | | | | | | |
| 投資於聯營公司的收益份額 | | (4) | | | — | | | (4) | | | | | | | |
| 對聯營公司投資的調整後EBITDA貢獻 | | 68 | | | — | | | 68 | | | | | | | |
| 所得税支出(回收) | | 264 | | | (2) | | | 262 | | | | | | | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | (94) | | | 45 | | | (49) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他收入(1) | | (38) | | | (1) | | | (39) | | | | | | | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | — | | | (1,058) | | | (1,058) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA(2) | | (849) | | | — | | | (849) | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 774 | | | $ | (69) | | | $ | 705 | | | | | | | |
(1)其他收入對應於與收入收益活動無關且不是業務運營所需的正常、經常性現金經營項目的金額。未計入經調整EBITDA的其他項目主要包括存入現金所賺取的利息收入、公允價值重計量損益及遞延對價的增值費用。
(2)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整調整後的非控股權益應佔EBITDA，我公司能夠剔除非全資子公司的調整後EBITDA中不屬於我公司的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日止的年度
百萬美元 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 683 | | | $ | (656) | | | $ | 27 | | | | | | | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 236 | | | — | | | 236 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 147 | | | 147 | | | 294 | | | | | | | |
| 所得税費用 | | 405 | | | — | | | 405 | | | | | | | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | 4 | | | 7 | | | 11 | | | | | | | |
出售附屬公司的收益(1) | | (175) | | | — | | | (175) | | | | | | | |
其他費用(2) | | 53 | | | 6 | | | 59 | | | | | | | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | — | | | 447 | | | 447 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA(3) | | (723) | | | — | | | (723) | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 630 | | | $ | (49) | | | $ | 581 | | | | | | | |
(1)出售附屬公司的收益在綜合經營業績表上按與外幣換算有關的收益/虧損淨額列示，從累計全面收益重新分類為其他收益(支出)。
(2)其他費用對應於與收入收益活動無關的金額，並且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營費用。不計入經調整EBITDA的其他費用主要包括公允價值重計量損益和遞延對價的增值費用。
(3)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整調整後的非控股權益應佔EBITDA，我公司能夠剔除非全資子公司的調整後EBITDA中不屬於我公司的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日止年度
百萬美元 | | 公用事業 | | 公司 | | 總計 | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 482 | | | $ | (714) | | | $ | (232) | | | | | | | |
| 加回或扣除以下各項： | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 283 | | | — | | | 283 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 109 | | | 105 | | | 214 | | | | | | | |
| 所得税費用 | | 269 | | | — | | | 269 | | | | | | | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | (4) | | | 65 | | | 61 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他費用(1) | | 47 | | | — | | | 47 | | | | | | | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | — | | | 511 | | | 511 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
可歸因於非控股權益的調整後EBITDA(2) | | (641) | | | — | | | (641) | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 545 | | | $ | (33) | | | $ | 512 | | | | | | | |
(1)其他費用對應於與收入收益活動無關的金額，並且不是業務運營所需的正常、經常性現金運營費用。不計入經調整EBITDA的其他費用主要包括公允價值重計量損益和遞延對價的增值費用。
(2)非控股權益應佔金額按合併附屬公司中非控股權益所持有的經濟所有權權益計算。通過調整調整後的非控股權益應佔EBITDA，我公司能夠剔除非全資子公司的調整後EBITDA中不屬於我公司的部分。
關聯方交易
在正常經營過程中，我公司與關聯方達成了以下交易。我們公司的最終母公司是布魯克菲爾德。我們公司的其他關聯方代表Brookfield的子公司和運營實體。
自成立以來，該夥伴關係與Brookfield的子公司服務提供商簽訂了一項管理協議，即主服務協議。
根據總服務協議，本集團按季度向服務提供商支付相當於合夥企業和本公司總市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理費。我們公司向合夥企業償還我們按比例分攤的管理費。在計算基本管理費時，合夥企業的市值等於非Brookfield Infrastructure持有的所有未償還單位(假設將Brookfield在Holdings LP中的可贖回合夥單位全部轉換為單位)、優先單位和其他服務接受者的證券(包括Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP和Brookfield Infrastructure Corporation Exchange LP的可交換股份和可交換單位)的總價值，加上對服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。本公司應佔金額乃根據加權平均單位及經追溯調整特別分配後已發行股份計算。
截至2022年12月31日止年度，本公司應佔基本管理費為6,300萬美元(2021年：4,500萬美元，2020年：3,000萬美元)。
我們公司的聯屬公司在正常運營過程中按市場條件向Brookfield Property Partners L.P.的聯屬公司和聯營公司提供連接服務。截至2022年12月31日的年度，收入不到100萬美元(2021年：不到100萬美元，2020年：不到100萬美元)，沒有產生任何費用(2021年：零，2020：零)。
我公司與Brookfield Infrastructure簽訂了兩份信貸協議，一份作為借款人，另一份作為貸款人，每份協議都提供了一項為期10年的10億美元循環信貸安排，目的是為我們的公司和Brookfield Infrastructure提供按需進行債務融資的機會，並最大限度地提高我們的靈活性，促進我們集團內的現金流動。我們打算將信貸安排提供的流動資金用於營運資本目的，併為增長資本投資和收購提供資金。在任何特定情況下，我們公司將獲得這些資金來源中的哪一個，這將是一個優化當時的需求和機會的問題。
信貸安排以美元或加元提供，預付款將以LIBOR、基本利率、CDOR或最優惠利率的方式提供。兩項營運安排均按基準利率加適用利差計息，每種情況下均可按各方協議不時調整。此外，每項信貸安排都考慮了潛在的存款安排，根據這種安排，貸款人在徵得借款人同意的情況下，以市場利率將資金按活期存入借款人的賬户。截至2022年12月31日，根據與Brookfield Infrastructure的信貸協議，從信貸安排中提取的金額為零(2021年12月31日：零)。
Brookfield Infrastructure為我們公司提供了10億美元的股權承諾。本公司可能要求本公司作出股本承諾，以換取向Brookfield Infrastructure發行若干C類股份或優先股(視屬何情況而定)，相當於(I)就認購C類股份而言，除以緊接召回日期前五(5)日在主要證券交易所上市的一股可交換股份的成交量加權平均價，及(Ii)如認購優先股，則為25.00美元。股權承諾將永久減少所謂的金額。截至2022年12月31日，股本承諾為零美元(2021年12月31日：零美元)。
BIPC Holdings Inc.，本公司的全資附屬公司，全面及無條件擔保(I)由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited及Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.發行的任何無擔保債務證券，我們統稱為“聯席發行人”，在每種情況下，有關本金、溢價(如有)及利息的支付，將根據或就發行該等證券的加拿大聯席發行人及ComputerShare Trust Company於2012年10月10日的信託契諾到期及應付，(Ii)BIP Investment Corporation(“BIPIC”)的優先股，有關到期股息的支付、贖回到期款項的支付，以及BIPIC清算、解散或清盤時到期應付的款項的支付；。(Iii)合夥企業的若干優先股，用於支付到期分派、支付贖回到期款項，以及支付合夥企業清算、解散或清盤時的到期款項；及。(Iv)Brookfield Infrastructure在其雙邊信貸安排下的債務。這些安排不會或不太可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響，這些影響對我們的投資者來説是重要的。此外，BIPC Holdings Inc.擔保(I)Brookfield Infrastructure Finance ULC或BIP百慕大控股I有限公司以從屬基礎發行的次級債務證券，以支付本金、保費(如有)和利息，以及(Ii)Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.根據其商業票據計劃承擔的義務。
截至2022年12月31日，我們的應收存款餘額為5.66億美元(2021年：10.93億美元)。由於Brookfield Infrastructure的淨還款和外匯的影響，餘額較2021年12月31日有所下降。存款的利息為年息0.2%。截至2022年12月31日，應支付給Brookfield Infrastructure的活期存款為2600萬美元(2021年：1.31億美元)，年內和解金額為1.05億美元。應付按金的利息為年息0.2%。在截至2022年12月31日的一年中，應付給Brookfield Infrastructure的保證金產生的利息不到10億美元(2021年：3200萬美元)。
截至2022年12月31日，我們公司對Brookfield Infrastructure子公司的應收賬款為600萬美元(2021年：500萬美元)，來自Brookfield Infrastructure子公司的應收賬款為1000萬美元(2021年：2000萬美元)。
2022年9月23日，我公司以6600萬美元的公平市值對價將一項金融資產出售給該合夥企業。我公司在綜合經營業績報表中確認了200萬美元的處置虧損。
5.開發銀行支持流動性和資本資源
我們資產基礎的性質和相關現金流的質量使我們能夠保持穩定和低成本的資本結構。我們試圖在任何時候都保持充足的金融流動性，以便我們能夠在有吸引力的機會出現時參與其中，更好地抵禦經濟環境的突然不利變化，並維持我們對股東的分配。我們的主要流動資金來源是我們業務的現金流、資本循環、進入公共和私人資本市場的機會、獲得合夥企業未提取的信貸安排和股權承諾以及整個集團的流動性。我們安排我們資產的所有權，以增強我們將其貨幣化的能力，以提供額外的流動性。在某些情況下，子公司申報和向我們公司支付股息的能力可能會受到限制。然而，在2022年12月31日、2022年和2021年，不存在重大限制。
截至本年度報告20-F表格的日期，我們相信我們公司的流動資金足以滿足其目前的要求。截至以下日期，我公司的流動資金包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | 自.起 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 現金 | $ | 139 | | | $ | 165 | |
| 信貸安排 | 172 | | | 173 | |
| | | |
| 公司流動資金 | $ | 311 | | | $ | 338 | |
| | | |
| | | |
我們公司與合夥企業一致，在整個集團範圍內評估流動性，因為股東憑藉我們公司可交換股票的交換特徵，擁有更廣泛的基礎設施投資基礎。截至2022年12月31日，我們集團的總流動資金為50.87億美元(2021年：53.8億美元)。
我們主要在運營公司層面通過債務為我們的資產融資，這些債務通常具有長期到期日，很少有限制性契約，對我們的公司或我們的其他業務都沒有追索權。
在截至2022年12月31日的綜合基礎上，未來五年的預定還本金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
百萬美元 | | 平均期限(年) | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 超越 | | 總計 |
| 無追索權借款 | | 7 | | $ | 330 | | | $ | 178 | | | $ | 439 | | | $ | 423 | | | $ | 369 | | | $ | 2,856 | | | $ | 4,595 | |
截至2022年12月31日，我公司未來五年預定償還本金的份額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | 平均期限(年) | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 超越 | | 總計 |
| 公用事業 | 7 | | $ | 264 | | $ | 182 | | $ | 276 | | $ | 259 | | $ | 220 | | $ | 1,909 | | $ | 3,110 |
無追索權借款總額(1) | 7 | | $ | 264 | | $ | 182 | | $ | 276 | | $ | 259 | | $ | 220 | | $ | 1,909 | | $ | 3,110 |
| 公司保留在業務中的現金份額 | | | | | | | | | | | | | | | |
公用事業 | | | | | | | | | | | | | | | $ | 139 |
| 公司留存現金的總份額 | | | | | | | | | | | | | | | $ | 139 |
| 淨債務 | | | | | | | | | | | | | | | |
公用事業 | | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,971 |
| 淨債務總額 | | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,971 |
| 無追索權借款總額的百分比 | | | 9 | % | | 6 | % | | 9 | % | | 8 | % | | 7 | % | | 61 | % | | 100 | % |
(1)代表對本公司的無追索權債務，因為持有人只對基礎業務有追索權。
我們將“公司應佔債務”定義為公司在各種投資組合業務中的債務份額，這是一種非國際財務報告準則衡量標準。我們將非國際財務報告準則計量的“淨債務”定義為可歸因於我們公司的債務，扣除我們公司所佔的現金和現金等價物份額。我們公司的現金和現金等價物份額是根據國際財務報告準則報告的現金和現金等價物減去應佔非控股權益的金額計算的。
本公司應佔債務和淨債務不是，也不打算根據國際財務報告準則列報。我們相信，當我們的陳述與我們公司根據國際財務報告準則報告的結果(包括合併債務)一起閲讀時，我們對我們的運營表現和資本管理情況提供了更有意義的評估。我們公司應佔債務和淨債務的列報作為一種分析工具存在侷限性，包括：
•本公司應佔債務和淨債務金額並不代表我們對作為合併投資基礎的債務的合併債務。如果個別項目沒有產生足夠的現金流來償還全部債務，我們公司可以酌情決定通過注資來支付差額，以避免債務違約。從我們所有組合投資的合計比例調整後EBITDA與我們所有組合投資的公司應佔總債務之間的差額而言，這種缺口可能不明顯或可能不相等；以及
•其他公司計算公司應佔債務和淨債務的方式可能與我們不同，因此，這些衡量標準可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。
列示本公司應佔債務及淨債務是為了幫助投資者瞭解我們的基礎投資的資本結構，這些投資已在我們的財務報表中合併，但並非全資擁有。當與調整後的EBITDA一起使用時，這兩個指標預計將提供有關我們公司如何在資產層面為其業務融資的有用信息，並提供我們在給定槓桿程度下投資的資本回報率的視角。根據《國際財務報告準則》列報的綜合債務與本公司應佔債務之間的唯一區別在於，對剔除非本公司應佔綜合投資的債務份額所作的調整以及遞延融資成本的影響。管理層利用公司應佔債務來了解我們的基礎投資的資本結構，這些投資在財務報表中合併，但不是全資擁有的。
可歸因於我公司的債務可對賬為合併債務如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自.起 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 合併債務 | | $ | 4,577 | | | $ | 3,556 | |
| 補充：公司在聯營公司投資中的債務份額 | | 562 | | | — | |
| 減去：可歸因於非控股權益的借款 | | (2,047) | | | (1,314) | |
| 遞延融資成本 | | 18 | | | 7 | |
| 本公司應承擔的債務 | | $ | 3,110 | | | $ | 2,249 | |
正如我們截至2022年12月31日的12個月合併財務報表附註中所討論的那樣，我們公司與Brookfield Infrastructure簽訂了兩項信貸協議，一項作為借款人，另一項作為貸款人，每項協議都提供了一項為期十年的10億美元循環信貸安排，目的是為我們的公司和Brookfield Infrastructure提供按需進行債務融資的機會，並最大限度地提高我們的靈活性，促進我們集團內的現金流動。我們打算將信貸安排提供的流動資金用於營運資本目的，併為增長資本投資和收購提供資金。在任何特定情況下，我們公司將獲得這些資金來源中的哪一個，這將是一個優化當時的需求和機會的問題。
金融工具
外匯套期保值策略
就我們認為這樣做是經濟的程度而言，我們的戰略是對衝我們公司對外匯敞口的一部分股權投資和/或現金流。以下是我們外匯對衝策略的主要原則：
•我們利用我們運營中可能存在的任何自然對衝
•我們儘可能利用本幣債務融資。
•在自然對衝不足的情況下，我們可以利用衍生品合約。
我們集團的大部分外匯敞口都是由合夥企業直接對衝的，因此，截至2022年12月31日，我們公司擁有零美元(2021年12月31日：零美元)的企業外匯合約，以對衝外幣風險。
下表顯示了截至2022年12月31日我們對外幣的敞口。
| | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 股權投資--美元 |
| 英鎊 | | $ | 1,531 | |
| BRL | | 579 | |
| 澳元 | | 428 | |
| | $ | 2,538 | |
有關更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註6“金融工具的公允價值”、附註24“衍生金融工具”和附註25“金融風險管理”。
其他市場風險
通貨膨脹風險
我們的某些經營實體受到通脹風險的影響。然而，我們認為，這被我們收入的性質所抵消，我們的收入在很大程度上是與通脹掛鈎的。例如，我們的英國監管分銷業務根據與我們互聯的分銷公用事業公司的電費向零售商收取費率。這些關税是根據受監管的資產基礎設定的，並隨着通脹而升級。我們巴西受監管的天然氣輸送運營費用關税是根據通脹調整後的監管加權平均資本成本計算的。
商品風險
我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的收入通過一個多因素通脹指數進行調整，該指數旨在接近我們傳輸系統重置成本的基本組件的價格變化。由於該系統的建設，鋁等金屬是重置成本的一個材料百分比。因此，這些金屬價格的變化可能會影響未來的石油收入。
資本再投資
從財務管理的角度來看，我們公司管理其現金儲備，以期將外匯和行政成本降至最低，並增強我們獲得資產水平債務融資的能力。雖然資本主要是在公司層面籌集，為有機增長資本支出的權益部分提供資金，但項目的實際資金可能通過向子公司注入現金或利用我們公司產生和保留的運營現金流來執行。重要的是，現金的實際流動與我們公司為資本支出提供資金或進行分配的能力無關。
資本支出
由於我們公司的資產基礎是資本密集型的，需要進行持續的資本投資，以增加和加強、生命週期維護和維修與我們運營相關的廠房和設備。我們公司審查所有資本支出，並將其歸入以下兩個類別之一：
•成長性資本支出：由增加的收入支撐的資本支出，這將提高我們公司的回報。這些項目符合納入公用事業收費基礎的資格；以及
•維護資本支出：在確保遵守監管和安全要求的同時，維護系統當前運行狀態和可靠性所需的資本支出。
我們分別對這兩類資本支出分別進行審查和審批。成長性資本支出是單獨承保的，必須達到我們公司税後股本回報率12%-15%的目標。達到這些回報目標的項目將提交給資本支出委員會，該委員會由合夥企業普通合夥人的高級人員組成。委員會審查擬議的項目計劃，考慮目標回報和籌資計劃，並分析與這些項目相關的各種執行風險。一旦一個項目獲得資本支出委員會的批准，它通常會被添加到積壓的項目中。
維護資本支出遵循不同的、但同樣穩健的流程，因為如果不進行必要的投資來維持我們的運營，可能會削弱我們公司服務於我們的客户基礎或繼續現有運營的能力。首先，涉及特定業務的運營團隊在年度預算編制過程中對所有計劃和擬議的維護資本支出進行詳細審查。這些計劃是在收購時與企業商定的企業維護資本方法的背景下進行審查的，並考慮到業績驅動因素，包括公共和工人健康與安全、環境和法規合規、系統可靠性和完整性。在資產層面獲得批准的維護資本項目隨後被提交給我們公司的企業資產管理團隊，這些團隊負責監督我們公司的運營，並在管理公用事業資產方面擁有豐富的經驗。通過與公司高級運營管理人員的迭代過程，該計劃通過全面審查得到完善，包括確定非可自由支配項目的優先順序，並與行業基準進行比較。一旦達成一致，維修資本支出計劃就會獲得批准，併成為提交給合夥企業高級管理團隊的年度和五年業務計劃的一部分。一旦獲得批准，這些維護計劃將在下一年執行，運營和資產管理團隊將密切監控與這些計劃相關的績效。
除了不同級別的內部審查外，我們公司還將每年聘請一家聲譽良好、全球公認的工程服務公司對其維護資本支出和詳細資本計劃的整體方法進行獨立審查。每年，這家工程服務公司都會輪流審查投資組合的一部分，涵蓋所有資產。對於給定年份中審查的每項資產，工程服務公司將對照行業標準、監管要求或其他基準數據審查歷史和預測支出，並根據業務性質以及資產的年齡和狀況確定維護資本支出計劃的合理性。我們還聘請了一家會計師事務所審查工程服務公司提供的報告的結果，並評估與我們編制每年維修資本支出範圍的程序有關的控制活動。
我們的團隊在過去五年內完成了對我們英國和巴西業務的審查。兩家公司進行的這兩項活動的結果證實，我們所述的年度維持維護資本支出範圍是合理的，符合類似性質資產的行業標準。
表外安排
我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生重大影響的表外安排，這些安排對我們的投資者來説是重要的。
本公司的全資附屬公司BIPC Holdings Inc.，全面及無條件地擔保(I)由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited及Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.發行的任何無擔保債務證券，我們統稱為“聯席發行人”，在每種情況下，有關本金、溢價(如有)及利息的支付，將根據或就發行該等證券的加拿大聯合發行人及ComputerShare Trust Company於2012年10月10日的信託契約到期及應付，(Ii)BIPIC的優先優先股，至於到期股息的支付、贖回到期金額的支付和BIPIC清算、解散或清盤時到期應付金額的支付，(Iii)合夥企業的某些首選單位在到期時支付分派、支付贖回到期金額和支付合夥企業清算、解散或清盤時到期應付的金額，以及(Iv)Brookfield Infrastructure根據其雙邊信貸安排承擔的義務。這些安排不會或不太可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響，這些影響對我們的投資者來説是重要的。此外，BIPC Holdings Inc.擔保(I)Brookfield Infrastructure Finance ULC或BIP百慕大控股I有限公司以從屬基礎發行的次級債務證券，以支付本金、保費(如有)和利息，以及(Ii)Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.根據其商業票據計劃承擔的義務。
在正常經營過程中，我們執行協議，規定在業務處置和收購、建設項目、資本項目以及資產和服務的銷售和購買等交易中向第三方提供賠償和擔保。我們還同意對我們的董事和某些官員和員工進行賠償。幾乎所有賠償承諾的性質使我們無法對我們可能被要求向第三方支付的最高潛在金額做出合理估計，因為許多協議沒有具體説明最高金額，而且金額取決於未來或有事件的結果，而其性質和可能性目前無法確定。從歷史上看，我們沒有根據這樣的賠償協議支付過大筆款項。
合同義務的表格披露
下表概述了截至2022年12月31日我公司的合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
百萬美元 | | 少於
1年 | | 1-2歲 | | 2-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 總計
合同
現金流 |
| 應付帳款和其他負債 | | $ | 586 | | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 589 | |
| 無追索權借款 | | 330 | | | 178 | | | 439 | | | 792 | | | 2,856 | | | 4,595 | |
| 金融負債 | | 72 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
| 可交換和B類股 | | 3,426 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,426 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | | | |
| 無追索權借款 | | 133 | | | 67 | | | 63 | | | 116 | | | 333 | | | 712 | |
| | | | | | | | | | | | |
此外，根據總服務協議，合夥企業每季度向服務提供商支付相當於合夥企業和我們公司總市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理費。我們公司向合夥企業償還我們按比例分攤的管理費。在計算基本管理費時，合夥企業的市值等於所有未償還單位(假設Brookfield在Holdings LP中的可贖回合夥單位全部轉換為單位)、優先單位和其他服務接受者的非Brookfield Infrastructure持有的證券(包括可交換股份和可交換單位)的總價值，加上向服務接受者追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。根據合夥企業和我們公司2022年12月31日的市值，每年分配給我公司的基本管理費估計約為5600萬美元(根據合夥企業和我們公司2021年12月31日的市值，每年約為6400萬美元)。
我們集團戰略的一個組成部分是與機構投資者一起參與Brookfield贊助的基礎設施基金，這些基金的目標是進行符合我們集團形象的收購。在正常的業務過程中，如果確定，我們集團將向Brookfield贊助的基礎設施基金做出承諾，在未來參與這些目標收購。
審查合併現金流量表
下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的合併現金流量表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
百萬美元 經營成果彙總表 | 截至2013年12月31日的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 來自經營活動的現金 | $ | 893 | | | $ | 839 | | | $ | 730 | |
| 從投資活動中獲得的現金 | (1,047) | | | 326 | | | (399) | |
| 融資活動使用的現金 | (4) | | | (868) | | | (317) | |
2022年與2021年
來自經營活動的現金
在截至2022年12月31日的一年中，來自經營活動的現金總額為8.93億美元，比上年增加了5400萬美元。營運現金流增加的主要原因是通脹指數化的好處和計入利率基數的資本，以及營運資本的增加。這些增長被我們可交換股票支付的股息增加、無追索權借款的利息增加和管理費增加部分抵消。
來自投資活動的現金
在截至2022年12月31日的一年中，投資活動使用的現金為10.47億美元，而前一年投資活動使用的現金為3.26億美元。投資活動使用的現金增加，主要是由於我們收購了我們澳大利亞受監管的公用事業公司8%的權益，以及對長期和金融資產的額外投資。
融資活動使用的現金
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動使用的現金為400萬美元，而2021年融資活動使用的現金為8.68億美元。本年度來自融資活動的現金主要用於提取我們在Brookfield Infrastructure的存款，為收購我們的澳大利亞受監管的公用事業公司提供資金，但部分被支付給非控股權益的分配所抵消。上一年度的業績包括因出售我們的英國智能電錶業務而向非控股權益支付的較高分派，以及因收購我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的額外權益而向非控股權益提供的資本。
2021年與2020年
來自經營活動的現金
在截至2021年12月31日的一年中，來自經營活動的現金總額為8.39億美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了1.09億美元。營運現金流增加的主要原因是通脹指數化的好處、投入利率基礎的資本以及營運資本的增加。這些增長部分被外匯的影響所抵消，外匯減少了我們以美元計算的運營現金流1700萬美元，由於增量借款和我們的可變利率無追索權借款的利率上升而導致的利息支出增加，以及由於在此期間發行了額外的可交換股票而對我們的可交換股票支付的股息增加，歸類為利息支出。
來自投資活動的現金
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動的現金為3.26億美元，而2020年投資活動使用的現金為3.99億美元。這一增長主要是由於出售智能電錶業務所獲得的收益，但部分被對長期資產的額外投資和英國受監管分銷業務的衍生品結算所抵消。
融資活動使用的現金
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動使用的現金為8.68億美元，而2020年為3.17億美元。現金使用量的增加主要是由於出售我們的英國受監管分銷業務的智能電錶業務而向非控股權益支付的更多分派、與收購我們巴西受監管的天然氣傳輸業務的額外權益相關而向非控股權益提供的資本以及公司間借款的償還，但被2021年11月發行額外可交換股票所收到的1.28億美元淨收益部分抵消。
股本
我公司的股權包括公眾股東持有的可交換股份和合夥企業持有的B類、C類股份。我們每一股可交換股票的股息預計將與合夥企業每個單位的分配相同，同時宣佈和支付每股股息。C類股票的所有權使持有人有權在我們董事會宣佈時獲得股息。
我公司的資本結構由以下股份組成： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 可交換股份 | | 110,567,671 | | | 110,157,540 | |
| B類股份 | | 2 | | | 2 | |
| C類股份 | | 2,103,677 | | | 2,103,677 | |
我公司的股本由可交換股份、B類股和C類股組成。於2021年8月，合夥公司收購IPL的控股權，代價包括現金、可交換股份及Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(“BIPC Exchange LP”)的B類可交換有限合夥單位(“BIPC可交換有限合夥單位”)。BIPC Exchange LP是合夥企業的附屬公司，BIPC可交換LP單位的持有人有權要求合夥企業購買BIPC可交換LP單位，併為購買的每個BIPC可交換LP單位提供一股可交換股份。在截至2022年12月31日的年度內，我公司應BIPC Exchange LP單位持有人的交換請求發行了427,643股可交換股票。截至2023年3月14日，我公司的資本結構由110,600,397股可交換股份組成。沒有進一步發行B類或C類股票。
可交換的股票可以根據持有者的選擇在任何時候以等於單位市場價格的價格進行交換。我們公司可以選擇通過交付單位或單位的現金等價物來滿足交易所的要求。我公司有意與各單位解決任何交換要求。在截至2022年12月31日的年度內，我們的股東以17,512股可交換股份換取了同等數量的單位。B類和C類股票可贖回為現金，金額相當於單位的市場價格。到目前為止，還沒有贖回B類或C類股票。由於可交換股份的交換特性和B、C類股份的現金贖回特性，將可交換股份、B類股份和C類股份歸類為金融負債。然而，C類股票是所有普通股中最附屬的類別，符合某些資格標準，並由於國際會計準則32中存在的範圍狹窄的列報例外情況而作為股權工具列報。
2022年6月10日，本集團完成了合夥單位、可交換單位、可交換股份、B類股份和C類股份的三比二拆分，單位持有人/股東每持有一個單位/股份，將獲得額外的0.5個單位/股份。所有歷史單位/股份及每單位/股份的披露均已作出調整，以反映因拆分而導致的單位/股份變動。
在截至2022年12月31日的年度內，我們公司以每股0.36美元的比率宣佈並支付了我們的可交換股票的股息，導致總共支付了1.58億美元的股息。就可交換股份支付的股息在經審計的綜合財務報表中作為利息支出列示。年內，我們並無宣佈派發B類或C類股份的股息。
在獲得必要批准的情況下，本公司可不時在公開市場購買可交換股份，但須符合適用法律的規定。
2022年11月，我們宣佈，多倫多證券交易所接受了我公司提交的通知，表示有意更新其正常進程發行人報價，回購已發行的可交換股票。有關詳情，請參閲項目16E“發行人及聯營買家購買股權證券”。
上市單位價格區間及成交量
這些單位在多倫多證交所上市並張貼交易，代碼為“BIP.UN”。下表列出了多倫多證交所報告的單位在指定時期內的價格區間(扣除特殊分配的影響)和交易量，以加元為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 |
| 高(加元) | | 低(加元) | | 卷 |
| 2022 | | | | | |
| 2022年1月1日-2022年3月31日 | 55.19 | | 49.53 | | 27,841,548 | |
| 2022年4月1日-2022年6月30日 | 56.64 | | 47.19 | | 24,889,646 | |
| 2022年7月1日-2022年9月30日 | 56.13 | | 48.21 | | 20,945,927 | |
| 2022年10月1日-2022年12月31日 | 50.93 | | 41.18 | | 42,143,333 | |
| | | | | |
| 2021 | | | | | |
| 2021年1月1日-2021年3月31日 | 46.31 | | 41.43 | | 30,344,436 | |
| 2021年4月1日-2021年6月30日 | 46.21 | | 42.57 | | 21,809,721 | |
| 2021年7月1日-2021年9月30日 | 48.99 | | 44.84 | | 18,404,493 | |
| 2021年10月1日-2021年12月31日 | 51.33 | | 46.55 | | 23,229,838 | |
| | | | | |
| 2020 | | | | | |
| 2020年1月1日-2020年3月31日 | 45.04 | | 23.54 | | 59,378,507 | |
| 2020年4月1日-2020年6月30日 | 39.71 | | 32.71 | | 46,626,963 | |
| 2020年7月1日-2020年9月30日 | 42.63 | | 35.83 | | 30,962,434 | |
| 2020年10月1日-2020年12月31日 | 45.77 | | 37.97 | | 34,110,643 | |
| | | | | |
| 2019 | | | | | |
| 2019年1月1日-2019年3月31日 | 33.70 | | 28.73 | | 43,691,319 | |
| 2019年4月1日-2019年6月30日 | 34.61 | | 33.16 | | 33,753,675 | |
| 2019年7月1日-2019年9月30日 | 39.61 | | 34.00 | | 33,568,488 | |
| 2019年10月1日-2019年12月31日 | 42.35 | | 38.20 | | 29,859,589 | |
這些單位在紐約證交所掛牌交易，交易代碼為“BIP”。下表列出了紐約證券交易所報告的單位在所示時期的價格區間和交易量，以美元為單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 |
| 高(美元) | | 低(美元) | | 卷 |
| 2022 | | | | | |
| 2022年1月1日-2022年3月31日 | 44.15 | | 38.83 | | 28,118,859 | |
| 2022年4月1日-2022年6月30日 | 45.33 | | 36.45 | | 22,001,642 | |
| 2022年7月1日-2022年9月30日 | 43.27 | | 35.70 | | 22,244,550 | |
| 2022年10月1日-2022年12月31日 | 37.95 | | 30.23 | | 31,628,277 | |
| | | | | |
| 2021 | | | | | |
| 2021年1月1日-2021年3月31日 | 36.19 | | 32.68 | | 30,614,490 | |
| 2021年4月1日-2021年6月30日 | 37.17 | | 35.11 | | 21,117,951 | |
| 2021年7月1日-2021年9月30日 | 38.65 | | 35.93 | | 21,350,172 | |
| 2021年10月1日-2021年12月31日 | 40.72 | | 37.25 | | 29,160,108 | |
| | | | | |
| 2020 | | | | | |
| 2020年1月1日-2020年3月31日 | 33.71 | | 16.24 | | 48,897,897 | |
| 2020年4月1日-2020年6月30日 | 29.73 | | 22.93 | | 49,977,920 | |
| 2020年7月1日-2020年9月30日 | 32.14 | | 26.39 | | 25,084,398 | |
| 2020年10月1日-2020年12月31日 | 35.06 | | 28.55 | | 25,134,360 | |
| | | | | |
| 2019 | | | | | |
| 2019年1月1日-2019年3月31日 | 25.09 | | 20.95 | | 29,599,968 | |
| 2019年4月1日-2019年6月30日 | 25.73 | | 24.62 | | 22,954,033 | |
| 2019年7月1日-2019年9月30日 | 29.72 | | 25.87 | | 34,083,005 | |
| 2019年10月1日-2019年12月31日 | 31.57 | | 28.66 | | 24,620,067 | |
5.加強研發。
不適用。
5.市場趨勢信息。
我們尋求通過收購和有機增長機會增加我們業務的現金流，如下所述。特別是，我們專注於Brookfield有足夠影響力或控制權來部署我們以運營為導向的方法的財團和合作夥伴，並且Brookfield在領導此類交易方面有着良好的記錄，這為通過收購擴大現金流提供了機會。我們對公司通過收購和有機增長增加現金流的機會的信念是基於對公司和市場的假設，管理層認為這些假設在當時是合理的。我們無法保證現金流的增長，也不能保證為收購或有機增長而部署的資本。請參閲本年度報告前半部分20-F表格中的“前瞻性陳述”。
我們相信，我們的全球規模和一流的運營團隊為我們提供了獨特的競爭優勢，因為我們能夠在世界各地有效地將資本配置到我們看到最大回報的行業和地區。我們積極回收資產負債表上的資產，當它們到期時，將收益再投資於更高收益的投資策略，進一步提高回報。
資本循環一直是我們全週期投資戰略的關鍵組成部分，對我們公司來説很重要，原因如下：
•關鍵價值創造槓桿-大多數基礎設施資產都達到了成熟點，資本增值或同店增長的速度達到了這一點。在運營改善、產能利用率提高和資本擴張的時期，資本增值最大化。如果沒有這些因素，我們通常會認為這些資產具有成熟的收入來源。在這一點上，我們將尋求以有吸引力的回報出售它們，並將收益重新配置到新的收入流中，以賺取我們12%-15%的目標回報率。
•替代資金來源-我們有時發行股票為增長提供資金，但資本市場並不總是可用的，因此資本循環成為一種重要的替代資金來源。我們認為，資本循環使我們能夠更具戰略性，專注於以非常低的貼現率出售債券類業務，同時通過避免稀釋我們的高增長業務，潛在地增加了股東的回報。
•學院資本紀律-對我們來説，當務之急是出售企業以實現收益最大化，而不是在需要現金的情況下出售，因為在脅迫下出售幾乎永遠不會優化價值。儘管我們的方法可能會導致我們擁有大量流動性，導致短期拖累業績，但作為長期投資者，我們相信這是創造長期價值的最佳方式。
儘管對我們的業務有好處，但對量化緊縮和利率環境上升的預期最近導致股市大幅波動。這種波動在科技行業最為明顯，今年年初，我們在該行業的估值出現了大幅回落。儘管我們預計我們的單價將隨着更廣泛的市場情緒而變動，但我們相信我們私人擁有的基礎設施資產的潛在價值將受到較小的影響。我們預計，基礎設施資產的私人買家，尤其是那些購買高質量、低風險的基本基礎設施的買家，會有更長遠的眼光，較少受到短期經濟狀況或情緒的影響。
5.電子郵件包括關鍵的會計估計
編制財務報表要求管理層作出重大判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表之日報告的資產和負債的報告金額，以及報告期間從其他來源難以明顯反映的或有資產和負債的報告金額。這些估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
管理層作出並在編制本公司綜合財務報表的正常過程中使用的重大判斷和估計概述如下，我們認為這些判斷和估計至關重要。
不動產、廠房和設備的重估
財產、廠房和設備定期重新估價。物業、廠房及設備估值的關鍵估計及假設載於本年度報表20-F表所載財務報表附註9“物業、廠房及設備”。我們公司的財產、廠房和設備按公允價值經常性計量，所有資產類別的重估生效日期為12月31日。本公司在充分考慮折現率、終端價值倍數和整體投資期限等重大投入的情況下，根據收益法確定公允價值。
第6項：董事會董事、高級管理人員和員工
6.一組董事和高級管理人員
董事會
下表列出了截至本年度報告以Form 20-F格式提交的本公司現任董事會的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
住址名稱和所在城市(1) | | 年齡 | | 職位 | | 主要職業 |
安妮·肖姆伯格(2),(3) 新澤西州肖特希爾斯 | | 73 | | 椅子 | | 董事 |
傑弗裏·布利德納 加拿大多倫多 | | 74 | | 董事 | | 布魯克菲爾德公司副董事長 |
威廉·考克斯(2) 彭布羅克，百慕大 | | 60 | | 董事 | | 企業高管 |
羅斯琳·凱利(3) 聯合王國，倫敦 | | 50 | | 董事 | | 媒體銀行高級董事總經理董事 |
約翰·馬倫(2),(4) 澳大利亞悉尼 | | 67 | | 董事 | | 董事、澳洲電信 |
Daniel穆尼茲昆塔尼拉(3) 墨西哥城，墨西哥 | | 49 | | 董事 | | 董事 |
蘇珊娜·尼莫克斯
猶他州帕克城 | | 63 | | 董事 | | 董事 |
拉吉夫·瓦蘇德娃
聯合王國，倫敦 | | 63 | | 董事 | | Egon Zehnder的高級顧問 |
(1)每位董事的營業地址均為紐約維西街250號15樓，郵編：10281。
(2)提名和治理委員會成員。威廉·考克斯是提名和治理委員會主席。
(3)審計委員會成員。Daniel·穆尼茲·昆塔尼拉是審計委員會主席，也是我們審計委員會的財務專家。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，他們中的每一位都是我們公司認定的具有國家文書52-110-審計委員會意義上的財務知識的人。每個審計委員會成員都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與我們公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。
(4)作為我們公司的非重疊董事會成員，協助我們解決與Brookfield Infrastructure的關係可能產生的任何利益衝突。馬倫先生自2021年5月6日起擔任該合夥企業普通合夥人的董事會成員，直至2022年8月2日辭去董事會職務。
安妮·肖姆伯格。自特別分配完成以來，安妮一直擔任我們的董事董事會主席，並自2008年11月3日起擔任合夥企業普通合夥人董事會的董事董事，包括自2020年2月以來擔任董事長。自2005年以來，她一直是在紐約證券交易所上市的發電公司NRG Energy，Inc.的董事會成員。從1984年到2002年退休，Anne一直擔任董事的董事總經理和瑞士信貸第一波士頓銀行全球能源部的高級銀行家。Anne在投資銀行行業工作了28年，專門從事電力行業。Anne在1994-1999年間執掌瑞士信貸的Power Group，在該集團與自然資源和項目融資部門合併之前，她負責協助客户完成諮詢和財務任務。她的交易專長涵蓋公用事業和不受監管的電力，包括合併和收購、債務和股權資本市場融資、項目融資和租賃、公用事業拆分和私有化。安妮畢業於紐約市立大學。
傑弗裏·布利德納。傑弗裏自2008年以來一直擔任該合夥企業普通合夥人的董事。傑弗裏是Brookfield Asset Management的副董事長，負責Brookfield的私人客户業務。傑弗裏是Brookfield Renewable Partners L.P.普通合夥人主席、Brookfield Business Partners L.P.普通合夥人主席和Brookfield Renewable Corporation董事長。他還擔任布魯克菲爾德公司、Brookfield Property Partners L.P.、BIPC和金絲雀碼頭的普通合夥人，以及布魯克菲爾德公司的董事董事。在2000年加入Brookfield之前，Jeffrey是一家加拿大律師事務所的高級合夥人。Jeffrey的業務重點是商業銀行交易、公開發行、併購、管理層收購和私募股權交易。傑弗裏在奧斯古德·霍爾法學院獲得法學士學位，並作為金牌獲得者在安大略省獲得律師資格。傑弗裏不被認為是獨立的董事，因為他在布魯克菲爾德的角色。
威廉·考克斯。自特別分銷完成以來，威廉王子一直擔任我們董事會的董事董事，並自2016年11月3日起擔任合夥企業普通合夥人的董事。他是百慕大滑鐵盧地產公司的總裁和董事長，這是一個第五代家族企業，在百慕大經營房地產和零售投資公司。他在百慕大開發了大型商業項目，並經營着一批成功的零售業務。威廉畢業於薩爾圖斯文法學校，在那裏他擔任董事會主席，並在弗吉尼亞州的林奇堡學院完成了他的教育。
羅斯琳·凱利。羅斯林一直是董事的我司董事會自完成特別分銷並作為董事的普通合夥人的夥伴關係從2020年2月7日開始。她是總部位於倫敦的Mediobanca另類資產管理集團董事的高級董事總經理。作為角色的一部分，Roslyn是總部位於倫敦的多元化信貸資產管理公司凱恩資本的執行董事，以及總部位於日內瓦的系統性股票基金RAM Active Investments的成員。在她的職業生涯中，她在幾家大型全球金融機構擔任過各種投資銀行和投資組合管理職務。Roslyn擁有都柏林三一學院的金融學士學位和喬治敦大學麥克多諾商學院的MBA學位。
約翰·馬倫。 約翰於2021年5月5日被任命為我們公司的董事總裁。約翰是董事專業人士，擁有豐富的國際運輸和物流經驗，在跨國公司擔任高級職位超過20年，最近擔任的職務包括2011年至2016年擔任董事董事總經理兼Asciano Ltd.首席執行官。他在TNT集團工作了10年，其中兩年擔任首席運營官。1991年至1994年，他擔任TNT Express Worldwide的首席執行官。John於1994年加入德國郵政DHL集團，2002年成為DHL快遞亞太區首席執行官，2005年成為DHL快遞聯合首席執行官。2006年至2009年，他擔任DHL Express的全球首席執行官。約翰自2008年7月以來一直擔任澳大利亞電信和媒體公司Telstra的非執行董事董事，現任澳洲電信和日本郵政旗下運輸和物流公司Toll Group的董事長。John擁有英國薩裏大學的理學學士學位，也是澳大利亞管理研究生院的成員和澳大利亞國家海事博物館的委員。
Daniel·穆尼茲·昆塔尼拉。自特別分銷完成後，Daniel一直擔任我司董事會董事董事，並自2019年8月1日起擔任合夥企業普通合夥人董事。他是一位經驗豐富的商業高管，十多年來一直在跨國礦業和基礎設施公司擔任高級職位。他曾擔任墨西哥集團礦業事業部控股公司董事的董事總經理和執行副總裁總裁。他曾擔任董事會成員，也是美洲礦業公司子公司南方銅業公司的執行副總裁總裁，領導過多次成功的併購、合資和其他類似交易。他還曾擔任墨西哥工業礦業公司執行總裁兼首席執行官總裁、墨西哥集團地下采礦事業部首席執行官以及集團墨西哥公司首席財務官。Daniel擁有喬治敦大學法學碩士學位和西班牙馬德里企業學院工商管理碩士學位。
蘇珊娜·尼莫克斯。蘇珊娜·尼莫克斯自2022年8月2日起擔任該合夥企業普通合夥人的董事。蘇珊娜也是BIPC的董事會成員。蘇珊娜是北美領先的能源生產商OvInitiv Inc.的董事會成員，也是全球建築和建築材料領先企業歐文斯·康寧的獨立董事首席執行官。她曾是安賽樂米塔爾和瓦拉里斯公司的董事員工。她曾是麥肯錫公司的高級合夥人，是該公司全球組織、風險管理以及電力、天然氣和可再生能源業務的領導者。Suzanne擁有美國梅德福德塔夫茨大學的學士學位和哈佛大學的MBA學位。
Rajeev Vasudeva。拉吉夫自2019年8月1日起擔任該合夥企業普通合夥人的董事。拉吉夫也是我們董事會的董事成員。在過去的20年裏，他在任命、評估和培養領導人方面為全球組織提供了建議。他在全球領導力諮詢公司億康先達(Egon Zehnder)工作了25年，擔任印度和英國的合夥人，最終被任命為該公司的首席執行官，任期從2014年到2019年，為期5年。在被任命為首席執行官之前，他是負責全球業務、技術和財務業績的合夥人。他的諮詢業務主要集中在為電信和技術領域的客户提供服務。在他最初的職業生涯中，他曾在印度和美國的普華永道和Touche Ross擔任管理顧問。Rajeev目前是教育技術公司Centum Learning Ltd.的董事長，也是在孟買證券交易所上市的特種化學品公司Pidilite Industries Ltd.的董事會成員，也是提名和薪酬委員會的成員。Rajeev是一名合格的特許會計師和律師，並擁有美國密歇根大學安娜堡分校的MBA學位。
我們的管理層
我們的公司和合夥企業的普通合夥人不僱用任何從事我們業務管理和活動的個人，但我們運營子公司的員工除外。相反，Brookfield的高級管理層成員被要求履行服務提供商的義務，根據主服務協議為我們提供管理服務。Brookfield目前在全球擁有超過19.5萬名運營員工和約1200名投資專業人員。我們的運營子公司目前在英國和巴西僱傭了大約2300名員工。下表提供了有關主要負責我們運營的核心高級管理團隊的某些信息，以及截至本年度報告以Form 20-F格式提交的他們在服務提供商中的職位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 在以下領域擁有多年經驗
相關行業或角色 | | 在布魯克菲爾德待了幾年 | | 的當前位置
服務提供商 |
| 薩姆·波洛克 | | 56 | | 33 | | 28 | | 首席執行官 |
| | | | | | | | |
| David·克蘭特 | | 36 | | 15 | | 11 | | 首席財務官 |
| 本·沃恩 | | 51 | | 25 | | 22 | | 首席運營官 |
| 亞倫·克萊恩 | | 43 | | 20 | | 14 | | 管理合夥人 |
| 邁克爾·瑞安 | | 51 | | 24 | | 13 | | 董事和總法律顧問的管理 |
這個團隊的每個成員都擁有豐富的交易發起和執行專業知識，為大型複雜交易組建了眾多財團、合作伙伴和合資企業。該團隊的成員還參與了Brookfield的公用事業、運輸、中游和數據業務的建設和發展。以下是約翰·波洛克、克蘭特、沃恩、克萊恩和瑞安的傳記信息：
薩姆·波洛克。山姆是Brookfield Asset Management的管理合夥人和服務提供商的首席執行官。自2008年以來，薩姆一直是TWC企業的董事成員。自2006年以來，Sam一直領導Brookfield向基礎設施領域的擴張，並負責制定和執行Brookfield基礎設施業務的運營和投資戰略。薩姆於1994年加入布魯克菲爾德公司，在擔任現任職務之前，他擔任布魯克菲爾德公司的首席投資官，廣泛負責布魯克菲爾德公司的投資計劃。薩姆是一名特許專業會計師，擁有皇后大學的商學學位。
David·克蘭特。David是Brookfield Corporation的管理合夥人兼服務提供商的首席財務官，自2021年3月1日起生效。David自2012年以來一直在布魯克菲爾德組織工作，自2015年以來一直在布魯克菲爾德基礎設施公司工作。在此期間，他在財務和運營能力方面發揮了許多關鍵作用。在加入Brookfield之前，David在一家全球會計師事務所的擔保和諮詢組工作。David擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學商業經濟學院的註冊會計師、註冊會計師稱號和商業(榮譽)學士學位。
本·沃恩。本是Brookfield Asset Management的管理合夥人和服務提供商的首席運營官。自2001年加入Brookfield以來，Ben通過增長舉措、增加現金流和降低風險，幫助其投資組合公司實現了推動價值的記錄。在擔任現任職務之前，Ben在Brookfield的Renewable Group擔任過一系列高管職位，通過有機開發項目和構建可擴展的商業和運營平臺來幫助業務增長。除了在可再生能源業務中的角色外，本還曾在巴西生活過，並在布魯克菲爾德在南美各地的投資活動中發揮了關鍵作用。Ben擁有加拿大女王大學的商業學士學位，是一名特許專業會計師。他目前在幾家上市和私人投資組合公司的董事會任職。
亞倫·克萊恩。Aaron是Brookfield Asset Management的管理合夥人和服務提供商的高管。Aaron負責監督Brookfield Infrastructure的企業運營，包括領導全球税務職能。亞倫於2009年加盟布魯克菲爾德，自2016年以來一直擔任目前的職務。在加入Brookfield之前，Aaron在一家全球會計師事務所工作。Aaron擁有約克大學工商管理學士學位，是一名特許專業會計師。
邁克爾·瑞安。邁克爾是董事的董事總經理兼布魯克菲爾德基礎設施公司的總法律顧問兼該公司的企業祕書。Michael於2010年加入Brookfield，此前Brookfield收購了一家澳大利亞上市公司，他自2004年以來一直擔任該公司的總法律顧問和公司祕書。在此之前，他是一家大型律師事務所的助理。邁克爾擁有格里菲斯大學的國際商業和法律學位。他還持有澳大利亞證券學院的應用金融學研究生文憑。
另見本年度報告表格20-F中第6.C項“董事會慣例”、第3.D項“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險”、第6.A項“董事和高級管理人員”和第7.B項“關聯方交易”下的信息。
我們的主服務協議
我們的公司與Brookfield Infrastructure一樣，根據主服務協議由服務提供商進行外部管理。在特殊分配完成後，Brookfield Infrastructure向服務提供商支付的基本管理費和獎勵分配費沒有增加，但我們公司負責償還Brookfield Infrastructure我們按比例分攤的基本管理費。我公司在基礎管理費中的比例份額是根據流通股相對於單位的加權平均流通股數量計算的。
以下是主服務協議的某些條款的摘要，並通過參考協議的所有條款對其全文進行了限定。由於本説明僅是主服務協議的摘要，因此不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此，我們敦促您全面審閲主服務協議。主服務協議可在EDGAR的美國證券交易委員會網站www.sec.gov和SEDAR網站www.sedar.com上以電子方式獲得。
指定服務提供者和提供的服務
根據總服務協議，服務接收方已指定服務提供商作為服務提供商提供以下服務，或安排由適當的服務提供商提供服務：
•促使或監督履行所有日常管理、祕書、會計、銀行、財務、行政、聯絡、代表、監管和報告職能和義務；
•建立和保存或監督賬簿和檔案的建立和保存；
•確定、評估並不時向服務接受方推薦收購或處置，並在被要求時協助談判此類收購或處置的條款；
•建議並在被請求時協助以債務、股權或其他方式籌集資金，包括編寫、審查或分發任何招股説明書或有關招股説明書的要約備忘錄，並協助提供與此有關的通訊支持；
•向服務對象推薦合適的人選進入經營實體的董事會或同等職位；
•就服務接受方對經營實體有權享有的任何投票權的行使提出建議；
•就服務接受方支付股息或其他分配提出建議，包括本公司向股東支付股息；
•監督和/或監督適用的服務接受者的會計師、法律顧問和其他會計、財務或法律顧問以及技術、商業、營銷和其他獨立專家，並管理服務接受者在諮詢相關董事會或同等董事會並經其批准後被起訴或提起訴訟的訴訟；
•處理服務受助人的任何重組、破產程序、解散或清盤所需的一切事宜，但須經有關董事會或同等機構批准；
•監督每個服務對象應繳税款的及時計算和繳納，以及所有應繳税款的提交；
•使服務對象的年度合併財務報表和季度中期財務報表：(I)按照公認會計原則或其他適用的會計原則編制，以供審查和審計，至少達到法律或法規要求的程度和頻率；(Ii)提交相關董事會或同等機構事先批准；
•就每個服務接受者的資產以及針對其他風險的其他保險，包括作為相關服務提供者的董事和高級管理人員保險以及相關董事會或同等機構可能不時達成一致的其他保險，提出建議和完成保險；
•僅為適用證券法的目的，安排個人為我們集團履行主要高管、會計和財務官的職能；
•提供個人擔任服務接受者的高級管理人員，但須經有關董事會或同等機構批准；
•就維持遵守適用法律和其他義務向服務接受者提供諮詢；
•提供可能不時與服務接收方商定的、與服務接收方的日常運營合理相關的所有其他服務。
服務提供者的活動受其他服務接受者的董事會或同等管理機構的監督(視情況而定)。相關管理機構仍對服務接受方做出的所有投資和撤資決定負責。
任何服務提供商均可不時委任Brookfield的聯屬公司作為主服務協議項下的新服務提供商，新服務提供商簽署合併協議後生效。
管理費
根據總服務協議，作為服務供應商向本集團提供管理服務的交換，Holding LP向服務供應商支付相當於本集團市值0.3125%(每年1.25%)的季度基本管理費。我們向Brookfield Infrastructure報銷我們在此類費用中的比例份額。本公司應佔金額乃根據加權平均單位及經追溯調整特別分配後已發行股份計算。在計算基本管理費時，Brookfield Infrastructure的市值等於所有未償還單位(假設Brookfield持有LP的有限合夥權益全部轉換為單位)、優先股和非Brookfield Infrastructure持有的其他服務接受者的證券(包括我們的可交換股份和可交換單位)的總價值，加上服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP也根據持有LP單位(持有LP A類優先股除外)的季度分配金額以及包括我公司在內的其他服務接受者的經濟等值證券超過Holding LP的有限合夥協議中規定的指定目標水平，獲得獎勵分配，該協議規定的目標水平與特別分配相關進行了修訂。
下表載列截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的管理費，全部由Holding LP支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 基地管理費 | | $ | 63 | | | $ | 45 | | | $ | 30 | |
如根據任何其他安排，吾等有責任(直接或透過同等安排間接)向服務提供商(或任何聯屬公司)支付與基本管理費相當的資本部分的基本管理費，則就該等資本的每一季度應支付的基本管理費將按美元計算，減去吾等在該等其他安排下該季度的可比基本管理費(或同等金額)的比例。
費用及某些税項的發還
服務接受方(包括本公司)還向服務提供方報銷在提供管理和行政服務過程中發生的任何自付費用、成本和開支。然而，服務接受者不需要向服務提供者償還為服務接受者執行任何服務或職能的管理人員、人員或支持人員的工資和其他報酬或服務提供者的管理費用。
相關服務接收方必須向服務提供商支付與提供服務相關的所有其他自付費用、成本和支出，包括任何第三方的費用、成本和支出，並向服務提供商償還任何此類費用、成本和支出。此類自付費用、成本和支出除其他外包括：(I)與任何債務或股權融資有關的手續費、成本和支出；(Ii)與任何服務接受者的一般管理相關的自付費用、成本和支出；(Iii)對服務接受者徵收的税款、許可費和其他法定費用或罰款；(Iv)根據賠償、出資或類似安排欠下的金額；(V)與吾等的財務報告、監管備案及投資者關係有關的費用、成本及開支，以及向服務接受者或其代表提供服務的代理人、顧問及其他人士的費用、成本及開支；及(Vi)服務提供者為履行其在總服務協議下的職責及職能而合理所需的任何其他費用、成本及開支。
此外，服務接受方須支付與調查、收購、持有或處置吾等已作出或擬作出的任何收購有關的所有費用、成本及開支。若收購或建議收購涉及與一名或多名其他人士共同進行的聯合收購，服務提供者將被要求按已進行收購的名義金額(或在未完成收購的情況下將會作出的收購)的比例，在所有聯合投資者之間分配該等費用、成本及開支。該等額外費用、開支及成本為與根據總服務協議進行的投資活動有關的自付成本。
服務接收方還需要向服務提供商支付或報銷因《主服務協議》或其預期達成的任何協議而徵收或徵收的所有銷售、使用、增值、預扣或其他税費或關税或其他政府費用，但服務提供商應支付的所得税、公司税、資本税或其他類似税項除外。
終端
主服務協議沒有固定期限。但是，如果出現下列情況之一，服務接收方可在合夥企業的普通合夥人向服務提供商發出提前30天的書面終止通知後終止主服務協議：
•服務提供商未能履行或遵守協議中包含的任何實質性條款、條件或約定，從而對服務接受方造成實質性損害，並且在向服務提供商發出違反行為的書面通知後30天內，違約行為仍未得到補救；
•服務提供者對任何服務接受者實施欺詐、挪用資金或挪用公款的行為，對服務接受者造成物質傷害；
•服務提供者在履行協議項下的職責時存在嚴重疏忽，這種疏忽會對服務接受者造成實質性損害；或
•與服務提供商破產或資不抵債有關的某些事件。
服務接收方無權因任何其他原因終止服務，包括如果服務提供商或Brookfield發生控制權變更。主服務協議只有在合夥企業的普通合夥人的獨立董事事先一致同意的情況下才能終止。主服務協議明確規定，合夥企業的普通合夥人不得僅因我們集團的任何業務表現不佳或表現不佳而終止該協議。
如果任何服務接收方未能履行或遵守協議中包含的任何重大條款、條件或契諾，導致實質性損害，並且在向服務接收方發出書面通知後30天內違約仍未得到補救，則服務提供商可以提前30天書面通知合夥企業的普通合夥人終止主服務協議。服務提供商還可以在發生與本公司破產或資不抵債有關的某些事件時終止主服務協議。
如果主服務協議終止，許可協議、關係協議以及Brookfield在關係協議下的任何義務也將終止。更多細節見項目7.B“關聯方交易--與Brookfield的關係-許可協議”和項目7.B“關聯方交易--與Brookfield的關係--關係協議”。
賠償和責任限制
或就刑事事宜而言，指獲彌償保障的人明知是違法的行為。此外，根據總服務協議，在法律允許的最大範圍內，受彌償人士將不會對服務接受者承擔責任，但涉及惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽的行為，或就刑事事宜而言，受彌償人士明知是違法的行為除外。
户外活動
主服務協議並不禁止服務提供商或其關聯公司從事其他業務活動或向與我們直接或間接競爭的第三方提供服務。
6.B公司需要獲得更多補償
補償
除唯一不重疊的董事外，我公司董事還擔任合夥企業普通合夥人的董事。在截至2022年12月31日的一年中，每個重疊的董事因在本公司董事會和委員會中的服務而獲得每年15,000美元的預聘金，並報銷出席會議的費用。此外，這些董事在合夥企業的普通合夥人董事會任職，每年可獲得150 000美元的聘用金。合夥企業普通合夥人董事會主席擔任這一職務的額外報酬為50,000美元，使董事長在2022財年的總薪酬為215,000美元(不包括在合夥企業任何委員會或BIPC任職的費用)。審計委員會成員擔任這類職位每年額外獲得10000美元。審計委員會主席因擔任合夥企業普通合夥人的審計委員會主席而獲得20,000美元(擔任我們的審計委員會主席不支付任何額外費用)，使審計委員會主席在2022財年的總薪酬為195,000美元。由於受僱於Brookfield而不是獨立董事，他們在我們公司董事會或合夥企業的普通合夥人中的服務不收取任何費用。
在截至2022年12月31日的年度內，非重疊的董事不擔任合夥企業普通合夥人的董事，每年因其在本公司董事會及委員會的服務而獲得165,000美元的預聘金，並報銷出席會議的費用。
在與合夥企業的協調下，提名和治理委員會定期審查董事會相對於同行和其他類似規模公司的薪酬，並負責批准非僱員董事薪酬的變化。
除了運營中的子公司的員工外，我們公司沒有任何員工。我們的運營子公司目前在英國和巴西僱傭了大約2300名員工。吾等已與服務提供者訂立總服務協議，根據該協議，服務提供者提供或安排其他服務提供者為本公司及其他服務接受者提供日常管理及行政服務。
Brookfield的高級管理層成員和Brookfield全球附屬公司的其他個人被要求履行主服務協議下的義務。但是，這些個人不會得到我們公司的補償。相反，他們得到了布魯克菲爾德的補償。
6.C：董事會慣例
董事會結構、慣例和委員會
本公司董事會的結構、慣例和委員會，包括董事會的規模、獨立性和組成、董事的選舉和罷免、與董事會行動有關的要求和授予董事會委員會的權力等事項，由本公司章程規定。除適用法律或章程另有規定外，本公司董事會負責行使本公司的管理、控制、權力和權力。以下是影響我們公司治理的條款和政策的某些條款的摘要。
董事會的規模、獨立性和組成
我們的董事會目前是八名董事。本公司董事會可由三(3)至十一(11)名董事組成，或由本公司股東決議不時決定並受公司章程細則規限的其他董事人數。至少三(3)名董事和至少大多數在任董事必須獨立於我們的公司和Brookfield，這是由董事會全體成員使用紐約證券交易所建立的獨立性標準確定的。我們的董事會與合夥企業的普通合夥人的董事會相似，只是多了一名非重疊的董事會成員，他幫助我們解決我們與Brookfield Infrastructure的關係可能產生的任何利益衝突。約翰·馬倫目前擔任我們董事會的非重疊成員。馬倫先生自2021年5月6日起擔任該合夥企業普通合夥人的董事會成員，並於2022年8月2日辭去董事會職務。在2023年8月2日之前，如果本公司考慮的關聯方交易中，合夥企業是MI 61-101所指的利害關係方，則馬倫先生將不會被視為MI 61-101所指的獨立董事，以便為審議此類交易的特別委員會服務。
如果董事獨立董事的死亡、辭職或被免職導致董事會獨立董事人數不足多數，則必須迅速填補該空缺。在填補這一空缺之前，董事會可以暫時由不到多數的獨立董事組成，那些不符合獨立標準的董事可以繼續任職。
董事的選舉和免職
本公司董事會由其股東任命，每一位現任董事將任職至本公司下一屆年度股東大會結束或其去世、辭職或免職，以較早發生者為準。董事會的空缺可以由我公司股東決議或當時在任的董事表決來填補，也可以增加董事。董事可以由本公司股東正式通過決議罷免，如果董事連續三次未經許可缺席董事會會議，則可以由當時在任的所有其他董事簽署的書面決議予以罷免。如果董事破產、資不抵債、暫停向債權人償還債務或被法律禁止充當董事，他或她將自動從董事會中除名。Brookfield Infrastructure通過其擁有的B類股票，擁有我們公司75%的投票權，並能夠控制我們董事會成員的選舉和罷免。見項目3.D“風險因素-與我們與Brookfield的關係有關的風險-Brookfield對我們的集團具有重大影響，我們高度依賴服務提供商”。
任期限制和董事會更新
我們的提名和治理委員會審查和評估加入我們董事會的候選人的資格，目標之一是反映出在我們董事會長期任職所帶來的經驗與更新和新觀點的需要之間的平衡。
我們的董事會沒有強制規定董事退休的年齡，也沒有任期限制，也沒有任何其他機制來迫使董事會更迭。雖然我們認為強制退休年齡、董事任期限制和其他董事會更替機制過於苛刻，但定期向董事會添加新的聲音可以幫助我們適應不斷變化的商業環境。
因此，提名和治理委員會會根據批准的董事標準和技能要求定期審查我們董事會的組成，並提出適當的修改建議。
董事會、委員會和董事評估
我們的董事會相信，定期和正式的評估過程可以改善我們董事會整體、其委員會和個別董事的表現。每年，我們都會向董事們發送一份關於我們董事會及其委員會的有效性的調查報告，邀請他們對需要改進的地方提出意見和建議。本次調查的結果由提名和治理委員會審查，並根據需要向我們的董事會提出建議。每個董事還會收到一份問題清單，用於完成自我評估。我們的董事會主席每年還與每個董事進行私下采訪，討論我們董事會及其委員會的運作，並就個別董事的貢獻提供任何反饋。
董事會採取的行動
我們的董事會可以在有法定人數出席的正式召開的會議上採取行動，也可以通過當時在任的所有董事簽署的書面決議採取行動。我們的董事會每年至少召開四次會議。如果要在董事會會議上採取行動，任何行動都必須獲得所投贊成票的過半數贊成。
需要獨立董事批准的交易
我們公司的獨立董事已經批准了一項衝突協議，該協議解決了可能出現更大利益衝突的交易的審批和其他要求。這些交易包括：
•對主服務協議的任何實質性修訂；
•任何重大服務協議或其他安排，根據該協議或其他安排，Brookfield將獲得費用或其他代價，但總服務協議預期的任何協議或安排除外；
•我們從Brookfield收購，並向Brookfield出售；
•批准關於我們公司和公司之間員工分配的協議
服務提供商；
•涉及我們和Brookfield的任何其他重大交易；以及
•終止主服務協議或根據主服務協議作出任何有關賠償的決定。
我們的衝突協議要求某些交易，包括上述交易，必須得到我們公司大多數獨立董事的批准。根據我們的衝突協議，獨立董事可以一般指導方針、政策或程序的形式批准任何此類交易，在這種情況下，不需要就其允許的特定交易或事項進一步特別批准。
董事擁有權益的交易
董事若在與本公司或本公司某些關聯公司的合同、交易或安排中直接或間接擁有利害關係，則必須向董事會全體成員披露其利益性質。這種披露可以採取向董事會發出一般性通知的形式，表明董事在特定公司或商號中擁有權益，並應被視為在通知日期後可能與該公司或商號或其關聯公司簽訂的任何合同、交易或安排中擁有權益。董事可以參加為討論與董事有利害關係的交易而召開的任何會議或為批准交易而召集的任何投票，董事會批准的任何交易不會僅僅因為董事出席或參加了批准交易的會議而無效或無效，前提是董事會或董事會委員會在董事利益披露後真誠地授權交易，或者交易在批准時對我公司公平。
需要股東批准的交易
根據適用的公司法、證券法和證券交易所規則，股東對某些基本事項和任何其他需要他們批准的事項擁有同意權。
服務合同
沒有與董事簽訂的服務合同，這些合同在終止僱傭時提供福利。
董事股份所有權要求
我們相信，如果我們公司的董事本身對我們公司有經濟敞口，他們就可以更好地代表我們的股東。我們期望本公司的董事持有足夠的可交換股份和/或單位，以使該等董事持有的可交換股份和/或單位的收購成本至少相當於董事會不時決定的其年度聘用金的兩倍。我們公司的董事被要求在他們被任命之日起五年內符合這一要求。
審計委員會
我們公司的董事會必須在任何時候建立並維持一個審計委員會，該委員會根據書面章程運作。審計委員會必須完全由獨立董事組成，每名成員必須具備財務知識，並將至少有一名成員被指定為審計委員會的財務專家。審計委員會負責就以下事項向我公司董事會提供協助和諮詢：
•我們的會計和財務報告流程；
•財務報表的完整性和審計；
•我們遵守法律和法規的要求；以及
•我們獨立會計師的資格、業績和獨立性。
審計委員會亦負責聘用我們的獨立會計師、審閲與我們的獨立會計師進行的每項審計工作的計劃和結果、批准由我們的獨立會計師提供的專業服務、考慮我們的獨立會計師收取的審計及非審計費用的範圍，以及檢討我們的內部會計控制是否足夠。
我們的董事會已經通過了一項關於審計師獨立性的書面政策，即預先批准政策。根據預先核準政策，除非在非常有限的情況下，所有審計和允許的非審計服務都必須事先得到審計委員會的核準。預先審批政策禁止審計師提供以下類型的非審計服務：
•與我公司會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；
•評估或評估服務或公允意見；
•精算服務；
•管理職能或人力資源；
•與審計無關的法律服務和專家服務；
•內部審計外包；
•財務信息系統的設計和實施；
•某些税務服務。
預先批准政策允許審計師提供其他類型的非審計服務，但必須事先獲得審計委員會的批准，但有有限的例外情況。預先核準政策還涉及與披露支付給審計員的費用有關的問題。
我們的審計委員會完全由獨立董事組成，他們中的每一位都是我們公司認定的具有國家文書52-110所指的財務知識的人-審計委員會。每個審計委員會成員都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與我們公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。
我們的審計委員會章程作為附件15.1與本年度報告一起提交給20-F表格。
提名和治理委員會
我們公司的董事會必須始終建立和維護一個提名和治理委員會，該委員會根據書面章程運作。提名和治理委員會必須由多數獨立董事組成。
提名和治理委員會負責推薦在任董事任命一人擔任董事的職務，並推薦一批提名人選供本公司股東選舉為董事。提名及管治委員會亦負責就本公司董事會的一般運作、本公司的管治及董事會及個別董事的表現等事宜，向本公司董事會提供協助及建議。提名及管治委員會亦負責檢討及向本公司董事會就董事及委員會成員的薪酬作出建議，並監督根據總服務協議須支付的任何費用的任何變動。
賠償和責任限制
文章
在……下面 根據本公司的章程，本公司有義務在法律允許的最大範圍內，向其關聯公司、董事、高級管理人員、股東和僱員賠償任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本或開支(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰金、利息、和解或其他金額，或因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序，但受保障人因擔任該等職務而產生的任何和所有索賠、負債、損失、損害、費用或開支被確定為因受補償人的惡意、欺詐或故意行為不當而產生，或就刑事案件而言，是受補償人明知是非法的行為所致。
保險
本公司享有保險的利益，在保單的限制下，本公司的董事因本保單所承保的任何作為或不作為而向該等董事提出索賠而產生的某些損失，包括根據證券法規定的某些責任，本公司董事可獲投保。
6.解僱員工。
本集團不僱用任何從事本集團管理和其他非經營活動的個人。執行這些活動的人員是Brookfield的員工，根據我們的主服務協議，他們的服務是為我們的集團或我們的利益提供的。有關Brookfield管理團隊中參與我們業務的個人的討論，請參閲項目6.A“董事和高級管理層-我們的管理層”。我們的合併運營子公司目前在英國(89%)和巴西(11%)僱傭了大約2300名員工。
6.電子股份持有權
本公司現任董事合計實益持有不到1%的可交換股份。
6.f披露註冊人錯誤追回的行動
判給的賠償金
不適用。
第7項：主要股東和關聯方交易
7.一份由大股東組成的報告
下表提供了每個實益擁有我們5%或以上可交換股份的個人或實體對我們可交換股份的實益所有權的信息。本公司主要股東持有的可交換股份並不賦予該等股東與本公司可交換股份其他持有人不同的投票權。然而，可交換股份和B類股份擁有不同的投票權。可交換股份的持有者持有我公司25%的投票權，B類股票的持有者持有我公司75%的投票權。見第10.B項“我們的股本説明--可交換股份--表決”和第10.B項“我們的股本説明--B類股--表決”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未償還股份 |
| 姓名和地址 | | 擁有的股份(1) | | 百分比(2) |
布魯克菲爾德公司(3) | | 13,012,789 | | (3) | | 11.8 | % | (3) |
FMR有限責任公司(4) | | 8,289,755 | | (4) | | 7.5 | % | (4) |
貝萊德股份有限公司(5) | | 6,389,516 | | (5) | | 5.8 | % | (5) |
(1)受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。在計算持有該等證券的人士的百分比時，與當前可行使或可行使的證券有關的可交換股份被視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。
(2)顯示的百分比是基於截至2022年12月31日已發行和已發行的110,567,671股可交換股票。
(3)Brookfield Corporation可被視為13,012,789股可交換股票的實益擁有人。Brookfield Corporation透過其全資附屬公司BIPC Holding LP(“BN附屬公司”)持有11,512,789股此類可交換股份。此外，BAM Partners Trust(“BN Partnership”)可被視為該等股份的實益擁有人。BN合夥公司是根據安大略省法律成立的信託公司，是Brookfield Corporation B類有限投票權股份的唯一所有者。BN Partnership的實益權益及其受託人的投票權權益如下：三分之一由傑克·L·考克韋爾持有，三分之一由布魯斯·弗拉特持有，三分之一由布萊恩·W·金斯頓、布萊恩·D·勞森、塞勒斯·馬登、塞繆爾·J·B·波洛克和薩欽·G·沙阿平分持有。BN Partnership有權任命Brookfield Corporation董事會的一半成員，並批准所有其他需要Brookfield Corporation批准的事項，沒有單一的個人或實體控制BN Partnership。因此，BN Partnership可被視為擁有13,012,789股可交換股份的間接實益所有權。Brookfield Corporation、BN Partnership和BN子公司的營業地址均為Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 100，Toronto，Ontario M5J 2T3。
(4)根據FMR LLC於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。FMR LLC的營業地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。
(5)根據貝萊德公司2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G。貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。
Brookfield Infrastructure持有我公司所有B類股份和C類股份，B類股份擁有我們公司75%的投票權，C類股份使合夥企業有權在全額支付應付可交換股份和B類股份持有人的金額後，獲得本公司的所有剩餘價值，並受優先股持有人優先權利的限制。Brookfield Corporation和Brookfield Infrastructure合計持有我們公司約78.0%的投票權。
唱片所有權
截至2022年12月31日，我們的6475股可交換股票由312名在美國登記在冊的持有人持有，這還不包括存託信託公司(“DTC”)。截至2022年12月31日，DTC是45,285,060股可交換股票的紀錄持有人。
7、B銀行支持關聯方交易
與布魯克菲爾德的關係
我們是布魯克菲爾德的附屬公司。我們集團已與Brookfield簽訂了多項協議和安排，以使合夥企業和我們的公司能夠獨立於Brookfield以及Brookfield目前管理和參與的其他公共和私人投資工具和私人投資工具和計劃，包括聯合投資工具、側車工具、單獨賬户、地區特定工具、戰略特定工具、特定行業工具和Brookfield專有賬户(與關聯方投資者共同管理和參與)。布魯克菲爾德賬户)，並追求我們集團成為高質量基礎設施資產的領先所有者和運營商的願景。雖然我們相信，與Brookfield的這種持續關係為我們的集團和Brookfield Infrastructure提供了強大的競爭優勢，並獲得了我們原本無法獲得的機會，但我們的運營方式與一個獨立的獨立實體截然不同。我們在下面描述這些關係以及實際和潛在的利益衝突(以及管理和解決這些衝突的方法)，以及我們與Brookfield的關係所產生的其他實質性考慮。
另請參閲本年度報告所載本20-F年度報告中第3.D項“風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險”、第4.c項“組織結構”、第6.A項“董事及高級管理人員”、第7.A項“主要股東”及附註23“關聯方交易”所載的資料。
關係協議
布魯克菲爾德基礎設施公司、服務提供商和布魯克菲爾德公司達成了一項被稱為關係協議的協議，該協議規範了它們之間關係的各個方面。本公司作為合夥企業的受控附屬公司，自動享有關係協議項下的利益，並須履行若干義務。根據關係協議，Brookfield Corporation已同意本集團作為Brookfield未來進行適合本集團戰略和目標的基礎設施相關收購的主要(但非排他性)工具，以及其他Brookfield客户，如本文進一步描述的那樣。我們集團的收購戰略專注於大規模交易，我們集團認為在這些交易上競爭較少，Brookfield有足夠的影響力或控制權，因此我們以運營為導向的方法可以被部署來創造價值。由於類似的資產特徵和資本要求，本集團相信基礎設施行業將像房地產行業一樣發展，在房地產行業中，資產通過機構股權投資者和我們等所有者/運營商的財團和合夥企業共同擁有。因此，我們集團戰略的一個組成部分是與Brookfield發起或共同發起的財團的機構投資者一起參與單一資產收購，並作為Brookfield發起或共同發起的合作伙伴關係的合作伙伴或與之一起，目標是進行符合我們集團概況的收購。Brookfield在主要Brookfield客户和積極管理基礎資產以提高業績方面有着良好的記錄。布魯克菲爾德同意，除非我們的團隊有機會參與，否則它不會贊助此類適合我們在基礎設施領域的安排。
Brookfield對我們集團的承諾和我們利用機會的能力受到許多固有限制的制約，例如我們的財務能力、收購在基礎資產特徵方面的適用性及其與我們戰略的契合性、管理我們事務的税收和監管制度產生的限制以及某些其他限制。見上文項目3.D“風險因素--與本集團與Brookfield的關係有關的風險”。
根據關係協議的條款，Brookfield Infrastructure承認並同意，在向我們的集團提供參與上述基礎上的機會的前提下，Brookfield(包括其董事、高級管理人員、代理、成員、合作伙伴、股東和員工)能夠從事其他業務活動，並向與我們直接或間接競爭的第三方提供服務。此外，Brookfield已經建立或建議，並預計將繼續建立或建議依賴Brookfield專業人員的勤奮、技能和業務聯繫以及他們在正常活動過程中產生的信息和收購機會的其他實體。我們的集團承認並同意，其中一些實體的目標可能與我們集團的目標重疊，或者可能收購可能被認為適合我們集團的基礎設施資產或業務，Brookfield可能會有更大的財務激勵來幫助我們以外的其他實體。由於上述原因，我們集團希望不時與Brookfield或其他第三方競爭，以獲得我們希望從Brookfield參與我們的全球業務中實現的好處。見下文“關聯方交易--利益衝突和受託責任”。
由於Brookfield在房地產、林地和可再生能源方面擁有龐大且成熟的業務，這些業務與我們的集團是分開的，因此Brookfield沒有義務在這些領域為我們的集團提供任何機會。此外，由於Brookfield已授予一家附屬公司作為Brookfield在加拿大東部和美國東北部收購林地的獨家工具的權利，我們集團將無權參與這些地理區域的林地收購。Brookfield還指定了一家附屬公司作為其主要工具，通過該工具，Brookfield將在全球範圍內收購可再生能源電能實業。除非關係協議另有明確規定，否則關係協議不會以任何方式限制或限制Brookfield的成員開展各自的業務。在主服務協議終止的情況下，關係協議也將終止，包括Brookfield如上所述向我們提供收購機會的承諾。
根據關係協議，Brookfield還同意，由其控制的實體持有的任何運營實體的任何投票權將為：
•投票贊成選舉董事(或相當於董事)，由本集團通過其持有相關實體的權益的實體批准；
•不投票贊成(或投反對票，如適用)未經本集團持有有關實體權益的實體批准的董事(或其同等實體)的選舉；以及
•根據本集團持有相關實體權益的實體的指示投票，批准或拒絕下列與經營實體有關的事項(視情況而定)：(I)出售其全部或幾乎所有資產，(Ii)任何合併、企業合併或其他重大公司交易，但與不會導致控制權變更的任何內部重組有關的除外，(Iii)任何完全或部分清算或解散、或任何重組或任何情況的計劃或建議，根據與破產或無力償債有關的任何現行法律或未來法律尋求救濟的法律程序或訴訟；(Iv)任何股份、單位或其他證券(包括債務證券)的發行；或(V)進行上述任何工作的任何承諾或協議。
為此目的，有關實體可不時保持一份已獲批准的被提名人名單，或以一般準則、政策或程序的形式就批准或拒絕任何事項提供指示，在這種情況下不需要進一步批准或指示。任何此類一般準則、政策或程序均可由有關實體酌情修改。
根據關係協議，Brookfield Infrastructure已同意，Brookfield或服務提供商，或Brookfield或服務提供商的任何高管、代理、成員、合作伙伴、股東或僱員，不會就與關係協議相關或由關係協議引起的業務、投資和活動產生的任何索賠、責任、損失、損害、成本或開支(包括法律費用)向本集團承擔任何責任。Brookfield或任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理商、顧問或Brookfield的其他代表的總負債的最高金額將等於服務接收方根據主服務協議在最近兩個歷年支付的金額。
管理服務
根據主服務協議，服務提供商目前向Brookfield Infrastructure和我們的公司提供管理服務。見項目6.A“董事和高級管理人員--我們的主服務協議”。此外，Brookfield及其附屬公司還為我們集團的某些運營子公司提供管理服務，包括NTS。根據此等或任何其他安排，本集團有責任(直接或透過同等安排間接)向服務供應商(或任何聯屬公司)支付與基本管理費相若的部分資本的基本管理費，則就該季度應支付的基本管理費將按美元計算扣減吾等在該其他安排下該季度的可比基本管理費(或同等金額)的比例。
其他服務和安排
Brookfield可根據市場條款及條件、收回成本或本公司獨立董事另行同意的安排，向本公司提供超出總服務協議範圍的服務，據此Brookfield將收取費用。根據這些安排提供的服務包括財務諮詢、運營和維護、開發、運營管理和其他服務。根據我們的利益衝突準則，這些安排通常需要事先獲得大多數獨立董事的批准，並可能以一般指導方針、政策、程序和/或參數的形式批准。見下文項目7.B“關聯方交易--與Brookfield的關係--利益衝突和受託責任”。
權利協議
Brookfield與供股代理訂立供股協議，據此Brookfield已同意，於2025年3月31日前，於交換可交換股份時，如本公司未能透過交付單位金額或其現金等值金額(或合夥企業尚未行使其認購權)履行吾等章程細則下的責任，Brookfield將履行或促使履行根據吾等章程細則以單位金額或其現金等值交換該等可交換股份的義務。Brookfield目前打算通過交付單位而不是現金來滿足任何可交換股份的交換要求。以下是權利協議的主要條款摘要。
權利代理人的任命；任期
權利代理人已同意作為可交換股份的類別持有人而不是個別持有人的權利代理人。根據及在吾等細則所載條款及條件的規限下，可交換股份持有人可要求以每股可交換股份或每持有一股可交換股份交換一個單位，惟須作出調整以反映若干資本事項或其現金等值(支付形式將於本集團選舉時釐定)-見下文第10.B項“本公司股本説明-可交換股份-持有人交換-反映若干資本事項的調整”。在收到換股通知後，我公司應在本公司轉讓代理人收到換股通知之日起十(10)個工作日內，或在指定的換股日期內，向可換股投標持有人交付該單位或現金金額。根據權利協議，Brookfield已同意，假若於適用的指定交換日期就任何主題可交換股份，(I)本公司並未透過交付單位或現金金額履行吾等章程細則下的責任，及(Ii)合夥在其唯一及絕對酌情決定權下並未從持有人手中收購及交付該等主題可交換股份並交付單位或現金金額，則Brookfield將履行或導致履行根據吾等章程細則以單位金額或現金金額交換該等主題可交換股份的責任。在這種情況下，可交換股份的持有者有權獲得單位金額或現金金額，我們稱之為二級交換權。
二級交換權是可交換股份條款的一部分，不得單獨或與可交換股份分開證明、轉讓或轉讓。
本權利協議將於2025年3月31日終止，除非根據下文所述條款終止。
次級交換權的履行
根據權利協議，Brookfield已同意履行或促使履行與我們的條款中包含的二級交換權利有關的義務。配股代理設立抵押品賬户，而Brookfield根據配股協議(下文進一步描述)提供一定數額的現金或證券，以使配股代理能夠根據配股協議以現金或單位金額交換標的可交換股份。
根據吾等的細則，如就任何可交換標的股份行使第二級交換權的條件已獲滿足，本公司須於指定的交換日期向權利代理人及Brookfield遞交通知(“公司通知”)。公司公告必須載明該標的可交換股份的單位金額和現金金額，以及任何必要的電匯或其他交割指示。Brookfield可以在收到公司通知後的第二個工作日向權利代理髮出通知，但條件是Brookfield已由Brookfield自行決定為現金金額提供資金。如果配股代理沒有收到Brookfield的通知，配股代理必須將標的可交換股票交換為抵押品賬户中持有的與單位金額相等的數量的單位，並在任何情況下都必須在兩(2)個工作日內將這些單位從抵押品賬户交付給標的可交換股票的持有人。如果抵押品賬户中沒有足夠的單位來滿足一個或多個該等標的可交換股份的單位金額，權利代理人將從抵押品賬户中將該標的可交換股份交換為與現金金額相等的現金金額，並在任何情況下在兩(2)個工作日內將現金金額交付給標的可交換股票的持有人。
如果標的可交換股份持有人在指定的交易日期尚未收到單位金額或現金金額，標的可交換股份持有人可向權利代理人和Brookfield交付或安排交付通知或可交換股東通知。可交換股東通知必須載明可交換標的股的數量和任何必要的電匯或其他交付指示。在收到可交換股東通知後的下一個工作日，Brookfield將向配股代理髮出通知(I)列出該主題可交換股份的單位金額和現金金額，以及(Ii)(A)由Brookfield全權酌情決定為現金金額提供資金，或(B)指示權利代理交換每一主題可交換股份。如果Brookfield真誠地確定行使二級交換權的條件尚未滿足，則沒有義務交付此類通知。在權利代理收到Brookfield的指示、可交換股東通知和主題可交換股票後的第二個營業日或之前，權利代理將用該主題可交換股票交換抵押品賬户中的單位金額，或如果抵押品賬户中沒有足夠的單位，則從抵押品賬户中交換現金金額。
對於任何主題可交換股份的交換，Brookfield可以選擇指示權利代理人以現金金額交換主題可交換股份。如果Brookfield做出這樣的選擇，而抵押品賬户中沒有足夠的現金，Brookfield必須在進行此類選擇的同時將所需金額存入抵押品賬户。
就二級交換權持有人就通過DTC持有的任何標的可交換股份行使權利而言，該持有人將根據DTC的適用程序向權利代理人交付該標的可交換股份。此外，該持有人將於該等主題可交換股份交付前一個營業日以電郵方式向權利代理人遞交一份可交換股東通知副本(如適用)。
收到標的物可交換股份；扣繳
標的可交換股份的持有人將不受任何留置權、債權和產權負擔的影響交付該等股份，如果該標的可交換股份存在任何該等留置權、債權和產權負擔，則該標的可交換股份的持有人將無權就該等股份行使其二級交換權。主題可交換股票的每個持有人將向Brookfield支付在交換此類股票時應預繳的任何税款，如果Brookfield選擇收購部分或全部主題可交換股票以換取現金金額，則Brookfield將授權Brookfield保留部分現金金額，以履行預扣税款義務。如果Brookfield選擇收購部分或全部主題可交換股票以換取單位金額，Brookfield可以選擇通過保留公平市場價值等於該義務金額的單位來滿足任何預扣税款，或使用Brookfield支付的金額來滿足該預扣税款義務，在兩種情況下，這筆金額都將被視為Brookfield向主題可交換股票持有人提供的貸款，除非持有人在持有人的選擇下已作出支付任何此類預扣税款的安排。
單位記錄日期
收到單位金額的每名前可交換股份持有人將被視為自根據供股協議正式交出該等可交換股份之日起已成為該等單位的擁有人。
抵押品賬户
Brookfield已經建立了一個由權利代理管理的無息信託賬户，即抵押品賬户。根據權利協議的條款，Brookfield將確保(I)抵押品賬户中任何可轉換證券中的單位或可根據抵押品賬户單位餘額發行的單位，以及(Ii)抵押品賬户中的現金總額除以單位價值，或抵押品現金餘額，以及抵押品賬户單位餘額，在任何時候都將等於或超過已發行可交換股票總數(不包括Brookfield或其關聯公司擁有的股票)乘以根據我們的條款規定的轉換系數或所需抵押品賬户餘額的單位數。
如果抵押品賬户餘額在任何時候少於所需的抵押品賬户餘額，Brookfield將在兩(2)個工作日內安排將(I)多個單位或任何可轉換為或可贖回單位(可交換股票除外)的證券，或(Ii)一定數額的現金或現金等價物存入抵押品賬户，在每種情況下，現金或現金等價物的金額都是必要的，以使抵押品賬户餘額至少等於所需的抵押品賬户餘額。如果轉換或贖回可轉換單位導致徵收任何費用、付款、溢價或罰款，則此類費用、付款、溢價或罰款將由Brookfield或其關聯公司承擔，並且必須由Brookfield或此類關聯公司直接支付，否則將被視為減少抵押品賬户餘額。Brookfield必須定期以書面形式通知權利代理抵押品賬户餘額和所需抵押品賬户餘額，並必須在兩(2)個工作日內以書面形式通知權利代理抵押品賬户餘額或所需抵押品賬户餘額因任何原因(包括根據我們的條款調整轉換系數)而發生的任何變化。
Brookfield及其聯營公司將無權從抵押品賬户中提取任何可轉換的單位或單位，除非(I)抵押品賬户餘額超過所需抵押品賬户餘額，原因是根據我們的條款轉換系數發生變化或流通在外的可交換股票數量減少(Brookfield或其聯屬公司持有的可交換股票除外)，或(Ii)Brookfield或其聯屬公司存入的現金或現金等價物金額相當於所提取單位價值的150%(150%)。
如果抵押品賬户包含任何數額的現金代替單位，則該現金數額應不低於抵押品賬户餘額減去抵押品賬户單位餘額的乘積，乘以單位價值的125%(125%)，或所需抵押品賬户現金餘額。如果抵押品賬户現金餘額在任何時候少於要求的抵押品賬户現金餘額，Brookfield將在兩(2)個工作日內安排將現金或現金等價物存入抵押品賬户，金額足以使抵押品賬户現金餘額至少等於所需抵押品賬户現金餘額。
Brookfield及其聯營公司將無權從抵押品賬户中提取任何現金或現金等價物，除非(I)抵押品賬户現金餘額超過所需抵押品賬户現金餘額的120%(120%)，或(Ii)相應數量的單位或單位可轉換債券存入抵押品賬户。
單位的註冊
Brookfield同意，在美國，如果貨架登記聲明對於抵押品賬户中的所有單位，包括在單位可轉換或贖回時不時發行的單位，以及將這些單位從抵押品賬户轉讓給主題可交換股票的持有人，連續五(5)個工作日沒有生效，Brookfield將導致將相當於當時抵押品賬户中持有的所有單位(包括在轉換或贖回單位可轉換時不時發行的單位)價值的150%(150%)的現金或現金等價物存入抵押品賬户；但是，只要抵押品賬户中的所有單位，包括在轉換或贖回可轉換單位時不時發行的單位，以及將這些單位從抵押品賬户轉讓給主題可交換股票的持有人，都在有效的貨架登記表下登記，則不需要支付這種保證金。
終止或修訂
配股協議將於(I)除Brookfield或其聯屬公司擁有的可交換股份外，並無已發行可交換股份的日期及(Ii)2025年3月31日自動終止，兩者以較早者為準。未經持有至少三分之二(2/3)非Brookfield持有的已發行可交換股份的持有人投贊成票，Brookfield作為一個類別投票，並經本公司過半數獨立董事批准，不得對權利協議作出重大修訂、修訂或更改，或廢除、終止或放棄權利協議項下的任何權利。於配股協議期滿後，可交換股份持有人將繼續擁有本公司章程細則所規定的所有權利，但不再有權依賴第二級交換權。
註冊權協議
本公司、合夥企業及Brookfield訂立了一項註冊權協議(“註冊權協議”)，與Brookfield與該合夥企業之間現有的註冊權協議類似。根據註冊權協議，本公司同意，應Brookfield的要求，本公司將提交一份或多份註冊聲明或招股説明書，以根據適用的證券法律登記出售並有資格分發Brookfield持有的任何我們的可交換股票。在註冊權協議中，我們同意支付與此類註冊和銷售相關的費用，並將賠償Brookfield在註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。
激勵分配
資產管理公司通過Infrastructure Special LP持有的特別普通合夥人單位持有LP約0.37%的權益，並擁有Infrastructure Special LP的普通合夥人。基礎設施特別有限責任公司有權因其擁有特別普通合夥人單位而從控股有限責任公司獲得獎勵分配。作為擔任Holding LP特別普通合夥人的代價，資產管理公司有權獲得獎勵分配權，該獎勵分配權基於持有LP的單位(包括我們的可交換股票等在經濟上相當於一個單位的證券，但不包括Holding LP的A類優先股)超過指定目標水平的季度分派金額。如果持有LP的單位(包括我們的可交換股票等在經濟上相當於一個單位的證券，但不包括持有LP的A類優先股)的分派超過每季度0.1218美元，激勵性分配權使Infrastructure Special LP有權獲得超過這一門檻的增量分派的15%。只要持有LP的單位(包括我們的可交換股票等在經濟上相當於一個單位的證券，但不包括持有LP的A類優先股)的分派超過每季度0.1320美元，激勵性分配權使Infrastructure Special LP有權獲得超過這一門檻的遞增分配的25%。基礎設施特別合夥人可選擇將其特別普通合夥人單位的任何獎勵分配再投資於額外的可贖回合夥單位。如果Brookfield Infrastructure或我們的公司向Brookfield支付任何可比業績或獎勵分配，未來任何獎勵分配的金額將以公平的方式減少，以避免重複分配。
合夥企業支付的與特別分配有關的基本管理費和獎勵分配費沒有增加。本公司負責向合夥企業或其子公司(視情況而定)報銷按比例分攤的基本管理費。
彌償安排
在受到某些限制的情況下，Brookfield及其董事、高級管理人員、代理、成員、合夥人、股東和員工通常受益於我們與Brookfield的條款和其他安排中包含的賠償條款和責任限制。見項目6.A“董事和
高級管理層-我們的主服務協議“和項目6.A”董事和
高級管理--賠償和責任限制“。
許可協議
由於我們公司是合夥企業的受控子公司，我們公司自動有權享有Brookfield Infrastructure與Brookfield簽訂的許可協議下的利益和某些義務。根據許可協議，Brookfield已授予使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的非獨家、免版税許可。除此有限許可外，我們沒有在全球範圍內使用“Brookfield”名稱和Brookfield標誌的合法權利。
如果Brookfield未能履行協議中包含的任何重大條款、條件或協議，並且在向Brookfield發出終止違約的書面通知後30天內持續違約，則Brookfield Infrastructure可提前30天書面通知終止許可協議。Brookfield可在主服務協議終止後立即終止許可協議，或在發生以下情況時提前30天書面通知任何被許可方終止許可協議：
1.被許可方不履行協議中包含的任何實質性條款、條件或協議，並且在向被許可方發出終止違約的書面通知後30天內繼續違約；
2.被許可人轉讓、再許可、質押、抵押或以其他方式質押根據許可協議授予它的知識產權；
3.與被許可人破產或無力償債有關的某些事件；或
4.被許可人不再是Brookfield的附屬公司。
對一個或多個被許可人的許可協議的終止不會影響該協議對任何其他被許可人的有效性或可執行性。
利益衝突和受託責任
Brookfield是一家全球另類資產管理公司，管理着大量資產，擁有和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產和業務的悠久歷史。正如在這份Form 20-F年度報告中指出的那樣，我們集團的戰略、我們的投資活動和我們投資的Brookfield賬户的戰略的一個關鍵要素是利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的覆蓋面、關係和市場地位，以獲得投資機會和交易流程、財務資源、進入資本市場的機會和運營需求。Brookfield認為，這符合我們集團和我們投資的Brookfield客户的最佳利益。然而，作為這個更廣泛平臺的一部分，以及與Brookfield賬户相關的活動和其他考慮因素，Brookfield Infrastructure、我們的股東和我們投資的Brookfield賬户與Brookfield和/或其他Brookfield賬户之間存在實際和潛在的利益衝突。這些實際或潛在的利益衝突可能不會以最有利於Brookfield Infrastructure和/或我們投資的Brookfield客户的利益的方式進行管理或解決。
Brookfield的活動包括：(I)投資和資產管理；(Ii)管理和投資自營和再保險資本；(Iii)贊助、提供和管理投資於全球固定收益、貨幣、商品、股票、私募股權和其他市場的私人和公共投資工具；及(Iv)發展、建造、擁有、管理、營運及服務房地產、可再生能源、基礎設施及其他公司及資產，包括住宅、商業、儲存及混合用途房地產、數據中心、交通設施、電力設施、工業及製造設施、能源公司、金屬及礦業公司、林地及農田、天然氣管道及其他資產；提供資本及融資解決方案，以及財務諮詢、業務發展及其他金融服務；及其他活動(統稱為“布魯克菲爾德活動“)。預計我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户將受益於Brookfield的專業知識、市場定位和Brookfield活動產生的連通性。同時，在正常業務過程中，Brookfield及其他Brookfield賬户的利益預計會與本集團及本集團投資的Brookfield賬户的利益發生衝突，儘管Brookfield直接或間接參與本集團、本集團的投資及Brookfield賬户。雖然Brookfield預計其作為全球房地產運營商的專業知識將直接影響我們集團和我們集團投資的Brookfield賬户識別、獲取和評估投資機會的能力，並且我們和Brookfield賬户的投資將受益於更大的Brookfield生態系統，但不能保證任何此類成功的合作或協同效應。缺乏成功的合作或協同作用，無論是由於與衝突有關的關切或其他原因，都可能影響我們集團成功執行其戰略或實現其投資目標的能力。
下面的討論描述了Brookfield活動(如上文定義)與Brookfield對我們集團的管理以及我們集團投資的Brookfield賬户之間預計將出現的某些利益衝突考慮。這些利益衝突並不是可能出現的所有實際和潛在利益衝突的完整清單或解釋。雖然Brookfield在考慮到當時已知的事實和情況後，本着善意以公平和公平的方式管理或解決衝突，但不能保證Brookfield提出的任何建議或決定對我們的集團或我們集團投資的Brookfield賬户最有利或最有利，或者如果獲得更多信息，也不會有所不同。利益衝突考量一般將根據(A)本文概述的原則以及相關Brookfield Form ADV中所述的原則進行管理或解決；(B)Brookfield處理在管理其業務活動中出現的利益衝突考量的政策，包括我們的獨立董事已批准的我們的利益衝突協議；或(Ii)Brookfield以獨立董事特別批准的方式自行決定。
如下所述，在“衝突的管理和解決“，我們制定衝突議定書是為了認識到我們與布魯克菲爾德的關係對我們集團的好處，以及我們尋求從這種關係中獲得最大利益的意圖。議定書一般規定在透明度的基礎上解決潛在的衝突，並在某些情況下由第三方進行驗證和核準。解決利益衝突是複雜的，而且不可能預測隨着時間的推移可能出現的所有類型的衝突。因此，該協議側重於處理預計會導致潛在和/或實際利益衝突的主要活動，包括我們集團的投資活動、我們在Brookfield賬户中的參與、與Brookfield(和Brookfield賬户)的交易以及Brookfield附屬公司的參與。根據我們的衝突協議，某些利益衝突不需要本公司獨立董事的批准，只要它們按照預先批准的參數解決，而其他衝突則需要本公司獨立董事的具體批准。通過收購我們的可交換股份，每個投資者將被視為已承認這些實際和潛在的利益衝突的存在，並已放棄與其有關的任何和所有索賠以及已採取或擬採取的任何行動。衝突可能不會以有利於Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户或我們的股東或單位持有人的方式進行管理或解決。本公司鼓勵潛在投資者在評估發行可交換股份及本公司營運所涉及的衝突時，尋求獨立法律顧問的意見。
正如本文其他地方所述，我們集團以各種方式尋求投資機會和投資，包括間接通過投資Brookfield賬户或直接與Brookfield賬户一起投資或以其他方式。在本條款7.B“關聯方交易--利益衝突和受託責任”中，凡提及本集團的投資、資產、費用、投資組合公司或其他條款時，應理解為指本集團直接持有、產生或承擔的條款，或本集團通過投資一個或多個Brookfield賬户間接持有、產生或承擔的條款。
Brookfield Infrastructure通常將被提供對其參與的投資的投票權。這些投票權將由Brookfield人員代表所有Brookfield管理的工具行使，這些工具與Brookfield Infrastructure一起投資於此類投資。因此，Brookfield Infrastructure將把這類其他Brookfield管理的工具的基礎資產合併到Brookfield Infrastructure的財務記錄和管理資產的計算中，儘管Brookfield Infrastructure並不持有此類其他Brookfield管理的工具的100%資產。此外，Brookfield將依靠Brookfield Infrastructure編制的財務記錄和所管理資產的計算來完成自己的財務記錄，不會報銷Brookfield Infrastructure與此類計算和準備相關的費用。請參閲“投票協議“有關更多信息，請參見上文。
投資機會的分配
•投資機會的分配。Brookfield為自己和其他Brookfield帳户提供投資建議並提供相關服務(其中包括，
對於自己的帳户和/或正在進行種子和/或孵化的帳户)，這與Brookfield為我們的集團和我們集團投資的Brookfield帳户提供的建議和執行的服務類似。某些Brookfield賬户的投資授權與我們集團和我們集團投資的Brookfield賬户的投資授權重疊，並將在特定投資機會方面與我們集團(和我們集團投資的Brookfield賬户)競爭和/或優先於本集團(和我們集團投資的Brookfield賬户)。因此，由Brookfield獲得的原本適合我們集團的某些機會(和/或我們集團投資的Brookfield帳户)預計不會對我們集團可用，我們的集團(和/或我們投資的Brookfield帳户)將獲得比其他情況下更少的此類機會分配，或者我們集團將獲得與Brookfield或其他Brookfield帳户不同的條款分配的此類機會，這可能不利於我們的集團(和我們集團投資的Brookfield帳户)。
此外，Brookfield管理和參與，並將在未來管理和參與與我們集團有或將有重疊投資授權的Brookfield賬户(以及我們集團投資的Brookfield賬户)。僅作為示例，這些包括Brookfield帳户，這些帳户側重於(I)對可再生能源(和基礎設施)公司和資產的股權和債務投資，例如Brookfield Infrastructure系列基金、Brookfield超級核心基礎設施基金、CEE基金和Brookfield Infrastructure Debt系列基金，(Ii)基礎設施二次投資，其中除其他外，包括第三方普通合夥人主導的封閉式基金、合資企業和其他工具的資本重組，其中第三方普通合夥人維護其中第三方普通合夥人維護日常資產管理責任的地方，對第三方管理的集合投資工具的投資和與此類投資工具一起的共同投資、對第三方普通合夥人管理的資產的結構化解決方案和/或優先股投資、第三方管理的投資工具(全部或部分)和相關單獨管理賬户的資本重組，例如Brookfield基礎設施保薦人解決方案對第三方普通合夥人管理的資產的投資、第三方管理的投資工具(全部或部分)的資本重組、以及相關的單獨管理賬户。例如Brookfield Infrastructure贊助商解決方案和(Iii)註冊基金或投資工具，這些基金或投資工具投資於不同的基礎設施和基礎設施相關投資(包括通過投資於其他Brookfield賬户或與其他Brookfield賬户共同投資)。此外，Brookfield預計將繼續管理和參與新的業務和戰略。上述每一個Brookfield賬户一般都優先考慮符合其投資要求的投資機會。預計Brookfield Infrastructure將投資於被認為適合於其投資任務的Brookfield賬户，並考慮Brookfield不時自行決定並經本公司獨立董事批准的與投資組合建設相關的考慮因素。
投資機會一般將根據Brookfield Account的投資優先順序(如果有的話)進行分配。在某些情況下，當本集團(或本集團投資的Brookfield賬户)的投資授權與一個或多個其他Brookfield賬户的投資授權重疊時，任何適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和一個或多個其他Brookfield賬户的投資機會將在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和此類其他Brookfield賬户之間按其認為公平合理的基礎進行分配，並考慮各種因素，包括：(I)機會的大小、性質和類型(包括機會的風險和回報概況，(I)Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和此類其他帳户(包括適用於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和此類其他帳户的投資準則和限制的性質，包括適用於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和此類其他帳户的投資指導方針和限制)；(Iii)可用於投資的相對資金量；(Iv)資產和投資組合的多元化原則(例如，
一項投資是否在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的投資授權範圍內，或者更適合另一個Brookfield賬户，將由Brookfield酌情決定。此外，如果Brookfield確定關於特定行業(其可由多個行業組成)或區域的投資機會預計(在全部時間內)超過一個或多個Brookfield帳户的投資限制(或適當的投資組合集中)，則Brookfield可贊助、充當參與此類機會的側車工具的普通合夥人和/或管理人，或以其他方式參與這些機會，以及此類機會和與其相關的任何投資機會(例如，後續投資機會)將在我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)和適用的側車工具之間按Brookfield認為是公平和公平的基礎進行分配，並考慮其認為相關的各種因素，包括上文條款中列出的因素。
在應用上述原則時，Brookfield可以不時地通過使一個Brookfield帳户獲得投資機會的某些部分而使一個或多個其他Brookfield帳户獲得其他部分來確定將在兩個或多個Brookfield帳户之間共享投資機會。在這種情況下，鑑於Brookfield在不同Brookfield賬户中的不同經濟利益，Brookfield在評估在不同Brookfield賬户之間分配的部分投資機會時將面臨利益衝突，特別是在將部分機會分配給Brookfield賬户的情況下，其中Brookfield相對於參與機會的其他Brookfield賬户具有更大的經濟利益。Brookfield將評估分配給每個Brookfield賬户的機會部分(這將影響Brookfield賬户支付的購買價格)，並根據其對Brookfield賬户的受託責任在這些Brookfield賬户之間分配交易費用，這與每個Brookfield賬户的管理文件和Brookfield的內部政策和程序一致，特別是與投資機會的承銷和估值以及費用和開支的分配有關的政策和程序。儘管有上述規定，除非根據適用法律和/或法規另有要求，否則Brookfield一般不會就此類分配和/或估值決定尋求獨立意見、意見、支持和/或評估，包括在Brookfield在參與Brookfield賬户中擁有不同經濟利益的情況下。另請參閲“價值的釐定“下面。
作出分配決定的過程本質上是主觀的，Brookfield在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和其他Brookfield帳户之間分配投資時考慮的因素預計會隨着時間的推移而改變(包括考慮新的、額外的因素)，對於不同的投資，一個或多個不同的因素可能會被強調或被認為不那麼相關，這取決於Brookfield當時認為相關的現有事實和情況，並考慮到適用於每個Brookfield帳户的更廣泛的事實和情況以及投資組合構建考慮因素。在某些情況下，這將導致某些交易在兩個或多個Brookfield帳户之間共享，而在其他情況下，這將導致一個或多個Brookfield帳户被完全排除在投資之外。由於某些Brookfield賬户代表Brookfield的專有投資活動，因此Brookfield本身可能會尋求被認為不適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)的投資機會，這在做出此類適宜性決定時存在利益衝突。Brookfield將以與其對Brookfield Infrastructure(和/或我們投資的Brookfield賬户)的受託責任一致的方式做出此類適宜性判斷，但不會被要求向我們的董事會或我們的股東披露Brookfield在認為不適合我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)後以專有方式進行投資的具體情況。此外，Brookfield可能會不時識別本來可能適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的投資機會，但由於此時圍繞該投資機會的特定事實和情況，Brookfield認為該投資機會不適合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)，而代其進行投資(例如，如果此類投資機會屬於Brookfield相對較新的行業、行業或地理位置，因此Brookfield確定其沒有足夠的專業知識或規模代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)進行謹慎投資)。在這種情況下，後續的類似投資機會可能會分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)或其繼任者，即使最初的類似投資機會是Brookfield以專有方式進行的。
Brookfield將做出這樣的決定，並在考慮到上述因素(特別包括投資機會的渠道、循環資本和投資組合結構考慮)的情況下，在繼任者和前任賬户之間分配投資。在做出此類分配決定時，Brookfield可以將投資機會分配給前身賬户，即使該機會本可以完全分配給後繼賬户，也可以酌情將投資機會分配給兩個賬户。在前任和繼任者賬户之間分配投資機會的決定將在投資機會出現時做出，並由Brookfield酌情決定，如果投資努力、管道損耗、可用資本變化和其他因素有進一步發展，可能會重新考慮，也可能不會重新考慮。
此外，可能會在Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield賬户)之間重新分配(全部或部分)預期投資機會，條件是由於時機(例如，某些監管批准或其他第三方同意的延遲)或其他考慮因素，此類預期投資機會變得更適合Brookfield賬户而不是Brookfield最初分配(或預期分配)的賬户，這由Brookfield酌情決定。在這種情況下，如果Brookfield賬户最終被分配了全部投資機會，並且此類投資完成，則該賬户將報銷最初分配(或預期被分配)機會的Brookfield賬户在重新分配日期之前與預期投資機會相關的成本和支出(例如，追求成本)。然而，在這種預期投資機會沒有完成的情況下，兩個Brookfield賬户都將承擔與該預期投資機會相關的實際成本。
此外，可向Brookfield提供與現有投資相關或從現有投資產生的未來投資機會(包括與現有投資一致和/或以其他方式與現有投資協同的機會)，並且由於時機考慮(例如，在我們投資的Brookfield帳户的期限中太晚)或其他投資組合構建考慮(例如，持有被封頂的現有投資的Brookfield帳户不能追求後續投資，具有其他集中考慮，缺乏投資所需的資本等)。這些後續投資可能稀釋或以其他方式不利影響持有現有投資的Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户))的利益。
由於上述考慮，由Brookfield獲得的原本適合我們集團的機會以及我們集團投資的Brookfield賬户可能無法獲得我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的全部機會和/或我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能獲得的投資機會分配比其他情況下更少。請參閲“共同投資的分配“下面。與此類分配決定相關的事項不需要我們的股東或本公司獨立董事的批准。然而，正如在這份Form 20-F年度報告中所指出的，利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的業務範圍、關係和在市場中的地位來尋找投資機會、交易流程、財務資源、進入資本市場和運營需求是我們集團戰略的關鍵要素，我們集團認為這符合我們集團和我們投資的Brookfield客户的最佳利益。
•鼓勵分配投資機會、聯合投資工具和其他Brookfield賬户。Brookfield一般會在不同的Brookfield賬户中擁有不同的經濟利益，包括共同投資賬户或其他Brookfield賬户，這包括但不限於某些Brookfield賬户由Brookfield全資擁有；Brookfield向不同的Brookfield賬户作出不同的資本承諾；某些Brookfield賬户以不同的利率支付附帶權益，和/或更有(或更少)可能產生任何附帶權益(或更早(或更晚)產生附帶權益)；和/或因為某些Brookfield賬户收取管理費，管理費是根據其部署的資本額計算的。因此，在某些情況下，將一個投資機會全部或部分分配給另一個Brookfield賬户(例如，包括共同投資工具)給Brookfield帶來的總經濟收益可能(或預計會)大於將特定投資分配給我們投資的合夥企業或Brookfield賬户的情況。例如，Brookfield不需要將某些交易費、分手費和向某些聯合投資工具收取的管理費抵銷。同樣，鑑於Brookfield在不同Brookfield賬户中的不同經濟利益，Brookfield在評估在不同Brookfield賬户之間分配的部分投資機會時將面臨利益衝突，特別是在將部分機會分配給Brookfield賬户的情況下，Brookfield在該賬户中擁有相對於參與機會的其他Brookfield賬户更大的經濟利益。儘管如此，Brookfield將根據其對Brookfield賬户的受託責任，根據每個Brookfield賬户的管理文件和Brookfield的內部政策和程序，做出分配和估值決定。
此外，Brookfield預計將達成正式或非正式安排(包括與一名或多名共同投資者和/或戰略投資者)，根據這些安排，Brookfield將從向此類投資者提供共同投資機會中直接或間接地從經濟上受益。關於此類安排，Brookfield可同意提供降低費用和/或獎勵補償(或其回扣)，包括就該等投資者在Brookfield賬户的投資提供費用和/或獎勵補償(或其回扣)，前提是該投資者未獲分配一定數量的共同投資機會。因此，在某些情況下，Brookfield將受到激勵，將更大比例的投資機會分配給共同投資者，而不是在缺乏此類安排和經濟激勵的情況下分配。此外，Brookfield對共同投資機會的分配可能會在其他方面使Brookfield受益，包括此類投資者對一個或多個Brookfield賬户的投資。
•共同投資的分配。投資Brookfield Infrastructure(以及我們在任何Brookfield帳户中的投資)不會使任何股東有權獲得共同投資機會，股東將沒有任何權利獲得將沒有任何權利獲得
共同投資。只要我們投資的Brookfield賬户將共同投資機會分配給Brookfield Infrastructure，股東通常只會間接地獲得共同投資機會。
在Brookfield根據其酌情決定權決定向本集團(或本集團投資的Brookfield賬户)提供並執行的投資機會時，投資機會的分配如果超過了對我們集團(或我們投資的Brookfield帳户，在某些情況下，Brookfield將低於相關Brookfield帳户的管理協議所允許的最大集中度)適當或合適的金額，Brookfield可行使其唯一和絕對的酌情權，向一個或多個投資者(包括Brookfield帳户、Brookfield Infrastructure(作為Brookfield帳户的投資者)、Brookfield員工和/或第三方)提供以Brookfield確定的條款和條件作為共同投資者參與此類機會的能力。此外，Brookfield可以向投資者提供潛在的共同投資機會，這些機會對適用的投資機會具有潛在的戰略利益，包括我們集團(作為Brookfield帳户的投資者)和/或其他Brookfield帳户(統稱為，戰略聯合投資者“)。無論可用投資機會是否超過適用於本集團(或我們投資的Brookfield帳户)的金額，共同投資機會均可提供給Strategic Co-Investors，因此，戰略共同投資者的參與將減少本集團(或該Brookfield帳户)可獲得的投資機會。
在Brookfield決定向一個或多個潛在的共同投資者提供共同投資機會的情況下，Brookfield通常擁有廣泛的自由裁量權，可以決定將共同投資機會分配給誰以及以什麼相對金額分配。關於共同投資機會分配的決定將基於當時存在的事實和情況以及Brookfield完全酌情認為相關的當時存在的因素(包括需要Brookfield做出主觀決策的因素)，可能不同於確定任何其他共同投資機會分配時使用的那些因素。
為免生疑問，Brookfield和Brookfield Infrastructure通常將直接和/或以Brookfield帳户投資者的身份獲得共同投資機會。然而，Brookfield可能會代表Brookfield Infrastructure確定Brookfield Infrastructure將不會或不能(完全或不能)參與共同投資機會。Brookfield還可以將我們集團參與共同投資機會的權利轉讓給任何其他個人或實體，包括其他Brookfield賬户。
此外，但在符合上述規定的情況下，Brookfield亦可決定根據與該等投資者或其他人士訂立的合約或其他安排，一般向某些投資者(但不包括本集團及/或其他處境類似的投資者)提供有關所有或選定地域、行業或其他未來共同投資機會的優先權利。Brookfield可能成立和管理一個或多個投資工具或賬户，投資者將通過這些投資工具或賬户參與共同投資機會。納入此類計劃及其條款將由Brookfield自行決定，其中可能包括上述部分或全部因素。
共同投資機會的分配引起了利益衝突的考慮，包括Brookfield受到激勵，以使Brookfield受益的方式分配此類機會，而不是通過從共同投資者那裏獲得費用和/或激勵性補償(包括向某人分配此類共同投資機會，以鼓勵該人與Brookfield建立關係或擴大他們的關係)，以及如果就現有投資授予共同投資機會，則參與該共同投資機會的投資者就此類投資向Brookfield支付的直接或間接金額將由Brookfield決定。
過去的分配決定不一定代表未來的分配決定，作為Brookfield賬户的投資者，我們集團直接或間接獲得的共同投資機會的實際數量可能顯著高於或低於歷史上提供的機會。此外，在某些情況下，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)將承擔與未完成的共同投資相關的成本。請參閲“共同投資費用“和”促進投資和共同投資“下面。儘管有上述激勵措施，Brookfield始終努力按照其受託責任和相關Brookfield賬户管理文件中規定的披露，以公平和公平的方式分配共同投資機會。
Brookfield Infrastructure關於共同投資機會的回報可能會超過其一般回報，或我們投資的Brookfield賬户或其他特定投資的回報，特別是對於其投資不受任何(或減少)管理費、套利分配或支付給Brookfield的類似補償的共同投資機會。
此外，沒有要求Brookfield賬户提供的任何共同投資必須在同一時間或以相同的條件為每個共同投資者進行或處置。例如，投資者(包括Brookfield Infrastructure)可能在不同的時間參與共同投資機會(例如Brookfield Infrastructure或我們投資的Brookfield賬户)，可以在共同投資者參與此類共同投資機會之前提供臨時債務或股權融資或以其他方式促進共同投資)，這也將影響此類共同投資者相對於Brookfield Infrastructure實現的回報。
如果Brookfield和/或Brookfield Infrastructure參與共同投資機會，Brookfield可決定其和/或Brookfield Infrastructure(視情況而定)使用證券為其全部或部分出資。Brookfield將全權酌情決定其及/或Brookfield Infrastructure的融資形式，考慮其認為在當時情況下相關的因素，以期促進完成適用的交易，包括但不限於：(A)相關Brookfield賬户及其共同投資者是否有能力以現金為適用的投資提供資金；(B)適用的證券出資是否預期對適用資產的賣傢俱有吸引力；及/或(C)適用的證券出資預期是否會增加適用的共同投資者。這種使用證券融資的決定可能只符合Brookfield的利益，而不是我們的單位持有人和其他共同投資者的利益，而且這種決定可能會導致不利的後果，包括交易執行的可能性降低和/或資產的購買價格上升。Brookfield將全權酌情決定其出資證券的價值，該價值可能基於股票在一段時間內的成交量加權平均價格、股票在適用交易結束日的收盤價，或在這種情況下它認為公平合理的其他估值。另請參閲“投資機會的分配“以上和”價值的釐定“下面。
•共同投資費用。共同投資者(包括(A)投資於本集團提供的共同投資機會的第三方共同投資者，以及(B)Brookfield Infrastructure在其投資的Brookfield賬户提供的機會中共同投資的範圍)，在某些情況下，可按比例承擔與其共同投資相關的費用、成本和支出，包括與發現、調查、開發、收購或完成、所有權、維護、監控、對衝、融資和處置共同投資相關的費用、成本和支出。
Brookfield將努力在Brookfield Infrastructure及其聯合投資者(或我們投資的Brookfield帳户及其聯合投資者，包括Brookfield Infrastructure)之間按比例分配此類費用、成本和支出。儘管如上所述，第三方共同投資者(包括簽約承諾通過Brookfield管理的共同投資工具或計劃參與共同投資機會的共同投資者)通常不會支付或以其他方式承擔與未完成的共同投資機會相關的費用、成本和開支(統稱為“中斷交易費用、成本和開支”)，在這種情況下，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能會承擔費用，可歸因於潛在共同投資者的成本和支出，即使我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)無法(由於投資集中度限制或其他原因)獨自完成全部投資。出現這種情況的原因有很多，包括在停止尋求共同投資機會時，第三方共同投資者(A)尚未確定(或尚未確定其預期分配)，(B)尚未承諾進行這種潛在投資，或(C)未按合同同意承擔此類費用、費用和開支。儘管如上所述，在所有情況下，Brookfield(以Brookfield Infrastructure的共同投資者或潛在共同投資者的身份)和Brookfield Infrastructure(以其投資的Brookfield賬户的共同投資者或潛在共同投資者的身份)將不承擔與以下相關的破裂交易費用、成本和支出：(A)它同意支持(通過後盾或類似安排)的超額機會的任何部分，以期將該部分超額機會辛迪加給第三方共同投資者，以及(B)其以共同投資者或潛在共同投資者的身份在投資機會中按比例分配的份額，但在就該機會提出具有約束力的要約之前該機會已停止追逐的範圍內。
•促進投資和共同投資。為及時有效地促進投資活動，Brookfield、本集團或其他Brookfield賬户將不時為最終將由本集團、另一個Brookfield賬户(包括本集團投資的Brookfield賬户)或共同投資者分享的投資提供存款或產生其他成本和開支(其中包括使用貸款安排和/或出具擔保或信用證)。提供這些融資安排是為了促進Brookfield認為符合我們最佳利益(或我們投資的Brookfield賬户的最佳利益)的投資。但對於這些形式的支持，我們的集團或我們集團投資的Brookfield賬户可能會失去投資機會，例如，如果Brookfield賬户尚未完成其籌款期限，如果尚未確定共同投資者。Brookfield認為，通過這種方式以及作為Brookfield平臺一部分的投資者或對Brookfield(包括我們的集團和其他Brookfield賬户)表現出一貫和長期承諾的投資者進行的投資，為我們的集團(以及我們投資的Brookfield賬户)提供整體好處，並通過參與這些協同安排並從中受益，提高我們股票的吸引力。然而，這些安排會引起利益衝突的考慮。
根據該等安排，有關投資者(不論是Brookfield、本集團、另一Brookfield賬户或共同投資者)將須向相關融資提供者(不論是Brookfield、本集團或另一Brookfield賬户)償還所產生的按金及其他費用、成本及開支，並須根據與該投資者議定的條款承擔適用於該等融資活動的費用。預期該等投資者將償還根據為其利益而出具的貸款安排或信用證而到期及應付的任何款項，但不能保證任何該等投資者會承擔該等費用、成本及開支或不會拖欠其償還該等款項的責任，在此情況下，該等款項將不成比例地由融資提供者承擔。在某些情況下，例如短期融資期限，這些安排將不包括在這種情況下Brookfield酌情決定支付給投資資助方的任何利息或其他補償。
此外，本集團(或本集團投資的Brookfield賬户)獲準提供臨時債務或股權融資(其中包括緊急資金或作為後續投資的一部分)，以連接與現有共同投資相關的潛在共同投資或後續投資(包括在將共同投資或後續投資分配和/或辛迪加(視情況而定)給共同投資者之前)，但僅限於本集團(或我們投資的Brookfield賬户)獲準進行此類投資。對於任何此類臨時投資，本集團(或我們投資的相關Brookfield賬户)可能會產生費用、成本和開支，其中包括與借款和/或對衝活動有關的費用、成本和開支(例如，對衝可能會產生費用、成本和開支，包括與借款和/或對衝活動有關的費用、成本和開支)(例如，對衝貨幣、利率或其他風險)。在潛在投資未完成的情況下，這些費用、成本和支出將被視為違約交易費用、成本和支出(見“共同投資費用“(上圖)。在此類情況下，Brookfield Infrastructure(或我們所投資的Brookfield帳户)仍可在Brookfield確定符合我們的最佳利益的情況下，按照此類共同投資者在相關時間協商(並同意)的條款將投資出售給共同投資者，例如出於減少我們對此類投資的風險敞口或將其他參與者納入投資的願望。
•客户和其他關係。Brookfield和Oaktree分別與大量開發商、機構、公司和其他市場參與者(統稱為，Brookfield客户關係“)。這些Brookfield客户關係持有和追求的投資與我們集團和我們集團投資的Brookfield賬户持有和追求的投資類似，包括某些可能代表我們集團和我們投資的Brookfield賬户的適當投資機會的投資。
這些Brookfield客户關係可能會與我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)爭奪投資機會。Brookfield將尋求保持這種Brookfield客户關係，包括在我們投資的新Brookfield賬户建立之後。在決定是否代表我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)尋求特定的機會時，我們公司的董事會將考慮這些關係，考慮到這種關係及其對機會的可用性和/或定價的影響，可能存在不代表我們的集團(或我們的集團投資的Brookfield賬户)追求的某些機會。此外，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)可以與Brookfield Infrastructure共同投資(或建立合資企業或其他類似安排)，或以其他方式與Brookfield客户關係共同尋求投資機會，特別是與此類客户的關係，而與此類客户的關係可能會影響合夥企業的普通合夥人就此類投資做出的決定。
•與二級基金髮生衝突。Brookfield贊助、管理和投資某些專注於進行二次投資的Brookfield帳户(如Brookfield帳户、二級基金“)，包括對第三方管理的集合投資工具的投資(”第三方車輛)、第三方工具和相關投資的資本重組(統稱為，二次投資“)。這些次級投資可能受到有利於次級基金的重大治理、控制和/或少數股權保護。我們投資和組合投資的集團Brookfield Account預計將與此類第三方普通合夥人及其管理的工具競爭投資機會，並有望管理相互競爭的資產。例如，在競爭性拍賣過程中，一方面第三方普通合夥人(和/或其管理的工具)，以及我們投資的集團和/或Brookfield賬户，另一方面可能是潛在的競標者。同樣，第三方普通合夥人(和/或其管理工具)可以投資於與我們集團或Brookfield賬户持有的資產競爭的資產，我們在Brookfield賬户中投資，以爭奪市場份額或其他事項。
為了緩解這些情況下的潛在利益衝突，Brookfield可以(但沒有義務)採取以下一項或多項行動(由Brookfield自行決定)：(I)使二級基金在其本來有權投票的情況下保持被動或迴避，這意味着二級基金在某些決定方面服從第三方普通合夥人或其管理工具中的第三方投資者的決定或判斷；(Ii)導致二級基金僅持有沒有治理權的投資的非控股權益；(Iii)將此事轉介一名或多名與Brookfield無關的人士；。(Iv)就該事宜徵詢本集團獨立董事或我們所投資的Brookfield帳户及/或第二基金(Brookfield認為適當)的顧問委員會的意見，並徵得其同意；。或(V)設立道德屏障或信息屏障(這可能是暫時的，目的有限)，旨在將Brookfield投資專業人員一方面代表二級基金獨立行事，另一方面在我們的集團和/或我們投資的Brookfield賬户的支持下，在各自的法律顧問和其他顧問的支持下。
在任何時候，Brookfield都將努力公平、公正和公正地對待所有Brookfield賬户。然而，不能保證布魯克菲爾德採取的任何行動或措施在任何特定情況下都是可行或有效的，也不能保證其自身利益不會影響其行為，而且如果布魯克菲爾德沒有面臨這些利益衝突，布魯克菲爾德賬户的結果可能會不如其他情況。此外，預計布魯克菲爾德採取的行動和措施將根據每種情況的特定事實和情況而有所不同，因此，在處理這些情況的方式上將存在一定程度的差異和潛在的不一致。
•某些非控股關聯公司追逐投資機會。與Brookfield有關聯的某些公司(A)全部或部分由Brookfield以外的人控制，例如，包括Brookfield不完全控制的與第三方的合資企業或類似安排，和/或(B)不與Brookfield就投資決策進行協調或協商。非受控附屬公司“)。此類非受控關聯公司的投資目標可能與我們投資的集團或Brookfield賬户重疊，因此可能會產生衝突。例如，該等非受控聯屬公司或由該等非受控聯屬公司管理的投資工具會不時尋求適合本集團或我們投資的Brookfield帳户的投資機會，但由於該等非受控聯屬公司不會與Brookfield磋商及/或不受Brookfield控制，故無法向我們或該等Brookfield帳户提供該等投資機會。
與投資有關的衝突
正如在這份Form 20-F年度報告中指出的那樣，我們的集團預計將受益於它與Brookfield和Brookfield的專業知識和資源的聯繫。Brookfield認為，在其綜合投資平臺內運營符合其所有客户的最佳利益，包括我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户。然而，作為更廣泛的Brookfield平臺的一部分，會引發實際和潛在的衝突。
•對其他Brookfield客户的建議可能與我們集團的利益衝突。鑑於Brookfield的投資和相關業務活動的廣泛範圍：(I)Brookfield及其人員將就當前或未來的Brookfield帳户和/或Brookfield提供的建議與Brookfield向我們集團和/或我們集團投資的Brookfield帳户提供的建議相競爭或衝突，或可能涉及與我們集團和/或我們集團投資的Brookfield帳户不同的行動時機或性質，以及(Ii)Brookfield帳户和/或Brookfield的投資可能具有稀釋或以其他方式不利價值的效果，我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户的價格和/或投資策略。例如，當另一個Brookfield賬户在我們的集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户的投資組合決策之前或同時管理或實施投資組合決策時，市場影響、流動性限制和/或其他因素可能導致我們的集團獲得不太有利的結果，支付更高的交易成本，或處於其他不利地位。
在就我們的投資或我們集團投資的Brookfield賬户做出某些決定時，如果與一個或多個其他Brookfield賬户的利益競爭或不同，Brookfield可能會面臨我們集團(和/或我們集團投資的Brookfield賬户)的利益與該等其他Brookfield賬户的利益之間的某些利益衝突。如果Brookfield有權從其他Brookfield賬户獲得比我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户更高的費用，在這種情況下，投資組合經理有權從其他Brookfield賬户獲得比我們和/或我們集團投資的Brookfield賬户更高的基於業績的補償，在這種情況下，這些潛在的衝突將會加劇，其中Brookfield(和/或關聯方投資者)在其他Brookfield賬户中的專有投資比我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户更大，或者由於以下原因而對特定戰略或機會存在能力限制，例如，適用於Brookfield的頭寸限制和/或監管報告義務。此外，隨着投資隨着時間的推移而變化，預計還會出現更多的利益衝突，包括由於早先的投資分配決定。對於其他Brookfield賬户的投資和撤資決定可能不考慮本集團和/或本集團投資的Brookfield賬户的利益，即使該等決定是由我們的(直接或間接)投資活動提供信息和/或(直接或間接)對本集團產生不利影響的。
此外，某些Brookfield賬户(和/或此類Brookfield賬户的投資組合公司)向以下第三方提供投資銀行和其他諮詢服務：(I)關於本集團(或本集團投資的Brookfield賬户)投資或正在進行投資的第三方和/或(Ii)我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)可能投資或尋求投資的發行人。在這種情況下，此類Brookfield帳户(和/或此類Brookfield帳户的投資組合公司)的利益可能與我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)的利益衝突，而我們(或我們正在投資的Brookfield帳户)可能會在尋求某些投資時與此類Brookfield帳户競爭。
合夥企業的普通合夥人和Brookfield中的不同業務部門和團隊可能會採取不同於合夥人普通合夥人和Brookfield的其他領域的觀點，並做出不同的決定或建議。合夥企業的普通合夥人和Brookfield內部的不同投資組合管理團隊可能會以與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)不同或不利的方式，對他們建議的Brookfield帳户做出決定或採取(或避免採取)行動。這樣的團隊可能不會與Brookfield Infrastructure的投資組合管理團隊(或我們投資的Brookfield帳户)共享信息，包括由於某些信息障礙。請參閲“數據和信息共享“下面。
特別是，專注於進行二次投資的Brookfield賬户預計將投資於第三方工具。雖然此類Brookfield帳户預計將就此類第三方工具的某些控制權(並向其提供戰略建議)進行談判，但就限制Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)與Brookfield附屬公司進行交易的管理文件的規定而言，此類第三方工具不會被視為Brookfield帳户，也不會被視為Brookfield的“附屬公司”。因此，Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield賬户)將不會受到限制，無法從此類第三方基金或其他投資工具購買投資、向其出售投資或以其他方式與其進行交易。此類Brookfield帳户及其投資的第三方工具的利益可能與Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的利益衝突，包括在此類其他Brookfield帳户對此類第三方工具行使(或拒絕行使)控制權或以與Brookfield對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的建議不同的方式向其提供戰略建議的情況下。
•人員配置。Brookfield將投入其認為必要的時間，以適當的方式處理我們集團的業務以及我們集團投資的每個Brookfield賬户。然而，為一個Brookfield帳户工作的各個團隊和人員也將處理與其他Brookfield帳户相關的事務。因此，在我們集團和其他Brookfield賬户之間的人員分配以及此類其他戰略可能會出現衝突。例如，某些預期將把業務時間奉獻給我們集團的投資專業人士也被合同要求並將把相當大一部分業務時間投入到其他Brookfield賬户的管理和運營中，這種情況可能會導致此類投資組合經理和/或處於類似地位的其他人員的利益衝突。
•綜合投資平臺、信息共享和相關交易限制。正如本文其他地方指出的那樣，Brookfield是一家全球另類資產管理公司，管理着大量資產，擁有、管理和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產、業務和投資工具的悠久歷史。除非另有説明，Brookfield通常以一體化的方式管理其投資和業務線，沒有其他公司可能實施的信息障礙，以分離某些投資團隊，使一個團隊的活動不會限制或以其他方式影響另一個團隊的活動。Brookfield認為，以一體化的方式管理其投資和資產管理平臺符合Brookfield客户的最佳利益，包括我們的集團和我們集團投資的Brookfield客户，使他們能夠利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的觸角、關係和市場地位，尋找投資機會和交易流程、財務資源、進入資本市場以及管理和運營需求。除其他事項外，Brookfield將可以通過其平臺訪問與業務運營、趨勢、預算、客户和/或用户、資產、資金和其他指標有關的信息，Brookfield使用這些信息來確定和/或評估我們集團和我們集團投資的Brookfield賬户的潛在投資，並促進投資管理，包括通過運營改進。Brookfield相信，以整合的方式管理其更廣泛的投資和資產管理平臺，包括共享通過該平臺獲得的信息和數據，將為Brookfield賬户提供更強大的交易來源、投資和資產管理能力，以及相關的協同效應，包括更好地預測宏觀經濟和其他趨勢，併為Brookfield賬户(包括我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户)做出更明智的決策。
與此同時，這種程度的整合導致了某些監管、法律、合同和其他考慮因素，在某些情況下，這些考慮因素限制了某些活動，如果Brookfield以不同的方式管理其平臺(例如，在有圍牆的環境中)，則不會出現這些活動，並且Brookfield需要在正常過程中管理這些活動。例如，我們集團買賣某些證券的能力(以及我們集團投資的Brookfield賬户的能力)將不時受到適用證券法、監管要求、Brookfield持有的信息、適用於Brookfield的合同義務、與Brookfield和Brookfield賬户(包括我們集團和我們集團投資的Brookfield賬户)相關的潛在聲譽風險的限制，以及Brookfield旨在遵守這些和類似要求的內部政策的限制。因此，由於Brookfield在本集團以外的活動(和/或本集團投資的Brookfield賬户)、法規要求、政策和聲譽風險評估，Brookfield不會不時為本集團(和/或本集團投資的Brookfield賬户)從事交易或其他活動，或執行有利於本集團(和/或本集團投資的Brookfield賬户)的某些權利。
Brookfield將擁有有關公司的重要非公開信息，這些信息將限制我們(以及我們投資的Brookfield賬户)在特定時間內買賣與這些公司(或潛在的其他公司)相關的證券的能力。例如，Brookfield在其平臺上對各種公司和資產進行控制權投資，其人員在Brookfield投資的投資組合公司(包括代表我們集團投資的Brookfield賬户)的董事會中佔有席位，或擁有董事會觀察權。此外，Brookfield經常在其平臺上獲取與其認為的投資機會有關的機密信息。因此，Brookfield交易其擁有重大非公開信息的公司的證券的能力將受到限制和/或限制，即使這些信息不是為了Brookfield賬户的利益而獲得的，而Brookfield賬户被限制進行投資。這將對我們在特定時間內進行和/或處置某些投資的能力造成不利影響。
此外，就某些法律和法規而言，被信息障礙分隔的Brookfield、Brookfield企業(例如PSG和Oaktree)及其賬户以及Brookfield賬户(包括我們的集團)被視為關聯企業。因此，預計Brookfield、被信息障礙分隔的Brookfield業務及其賬户以及Brookfield賬户將不時在一個或多個相同的發行人中持有頭寸(在某些情況下將是重要的)。因此，Brookfield需要為某些證券法目的(包括根據美國證券法第144條的交易限制，遵守交易法第13條的報告義務和交易法第16條的報告和短期週轉利潤返還義務)和其他監管目的(包括：(I)公用事業公司和公用事業控股公司；(Ii)銀行控股公司；(Iii)廣播牌照、航空公司、鐵路、水運公司和卡車運輸公司的所有者；(Iv)賭場和博彩業務；和(V)公共服務公司(如提供燃氣、電力或電話服務的公司)。因此，被信息障礙隔開的Brookfield、Brookfield業務和/或其他Brookfield賬户的活動可能會導致我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户更早地公開披露投資，對我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户交易的限制(包括在特定時間進行或處置某些投資的能力)，對我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户所作投資價格的不利影響，潛在的短期利潤交出、處罰和/或監管補救措施，或以其他方式為我們的集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户製造利益衝突。
因此，在某些情況下，Brookfield可能會限制、限制或減少我們集團的投資金額(或我們集團投資的Brookfield賬户的投資)。此外，我們集團或我們集團投資的Brookfield賬户所做的某些投資在收購後可能會受到法律和/或其他轉讓限制。當面臨上述限制時，Brookfield一般會避免超過門檻，因為超過門檻可能會對Brookfield有效開展業務活動的能力產生不利影響。Brookfield還可以減少我們(和Brookfield Account)在可獲得性有限的投資機會中的權益，或限制我們的集團(或我們的集團投資的Brookfield Account)參與該投資機會，或者Brookfield考慮到某些監管或其他要求而決定限制其總投資，以便其他追求類似投資策略的Brookfield Account能夠獲得該投資機會的權益。Brookfield可以決定不從事可能對我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)有利的某些交易或活動，因為按照適用法律從事此類交易或活動將導致Brookfield的重大成本或行政負擔，或造成交易或其他錯誤的潛在風險。
此外，Brookfield在以綜合方式管理其投資和資產管理平臺時將出現某些潛在的衝突考慮。例如，在尋求有效地管理所有Brookfield帳户的業務活動時，Brookfield可以酌情決定在某些時間對某些Brookfield帳户應用某些限制，但不對其他帳户應用某些限制，同時考慮到它認為適當的相關事實和情況。此外，雖然Brookfield將擁有或從整個平臺(包括所有Brookfield賬户和/或他們的投資組合公司、戰略、業務和運營)獲得信息，但Brookfield也將把這些信息用於其自身的業務和投資活動以及Brookfield賬户的業務和投資活動。
在綜合環境中經營，預計也會導致Brookfield、Brookfield Account和/或投資組合公司持有與我們集團、我們集團投資的Brookfield Account或其投資組合公司不同或可能不利的頭寸，或導致Brookfield、Brookfield Account和/或投資組合公司從我們集團和/或我們集團投資的Brookfield Account的業務和投資活動中受益(反之亦然)。例如，Brookfield代表另一個Brookfield帳户或其本身投資特定公司的能力可以通過從我們集團或我們集團投資的Brookfield帳户的投資活動中獲得的信息來增強。這些整合的平臺協同效應預計將為Brookfield、Brookfield賬户和投資組合公司以及Brookfield的關聯公司和相關方(包括那些獨立管理的公司和他們的賬户)提供實質性好處，而不會向正在使用信息的Brookfield賬户補償，因為Brookfield與其關聯公司和關聯方共享有關Brookfield賬户和/或投資組合公司的信息。例如，Brookfield將與Brookfield平臺其他成員的Brookfield帳户及其帳户免費共享針對投資組合公司投資而準備的投資研究報告(根據信息障礙和相關協議)。請參閲“橡樹樹“和”布魯克菲爾德的公共證券集團“下面。 雖然Brookfield認為，通過利用Brookfield的長期運營歷史、廣泛的覆蓋範圍和跨行業和地域的專業知識，在其平臺上共享信息會使Brookfield賬户整體受益，但這種做法會引發衝突，因為Brookfield有動機為我們的集團(以及我們集團投資的Brookfield賬户)尋求和管理投資，這些投資的數據和信息可以通過使整個平臺上的Brookfield、Brookfield賬户和/或其投資組合公司受益的方式來利用，包括Brookfield本來不會進行的投資，或者以低於Brookfield在正常情況下尋求的條款進行的投資。
雖然Brookfield將在綜合基礎上管理其投資和資產管理平臺，但不能保證管理我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户的投資專業人員在任何給定時間點都可以訪問和/或瞭解Brookfield瞭解的所有信息。相反，在集成環境中運營可以為Brookfield提供對Brookfield可能已經獲得的與對另一個Brookfield帳户的投資相關的信息的訪問和了解，這可以為這些如果不是因為其在Brookfield的平臺中的位置而不存在的其他Brookfield帳户提供好處。Brookfield將沒有任何義務或其他義務為我們的集團、我們集團投資的Brookfield賬户和/或任何投資組合公司提供所有此類信息。.
•數據管理。在其認為必要或適當的範圍內，Brookfield將自行決定向我們的集團、我們的投資和/或其他Brookfield賬户及其投資組合公司提供數據管理服務。數據持有者“)。除其他外，此類服務可包括協助獲取、分析、整理、處理、包裝、組織、測繪、持有、轉換、增強、營銷和銷售數據，以便通過與第三方和/或直接與數據持有者的許可和/或銷售安排實現貨幣化。在所提供的範圍內，這些服務將受到以下討論的限制以及適用的合同和/或法律義務或限制，包括在使用重大非公開信息方面。此外，如果是與我們的集團或我們的一項投資達成安排，我們將直接或間接承擔我們適當份額的相關賠償。此外，Brookfield可全權酌情決定，在適用法律和法規(包括隱私法律和法規)的約束下，一個數據持有者的數據可以與其他數據持有者的數據合併，來自該合併數據集的任何收入將在Brookfield自行決定的公平和公平的基礎上在Brookfield和適用數據持有者之間分配，如果Brookfield隨後確定此類更正是必要的或可取的，Brookfield可以進行更正分配。
Brookfield對任何數據管理服務的補償可能包括通過任何許可和/或銷售安排產生的收入的一定比例、費用、特許權使用費以及成本和費用補償(包括啟動成本和與從事相關事務的人員相關的可分配間接費用(包括工資、福利和其他類似費用)。這筆補償不會抵消管理或其他費用，也不會以其他方式與數據持有人、我們的集團、其他Brookfield賬户、他們的投資組合公司或股東分享。Brookfield可以在Brookfield(包括其他Brookfield帳户和/或其投資組合公司)內免費共享其數據管理服務的產品，在這種情況下，數據持有者預計不會因向Brookfield提供其數據而獲得任何財務或其他利益。提供數據管理服務將激勵Brookfield進行產生大量數據的投資，包括代表我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户。雖然所有投資都將在我們集團(或相關Brookfield賬户)的投資授權範圍內，並與我們集團(或相關Brookfield賬户)的投資目標一致，但它們可能包括Brookfield本來可能不會進行的投資，或者如果沒有提供數據管理服務，Brookfield尋求獲得的條款不如Brookfield的投資。
•Brookfield帳户的投資條款可能對另一個Brookfield帳户有利或不利。在為我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其他Brookfield賬户做出投資決策時，Brookfield會不時面臨我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的利益與其他Brookfield賬户的利益之間的某些利益衝突。例如，根據適用法律和管理文件中包含的任何限制，Brookfield可不時導致我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)投資於Brookfield關聯公司或由Brookfield提供諮詢的公司的證券、銀行貸款或其他義務，或Brookfield賬户擁有股權、債務或其他權益的公司的證券、銀行貸款或其他義務，或從事導致其他Brookfield賬户獲得經濟利益、被免除債務或剝離投資的投資交易。例如，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可以不時地對實體進行債務或股權投資，這些實體預計將使用此類投資的收益償還另一個Brookfield賬户的貸款。視情況而定，如果我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)投入更多資金，從而提供足夠的資金償還該等其他Brookfield賬户，則該其他Brookfield賬户將受益，或者如果貸款仍未償還，且該Brookfield賬户繼續根據現有貸款獲得付款，如果從該Brookfield賬户的角度來看，貸款條款具有吸引力(包括有吸引力的利率)，則該Brookfield賬户將受益。或者，不時會有另一個Brookfield賬户在進行投資，該投資可用於償還我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的貸款(這可能會比我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的預期發生得更早，這將帶來相反的衝突。同樣，這種衝突在其他情況下也存在。例如，在某些情況下，Brookfield賬户將與我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)投資的發行人進行私有化、資產購買或其他重大交易，這可能導致我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)比預期更早支付。如果我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的活動提高了其他Brookfield賬户在公司投資和與公司相關的活動方面的盈利能力，Brookfield可以在代表我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)採取行動時考慮這些其他Brookfield賬户的利益。請參閲“與關聯方的投資“下面。
此外，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其他Brookfield賬户或他們的投資之一可能與第三方(或投資於與第三方已有協議的資產或投資組合公司)簽訂協議，限制其他Brookfield賬户(包括我們投資的集團或Brookfield賬户)從事潛在競爭行動的能力，例如在定義的地理區域內開發競爭資產。這些協議可能會對我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)尋求有吸引力的投資機會的能力產生不利影響。如果我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資之一已實施此類限制，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能會不時試圖誘使其交易對手放棄此類限制，以使另一個Brookfield賬户受益。在這些情況下，我們不會向我們的股東或董事會提供任何同意或通知。
•投資組合公司和Brookfield帳户之間的衝突。我們的集團、我們集團投資的Brookfield賬户和/或我們的一項(直接或間接)投資與Brookfield、其他Brookfield賬户和/或他們的一項或多項投資之間將存在衝突。例如，另一個Brookfield帳户的投資組合公司可能是我們集團一項或多項(直接或間接)投資的競爭對手、客户、服務提供商或供應商。在這種情況下，其他Brookfield賬户和/或其投資組合公司可能會採取對本集團、本集團投資的Brookfield賬户和/或本集團的一項(直接或間接)投資產生不利後果的行動，例如尋求增加其市場份額，損害本集團的利益，從本集團的投資中撤出業務，轉而支持以更具競爭力的價格提供相同產品或服務的競爭對手，或以本集團(直接或間接)投資供應商的身份提高其產品價格，或對我們的(直接或間接)投資提起訴訟。此外，在這種情況下，Brookfield可能不會代表我們的集團、我們集團投資的Brookfield賬户或我們集團的(直接或間接)投資組合公司採取某些行動，這可能會導致另一個Brookfield賬户受益(反之亦然)。Brookfield實施了旨在緩解此類潛在利益衝突的政策和程序。這樣的政策和程序可能會減少Brookfield Account投資組合公司之間的業務活動，這將對我們集團的投資組合公司(或我們投資的Brookfield帳户)產生負面影響，從而對我們的集團或我們投資的Brookfield帳户產生整體負面影響。然而，另一個Brookfield賬户或其投資組合公司可能會繼續採取此類行動，對我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資組合公司造成不利後果，Brookfield在這方面不會有任何義務或義務。
•與關聯方的投資。鑑於Brookfield的活動範圍廣泛，在某些情況下，我們集團將(直接或通過Brookfield賬户間接)投資於Brookfield和/或其他Brookfield賬户(包括共同投資賬户)持有股權或債務頭寸的資產或公司，或Brookfield或另一Brookfield賬户在本集團投資後投資(股權或債務頭寸)的資產或公司。例如，Brookfield和/或另一個Brookfield帳户(包括共同投資帳户)不時將：(A)與我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)進行聯合交易；(B)根據其酌情決定權，與我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)一起投資，以促進投資(例如，在產能過剩的情況下)或促進遵守特定的法律、法規或類似要求；(C)是我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)的某些投資的借款人或貸款人；和/或(D)投資於發行人資本結構的不同水平。由於本文描述的各種衝突和相關問題，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能在Brookfield或其他Brookfield賬户實現一般或特定投資利潤的期間蒙受虧損，或者可能實現比不存在本文描述的衝突的情況下更低的利潤或更高的虧損。
Brookfield和其他Brookfield賬户在整個公司資本結構中投資於廣泛的資產類別，包括債務頭寸(相對於我們集團的頭寸的初級或高級頭寸(或我們投資的Brookfield賬户))和股權證券(普通股或優先股)。我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資組合中的一個或多個公司可能會持有公司資本結構一部分的權益，而另一個Brookfield賬户或其投資組合中的一個或多個公司則持有另一部分的權益。在這種公司或財產遭遇困境或破產的情況下，這種利益衝突將會加劇。在這種情況下，其他Brookfield賬户或其他財團，包括Brookfield、Oaktree或Oaktree賬户，可能持有優先於我們集團的權益(或我們投資的Brookfield賬户)，並可能尋求接管此類公司或財產。在這種情況下，參與此類資產的Brookfield Account、Oaktree和/或Oaktree Account可能會採取不利於我們集團(或我們投資的Brookfield Account)利益的行動。或者，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能對Brookfield或另一個Brookfield賬户投資的公司進行投資，而該公司可能已經經歷(或未來可能經歷)困境或破產。我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能會成功地擺脱這種困境，也可能不會。如果資產在現有貸款上接近違約，而我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能沒有能力進行額外投資以維持其在資產中的地位(要麼是因為我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)沒有可用的承諾或其他限制)，那麼這些當事人與我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)之間的衝突將更加明顯。在這種情況下，Brookfield、Brookfield Account、Oaktree和/或Oaktree Account可能會以相對較小的投資獲得該公司的股份或接管該公司的管理(及其相關風險)，從而損害我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)。
Brookfield Account和其他財團成員在某些投資中的權益可能與我們集團(或我們投資的Brookfield Account)的權益不同，可能會在不同的時間、不同的價格、不同的觀點(包括不同的投資目標和其他考慮因素)被收購，並受到不同的條款和條件的約束。此外，如果我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)在另一個Brookfield賬户之後獲得資產或公司的權益，我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的參與可能會給該Brookfield賬户帶來直接或間接的財務利益，否則不會獲得這種利益。此外，Brookfield賬户和其他財團成員可以在與我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)不同的時間和條款處置其在適用投資中的權益，包括Brookfield賬户促進投資以期在交易完成後將其投資份額轉售給第三方的情況(在某些情況下，可能導致Brookfield賬户因此類出售(或與此類出售相關)而獲得補償)，或者Brookfield賬户和/或此類財團成員尋求將資本重新分配到其他機會、降低風險、或以與我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)不同的方式管理他們的投資，這可能會對我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)的投資價值和/或流動性產生不利影響。在任何此類情況下，此類Brookfield帳户在出售適用投資時可能會以不同於我們(或我們所投資的Brookfield帳户)的價值出售權益，甚至可能高於我們的價值。如果我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)與另一個Brookfield賬户一起投資，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能希望以不同於此類Brookfield賬户的方式管理其投資，但可能會因為Brookfield賬户而受到限制。
此外，我們的集團、我們集團投資的Brookfield賬户、Brookfield和/或另一個Brookfield賬户可以不時地聯合收購資產組合，以期根據相關的投資授權分割資產。在這種情況下，Brookfield將決定與投資有關的條款和條件，包括與每項資產相關的購買價格，該價格可能不代表如果交易只涉及收購我們集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)最終保留的資產，我們(或我們集團投資的Brookfield賬户)將支付的價格。在某些情況下，我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)可能對分配給Brookfield或另一個Brookfield賬户的資產有剩餘負債，包括潛在的税務負債。此外，Brookfield不時會尋求代表我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)和一個或多個其他Brookfield賬户一起出售資產，包括因為Brookfield認為這符合我們集團的最佳利益(或我們投資的Brookfield賬户)，每個參與的Brookfield賬户這樣做和/或因為它相信我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)和每個適用的Brookfield賬户將產生額外的價值，作為聯合投資組合或平臺銷售的一部分。在此情況下，Brookfield將決定與此類處置有關的條款和條件，包括銷售方式、與每項物業和/或其他資產相關的最終銷售價格以及銷售價格在我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)和其他參與Brookfield賬户之間的分配，這將基於Brookfield酌情認為合適的一個或多個因素，其中包括相關資產的內部賬面價值、相關資產的評估和/或估值、外部顧問和/或顧問的建議，和/或由投資組合的一個或多個投標人歸因於各種資產的價值。儘管如上所述，Brookfield在我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)和其他參與Brookfield賬户之間的最終銷售價格分配可能與其確定時使用的任何一個特定因素不同，包括資產的最終購買者歸因於各種資產的價值。這些類型的交易將不需要股東的批准。此外，我們的集團、我們集團投資的Brookfield帳户、Brookfield和/或Brookfield帳户將不時聯合簽訂具有約束力的協議以獲得投資。如果Brookfield或此類Brookfield帳户無法完成投資，我們的集團(或我們集團投資的Brookfield帳户)可能會承擔額外的負債，包括任何存款的潛在損失或為整個投資提供資金的義務。類似地，如果與投資有關的債務的結構使得我們集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)、Brookfield和/或另一個Brookfield賬户在交叉抵押、聯合借款人、聯合擔保人或類似基礎上共同負責償還債務，Brookfield和/或其他Brookfield賬户未能償還此類債務或履行其他義務，可能會導致我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)需要提供的資金多於其資金按比例債務的份額。
如果Brookfield或其他Brookfield帳户作為貸款人蔘與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户或投資組合公司的借款，則Brookfield的(或其他Brookfield帳户)的利益可能與Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户和/或適用的投資組合公司的利益衝突。在這種情況下，Brookfield Infrastructure的資產可能會質押到這樣的Brookfield賬户，作為貸款的擔保。作為貸款人，Brookfield或相關Brookfield帳户可能會按照自身利益行事，而不考慮Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户、我們的投資組合公司或單位持有人的利益，這可能會對Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户以及我們的投資組合公司產生重大不利影響，在某些情況下，如發生違約，最終可能導致Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户持有的資產變現，並造成全部投資損失。
如果Brookfield和/或另一個Brookfield帳户在一項投資中持有不同於我們集團和/或我們所投資的Brookfield帳户的權益，則在以下情況下將產生利益衝突：(I)每個帳户投資的性質、時間和條款，(Ii)帳户之間的控制權和其他管理權的分配，(Iii)每個帳户投資的戰略目標和/或時間安排，(Iv)所有或部分投資的不同處置權、觀點和/或需求，(5)賬户間與投資有關的負債的解決；(6)共同持有資源(如知識產權、集合基金等)的分配；和/或(7)與投資有關的其他考慮。這些衝突是各種因素造成的，除其他外，包括對不同資本結構水平的投資、不同的控制措施、不同的風險概況、關於處置備選方案的不同權利、不同的投資目標、戰略和視野、不同的目標回報率以及與共同投資者和/或其他因素有關的權利。Brookfield將在和/或其他因素中管理或解決這些問題。Brookfield將按照其對每個賬户的受託責任，以公平和公平的方式管理或解決這些問題。然而，不能保證Brookfield會以任何特定方式管理或解決這些問題，也不能保證它會以如果沒有出現這些衝突考慮就會管理或解決這些問題的相同方式來管理或解決這些問題。
如上所述，我們的集團和/或我們投資的Brookfield賬户，一方面，Brookfield和其他Brookfield賬户(包括共同投資賬户)，另一方面，將以不同的條款投資於同一公司的不同類別或類型的證券(或該公司發行的其他資產、工具或債務)，從而產生不同的利益。例如，如果投資的公司或資產遭遇財務困境、破產或類似情況，則由於Brookfield或其他Brookfield賬户的參與和與其投資有關的行動，只要他們的權益比我們集團和/或我們投資的Brookfield賬户的權益更高或具有不同的合同權利，該權益可能會受到從屬或其他不利影響。在這些情況下，Brookfield將在管理雙方的投資以期實現其價值最大化以及與此相關的追求或執行權利或活動方面面臨衝突。在任何時候，Brookfield在追求和管理這些投資時，都將尋求公平、合理並符合其投資使命的每個賬户(包括我們的集團和/或我們所投資的Brookfield賬户)。然而，這些因素可能會導致我們的(直接和間接)利益以及Brookfield和其他Brookfield賬户的利益在某些情況下得到不同的管理，並且我們投資的集團和/或Brookfield賬户實現的投資回報(包括可能更低的回報)不同於Brookfield和/或其他Brookfield賬户。
此外，預計Brookfield將就一項投資的資本結構的不同部分向其他Brookfield賬户提供建議。因此，Brookfield可以針對我們的集團和/或我們所投資的Brookfield賬户持有頭寸的特定投資追求或強制執行權利或活動，或不追求或強制執行權利或活動。我們的集團和/或我們投資的Brookfield賬户可能會受到這些活動的負面影響，代表我們的集團和/或我們投資的Brookfield賬户的交易可能會以低於其他情況的價格或條款進行。此外，如果Brookfield和/或其他Brookfield帳户持有發行人的具有投票權的證券，而我們(直接或間接)持有貸款、債券或其他與信貸相關的證券，則Brookfield或此類其他Brookfield帳户可能有權就某些可能對我們的集團或我們投資的Brookfield帳户所持有的頭寸產生不利影響的事項進行投票。
由於上述各種衝突和相關問題，我們可能在Brookfield或其他Brookfield賬户普遍或就特定持股實現利潤的期間遭受(直接或間接)損失，或者可能實現比沒有上述衝突的情況下更低的利潤或更高的虧損。
為了緩解這些情況下的潛在利益衝突，Brookfield可以但不會有義務代表其自身、我們的集團和/或其他Brookfield帳户採取行動，其中包括其自行決定的以下一項或多項：(I)容忍權利，例如導致Brookfield、我們集團和/或其他Brookfield帳户在其本來有權投票的情況下保持被動，這可能意味着Brookfield、我們集團、我們集團投資的Brookfield帳户和/或其他Brookfield帳户(視情況適用)服從獨立機構的決定或判斷，同類別證券的第三方投資者就違約、喪失抵押品贖回權、解決辦法、重組和/或類似事項的決定，包括投資的受託人或管理機構或其他代理人採取的行動，例如免除、放棄、寬恕或減少任何本金或利息索賠、延長任何本金或利息的支付到期日或到期日、解除或替代任何實質性抵押品、免除、放棄、終止或修改任何擔保或賠償的任何實質性規定、任何留置權的從屬地位以及關於任何契諾的免除、放棄或許可；(Ii)使Brookfield、我們集團、我們集團投資的Brookfield賬户和/或其他Brookfield賬户僅持有任何此類投資的非控股權益；(Iii)將此事提交給與Brookfield無關的一個或多個人，如第三方貸款服務機構、行政代理或其他代理，以審查和/或批准擬採取的行動；(Iv)就該事項與我們的董事會和合夥企業的普通合夥人董事會(以及其他賬户的類似機構)進行諮詢和/或尋求批准；(V)設立道德屏障或信息屏障(這可能是暫時的，目的有限)，旨在將Brookfield投資專業人士一方面代表我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)與Brookfield和/或其他Brookfield賬户，在各自的法律顧問和其他顧問的支持下獨立行事；(Vi)努力確保Brookfield、我們的集團、我們集團投資的Brookfield賬户和/或其他Brookfield賬户在相同的證券或金融工具中以相同的比例擁有權益，以保持利益的一致；和/或(Vii)導致Brookfield、我們集團、我們集團投資的Brookfield賬户和/或其他Brookfield賬户剝離其本來可以持有的投資，包括但不限於導致我們集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)將其頭寸出售給Brookfield或另一個Brookfield賬户(反之亦然)。
在任何時候，Brookfield都將努力公平、公平地對待所有Brookfield管理的賬户(包括我們的集團和我們集團投資的任何Brookfield賬户)，並在追求和管理這些投資時與其投資使命保持一致。然而，不能保證Brookfield採取的任何行動或措施在任何特定情況下都是可行或有效的，也不能保證其自身利益不會影響其行為，而且如果Brookfield沒有面臨這些利益衝突，我們集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)的結果可能會不如其他情況。此外，預計布魯克菲爾德採取的行動和措施將根據每種情況的特定事實和情況而有所不同，因此，在處理這些情況的方式上將存在一定程度的差異和潛在的不一致。此外，Brookfield不時打算與我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)投資的一個或多個其他Brookfield賬户訂立投票協議，除其他事項外，這些協議將(在該Brookfield賬户當選後)直接或間接地將Brookfield關於我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)或關於一個或多個物業或投資組合公司的某些投票權分配給該等附屬公司。然而，為免生疑問，Brookfield將在任何情況下控制我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)。
•投資和子公司的結構調整。布魯克菲爾德是我們公司的最大股東，有權從我們公司獲得管理費和其他補償。因此，Brookfield將在構建我們集團的投資和其他業務的結構時考慮其利益，同時也考慮我們公司的整體利益。
Brookfield可能會不時為一名或一羣投資者實施定製的結構，以便於他們以解決税收、監管或其他問題(如為個人投資者建立另類投資工具)的方式參與特定投資。這些結構通常需要由我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)承擔額外費用。考慮到定製結構所需的時間和費用，在某些情況下，Brookfield可能只向某些投資者提供此類結構，即使其他處境相似的投資者也可能從中受益。Brookfield將根據投資者的投資金額、與此類投資者的合同協議以及適用於投資者的特定税收、監管或其他情況等因素，酌情決定哪些投資者將從這種定製的結構中受益。布魯克菲爾德參與這種定製結構的投資者預計將受益於比其他處境相似但沒有從這種結構中受益的投資者更優惠的税收或其他結果。
•對我們集團活動的限制。Brookfield在管理我們的集團和我們投資的Brookfield賬户時受到某些協議、義務和限制，包括衝突管理協議、綜合監管報告義務和其他監管限制，如房地產投資信託附屬公司規則和法規(這些規則和法規也適用於某些被信息障礙分隔的Brookfield業務，包括PSG和Oaktree(在每個情況下，如上所述))，以及某些與投資相關的限制，在某些情況下可能會對我們的集團產生不利影響。
•向Brookfield帳户的交易對手提供融資。在某些情況下，Brookfield或Brookfield帳户將向一個或多個第三方提供和/或承諾提供融資，這些第三方預計將從我們的集團或我們所投資的Brookfield帳户競標和/或購買(全部或部分)投資。此類融資可通過Brookfield或Brookfield帳户在相關銷售過程中或根據一個或多個投標人與Brookfield和/或Brookfield帳户之間的雙邊談判安排和提供給潛在投標人的預先安排的一攬子融資方案來提供。例如，如果我們的集團或我們集團投資的Brookfield賬户試圖在正常過程中將一項投資(全部或部分)出售給第三方，Brookfield或Brookfield賬户可能會向第三方提供債務融資，以促進其競標和潛在購買投資。
此類安排僅在Brookfield認為它對Brookfield帳户保持中立或通過支持第三方成功競標和/或收購我們的投資而對Brookfield帳户提供好處的情況下才會提供。然而，Brookfield和/或Brookfield賬户安排和提供的收購融資也造成了潛在的利益衝突。特別是，Brookfield或Brookfield賬户作為潛在貸款人蔘與銷售過程可能會激勵選擇使用Brookfield或Brookfield賬户安排的融資的第三方競標者，這可能會對我們造成潛在損害。
為了緩解這些情況下的潛在利益衝突，Brookfield一般會尋求採取以下一項或多項行動，其中包括，它在履行其對本集團投資的Brookfield賬户的職責時自行決定的一項或多項行動：(I)通過旨在最大化本集團投資的Brookfield賬户銷售價值的競爭性和盲目競標程序，在正常過程中提供投資供出售；(Ii)聘請一名或多名獨立顧問，如賣方銀行家，代表本集團投資的Brookfield賬户管理和促進商業上公平和公平的銷售過程，(Iii)就建議及/或擬採取的行動方案，與本集團所投資的Brookfield帳户的投資者(或其顧問委員會)磋商及/或尋求其批准；(Iv)設立道德屏障或信息屏障(可以是暫時的，目的有限的)，一方面將代表本集團投資的Brookfield賬户的Brookfield投資專業人士與代表Brookfield和/或Brookfield賬户安排和提供收購融資的Brookfield投資專業人士分開，以及(V)在考慮到相關事實和情況後，Brookfield認為必要或適當的其他行動。然而，不能保證任何特定行動在任何特定情況下都是可行或有效的，也不能保證布魯克菲爾德自身的利益不會影響其行為，而且如果布魯克菲爾德沒有面臨這些利益衝突，我們集團投資的布魯克菲爾德賬户的結果可能會不如其他情況。此外，預計布魯克菲爾德採取的行動將根據每種情況的特定事實和情況而有所不同，因此，在處理這些情況的方式上將存在一定程度的差異和潛在的不一致。
此外，在某些情況下，Brookfield可能會接受從Brookfield或Brookfield賬户獲得收購融資的投標人的投資報價，但報價低於其從具有獨立融資來源的一方收到的報價。例如，雖然價格往往是選擇將投資出售給誰的決定因素，但其他因素經常影響出賣人，其中包括成交條件、缺乏承諾的融資來源、監管或其他同意要求，以及增加價格較高的投標人在這種情況下能夠完成或完成交易的風險的其他因素。因此，Brookfield可能會導致我們集團投資的Brookfield賬户將資產出售給從Brookfield或另一個Brookfield賬户獲得融資的第三方，即使該第三方沒有提供最具吸引力的價格。
在行使其在本協議項下的自由裁量權時，Brookfield將努力確保我們集團投資的Brookfield賬户在商業上公平和公平的銷售過程基礎上獲得最優惠的銷售方案(包括銷售價格以及成交的確定性和速度)。然而，任何涉及Brookfield或Brookfield賬户提供的收購融資的投資(全部或部分)的出售都不需要我們集團或我們公司股東的批准。
•聯繫交易/安排。Brookfield打算不時與第三方簽訂各種關聯業務交易和/或安排的合同，作為與此類第三方更廣泛業務或其他類似關係的一部分。此類交易和/或安排(及相關利益)一般將有利於Brookfield更廣泛的業務平臺，並將根據Brookfield的分配指導原則以公平合理的方式進行分配。對於這些交易和/或安排，Brookfield將在各種Brookfield賬户之間分配某些交易，包括我們投資的集團和Brookfield賬户，並可能因此而承諾我們的集團和該等Brookfield賬户購買和/或支持由該等第三方提供的某些服務或產品。此外，Brookfield預計將獲得與第三方提供的服務和/或產品有關的折扣和其他特殊經濟利益，這些折扣和特別經濟利益將以公平合理的方式在Brookfield和各種Brookfield賬户之間分配，包括不參與向第三方提供商品和/或服務的Brookfield和Brookfield賬户。
•布魯克菲爾德人員的投資。參與Brookfield諮詢業務活動的Brookfield人員，包括Brookfield的合夥人、高級管理人員和其他員工(“布魯克菲爾德人員“)，被允許為自己或其家庭成員的賬户(包括通過Brookfield賬户)買賣證券或其他投資，但須遵守下文所述的限制。這些Brookfield員工的倉位可能與我們集團和我們投資的Brookfield賬户直接或間接的倉位相同、不同或在不同的時間建立。為了減少(I)我們集團的投資活動與Brookfield人員的投資活動之間的潛在衝突，以及(Ii)我們集團的投資活動受到Brookfield人員的個人交易活動的重大不利影響的可能性，Brookfield制定了與個人證券交易有關的政策和程序。為此，參與管理我們集團投資活動的Brookfield人員通常被限制從事個人交易活動(除非此類活動是通過Brookfield人員無法影響或控制的賬户進行的)，其他人員通常必須預先清算擬議的個人交易。此外，Brookfield的政策包括禁止內幕交易、搶先交易、交易Brookfield證券觀察名單上的證券、交易受封閉期限制的證券以及其他限制。
•關聯方投資者的投資。Brookfield的某些高管和前高管擁有一家投資工具(該投資工具)的絕大多數股份關聯方投資者“)，其投資授權由Brookfield管理。Related-Party Investor的投資授權通常側重於流動性證券，其中包括對Brookfield和第三方公司的股權、債務和其他投資，這些投資是直接進行的，也是通過Brookfield、Oaktree和PSG管理的單獨賬户進行的。關聯方投資者的投資包括(但不限於)我們集團和其他Brookfield賬户已經投資、正在投資、正在投資和/或未來將投資的公司的權益，在某些情況下包括與我們集團和其他Brookfield賬户一起進行的投資。
管理關聯方投資者活動的人員與布魯克菲爾德的其他部門之間不存在信息障礙(橡樹資本和巴黎聖日耳曼集團除外，它們是用牆隔開的)。Brookfield已採用旨在確保關聯方投資者的活動不會與本集團(或任何其他Brookfield賬户)的活動發生重大沖突或對其產生不利影響的協議，並確保在可行的情況下，相對於關聯方投資者的利益，我們集團(和其他Brookfield賬户)的利益優先，包括與投資機會分配和投資執行時間相關的其他利益。
•布魯克菲爾德的公共證券集團。Brookfield作為代理人和委託人，積極參與全球固定收益、貨幣、大宗商品、股票和其他市場。Brookfield的某些投資活動是獨立於我們集團和其他Brookfield賬户的管理並在沒有任何參考的情況下進行的。例如，Brookfield對某些公司的股權、債務或其他權益進行投資、交易或做市，而不考慮此類活動對我們集團、其他Brookfield賬户及其投資組合公司的影響。尤其是Brookfield‘s Public Securities Group(“PSG“)管理投資於公共債務和股票市場的投資基金和賬户。目前存在信息障礙，根據這一障礙，Brookfield和PSG相互獨立地管理其投資業務，通常不分享與投資活動有關的信息。因此，Brookfield和PSG通常不會就對方做出的投資決定相互諮詢，也不知道對方做出的投資決定，也不需要任何瞭解對方投資決定的人對其投資決定進行任何內部批准。因此，PSG不會與Brookfield分享可能適合我們集團或任何其他Brookfield賬户的投資機會，我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)將不會對該等機會擁有任何權利。此外，在某些情況下，PSG管理的基金和/或賬户將持有我們(或Brookfield賬户)其中一項投資(或潛在投資)的權益。在這種情況下，PSG基金和/或賬户可以從我們的活動(以及我們集團投資的Brookfield賬户的活動)中受益。此外，由於投資目標和觀點的不同，巴黎聖日耳曼管理其權益的方式可能不同於我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户(例如，包括投資於發行人資本結構的不同部分，賣空證券，以不同的方式投票證券，和/或在與我們集團或我們集團投資的Brookfield賬户不同的時間出售其權益)。
由於信息共享障礙，這裏描述的潛在利益衝突被放大，因為Brookfield的投資團隊將不會意識到，也沒有能力緩解、改善或避免此類衝突。Brookfield擁有隨時移除或修改此類信息障礙的自由裁量權，無需通知我們的股東。如果信息障礙被移除或修改，Brookfield在管理我們的集團和其他Brookfield賬户時將受到某些協議、義務和限制，例如，包括衝突管理協議和某些潛在的與投資相關的限制和限制。
•橡樹樹。Brookfield持有橡樹資本的重大權益，橡樹資本是一家全球投資管理公司，管理着大量資產，強調對信貸、私募股權、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險受控的方式。Brookfield和Oaktree在很大程度上根據信息障礙獨立運營各自的投資業務，各自仍在現有品牌下，由不同的管理和投資團隊領導。
預計Brookfield、Brookfield Account(包括我們的集團和我們集團投資的Brookfield Account)及其投資組合公司一方面將從事導致它們與橡樹資本管理的基金和賬户之間產生利益衝突(和潛在衝突)的活動和業務關係，橡樹資本賬户“)和他們的投資組合公司。只要Brookfield和Oaktree根據信息障礙彼此獨立地管理其投資業務，Oaktree、Oaktree賬户及其投資組合公司一般不會被視為我們集團、Brookfield、Brookfield賬户及其投資組合公司的附屬公司，衝突(和潛在衝突)考慮，包括與投資機會的分配、投資和交易活動以及與Oaktree、Oaktree賬户及其投資組合公司達成的協議、交易和其他安排，一般將按以下概述進行管理。
我們集團、我們集團投資的Brookfield賬户和橡樹賬户所追求的投資策略和投資之間存在(未來也將繼續)一定程度的重疊。然而，Brookfield一般不希望在投資活動和/或決策方面與橡樹資本進行協調或諮詢。這種缺乏協調和協商，以及上述信息障礙，在某些方面將緩解我們集團與我們集團投資的Brookfield賬户和Oaktree賬户之間的利益衝突；然而，這些相同的因素也將導致與我們和Oaktree的投資活動相關的某些衝突和風險，並使緩解、改善或避免此類情況變得更加困難。例如，由於Brookfield和Oaktree預計不會就投資活動和/或決策相互協調或諮詢，並且Brookfield和Oaktree都不會就其投資活動和任何可能瞭解和/或控制對方投資決策的人員的決策接受任何內部批准，因此Oaktree Account將有權尋求適合我們集團和我們集團投資的Brookfield帳户但不提供給我們集團或該Brookfield帳户的投資機會。一方面，我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户，另一方面，橡樹資本的賬户，預計也會不時地爭奪相同的投資機會。在某些情況下，這種競爭可能會對我們(直接和/或間接)投資的購買價格產生不利影響。橡樹資本將沒有義務，通常也不會與Brookfield分享可能適合我們集團和Brookfield賬户的投資機會，並且我們集團投資的我們集團和Brookfield賬户將無權分享任何此類機會。
此外，橡樹資本將不會被限制成立或建立新的橡樹資本賬户，例如額外的資金或後續資金。此外，Brookfield希望不時為橡樹資本提供(I)市場營銷相關支持，包括戰略會議、投資者關係介紹和其他營銷促進活動，以及(Ii)戰略監督和業務發展支持，包括一般市場專業知識和向市場參與者介紹投資組合公司、他們的管理團隊和其他關係。某些這類橡樹資本賬户可能會與我們的集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户產生負面影響，但它們可能會與之競爭或以其他方式開展業務。
此外，橡樹資本賬户將被允許進行適合Brookfield Infrastructure和我們在未經Brookfield同意的情況下投資的Brookfield賬户類型的投資。我們投資的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account和Oaktree Account不時會相互購買或出售投資，以及共同進行一項或多項投資。此外，不時地，橡樹資本預期持有Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account所持有(或潛在投資)Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account投資權益，及/或隨後買入(或出售)Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account所持投資權益，及/或隨後買入(或出售)Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account所持有(或潛在投資)Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account所持投資權益，包括在資本結構的不同部分。例如，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)可能持有一家公司的股權，而橡樹資本的賬户持有該公司的債務頭寸。在這種情況下，橡樹資本的賬户可以從我們的(直接或間接)活動中受益。
相反，我們的集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户可能會受到橡樹資本活動的不利影響。此外，由於不同的投資目標、觀點和/或投資利益，預計橡樹資本將以不同於本集團和/或本集團投資的Brookfield賬户的方式管理某些橡樹賬户的權益(例如，通過投資於發行人資本結構的不同部分、賣空證券、有投票權的證券或以不同的方式行使其持有的權利，和/或在與本集團和/或本集團投資的Brookfield賬户不同的時間出售其權益)，這可能會對我們的(直接和/或間接)利益產生不利影響。橡樹資本和橡樹資本的賬户預計也將採取不同的立場，提供不同的建議，並可能與本集團和/或本集團投資的Brookfield賬户採取或給予或提供的建議背道而馳，並預計持有可能對本集團持有的權益不利(直接或間接)的權益。一方面，我們集團投資的集團和/或Brookfield賬户，另一方面，橡樹資本賬户，在某些情況下會有不同的利益，包括我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户的利益從屬於橡樹資本賬户的利益，或在其他方面受到橡樹資本賬户參與和與投資相關的行動的不利影響。橡樹資本沒有義務或其他義務為我們的集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户提供有關其活動、戰略和/或觀點的任何信息。
橡樹資本可能會向Brookfield提供類似的信息、支持和/或知識，上述利益衝突(和潛在衝突)將同樣適用於這些情況。
由於Brookfield和Oaktree之間缺乏信息共享和協調，預計本文所述的潛在利益衝突將被放大。管理我們集團和/或我們集團所投資的Brookfield賬户活動的投資團隊不會意識到，也沒有能力管理、緩解、改善或避免此類衝突。即使他們通過公開信息瞭解橡樹資本的投資活動，情況也會是這樣。
Brookfield和Oaktree可以在不通知我們的集團或股東的情況下，隨時決定取消或修改Brookfield和Oaktree之間的信息障礙。如果信息障礙被消除或修改，預計Brookfield和Oaktree將採用某些旨在解決潛在衝突和在不同或修改後的框架中管理其投資活動的其他考慮因素的協議。
Brookfield和/或Oaktree對信息屏障和相關內部控制的違反(包括無意中的違反)可能會對Brookfield(和Oaktree)造成重大後果，並對我們的集團和/或我們投資的Brookfield賬户產生重大不利影響，包括(除其他外)可能的監管調查和與我們的直接和/或間接投資活動相關的違反證券法的索賠。這些事件可能對Brookfield的聲譽產生不利影響，導致實施監管或金融制裁，對Brookfield向Brookfield賬户提供投資管理服務的能力產生負面影響，所有這些都可能對我們集團的投資活動和/或我們集團投資的Brookfield賬户造成負面財務影響。
在信息障礙被消除或以其他方式無效且Brookfield有能力獲取由Oaktree及其人員開發的分析、模型和/或信息的範圍內，Brookfield將不會有任何義務或其他責任根據該等分析和模型來獲取該等信息或為我們集團和/或本集團投資的Brookfield賬户進行交易，並且事實上可能受到證券法的限制。Brookfield可能會做出不同於如果它尋求此類信息就會做出的投資決定，這可能對我們和/或我們投資的Brookfield賬户不利。
Brookfield可能會不時聘請橡樹資本、橡樹資本賬户和/或他們的投資組合公司為Brookfield提供某些服務。Brookfield可能會不時聘請橡樹資本、橡樹資本賬户和/或他們的投資組合公司向Brookfield賬户及其投資組合公司提供某些服務，包括但不限於非投資管理相關服務和其他服務，否則將由第三方服務提供商或Brookfield根據情況提供。例如，AIFM由Brookfield和Oaktree所有，提供風險管理等服務。AIFM向橡樹資本賬户提供此類服務的費率可能與向我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其附屬公司收取的費率不同。雖然Brookfield將真誠地確定其認為向Brookfield賬户提供的服務可接受的費率和費用(包括根據向其他Brookfield賬户提供或以前提供的類似服務和/或其他Brookfield賬户批准的費率)，但不能保證向我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)收取的費率和費用不會高於在其他情況下收取的費率和費用。每一項此類工作都將按照管理文件和本年度報告中的表格20-F以及適用的管理文件中的披露進行。我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)投資的公司可能與橡樹資本、橡樹資本賬户和/或其投資組合公司簽訂租賃協議和其他類似協議。
如“與投資組合公司的交易以下，我們集團投資的Brookfield Account的投資組合公司正在並將成為與其他Brookfield Account(包括其投資組合公司)就提供商品和服務、購買和出售資產以及其他原本與獨立第三方交易的事項達成的協議、交易和其他安排的對手方。同樣，根據信息障礙，我們集團投資的Brookfield Account的投資組合公司)在與Oaktree、Oaktree Account和/或其投資組合公司的安排中是並將在切實可行的範圍內成為交易對手。這些安排將產生相同的潛在衝突考慮因素(並以相同的方式管理或解決)，如“與投資組合公司的交易”.
這並不是對Brookfield對Oaktree的投資可能產生的所有實際或潛在衝突的完整清單或解釋，並且Brookfield或Oaktree未來可能會出現更多未知的衝突，這些衝突的管理或解決不一定有利於我們集團的利益(或我們集團投資的Brookfield賬户的利益)。由於Brookfield和Oaktree的活動範圍廣泛，以及管理其現有業務的某些方面涉及的複雜性，識別、管理和解決此類利益衝突的政策和程序將隨着時間的推移而繼續發展。
•交叉交易和自營交易。在適用法律允許的情況下，根據適用法律和適用Brookfield賬户的管理文件的條款，Brookfield可以(但沒有義務)促使我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)收購或處置我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)與其他Brookfield賬户之間的交叉交易中的投資，或進行Brookfield促使我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)從Brookfield購買投資或向Brookfield出售投資的本金交易，前提是任何此類交易必須得到管理文件和適用法律的批准。根據我們的管理文件，如果我們的集團與其他Brookfield賬户進行交叉交易或與Brookfield進行主要交易，則此類交易須經我們的獨立董事批准(除某些例外情況外)，該批准被視為構成對我們集團的批准並對其具有約束力。我們集團和Brookfield賬户之間的主要交易通常需要我們的獨立董事根據具體情況批准。同樣，我們(以及我們投資的Brookfield賬户的其他投資者)一般已批准此類Brookfield賬户與其他Brookfield賬户之間的交叉交易，前提是這些交易是按照適用Brookfield賬户的管理文件中描述的參數執行的，而此類Brookfield賬户與其他Brookfield賬户之間的本金交易則須在個案基礎上徵得其投資者的同意(通常通過其有限合夥人諮詢委員會或其他類似機構獲得)，批准將被視為構成對我們投資的Brookfield賬户的批准，並對其具有約束力。
這些交易可能存在潛在的利益衝突或監管問題，這可能會限制Brookfield為我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)從事這些交易的決定。對於交叉交易或主要交易，Brookfield及其附屬公司對我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)和交易的其他各方具有潛在的忠誠度和責任分工，並制定了與此類交易和衝突相關的政策和程序。然而，不能保證此類交易將會完成，或此類交易將以最有利於Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)作為此類交易的一方的方式進行。通過其投資，股東同意本集團(或我們投資的Brookfield賬户)進行交叉交易，並在獲得獨立董事(或在進行投資的交易的情況下獲得有限合夥人諮詢委員會或其他類似機構的同意)的情況下，在適用法律允許的最大程度上進行主要交易。為免生疑問，我們集團的投資組合公司(或我們投資的Brookfield賬户)與其他Brookfield賬户、巴黎聖日耳曼、橡樹資本或非控股關聯公司擁有的投資組合公司之間的某些交易之間的收購或處置將不被視為交叉交易或主要交易，也不需要我們獨立董事的批准或任何其他同意。請參閲“關聯服務和交易“以及“與投資組合公司的交易“下面。
•超額資金與關聯方的流動性安排。我們集團與Brookfield有一項安排，根據該安排，我們集團會不時借出Brookfield超額資金，而我們集團亦會不時借出超額資金。此安排旨在加強本集團與Brookfield之間在貸款人有過剩資金而借款人有業務需要資金(包括但不限於為營運及/或投資活動提供資金及/或支付較高成本資金)的業務需要時，加強集團與Brookfield之間多餘資金的使用，併為貸款人提供：(I)向貸款人提供較高的資金回報率，而(Ii)向借款人提供較其他情況下可在市場獲得的較低資金成本。
Brookfield作為我們的服務提供商，決定我們集團何時適合將多餘資金借給Brookfield或從Brookfield借款。Brookfield與其以一個或多個身份服務的其他附屬公司也有類似的安排，包括(除其他外)發起人、主要投資者和投資經理。因此，在Brookfield認為這最符合各方利益的範圍內，有可能不時地：(I)本集團存放在Brookfield的資金將由下列各方酌情決定：
Brookfield根據具體情況將資金借給Brookfield的其他聯營公司，以及(Ii)由Brookfield其他聯屬公司存入Brookfield的資金將根據Brookfield的個別情況酌情借出給我們集團。由於收取的利率反映了適用借款人的信用評級，Brookfield向其聯屬公司，包括本集團(如適用)提供的任何貸款的利率通常將高於本集團或其他Brookfield聯屬公司(如適用)存入Brookfield的任何餘額的利率。這些區別是根據下文所述的協議批准的。因此，Brookfield也從這些安排中受益，並將因貸款利率差異而獲利。
本集團根據這項安排借給Brookfield或向Brookfield借款的金額一般可在任何一方提出要求時隨時償還，而Brookfield一般確保借款人從另一來源獲得足夠的可用資金，以滿足潛在的還款需求。如上所述，Brookfield在確定適用於借入/借出金額的利率時，會考慮每一方的信用評級，以及在與非關聯方進行類似交易時可獲得的利率。
根據我們的管理和解決潛在利益衝突的協議，Brookfield在這一安排下產生的利益衝突已得到我們公司獨立董事的批准。
•和布魯克菲爾德的安排。其中某些安排是布魯克菲爾德在剝離的背景下有效確定的，可能包含的條款不如無關各方可能談判的條款。然而，Brookfield認為，這些安排符合我們集團和我們集團投資的Brookfield賬户的最佳利益。
可能會出現需要修改該等安排或訂立新安排的情況，而在談判該等新的或經修訂的安排時，本集團與Brookfield之間將會產生利益衝突。任何此類談判都必須經過我們公司獨立董事的審查和批准。
此外，我們對Brookfield賬户及其投資組合公司的投資和支持為Brookfield提供了某些輔助好處，例如滿足Brookfield對此類賬户的投資承諾(否則Brookfield需要從不同的來源滿足這一承諾)，協助Brookfield營銷Brookfield賬户，並促進對其投資組合公司運營的更有效管理。
•布魯克菲爾德的有限責任。Brookfield及其高級管理人員和董事的責任根據我們與他們的安排是有限的，我們已同意就他們可能面臨的與這些安排相關的索賠、責任、損失、損害、成本或開支向Brookfield及其高級管理人員和董事進行賠償，這可能導致他們在做出決定時承擔比完全為Brookfield自己的決定而做出的決定更大的風險，或者可能引起損害我們股東利益的法律賠償要求。在某些情況下，美國聯邦和州證券法可能會要求不誠實行事的人承擔責任。即使這些安排中有任何相反的規定，這些安排中的任何內容都不打算或將構成放棄Brookfield賬户或任何投資者根據該等法律可能擁有的任何權利或補救措施。
可能引起潛在利益衝突的決定和採取的行動
•聲譽方面的考慮。鑑於其更廣泛平臺的性質，Brookfield有興趣維護其聲譽，包括我們公司作為上市公司的地位，在某些情況下，此類聲譽考慮可能與我們集團的利益(或我們集團投資的Brookfield賬户)相沖突。例如，Brookfield可能出於聲譽或其他原因限制代表本集團(或本集團投資的Brookfield賬户)的交易和活動，包括Brookfield向參與此類活動或交易的實體提供(或可能提供)建議或服務，另一個Brookfield賬户正在或可能參與代表本集團(或本集團投資的Brookfield賬户)考慮的相同或相關活動或交易，另一個Brookfield賬户在參與此類活動或交易的實體中擁有權益，或代表本集團或代表本集團(或本集團投資的Brookfield賬户)的此類活動或交易可能影響Brookfield、Brookfield賬户或其活動。此外，舉例來説，Brookfield在作出有關選擇、管理和處置投資的決定時，可能會考慮潛在的環境和/或社會影響，並就出於環境和社會考慮而進行的投資採取有利於Brookfield更廣泛平臺聲譽的額外行動。相反，當ESG考慮被整合到Brookfield投資過程中時，Brookfield可能會在任何特定情況下決定採取行動以保存我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)的財務回報，即使ESG對我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)的投資有任何不利影響。
•倉儲投資和初始投資。Brookfield(或我們的集團)可能會代表我們投資的Brookfield帳户購買一項或多項倉儲投資。Brookfield或本集團(視情況而定)將把每項倉儲投資出售給Brookfield賬户，在賬户初始結算之前或之後，我們投資於該賬户，購買價格等於Brookfield或本集團(如適用)就該倉儲投資所支付的成本，包括任何可歸因於該等成本的費用，並考慮任何匯率波動的影響，再加上Brookfield或本集團(視情況而定)相關Brookfield賬户管理文件中規定的Brookfield或本集團所動用資本的年度複合回報率，就該等倉儲投資，扣除Brookfield或本集團(視情況而定)收到的任何現金分配，對於這種倉儲投資(但運輸成本無論如何不會降至零以下)。我們投資的Brookfield賬户可能會進行初始投資。任何初始投資的購買價格(以及任何相關的保證金和費用)可由根據信貸安排借入的金額提供資金。儘管如上所述，如果在我們投資的Brookfield賬户最初關閉時，發生了與任何初始投資或倉儲投資有關的重大事件(例如部分變現或重大價值變化)，Brookfield可以酌情決定將該等初始投資或倉儲投資排除在我們投資的Brookfield賬户購買之外，或調整該Brookfield賬户的投資者在該初始投資或倉儲投資中的權益或購買價格。此外，Brookfield可持有我們投資的Brookfield賬户的初步結算，以履行Brookfield承諾(可能由Brookfield Infrastructure履行)建立認購擔保信貸安排，以促進我們投資的Brookfield賬户購買某些初始投資；然而，如果在初始關閉時，發生了與任何初始投資相關的重大事件(如部分變現或重大價值變化)，Brookfield可酌情調整該Brookfield賬户投資者在該等初始投資中的權益或購買價格。如果初始投資是使用這種認購支持的信貸安排提供資金的，我們投資的Brookfield賬户將負責支付其任何利息。如果我們投資的Brookfield賬户無法從Brookfield或我們的集團購買倉儲投資，或者Brookfield或Brookfield Infrastructure由於任何法律、税收、監管或其他原因無法將倉儲投資出售給我們投資的Brookfield賬户，則此類投資將不會被視為倉儲投資，並且Brookfield或我們的集團將被允許擁有、辛迪加、出售或採取任何其他與此類投資有關的行動，即使此類行為有利於Brookfield。
Brookfield或我們的集團與我們投資的Brookfield賬户之間的上述交易存在某些利益衝突，包括Brookfield或我們的集團與我們投資的Brookfield賬户之間關於出售倉儲投資的協議條款(包括其中的陳述、保證、賠償和補救)。此外，如果Brookfield或我們集團為我們投資的Brookfield帳户購買倉儲投資，則我們投資的Brookfield帳户通常有義務從Brookfield或我們集團購買此類倉儲投資，無論隨後發生的任何影響此類資產價值的事件或Brookfield或我們集團收購後發現的此類倉儲投資的不足之處。雖然我們投資的Brookfield賬户預期獲得倉儲投資的價格將根據上述公式確定，但(A)此類價格可能不如與第三方談判的交易中的價格優惠，以及(B)在情況下，此類價格可能會進行調整，以反映與任何倉儲投資相關的重大事件。此外，我們投資的Brookfield賬户將通過與Brookfield或我們的集團私下協商的交易獲得倉儲投資，在這些交易中，先前的盡職調查可能會受到限制，控制我們投資的Brookfield賬户的人員可能在此類交易中存在衝突。因此，不能保證此類交易的條款將與從第三方獲得的條款一樣優惠，也不能保證構成倉儲投資的財產和權益不會帶有未披露的負債，這可能會對我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的價值產生重大不利影響。
對於倉儲投資，我們投資的Brookfield賬户將由Brookfield或我們的集團(視情況而定)就違反某些陳述、保證或契諾的索賠進行賠償。然而，此類賠償是有限的，我們投資的Brookfield賬户無權獲得與倉儲投資相關的任何其他賠償。我們投資的Brookfield賬户面臨Brookfield或我們集團可能遇到重大財務困境並無法履行其中一項或多項義務的風險。此外，我們投資的Brookfield賬户依賴Brookfield，因此我們投資的Brookfield賬户可能會選擇不那麼積極地執行這些安排下的權利，這可能會對其價值產生重大不利影響。在某些情況下，美國聯邦和州證券法可能會要求不誠實行事的人承擔責任。儘管上文有任何相反規定，這些安排中的任何內容都不打算、也不會構成對Brookfield賬户或任何投資者根據此類法律可能享有的任何權利或補救措施的放棄。
•附屬服務和交易。在其認為適當、相關或必要時，Brookfield將根據其全權酌情決定權，履行或聘請其關聯方和/或關聯方提供與本集團、本集團投資的Brookfield賬户和/或其投資、潛在投資和/或投資實體(否則將由獨立第三方提供)的運營和/或管理相關的各種不同服務和產品，包括(除其他外)貸款和貸款特別服務；安排、談判和管理融資、再融資、對衝、衍生品、管理解決方案和止贖以及其他財務和資本市場安排；投資銀行業務(包括與Brookfield有關聯的經紀交易商參與我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)或投資組合公司證券發行的承銷團；投資支持，包括投資支持、擔保和類似的投資支持安排；諮詢、諮詢、經紀、市場研究、評估、估值、風險管理、保證和審計服務(包括與投資、資產、商品、
在有必要和/或有益的司法管轄區擔任替代投資基金經理和/或其他類似類型的經理，以及與使用在某些司法管轄區保持永久居留的實體有關的服務，財務規劃、現金流建模和預測、合併、報告、賬簿和記錄、銀行賬户和現金管理、控制和其他金融業務服務；交易支持，協助審查、承銷、分析、盡職調查和追求投資和潛在投資；反賄賂和腐敗、反洗錢和“瞭解客户”審查、評估和合規措施；投資入職(包括培訓投資員工有關風險的相關政策和程序)；法律、合規、監管、税務和公司祕書服務；基金管理、會計和報告(包括協調、監督和管理入職、盡職調查、報告和其他行政服務，包括與本集團(或我們投資的Brookfield賬户)的第三方基金管理人和配售代理有關的服務)和客户入職(包括審查認購材料以及協調反賄賂和腐敗、反洗錢或“瞭解客户”的審查和評估)；編寫和審查基金文件、與潛在投資者進行談判以及其他服務，如由第三方進行，將被視為Brookfield賬户的組織費用；投資組合公司和資產/財產業務和管理(及其監督)；數據生成、數據分析、數據分析、數據收集和數據管理服務；參與具有既定行業專長的戰略和(或)業務專業人員開展的一系列活動和/或就這些活動提供諮詢，其中包括與以下方面有關的活動：發起、確定、評估、尋求、協調投資機會，包括項目規劃、工程和其他技術分析、確保場地控制、準備和管理核準書和許可證、財務分析和管理與利益攸關方有關的事項；房地產、租賃和/或資產/設施管理；開發管理(包括開發前服務)；權利、設計和建造(包括諮詢和/或監督)；營銷(包括由基礎資產/投資組合公司提供電力或其他產出)；管理與利益攸關方有關事項的環境和可持續性服務；各種保險單及其承保範圍和(或)再保險的放置和提供，包括通過風險保留、保險附屬品和(或)替代保險解決方案；系統控制；人力資源、工資和福利服務；健康、生命和人身安全、安保、運營、維修和其他技術專長；電力、能源和/或其他商品/貨物/產品的供應和/或採購；信息技術服務、風險管理和創新(包括網絡/數字安全和相關服務)；其他運營、後臺、社會、行政和治理相關服務；監督和監督上述服務和產品的提供，無論是由Brookfield關聯公司/相關方還是第三方提供；以及Brookfield認為與本集團、我們投資的Brookfield賬户和/或其投資、潛在投資和/或投資實體(統稱為此類服務)的運營和/或管理有關的任何其他適當、相關和/或必要的服務。附屬服務“)。Brookfield提供的附屬服務的類型將不會保持不變，也不會保持不變，預計會隨着時間的推移而發生變化，這是由Brookfield根據其唯一的酌情決定權確定的。
其中一些服務會引起額外的利益衝突考慮，因為它們類似於Brookfield向我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)提供的其他服務。然而，Brookfield認為這些服務適用於我們所投資的投資、潛在投資、Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户的運營和/或管理，並可提升其價值，否則這些服務將由受聘提供服務的第三方提供。向我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)和/或附屬服務投資收取的金額將是支付給Brookfield的其他補償之外的金額，不會與我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)和/或我們的股東或單位持有人分享(或與應付給Brookfield的其他補償相抵銷)，將增加我們集團(和我們投資的Brookfield賬户)投資者間接承擔的總體成本和支出，預計將是巨大的。
一筆特定交易固有的當前和未來潛在手續費可能會促使Brookfield尋求將交易推薦或推薦給我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)。此外，向Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)及其投資提供服務或產品，預計將加強Brookfield與各方的關係，促進更多業務發展，使Brookfield能夠獲得更多業務和創造更多收入。
在Brookfield(包括其任何附屬公司和/或人員，但不包括其他Brookfield賬户的投資組合公司)提供附屬服務的範圍內，此類服務的收費金額將為：(A)費率不高於根據附屬服務費率表與本集團(或我們投資的Brookfield賬户)商定的適用費率。費率表)，(B)按Brookfield合理地認為與公平市場費率一致的有關服務費率(代銷商服務費率“)；(C)按成本(包括內部成本的可分配份額)，外加5%-10%的管理費，或(D)經獨立董事(就向Brookfield Infrastructure提供的服務)或我們投資的Brookfield Account的諮詢委員會同意，按任何其他費率計算。在Brookfield就附屬服務收取附屬服務費率或成本外加行政費用的範圍內，附屬服務費率或成本(視情況而定)將在本年度報告中以Form 20-F更詳細地列出。
如果附屬服務按附屬服務費率收費，Brookfield將根據一個或多個因素在約定時真誠地確定附屬服務費率，這些因素包括(I)一個或多個可比服務提供商(可能是或可能不是Brookfield的競爭對手)按公平原則向第三方收取類似服務的費率；(Ii)市場知識(可能基於內部知識或向一個或多個市場參與者詢問)；(Iii)Brookfield就類似服務向一個或多個第三方收取的費率(或Brookfield設定該費率的方法)；(Iv)一個或多個第三方代理、顧問和/或其他市場參與者的建議；(V)商品或其他費率預測；(Vi)根據公平競標程序商定的費率(該費率可能不反映競標過程中的最低報價，但這是Brookfield認為最符合Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)和/或其投資的最大利益的約定所固有的，並考慮到所有相關因素)；(Vii)滿足某些法規要求或符合特定政府項目資格所需的費率；(Viii)對於Brookfield作為銀團的一部分提供的服務，例如投資銀行或經紀服務，由銀團的第三方成員協商和/或確定的費率；(Ix)第三方根據條款説明書或類似協議或諒解同意提供服務的費率；和/或(X)Brookfield(全權酌情)認為與確定特定服務的公平市場費率相關的其他主觀和/或客觀指標。
為免生疑問，本集團(或我們投資的Brookfield賬户)因附屬服務而須支付的費用(不論該等附屬服務是按照費率表、按附屬服務費率、成本加管理費或其他方式提供)，除其他組成部分外，將包括：(I)人員薪酬成本和支出(例如，工資、福利(除其他外，包括帶薪假期))，(Ii)短期和長期激勵薪酬(包括管理層晉升、激勵費用和/或其他基於業績的薪酬)，(Iii)專業發展、專業認證、專業費用、培訓、商務旅行(其中包括交通、住宿和餐飲)及相關事宜的成本及開支；(Iv)與僱用有關的公司成本及開支的可分攤份額，包括(其中包括)辦公室租金、人力資源人事、人才獲取費用及開支及辦公室服務成本；及(V)與僱用人員有關的技術成本及開支的可分攤份額，包括(除其他外)資訊科技硬件、人力資源技術、計算能力及/或儲存、軟件、網絡保安及相關成本。這些成本和支出預計將是巨大的，在某些情況下，將基於Brookfield對與特定服務相關的成本和支出總額以及可分配給Brookfield賬户(其中包括Brookfield和我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的此類成本和支出的份額)所做的估計。如果Brookfield保留第三方顧問、代理或其他市場參與者的服務，就附屬服務費率和/或向Brookfield帳户提供附屬服務的估計成本和支出提供建議或以其他方式協助確定，則該第三方的費用和成本(包括開支)將由Brookfield帳户承擔。
在任何時候，Brookfield都將努力以公平、合理和公正的方式確定適用於特定附屬服務的成本和費用和/或附屬服務費率。然而，不能保證任何此類確定將準確反映附屬服務在任何特定情況下的實際成本和/或公平市場費率，不能保證Brookfield自身的利益不會影響其確定，和/或不能保證不同的方法也不公平、合理和/或產生不同的(包括更準確的)結果。除其他外，成本和費用的確定通常將基於估計(這本身就是主觀的)，在確定附屬服務費率時，基於一系列影響服務費率的因素，市場上的類似服務存在差異，這些因素包括，除其他外，虧損領導者定價策略、其他營銷和競爭做法、整合效率、地理市場差異和所提供服務的質量。因此，不能保證Brookfield對任何附屬服務收取的費用不會高於(或低於)Brookfield通過不同方法確定費率或聘請類似情況的第三方服務提供商提供服務的費率。任何附屬服務在相關合約後的任何給定時間收取的附屬服務費率可能高於(或低於)當時該服務的當前市場費率，因為市場費率隨着時間的推移而降低(或增加)。然而，Brookfield一般不會在任何特定情況下調整(即減少或增加)附屬服務費率。Brookfield估計某一特定附屬服務的成本和支出的方法可能高於(或低於)提供該服務的實際成本，特別是因為Brookfield將依賴對成本和支出的估計(除其他外，包括預算估計、預期服務、資產和/或業務的相對規模(或其他指標)和/或時間段)和員工的混合費率。然而，除非Brookfield自行決定，否則一旦相關附屬服務完成或在整個服務期內定期完成，對我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)和/或投資的相關費用將不受影響。
如果附屬服務在本集團(或我們所投資的Brookfield賬户)擁有某項投資之前已經存在，並且在未經非關聯第三方同意的情況下無法修改，則本集團(或我們所投資的Brookfield賬户)將繼承該附屬服務的原有費率，直至(X)不再需要第三方同意的時間，或(Y)本集團(或我們所投資的Brookfield賬户)尋求非關聯第三方同意以修改該等費率。因此，雖然Brookfield可以尋求非關聯第三方的同意來修改任何先前存在的費用費率，但在某些情況下，Brookfield將受到激勵以尋求修改先前存在的費用安排，而在其他情況下則不會這樣做。例如，Brookfield將受到激勵，在修訂後的費率高於先前費率的情況下尋求同意修改費率，而如果修訂費率將低於先前費率，則Brookfield可以選擇不尋求(也不會被要求)同意修改任何先前存在的費率。
Brookfield將不時終止本集團(或我們投資的Brookfield帳户)(和/或其投資)與Brookfield和/或其他Brookfield帳户(和/或其投資)之間簽訂的附屬服務安排，包括在協議預期終止或到期之前。在這種情況下，Brookfield將努力在考慮我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)(和/或其投資)及其交易對手的利益以及當時適用的事實和情況的情況下，公平合理地行事。然而，不能保證任何此類終止將以交易對手不是Brookfield相關實體的方式進行，和/或Brookfield自身的利益不會影響終止的方式。特別是，Brookfield可以決定放棄和/或以其他方式談判與終止有關的某些條款，包括提前終止費和相關條款，如果交易對手不是Brookfield相關實體，它就不會採取這種方式。此外，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或特定投資可能承擔更大比例的終止成本，如果Brookfield不面臨本文討論的利益衝突考慮，則可能承擔更大比例的終止成本。
為免生疑問，上述有關交易補償的程序和限制將不適用於Brookfield Infrastructure(或我們所投資的Brookfield帳户)的投資與另一Brookfield帳户、PSG、Oaktree、Oaktree帳户和/或非受控關聯公司的投資組合公司之間的服務和/或產品交易，詳情請參閲與投資組合公司的交易(儘管Brookfield仍可自行決定在這些情況下應用費率表、附屬服務費率和/或估計成本加上管理費方法)。
從歷史上看，某些附屬服務是由Brookfield(包括其直接人員、運營合作伙伴、服務商、經紀人和/或其他第三方供應商)提供的，不向我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)和/或其投資收取費用。布魯克菲爾德認為，提供這些附屬服務將帶來更高的關注度、關注度、效率和相關的協同效應，從而促進利益的協調，以及提供第三方提供商無法提供的定製解決方案和價值創造的能力。雖然Brookfield認為附屬服務的成本將是合理的，但服務的廣泛性和專業性可能導致此類成本高於第三方提供商對類似服務的收費(在可用範圍內)。Brookfield一般不會評估替代提供商或以其他方式基準此類附屬服務的成本。另一方面，布魯克菲爾德的其他賬户(和他們的投資)，包括布魯克菲爾德。
除本節前面討論的服務外，在其認為適當、相關和/或必要的情況下，Brookfield將自行決定聘請Brookfield Infrastructure為我們投資的其他Brookfield帳户以及該等其他Brookfield帳户的投資提供服務。這些合約通常是在收回成本的基礎上進行的，可能低於服務的適用市場費率或Brookfield Infrastructure對類似服務向不同交易對手收取的費率。然而，鑑於Brookfield與我們集團之間的廣泛關係和我們的整體利益一致，以及我們的目標是使我們的投資和我們投資的Brookfield賬户的價值最大化，我們相信這樣的安排符合我們的整體最佳利益。
•成本和費用的分攤。在正常情況下，Brookfield需要決定成本和支出是否由我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)和/或他們的投資或潛在投資，或其他Brookfield賬户(包括Brookfield)承擔，和/或此類成本和支出是否應在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield賬户)和其他Brookfield賬户(包括Brookfield)之間分配。這些成本和支出包括組織費用、運營費用和計入投資的費用，包括(除其他外)向服務提供商(包括關聯方、Brookfield的關聯公司和/或第三方服務提供商)支付的費用、成本和支出。Brookfield希望利用其善意判斷，以公平合理的方式將成本和費用分配給Brookfield帳户(包括Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield帳户)和/或Brookfield)，或在Brookfield帳户之間分配成本和費用，這本身就是主觀的。關於成本和開支的更多細節，除其他外，載於《關聯服務和交易,” “服務提供商,” “員工的調動和借調、“和”保險“本年度報告表格20-F中”潛在利益衝突“一節中的小節。
Brookfield通常將使用一種或多種方法(它單獨確定
除其他事項外，成本和費用的確定通常將基於估計(這本身就是主觀的)和/或通過混合和平均員工成本確定的混合費率。因此，不能保證Brookfield向我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)和/或其任何服務的投資收取的金額不會高於(或低於)Brookfield通過不同方法確定與服務相關的成本和支出和/或在Brookfield賬户(包括Brookfield)之間分配此類成本和支出或聘請類似情況的第三方服務提供商提供服務時收取的金額。
只適用於我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)(和/或他們的投資)或其他Brookfield帳户(和/或其投資)的成本和費用預計只能分配給我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)或該等其他Brookfield帳户(視情況而定)。儘管前述有任何相反規定，在某些情況下，成本和支出預計只分配給我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)(和/或他們的投資)，儘管此類成本和支出的發生不會或不會只與我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)直接相關，而且實際上也可能使其他Brookfield賬户受益或最終根本不受益於我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)(和/或他們的投資或潛在投資)。例如，成本和費用可以分配給我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)，涉及與我們的集團(或我們投資的Brookfield帳户)無關的特定法律、法規、税收、商業和/或其他事項、結構和/或談判，和/或在我們投資的Brookfield帳户推出之前解決，並且Brookfield可以根據其認為合理的因素自行決定將此類成本和費用的全部或很大部分分配給Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)，無論為最終投資的投資者(如有)籌集的資金數額和/或投資者數量(如有)，我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)與該等事項、結構和/或談判有關，也不論其他Brookfield賬户(包括Brookfield)最終從該等事項、結構和/或談判中獲益的程度如何。因此，與我們投資的Brookfield賬户無關的事項、結構和/或談判所產生的成本和支出可以分配到我們投資的Brookfield賬户，即使此類成本和支出是在我們投資的Brookfield賬户存在之前發生的。同樣，在我們投資的Brookfield賬户或第三方中，預期由特定投資者承擔的成本和支出可以分配到我們投資的Brookfield賬户，只要此類成本和支出最終不會計入該投資者或第三方或由該投資者或第三方支付，例如，包括與我們投資、定製報告和/或其他安排的Brookfield賬户的權益轉移相關的成本和支出。
在某些情況下，為了提高效率和優化業績，Brookfield預計我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)的一項或多項投資、潛在投資、投資組合公司和/或資產將共享另一項投資、潛在投資、投資組合公司和/或我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)和/或其他Brookfield帳户的運營、法律、財務、後臺和/或其他資源。Brookfield將使用上述方法確定成本和支出以及此類成本和支出在相關Brookfield賬户(和/或其資產)之間的分配。
如果一項潛在投資是代表一個或多個Brookfield賬户進行的，包括我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)，最終進行投資的Brookfield賬户通常將根據其在投資中的比例權益按比例分配與此類投資相關的成本和費用。在潛在投資未完成的情況下，Brookfield預計將根據Brookfield預期參與此類投資的預期比例權益，在Brookfield賬户之間按比例分配與此類潛在投資相關的破裂交易成本和支出，前提是預期將按比例分配給(A)其他Brookfield賬户(包括Brookfield)的權益，以促進投資的結束(即，由於預期該等權益將進一步辛迪加予第三方投資者)及(B)不同意承擔違約交易成本及開支的潛在第三方共同投資者，將分配給Brookfield Infrastructure(或我們所投資的Brookfield賬户)，以分攤該等違約交易成本及開支。在任何情況下，Brookfield對與已完成或未完成投資相關的成本和費用的分配可能會導致Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)向其他Brookfield帳户(包括Brookfield)報銷成本和費用，反之亦然，從而實現Brookfield酌情確定為如上所述公平合理的此類成本和費用的分配。
破裂交易成本和支出的例子包括但不限於：(A)研究成本和支出，(B)與進行盡職調查或以其他方式進行特定未完成交易有關的法律、財務、會計、諮詢或其他顧問(包括Brookfield)的費用和支出，(C)與為特定未完成交易安排融資有關的費用和支出，(D)差旅成本，(E)因特定未完成交易而被沒收的押金或首付，或因特定未完成交易而支付的罰款金額，和(F)與特定未完成交易有關的活動所發生的其他成本和開支。Brookfield有意酌情作出分配決定，並可不時修改或更改其分配方法，以達到公平合理的分配，而該等修改或更改可能導致本集團(或我們所投資的Brookfield賬户)及/或其他Brookfield賬户所承擔的成本及開支少於(或多於)沒有該等修改及/或根據不同的分配方法所承擔的成本及開支。
我們集團和Brookfield賬户披露文件中包含的運營費用清單是基於Brookfield過去的經驗和目前對Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield賬户)將發生的成本和費用類型的預期。隨着時間的推移，預計會出現額外和/或新的成本和支出，Brookfield將根據其認為公平合理的原則，將此類成本和支出分配給我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)(或在我們的集團(和/或我們投資的Brookfield賬户)和其他Brookfield賬户之間)。此外，雖然我們集團投資的Brookfield賬户的組織費用一般是有上限的，但某些不受上限限制的成本和支出將作為運營費用承擔，包括與組織事項有關的成本和費用，例如根據附函中的任何“最惠國”條款分發和實施適用選舉的成本和費用，以及反賄賂和腐敗、反洗錢和/或“瞭解您的客户”合規、税務盡職調查費用和持續相關程序的成本和費用。Brookfield已經聘請了一家合規諮詢公司，並可能聘請類似的公司提供與其投資者關係業務相關的服務，包括審查盡職調查和營銷材料；與我們投資的Brookfield賬户的形成和組織相關的成本和支出將被視為組織費用，但受此類Brookfield賬户的上限限制，此後我們投資的Brookfield賬户的持續運營或管理將被視為運營費用。
•與投資組合公司的交易.除Brookfield或本集團(如上所述)提供的任何附屬服務外，我們的某些投資和/或本集團所投資的Brookfield賬户的投資組合公司將在正常業務過程中向其他Brookfield賬户和/或橡樹賬户擁有的投資組合公司提供服務或貨物，接受來自或來自它們的服務或商品，或參與與它們的協議、交易或其他安排(包括購買和出售資產及其他事項，否則將與獨立第三方進行交易)。如果沒有與Brookfield的聯繫或關係，其中一些協議、交易和其他安排就不會達成，在某些情況下，預計將取代與第三方的協議、交易和/或安排。該等協議、交易及其他安排將涉及向該等其他Brookfield帳户及/或橡樹帳户的投資組合公司支付及/或收取費用、開支及其他金額及/或其他利益(在某些情況下，包括以表現為基礎的薪酬)。在某些情況下，Brookfield關於投資的投資主題將包括試圖通過積極促進投資與投資組合公司或其他Brookfield帳户和/或橡樹帳户擁有的資產之間的關係來創造價值。在這些和其他情況下，這些協議、交易和其他安排將在Brookfield(和/或Oaktree)或獨立於Brookfield的投資組合公司管理團隊的積極參與下達成。雖然此類安排和/或交易以及涉及的費用或補償具有潛在的內在利益衝突，但Brookfield認為，進入Brookfield(包括Brookfield賬户和橡樹賬户的投資組合公司)增強了我們集團的能力(以及我們集團投資的Brookfield賬户的能力)，是我們集團(和其他Brookfield賬户)業務不可分割的一部分。我們預計每筆交易都將滿足特定的業務需求。
就我們的管理協議而言，Brookfield Account和Oaktree Account的投資組合公司一般不是Brookfield和我們集團的附屬公司。因此，其中包含的具體與Brookfield和/或我們的附屬公司有關的限制和條件不適用於Brookfield帳户和/或Oaktree帳户的投資組合公司之間的安排和/或交易，即使我們的集團(或Brookfield帳户)在投資組合公司中擁有重大經濟利益和/或Brookfield最終控制它。例如，如果一個Brookfield帳户的投資組合公司與另一個Brookfield帳户(或Oaktree帳户)的投資組合公司進行交易，此類交易通常不會觸發潛在的交叉交易、本金交易和/或其他關聯交易考慮。
在Brookfield積極參與此類協議、交易或其他安排的所有情況下，Brookfield將努力確保這些協議、交易或其他安排符合適用Brookfield Account的投資組合公司的最佳利益，其條款將在這種情況下真誠地確定為公平、合理和公平。然而，不能保證任何此類協議、交易或其他安排的條款將在保持一定距離的基礎上執行，不能保證在交易對手與Brookfield無關的情況下對適用的投資組合公司有利，也不能保證與Brookfield Account的其他投資組合公司從適用交易對手那裏獲得的條款相同。在某些情況下，我們的投資和我們集團所投資的Brookfield賬户的投資組合公司可能會從另一個Brookfield賬户或橡樹資本賬户的投資組合公司那裏獲得比獨立交易對手更好的條款。在其他情況下，這些條款可能更糟糕。
本節所述的所有此類協議、交易或其他安排預計將在未經本公司董事會獨立董事或股東或其他Brookfield賬户的投資者同意的情況下在正常過程中達成，該等安排不會影響應付給Brookfield的管理費或應付給Brookfield或Brookfield賬户的任何聯屬服務費用(即，投資組合公司將可以自由地在其正常業務過程中進行交易，不受限制，包括對相關服務或產品收取正常費率)。
此外，Brookfield、PSG、Oaktree、Brookfield Account、Oaktree Account和/或其投資組合公司將不時對為本集團提供服務或以其他方式與本集團簽約的公司或企業、我們集團投資的Brookfield Account和/或其投資組合公司進行股權或其他投資。特別是，Brookfield過去已與技術、房地產服務以及Brookfield擁有廣泛專業知識的其他部門和行業的公司建立了關係，並預計將繼續與這些公司建立關係，由此Brookfield或Brookfield帳户獲得此類公司的股權或其他權益，進而可能與我們的集團、我們集團投資的Brookfield帳户和/或其投資組合公司進行交易。例如，Brookfield和Brookfield賬户投資於開發和提供預期與我們集團相關的產品的公司、我們集團投資的Brookfield賬户和投資組合公司(以及在類似行業和行業運營的第三方公司)。在這種關係方面，Brookfield希望介紹、介紹或以其他方式促進這些公司與我們的集團、我們集團投資的Brookfield賬户和投資組合公司之間的交易，這將給Brookfield或Brookfield賬户帶來好處，包括相關公司盈利能力的提高，以及使Brookfield或Brookfield賬户受益的財務激勵和/或里程碑(包括通過增加股權分配)，這在某些情況下可能是重要的。這種適合或有利於Brookfield和Brookfield賬户的財務激勵措施促使Brookfield促使我們的集團、我們集團投資的Brookfield賬户和/或投資組合公司進行此類交易，這些交易可能已經或可能沒有達成。此外，此類交易可能有助於Brookfield(或橡樹、Brookfield賬户、橡樹賬户和投資組合公司)的專業知識、聲譽利益和/或新產品或服務的開發，Brookfield將尋求利用這些新產品或服務產生額外的收益，這些收益可能只對Brookfield(或Oaktree、Brookfield賬户、橡樹賬户和投資組合公司)有利，而不會對我們集團或我們集團的股東有利。
Brookfield(或投資組合公司的管理團隊，視情況而定)將努力確保本集團、本集團投資的Brookfield賬户和/或投資組合公司與這些公司達成的每筆交易或其他安排滿足合法的業務需求，並符合本集團、適用的Brookfield賬户和/或適用的投資組合公司的最佳利益，條款將根據本集團、適用的Brookfield賬户和/或投資組合公司評估潛在業務交易和交易對手的正常程序，真誠地確定為公平、合理和公平。在做出這些決定時，Brookfield或投資組合公司的管理團隊將考慮他們認為相關的因素，其中將包括與Brookfield關聯方交易的潛在好處和協同效應。Brookfield在考慮和作出有關這些事項的決定時，可能會考慮自己的利益(或其他Brookfield賬户或企業的利益)。在某些情況下，這些交易將由Brookfield積極參與，在其他情況下，將由投資組合公司的管理團隊獨立於Brookfield進行。此外，支付給相關公司的任何費用或其他財務獎勵不會抵消或以其他方式減少支付給Brookfield的管理費或其他補償，也不會與我們的集團或其股東分享，也不會受到聯屬服務費率的約束。
不能保證任何此類交易或其他安排的條款將在公平的基礎上執行，對我們的集團、相關Brookfield賬户和/或投資組合公司有利，如果交易對手與Brookfield無關，不能保證以任何特定方式確定基準，或與其他Brookfield賬户或投資從適用交易對手獲得的條款相同。在某些情況下，我們的集團、我們集團投資的Brookfield賬户和投資組合公司可能會從獨立交易對手那裏獲得更好的條款(包括經濟條款)。在其他情況下，這些條款可能更糟糕。
而當 這些協議、交易和/或安排會帶來潛在的利益衝突，但Brookfield相信，我們接觸Brookfield賬户及其投資組合公司，以及Brookfield相關方和Brookfield在其中擁有權益的公司的權限增強了我們Brookfield賬户和投資組合公司的能力，這是我們業務不可分割的一部分，將為我們的集團、Brookfield賬户和投資組合公司提供如果沒有我們與Brookfield的關係就不會存在的好處。
•員工的調動和借調。為了提高效率和優化業績，Brookfield、Brookfield Account(包括我們集團)和/或投資組合公司的員工將被其他投資組合公司、其他Brookfield Account(包括我們集團)和/或Brookfield聘用或保留或借調到這些公司。在該等情況下，與該等僱員有關的全部或部分薪酬及間接開支(包括薪金、福利及獎勵薪酬等)將直接或間接由該等僱員被調往或借調的實體承擔。任何這類安排可以是永久或臨時的，也可以是全職或非全職的，以便填補職位或提供服務，否則這些職位或服務將由有關實體僱用或聘用的第三方填補或提供。在任何Brookfield員工受僱、留用或借調到某項投資的範圍內，該項投資可支付該人士的董事酬金、薪金、顧問費、其他現金薪酬、股票期權或其他薪酬及獎勵，並可報銷該等人士因提供其服務而產生的任何差旅費用或其他自付費用。Brookfield還可能向借調的Brookfield員工預付補償，隨後由適用的投資報銷。Brookfield通常直接支付給此類人士的任何補償通常會減少，以反映投資直接或間接支付的金額，即使我們集團或我們集團投資的Brookfield賬户承擔的管理費和附帶權益不會減少，投資組合公司支付給該等人士的金額將不會與管理費或任何應付給Brookfield的附帶權益分配相抵銷。此外，釐定(I)某些薪酬安排的結構和估值的方法(特別是就各種形式的獎勵薪酬的結構而言，該等薪酬隨時間授予，其支付價值以估計為基礎)及(Ii)間接費用的分配，在每種情況下均需要某些判斷和假設，因此有關實體(例如，包括本集團、本集團投資的Brookfield賬户及其投資組合公司)可能會承擔比以不同方式估值、分配或收取該等開支的成本更高的成本。
Brookfield可以從這樣的安排中受益，即Brookfield員工被一個或多個投資公司或Brookfield附屬公司僱用或保留，或代表此類投資借調到Brookfield，例如，在投資組合公司向Brookfield支付固定款項以補償Brookfield一部分員工激勵薪酬的情況下，但該員工最終並不收取此類激勵薪酬)。此外，可能存在這樣一種情況：Brookfield或Brookfield賬户的投資組合公司的員工可能成為我們集團的投資組合公司或我們集團投資的Brookfield賬户的員工(反之亦然)，並有權從正在轉讓的公司獲得從其轉讓的公司獲得的未既得性激勵薪酬。雖然這種獎勵薪酬在其他情況下可能會被沒收，但考慮到之前受僱於Brookfield相關公司，此類激勵薪酬可以繼續授予，就像該員工繼續是其調動所在公司的員工一樣。本文所述的安排將根據我們公司獨立董事在衝突政策中批准的參數進行，但不會得到股東的批准，這些金額將不會被視為Brookfield或其關聯公司抵消或以其他方式減少管理或應付Brookfield的任何其他費用或補償的費用。Brookfield Account的投資組合公司來自許多高度專業化的行業，Brookfield還預計將受益於Brookfield員工獲得的行業知識和技術專長，這些員工是由投資公司或代表此類投資的Brookfield附屬公司僱用或保留或借調到這些公司的。Brookfield預計不會向此類投資或Brookfield附屬公司提供任何補償或抵消費用或支出，以換取Brookfield員工發展此類知識或專業技能。
此外，Brookfield及其人員預計將獲得代表我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的活動產生或產生的某些無形和/或其他福利和/或額外津貼，這些福利不會降低管理費，也不會與我們的集團、我們投資的單位持有人和股東和/或Brookfield賬户及其投資組合公司分享。例如，作為我們集團或我們投資的Brookfield賬户的費用產生的航空旅行或酒店住宿通常會導致忠誠度/地位計劃中的“里程”或“積分”或積分，此類福利和/或金額將僅適用於Brookfield和/或此類人員(而不是我們的集團、我們投資的單位持有人和股東和/或Brookfield賬户及其投資組合的公司)，即使基礎服務的成本由我們的集團(或我們與其投資組合的公司一起投資的Brookfield賬户)承擔。同樣，服務提供商從Brookfield獲得的工作量，包括來自我們集團(或我們與其投資組合公司一起投資的Brookfield賬户)的工作量，導致Brookfield將受益於此類服務的折扣，而我們集團(或我們與其投資組合公司一起投資的Brookfield賬户)將無法受益於適用於Brookfield的某些折扣。此外，由於Brookfield與一項投資的關係，Brookfield過去已經並預計將繼續向其員工提供某些折扣計劃(例如，“朋友和家人”折扣)，而哪些折扣是單位持有人不能獲得的。有關上述利益衝突解決辦法的討論(以及本年度20-F表格)，請參閲“衝突的管理和解決--衝突的管理和解決“下面。
Brookfield已採取政策，為員工的調動和借調提供便利，以確保此類活動按照適用的法規要求進行，並解決適用的衝突問題，包括尋求確保每一次調動和/或借調都滿足合法的業務需求，並符合相關Brookfield賬户和/或投資組合公司的最佳利益。
Brookfield在考慮和作出關於本節概述的事項以及“與投資組合公司的交易”以及“附屬服務和交易“上面。此外，本文概述的交易給Brookfield或其附屬公司帶來的總經濟利益可能會在某些情況下影響Brookfield做出的投資分配決定(即，如果投資機會分配給我們的集團而不是另一個Brookfield賬户，則此類交易產生的財務激勵更大(或相反))。然而，正如本文其他地方指出的那樣，Brookfield認為，我們集團利用Brookfield更廣泛的資產管理平臺增強了我們集團、Brookfield賬户和投資組合公司的能力，是我們(及其)業務的組成部分，將為我們的集團、Brookfield賬户和投資組合公司提供如果沒有我們集團與Brookfield的關係就不會存在的好處。
•未來可能的活動。Brookfield預計將隨着時間的推移擴大其提供的服務範圍。這些公司本身可能代表着我們或我們所投資的Brookfield賬户的適當投資機會，或者可能與我們競爭投資機會和其他商業活動。
•顧問。Brookfield不時聘用或保留戰略顧問、高級顧問、運營合作伙伴、執行顧問、顧問和/或其他專業人員，他們不是Brookfield的員工或附屬公司，但包括Brookfield的前員工以及Brookfield投資組合公司的現任和前任高管(統稱為，諮詢公司“)。顧問通常擁有成熟的行業專業知識，預計將就一系列與投資有關的活動提供建議，包括提供可能在性質上與Brookfield投資團隊提供的服務類似的服務，例如尋找、考慮和尋求投資機會、實現投資目標的戰略、制定和實施業務計劃、為投資組合公司招聘，以及在投資組合公司的董事會任職。此外，Brookfield決定在特定時間點為我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)內部提供某些服務，不排除以後決定將此類服務或任何額外服務全部或部分外包給任何顧問，Brookfield沒有義務將此類變化通知我們集團或任何其他Brookfield賬户。Brookfield認為，這些安排有利於其投資活動。然而，它們也會引起某些利益衝突的考慮。
預計顧問將不時收到Brookfield、我們集團、我們集團投資的Brookfield賬户和投資組合公司的付款或績效薪酬分配。在這種情況下，來自我們集團、我們集團投資的Brookfield賬户和/或投資組合公司的付款或分配或基於業績的薪酬通常將被視為適用實體的費用，即使它們具有減少預約金或Brookfield本來應支付的最低金額的效果，也不受管理費抵消條款的約束。此外，儘管Brookfield認為此類補償安排將是合理的，並且通常是以市場價格提供相關服務，但排他性安排或其他因素可能導致此類補償安排並不總是與其他第三方收取的成本、費用和/或支出相媲美。除任何補償安排外，本集團或本集團投資的Brookfield帳户一般也可承擔顧問因提供其服務而產生的任何差旅費用或其他自付費用。會計、網絡、通信、管理和其他支持福利，包括辦公空間，可能由Brookfield、我們的集團和/或我們集團投資的Brookfield帳户免費提供給諮詢公司，與此類支持相關的任何費用可能由我們的集團和/或該Brookfield帳户承擔。
Brookfield希望不時為顧問提供與我們集團或我們集團投資的Brookfield賬户一起共同投資的能力，包括他們參與的投資(他們可能有權獲得業績補償，這將減少我們的回報)，或以其他方式參與投資組合公司的股權計劃，或直接投資於或投資於我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)控制的工具，但須減少或免除管理費和/或管理費和/或附帶權益，包括在他們與Brookfield的合同(或其他地位)終止後。
在某些情況下，這些人很可能具有Brookfield“員工”的某些特徵(例如，他們在Brookfield擁有專門的辦公室，獲得Brookfield信息、系統和Brookfield人員會議的訪問權限，將Brookfield事宜作為其主要或唯一的業務活動，擁有與Brookfield相關的電子郵件地址、名片和頭銜，和/或參與通常為Brookfield員工保留的某些福利安排)，即使他們不被視為Brookfield員工、附屬公司或人員。在這種情況下，顧問將受制於Brookfield的合規政策和程序。在適用的情況下，Brookfield會將該等人員的費用或支付給該等人員的與適用服務相關的費用分配給我們的集團、適用的Brookfield帳户和/或投資組合公司。在這些情況下，支付或分配給顧問的款項將不受管理費抵銷條款的約束，預計將增加股東間接承擔的整體成本和支出。不能保證任何顧問將繼續擔任該等職務和/或繼續與Brookfield和/或任何Brookfield帳户或投資組合公司的安排。
•旅行費用。我們集團將報銷Brookfield的自付差旅費用，包括航空旅行(通常是商務艙)、汽車服務、餐飲和酒店(通常是商務艙或豪華艙住宿)，這些費用是在確定、評估、採購、研究、組織、談判、收購、做出、持有、開發、運營、管理、出售或可能出售、重組或以其他方式處置我們集團和/或我們集團投資的Brookfield賬户的擬議或實際投資(包括參加行業會議的費用，其主要目的是採購投資)、形成、營銷、提供和管理我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户。
•服務提供商。在管理業務活動時，Brookfield、Brookfield Account和有價證券投資利用和依賴各種獨立服務提供商，包括律師、會計師、基金管理人、顧問、財務和其他顧問、交易來源、貸款人、經紀人和外部董事。Brookfield依賴這些服務提供商獨立於Brookfield用於各種目的，包括(除其他事項外)對Brookfield賬户和/或組合投資以及與交易相關的服務的審計、基準分析、公平和類似的價值觀點、和/或獨立條款的驗證，在每種情況下，旨在促進管理和解決與Brookfield賬户和/或與Brookfield的組合投資有關的交易的利益衝突
和/或其他Brookfield帳户和/或組合投資。
Brookfield、Brookfield帳户和證券投資公司與這些服務提供商和/或其附屬公司有各種業務關係，並從事各種活動，這導致了與選擇服務提供商有關的利益衝突考慮。例如，服務提供商和/或他們的人員可以：(A)是Brookfield、Brookfield賬户和/或組合投資的投資者；(B)為多個Brookfield業務線、Brookfield賬户和/或組合投資提供服務；(C)受聘為Brookfield、Brookfield賬户和/或組合投資提供各種不同類型的服務；(D)以優惠的費率或不收取任何額外費用，向Brookfield、Brookfield賬户和組合投資提供某些服務，例如向潛在投資者和/或交易對手介紹；以及(E)成為與Brookfield、Brookfield賬户和/或組合投資交易的對手方。此外，某些服務提供商(特別是大型全球服務提供商，如律師事務所、會計師事務所和金融機構)僱用布魯克菲爾德、布魯克菲爾德賬户和/或證券投資公司人員的家屬。此外，在正常的業務過程中，Brookfield、Brookfield Account和/或證券投資公司的人員向服務提供商的人員贈送(或接受)禮物和娛樂。
儘管與服務提供商有這些關係和/或活動，但Brookfield的政策和程序旨在解決這些利益衝突考慮因素，並確保其人員根據Brookfield的法律和法規義務，為Brookfield、Brookfield賬户和證券投資選擇他們認為適合於Brookfield、Brookfield賬户和/或證券投資(視情況而定)並符合其最佳利益的服務提供商，前提是(為免生疑問)Brookfield在與此類服務提供商接觸時通常不會尋求最低成本的選擇，因為其他因素或考慮通常高於成本。
這些常見的提供商有時會提供大宗折扣或其他費用折扣安排，這可能是基於對Brookfield、Brookfield Account和投資組合公司在一段時間內的總參與量的預期。Brookfield通常以公平和公平的方式將這些費用折扣安排擴展到Brookfield、Brookfield帳户和投資組合公司。
在某些情況下，服務提供商(例如律師事務所)將向所有Brookfield賬户及其投資組合公司提供大量費用折扣，該折扣僅在相關年度期間達到一定的總支出門檻後才適用。因此，在達到總支出門檻後與服務提供商接洽的Brookfield賬户和投資組合公司將獲得折扣的好處，因此，支付的費率低於在折扣觸發之前與同一提供商接洽的Brookfield賬户和投資組合公司或當事人支付的費率。
Brookfield賬户的共同提供者與其投資組合公司的接觸以及相關的費用折扣安排引起了利益衝突的考慮。例如，由於這些安排，Brookfield將在確定代表Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure)和投資組合公司與哪些提供商接洽以及何時與此類提供商接洽方面面臨利益衝突，包括激勵與Brookfield賬户(包括Brookfield Infrastructure)和投資組合公司的某些提供商接洽，因為這將導致維持或加強使Brookfield、其他Brookfield賬户和投資組合公司受益的折扣費用安排。儘管有這些衝突考慮，Brookfield仍以其認為適合Brookfield賬户(包括我們投資的集團和Brookfield賬户)和/或投資組合公司的最佳利益的方式作出這些決定，並考慮了所有適用的事實和情況。
在正常過程中，共同服務提供者(如律師事務所)將根據聘用的特殊需要為聘用工作人員提供服務，並按這些工作人員當時適用的費率收取費用，但須遵守任何商定的折扣。雖然這些費率將與這些提供商向Brookfield收取的相同合約的費率相同，但Brookfield通常會根據不同的需求聘請提供商，而不是Brookfield賬户(包括我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield賬户)和投資組合公司，不同合約收取的總費用預計會有所不同。
此外，由於上述原因，我們的集團、我們投資的Brookfield賬户和投資組合公司在一段時間內向共同提供商支付的總費率可能高於(或低於)Brookfield、其他Brookfield賬户及其投資組合公司向同一提供商支付的總費率。
本文所述的這些關係、活動和折扣是正常業務運營的一部分，不被視為Brookfield收到的抵消或以其他方式減少Brookfield賬户和/或投資組合公司欠Brookfield的費用(包括管理費)的額外費用。
•投資平臺。我們的集團(或Brookfield賬户，單獨或與其他Brookfield賬户或第三方共同投資)將開發、組織和/或收購用作特定行業、地理區域或其他利基市場投資平臺的資產(此類安排、投資平臺“)包括在布魯克菲爾德各個賬户中以不同比例持有的投資。該等投資平臺的管理團隊(“平臺管理團隊)將由我們集團(或我們集團投資的Brookfield帳户)其他Brookfield帳户和/或第三方擁有和控制，並將通過招聘、合同和/或收購一個或多個投資組合公司和/或資產來建立。在某些情況下，例如我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)與第三方一起進行的投資，相關平臺管理團隊的高管、高級管理人員、董事、股東和其他人員將代表本集團(或我們投資的該Brookfield賬户)和Brookfield沒有關聯的其他金融投資者，其利益可能與我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)的利益衝突。此外，平臺管理團隊應向其他Brookfield賬户提供服務，併為其投資提供便利，包括我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的投資，否則投資將無法進行。平臺管理團隊的成本和支出將包括與平臺管理團隊和相關投資平臺的開發、組織、收購、支持以及持續行政和管理相關的任何管理費用、人員薪酬和其他運營成本和支出。為免生疑問，將就平臺管理團隊支付的薪酬將包括附帶權益、管理層推廣、獎勵費用及/或其他以相關投資平臺的利潤為基礎(或與之掛鈎)的業績薪酬，包括與處置資產有關的利潤，以及與本集團或(吾等投資的Brookfield賬户)共同持有的共同投資。
平臺管理小組應參與和/或諮詢與投資、潛在投資和(或)投資平臺有關的一系列活動，因為他們具有戰略和/或業務專長，其中除其他外，包括與發起、確定、評估、追求、協調、執行和完善投資機會有關的活動，如項目規劃、工程和其他技術分析、確保現場控制、準備和管理批准和許可、財務分析和管理與利益攸關方有關的事項。這些服務產生了額外的利益衝突考慮，因為它們類似於Brookfield向我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)提供的服務。然而，Brookfield認為這些服務適用於投資和投資平臺的運營和/或管理，並可提高其價值，否則這些服務將由受聘提供服務的第三方提供。
我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)將承擔平臺管理團隊的成本和支出(由Brookfield自行決定是否公平合理)的可分配份額，該等成本和支出將被視為我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)的費用、投資級費用和/或破裂交易費用(視情況而定)。這些成本和開支將是支付給Brookfield的補償之外的，不會與我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)和/或我們的股東分攤(或與應付給Brookfield的補償相抵銷)，將增加我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)間接承擔的總體成本和支出，預計將是巨大的。
出於戰略、運營和/或其他原因(包括僅與其他Brookfield帳户相關的原因)，我們集團(或我們投資的Brookfield帳户)和/或投資組合公司持有的平臺管理團隊(或其中的一部分)可能會不時被轉移到其他Brookfield帳户(包括Brookfield)。我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)、其投資平臺、投資和/或股東將不會因任何此類轉移而獲得補償。
關於：Brookfield將用來確定Brookfield帳户(包括我們集團(以及我們投資的Brookfield帳户)和Brookfield帳户)此類成本和費用的可分配份額，以及與Brookfield相關方交易的其他衝突考慮因素的更多詳細信息，請參見成本和費用的分攤“和”關聯服務和交易.”
•信貸工具的使用情況。Brookfield在選擇我們的集團以及我們集團所投資的Brookfield賬户在信貸安排下利用借款的時間和方式方面保持了相當大的靈活性。Brookfield一般尋求在某些情況下利用Brookfield賬户的長期融資，包括(I)進行某些投資，(Ii)根據貨幣對衝安排或其他衍生品交易支付必要的保證金，(Iii)向Brookfield支付資金管理費，以及(Iv)Brookfield以其他方式確定其最符合Brookfield賬户的最佳利益。
此外，本集團及/或本集團所投資的Brookfield賬户可與本集團或本集團所投資的Brookfield賬户一起，為共同投資工具所作的投資提供債務償還及/或擔保清償。我們的集團或我們集團投資的Brookfield賬户也可以使用我們的信貸安排，為預期或已經分配給共同投資工具的投資簽發信用證，共同投資者將承擔與該等信用證相關的任何費用。然而，在上述每一種情況下，這類工具的某些投資者將受益於償還債務和/或滿足擔保的撥備，即使該等投資者提供的信貸支持水平與本集團或相關Brookfield賬户不同。倘若任何該等共同投資工具未能就任何該等借款支付其應佔份額，本集團或有關Brookfield帳户將有合約義務支付其份額，即使本集團或Brookfield帳户對該等共同投資工具沒有追索權。此外，我們的集團或Brookfield帳户可提供與潛在或現有投資相關的擔保，Brookfield帳户可取代我們的集團或其他Brookfield帳户作為擔保人。
•Brookfield及其人員的其他活動。Brookfield及其人員，包括在管理我們的投資和其他事務(以及我們集團投資的Brookfield賬户的事務)方面發揮關鍵作用的人員，會將一部分時間花在與我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户無關或僅與之相關的事務上。他們的時間還花在管理Brookfield和其他Brookfield賬户的投資和其他事務上。除其他外，參與為我們集團和我們所投資的Brookfield賬户尋找和執行投資的專業人員，也負責為Brookfield和其他Brookfield賬户尋找和執行投資，並在Brookfield更廣泛的資產管理業務中負有其他職責。因此，Brookfield及其員工的其他責任預計將與他們對我們的集團以及我們集團投資的Brookfield賬户的責任相沖突。如果員工在某些責任或某些帳户(包括我們集團和我們集團投資的Brookfield帳户)相關的某些責任或帳户(包括我們集團和Brookfield帳户)方面有更大的經濟利益(包括通過激勵性薪酬或其他報酬)，或者某些Brookfield帳户的自有投資相對於其他帳户(包括我們集團)存在差異，則這些潛在的衝突將會加劇。
•使用布魯克菲爾德的安排。我們的集團(和/或我們集團投資的Brookfield賬户)可能會尋求使用Brookfield為其自身或其他Brookfield賬户提供的掉期、貨幣兑換、對衝安排、信用額度或其他融資。在這種情況下，Brookfield將把此類安排的條款傳遞給我們的集團(和/或我們集團投資的Brookfield賬户)，就像我們的集團(或相關的Brookfield賬户)已經達成交易一樣。然而，在這種情況下，我們的集團(和/或相關的Brookfield賬户)將面臨Brookfield的信用風險，因為我們的集團與交易對手沒有直接的合同聯繫。此外，如果我們的集團(或Brookfield帳户)直接與交易對手達成安排，它可能會為自己獲得更優惠的條款。
•價值的確定。對由Brookfield計算的任何投資的投資或收到的財產的估值將根據根據國際財務報告準則或美國公認會計原則編制的指導方針真誠進行，並根據國際財務報告準則或美國公認會計原則進行審查，並由我們集團的獨立會計師(或我們投資的Brookfield賬户)審查。估值受決定、判斷、預測和意見的影響，第三方可能不同意此類估值。因此，一項投資的賬面價值不一定
反映投資可以在市場上出售的價格，賬面價值和最終銷售價格之間的差異可能是實質性的。此外，在管理文件規定的某些有限情況下，可以分發不能輕易獲得市場報價的各類投資。這類投資的估值將由Brookfield根據管理文件確定。另請參閲“風險因素--估值風險”.
在某些情況下，投資的估值可能會影響Brookfield從我們的集團和我們投資的Brookfield賬户獲得獎勵分配的權利，Brookfield從我們的集團和我們投資的Brookfield賬户收取的管理費金額，和/或Brookfield對未來的營銷和籌集能力。布魯克菲爾德的賬户。因此，在某些情況下，Brookfield將受到激勵，以確定高於我們投資的合夥企業和Brookfield賬户投資的實際公允價值的估值。特別是，一項投資價值的下降通常必須是“永久性的”，才能被視為減記，目的是削弱Brookfield在收到其他投資收益時收取附帶權益的能力。此外，在一項投資減記為零之前，投入該投資的全部資本一般將繼續計入管理費基數，即使該投資的估值接近於零。因此，Brookfield受到激勵，要確定一項投資的價值下降不一定是“永久性的”，和/或即使價值下降很大，也不會導致投資減記為零。然而，投資的估值將始終根據Brookfield估值政策(和/或適用材料中描述的估值方法)以及Brookfield的受託責任來確定。
•與投資者的交易。鑑於Brookfield業務的廣度及其龐大的機構投資者基礎，包括追求與Brookfield、Brookfield和Brookfield帳户(包括我們的集團)類似的投資計劃和操作的投資者，不時與我們集團和其他Brookfield帳户的潛在和實際投資者進行交易，這將為此類投資者帶來業務利益。此類交易可能是在投資者投資我們集團或Brookfield賬户之前、之後或之後進行的。此類交易的性質可以是多樣的，可能包括與我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)、其他Brookfield賬户及其各自投資組合公司相關的利益。
•保險。Brookfield已促使我們的集團和我們投資的Brookfield賬户購買和/或承擔保費、費用、成本和/或費用(包括Brookfield關聯公司和非關聯公司的保費、成本、開支和/或費用)，用於保險範圍，以及為了我們集團的利益和為了保險範圍的配置和管理而放置和管理保險範圍、我們投資的Brookfield帳户、Brookfield及其附屬公司(作為Brookfield帳户的服務提供商)、其員工、附屬公司、代理人和代表，以及有關事項(包括Brookfield及其附屬公司(Brookfield帳户的服務提供商)、其員工、其員工和管理人員)聯營公司、代理人和代表，以及受賠償方就事項(包括董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏保險以及Brookfield認為必須或市場標準的任何其他保險)，或為了合夥企業和我們投資的相關Brookfield賬户的利益，以及就與投資有關的事項(包括恐怖主義、財產、所有權、責任、海洋、環境、專業、網絡、交易、火險和/或擴展或專門保險)向投資組合公司提供賠償。
Brookfield、Brookfield Account(包括Brookfield Infrastructure和我們投資的Brookfield Account)及其各自的投資組合公司和其他投資將利用Brookfield聯屬公司配售、管理和提供與其全部或部分保險覆蓋相關的保險，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield Account)預計將通過作為Brookfield關聯實體(包括Brookfield和其他Brookfield Account)的一部分參與共享或傘式保單來利用Brookfield的規模。由Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)或代表Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)購買的任何保單(包括Brookfield Infrastructure、我們投資的Brookfield帳户、Brookfield和其他Brookfield帳户)可能會為合夥企業(或我們投資的Brookfield帳户)不提供賠償的情況提供保險，包括Brookfield有過錯行為的情況。儘管如此，Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)在保險範圍方面的保費、成本、費用和支出的份額不會減少以應對這些類型的情況。在可能的情況下，我們的集團(以及我們集團投資的Brookfield賬户)通常通過在單一保單下參與涵蓋廣泛實體集團(包括Brookfield、其他Brookfield賬户及其投資組合公司)的共享或保護傘保單來利用Brookfield的規模。
任何共享或傘式保險單的總費用是以公平和公平的方式在保險單承保的所有參與者之間分配的，同時考慮到適用的事實和情況，包括每個承保賬户的資產價值和(或)該賬户對保險提供者構成的風險。雖然Brookfield在確定如何在承保賬户之間分配傘形保險的成本時考慮了某些客觀標準，但對每個賬户對保險提供者構成的風險的評估本質上更為主觀。此外，布魯克菲爾德參與傘式保單，在確定這類保單費用的適當分配方面存在衝突的風險。
Brookfield保險公司(每家，a俘虜為Brookfield帳户(包括我們投資的集團和Brookfield帳户)和Brookfield帳户(包括我們投資的集團和Brookfield帳户)直接或間接持有的資產提供保險的)通常將用於全部或部分保險需求(例如，對某些資產的主要保險層，對第三方承保人提供的保險的補充保險，等等)。預計俘虜將向Brookfield賬户提供第三方保險提供商可能無法提供的福利。在決定是否利用俘虜作為我們集團、我們投資的Brookfield賬户和/或他們的投資的保險提供者時，Brookfield將考慮其根據當時存在的事實和情況酌情決定的適當因素。預計每名俘虜將按適用於該俘虜提供的保險的關聯服務費率收取保費。此類費率的確定將基於第三方定價數據、監管規定的定價或第三方保險顧問(包括為Brookfield和Brookfield賬户提供其他保險相關服務的顧問)的意見。俘虜的參與將引起某些潛在的利益衝突，包括在保險費的分配以及對索賠的評估和支付方面。為了減少與此相關的潛在利益衝突，通常將由獨立的第三方保險公司負責索賠管理和支付。
俘虜可以為全部或部分保險尋求再保險，這可能導致Brookfield賺取和保留與此類保險相關的費用、佣金和/或部分保費，而不保留所有或相應部分的保險風險。
俘虜還可以賺取和保留與保險有關的費用、佣金和/或與保險有關的部分保費，包括政府實體和/或其他第三方可以補償俘虜的損害(例如，某些恐怖事件造成的損害)，這可能導致俘虜無法保留為此類損害投保的全部或相應部分的風險。
如果保單或專屬自保保單提供與本集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資有關的事項的承保範圍，則此類保單的全部或部分費用及開支(包括保費)及其配置將分配給本集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資。分配給我們集團(或我們投資的Brookfield賬户)或其投資的任何此類保險相關費用和支出的金額將由Brookfield酌情考慮到被認為相關的事實和情況，包括在傘式保單中每個承保賬户的投資和資本承諾(如果適用)的價值和/或賬户和/或其投資對保險提供商構成的風險。雖然Brookfield預期在決定如何分配適用於多個賬户(包括Brookfield和Brookfield賬户)的保險費用時會考慮某些客觀標準，但由於未來是否會出現索賠以及任何此類索賠可能涉及的時間和金額的不確定性，在確定如何分配此類費用和支出時，Brookfield還需要考慮其他更具主觀性的事實和情況。此外，由於Brookfield將承擔部分此類費用和支出，並且在其管理的Brookfield賬户中擁有不同的投資利益，因此在確定此類費用和支出在Brookfield和此類賬户之間的適當分配方面存在衝突。Brookfield不太可能根據特定賬户的實際索賠來準確分配任何此類保險的費用和支出，包括我們的集團(或我們投資的Brookfield賬户)。如果Brookfield認為有必要，可以與一個或多個第三方協商，以確保以公平合理的方式分配此類費用和支出。
雖然共享保單可能具有成本效益，但任何承保實體(包括Brookfield)提出的索賠可能會導致我們集團和我們集團投資的Brookfield賬户的成本增加。此外，此類保險可能會對覆蓋範圍設定總體上限。在可保事件導致索賠超過上限的情況下，我們集團(和/或我們集團投資的Brookfield賬户)獲得的保險收益可能不會像為每一方購買單獨保單時所獲得的那樣多。此外，Brookfield可能面臨在所有索賠人之間適當分配保險收益的利益衝突，這可能導致我們集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)獲得的保險收益少於為每個投保方單獨購買的單獨保單。同樣，可保事件可以在時間上按順序發生，但受單一總體上限的限制。如果一項此類事件的保險收益被用於上限，而本集團(或本集團投資的Brookfield賬户)在該事件發生後發生可保損失，則本集團(或Brookfield賬户)的此類保單收入可能會減少，或本集團(或Brookfield賬户)可能得不到任何保險收益。共享保險單也可能使Brookfield不太可能代表我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)對此類保單提出索賠。
Brookfield代表我們的集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)可能需要確定是否發起訴訟(包括可能對Brookfield不利的訴訟，因為Brookfield是保險的經紀人或提供者)，以便向保險提供商收取費用，這可能既漫長又昂貴，最終可能不會導致經濟賠償。布魯克菲爾德有可能成為任何與保險索賠有關的訴訟或其他訴訟的對手方，這進一步造成了潛在的利益衝突。此外，在提供保險時，Brookfield可以為全部或部分承保範圍尋求再保險，這可能導致Brookfield賺取和保留費用和/或與此類保險相關的部分保費，而不保留所有或相應部分的保險風險.
Brookfield將尋求以其認為公平的方式分配此類保險的成本和與此類保單有關的索賠收益，並酌情管理或解決任何利益衝突。在這方面，如果Brookfield確定有必要，可以在分配此類成本和收益以及管理或解決此類衝突時與一個或多個第三方協商。
•不同的興趣。在某些情況下，我們集團的各種類型的投資者以及我們集團投資的Brookfield賬户，包括Brookfield，在他們的利益方面存在投資、税收和其他利益衝突。特定投資者的利益衝突可能涉及或產生於本集團和本集團投資的Brookfield賬户所作投資的性質，投資的收購、所有權和處置的結構，投資處置的時機，投資者對其投資的轉移或處置，以及為税務目的報告一項或多項投資的方式。因此，與Brookfield就這些事項作出的決定有關的利益衝突將會出現，這可能對我們集團的投資者普遍不利(或對我們集團在Brookfield賬户的投資不利)，也可能對某些投資者(包括Brookfield)比其他投資者更有利。
在為我們的集團或我們集團投資的Brookfield賬户做出投資決定時，Brookfield將考慮我們集團(或Brookfield賬户)的整體投資和税收目標，而不是任何投資者個人的投資、税收或其他目標。然而，如果某些投資者的目標與我們集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)的目標相沖突，可能會出現衝突。此外，Brookfield可能會根據我們集團或我們集團投資的Brookfield賬户的頭寸而面臨一定的税務風險，包括作為扣繳義務人。在這方面，Brookfield可能會採取某些行動，包括預扣金額，以支付實際或潛在的税收責任，而在沒有此類税收風險的情況下，它可能不會採取這些行動。
此外，對於我們集團的投資活動或我們集團投資的Brookfield賬户的投資活動，我們或Brookfield賬户(或投資組合公司)可能會做出貢獻，支持投票倡議、公投或其他Brookfield認為最終將使我們的集團或Brookfield賬户受益的法律、法規、税收或政策變化。然而，不能保證任何特定的股東(或Brookfield賬户的投資者)會同意任何此類行動，或會獨立選擇在財務上支持此類努力。此外，任何此類變更可能會給Brookfield和/或其他Brookfield帳户帶來長期利益(在某些情況下，此類利益可能大於對我們集團或我們集團所投資的Brookfield帳户的好處)，即使Brookfield或此類Brookfield帳户沒有為該計劃做出貢獻，也沒有向我們的集團或相關Brookfield帳户或投資組合公司報銷捐款。
•與投資的發行人發生衝突。作為Brookfield投資管理和監督的一部分，Brookfield任命其人員為我們集團投資組合公司和我們集團投資的Brookfield賬户的董事和高級管理人員。然而，在某些情況下，例如投資組合公司破產或瀕臨破產，可能符合投資組合公司最佳利益的決定和行動可能不符合我們集團和/或Brookfield帳户的最佳利益。因此，在這些情況下，Brookfield人員作為Brookfield高級管理人員的職責與他們作為投資組合公司董事或高級管理人員的職責之間可能存在利益衝突。類似的衝突考慮將出現在與Brookfield員工有關的情況下，這些員工被調動和/或借調，在正常過程中向投資組合公司提供服務。請參閲“員工的調動和借調“上圖。
•內部審計。Brookfield及其某些上市附屬公司是上市公司，必須遵守要求，維持內部審計職能，並完成對其投資和相關業務的內部審計審查。在某些情況下，我們的集團(和我們投資的Brookfield賬户)和我們集團的投資組合公司(以及我們投資的Brookfield賬户)應根據自身的監管要求對其運營和相關活動進行內部審計審查，因為它們被合併到Brookfield或其上市附屬公司之一，或者是出於Brookfield確定的公司治理目的。這種投資組合公司內部審計工作預計將由該投資組合公司的員工、Brookfield員工和/或第三方顧問進行，所有此類人員與此類工作相關的費用通常將由投資組合公司承擔。雖然這類投資組合公司內部審計工作的成果預計將在適用情況下被依賴和利用來履行Brookfield‘s及其上市關聯公司的內部審計義務，但Brookfield及其上市關聯公司一般不會分擔該等投資組合公司內部審計的費用(除非他們作為投資組合公司的間接股權所有者)。
其他衝突
•基於績效的薪酬。Brookfield有權從我們的集團和我們集團投資的Brookfield賬户獲得績效薪酬，這可能會激勵Brookfield代表我們的集團和此類Brookfield賬户進行投資，因為如果沒有這種績效薪酬，Brookfield賬户的風險或投機性就會更高。 此外，Brookfield一般按更優惠的税率徵税，適用於我們集團(或我們集團投資的Brookfield賬户)持有三年以上的投資的基於業績的薪酬的長期資本利得。適用於績效薪酬税收處理的這些法律和類似法律，可能會激勵布魯克菲爾德持有集團和布魯克菲爾德賬户的投資，而不是持有更長時間。
•計算誤差. Brookfield可能會不時在確定本集團和本集團投資的Brookfield賬户應付Brookfield和/或Brookfield賬户的金額時出錯(包括管理費用、績效薪酬和關聯服務方面的欠款)。當發現對我們的集團或我們集團所投資的Brookfield賬户不利的錯誤時，Brookfield將根據特定情況對我們的集團(或Brookfield賬户)進行全面的超額付款或分發，這可能涉及退還分發或費用或放棄未來的分發或費用，在每種情況下，金額都是必要的，以補償我們的集團(或Brookfield賬户)的此類多付款項。在這種情況下，Brookfield將根據錯誤的事實和情況決定是否向我們的集團(或Brookfield帳户)支付利息，當Brookfield確定相關金額無關緊要和/或錯誤得到及時糾正時，Brookfield通常不會支付利息。當發現對我們集團或我們集團投資的Brookfield賬户有利的錯誤時，Brookfield將通過使我們集團(或Brookfield賬户)進行額外付款或分發(視情況而定)來糾正此類少付；但是，我們集團(或Brookfield賬户)不會因任何此類少付款項而收取利息。
管理和解決衝突
•衝突的一般管理和解決。如果發生任何事情，Brookfield根據其善意判斷，一方面確定本集團(或我們投資的Brookfield賬户)與Brookfield、Oaktree、Oaktree賬户或任何現有或未來的Brookfield賬户之間存在實際利益衝突，另一方面，Brookfield可在遵守Brookfield內部政策和管理文件的情況下，在考慮到相關方的利益、導致衝突的情況和適用法律的情況下，採取其認為必要或適當的行動，包括本文其他地方所述的行動。Brookfield的內部政策和協議可隨時由Brookfield酌情修改，而無需通知單位持有人或任何其他人或徵得其同意。任何此類決議都將考慮到有關各方的利益和引起衝突的情況。
•Brookfield衝突管理和解決流程。Brookfield是一家全球另類資產管理公司，管理着大量資產，擁有、管理和運營不同行業、部門、地理位置和戰略的資產、業務和投資工具的悠久歷史。此外，Brookfield的業務活動隨着時間的推移不斷增長和發展。正如在這份Form 20-F年度報告中指出的，Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield Account)戰略的一個關鍵要素是利用Brookfield的經驗、專業知識、廣泛的覆蓋面、關係和市場地位，以獲得投資機會和交易流程、財務資源、進入資本市場的機會和運營需求。Brookfield認為，這符合我們集團(以及我們投資的Brookfield賬户)和他們的投資的最佳利益。然而，作為這個更廣泛(和不斷髮展的)平臺的一部分，以及與Brookfield賬户有關的活動和其他考慮，會引起利益衝突。處理利益衝突是困難和複雜的，而且不可能預測在我們集團(以及我們投資的Brookfield賬户)的生命週期中將出現的所有類型的衝突，特別是由於Brookfield業務活動的潛在增長和演變。Brookfield將根據其對Brookfield Infrastructure(以及我們投資的Brookfield賬户)和其他Brookfield賬户的受託責任，監控本Form 20-F年度報告中規定的利益衝突；然而，衝突不一定以有利於我們集團(和我們投資的Brookfield賬户)的方式進行管理或解決。
在管理不時出現的利益衝突情況時，Brookfield通常將遵循其內部政策和程序(如適用)和適用的監管要求，包括Brookfield Account的發售文件中規定的受託義務。除其他事項外，Brookfield成立了一個由Brookfield高級管理人員組成的衝突委員會，以監督管理和解決Brookfield業務活動管理中出現的利益衝突考慮因素，包括我們集團(以及我們投資的Brookfield賬户)的管理。衝突委員會力求確保根據Brookfield的內部政策和程序以及適用的法規要求，包括其對Brookfield帳户的受託責任，如此類帳户的發售文件所述，處理衝突問題。衝突問題委員會在履行其職責時，將酌情審查和批准提交給它的具體事項和(或)審查和批准執行特定類型交易的框架(和相關參數)。就後者而言，衝突委員會將(視其認為適當)根據授權任命一名或多名個人監督框架的執行情況，並被視為核準按照預先核準的框架執行的交易。
不能保證所有利益衝突事項都會提交給衝突委員會。此外，衝突委員會由布魯克菲爾德的高級管理人員組成，他們並不獨立於布魯克菲爾德。因此，衝突委員會本身也要考慮利益衝突問題。衝突委員會將尋求真誠行事，並根據布魯克菲爾德的政策和程序以及適用的監管要求，以其認為公平和平衡的方式管理或解決利益衝突考量，同時考慮到當時已知的事實和情況。然而，不能保證衝突委員會會就任何特定的衝突局勢做出對Brookfield Infrastructure(和我們投資的Brookfield賬户)或我們的單位持有人最有利或最有利的決定，也不能保證如果有其他信息，它不會做出不同的決定。
正如本Form 20-F年度報告中指出的那樣，Brookfield不需要也一般不會尋求我們的董事會或合夥企業的普通合夥人或我們的股東或單位持有人的批准來管理不時出現的利益衝突情況(包括本Form 20-F年度報告中未考慮的利益衝突情況)，除非適用法律要求或本Form 20-F年度報告或管理文件中另有規定。通過收購Brookfield Infrastructure的單位或我們公司的股份(以及我們投資的Brookfield賬户)，每個股東將被視為承認並同意我們的集團(以及我們投資的Brookfield賬户)是Brookfield更廣泛平臺的一部分，我們集團(以及我們投資的Brookfield賬户)利用Brookfield更廣泛的平臺的戰略，我們集團(以及我們投資的Brookfield賬户)在集團(和我們投資的Brookfield賬户)的生命週期中出現的利益衝突情況(包括本年度報告20-F表格中未考慮的情況)，Brookfield對本20-F表格年度報告中所列衝突情況的解決，並已放棄就此處所述任何此類利益衝突的存在以及已採取或擬採取的任何行動提出的任何和所有索賠。
上述潛在和實際利益衝突清單並不是對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)投資所伴隨的衝突的完整列舉或解釋。.可能存在其他衝突，這些衝突目前不為我們公司的布魯克菲爾德董事會所知，或被認為無關緊要。此外，隨着我們投資的Brookfield Infrastructure和Brookfield Account的Brookfield活動和投資計劃隨着時間的推移而變化，對Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield Account)的投資可能會受到額外和不同的實際和潛在利益衝突的影響。有關Brookfield潛在利益衝突的更多信息在Brookfield的ADV表格中列出，潛在投資者在購買單位之前應審查這一表格。潛在投資者應就本文所述的利益衝突對他們在Brookfield Infrastructure(或我們投資的Brookfield帳户)的投資可能產生的影響諮詢他們自己的顧問。
在某些情況下，這些交易很可能是
加拿大多邊文書61-101--在特殊交易中保護少數擔保持有人的目的和遵守的某些要求(“米其林61-101“)。MI 61-101規定了發行人和關聯方之間的交易可能受到估值和少數人批准要求的多種情況。當交易的公平市值不超過發行人市值的25%時，可以豁免這些要求。該合夥企業已獲得豁免，不受MI 61-101的要求限制，即在某些條件下，如果Brookfield在該合夥企業中的間接股權和可交換股份計入該合夥企業的市值計算中，則該合夥企業的交易價值將低於該合夥企業市值的25%，可免於少數人批准和估值要求。因此，將適用少數股東批准和估值要求的25%門檻提高至包括Brookfield以可贖回合夥單位形式持有的合夥企業約29.7%的間接權益，以及Brookfield和公眾以可交換股份形式持有的合夥企業約17.0%的間接權益。
與Brookfield基礎設施的關係
每股可交換股份的結構旨在提供相當於一個單位的經濟回報(須作出調整以反映若干資本事項)，包括按每個單位支付的相同每股股息，並可由持有人選擇交換一個單位(須作出調整以反映若干資本事項)或其現金等值(支付形式將於本集團選舉時釐定)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。因此，我們預計我們的可交換股份的市場價格將受到各單位的市場價格和我們整個集團的綜合業務表現的重大影響。Brookfield Infrastructure通過持有我們的B類股票持有我們公司75%的投票權，並擁有我們所有的C類股票，這使合夥企業有權在全額支付應付可交換股票和B類股票持有人的金額後，獲得我們公司的所有剩餘價值，並受優先股持有人優先權利的限制。
我們公司從Brookfield Infrastructure收購了與特殊分銷相關的業務。此外，我們公司與Brookfield Infrastructure之間還存在以下協議和安排。
投票協議
我們的公司和Brookfield Infrastructure已經確定，我們希望公司控制某些實體，我們通過這些實體持有我們在NTS實體中的權益。因此，我們公司簽訂了一項投票協議(“投票協議”)，為我們提供對NTS實體的投票權。
根據投票協議，任何NTS實體的投票權將根據我們公司關於某些事項的指示進行投票，包括：(I)董事選舉；(Ii)任何出售其全部或幾乎所有資產；(Iii)任何合併、業務合併或其他重大公司交易，但與不會導致控制權變更的任何內部重組有關的除外；(Iv)任何有關完全或部分清盤或解散的計劃或建議，或任何重組或任何根據與破產或無力償債有關的現行法律或未來法律尋求救濟的案件、程序或行動；(V)對其管理文件的任何修訂；或(Vi)作出任何上述任何承諾或達成任何協議。
信貸支持
本公司的全資附屬公司加拿大子公司已擔保(I)共同發行人發行的任何無擔保債務證券，在每一種情況下，關於本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，(Ii)BIP投資公司或BIPIC的優先股，關於到期時股息的支付，贖回到期金額的支付，以及BIPIC清算、解散或清盤時到期金額的支付，(Iii)合夥企業的某些優先股，至於於到期時支付分派、支付贖回到期款項及支付合夥企業清盤、解散或清盤時到期應付的款項，(Iv)Brookfield Infrastructure在其雙邊信貸安排下的責任，(V)由Alberta Finco或百慕大Holdco以從屬原則發行的任何次級債務證券，以支付本金、溢價(如有)及利息(如有)，以及(Vi)加拿大HoldCo根據其商業票據計劃發行的信託契據下的債務。
訂閲協議
本公司將會並已不時與合夥企業訂立認購協議，根據該協議，本公司將認購所需數量的單位，以履行本公司就可換股股東提出的換股要求所需的責任，或本公司贖回本公司的可換股股份，在每種情況下，每單位價格相等於本公司轉讓代理收到適用換股要求當日的紐約證券交易所收市價一個單位，或緊接宣佈贖回前一個交易日的紐約證券交易所收市價(視乎情況而定)。
信貸安排
我們與Brookfield Infrastructure簽訂了兩項信貸協議，一項作為借款人，另一項作為貸款人，每項協議都提供了一項為期10年的10億美元循環信貸安排，以促進我們集團內的現金流動。我們的信貸安排將允許我們的公司從Brookfield Infrastructure借入最多10億美元，另一個將構成運營信貸安排，允許Brookfield Infrastructure從我們公司借入最多10億美元。截至本日，在這些信貸安排項下尚未提取任何金額。
信貸安排以美元或加元提供，並以倫敦銀行同業拆息、基本利率、加元利率或最優惠利率貸款的方式提供預付款。兩項營運安排均按基準利率加適用利差計息，每種情況下均可按各方協議不時調整。此外，每項信貸安排都考慮了潛在的存款安排，根據這種安排，貸款人在徵得借款人同意的情況下，以較低的利率將資金按活期存入借款人的賬户。
本票和活期存款
作為將我們的業務轉讓給我公司與特別分銷相關的部分代價，我公司向Brookfield Infrastructure發行了總計約10.42億美元的貸款，根據BUUK百慕大控股有限公司發行的以BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited為收款人的計息本票和我公司發行的以Holding LP為收款人的計息本票。這些期票隨後被轉讓給該合夥企業的另一家子公司。
作為前一年發行的可交換股票的部分對價，我公司與Brookfield Infrastructure建立了一筆約11.14億美元的應收貸款，根據以我公司為受益人的加拿大HoldCo的活期存款。
本公司與Brookfield Infrastructure同意結清BUUK百慕大控股有限公司以BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited為受益人的計息本票項下當時未償還的貸款餘額2.6億美元，以換取BIPC百慕大控股有限公司以BIP百慕大控股X有限公司為受益人的等值應付即期貸款。
我們公司可能會不時與Brookfield Infrastructure簽訂額外的貸款或借款安排。因此，我們公司可能成為與Brookfield Infrastructure的此類融資安排相關的本票和其他協議的一方。
股權承諾
Brookfield Infrastructure向我們公司提供了10億美元的股權承諾。本公司可能要求本公司作出股本承諾，以換取向Brookfield Infrastructure發行若干C類股份或優先股(視乎情況而定)，相當於(I)就認購C類股份而言，除以緊接召回日期前五(5)日在主要證券交易所上市的一股可交換股份的成交量加權平均價，及(Ii)如認購優先股，則為25.00美元。股權承諾的最低金額為1,000萬美元，股權承諾下的可用金額將永久減去所謂的數額。在募集資金進行股權承諾之前，必須滿足一些先決條件，包括Brookfield Infrastructure繼續控制我們的公司，並有能力選舉我們的大多數董事會成員。
利益衝突
為了實現特殊分銷，我公司從布魯克菲爾德基礎設施公司收購了業務。此外，如上所述，我們的公司和Brookfield Infrastructure之間達成了一系列協議和安排，以創建我們的公司，同時將其保留為我們集團的一部分。鑑於我們的所有權結構，我們成立的理由，以及由於每一股可交換股票的結構都旨在提供相當於一個單位的經濟回報，我們預計我們公司和Brookfield Infrastructure的利益通常會一致。
然而，我們公司和布魯克菲爾德基礎設施公司之間可能會出現利益衝突。為了幫助我們公司解決此類衝突，我們的董事會包括一個不重疊的董事。約翰·馬倫目前擔任我們董事會的非重疊成員。馬倫先生自2021年5月6日起擔任該合夥企業普通合夥人的董事會成員，並於2022年8月2日辭去董事會職務。如果在2023年8月2日之前，本公司考慮的關聯方交易中，合夥企業是MI 61-101所指的利害關係方，則馬倫先生不會被視為MI 61-101所指的獨立董事，以便為審議此類交易的特別委員會服務。與我們公司和Brookfield之間的衝突一樣，潛在的衝突將以以下方式處理：(I)在考慮到當時已知的事實和情況後是公平和平衡的，(Ii)符合適用的法律，例如，如果情況需要，包括獨立批准和建議或驗證，以及(Iii)支持和加強我們的所有權結構、我們成立的理由以及可交換股票和單位之間的經濟對等。我們的集團一般不會認為我們的公司和Brookfield Infrastructure組成我們集團的一部分，包括一起參與收購，或完成交易前達成的協議所設想的交易。
本公司及合夥企業已獲豁免遵守MI 61-101的規定，即在符合某些條件的情況下，本公司可豁免以下交易的少數股東審批及估值要求：(I)與本公司或附屬公司的合夥企業(定義見MI 61-101)的關聯方交易；及(Ii)本公司與合夥企業或合夥企業的附屬公司的關聯方交易。
7.關注專家和律師的利益
不適用。
第8項：提供財務信息。
8.一份合併報表和其他財務信息的表格
見項目5“經營和財務審查及展望--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和項目18“財務報表”，以瞭解本項目下需要披露的額外信息。
8.英國央行表示將出現重大變化
更多信息見項目3“關鍵信息”、項目4“公司信息”和項目5“經營和財務回顧與展望--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
第9項包括要約和上市
9.更詳細的報價和上市細節
我們的可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BIPC”。
9.B銀行制定了分銷計劃
不適用。
9.C+3支持新興市場
見項目9.A“報價和清單細節”。
9.D拒絕向股東出售股份
不適用。
9.電子郵件被稀釋。
不適用。
9.F承擔發行的所有費用
不適用。
第10項：補充信息。
10.增加股本
不適用。
10.B公司的組織章程大綱和章程
我們的股本説明
我們的法定股本包括(I)無限數量的可交換股份；(Ii)無限數量的B類股份；(Iii)無限數量的C類股份；(Iv)無限數量的A類高級優先股(可連續發行)；及(V)無限數量的B類初級優先股(可連續發行)，連同A類優先股，我們稱為優先股。
截至本公佈日期，已發行及流通股約1.106億股可交換股份、兩股B類股、210萬股C類股及無優先股。Brookfield Infrastructure持有B類股份，在我們公司擁有75%的投票權，以及所有C類股份，這使合夥企業有權在全額支付應付給可交換股份和B類股份持有人的金額後，獲得本公司的剩餘價值，並受優先股持有人優先權利的限制。此外，Brookfield直接和間接持有我們約11.8%的可交換股份。
可交換股份
以下可交換股份的描述闡述了可交換股份的某些一般條款和規定。本説明在所有方面均受制於適用法律和本公司章程的規定，並完全受其約束。每一股可交換股份的目的是為其持有人提供相當於一個單位的經濟回報。因此，我們預計我們的可交換股份的市場價格將受到各單位的市場價格和我們整個集團的綜合業務表現的重大影響。
投票
除細則另有明文規定或法律另有規定外，每名可交換股份持有人均有權接收本公司所有股東大會的通知，並出席會議並於會上投票。每名可交換股份持有人有權就在決定有權就任何事項投票的股東的記錄日期所持有的每股可交換股份投一票。除章程另有明文規定或法律另有規定外，可交換股份和B類股份的持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別。
可交換股份的持有者持有本公司總計25%的投票權。
分紅
可交換股份持有人有權在本公司董事會宣佈時收取股息，但須受所有類別及系列優先股及任何其他優先股持有人在優先支付股息方面的特別權利所規限。每一股可交換股份將獲得與每個單位支付的股息相同的股息。
在所有類別和系列優先股持有人於當時享有優先股息權的規限下，每股可交換股份使其持有人有權獲得每股累積股息，其現金價值等於(I)對單位作出的任何分派的金額乘以(Ii)根據本公司或合夥企業的某些攤薄或其他資本事件而釐定的轉換因數(目前為1，在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時須予調整)，並於該股息記錄日期生效。我們稱之為可交換股息(見下文“-反映某些資本事項的調整”)。可交換股份股利的記錄和支付日期，在適用法律未禁止的範圍內，應與單位分配的記錄和支付日期相同。
如果可交換股息的全部金額沒有在單位分配的同時宣佈和支付，則該等可交換股息的未申報或未支付的金額應累計(不計利息)，無論本公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，也無論該等可交換股息是否已賺取、宣佈或批准。已支付的任何可交換股息應首先從最早累積但尚未支付的未支付的可交換股息中扣除，我們稱之為未支付股息。所有可交換股息應優先於C類股的任何股息或分派支付。除可交換股息外，持有可交換股份的股東無權從我公司獲得任何股息。
按持有人交換
可交換股份的持有人有權交換其全部或部分可交換股份，以換取持有的每股可交換股份中的一個單位(在本公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件的情況下進行調整，如下文“-反映某些資本事件的調整”所述)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一個單位的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付的股息(支付形式將由我們集團單獨選擇決定)。如果您通過經紀人持有可交換的股票，請聯繫您的經紀人代表您請求兑換。如果您是可交換股份的登記持有人，請聯繫轉讓代理，並按照下文所述的流程進行。
每位持有可交換股份的人士，如欲以其持有的一股或多股可交換股份換取單位或其現金等價物，必須按本公司轉讓代理提供的格式填寫及遞交交換通知。在收到交換通知後，我公司應在我們的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內，按照交換通知中的指示，向可交換股票的投標持有人交付持有的每一可交換股份一個單位(在發生某些稀釋或其他資本事件的情況下，我公司或合夥企業將進行調整，如下所述-調整以反映某些資本事件)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，之後的下一個交易日)加上所有未支付的股息(支付形式將由我公司單獨選擇決定)。於完成本文所述任何可交換股份的交換後，已交換其可交換股份的可交換股份持有人將不再有權就任何如此交換的可交換股份收取任何記錄日期為該等可交換股份交換當日或之後的任何可交換股份的任何股息。
儘管有上述規定，當可交換股份的投標持有人或其代表向吾等遞交交換通知時，吾等將於收到通知後的一(1)個營業日內迅速向Brookfield及合夥企業發出書面通知，列明欲交換該等可交換股份的可交換股份持有人的身份及將予交換的可交換股份數目。合夥企業可以選擇通過收購所有投標的可交換股票來履行我們的交換義務，以換取所持有的每一股可交換股票一個單位(在本公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件的情況下進行調整，如下文“-反映某些資本事件的調整”中所述)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求之日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一個單位的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付股息(支付形式將在合夥企業唯一選擇時確定)。如果合夥企業選擇履行我們的交換義務，它應在收到持有人的交換通知後三(3)個工作日內向我們的轉讓代理髮出書面通知，説明它打算履行交換義務，並應在我們的轉讓代理收到交換通知之日起十(10)個工作日內通過向可交換股份持有人交付單位或其現金等價物來履行該義務。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。
倘若可交換股份的投標持有人未能收到單位數目或其現金等值(支付形式由吾等或合夥企業各自自行決定)以滿足投標的可交換股份，則根據權利協議，該可交換股份投標持有人將有權從Brookfield收取等值的現金金額或單位金額，直至2025年3月31日。在這種情況下，投標的可交換股票將被交付給權利代理，以換取權利代理管理的Brookfield抵押品賬户中相當於現金金額或單位金額的交付。關於權利協議的進一步説明，見項目7.B“關聯方交易--與Brookfield的關係--權利協議”。根據權利協議，合夥企業已同意以銷售證券持有人的身份，就Brookfield根據權利協議交付的任何單位而根據適用的證券法就出售證券持有人所負的某些責任向Brookfield作出賠償。
沒有分數單位。在交換可交換股份時，不會發行或交付任何零碎單位。為代替可交換股份的投標持有人在本集團選舉時有權獲得的任何零碎單位，本集團將支付相當於緊接交換日期前一個交易日的單位價值乘以該單位的該零碎單位的現金金額。
投標的可交換股份的轉換。Brookfield Infrastructure有權在任何時候將Brookfield Infrastructure收購的任何或所有可交換股票一對一地轉換為C類股票。隨着合夥企業每次收購可交換股份和/或選擇將這些收購的股份轉換為C類股票，合夥企業在我公司的間接所有權權益將增加。
調整以反映某些首都事件。轉換系數(目前為1)將根據本公司的章程進行調整，以反映某些資本事件，包括：(I)如果合夥企業或本公司向其單位持有人宣佈或支付全部或部分由單位組成的分配，或向其股東支付全部或部分由可交換股票組成的股息，而另一實體沒有宣佈或支付相應的分配或股息；(Ii)如果該合夥企業或本公司拆分、拆分、反向拆分或合併其已發行單位或可交換股票，而另一實體沒有發生相應的事件；(Iii)合夥或本公司向其單位或可交換股份的全部或幾乎所有持有人分發任何權利、認購權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式獲取單位或可交換股份(或其他可轉換、可交換或可行使的證券或權利)(視何者適用而定)，而另一實體並無作出相應的權利、認購權或認股權證的分發；(4)如果合夥向所有或幾乎所有單位持有人分發其債務或資產(包括證券)、資產或權利、期權或認股權證的持有人，以轉換、交換或認購、購買或以其他方式獲取該等證券，但不包括由我公司進行可比分配(或現金等價物)的所有分配；或(V)如合夥企業或其附屬公司就該等單位的投標或交換要約作出付款(但在所有目的下不包括任何以單位交換可交換股份或任何其他經濟上與單位相等的證券的交換或要約)，但以每單位付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過若干門檻為限。
由發行人贖回
本公司董事會有權在向可交換股份持有人發出六十(60)天的事先書面通知後，以其全權酌情決定權及在適用法律的規限下，隨時贖回所有當時已發行的可交換股份，包括但不限於以下任何贖回事件發生後：(I)已發行可交換股份總數在任何12個月期間減少50%或以上；(Ii)個人在收購要約中獲得90%的單位(根據適用證券法的定義)；(3)合夥企業的單位持有人批准以安排或合併的方式收購合夥企業；(4)合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；(5)出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；(6)法律的變更(無論是通過立法、政府或司法行動)、行政做法或解釋，或者公司和股東的情況發生變化，可能會給公司或股東帶來不利的税收後果；或(Vii)本公司董事會全權酌情決定合夥企業的單位持有人或可交換股份持有人因與本公司有關的事實、變更或其他情況而受到不利影響。為了獲得更大的確定性，單位持有人沒有能力就這種贖回進行投票，董事會贖回所有當時已發行的可交換股票的決定將是最終的。此外，B類股份持有人可向本公司遞交通知，指明本公司贖回當時所有已發行可交換股份的贖回日期，並在本公司向可交換股份持有人發出六十(60)日書面通知後，本公司須在該贖回日期贖回所有當時已發行的可交換股份，但須受適用法律規限。
於任何該等贖回事件發生時，可交換股份持有人有權根據該贖回條款，每持有一股可交換股份(如本公司或合夥企業如上文“-股東交換-調整以反映若干資本事件”所述，在發生若干攤薄或其他資本事件時作出調整)或其現金等價物，按緊接贖回公告前一個交易日的一個單位的紐約證券交易所收市價加上所有未付股息(如有)收取(支付形式將於本公司選擇時決定)。
儘管如上所述，在任何贖回事件發生時，合夥企業可選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取所持有的每一股可交換股份中的一個單位(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時進行調整，如上文“-持有人交換-反映某些資本事件”所述)或其現金等價物，其現金等價物基於緊接贖回公告前一個交易日的一個單位的紐約證券交易所收盤價加上所有未支付股息(支付形式將在合夥企業選舉時確定)。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。
清算
在本公司發生任何清算、解散或清盤時，並在符合本公司所有類別和系列優先股以及與可交換股份具有優先權或按比例排列的任何其他公司類別股份持有人的優先權利的前提下，並在向(I)任何已在清算、解散或清盤日期前至少十(10)天(或就B類股而言，在清算日期前三十(30)天)提交行使上述交換權通知的可交換股份或C類股份持有人全額付款後，(Ii)任何未付股息，可交換股份持有人將有權持有每一股可交換股份(如本公司或合夥企業如上文“-股東交換-調整以反映若干資本事件”所述作出調整)或其現金等價物，其現金等價物基於緊接該等清盤、解散或清盤公告前一個交易日一個單位的紐約證券交易所收市價(付款形式將於本公司選擇時決定)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以全額支付，則本公司的資產將按比例分配給可交換股份的持有人，比例為他們各自有權獲得的全額。
儘管如上所述，在本公司發生任何清算、解散或清盤時，合夥企業可選擇以每持有一股可交換股份的價格收購所有已發行的可交換股份(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時作出調整，如上文“-股東交換-反映某些資本事件的調整”)，外加所有未付股息(如有)。合夥收購所有已發行的可交換股份，將在我公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。
合夥企業清算時的自動贖回
任何合夥企業的清盤、解散或清盤，包括與本公司的清盤、解散或清盤同時進行的，我們將在合夥企業清盤、解散或清盤的前一天自動贖回所有當時已發行的可交換股票。每持有一股可交換股份，每持有一股可交換股份(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時須予調整，如上文“-股東交換-調整以反映某些資本事件”所述)，或其現金等價物，其現金等價物基於緊接贖回宣佈前一個交易日一個單位的紐約證券交易所收盤價加上所有未付股息(支付形式將於本公司選擇時決定)。
儘管如上所述，在任何該等贖回後，合夥企業可選擇收購所有已發行可交換股份，以換取每持有一股可交換股份(在本公司或合夥企業發生若干攤薄或其他資本事件時作出調整，如上文“-股東交換-調整以反映若干資本事件”)，外加所有未付股息(如有)。合夥企業收購全部已發行的可交換股份，將在合夥企業清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。單位持有人無權就合夥企業行使前述句子中所述的優先認購權進行投票。
基於書本的系統
可交換的股票是未經認證的。可交換股份的所有權登記和轉讓可通過轉讓代理CDS Clearing and Depository Services Inc.或CDS或DTC(視情況適用而定)管理的賬簿系統來實現.
與收購要約、發行人要約或要約收購有關的可交換股份的處理
可交換股票不是單位，在適用加拿大或美國有關收購投標、發行人投標和要約收購的適用規則時，不會被視為單位。單位和可交換股份不是同一類別的證券。因此，可交換股份持有人將無權參與為收購單位而提出的要約或要約，除非該要約擴大至可交換股份持有人，而單位持有人將無權參與為收購可交換股份而提出的要約或要約，除非該要約擴大至單位持有人。在收購單位的情況下，願意參與的可交換股份持有人將被要求提交其可交換股份進行交換，以便根據交換權在我們集團的選擇下獲得單位或現金等價物。以高於單位市價的價格對單位發出要約收購或者發出要約，未對可交換股份提出可比要約的，可以調整可交換股份的折算係數。有關在何種情況下可對換算係數進行調整的更多信息，請參閲“-按持有人交換-反映某些資本事項的調整”。
BIPC可交換LP單元和支持與交換協議
在2021年第三季度和第四季度，合夥企業及其機構合作伙伴收購了Inter Pipeline的所有已發行普通股，加拿大居民可以選擇獲得BIPC Exchange LP的BIPC可交換有限責任公司單位，而不是現金，這允許為加拿大聯邦所得税目的全部或部分推遲資本收益。BIPC可交換有限責任公司單位為持有人提供實質上等同於可交換股份的經濟條款，並可按一對一的原則交換可交換股份。BIPC可交換LP單位不得轉讓，除非持有者死亡。
BIPC可交換有限責任公司單位持有人有權隨時要求合夥企業(直接或間接)購買其持有的任何或所有BIPC可交換有限責任公司單位，並可換取一股可交換股份，外加BIPC可交換有限責任公司單位上所有已申報及未支付的分派，以及尚未就BIPC可交換有限責任公司單位申報或支付的所有分派(“BIPC分派金額”，如有)。
自BIPC可交換LP單位首次發行之日起十週年(即2021年8月20日)起，合夥企業有權購買所有當時尚未發行的BIPC可交換LP單位，以換取每一未發行BIPC可交換LP單位加BIPC分派金額(如有)一股可交換股份。如果滿足某些條件，最終交換日期可能會加快。
根據我們、合夥企業、BIPC交易所有限公司和其他各方之間的支持協議(“支持和交換協議”)，雙方約定，只要該等非合夥企業或其子公司擁有的BIPC可交換有限責任公司單位仍未償還，除其他事項外：(A)我們不會宣佈或支付可交換股份的任何分配，除非BIPC Exchange LP在同一天宣佈或支付(視屬何情況而定)對BIPC可交換有限責任公司的等值分配；(B)合夥企業將採取一切合理必要的行動，以確保BIPC Exchange LP有足夠的資金支付此類分配；(C)吾等將採取合理所需行動，以確保就BIPC可交換LP單位作出的分派的申報日期、記錄日期及付款日期與有關可交換股份的任何相應分派的聲明日期、記錄日期及付款日期相同；及(D)當BIPC可交換LP單位持有人提出交換要求、BIPC Exchange LP的清盤、解散或清盤或BIPC可交換LP單位的最終交換(視乎情況而定)時，合夥將採取一切合理所需的行動，以確保向BIPC可交換LP單位持有人交付所需數目的可交換股份。
支持及交換協議亦規定，未經BIPC Exchange LP及BIPC可交換有限責任公司單位持有人事先批准，吾等不會將可交換股份或認購可交換股份或其他財產或資產的權利分派予全部或幾乎所有可交換股份持有人、更改可交換股份的任何權利、特權或其他條款，或將當時已發行的可交換股份數目更改為較少或較多數目，除非同時對BIPC可交換有限責任公司單位作出相同或同等的分配或更改。如果任何建議的現金要約、股份交換要約、發行人要約、收購要約或類似交易影響可交換股份，合夥企業及BIPC Exchange LP將盡合理最大努力採取一切必要或適宜的行動，使BIPC可交換有限責任公司的持有人能夠在與可交換股份持有人相同的程度和經濟對等的基礎上參與該等交易。
B類股份
以下關於B類股票的描述闡述了B類股票的某些一般條款和規定。本説明在所有方面均受制於適用法律和條款的規定，並根據適用法律和條款的規定加以限定。
投票
每名B類股份持有人均有權在每股B類股份中投下投票權，投票權數目等於(I)當時已發行及已發行的可交換股份數目的三倍除以(Ii)當時已發行及已發行的B類股份數目。除章程另有明文規定或法律另有規定外，可交換股份和B類股份的持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別。
分紅
除下列規定外，B類股持有者將無權獲得股息。如宣派及支付由可交換股份組成的可交換股份的股息，董事會應在適用法律的規限下，同時宣佈及支付由B類股份組成的B類股份的等值股息。
清算
在本公司清盤、解散或清盤時，在符合所有類別和系列優先股持有人的優先權利的情況下，在“-可交換股份--清算”一節中所述的應付可交換股份持有人的全部款項付清後，B類股份的持有人有權優先於C類股份，每持有一股B類股票(須作出調整以實施上文“-持有人交換-反映某些資本事件的調整”)或其現金等價物，其現金等價物以緊接該等清算、解散或清盤公告前一個交易日的紐約證券交易所收市價為基礎(支付形式將由本公司選擇決定)。
持有人贖回
B類股份持有人有權於要求贖回當日，以現金換取相當於紐約證券交易所收市價一個單位的全部或部分B類股份(如本公司或合夥企業在發生某些攤薄或其他資本事件時作出調整，如上文“-股東交換-調整以反映某些資本事件”)。在收到兑換請求後，我們將有三十(30)天的時間將現金交付給兑換持有人。
對轉讓的限制
B類股份只能轉讓給合夥企業或由該合夥企業控制的人。
C類股份
以下對C類股份的描述闡述了C類股份的某些一般條款和規定。本説明在所有方面均受制於適用法律和條款的規定，並根據適用法律和條款的規定加以限定。
投票
除本公司章程細則另有明文規定或法律另有規定外，C類股份的每名持有人均有權知會及出席公司的任何股東大會，但在其他情況下無權在任何該等會議上投票。
分紅
C類股份持有人有權在本公司董事會宣佈派發股息時收取股息，但須受所有類別及系列優先股、可交換股份及任何其他較C類股份優先派發股息的股份持有人的特別權利所規限。
在所有類別及系列優先股持有人的優先權利及當時已發行的可交換股份享有優先股息權利的規限下，每股C類股份的持有人有權在本公司董事會宣佈派發股息時派發股息，我們稱之為C類股息。C類股的股息或其他分配的記錄和支付日期，在適用法律未禁止的範圍內，應與單位股息或其他分配的記錄和支付日期基本相同。
如宣派及支付由可交換股份組成的可交換股份的股息，董事會應在適用法律的規限下，同時宣佈及支付由C類股份組成的C類股份的等值股息。
清算
在本公司進行任何清算、解散或清盤時，在優先股持有人享有優先股權利的情況下，在“-可交換股份-清算”一節所述的可交換股份持有人和“-B類股-清算”一節所述的B類股持有人的應得款項付清後，本公司的剩餘資產和財產將分配給C類股的持有人。
持有人贖回
C類股份持有人有權於要求贖回當日，以相當於紐約證券交易所收市價一個單位的每股C類股份的金額，以現金換取全部或部分C類股份(如上文“-股東交換-調整以反映某些資本事項”一文所述，本公司或合夥企業如上文所述，在出現某些攤薄或其他資本事件時作出調整)。在收到兑換請求後，我們將有十(10)天的時間將現金交付給兑換持有人。
對轉讓的限制
C類股份只能轉讓給合夥企業或者由該合夥企業控制的人。
優先股
以下優先股説明闡述了A類優先股和B類初級優先股的某些一般條款和規定。本説明在所有方面均受制於適用法律和條款的規定，並根據適用法律和條款的規定加以限定。
優先性
每一系列可交換優先股在股息和資本回報方面將與其他系列A類優先股平價，每一系列B類初級優先股在股息和資本回報方面將與所有其他系列B類初級優先股平價。優先股有權優先於可交換股份、B類股份、C類股份及任何其他較優先股級別較低的股份，在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)或本公司為清盤事務而向股東作出任何其他資產分配的情況下，優先派發股息及分配資產。就所有該等事宜而言，A類優先股有權優先於B類初級優先股。
董事在一個或多個系列中發行的權利
優先股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股份前，本公司董事會將釐定構成該系列的股份數目(如有)，並在本公司章程細則或適用法律所載任何限制的規限下，決定該系列優先股的指定、權利、特權、限制及附加條件(視乎情況而定)。
投票
除下文提及或法律規定或任何一系列優先股不時附帶的權利、特權、限制及條件所指定者外，該等優先股作為一個類別的持有人無權收取任何股東大會的通知、出席任何股東大會或於任何股東大會上投票。
經優先股持有人批准的修訂
優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件可以添加、更改或刪除，但必須獲得該類別優先股持有人的批准，並受適用法律的約束。
優先股持有人的批准
批准某類別優先股持有人加入、更改或刪除該類別優先股所附帶的任何權利、特權、限制或條件，或就任何其他須經該類別優先股持有人同意的其他事宜，可按法律規定的方式給予批准，但最少須由該類別優先股持有人簽署決議案或在為此目的而召開的該類別優先股持有人會議上以至少三分之二(2/3)的贊成票通過批准。
有關發出任何該等會議或任何延會的通知所須遵守的手續、所需的法定人數及其進行方式，應不時由會議時生效的適用法律所規定，以及吾等有關股東大會的章程細則所規定的(如有)。在某類優先股作為一個類別的持有人的每次會議上，或在兩個或兩個以上系列優先股持有人的任何聯席會議上以投票方式表決時，有權在會上投票的該類別優先股的每位持有人應就所持有的每一股該等優先股投一票。
我國可交換股份持有人與合夥企業單位權利比較
我們公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。該合夥是根據百慕大法律存在的豁免有限合夥。股東的權利受BCBCA和我公司章程的約束。單位持有人的權利受合夥企業的有限合夥協議和百慕大法律的某些條款管轄。
以下比較是根據我們公司和合夥企業的管理文件以及上述適用法律，股東和單位持有人的權利之間的某些實質性差異的摘要。以下摘要全文參考(I)《商業公司法》、(Ii)《1883年百慕大有限合夥法令》、《1992年百慕大豁免合夥法令》及《1902年百慕大合夥法令》、(Iii)本公司章程細則、(Iv)經不時修訂的合夥有限合夥協議及(V)合夥普通合夥人的公司細則的相關條文而有所保留。
本節不包括對股東和單位持有人權利之間的所有差異的完整説明，也不包括對這些持有人的具體權利的完整説明。此外，查明這類持有人權利方面的某些差異並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。請仔細閲讀合夥企業的Form 20-F年度報告、不列顛哥倫比亞省法律和百慕大法律的相關規定，以及我們每家公司和合夥企業的管理文件，這些文件均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，這些文件的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR和www.sedar.com的SEDAR上查閲。
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 公司治理 | | 我們公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。股東的權利受BCBCA和公司章程的約束。 | | 該合夥企業是根據《1883年百慕大有限合夥企業法》和《1992年百慕大豁免合夥企業法》登記的百慕大豁免有限合夥企業。合夥企業的有限合夥協議規定由普通合夥人管理和控制合夥企業，普通合夥人是合夥企業的普通合夥人。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 授權資本 | | 本公司獲授權發行數量不限的下列股份：(1)可交換股份；(2)B類股份；(3)C類股份；(4)A類優先股，可連續發行；(5)B類初級優先股，可連續發行。所有可交換股份、B類股、C類股、A類優先股和B類初級優先股將以無面值方式發行。授權可交換股份的數目可根據本公司的章程細則更改，或如章程細則未予規定，則可根據《商業及期貨條例》第54(3)(C)條以特別決議案更改。
在本公司章程細則(包括當時已發行股份的條款)的規限下，本公司董事會擁有廣泛的權利，可為任何目的、在任何時間按其決定的條款及條件發行額外股份(包括新類別股份及與該等股份有關的購股權、權利、認股權證及增值權)，而無須任何股東批准。任何額外股份可按一個或多個類別或一個或多個系列類別發行，其指定、優先、權利、權力及責任(可能優先於現有類別及系列股份)可由本公司董事會全權酌情決定。
| | 合夥企業的利益包括代表一般合夥企業利益的普通合夥人單位、代表合夥企業有限合夥利益的單位和首選單位，以及未來可能發行的代表有限合夥企業利益的任何其他合夥企業權益。
合夥企業的普通合夥人擁有廣泛的權利，可促使合夥企業發行額外的合夥企業權益，並可促使合夥企業為任何合夥企業的目的，隨時按其決定的條款和條件發行額外的合夥企業權益(包括新的合夥企業權益類別和與這些權益有關的期權、權利、認股權證和增值權)，而無需任何有限合夥人批准，但須符合當時尚未確定的任何優先單位的條款。任何額外的合夥權益可按一個或多個類別或一個或多個類別發行，其名稱、優先次序、權利、權力和義務(可能優先於現有類別和一系列合夥權益)可由合夥的普通合夥人自行決定，所有這些都無需得到合夥的有限合夥人的批准。
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 投票權 | | 除章程另有明文規定或法律規定外，可交換股份和B類股份的持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別投票。每一可交換股份的持有者有權對提交表決的所有事項投一票。在每個此類事項上，B類股份的持有人有權總共投下相當於可交換股份所附投票數的三倍的投票權。由於Brookfield Infrastructure持有所有B類股票，因此在可交換股票和B類股票一起投票的所有事項上，它擁有75%的有資格投票。
於任何時間，如無可交換股份流出，且只就B類股份行使任何投票權，則B類股份持有人將有權按每股B類股份投一票。在沒有流通股流通的任何時候，法定人數將至少是一名B類股的持有者。
| | 有限合夥人無權對與合夥企業有關的事項進行表決，儘管單位持有人有權就合夥企業有限合夥協議的某些修訂和合夥企業普通合夥人退出的某些事項表示同意。每個單位的持有者有權就單位持有人的任何批准投一票。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 董事會的規模 | | 我們公司的董事會由八(8)名董事組成。本公司董事會可由三(3)至十一(11)名董事組成，或由本公司股東決議不時決定的其他董事人數，並受公司章程細則的規限。我們的董事會與合夥企業普通合夥人的董事會類似，只是增加了一個非重疊的董事，以幫助我們解決與布魯克菲爾德基礎設施公司的關係可能產生的任何利益衝突。約翰·馬倫目前擔任我們董事會的非重疊成員。馬倫先生自2021年5月起擔任該合夥企業普通合夥人的董事會成員，並於2022年8月辭去董事會職務。至少三(3)名董事和至少大多數在任董事必須獨立於我們的公司，這是由全體董事會使用紐約證券交易所建立的獨立標準確定的。 | | 該合夥企業的普通合夥人董事會目前由七(7)名董事組成。董事會可由三(3)至十一(11)名董事組成，或由合夥企業普通合夥人的股東決議不時釐定的其他董事人數，並受其細則所規限。 |
| 董事的選舉和免職 | | 我們公司的董事會是由我們的股東選舉產生的，我們的每一位現任董事將任職到我們公司的下一次年度股東大會結束或他或她的死亡、辭職或免職，以較早發生的為準。我們董事會的空缺可以通過公司股東的決議或當時在任的董事投票來填補，也可以增加新的董事。董事股東可通過特別決議罷免其職務。如果董事破產、資不抵債、暫停向其債權人償付或被法律取消擔任董事的資格，該人將自動從我們的董事會中除名。 | | 合夥企業的普通合夥人董事會由其股東選舉產生，每一位現任董事將任職至合夥企業普通合夥人的下一次年度股東大會結束或其死亡、辭職或免職，兩者以先發生者為準。合夥企業普通合夥人董事會的空缺可以由合夥企業普通合夥人的股東決議填補，也可以由當時在任的董事表決增加。董事可以由合夥企業普通合夥人的股東正式通過決議罷免，如果董事未經許可連續三次缺席董事會會議，則可以由當時在任的所有其他董事簽署書面決議，要求辭去職務。如果董事破產、資不抵債、暫停向債權人償還債務或被法律禁止充當董事，他或她將自動從董事會中除名。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| | 本公司可隨時以BCBCA授權的方式修改、修改或廢除本公司章程中的任何條款。
根據BCBCA，更改章程通知一般需要獲得任何法院命令、三分之二(2/3)全體有表決權股份的投票或本公司章程細則規定的方法的授權。更改公司名稱或地址或更換董事等事項的某些變更不需要上述方式的授權。具體的更改，例如那些影響特定類別或系列的性質的更改，以損害或幹擾該類別或系列的權利的方式，將使受影響的類別或系列有權通過特別決議同意更改，無論該類別或系列是否以其他方式帶有投票權。
根據BCBCA，本公司可按BCBCA中指定的決議案類型、BCBCA中指定的決議案類型或BCBCA或本公司章程細則中指定的決議案類型，以三分之二(2/3)的投票權修改其章程細則；然而，如果此類修改將損害或幹擾特定類別或系列的權利，則該類別或系列必須通過特別決議案同意修改，無論該類別或系列是否以其他方式具有投票權。 | | 對合夥企業有限合夥協議的修改，只能由合夥企業的普通合夥人提出，或者經其同意。除下文討論的不需要有限合夥人批准的修正案外，要通過擬議修正案，合夥企業的普通合夥人必須尋求批准修正案所需的大多數未完成單位的批准，可以通過有限合夥人會議審議和表決擬議修正案的方式，也可以通過書面批准的方式。
(I)未經任何有限責任合夥人同意，不得作出任何擴大其義務的修訂，但任何會對任何類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權有重大不利影響的修訂，須至少獲得受影響的該類別或類別的合夥權益的過半數批准；或(Ii)在未經合夥的普通合夥人同意的情況下，擴大、以任何方式限制合夥的普通合夥人的任何行動或權利，或以任何方式減少合夥的普通合夥人或其任何關聯公司的可分配、可償還或以其他方式支付的金額，該等款項可由其全權酌情決定給予或不給予。合夥企業的有限合夥協議中防止修改具有上文第(I)和(Ii)款所述效力的條款，經至少90%的未完成單位的持有人批准後，可以修改。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 修訂《管理文書》的進程，續 | | | | 除適用法律外，合夥企業的普通合夥人一般可以不經有限合夥人批准，對合夥企業的有限合夥協議作出修改，以反映：(一)合夥企業名稱、註冊辦事處或者註冊代理人的變更；(二)合夥企業有限合夥企業協議規定合夥人的加入、替換或者退出；(Iii)合夥的普通合夥人認為合夥根據百慕大的法律有資格或繼續有資格成為獲豁免的有限責任合夥，或合夥的有限責任合夥人根據任何司法管轄區的法律負有有限責任，或合夥的普通合夥人認為有需要或適宜作出的更改，以確保該合夥不會被視為應作為法團課税的組織或以其他方式就税務目的而被課税的實體的修訂；。(Iv)合夥的普通合夥人認為有需要或適宜處理税務規例、法例或釋義的某些改變的修訂；。(V)合夥的律師認為為防止合夥或合夥的普通合夥人或其董事或高級人員以任何方式受《投資公司法》或其他司法管轄區類似法例的條文所規限而必須作出的修訂；。(Vi)除當時尚待處理的任何優先單位的條款另有規定外，該合夥的普通合夥人憑其全權酌情決定權而認為對設立、授權或發行任何類別或系列的合夥權益或與合夥證券有關的期權、權利、認股權證或增值權利是必需或適當的修訂；。(Vii)合夥的有限合夥協議中明確允許由合夥的普通合夥人單獨行事作出的任何修訂；。(Viii)合夥按照有限合夥協議的規定與一人或多人合併或合併而作出的、需要的或擬作出的修訂；。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 修訂《管理文書》的進程，續 | | | | (Ix)合夥企業的普通合夥人根據其全權酌情決定權認為必要或適當的任何修訂，以反映和説明合夥企業成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的情況；(X)合夥企業的財政年度的變化和相關變化；或(Xi)與上文(I)至(X)所述事項實質上類似的任何其他修訂。
此外，合夥企業的普通合夥人可在未經任何有限合夥人批准的情況下對合夥企業的有限合夥協議作出修改，但合夥企業的普通合夥人可酌情決定：(1)不在任何實質性方面對合夥企業的有限合夥人的整體利益(包括任何特定類別的合夥利益)造成不利影響；(2)為滿足任何政府機構或司法機關的任何意見、指令、命令、裁決或規章中所載的任何要求、條件或準則，是必要或適當的；(Iii)為便利單位的買賣或遵守該單位現正或將會在其上市交易的證券交易所的任何規則、規例、指引或規定而需要或適當；。(Iv)對於合夥的普通合夥人根據合夥的有限合夥協議的規定就單位的分拆或合併採取的任何行動是必要或適當的；或(V)為實現合夥的有限合夥協議的條文的意圖或合夥的有限合夥協議以其他方式預期的。
合夥企業的普通合夥人將不需要徵求律師的意見，即如果發生前兩段所述的其中一項修改，則修改不會導致有限合夥人的有限責任損失。合夥企業對有限合夥協議的其他修改，未經90%以上的單位持有人批准，不得生效，除非合夥企業徵得律師的意見，表明修改不會生效。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 修訂《管理文書》的進程，續 | | | | (I)使合夥企業被視為應按公司或實體徵税的協會(前提是合夥企業的普通合夥人未在下文題為“資格”的章節中作出選擇)，或(Ii)影響合夥企業的任何有限責任合夥人根據《1883年百慕大有限合夥企業法》承擔的有限責任。
除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響，亦須獲得受影響類別的合夥權益中至少大部分未清償合夥權益的持有人批准。
此外，任何降低採取任何行動所需表決權百分比的修正案，都必須得到有限合夥人的書面同意或贊成票，其尚未完成的表決權單位總和不低於尋求降低的表決權要求。 |
| 股東特別大會 | | 為任何目的而召開的股東特別大會，只能由公司董事會在向每一位有權在大會上投票的股東發出大會通知後不少於二十一(21)天或不超過兩(2)個月的日期召開。 | | 合夥企業的普通合夥人可以在會議通知寄出後不少於十(10)天或不超過六十(60)天的日期，在加拿大境外由其普通合夥人確定的時間和地點召開有限合夥人特別會議。有限合夥人沒有能力召開特別會議。只有在合夥企業普通合夥人確定的日期(不得早於會議前十(10)天或不超過會議前六十(60)天)的記錄持有人才有權獲得任何會議的通知。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 會議記錄中的同意書 | | 根據BCBCA，一般情況下，股東在未舉行會議的情況下采取行動，只能在有權就決議投票的股東同意的情況下采取：持有三分之二(2/3)股份的股東簽署的書面同意，有效批准需要普通決議的訴訟；或所有有權在股東大會上投票的股東或持有適用類別或系列股份的所有股東(視情況而定)簽署的書面同意，有效批准需要特別決議或特殊決議的行動。 | | 只能由合夥企業的普通合夥人或其代表徵求書面同意。任何此類徵求同意書都可以規定，任何書面同意必須在合夥企業的普通合夥人指定的不少於二十(20)天的期限內返還給合夥企業。
為了確定有權對上述任何訴訟提供同意的合夥權益持有人，合夥的普通合夥人可以設定一個記錄日期，該日期可以不少於十(10)天，也可以不超過六十(60)天，在記錄持有人以書面形式要求合夥企業的普通合夥人提供這種同意的日期之前。只有那些在合夥企業普通合夥人確定的記錄日期擁有合夥企業權益的人，才有權就適用同意權的事項提供同意。
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 董事及高級人員的責任限制及彌償 | | 董事不會因違反受託責任而對本公司或其股東的金錢損害承擔個人責任，除非《商業信貸法》不允許此類豁免。根據本公司章程細則或其他合約中的任何條款，董事或高級職員均不會因董事或高級職員對本公司的疏忽、失責、失職或失信行為而負上任何法律責任或衡平法責任，而董事或高級職員有責任(I)按照該條例及規例行事的責任，或(Ii)憑藉任何成文法則或法律規則或衡平法而須承擔的法律責任。
在法律允許的最大範圍內，我們公司將賠償任何現任或前任董事或本公司高管(或擔任董事高管、受託人、僱員或代理人的人)，曾是或是董事一方，或被威脅成為或以其他方式參與在以此類身份行事時受到威脅、未決或已完成的訴訟的一方，以及實際和合理產生的一切責任和損失(包括但不限於任何判決、罰款或罰款和支付的和解金額)和費用(包括律師費和支出)。本公司可與任何此等人士訂立協議以提供該等賠償。獲得賠償的權利包括我公司有權獲得該人在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)，以便我公司在收到索賠人要求墊付的一份或多份聲明後六十(60)天內支付墊款(並須根據條款提交書面賠償請求)。 | | 根據合夥的有限合夥協議，合夥必須在法律允許的最大程度上賠償合夥的普通合夥人及其任何關聯公司(以及他們各自的高級人員、董事、代理人、股東、合夥人、成員和僱員)、在合夥的控股實體或經營實體的管理機構中任職的任何人以及被合夥的普通合夥人指定為受保障人的任何其他人，在每一種情況下，就任何和所有索賠產生的所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用或費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解和其他金額，受保障人因合夥的投資及活動或因擔任該等職位而招致的索償、訴訟、訴訟或法律程序，但如經確定該等申索、法律責任、損失、損害賠償、訟費或開支是因受保障人的惡意、欺詐或故意行為所致，或如屬刑事事宜，則為受保障人明知是違法的行為。此外，根據合夥企業的有限合夥協議：(I)該等人士的責任已在法律允許的最大範圍內受到限制，除非他們的行為涉及惡意、欺詐或故意不當行為，或在刑事案件中，受保障人士明知是違法的行為；及(Ii)經合夥企業普通合夥人的獨立董事批准的任何事項，均不會違反合夥企業的有限合夥協議，或違反法律或衡平法所述或暗示的任何責任，包括受託責任。合夥企業的有限合夥協議要求合夥企業墊付資金，用於支付與可能要求賠償的事項有關的受保障人的費用，直至確定受保障人無權獲得賠償為止。
合夥企業的普通合夥人細則規定，在百慕大法律允許的情況下，它將在尋求賠償的訴訟的最終處置之前支付或償還受補償人的費用。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 董事和高級職員的責任限制和賠償(續) | | 對於董事現任或前任或本公司高管的失信行為、欺詐行為、故意不當行為、重大疏忽、明知違法或罔顧董事職責，或《董事條例》明確禁止賠償的任何行為，我公司不承擔賠償責任。
| | 根據合夥的普通合夥人章程，合夥的普通合夥人須在法律許可的最大範圍內，向其聯屬公司、董事、高級職員、常駐代表、股東、僱員或其任何附屬公司及某些其他人彌償因受彌償人因擔任該等職位而招致的任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任、費用或開支(包括法律費用及開支)、判決、罰款、罰則、利息、和解或其他款項，以及受彌償保障人因擔任該等職位而招致的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序，但如經確定該等申索、法律責任、損失、損害賠償、費用或開支是由獲彌償保障的人的惡意、欺詐或故意的不當行為所引致，或如屬刑事事宜，則為獲彌償保障的人明知是違法的行為所引致的，則屬例外。此外，根據合夥企業的普通合夥人細則：(I)該等人士的責任已在法律許可的最大範圍內受到限制，除非該等人士的行為涉及惡意、欺詐或故意不當行為，或就刑事事宜而言，受保障人士明知已屬違法的行為除外；及(Ii)經獨立董事批准的任何事項將不會構成違反法律或衡平法所述或暗示的任何責任，包括受託責任。合夥企業的普通合夥人章程要求其墊付資金，以支付與可能要求賠償的事項有關的受保障人的費用，直到確定受保障人無權獲得賠償為止。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
股息和分配 | | 根據細則，並在當時所有類別及系列優先股持有人享有優先股息權利的規限下，每股可交換股份的持有人將有權獲得可交換股息，現金金額相當於(I)按單位作出的任何分派金額乘以(Ii)根據細則釐定並於有關股息記錄日期生效的兑換系數(該兑換系數最初為1，須在本公司或合夥企業發生若干攤薄或其他資本事件時予以調整)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。在適用法律未禁止的範圍內，可交換股份股利的記錄和支付日期應與單位分配的記錄和支付日期基本相同。
如果可交換股息的全部金額沒有在單位分配的同時宣佈和支付，則該等可交換股息的未申報或未支付的金額將應計和累積(不計利息)，無論本公司是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付，也無論該等可交換股息是否已宣佈或批准。已支付的任何可交換股息應首先從最早累積但尚未支付的未支付的可交換股息中扣除，我們稱之為未支付股息。
所有可交換股息應優先於C類股的任何股息或分派支付。就可交換股份和C類股份支付的股息(如有)將同時宣佈，並以相同數量的相同類別和系列的額外股份支付，從而以可交換股份形式向股東支付股份股息，以C類股份向C類股份持有人支付股份股息。
除可交換股息外，股東無權從我公司獲得任何股息。 | | 對合夥企業合夥人的分配僅由普通合夥人自行決定。但是，如果合夥企業手頭沒有足夠的現金進行分配、分配會使合夥企業資不抵債，或者普通合夥人認為分配會使合夥企業沒有足夠的資金來履行任何未來或或有債務，或者分配違反了適用的法律，則普通合夥人不得促使合夥企業進行分配。
根據任何優先股的條款，普通合夥人有權決定合夥企業是否將進行分配以及這些分配的金額和時間。
該合夥企業有一項分銷再投資計劃，面向居住在加拿大、美國和澳大利亞的單位持有人。不在加拿大、美國或澳大利亞居住的單位持有人可以參加分配再投資計劃，前提是沒有任何法律或政府法規可能限制或禁止他們這樣做。
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 按持有人交換 | | 股東有權將其持有的全部或部分可交換股份換成持有的每股可交換股份中的一個單位(在本公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件的情況下可進行調整)或其現金等價物，該現金等價物基於交換請求日(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一個單位的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付的股息(支付形式將在本公司的選舉中確定)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。
合夥公司可選擇以以下方式履行本公司的交換義務：以每持有一股可交換股份的方式收購所有投標的可交換股份(在本公司或合夥公司發生某些稀釋或其他資本事件的情況下可進行調整)或其現金等價物，其現金等價物基於我們的轉讓代理收到交換請求的當天(或如果不是交易日，則為下一個交易日)一個單位的紐約證券交易所收盤價，外加所有未支付的股息(支付形式將在合夥企業的選舉中確定)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。
| | 不適用。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 由發行人贖回 | | 本公司董事會有權在向股東發出六十(60)日事先書面通知後，隨時以任何理由行使其全權酌情決定權在適用法律下贖回所有當時已發行的可交換股份，包括但不限於在發生第10.B項“組織章程大綱及章程細則-股本説明-可交換股份-由發行人贖回”所述的若干贖回事件後贖回。此外，B類股份持有人可向本公司遞交通知，列明贖回日期，本公司應於該日期贖回所有當時已發行的可交換股份，而本公司須在本公司向股東發出六十(60)天的事先書面通知後，在未經股東同意的情況下，要求本公司在該贖回日期贖回所有當時已發行的可交換股份，但須受適用法律規限。
於任何該等贖回事件發生時，股東將有權獲得每持有一股可交換股份(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時可予調整)或其現金等價物，其現金等值以緊接贖回公告前一個交易日一個單位的紐約證券交易所收市價為基礎，另加所有未付股息(支付方式將由本公司選擇決定)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。
在任何合夥企業清盤、解散或清盤時，包括與本公司的清盤、解散或清盤同時進行的，本公司所有當時已發行的可交換股票將在合夥企業清盤、解散或清盤的前一天自動贖回。每持有一股可交換股份，每持有一股可交換股份(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時可予調整)，外加所有未付股息，每持有一股可交換股份。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。
| | 不適用。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 資格 | | 不適用。 | | 如果合夥企業的普通合夥人自行決定，出於美國聯邦所得税的目的，繼續作為合夥企業不再符合該合夥企業的最佳利益，則該合夥企業的普通合夥人可以選擇將合夥企業視為一個協會，或將其視為上市交易的合夥企業，就美國聯邦(和適用的州)所得税而言，應按公司納税。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 清算 | | 在本公司發生任何清算、解散或清盤時，在優先股持有人和與可交換股份具有優先權或按比例排列的本公司任何其他類別股份持有人的優先權利的約束下，並在向(I)任何已在清算、解散或清盤日期前至少十(10)天(或就B類股而言，在清算、解散或清盤日期前三十(30)天)提交行使上述交換權通知的可交換股份或C類股份持有人及(Ii)任何未付股息支付後，股東每持有一股可交換股份(在本公司或本年度報告20-F表格所述的合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時須予調整)或其現金等值，以緊接該等清算、解散或清盤公告的前一交易日紐約證券交易所收市價為基礎(付款方式將由本公司選擇決定)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以全額支付，則本公司的資產將按股東各自有權獲得的全額按比例分配給股東。 | | 合夥企業將在下列較早發生之日終止：(1)合夥企業所有資產已被處置或以其他方式變現，且處置或變現所得已分配給合夥人的日期；(2)經多數獨立董事特別批准，合夥企業的普通合夥人送達通知，認為任何法律、法規或具有約束力的權力的生效，將使合夥企業的繼續經營非法或不可行；以及(Iii)如果合夥企業的普通合夥人根據《投資公司法》或其他司法管轄區的類似立法規定，該合夥企業必須註冊為“投資公司”，則在該合夥企業的普通合夥人的選舉中。
當合夥企業的普通合夥人退出合夥企業的普通合夥人時(除非繼承實體根據合夥企業的有限合夥協議成為普通合夥人)，或者在任何具有司法管轄權的法院頒佈合夥企業司法解散令或命令將合夥企業的普通合夥人清盤或清算之日，合夥企業將被解散，而沒有按照合夥企業的有限合夥協議指定繼承人。如果在解散之日起三十(30)天內(且未向百慕大金融管理局提交解散通知)，繼任普通合夥人簽署轉讓契據，新普通合夥人根據該轉讓契據承擔普通合夥人的權利和義務，則合夥企業將重新組建並繼續經營而不解散，但前提是合夥企業收到律師的意見，即新普通合夥人的加入不會導致任何有限合夥人的有限責任喪失。
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 清算，繼續 | | 儘管如上所述，在本公司發生任何清算、解散或清盤時，合夥企業可選擇以每持有一股可交換股份的價格收購所有已發行的可交換股票(在本公司或合夥企業發生某些攤薄或其他資本事件時可予調整)，外加所有未支付的股息(如有)。見項目10.B“組織章程大綱和章程--股本説明--可交換股份--按持有人交換--反映某些資本事件的調整”。合夥收購所有已發行的可交換股份，將在我公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行。 | | 合夥企業解散時，除非合夥企業作為新的有限合夥企業繼續存在，否則受權結束合夥企業事務的清算人將行使清盤人認為必要或適當的合夥企業普通合夥人的一切權力，首先清算合夥企業的資產，並運用清盤所得的收益，按照有限合夥企業協議和法律的規定，清償合夥企業的負債，然後向優先股單位清償，直至優先股的清算權金額，此後，根據清盤人選擇的記錄日期，合夥人各自合夥權益的百分比按比例分配給合夥人。如果清算人認為立即出售或分配合夥企業的全部或部分資產不切實際，或者會給合夥人造成不適當的損失，可以將合夥企業的資產推遲一段合理的時間進行清算，或者將資產實物分配給合夥人。 |
| 轉換 | | 該合夥企業或其任何控股子公司有權在一對一的基礎上將持有的每股可交換股份轉換為C類股。 | | 不適用。 |
| 受託責任 | | 根據BCBCA和公司章程，我們公司的董事負有三項主要責任，即(I)管理責任，(Ii)誠信義務，以期實現公司的最佳利益，以及(Iii)注意義務，即在類似情況下，行使一個合理審慎的個人所應行使的謹慎、勤奮和技能。 | | 普通合夥人必須本着善意行事，並以其合理地認為符合合夥企業最佳利益的方式行事。合夥企業的有限合夥協議包含各種明文規定，修改、免除和/或限制可能對合夥企業和有限合夥人負有的受託責任。這些修改，除其他外，限制了可能構成違反受託責任的行為的補救辦法，並允許合夥企業的普通合夥人在解決利益衝突時考慮到包括布魯克菲爾德在內的第三方的利益。 |
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| | 可交換股份 | | 單位 |
| 對股東的保障 | | 根據《BCBCA》，根據壓制補救措施，任何可交換股份的持有人可以向法院申請命令，如果我們公司的事務正在或已經被處理，或者董事的權力正在或已經被行使，以壓迫一個或多個股東的方式，或者如果我們公司的某些行為已經不公平地損害了一個或多個股東。根據BCBCA，根據衍生訴訟補救辦法，股東(包括實益股東)可以本公司的名義或代表本公司提起訴訟，以執行本公司所欠本公司可由本公司本身執行的權利、責任或義務，或就任何該等違反權利、責任或義務的行為取得損害賠償。 | | 根據《1883年百慕大有限合夥企業法》和《1992年百慕大豁免合夥企業法》，沒有壓迫補救辦法或派生訴訟補救辦法。
此外，合夥企業的有限合夥協議還規定，除合夥企業的普通合夥人另有規定外，任何人(如有限合夥協議所界定的)不得在單位發行方面享有優先購買權、優先購買權或其他類似權利。
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| 收購出價、發行人出價和投標要約 | | 可交換股票不是單位，在適用加拿大或美國有關收購投標、發行人投標和要約收購的適用規則時，不會被視為單位。因此，股東將無權參與為收購單位而提出的要約或要約，除非此類要約已擴大至股東。 | | 這些單位不是可交換股份，也不會被視為可交換股份，以適用加拿大或美國有關收購要約、發行人要約和收購要約的適用規則。因此，單位持有人將無權參與為收購可交換股份而提出的要約或要約，除非該要約已擴大至單位持有人。 |
10.採購合同包括材料合同
以下是除在正常業務過程中籤訂的合同外的唯一重要合同，這些合同(I)是我公司自成立以來簽訂的，或(Ii)對我公司具有其他重大意義：
1.布魯克菲爾德公司和全國協會威爾明頓信託公司之間的權利協議，日期為2020年3月31日，如項目7.B“關聯方交易--與布魯克菲爾德的關係--權利協議”所述。
2.本公司、合夥企業和Brookfield Corporation之間的登記權協議，日期為2020年3月31日，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield的關係-登記權協議”所述。
3.由Brookfield Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他人修訂和重新簽署的關係協議，日期為2014年3月28日，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield的關係-關係”下所述協議“。
4.Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Global Asset Management Inc.之間的商標子許可協議，自2007年5月21日起生效，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield的關係-許可”中所述協議“。
5.BIPC Holdings Inc.就Brookfield Infrastructure債務發行人發行的債務證券提供的以加拿大ComputerShare Trust Company為受益人的擔保，日期為2020年3月30日，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-信貸支持”所述。
6.BIP投資公司、BIPC Holdings Inc.和加拿大ComputerShare Trust Company於2020年3月30日簽署的關於BIP投資公司優先股的擔保契約，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-信貸支持”下所述。
7.BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company之間的擔保契約，日期為2020年3月30日，關於合夥企業的優先單位，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield基礎設施的關係-信貸支持”下所述。
8.BIP百慕大控股I有限公司(作為貸款方)與BUUK百慕大控股有限公司(作為借款方)之間的信貸協議，於2020年3月31日生效，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-信貸安排”所述。
9.BUUK百慕大控股有限公司(貸款方)與BIP百慕大控股有限公司(借款方)之間於2020年3月31日生效的信貸協議，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-信貸安排”所述。
10.本票日期為2020年3月30日，由BUUK百慕大控股有限公司發行，收款人為BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited，隨後轉讓給該合夥企業的另一家子公司，如項目7.B“關聯方交易--與Brookfield Infrastructure的關係--本票”所述。
11.本票日期為2020年3月30日，由Brookfield Infrastructure Corporation簽發，以Brookfield Infrastructure L.P.為受益人，隨後轉讓給該合夥企業的另一家子公司，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-期票”所述。
12.布魯克菲爾德基礎設施公司和布魯克菲爾德基礎設施控股(加拿大)公司之間的股權承諾協議，日期為2020年3月31日，如項目7.B“關聯方交易-與布魯克菲爾德基礎設施的關係-股權承諾”所述。
13.我們公司與NTS實體之間的投票協議，日期為2020年3月30日，在項目7.B“關聯方交易-與Brookfield基礎設施的關係-投票協議”下描述。
14.修訂和重新簽署的主服務協議，日期為2015年3月13日，並由Brookfield Corporation.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他公司修訂，作為主服務協議，如項目6.A“董事和高級管理人員-我們的主服務協議”所述。
15.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之間日期為2021年5月24日的契約，並不時補充，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-信貸支持”所述。
16.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.於2021年5月24日簽訂的第一份補充契約，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-信貸支持”所述。
17.Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之間的支持協議，日期為2021年8月20日，經不時修訂，如第10.B項“備忘錄和章程--我們的股本説明-BIPC可交換LP單位和支持和交換協議”中所述。
18.BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company及ComputerShare Trust Company，N.A.之間於2022年1月21日訂立的契約，並不時予以補充，如項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-信貸支持”所述。
19.BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc、加拿大ComputerShare Trust Company和N.A.於2022年1月21日簽訂的第一份補充契約，詳情見項目7.B“關聯方交易-與Brookfield Infrastructure的關係-信貸支持”。
上述文件的副本可從EDGAR的美國證券交易委員會網站www.sec.gov和SEDAR網站www.sedar.com獲得。
10.加強外匯管制
目前，加拿大或美國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的進口或出口，或向持有公司證券的非加拿大或美國居民匯款股息、利息或其他付款，除非本年度報告以表格20-F在第10.E項“税收”中另有描述。
10.電子政務和税費
以下摘要討論了截至本協議之日與持有和處置可交換股票有關的某些重要的美國、加拿大和澳大利亞的税務考慮因素。建議股東就投資於可交換股份而根據其居住國家或須繳税的國家的税法所產生的後果，諮詢其本身的税務顧問。
美國聯邦所得税的某些重大考慮因素
以下是截至本協議之日適用於可交換股票所有權和處置的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要基於《美國國税法》、根據該法規頒佈的法規(“財政部條例”)的規定，以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用權力，所有這些都在本摘要發佈之日生效，並且隨時可能發生變化，可能具有追溯力。閲讀本摘要時，應結合合夥企業最新年度報告中第10.E項“税收--某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”和第3.D項“風險因素--與税務有關的風險”所述，討論與合夥企業的運營以及單位的購買、所有權和處置相關的主要美國聯邦所得税事項。以下討論僅限於合夥企業最新年度報告中第10.E項“税收--某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所述，並在此進行描述。本摘要必須是一般性的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到特殊規則的約束，包括但不限於(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)擁有本公司10%或更多股權(通過投票或價值)的人，證券或貨幣交易商、金融機構或金融服務實體、共同基金、人壽保險公司、持有可交換股票作為跨境、對衝、推定出售或與其他投資進行轉換交易的人、功能貨幣不是美元的美國持有者、這些人士包括已選擇按市值計價的人士、透過合夥企業或其他實體持有可交換股份以繳納美國聯邦所得税的人士、可交換股份不是資本資產的人士、須繳納替代性最低税額的人士、某些美國僑民或前美國長期居民，以及根據美國國税法第451(B)節須遵守特別税務會計規則的人士。本摘要不涉及對獲得美元以外可交換股票分配的美國持有者的後果。除本文另有規定外，本摘要不涉及對合夥單位持有人的任何税收後果。可交換股份所有權和處置的實際税收後果將根據您的個人情況而有所不同。
在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦税收目的的可交換股票的實益擁有人：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)信託(A)受美國境內法院的主要監督，以及由一名或多名美國人有權控制的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效的選舉被視為美國人。
“非美國持有者”是指可交換股票的實益所有者，但美國持有者或按美國聯邦税收目的歸類為合夥企業或其他財務透明實體的實體除外。
如果合夥企業持有可交換股份，該合夥企業合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有可交換股份的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。
本討論並不構成税務建議，也不打算替代税務籌劃。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您持有和處置可交換股票有關的美國聯邦、州和地方所得税後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律規定的任何税收後果。
合夥企業和控股有限責任公司的合夥地位
出於美國聯邦税收的目的，合夥企業和控股LP中的每一家都做出了保護性選擇，被歸類為合夥企業。出於美國聯邦税收的目的，被視為合夥企業的實體通常不承擔美國聯邦所得税義務。相反，每個合夥人在計算其美國聯邦所得税負債時，通常都被要求考慮其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除或抵免項目中可分配的份額，無論是否進行了現金分配。合夥企業分配給合夥人的現金一般不應納税，除非分配給合夥人的現金數額超過合夥人在合夥企業權益中的調整基礎。
除非有例外情況，否則在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體，如果是“公開交易的合夥企業”，可能仍應作為公司納税。合夥企業的單位是公開交易的。但是，如果(I)合夥企業在每個納税年度的總收入中至少有90%是“符合資格的收入”，並且(Ii)如果該合夥企業是一家美國公司，則該合夥企業不需要根據1940年的《投資公司法》進行註冊，這一例外情況被稱為“符合資格的收入例外”。符合資格的收入包括某些利息收入、股息、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益，以及出售或處置資本資產或其他財產以產生其他構成符合資格的收入的任何收益。
我們理解，合夥企業的普通合夥人有意管理合夥企業和控股有限責任公司的事務，以便合夥企業在每個課税年度達到符合資格的收入例外情況。因此，我們理解，合夥企業的普通合夥人認為，就美國聯邦所得税而言，合夥企業將被視為合夥企業，而不是公司。
本摘要的其餘部分假設合夥企業和控股有限責任公司將被視為合夥企業，用於美國聯邦税收目的。
論可交換股份的特徵
與可交換股份的所有權和處置有關的美國聯邦所得税對可交換股份持有人的影響部分取決於可交換股份是否被視為我們公司的股票，而不是合夥企業中的權益。我們打算採取這一立場，並相信可交換的股票在美國聯邦所得税中被恰當地定性為我們公司的股票。然而，將可交換股票視為我們公司的股票並不是沒有疑問的，因為對於類似於可交換股票的證券，沒有直接的美國聯邦所得税待遇。如果可交換股份不被視為我們公司的股票，而是被視為合夥企業的單位，那麼可交換股份的持有人一般將被預期以與合夥企業單位持有人相同的方式納税。本摘要的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，可交換的股票將被視為我們公司的股票。
給美國國債持有人帶來的後果
可交換股份的所有權和處分
分配的課税。根據以下標題“-被動外國投資者和投資公司的考慮事項”的討論，就可交換股票向美國持有人支付的分配總額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的金額)將作為股息包括在該持有人的毛收入中，從我們公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果分派金額超過我們公司當前和累積的收益和利潤，它將首先被視為美國持有者在其可交換股票中的免税回報，如果分派金額超過該美國持有者的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。
個人和其他在紐約證券交易所隨時可以交易的可交換股票的美國非法人持有人收到的股息一般將按適用於長期資本利得的優惠税率納税，前提是該等持有人滿足一定的持有期和其他要求，並且本公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。可交換股票的股息通常沒有資格享受允許公司獲得的股息扣減。美國持有者應就相關規則在其特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。
我公司支付的股息一般將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。美國持有者在確定其美國所得税責任時，可能有權扣除或抵免任何加拿大的股息預扣税，但受某些限制(包括扣除或抵扣外國税的選擇適用於美國持有者在特定納税年度的所有此類外國税)。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。本公司就可交換股份發放的股利，一般將構成“被動類收益”。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
可交換股份的出售、贖回、交換或其他應税處置。根據以下標題“-合夥企業認購權的行使”和“被動型外國投資公司的考慮事項”的討論，美國持有人一般將在出售、贖回、在持有人要求下交換(贖回或交換被視為分配的贖回或交換除外)或其他應税處置可交換股份時確認資本收益或損失，該等處置相當於處置時變現的金額與該持有人在如此出售的可交換股份中的調整税基之間的差額。變現金額將等於現金金額(如果有的話)加上收到的任何財產(如單位)的公平市場價值。如果持有者對可交換股份的持有期在處置時超過一年，則該資本損益為長期資本損益。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
上段所述的美國聯邦所得税後果也應適用於以下美國持有者：(I)其交換請求通過Brookfield根據權利協議交付現金或單位來滿足，或(Ii)其交換請求通過合夥企業根據合夥企業認購權的行使而交付現金來滿足。對於根據合夥企業行使合夥企業認購權，通過交付單位來滿足其交換請求的美國持有者的美國聯邦所得税後果，請參閲下面標題為“-行使合夥企業認購權”的討論。以下段落描述了美國持有者的聯邦所得税後果，該持有者的兑換請求是通過我們公司交付的現金或單位來滿足的。
由我公司滿足的可交換股份的贖回或交換將被視為如上所述的出售或交換，如果該贖回或交換是(I)美國持有人在我公司的股權的“完全贖回”(符合美國國税法第302(B)(3)節的含義)，(Ii)“極不成比例”的股票贖回(根據美國國税法第302(B)(2)節的含義)，或(Iii)“本質上不等同於股息”(符合美國國税法第302(B)(1)條的含義)。在確定可交換股份的贖回或交換方面是否符合任何這些測試時，您可能被要求不僅要考慮您實際擁有的我們公司的可交換股份和其他股權，而且還要考慮您根據美國國税法第318條的含義以建設性方式擁有的我們公司的其他股權。如果您(實際或建設性地)僅擁有我公司總股權的很小一部分，並且對我公司的公司事務沒有任何控制權，如果您因贖回或交換而導致您在我公司的股權減少(考慮到任何建設性擁有的股權)，您可能有權在贖回或交換可交換股份時獲得出售或交換待遇。如果您不符合美國國税法第302(B)節的任何替代測試，則贖回或交換將被視為符合上述“-分配徵税”規則下的分配。由於關於可交換股票的任何特定美國持有人是否符合《美國國税法》第302(B)節的任何替代測試的決定將取決於作出決定時的事實和情況，因此每個美國持有人應就贖回或交換的税務處理諮詢其税務顧問。
如果贖回或交換被適當地視為分配，分配的金額將等於收到的現金金額和收到的財產(如單位)的公平市場價值，而不會對美國持有者在可交換股份中的納税基礎進行任何抵消。在這種情況下，贖回或交換的可交換股票中的任何税基都將轉移到美國持有者剩餘的可交換股票中。
合夥企業認購權的行使。合夥企業有權在一定情況下直接從股東手中收購可交換股份，以換取單位或現金(“合夥企業認購權”)。關於根據合夥企業認購權的行使將可交換股票交換為現金的美國持有者所面臨的美國聯邦所得税後果，請參閲上文“-出售、贖回、交換或其他可交換股票處置”一節中的討論。
根據合夥企業認購權的行使，將可交換股票交換為單位的美國持有者所面臨的美國聯邦所得税後果將部分取決於根據美國國税法第721(A)條，交易所是否有資格免税。要使交易所具備這樣的資格，合夥企業(I)必須被歸類為合夥企業，而不是協會或上市合夥企業，根據美國聯邦所得税的目的應作為公司徵税，並且(Ii)不得被視為美國國內税法第721(B)節規定的投資公司。關於合夥企業的分類，見上文“--合夥企業和控股有限責任公司的合夥地位”下的討論。
美國國税法第721(B)條規定，美國國税法第721(A)條不適用於將財產轉讓給合夥企業的變現收益，如果該合夥企業成立為公司，則該合夥企業將被視為投資公司(符合美國國税法第351條的含義)。根據美國國税法第351條及其下的財政部條例，財產轉移只有在下列情況下才被視為向投資公司轉移：(I)轉移直接或間接導致轉讓人利益“多樣化”，以及(Ii)受讓人是受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其持有的資產價值超過80%用於投資的公司，並且(除非有某些例外情況)是股票或證券，如美國國税法第351(E)條所定義。就這項釐定而言，如母公司按投票權或價值擁有附屬公司50%或以上的股份，則公司附屬公司的股票及證券不予理會，而母公司則被視為擁有附屬公司資產的應課税額份額。《財務處條例》還規定，一個實體通常是否為投資公司，將參照有關轉讓後立即存在的情況來確定。但是，如果此後的情況根據轉讓時已有的計劃發生變化，則這一決定將參照後一種情況作出。
基於本公司(或合夥)清算或解散時的股東權利和可交換股份的條款，該條款旨在提供相當於單位經濟回報(包括相同的分配)的經濟回報，並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其在可預見的未來其子公司資產中的應課税額份額，我們理解，合夥企業的普通合夥人目前不希望美國股東根據合夥企業行使合夥企業認購權而轉讓可交換股份以換取單位，被視為向《美國國税法》第721(B)條所指的投資公司轉讓財產。因此，我們瞭解到，合夥企業的普通合夥人目前希望這種交換符合美國國税法第721(A)條的免税條件。然而，無法確定未來的任何此類交換是否符合美國國税法第721(A)條的免税條件，因為這將取決於交換時的事實和情況。其中許多事實和情況不在合夥企業的控制範圍內，並且不能保證合夥企業的普通合夥人對任何此類交易的美國聯邦所得税待遇採取的立場(如果有的話)。也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與合夥企業未來採取的任何立場相反的立場。如果合夥企業是一家投資公司，緊接在美國股東根據合夥企業認購權的行使將可交換股份交換為單位之後，而這種交換將導致該美國股東的利益多樣化，則美國國税法第721(A)條將不適用於該股東，並且該股東將被視為該股東在應税交易中向合夥企業出售了其可交換股份，現金的金額等於收到的單位價值。
即使美國股東根據合夥企業行使合夥企業認購權而轉讓可交換股份以換取單位，根據美國國税法第721(A)條，我們理解合夥企業的普通合夥人目前期望合夥企業和Holding LP立即進行此類可交換股份的後續轉讓，這將導致根據美國國税法第704(C)(1)條實現的任何收益分配給該美國持有人。根據這一規定，如果增值財產被貢獻給一家合夥企業，如果合夥企業在此後的任何時間出售該財產(或以其他方式在應税交換中轉讓該財產)，或在一項否則不會導致該合夥企業確認“內在收益”的交易中，在出資後七年內將該財產分配給另一合夥人，則出資合夥人必須確認在出資時已實現但未被美國聯邦所得税所確認的任何收益(稱為“內在收益”)。如果美國國税法第704(C)(1)條適用於美國持有人，而該持有人沒有向合夥企業披露其根據合夥企業認購權的行使以可交換股份交換單位的基準，則僅出於根據美國國税法第704(C)條分配收入、收益、損失或扣除項目的目的，我們理解合夥企業的普通合夥人打算使用合理的方法來估計該持有人根據合夥企業認購權的行使而交換單位的可交換股份的基準。為確保符合《美國國税法》第704(C)條的規定，這一估計基數可能低於美國持有者在其可交換股份中的實際基數。因此，合夥企業向美國國税局報告的與此類美國持有者後續轉移相關的收益金額可能會大於正確的金額。
如果與合夥企業普通合夥人目前的預期相反，第704(C)(1)條並不適用於合夥企業隨後進行的任何此類轉讓，或美國持有人為根據美國國税法第721(A)條有資格免税的交易所中的單位而轉讓的可交換股份的持有LP，則該美國持有人仍可被要求確認因根據美國國税法其他條款進行此類交換而遞延的可交換股份中的部分或全部內在收益。根據美國國税法第737條，如果合夥企業在合夥企業認購權行使後七年內將合夥企業的任何財產(或在某些情況下，可交換股票)以外的任何財產分配給該前可交換股票持有人，則該美國持有者可能被要求確認內在收益。根據《美國國税法》第707(A)條，如果合夥企業要在合夥企業行使認購權的兩年內向該美國持有人進行分配(不包括“營運現金流分配”，除非另有例外)，該美國持有人可能被要求確認內在收益。
如果《美國國税法》第721(A)條適用於美國持股人根據合夥企業行使合夥企業贖回權將可交換股份交換為單位的行為，且與合夥企業普通合夥人目前的預期相反，上述兩段所述的任何特殊規定(包括《美國國税法》第704(C)(1)條)均不適用，則該美國持股人一般不應確認被視為對合夥企業的可交換股份用於換取單位的損益。以下標題“-被動型外國投資公司的考慮事項”中所述除外。根據合夥企業認購權，該美國持有者收到的單位的總税基將與為其交換的可交換股份(或其單一不可分割部分)的總税基相同，再加上該持有者在合夥企業負債中的份額(如果有的話)。換取可交換股份的單位的持有期將包括為換取可交換股份而交出的可交換股份的持有期。美國持股人在不同時間或不同價格獲得不同的可交換股票塊時，應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在該持有者的特定情況下應如何確定收益或虧損，以及該持有者在交換可交換股票時收到的單位的持有期。
有關擁有和處置用可交換股份換取的單位對美國持有者的税收影響的一般性討論，請參閲該合夥企業最新年度報告中第10.E項“税收--某些重大的美國聯邦所得税考慮事項”中的討論。將可交換股份交換為單位的美國聯邦所得税後果是複雜的，每個美國持有者應根據其持有者的特定情況就此類後果諮詢其自己的税務顧問。
被動型外商投資公司應注意的問題. 如果我們的公司在美國持有人持有可交換股票的任何納税年度被視為PFIC，則某些不利的税收後果可能適用於美國持有人。非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的任何納税年度的PFIC，在該納税年度內，在應用某些透視規則後，(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多被用於生產或持有以產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。
基於其預期的收入、資產和活動，我們公司預計在本納税年度不會成為PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。然而，我們公司是否是或將是PFIC的決定必須在每個納税年度結束時每年做出。由於PFIC的地位取決於我們公司的收入和資產的構成，因此不能保證我們公司在任何納税年度都不會被視為PFIC，也不能保證美國國税局或法院會同意我們公司對其PFIC地位的決定。
根據下文所述的某些選擇，如果我們的公司在任何課税年度是美國持有人持有可交換股份的PFIC，則該美國持有人在出售可交換股份或其他應税處置時確認的收益將在美國持有人持有可交換股份的持有期內按比例分配。分配到銷售或其他應税處置的應納税年度以及我們公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對該金額徵收利息費用。此外，如果美國持有人就其可交換股份收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的可交換股份年度分派平均數的125%，則該分派將按上文所述收益相同的方式徵税。類似的規則將適用於被視為由美國持有者通過其持有的可交換股票間接擁有的任何較低級別的PFIC。
美國持有者可能可以進行某些選舉，以減輕因PFIC治療而產生的一些不利税收後果。如果您選擇在第一年將您在我們公司的權益視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，您將被視為持有此類權益的第一年，那麼您將被要求在每年的收入中計入我們公司的一部分普通收益和淨資本利得，即使沒有分配給您，也不是上面一段所述的税收後果。優質教育基金選舉必須由您逐個實體進行。要進行優質教育基金選舉，你必須(I)從本公司取得一份PFIC年度資料報表，以及(Ii)準備和提交美國國税局表格8621及你的年度所得税申報表。在合理可行的範圍內，我們打算提供與我們的公司和我們公司的任何其他子公司的PFIC地位有關的信息，包括我們能夠確定為美國持有人的PFIC的信息，包括就每個此類實體進行QEF選舉所需的信息。
對於上市外國公司的PFIC，可以選擇每年“按市值計價”(“按市值計價選舉”)，而不是進行QEF選舉。根據這樣的選擇，你將在每一年中將該股票在納税年度結束時的公允市值超過其調整後的基礎的超額部分(如果有)列為普通收入。不能保證我們的公司或其任何子公司有資格成為上市的PFIC，也不能保證任何這樣的實體將進行按市值計價的選舉。
除某些例外情況外，直接或間接擁有PFIC權益的美國人通常需要向美國國税局提交年度報告，如果沒有提交該報告，可能會對該美國人施加處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。在某些方面，PFIC規則對美國持有者的適用是不確定的。每名美國持股人應就PFIC規則的應用諮詢其自己的税務顧問，包括前述的申報要求，以及根據PFIC規則做出任何可供選擇的選擇是否可取，涉及該持有人對可交換股票的所有權和處置。
淨投資收入附加税. 作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，須對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售可交換股票的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，瞭解這項税收對其可交換股票的收入和收益的適用性。
對外金融資產報告. 某些美國持有者被要求通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其美國聯邦所得税申報單來報告與可交換股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構開立的賬户中持有的股票)。對於未能履行這些報告義務的人，可能會受到重大處罰。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們關於其可交換股票的所有權和處置的信息報告義務(如果有的話)。
信息報告和備份扣繳. 在某些情況下，向美國持有人分配可交換股份以及出售或以其他方式處置可交換股份所得收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非持有人提供適用豁免的證據，或在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
對非美國持有者的後果
可交換股份的所有權和處分
對非美國股東的可交換股票分配以及出售或以其他方式處置可交換股票的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，但美國預扣税可能適用於根據美國國税法第871(M)條被視為股息的可交換股票分配的任何部分。具體地説，30%的預扣税一般適用於與非美國人持有的某些合同安排有關的視為股息金額(“股息等價物”)，這些安排涉及實體中的任何權益，如果該權益可能產生來自美國的股息的話。根據財政部的規定，第871(M)條的交易被視為直接涉及持有某些證券(如美國公司的股票)的重大投資的合夥企業的資產。合夥企業通過控股有限責任公司間接持有一家美國公司的股票，可交換股票的結構旨在使分配與按單位分配相同。因此，與可交換股份有關的合同安排可能受美國國税法第871(M)節的約束，如下所述。
美國預扣税是否適用於第871(M)條的交易，在一定程度上取決於它是根據美國國税法第871(M)條的目的被歸類為“簡單”合同還是“複雜”合同。與可交換股份有關的合同安排是構成簡單合同還是構成複雜合同，沒有直接的權威。我公司有意擔任這一職務，並認為此類合同安排不構成簡單的合同。在這種情況下，根據美國國税局通知修改的財政部法規，此類合同安排在2025年1月1日之前不應受美國國税法第871(M)節的約束，並且在該日期之前在可交換股票上進行的分配的任何部分都不應因根據第871(M)節被視為股息等價物而被視為股息等價物而繳納美國預扣税。對於在2025年1月1日或之後對可交換股票進行的分配，如果與可交換股票有關的合同安排符合“實質等價性”測試，則適用美國國税法第871(M)節。如果是這樣的話，美國聯邦預扣税(通常税率為30%)預計將適用於可交換股票分配的任何部分，該部分被視為股息等價物，並在2025年1月1日或之後支付。
根據美國國税法或適用的所得税條約，只要非美國持有者通過提供美國國税局表格W-8適當地證明其資格，這種30%的預扣税可以減少或取消。儘管如此，如果我們公司無法準確或及時地確定非美國持有人的納税狀況，以確定降低的預扣税率是否適用，則美國30%的預扣税可適用於根據美國國税法第871(M)節被視為股息等價物的可交換股票分配的任何部分。根據FATCA，股息等價物還可能被徵收30%的預扣税，除非非美國持有者在美國國税局W-8表格或其他適用表格上正確證明其FATCA地位，並滿足FATCA的任何額外要求。
儘管如此，本公司的立場是，與可交換股份有關的合同安排不構成簡單合同，對國税局沒有約束力。《美國國税法》第871(M)條下的財政部法規要求對與美國股票掛鈎的合同安排進行復雜的確定，這些法規是否適用於可交換股票是不確定的。因此，美國國税局可以質疑我們公司的立場，聲稱與可交換股份有關的合同安排構成了一份簡單的合同，在這種情況下，美國目前將按30%的税率(根據美國國税法或適用的所得税條約減少或取消)適用於可交換股份分配中被視為參考支付給合夥企業或控股有限責任公司的美國來源股息的那部分(如果有的話)。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國國税法第871(M)條和FATCA關於他們在特定情況下擁有可交換股票的影響。
特別規則可適用於以下任何非美國持有人：(1)在美國設有辦事處或固定營業地點；(2)在一個納税年度內在美國停留183天或以上；或(Iii)指(A)前美國公民或長期居民，(B)被視為持有本公司與其美國業務相關的權益的外國保險公司，(C)PFIC，(D)為美國聯邦所得税目的的“受控外國公司”，或(E)積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。非美國持有者應就這些特殊規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
以上討論並不是為了替代仔細的税務籌劃。與合夥企業、本公司和可交換股份持有人有關的税務問題非常複雜，可能會有不同的解釋。此外，現行所得税法(其含義和影響尚不明確)以及擬議的所得税法修改的效果將因每個可交換股票持有人的具體情況而異，在審查本表格20-F的年度報告時，應考慮這些事項。每個可交換股份的持有者應就可交換股份的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。
加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下描述了持有者作為實益所有人，並且在任何相關時間，就税法而言，(I)以獨立的方式交易且與BIPC和合夥企業沒有關聯，以及(Ii)作為資本財產(“持有人”)持有可交換股份的持有人獲得的可交換股份的接收、持有和處置方面的某些重大加拿大聯邦所得税後果。一般而言，可交換股份將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券交易或交易業務的過程中並未持有該等股份，亦未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中取得該等股份。
本摘要基於税法及其規章的當前條款，以及BIPC對CRA當前行政政策和評估做法的理解，在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的關於修訂税法及其法規的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。不過，我們不能保證擬議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不獲通過。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動或決定，也不考慮税收立法或任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。
本摘要假設於所有相關時間，(I)就税法(目前包括多倫多證券交易所)而言，可交換股份將在加拿大的“指定證券交易所”上市，(Ii)可交換股份或單位的公平市價不超過50%可歸因於一項或多項財產，而每項財產均為加拿大不動產、“加拿大資源財產”或“木材資源財產”，及(Iii)BIPC及合夥單位的全部或實質全部財產將不會是“應課税加拿大財產”(定義見税法)。本摘要還假定，合夥企業和BIPC都不是“避税”或“避税投資”，兩者都符合税法的定義。然而，在這方面不能給予保證。
BIPC的管理層認為，BIPC目前符合税法規定的“共同基金公司”的資格。為了保持其“共同基金公司”的地位，BIPC必須遵守税法對其活動和所持投資的具體限制。BIPC打算在可交換股份流通股流出的每個課税年度內繼續符合“共同基金公司”的資格，本摘要假定情況將是如此。如果BIPC不再有資格成為“共同基金公司”，BIPC和持有人可能會面臨重大的不利税收後果。
本摘要不適用於以下持有人：(I)其權益將為“避税投資”，或持有單位或取得可交換股份作為“避税投資”，(Ii)就“按市值計價財產”規則而言屬“金融機構”，(Iii)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”，(Iv)已就單位或可交換股份(每一項均按税法所界定)訂立或將訂立“衍生遠期協議”，或(V)為居住於加拿大的公司，且作為包括收購可交換股份的交易或事件的一部分或一系列交易或事件的一部分而成為或成為(或並非就税法而言與該公司保持距離)，該等交易或事件由一名非居民或一羣非居民控制，而該等交易或事件並非就税法212.3節而言彼此保持距離進行交易。此外，本摘要不適用於作為BIPC的“控制公司”的持有人(就税法第191(1)款而言)、控制公司不與之保持一定距離交易的人、控制公司或控制公司不與之保持距離交易的人是其成員或受益人的合夥企業或信託公司。這些人應該諮詢他們自己的税務顧問。本摘要不涉及為收購可交換股票而借入的資金的利息扣除。
本摘要僅屬一般性質，並不是、亦不打算、亦不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，亦無就對任何特定持有人或未來持有人的税務後果作出任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，未來的持股人應根據他們的具體情況，就可交換股份的投資諮詢他們自己的税務顧問。
一般來説，就税法而言，與收購、持有或處置或視為處置可交換股份有關的所有金額都必須以加拿大貨幣表示。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日所報的適用匯率(根據税法)或CRA可接受的其他匯率轉換為加拿大貨幣。
居於加拿大的持有人的税務
摘要的以下部分適用於在所有相關時間根據税法在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。若干居民持有人可能有權作出或已作出税法第39(4)款所準許的不可撤銷選擇，其效果可能是在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度，將該等居民持有人所擁有的任何可交換股份(及税法所界定的所有其他“加拿大證券”)視為資本財產。居民持有者的可交換股份否則可能不被視為資本財產，應諮詢他們自己的税務顧問關於這次選舉。
可交換股份的分紅
居民持有者從可交換股份獲得的應税股息將計入
計算居民持有者的收入。
作為個人的居民持有人收到的可交換股票的股息將包括在計算居民持有人的收入時，受税法規定通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的總和和股息税收抵免規則的限制。如果BIPC將此類股息指定為“合格股息”，則此類股息將有資格享受增強的總收益和股息税抵免。BIPC將應税股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。
在《税法》第55(2)款可能適用的情況下，作為公司的居民持有人(税法規定的“指定金融機構”除外)收到的可交換股票的股息將計入居民持有人的收入，並通常可由公司在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按本身情況徵詢其税務顧問的意見。
如果居民持有人是“特定金融機構”，則在計算其應納税所得額時，只有在下列兩種情況之一的情況下，可交換股份的應税股息才可扣除：
a.該指定金融機構未在其正常業務過程中取得可交換股份；
b.在指定的金融機構收到應税股息時，
(i)根據税法(目前包括多倫多證券交易所)，可交換的股票在加拿大的“指定證券交易所”上市；以及
(Ii)不超過已發行和已發行可交換股份的10%的股息由
(A)指明的金融機構；或
(B)指定的金融機構和不與之保持一定距離的人(在税法的含義內)。
儘管有上述討論，但在權利協議生效期間，可交換股份將受税法中“擔保股份”條款的約束。如果可交換股票的居民持有者是一家公司，其可交換股票的股息將作為應税股息計入居民持有人的收入，則在計算其應納税所得額時，在計算其應納税所得額時，只有在下列情況下，可交換股票的應納税股息才可扣除：(A)根據税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)，可交換股票在“指定證券交易所”上市；及(B)以下人士就不超過10%的已發行及已發行可交換股份收取股息：(I)該特定法團、(Ii)該特定法團並非與其保持獨立交易關係的人士、或(Iii)該特定法團或與其並非保持獨立交易關係的人士為其成員或受益人的合夥企業或信託。
居民持有人應意識到，應可交換股份持有人的要求進行的交易所可能會影響這些居民持有人所持可交換股份的百分比。
可交換股份的居民持有者如果不是“私人公司”或“金融中介公司”(均按税法的定義)，一般將根據税法第IV.1部分就其從可交換股份收到的任何應税股息繳納10%的税，條件是該等應税股息在計算其應納税所得額時可扣除。
居民持有人是“私人公司”(定義見“税法”)，或由個人(信託除外)或一組相關個人(信託除外)直接或間接控制或為其利益直接或間接控制的任何其他公司，可根據税法第四部分繳納可退税税款，一般按381/3%的税率對從可交換股票上收到的應税股息徵收，條件是這些股息在計算其應納税所得額時可扣除。第IV.1部適用於公司收到的應税股息的，公司應繳納的第IV部的税率減去第IV.1部的税率。
BIPC選擇從税法定義的“資本利得股息賬户”支付的任何股息(“資本利得股息”)，由可交換股份的居民持有人從BIPC收到的，將被視為該持有人在收到資本利得股息的納税年度處置資本財產所獲得的資本利得。
考慮到BIPC的股息政策，取得可交換股份的居民持有人可就該居民持有人取得該等可交換股份之前應累算或變現的收入或資本利得繳税。
支付給屬於個人(某些信託除外)的居民持有人的應税股息或資本利得股息可能會產生替代最低税額的責任。
居民持有人被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以便在未來發生任何美國聯邦股息預扣税的情況下，根據税法，是否可以抵免他們的聯邦所得税義務或從收入中扣除。有關這方面的進一步信息，請參閲第10.E項“某些重要的美國聯邦所得税考慮--對非美國持有者的影響--可交換股份的所有權和處置”。
可交換股份的贖回、交換和其他處置
居民持有人處置或被視為處置可交換股份，包括出售給BIPC(無論是在BIPC贖回、應持有人要求的交換或其他情況下)，將實現相當於處置收益超過(或超過)居民持有人該股份的調整成本基數和任何合理處置成本的總和的資本收益(或遭受資本損失)。
一般來説，居民持有者在一個納税年度實現的資本收益的一半必須作為應税資本收益計入收入。居民持有者在一個納税年度實現的資本損失的一半，一般必須在該年度實現的應納税資本利得中扣除“允許資本損失”。根據税法的規定，在一個納税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個納税年度結轉並扣除在該年度實現的應税資本利得淨額。
在税法所述的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在出售可交換股份時實現的任何資本損失的金額，可以減去居民持有人從這種可交換股份上收到或被視為收到的任何股息的金額。類似的規則可適用於可交換股份由公司、合夥企業或信託為其成員或受益人的合夥企業或信託擁有的情況。這類居民持有人應諮詢他們自己的顧問。
居民持有人作為個人(某些信託除外)變現的應税資本收益可能會產生替代最低税額的責任。
交換可交換股份時收到的單位的居民持有人的成本將等於交換時交換的可交換股份的公平市場價值。居民持有人於任何時間的經調整成本基數將以該等單位的成本與該居民持有人當時擁有的任何其他單位的經調整成本基數作為資本財產的平均數釐定。
關於持有和處置單位的加拿大聯邦所得税考慮因素的説明，請參閲合夥企業年度報告中表格20-F的第10.E項“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”。
可退還的附加税
居民持有人如果在其整個納税年度內是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，將有責任為其“總投資收入”支付額外的可退還税款，其中包括與應納税資本利得淨額有關的金額。有關“總投資收入”的額外税項及退税機制，亦將適用於擬議修正案所界定的“實質商號”。建議居民持有人在這方面諮詢他們的税務顧問。
投資資格
根據税法的現行條款，只要可交換股票在“指定證券交易所”上市(根據税法的定義，目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)，可交換股票將是根據税法對受TFSA、RDSP、RRSP、RRIF、RESP或遞延利潤分享計劃管轄的信託基金的合格投資。
儘管如上所述，如果在TFSA、RSP、RRSP、RRIF或RSP持有的可交換股份是“禁止投資”而不是TFSA、RSP、RRSP、RRIF或RSP的“除外財產”(均定義見税法207.01(1)款)，則TFSA、RSP、RRSP、RRIF或RESP(視屬何情況而定)的持有人、年金持有人或認購人(視屬何情況而定)將須繳納懲罰性税項。一般而言，可交換股份不屬於“禁止投資”，前提是TFSA或RDP的持有人、RRSP或RRIF項下的年金持有人或RESP的認購人(視屬何情況而定)與BIPC保持一定的交易距離，且在BIPC中並無“重大權益”(税法207.01(4)款所指)。一般而言，有關持有人、年金持有人或認購人(視屬何情況而定)將不會於BIPC擁有重大權益，惟持有人、年金持有人或認購人連同持有人、年金持有人或認購人並無與其保持一定距離交易、並未直接或間接擁有(且根據税法亦不被視為擁有)BIPC或與BIPC有關的任何公司任何類別股本的10%或以上已發行股份(就税法而言)。持股人、年金持有人或認購人應注意，應可交換股份持有人的要求進行的交易所可能會影響該等持有人、年金持有人或認購人所持可交換股份總數的百分比。
臨時退休保障計劃或退休保障計劃的持有人、退休保障計劃或退休保障基金下的年金持有人及退休保障計劃的認購人應
諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這類證券是否將被列為“禁止投資”，包括可交換股份在其特定情況下是否會被視為此類規則所指的“除外財產”。
對不在加拿大居住的持有人的徵税
摘要以下部分一般適用於在任何有關時間，就税法而言，不是亦不被視為加拿大居民，且沒有使用或持有在加拿大經營的業務的可交換股份的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。
可交換股份的分紅
除資本利得股息外，就可交換股份支付或記入貸方的股息，或視為已支付或記入可交換股份給非居民持有人的股息，將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但非居民持有人根據加拿大與非居民持有人所在國家之間的任何適用所得税公約有權享有的預扣税率，須予降低。
同樣的加拿大預扣税後果適用於資本利得股息，但以非居民持有人收到的股息金額和非居民持有人的部分(根據税法確定)中的較小者為限，除非股息的5%或更少是由股東或代表股東收取的，而每個股東都是非居民個人或根據税法的目的，非“加拿大合夥企業”並非“加拿大合夥企業”。一般而言，BIPC的“TCP收益餘額”是指BIPC出售“加拿大應税財產”(定義見税法)的淨資本利潤額，減去之前支付的與此類淨資本利得相關的某些股息。BIPC預計，它不會在可能導致“TCP收益餘額”的情況下處置任何“加拿大應税財產”。在其他方面，資本利得股息無需繳納加拿大預扣税，非居民持有人收到的資本利得股息將被視為非居民持有人在收取資本利得股息的課税年度處置資本財產所獲得的資本利得。根據税法，非居民持有者將不需要為這種資本利得股息繳税。
可交換股份的贖回、交換和其他處置
非居民持有人將不須根據税法就處置或當作處置可交換股份繳税，除非可交換股份在處置或當作處置時是非居民持有人的“加拿大應課税財產”，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税公約獲得寬免。
一般而言，可交換股份在特定時間不構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，前提是BIPC是共同基金公司，除非在該時間結束的六十(60)個月期間的任何特定時間，同時滿足以下兩個條件：(A)BIPC任何類別股本中25%或以上的已發行股份由(I)非居民持有人、(Ii)非居民持有人與之保持一定距離的人或其任何組合擁有或擁有。(3)非居民持有人或第(2)項所述的人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；及(B)可交換股份的公平市價超過50%直接或間接來自：(I)位於加拿大的不動產或不動產、(Ii)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(Iii)“木材資源財產”(定義見税法)及(Iv)(B)(I)至(Iii)中任何一項所述財產的期權、權益或民法權利，而不論該財產是否存在。持有一個或多個單位的可交換股份持有人一般會符合上述(A)項的條件，但BIPC並不預期會符合(B)項的條件。
BIPC預計，在所有相關時間，其所有或基本上所有財產和合夥單位將不是“加拿大應税財產”。
儘管有上述規定，但在税法規定的某些情況下，可交換股份可能被視為“加拿大應税財產”。可交換股份可能構成“加拿大應税財產”的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。
交換可交換股份時收到的單位的非居民持有人的成本將等於交換時交換的可交換股份的公平市場價值。非居民單位持有人於任何時間的經調整成本基數將按該等單位的成本與該非居民持有人當時擁有的任何其他單位的經調整成本基數平均而釐定為資本財產。
關於持有和處置單位的加拿大聯邦所得税考慮因素的説明，請參閲合夥企業年度報告中表格20-F的第10.E項“税收--加拿大聯邦所得税的某些重要考慮因素”。
澳大利亞税收方面的考慮
以下列出的是澳大利亞所得税對可交換股票的澳大利亞納税居民持有人(“澳大利亞持有人”)的一般影響。
這不是澳大利亞持有者可以信賴的税務建議。每位澳籍持有人的個別情況將影響每位澳籍持有人在本公司的權益所涉及的税務問題。澳大利亞持有者應尋求適當的獨立專業意見，考慮到其具體情況對税收的影響。
討論的對象主要是通過資本賬户持有我們公司權益的澳大利亞人。對於以收入賬户進行投資的澳大利亞持有者或受金融安排税收安排(TOFA)條款適用的澳大利亞持有者來説，可能會出現不同的結果。這些澳大利亞持有者應該就他們在我們公司的利益尋求專業的税務建議。此外，假設沒有任何澳大利亞持有者在我們公司擁有10%或更多的權益。
下文列出的澳大利亞所得税影響摘要是基於對《1997年所得税評估法》(“ITAA 1997”)的既定司法和行政解釋。1936年所得税評估法(Cth)(“ITAA 1936”)和《1953年税務管理法》(Cth)(“行政法”)截至本年度報告之日。
摘要
澳大利亞所得税對澳大利亞可交換股票持有者的主要影響如下：
•就澳大利亞所得税而言，我們的公司應該被歸類為“公司”，因為它是一個法人實體，應該被視為法人團體。
•出於税務目的，我公司是澳大利亞的非居民，因此不應在澳大利亞繳納所得税，除非來自澳大利亞的任何收入，或與ITAA 1997中詳細説明的“應納税澳大利亞財產”有關的某些資本利得。
•就澳大利亞所得税而言，我們公司向澳大利亞股東宣佈的股息應列為股息，並計入澳大利亞股東的應納税非印花税股息收入。在適用的情況下，外國所得税抵銷可用於減少就收到的未加蓋印花税股息應繳納的澳大利亞税。
•澳大利亞股東出售可交換股票應對澳大利亞股東徵收資本利得税(“CGT”)。一般而言，在資本賬户上持有可交換股票的澳大利亞持有者應實現等於收到的任何資本收益與股票成本基礎(或減少的成本基礎)之間的差額的資本收益(或虧損)。
為完整起見，根據受控外國公司規則，在沒有任何澳大利亞持有者在我公司擁有10%或更多權益的基礎上，澳大利亞持有者不應按應計税制繳納所得税。此外，澳大利亞持有者也沒有資格申請股息參與豁免，以將我公司宣佈的任何股息視為免税股息，或通過執行活躍的外國業務資產百分比計算來應用出售參與豁免條款，以減少出售外國股票所實現的資本收益。
對公司的描述
“公司”的定義
ITAA 1997第995-1條對公司的定義是：
a.法人團體；或
b.任何其他非法人團體或團體。
“法人團體”一詞並沒有在國際會計準則協會1936年或1997年國際會計準則協會中下定義，因此具有其一般意義。根據詞典指南的一般含義，法人被定義為被認為擁有自己的合法權利和責任的組織。也就是説，由法律組成和授權的機構可以作為一個人行事，儘管是由一個或多個人組成的。
2001年《澳大利亞公司法》(Cth)也承認‘法人’是一個成立的實體，這意味着它由它自己的組成文件管理，這些文件確立了該實體獨立於其成員的存在，並能夠作為一個獨立的身份從事管理、交易和交易，包括它自己的法律權利和責任。
BIPC是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律成立，在紐約和多倫多證券交易所上市。由於BIPC是一個法人實體，它應該被認為是一個‘法人’，因此在澳大利亞所得税方面是一個公司。因此，澳大利亞持有者在我們公司的可交換股份應被視為公司的可交換股份。
向澳大利亞股東派發公司股息
澳大利亞股東可能會從我們公司獲得股息。我們公司支付的股息應視為澳大利亞持有者的未付印花税股息。
澳大利亞股東收到的股息的税收待遇將根據澳大利亞股東的類型而有所不同。澳大利亞股東應就從我們公司收到的未來股息的性質尋求進一步的獨立建議。
以下是不同類型的澳大利亞股東應如何處理從我們公司收到的股息的摘要。
澳大利亞納税居民個人
在大多數情況下，澳大利亞税務居民個人收到的紅利應包括在其澳大利亞應納税所得額中。澳大利亞持有者應有權獲得澳大利亞外國所得税抵免，這將從我們公司扣繳的任何外國所得税中扣除澳大利亞應税股息應繳税款，最高可達澳大利亞應繳税款。
澳大利亞持有者應就其享有澳大利亞外國所得税抵扣的權利尋求獨立建議，前提是外國税收被扣留。
澳大利亞税務居民公司
澳大利亞税務居民公司收到的股息的税務處理與上述澳大利亞税務居民個人的相同。
澳大利亞税務居民信託基金
以下評論涉及澳大利亞税務居民受益人，他們沒有法律上的殘疾，但這些受益人目前有權獲得澳大利亞居民信託基金的收入。如果受益人具有法律上的無行為能力，我們建議這些受益人尋求獨立的專業税務建議。
股息應包括在受託人或受益人的應評税收入中，視情況而定。然後，紅利的税務處理取決於澳大利亞居民信託的税務地位以及受益人作為個人、公司或信託的法律身份(請參閲上文的評論)。
澳大利亞税收居民養老金基金
支付給澳大利亞税務居民養老金基金的股息應包括在該基金的澳大利亞應納税所得額中。養老金基金應有權獲得澳大利亞外國所得税抵免我公司就股息扣繳的任何外國所得税金額的澳大利亞應納税金額，最高可達澳大利亞應納税金額。
澳大利亞持有者應就其享有澳大利亞外國所得税抵免的權利尋求進一步的獨立建議，前提是我們的公司股息扣繳外國税。
澳大利亞持有者的證件
所得税年度在6月30日結束的澳大利亞持有者將不會收到我們公司提供的與6月30日所得税年度結束直接相關的任何文件。澳大利亞持有者將需要依靠股息支付報表來支持他們在澳大利亞的所得税披露。
澳大利亞CGT對澳大利亞持有者的影響
可交換股份的成本基礎
對於直接購買我公司可交換股份的澳大利亞持有者而言，可交換股份的成本基礎應等於為這些可交換股份支付的資金加上收購和處置可交換股份的任何附帶成本(例如經紀費、借款費用)。
如果根據合夥企業宣佈的特殊分配，澳大利亞股東每持有九(9)個單位，就能獲得一(1)股可交換股份，澳大利亞股東將需要確定其可交換股份的成本基礎，並對其單位進行成本基礎調整。該合夥企業宣佈的特殊分配是為澳大利亞所得税目的進行的資本分配。
收購的可交換股份的成本基礎或減少的成本基礎由若干要素組成，包括為收購股份而支付的資金或給予的財產的市場價值。這一數額應該是合夥企業宣佈的分配的市值，通過提供我們公司的可交換股票而不是現金對價，加上特殊分配的附帶成本(如果有)。
就現金流轉而言，可交換股份的收購日期應為可交換股份按照特別分配分配的日期。
澳大利亞持有者單位的成本基礎或減少的成本基礎應減去合夥企業宣佈的分銷的市場價值。
合夥企業宣佈的分銷的市值可參考多倫多證券交易所截至2020年4月6日的BIPC每股50.12加元的5日成交量加權平均價格(VWAP)確定。
就於2022年6月10日發生的拆分而言，澳大利亞持有人每持有本公司兩(2)股可交換股份(“原可交換股份”)，即可獲得一(1)股額外可交換股份(“額外可交換股份”)，澳大利亞持有人將需要重新計算其所有可交換股份(即所有原始可交換股份加上額外可交換股份)的成本基礎。每股原始可交換股份和每股額外可交換股份的成本基數應等於原始可交換股份的澳大利亞持有人成本基數(根據上述意見計算)除以原始可交換股份總數加上澳大利亞持有人持有的額外可交換股份的總和。
額外可交換股份的收購日期應為最初收購可交換股份的日期，或根據上文討論的特別分配收到可交換股份的日期。
出售可交換股份
如果澳大利亞持有者出售可交換的股票，如果收到的出售收益超過澳大利亞持有者在股票中的成本基礎，則應產生資本收益。如果澳大利亞持有者降低的成本基礎超過了出售收益，就應該出現資本損失。CGT事件發生的時間是合同簽訂時，如果沒有合同，則是所有權變更發生時。
如果收到的收益是外幣(例如美元或加元)，則這些收益應按銷售當天(銷售合同簽訂之日)的每日平均匯率轉換為澳元。澳大利亞税務局在其網站(www.ato.gov.au)上公佈每日平均匯率。這可能與澳大利亞持有者最終獲得的澳元現金不同。
因此，如果在銷售合同簽訂之日和澳大利亞持有者收到付款之日之間匯率有任何波動，則可能產生匯兑收益或損失。只要在出售可交換股份之日(買賣合約訂立之日)起計12個月內收到付款，任何該等外匯變現收益或虧損將屬資本性質，並受增值税規定的規限(即計入出售股份的整體損益)。
如果在合同日之後12個月以上收到付款，則適用1997年國際貿易協會的匯兑損益規定。在這種情況下，澳大利亞持有者應尋求具體建議。
資本利得貼現
只要產生資本收益的可交換股份在CGT事件發生前持有至少12個月(不包括收購日期)，澳大利亞持有人就該等可交換股份實現的任何淨資本收益(例如，如果發生出售)可能有資格享受資本利得税折扣待遇。
在將任何可用的資本損失與有資格獲得折扣的資本收益相抵銷後，折扣率將被考慮在內。
這一待遇廣泛適用於澳大利亞個人、信託受託人和養老金基金受託人所持有的可交換股份。澳大利亞企業持有者不能享受這樣的折扣。
在提供CGT折扣的情況下，澳大利亞個人持有人(直接或通過信託間接持有其可交換股票)可將其淨資本收益減少50%。對於養老金基金的受託人(責任實體)，淨資本收益可減少33%1/3%.
10.F支付股息和支付代理商
不適用。
10.G：專家的聲明
不適用。
10.陳列的兩份文件。
本公司遵守《交易法》的信息備案要求，因此我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。作為美國證券交易委員會規定下的外國私人發行人，我們使用Form 20-F提交年度報告，並使用Form 6-K提交其他報告。我們報告中披露的信息可能沒有美國證券發行人在提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格的年度和季度報告中要求披露的信息那麼廣泛。
此外，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案第14條下的委託書要求的約束，我們的董事和主要股東也不受交易所法案第16條下的內幕空頭週轉利潤報告和追回規則的約束。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。我們的網站是https://bip.brookfield.com/bipc.
此外，我們公司被要求以電子方式向加拿大證券監管機構提交加拿大證券法要求的文件，這些文件可在我們的SEDAR個人資料中查閲，網址為www.sedar.com。索取此類文件的書面要求應直接發送給我們的公司祕書，地址為紐約維西街250號15樓，New York，NY，10281。
10.我提供了所有子公司的信息
不適用。
第11項：加強對非產品相關市場風險的定量和定性披露
見本年度報告表格20-F中第5.b項“流動性和資本資源--其他市場風險”、第5.b項“流動性和資本資源--外幣對衝策略”和第18項“財務報表”(附註6，“金融工具的公允價值”，附註24，“衍生金融工具”和附註25，“金融風險管理”)下的信息。
第12項：除股權證券外的其他證券的説明
不適用。
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項：對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
不適用。
項目15.管理控制和程序
披露控制和程序
截至2022年12月31日，在為我們和服務提供商履行主要高管和主要財務官職能的人員的監督和參與下，對我們的“披露控制和程序”的有效性進行了評估(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中所定義的)。基於這一評估，為我們履行主要高管和主要財務官職能的人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的：(I)確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括為我們履行主要高管和主要財務官職能的人，以便及時做出關於要求披露的決定。
應注意的是，雖然我們的管理層，包括為我們履行主要執行和主要財務官職能的人員，認為我們的披露控制和程序提供了合理程度的保證，確保該等控制和程序有效，但他們並不期望我們的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思或操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標完全達到。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。在我們管理層的監督和參與下，包括為我們履行主要高管和主要財務官職能的人員，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據內部控制-綜合框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
獨立註冊會計師事務所報告
截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，他們也審計了本公司的財務報表，如本文所述。
內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
項目16A：審計委員會財務專家
我公司董事會認定Daniel·穆尼茲·昆塔尼拉擁有特定的會計和財務管理專業知識，他是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家，並且他在紐約證券交易所規則的含義內是獨立的。我們公司的董事會還認定，審計委員會的其他成員在財務和合規事務方面具有足夠的經驗和能力，使他們能夠充分履行職責。
項目16B：《道德守則》
我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則，或稱該準則，其副本在我們的SEDAR個人資料(www.sedar.com)和埃德加的個人資料(www.sec.gov)上存檔，並可在我們的網站www.bip.brookfield.com/BIPC/corporate-governance/governance-documents.上獲得該守則提供了指導方針，以確保所有員工，包括我們的董事，遵守我們在尊重、開放和誠實的情況下處理業務關係的承諾。管理層視情況向員工提供代碼的定期説明和更新，並提供培訓和電子學習工具，以支持整個組織對代碼的理解。員工可以通過熱線或指定的道德報告網站(在每種情況下都是匿名的)，或向指定的管理層成員報告他們認為不符合準則精神和意圖的活動。對電話和道德報告網站的監測由一個名為Navex的獨立第三方管理。布魯克菲爾德的內部審計師將向審計委員會通報任何與準則不符的重要活動報告。如果審計委員會認為適當，它將通知提名和治理委員會和/或我們的董事會此類報告。
我們的董事會已經採取措施，確保董事在考慮與董事或我們的核心高級管理團隊有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷。任何董事在一筆交易中擁有實質性利益，都會申報自己的利益，並避免就此類事項投票。重大關聯方交易(如有)由獨立董事組成的獨立委員會審查和批准，獨立董事可由獨立律師和獨立顧問提供建議。
項目16C.15：總會計師費用和服務費
1208)，作為我公司的獨立註冊會計師事務所。
下表彙總了德勤律師事務所提供的專業服務費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 費用 | | 美元(‘000) | | % | | 美元(‘000) | | % |
審計費(1) | | $ | 1,678 | | | 95 | % | | $ | 1,836 | | | 97 | % |
審計相關費用(2) | | 88 | | | 5 | % | | 51 | | | 3 | % |
| 税費 | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 所有其他費用 | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 總計 | | $ | 1,766 | | | 100 | % | | $ | 1,887 | | | 100 | % |
(1)審計費用涉及對我們公司及其子公司的審計和中期審查的年度費用。
(2)與審計相關的費用主要涉及與提交我公司簡明基本資料招股説明書和其他證券相關事項有關的服務。
我們公司的審計委員會預先批准德勤律師事務所為我們公司提供的所有審計和與審計相關的服務。上述服務均未獲本公司審計委員會根據S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)(C)段批准。
項目16D.為審計委員會提供了上市標準的豁免
沒有。
項目16E.禁止發行人和關聯購買者購買股權證券
在獲得必要批准的情況下，本公司可不時在公開市場購買可交換股份，但須符合適用法律的規定。
2022年11月，我們宣佈多倫多證券交易所接受了我公司提交的關於其有意續訂其正常進程發行人要約回購已發行可交換股票的通知。我們公司認為，如果可交換股份的交易價格區間不能完全反映其價值，收購可交換股份可能代表着對可用資金的有吸引力的使用。根據正常的發行人報價，我們公司的董事會授權我們回購最多10%的可交換股票，或最多9,737,380股可交換股票。截至2022年11月17日收盤，已發行和流通的可交換股票為110,543,696股，公開發行的可交換股票為97,373,800股。根據我們的正常程序發行人報價，我們可以在任何交易日在多倫多證券交易所回購最多32,842股可交換股票，這相當於截至2022年10月31日的六個月內多倫多證券交易所131,368股可交換股票平均日交易量的25%，這是根據多倫多證券交易所的規則計算的。
我們的Normal Course發行人報價下的回購被授權於2022年12月1日開始，我們的Normal Course發行人報價將於2023年11月30日或更早結束，如果我們在該日期之前完成回購。
根據正常的發行人報價，我們的可交換股票支付的價格將是購買時的市場價格。實際購買的可交換股票數量和購買時間將由我們公司決定，所有購買將通過多倫多證券交易所或紐約證券交易所的設施進行。回購可能會根據當時的市場狀況進行，資金將來自可用現金。回購還必須遵守適用的美國聯邦證券法，包括《交易法》下的規則10b-18，以及適用的加拿大證券法。本公司根據正常程序發行人要約收購的所有可交換股份將被取消。每一份正常課程發行人投標意向通知的副本可免費獲得，方法是通過電話+1 416 956 5129與投資者關係部聯繫，或通過電子郵件bip.queries@brookfield.com獲取。
在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有回購任何可交換股份。
第16F項：註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G.完善公司治理
我們相信我們的公司管治慣例與紐約證券交易所上市標準對公司的要求並無重大不同，只是我們並無薪酬委員會，而薪酬決定由提名及管治委員會及/或服務供應商作出(視何者適用而定)。
第(16)H項：礦場安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目17.編制財務報表
不適用。
項目18.編制財務報表
見F-1頁開始的財務報表及其附註，這些財務報表和附註作為本年度報告的一部分以20-F表的形式提交。
項目19.所有展品
| | | | | | | | |
| 數 | | 描述 |
| | |
| 1.1 | | Brookfield Infrastructure Corporation的文章和文章通知-通過引用合併於本公司於2020年4月2日提交的Form 6-K中的附件3.1。 |
| 2.1 | | 證券説明-參照我公司於2022年3月9日提交的Form 20-F年度報告的附件2.1。 |
| 4.1 | | 由布魯克菲爾德資產管理(現為Brookfield Corporation)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他人修訂和重新簽署的主服務協議，日期為2015年3月13日-通過引用合併自2015年3月18日提交的Form 20-F年報的附件4.3。 |
| 4.2 | | 修訂和重訂的主服務協議的第一修正案，日期為2020年3月31日，由布魯克菲爾德資產管理(現為Brookfield Corporation)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation和其他公司組成-通過引用本公司於2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.12合併。 |
| 4.3 | | 修訂和重新簽署的關係協議，日期為2014年3月28日，由布魯克菲爾德資產管理(現為Brookfield Corporation)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.等人共同簽署-通過引用2014年3月28日提交的Form 20 F年度報告中的附件4.3併入。 |
| 4.4 | | Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Global Asset Management Inc.之間的商標子許可協議，自2007年5月21日起生效-通過引用附件4.5併入2007年12月13日提交的Form 20-F/A中的註冊聲明。 |
| 4.5 | | 權利協議，由布魯克菲爾德資產管理(現為布魯克菲爾德公司)和全國協會威爾明頓信託公司簽訂，日期為2020年3月31日-通過引用我們公司於2020年4月2日提交的Form 6-K的附件10.1合併而成。 |
| 4.6 | | 註冊權協議，由Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和布魯克菲爾德資產管理(現稱為Brookfield Corporation)簽署，日期為2020年3月31日-通過引用納入本公司於2020年4月2日提交的Form 6-K的附件10.2。 |
| 4.7 | | 作為貸款人的BUUK百慕大控股有限公司和作為借款人的BIP百慕大控股I有限公司之間的信貸協議，於2020年3月31日生效-通過引用本公司於2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.7合併而成。 |
| 4.8 | | 作為貸款人的BIP百慕大控股I有限公司和作為借款人的BUUK百慕大控股有限公司之間的信貸協議，於2020年3月31日生效-通過引用本公司於2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.6合併而成。 |
| | |
| | |
| 4.9 | | 擔保，日期為2020年3月30日，由BIPC Holdings Inc.以加拿大ComputerShare Trust Company為受益人-通過引用合併於我公司於2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.3。 |
| 4.10 | | 擔保公司，日期為2020年3月30日，由BIP投資公司、BIPC控股公司和加拿大計算機股份信託公司組成-通過引用合併於我們公司於2020年4月2日提交的Form 6-K表的附件10.4。 |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | 擔保契約，日期為2020年3月30日，由BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company組成-通過引用我們公司於2020年4月2日提交的Form 6-K的附件10.5合併。 |
| 4.12 | | Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之間的股權承諾協議，日期為2020年3月31日-通過引用合併於我們公司於2020年4月2日提交的Form 6-K的附件10.10。 |
| 4.13 | | Brookfield Infrastructure Corporation、BIF III Noronha AIV LLC和BIP Noronha AIV LLC之間的投票協議，自2020年3月30日起生效-通過引用合併於我們公司於2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.11。 |
| 4.14 | | 2021年5月24日由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.簽署的、由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)有限公司、Brookfield Infrastructure US Holdings(加拿大)公司、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company N.A.通過引用附件4.1合併到我們公司2021年5月24日提交的6-K表格中。 |
| 4.15 | | 第一補充契約日期為2021年5月24日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.通過引用附件4.2合併到我們公司於2021年5月24日提交的6-K表格中。 |
| 4.16 | | BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company of Canada之間於2022年1月21日簽署的契約-通過引用本公司2022年1月21日提交的6-K表格的附件4.1合併而成。 |
| 4.17 | | BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company於2022年1月21日通過引用附件4.2合併到我們公司提交的6-K表格中。 |
| 4.18 | | Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之間的支持協議，日期為2021年8月20日，經不時修訂-通過引用附件4.18併入我們公司於2022年3月9日提交的Form 20-F年度報告中。 |
| 8.1 | | Brookfield Infrastructure Corporation的重要子公司(參照項目4.c，“組織結構”合併)。 |
| 12.1 | | 布魯克菲爾德基礎設施公司首席執行官塞繆爾·波洛克根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第302條頒發的證書。* |
| 12.2 | | 布魯克菲爾德基礎設施公司首席財務官David·克蘭特根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。* |
| 13.1 | | 布魯克菲爾德基礎設施公司首席執行官塞繆爾·波洛克根據《美國法典》第18編第1350條的規定，根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條的規定進行認證。 |
| 13.2 | | 布魯克菲爾德基礎設施公司首席財務官David·克蘭特根據《美國法典》第18編第1350條的規定，以及2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906條的規定頒發的證書。 |
| 15.1 | | 布魯克菲爾德基礎設施公司審計委員會章程* |
| 15.2 | | 獨立註冊會計師事務所德勤同意將其關於Brookfield Infrastructure Corporation綜合財務報表的審計報告納入F-3表格第333-255051號的註冊聲明。* |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中* |
| | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*以電子方式提交。
登記人在此同意應美國證券交易委員會的請求向其提供界定未償長期債務持有人權利的長期債務工具的副本，這些工具無需在此備案。
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2023年3月17日 | | 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| | | |
| | 發信人： | /s/邁克爾·瑞安 |
| | | 姓名： | 邁克爾·瑞安 |
| | | 標題： | 公司祕書 |
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 布魯克菲爾德基礎設施公司截至2022年12月31日的經審計財務報表 | | |
| 及截至2021年12月31日、2022年、2021年及2020年12月31日止年度 | | F-6 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Brookfield Infrastructure Corporation的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Brookfield Infrastructure Corporation及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營業績表、綜合(虧損)收益、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的財務業績和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2023年3月17日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
不動產、廠房和設備的重估--見財務報表附註3和9
關鍵審計事項説明
本公司已選擇所有類別物業、廠房及設備的重估方法，並於財務狀況表首次確認後，採用貼現現金流量法按公允價值計量若干類別物業、廠房及設備。
雖然釐定物業、廠房及設備的公允價值需要若干假設，但主觀性程度最高及對公允價值影響最大的重大投入為該等投入對重估有重大影響的物業、廠房及設備類別的未來收入及營運利潤率、終端價值倍數及折現率。鑑於物業、廠房及設備的重估要求管理層就物業、廠房及設備等若干資產類別的未來收入及營運利潤率、終端價值倍數及折現率的重大投入作出重大假設，審計這些假設需要核數師高度的判斷，因為管理層作出的估計包含重大計量不確定性。這導致審計工作的程度增加，包括需要讓公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及某些類別的物業、廠房和設備的未來收入和營業利潤率、終端價值倍數和貼現率，包括以下內容：
•評估對重估的控制的有效性，包括對未來收入和營業利潤率、終端價值倍數和貼現率的不可觀察估計的控制。
•通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估管理層準確估計未來收入和運營利潤率的能力。
•通過將預測與歷史結果、客觀合同條款、可觀察到的宏觀經濟指標和獨立市場數據(如適用)進行比較，評估管理層估計的未來收入和營業利潤率的合理性。
•在公允價值專家的協助下，我們通過(1)檢驗終端價值倍數和貼現率背後的來源信息，以及(2)制定一系列獨立估計並將其與管理層選擇的終端價值倍數和貼現率進行比較，來評估終端價值倍數和貼現率的合理性。
/s/ 德勤律師事務所
特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2023年3月17日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致Brookfield Infrastructure Corporation的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Brookfield Infrastructure Corporation及其子公司(以下簡稱本公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有重大方面都保持了有效的財務報告內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月17日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
特許專業會計師
持牌會計師
加拿大多倫多
2023年3月17日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 備註 | | 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 資產 | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | 6, 7 | | $ | 445 | | | $ | 469 | |
| 金融資產 | | 6 | | 57 | | | — | |
| 應收賬款及其他 | | 6, 8 | | 499 | | | 448 | |
| 來自Brookfield基礎設施的到期 | | 6, 23 | | 566 | | | 1,093 | |
| 流動資產 | | | | 1,567 | | | 2,010 | |
| 財產、廠房和設備 | | 9 | | 4,718 | | | 4,803 | |
| 無形資產 | | 10 | | 2,847 | | | 2,687 | |
| 對聯營公司的投資 | | 11 | | 428 | | | — | |
| 商譽 | | 12 | | 518 | | | 489 | |
| 金融資產 | | 6 | | 40 | | | 30 | |
| 其他資產 | | 8 | | 17 | | | 15 | |
| 遞延所得税資產 | | 20 | | 43 | | | 52 | |
| 總資產 | | | | $ | 10,178 | | | $ | 10,086 | |
| 負債與權益 | | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 應付帳款及其他 | | 6, 13 | | $ | 781 | | | $ | 605 | |
| 無追索權借款 | | 6, 15 | | 328 | | | — | |
| 金融負債 | | 6, 14 | | 72 | | | 995 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | 6, 23 | | 26 | | | 131 | |
| 可交換和B類股 | | 6, 14, 19 | | 3,426 | | | 4,466 | |
| 流動負債 | | | | 4,633 | | | 6,197 | |
| 無追索權借款 | | 6, 15 | | 4,249 | | | 3,556 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他負債 | | 13 | | 119 | | | 119 | |
| 遞延所得税負債 | | 20 | | 1,538 | | | 1,638 | |
| 總負債 | | | | 10,539 | | | 11,510 | |
| 權益 | | | | | | |
Brookfield Infrastructure Partners L.P(1) | | 19 | | (1,119) | | | (2,127) | |
| 非控制性權益 | | 16 | | 758 | | | 703 | |
| 總股本 | | | | (361) | | | (1,424) | |
| 負債和權益總額 | | | | $ | 10,178 | | | $ | 10,086 | |
(1)普通股權益在特別分配之前歸屬於合夥企業，隨後由於合夥企業持有我公司發行的所有C類股票而歸於合夥企業。詳情請參閲附註3(B)，列報基礎和主要會計政策。
附註是經審計綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至該年度為止
12月31日， |
| 百萬美元 | | 備註 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | 17 | | $ | 1,886 | | | $ | 1,643 | | | $ | 1,430 | |
| 直接運營成本 | | 9, 10, 18 | | (542) | | | (526) | | | (527) | |
| 一般和行政費用 | | | | (69) | | | (49) | | | (33) | |
| | | | 1,275 | | | 1,068 | | | 870 | |
| 利息支出 | | 14 | | (544) | | | (294) | | | (214) | |
| 投資於聯營公司的收益份額 | | 11 | | 4 | | | — | | | — | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | 14 | | 1,058 | | | (447) | | | (511) | |
| 套期保值項目按市價計價與外幣重估 | | | | 49 | | | (11) | | | (61) | |
| 其他收入(費用) | | | | 39 | | | 116 | | | (47) | |
| 所得税前收入 | | | | 1,881 | | | 432 | | | 37 | |
| 所得税(費用)回收 | | | | | | | | |
當前 | | 20 | | (341) | | | (234) | | | (167) | |
延期 | | 20 | | 79 | | | (171) | | | (102) | |
| 淨收益(虧損) | | | | $ | 1,619 | | | $ | 27 | | | $ | (232) | |
| | | | | | | | |
歸因於： | | | | | | | | |
Brookfield Infrastructure Partners L.P.(1) | | | | $ | 1,094 | | | $ | (368) | | | $ | (552) | |
非控制性權益 | | | | 525 | | | 395 | | | 320 | |
(1)淨收益可歸因於特別分配前的合夥企業以及隨後由於合夥企業持有我公司發行的所有C類股票而產生的淨收益。詳情請參閲附註3(B)，列報基礎和主要會計政策。
(2)每股收益沒有在財務報表中列報，因為相關股票不構成國際會計準則第33號每股收益下的“普通股”。進一步詳情見附註3(B)，列報基礎和重要會計政策。
附註是經審計綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至該年度為止
12月31日， |
| 百萬美元 | | 備註 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | | | $ | 1,619 | | | $ | 27 | | | $ | (232) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 不會在以後重新分類為損益的項目： | | | | | | | | |
不動產、廠房和設備的重估 | | 9 | | 100 | | | 134 | | | 215 | |
以上税種的徵税 | | 20 | | (25) | | | (121) | | | (67) | |
| | | | 75 | | | 13 | | | 148 | |
| | | | | | | | |
| 可隨後重新分類為損益的項目： | | | | | | | | |
外幣折算 | | | | (163) | | | (99) | | | (493) | |
現金流對衝 | | 6 | | (58) | | | — | | | 5 | |
上述税目的税費 | | 20 | | 11 | | | — | | | (1) | |
| 投資於聯營公司的收益份額 | | 11 | | 27 | | | — | | | — | |
| | | | (183) | | | (99) | | | (489) | |
| 其他綜合損失合計 | | | | (108) | | | (86) | | | (341) | |
| 綜合收益(虧損) | | | | $ | 1,511 | | | $ | (59) | | | $ | (573) | |
| | | | | | | | |
| 歸因於： | | | | | | | | |
Brookfield Infrastructure Partners L.P.(1) | | | | $ | 1,008 | | | $ | (373) | | | $ | (536) | |
非控制性權益 | | | | 503 | | | 314 | | | (37) | |
(1)全面收益應歸因於特別分配前的合夥企業，以及隨後由於合夥企業持有我公司發行的全部C類股而產生的收益。詳情請參閲附註3(B)，列報基礎和主要會計政策。
附註是經審計綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | 股本 | | 留存收益 | | 所有權變更 | | 累計其他綜合收益(1) | | Brookfield Infrastructure Partners L.P | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 截至2022年1月1日的結餘 | $ | 53 | | | $ | (193) | | | $ | (2,379) | | | $ | 392 | | | $ | (2,127) | | | $ | 703 | | | $ | (1,424) | |
| 淨收入 | — | | | 1,094 | | | — | | | — | | | 1,094 | | | 525 | | | 1,619 | |
| 其他綜合損失 | | | — | | | — | | | (86) | | | (86) | | | (22) | | | (108) | |
| 綜合收益(虧損) | — | | | 1,094 | | | — | | | (86) | | | 1,008 | | | 503 | | | 1,511 | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (448) | | | (448) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的結餘 | $ | 53 | | | $ | 901 | | | $ | (2,379) | | | $ | 306 | | | $ | (1,119) | | | $ | 758 | | | $ | (361) | |
(1)累計其他全面收益(虧損)的分項分析見附註21，累計其他全面收益(虧損)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 股本 | | 留存收益 | | 所有權變更 | | 累計其他綜合收益(1) | | Brookfield Infrastructure Partners L.P | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 截至2021年1月1日的結餘 | | $ | 53 | | | $ | 33 | | | $ | (2,347) | | | $ | 539 | | | $ | (1,722) | | | $ | 1,150 | | | $ | (572) | |
| 淨(虧損)收益 | | — | | | (368) | | | — | | | — | | | (368) | | | 395 | | | 27 | |
| 其他綜合損失 | | | | — | | | — | | | (5) | | | (5) | | | (81) | | | (86) | |
| 綜合(虧損)收益 | | — | | | (368) | | | — | | | (5) | | | (373) | | | 314 | | | (59) | |
| 對非控股權益的分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (425) | | | (425) | |
收購非控股權益(2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (281) | | | (281) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
其他項目(2),(3) | | — | | | 142 | | | (32) | | | (142) | | | (32) | | | (55) | | | (87) | |
| 截至2021年12月31日的結餘 | | $ | 53 | | | $ | (193) | | | $ | (2,379) | | | $ | 392 | | | $ | (2,127) | | | $ | 703 | | | $ | (1,424) | |
(1)累計其他全面收益(虧損)的分項分析見附註21，累計其他全面收益(虧損)。
(2)有關更多詳情，請參閲附註5，收購業務。
(3)有關更多細節，請參閲附註4，業務處置
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | 合併股本 | | 股本 | | 留存收益 | | 所有權變更 | | 累計其他綜合收益(1) | | 母公司應佔權益 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 截至2020年1月1日的結餘 | $ | 431 | | | $ | — | | | $ | 585 | | | $ | 115 | | | $ | 523 | | | $ | 1,654 | | | $ | 1,623 | | | $ | 3,277 | |
| 淨(虧損)收益 | — | | | — | | | (552) | | | — | | | — | | | (552) | | | 320 | | | (232) | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | | | | — | | | — | | | 16 | | | 16 | | | (357) | | | (341) | |
| 綜合(虧損)收益 | — | | | — | | | (552) | | | — | | | 16 | | | (536) | | | (37) | | | (573) | |
| 分配給Brookfield Infrastructure Partners L.P.的淨捐款。 | (33) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33) | | | — | | | (33) | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (436) | | | (436) | |
重組(2) | (398) | | | — | | | — | | | (2,462) | | | — | | | (2,860) | | | — | | | (2,860) | |
| 股票發行 | — | | | 53 | | | — | | | — | | | — | | | 53 | | | — | | | 53 | |
| 截至2020年12月31日的結餘 | $ | — | | | $ | 53 | | | $ | 33 | | | $ | (2,347) | | | $ | 539 | | | $ | (1,722) | | | $ | 1,150 | | | $ | (572) | |
(1)按項目分析累計其他綜合收益(虧損)見附註21。
(2)有關進一步詳情，請參閲附註3(B)，列報基礎和重要會計政策。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至該年度為止
12月31日， |
| 百萬美元 | | 備註 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動 | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | $ | 1,619 | | | $ | 27 | | | $ | (232) | |
| 根據以下項目進行調整： | | | | | | | | |
| 聯營公司投資收益，扣除收到的分派 | | 11 | | 29 | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷費用 | | 9, 10 | | 211 | | | 236 | | | 283 | |
| 對套期保值項目和其他項目按市值計價 | | 6 | | (2) | | | (77) | | | 110 | |
| 可交換B股和B股的重新計量 | | 14 | | (1,058) | | | 447 | | | 511 | |
| 遞延所得税(回收)費用 | | 20 | | (79) | | | 171 | | | 102 | |
| 非現金營運資本淨額變動 | | 26 | | 173 | | | 35 | | | (44) | |
| 來自經營活動的現金 | | | | 893 | | | 839 | | | 730 | |
| | | | | | | | |
投資活動 | | | | | | | | |
| 出售附屬公司，扣除已處置的現金 | | 4 | | — | | | 817 | | | — | |
| 聯營公司的投資 | | 11 | | (455) | | | — | | | — | |
| 購買長壽資產 | | 9, 10 | | (525) | | | (417) | | | (416) | |
| 處置長期資產 | | 9, 10 | | 4 | | | 2 | | | 17 | |
| 購買金融資產 | | | | (71) | | | | | |
| 結匯及其他套期保值項目 | | 6 | | — | | | (76) | | | — | |
| 從投資活動中獲得的現金 | | | | (1,047) | | | 326 | | | (399) | |
| | | | | | | | |
融資活動 | | | | | | | | |
| 已發行的扣除成本的可交換股份 | | 6, 14 | | — | | | 128 | | | — | |
分發給Brookfield Infrastructure Partners L.P.(1) | | | | — | | | — | | | (33) | |
| 對非控股權益的分配 | | | | (448) | | | (425) | | | (436) | |
| 從非控股權益中收購部分權益 | | 5 | | — | | | (283) | | | — | |
| 無追索權借款的收益 | | 15 | | 2,143 | | | 377 | | | 551 | |
| 償還無追索權借款 | | 15 | | (1,060) | | | (211) | | | (380) | |
| 布魯克菲爾德基礎設施公司的還款 | | 23 | | 605 | | | 15 | | | — | |
| 償還布魯克菲爾德基礎設施 | | 23 | | (138) | | | (469) | | | (19) | |
| 遞延對價結算 | | 14 | | (1,106) | | | — | | | — | |
| 融資活動所得(用於)現金 | | | | (4) | | | (868) | | | (317) | |
| | | | | | | | |
現金和現金等價物 | | | | | | | | |
| 年內的變動 | | | | (158) | | | 297 | | | 14 | |
| 外匯佔款對現金的影響 | | | | 134 | | | (20) | | | (26) | |
| 年初餘額 | | | | 469 | | | 192 | | | 204 | |
| 年終餘額 | | | | $ | 445 | | | $ | 469 | | | $ | 192 | |
(1)代表在2020年3月30日之前支付給合夥企業的分配。詳情請參閲附註3(B)，列報基礎和主要會計政策。在2020年3月30日之後，我們的可交換股票支付的股息在綜合經營業績報表中作為利息支出列報。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注1.報告。我公司的組織機構和名稱
a)布魯克菲爾德基礎設施公司
Brookfield Infrastructure Corporation(我們的“公司”)及其子公司在巴西、澳大利亞和英國擁有受監管的公用事業投資(“企業”)。我們公司是根據聯合國憲章成立的一家公司。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)於2019年8月30日，是Brookfield Infrastructure Partners L.P.(以下簡稱合夥企業)的子公司，我們也將其稱為母公司和Brookfield Infrastructure。合夥企業，我們的公司和我們各自的子公司，統稱為我們的集團。Brookfield Corporation(“Brookfield”)，前身為布魯克菲爾德資產管理，是我們公司的最終母公司。本公司的A類可交換附屬有表決權股份(“可交換股份”)在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為“BIPC”。我們公司的註冊總部是美國紐約州紐約州維西街250號。我們公司的可交換股份的結構是為了在經濟上與合夥企業的單位相等。鑑於經濟上的等價性，我們預計可交換股票的市場價格將受到合夥企業單位的市場價格以及我們公司和Brookfield Infrastructure作為一個整體的綜合業務表現的重大影響。
b)我公司的特殊經銷
2020年3月31日，該合夥企業完成了一次特別分派(“特別分派”)，即截至2020年3月20日(“創紀錄日期”)的有限合夥單位持有人每持有9個有限合夥單位(“單位”)即可獲得1份可交換股份。
緊接在特別分派前，該合夥企業的附屬公司Brookfield Infrastructure L.P.(“Holding LP”)完成了向其股權單位的所有持有人(“Holding LP分派”)可交換股份的分派。作為控股有限責任公司分配的結果，(I)Brookfield及其子公司(我們集團內的實體除外)獲得約20.6百萬股可交換股份，以及(Ii)合夥企業獲得約48.91000萬股可交換股票，隨後根據特別分配分配給單位持有人。緊隨特別分配之後，(I)持有的單位持有人約70.4本公司已發行及已發行可交換股份的百分比，(Ii)Brookfield及其聯屬公司持有約29.6%的已發行和已發行可交換股份，以及(3)合夥企業的一家子公司擁有所有已發行和已發行的B類多重投票權股份，或B類股份，相當於75.0%的表決權權益，以及我公司所有已發行和已發行的C類無投票權股票，或C類股票。C類股份使合夥企業有權在全額支付應向可交換股份和B類股份持有人支付的款項後，獲得我公司的全部剩餘價值。
可交換股份的持有者持有合計25.0在我們公司擁有%的投票權。在特別分配之後，Brookfield通過其可交換股票的所有權，立即持有大約7.4在我們公司擁有%的投票權。可交換股票的持有者，不包括Brookfield，持有大約17.6在我們公司的總表決權權益。Brookfield和Brookfield Infrastructure共同舉辦了大約82.4在我們公司擁有%的投票權。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
以下介紹了由特殊分發產生的協議：
i)可交換股份
在任何時候，可交換股份的持有者有權根據收到交換請求之日紐約證券交易所一個單位的收盤價，將其全部或部分可交換股份交換為持有的每一可交換股份或其現金等價物中的一個單位。由於可交換的特點，可交換的股份被歸類為負債。
本公司董事會有權在向可交換股份持有人發出六十(60)天的事先書面通知後，全權酌情決定以任何理由隨時贖回所有當時已發行的可交換股份，包括但不限於在發生某些贖回事件後。
Ii)B類股和C類股
在任何時候，B類和C類股票的持有者將有權贖回相當於一個單位市場價格的現金。由於這一現金贖回特徵，B類股和C類股都被歸類為金融負債。然而，C類股票是所有普通股中最從屬的類別，符合某些資格標準，並作為股權工具列報，因為國際會計準則第32號存在範圍狹窄的列報例外情況。金融工具：列報(“國際會計準則”第32號)。
Iii)信貸安排
在特殊分銷之前，我公司進入了二與Brookfield Infrastructure簽訂的信貸協議，一個作為借款人，一個作為貸款人，每個協議都規定了十年週轉金1100億美元的信貸安排，促進我們集團內的現金流動。我們的信貸安排將允許我們公司借入最多$120億美元來自Brookfield Infrastructure，另一個將構成運營信貸安排，允許Brookfield Infrastructure借入至多美元1從我們公司獲得100億美元。每項信貸安排將考慮潛在的存款安排，根據這種安排，貸款人在徵得借款人同意的情況下，以較低的利率將資金按活期存入借款人的賬户。
與Brookfield Infrastructure的信貸協議的進一步細節載於附註23，關聯方交易.
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
四)股權承諾
在特別分銷完成之前，Brookfield Infrastructure向我們公司提供了一筆金額為$的股權承諾11000億美元。本公司可能要求進行股權承諾，以換取向Brookfield Infrastructure發行若干C類股或優先股(視屬何情況而定)，相應於稱為股權承諾的金額除以(I)在認購C類股的情況下，除以#年交易價的成交量加權平均數一我們的可交換股份在主要證券交易所上市的可交換股份五(5)緊接催繳日期前五天；及。(Ii)如屬優先股認購，則為$。25.00。股權承諾將永久減少所謂的金額。
股權承諾的基本原理是為我們的公司提供根據需要獲得股權資本的機會，並最大限度地提高我們的運營和融資靈活性。
v)與Brookfield的其他安排
根據合夥企業現有的主服務協議，Brookfield的子公司為我公司提供管理服務。請參閲附註3(B)，列報依據和重大會計政策，以瞭解更多詳細信息。基本管理費和獎勵分配費的計算方式不會改變，但我公司負責向合夥企業償還我們在總基礎管理費中按比例分攤的費用。
主服務協議的更多細節見附註23，關聯方交易.
注2.報告。附屬公司
下表列出了截至12月31日本公司各年度非全資子公司的詳細情況：
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成立為法團 | | 有效所有權權益(%) | | 有表決權的權益(%) |
| 定義的名稱 | | 實體名稱 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 英國受監管的分銷業務 | | BUUK基礎設施第一有限公司 | | 英國 | | 80 | | 80 | | 80 | | 80 | | 80 | | 80 |
巴西受監管的天然氣輸送業務(1) | | 蘇德斯塔新運輸公司(1) | | 巴西 | | 31 | | 31 | | 28 | | 92 | | 92 | | 90 |
(1)我公司已達成投票安排，使我公司有能力指導被投資方的相關活動。我們公司控制着這一被投資方，因為我們公司與被投資方的關係中存在或有權獲得可變回報，並有能力通過其對被投資方的權力來影響這些回報。我們公司行使判斷，以確定將實現對被投資方控制的可變性程度，特別是在我們公司的投票權權益與其在被投資方的所有權權益不同的情況下。我們考慮了以下因素來確定我們公司是否控制了這一被投資人：其他投資者持有的權力(如果有的話)的程度，每個投資者對可變性的敞口程度，確定是否有任何普通合夥人罷免權利是實質性的，以及被投資人的目的和設計。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注3.數據。列報基礎和重大會計政策
(a)合規聲明
這些綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的。
這些合併財務報表於2023年3月17日經我公司董事會授權發佈。
(b)陳述的基礎
合併財務報表是以持續經營為基礎編制的。
對於2020年3月30日之前的期間，財務報表代表了自2020年3月30日起對我們公司做出貢獻的業務的資產、負債、收入、費用和現金流的綜合剝離。在此期間，提交的所有資產和負債均由合夥企業控制。自2020年3月30日起，資產和負債按賬面價值轉移到我公司。我們公司內部的所有公司間餘額、交易、收入和費用都已註銷。此外，在可識別的情況下，某些公司成本已根據直接使用進行分配，其餘部分根據管理層對應歸屬於我們公司的成本的最佳估計進行分配。管理層認為，作為歷史財務信息基礎的假設，包括有關已分配費用的假設，合理地反映了本公司在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的收益。然而，由於分割較大實體的資產、負債、運營和現金流的固有侷限性，歷史財務信息可能不一定反映我們公司未來期間的財務狀況、運營和現金流量，也不反映如果本公司是一個獨立實體，在本報告所述期間本應實現的財務狀況、運營結果和現金流量。
自二零二零年三月三十日起，本公司不再獲分配母公司的一般企業開支，因為與該等開支相關的職能現已透過經修訂及重述的經修訂及重述的總服務協議(“總服務協議”)在服務接受方(定義見該協議)、Brookfield、服務提供者(定義見該協議)及其他之間提供(“總服務協議”)。與根據總服務協議收到的服務有關的基本管理費已在合併財務報表中作為一般和行政費用的一部分入賬。
(i)附屬公司
這些合併財務報表包括我公司的賬目和我公司控制的子公司的賬目。子公司從收購之日起合併，也就是我公司獲得控制權之日，並繼續合併到失去控制權之日。我們的公司(投資者)控制着被投資人，當它面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報時，並有能力通過其對被投資人的權力來影響這些回報。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
非控股權益最初可以按公允價值計量，也可以按被收購方可確認淨資產公允價值中非控股權益的比例計量。計量基準的選擇是在逐個收購的基礎上進行的。收購後，非控股權益的賬面值為該等權益於初步確認時的金額，加上除所有權權益變動外，非控股權益在其後權益變動中所佔的份額。綜合收益總額歸屬於非控股權益，即使這會導致非控股權益出現赤字餘額。
所有公司間餘額、交易、收入和費用都將全部沖銷。
(Ii)聯屬
聯營公司是我們公司對其有重大影響的實體。重大影響力是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力，但不構成控制權。本公司對對其有重大影響的投資採用權益法核算，並在綜合財務狀況表中作為聯營公司投資入賬。
採用權益法入賬的投資權益最初按成本入賬。如果聯營公司的成本低於投資的基本公允價值的比例份額，本公司將從聯營公司可識別淨資產的成本與基本公允價值之間的差額中計入收益。如果聯營公司的成本高於本公司在相關公允價值中的比例份額，有關聯營公司的收購價格分配所產生的商譽和其他調整將計入投資的賬面價值。在初步確認後，我公司在被投資方的權益的賬面價值根據我公司在被投資方的綜合收益或虧損和分配中的份額進行調整。
與聯營公司的交易所產生的利潤或虧損，根據與聯營公司無關的投資者的權益，在綜合財務報表中確認。
c)利益的延續性
如上所述，我公司是由合夥企業於2019年8月30日成立的。2020年3月30日，該合夥企業將業務出資給我公司，以換取應收貸款、可交換股份、B類股和C類股。2020年3月31日，合夥企業完成向單位持有人特別分配可交換股份，繼續持有我公司全部B類、C類股份。該合夥企業在特別分派前直接和間接控制我公司，並在特別分派後通過其在我公司的權益繼續控制我公司。由於這種持續的共同控制，沒有足夠的實質內容來證明改變我們公司的衡量標準是合理的。根據我公司和合夥企業的會計政策，我公司在企業對我公司的貢獻之前，使用合夥企業的賬面價值反映了企業的財務狀況和財務業績。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
為了反映這種利益的連續性，這些合併財務報表提供了我們公司在2020年3月30日之前的比較信息，正如合夥企業之前報告的那樣。與企業對我公司的貢獻相關而建立或修改的合同關係的經濟和會計影響已從貢獻之日起前瞻性地反映出來，但在2020年3月30日之前我公司的運營結果或財務狀況中沒有反映出來，因為此類項目實際上並不是在此之前創建或修改的。因此，2020年3月30日之前的財務信息是根據合夥企業以前報告的我們公司的歷史財務信息編制的。對於2020年3月30日之後的期間，結果是基於我公司的實際結果，包括與業務對我公司的貢獻相關而創建或修改的合同關係的影響。由於合夥公司持有我們公司的所有C類股票，這是唯一以股權形式呈現的股票類別，因此在2020年3月30日之前和之後，淨收益和普通股應佔股權已分配給合夥企業。
在2020年3月30日之前，合夥企業與我們公司之間的公司間交易已包括在這些財務報表中，並在記錄交易時被認為是情有可原的，並反映為“分配給Brookfield Infrastructure Partners L.P.，扣除其貢獻後的淨額”。對Brookfield Infrastructure Partners L.P.的分配(扣除貢獻後的淨額)如綜合權益變動表所示，權益變動表代表合夥企業在我公司的歷史投資、累計淨收入以及來自母公司的交易和分配的淨影響。與母公司交易的總淨影響反映在作為融資活動的綜合現金流量表和作為Brookfield Infrastructure Partners L.P.應佔權益的綜合財務狀況表中。
d)外幣折算
美元是我們公司的功能貨幣和呈遞貨幣。我們公司的每個附屬公司確定自己的本位幣，每個附屬公司的財務報表中包含的項目都使用該本位幣計量。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
具有美元以外功能貨幣的外國業務的資產和負債按報告日的現行匯率換算，期間的收入和支出按平均匯率換算。折算損益計入其他全面收益的組成部分。在處置導致失去控制權的外國業務時，與該外國業務有關的累計外幣換算所產生的其他全面收益部分重新歸類為淨收益。在部分出售保留控制權的外國業務時，與該外國業務有關的其他全面收益或虧損部分的比例份額將重新歸類為該外國業務的非控股權益。
以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率換算，按公允價值計量的非貨幣資產和負債按公允價值確定之日的匯率換算。收入和支出按期間的平均比率計算。折算這些項目的收益或損失計入淨收益。對衝這些項目的交易的損益也計入淨收益或虧損。外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史成本計量，按交易日的匯率換算。
e)企業合併
獲得控制權的業務收購採用收購方法核算，而不是共同控制的實體之間的收購。每次收購的對價均以收購方轉讓的資產、產生或承擔的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權工具的公允價值的總和計量。收購相關成本在經營業績表中確認為已發生，並計入其他相關費用。
在適用的情況下，收購的對價包括由或有對價安排產生的任何資產或負債，按收購日的公允價值計量。公允價值的後續變動將根據收購成本進行調整，這些變動符合計算法期間調整的條件。歸類為負債的或有代價公允價值的所有其他後續變動將在經營業績表中確認，而歸類於股本的或有代價的公允價值變動隨後不會重新計量。
如果業務合併是分階段實現的，我公司先前在被收購實體中持有的權益在收購日重新計量為公允價值，即我公司獲得控制權之日以及由此產生的損益(如有)在經營業績報表中確認。在收購日期之前已於其他全面收益確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類至經營業績表，如果該權益被處置，則該等處理將是適當的。
如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期末未完成，我公司將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期內作出調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期已存在的事實及情況的新資料，而這些事實及情況如已知悉，將會影響截至該收購日期已確認的金額。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
計量期是指自收購之日起至本公司獲得關於收購日已存在的事實和情況的完整信息之日之間的一段時間。測算期最長為收購之日起一年。
如果重估後，我公司在被收購方可識別淨資產公允價值中的權益超過轉讓的對價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方之前持有的被收購方股權的公允價值之和(如有)，超出的部分立即在損益中確認為廉價收購收益。
在企業合併中收購的或有負債最初按收購之日的公允價值計量。在隨後的報告期結束時，此類或有負債按根據《國際會計準則》第37條確認的數額中的較高者計量，準備金、或有負債和或有資產以及最初確認的金額減去按照國際財務報告準則第15號確認的累計收入金額，與客户簽訂合同的收入.
f)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括短期高流動性投資，這些投資可以隨時轉換為已知數額的現金，並受到價值變化的微小風險的影響。
g)應收帳款
應收貿易賬款最初按其交易價格確認，其後按實際利息法按攤銷成本減去預期信貸損失的任何損失準備計量。
h)物業、廠房及設備
我們公司對所有類別的財產、廠房和設備都採用重估的方法。物業、廠房及設備最初按成本計量，其後按其重估金額入賬，即重估日期的公允價值減去任何其後累計折舊及任何累計減值虧損。重估至少每年一次，並在充分的基礎上進行，以確保賬面值不會與公允價值有重大差異。如一項資產的賬面金額因重估而增加，則該項增加於其他全面收益或虧損中確認，並於重估盈餘儲備內於權益內累積，除非該項增加撥回先前已確認的通過淨收益入賬的減值，在此情況下，有關增加部分於淨收益中確認。如果一項資產的賬面價值減少，則在該資產的重估盈餘中存在餘額的範圍內，該項減少在其他全面收益中確認，其餘的減少在淨收益中確認。重估收益計入其他全面收益，但不會隨後循環計入利潤或虧損。
一項財產、廠房和設備以及最初確認的任何重要部分在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因出售或註銷物業、廠房及設備而產生的收益或虧損，按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定，並在經營業績表中確認。然而，在重估盈餘中積累的任何餘額隨後在資產取消確認時記錄在留存收益中，而不是轉移到損益。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
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| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
一項資產的折舊從它可以使用時開始。財產、廠房和設備在資產各組成部分的估計使用年限內按直線或餘額遞減方式折舊，詳情如下：
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| 建築物 | 至.為止50年份 |
| 機器和設備 | 至.為止5年份 |
| 網絡系統 | 至.為止60年份 |
估計可用年限、剩餘價值及折舊方法於每個年度報告期結束時進行審核，並於預期基礎上確認任何變動的影響。
i)資產減值
於每個報告日期，本公司會評估除按公允價值計量並於損益中記錄價值變動的資產外，是否有任何跡象顯示該等資產已減值。這種評估包括對內部和外部因素的審查，這些因素包括但不限於，實體所處的技術、政治、經濟或法律環境的變化，行業結構的變化，需求水平的變化，技術變化造成的有形損害和過時。如資產或現金產生單位的可收回金額(按估計公允價值減去出售成本或使用及最終出售產生的貼現未來現金流量兩者中較高者釐定)少於其賬面價值，則確認減值。對未來現金流的預測考慮到了相關的業務計劃和管理層對預計最有可能出現的一系列情況的最佳估計。若減值虧損其後轉回，則資產或現金產生單位的賬面金額將增加至經修訂估計的可收回金額與若先前未確認減值虧損而應入賬的賬面金額兩者中較小者。
j)無形資產
在企業合併中收購併與商譽分開確認的無形資產最初按收購日的公允價值確認。我們公司的無形資產主要包括服務特許權安排和客户訂單積壓。
在初始確認後，在企業合併中收購的無形資產按成本減去累計攤銷報告，除非不確定的活期和累計減值損失，按與單獨收購的無形資產相同的基準報告。
服務優惠安排.
特許權安排是作為收購巴西受監管的天然氣輸送業務的一部分而獲得的，最初按其公允價值確認。巴西受監管的天然氣輸送業務的無形資產與管道特許權合同有關，按直線攤銷基礎設施的估計使用年限，大約30平均還剩幾年。
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| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
客户訂單積壓是作為收購英國受監管的分銷業務的一部分獲得的，最初按公允價值記錄。客户訂單積壓是指在收購英國受監管的分銷業務之日，通過建立合同聯繫而獲得的未來收益的現值。客户訂單積壓將在其預計使用年限內攤銷15年份.
因終止確認無形資產而產生的收益或損失按處置所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量，並在資產終止確認時在損益中確認。
k)商譽
商譽是指收購一個實體所支付的價格超過所收購的有形和無形資產及負債淨值的公允價值。商譽分配給與之相關的一個或多個現金產生單位。我們公司將現金產生單位確定為可識別的資產組，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。
商譽每年進行減值評估，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地評估減值。商譽減值是通過評估一個或一組現金產生單位(包括已分配商譽)的賬面價值是否超過其可收回金額(以估計公允價值減去處置成本或使用價值中的較大者為準)來確定的。就現金產生單位確認的減值損失首先分配給商譽的賬面價值，任何超出的部分分配給現金產生單位的資產的賬面價值。任何商譽減值均在確認減值的期間確認。商譽的減值損失隨後不會沖銷。
在出售聯營公司時，商譽的應佔金額計入出售業務的損益的釐定。
l)收入確認
我們公司在將產品或服務的控制權轉移給客户時確認收入。
收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，不包括代表第三方收取的金額。
我們公司在滿足以下具體標準時確認收入。我們公司從客户那裏收到的現金將被記錄為遞延收入，直到下列收入確認標準完全滿足為止。
公用事業基礎設施的收入來自天然氣的傳輸和能源的分配。分配和傳輸收入都包含一個單獨的履約義務，該義務隨着時間的推移而得到確認。與我們公司受監管的分銷業務相關的關聯收入包含一項獨特的履約義務，該義務是在關聯構建期間根據進度確認的輸入法確認的，該方法最能反映潛在的控制權轉移。我們所有收入流的付款條件都需要在完成時付款，但連接收入除外，因此通常在完成任何服務之前預先收取付款。
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| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
m)金融工具與套期保值會計
a)金融工具分類
我公司將現金及現金等價物和應收賬款及其他歸類為攤銷成本。衍生資產分類為按損益計算的公允價值(“FVTPL”)，但某些對衝關係中的衍生資產除外。其他金融資產分類為攤銷成本或通過其他全面收益的公允價值(“FVTOCI”)。
歸類為FVTPL或FVTOCI的金融資產隨後在每個報告日期按公允價值計量。對於被歸類為FVTPL的金融資產，公允價值的變化通過損益記錄。對於歸類為FVTOCI的金融資產，公允價值變動計入其他全面收益。與FVTOCI權益工具有關的累計損益不會重新分類為出售時的損益，而所有其他FVTOCI資產的累積損益則重新分類為出售時的損益。對於已攤銷成本的金融工具或FVTOCI的債務工具，本公司評估自初始確認以來信用風險是否有顯著增加，以確定是否應確認終身或12個月預期信用損失。任何相關的損失準備都通過損益入賬。
除嵌入相關金融工具的衍生工具外，無追索權借款和應付帳款及其他均分類為攤銷成本。嵌入衍生工具及任何其他衍生工具負債被分類為FVTPL，其後按公允價值計量，但某些對衝關係中的衍生工具除外。其他財務負債被歸類為FVTPL或攤銷成本。
b)套期保值會計
我們公司有選擇地利用衍生金融工具主要是為了管理金融風險，包括利率和外匯風險。衍生金融工具按公允價值入賬。當衍生工具被指定為特定風險的對衝，且套期保值關係符合所有套期保值有效性要求時，適用套期保值會計。當衍生工具不再具有套期保值資格或套期保值關係終止時，套期保值會計預期停止。一旦終止，先前應用對衝會計在其他全面收益中記錄的衍生工具的公允價值累計變動將在原始對衝關係的剩餘期限內在損益中確認，因為與被套期保值項目相關的金額在損益中確認。與衍生金融工具未實現按市價計價收益和虧損相關的資產或負債分別計入金融資產和金融負債。
當利率風險與預期的可變利息支付有關時，被指定為未來可變利息支付對衝的利率合同的未實現損益計入股本，作為現金流對衝。被指定為債務對衝的利率掉期合約的定期付款交換按權責發生制記錄，作為利息支出的調整。
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| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
n)所得税
所得税支出是指當期應計税款和遞延所得税的總和。
a)當期所得税
當期所得税資產和負債按預計應向税務機關支付的金額計量，扣除基於報告日期頒佈或實質頒佈的税率和法律收回的税款。與直接在股本中確認的項目有關的當期所得税也直接在股本和其他綜合收益中確認。
b)遞延所得税
遞延所得税負債是根據綜合財務報表中計算應納税所得額與資產負債賬面金額時所使用的計税基準之間的暫時性差異而計提的負債法。遞延所得税資產確認所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免和未使用的税收損失，只要有可能利用扣減、税收抵免和税收損失。如果暫時性差異源於商譽或最初確認交易中的其他資產和負債，而該交易既不影響應税收入也不影響會計收入，則不確認此類遞延所得税資產和負債，但在業務合併中除外。遞延所得税資產的賬面金額在每個報告日期進行審核，並在所得税資產不再可能完全收回的情況下減少。
遞延所得税負債確認與聯屬公司投資相關的應税暫時性差異，除非我們公司能夠控制暫時性差異的沖銷，並且暫時性差異很可能在可預見的未來不會沖銷。與該等投資及權益有關的可扣除暫時性差異所產生的遞延所得税資產，只有在可能有足夠的應課税收入可用來抵銷該等暫時性差異的利益，並預期在可預見的將來撥回的情況下，才會予以確認。
遞延所得税資產及負債乃根據截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率及税法，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。遞延所得税負債和資產的計量反映了本公司預期在報告期末收回或結算其資產和負債的賬面價值的方式所產生的税收後果。
當存在法律可強制執行的權利將當期税收資產與當期税收負債進行抵銷，且與同一應納税主體內同一税務機關徵收的所得税有關時，或在同一税務機關存在不同應納税主體且存在可依法強制執行的權利將當期税收資產與當期税收負債進行抵銷的情況下，本公司擬以淨額結算其當期税收資產和負債時，遞延所得税資產和負債被抵銷。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
o)持有待售資產
若非流動資產及出售集團之賬面值將主要透過出售交易而非持續使用而收回，則分類為持有以待出售。只有當出售的可能性很高，且非流動資產或處置集團在其現有條件下可以立即出售時，這一條件才被視為滿足。管理層必須致力於銷售，除有限的例外情況外，銷售應在分類之日起一年內有資格被確認為已完成銷售。
當本公司承諾進行一項涉及失去對一家子公司控制權的出售計劃時，當滿足上述條件時，該子公司的所有資產和負債均被歸類為持有以待出售，無論本公司在出售後是否仍將保留其前子公司的非控股權益。
被歸類為持有待售的非流動資產和處置組按其先前賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。
分類為持有待售的非流動資產和處置集團的資產在財務狀況表中與其他資產分開列報，並歸類為流動資產。被分類為持有待售的出售集團的負債在財務狀況表中與其他負債分開列報。
一旦被歸類為持有待售，房地產、廠房和設備以及無形資產不會分別折舊或攤銷。
p)條文
當我們的公司由於過去的事件而具有當前的法律或推定義務時，我們公司很可能會被要求履行該義務，並可以對該義務的金額做出可靠的估計。
確認為準備金的數額是對在本報告所述期間終了時結清本債務所需對價的最佳估計，同時考慮到債務的風險和不確定因素。如果撥備是使用估計用於清償債務的現金流量來計量的，其賬面金額為這些現金流量的現值。
當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時，如果實際上確定將收到償還並且應收款的數額能夠可靠地計量，則應收款被確認為資產。
q)每股收益
我們公司的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有在合併財務報表中列報。如附註14所述，金融負債，和附註19，權益可交換和B類股份被歸類為金融負債，而C類股份被歸類為金融負債，但由於國際會計準則第32號存在範圍狹窄的列報例外情況，C類股份被列為權益工具。由於每一種股票類別都代表一種財務負債，它們不構成普通股。有關更多詳細信息，請參閲上述説明。
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r)運營細分市場
國際財務報告準則第8號，運營細分市場要求根據執行管理層和董事會定期審查的信息確定經營部門，以便為該部門分配資源並評估其業績。我們公司有一個運營部門，公用事業，包括我們的英國監管的配電業務，我們的巴西監管的天然氣輸送業務和我們的澳大利亞監管的公用事業。
s)重大會計判斷和估計不確定性的主要來源
編制財務報表要求管理層作出重大判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表之日報告的資產和負債的報告金額，以及報告期間從其他來源難以明顯反映的或有資產和負債的報告金額。這些估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認，如果修訂影響本期間和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
管理層作出並在編制公司合併財務報表的正常過程中使用的重大判斷和估計概述如下。
a)共同控制事務處理
IFRS第3號(2008)，企業合併不包括關於在共同控制下的實體之間轉讓業務或子公司的具體計量指導。因此，我們公司制定了一項政策，考慮到國際財務報告準則框架中的其他指導意見和其他準則制定機構的聲明，對此類交易進行了説明。本公司的政策是在轉讓方的財務報表上按賬面價值記錄因共同控制下的實體之間的交易而確認的資產和負債，並使合併的財務狀況、經營業績、權益和現金流量表反映實體在轉讓方共同控制下的所有列報期間的合併結果，無論合併發生在何時。
b)金融工具
本公司與衍生金融工具有關的會計政策載於附註3(M)，金融工具與套期保值會計。這些政策所固有的重大判斷涉及將標準應用於評估套期保值關係的有效性。在確定金融工具公允價值時使用的估計和假設為：權益和大宗商品價格；未來利率；本公司相對於其交易對手的信用信譽；本公司和交易對手的信用風險；估計未來現金流；以及貼現率。
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c)不動產、廠房和設備的重估
財產、廠房和設備定期重新估價。不動產、廠房和設備估值的重要估計和假設載於附註9，物業、廠房和設備。
d)企業合併中的公允價值
我們公司採用收購會計法對企業合併進行會計核算。這種方法要求對所給予的對價以及所獲得的資產和負債都採用公允價值。公允價值的計算通常基於估計和判斷，包括以適當比率貼現的未來現金流量，以反映收購資產和負債所固有的風險。由於獲得個別資產的獨立估值和完成撥備評估所需的時間，公允價值的確定可能在收購之日起最長12個月內保持臨時。當企業合併的會計核算在報告日期尚未完成時，這在財務報表中披露，包括對截至報告日期的估計和判斷的觀察。
e)商譽減值，具有無限壽命的無形資產
對具有無限年限的商譽和無形資產的減值評估要求估計商譽或無形資產已分配給的現金產生單位或現金產生單位組的使用價值或公允價值減去處置成本。本公司使用以下重要假設和估計：產生商譽的情況、現金產生單位預期的未來現金流的時間和數量；貼現率；終端資本化率；終端估值日期和可用壽命。
在編制公司財務報表時使用的其他估計有：折舊和攤銷比率以及使用年限；商譽和無形資產的可收回金額；利用税收損失和其他税收計量的能力。
在編制公司財務報表時使用的其他判斷包括計算攤銷、確定我們的運營部門和確定成本控制的方法。
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| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注4.修訂。業務的處置
2021年完成處置
A)處置我們在英國受監管的配電業務智能電錶產品組合
2021年5月12日，我們的英國監管配電業務出售了其智能電錶業務，總對價約為$8201000萬美元。在償還了企業的債務和營運資金要求後，我們公司獲得了大約$的淨收益3401000萬美元。這項業務確認了大約1美元的收益195合併經營業績報表的其他收入(費用)為100萬美元，其中約為#美元155100萬美元歸功於我們公司。本公司在累計重估盈餘中所佔份額為$1421百萬美元從累積的其他全面收入直接重新分類為留存收益，並計入綜合權益表的其他項目。本公司因以往外匯變動造成的淨虧損為#美元。17在綜合經營業績表中，從累積的其他全面收入重新分類為其他收入(費用)。
附註5.修訂。收購業務
2021年完成的收購
A)收購我們巴西受監管的天然氣輸送業務的額外權益
2021年4月30日，Brookfield Infrastructure與機構合作伙伴(NTS財團)一起收購了另一家3%利息(NTS財團合計10%)，使我們公司對該業務的所有權增加到大約31%。支付的總代價為$872000萬美元(NTS財團總額為$2831000萬美元)，所有資金都是通過在交易完成時籌集的資產水平債務籌集的。由於收購價格超過非控股權益以前的賬面價值，損失#美元。32100,000,000美元直接在所有權變更中確認，並在綜合權益報表的其他項目中記錄。
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注6.結果。金融工具的公允價值
金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值視情況參考報價或要約價格確定。如果沒有買入價和賣出價，則使用該工具最近一次交易的收盤價。在缺乏活躍市場的情況下，公允價值是根據現行市場匯率(如買賣價格)確定的，適用於具有類似特徵和風險概況的工具或內部或外部估值模型，如期權定價模型和貼現現金流分析，使用可觀察到的市場和投入。
使用估值模型確定的公允價值要求使用有關估計未來現金流量和貼現率的金額和時間的假設。在確定這些假設時，我們公司主要考慮外部容易觀察到的市場輸入，如適用的利率收益率曲線、貨幣匯率以及價格和利率波動。構成融資安排一部分的利率掉期合約的公允價值是以貼現現金流的方式計算的，使用市場利率和適用的信貸利差。
金融工具的分類
通過損益分類為公允價值的金融工具在財務狀況表中按公允價值列賬。按公允價值計入損益的金融工具的公允價值變動在損益中確認。對有效套期保值關係中的套期保值項目的按市價調整，以及通過其他全面收益指定為公允價值的證券的公允價值變動，在其他全面收益中確認。
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| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
金融工具的賬面價值和公允價值
下表提供了截至2022年12月31日的金融工具及其相關金融工具分類的分配情況：
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百萬美元
金融工具分類 |
| 計量基礎 | | 通過損益計算的公允價值 | | 攤銷成本 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | — | | | $ | 445 | | | $ | 445 | |
| 應收賬款和其他(流動和非流動) | | — | | | 441 | | | 441 | |
金融資產(1) | | 97 | | | — | | | 97 | |
| 來自Brookfield基礎設施的到期 | | — | | | 566 | | | 566 | |
| 總計 | | $ | 97 | | | $ | 1,452 | | | $ | 1,549 | |
| | | | | | |
| 金融負債 | | | | | | |
| 應付帳款和其他(流動和非流動) | | $ | — | | | $ | 589 | | | $ | 589 | |
| 無追索權借款(流動和非流動) | | — | | | 4,577 | | | 4,577 | |
可交換和B類股(2) | | — | | | 3,426 | | | 3,426 | |
金融負債(1) | | 72 | | | — | | | 72 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | — | | | 26 | | | 26 | |
| 總計 | | $ | 72 | | | $ | 8,618 | | | $ | 8,690 | |
(1)選擇用於對衝會計的衍生品工具，總額為$97百萬美元包括在金融資產中，721000萬美元包括在金融負債中。
(2)由於其現金贖回特徵，C類股票也被歸類為金融負債。如附註1(B)(Ii)，本公司的組織及描述所述，C類股份符合若干資格準則，並以權益列報。見附註19，權益。
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| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
下表提供了截至2021年12月31日的金融工具及其相關金融工具分類的分配情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
百萬美元 金融工具分類 |
| 計量基礎 | | 通過損益計算的公允價值 | | | | 攤銷成本 | | 總計 |
| 金融資產 | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | — | | | | | $ | 469 | | | $ | 469 | |
| 應收賬款和其他(流動和非流動) | | — | | | | | 402 | | | 402 | |
金融資產(1) | | 30 | | | | | — | | | 30 | |
| 來自Brookfield基礎設施的到期 | | — | | | | | 1,093 | | | 1,093 | |
| 總計 | | $ | 30 | | | | | $ | 1,964 | | | $ | 1,994 | |
| | | | | | | | |
| 金融負債 | | | | | | | | |
| 應付帳款和其他(流動和非流動) | | $ | — | | | | | $ | 416 | | | $ | 416 | |
| 無追索權借款 | | — | | | | | 3,556 | | | 3,556 | |
可交換和B類股(2) | | — | | | | | 4,466 | | | 4,466 | |
金融負債(1) | | — | | | | | 995 | | | 995 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | — | | | | | 131 | | | 131 | |
| 總計 | | $ | — | | | | | $ | 9,564 | | | $ | 9,564 | |
(1)選擇用於對衝會計的衍生品工具，總額為$301億美元包括在金融資產中，1美元零都包括在金融負債中。
(2)由於其現金贖回特徵，C類股票也被歸類為金融負債。如附註1(B)(Ii)，本公司的組織及描述所述，C類股份符合若干資格準則，並以權益列報。見附註19，權益。
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| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的金融工具的賬面價值和公允價值：
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| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 百萬美元 | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 金融資產 | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 445 | | | $ | 445 | | | $ | 469 | | | $ | 469 | |
| 應收賬款及其他 | | 441 | | | 441 | | | 402 | | | 402 | |
| 金融資產 | | 97 | | | 97 | | | 30 | | | 30 | |
| 來自Brookfield基礎設施的到期 | | 566 | | | 566 | | | 1,093 | | | 1,093 | |
| 總計 | | $ | 1,549 | | | $ | 1,549 | | | $ | 1,994 | | | $ | 1,994 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 百萬美元 | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 金融負債 | | | | | | | | |
| 應付帳款和其他(流動和非流動) | | $ | 589 | | | $ | 589 | | | $ | 416 | | | $ | 416 | |
無追索權借款(流動和非流動)(1) | | 4,577 | | | 4,303 | | | 3,556 | | | 3,627 | |
可交換和B類股(2) | | 3,426 | | | 3,426 | | | 4,466 | | | 4,466 | |
| 金融負債 | | 72 | | | 72 | | | 995 | | | 995 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | 26 | | | 26 | | | 131 | | | 131 | |
| 總計 | | $ | 8,690 | | | $ | 8,416 | | | $ | 9,564 | | | $ | 9,635 | |
(1)無追索權借款被歸類在公允價值等級的第2級。對於第2級公允價值，未來現金流量是根據報告期末的可觀察到的遠期利率來估計的。
(2)由於其現金贖回特徵，C類股票也被歸類為金融負債。如附註1(B)(Ii)，本公司的組織及描述所述，C類股份符合若干資格準則，並以權益列報。
對衝活動
我們公司使用衍生品和非衍生品金融工具來管理或維持利息和貨幣風險的敞口。對於某些用於管理風險敞口的衍生品，我公司決定是否可以應用套期保值會計。當可以應用套期保值會計時，套期保值關係可以被指定為公允價值對衝、現金流量對衝或以美元以外的本位幣對境外業務進行淨投資的外幣風險對衝。為符合套期保值會計資格，衍生工具必須被指定為特定風險的對衝，而套期保值關係必須符合所有套期保值有效性要求，以達致抵銷在開始時及整個對衝期間可歸因於對衝風險的公允價值或現金流量變動的目標。如果確定套期保值關係不符合所有套期保值有效性要求，則預期將終止套期保值會計。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
現金流對衝
我們公司使用利率互換來對衝與可變利率資產或負債相關的現金流的可變性，以及極有可能預測的債務發行。結算日期與相關債務的應付利息日期一致，而在債務的浮動利率支付影響損益的期間內，權益累積金額重新分類為損益。截至2022年12月31日的年度，税前未實現淨虧損為美元58百萬美元(2021年：收益為美元零，2020年：收益為$5現金流量對衝的有效部分計入其他全面收益。截至2022年12月31日，衍生資產淨餘額為美元。25與指定為現金流對衝的衍生品合約有關的百萬美元(2021年：#美元30百萬)。
公允價值層次--金融工具
公允價值層次由與這些資產和負債的估值投入相關的主觀性數量直接確定，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第1級 | | — | | 在計量日期，投入是相同資產或負債的未經調整的活躍市場報價。 |
| | | | |
| 二級 | | — | | 除水平1所包括的報價外，資產或負債的其他投入可通過與計量日期和工具預期壽命的市場數據的相關性直接或間接觀察到。此類別所包括的公允價值資產及負債主要指某些衍生工具合約及在市場不活躍時按公允價值列賬的其他金融資產。 |
| | | | |
| 第三級 | | — | | 投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術所固有的風險和確定估計值的投入所固有的風險。公允價值資產及負債包括利率互換合約、衍生工具合約、按公允價值列賬但未在活躍市場交易的若干權益證券，以及非控股權益在有限壽險基金淨資產中所佔的份額。 |
本公司金融資產和金融負債的公允價值按公允價值經常性計量。下表總結了我們公司金融資產和金融負債的估值方法和重要投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 公允價值層次結構 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 利率互換及其他 | | 二級(1) | | | | |
| 金融資產 | | | | $ | 97 | | | $ | 30 | |
| 金融負債 | | | | 72 | | | — | |
(1)估值方法：現金流貼現。未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)和合同遠期匯率估計的，並以反映我們的信用風險和各種交易對手的信用風險的匯率貼現。
年內，1級與2級或2級與3級之間並無轉賬。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注7.結果。現金和現金等價物
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 |
| 現金 | | $ | 4 | | | $ | 43 | |
現金等價物(1) | | 441 | | | 426 | |
| 現金和現金等價物合計 | | $ | 445 | | | $ | 469 | |
(1)收購時到期日少於90天的短期、高流動性投資，可隨時轉換為已知金額的現金，並受價值變化的微不足道的風險影響。
注8.修訂。應收賬款及其他
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | |
應收賬款(1) | | $ | 441 | | | $ | 402 | |
| 預付款及其他資產 | | 58 | | | 46 | |
| 總電流 | | $ | 499 | | | $ | 448 | |
| | | | |
| 非當前： | | | | |
| 其他資產 | | $ | 17 | | | $ | 15 | |
| 總非流動 | | $ | 17 | | | $ | 15 | |
(1)包括$254百萬美元(2021年：美元210百萬美元)從一個客户那裏應收。有關該客户應佔收入，請參閲附註17。
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注9.報告。財產、廠房和設備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | 總賬面金額 | | 累計折舊 | | 累計公允價值調整 | | 總計 |
| 2021年1月1日的餘額 | $ | 4,197 | | | $ | (719) | | | $ | 1,633 | | | $ | 5,111 | |
| 扣除處置後的淨額增加 | 367 | | | 10 | | | — | | | 377 | |
期內處置的附屬公司持有的資產(1) | (599) | | | 163 | | | (217) | | | (653) | |
| 非現金追加 | (1) | | | (3) | | | — | | | (4) | |
| 折舊費用 | — | | | (128) | | | — | | | (128) | |
| 公允價值調整 | — | | | — | | | 134 | | | 134 | |
| 淨外幣兑換差額 | (29) | | | 4 | | | (9) | | | (34) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 3,935 | | | $ | (673) | | | $ | 1,541 | | | $ | 4,803 | |
| 扣除處置後的淨額增加 | 435 | | | 5 | | | — | | | 440 | |
| | | | | | | |
| 非現金追加 | 7 | | | (4) | | | — | | | 3 | |
| 折舊費用 | — | | | (110) | | | — | | | (110) | |
| 公允價值調整 | — | | | — | | | 100 | | | 100 | |
| 淨外幣兑換差額 | (430) | | | 75 | | | (163) | | | (518) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 3,947 | | | $ | (707) | | | $ | 1,478 | | | $ | 4,718 | |
(1)有關更多信息，見附註4，企業處置。
我們公司的物業、廠房和設備主要由我們英國監管配電業務的最後一英里公用事業連接組成，該業務提供基本服務併產生監管現金流。關税是根據受監管的資產基礎設定的，提供通脹保護，通常每年進行調整。我們的英國業務在英格蘭、蘇格蘭和威爾士擁有不同的客户基礎，這為其現金流奠定了基礎。
我們公司的財產、廠房和設備按公允價值經常性計量，所有資產類別的重估生效日期分別為2022年12月31日和2021年12月31日。本公司按收益法確定公允價值。在公允價值能夠可靠計量的情況下，對正在開發的資產進行重新估值。
下表總結了我們公司財產、廠房和設備資產的估值技術和重要投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
估值
技術 | | 折扣
費率 | | 終端
價值
多重 | | 投資
地平線 | | 估值
技術 | | 折扣
費率 | | 終端
價值
多重 | | 投資
地平線 |
| 貼現現金流模型 | | 7% | | 18x | | 10年限 | | 貼現現金流模型 | | 7% | | 20x | | 10年限 |
貼現率的增加將導致財產、廠房和設備的公允價值下降。相反，終端價值倍數的增加將增加財產、廠房和設備的公允價值。我們公司已將所有財產、廠房和設備歸類為公允價值等級的第3級。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
2022年12月31日，我公司對其物業、廠房和設備的公允價值進行了評估，重估收益為1美元。100百萬美元(2021年：美元13410,000,000美元)，在綜合全面收益表的重估盈餘中確認。我們對物業、廠房和設備的估值是由穩定的現金流支撐的，因為我們在資產基礎上賺取了受監管的回報，使基礎設施以最低的數量和價格風險提供給用户。錄得重估收益背後的主要驅動因素包括與年內增加的新連接相關的英國受監管分銷業務的基本現金流增長以及關税增加。
如果這些資產按成本模式入賬，財產、廠房和設備的賬面金額將為#美元。3,449截至2022年12月31日的百萬美元(2021年：美元3,464百萬)。
注10.以下內容：無形資產
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 成本 | | $ | 3,629 | | | $ | 3,332 | |
| 累計攤銷 | | (782) | | | (645) | |
| 總計 | | $ | 2,847 | | | $ | 2,687 | |
無形資產分配給下列現金產生單位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 巴西受監管的天然氣輸送業務 | | $ | 2,816 | | | $ | 2,645 | |
| 英國受監管的分銷業務 | | 31 | | | 42 | |
| 總計 | | $ | 2,847 | | | $ | 2,687 | |
我們公司的無形資產主要與當地能源監管機構巴西國家石油天然氣公司(“ANP”)在我們巴西受監管的天然氣輸送業務中的特許協議有關。總運力是根據長期的“船運或付費”天然氣運輸協議(“GTA”)完全簽約的，因此業務不會面臨任何數量或價格風險。每一個GTA都考慮了監管資產基礎的回報率(“RAB”)，而關税是根據GTA有效期內固定的通脹調整的監管加權平均資本成本(“WACC”)計算的。2021年4月8日，巴西通過了新的立法，賦予我們巴西受監管的輸氣業務永久運營天然氣管道的權利。在修改法律之前，這些無形資產在特許權有效期內攤銷。由於新的立法和永久運營管道的權利，無形資產現在在基礎設施的估計使用年限內攤銷。
我們英國受監管分銷業務的無形資產與客户訂單積壓有關，這是指在收購英國受監管分銷業務之日，因建立合同關係而獲得的未來收益的現值。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
我們的無形資產每年進行減值評估，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地評估減值。儘管最近觀察到大宗商品和外匯市場的波動以及全球供應鏈的中斷，但我們的無形資產基本上沒有受到影響，在截至2022年12月31日的年度內不需要減值。我們的無形資產是長期的關鍵基礎設施，由受監管或高度簽約的收入支持，有助於長期保護價值。
下表為無形資產成本餘額變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 年初成本 | | $ | 3,332 | | | $ | 3,527 | |
| 扣除處置後的淨額增加 | | 81 | | | 38 | |
| 非現金加成 | | — | | | 5 | |
| 外幣折算 | | 216 | | | (238) | |
| 年終成本 | | $ | 3,629 | | | $ | 3,332 | |
下表列出了我公司無形資產的累計攤銷情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 年初累計攤銷 | | $ | (645) | | | $ | (579) | |
| 攤銷 | | (101) | | | (108) | |
| 外幣折算 | | (36) | | | 42 | |
| 年末累計攤銷 | | $ | (782) | | | $ | (645) | |
注11.報告。投資於聯營公司
下表顯示了聯營公司投資餘額的變化情況：
| | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | |
| 期初餘額 | | $ | — | | | |
| 收購 | | 455 | | | |
| 收益份額 | | 4 | | | |
| 外幣折算及其他 | | (25) | | | |
| 佔其他綜合收益的份額 | | 27 | | | |
| 分配 | | (33) | | | |
| 期末餘額 | | $ | 428 | | | |
| | | | |
2022年2月，我們公司收購了大約一家8澳大利亞一家受監管的公用事業公司AusNet Services Ltd(“AusNet”)的%權益，價格為$4551000萬美元。根據我們保留的所有權權益和治理權，我們的公司股權佔實體的比例。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
下表列出了我公司在聯營公司的投資的總資產和總負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2022年12月31日 |
| | | | | 總計 | | 歸因於 |
| 百萬美元 | | 所有權權益 | | 當前
資產 | | 非-
當前
資產 | | 總計
資產 | | 當前
負債 | | 非-
當前
負債 | | 總計
負債 | | 總計
網絡
資產 | | 其他
所有權
利益 | | Brookfield Infrastructure Partners LP |
| 澳大利亞受監管的公用事業 | | 8% | | $ | 211 | | | $ | 13,330 | | | $ | 13,541 | | | $ | 302 | | | $ | 7,716 | | | $ | 8,018 | | | $ | 5,523 | | | $ | 5,095 | | | $ | 428 | |
| 總計 | | | | $ | 211 | | | $ | 13,330 | | | $ | 13,541 | | | $ | 302 | | | $ | 7,716 | | | $ | 8,018 | | | $ | 5,523 | | | $ | 5,095 | | | $ | 428 | |
下表列出了我們公司在聯營公司的投資所產生的總收入、淨收入和其他綜合收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 總計 | | 合夥企業應佔淨收益 |
| 百萬美元 | | 收入 | | 網絡 收入(1) | | 保監處 | | 綜合收入總額 | |
| 澳大利亞受監管的公用事業 | | $ | 1,227 | | | $ | 57 | | | $ | 21 | | | $ | 78 | | | $ | 4 | |
| 總計 | | $ | 1,227 | | | $ | 57 | | | $ | 21 | | | $ | 78 | | | $ | 4 | |
(1)截至2022年12月31日的年度淨收入總額包括與收購相關的交易成本$1051000萬美元。
下表列出了截至本年度我們公司在聯營公司的投資的現金流活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 總計 | | 歸因於 |
| 百萬美元 | | 運營中 | | 投資 | | 融資 | | 總現金流 | | 其他
所有權
利益 | | Brookfield Infrastructure Partners LP |
| 澳大利亞受監管的公用事業 | | $ | 427 | | | $ | (452) | | | $ | (162) | | | $ | (187) | | | $ | (172) | | | $ | (15) | |
| 總計 | | $ | 427 | | | $ | (452) | | | $ | (162) | | | $ | (187) | | | $ | (172) | | | $ | (15) | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
附註12.補充説明商譽
下表列出了我公司商譽的賬面金額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 年初餘額 | | $ | 489 | | | $ | 528 | |
| 外幣折算及其他 | | 29 | | | (39) | |
| 年終結餘 | | $ | 518 | | | $ | 489 | |
商譽每年進行減值評估，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地評估減值。減值乃通過評估現金產生單位或一組現金產生單位(包括已分配商譽)的賬面價值是否超過其可收回金額(以估計公允價值減去出售成本或使用價值兩者中較大者為準)而釐定。在2022年期間，每個現金產生單位的賬面金額被確定為不超過其可收回金額。
商譽分配給下列現金產生單位或現金產生單位組：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
英國受監管的分銷業務 | | $ | 30 | | | $ | 33 | |
巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 488 | | | 456 | |
| 總計 | | $ | 518 | | | $ | 489 | |
商譽的可收回金額已使用貼現現金流量模型釐定，據此，公允價值計量在公允價值等級中被歸類為第3級。在貼現現金流模型下確定每個現金產生單位的公允價值時，關鍵的投入是使用以下範圍的貼現率9%至14%，終端值的倍數11X到15X和離散現金流動期10至19好幾年了。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注13.修訂。應付帳款及其他
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 當前： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 44 | | | $ | 39 | |
| 應計負債及其他負債 | | 562 | | | 413 | |
遞延收入(1) | | 175 | | | 153 | |
| 總電流 | | $ | 781 | | | $ | 605 | |
| | | | |
| 非當前： | | | | |
遞延收入(1) | | $ | 77 | | | $ | 89 | |
| 準備金及其他法律責任 | | 42 | | | 30 | |
| 總非流動 | | $ | 119 | | | $ | 119 | |
(1)遞延收入主要涉及第三方提供的現金，用於在我們公司在英國受監管的配電運營中建立未來的天然氣和電力連接。遞延收入在收到現金付款時入賬，並在連接安排的有效期內提供服務時確認為收入。在2022年12月31日未償還的遞延收入中，69%預計在2023年實現，並312024年。
我們公司對與貿易和其他應付賬款相關的貨幣和流動性風險的敞口在附註25，財務風險管理中披露。
注14.修訂。金融負債
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 自.起 |
| 百萬美元 | | | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 當前： | | | | | | |
| 通貨膨脹掉期 | | | | $ | 72 | | | $ | — | |
| 遞延對價 | | | | — | | | 995 | |
| 流動金融負債總額 | | | | $ | 72 | | | $ | 995 | |
| | | | | | |
| 非當前： | | | | | | |
| 通貨膨脹掉期 | | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 非流動金融負債總額 | | | | $ | — | | | $ | — | |
遞延對價
遞延代價與2017年4月4日收購我們在巴西受監管的天然氣輸送業務Nova Transportadora do Sudeste S.A.(“NTS”)有關。遞延代價以美元計價，應計利息為3.35年複利的百分比。財務負債按攤餘成本計量，並於2022年4月4日，即收購之日五週年結算。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
可交換股份、B類股和C類股
由於可交換和現金贖回的特點，可交換和B類股票被歸類為負債。發行時，可交換和B類股票按其公允價值確認。於初步確認後，可交換及B類股份按攤銷成本確認，並重新計量以反映與該等股份有關的合約現金流的變化。這些合同現金流是以合夥企業一個單位的價格為基礎的。
2021年8月，該合夥企業收購了Inter Pipeline Ltd.(“IPL”)的控股權，代價包括現金、可交換股份和Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(“BIPC Exchange LP”)的B類可交換有限合夥單位(“BIPC Exchangable LP Units”)。BIPC Exchange LP是合夥企業的附屬公司，BIPC可交換LP單位的持有人有權要求合夥企業購買BIPC可交換LP單位，併為購買的每個BIPC可交換LP單位提供一股可交換股份。在截至2022年12月31日的年度內，我公司發行427,643與BIPC Exchange LP單位持有人的交換請求相關的可交換股票。發行時，可交換股份按其公允價值確認。
2021年11月，我公司發佈3.2在美國和加拿大的公開發行中有1.2億股可交換股票。總計，$134通過發行籌集了2.5億美元的毛收入和6產生了1.7億歐元的股票發行成本。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的股東交換了17,512以同等數量的單位交換的可交換股份。截至2022年12月31日，可交換和B類股票已重新計量，以反映一個單位的紐約證券交易所收盤價，即美元。30.99每股。與這些股份相關的重新計量損益計入綜合經營業績報表。我們公司宣佈並支付股息#美元。158在截至2022年12月31日的年度內，其流通股流通股為百萬股(2021年：美元115百萬美元，2020年：美元66百萬)。就可交換股份支付的股息在合併經營業績表中作為利息支出列示。
2022年6月10日，本集團完成了對合夥單位、BIPC可交換有限責任公司單位、BIP Exchange LP單位、可交換股份、B類股份和C類股份的三分拆，單位持有人/股東每持有一個單位/股份，將獲得額外的一半單位/股份。所有歷史單位/股份及每單位/股份的披露均已作出調整，以反映因拆分而導致的單位/股份變動。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
下表提供了已發行可交換股份和B類股份的連續性時間表，以及我們相應的負債和重新計量損益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流通股流通股
(股票) | | 已發行B類股
(股票) | | | | 可交換和B類股
(百萬美元) |
| 2021年1月1日的餘額 | 67,441,451 | | | 2 | | | | | $ | 2,221 | |
股票發行(1) | 42,195,641 | | | — | | | | | 1,776 | |
| 股票發行-BIPC可交換有限責任公司單位交易所 | 556,997 | | | — | | | | | 23 | |
| 換成單位的股份 | (36,549) | | | — | | | | | (1) | |
| 負債的重新計量 | — | | | — | | | | | 447 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 110,157,540 | | | 2 | | | | | $ | 4,466 | |
| | | | | | | |
| 股票發行-BIPC可交換有限責任公司單位交易所 | 427,643 | | | — | | | | | 19 | |
| 換成單位的股份 | (17,512) | | | — | | | | | (1) | |
| 負債的重新計量 | — | | | — | | | | | (1,058) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 110,567,671 | | | 2 | | | | | $ | 3,426 | |
(1)在截至2021年12月31日的年度內，我公司發行了3.21500萬股，換取現金淨對價$1281000萬美元。其餘股份發行給合夥企業的子公司，以換取非現金對價，包括應收貸款和應付貸款的清償。
與B類股類似，C類股因其現金贖回特徵而被歸類為負債。然而，C類股票是所有普通股中最附屬的類別，符合某些資格標準，並由於國際會計準則32中存在的範圍狹窄的列報例外情況而作為股權工具列報。有關C類股份的進一步詳情，請參閲附註19，股權。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
附註15.補充説明借款
(a)無追索權借款
無追索權借款的流動餘額和非流動餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 當前 | | $ | 328 | | | $ | — | |
| 非當前 | | 4,249 | | | 3,556 | |
| 總計 | | $ | 4,577 | | | $ | 3,556 | |
無追索權借款增加#美元1.02021年12月31日以來的10億美元。這一增長主要是由於我們的巴西受監管的天然氣傳輸業務為我們於2022年4月4日結算的遞延對價債務融資而籌集的債務。
未來五年及以後到期的無追索權借款本金償還情況如下：
| | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 總計 |
| 2023 | | $ | 330 | |
| 2024 | | 178 | |
| 2025 | | 439 | |
| 2026 | | 423 | |
| 2027 | | 369 | |
| 此後 | | 2,856 | |
| 本金償還總額 | | 4,595 | |
| 遞延融資成本和其他 | | (18) | |
| 總計-2022年12月31日 | | $ | 4,577 | |
| 總計-2021年12月31日 | | $ | 3,556 | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
無追索權借款加權平均利率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 加權平均利率 | | 8 | % | | 4 | % |
以本幣計算的無追索權借款本金償還情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元，除非另有説明 | | 2022年12月31日 | | 當地貨幣 | | 2021年12月31日 | | 當地貨幣 |
| 美元 | | $ | 1,049 | | | 美元 | | $ | 1,049 | | | $ | 300 | | | 美元 | | $ | 300 | |
| 英鎊 | | 2,003 | | | 英鎊 | | 1,658 | | | 2,043 | | | 英鎊 | | 1,510 | |
| 巴西雷亞爾 | | 1,543 | | | BRL | | 8,047 | | | 1,220 | | | BRL | | 6,807 | |
(b)補充信息
“融資活動負債變動”，包括現金流量變動和非現金變動，詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 現金流 | | 外匯交易動向 | | 2021年12月31日 |
| 無追索權借款 | | 4,577 | | | 1,083 | | | (62) | | | 3,556 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 2021年12月31日 | | 現金流 | | 外匯交易動向 | | 2020年12月31日 |
| 無追索權借款 | | 3,556 | | | 166 | | | (87) | | | 3,477 | |
注16.修訂。非全資附屬公司
下表列出了非全資子公司在合併財務狀況表上的彙總賬户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日 |
| 百萬美元 | | 當前
資產 | | 非當前
資產 | | 當前
負債 | | 非當前
負債 | | 非控制性
利息 | | 合夥企業應佔淨資產的權益 |
英國受監管的分銷業務 | | $ | 264 | | | $ | 4,821 | | | $ | 690 | | | $ | 2,864 | | | $ | 298 | | | $ | 1,233 | |
巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 737 | | | 3,362 | | | 486 | | | 3,034 | | | 460 | | | 119 | |
| 總計 | | $ | 1,001 | | | $ | 8,183 | | | $ | 1,176 | | | $ | 5,898 | | | $ | 758 | | | $ | 1,352 | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日 |
| 百萬美元 | | 當前
資產 | | 非當前
資產 | | 當前
負債 | | 非當前
負債 | | 非控制性
對以下項目感興趣
聯屬 | | 合夥企業應佔淨資產的權益 |
英國受監管的分銷業務 | | $ | 249 | | | $ | 4,961 | | | $ | 316 | | | $ | 3,285 | | | $ | 314 | | | $ | 1,295 | |
巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 668 | | | 3,115 | | | 1,278 | | | 2,028 | | | 389 | | | 88 | |
| 總計 | | $ | 917 | | | $ | 8,076 | | | $ | 1,594 | | | $ | 5,313 | | | $ | 703 | | | $ | 1,383 | |
下表列出了非全資子公司在合併經營業績報表上的彙總賬户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | 可歸因於非控股權益 | | 歸因於
合作伙伴關係 |
| 百萬美元 | | 收入 | | 網絡
收入 | | 其他
全面
收入(虧損) | | 網絡
收入 | | 其他
全面
收入(虧損) |
| 英國受監管的分銷業務 | | $ | 572 | | | $ | 19 | | | $ | (20) | | | $ | 75 | | | $ | (78) | |
| 巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 1,314 | | | 506 | | | (2) | | | 225 | | | (1) | |
| 總計 | | $ | 1,886 | | | $ | 525 | | | $ | (22) | | | $ | 300 | | | $ | (79) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | 可歸因於非控股權益 | | 歸因於
合作伙伴關係 |
| 百萬美元 | | 收入 | | 網絡
收入 | | 其他
全面
收入(虧損) | | 網絡
收入 | | 其他
全面
收入(虧損) |
| 英國受監管的分銷業務 | | $ | 569 | | | $ | 34 | | | $ | 6 | | | $ | 138 | | | $ | 26 | |
| 巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 1,074 | | | 361 | | | (87) | | | 150 | | | (31) | |
| 總計 | | $ | 1,643 | | | $ | 395 | | | $ | (81) | | | $ | 288 | | | $ | (5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | | 可歸因於非控股權益 | | 歸因於
合作伙伴關係 |
| 百萬美元 | | 收入 | | 網絡
收入 | | 其他
全面
收入(虧損) | | 網絡
收入 | | 其他
全面
收入(虧損) |
| 英國受監管的分銷業務 | | $ | 488 | | | $ | 11 | | | $ | 42 | | | $ | 46 | | | $ | 167 | |
| 巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 942 | | | 309 | | | (399) | | | 116 | | | (152) | |
| 總計 | | $ | 1,430 | | | $ | 320 | | | $ | (357) | | | $ | 162 | | | $ | 15 | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
下表列出了非全資子公司在合併現金流量表上的彙總賬户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 現金流活動 |
| | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 百萬美元 | | 運營中 | | 投資 | | 融資 | | 運營中 | | 投資 | | 融資 |
| 英國受監管的分銷業務 | | $ | 293 | | | $ | (432) | | | $ | 101 | | | $ | 273 | | | $ | 344 | | | $ | (582) | |
| 巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 783 | | | (80) | | | (824) | | | 768 | | | (32) | | | (473) | |
| 總計 | | $ | 1,076 | | | $ | (512) | | | $ | (723) | | | $ | 1,041 | | | $ | 312 | | | $ | (1,055) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 現金流活動 |
| | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 百萬美元 | | 運營中 | | 投資 | | 融資 |
| 英國受監管的分銷業務 | | $ | 241 | | | $ | (372) | | | $ | 133 | |
巴西受監管的天然氣輸送業務 | | 634 | | | (34) | | | (588) | |
| 總計 | | $ | 875 | | | $ | (406) | | | $ | (455) | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注17.協議。收入
a)按服務線劃分的收入
基本上所有這些收入都是隨着時間的推移隨着服務的提供而確認的。下表按服務行細分收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 天然氣輸送 | | $ | 1,314 | | | $ | 1,074 | | | $ | 942 | |
| 分佈 | | 372 | | | 374 | | | 346 | |
| 連接 | | 171 | | | 167 | | | 118 | |
| 其他 | | 29 | | | 28 | | | 24 | |
| 總計 | | $ | 1,886 | | | $ | 1,643 | | | $ | 1,430 | |
在截至2022年12月31日的一年中，收入受益於通脹關税增加和資本委託進入利率基數。這些好處被英鎊的貶值部分抵消了。
b)來自外部客户的收入
下表按地理區域分列收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 巴西 | | $ | 1,314 | | | $ | 1,074 | | | $ | 942 | |
| 英國 | | 572 | | | 569 | | | 488 | |
| | $ | 1,886 | | | $ | 1,643 | | | $ | 1,430 | |
我們公司的客户羣主要由投資級公司組成，只有一佔我們公司綜合收入10%以上的客户。截至2022年12月31日的年度，該客户產生的收入為1,314百萬美元(2021年：美元1,074億美元，2020年：美元942百萬)。我公司已完成對重點交易對手信用風險的審查。基於他們的流動性狀況、業務表現和我們應收賬款的賬齡，我們目前在預期信貸損失方面沒有任何重大變化。
c)非流動資產
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百萬美元 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 巴西 | | $ | 3,362 | | | $ | 3,115 | |
| 英國 | | 4,821 | | | 4,961 | |
| 澳大利亞 | | 428 | | | — | |
| | $ | 8,611 | | | $ | 8,076 | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注18.中國。直接運營成本
直接營運成本是為賺取收入而產生的成本，幷包括所有應佔開支。下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的直接運營成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 折舊及攤銷 | | $ | 211 | | | $ | 236 | | | $ | 283 | |
| 運輸和配送 | | 184 | | | 162 | | | 145 | |
| 運營和維護 | | 56 | | | 49 | | | 39 | |
| 補償 | | 59 | | | 44 | | | 34 | |
| 庫存成本 | | 5 | | | 8 | | | 4 | |
| 其他 | | 27 | | | 27 | | | 22 | |
| 總計 | | $ | 542 | | | $ | 526 | | | $ | 527 | |
注19.修訂。股權
我公司的股權由以下股份組成：
| | | | | | | | | | | |
| C類股份 |
| 流通股(股) | | 股本
(百萬美元) |
| 2021年1月1日的餘額 | 2,103,677 | | | $ | 53 | |
| 股票發行 | — | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | 2,103,677 | | | $ | 53 | |
| 股票發行 | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | 2,103,677 | | | $ | 53 | |
配合此次特別發行，我公司發行了約69.5百萬股可交換股份，2B類股份和2.1百萬股C類股。由於可交換股份的交換特性和B、C類股份的現金贖回特性，將可交換股份、B類股份和C類股份歸類為金融負債。然而，C類股票是所有普通股中從屬程度最高的，符合某些資格標準，並由於國際會計準則32中存在的範圍狹窄的列報例外情況而作為股權工具列報。請參閲附註14，財務負債，瞭解與可交換和B類股相關的進一步細節。
與C類股有關的股本價值是根據單位在2020年3月31日特別分配日期的開盤價確定的。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
附註20：20。所得税
本公司及其子公司的應繳税額以及與該等子公司相關的遞延税項資產和負債的影響確認所得税。
(a)遞延所得税餘額
遞延所得税餘額的來源如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 |
| 遞延所得税資產 | | | | |
| 金融工具和其他 | | $ | 41 | | | $ | 17 | |
| 税項虧損結轉 | | 37 | | | 43 | |
| | $ | 78 | | | $ | 60 | |
| 遞延所得税負債 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 長壽資產 | | $ | (1,573) | | | $ | (1,646) | |
| 遞延所得税淨負債 | | $ | (1,495) | | | $ | (1,586) | |
| 反映在財務狀況表中的情況如下： | | | | |
| 遞延税項資產 | | $ | 43 | | | $ | 52 | |
| 遞延税項負債 | | (1,538) | | | (1,638) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (1,495) | | | $ | (1,586) | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
與可供結轉的虧損相關的遞延税項資產包括#美元372000萬美元(2021年：美元43根據對未來應税利潤的預測確認的税收優惠。
遞延所得税餘額和變動的來源如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 認可於 | | |
| 百萬美元 | | 2022年1月1日 | | 網絡
收入 | | 其他
全面
收入 | | 其他(1) | | 收購/處置 | | 2022年12月31日 |
與非資本損失和資本損失有關的遞延税項資產 | | $ | 43 | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | (5) | | | $ | — | | | $ | 37 | |
與税基和賬面基礎差異有關的遞延税項負債，淨額 | | (1,629) | | | 80 | | | (14) | | | 31 | | | — | | | (1,532) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (1,586) | | | $ | 79 | | | $ | (14) | | | $ | 26 | | | $ | — | | | $ | (1,495) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 認可於 | | |
| 百萬美元 | | 2021年1月1日 | | 網絡
收入 | | 其他
全面
收入 | | 其他(1) | | 收購/處置 | | 2021年12月31日 |
與非資本損失和資本損失有關的遞延税項資產 | | $ | 34 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43 | |
與税基和賬面基礎差異有關的遞延税項負債，淨額 | | (1,434) | | | (180) | | | (121) | | | 66 | | | 40 | | | (1,629) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (1,400) | | | $ | (171) | | | $ | (121) | | | $ | 66 | | | $ | 40 | | | $ | (1,586) | |
(1)其他項目與外匯有關，因為遞延所得税是根據每個經營實體的本位幣計算的。
未確認遞延所得税資產的非資本損失額約為#美元。86百萬美元(2021年：美元81百萬)。未確認的遞延税項資產與#美元的非資本損失有關22000萬美元(2021年：美元3(百萬美元)將無限期結轉和$842000萬美元(2021年：美元781000萬美元)將從報告日期起結轉五年以上。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
(b)在收入或損失中確認的所得税
所得税費用的主要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 税費支出包括： | | | | | | |
| 當期所得税支出 | | $ | 341 | | | $ | 234 | | | $ | 167 | |
| 遞延所得税費用 | | | | | | |
暫時性差異的產生和逆轉 | | 16 | | | 59 | | | 67 | |
| 税率的變化或徵收新税 | | — | | | 96 | | | 27 | |
| 遞延税項資產(已確認)/未確認 | | (95) | | | 16 | | | 8 | |
| 所得税總支出 | | $ | 262 | | | $ | 405 | | | $ | 269 | |
税前收入和非控股權益的所得税與税費的對賬如下： | | | | | | |
| 扣除所得税和非控股權益前的淨收入 | | $ | 1,881 | | | $ | 432 | | | $ | 37 | |
按適用於有關國家利潤的國內税率計算的所得税費用 | | 576 | | | 179 | | | 70 | |
| 税率的變化和新的立法 | | — | | | 96 | | | 27 | |
| 適用不同税率的國際業務 | | (1) | | | (2) | | | (3) | |
| 非控股權益應納税所得額 | | (2) | | | (4) | | | (5) | |
| 適用不同税率的收益部分 | | — | | | (37) | | | — | |
| 遞延税項資產(已確認)/未確認 | | (95) | | | 16 | | | 8 | |
| 外匯 | | 12 | | | 2 | | | 17 | |
| 不可抵扣的流通股股息 | | 42 | | | 30 | | | 18 | |
| 可交換和B類股票的不可抵扣重計量調整 | | (280) | | | 119 | | | 136 | |
| 永久性分歧和其他 | | 10 | | | 6 | | | 1 | |
| 在損益中確認的所得税費用 | | $ | 262 | | | $ | 405 | | | $ | 269 | |
我公司對未計提遞延所得税的子公司的投資沒有暫時性差異。
(c)在其他全面收入中直接確認的所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
在其他項目中確認的收入和費用產生的遞延税款 綜合收益 | | | | | | |
| 不動產、廠房和設備的重估 | | $ | 25 | | | $ | 121 | | | $ | 67 | |
| 現金流對衝 | | (19) | | | — | | | 1 | |
| 其他 | | 8 | | | | | |
| 直接在其他綜合所得中確認的所得税總額 | | $ | 14 | | | $ | 121 | | | $ | 68 | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
注21.協議。累計其他綜合收益(虧損)
歸功於Brookfield Infrastructure Partners L.P.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 重估
盈餘 | | 外國
貨幣
翻譯 | | 現金流
套期保值 | | 權益類投資 | | 累計
其他
全面
收入 |
| 2020年12月31日餘額 | | $ | 1,077 | | | $ | (542) | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 539 | |
| 其他全面收益(虧損) | | 10 | | | (15) | | | — | | | — | | | (5) | |
其他項目(1) | | (142) | | | — | | | — | | | — | | | (142) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 945 | | | $ | (557) | | | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 392 | |
| 其他全面收益(虧損) | | 60 | | | (152) | | | (21) | | | 27 | | | (86) | |
| | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | 1,005 | | | $ | (709) | | | $ | (17) | | | $ | 27 | | | $ | 306 | |
(1)關於我們在英國的智能電錶業務的處置，$142累計重估盈餘(税後淨額)從累計其他全面收益直接重新分類為留存收益，並計入綜合權益表其他項目。有關更多詳情，請參閲附註4，企業處置。
附註22.建議。合同承諾
在正常業務過程中，我們公司將履行合同義務，其中主要包括與各種增長計劃的合同項目成本相關的承諾，例如與我們在英國受監管的分銷業務的天然氣和電力銷售合同相關的承諾支出。截至2022年12月31日，我們公司擁有636百萬美元(2021年：美元726百萬美元)，其中21%在不到一年的時間內成熟，48兩到五年之間的百分比，以及31五年後為%。
此外，根據總服務協議，合夥企業按季度向Brookfield的子公司某些服務提供商(“服務提供商”)支付相當於0.3125每季百分比(1.25%)的合夥企業和我們公司的總市值。我們公司向合夥企業償還我們按比例分攤的管理費。本公司應佔費用記入綜合經營業績綜合報表一般費用和行政費用。本公司應佔金額乃根據加權平均單位及經追溯調整特別分配後已發行股份計算。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
附註23.補充説明關聯方交易
在正常經營過程中，我公司與關聯方達成了以下交易。我們公司的最終母公司是布魯克菲爾德。我們公司的其他關聯方代表Brookfield的子公司和運營實體。
自成立以來，該夥伴關係與Brookfield的子公司服務提供商簽訂了一項管理協議，即主服務協議。
根據主服務協議，本集團按季度向服務提供商支付相當於0.3125每季百分比(1.25%)的合夥企業和我們公司的總市值。我們公司向合夥企業償還我們按比例分攤的管理費。在計算基本管理費時，合夥企業的市值等於非Brookfield Infrastructure持有的所有未償還單位(假設將Brookfield在Holdings LP中的可贖回合夥單位全部轉換為單位)、優先單位和其他服務接受者的證券(包括Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP和Brookfield Infrastructure Corporation Exchange LP的可交換股份和可交換單位)的總價值，加上對服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務減去該等實體持有的所有現金。本公司應佔金額乃根據加權平均單位及經追溯調整特別分配後已發行股份計算。
本公司的基本管理費為$。63截至2022年12月31日的年度為百萬美元(2021年：美元45百萬美元，2020年：美元30百萬)。
我們公司的聯屬公司在正常運營過程中按市場條件向Brookfield Property Partners L.P.的聯屬公司和聯營公司提供連接服務。截至2022年12月31日的年度，收入不到$1產生了百萬美元(2021年：不到美元1百萬美元，2020年：不到美元1(百萬美元)和$零已發生費用(2021年：$零, 2020: $零).
我們公司是一家二與Brookfield Infrastructure簽訂的信貸協議，一個作為借款人，一個作為貸款人，每個協議都規定了十年週轉金130億美元的信貸安排，旨在為我們的公司和Brookfield Infrastructure提供按需進行債務融資的機會，並最大限度地提高我們的靈活性，促進我們集團內的現金流動。我們打算將信貸安排提供的流動資金用於營運資本目的，併為增長資本投資和收購提供資金。在任何特定情況下，我們公司將獲得這些資金來源中的哪一個，這將是一個優化當時的需求和機會的問題。
信貸安排以美元或加元提供，預付款將以LIBOR、基本利率、CDOR或最優惠利率的方式提供。兩項營運安排均按基準利率加適用利差計息，每種情況下均可按各方協議不時調整。此外，每項信貸安排都考慮了潛在的存款安排，根據這種安排，貸款人在徵得借款人同意的情況下，以市場利率將資金按活期存入借款人的賬户。截至2022年12月31日，$零(2021年12月31日：$零)是根據與Brookfield Infrastructure的信貸協議提取的信貸安排。
| | |
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
Brookfield Infrastructure為我們公司提供了一筆金額為$的股權承諾11000億美元。本公司可要求本公司作出股本承諾，以換取向Brookfield Infrastructure發行若干C類股份或優先股(視屬何情況而定)，相當於(I)在認購C類股份的情況下，除以在緊接召回日期前五(5)天我們的可交換股份在主要證券交易所上市的一股可交換股份的成交量加權平均價；及(Ii)如屬優先股認購，則為$25.00。股權承諾將永久減少所謂的金額。截至2022年12月31日，$零(2021年12月31日：$零)被要求進行股權承諾。
BIPC Holdings Inc.，本公司的全資附屬公司，全面及無條件擔保(I)由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited及Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.發行的任何無擔保債務證券，我們統稱為“聯席發行人”，在每種情況下，有關本金、溢價(如有)及利息的支付，將根據或就發行該等證券的加拿大聯席發行人及ComputerShare Trust Company於2012年10月10日的信託契諾到期及應付，(Ii)BIP Investment Corporation(“BIPIC”)的優先股，有關到期股息的支付、贖回到期款項的支付，以及BIPIC清算、解散或清盤時到期應付的款項的支付；。(Iii)合夥企業的若干優先股，用於支付到期分派、支付贖回到期款項，以及支付合夥企業清算、解散或清盤時的到期款項；及。(Iv)Brookfield Infrastructure在其雙邊信貸安排下的債務。這些安排不會或不太可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響，這些影響對我們的投資者來説是重要的。此外，BIPC Holdings Inc.擔保(I)Brookfield Infrastructure Finance ULC或BIP百慕大控股I有限公司以從屬基礎發行的次級債務證券，以支付本金、保費(如有)和利息，以及(Ii)Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.根據其商業票據計劃承擔的義務。
截至2022年12月31日，我們的應收存款餘額為$566百萬美元(2021年：美元1,093百萬)。由於Brookfield Infrastructure的淨還款和外匯的影響，餘額較2021年12月31日有所下降。這筆存款的利息為0.2年利率。截至2022年12月31日，應付Brookfield Infrastructure的活期保證金為#美元。262000萬美元(2021年：美元131(300萬美元)在和解後支付$105年內為1,300萬元。應付按金應計利息為0.2年利率。在截至2022年12月31日的年度內，應付Brookfield Infrastructure的按金所產生的利息不到$12000萬美元(2021年：美元32(億美元)。
截至2022年12月31日，我公司應付賬款為$6百萬美元(2021年：美元5百萬美元)支付給Brookfield Infrastructure的子公司和應收賬款$10百萬美元(2021年：美元20百萬美元)，來自Brookfield Infrastructure的子公司。
2022年9月23日，我公司將一項金融資產出售給該合夥企業，公允市值對價為$661000萬美元。我們公司在出售時確認了一筆損失#美元。2在綜合經營業績報表中的10,000,000美元。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
附註24.補充説明衍生金融工具
我們公司的活動使其面臨各種財務風險，包括市場風險(即貨幣風險、利率風險、商品風險和其他價格風險)、信用風險和流動性風險。我們公司有選擇地使用衍生金融工具，主要是為了管理這些風險。
我公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的衍生品頭寸名義總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2013年12月31日， |
| 百萬美元 | | 注意事項 | | 2022 | | 2021 |
| 利率互換和其他 | | (a) | | $ | 993 | | | $ | 272 | |
| | | | $ | 993 | | | $ | 272 | |
下表為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度我公司衍生工具持倉的公允價值變動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 未實現收益
2022年期間 | | 未實現虧損
2022年期間 | | 2022年期間的淨變化 | | 2021年期間的淨變化 |
| 利率互換和其他 | | $ | — | | | $ | (58) | | | $ | (58) | | | $ | — | |
| | $ | — | | | $ | (58) | | | $ | (58) | | | $ | — | |
(a)利率
截至2022年12月31日，我公司持有利率和交叉貨幣利率掉期合約，名義總金額為$9932000萬美元(2021年：美元272百萬)。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
關於衍生金融工具的其他信息
下表顯示了截至2022年12月31日我公司按期限至到期日的衍生工具相關名義金額和2021年12月31日的比較名義金額。我們公司的衍生工具有資格進行對衝會計：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 |
| 百萬美元 | | | | 1至5年 | | >5年 | | 總概念性
金額 | | 總概念性
金額 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
利率互換和其他 | | $ | 543 | | | $ | 225 | | | $ | 225 | | | $ | 993 | | | $ | 272 | |
| | $ | 543 | | | $ | 225 | | | $ | 225 | | | $ | 993 | | | $ | 272 | |
下表將截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度選擇進行對衝會計的衍生品分類為現金流對衝或淨投資對衝。套期保值有效部分的公允價值變動記入其他全面收益或淨收入，具體取決於套期保值分類，而套期保值無效部分的公允價值變動記入淨收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | | 2021 |
| 截至及截至年度(百萬美元) | | 概念上的 | | 有效
部分 | | 效果不佳
部分 | | 概念上的 | | 有效
部分 | | 效果不佳
部分 |
| 現金流對衝 | | $ | 993 | | | $ | (58) | | | $ | — | | | $ | 272 | | | $ | — | | | $ | — | |
我公司按淨額結算其利率互換合約的固定利率和浮動利率之間的差額。所有以浮動利率金額交換固定利率金額的利率掉期合約均被指定為現金流對衝，以減少公司因借款浮動利率而產生的現金流風險。利率互換和借款利息支付同時進行，在借款浮動利率支付影響損益期間，權益累計金額重新歸類為損益。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
附註25.補充説明金融風險管理
本公司因持有金融工具而面臨以下風險：資本風險；流動性風險；市場風險(即利率風險和外幣風險)；信用風險。以下是對這些風險以及如何有效管理這些風險的描述：
(a)流動性風險管理
我們的公司管理其資本結構，以便能夠繼續作為一家持續經營的企業，同時最大化利益相關者的回報。我們公司的整體資本戰略與合夥企業的資本戰略是一致的，從2021年7月起保持不變。
我們公司的資本結構包括由現金和現金等價物抵消的債務、可交換和B類股票、應付給Brookfield Infrastructure的貸款以及由已發行資本和累積收益組成的股本。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 |
| 無追索權借款 | | $ | 4,577 | | | $ | 3,556 | |
| 現金和現金等價物 | | (445) | | | (469) | |
| 淨債務 | | 4,132 | | | 3,087 | |
| 可交換和B類股 | | 3,426 | | | 4,466 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | 26 | | | 131 | |
| 總股本 | | (361) | | | (1,424) | |
| 資本總額和淨債務 | | $ | 7,223 | | | $ | 6,260 | |
| 淨負債與資本比率 | | 57 | % | | 49 | % |
董事會與服務提供商的高級管理層一起審查我們公司的資本結構，並作為審查的一部分，考慮資本成本和與每一類資本相關的風險。
我們公司通過在無追索權的基礎上以審慎的債務水平為其運營融資，確保資金來源的多樣性，以及對其期限進行分級以將再融資風險降至最低，從而管理其債務敞口。我們公司還在可能的情況下借入資產運營所在的貨幣，以對衝其貨幣風險。
我們公司的融資計劃是用維護資本支出後運營產生的現金流為其經常性增長資本支出提供資金，以及為維持其信用狀況而進行規模調整的債務融資。為了為大型開發項目和收購提供資金，我們公司將評估各種資本來源，包括來自合夥企業的資金、出售非核心資產的收益、股權和債務融資。如果公司認為這些投資可以獲得超過增量資本成本的回報，我們公司將尋求籌集額外的股本。
| | |
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
下表詳細説明瞭我們公司財務負債的合同到期日。這些表格反映了基於我們公司可以被要求付款的最早日期的金融負債的未貼現現金流量。這些表格包括利息和本金現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於
1年 | | 1-2歲 | | 2-5歲 | | 5年以上 | | 總計
合同
現金流 |
| 2022年12月31日 | | | | | |
| 百萬美元 | | | | | |
| 應付帳款和其他負債 | | $ | 586 | | | $ | 2 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 589 | |
| 無追索權借款 | | 330 | | | 178 | | | 1,231 | | | 2,856 | | | 4,595 | |
| 金融負債 | | 72 | | | — | | | — | | | — | | | 72 | |
| 可交換和B類股 | | 3,426 | | | — | | | — | | | — | | | 3,426 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | |
| 無追索權借款 | | 133 | | | 67 | | | 179 | | | 333 | | | 712 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於
1年 | | 1-2歲 | | 2-5歲 | | 5年以上 | | 總計
合同
現金流 |
| 2021年12月31日 | | | | | |
| 百萬美元 | | | | | |
| 應付帳款和其他負債 | | $ | 414 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 416 | |
| 無追索權借款 | | — | | | 1,276 | | | 271 | | | 2,016 | | | 3,563 | |
| 金融負債 | | 995 | | | — | | | — | | | — | | | 995 | |
| 可交換和B類股 | | 4,466 | | | — | | | — | | | — | | | 4,466 | |
| 應付給Brookfield Infrastructure的貸款 | | 131 | | | — | | | — | | | — | | | 131 | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | |
| 無追索權借款 | | 98 | | | 73 | | | 195 | | | 395 | | | 761 | |
| | | | | | | | | | |
(b)市場風險
市場風險定義為本公司持有的金融工具的公允價值或未來現金流量因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括利率、外幣匯率和股權價格變化的風險。
我們公司尋求將與外幣匯率和利率相關的風險降至最低，主要是通過使用衍生金融工具來對衝這些風險敞口。金融衍生品的使用受該集團的財政部政策管轄。本公司並不以投機為目的訂立或買賣金融工具，包括衍生金融工具。
《國庫政策》就金融衍生品的使用提供了書面原則。關於其財務政策，服務提供商履行監督、審查和批准的角色，並定期向我們的董事會報告。
本公司持有的受市場風險影響的金融工具包括其他金融資產、借款、利率和外幣合同等衍生工具。
| | |
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| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
利率風險管理
我們公司在利率風險管理方面的主要目標是確保：
•我們的公司沒有受到利率變動的影響，這可能會對其履行財務義務的能力產生不利影響；
•收益和分配不會受到不利影響；
•償債成本的波動性控制在可接受的參數範圍內；
•在各種借款安排下的所有借款契約，包括利息覆蓋率，都得到遵守。
為了實現這些目標，總的來説，我們公司的資金組合包括固定利率債務和浮動利率債務。固定利率債務是通過固定利率債務融資或通過使用金融衍生工具來實現的。此外，在可能的情況下，通過將受監管業務的利率掉期合約條款與利率期限相匹配，將利率風險降至最低，從而提供自然的風險對衝。
以下敏感度分析反映本公司於報告日期對衍生工具及非衍生工具的利率風險敞口，假設利率上升或下降50個基點在財政年度開始時發生，並在整個報告期內保持不變。敏感性分析假設50個基點的變化，以反映我們公司目前在評估利率風險時所採用的方法。假設所有其他變量保持不變，收益率曲線50個基點的這種平行移動將產生以下影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | | 2022 | | | | |
| 百萬美元 | | 下降50%個基點 | | 增加50%個基點 | | | | | | | | |
合夥企業的淨收益(虧損)(1) | | $ | 4 | | | $ | (4) | | | | | | | | | |
合夥企業的其他全面收入(1) | | — | | | — | | | | | | | | | |
(1)淨收益和其他全面收益可歸因於合夥企業在特別分配之前以及隨後由於合夥企業持有我公司發行的所有C類股票而產生的收益。詳情請參閲附註3(B)，列報基礎和主要會計政策。
外幣風險管理
我們公司在貨幣交易、公司淨投資價值、現金流和資本支出方面存在外匯風險，這些都是以美國以外的價格計價的。我們公司對外匯風險管理的方法是：
•我們公司利用其現有業務中可能存在的任何自然對衝；
•我們公司儘可能利用本幣債務融資；以及
•我們公司可以在自然對衝不足的情況下利用衍生品合約。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
下表列出了我們公司在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的貨幣敞口：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 英鎊 | | BRL | | 澳元 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 流動資產 | | $ | 264 | | | $ | 737 | | | $ | — | | | $ | 1,001 | |
| 非流動資產 | | 4,821 | | | 3,362 | | | 428 | | | 8,611 | |
| | $ | 5,085 | | | $ | 4,099 | | | $ | 428 | | | $ | 9,612 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 流動負債 | | $ | 690 | | | $ | 486 | | | $ | — | | | $ | 1,176 | |
| 非流動負債 | | 2,864 | | | 3,034 | | | — | | | 5,898 | |
| | $ | 3,554 | | | $ | 3,520 | | | $ | — | | | $ | 7,074 | |
非控制性權益 | | 298 | | | 460 | | | — | | | 758 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施的淨投資 | | $ | 1,233 | | | $ | 119 | | | $ | 428 | | | $ | 1,780 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 英鎊 | | BRL | | 澳元 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 流動資產 | | $ | 249 | | | $ | 668 | | | $ | — | | | $ | 917 | |
| 非流動資產 | | 4,961 | | | 3,115 | | | — | | | 8,076 | |
| | $ | 5,210 | | | $ | 3,783 | | | $ | — | | | $ | 8,993 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 流動負債 | | $ | 316 | | | $ | 1,278 | | | $ | — | | | $ | 1,594 | |
| 非流動負債 | | 3,285 | | | 2,028 | | | — | | | 5,313 | |
| | $ | 3,601 | | | $ | 3,306 | | | $ | — | | | $ | 6,907 | |
非控制性權益 | | 314 | | | 389 | | | — | | | 703 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施的淨投資 | | $ | 1,295 | | | $ | 88 | | | $ | — | | | $ | 1,383 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | | | | | | | |
| 百萬美元 | | 英鎊 | | BRL | | 澳元 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 流動資產 | | $ | 181 | | | $ | 405 | | | $ | — | | | $ | 586 | |
| 非流動資產 | | 5,264 | | | 3,494 | | | — | | | 8,758 | |
| | $ | 5,445 | | | $ | 3,899 | | | $ | — | | | $ | 9,344 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 流動負債 | | $ | 333 | | | $ | 203 | | | $ | — | | | $ | 536 | |
| 非流動負債 | | 3,241 | | | 2,772 | | | — | | | 6,013 | |
| | $ | 3,574 | | | $ | 2,975 | | | $ | — | | | $ | 6,549 | |
| 非控制性權益 | | 367 | | | 783 | | | — | | | 1,150 | |
| 布魯克菲爾德基礎設施的淨投資 | | $ | 1,504 | | | $ | 141 | | | $ | — | | | $ | 1,645 | |
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
下表詳細説明瞭我們公司對美元兑相關外幣漲跌10%的敏感度，截至報告日期，所有其他變量保持不變。10%是在內部報告外幣風險時使用的敏感率。敏感度分析如下：
•未償還的外幣計價貨幣項目(不包括外匯衍生品合同)在期末進行調整，使外幣匯率在折算匯率的基礎上變化10%；
•外幣衍生品合約按衍生品的公允價值因即期匯率變動10%而產生的變動來計量。
•對淨收入的影響是由於對適用於海外業務利潤或虧損貢獻的外匯匯率變化10%的敏感性(在考慮外匯衍生品合約的影響後)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 對淨收入的影響 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 百萬美元 | | -10% | | 10% | | -10% | | 10% | | -10% | | 10% |
| 美元/英鎊 | | $ | (8) | | | $ | 8 | | | $ | (6) | | | $ | 6 | | | $ | (5) | | | $ | 5 | |
| 美元/布倫特 | | (23) | | | 23 | | | (15) | | | 15 | | | (12) | | | 12 | |
| 美元/澳元 | | (1) | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 對母公司股權的影響 |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 百萬美元 | | -10% | | 10% | | -10% | | 10% | | -10% | | 10% |
| 美元/英鎊 | | $ | (123) | | | $ | 123 | | | $ | (130) | | | $ | 130 | | | $ | (150) | | | $ | 150 | |
| 美元/布倫特 | | (12) | | | 12 | | | (9) | | | 9 | | | (14) | | | 14 | |
| 美元/澳元 | | (43) | | | 43 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(c)信用風險管理
信用風險是指借款人或交易對手未能履行其合同義務而造成損失的風險。
從金庫的角度來看，交易對手信用風險是通過建立授權交易對手信用額度來管理的，該額度旨在確保我們的公司只與信譽良好的交易對手交易，並解決交易對手集中問題和降低損失風險。信用額度足夠低，足以限制我們的公司將信用風險集中在單一交易對手身上，而是鼓勵將此類風險分散在幾個交易方之間。這些限額的設定水平反映了我們公司的活動規模，並使其能夠以競爭性的方式管理其財務業務。
| | |
|
| 布魯克菲爾德基礎設施公司 |
| 合併財務報表附註 |
| 截至2022年和2021年12月31日，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度 |
除附註17所述特徵外，本公司對任何單一交易對手或任何一組具有類似特徵的交易對手均無任何重大信用風險敞口，收入。根據我們對主要交易對手的審查，我們目前在信貸損失方面沒有任何重大變化。流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的，因為交易對手是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。信用風險敞口僅限於綜合財務狀況表上資產的賬面價值。
注26.附註：補充現金流量信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 支付的利息 | | $ | 554 | | | $ | 261 | | | $ | 222 | |
| 已繳納的所得税 | | $ | 292 | | | $ | 165 | | | $ | 135 | |
支付和收到的利息在合併現金流量表中反映為營業現金流量。支付的利息是扣除與對衝相關的債務後的淨額。
支付的所得税金額在綜合現金流量表中反映為營運現金流量或投資現金流量，視乎相關交易的性質而定。
現金流量表合併報表中“非現金營運資本變動，淨額”的詳細情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日的年度， |
| 百萬美元 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 應收賬款 | | $ | (61) | | | $ | (91) | | | $ | (71) | |
| 應付帳款及其他 | | 234 | | | 126 | | | 27 | |
| 非現金營運資本淨額變動 | | $ | 173 | | | $ | 35 | | | $ | (44) | |
