第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理董事。

有關我們董事的信息

以下是截至2023年4月21日有關我們董事會（“董事會”）每位成員的信息。我們的董事會目前有五名現任成員，分為三類，每年選舉一類董事，任期三年。

吉爾伯特·B·德·卡德納斯.de Cardenas 先生自 2021 年 11 月起在董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。德卡德納斯先生目前擔任尼爾森-梅西香草董事會成員、Nielsen-Massey Vanilla薪酬委員會成員和Cacique, Inc.董事會成員。自2009年以來，德卡德納斯先生一直擔任墨西哥風味奶酪、奶油和香腸品牌Cacique, Inc. 的首席執行官。在此之前，德卡德納斯先生在2006年至2009年期間擔任Reynaldo's Foods的首席執行官，該公司是一家品牌肉類和甜點公司。de Cardenas 先生擁有芝加哥大學的工商管理與管理碩士學位。

我們認為，de Cardenas先生擔任Cacique, Inc. 首席執行官兼董事會成員的經歷以及他豐富的行業經驗和知識使他有資格在董事會任職。

小喬治 ·F· 查佩爾查佩爾先生自 2021 年 9 月起擔任董事會首席獨立董事和薪酬委員會主席。自2020年1月以來，查佩爾先生一直擔任Green Fees LLC的董事會成員和顧問，並於2018年7月至2020年12月擔任Flagstone Foods的董事會主席。在加入我們之前，查佩爾先生曾在泰森食品擔任過多個職務，包括2019年4月至2020年1月擔任首席企業服務官，2019年1月至2020年1月擔任新興蛋白質總經理，2018年1月至2018年12月擔任預製食品首席運營官，2017年7月至2017年12月擔任首席整合官。查佩爾先生還在2014年至2017年期間擔任AdvancePierre Foods的首席運營官，2013年擔任Vi-Jon的首席運營官，從2009年到2012年擔任Solo Cup Company的首席運營官，並在Sara Lee Foods擔任過多個職位，包括在2008年至2009年期間擔任高級副總裁、首席供應鏈官和高級公司官，以及在2005年至2008年期間擔任高級副總裁、首席信息官和高級公司官。在Sara Lee Foods任職之前，Chappelle先生曾於2002年至2005年擔任HJ Heinz的副總裁、首席信息官兼公司官，並於2000年至2002年擔任瑞士ABB有限公司信息系統集團副總裁。Chappelle 先生擁有韋斯特菲爾德州立學院的信息技術理學學士學位和萊斯利學院的應用管理理學碩士學位。

我們認為，查佩爾先生作為泰森食品前高管的經歷、之前擔任AdvancePierre Foods首席運營官的經歷，以及他豐富的領導技能、行業經驗和知識，使他有資格在董事會任職。

馬克 J. Nelson。尼爾森先生自 2021 年 11 月起在董事會和審計委員會任職。尼爾森先生目前是Local Bounti Corporation的董事會成員。在加入我們之前，尼爾森先生曾於2015年12月至2021年5月擔任過Beyond Meat, Inc.（納斯達克股票代碼：BYND）的首席財務官、首席運營官、財務主管和祕書，此前曾於2017年3月至2017年5月短暫擔任醫療器械公司Biolase, Inc.（納斯達克股票代碼：BIOL）的高級副總裁兼首席財務官。尼爾森先生在2016年至2017年期間擔任Beyond Meat, Inc.的首席運營官兼首席財務官，並在2015年至2016年期間僅擔任其首席財務官。在加入 Beyond Meat, Inc. 之前，尼爾森先生曾擔任 Farmer Bros. Co.的首席財務官兼財務主管。（納斯達克股票代碼：FARM），咖啡、茶、香料和烹飪產品的製造商、批發商和分銷商，2013年4月至2015年11月。在此之前，他曾擔任首席會計官（2010 年至 2013 年）、副總裁

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新港公司總裁、公司財務總監（2008 年至 2010 年）、副總裁、總經理（2006 年至 2008 年）兼財務總監（2004-2006 年），該公司曾是先進技術產品和系統的全球上市供應商。2002 年至 2004 年，他還擔任生物技術產品開發公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（紐約證券交易所代碼：TMO）的財務總監，1998 年至 2002 年在 C.R. Bard, Inc. 擔任財務分析經理、工廠財務總監和高級財務分析師，1993 年至 1993 年擔任西方能源服務公司的首席執行官兼創始人，1990 年至 1993 年在通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）擔任財務管理項目見習生。尼爾森先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校艾森伯格管理學院的工商管理學士學位和富蘭克林·奧林商學院巴布森學院的工商管理碩士學位。

我們認為，尼爾森先生擔任Beyond Meat, Inc. 首席財務官、財務主管、首席運營官和祕書的經歷，以及他作為Local Bounti Corporation董事會成員的經歷，使他有資格在董事會任職。

布萊恩·弗里曼。弗里曼先生曾擔任我們的運營子公司Real Good Foods, LLC的執行董事長 (”RGF, LLC”)，自 2020 年 10 月起，自 2021 年 6 月 2 日起擔任執行主席、總裁、祕書和董事會主席。弗里曼先生還曾在2017年9月至2020年10月期間擔任RGF, LLC的首席執行官。弗里曼先生在冷凍食品行業擁有超過20年的經驗。自2015年以來，弗里曼先生一直擔任High Road Ice Cream, Inc.的董事長，自2010年起擔任專注於新興食品製造公司的私募股權基金Slingshot Consumer LLC的管理合夥人。在加入我們之前，弗里曼先生在2015年至2017年期間擔任AdvancePierre Foods的高管，並在2016年AdvancePierre Foods完成首次公開募股時擔任高級領導團隊的一員。弗里曼先生還曾在AdvancePierre Foods的併購團隊任職。弗里曼在2017年向泰森食品出售AdvancePierre Foods後辭去了該公司的職務。從 2010 年到 2014 年，弗里曼先生在 Better Bakery Co. 擔任首席執行官。有限責任公司。從2005年到2009年，他在乳製品和果汁加工製造商和營銷商MCOOLZ, LLC擔任首席執行官。在MCOOLZ, LLC工作之前，弗里曼先生在2000年至2005年期間擔任Snackworks LLC的總裁，該公司於2005年被強生休閒食品（納斯達克股票代碼：JJSF）收購。弗里曼先生擁有加州大學洛杉磯分校的國際經濟學學士學位和洛約拉瑪麗蒙特大學的工商管理碩士和法學博士學位。

我們認為，弗里曼先生在公司、AdvancePierre Foods和Snackworks LLC的歷史，加上他在冷凍食品行業的豐富領導經驗、戰略專業知識和知識，使他有資格擔任董事會主席。

Gerard G. Law。羅先生自2020年9月起擔任我們的運營子公司RGF, LLC的首席執行官，自2021年6月2日起擔任公司的首席執行官兼董事。羅先生在冷凍食品行業擁有超過29年的經驗，在銷售、營銷、研發、運營、分銷和併購方面擁有豐富的經驗。在加入我們之前，羅先生從2011年到2020年在強生休閒食品（納斯達克股票代碼：JJSF）擔任休閒食品部門的高級副總裁，他在那裏管理着16家制造工廠。在擔任該職位之前，羅先生從1992年到2011年在強生休閒食品擔任過各種職位，職責越來越大，包括西部運營高級副總裁、總經理、助理總經理、工廠工程師和休閒食品部的設計工程師。自 2014 年起，羅先生擔任第二副主席兼董事會成員來自非營利組織 Oaks Integrated Care。羅先生擁有德雷塞爾大學勒波商學院的商業理學學士學位和市場營銷工商管理碩士學位。

我們認為，羅先生作為首席執行官的角色及其在強生休閒食品的歷史，以及他在冷凍食品行業的豐富管理經驗、製造專業知識和知識使他有資格在董事會任職。

有關我們執行官的信息

以下是截至2023年4月21日有關每位執行官的信息。弗里曼和羅先生的傳記在 “有關我們董事的信息” 下提供。任何董事或執行官之間不存在家庭關係。

Akshay Jagdale。賈格代爾先生自2020年12月起擔任我們的運營子公司RGF, LLC的首席財務官，自2021年6月2日起擔任公司的首席財務官。Jagdale 先生在食品和飲料行業擁有超過 15 年的證券分析師經驗。在加入我們之前，賈格代爾先生於2019年6月至2020年12月在Aromyx公司擔任首席業務發展和戰略官。從 2015 年到 2019 年，賈格代爾先生擔任董事總經理兼股權總經理

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傑富瑞集團有限責任公司分析師，2008 年至 2015 年，他曾在北卡羅來納州 KeyBank 擔任董事兼股票分析師。在此之前，Jagdale 先生於 2005 年至 2008 年在摩根大通擔任合夥人，2004 年至 2005 年在威利斯韜悦擔任助理客户辯護律師，2003 年至 2004 年在達信麥克倫南擔任風險分析師。Jagdale 先生擁有新澤西州立大學新不倫瑞克分校羅格斯大學經濟學文學學士學位，主修金融。

安德魯 J. Stiffelman。斯蒂菲爾曼先生自2017年4月起擔任我們的運營子公司RGF, LLC的首席營銷官，自2021年10月起擔任公司的首席營銷官。在加入我們之前，Stiffelman先生於2015年至2016年在AdvancePierre Foods擔任高級營銷總監，並於2014年至2015年擔任營銷總監。Stiffelman 先生在 2013 年至 2014 年期間擔任 Hostess Brands 的供應鏈總監。在此之前，他於 2009 年至 2013 年在史密斯菲爾德食品公司擔任過各種職務，最近擔任戰略規劃和品類管理高級經理。Stiffelman先生擁有密蘇裏大學特魯拉斯克商學院的工商管理理學學士學位，主修金融和房地產，以及財務和管理工商管理碩士學位。

審計委員會

我們的審計委員會由查佩爾先生和尼爾森先生組成，他們都符合納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準和委員會規則對審計委員會成員的獨立性要求。馬克·尼爾森是我們審計委員會的主席，有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語是根據委員會規則定義的。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16條要求公司的董事和執行官以及實益擁有其A類普通股10％以上的個人向委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。根據委員會的規定，此類人員必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。據公司所知，在截至2022年12月31日的財年中，我們的執行官、董事和百分之十的受益所有人及時遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，僅根據其對向其提供的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述。

商業行為與道德守則

董事會通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站投資者關係部分的公司治理部分獲得，網址為www.realgoods.com。我們打算在委員會或納斯達克適用規則要求的範圍內，在上述網站上披露此類守則的未來修正案或其要求的任何豁免，這些修正適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員或我們的董事。

項目 11。高管薪酬

高管薪酬

概述

本節討論了向我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）提供的高管薪酬計劃的實質性組成部分。本關於適用於我們指定執行官的薪酬目標、政策和安排的敍述性討論旨在與 “薪酬彙總表” 和下文所述的相關披露一起閲讀。

根據喬布斯法案的定義，我們是 “新興成長型公司”，也是適用的委員會規則所定義的 “小型申報公司”。因此，在準備本節中的披露時，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則。

被任命為執行官

截至2022年12月31日的財年，我們指定的執行官是：

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薪酬概述

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住具備必要技能的高管，以領導我們追求使命，實現戰略目標，為股東創造長期價值。我們認識到，人才濟濟的高管競爭激烈，尤其是在我們業務所在的地理區域，對於運營歷史有限的公司來説，招聘和留住具有實現目標所需的食品行業經驗的高管和其他關鍵員工可能尤其具有挑戰性。

我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，協助董事會制定和審查適用於我們的執行官和董事的薪酬計劃和戰略，並監督我們的整體薪酬理念。我們的薪酬委員會根據與我們競爭管理人才的公司支付的市場薪酬金額，審查我們的高管薪酬計劃，同時考慮了企業總價值、總收入、增長率、員工人數和行業等因素。

薪酬目標和原則

在制定我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會遵循以下目標和原則：

補償計劃

我們指定執行官的薪酬計劃通常包括基本工資、全權現金獎勵、基於股權的獎勵和其他福利，如下所述。

基本工資

我們支付基本工資是為了吸引和留住具有未來增長和成功所需的必要背景、經驗和願景的關鍵高管。基本工資通常反映每位執行官的頭銜和責任級別、個人業績、業務經驗、公司業績和市場狀況。最低基本工資是根據與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議（定義見下文）確定的，由我們的薪酬委員會定期審查，並可能根據上述因素以及與同行集團公司支付的工資有關的信息而增加。

截至2022年12月31日，弗里曼先生、勞先生和賈格代爾先生的基本工資分別為77.6萬美元、77.6萬美元和43.4萬美元。有關其他信息，請參閲標題為 “—僱傭協議” 的部分。

現金獎勵

我們的指定執行官可能會獲得年度全權獎金，這可能基於我們的薪酬委員會確定的許多因素。2022 年沒有支付過這樣的獎金。

我們歷來沒有，目前也沒有委員會規則所定義的 “非股權激勵計劃”。將來，我們的薪酬委員會可能會採用一項或多項 “非股權激勵計劃” 將規定根據預先確定的反映我們業務增長和成功的公司業績目標的實現情況，向我們的每位指定執行官支付現金獎勵。

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股權類獎勵

基於股票的獎勵的目的是通過將總薪酬的很大一部分與業務價值的增長掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會還認為，發放隨着時間的推移而賦予的股權獎勵可以促進我們高管的留任。基於股票的獎勵的價值通常反映了每位執行官的頭銜和責任級別、個人業績、公司績效以及有關集團同行公司授予的基於股權的獎勵的信息。

2022 年 1 月 3 日，薪酬委員會根據 2021 年股票激勵計劃（“2021 年計劃”）向我們的每位指定執行官發放了 RSU 補助金，該補助金在授予日三週年之際全部歸屬。弗里曼先生、勞先生和賈格代爾先生的限制性單位的撥款日期價值分別為280萬美元（442463個限制性單位）、280萬美元（442463個限制性單位）和150萬美元（246,486個限制性單位）。

好處

我們提供標準的福利待遇，我們認為這是吸引和留住關鍵高管所必需的。我們指定的執行官目前有資格參與我們的醫療、牙科、視力和其他福利計劃。我們為員工（包括指定執行官）支付長期傷殘保險和人壽保險的保費。我們還在 2022 年通過了 401 (k) 計劃，該計劃目前不允許進行公司匹配。我們為羅先生和賈格代爾先生提供汽車補貼（參見補償彙總表）。但是，除上述情況外，向我們指定執行官提供的福利通常反映了向我們所有員工提供的福利。

僱傭協議和解僱補助金

2021 年 10 月，我們的薪酬委員會建議並批准了與弗里曼先生、羅先生和賈格代爾先生簽訂的高管僱傭協議（統稱為 “僱傭協議”），根據該協議，他們同意分別擔任我們的執行主席、首席執行官和首席財務官。僱傭協議規定，我們的每位指定執行官是 隨意的員工。

根據僱傭協議，我們的指定執行官有權獲得以下最低年基本工資：弗里曼先生，77.6萬美元；羅先生，77.6萬美元；賈格代爾先生，43.4萬美元。我們的薪酬委員會將根據對當前工資和同行集團公司提供的其他薪酬的審查，每年至少對每份工資進行審查，前提是此類工資不得低於當前金額。

根據僱傭協議，根據我們的薪酬委員會每年制定的績效標準，弗里曼先生、勞先生和賈格代爾先生都有資格獲得年度現金激勵獎金。年度現金獎勵的目標金額如下：弗里曼先生，125萬美元；羅先生，125萬美元；賈格代爾先生，39.3萬美元。我們的薪酬委員會將根據對同行集團公司當前提供的獎金相關薪酬的審查，每年至少對年度現金獎勵的目標金額進行審查，前提是此類目標獎金金額不得低於當前金額。

根據僱傭協議，弗里曼先生、勞先生和賈格代爾先生有資格參與2021年計劃，並根據該計劃獲得我們的薪酬委員會可能不時批准的補助金。弗里曼先生、勞先生和賈格代爾先生也有權參與向處境相似的員工提供的所有福利和福利計劃、計劃和安排。

在由於 (a) 高管死亡或殘疾、(b) 我們因故解僱（定義見僱傭協議）或（c）高管無正當理由（定義見僱傭協議）解僱協議時，高管有權獲得任何應計但未付的基本工資、應計但未付的休假天數的報酬、已發生的費用、應計和既得利益以及應計和應計的未付激勵獎金在解僱之日（統稱為 “解僱補助金”）”)。

在我們無故終止僱傭協議或相關高管出於正當理由終止僱傭協議後，除解僱補助金外，高管有權獲得 (a) 相當於分十二個月分期支付的一年年度基本工資的遣散費，(b) 相當於 (i) 適用的目標獎金，或 (ii) 代表前三年的平均獎金和 (c) 款項的現金補助高管及其符合條件的受益人的COBRA自付費用總額自終止之日起已加入適用的醫療計劃，持續 24 個月。

此外，如果我們有理由或適用的高管在沒有正當理由的情況下終止了僱傭協議，則高管將有權行使當時未行使的所有既得和未行使的股票期權。如果由於（a）高管死亡或殘疾、（b）我們無故終止僱傭協議，或（c）高管有正當理由終止僱傭協議，則高管將有權行使當時未兑現的所有既得和未行使的股票期權，任何未歸屬的股票期權的歸屬將加快。

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如果在控制權變更前六個月開始（定義見僱傭協議）到控制權變更後的兩年內，我們無故終止僱傭協議，或者高管有正當理由終止工作，那麼，除了解僱補助金外，高管還有權 (a) 一次性支付相當於年基本工資三倍的遣散費，(b) (i) 三倍中的較大者適用的目標獎金，或（ii）前三年平均獎金的三倍，以及（c) 為截至終止之日已加入適用醫療計劃為期18個月的高管及其符合條件的受益人支付的COBRA自付費用總額的款項。

我們支付與終止適用僱傭協議有關的解僱相關款項的條件是相關高管執行有利於公司的全面解除令。僱傭協議還規定，如果僱傭關係終止，高管同意根據我們的政策保持對我們機密信息的信心。

薪酬摘要表

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們每位指定執行官發放、賺取和支付的薪酬的信息：

財年末傑出股票獎

下表提供了截至2022年12月31日我們指定執行官的未償股權獎勵的某些信息：

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董事薪酬

董事會已經批准了我們的董事薪酬政策。由於董事會的規模相對較小，而且我們處於當前的增長階段，我們預計董事將高度參與公司的戰略方向。我們的董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住具有實現戰略目標所需資格的經驗豐富的個人，同時使董事的利益與股東的利益保持一致。

根據我們的董事薪酬政策，我們向非僱員董事提供每季度董事18,750美元的現金補助。（i）在董事會委員會任職或擔任委員會主席，（ii）擔任董事會主席或我們的首席獨立董事（或同等職位），或（iii）出席任何董事會或委員會會議，均不支付額外現金。

此外，每位開始在董事會任職的非僱員董事都有資格獲得由限制性股票組成的入職獎勵，其授予日期公允價值總額為17.5萬美元，我們都是 非員工董事們在2021年11月9日收到的與我們的首次公開募股有關的信息。2022 年 1 月 3 日，薪酬委員會根據 2021 年計劃向尼爾森先生發放了價值 545,071 美元（87,072 個 RSU）的 RSU 補助金，該補助金分兩次等額歸屬，從補助金一週年之日開始，之後的一年，條件是他繼續為公司服務。薪酬委員會之所以決定提供這筆補助金，是因為尼爾森先生作為審計委員會主席承擔了額外職責。我們的非僱員董事也可獲得合理差旅費報銷 和自付費用與出席董事會和委員會會議有關的費用。

儘管董事會預計我們的非僱員董事通常會根據董事薪酬政策的條款獲得報酬，但董事會保留批准修改支付給的薪酬的自由裁量權 我們的非僱員董事基於個人經驗水平、預期貢獻水平、聲譽和同行羣體薪酬審查等因素。

同時也是我們員工的董事（包括我們任何子公司的員工）不會因其擔任董事而獲得額外報酬。

下表提供了在此期間任職的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年薪酬的信息。有關我們執行董事同期的薪酬，請參閲 “—高管薪酬—薪酬摘要表.”

下表提供了截至2022年12月31日上表所列非僱員董事持有的股權獎勵數量的信息：

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第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關成員事務。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月21日有關公司普通股實益所有權的某些信息，具體如下：（i）每位董事，（ii）我們的每位指定執行官，（iii）公司作為一個集團的所有現任執行官和董事；以及（iv）公司已知的所有超過任何類別普通股（如果有）受益所有者。除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o The Real Good Food Company, Inc.，3 Executive Campus Suite 155，新澤西州 Cherry Hill 08002。

我們已經根據委員會的規則確定了實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。該表基於執行官、董事和主要股東提供的信息，包括向委員會提交的所有權報告中列出的信息。

以下百分比基於我們總共25,865,632股普通股，包括截至2023年4月21日的7,187,951股A類普通股和18,677,681股已發行的B類普通股。

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股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關公司股權薪酬計劃（即2021年計劃和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”））的某些信息：

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

關聯方交易

除了與我們的董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述：

PPZ 注意事項

2017年2月，RGF, LLC與持有RGF, LLC未償會員權益的5％以上的RGF, LLC成員PPZ, LLC達成了一系列貸款安排（統稱為 “PPZ貸款”）。PPZ貸款最初是在2017年2月21日簽訂的，根據該貸款，RGF, LLC向PPZ, LLC發行了本金為4萬美元的期票（”最初的 PPZ 筆記”)。隨後，RGF, LLC於2017年6月1日和2018年10月25日將PPZ貸款下的借款分別增加了40萬美元和50萬美元，並向PPZ發行了由RGF, LLC的所有資產擔保的期票（合稱 “後續PPZ票據”，與初始PPZ票據合稱為 “PPZ票據”）。最初的PPZ票據的年利率為8％，隨後的每張PPZ票據的年利率為9％。截至2020年12月31日，與我們在PPZ票據下的借款相關的未償本金總額為120萬美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們與PPZ票據相關的利息支出分別為10.70萬美元和93.2萬美元。每張PPZ票據均於2021年12月31日到期。截至2021年12月31日，PPZ票據上沒有剩餘餘額。

產品投放協議

2018 年 2 月，RGF, LLC 與 Divario Ventures, LLC 簽訂了產品配售協議（“PPA”）和相關的會員權益購買協議（”Divario”），艾伯森公司的子公司，也是RGF, LLC的成員，持有RGF, LLC未償會員權益的5％以上。根據協議，RGF, LLC同意將其普通單位發行給Divario，以換取艾伯森公司在2020年10月31日之前運營的零售場所達到和維持規定的分銷門檻。此外，Divario在2021年10月31日之前實現艾伯森公司的特定年度銷售目標後，有權獲得額外的普通單位作為激勵獎勵。RGF, LLC共批准和發放了與PPA相關的5,240個普通單位。在我們於2021年11月的首次公開募股中，向Divario發行的所有5,240個單位都轉換為999,082股B類普通股。截至2021年12月31日，PPA下沒有任何義務。

交換協議

關於我們在2021年11月的首次公開募股，我們與RGF, LLC的成員簽訂了交換協議（“交易協議”）（統稱為”會員”），其中一些人是董事、高級管理人員或持有我們已發行股本超過5％的持有人，根據這些持有人，RGF, LLC的B類單位（“Class classB 單位”）和某些獲準的受讓人可以在不違反交易協議條款的前提下，將此類B類單位兑換成我們的A類普通股 一對一的基礎或者，根據我們的選擇，將這些 B 類單位兑換成現金。交易所協議還規定，在任何此類交換或贖回中，以這種方式交換或贖回的此類B類單位將向我們提供等數量的B類普通股，這些股票將被取消，並將向我們發行相當於以這種方式交換或贖回的B類單位數量的額外A類單位，因此，我們在RGF, LLC的權益將按比例增加。

根據交易所協議的條款，如果一個或多個成員選擇將B類單位兑換成我們的A類普通股，我們也可以選擇向該成員支付現金，以兑換等於成員選擇交換的每股B類單位一股A類普通股的交易量加權平均市場價格，而不是發行A類普通股。（改為常規調整，包括股票分割、股票分紅和重新分類）根據RGF, LLC的運營協議的條款。任何向成員支付現金的決定都不會影響該成員持續交付和隨後取消該成員等額B類普通股的義務。我們為贖回B類單位而支付現金的任何決定都將由我們的獨立董事（在納斯達克上市標準的含義內）做出，他們不感興趣。儘管我們根據交易協議向成員支付任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計這些款項將是可觀的。

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應收税款協議

當成員獲得與將該成員的B類單位贖回或兑換為現金或A類普通股有關的A類普通股的現金或股票時，我們預計，我們在RGF, LLC資產中所佔份額的税基將得到提高（這種基準增加，”基礎調整”)。我們打算將此類B類單位的收購視為我們出於美國聯邦收入和其他適用的税收目的從成員那裏直接購買B類單位，無論此類B類單位是由會員交給RGF, LLC進行贖回還是出售給我們，以直接收購此類B類單位。基準調整可能會減少我們未來本應向各税務機關支付的金額。基礎調整還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基分配給這些資本資產。

關於上述交易，我們於2021年11月與RGF, LLC和成員簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），但富達投資者除外，其中一些人是高級管理人員或持有我們已發行股本的5％以上。應收税款協議規定，我們向此類人員支付因上述交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額（如果有）的85％，包括此類交易產生的RGF, LLC資產的税基增加，根據應收税款協議支付的税基增加以及歸因於估算利息和其他利息支付的扣除額到應收税款協議。RGF, LLC實際上將根據《守則》第754條進行選擇，該選擇在將B類單位兑換成我們的A類普通股或現金的每個應納税年度生效。這些應收税款協議的付款不以任何成員繼續擁有RGF、LLC或我們的所有權權為條件。應收税款協議下每個成員的權利均可轉讓給其B類單位的獲準受讓人（根據隨後贖回（或交換）轉讓的B類單位的我們作為受讓人）。我們預計將從我們實際可能實現的剩餘15％的税收優惠（如果有的話）中受益。

實際的基準調整以及根據應收税款協議支付給成員的任何金額將因多種因素而異，包括：

就應收税款協議而言，所得税和特許經營税中節省的現金將通過將我們的實際所得税和特許經營税負債與在沒有基準調整和未簽訂應收税款協議的情況下我們本應繳納的此類税款金額進行比較來計算。應收税款協議通常適用於我們的每個應納税年度，從我們完成首次公開募股後結束的第一個應納税年度開始。應收税款協議沒有最長期限，我們可以根據提前終止程序終止該協議，該程序要求我們向成員支付一筆商定的金額，等於協議下剩餘款項的估計現值（根據某些假設，包括税率和基準調整的使用情況計算）。

應收税款協議下的付款義務是我們的義務，而不是RGF, LLC的義務。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計我們可能需要向成員支付的款項可能會很大。我們根據應收税款協議向會員支付的任何款項通常會減少我們或RGF, LLC本來可以獲得的總現金流。如果我們在付款到期日後的三個月內無法根據應收税款協議付款，則將導致違約。違約後的未付金額通常會被遞延並累積利息，直到我們以等於SOFR（或0.25％，如果更高）加上500個基點的利率支付。

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我們在經營業務過程中做出的決定，例如與合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更有關的決定，可能會影響成員根據應收税款協議收到的款項的時間和金額。例如，在導致基準調整的交易之後提前處置資產，通常會加快應收税款協議下的付款，並增加此類付款的現值。

應收税款協議規定，如果（i）我們嚴重違反了應收税協議規定的任何實質性義務，（ii）某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更即將發生，或者（iii）我們選擇提前終止應收税款協議，則根據包括假設在內的某些假設，我們在《應收税款協議》下的義務或繼任者的義務將加速併到期和應付我們將有足夠的應納税所得額來全額利用受應收税款協議約束的所有潛在未來税收優惠。

因此，（i）我們可能被要求向成員支付的現金款項超過我們最終實現的受應收税款協議約束的税收優惠的指定百分比；（ii）如果我們選擇提前終止應收税款協議，我們將被要求立即支付相當於應收税款協議所涉預期未來税收優惠現值的現值的現值的現值的現金，這筆款項將用於支付可能在實際實現之前提前很長時間作出，如果有的話，未來的税收優惠。在這種情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大不利影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。無法保證我們能夠為應收税款協議規定的義務融資。

應收税款協議下的付款將基於我們確定的納税申報狀況。如果任何此類立場受到税務機構的質疑，有理由預計其結果將對收款人根據應收税款協議支付的款項產生重大影響，則未經直接或間接擁有至少 10% 未償還的B類單位的每位成員的同意（不得無理扣留或延遲），我們將不允許和解或不對此類質疑提出異議。如果我們最初申請的任何税收優惠隨後受到税務機關質疑並最終被拒絕，則我們不會獲得先前根據應收税款協議向任何會員支付的任何現金補償。相反，在這種情況下，我們向會員支付的任何多餘現金將抵消我們根據應收税款協議條款可能需要支付的任何未來現金付款。但是，在首次支付此類款項之後的幾年內，我們可能無法確定我們實際上已經向會員支付了多餘的現金，如果我們的納税申報立場受到税務機關的質疑，則在任何此類質疑最終得到解決或確定之前，我們將不允許減少未來根據應收税款協議支付的任何現金。因此，我們有可能根據應收税款協議支付的現金款項大大超過我們的實際現金税儲蓄。

根據應收税款協議，付款通常將在我們提交付款義務產生的應納税年度申報表後的指定時間內到期，儘管此類款項的利息將從此類納税申報表的到期日（不延期）開始按等於SOFR（或0.25％，如果更高）加上100個基點的税率開始累計。在我們提交該應納税年度申報表的到期日（不延期）之後根據應收税款協議應付的款項將繼續按等於SOFR（或0.25％，如果更高）加上500個基點的利率計息，直到此類款項支付為止。

註冊權協議

我們與某些成員簽訂了與首次公開募股有關的註冊權協議（“註冊權協議”）。加入註冊權協議的成員包括我們的執行主席、總裁、祕書兼董事會主席布萊恩·弗里曼；我們的首席執行官兼董事傑拉德·拉夫；我們的首席財務官阿克沙伊·賈格代爾；我們的首席營銷官安德魯·斯蒂菲爾曼；以及某些其他實益擁有B類普通股的股東。《註冊權協議》規定，無論此類請求是否被撤銷或撤回，這些成員都有權要求我們根據《證券法》註冊他們在贖回或交換其B類單位時可發行的A類普通股，但不得超過12個月的兩次，但須遵守其中規定的某些要求和限制。此類成員可以根據以下規定要求對其股份進行登記 表格 S-3，或任何類似的簡短註冊聲明，如果和何時我們有資格使用此類註冊聲明。成員根據註冊權協議做出的任何決定或批准均應由持有當時未償還的所有 “投資者可註冊證券”（定義見註冊權協議）的多數的成員作出。此外，只要 “上架註冊聲明” 仍然有效，但在任何12個月內不超過兩次，無論此類申請是否被撤銷或撤回，成員都有權選擇根據該註冊聲明出售其投資者可註冊證券，但須遵守註冊權協議中規定的某些限制。最後，註冊權協議為其成員規定了慣常的搭便車註冊權，允許會員將自己的股份納入此類註冊，但須遵守註冊權協議中規定的某些限制。

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董事兼執行官賠償和保險

我們的公司註冊證書包含在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內限制我們董事的金錢損害責任的條款。因此，我們的董事不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對DGCL進行修訂，以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們與每位董事和執行官簽訂的賠償協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們與董事和執行官簽訂的公司註冊證書、章程和賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何身為或曾經是我們的董事、高級職員、員工或其他代理人，或者正在或曾經是應我們的要求擔任尋求賠償的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟。

我們已獲得保險單，根據這些保單，在受保單限制的前提下，向我們的董事和執行官提供保險，以彌補因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及因我們根據賠償義務或其他法律問題可能向這些董事和執行官支付的款項而向我們支付的損失。我們的某些非僱員董事可能通過與僱主的關係，為他們以董事會成員身份承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。

其他交易

CPG 利潤參與協議

2017年4月1日，RGF, LLC向CPG Solutions LLC（“CPG”）授予了利潤利息單位，以換取CPG根據利潤參與協議向我們提供的銷售和營銷服務，根據該協議，CPG分享RGF, LLC的淨利潤，並在流動性事件發生時獲得和解金，特別是出售我們公司。在利潤利息單位獎勵方面，CPG成為RGF, LLC的成員，並持有RGF, LLC超過5％的已發行單位。在我們的首次公開募股中，所有這些利潤利息單位都兑換成了我們的B類普通股和B類單位的股票，CPG目前持有我們已發行B類普通股的5％以上。

與執行官家屬的諮詢關係

2022 年，賈格代爾先生的配偶向公司提供了某些與財務相關的諮詢服務。年內確認的與這些服務相關的費用總額約為13.3萬美元，為這些服務支付的費用總額約為12.8萬美元。

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導演獨立性

董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定查佩爾先生、德卡德納斯先生和尼爾森先生（以及在她任職至2022年辭職期間，布雷迪女士）的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是 “獨立的” 該術語是根據適用的納斯達克上市標準定義的。根據納斯達克的上市標準，弗里曼先生和羅先生並不獨立，因為他們目前都是執行官。

我們的薪酬委員會由查佩爾先生和德卡德納斯先生組成，他們都符合適用的納斯達克上市標準和委員會規則規定的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會由德卡德納斯先生和查佩爾先生組成，他們都符合適用的納斯達克上市標準的獨立性要求。有關我們的審計委員會及其成員獨立性的信息，請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理——審計委員會。”

在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括通過以下方式對我們股本的實益所有權 每位非僱員董事，以及本節所述的涉及他們的交易。

第 14 項。首席會計師費用和服務。

審計師費用和服務

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度Grant Thornton LLP提供的專業審計服務和其他服務的總費用：

審計委員會預先批准政策

我們的審計委員會必須預先批准所有審計和 允許的非審計服務由我們的獨立註冊會計師事務所提供。作為本次審查的一部分，我們的審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則（”PCAOB”)。我們的審計委員會已預先批准了此後提供的所有服務 預先批准政策被採納了。

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第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表.

本報告包括以下證物：

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成本10-K/A表年度報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

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