1/28/2022

妮可·墨菲 Nicole.Murphy@biogen.com

親愛的妮可，

我很高興為您提供自2022年2月1日起晉升為執行副總裁（EVP）、製藥運營與技術主管的職位。該職位將向Biogen的首席執行官米歇爾·沃納索斯彙報。

該新職位的生效日期將在您正式接受該職位後安排。

我們優惠的具體條款如下：

工資：這是一個全職免税職位，您的起始年薪為615,000美元，減去適用的預扣税，並將根據我們的標準工資流程每兩週支付一次。

年度獎金計劃：您將有資格參與Biogen年度獎金計劃，目標獎勵機會為年基本工資的75％。根據您的促銷日期，您的目標獎勵金額可能會按比例分配。本計劃的資格詳情和其他條款包含在本年度的計劃文件中，該文件可在BiogenConnect上查閲。

長期激勵計劃：我們希望您有資格參與Biogen年度長期激勵（lTL）計劃。批准的獎勵將根據當時生效的Biogen Inc.綜合股權計劃發放。lTL獎勵的細節將由Biogen董事會薪酬與管理髮展委員會的批准和制定。

您在Biogen的工作仍然是隨意就業。這意味着，就像您隨時可以自由離職一樣，無論有沒有理由或通知，Biogen也有同樣的權利隨時終止您的工作，無論有沒有理由或通知。

除了同意和簽署本任命書外，還請簽署所附的員工專有信息以及發明和非競爭協議，因為本次任命，你將成為公司的執行官。

最後，下面概述了您作為執行副總裁有資格獲得的額外福利，其中一些權益作為VP+高管已經有資格獲得：

其他行政福利

休假：根據您在Biogen聘用之日（2019 年 7 月 1 日）算出的服務年限，您有權享受休假日

補充儲蓄計劃：您將有權參與Biogen的補充儲蓄計劃（SSP）。該計劃允許您進行税前延期，最高為基本工資的80％，最高為年度獎金和某些其他符合條件的激勵金的100％。您對本計劃的繳款可能會受到您對其他計劃的繳款的限制

計劃（例如 401 (k)、ESPP、醫療等）。如果您之前沒有資格獲得 SSP，註冊信息將很快發送給您。

人壽保險：您將獲得相當於年基本工資三倍的人壽保險，前提是您符合美國僱員團體定期人壽保險單中規定的醫療標準。Biogen 為該保險支付保費。美國國税局要求僱主將超過50,000美元的保險額歸咎於公司支付的人壽保險的價值。這筆估算的收入將顯示在您的工資單上。

遣散費：根據遣散費計劃，您將有權獲得遣散費

在任何離職時有效的美國執行副總統，屆時您應參閲該文件，瞭解有關條款、條件、資格和潛在税收影響的詳細信息。

税務和財務規劃及行政體檢：您有資格獲得符合條件的服務的年度費用報銷，例如聯邦和州所得税規劃和/或準備、財務和遺產規劃服務以及購買税收和/或財務規劃工具。此外，在馬薩諸塞州行政健康服務團隊的協調下，公司將向您報銷年度綜合體檢的費用。綜合醫院（MGH）。您有資格獲得的年度補償總額為

每個日曆年（1 月 1 日至 12 月 31 日）7,500 美元，但須遵守税收和財務規劃及行政補償計劃的指導方針。這些福利的詳細信息可在您在本公司工作時獲得。

妮可，我相信你將繼續為Biogen的成功做出貢獻，並祝你在新職位上好運。如果您有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，金傑·格雷戈裏

員工專有信息和發明以及競業禁止協議

本員工專有信息以及發明和非競爭協議（以下簡稱 “協議”）自我在 Biogen Inc.（及其子公司和任何其他關聯公司以下統稱為 “公司”）工作的第一天起生效，或者，如果我已經受僱於公司，則自我簽署本協議之日起生效。考慮到我的工作或繼續工作，我將不時從公司獲得的補償，以及

我參與了公司的年度獎金或激勵性薪酬計劃（取決於我的職位和適用的資格標準），我在此特別承認、理解並同意：

僱傭關係的性質

1.我在公司的工作是自願簽訂的，我可以隨時辭職。同樣，公司可以隨時終止我的工作，恕不另行通知或出於任何理由，無需訴諸任何政策、做法或程序。除非是書面形式並由公司董事會或首席執行官簽署，否則任何違背本協議明確措辭的暗示口頭或書面協議均無效。

保護公司的知識產權和商譽

2. 公司從事一項持續的研究、開發、生產、銷售和營銷計劃。作為公司工作的一部分，我應為公司做出新的貢獻和/或有價值的發明。

3.我的工作在我和公司之間建立了信心和信任關係，涉及適用於或與公司業務相關的、適用於或與公司任何客户或客户業務相關的任何非公開信息，或者任何個人或實體向公司披露的非公開信息，這些信息可能由公司或公司的客户或客户向我披露，或者由我在此期間創建或學到的任何個人或實體向公司披露的非公開信息我的工作期限。

公司的專有信息

4. 公司擁有並將擁有公司創建、發現、開發或以其他方式知道的信息（包括但不限於我創建、發現、開發或公佈的信息）和/或已向公司轉讓或以其他方式轉讓或轉讓產權的信息，哪些信息在公司從事或將要從事的業務中具有商業價值，且不為公眾所知。所有上述信息在下文中稱為 “專有信息”。舉例説明，但不限於，專有信息包括商業祕密、流程、非公開專利申請、配方、數據、專有技術、改進、發明、技術、生物材料、營銷計劃、策略、預測、客户名單、人員和非公開財務信息。

5.所有專有信息應是公司及其受讓人的唯一和專有財產，公司及其受讓人應是與之相關的所有專利或其他權利的唯一和排他所有者。我特此將我對此類專有信息可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司或公司書面指示的其他實體。

6.無論是在我受僱於公司期間還是在因任何原因被解僱之後，我都將始終保密並信任所有專有信息，未經公司書面同意，我不會使用或披露任何專有信息，除非在我作為公司員工履行職責的正常過程中有必要。

7. 所有文件、記錄、筆記、儀器、計算機、數據存儲設備、設備和其他有形財產，以及所有文件和記錄（無論是以電子方式存儲還是以硬拷貝形式存儲），無論是否與專有信息有關，由公司提供給我或由我或其他人出示的與我在公司工作相關的專有信息，都應是並且仍然是公司的專有財產。我將根據公司的要求立即退還此類財產和任何副本並將其交付給公司。如果公司沒有這樣要求，我將在因任何原因終止與公司的僱傭關係後歸還並交付所有此類財產，並且在解僱後我不會以任何形式隨身攜帶任何此類財產或此類財產的任何複製品。

8. 公司已經收到客户、客户和其他第三方的機密或專有信息，並將來會從客户、客户和其他第三方那裏接收他們的機密或專有信息，但公司有責任這樣做

保持此類信息的機密性，並僅將其用於有限的目的。我將嚴格保密所有這些機密或專有信息，除非在根據公司與此類第三方的協議為公司開展工作時有必要，否則我不會將其透露給任何個人、公司或公司，也不會使用這些信息。

9.我同意保留和保存本人（單獨或與他人共同發明）在我在本公司工作期間所做的所有發明的充分、正確記錄。記錄將採用實驗室筆記本的形式以及公司可能規定的任何其他格式。這些記錄將隨時可供公司使用並仍然是公司的唯一財產。

發明

10.我將立即向公司或其指定的任何人員披露在我工作期間由我單獨或與他人共同制定、構想、實踐或學習的所有改進、發明、配方、生物材料、工藝、技術、專有技術、專有技術、研究和數據，無論是否可申請專利，這些改進、發明、配方、生物材料、工藝、專有技術、研究和數據開發工作，或公司分配給我的任務的結果，或使用公司擁有、擁有、租賃或承包的場所或設備或材料的結果（所有上述改進、發明、配方、生物材料、工藝、技術、專有技術和數據在下文統稱為 “發明”）1

任務與合作

11。我在工作期間創造、構思、歸於實踐或開發的所有發明（全部或部分，單獨或與他人共同開發）的所有權權益應是公司及其受讓人的唯一和專有財產，公司及其受讓人應是所有專利和與之相關的其他權利的唯一和排他性所有者。我特此將我在此類發明中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司或公司可能指定的關聯公司。至於所有這些發明，我將以一切適當方式（但費用由公司承擔）協助公司在任何國家獲得並不時執行上述發明的專利。為此，我將無限制地在法律訴訟中提供協助與合作，並將根據公司可能的意願簽署所有用於申請、獲得和維護此類專利並執行這些專利的文件，以及將其轉讓給公司或其指定人員。無論出於何種原因，我協助公司在任何國家獲得和執行此類發明專利的義務將在我因任何原因解僱後繼續有效，但公司應按照我解僱時收到的工資標準補償我應公司要求獲得此類援助的實際時間。如果公司出於任何原因無法確保我簽名申請任何此類專利或起訴與此類發明有關的任何專利申請（包括部分續期、延期、延續、分割或延續）所需的任何合法和必要文件，我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人為我的代理人和事實上的律師，代表我行事並代表我行事代替我，執行和歸檔任何這樣的應用程序然後做所有事情其他合法允許的進一步起訴和頒發專利的行為，其法律效力和效力與由我執行的相同。

1。僅適用於加利福尼亞的員工：

本協議不要求轉讓根據本節規定員工沒有義務轉讓的發明

《加州勞動法》第2870條（以下稱為 “第2870條”）（引文如下）。但是，無論我是否認為該發明受到第 2870 條的保護，我都將按照本協議第 9 節的要求披露任何發明，以便允許公司參與審查程序以確定可能出現的問題。本公司應保密地接受此類披露。

《加州勞動法》§ 2870。(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將他或她在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，不適用於僱員在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1) 在構思或簡化發明的過程中與僱主的實踐有關商業的，或實際的或可證明的

僱主的預期研究或發展；或（2）僱員為僱主所做的任何工作的結果。(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不在第 (a) 小節要求轉讓的發明，則該條款違背了該州的公共政策，無法執行。

12。在法律允許的最大範圍內，任何受版權保護的作品，包括但不限於文學作品、計算機程序、藝術作品（包括設計、圖形、繪圖、藍圖和其他作品）、錄音、幻燈片、電影和其他視聽作品，均為 “供出租的作品”。我在公司工作期間可能單獨或與他人一起準備的任何作者作品，只要它們與公司的實際或預期業務或流程、人員、財務信息、設備、產品、研究或研究計劃有關，均應視為我在我的工作範圍內編寫，除非在公司官員簽署的書面文書中另有約定，否則應歸公司所有，包括但不限於此類作者作品中的任何版權，以及我特此將我對此類作者作品以及其中任何和所有版權及其版權註冊可能擁有的所有權利轉讓給公司。當公司要求我這樣做時，我將立即簽署公司認為必要或適當的任何轉讓文件，以作為本次轉讓的進一步證據。我將無限制地協助和配合法律訴訟，並將執行所有文件，用於申請、獲取和維護作者作品的版權，以及執行公司可能希望的版權，以及將其轉讓給公司或其指定人員。在我因任何原因解僱之後，我協助公司在任何國家獲得和執行作者作品版權的義務將持續到我因任何原因被解僱之後，但公司應根據我應公司要求為此類援助實際花費的時間，對我進行補償。如果公司出於任何原因無法確保我在申請任何此類版權或起訴與此類作者身份有關的任何版權註冊申請或續訂所需的任何合法和必要文件上簽名，我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人作為我的代理人和事實上的律師，代表我行事並代表我行事，而不是我，執行和提交任何此類申請並採取所有其他合法允許的行為來推動對其進行起訴和簽發版權註冊，其法律效力和效力與由我執行的相同。

先前的發明

13。我在附錄A中列出了我在公司工作之前單獨或與他人共同創作、製作、開發、構思和/或實踐的知識產權的完整清單，我認為這些知識產權是我的財產或第三方的財產（“先前發明”）。如果附錄A未附上或不包含任何披露清單，則我聲明我沒有先前的發明。未經公司和任何第三方所有者的事先書面同意，我不會將先前發明納入或允許將先前發明納入任何發明，包括納入任何公司的產品、工藝或製造方法。儘管有上述規定，如果我將我擁有任何權利、所有權或利益的先前發明納入任何發明，包括納入任何公司的產品、工藝或製造方法，我特此向公司授予非排他性、免版税、不可撤銷、永久的全球許可（包括再許可權），允許其複製、展示、分發、製作、修改、使用、出售、出售和進口此類先前發明。為清楚起見，根據第 11 節，我不會將我單獨或與他人共同創作、製作、開發、構思和/或實踐的任何知識產權納入任何先前發明，或納入我在 Biogen 工作之前存在的或在我在 Biogen 工作之後存在的任何知識產權

對前僱主的義務

14.我沒有攜帶前僱主的任何機密或專有材料或文件到公司，也不會在履行公司職責時使用任何機密或專有材料或文件。除非我事先：（i）獲得前僱主的書面授權並向公司提供了持有和使用這些許可的書面授權，以及（ii）獲得公司官員的書面授權，以便在我履行公司職責時使用它們，否則我將來不會這樣做。

15.我聲明，我對本協議的執行、我在公司的就業以及我對公司擬議職責的履行不會違反我對任何前僱主可能承擔的任何義務。我將向公司提供與前僱主簽訂的任何協議，該協議旨在限制我在僱傭關係終止後的僱傭活動。我進一步聲明，我對本協議所有條款的履行以及作為公司僱員的履行沒有也不會違反任何關於保密我在受僱於公司之前以保密或信任方式獲得的專有信息的協議。我沒有簽訂也不會簽訂任何與此有衝突的書面或口頭協議。在我公司工作期間，我不得違反我對前僱主可能承擔的任何保密義務。

其他就業

16.在我受僱於公司期間，未經公司事先書面同意，我不會在公司現在或在我受僱期間可能從事的任何業務中為公司從事任何工作或活動。

契約的執行

17.我承認，如果我違反或威脅違反本協議中規定的協議，公司將遭受無法彌補的損害，金錢損失將無法確定和/或不足以補償此類違約行為。因此，如果我違反或威脅違反我的任何義務，除但不限於其他權利外，公司還有權獲得公司在執行其權利和禁令救濟時產生的合理的律師費（公司沒有義務交納保證金），以限制我的任何此類違約行為或威脅違約行為。如果有管轄權的法院認定我違反了本協議的任何條款，則從該違規行為發生之日起，被違反條款的期限將自動暫停，直到此類違規行為永久停止，之後該期限將重新開始並持續到其剩餘期限。

陪審團豁免和爭議

18.如果根據本協議出現爭議或與我的工作有關的爭議，則我們任何一方提起的任何訴訟均應由法官單獨解決（無論此類訴訟發生在何處），雙方特此放棄並永久放棄接受民事陪審團審判的權利。就本協議而言，爭議應被視為包括與以下內容有關的任何爭議：(i) 我的僱傭條款和條件；(ii) 任何聲稱違反本協議中規定的契約的行為，或 (iii) 與我的離職有關的任何爭議，無論是自願還是非自願。具體包括因以下原因產生的任何爭議或索賠：(i) 任何地方、州或聯邦歧視或民權法規、法規或命令（包括但不限於1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》及其任何修正案）；（ii）與工資、工時、福利或其他條款和條件有關的任何其他地方、州或聯邦就業相關法規、法規或命令就業理論；(iii) 任何地方、州或聯邦普通法理論；或 (iv)) 現行或此後頒佈（不時修訂）的任何其他地方、州或聯邦法律或法規，以任何方式涉及我在公司工作或分離的問題。

法律選擇/取代協議/完整協議

19. 本協議的有效性、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。任何與爭議（定義見上文）有關的訴訟均應在我主要工作所在州的有管轄權的法院提起。

20.本協議闡述了公司與我之間關於本文主題的全部協議和諒解，併合並了我們之間先前的所有討論。它取代了先前與本協議所涵蓋的主題有關的所有協議（書面或口頭），包括任何涉及 (i) 公司知識產權保護的先前協議

財產或其機密和專有信息或文件，以及（ii）任何爭議解決程序。除非被指控方（就公司而言，是董事會或首席執行官）以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議中任何權利的任何放棄都將生效。我進一步承認並同意，我的職責、薪水或薪酬的任何後續變更或變動，或者隨後在與公司相關的任何實體（無論是子公司、部門還是其他關聯公司）的工作都不會影響本協議的有效性或範圍，本協議將保持完全的效力和效力。

21.本協議應為公司及其任何繼承人和受讓人的利益提供保障，我特別承認並同意，公司保留將本協議轉讓給其任何繼承人和受讓人的權利，此類轉讓後我將完全受本協議條款的約束。

22. 雙方同意並理解，我與公司的僱傭關係的性質或範圍的任何變更，包括但不限於職稱、職責、報告結構或薪酬的變更，均不得導致我在本協議下的義務失效或要求重新執行本協議。

企業合規

23.我同意我將遵守公司可能不時生效的所有政策和程序，包括但不限於公司的《商業行為準則》（“準則”）和公司合規計劃。我承認，不遵守此類政策和程序可能會導致紀律處分，包括立即解僱我的工作。

歸還公司財產

24. 在任何時候，應公司的要求，無論如何，在我結束在公司的僱傭關係後，我將立即歸還（不銷燬）公司的所有財產（包括但不限於論文、文檔、實驗室筆記本、文件和任何格式的數據、電子郵件、宣傳材料、培訓材料、演示文稿、計算機和任何配件、手機、PDA、信用卡、鑰匙、徽章以及其他設備和設備) 由我擁有、保管或控制。我不會保留、拿走或複製公司的任何財產。應公司的要求，我將以書面形式並宣誓證明我已歸還所有此類公司材料，我沒有保留任何材料，我沒有銷燬任何公司財產或信息（包括但不限於以電子方式保存的信息），我無權訪問此類公司材料。

取消資格和某些政府計劃

25.我聲明並保證，我沒有被排除在外、禁止資格、停職或以其他方式沒有資格參與聯邦醫療保健、採購或其他計劃，也沒有被判犯有與醫療保健欺詐、患者虐待和/或藥物開發、批准或監管有關的刑事犯罪。如果我被排除在外、被取消資格、停職或以其他方式沒有資格參與聯邦醫療保健、採購或其他計劃，被判犯有與醫療欺詐、患者虐待和/或藥品開發、批准或監管有關的刑事犯罪，或者被判犯有與非法制造、分銷、處方或分配管制藥物有關的重罪，我同意以書面形式通知公司。

26.我同意在公司工作期間遵守與Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃有關的所有法律、法規、規則和政策。我將向公司通報（i）公司或其員工的任何違規行為；或（ii）在訂購或交付由Medicare、Medicaid或任何其他聯邦醫療保健計劃報銷的公司任何物品或提供任何服務時出現的任何不當行為、違規行為、不當行為或違法行為。

2016 年捍衞商業祕密法案

27.根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不得因披露：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或

(b) 就針對公司舉報涉嫌違法行為的報復訴訟向我的律師提出；或 (c) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴是密封提交的。

交付和法律諮詢

我承認，本協議是在公司正式報價或我開始受僱於公司前 1 個工作日之前獲得的，或者如果我在本協議簽署之日受僱，則在本協議生效之日前 10 個工作日，以較早者為準。我進一步承認，我有權在簽署本協議之前諮詢律師。

我已閲讀本協議，我理解。我自願簽署本協議。我在下面的簽名代表我對上述條款的理解和同意。

打印名稱：妮可·墨菲

簽名：

過時的：

接受並同意：

代表 BIOGEN INC.、其子公司和其他公司關聯公司作者：Ginger Gregory

首席人力資源官簽名：

附錄 A

以下是我在公司工作之前單獨或與他人共同創作、製作、開發、構思和/或付諸實踐的知識產權的完整清單，我認為這些知識產權是我的財產或第三方的財產，我希望將其排除在公司 “員工專有信息發明和協議” 的範圍之外。我承認並同意，公司必須以書面形式接受附錄A，才能將先前的發明排除在外。

先前發明清單：如果沒有要申報的發明，請輸入 “無發明”。

沒有發明

打印員工姓名：妮可·墨菲

員工簽名：

日期：