附錄 3.1

第四修正案

到

第十三次修正和重報

有限合夥協議

的

PROLOGIS，L.P.

2023年4月27日

PROLOGIS, L.P. 第十三次經修訂和重述的有限合夥協議的第四修正案（本 “修正案”）自2023年4月27日起制定和生效。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 Prologis, L.P.（“合夥企業”）是特拉華州有限合夥企業，根據截至 2011 年 6 月 3 日的第 13 份經修訂和重述的有限合夥協議（經日期為 2014 年 2 月 27 日的第一修正案、2015 年 10 月 7 日的第二修正案和日期為 2020 年 2 月 4 日的第三修正案，即 “合夥協議”）和《特拉華州修訂的統一有限合夥法案》修訂;

鑑於，馬裏蘭州的一家公司Prologis, Inc. 是合夥企業（“公司”）的唯一普通合夥人；

鑑於根據第 7.3.D 節，普通合夥人可以在未經合夥人同意的情況下修改合夥協議；

因此，現在，根據合夥協議第7.3.D節，普通合夥人特此對合夥協議進行如下修訂：

第 1 部分。定義的術語

此處使用但未定義的大寫術語應具有合夥協議中為此類術語指定的定義。如果本文和合夥協議中定義了相同的術語，則無論出於何種目的，此處的定義均應取代並全部取代合夥協議中規定的定義。

第 2 部分。第5條修正案。

特此對《合夥協議》第5條進行補充，增加了以下新的第5.7節：

第 5.7 節基於合作伙伴身份、身份或選擇的税收。在任何情況下，如果向合夥企業徵收税款、費用或其他評估，包括任何加利福尼亞州或其他州直通實體税，或者將來可能向合夥企業徵收款額，並且金額全部或部分由一個或多個合夥人或代表一個或多個合夥人做出的身份、身份或税收選擇（直接或間接）決定，則普通合夥人可以分配費用或對合夥企業的合理估計潛在費用，支付給相應的合作伙伴。僅出於適用第 5 條的目的，根據本第 5.7 節特別分配給合作伙伴的任何金額均應視為向該合作伙伴分配現金。

第 3 部分。第6條修正案。

特此對《合夥協議》第6條進行補充，在第6.3節末尾增加以下新的C段：

C. 合夥企業根據第 5.7 節向合作伙伴支付的任何税款、費用或其他評估金額，包括任何加利福尼亞州或其他州直通實體税，應作為支出分配給該合作伙伴，並將從該合作伙伴的資本賬户中扣除。

第 4 部分。再確認。

除非在此處進行修改，否則合夥協議的所有條款和條件將保持完全效力，普通合夥人特此批准和確認這些條款和條件。

[文字結尾]

以下籤署人特此自上述首次寫明之日起執行本修正案，以昭信守。

PROLOGIS, INC.

馬裏蘭州的一家公司

普通合夥人

作者：/s/邁克爾·T·布萊爾

邁克爾·布萊爾

董事總經理、副總法律顧問