fcnca-20230425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月25日

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第一公民BancShares, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-16715	56-1528994
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）


4300 六福克斯路	羅利	北卡羅來納	27609
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(919) 716-7000

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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值 1 美元	FCNCA	納斯達克全球精選市場
存托股，每股代表A系列5.375％非累積永久優先股的四分之一權益	FCNCP	納斯達克全球精選市場
5.625% 非累積永久優先股，C 系列	FCNCO	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.03。公司章程或章程修正案；變更財政年度。

正如本8-K表最新報告（以下簡稱 “報告”）第5.07項進一步描述的那樣，在2023年4月25日舉行的First Citizens BancShares, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）的年度股東大會（“2023年年會”）上，公司股東批准了對公司重訂的公司註冊證書（“證書”）的三項單獨修正案，包括：

•對證書第四條的修正案，將公司A類普通股的授權股份數量從16,000,000股增加到3200萬股；

•對證書第四條的修正案，將公司優先股的授權股份數量從1,000,000股增加到20,000,000股；以及

•對證書第六條的修正案，以反映特拉華州的新法律規定，對股東因違反謹慎義務而提起的索賠，包括集體訴訟，可免除公司高管的責任。

每項修正案均在公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書中進行了描述，該委託書已分發給與2023年年會相關的股東。修正案已合併為一份經修訂和重述的合併公司註冊證書（經修訂的，“經修訂和重述的證書”）。經修訂和重述的證書在2023年4月27日向特拉華州國務卿提交申請後生效。經修訂和重述的證書副本作為本報告附錄3.01提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2023 年年會於 2023 年 4 月 25 日舉行。在會議上，公司股東對以下內容進行了投票：

•選舉13名董事，每人任期一年；

•一項不具約束力的諮詢性 “薪酬待遇” 決議，批准2023年年會委託書中披露的向公司指定執行官支付或提供的薪酬；

•就公司是否應每年、每兩年或每三年提交 “按薪表決” 決議進行不具約束力的 “按薪表決” 的諮詢性投票；

•批准並通過證書修正案的提案，將公司A類普通股的授權股份數量從16,000,000股增加到3200,000股；

•批准並通過證書修正案的提案，將公司優先股的授權股份數量從1,000,000股增加到20,000,000股；

•批准和通過證書修正案以反映特拉華州規定免除官員罪責的新法律條款的提案；以及

•批准任命畢馬威會計師事務所為公司2023年獨立公共會計師的提案。

下表反映了年會投票的最終結果。

董事選舉


被提名人姓名	投票數 “為了”	選票 “扣留”	經紀人不投票
艾倫·R·阿萊曼尼	23,438,454	468,012	3,702,829
小約翰·M·亞歷山大	23,332,761	573,705	3,702,829
維克託·E·貝爾三世	20,841,792	3,064,674	3,702.829
彼得·M·布里斯托	23,460,872	445,594	3,702,829
霍普 H. 布萊恩特	23,457,183	449,283	3,702,829
邁克爾·A·卡彭特	23,569,438	337,028	3,702,829
H. Lee Durham，Jr	20,838,915	3,067,551	3,702,829
小尤金·弗洛德博士	23,882,266	24,200	3,702,829
小弗蘭克·B·霍爾德	23,555,503	350,963	3,702,829
羅伯特·R·霍普	23,838,226	68,240	3,702,829
弗洛伊德·L·基爾斯	23,779,242	127,224	3.702,829
羅伯特·梅森四世	21,242,178	2,664,288	3,702,829
羅伯特·T·紐科姆	20,057,700	3,848,766	3,702,829

“薪酬待遇” 提案


的描述問題已投贊成票	投票數 “為了”	投票數 “反對”	棄權	經紀人不投票
關於批准一項不具約束力的諮詢決議的提案，該決議旨在批准2023年年會委託書中披露的向指定執行官支付或提供的薪酬	22,886,080	899,514	120,872	3,702,829

“頻繁説話” 提案


已表決事項的描述	“每年” 的投票數	“每兩年” 的投票數	“每三年一次” 的投票數	棄權	經紀人不投票
就公司是否應每年、每兩年或每三年提交 “按薪表決” 決議進行不具約束力的 “按薪表決” 的諮詢性投票	23,601,679	11,846	265,813	27,128	3,702,829

修改重述的公司註冊證書的提案

到

增加A類普通股的授權股票數量


的描述問題已投贊成票	投票數 “為了”	投票數 “反對”	棄權	經紀人不投票
關於批准和通過證書修正案以增加A類普通股的授權股份數量的提案：
A 類普通股投票作為一個單獨的課堂	12,297,976	253,590	21,857	-0-
A 類普通股和 B 類普通股一起投票	27,238,536	287,974	82,785	-0-

修改重述的公司註冊證書的提案

到

增加優先股的授權股數


的描述問題已投贊成票	投票數 “為了”	投票數 “反對”	棄權	經紀人不投票
關於批准和通過證書修正案以增加優先股授權股數量的提案	18,351,164	5,492,643	62,659	3,702,829

修改重述的公司註冊證書的提案

到

反映了特拉華州新的法律官員開除罪責條款


的描述問題已投贊成票	投票數 “為了”	投票數 “反對”	棄權	經紀人不投票
關於批准和通過證書修正案以反映特拉華州規定免除官員罪責的新法律條款的提案	22,912,156	944,949	49,361	3,702,829

批准任命獨立會計師的提案


的描述問題已投贊成票	投票數 “為了”	投票數 “反對”	棄權	經紀人不投票
批准2023年獨立會計師任命的提案	27,531,352	43,580	34,363	-0-

項目 9.01。財務報表和附錄。


展品編號			展品描述
3.01			經修訂和重述的公司註冊證書（隨函提交）
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

第一公民 BANCSHARES, INC.

（註冊人）

日期：2023 年 4 月 28 日作者：/s/Craig L. Nix

Craig L. Nix

首席財務官