附件99.1

MULTIMETAVERSE Holdings Limited

(F/K/A模型性能 收購公司。)

MULTIMETAVERSE Inc.

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

MultiMetaVerse Holdings Limited(f/k/a Model Performance 收購公司)

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的MultiMetaVerse Holdings Limited(f/k/a Model Performance Acquisition Corp.)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東虧損變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓 2023年4月28日

PCAOB ID號688

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A模型績效收購 公司)

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A模型績效收購 公司)

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A模型績效收購 公司)

股東虧損變動報表

截至2022年12月31日的年度和2021年1月8日起的期間

(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A模型績效收購 公司)

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A模型性能 收購公司。)

財務報表附註

2022年12月31日

注1-組織、業務運作、清算、業務合併

Model Performance Acquisition Corp. (現為MuliMetaVerse Holding Limited，“公司”)於2021年1月8日註冊為英屬維爾京羣島商業公司 。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2022年12月31日，公司 尚未開始任何運營。自2021年1月8日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動，涉及以下所述的 公司的成立及首次公開發售(“IPO”)，以及在首次公開招股後，尋找業務合併目標及進行業務合併協議的談判，如下所述。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束 。

本公司保薦人為英屬維爾京羣島公司First Euro Investments Limited(“保薦人”)。

公司首次公開募股的註冊書於2021年4月7日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年4月12日，本公司完成首次公開發售5,000,000個單位(“單位”及就擬發售單位所包括的A類普通股而言，“公眾股份”)，每股10.00美元，產生毛收入50,000,000美元，詳情見附註3。同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成出售270,000,000個單位(“私募”)，價格為每股私人單位10.00美元，附註4所述。

2021年4月15日，承銷商 全面行使超額配售選擇權，額外購買了750,000個單位(“超額配售單位”)，產生了 7,500,000美元的毛收入。隨着超額配售單位的購買完成，本公司額外出售了22,500個私募單位，產生了225,000美元的毛收入。

首次公開發售及行使超額配股權的交易成本為4,120,737美元，包括1,150,000美元承銷費、2,012,500美元遞延承銷費、496,269美元其他發售成本及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元。

在IPO結束和行使超額配售選擇權後，從首次公開募股中出售單位的淨髮售收益中提取58,075,000美元(每單位10.10美元)，私人配售的出售和超額配售選擇權的行使被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於 投資公司法第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，其到期日不超過180天，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。於2022年3月29日、2022年6月29日及2022年9月29日，本公司向信託賬户存入總額1,374,101美元(相當於每股A類普通股0.30美元)，以將合併期從2022年4月12日延長至2023年1月12日(三次延期三個月)。2022年9月29日，從信託賬户向MPAC公眾股東支付了36,343,195美元，用於贖回3,508,994股A類普通股 。首次公開招股和贖回後出售私募單位的剩餘收益從信託賬户中釋放，直至2023年1月4日初始業務合併完成為止。

業務合併

於2023年1月4日，本公司根據本公司與開曼羣島豁免公司MultiMetaVerse Inc.於2021年8月6日訂立的合併協議(經2022年1月6日及2022年9月29日修訂)(“Legacy MMV”)完成業務合併。根據合併協議，業務合併分兩步進行：(I)待本公司股東批准及採納合併協議後，本公司與英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”，重命名為MultiMetaVerse Holdings Limited，“MMV”)合併，重新註冊為英屬維爾京羣島，而pubco仍為尚存的上市實體(“再公司合併”)； 及(Ii)開曼羣島獲豁免公司及Pubco的全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併附屬公司”)， 與Legacy MMV合併並併入Legacy MMV，使Legacy MMV成為Pubco的全資附屬公司(“收購合併”)。 合併協議由貴公司、pubco、合併附屬公司、Legacy MMV及Legacy MMV的若干股東(“主要股東”)訂立。收購合併的總代價為300,000,000美元，以30,000,000股新發行的MMV普通股的形式支付，每股價值10.00美元。

MULTIMETAVERSE Holdings Limited

(F/K/A模型性能 收購公司。)

財務報表附註

2022年12月31日

緊接業務合併完成前，本公司所有已發行單位分拆為各自組成的本公司A類普通股、認股權證及權利，停止獨立存在及買賣。業務合併完成後，公司B類普通股自動轉換為A類普通股，公司股東目前持有的股權交換情況如下：

於2022年11月3日，本公司及PUBCO與卓越投資管理有限公司(“卓越”)訂立認購協議(“卓越協議”)，據此，本公司及PUBCO同意發行及出售合共1,200,000股A類普通股， 總收購價為12,000,000美元，每股10.00美元。經過一系列談判後，MMV和Arwarence同意放棄其在卓越協議下的剩餘權利和義務。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，公司擁有現金2,222,795美元(包括來自管道投資的200萬美元)和營運資金缺口4,418,109美元。

本公司於完成首次公開招股前的流動資金需求 已通過附註(附註6)項下的200,000元所得款項支付。於完成首次公開招股後，本公司的流動資金已透過完成首次公開招股所得款項淨額、於信託户口以外持有的私募及來自Legacy MMV的貸款(如附註7所述)清償。於2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日及2022年9月30日，本公司從Legacy MMV獲得貸款合共2,684,975元。

於2023年1月4日，本公司根據與Legacy MMV的合併協議條款完成業務合併，成為MMV的全資附屬公司。業務合併後，公司成為MMV的一部分，其所有資產和負債成為MMV的資產和負債； 公司在業務合併之前完全沒有獨立運營，不會為其業務產生任何額外的費用和負債。截至2022年12月31日，本公司有能力履行其所有義務，這一點已由本公司自身或MMV隨後達成的和解證明。截至財務報表發佈之日，公司截至2022年12月31日欠第三方的大部分債務已結清。

MULTIMETAVERSE Holdings Limited

(F/K/A模型性能 收購公司。)

財務報表附註

2022年12月31日

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報， 根據美國證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)，並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 公司打算利用這一延長過渡期的好處。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有現金222795美元和336,852美元。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金和現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

2022年12月31日，信託賬户中持有的資產被釋放到信託運營賬户，該賬户隨後在業務合併於2023年1月4日完成時及之後進行分配。截至2021年12月31日，信託賬户中的資產以機構貨幣市場共同基金和現金的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險的承保限額。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A模型性能 收購公司。)

財務報表附註

2022年12月31日

A類普通股可能贖回

本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指引，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，而贖回權或贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年12月31日和2021年12月31日，2,241,006股和5,750,000股A類普通股可能被贖回，作為臨時股權，不計入公司資產負債表的股東赤字部分。

所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的5,750,000股A類普通股 均設有贖回功能，可於公司清盤時贖回該等公眾股份 (如就業務合併有股東投票或要約收購要約)，以及 就公司註冊證書作出若干修訂時贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的贖回條款 規定須贖回的普通股須分類為永久股權以外的類別。

A類普通股受制於美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具最早贖回日期的期間內 累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外的實收資本和累計虧損的費用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股金額如下：

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A模型性能 收購公司。)

財務報表附註

2022年12月31日

2022年3月29日，利用迄今收到的貸款金額，公司向公司信託賬户額外存入575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元)，將合併期限從2022年4月12日延長至2022年7月12日。

2022年6月29日，利用迄今收到的貸款金額，公司向公司信託賬户額外存入575,000美元(相當於每股A類普通股0.10美元)，將合併期限從2022年7月12日延長至2022年10月12日。

於2022年9月29日，本公司從信託户口支付36,343,195元予積金局公眾股東贖回3,508,994股A類普通股，並將224,101元 存入信託户口，將合併期由2022年10月12日延展至2023年1月12日。

產品發售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用，並於首次公開招股完成時計入股東虧損，而應佔認股權證的發售成本則屬非重大及未記錄。因此，截至2022年12月31日，總計4,120,737美元的發行成本已 計入股東赤字(包括1,150,000美元的承銷費，2,012,500美元的遞延承銷費，496,269美元的其他發行成本，以及57,500股代表普通股的公允價值461,968美元)。

金融工具的公允價值

本公司的資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

所得税

ASC主題740規定了確認閾值和財務報表確認的計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。

要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層確定英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。

英屬維爾京羣島政府目前不對收入徵税。根據英屬維爾京羣島 聯邦所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税不反映在公司的 財務報表中。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

擔保 責任

公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值 入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具 資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。

財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金 ，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值 ，然後分配A類普通股。

由於認股權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，公司將私募認股權證作為認股權證負債進行會計處理 。由於公共認股權證不符合認股權證負債的定義，因此它們被視為股權。

每股淨虧損

公司有A類普通股和B類普通股兩類股份。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。用於購買公司股票的3,021,250股已發行認股權證的潛在普通股未計入截至2022年12月31日的年度以及2021年1月8日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益，原因是認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足 。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與當期每股普通股的基本淨虧損相同。下表 顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用 ，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司已決定不提早採用ASU 2020-06。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

注 3-首次公開發行

根據首次公開招股，本公司售出5,000,000個單位，價格為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股、一半 一份可贖回認股權證和一項權利。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。每項權利使持有人有權在完成初始業務組合時獲得十分之一(1/10)的A類普通股。

2021年4月15日，承銷商對750,000個期權單位全面行使了超額配售選擇權，獲得了7,500,000美元的總收益。

注 4-私募

同時，隨着首次公開招股的結束，保薦人以每單位10.00美元的價格(總計2,700,000美元)購買了總計270,000個私募單位。除下文所述外，每個私募配售單位與IPO中出售的單位相同。信託賬户不存在與創始人股份、私募股份、私募認股權證或私募權利相關的贖回 權利或清算分配。如本公司未能在分配的12個月期間內完成業務合併 (或如本公司將完成業務合併的時間延長至完成業務合併的全部時間，則最多可於IPO完成後18個月內完成)，認股權證及權利將會失效。私募單位購買價格的一部分被添加到此次發行的收益中， 將保存在信託賬户中。

同時，保薦人全面行使超額配售選擇權，購入合共22,500個私募配售單位，總收益達225,000元。

附註 5-權證負債的公允價值

公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下：

第 1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級投入-第1級中的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價。 這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或非活躍市場中負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如 利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。

第 3級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映了實體自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設 。

以下為公司截至2022年12月31日按公允價值非經常性計量的資產和負債的公允價值層次：

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

以下為公司截至2021年12月31日按公允價值非經常性計量的資產和負債的公允價值層次：

權證的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動(合併前和合並後)、預期期限、股息收益率和無風險利率有關。本公司 根據管理層對與其他類似實體的工具有關的波動性的理解，估計其普通股的波動性。無風險利率以美國國債恆定到期日為基礎，與權證的預期剩餘期限相似。權證的預期壽命是基於有關完成業務合併的時機和可能性的管理假設來模擬的。股息率基於歷史利率，本公司預計歷史利率將保持在零。 一旦認股權證可行使，本公司可在A類普通股每股價格等於 或超過18.00美元時贖回已發行認股權證。在計算報告期末的估計公允價值時使用的假設代表本公司的最佳估計。然而，這其中涉及到內在的不確定性。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能與實際情況大不相同。

下表顯示了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

下表彙總了截至2022年12月31日的年度權證負債的公允價值變化：

下表彙總了從2021年1月8日(開始)至2021年12月31日期間權證負債的公允價值變化：

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

附註 6-關聯方交易

方正 共享

2021年1月13日，該公司發行了1,437,500股方正股票，總購買價為25,001美元。最多187,500股方正股票 可被保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。 2021年4月15日，承銷商行使了全部超額配售選擇權，因此187,500股方正股票不再被沒收 (見注8)。

保薦人、高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄與完成初始業務合併有關的創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其方正股份的分派的權利。儘管如本公司未能於該期間內 完成初始業務合併及(Iv)創辦人股份將於初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或於持有人選擇較早時一對一轉換為A類普通股， 如經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述，創辦人股份將有權就其持有的任何公眾股份從信託賬户清償分派，但須根據若干反攤薄權利作出調整。如果公司將初始業務合併提交給MPAC公眾股東進行表決，則保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其獲準受讓人將同意)在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持初始業務合併。

本票 票據關聯方

2021年1月13日，保薦人同意向該公司提供至多200,000美元貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款 不計息、無擔保，應在IPO結束時到期。截至2021年8月24日，公司在本票項下借款200,000美元，並已全額償還。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票終止。

流動資金貸款

如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達1,150,000美元可轉換為業務後合併公司的權證，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人配售單位 相同。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。

管理 支持協議

自首次公開招股之日起，本公司將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在2023年1月4日完成初始業務合併後， 公司停止支付這些月費。截至2022年12月31日止年度，本公司與該等服務有關的開支為120,000美元。自2021年4月7日(“生效日期”)至2021年12月31日期間，本公司與該等服務有關的開支為86,333美元。

附註 7-本票-傳統MMV

於2022年1月6日，合併協議訂約方與阿凡達集團控股有限公司訂立合併協議第一修正案(“修訂”)。根據該修訂，Legacy MMV同意向本公司作出貸款，而本公司同意向Legacy MMV借入三批本金總額為2,750,000美元的無息貸款，該等貸款將於業務合併完成時，或如本公司、Pubco及合併附屬公司嚴重違反合併協議或修訂條款而未能在本公司收到載有違約詳情的通知後十五(15)日內糾正。截至2022年12月31日，我們通過此類貸款獲得了2,684,975美元。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

於2022年9月29日，本公司、Legacy MMV及其他被點名人士訂立合併協議第二修正案，據此，Legacy MMV同意分兩批向本公司提供本金總額為525,000美元的免息貸款， 所有貸款僅於本公司完成業務合併或另有規定時償還。

於2022年1月10日、2022年3月21日、2022年6月21日、2022年6月29日和2022年9月30日，公司從目標公司Legacy MMV獲得總計2,684,975美元的貸款。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還金額為2,684,975美元。

附註 8--承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份、私募單位、首次公開發行向承銷商發行的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(在每一種情況下，其組成部分證券的持有人，視情況而定)將有權根據在IPO生效日期之前或當天簽署的登記權協議獲得登記權利，該協議要求公司登記轉售(就方正股份而言，僅在轉換為公司A類普通股之後)。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，公司登記此類證券 。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有某些“搭售”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從2021年4月12日起，按IPO價格減去承銷費和佣金，額外購買最多750,000個單位，以彌補超額配售。 2021年4月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權 。

2021年4月12日，該公司支付了1,000,000美元的固定承銷費。4月15日，由於全面行使超額配售選擇權，額外支付了15萬美元的承銷費 。此外，僅在公司完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將僅從信託賬户中的金額向承銷商支付2,012,500美元的遞延承銷費 。

於與Legacy MMV完成業務合併後，本公司於2023年1月4日及以後支付部分遞延承銷費2,0212,500美元，其餘款項將於其後支付。

代表普通股

公司於完成首次公開招股及行使超額配股權後，已向Maxim Partners LLC及/或其指定人士發行57,500股普通股，按蒙特卡羅模擬模型計算，其公平價值為461,968美元。於授出日期，代表授予Maxim的普通股的公允價值是根據以下假設估計的：(1)預期波動率為14%，(2)無風險利率為0.05%，及(3)每股普通股公允價值為8.69美元。於承銷商完成招股服務後，代表股份的價值已記為遞延發售成本及額外實收資本，而承銷商 已就此收取代表股份作為補償。遞延發售成本計入首次公開發售時分配於公眾普通股及認股權證的總髮售成本。Maxim已同意在完成初始業務合併前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的 股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。

根據FINRA規則5110(E)(1)， 股票已被FINRA視為補償，因此在緊隨登記聲明生效之日起180天內受禁售期限制。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券 將不會成為任何人在緊接註冊聲明生效日期後180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不會在緊隨IPO銷售開始後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司 除外。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

優先購買權

自首次公開招股完成起至業務合併完成起計12個月止的一段期間內，本公司已授予Maxim優先認購權，在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股權、股權掛鈎、可換股及債券發售的主要賬簿管理經理及主要左側配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，該優先購買權的期限不得超過三年，自首次公開募股開始銷售之日起計。

訂閲 協議

於二零二二年十一月三日，本公司、PUBCO及ANORING訂立顯著協議，據此，ANORING承諾 向PUBCO購買合共1,200,000股A類普通股，每股作價10.00美元，總收益12,000,000美元(“PIPE投資”)。PIPE投資的完成取決於(其中包括)日期為2021年8月6日的合併協議所載業務合併的完成或同時完成，該合併協議於2022年1月6日和2022年9月29日由本公司、Pubco、合併子公司、Legacy MMV和Legacy MMV的某些股東完成或同時完成。截至2022年12月31日，該公司獲得了200萬美元的PIPE融資。

2023年1月6日，MMV完成了PIPE投資的第一期，金額為200萬美元，用於向知名受讓人數字模擬集成有限公司(“DAL”)認購Pubco的200,000股A類普通股。2023年1月30日，MMV完成了PIPE投資的第二期，金額為250萬美元，用於向DAL認購Pubco的25萬股A類普通股。經過一系列談判後，MMV和卓越同意放棄其在卓越協議項下的剩餘權利和義務。

附註 9-股東赤字

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股無面值及由本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠的優先股。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。

A類普通股-本公司獲授權以無票面價值發行合共100,000,000股A類普通股。 截至2022年12月31日及2021年12月31日，已發行及已發行的A類普通股共350,000股，分別不包括2,241,006股及5,750,000股可能須贖回的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權以無票面價值發行合共10,000,000股B類普通股。截至2022年和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為1,437,500股和1,437,500股。

認股權證 -每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須 進行如下所述的調整。

此外，如果(X)本公司在初始業務合併結束時以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)為籌資目的而增發普通股或股權掛鈎證券，則不考慮 該等股東或其關聯方持有的任何方正股份。於該等發行前(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於支付初始業務合併(扣除贖回)，及(Z)自本公司完成業務合併的前一交易日起計的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格 (該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。行權價將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，而“認股權證贖回”部分中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)，等於市值和新發行價格中較高的180%。

認股權證將於首次公開招股結束起計12個月後及首次業務合併完成後30天行使，並於本公司首次業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間到期。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

本公司已同意，在實際可行範圍內，本公司將於首次業務合併完成後15個工作日內，盡最大努力於首次業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書，並於首次業務合併後60個工作日內宣佈生效。根據認股權證協議的規定，本公司將盡其最大努力使其生效，並維持該登記説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。 除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等A類普通股的現行招股説明書，否則本公司不得行使任何認股權證以換取現金。儘管如此 如上所述，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書 及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其 認股權證。

一旦公開認股權證可行使，本公司即可贖回公開認股權證：

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回權證通知 ，每位權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證 。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的權證 行使價。

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證時，管理層將考慮多項因素，包括本公司的現金狀況、尚未發行的認股權證數目，以及因行使認股權證而發行最多數目的A類普通股對本公司股東的攤薄影響。如果管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人 將交出該數量的A類普通股的認股權證，支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Br)“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(Y)公平市價所得的商。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式行使無現金 將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 本公司相信，如果在初始業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對本公司來説是一個有吸引力的選擇。 如果本公司要求贖回認股權證，而管理層並未利用這項選擇權，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金 或按上文所述的相同公式行使認股權證，如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，其他認股權證持有人將須使用該等公式。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化而增加，或因A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與已發行和已發行的A類普通股的此類 增加按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券項下可發行的A類普通股數量) 乘以(Ii)一(1)減去(X)A類普通股價格的商數。在此類配股中支付的份額除以(Y) 公平市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有權利 獲得此類權利。

權利

初始業務合併完成後，每名權利持有人將獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使權利持有人贖回了持有人持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股。 權利持有人不需要支付額外代價來獲得完成初始業務合併時的額外股份，因為與此相關的代價已包括在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價中。如果本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存的 實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與A類普通股持有人在交易中將獲得的每股代價相同的每股代價，而權利的每名持有人 將被要求確認地轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付任何額外的 代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給本公司。

如果公司無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何 分配，權利將到期 一文不值。在完成初始業務合併後，本公司將盡快指示權利的登記持有人 將其權利歸還權利代理。收到權利後，權利代理將向該權利的登記持有人 發行其有權獲得的全部A類普通股數量。本公司將通知 權利登記持有人在完成該等業務合併後立即將其權利交付予權利代理，並已獲權利代理 通知將其權利交換為A類普通股的過程不超過數天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為本公司提供任何手段，以逃避本公司在完成初始業務合併後發行權利相關股份的責任。除 確認登記持有人交付的權利有效外，本公司將無法避免交付權利相關的股份 。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券 ，不存在合同處罰。

權利轉換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。 權利轉換後，本公司不會發行零碎股份。零碎股份將被四捨五入到最接近的全部股份，或者根據英屬維爾京羣島法律的適用條款進行尋址。因此，您 必須持有10的倍數的權利，才能在企業合併結束時獲得所有投資者權利的股份。 如果公司無法在要求的時間內完成初始企業合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金 ，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何 分配，權利將到期 一文不值。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

MULTIMETAVERSE 控股有限公司

(F/K/A Model Performance Acquisition Corp.)
財務報表附註
2022年12月31日

注 10-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述事項外，本公司並無發現任何其他後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。

2023年1月4日，公司完成與Legacy MMV的業務合併。緊接業務合併完成前，本公司所有已發行單位分拆為各自的A類普通股、認股權證及權利，停止獨立存在及買賣。業務合併完成後，本公司B類普通股自動轉為A類普通股，本公司 股東目前所持股權互換如下：

2023年1月6日，MMV完成了PIPE投資的第一期，金額為200萬美元，用於向知名受讓人數字模擬集成有限公司(“DAL”)認購Pubco的200,000股A類普通股。2023年1月30日，MMV完成了PIPE投資的第二期，金額為250萬美元，用於向DAL認購Pubco的25萬股A類普通股。經過一系列談判後，MMV和卓越同意放棄其在卓越協議項下的剩餘權利和義務。

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

MultiMetaVerse Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附MultiMetaVerse Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合營運及全面虧損報表、股東虧損及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

紐約州紐約市

2023年4月28日

PCAOB ID號5395

MULTIMETAVERSE Inc.

合併資產負債表

(以美元計算，但股票和每股數據除外，或另有説明)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併經營報表和 全面虧損

(以美元計算，除 表示每股和每股數據外，或另有説明)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併股東虧損變動報表

(以美元計算，但股票和每股數據除外，或以其他方式註明)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併現金流量表

(以美元計算，除 表示每股和每股數據外，或另有説明)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

MultiMetaVerse Inc.(“MMV”，或“公司”)於2021年3月18日根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司透過其全資擁有及持有多數股權的附屬公司可變權益實體(“VIE”，即上海木星創意設計有限公司或“上海木星”)及其附屬公司(統稱為“本集團”)，主要從事開發及出版動漫及手機遊戲，以及在人民Republic of China(“中國”或“中國”)銷售商品。

截至2022年12月31日，公司主要子公司、合併VIE和VIE子公司如下：

於2023年1月4日(“截止日期”)，本公司根據日期為2021年8月6日的合併協議(經2022年1月6日及9月29日修訂的“合併協議”)的條款，完成由Model Performance收購公司(“MPAC”)、Model Performance Mini Corp.(“pubco”)、Model Performance Mini Sub Corp.(“Merge Sub”)、本公司及本公司若干股東之間的業務合併(“業務合併”)。於截止日期，業務合併分兩步進行： (1)MPAC與Pubco合併並併入Pubco，Pubco仍為尚存的宣傳交易實體；(2)Merge Sub與本公司合併並併入 本公司，使本公司成為Pubco的全資子公司。隨着業務合併的結束，PUBCO更名為納斯達克控股有限公司，其股票開始在納斯達克股票市場(“Sequoia Capital”)上市，股票代碼為“MMV”。Pubco的公開認股權證也在納斯達克上交易，股票代碼為“MMVWW”。

除文意另有所指外，以下信息與MMV有關，MMV是一家營業前合併公司，自截止日期以來一直作為pubco的全資子公司繼續存在。 有關業務合併的進一步討論，請參閲附註15後續事件。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

重組

公司進行了重組(“重組”)，成為MMV HK、WFOE和上海木星的最終控股公司，這三家公司在重組前和重組後均由同一股東控制。自2021年5月8日起，上海木星和WFOE的股東 簽訂了一系列合同協議(“VIE協議”)，本公司成為VIE及其子公司的受益所有者。於2021年3月及7月，本公司按面值發行或訂立協議，向VIE當時的所有現有股東及VIE當時現有股東的若干股東發行合共139,829,193股普通股，以反映彼等於VIE持有的股權。詳情請參閲附註10。重組已於2022年12月12日完成，所有根據本公司與VIE當時的現有股東及其若干股東訂立的協議發行的普通股。透過重組，本集團的業務繼續由VIE進行，而控制權並無改變。

VIE協議使本公司有權(I) 有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(Ii)根據合同義務 承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失，以及(Iii)有權從VIE獲得 可能對VIE產生重大影響的利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE的運營、資產和負債以及現金流量的財務結果合併在公司的綜合財務報表中。VIE協議摘要如下。

VIE協議

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規監管電信和互聯網行業，包括互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)服務和在線遊戲。這些法律法規還限制外資對提供互聯網或電信增值服務的中國公司的所有權。為遵守中國法律及法規，本集團於中國境內透過其VIE上海木星進行其受規管活動。

WFOE已與上海木星及其四名股東(彼等合共持有上海木星100%股權)訂立以下 合約安排，使本集團(I)有權指導對上海木星及其附屬公司業績有最重大影響的活動，及(Ii)收取上海木星及其附屬公司可能對上海木星及其附屬公司有重大影響的利益。本公司全面及獨家負責上海木星及其附屬公司的管理，承擔上海木星及其附屬公司的所有虧損風險，並擁有行使上海木星股東的所有投票權的獨家權利。因此，本公司透過其全資附屬公司MMV HK及WFOE被確定為上海木星及其附屬公司的主要受益人，並已將上海木星及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量綜合於隨附的綜合財務報表。

緊接重組前後，本公司及其全資附屬公司MMV HK和WFOE及其VIE實際上由同一股東控制； 因此，重組被視為反向資本重組。隨附的綜合財務報表已按現行公司結構在呈列期間內一直存在的情況編制。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的合併已於隨附的財務報表所載的第一個 期初按歷史成本入賬。

獨家看漲期權協議

根據WFOE、上海木星及其股東之間的獨家看漲期權 協議，股東不可撤銷地授予WFOE或由WFOE指定的任何第三方在任何時間以由WFOE決定的價格購買其在上海木星的全部或部分股權的選擇權。根據獨家認購期權協議，本公司將向上海木星的每位股東支付的購買價將為發生該等股份轉讓時適用的中國法律所允許的最低價格。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

未經WFOE事先書面同意，股東和上海木星同意不(其中包括)：對上海木星的任何資產、業務或收入設置產權負擔、全部或部分轉讓或處置；修改上海木星的公司章程；改變上海木星的註冊資本或股權結構；改變上海木星的經營活動；出售、轉讓、抵押或處置對上海木星的任何資產、業務或收入的任何合法或有益的權利；產生、承擔或擔保任何債務；簽訂任何實質性合同；向任何一方提供任何貸款或信用，或提供任何擔保或承擔任何一方的任何義務；與任何第三方合併或合併，或收購或投資任何第三方；或分配股息。股東和上海木星同意 按照相關法律和業務守則審慎管理業務和處理財務和商業事務。本協議將繼續具有十足效力，直至WFOE收購上海木星所有股權之日起 ，或本協議因雙方書面同意而終止。

技術諮詢和服務協議

2021年5月8日，WFOE與上海木星簽訂了技術諮詢和服務協議，使WFOE能夠根據適用法律從事上海木星的某些業務 。根據本協議，WFOE已同意向上海木星提供以下服務(“服務”)：(1)提供技術支持和營銷服務，包括但不限於諮詢、動畫設計和製作以及文化交流活動；(2)提供與轉讓、租賃和處置設備或資產有關的服務；(3)開發、維護和更新計算機系統、硬件和數據庫；(4)許可WFOE合法擁有的知識產權；以及(5)應用軟件及相關更新和運營支持的開發。 上海木星同意向WFOE支付高達其及其子公司的税後利潤的費用，作為服務的對價。 WFOE提供的服務的有效期為自2021年5月8日生效之日起20年，到期後將自動延長 ，直到WFOE書面終止。

代理協議

2021年5月8日，上海木星各股東 簽署代理協議，不可撤銷地委託WFOE或WFOE指定的任何人士作為其事實代理人 行使其作為上海木星股東的任何和所有權利，包括但不限於召集、出席 和提出股東大會、表決、簽署和作為股東履行；轉讓、質押或處置股東持有的上海木星的全部股權；收取股息，並參與訴訟程序。在各股東在上海木星的全部股權轉讓給上海木星或WFOE指定的人之前，本協議 有效且不可撤銷。

股權質押協議

根據WFOE與上海木星各股東於2021年5月8日簽訂的《股權質押協議》，上海木星的股東同意將上海木星的100%股權質押給WFOE，以保證上海木星履行技術諮詢和服務協議項下的履約義務，以及各股東在獨家看漲期權協議項下的履約義務。如果上海木星或其股東違反其在本協議項下的合同義務，WFOE作為質權人將有權 行使質押。股東還同意，未經WFOE事先書面同意，他們不會處置質押的股權，也不會對質押的股權產生或允許任何產權負擔。上海木星的股權質押已根據《中華人民共和國物權法》向國家工商行政管理總局相關辦公室進行登記。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

中國限制向未成年人提供網絡遊戲服務的風險

中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以實現進一步的監管、政治和社會目標。

2021年8月20日，RPC全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人數據保護法》，其中要求數據運營者必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意，才能處理未滿14週歲未成年人(“14歲以下未成年人”)的個人數據。《個人數據保護法》於2021年11月1日生效，實質上是要求網絡遊戲服務提供商在此類14歲未成年人註冊網絡遊戲時，必須徵得其監護人的同意。網絡遊戲服務提供商必須收集和處理用户的身份信息。MMV不能排除 某些未成年人的監護人根據個人數據保護法拒絕或不給予此類同意的可能性 ，這將對MMV用户增長造成不利影響。

2021年8月30日，國家新聞出版署發佈了《關於進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(《通知》)，其中要求從事網絡遊戲業務的公司只能在週五、週末和法定節假日晚上8點至9點向18週歲以下的人開放網絡遊戲，其他時間不得進入。《通知》自2021年9月1日起施行。《通知》的實施對向未成年人提供網絡遊戲服務施加了重大限制。

MMV無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是與互聯網相關行業的發展，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對法律的解釋或執行，或國家法律對地方法規的先發制人。 對其合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能對其業務產生不利影響，並阻礙其繼續運營的能力。

與VIE結構有關的風險

本公司相信與VIE及其各自股東訂立的合約安排符合中國法律法規，並可在法律上強制執行。 然而，中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行合約安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律法規，中國政府除其他外可以：

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

如果中國政府採取上述任何行動，本集團開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，集團可能無法在其合併財務報表中合併其VIE，因為它可能失去對VIE及其各自股東實施有效控制的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，本集團並不認為該等行動會導致本公司、其中國附屬公司及VIE清盤或解散。

VIE股東的利益可能與本公司的利益不同，這可能會增加他們尋求違反合同 條款的風險，例如影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。本公司不能保證當出現利益衝突時，VIE的股東將以本公司的最佳利益為行動，或利益衝突將以本公司有利的方式得到解決。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排 ，而獨家期權協議為本公司提供了一種機制，可在VIE的現任股東作出有損本公司利益的行為時罷免他們。本公司依賴VIE的若干現有股東履行其受託責任，遵守中國法律，並以本公司的最佳利益行事。如果本公司無法解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，除註冊資本和VIE的中國法定儲備(截至2022年12月31日共計44,519,894美元)外，VIE沒有任何只能用於償還VIE債務的質押或抵押資產。VIE第三方債務的債權人在正常業務過程中不享有MMV的一般債權。MMV沒有為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的VIE提供任何財務支持。

現金在MMV、上海米婷文化創意有限公司或WFOE和VIE之間以下列方式轉移：(I)資金根據需要通過MMV HK以出資或股東貸款的形式從MFOE轉移到WFOE；(Ii)VIE可以根據VIE協議向WFOE支付資金作為服務費；(Iii)WFOE可以通過MMV HK向MMV支付股息或其他分配；以及(Iv)外商獨資企業和VIE不時為業務經營目的相互借貸和借貸。作為一家控股公司，MMV可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配，包括WFOE和其他總部位於中國的子公司 ，以滿足其現金和融資需求。如果WFOE或任何其他在中國的子公司在未來為其自身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。根據中國現行法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中，通過MMV HK向MMV支付股息。根據開曼羣島的法律，MMV可以通過貸款或出資向其在香港和內地的子公司中國提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港特別行政區的法律，MMV HK也可以通過股息分配向MMV提供資金，而不受資金金額的限制。截至合併財務報表發佈之日，MMV尚未向WFOE轉賬。然而，未來從海外融資活動(包括業務合併)籌集的現金收益 可能會通過MMV通過出資或股東貸款轉移到WFOE。於綜合財務報表發出日期，WFOE並無向MMV HK派發任何該等股息或 其他分派。此外，五礦資源的附屬公司從未向中國以外的五礦資源或其各自股東派發任何股息或分派。截至綜合財務報表發佈之日，VIE 尚未向WFOE匯出任何服務費。MMV目前沒有維護任何現金管理政策，規定MMV、WFOE、VIE或投資者之間的現金轉移的目的、金額和程序。相反，資金可以根據適用的法律法規進行轉賬。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規章制度和美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司、其子公司、其VIE和其VIE子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已註銷 。

隨附的合併財務報表 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利運營的能力、從運營中產生現金流的能力，以及以合理的經濟條件吸引投資者和借款的能力。

流動性與資本資源

本集團自成立以來已出現虧損。截至2022年12月31日，集團累計虧損86,487,293美元。此外，截至2022年12月31日止年度，本集團錄得用於經營活動的現金淨額為5,041,487美元。歷來，本集團主要依賴營運現金來源及關聯方借款 為其營運及業務發展提供資金。

截至2022年12月31日，集團營運資金為1,149,201美元。本集團的關聯方服務供應商深圳蓋亞科技股份有限公司(“深圳蓋亞”)、上海優品網絡科技有限公司(“上海優享”)及北京蓋亞互動娛樂有限公司(“北京蓋亞”)已同意不會分別於二零二四年八月、二零二五年四月及二零二五年四月前要求償還本集團所有未償還款項。因此，應付深圳蓋亞、上海友邦和北京蓋亞的5,766,047美元的貿易應付款被歸類為非流動負債。此外，截至2022年12月31日，本集團的關聯方貸款及應計利息為13,635,097美元，將於2024年6月至2025年5月才到期。因此，貸款也被歸類為非流動負債。

管理層還認為，集團可以在必要時調整業務擴張步伐，控制運營費用。因此，本集團估計，目前的營運資金，連同深圳蓋亞、上海友邦及北京蓋亞發出的不要求還款通知書，將 足以支付自本報告發出日期起計未來12個月的債務。這些財務報表是以持續經營為基礎編制的。

根據美國公認會計原則編制財務報表時， 需要對財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內收入和支出的列報金額及附註作出影響的估計和假設，包括支付球員的估計平均打球期、計提可疑賬户準備、存貨的可變現淨值、財產和設備及無形資產的使用年限、長期資產減值、股權投資減值和遞延税項資產的估值準備。實際結果可能與這些估計不同。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將於其中進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低水平的 投入。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

根據現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付款項及預付開支及其他流動資產、銀行借款、應付賬款、應付關聯方款項(流動部分)、遞延收入(流動部分)、經營租賃負債、應計負債及其他流動負債的短期性質，管理層已釐定賬面值接近其公允價值。

本集團的現金及現金等價物包括手頭現金及存放於金融機構的存款，取款及使用不受限制 。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本集團的現金等價物餘額分別為零。

應收賬款按原始金額減去可疑應收賬款準備列報。壞賬及授權信貸撥備乃根據本集團對各種因素的評估而估計，這些因素包括歷史經驗、應收賬款結餘的賬齡、當前經濟狀況及其他可能影響本集團客户支付能力的因素。當有客觀證據顯示本集團將無法根據應收賬款的原始條款收回所有應付款項時，亦會計提減值。該集團為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度為零和1,103美元的可疑賬户提供了撥備。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

庫存主要由本集團動漫商品業務的產品構成，按成本或可變現淨值中較低者列賬，已實現淨值由正常業務過程中的估計銷售價格、較少合理預測的處置和運輸成本表示。 庫存成本採用加權平均成本法確定。調整被記錄以將庫存成本減記為由於商品移動緩慢和產品損壞而導致的估計可變現淨值，這取決於歷史 和預測的消費者需求等因素。存貨減值虧損為零及29,351美元，分別計入截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益報表。

軟件開發成本包括內部開發產品的直接成本，以及根據開發協議向外部開發人員支付的費用。除非該等成本符合資本化的軟件開發成本，包括(I)初步項目已完成，(Ii)管理層已承諾資助該項目，且該項目可能會完成，而該軟件將會被用來執行預期的功能，及(Iii)該等成本可為本集團的產品帶來顯著的額外功能。資本化的軟件開發費用並不是本報告所述所有期間的主要費用。

從產品發佈開始，資本化的軟件開發成本按照與無形資產相關的會計政策進行攤銷，攤銷費用計入收入成本 。本集團根據其長期資產減值會計政策，定期評估資本化軟件開發成本的未來可回收性。

物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報，並按資產的估計使用年限按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計 使用壽命如下：

維修和維護成本 在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進成本則作為相關資產的附加值進行資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合收益表中確認任何由此產生的收益或損失。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值入賬。無形資產在資產的估計經濟使用年限內採用直線法攤銷，具體如下：

如果對內容有用性的預期 向下修正，未攤銷成本將減記為估計的可變現淨值。從未攤銷成本減記至較低的估計可變現淨值將建立新的成本基礎。

每當發生事件或情況變化(例如市況發生重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示某項資產的賬面價值可能不再完全可收回或 使用年期較本集團原先估計為短時，本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時，本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值 。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則集團將使用預期的 未來貼現現金流量確認減值損失，即賬面金額超過資產公允價值的部分。

長期投資是指對私人持股公司的股權投資。

對於本集團對私人持股公司發行的普通股或實質普通股的投資，以及對非普通股或實質普通股的私人持股公司的投資 ，由於該等股權證券並不具有可隨時釐定的公允價值，本集團按成本減去減值(如有)加或 減去同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變動所產生的變動(稱為計量替代方案)計量該等股權證券投資。這些股權證券的所有損益，無論已實現或未實現，都在其他收入/(支出)中確認，但公允價值不能輕易確定。

管理層於每個資產負債表日定期評估於公允價值不能輕易釐定的私人持股公司投資的減值，或在事件或情況顯示賬面值可能無法收回時更頻密地評估。對於不能輕易確定公允價值的投資，管理層對股權的公允價值與其賬面價值進行定性評估，以確定是否存在潛在減值跡象。如有此顯示，管理層估計投資的公允價值，並在綜合經營報表及全面收益中計入減值，以賬面金額超過公允價值為限。重大判斷管理適用於該等股權投資的減值評估，包括： (I)確定年內是否存在任何減值指標；(Ii)估值方法的選擇；及(Iii)用於對股權投資進行估值的重大假設的確定，包括選擇可比較的公司和倍數、不同情況的時機和概率、估計波動率、無風險利率和缺乏市場流通性的折扣。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

在正常業務過程中，本集團會受到各項承諾及或有事項的影響，包括經營租賃承諾、法律訴訟及因涉及廣泛事項(例如政府調查及税務事宜)而提出的索償。本集團如確定可能已發生損失，並可對損失作出合理估計，則確認該等或有事項的責任。在對或有事項的賠償責任作出這些評估時，工作組可考慮許多因素，包括歷史和具體事實 以及每一事項的情況。

小組通過了ASC主題606(“ASC 606”)，自2018年1月1日起生效，採用適用於截至2018年1月1日仍未完成的合同的修訂追溯方法 。採納此ASC 606對本集團的綜合財務報表並無重大影響 。

與客户簽訂合約的收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認，金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價，減去退回免税額及增值税(“增值税”)的估計金額。收入的確認涉及某些管理判斷，包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命 和遊戲點數的估計破損。如果管理層作出不同的判斷或採用不同的估計，本集團的收入數額和時間可能會有所不同。

本集團的收入主要來自銷售商品、動畫製作服務、遊戲出版、授權及 其他服務。

手機遊戲

本集團以免費模式發行自有知識產權遊戲，賺取手遊收入。 玩家可免費下載遊戲，並透過付費渠道購買遊戲內的虛擬物品，以獲得更佳的遊戲體驗。根據遊戲的運營方式，收入來自自營遊戲和聯合運營的遊戲。

對於公司來自手機遊戲服務的淨收入，隨着服務的交付，控制權會隨着時間的推移而轉移。本集團與支付渠道或分銷平臺訂立的合約已就服務淨收入支付 ，並於轉讓控制權或開始交付服務後的短期間內收取。根據過往 支付渠道及分銷平臺一般按時付款的經驗，本集團認為有可能收取 對價，並在玩家購買時計入手遊服務合約，並額外考慮合約責任 。

(一)自營遊戲

對於自營遊戲，集團 擁有定價決定權，並負責遊戲的推出、遊戲服務器的託管和維護、分銷平臺的選擇、遊戲內促銷的時間和方式的確定，以及為遊戲 玩家提供內容更新和客户服務。

玩家通過支付渠道和分銷平臺進行購買，然後將毛收入減去支付渠道和分銷平臺的佣金後匯入集團。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

由於本集團是安排中的委託人，因此本集團以毛數計入自營遊戲的收入，支付給分銷渠道和支付渠道的佣金費用，以及支付給關聯方的技術和推廣支持費用在綜合經營報表和全面虧損中計入“收入成本”。性能義務是向購買了 虛擬物品以獲得增強的遊戲體驗的玩家提供持續的遊戲服務。遊戲中的虛擬物品和正在進行的遊戲服務高度相關 ，因此被視為一項履行義務。本集團確認按逐個遊戲向玩家支付的估計平均遊戲期間的收入，該收入與玩家從其購買的虛擬物品獲得和消費的利益相吻合。 本集團考慮玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家行為因素，以及各種 其他因素，以得出付費玩家的估計遊戲時間的最佳估計。雖然本集團相信其根據現有遊戲玩家資料作出的估計 是合理的，但本集團可能會根據顯示 遊戲玩家行為模式改變的新資料修訂該等估計，而任何調整均屬前瞻性應用。

(二)聯辦遊戲

對於聯合運營的遊戲， 集團為分發平臺(基於Android的應用商店或其他平臺)提供遊戲內容、遊戲更新和版本 更新(如果可用)和維護。這些服務高度相互依賴且不明確，因此被視為一項履約義務。遊戲由分銷平臺運營，分銷平臺擁有定價自主權，並負責 遊戲的銷售和營銷以及對玩家的客户服務。

本集團按與分銷平臺簽訂的每份合約所述的預定收入分成百分比收取費用，按分銷平臺收到的毛收入減去渠道成本及分銷平臺支付的其他成本計算。收入通常按月確認 ，因為履行義務是隨着時間推移而提供的。

動畫製作服務

動畫製作收入主要來自與客户簽訂的與動畫內容開發相關的製作服務合同。本集團以固定價格合同提供服務，根據該合同，本集團同意以預定價格完成指定工作。動畫製作服務的收入 在向客户交付指定動畫內容的時間點確認。

商品

本集團通過線上和線下渠道向客户銷售主要改編自本集團動漫系列中受歡迎的動漫角色的商品。 本集團是主要的，因為它在庫存轉移給客户之前控制庫存。本集團負有履行合同的主要責任，承擔庫存風險，並有權自行決定價格的制定。動畫產品銷售的商品收入在承諾的貨物轉移到客户時確認，這通常發生在客户收到貨物時。收入按交易價格計量，交易價格基於本集團預期因向客户轉讓承諾貨物而獲得的對價金額 。銷售商品的付款一般於裝運前收取，或在控制權移交後的短期內收取，或兩者兼而有之，於本集團與客户簽訂的合約中協定。基於客户一般按時付款的歷史經驗， 集團認為對價很可能是可收回的，並在控制權轉移時計入商品銷售合同。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

發牌

本集團訂立合約 在不同渠道許可其知識產權，主要包括其品牌及廣播內容。

本集團的 品牌的許可證在許可證期限內提供對知識產權的訪問，除保持知識產權有效外，通常沒有本集團的任何其他履行義務，因此被視為象徵性知識產權的訪問權利許可證 。本集團在被許可人隨後銷售或使用時記錄基於銷售或基於使用的訪問權限許可的特許權使用費收入。如該安排包括最低保證額，本集團會在許可期內按應課税基準記錄最低保證額，並在超過最低保證額時才記錄基於銷售或使用量的專利權使用費收入 。

本集團還授權將其內容 分發給第三方平臺。這些是知識產權許可證，被許可方為內容許可證支付固定費用或浮動費用，或兩者兼而有之。本集團向其被許可人提供的內容通常具有獨立的 功能，通常沒有本公司的任何其他履行義務，因此被視為功能性知識產權的使用權許可證 。一旦許可期開始並且被許可方有能力使用交付的內容，公司就會記錄使用權許可的收入。

其他服務

其他服務包括應客户要求提供的各種增值服務，如產品開發 和運營、行政和營銷服務等技術服務。集團在交付時收取服務費，並與客户商定條件 。

下表按收入類別分列集團截至2022年和2021年12月31日止年度的收入：

下表為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度本集團按收入來源劃分的收入合計。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當本集團已履行其履約責任並有無條件獲得付款的權利時，就開票金額及/或開票前已確認的收入。在主題606項下，集團轉讓給客户的商品或服務的對價對價權利被確認為合同資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該集團沒有任何合同資產。

合同負債包括遞延收入，該遞延收入與每個報告期末未履行的履約義務有關，幷包括從被許可人就授予的許可權預先收到的現金付款，以及從本集團自營遊戲中的遊戲玩家收到的現金。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本集團已分別遞延獲授權人的收入724,932美元及零，該等收入將於預計授權期內攤銷。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別從分別於不同期間履行的履約責任中確認收入98,139美元及零。此外，截至2022年、2022年及2021年12月31日，本集團來自自營遊戲的遞延收入分別為30,532美元及59,226美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本集團確認分別於不同期間履行履約責任的收入為59,226美元及66,138美元。

收入成本主要包括與動畫製作服務相關的內部人員成本和外部服務費、庫存成本、收入份額和/或關聯方支持手機遊戲運營的運營服務費、支付給支付渠道和分銷平臺的佣金 、無形資產攤銷、服務器和帶寬成本以及其他運營成本。

下表按收入類別分列了截至2022年和2021年12月31日止年度的集團收入成本：

研發成本主要包括設計及製作本集團專有動畫作品及研發本集團手機遊戲軟件所產生的員工成本及對外服務費。

對於內部使用的軟件，本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段的所有成本，以及與現有平臺的維修或維護相關的成本。應用程序開發階段發生的成本將在預計使用壽命內資本化和攤銷。由於本集團於截至2022年及2021年12月31日止年度的研發開支 符合資本化資格的金額並不重要，因此因開發內部使用的軟件而產生的所有開發成本已計入已發生的開支。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

以股份為基礎的薪酬開支 來自以股份為基礎的獎勵，包括關聯方或擁有本集團經濟權益的其他持有人以股份為基礎向本集團員工支付的款項，作為對向本集團提供的服務的補償。本集團根據ASC 718薪酬-股票薪酬向員工授予基於股份的獎勵 。

對於關聯方或擁有本集團經濟 權益的其他持有人按服務條件向本集團員工發放以股份為基礎的付款，相關的以股份為基礎的補償支出應在綜合財務報表中根據授予日期的股份公允價值減去應支付的對價(如有)在授予日期至服務條件達到或放棄之日這段時間內確認。

中華人民共和國繳費計劃

本集團在中國的全職僱員 參與政府規定的固定供款計劃，據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求本集團的中國子公司和VIE按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利，最高不超過當地政府規定的最高金額。除所作貢獻外，本集團並無其他法律責任 。

2022年前，本集團按ASC 840租賃入賬 。資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃 計入經營性租賃。租約續約期是在逐個租賃的基礎上考慮的，通常不包括在 初始租賃條款中。

2022年1月1日，本集團採納了ASC 842，取代了ASC 840下的租賃會計準則，一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資 租賃負債和相應的使用權資產，並圍繞租賃安排產生的現金流量的金額、時間和不確定性提供更好的披露。

本集團選擇採用過渡法所容許的實際 權宜之計，容許本集團以採用期初為首次申請日期 ，不就十二個月或以下租約確認租賃資產及租賃負債，以及不重新評估 租約分類、初始直接成本處理或現有或到期合約是否包含租約。本集團採用經修訂的回溯法，並未調整之前的比較期間。根據新租約標準，本集團於開始時決定安排是否為租約或包含租約。使用權資產及租賃負債於租賃開始日 按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。本集團只考慮租賃開始時固定及可釐定的付款 。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息，採用遞增的借款利率來確定租賃付款的現值。 集團的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。在合理確定公司將行使續訂選擇權時，應在使用權資產和租賃負債範圍內考慮續訂選擇權。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

對於租期為一年或以下的經營性租賃，本集團已選擇不在其綜合資產負債表中確認租賃負債或使用權資產。 相反，集團按直線原則將租賃付款確認為租賃期內的費用。作為採納的結果，本集團於2022年1月1日在綜合資產負債表中確認使用權資產1,745,485美元，經營租賃負債總額1,650,746美元(包括流動及非流動 部分)。該項採納對本集團截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表或截至2022年1月1日的累計赤字期初結餘並無重大影響。

本集團在ASC 740項下負責所得税 。現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或扣除的收入和費用項目進行了調整。遞延税項資產及負債因綜合財務報表所載現有資產及負債金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税項影響而確認。

遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。

ASC 740-10-25， 《所得税中的不確定性的會計處理》的規定，規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，少繳税款超過10萬元人民幣(合15,502美元)的，訴訟時效延長至五年。 在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。

本集團於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合損益表的所得税撥備項目中，並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本集團預期未來12個月其對未確認税務狀況的評估不會有重大改變。

本集團須就在中國銷售產品、促進服務及平臺服務所產生的收入徵收增值税及 相關附加費。本集團錄得扣除產品增值税後的淨收入。此項進項增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

納税人銷售消費品的增值税税率為13%，服務收入的增值税税率為6%，取決於該單位是否為一般納税人， 提供服務收入的相關附加費。允許屬於增值税一般納税人的實體抵銷符合條件的 進項增值税，支付給供應商的進項增值税與其出口增值税負債相抵銷。

本集團的主要營運國家為中國。其財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為職能貨幣來確定的。本集團的財務報表以美元(“美元”)報告。經營成果和以外幣計價的合併現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率 換算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整 作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併權益變動表。 外幣交易的損益計入經營業績。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治及經濟狀況變化的影響。 人民幣的任何重大升值均可能對本集團的美元報告財務狀況造成重大影響。下表概述了在創建合併財務報表時用於將人民幣折算為美元(“$”)的貨幣匯率：

未説明人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。

至於本集團於VIE擁有多數股權的附屬公司，確認非控股權益以反映其權益中並非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合經營報表及綜合虧損的綜合淨虧損包括應佔非控股權益的淨虧損。應佔非控股權益的累計經營業績在本集團綜合資產負債表中記為非控股權益 。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則被認為是關聯方 。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或關聯公司，也被視為有關聯。

每股基本收益是通過將普通股股東應佔淨收益除以本年度已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋後每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。

根據ASC 280-10分部報告，本集團首席營運決策者(“CODM”)，即本集團行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時， 依賴整體營運的綜合結果。由於CODM所作的評估，本集團只有一個應報告的部門。就內部報告而言，本集團並不區分 個市場或細分市場。本集團的大部分業務及客户位於中國。因此，沒有提供任何地理信息。

本集團是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司”(“EGC”)。 根據JOBS法案，EGC可延遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新或修訂會計準則，直至 該等準則適用於私營公司。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具-信貸損失》，其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期 持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後，FASB 發佈了ASU編號2018-19，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號，以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體，ASU 2016-13財年的修正案在2022年12月15日之後的 財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。採用華碩是在修改後的追溯基礎上進行的。集團將從2023年1月1日起採用ASU 2016-13。根據本集團的評估，採用此ASU不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。

財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其 無關的近期準則。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

預付款和其他流動資產 包括以下內容：

業務合併遞延成本墊款是指根據日期分別為2022年1月6日及2022年9月29日的合併協議修訂(“修訂”)，以無息貸款形式向積金局墊付的墊款。該等墊款乃向MPAC提供，以延長MPAC完成業務合併的期限，並於業務合併完成時，或如MPAC及其關聯方重大違反合併協議或修訂，則須於業務合併完成時償還。業務合併完成後，該等墊款已成為集團內一項須予註銷的項目，本公司無意於經審核的綜合財務報表發出之日要求 償還。

財產和設備，淨額，包括以下 ：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，折舊費用分別為105,119美元和58,669美元。

無形資產淨值由 以下各項組成：

截至2022年和2021年12月31日止年度，攤銷費用分別為153,411美元和151,567美元。無形資產未來預計攤銷費用如下：

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，並無就無形資產計提減值準備，因為並無事件發生或情況 顯示該等無形資產的賬面值可能無法收回。

本集團根據一項不可撤銷的營運租賃協議租用寫字樓，該協議將於2023年8月到期。截至2022年12月31日，與運營租賃相關的補充信息摘要如下：

本集團綜合經營報表及與經營租賃有關的綜合收益/(虧損)及補充現金流量資料中確認的租賃成本摘要如下：

於採用ASC 842前，集團於截至2021年12月31日止年度的租金開支約為1,063,375美元

截至2022年12月31日，租賃負債項下的未來租賃付款情況如下：

截至2022年12月31日，集團 並無已簽訂但尚未開始的重大租賃合同。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

應計費用和其他負債 包括：

於2021年3月，本集團與本集團主要股東阿凡達集團控股有限公司(“阿凡達”)訂立股份轉讓協議，以5,409,194元代價將31,461,568股普通股(佔本集團已發行股份總數22.50%)轉讓予徐先生一然控制的瑞幸餅乾控股有限公司(“瑞幸餅乾”)。根據協議，根據日期為2021年8月6日的合併協議，徐先生一然將完成履行 擔任本公司董事會主席不少於5年的條件，並在計劃與MPAC進行業務合併之前和之後向本集團獲得一定的外部融資。 股份轉讓協議於2021年5月28日收到對價後生效。若徐先生亦然未能完成其部分或全部業績條件，阿凡達已按折扣價或免費回購受讓股份的50% 。 於本集團與融創完成業務合併後，該等購回權利將被放棄。由於回購的權利 僅限於徐先生一然持有的50%股份，因此其餘50%已經無條件惠及徐一然先生。交易應計入關聯方或擁有本集團經濟 權益的其他持有人向本集團員工發放的以股份為基礎的付款，作為向本集團提供服務的補償。

以股份為基礎的補償費用 被確定為轉讓股份的公允價值超過支付的現金對價的部分。本集團根據本集團股權的公允價值確定轉讓股份的公允價值，並採用估值技術以評估該等股權工具於計量日在知情、有意願的各方之間按公平原則進行交易時的價格。授予日期確定為徐先生伊然就任集團首席執行官時的2021年5月1日。與50%無回購權利的股份轉讓相關的股份補償，截至授予日作為一般和行政費用支出 。與以回購權利轉讓的剩餘50%股份相關的股份補償，從授予之日起至服務條件滿足之日起5年內按直線攤銷 ；如果放棄服務條件 ，未攤銷的股份補償應立即在合併財務報表中確認。

下表彙總了截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度本集團的股份薪酬開支：

截至2022年12月31日，未確認的薪酬支出總額為15,095,968美元，預計將在與MPAC完成業務合併之前的剩餘期間確認，或在業務合併失敗的情況下在剩餘的必要服務期內確認。本公司於2023年1月4日完成與MPAC的業務合併，因此，未確認的補償費用總額應於結算日全額攤銷。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

開曼羣島

本公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島的股息支付不需要繳納預扣税。

香港

根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》，自2018年4月1日起，在兩級利得税税率制度下，首200萬港元應課税利潤的利得税税率將調低至8.25%(為《税務條例》(IRO)附表8所指明税率的一半)，首200萬港元以上的應課税利潤税率將減至16.5%。由於MMV HK於列報期間內並無應課税溢利，故於列報任何期間內均不須繳交香港利得税。

中華人民共和國

2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》，外商投資企業和境內企業將按25%的統一税率徵收企業所得税。繼續對在某些鼓勵行業開展業務的外商投資企業或國內公司以及其他歸類為“軟件企業”、“重點軟件企業”、“鼓勵企業”和/或“高新技術企業”(“HNTE”)的實體給予税收優惠。 《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。

上述優惠税率由中國有關税務機關年審。VIE及VIE的若干附屬公司均符合HNTE資格 ，並在符合資格年度起的相應年度分別享有15%的優惠所得税税率，但須在該等期間內繼續取得HNTE資格。

所得税支出前的虧損發生在以下主要司法管轄區：

所得税撥備由以下組成部分組成：

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

本集團的實際所得税撥備與中國內地法定税率撥備之間的對賬如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 遞延税項資產的重要組成部分摘要如下：

於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集團分別結轉淨營運虧損約50,807,137美元及42,864,570美元，該等虧損分別來自本集團的附屬公司VIE及VIE於中國及香港設立的附屬公司。於2022年、2022年及2021年12月31日，來自經營虧損淨結轉的遞延税項 資產分別為9,048,531美元及7,739,468美元，本集團已計提估值 撥備，因為集團認為該等經營虧損淨額及其他暫時性差額很可能不會在未來使用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，估值津貼的變動情況如下：

本集團的税項虧損將於 根據當地司法管轄區的不同時間間隔到期。MultiMetaVerse HK Limited的虧損為1,690,220美元，這是不確定的 ，不會到期。

截至2022年12月31日，本集團若干中國實體的營業税項淨虧損結轉如下：

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

本公司成立於2021年3月18日。 本公司的法定普通股數量為500,000,000股，每股面值0.0001美元。於註冊成立後，本公司合共向阿凡達、林瑛風控股有限公司及F.L.M控股有限公司發行合共50,000,000股普通股， 首兩名及最後一名已根據外管局第37號通函就其於本公司的境外投資完成登記的人士 。同日，本公司分別與阿凡達及DA林瑛豐控股有限公司訂立若干股份認購 協議(“配對股份認購協議”)，以認購於重組完成前符合資格發行的其餘76,671,266股普通股。

於2021年5月，本公司根據配對股份認購協議向阿凡達發行72,463,517股普通股 。

於2021年7月，MMV分別與深圳華啟滙瑞投資管理有限公司、Jupiter_Lilith Limited及F.L.M Holdings Limited(統稱為“ODI股東”)訂立若干股份 認購協議(“ODI股份認購協議”)。 於ODI股東完成中國企業境外直接投資備案(“ODI備案”)後，MMV將向ODI股東發行合共13,157,927股普通股。

2022年12月，ODI股東完成了ODI備案。本公司根據對外直接投資股份認購協議向對外直接投資股東發行13,157,927股普通股，及 (Ii)根據配對股份認購協議向阿凡達及林瑛豐控股有限公司發行餘下4,207,749股普通股，代表重組完成。截至2022年12月31日，已發行和已發行普通股總數為139,829,193股。

截至 年度及截至2022年及2021年12月31日的綜合財務報表乃追溯編制，以反映本集團的重組。 股份數量和每股淨虧損信息的列報，如同重組發生在列報期間之初一樣。

本集團大部分業務均透過其中國(香港除外)VIE進行，本集團派發股息的能力主要取決於VIE及VIE附屬公司的資金分配。根據中國相關法律法規，VIE及VIE的附屬公司只能在符合中華人民共和國關於撥付法定儲備金的中國要求後，從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。計入本集團綜合淨資產的VIE及VIE附屬公司的實收資本 亦不得分派股息 。

根據《中華人民共和國外商投資企業條例》，在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定儲備，即從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付的一般儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。外商獨資企業必須將其年度税後利潤的至少10%撥入一般公積金，直至根據企業的中華人民共和國 法定賬户，該公積金達到其註冊資本的50%。企業發展基金、職工福利和獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。WFOE 受上述對可分配利潤的強制限制。此外，根據中國公司法，境內企業須按中國法定賬目計提法定公積金，至少為其年度除税後利潤的10%，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。境內企業還必須根據董事會的決定，為可自由支配的盈餘公積金撥備 。上述準備金只能用於特定用途，不能作為現金股息分配。本集團所有中國合併VIE及VIE附屬公司均受上述強制規定的可分派溢利限制。

由於該等中國法律及法規，本集團的VIE及VIE附屬公司向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。截至2022年12月31日，本集團並無就法定儲備金作出任何撥款。截至2022年12月31日，包括在公司合併淨資產中的總限制淨資產約為37,294,460美元(2021年12月31日：38,292,517美元)。本公司根據美國證券交易委員會S-X規則4-08歐元(3)、《財務報表一般附註》對合並子公司的受限淨資產進行了測試， 得出結論，本公司適用於披露母公司的財務報表。詳情請參閲附註16。

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

以下是與本集團有交易的相關 方的列表：

關聯方應付款項

關聯方的應付款項 包括所示期間的下列款項：

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

應付關聯方的款項

在所述期間，應付關聯方的金額包括 下列各項：

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

關聯方交易

MULTIMETAVERSE Inc.

合併財務報表附註

截至2021年和2022年12月31日的年度

(單位為 美元，不包括每股和每股數據)

以下供應商佔本集團截至2021年和2020年12月31日止年度銷售成本的10%或以上，詳情如下：