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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
____________________________
選中相應的複選框：
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| ☐ | | 初步委託書 |
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| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
☒ | | 最終委託書 |
| | |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
EHEALTH, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ☒ | | 無需付費。 |
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| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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奧古斯丁大道 2625 號，150 號套房
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
(650) 210-3150
2023年5月1日
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州的一家公司 eHealth, Inc.（“公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”），該會議將於 2023 年 6 月 14 日太平洋時間上午 6:00 舉行，以及任何延期、休會或續會。我們將通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/ehth2023 以虛擬形式舉行年會。
我們預計將在2023年5月1日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知包含有關如何訪問公司的委託書和年度報告、如何在線或電話投票以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過填寫、簽名、註明日期並在提供的信封中退回代理卡或投票説明表來提交代理或投票指令。
我們相信，我們的董事候選人具有專業成就、技能、經驗和聲譽，使他們都有資格監督公司的管理和實現股東價值的長期戰略計劃的執行。董事會一致建議你投票”為了” Andrea C. Brimmer 和 Beth A. Brooke 當選為董事會成員（提案 1），”為了” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2），”為了” 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（提案3）和”一年” 關於未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率（提案4）。
在年會上，您的股票必須得到代表和投票，這一點很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。 您可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，也可以通過郵寄代理卡或投票説明表進行投票。退回代理或投票指示表或通過互聯網或電話進行投票並不剝奪您以虛擬方式參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。立即投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。
感謝您一直以來對eHealth, Inc.的支持。
EHEALTH, INC.
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年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 14 日舉行
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致eHealth, Inc. 的股東：
特拉華州的一家公司 eHealth, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將僅通過網絡直播在太平洋時間2023年6月14日上午6點在www.virtualshareHoldermeeting.com/ehth2023舉行，目的如下：
1.選舉隨附委託書中提名的兩名二類董事候選人，任期三年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，但可以提前辭職或被免職；
2.批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬；
4.在諮詢的基礎上，投票批准未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率；以及
5.處理年會之前或年會延期或休會時可能發生的其他事務。
本通知所附的委託書或通過互聯網提供的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。只有截至2023年4月17日營業結束時（“記錄日期”）的公司股東及其代理人才有權獲得有關年會及其任何延期、休會或繼續的通知、出席和/或投票。
誠邀截至記錄日期的所有股東參加年會。即使您在記錄日期之後出售了股票，我們也敦促您投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，也可以通過郵寄代理卡或投票説明表進行投票。有關表決權和待表決事項的進一步説明載於隨附的委託書。
無論您是否計劃參加年會，您的股份都必須派代表參加年會。因此，在閲讀隨附的委託書後，請按照提供的説明立即提交您的代理或投票指示。請注意，即使您計劃參加年會，我們也建議您在年會之前投票，以確保您的股票有代表性。
無論您擁有多少公司股份，您的投票都很重要。感謝您一直以來對本公司的支持、關注和投資。
| | |
根據董事會的命令， |
Gavin G. Galimi 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
加利福尼亞州聖克拉拉
2023年5月1日
關於將於6月14日舉行的2023年年會代理材料可用性的重要通知, 2023.
委託書、隨附的代理卡和年度報告可在www.proxyvote.com/EHTH上免費獲取。除本委託聲明外，本網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。
請在代理卡或投票指示表上簽名、註明日期並立即交回，或者授予代理人並通過互聯網或電話發出投票指示，以便您可以派代表參加年會。説明可在《代理材料互聯網可用性通知》、您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明表上找到。
********************
隨附的委託書詳細描述了將在年會上開展的業務。我們敦促您仔細完整地閲讀隨附的委託書，包括附錄。
EHEALTH, INC.
的委託書
2023 年年度股東大會
目錄
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| 頁面 |
關於代理材料和年會的問題和答案 | 1 |
提案 1-選舉董事 | 7 |
普通的 | 7 |
二類董事的提名人 | 7 |
必要投票和董事會建議 | 8 |
董事、執行官和公司治理 | 9 |
常任董事 | 9 |
哈德遜合作協議 | 11 |
右舷合作協議 | 11 |
H.I.G. 投資協議 | 11 |
董事會獨立性 | 12 |
董事會會議 | 12 |
董事會委員會 | 12 |
非僱員董事薪酬 | 14 |
執行官員 | 17 |
公司治理事宜 | 18 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 23 |
某些關係和相關交易 | 27 |
H.I.G. 投資協議 | 27 |
董事會薪酬 | 27 |
賠償協議和責任限制 | 27 |
股權獎勵補助金 | 28 |
關聯方交易的政策和程序 | 28 |
高管薪酬、薪酬待遇、顧問獨立性 | 29 |
薪酬討論與分析 | 29 |
薪酬委員會報告 | 45 |
2022 年薪酬摘要表 | 46 |
首席執行官薪酬比率 | 47 |
薪酬與績效 | 48 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 | 52 |
2022 財年年末傑出股票獎 | 53 |
2022 財年末期權行使和股票歸屬 | 54 |
養老金福利 | 54 |
不合格的遞延薪酬 | 54 |
僱傭協議、遣散協議和控制權變更安排 | 54 |
股權補償計劃信息 | 59 |
提案 2-批准獨立註冊會計師事務所 | 60 |
首席會計師費用和服務 | 60 |
預批准政策與程序 | 60 |
必要投票和董事會建議 | 60 |
| | | | | |
提案 3-批准高管薪酬的諮詢投票 | 61 |
必要投票和董事會建議 | 61 |
提案 4——關於批准未來就我們指定執行官薪酬進行投票的頻率的諮詢投票 | 62 |
必要投票和董事會建議 | 62 |
董事會審計委員會的報告 | 63 |
董事的第三方薪酬 | 64 |
2024年年會股東提案 | 64 |
年度報告 | 65 |
附錄A：公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬 | A-1 |
eHealth, Inc.
奧古斯丁大道 2625 號，150 號套房
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
(650) 210-3150
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委託聲明
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特拉華州的一家公司 eHealth, Inc. 的董事會（“我們”，“我們的”，“公司” 或 “eHealth”）正在徵集代理人供我們的年度股東大會上使用，該年度股東大會只能通過網絡直播在太平洋時間2023年6月14日上午6點舉行，如有任何延期，休會或延續 (“年會”).
我們預計將在2023年5月1日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告、如何在線或電話投票以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。
有關的問題和答案
代理材料和年會
我為什麼會收到這些代理材料？
我們提供本委託書與董事會徵求代理人以便在年會上進行投票有關。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對提交給年會的事項進行投票時考慮。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以使用下述其他投票方法之一對您的股票進行投票。無論您是否打算參加年會，請儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上的代表性。
你的投票非常重要。 即使您計劃參加年會，也請按照代理卡或通知上的投票説明儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票。如果您在銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的賬户中持有股份，請按照您的被提名人在投票指示表上提供的説明或其他方式對您的股票進行投票。通過代理對您的股票進行投票可確保如果您無法參加年會，您的股票將在年會上進行投票。立即投票不會限制您更改投票或參加年會的權利。
年會將對哪些提案進行表決？
計劃在年會上對四項提案進行表決：
1.選舉本委託書中提名的兩名二類董事候選人，任期三年，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格，但可以提前辭職或被免職（提案1）；
2.批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；
3.在諮詢的基礎上投票批准我們的指定執行官的薪酬（提案3）；以及
4.在諮詢的基礎上，投票批准未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率（提案4）。
董事會的建議是什麼？
我們的董事會一致建議您投票：
1.“贊成” 選舉本委託書中提到的兩位二類董事候選人（提案 1）；
2.“支持” 批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；
3.“支持” 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬（提案 3）；以及
4.在諮詢的基礎上，將未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率為 “一年”（提案4）。
議程上還有其他事項嗎？
由於股東提案和提名的截止日期已經過去，我們預計除了本委託書中描述的業務外，不會有其他業務項目。儘管如此，如果出現不可預見的需求，代理卡將賦予代理人對可能適當地提交年會的任何其他事項的自由裁量權。代理持有人打算根據他們的判斷對該代理人進行投票。如果出於任何原因，本委託書中提名的任何被提名人不能作為董事候選人，並且我們的董事會沒有減少董事會的授權董事人數，那麼被提名為代理持有人的人將把你的代理人投票給董事會可能提名的其他候選人。
什麼構成法定人數？
截至2023年4月17日營業結束時（“記錄日期”），我們已發行27,708,042股普通股和225萬股A系列優先股。截至記錄日，我們的每位普通股持有人都有權獲得一票，我們的A系列優先股的每位持有人有權獲得根據我們之前作為我們於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的A系列優先股指定證書（“指定證書”）計算的選票數。截至記錄日營業結束時，我們所有已發行A系列優先股的持有人有權在年會上獲得3,681,805張選票。在記錄日期已發行的所有已發行股本的多數投票權的持有人親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。截至記錄日營業結束時，我們的股本持有人總共有權獲得31,389,847張選票。棄權票和經紀人不投票都計算在內，以確定是否存在法定人數。
誰有權投票？
在記錄日期營業結束時持有我們普通股或A系列優先股的股東在年會上作為單一類別進行投票。您可以對截至記錄日期您擁有的所有股份進行投票，包括 (i) 直接以您作為登記股東的名義持有的股份，以及 (ii) 通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名義持有的股份。截至記錄日，我們普通股的每位持有人有權就每股普通股獲得一票。截至記錄日，我們所有已發行A系列優先股的持有人有權獲得3,681,805張選票。有關A系列優先股投票權的更多信息，請參閲指定證書。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理N.A. Computershare Trust Company註冊，則就這些股票而言，您被視為 “登記在冊的股東”。
受益所有人。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。您的經紀人、銀行或被提名人被考慮在
尊重那些登記在冊的股東的股份。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。
我如何參加年會？
你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ehth2023 在線參加年會。要參加年會，您需要在通知、代理卡或投票説明表中包含控制號碼。年會網絡直播將於 2023 年 6 月 14 日太平洋時間上午 6:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。
你的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也請提交您的投票説明或代理卡。
如何對我的股票進行投票？
股東可以通過四種方式對年會上正確提出的事項進行投票：
•填寫代理卡並將其退還給公司，地址為註明的地址；
• 通過電話提交您的投票；
• 通過互聯網以電子方式提交您的投票；或
•通過參加年會並對您的股票進行投票。
除了遵循填寫紙質代理卡並通過郵寄方式退還的傳統方法外，公司還為註冊股東提供了通過電話或通過互聯網進行電子投票的機會。股東可以通過電話或互聯網按照代理卡上所述的程序進行投票。要通過電話或互聯網投票，請手持代理卡撥打該號碼或訪問代理卡上列出的網站並按照説明進行操作。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，請按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示在年會之前對您的股票進行投票。
在年會上對股票進行投票的説明會有所不同，具體取決於您是以登記股東的名義持有股票，還是以街道名稱實益持有股份。只有在您首先獲得截至記錄日期持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人時，才能在年會上對以街道名稱實益持有的股票進行投票。公司不參與經紀人向實益股東提供法律代理服務。如果您在年會之前沒有申請合法代理人，或者您的經紀人未能向您提供合法代理人，那麼您將無法在年會上投票。
即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指令，這樣當您以後決定不參加年會時，您的投票就會被計算在內。通過互聯網或電話投票的股東無需退回代理卡或經紀人、銀行或其他被提名人發送的投票指示表。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時撤銷您的代理人。如果您通過郵寄方式提交了委託書，則必須向我們的祕書提交一份書面撤銷通知，或者在年會投票之前提交一份有效的、日期較晚的委託書。如果您通過電話或互聯網提交了代理，則可以視情況使用以後的電話或互聯網代理來撤銷您的代理。除非你在行使代理權之前向祕書發出撤銷代理的書面通知，或者你在年會上以投票方式投票，否則出席年會不會產生撤銷代理的效力。如果您是受益所有人，則可以通過以下方式投票
向您的經紀人、銀行或被提名人提交新的投票指示，或者在年會之前獲得合法代理人並出席會議和投票。
選票是如何計算的？
在第二類董事的選舉（提案1）中，您可以對公司的提名人投票 “支持”，也可以對公司的一名或多名被提名人的投票被 “拒絕”。關於批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）以及在諮詢基礎上投票批准我們的指定執行官薪酬（提案3），您可以投贊成票、投反對票或 “棄權”。如果你 “棄權”，則棄權對投票結果沒有影響，儘管棄權被視為為確定是否存在法定人數而投的票。關於在諮詢基礎上投票批准未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率（提案4），您可以投票 “一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權”。如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。
批准每個項目需要什麼投票？
•提案 1。第二類董事的選舉需要多數，這意味着獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人將當選。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未通過選擇 “拒絕” 投票權而將 “支持” 特定被提名人的股票都不會對選舉結果產生任何影響。
•提案 2。批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上親自或通過代理人投贊成票或反對票的多數贊成 “贊成” 票。
•提案 3。在諮詢的基礎上投票批准我們的指定執行官的薪酬需要在年會上親自或通過代理人投贊成票或反對票的多數贊成 “贊成” 票。作為諮詢性投票，本次投票既不會對公司或董事會具有約束力，也不會造成或暗示公司或董事會的信託義務發生任何變化，也不會對公司或董事會施加任何額外的信託責任。但是，我們的薪酬委員會將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
•提案 4. 關於在諮詢基礎上投票批准未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率，如果沒有一個頻率期權獲得多數選票，則獲得最多選票的期權將被視為股東建議的頻率。作為諮詢性投票，本次投票既不會對公司或董事會具有約束力，也不會造成或暗示公司或董事會的信託義務發生任何變化，也不會對公司或董事會施加任何額外的信託責任。但是，我們的董事會在決定將來關於指定執行官薪酬的諮詢投票納入我們的委託書的頻率時將考慮本次投票的結果。
棄權不會影響對這些提案的表決結果，儘管棄權被視為為確定是否存在法定人數而投的票。有關經紀人不投票對提案的影響的討論，請參閲”什麼是經紀人不投票？它們對提案有什麼影響？” 下面。
什麼是經紀人不投票？它們對提案有什麼影響？
如果您以街道名稱實益持有股份，並且沒有向經紀人、銀行或被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，當經紀商（1）沒有收到受益所有者對特定提案的投票指示，且（2）缺乏就該特定提案對這些股份進行投票的自由裁量投票權時，就會發生經紀人不投票。
經紀人有權就 “常規” 事項對持有的股份進行投票，例如批准安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年（提案2）的獨立註冊會計師事務所，無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對持有的股份進行投票，例如選舉我們的二類董事（提案1）、在諮詢基礎上投票批准我們的指定執行官薪酬（提案3）以及在諮詢基礎上投票批准未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率（提案 4)。
經紀商的非投票是為了確定年會上的業務交易是否存在法定人數，但不會被計算在內，因此不會對個人提案的投票結果產生任何影響。
是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？
有權在年會上投票的註冊股東名單將不遲於會議前第十天太平洋時間上午9點至下午5點之間，在我們位於加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁大道2625號150套房95054的主要執行辦公室向任何股東提供與會議密切相關的任何目的的審查，請聯繫我們的總法律顧問兼祕書。
如果我收到來自公司或代理卡的多份通知，這意味着什麼？
如果您持有在多個賬户中註冊的股份，則可能會收到多套代理材料，包括多張代理卡，請為您擁有的每個賬户投票代理卡。您提交的最新日期的代理將計算在內。
董事選舉是否允許累積投票？
不。我們的章程和章程均不允許在任何董事選舉中進行累積投票。
為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？
我們認為，虛擬會議形式使股東能夠從世界任何地方充分、平等地參與，從而有助於促進股東的出席和參與。
我是股東，我只在郵件中收到了通知的副本。我怎樣才能獲得全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向我們的登記股東和股票受益所有人提供代理材料，包括本委託書和我們的年度報告。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，郵寄給我們股東的通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的印刷副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一種名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們將通知的單一副本以及代理材料和我們的年度報告（如果適用）提供給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及代理材料和我們的年度報告（如果適用）發送給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付任何此類文件的單一副本。接收單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，則要求我們僅發送通知的單一副本，並且
適用情況下，這些代理材料或我們的年度報告，股東可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們：
投資者關係
eHealth, Inc.
奧古斯丁大道 2625 號，150 號套房
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
(650) 210-3150
以街道名稱持有股份（如上所述）的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織，索取有關家庭持股的信息。
誰支付代理招標的費用？
向股東徵集本委託書所附代理的費用和費用將由公司承擔，除了通過郵件直接招攬股東外，公司還可能要求經紀商、交易商、銀行、受託人或其他被提名人招攬以被提名人名義註冊公司股份的客户，如果是，將向此類經紀商、交易商、銀行、受託人或其他被提名人償還合理的自付費用。在最初的招標之後，我們的員工、高級職員、董事和董事提名人可以當面、通過電話或電子通信徵求代理人。這些人都不會因此獲得任何額外或特殊補償，但他們可能會獲得合理的自付費用報銷。我們可能會聘請代理律師來協助我們分發代理材料和徵求選票，為此我們將支付慣例費用加上合理的自付費用。此外，我們可能會向經紀行和其他託管人、被提名人和受託人報銷他們向我們股票的受益所有人轉發代理和招標材料的合理自付費用。
誰將把選票製成表格？
我們的官員有權為會議指定一名選舉監察員。所有選票將根據我們的註冊州特拉華州法律的要求由為年會任命的適當選舉檢查員列出。
我們的財政年度結束日期是什麼時候？
本委託書提供有關年會上將要表決的事項的信息，以及有關我們以及我們的執行官和董事的更多信息。其中一些信息是在我們的 2022 財年末提供的，有些信息是截至最新日期提供的。我們的財政年度於12月31日結束。
提案 1
董事選舉
普通的
我們的董事會目前由九名董事組成。我們的公司註冊證書規定了由三類董事組成的機密董事會，每類董事的任期錯開三年。因此，我們每年都會選出一部分董事會。
我們的二類董事是 Andrea C. Brimmer、Beth A. Brooke 和 Randall S. Livingston，其任期將在年會上屆滿。我們的董事會已提名Andrea C. Brimmer和Beth A. Brooke在年會上當選為二類董事。我們的每位董事候選人都同意（i）擔任被提名人，（ii）在本委託書中被指定為被提名人，以及（iii）在當選後擔任董事。如果選中，則為 Mses。Brimmer和Brooke將在2026年年度股東大會之前擔任董事，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，但可以提前辭職或被免職。利文斯頓的任期將在年會上屆滿，他將不會競選連任。
下文列出了每位參選董事候選人和每位董事會常任成員的姓名和某些信息。我們的任何董事、董事提名人或執行官之間都沒有家庭關係。
二類董事候選人
本節提供截至本委託書發佈之日有關我們每位董事候選人的信息。提供的信息包括每位被提名人向我們提供的有關被提名人的年齡、擔任的職位、至少過去五年的主要職業和商業經驗以及過去五年中上市公司董事職位的信息。我們還描述了每位被提名人的具體資格，這些資格有助於提高董事會的整體效率。我們相信，我們的每位被提名人都具有正直、誠實、合理的判斷力、較高的道德標準和對我們服務的承諾。
截至本委託書發佈之日，二類董事候選人的姓名及其某些傳記信息列出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位和職務 | | 自導演以來 |
安德里亞·C·布里默(1) | | 57 | | 導演 | | 2018 |
貝絲·A·布魯克(2) | | 63 | | 導演 | | 2019 |
––––––––––––––
(1)Brimmer 女士擔任提名和公司治理委員會主席以及董事會薪酬委員會成員。
(2)布魯克女士擔任政府和監管事務委員會主席和董事會審計委員會成員。
安德里亞 C. Brimmer。導演。安德里亞·布里默自2018年12月起擔任導演。自2015年5月以來，Brimmer女士一直擔任領先的數字金融服務公司Ally Financial Inc. 的企業首席營銷和公共關係官。Brimmer 女士在 2010 年至 2015 年 1 月期間擔任 Ally Auto 的首席營銷官，並在 2007 年至 2010 年期間擔任營銷主管。從1988年到2007年，Brimmer女士在一家名為Campbell-Ewald Advertising的廣告公司擔任過各種營銷、業務發展和公共關係職位，包括擔任執行副總裁兼客户總監。Brimmer 女士擁有密歇根州立大學的廣告學士學位。Brimmer 女士為我們的董事會帶來了她在擔任一家領先的數字金融服務公司的首席營銷官和一家廣告公司高管期間獲得的營銷、公共關係和業務發展方面的專業知識。
Beth A. Brooke。導演。 貝絲·布魯克自2019年8月起擔任導演。此外，布魯克女士還是紐約時報公司的董事會成員以及Beta Bionics, Inc.和Tricolor Holdings的私營公司董事會成員。2007 年至 2019 年 6 月，她擔任全球專業服務網絡安永（前身為安永會計師事務所）的全球公共政策副主席，並擔任安永美洲公共政策副主席，
2001年至2007年的可持續性和利益相關者的參與。她是安永多元化和包容性工作的全球贊助商。1981年至2001年，布魯克女士還在安永的戰略、企業發展和税務業務管理方面擔任過各種職務。在克林頓執政期間，布魯克女士曾在美國財政部任職，負責與保險和管理式醫療相關的税收政策事務，包括從事醫療保健和超級基金立法改革工作。她以最高成績獲得普渡大學工業管理/計算機科學學士學位，在那裏她打過校際籃球，並且是一名註冊會計師。布魯克女士為我們的董事會帶來了在安永任職三十多年的會計和政策事務方面的廣泛知識，包括醫療保健政策，是會計和審計行業在公共政策問題上的傑出而值得信賴的代言人，她擁有豐富的戰略、企業發展和行政管理專業知識。她是一位傑出的LGBT+企業領導者，在多元化、包容性和社會正義方面也帶來了豐富的經驗。
必要投票和董事會建議
在年會上獲得親自或代理人投出的贊成票最多的兩名候選人將被選為董事，任期直至各自的繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職或被免職。
董事會建議對上述每位被提名人投贊成票，選舉為董事。
董事、執行官和公司治理
常任董事
本節提供了截至本委託書發佈之日我們的董事的信息，這些董事不會在年會上競選，但將繼續任職，直到在下文所述年份舉行的年會上任期屆滿。提供的信息包括每位董事向我們提供的有關其年齡、擔任的職位、至少過去五年的主要職業和業務經驗以及過去五年中上市公司董事職位的信息。我們還描述了每位董事的具體資格，這些資格有助於提高董事會的整體效率。我們相信，我們所有的董事都具有正直、誠實、合理的判斷力、較高的道德標準和為我們服務的承諾。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 班級 | | 在公司擔任的職位和職務 | | 年度任期到期 |
A. 約翰·哈斯(1) | | 57 | | I | | 導演 | | 2025 |
艾琳·羅素(2) | | 49 | | III | | 導演 | | 2024 |
弗朗西斯·索斯特曼(3) | | 66 | | I | | 首席執行官兼董事 | | 2025 |
塞薩爾·索裏亞諾(4) | | 55 | | III | | 導演 | | 2024 |
Aaron C. Tolson(5) | | 46 | | I | | 導演 | | 2025 |
戴爾·B·沃爾夫(6) | | 69 | | III | | 董事會主席 | | 2024 |
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(1)哈斯先生是我們董事會薪酬委員會的成員。
(2)Russell 女士是我們董事會審計委員會的成員。
(3)索斯特曼先生是我們董事會股權激勵委員會的成員。
(4)索裏亞諾先生是我們董事會薪酬委員會的成員。
(5)託爾森先生擔任薪酬委員會主席以及董事會股權激勵委員會、提名和公司治理委員會以及政府和監管事務委員會的成員。
(6)沃爾夫先生擔任董事會主席和董事會提名和公司治理委員會成員。
答：約翰·哈斯。導演。約翰·哈斯自 2021 年 3 月起擔任導演。2016 年 4 月至 2020 年 10 月，哈斯先生擔任基於技術的學習解決方案的領先提供商 Rosetta Stone Inc. 的董事會主席兼首席執行官。此前，哈斯先生曾在2016年4月至2019年1月期間擔任羅塞塔石業公司的總裁，並在2015年4月至2016年4月期間擔任臨時總裁兼首席執行官。從2012年9月到2014年11月，他擔任另類資產管理公司Osmium Partners, LLC的高級顧問。哈斯先生在 2008 年 10 月至 2012 年 9 月期間擔任金融服務公司 PEAK6 Investments, L.P. 的合夥人，並在 2009 年 2 月至 2010 年 6 月期間擔任 PEAK6 Investments, L.P. 的高級財務官。哈斯先生在 2006 年 10 月至 2008 年 9 月期間擔任 OptionsHouse 的首席執行官，OptionsHouse 是一家經紀公司，也是 PEAK6 Investments, L.P. 的子公司。從1988年到2006年10月，他受僱於金融服務公司高盛集團的子公司高盛公司，最近擔任投資銀行部門的董事總經理。此外，哈斯先生還是 Babbel GmbH 的監事會成員、ARC Clean Technology, Inc. 和芝加哥大學實驗室學校的董事會成員，也是芝加哥藝術學院攝影委員會的成員，也是當代攝影博物館的受託人。Hass 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的金融學學士學位。哈斯先生為我們的董事會帶來了在執行價值生成轉型和推進盈利創新方面的豐富經驗，以及深厚的財務和運營專業知識，包括在直接面向消費者、基於訂閲的商業模式方面。
艾琳·羅素。導演。艾琳·羅素自 2021 年 7 月起擔任導演。羅素女士自2019年1月起擔任工程系統全球供應商Kadant Inc. 的董事會成員，並從2020年3月起擔任健康生活、健身和社交參與解決方案的領先提供商Tivity Health Inc. 的董事會成員，直到2022年6月被收購併不再是上市公司。自2020年8月以來，她還擔任Starboard Value Acquisition Corporation的行業顧問。Starboard Value Acquisition Corporation是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。此前，她從2001年8月起擔任Vestar Capital Partners, L.P. 的負責人，Vestar Capital Partners, L.P. 是一家專門從事管理層收購、資本重組和成長型股權投資的私募股權公司
2017 年 4 月。在Vestar任職期間，羅素女士曾在多家公司的董事會任職，包括最近在2012年至2015年7月期間擔任設計、製造和銷售呼吸醫療產品的公司DevilBiss Healthcare LLC的董事，以及從2008年到2016年9月擔任21世紀腫瘤公司的董事，該公司提供最先進的放射療法和綜合癌症治療。從 2004 年到 2014 年，她還擔任過通信設備製造商 DynaVox Inc. 的董事。羅素女士目前是聖託馬斯·阿奎那天主教學校的學校顧問委員會成員，她自2018年6月起任職，也是弗吉尼亞大學麥金太爾商學院和傑斐遜學者基金會的顧問委員會成員，她分別自2016年6月和2008年4月起在那裏任職。羅素女士擁有弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的商業學士學位，主修會計，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。羅素女士為我們的董事會帶來了高水平的金融知識以及通過與多傢俬募股權投資組合公司合作以及在醫療保健領域公司董事會任職而獲得的資本和信貸市場經驗。
弗朗西斯·索斯特曼。董事兼首席執行官。 弗蘭·索斯特曼自 2021 年 11 月起擔任我們的首席執行官兼董事會成員。索斯特曼先生於2020年1月至2021年11月創立了醫療保健管理和轉型諮詢服務有限責任公司，並曾擔任其總裁，該公司是一家在醫療保健領域運營的諮詢服務公司。從2013年1月到2019年9月，索斯特曼先生擔任健康解決方案公司CVS Health的執行副總裁以及管理式醫療公司安泰的政府服務總裁。在安泰任職之前，索斯特曼先生與他人共同創立了Jessamine Healthcare，此前曾在包括考文垂醫療保健、Principal Healthcare、Principal Healthcare 和馬裏蘭藍十字藍盾在內的多家醫療保健和管理型醫療公司擔任行政領導職務。Soistman 先生擁有陶森大學的會計和金融學士學位，畢業於斯坦福大學高管課程。索斯特曼先生在醫療保健和管理醫療領域擁有近四十年的豐富經驗，具有領導保險領域運營轉型、財務轉型和加速盈利增長業務的能力。
塞薩爾·索裏亞諾。導演。 塞薩爾·索裏亞諾自 2021 年 5 月起擔任導演。自2017年8月以來，索裏亞諾先生一直擔任全國領先的個人保險分銷商Confie Corporation的首席執行官。索裏亞諾先生於2016年9月加入Confie Corporation擔任首席戰略官，隨後在2016年11月至2017年7月期間擔任首席運營官，在那裏他定義並領導了Confie的穩定、整合、創新和增長計劃。索裏亞諾先生還於2011年至2016年擔任金融和保險產品及服務提供商Interstate National Corporation的總裁兼首席執行官。索裏亞諾先生的背景還包括擔任RSM McGladrey Financial Process Outsourcing Solutions首席執行官兼總裁、TravelClick, Inc. 業務轉型負責人、Bowne Corporation全球運營高級副總裁、Dun and Bradstreet的再設計和戰略副總裁以及施樂公司的領導職務。索裏亞諾先生的職業生涯始於在包括西南亞在內的世界各地服役，曾在美國陸軍擔任軍事情報官員。Soriano 先生擁有佛羅裏達理工學院的電氣工程學士學位和管理信息系統碩士學位。索裏亞諾先生認同自己是菲律賓人和西班牙人，並提供了他豐富的經驗和背景。索裏亞諾先生為我們的董事會帶來了超過20年的經驗，他在金融、保險和商業服務行業的領導崗位上推動了關鍵而切實的成果，包括為依賴在線、電話和麪對面銷售業務的公司提供變革性領導力。
Aaron C. Tolson。導演。 亞倫·託爾森自 2021 年 8 月起擔任導演。自2014年4月以來，託爾森先生一直擔任另類資產管理公司H.I.G. Capital的首席執行官兼董事總經理。託爾森先生還曾在通用數據技術有限責任公司、Buck Global LLC、Lionbridge Technologies, Inc.和Badger Maps, Inc.的私營公司董事會任職。在加入H.I.G. Capital之前，託爾森先生曾在私募股權公司Summit Partners和American Securities擔任投資專業人士。託爾森先生還曾是一家移動企業軟件公司的聯合創始人兼首席執行官。託爾森先生擁有美國西點軍校的系統工程學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。託爾森先生為我們的董事會帶來了作為私募股權投資者的豐富經驗，專注於技術和商業服務的投資。
戴爾 B. 沃爾夫。導演。 戴爾·沃爾夫自2019年8月起擔任董事，自2021年9月起擔任董事會主席。2016 年 1 月至 2 月，沃爾夫先生擔任工傷補償行業專業解決方案提供商 One Call Care Management 的總裁兼首席執行官
2019 年，2015 年 9 月至 2016 年 1 月擔任執行主席。沃爾夫先生還曾在2014年1月至2018年6月期間擔任醫療保健諮詢公司DBW Healthcare, Inc. 的總裁兼首席執行官。沃爾夫先生於2012年12月至2014年7月擔任全國懲教醫療解決方案提供商懲教醫療保健公司的執行董事長。從2005年到2009年，沃爾夫先生擔任考文垂醫療保健公司（被安泰收購，被CVS收購）的首席執行官，該公司是一家多元化的全國性醫療保健公司，也是包括Medicare Advantage計劃在內的健康保險計劃的發行人，並在1996年至2005年期間擔任考文垂醫療保健公司的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。沃爾夫先生擁有東拿撒勒學院的數學學士學位，完成了麻省理工學院斯隆學院的高級管理人員課程，並且是精算師協會會員。沃爾夫先生擔任Molina Healthcare, Inc.的董事會主席和AdaptHealth Corp. 的董事會成員。沃爾夫先生為我們的董事會帶來了管理式醫療和健康保險行業的廣泛知識以及執行管理、商業和財務戰略方面的專業知識。
哈德遜合作協議
根據公司與Hudson Executive Capital LP（“Hudson”）於2021年3月10日簽訂的代表公司及其關聯基金簽訂的合作協議，該協議作為公司於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“哈德遜合作協議”）的附錄，我們同意任命哈斯先生為董事會成員董事將擔任第一類董事，任期將在2022年年度股東大會上屆滿，至我們董事會的戰略委員會。我們還任命了哈斯先生為董事會薪酬委員會成員。根據哈德遜合作協議的條款和條件，我們同意與哈德森真誠合作，在哈德遜合作協議簽訂之日起45天內商定第二位董事（“第二任董事”），擔任第三類董事，任期在2021年年度股東大會上屆滿，並任命第二任董事加入董事會至少一個委員會。我們還同意提名第二任董事在2021年年度股東大會上連任，任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿。由於我們與哈德森根據哈德遜合作協議進行了合作，我們確定索裏亞諾先生為第二任董事，並任命索裏亞諾先生為董事會成員，擔任三級董事。我們還任命索裏亞諾先生為董事會薪酬委員會成員。《哈德遜合作協議》的條款已過期。
右舷合作協議
根據公司、Starboard Value LP 及其某些關聯公司（統稱為 “Starboard”）於 2021 年 5 月 12 日達成的協議，該協議作為公司於 2021 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（“Starboard 合作協議”）的附錄，我們同意任命艾琳·羅素作為第三類董事會成員董事，任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿，並任命羅素女士為審計委員會和戰略成員我們的董事會委員會。關於Starboard合作協議，我們同意任命布里默女士為董事會提名和公司治理委員會主席，自2021年年度股東大會結束時生效，並在2021年年度股東大會之後的首次定期董事會會議上任命一位獨立主席。Starboard 合作協議的條款已過期。
H.I.G. 投資協議
根據公司與Echelon Health SPV，LP（及其關聯基金 “H.I.G.”）於2021年2月17日簽訂的投資協議條款，該協議是H.I.G. Capital, LLC（“H.I.G. Capital”）的投資工具，該協議作為附錄列入公司於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“H.I.G. 投資協議”），只要H.I.G. 繼續擁有至少 30% 的普通股股份，H.I.G. 有權提名一名個人競選我們的董事會成員在轉換最初向其發行的A系列優先股時可發行或發行的股票。H.I.G. 指定的董事也有權在我們的董事會委員會中任職，但須遵守適用法律和證券交易所規則。H.I.G. 提名 Aaron C. Tolson 加入我們的董事會。託爾森先生於 2021 年 8 月以第一類董事的身份被任命為董事會成員，目前擔任薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會、股權激勵委員會和政府的成員
董事會監管事務委員會。此外，如果我們未能維持一定的應收佣金和流動性水平，H.I.G. 將有權再提名一名董事，並且必須徵得H.I.G. 的同意才能批准我們的年度預算，僱用或解僱某些關鍵高管，並承擔H.I.G. 投資協議中概述的某些債務。
董事會獨立性
董事會已確定，根據目前生效的納斯達克股票市場董事獨立性標準，除索斯特曼先生外，其每位現任董事和董事提名人都是獨立的。
董事會會議
董事會在 2022 年舉行了 12 次會議。我們在2022年在董事會任職的每位董事至少出席了（1）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（2）他或她任職期間所任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。董事會的獨立成員定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。
董事會各委員會
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、政府和監管事務委員會以及股權激勵委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。每個委員會根據董事會批准的書面章程行事。在 2022 年的部分時間裏，我們的董事會還成立了戰略委員會。我們的董事會於 2022 年 3 月終止了戰略委員會。我們的董事會還會不時任命諸如融資委員會之類的臨時委員會，以促進決策。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們網站投資者關係頁面的 “治理” 下查閲 ir.ehealthinsurance.co.
審計委員會。我們審計委員會的現任成員是 Mses。布魯克和羅素還有利文斯頓先生利文斯頓先生是審計委員會主席。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會對審計委員會成員的獨立性要求。我們的董事會還確定，每位審計委員會成員都符合納斯達克股票市場的財務複雜性要求，每位中小企業都符合財務複雜性要求。根據證券交易委員會規則的定義，布魯克和羅素以及利文斯頓先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會在 2022 年舉行了八次會議。
除其他職責外，我們的審計委員會：
•任命一家獨立的註冊會計師事務所作為獨立審計師，對我們的財務報表和財務報告的內部控制進行審計；
•與獨立審計師討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立審計師審查我們的中期和年終經營業績；
•審查我們的內部會計控制和審計程序是否充分；
•預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計和税務服務；以及
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告。
審計委員會擁有任命、留用、評估、補償、監督以及酌情解僱和更換獨立審計師的唯一權力和直接責任。所有審計服務以及允許的非審計和税務服務，除了 最低限度由我們的獨立審計師向我們提供的非審計服務事先獲得我們的審計委員會的批准。
薪酬委員會。我們薪酬委員會的現任成員是布里默女士和哈斯先生、索裏亞諾先生和託爾森先生。託爾森先生是薪酬委員會主席。我們的董事會有
確定我們的薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場和證券交易委員會獨立性的適用要求。薪酬委員會的目的是協助董事會確定執行官和董事的薪酬。薪酬委員會在 2022 年舉行了六次會議。
除其他職責外，我們的薪酬委員會：
•制定與首席執行官可變薪酬相關的公司目標和目標；
•評估我們的首席執行官的業績；
•根據委員會對首席執行官績效的評估和其他相關標準，確定我們的首席執行官的薪酬；
•與我們的首席執行官協商，確定除首席執行官以外的執行官的薪酬；
•就董事會成員的薪酬向董事會提出建議；
•就通過、修改或終止股權激勵計劃（包括更改根據該計劃預留髮行的股份數量）向董事會提出建議；
•建立、管理、修改和/或終止我們執行官的激勵性薪酬計劃；
•管理我們的股權激勵計劃，並可將根據我們的股權激勵計劃向執行官以外的個人發放獎勵的同時授權委託給董事會的另一個委員會；
•與管理層進行審查和討論，建議將薪酬討論和分析納入我們的委託書或年度報告，併發布美國證券交易委員會要求納入我們的委託書或年度報告的任何薪酬相關報告；以及
•評估與補償計劃和安排有關的風險。
薪酬委員會可以在適用法律允許的範圍內，根據納斯達克股票市場、證券交易委員會和美國國税法（以下簡稱 “守則”）的規則，以及我們的公司註冊證書和章程，酌情組建小組委員會並將其權力下放給小組委員會。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前的成員是布里默女士以及託爾森和沃爾夫先生。Brimmer 女士是提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場獨立性的適用要求。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。
除其他職責外，我們的提名和公司治理委員會：
•識別、評估和推薦被提名人加入我們的董事會和董事會委員會；
•搜尋合適的董事會成員；
•監督對董事會和個別董事績效的評估，包括與外部法律顧問一起進行年度書面和/或口頭評估，為董事提供繼續教育機會；以及
•審查公司治理做法的發展，並就公司治理事宜向董事會提出建議。
自戰略委員會於 2022 年 3 月解散以來，提名和公司治理委員會還負責監督我們與環境、社會和治理事務相關的戰略。
政府和監管事務委員會。我們政府和監管事務委員會的現任成員是布魯克女士和利文斯頓先生和託爾森先生。布魯克女士是政府和監管事務委員會主席。政府和監管事務委員會在 2022 年舉行了四次會議。
除其他職責外，我們的政府和監管事務委員會：
•審查我們與影響我們業務的政府事務、監管、公共政策和政治發展相關的目標和目標；
•就與聯邦和州兩級政治和監管發展有關的新問題以及此類事態發展對我們的實際影響，向董事會提供見解和認識；以及
•協助我們準備應對與監管或政治發展有關的任何異常情況或危機。
股權激勵委員會。我們的股權激勵委員會目前的成員是索斯特曼先生和託爾森先生。股權激勵委員會有權在董事會批准的某些指導方針範圍內向不是我們執行官或董事的員工和顧問發放基於股權的獎勵。股權激勵委員會可以根據股權激勵委員會章程的條款和條件以及董事會通過的股權獎勵政策（見下文描述）發放股權獎勵。股權激勵委員會沒有在 2022 年舉行會議，因為我們的薪酬委員會在 2022 年履行了股權激勵委員會的職能和職責。
戰略委員會。我們的董事會在 2022 年的部分時間裏成立了戰略委員會。mses。布里默、布魯克和羅素以及哈斯和託爾森先生在 2022 年擔任戰略委員會成員。戰略委員會在 2022 年沒有開會。我們的董事會於 2022 年 3 月終止了戰略委員會。
非僱員董事薪酬
現金補償
在2022年任職期間，我們的非僱員董事有權根據下表所列金額獲得現金補償。有關付款的更多細節載於下表的腳註”2022 年董事薪酬” 下面。我們的非僱員董事在每次會議上不獲得任何報酬，但有權報銷因出席董事會和委員會會議而產生的商務、差旅和相關費用。
| | | | | | | | |
| 董事會現金薪酬 | | 費用
($) |
| 非僱員董事會成員年度預付金 | | 50,000 | |
| 董事會主席額外年度預付金 | | 50,000 | |
| 首席獨立董事額外年度預付金 | | 35,000 | |
| 委員會主席年度預付金 | | |
| 審計委員會 | | 25,000 | |
| 薪酬委員會 | | 15,000 | |
| 提名和公司治理委員會 | | 10,000 | |
| 政府和監管事務委員會 | | 10,000 | |
戰略委員會(1) | | 15,000 | |
| 非主席委員會成員年度預付金 | | |
| 審計委員會 | | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會 | | 5,000 | |
| 政府和監管事務委員會 | | 5,000 | |
戰略委員會(1) | | 7,500 | |
––––––––––––––
(1)我們的董事會於 2022 年 3 月終止了戰略委員會。
股權補償
根據我們經修訂和重述的 2014 年股權激勵計劃（“2014 年股權計劃”），我們的董事會批准了一項針對非僱員董事的自動股權獎勵補助計劃 根據以下規定的條款：
•初始股權補助。根據授予之日前我們普通股的20天交易量加權平均交易價格，每位首次成為董事會成員的非僱員董事都有權獲得價值20萬美元的定期限制性股票單位的一次性補助。這些初始股權獎勵將在董事上任時發放。以前受僱於我們的董事沒有資格獲得這筆補助金。限制性股票單位自授予之日起四年內每年分四等額分期歸屬，前提是董事能否繼續在我們任職。
•年度股權補助。根據授予之日之前的20天交易量加權平均交易價格，每位繼續在董事會任職的非僱員董事都有權在每次年度股東大會之日獲得價值為17.5萬美元的限制性股票單位的年度補助。在我們的年度股東大會的前一天，即授予日後大約一年，限制性股票單位歸屬於需要授予的股份的100％，前提是董事能否繼續在我們任職。新董事不會在獲得初始補助金的同一日曆年內獲得年度補助金。以前受僱於我們的非僱員董事有資格獲得這些年度補助金。
•根據2014年股權計劃授予非僱員董事的股權獎勵將完全歸屬於電子醫療控制權變更（定義見2014年股權計劃）。
我們的薪酬委員會與其薪酬顧問合作，審查我們的薪酬委員會為審查高管薪酬而使用的同行羣體的公司的董事薪酬做法（如下文將進一步討論），我們的董事會在設定董事薪酬水平時會考慮這些信息。
股票所有權指南
我們的董事會已經批准了非僱員董事的股票所有權準則。2020年9月和2021年4月，我們的薪酬委員會修訂了我們的股票所有權準則，以簡化股票所有權要求，使其平等地適用於新任和現有董事，並允許薪酬委員會根據與董事會批准的任何投資者或股東達成的任何協議免除股票所有權要求。根據修訂後的股票所有權準則，每位非僱員董事應積累和持有我們的多股普通股，其價值等於其在董事會任職的年度預付金的五倍（不包括擔任董事會成員或委員會主席或擔任董事會主席或首席獨立董事的預付金），並在董事會任職期間維持這一最低持股量在董事會的任期。根據我們現任董事會成員的年度預付金，預計非僱員董事將持有價值等於25萬美元的多股普通股。
以下持股符合股票所有權準則的條件：（i）非僱員董事或其直系親屬直接擁有的股份；（ii）為非僱員董事或其直系親屬的利益而在信託、有限合夥企業或類似實體中持有的股份；（iii）受限制性股票單位或其他已歸屬的全值獎勵的股票，但非僱員董事已選擇將獎勵的結算推遲至在歸屬日期之後的日期；(iv) 股份受限制性股票單位或其他未歸屬的全值獎勵的約束，獲得獎勵的唯一要求是繼續為公司服務，非僱員董事選擇將獎勵的結算推遲到歸屬之日以後的日期；(v) 受既有股票期權和股票增值權約束的股票。
預計非僱員董事將在加入董事會四週年後的6月30日之前達到適用的所有權水平。截至記錄日，唯一一位曾任職的非僱員董事
四年多來，我們的董事會已達到指導方針規定的適用的股票所有權水平，而所有其他非僱員董事仍有時間達到適用的股票所有權水平。
非僱員董事無需在公開市場上購買股票以遵守指導方針。如果在適用的最後期限之前未實現任何非僱員董事的適用指導方針，則在適用準則實現之前，非僱員董事必須保留相當於因行使公司股票期權或股票增值權或歸屬限制性股票單位或其他全值獎勵而獲得的淨股份的75％的金額。淨股是指在出售或淨值股票後剩餘的股份，用於支付股權獎勵的行使價（如果有）和適用税款。在某些有限情況下，我們的薪酬委員會可以酌情免除這些指導方針。
2022 年董事薪酬
下表彙總了我們的董事在 2022 年因在董事會及其任何適用委員會任職而獲得的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取的費用
($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計
($) |
安德里亞·C·布里默(2) | | 69,375 | | | 159,142 | | | 228,517 | |
貝絲·A·布魯克(3) | | 71,875 | | | 159,142 | | | 231,017 | |
A. 約翰·哈斯(4) | | 57,500 | | | 159,142 | | | 216,642 | |
蘭德爾·S·利文斯頓(5) | | 80,000 | | | 159,142 | | | 239,142 | |
艾琳·羅素(6) | | 61,875 | | | 159,142 | | | 221,017 | |
弗朗西斯·索斯特曼(7) | | — | | | — | | | — | |
塞薩爾·索裏亞諾(8) | | 57,500 | | | 159,142 | | | 216,642 | |
Aaron C. Tolson(9) | | — | | | — | | | — | |
戴爾·B·沃爾夫(10) | | 105,000 | | | 159,142 | | | 264,142 | |
––––––––––––––
(1)顯示的金額並不反映實際收到的補償。顯示的金額反映了2022年授予的限制性股票單位的授予日期公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算， 補償—股票補償（“FASB ASC 主題718”）。我們關於股權薪酬的會計政策以及用於計算股權獎勵公允價值的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1和5。本表中反映的金額低於17.5萬美元，這是由於使用授予之日之前的20天交易量加權平均交易價格將美元價值轉換為一些受獎勵限制的限制性股票單位。
(2)Brimmer 女士作為董事會非僱員成員賺了 50,000 美元，作為薪酬委員會成員賺了 7,500 美元，擔任提名和公司治理委員會主席賺了 10,000 美元，作為戰略委員會成員賺了 1,875 美元。
(3)布魯克女士作為董事會非僱員成員的收入為50,000美元，作為審計委員會成員的職位賺了1萬美元，擔任政府和監管事務委員會主席的職位賺了1萬美元，作為戰略委員會成員的職位賺了1,875美元。
(4)作為董事會非僱員成員，哈斯先生的收入為50,000美元，作為薪酬委員會成員的職位賺了5,625美元，作為戰略委員會成員的職位賺了1,875美元。
(5)作為董事會非僱員成員，利文斯頓先生的收入為50,000美元，擔任政府和監管事務委員會成員的職位獲得5,000美元，擔任審計委員會主席的收入為25,000美元。
(6)羅素女士作為董事會的非僱員成員賺了50,000美元，作為審計委員會成員的職位賺了1萬美元，作為戰略委員會成員的職位賺了1,875美元。
(7)索斯特曼先生作為董事會成員的服務沒有獲得任何報酬。Soistman先生因擔任我們的首席執行官而獲得的報酬已在 高管薪酬、按薪待遇、顧問獨立性——2022 年薪酬彙總表。
(8)索裏亞諾先生作為董事會的非僱員成員賺了50,000美元，作為薪酬委員會成員的職位賺了7,500美元。
(9)託爾森先生免除了作為董事會非僱員成員的現金和股權補償，直至另行通知公司。
(10)沃爾夫先生作為董事會非僱員成員賺了50,000美元，擔任董事會主席的職位賺了50,000美元，作為提名和公司治理委員會成員的職位賺了5,000美元。
我們所有的非僱員董事（託爾森先生除外）都因擔任董事會成員而獲得了2014年股權計劃下的限制性股票單位。下表彙總了截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位。根據延期選舉的條款，我們的某些董事選擇推遲對既得限制性股票單位的結算。已推遲結算的既得限制性股票單位未包含在下表中，而是反映在 “” 下的表格和相關腳註中。某些受益所有人和管理層的擔保所有權。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 證券標的股票獎勵數量 |
| 導演 | | 格蘭特
日期 | | 獎勵類型 | | 最初授予的受限制性股票單位限制的股票數量 | | 截至2022年12月31日，受已發行和未歸屬限制性股票單位約束的股份 | | | |
| 安德里亞·C·布里默 | | 6/15/2022 | | 限制性股票單位(1) | | 16,560 | | 16,560 | | | |
| 貝絲·A·布魯克 | | 8/28/2019
6/15/2022 | | 限制性股票單位(2) 限制性股票單位(1) | | 1,460
16,560 | | 365
16,560 | | | |
| A. 約翰·哈斯 | | 3/10/2021
6/15/2022 | | 限制性股票單位(2) 限制性股票單位(1) | | 3,553
16,560 | | 2,664
16,560 | | | |
| 蘭德爾·S·利文斯頓 | | 6/15/2022 | | 限制性股票單位(1) | | 16,560 | | 16,560 | | | |
| 艾琳·羅素 | | 7/21/2021
6/15/2022 | | 限制性股票單位(2) 限制性股票單位(1) | | 3,374
16,560 | | 2,531
16,560 | | | |
| 塞薩爾·索裏亞諾 | | 5/6/2021
6/15/2022 | | 限制性股票單位(2) 限制性股票單位(1) | | 2,876
16,560 | | 2,157
16,560 | | | |
Aaron C. Tolson(3) | | — | | — | | — | | — | | | |
| 戴爾·B·沃爾夫 | | 8/2/2019
6/15/2022 | | 限制性股票單位(2) 限制性股票單位(1) | | 1,533
16,560 | | 384
16,560 | | | |
––––––––––––––
(1)在授予日後大約一年的年度股東大會的前一天，限制性股票單位歸屬於受授予限制的股份的100％。
(2)在授予日的每個週年紀念日，限制性股票單位最多歸屬於受授予限制的股份的25％。
(3)託爾森先生已免除作為非僱員董事會成員的現金和股權補償，直至另行通知公司。
執行官員
下表列出了我們現任執行官及其年齡以及截至本委託書發佈之日他們所擔任的職務。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 66 | | 首席執行官兼董事 |
| 約翰·J·斯特爾本 | | 61 | | 高級副總裁、首席財務官 |
| Roman V. Rariy | | 51 | | 首席運營官兼首席轉型官 |
| Gavin G. Galimi | | 50 | | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
與既是公司董事又是執行官的索斯特曼先生有關的信息可在上面標題為” 的部分中找到常任董事。”
約翰·J·斯特爾本。高級副總裁，首席財務官r.約翰·斯泰爾本自 2022 年 11 月起擔任我們的首席財務官。斯特爾本先生曾在2017年12月至2018年12月期間擔任管理式醫療公司安泰的CVS Integration首席財務官。在此之前，Stelben先生曾於2013年6月至2017年12月在安泰擔任過多個職位，包括首席財務官政府計劃，包括醫療保險、醫療補助和公共交易所業務。Stelben先生還曾在健康保險提供商考文垂醫療保健公司擔任過各種高級領導職務超過18年。Stelben 先生是一名註冊會計師（不活躍），擁有費爾菲爾德大學會計學士學位，並於 1983 年獲得該學位。
Roman V. Rariy。首席運營官兼首席轉型官。Rariy 先生自 2022 年 3 月起擔任我們的首席運營官兼首席轉型官。在加入我們之前，Rariy 先生曾擔任首席執行官
2020 年 3 月至 2022 年 2 月，擔任提供翻譯和本地化解決方案的公司 Lionbridge 的轉型官員。在 Lionbridge，Rariy 先生成功制定並指導了以組織和技術運營為重點的全企業計劃。在加入 Lionbridge 之前，Rariy 先生於 2017 年 1 月至 2019 年 7 月在食品和飲料公司卡夫亨氏公司擔任澳大利亞和新西蘭的運營主管兼首席運營官，並於 2015 年 2 月至 2016 年 12 月在中國擔任同樣的職務。Rariy 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的醫療保健管理工商管理碩士學位以及莫斯科羅蒙諾索夫州立大學的化學學士和博士學位。
Gavin G. Galimi。高級副總裁、總法律顧問兼祕書。Galimi 先生自 2022 年 6 月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。Galimi先生在健康保險領域擁有豐富的經驗，包括在健康保險提供商UnitedHealth Group工作了15年。他最近於2017年4月至2021年12月擔任健康保險提供商UnitedHealthcare Specialty Benefits的總法律顧問。2017年，他與他人共同創立了Stratagem Investments，這是一傢俬募股權公司，專注於解決社會的不平等問題，包括獲得優質醫療服務方面的差距。從2006年到2017年，Galimi先生在被UnitedHealth Group收購的視力保健福利提供商March Vision Care擔任過各種職務，包括首席財務官、首席合規官、總法律顧問和執行副總裁。他曾擔任UnitedHealth Group多家健康保險子公司的高級管理人員或董事。Galimi 先生在南加州大學獲得法學博士、生物科學學士學位和國際關係學士學位。
公司治理事宜
《商業行為守則》
我們的董事會通過了商業行為準則（“商業行為準則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員，以及我們的承包商、顧問和代理人。《商業行為準則》可在我們網站投資者關係頁面的 “治理” 下查閲，網址為 ir.ehealthinsurance.co.
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則（“公司治理準則”），該準則涉及董事會的作用和組成以及適用於董事會的政策。提名和公司治理委員會每年審查我們的《公司治理準則》，並向董事會報告有關修正該準則的任何建議。我們的《公司治理準則》最後一次修訂是在 2022 年 12 月 並可在我們網站的 “投資者關係” 頁面上的 “治理” 下查閲 ir.ehealthinsurance.co.
股權獎勵政策
我們的董事會於 2006 年 11 月通過了一項股權獎勵政策（“股權獎勵政策”），該政策於 2021 年 12 月進行了修改和重申。股權獎勵政策規定：
•我們的薪酬委員會可以向我們的董事、高級職員、員工或顧問授予股權獎勵；
•我們的股權激勵委員會可以向我們的員工或顧問發放股權獎勵，但前提是 (i) 接受者尚未獲得我們的股權獎勵，(ii) 接受者不是我們的董事會高級管理人員或成員，以及 (iii) 股權激勵委員會不得授予購買超過一定數量股票的普通股或股票增值權的期權（由150萬美元除以普通股收盤價確定）在我們的股票批准日之前的交易日激勵委員會）每位受贈方，除非薪酬委員會批准修訂後的限額，否則每位受贈方授予的限制性股票或限制性股票單位不得超過一定數量（由90萬美元除以我們在股權激勵委員會批准日之前的交易日的普通股收盤價確定）；
•我們的薪酬委員會將批准向新員工或最近晉升的員工發放股權獎勵（i）在員工就業第一天或員工晉升當天或之後的第一次薪酬委員會會議上，（ii）向現有董事、高級職員、員工或顧問（其他）發放股權獎勵
比最近晉升的員工）在一個日曆季度內的第一次定期薪酬委員會會議上；
•出於會計、税務和證券法的目的，所有獎勵均在 “授予日期” 生效，即 (i) 適用委員會批准獎勵之日後的第 10 個工作日或 (ii) 適用委員會批准獎勵後的下一個月的第一個工作日，以較晚者為準；以及
•所有期權和股票增值權的行使價必須等於或大於授予之日普通股的收盤價。
內幕交易政策
我們的董事會於 2006 年 8 月通過了一項內幕交易合規計劃，該計劃最後一次修改和重述於 2023 年 3 月，作為修正和重述的一部分，該計劃更名為我們的內幕交易政策。內幕交易政策禁止根據有關我們公司的實質性非公開信息交易我們的證券，適用於我們和我們子公司的董事、員工，包括我們的執行官、顧問、承包商和顧問，在每種情況下，也適用於他們的直系親屬、生活在同一個家庭中的其他家庭成員以及他們影響、指導或控制證券交易的任何實體（統稱為 “內部人士”）。除其他外，內部人士通常被禁止交易重要的非公開信息，在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品，對我們的董事、高級管理人員和員工以及我們確認的顧問、承包商和顧問進行 “小費”，在季度交易封鎖期內進行交易，賣空我們的證券，交易衍生證券（例如 “看跌期權”、“看漲期權” 或其他類似證券）與我們的證券有關的對衝工具），下達未平倉訂單與經紀商違反內幕交易政策並披露與我們公司或我們的子公司有關的重大非公開信息。
考慮董事候選人
股東推薦和提名。我們董事會的政策是考慮在建議提交之日前至少十二個月內持續持有不低於百分之一（1％）普通股已發行股份的股東向董事候選人推薦的董事候選人。我們的董事會已經制定了以下程序，這些股東可以通過這些程序提交有關董事候選人的建議：
•要推薦董事會選舉候選人，符合上述標準的股東必須寫信給我們的總法律顧問，通知提名和公司治理委員會，地址如下：
總法律顧問（董事推薦）
eHealth, Inc.
奧古斯丁大道 2625 號，150 號套房
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
•需要股東的通知來列出以下信息：
•候選人的姓名以及家庭和公司聯繫信息；
•候選人的詳細履歷資料和相關資格；
•推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在下文規定的董事會成員標準範圍內；
•有關候選人與我們之間任何關係的信息；
•候選人書面同意在我們的委託書和委託書中被提名（如果被選中），並在當選後在我們的董事會任職；
•推薦股東必須擁有普通股所有權的證據；以及
•股東認為與考慮候選人相關的其他信息。
相反，希望在年度股東大會上直接提名某人蔘選董事會成員的股東必須符合適用的要求，包括我們的章程中規定的截止日期和其他要求。
董事資格。我們的董事會認為，我們的每位董事都必須具備許多素質、技能和特質。提名和公司治理委員會負責不時與董事會一起審查董事會成員在當前董事會組成背景下所需的適當素質、技能和素質。根據我們的《公司治理準則》，提名和公司治理委員會將在評估董事候選人時考慮以下幾點：
•董事會目前的規模、組成和組織以及董事會及其委員會的需求；
•性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、種族和性別、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等因素；以及
•提名和公司治理委員會可能認為適當的其他因素。
每位董事應具備的最低資格和技能包括（i）強烈的職業和個人道德和價值觀，（ii）在商業、政府、教育、技術或公共利益方面的廣泛決策層經驗，（iii）協助我們的成功併為我們的成功做出重大貢獻的能力。我們的董事會、提名和公司治理委員會在董事會年度自我評估過程中以及候選人搜尋過程中審查和評估這些因素的持續相關性和重點程度，以確定它們是否能有效幫助實現我們創建和維持能夠適當支持和監督公司活動的董事會的目標。我們的董事會、提名和公司治理委員會認為，我們的董事在評估董事候選人時必須代表不同的觀點，並考慮經驗、技能、背景、種族和性別的多樣性。在過去的五年中，我們的董事會增加了三名女性董事，其中一名是LGBT+社區的成員，以及一名自認是亞裔和西班牙裔的董事。
提名和公司治理委員會對上述因素等進行評估，並未對其中任何因素給予任何特定的權重或優先級。
確定和評估董事候選人。提名和公司治理委員會負責識別、評估和推薦候選人蔘加我們的董事會選舉，以及填補董事會空缺的候選人。提名和公司治理委員會可以考慮來自所有相關來源的真正候選人，包括現任董事會成員、專業搜索公司和其他人員。提名和公司治理委員會還將考慮股東根據上述要求推薦的真正董事候選人。提名和公司治理委員會負責根據提名和公司治理委員會現有的所有相關信息和材料，根據上述董事會成員資格標準對董事候選人進行評估。這包括推薦董事候選人的股東、專業搜尋公司和其他各方提供的信息和材料。
股東與董事的溝通。 董事會認為，股東應該有機會與董事會溝通。股東與董事會或特定董事的任何溝通都應採用書面形式，並應提交給我們在主要執行辦公室的總法律顧問。每份此類信函都應列出（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果股票由被提名人持有，則應列出股票受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄在案的持有人擁有並由該受益所有人受益的我們股票的類別和數量。我們的總法律顧問將監視這些通信。總法律顧問將在必要時與有關董事協商，篩選出來自股東的來文，即（i）產品和服務招標，（ii）與股東無關的個人性質事項或（iii）使它們與董事會和我們的運作不當或無關的事項。適當的溝通摘要將在董事會的每一次定期會議上提供給董事會。董事會通常至少每季度舉行一次會議。在哪裏
溝通令，總法律顧問可以根據自己的判斷，決定立即獲得相應的董事會委員會或個別董事的關注，並可以就溝通諮詢我們的獨立顧問或管理層。總法律顧問可以在行使其判斷時決定是否有必要對任何股東信函作出迴應。
上述程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非僱員董事發出的通信，也不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的股東提案。
出席年度股東大會
董事會鼓勵董事參加我們的年度股東大會。我們當時的所有現任董事都參加了2022年6月15日舉行的年度股東大會。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在 2022 年部分或全部時間擔任我們薪酬委員會成員的董事是 Andrea C. Brimmer、A. John Hass、Cesar M. Soriano 和 Aaron C. Tolson。我們的薪酬委員會的現任或前任成員在委員會任職期間從未是我們的官員或員工。如果任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官均未在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員，也沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，董事會應在給定時間以其認為最適合公司的任何方式自由選擇董事會主席和/或首席獨立董事。我們的董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適合所有公司，因此會定期審查其領導結構。獨立董事戴爾·沃爾夫於 2021 年 9 月被任命為董事會主席。我們的董事會主席有以下職責：
•為董事會與首席執行官的所有會議制定議程；以及
•召集獨立董事特別會議，為此類會議制定議程並主持所有獨立董事會議。
因此，我們的董事會主席有能力決定董事會的工作。我們的董事會認為，我們目前的領導結構促進了董事會在監督我們的業務事務方面的獨立性，並促進了管理層與董事會之間的信息流動。
風險監督
董事會在整個委員會層面上發揮積極作用，監督公司風險的管理。我們的管理層隨時向董事會通報公司面臨的重大風險以及為理解、管理和緩解此類風險而採取的方法。具體而言，戰略風險由董事會全體成員和董事會特設融資委員會監督；監管風險由董事會政府和監管事務委員會監督；財務和網絡安全風險由董事會審計委員會監督；與薪酬計劃和安排有關的風險由董事會薪酬委員會監督；與董事獨立性和潛在利益衝突相關的風險以及環境、社會和治理事務由董事會提名和公司治理委員會監督。 根據需要或應董事會全體成員或相關委員會的要求對企業風險進行額外審查或報告。此外，我們的董事會主席通過參與董事會會議和充當我們的獨立董事與首席執行官之間就敏感問題進行溝通和審議，從而促進對我們構成重大風險的事項的溝通和審議。
環境、社會和治理（“ESG”）
我們在2021年發佈了首份可持續發展報告，這標誌着我們ESG之旅的開始，因為我們在全公司範圍內承諾更加關注我們的長期ESG機遇和風險，同時將其納入我們的企業戰略。我們的報告和未來戰略以內部重要性評估為依據，以及通過可持續發展會計準則委員會、全球報告倡議和聯合國可持續發展目標等第三方報告框架確定的相關主題。2022 年，我們發佈了第二份可持續發展報告。我們致力於改變消費者的生活，為我們的員工、合作伙伴和股東以及社會帶來改變。有關我們的ESG舉措和成就的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們網站投資者關係頁面上 “治理” 下的可持續發展報告 ir.ehealthinsurance.co.
董事會多元化
我們的董事會擁有豐富的商業經驗、相關的領導能力和成員的多樣性。年會之後，如果我們的董事候選人按照董事會的建議當選，並且在沒有競選連任的利文斯頓先生離職後，我們預計剩下的八名董事中有七名將是獨立的，八名董事中有四名將是性別或種族多元化的。
我們的董事會成員代表着不同的視角。董事會目前由九名成員組成，一直包括大多數獨立董事。顯示我們董事會多樣性的矩陣如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 5 月 1 日） |
| 董事總數 | 9 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 5 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 3 | 4 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | 1 | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日有關普通股和A系列優先股實益擁有的某些信息：
•我們已知每位實益擁有我們5％的普通股或A系列優先股的人；
•我們的每位董事和被提名人；
•我們的每位指定執行官；以及
•我們所有的董事、被提名人和現任執行官作為一個整體。
表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及相應個人或實體提供的信息（視情況而定）。
下表顯示的實益所有權百分比基於截至記錄日已發行的27,708,042股普通股和截至記錄日已發行的2,25萬股A系列優先股。下表所示的投票權百分比基於截至記錄日我們的股本持有人有權獲得的總共31,389,847張選票，包括（i）截至記錄日我們已發行普通股持有人有權獲得的總共27,708,042張選票以及（ii）我們所有已發行A系列優先股的持有人有權獲得的3,681,805張選票截至記錄日期.在記錄日期營業結束時持有我們普通股或A系列優先股的股東在年會上作為單一類別進行投票。有關A系列優先股投票權的更多信息，包括計算每位A系列優先股持有人有權獲得的選票數，請參閲先前作為我們於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的指定證書。
在計算個人實益擁有的普通股數量以及該人的實益所有權和投票百分比時，我們認為已發行的 (i) 該人持有的可在記錄日後60天內行使的期權的已發行普通股，以及 (ii) 在記錄日後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的普通股。但是，出於計算任何其他人的實益所有權或投票百分比的目的，我們認為這些已發行股份。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中提到的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股和A系列優先股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | A 系列優先股 | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | | 實益擁有的股份數量 | | 實益擁有的股份百分比 | | 實益擁有的股份數量 | | 實益擁有的股份百分比 | | 佔總投票權的百分比 |
| 5% 股東 | | | | | | | | | | |
Echelon Health SPV，LP (2)
布里克爾大道 1450 號，31 樓
佛羅裏達州邁阿密 33131 | | — | | | — | | 2,250,000 | | 100.0% | | 11.7% |
帕洛阿爾託投資者有限責任公司(3) 大學大道 470 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 | | 2,484,479 | | | 9.0% | | — | | | — | | 7.9% |
8 Knots 管理有限責任公司(4) 4530 伍德芬大道 德克薩斯州達拉斯 75220 | | 2,203,848 | | | 8.0% | | — | | | — | | 7.0% |
貝萊德公司(5) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | | 2,045,273 | | | 7.4% | | — | | | — | | 6.5% |
千禧管理有限責任公司(6) 公園大道 399 號 紐約州紐約 10022 | | 1,568,549 | | | 5.7% | | — | | | — | | 5.0% |
| 被任命為執行官、董事和董事候選人 | | | | | | | | | | |
弗朗西斯·索斯特曼(7) | | 266,184 | | | * | | — | | | — | | * |
| 約翰·J·斯特爾本 | | — | | | * | | — | | | — | | — |
Roman V. Rariy(8) | | 17,332 | | | * | | — | | | — | | * |
Gavin G. Galimi(9) | | 19,961 | | | * | | — | | | — | | * |
克里斯汀·A·賈諾夫斯基(10) | | 11,653 | | | * | | — | | | — | | * |
菲利普·A·莫洛克(11) | | 14,700 | | | * | | — | | | — | | * |
安德里亞·C·布里默(12) | | 27,701 | | | * | | — | | | — | | * |
貝絲·A·布魯克(13) | | 23,507 | | | * | | — | | | — | | * |
A. 約翰·哈斯(14) | | 29,337 | | | * | | — | | | — | | * |
蘭德爾·S·利文斯頓(15) | | 63,338 | | | * | | — | | | — | | * |
艾琳·羅素(16) | | 21,726 | | | * | | — | | | — | | * |
塞薩爾·索裏亞諾(17) | | 17,998 | | | * | | — | | | — | | * |
| Aaron C. Tolson | | — | | | * | | — | | | — | | — |
戴爾·B·沃爾夫(18) | | 86,969 | | | * | | — | | | — | | * |
所有現任執行官、董事和董事提名人作為一個羣體（12 人）(19) | | 574,053 | | | 2.1% | | — | | | — | | 1.8% |
––––––––––––––* 代表我們已發行普通股不到百分之一的實益所有權。
(1)除非另有説明，否則每位受益所有人的地址為c/o eHealth, Inc.，加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁大道2625號，150套房 95054。
(2)225萬股A系列優先股由Echelon Health SPV, LP（“Echelon LP”）直接持有。A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為普通股，轉換率等於（i）應計價值（定義見下文）加上自最近半年度股息支付日以來應計但尚未計入應計價值的應付實物股息，除以（ii）截至適用轉換日的轉換價格。截至記錄日，轉換價格等於79.5861美元。根據指定證書的條款，轉換價格將來可能會進一步調整。“應計價值” 是指截至任何日期，就A系列優先股的任何股份而言，（i）100美元，加上（ii）每年6月30日和12月31日的總和，再加上（ii）該股票應計但以前未計入應計價值的所有應付實物股息。指定證書中規定了轉換A系列優先股時可發行的股票數量有某些有條件的股票上限。A系列優先股有權與普通股作為單一類別一起就提交普通股持有人投票的所有事項進行投票。在遵守H.I.G. 投資協議和指定證書中規定的某些投票限制的前提下，A系列優先股有權獲得向下舍入到最接近的整數，等於（i）總數的商數
A系列優先股已發行和流通股票的應計價值除以（ii）69.684美元（這是根據指定證書計算的 “最低價格”）。根據這一計算，Echelon LP將有權在年會上獲得3,681,805張選票。Echelon Health SPV GP, LLC（“Echelon GP”）是 Echelon LP 的普通合夥人。H.I.G. Echelon，LP（“Holdco”）是 Echelon LP 的唯一成員。H.I.G. Middle Market LBO Fund III，L.P.（“Middle Market LBO III”）是Holdco和Echelon GP的控股權持有人。H.I.G. Middle Market Advisors III, LLC（“Middle Market Advisors III”）是中間市場 LBO III 的普通合夥人和 Echelon GP 的經理。H.I.G.-GPII, Inc.（“GPII”，與Echelon LP、Echelon GP、Holdco、Middle Market LBO III和Middle Market Advisors III一起成為 “HIG 基金”）是Holdco的普通合夥人和中間市場顧問III的經理。Sami W. Mnaymneh 和 Anthony A. Tamer 是 GPII 的唯一股東。由於上述關係，每隻HIG基金以及Mnaymneh和Tamer先生都可能被視為實益擁有Echelon LP持有的A系列優先股。Mnaymneh和Tamer先生不擁有HIG基金持有的證券的實益所有權，除非他們在這些證券中的金錢利益。HIG 基金以及 Mnaymneh 和 Tamer 先生的地址均為佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道 1450 號 31 樓 33131。
(3)僅基於帕洛阿爾託投資有限責任公司（“PAI”）、PAI LLC（“PAI GP”）、醫學博士帕特里克·李和醫學博士Anthony Joonkyoo Yun於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。PAI、PAI GP、李博士和雲博士報告説，截至2022年12月31日，共有2,484,479股普通股的投票權和共同處置權。PAI是投資有限合夥企業的註冊投資顧問和投資顧問，也是其他投資基金的投資顧問。PAI GP 是投資有限合夥企業的普通合夥人。PAI的客户有權或有權指示從股票出售中獲得股息或收益。李博士和雲博士共同管理PAI。PAI、PAI GP、Dr. Lee 和 Yun 博士均不擁有股份的實益所有權，除非此類實體或個人在這些股份中的金錢利益。PAI、PAI GP、Lee 博士和 Yun 博士各自的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道 470 號 94301。
(4)僅基於 8 Knots Management, LLC（“8 Knots Management”）、斯科特·格林、8 Knots Fund、LP（“8 Knots Fund”）和 8 Knots GP, LP（“8 Knots GP”）於 2023 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 中包含的信息。8 Knots Management 和 Scott Green 報告了超過 2,203,848 股股票的共同投票權和共同處置權普通股和8 Knots Fund和8 Knots GP報告稱，截至2022年12月31日，共有1,607,477股普通股的投票權和共享處置權。8 Knots Management 是8 Knots GP 的普通合夥人，擔任 8 Knots Fund 的投資經理。8 Knots GP 是 8 Knots Fund 的普通合夥人。格林先生是 8 Knots Management 的唯一成員兼管理成員。8 Knots Fund 實益擁有 1,607,477 股股票，8 Knots GP、8 Knots Management 和 Green 先生可能被視為擁有此類股票的實益所有權。8 Knots Management 還擔任另一隻實益擁有599,371股股票的私人投資基金（“次級建議基金”）的次級顧問。8 Knots Management和Green先生可能被視為擁有此類股票的實益所有權對次級建議基金直接擁有的股份擁有實益所有權。8 Knots Management 和 Mr. Green 表示不受益次級建議基金擁有的股份的所有權。8 Knots Fund、8 Knots GP、8 Knots Management 和 Mr. Green 的地址分別是德克薩斯州達拉斯伍德芬大道 4530 號 75220。
(5)僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。在貝萊德附表13G/A中，貝萊德報告稱，截至2022年12月31日，對1,961,899股普通股擁有唯一投票權，對2,045,273股普通股擁有唯一處置權。附表13G/A進一步報告稱，（a）不同的人有權或有權指示從貝萊德實益擁有的普通股中獲得股息或出售所得收益；（b）任何人對貝萊德實益擁有的普通股的權益均不超過我們已發行普通股總額的5％。貝萊德的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(6)僅基於千禧管理有限責任公司（“千禧公司”）、千禧集團管理有限責任公司（“千禧集團”）和Israel A. Englander於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。千禧集團、千禧集團和英格蘭德先生報告説，截至2022年12月31日，對1,568,549股普通股的共同投票權和共同處置權。千禧集團是千禧集團的管理成員，英格蘭德先生是千禧集團管理成員的唯一有表決權的受託人。此類股票由受千禧和/或其他可能由千禧集團和英格蘭德先生控制的投資經理的投票控制和投資自由裁量權約束的實體持有。上述內容本身不應被解釋為千禧集團、千禧集團或英格蘭德先生承認這些實體持有的證券的實益所有權。千禧集團、千禧集團和英格蘭德先生各自的地址是紐約州紐約公園大道 399 號 10022。
(7)包括行使股票期權時可發行的41,666股普通股和歸屬限制性股票單位後可發行的781股普通股。
(8)包括歸屬限制性股票單位後可發行的4,793股普通股。
(9)包括歸屬限制性股票單位後可發行的19,861股普通股。
(10)反映了賈諾夫斯基女士在2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的表格4中報告的截至2022年10月10日持有的普通股。自2022年11月11日起，賈諾夫斯基女士在公司的僱傭關係被無故終止。截至記錄日，賈諾夫斯基女士沒有任何未兑現的期權獎勵或未歸屬的限制性股票單位。
(11)反映了莫洛克先生在2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的表格4中報告的2022年7月16日持有的普通股。自2022年8月3日起，莫雷洛克先生在公司的僱傭關係被無故終止。截至記錄日，莫洛克先生沒有任何未兑現的期權獎勵或未歸屬的限制性股票單位。
(12)包括根據延期選擇條款推遲的1,611股既得限制性股票單位以及限制性股票單位歸屬後可發行的16,560股普通股。
(13)包括歸屬限制性股票單位後可發行的16,560股普通股。
(14)包括歸屬限制性股票單位後可發行的16,560股普通股。
(15)包括根據延期選擇條款推遲的24,585股既得限制性股票單位以及限制性股票單位歸屬後可發行的16,560股普通股。
(16)包括歸屬限制性股票單位後可發行的16,560股普通股。
(17)包括歸屬限制性股票單位後可發行的17,279股普通股。
(18)包括 Dale B. Wolf Generation Skipping Trust 持有的35,000股股票和歸屬限制性股票單位後可發行的16,560股普通股。
(19)包括行使股票期權時可發行的總計41,666股普通股、歸屬限制性股票單位後可發行的142,074股普通股和根據延期選擇條款推遲的26,196股既得限制性股票單位。
某些關係和相關交易
我們在下面描述了自上一財年初以來的交易和一系列類似交易，以及我們曾經或將要參與的任何當前擬議交易，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•董事、董事提名人、執行官、超過5％的普通股或A系列優先股的持有人或任何此類人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益。
我們還在下文描述了與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。
H.I.G. 投資協議
2021 年 2 月 17 日，我們簽訂了 HI.G. 投資協議，詳見”董事、執行官和公司治理——H.I.G. 投資協議” 上文以及我們在2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。 2021年4月30日，根據H.I.G. 投資協議中規定的條款和條件，我們以每股100美元的價格發行並出售了225萬股新指定的A系列優先股，總購買價為225,000,000美元（“私募配售”）。扣除銷售佣金和某些交易費用後，我們從私募中獲得了2.162億美元的收益。
H.I.G. 投資協議和指定證書包括許多契約和其他權利，包括但不限於股息、贖回看跌和看漲權、清算權、董事會提名權和投票權。H.I.G. 投資協議作為附錄包含在我們於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，指定證書作為附錄包含在2021年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。
董事會薪酬
我們的非僱員董事有權因在董事會任職而獲得現金補償和股權獎勵補助。有關這些安排的更多信息，請參閲”董事、執行官和公司治理——非僱員董事薪酬” 以上。
我們已經與每位執行官簽訂了錄取通知書或與就業相關的協議。有關這些安排的更多信息，請參閲”高管薪酬、按薪待遇、顧問獨立性——僱傭協議、遣散協議和控制權變更安排” 下面。
賠償協議和責任限制
我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償他們因向我們或代表我們提供服務而合理產生或遭受的所有費用和負債。我們的章程規定，無論特拉華州法律是否允許賠償，我們都應在最終處置訴訟或訴訟之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不因違反董事的信託義務而對我們承擔個人金錢損害賠償責任，除非他們違反了對我們或股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何行動或程序（包括我們提起或有權採取的任何行動或程序）中產生的費用，例如律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用因該人作為董事或執行官的服務而產生的。
股權獎勵補助金
我們已向董事和執行官授予限制性股票單位和購買普通股的期權。見”董事、執行官和公司治理——非僱員董事薪酬,” “高管薪酬、薪酬待遇、顧問獨立性——薪酬討論與分析——薪酬要素，” “高管薪酬、薪酬待遇、顧問獨立性——2022 財年年底傑出股權獎，” 和 “高管薪酬、按薪待遇、顧問獨立性——2022 年期權行使和財年年底股票歸屬.”
關聯方交易的政策和程序
我們的審計委員會章程要求審計委員會成員（均為獨立董事）根據適用的規則和條例審查和監督所有關聯方交易。此外，審計委員會負責審查、批准和監督我們的《商業行為準則》。我們的《商業行為準則》要求我們的員工在從事可能構成利益衝突且其利益可能與公司利益相沖突的活動之前，必須獲得總法律顧問的批准。2022 年，沒有任何關聯方交易需要根據我們的政策和程序進行審查、批准或批准，也沒有任何相關政策和程序未得到遵守。除了董事和執行官的薪酬以及上述交易外，我們的董事、董事提名人、執行官或超過5％的普通股或A系列優先股的持有人均未參與任何關聯方交易。
高管薪酬、按薪待遇、顧問的獨立性
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃和理念，以及2022年向我們的首席執行官、現任和前任首席財務官以及其他指定執行官授予、賺取和/或支付給我們的首席執行官的薪酬的實質性要素，詳見”我們的指定執行官” 如下（統稱為 “指定執行官”）。本薪酬討論和分析旨在與本節緊隨其後的表格一起閲讀，這些表格提供了進一步的歷史薪酬信息。
我們的公司
我們是領先的私人健康保險市場，其技術和服務平臺提供消費者參與、教育和健康保險註冊解決方案。我們的使命是專業地指導消費者選擇何時、何地和以何種方式加入健康保險，並選擇相關選項。我們的平臺利用技術幫助消費者完成傳統上覆雜、混亂和不透明的健康保險購買流程，從而解決龐大且不斷增長的市場中的關鍵問題。
我們的全渠道消費者互動平臺使我們的產品與其他經紀人區分開來，使消費者能夠在線使用我們的服務，也可以通過與持牌保險代理人電話或通過包括實時代理聊天和共同瀏覽功能的混合在線輔助互動。我們創建了一個以消費者為中心的市場，為消費者提供廣泛的保險產品選擇，其中包括來自所有五十個州和哥倫比亞特區約200家健康保險公司的數千種Medicare Advantage、Medicare Part D處方藥、個人、家庭、小型企業和其他輔助健康保險產品。我們的計劃推薦工具通過對照計劃數據分析客户健康相關信息，確定保險範圍是否合適，從而精選出廣泛的計劃選擇。該工具由統一的數據平臺支持，可供我們的電子商務客户和我們的許可代理商使用。我們努力成為消費者在健康保險市場人生旅程中最值得信賴的合作伙伴。
我們專注於醫療保險相關健康保險產品的營銷，使我們的業務受益於（1）強勁的人口趨勢，包括未來十年平均每天有10,000人年滿65歲；（2）越來越多的符合醫療保險條件的人口選擇商業保險解決方案而不是通過最初的醫療保險計劃獲得醫療保健；（3）消費者越來越傾向於比較購物，包括醫療保健。
我們的指定執行官
我們 2022 年的指定執行官如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 標題 |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 首席執行官 |
| 約翰·J·斯特爾本 | | 高級副總裁、首席財務官 |
| Roman V. Rariy | | 首席運營官兼首席轉型官 |
| Gavin G. Galimi | | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | | 前高級副總裁、首席財務官 |
| 菲利普·A·莫洛克 | | 前首席數字官 |
2022 年，我們的行政領導層出現了大量人員更替。除了 2021 年 11 月出任首席執行官的 Soistman 先生外，我們所有其他現任執行官均在 2022 年加入我們，2021 年的其他指定執行官均未受僱於公司。2022 年我們執行官團隊的變動包括以下內容：
•高級副總裁、首席財務官：自2022年11月11日起，賈諾夫斯基女士在公司的合同被無故終止。2022 年 11 月 14 日，約翰·斯特爾本加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。
•首席運營官兼首席轉型官。2022 年 3 月 1 日，Rariy 先生加入公司，擔任首席運營官兼首席轉型官。
•高級副總裁、總法律顧問兼祕書。2022 年 6 月 27 日，Galimi 先生加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。
•前首席數字官。自2022年8月3日起，莫雷洛克先生在公司的僱傭關係被無故終止。
我們的商業環境和某些成就
2022 年，我們開始實施業務轉型計劃，其最終目標是恢復可持續的盈利增長和正現金流產生。作為計劃的一部分，我們對營銷和銷售流程進行了調整，旨在降低獲取會員的成本，提高潛在客户質量，並進一步改善我們平臺上的消費者體驗。2022 年 4 月，我們啟動了一項全公司範圍的成本削減計劃。這包括暫時減少營銷支出，因為我們不再強調不支持我們新制定的潛在客户質量和投資回報率標準的活動和渠道，而是將重點放在表現最佳的渠道上。因此，與2021年第四季度相比，我們在2022年第四季度醫療保險年度註冊期之前減少了代理人人數。儘管由於這些行動，我們在 2022 年的註冊量和收入與 2021 年相比有所下降，但我們得以節省約 1.14 億美元的淨運營成本，同時也顯著改善了銷售和營銷組織的業績。
在 2022 年第四季度，我們的運營改善的影響尤其明顯，電話銷售轉化率與 2021 年第四季度相比增長了 25%，這得益於線索質量的提高和電話銷售代理效率的提高。與2021年同期相比，我們在2022年第四季度的盈利能力和現金流也大幅提高，這反映了我們業務轉型的早期結果。2022 年實施的舉措還使我們能夠在顯著改善的成本基礎和指導收入和入學人數增長的基礎上進入2023年，同時盈利指標也得到了顯著改善。
2022 年，我們還通過擴展我們的專屬承運人服務，包括業務流程外包和成員參與，為業務和收入多元化奠定了基礎。在我們的核心醫療保險經紀公司唱片業務之外增加收入是我們恢復可持續盈利增長計劃的重要組成部分。
在索斯特曼先生於 2021 年 11 月被任命為我們的首席執行官之後，隨着索斯特曼先生重組了 eHealth 的高級領導團隊，我們在 2022 年繼續經歷重大的領導層變動。2022 年，除了上述執行官團隊的變動外，我們還任命了新的首席會計官、新的首席營銷官和新的首席人事官。
我們的 2022 年財務業績和運營亮點包括：
•截至2022年12月31日的年度總收入為4.054億美元，與2021年同期相比下降了25％。2022 年第四季度收入為 1.963 億美元，與 2021 年第四季度相比下降了 19%。
•截至2022年12月31日的財年，GAAP淨虧損為8,870萬美元。第四季度GAAP淨收入為2,070萬美元，而2021年第四季度的虧損為3,220萬美元。
•截至2022年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤*為4170萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2,270萬美元。2022年第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤*為4,950萬美元，而2021年第四季度為2,820萬美元。
•截至2022年12月31日，年底的現金、現金等價物和有價證券為1.444億美元。
•截至2022年12月31日，應收佣金總額為8.843億美元。
•截至2022年12月31日，估計會員總數為133.9萬人，其中包括估計的97.6萬名醫療保險會員。
•2022 年 Medicare Advantage 將終身價值限制在1,033美元，比2021年增長了2％。
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* 調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是排除優先股的實物股息和優先股贖回價值的變化（統稱 “優先股的影響”、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬支出、減值費用、重組費用、無形資產攤銷、其他收入（支出）、淨額和其他非經常性費用，歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）的其他非經常性費用可能包括與融資交易（無論是債務、股權還是股票掛鈎）和收購（無論是否完成）、收購價格調整以及會計原則變更的累積效應相關的交易費用。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的對賬包含在本委託書的附錄A中。
財務業績對高管薪酬的影響——績效薪酬
根據我們的理念，將高管薪酬與短期和長期業績保持一致，並協調管理層和股東的利益，我們的薪酬委員會歷來試圖設計我們的薪酬計劃，以可變的風險薪酬的形式提供大部分高管薪酬，這種薪酬是根據我們的績效獲得的。我們認為，薪酬應與業績直接掛鈎，重點是為股東創造價值，通過制定激勵措施，推動可持續的盈利增長和股價的長期上漲，從長遠的角度看待我們的業務。2022 年 3 月，薪酬委員會為我們的指定執行官設定了 2022 年的目標薪酬。為了支持我們的上述長期轉型計劃，並認識到需要在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住我們新的高級管理團隊的關鍵成員，薪酬委員會縮減了指定執行官的股權補助總額，但主要以有時限的限制性股票單位的形式發放股權獎勵，以激勵我們的指定執行官繼續為我們服務並執行我們的多年轉型計劃。薪酬委員會還引入了2022年高管獎金計劃下的新運營目標（除調整後的息税折舊攤銷前利潤和收入目標外），並將參與者可以獲得的最高報酬從200％降至參與者目標薪酬的180％。
相對於2023年，我們的薪酬委員會修訂了我們的高管薪酬計劃，以廣泛地為包括指定執行官在內的高級管理團隊重新引入基於績效的股權獎勵。根據授予日期公允價值，我們的首席執行官2023年年度股權撥款中約有42％，以及向其他指定執行官（Stelben先生除外）提供的2023年年度股權撥款中約有25％由與實現運營現金流目標相關的基於績效的限制性股票單位組成。根據授予日期的公允價值，Stelben先生於2023年發放的新僱傭股權補助金中約有25％由與實現股價門檻相關的基於績效的限制性股票單位組成，該補助金取代了年度股權補助。
公司治理最佳實踐
我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問怡安人力資本解決方案業務部（怡安集團（“怡安”）的協助下，隨時瞭解高管薪酬最佳實踐的制定情況。在這方面，我們力求實施最佳實踐，包括：
•維護執行官和非僱員董事的股票所有權準則；
•根據我們的內幕交易政策，禁止所有員工和董事，包括我們的指定執行官，對衝其公司普通股；
•根據我們的內幕交易政策，禁止所有員工和董事，包括我們的指定執行官，質押公司普通股作為貸款抵押品；
•不提供黃金降落傘消費税小組；
•通常限制我們的執行官僅有資格獲得與我們在美國的其他受薪員工相同的福利和津貼；
•進行年度 Say-on-Pay（定義見下文）諮詢投票，以此作為接收股東對我們高管薪酬計劃的反饋的一種方式；以及
•對我們的薪酬計劃和政策（包括非執行官員）進行風險分析。
一般薪酬理念和計劃結構
高管薪酬的組成部分
我們努力在競爭高管人才的需求與為我們的計劃維持合理和負責任的成本結構的需求之間取得平衡，並促進執行官的利益與股東的利益更加一致。總的來説，我們的高管薪酬計劃的目標是：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 補償組件 |
| 目標 | | 基本工資 | | 年度激勵措施 | | 股權獎勵 |
| 吸引、激勵和留住有才華和敬業的執行官 | | • | | • | | • |
| 將薪酬與可衡量的公司和個人績效直接聯繫起來 | | | | • | | • |
| 讓執行官專注於實現近期和長期的公司目標和戰略 | | | | • | | • |
| 獎勵創造股東價值的高管 | | | | • | | • |
薪酬委員會的作用
我們的董事會薪酬委員會完全由董事會的非僱員獨立成員（定義見納斯達克規則）組成，除其他外，負責監督我們的高管薪酬計劃和股權激勵計劃（包括審查和批准股權獎勵補助金）的設計和管理。薪酬委員會審查和批准與我們的執行官有關的所有薪酬決定。薪酬委員會通常每年審查執行官薪酬的組成部分是否符合我們的薪酬理念，並考慮同行集團公司薪酬做法的變化。薪酬委員會還每年審查總體薪酬風險。
管理層的作用
我們的首席執行官、首席財務官以及人力資源、財務和法律部門的成員協助和支持薪酬委員會。管理層不決定執行官的薪酬。但是，管理層會與薪酬委員會一起審查我們的薪酬理念，並制定薪酬提案供薪酬委員會考慮。管理層可以向薪酬委員會提供各種材料，例如對現有和擬議薪酬計劃的分析以及執行官和其他員工股權所有權信息。我們的首席執行官和首席人事官參加了薪酬委員會的會議，我們的首席執行官就除他本人以外的執行官的薪酬提案提出了建議。首席執行官的最終薪酬決定由薪酬委員會在執行會議上作出，首席執行官不在場。
薪酬諮詢公司的作用
薪酬委員會已聘請獨立薪酬顧問怡安提供薪酬諮詢服務。怡安直接向薪酬委員會報告，目的是就高管薪酬向其提供建議，並在審查執行官薪酬的各個方面時會見某些管理層成員。2022 年初，怡安對執行官的基本工資、年度現金獎勵和長期股權激勵獎勵與被視為 “同行公司” 的公司擔任相似職位的執行官的薪酬進行了分析，如下所述。怡安還報告整體薪酬風險，審查股權計劃的使用情況，並就高管新招聘計劃向薪酬委員會提出建議。怡安出席了薪酬委員會會議，包括執行會議，介紹其分析並與薪酬委員會討論其調查結果。薪酬委員會在就2022年執行官薪酬做出決定的背景下審查了怡安的分析。
薪酬委員會顧問獨立性
作為一家公司，我們參與拉德福德全球技術調查和全球銷售調查，以獲取全球高管和員工的市場薪酬信息。怡安還協助我們對股權獎勵進行估值，以確保此類獎勵的支出合理，並準備以下薪酬與績效披露的比較。薪酬委員會已根據納斯達克股票市場和證券交易委員會的規定考慮了怡安的獨立性，並發現怡安繼續向薪酬委員會提供建議不存在利益衝突。
對2022年諮詢性按薪投票結果的考慮
我們認為，與股東和更廣泛的投資界的持續對話支持了股東的長期價值。因此，我們制定了廣泛的股東參與慣例，包括每季度與表示有興趣與我們會面的頂級股東和機構投資者進行接觸。我們認為，這些會議可確保管理層、董事會和薪酬委員會了解股東的優先事項並能夠酌情解決這些問題。
在我們的 2022 年年度股東大會上，我們就指定執行官的薪酬舉行了股東諮詢投票，通常稱為 “Say-on-Pay” 投票。我們的2022年諮詢性薪酬支付提案在會議上獲得了大約 78.4% 的贊成票或反對票的批准，低於 2021 年的大約 85.3%。我們對這一事態發展進行了深思熟慮的考慮，隨後徵求了股東的反饋，特別是他們對我們高管薪酬計劃的看法。2022 年，我們與截至 2022 年 6 月 30 日佔已發行普通股約 50% 的股東進行了接觸，讓他們有機會就我們的高管薪酬計劃和其他股東感興趣的事項發表評論。此外，我們還與H.I.G. 進行了接觸，H.I.G. 是我們所有已發行A輪優先股的持有人，而H.I.G. 提名的董事託爾森先生也擔任我們的薪酬委員會主席。
在我們2021年高管薪酬計劃中，股東關注的關鍵領域與即將離任的首席執行官斯科特·弗蘭德斯在2021年收到的遣散費有關。在與投資者的對話中，我們討論了弗蘭德斯的遣散費反映了其遣散費協議中合同要求的非自願解僱金這一事實，以及我們的觀點，即應在我們的領導層和董事會更廣泛變動以及我們與激進投資者Hudson Executive Capital和Starboard Value接觸的背景下考慮他的離職。總體而言，我們認為我們的投資者讚賞我們的理由，並支持我們的轉型計劃。
此外，一些投資者與我們一樣，對我們的股權薪酬消耗率高於他們的首選水平感到擔憂。鑑於我們的領導團隊人員流失率很高，包括新的首席執行官和多名新的高級員工，我們與投資者討論了2021年（和2022年）撥款週期的異常情況。提供有競爭力的股權薪酬以吸引和留住人才的能力對於我們成功實現業務轉型和執行新領導團隊概述的轉型計劃至關重要，我們正在與其他醫療保健 IT 公司和更廣泛的科技領域公司爭奪人才。我們還注意到，到2021年，我們的三年平均總燒傷率和淨燒傷率相當，在某些情況下低於同行羣體的燒傷率（下文將進一步討論）。考慮到這些擔憂，並在根據怡安提供的數據對一般市場慣例進行審查後，我們的薪酬委員會減少了2022年高管的股權補助總額，包括指定執行官的股權補助金總額，並大幅降低了有資格在2023年獲得年度股權補助的員工人口百分比，以更好地控制燒傷率。
我們的投資者還重申，他們專注於將薪酬與業績掛鈎。如上所述，在設定2022年執行官的目標薪酬時，並認識到需要在競爭激烈的勞動力市場中支持我們的長期轉型計劃並吸引和留住新高級管理團隊的關鍵成員，我們的薪酬委員會減少了指定執行官的股權補助總額，但主要以有時限的限制性股票單位的形式發放股權獎勵，這些單位受多年歸屬時間表的限制，以激勵我們的指定執行官繼續在我們這裏服務並執行我們的多年轉型計劃。至於 2023 年，我們的薪酬委員會已對我們的高管薪酬計劃進行了廣泛修訂
重新為我們的高級管理團隊（包括指定執行官）引入基於績效的股權獎勵，如上所述，下文標題為 “” 的部分將有更多細節展望 2023 年薪酬.”
最後，某些投資者對我們的2014年股票計劃中允許重新加載股票期權的條款表示擔憂。我們解釋説，該條款不是我們打算使用的，根據這些反饋，我們的董事會決定修改我們的 2014 年股權計劃以刪除該條款。我們提交了經修訂的2014年股權計劃的副本，該計劃反映了該條款的刪除，作為我們在2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄。
關於薪酬委員會的行動、迴應和意圖，我們總體上得到了股東的支持和積極反饋。我們認為，我們在這些和其他議題上的強有力的對話表明了我們對強有力的公司治理和基於市場的薪酬結構的承諾。我們將繼續定期就薪酬問題與股東接觸，並將繼續解決通過這些股東努力收到的問題和建議。隨着股東對高管薪酬的看法和市場慣例的演變，我們的薪酬委員會將繼續評估並在適當時修改我們的高管薪酬計劃，確保該計劃繼續反映我們的績效薪酬理念和目標。
有競爭力的薪酬
在2022年的高管薪酬審查中，怡安分析了我們的執行官薪酬與一系列同行集團公司擔任類似職位的執行官的薪酬（如下所述，從2021年變為2022年），還提供了來自軟件/互聯網公司的薪酬數據，拉德福德全球技術調查中收入通常在3億美元至20億美元之間。薪酬委員會認識到，公司在薪酬同行羣體或調查數據中可能並不總是明確報告我們某些關鍵職位的薪酬數據，這可能會導致樣本量有限，和/或任何不確定的或異常的數據都可能在評估市場競爭行為的任何具體百分位數方面產生誤導。除同行集團公司數據外，使用的調查數據旨在反映在我們的勞動力市場上競爭的公司以及收入水平相似的公司（前提是薪酬委員會沒有單獨審查所使用的其他調查數據中包含的每家公司）。薪酬委員會進一步考慮內部因素，例如管理團隊的內部薪酬平等、任期、技能和經驗、個人績效和職位的關鍵性，包括個人履行或管理的責任和職能，以及與特定職位所需的範圍、職責和技能相對於估計替代成本的現有薪酬和留用水平。
2022 同行小組
怡安開發的同行羣體已獲得我們的薪酬委員會的批准，用於怡安的2022年薪酬分析，其基礎主要是美國上市公司、互聯網/電子商務和醫療保健技術業務的同行公司，收入從3億美元到20億美元不等，市值從6億美元到60億美元不等。
根據上述標準，確定以下公司構成我們 2022 年的同行羣體：
| | | | | | | | |
| 同行集團公司 |
| 8x8, Inc. | Allscripts 醫療保健解決方案有限公司* | CarGurus, Inc. |
| Eventbrite, Inc. | everQuote, Inc. | Evolent Health, Inc |
| GoHealth, Inc.* | HealthEquity, Inc | Inovalon Holdings, Inc. |
| livePerson, Inc. | MediaAlpha, Inc.* | Omnicell, Inc. |
| Progyny, Inc. | Quotient Technolog | 選擇 Quote, Inc.* |
| Sharecare, Inc.* | Tabula Rasa Healthcare, | Trupanion, Inc. |
| Yext, Inc. | | |
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* 2022 年新品。
Chegg, Inc.、Five9, Inc.、HMS Holdings Corp.、Paylocity Holding Corporation和Teladoc Health, Inc.，這些公司被排除在我們2022年的同行羣體之外，原因是它們被收購或與其他公司合併或不再符合整個同行羣體的行業、收入或市值標準。這些新公司滿足了同行羣體的全部或幾乎所有行業、收入和市值標準。
市場數據的使用
在2022年的薪酬決策中，薪酬委員會根據市場數據保持了吸引和留住關鍵高管人才的務實方法。薪酬委員會的目標通常是將所有薪酬要素設定在競爭範圍內，採用平衡的方法，不使用嚴格的百分位數來確定每個薪酬要素的薪酬水平，而是基於薪酬委員會認為適當的各種因素。薪酬委員會認識到，鑑於每個來源收集市場數據的方法和樣本存在差異，從一個來源報告的某些薪酬要素可能持續高於或低於從另一個來源收集的數據。鑑於市場數據中的這種可變性和波動性，薪酬委員會已確定，將薪酬水平設定在這些數據的特定百分位數可能會導致與公司各種職位的內部價值和戰略重要性不一致的結果。因此，在薪酬委員會繼續審查和參考市場數據的同時，這些數據通常用於向薪酬委員會通報市場慣例，以確保我們的高管薪酬計劃保持在同行的總體競爭範圍內，但不為指定執行官的任何薪酬設定任何具體的目標範圍。因此，如上所述，薪酬委員會在設定每位指定執行官的目標直接薪酬機會總額以及市場數據時還考慮了其他因素。
補償要素
基本工資
薪酬委員會打算為指定執行官提供有競爭力的基本工資，以便為我們的員工吸引和留住適當的人才和經驗。還提供基本工資，以獎勵指定執行官的日常貢獻。我們的薪酬委員會使用怡安提供的同行小組和調查數據審查了2022年第一季度指定執行官的基本工資，以此來驗證我們提供的基本工資是否有助於我們實現目標。
2022 年 3 月，在對市場信息進行審查後，鑑於索斯特曼先生和亞諾夫斯基女士於 2021 年底被錄用，薪酬委員會決定不對索斯特曼先生和亞諾夫斯基女士的基本工資進行任何更改，並根據業績向莫洛克先生提供基本工資的增長。Stelben、Rariy 和 Galimi 先生的基本工資（以及 Soistman 先生和 Janofsky 女士在 2021 年的基本工資）是在談判新的僱傭協議時確定的，考慮了他們各自的經驗水平、行業知識和對我們公司的預期貢獻，以及薪酬委員會認為吸引和吸引和招聘所需的市場數據、同行數據、內部考慮和薪酬水平招募指定執行官加入公司。2022 年我們的指定執行官的基本工資與 2021 年的基本工資（如適用）的比較如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2021 年基本工資 ($) | | 2022 年基本工資 ($) | | 百分比變化 |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 750,000 | | | 750,000 | | | —% |
| 約翰·J·斯特爾本 | | 不適用 | | 500,000 | | | 不適用 |
| Roman V. Rariy | | 不適用 | | 400,000 | | | 不適用 |
| Gavin G. Galimi | | 不適用 | | 370,000 | | | 不適用 |
| 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | | 450,000 | | | 450,000 | | | —% |
| 菲利普·A·莫洛克 | | 350,000 | | | 385,000 | | | 10% |
年度現金獎勵獎勵
我們為執行官提供獲得年度現金獎勵的機會。我們提供這個機會是為了吸引和留住具有高素質人才和經驗的員工擔任我們的關鍵職位，並將報酬與實現我們的年度財務和/或運營目標聯繫起來。
薪酬委員會決定維持2022年連續任指定執行官的目標現金獎勵機會不變（按基本工資百分比計算）。2022年新聘指定執行官的目標現金獎勵機會是在談判新員工僱傭協議時確定的，考慮了他們各自的經驗水平、行業知識和對我們公司的預期貢獻，以及市場數據、同行數據和內部考慮。根據薪酬委員會將薪酬與績效直接聯繫起來的理念，薪酬委員會確定，我們的指定執行官直接薪酬總額中有很大一部分應為可變的、有風險的現金薪酬。薪酬委員會認為，如果目標得以實現，激勵措施將提供有意義的獎勵，是吸引和留住我們的指定執行官以及保持與業績相似的公司的競爭力的必要條件。與2021年目標現金獎勵機會（如適用）相比，我們的指定執行官的2022年目標現金獎勵機會如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | | 2021 年目標獎金機會佔基本工資的百分比 | | 2021 年目標獎勵機會金額
($) | | 2022 年目標獎金機會佔基本工資的百分比 | | 2022 年目標獎勵機會金額
($) |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 110% | | 137,877 | | | 110% | | 825,000 | |
| 約翰·J·斯特爾本 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| Roman V. Rariy | | 不適用 | | 不適用 | | 75% | | 250,685 | |
| Gavin G. Galimi | | 不適用 | | 不適用 | | 50% | | 94,781 | |
| 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | | 75% | | 95,240 | | | 75% | | 337,500 | |
| 菲利普·A·莫洛克 | | 60% | | 210,000 | | | 60% | | 231,000 | |
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(1)Stelben 先生沒有資格參加 2022 年獎勵計劃（定義見下文），因為他於 2022 年 11 月加入公司。2022年拉里先生和加利米先生以及索斯特曼先生和亞諾夫斯基女士在2021年的金額反映了根據各自的開始日期按比例分配。
2022 年 3 月，我們的薪酬委員會批准了截至 2022 年 12 月 31 日的財年的高管獎金計劃（“2022 年獎金計劃”）。2022 年獎金計劃是根據我們的指定執行官（Stelben 先生除外）的高管獎金計劃制定的。Stelben 先生沒有資格參加 2022 年獎勵計劃，因為他於 2022 年 11 月加入公司，但他將參與我們 2023 年面臨完全風險的高管獎金計劃。2022 年獎金計劃為高管提供了在實現薪酬委員會制定的與公司業績相關的績效目標的基礎上獲得現金獎勵的機會。根據高管獎金計劃，薪酬委員會保留增加、減少和/或取消獎勵的權力，無論根據該計劃取得任何績效。
2022 年獎金計劃旨在提高績效，表彰本年度戰略和轉型目標的實現，並激勵和留住我們的新領導團隊。2022 年獎金計劃下的公司業績是通過實現與調整後息税折舊攤銷前利潤和公認會計原則收入相關的具體財務目標以及實現四個具體的短期運營目標來衡量的：(1) 提高醫療保險業務的電話轉化率，具體衡量標準是提交申請的入站電話百分比同比增加；(2) 擴大市場領導地位和在線註冊人數，具體衡量標準是實現我們的直播代理聊天和共同瀏覽功能，（3）提高了以醫療保險預算利潤率衡量的分銷渠道效率；（4）以2022年與2021年相比實現的年度成本節省來衡量重組計劃的執行情況（統稱為 “22財年優先事項”）。調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是排除歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）中優先股、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬支出、減值費用、重組費用、無形資產攤銷、其他收入（支出）、淨額和其他非經常性支出的影響。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）的其他非經常性費用可能包括與融資交易（無論是債務、股權還是股票掛鈎）相關的交易費用
以及收購 (不論是否完成), 收購價格調整和會計原則變化的累積影響.歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的對賬包含在本委託書的附錄A中。
2022 年獎金計劃下的支出基於 60% 的調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，20% 基於收入績效目標的實現情況，20% 基於22財年優先事項的實現情況。如果實現的目標低於下述適用的閾值支付水平，則參與者將不會獲得任何報酬。薪酬委員會將參與者在2022年獎金計劃下可以獲得的最高報酬從參與者在2021年獎金計劃下目標支付的200％降至參與者目標補助金的180％。此次削減是通過降低適用於實現收入和 2022 財年優先目標的最高支出水平來實現的。鑑於調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量業務成功的重要指標以及繼續強調利潤增長和成功轉型的願望，薪酬委員會保留了調整後息税折舊攤銷前利潤目標的最大實現率的200％的上限。根據2022年獎勵計劃，如果達到下述所有最高支付水平，參與者最多可獲得參與者目標報酬的180％（分別包括實現調整後的息税折舊攤銷前利潤目標、收入績效目標和最高支付水平的22財年優先事項的目標支出的 200%、150% 和 150%）。薪酬委員會批准的截至2022年12月31日止年度的具體績效目標如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指標 | | 閾值 | | 目標 | | 伸展(1) | | 最大值 |
| 調整後 EBITDA | | $ | (64,000,000) | | | $ | (50,500,000) | | | $ | (37,000,000) | | | $ | — | |
| GAAP 年收入 | | $ | 448,000,000 | | | $ | 459,000,000 | | | 不適用 | | $ | 470,000,000 | |
| 22 財年優先事項 | | 已達成 4 個進球中的 2 個 | | 已達成 4 個進球中的 3 個 | | 不適用 | | 已達成 4 個進球中的 4 個 |
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(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤目標包括中期 “延長” 派息水平為3,700萬美元，這將佔目標派息的150％。
薪酬委員會認為，實現這些戰略績效目標將推進公司的短期轉型優先事項，需要每個參與者付出巨大努力，因此，它批准了基於這些目標實現情況的現金獎勵機會。薪酬委員會還認為，就22財年的優先事項而言，要實現所有四個指標將非常困難，需要付出大量努力和熟練地執行公司的戰略。
2023 年 3 月，我們的薪酬委員會根據先前設定的績效目標考慮並確定了公司 2022 財年的業績，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指標 | | 2022 年公司成就 | | 目標成就支付百分比 | | 目標權重 | | 目標支出百分比 |
| 調整後 EBITDA | | $ | (41,700,000) | | | 133% | | 60% | | 80% |
| GAAP 年收入 | | $ | 405,400,000 | | | 0% | | 20% | | 0% |
| 22 財年優先事項 | | 已達成 4 個進球中的 3 個 | | 100% | | 20% | | 20% |
在確定2022財年四項優先事項中三項的實現情況時，薪酬委員會審查了公司在醫療保險業務中的電話轉化率，衡量標準為提交申請的入站電話百分比同比增長、實時代理聊天和共同瀏覽功能的實施、以預算醫療保險利潤率衡量的可變營銷成本與終身價值的趨勢，以及2022年與2021年相比實現的年度成本節約。基於此類運營目標的實現情況，薪酬委員會得出結論，2022 年獎金計劃下的獎金通常將按參與者的目標支出支付。在設定實際獎金支付金額時，薪酬委員會謹慎地將拉里先生和加利米先生的獎金四捨五入到最接近的萬位。我們認為，這一結果符合薪酬委員會將實際薪酬與財務業績聯繫起來的理念。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 年實際獎金佔目標獎金機會的百分比 | | 2022 年實際獎勵金額
($) |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 100% | | 825,000 | |
約翰·J·斯特爾本(1) | | 不適用 | | 不適用 |
Roman V. Rariy(2) | | 104% | | 260,000 | |
Gavin G. Galimi(2) | | 106% | | 100,000 | |
克里斯汀·A·賈諾夫斯基(3) | | 不適用 | | 不適用 |
菲利普·A·莫洛克(3) | | 不適用 | | 不適用 |
––––––––––––––
(1)Stelben 先生沒有參加 2022 年獎金計劃，因為他於 2022 年 11 月加入公司。
(2)根據薪酬委員會對四捨五入數字的批准，實際支付金額略高於 100%。
(3)亞諾夫斯基女士和莫洛克先生的工作於2022年終止。因此，兩人都沒有資格獲得2022年獎金計劃下的獎金。
登錄獎勵
關於拉里先生在2022年的招聘，Rariy先生獲得了金額為100,000美元的簽約獎金，該獎金在工作30天后的第一個定期發薪日支付。為了獲得註冊獎金，Rariy先生必須在註冊獎金支付日期後的一年之內受僱於公司。如果拉里先生因 “原因” 終止工作，或者如果他在完成一年的服務之前辭職，則拉里先生必須向公司償還預付的款項。
股權激勵獎勵
股權激勵獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，因為它們獎勵和激勵績效，有助於吸引和留住有才華的員工，並有助於使員工的利益與股東的利益保持一致。如上所述，薪酬委員會定期審查我們的指定執行官持有的股權，並向我們的指定執行官發放股權獎勵，部分信息來自怡安提供的市場數據。我們 2022 年股權獎勵的條款載於下文，有關特定指定執行官的其他相關條款可參見”僱傭協議、遣散協議和控制權變更安排” 本委託聲明的部分。公司根據我們的2014年股權計劃和公司最初於2021年9月通過的激勵計劃（經修訂的 “2021年激勵計劃”）授予股權獎勵。
在審查我們的股權獎勵做法時，我們致力於通過具有競爭力的股權薪酬計劃有效地獎勵、激勵和留住我們的關鍵員工，同時保持可接受的股東稀釋水平。出於這個原因，我們謹慎管理我們的總燒燬率和淨燒燬率。總銷燬率反映了本財年發放的股權獎勵除以已發行股票的加權平均數。我們將淨銷燬率計算為該財年發放的股權獎勵減去取消並返回計劃的股權獎勵（淨股權補助），除以已發行股票的加權平均數。我們是一家總部位於硅谷的醫療技術公司，與互聯網、軟件和服務行業的公司爭奪員工。2022 年第三季度，我們在美國採用了遠程優先工作場所模式，這意味着，除了那些工作職責需要在辦公室工作的員工外，我們的任何員工都無需在辦公室工作。我們相信，允許員工遠程辦公將有助於我們在國家層面爭奪人才。我們還認為，股權獎勵是總薪酬的基本組成部分，不僅是我們的指定執行官，也是我們更廣泛的員工羣體的基本薪酬。我們依靠使用員工股權獎勵來吸引、獎勵和激勵員工，並將他們的經濟利益與股東的財務利益聯繫起來。因此，我們的股權激勵獎勵補助金通常高於保險類別的公司，並且與互聯網、軟件和服務公司更加一致。
如上所述，在設定2022年執行官的目標薪酬並認識到需要在競爭激烈的勞動力市場中支持我們的長期轉型計劃並吸引和留住新高級管理團隊的關鍵成員時，我們的薪酬委員會減少了指定執行官的股權補助總額，但主要以有時限的限制性股票單位的形式發放股權獎勵，以激勵我們的指定執行官繼續為我們服務並執行我們的多年轉型倡議。
如下文詳述，2022 年授予我們的指定執行官的股權獎勵中約有 12%（基於授予日期公允價值和目標實現情況的合計）是與實現績效目標相關的基於績效的限制性股票單位，其餘股權獎勵以基於時間的限制性單位的形式發放，這些單位基於兩年或四年的持續服務授予。
2022 年指定執行官的高管股權薪酬
在2022年2月就拉里先生的錄取通知書進行談判後，經與怡安協商，薪酬委員會調整了2022財年的薪酬框架，以更好地滿足公司支持上述多年轉型計劃的需求、持續的股價波動以及在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住新高級管理團隊關鍵成員所涉及的變量。薪酬委員會修訂了我們的高管薪酬計劃，主要以基於時間的限制性股票單位的形式發放股權獎勵，以激勵我們的指定執行官繼續為我們服務並執行我們的多年轉型計劃。此外，如上所述，薪酬委員會實施了一項新的基於績效的現金短期激勵計劃，並批准了具有挑戰性的調整後息税折舊攤銷前利潤、公認會計準則收入和短期運營目標，這些目標與我們的轉型目標和里程碑一致。
2022 年 4 月，薪酬委員會向索斯特曼先生和莫雷洛克先生以及亞諾夫斯基女士發放了由有時限的限制性股票單位組成的年度股權補助。為了應對公司面臨的挑戰性環境，並認識到我們的激勵計劃設計需要與當前的戰略舉措保持一致，激勵我們的領導團隊，特別是我們新任命的首席執行官，薪酬委員會於2022年7月10日向索斯特曼先生授予了基於時間的限制性股票單位，該單位約佔受限制性股票單位的12.5％，並在此後每三個月結束時歸屬。薪酬委員會還向賈諾夫斯基女士（已於2021年9月加入）和莫雷洛克先生授予了限時限制性股票單位，他們將在2022年7月10日以及此後每三個月期限結束時授予受限制性股票單位約束的6.25％的股份。
作為薪酬委員會正在進行的公司薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會隨後與怡安協商，考慮進一步調整索斯特曼先生的2022年股權薪酬，這反映在公司於2022年第三季度公佈的改進後的2022年年度財務指導中，此前因股價下跌而授予索伊斯特曼先生的長期激勵獎勵的價值有所下降，需要繼續進行激勵保留索斯特曼先生為他領導公司的業務轉型，也領導着我們的2014年股權計劃下的股票供應在今年早些時候發放年度股權補助時受到限制，當時公司正在尋求股東批准以增加根據該計劃獲得的股票數量。因此，薪酬委員會向索斯特曼先生額外發放了基於時限的限制性股票單位獎勵和基於績效的限制性股票單位獎勵。限時限制性股票單位在2023年1月10日以及此後每三個月結束時歸屬於受限制性股票單位約束的股份的12.5％。基於業績的限制性股票單位獎勵與我們在截至2022年12月31日的財年實現調整後的現金流出業績目標相關，具體如下：
| | | | | | | | |
| 2022 財年調整後的現金流出 | | 有資格授予的獎勵百分比 |
| 小於或等於 9,000 萬美元 | | 100.0% |
| 大於 9,000 萬美元，但小於或等於 9,500 萬美元 | | 75.0% |
| 大於 9500 萬美元，但小於或等於 1 億美元 | | 50.0% |
| 超過 1 億美元 | | —% |
調整後的現金流出按總現金流出量計算，並根據限制性現金和證券活動（包括我們的7,000萬美元定期貸款和相關成本）變化的影響進行了調整。薪酬委員會之所以選擇調整後的現金流出，是因為我們在重組銷售和營銷組織時將戰略重點放在成本重組和減少可變支出上，以在短期內保持流動性。薪酬委員會設定了上面顯示的閾值，以反映我們在2022年8月8日提供的2022年現金流出指導，當時我們更新了預期的現金流出指引，在1.1億美元至9,000萬美元之間，而我們之前的指導區間為1.40億美元至1.2億美元。門檻的設定是為了使我們2022年的現金流出必須達到或小於（i）更新後的指導區間的中點，才能使先生獲得
索斯特曼有資格歸屬任何受基於績效的限制性股票單位獎勵約束的股票，以及（ii）該指導區間的下限，這樣索斯特曼才有資格歸屬受基於績效的限制性股票單位獎勵的目標數量的股票。此外，達到績效標準後，有資格授予的基於績效的限制性股票單位獎勵的百分比要到2023年12月31日才能授予，前提是索斯特曼先生在該日期之前繼續向我們提供服務。這項額外的服務要求可作為額外的留用激勵措施。業績期結束後，薪酬委員會審查了公司2022年調整後的現金流出表現，並確定績效標準符合100％的水平，因此100％的獎勵有資格在2023年12月31日發放，前提是索斯特曼先生在該日期之前繼續向我們提供服務。
2022 年授予索斯特曼先生、莫雷洛克先生和亞諾夫斯基女士的限制性股票單位獎勵彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 基於時間的限制性股票單位 | | 調整後的現金流出基於績效的限制性股票單位 |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 450,000 | | 75,000 |
| 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | | 76,688 | | — |
| 菲利普·A·莫洛克 | | 67,102 | | — |
2022 年 Roman V. Rariy 的高管股權薪酬
由於拉里先生於2022年3月1日開始工作，他獲得了以下獎項：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 基於時間的限制性股票單位 | | 股票價格基於表現的限制性股票單位 |
| Roman Rariy | | 76,688 | | 76,688 |
根據2021財年（以及通過2022財年薪酬框架之前）的薪酬框架，薪酬委員會確定，授予拉里先生的獎勵中有50％是基於時間的，50％是基於績效的。很大一部分獎勵是基於績效的，這反映了薪酬委員會的觀點，即根據我們的績效薪酬理念，股權薪酬應獎勵公司成功實現關鍵轉型，作為首席運營官兼首席轉型官的拉里先生將對此有重要的指導和控制權。
2023年3月10日，授予拉里先生的限期限制性股票單位佔受限制性股票單位約束的股份的25％，6.25％的股份將在此後每三個月期限結束時歸屬。如果在獎勵授予之日後的4年績效期內，我們的平均收盤價在任何30個日曆日內首次等於或超過以下價格門檻，則拉里先生將有資格歸屬於基於業績的限制性股票單位。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票價格閾值 | | 有資格授予的獎勵百分比 | | 從基本價格增加到達到價格閾值的百分比 |
| $21.05 | | 33.3% | | 25% |
| $22.73 | | 33.3% | | 35% |
| $25.26 | | 33.3% | | 50% |
薪酬委員會將價格門檻設定為截至2022年2月28日（即拉里先生受聘日期之前的日期）過去30個日曆日平均股價的125％、135％和150％。此外，在達到一個或多個價格門檻後，有資格歸屬的百分比要等到達到適用價格門檻一週年才會歸屬，前提是拉里先生在歸屬日期之前繼續向我們提供服務。控制權變更後（定義見我們的2021年激勵計劃），只有那些有資格根據控制權變更價格（將該價格視為30個日曆日的平均股價）的基於績效的獎勵才有資格歸屬並計劃授予一年
控制權變更後，前提是拉里先生在歸屬之日之前繼續向我們提供服務，受該獎勵約束的其餘股份將被沒收。截至2022財年末，尚未達到任何股價門檻。
2022 年 Gavin G. Galimi 的高管股權薪酬
加里米先生於2022年6月27日開始工作，根據上文所述的2022財年薪酬框架，他獲得了79,444個限期限制性股票單位。2023年6月10日，授予加里米先生的限期限制性股票單位佔受限制性股票單位約束的25％，6.25％的股份將在此後每三個月期限結束時歸屬。
展望 2023 年薪酬
2023 年 3 月，薪酬委員會為我們的執行官設定了 2023 年的目標薪酬。薪酬委員會在2022年遵循了上述方法，包括怡安協助審查市場數據，除其他外，還審查了我們2022年的財務和股價表現。如上所述，在設定2022年執行官的目標薪酬並認識到需要在競爭激烈的勞動力市場中支持我們的長期轉型計劃並吸引和留住新高級管理團隊的關鍵成員時，我們的薪酬委員會減少了指定執行官的股權補助總額，但主要以有時限的限制性股票單位的形式發放股權獎勵，以激勵我們的指定執行官繼續為我們服務並執行我們的多年轉型倡議。相對於2023年，我們的薪酬委員會修訂了我們的高管薪酬計劃，以廣泛地為包括指定執行官在內的高級管理團隊重新引入基於績效的股權獎勵。根據授予日期公允價值，我們的首席執行官2023年年度股權撥款中約有42％，以及向其他指定執行官（Stelben先生除外）提供的2023年年度股權撥款中約有25％由與實現運營現金流目標相關的基於績效的限制性股票單位組成。根據授予日期的公允價值，Stelben先生於2023年發放的新僱傭股權補助金中約有25％由與實現股價門檻相關的基於績效的限制性股票單位組成，該補助金取代了年度股權補助。
與2022年類似，我們的薪酬委員會為我們的2023年高管獎金計劃設定了績效目標，除了收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標外，還側重於我們的多個戰略優先事項。以下是我們首席執行官2023年目標直接薪酬總額的摘要：
•基本工資沒有變化；
•目標年度現金機會佔基本工資的百分比沒有變化；
•我們的首席執行官在2023年4月發出的年度股權撥款的授予日期公允價值為300萬美元，而2022年授予的長期股權獎勵的公允價值為460萬美元；以及
•根據授予日期公允價值，我們的首席執行官2023年年度股權撥款中約有42％由基於績效的限制性股票單位組成，而2022年授予的長期股權獎勵的這一比例約為7％。
如果業務條件允許，薪酬委員會可能會對2023年首席執行官的薪酬進行其他更改，但薪酬委員會目前不打算在2023年做出任何其他更改。
2023 年 John J. Stelben 的高管薪酬
Stelben 先生在開始工作時獲得了以下獎項，這些獎項於 2023 年 1 月頒發：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 基於時間的限制性股票單位 | | 股票價格基於表現的限制性股票單位 |
| 約翰·J·斯特爾本 | | 375,000 | | 125,000 |
薪酬委員會確定，授予斯特爾本先生的獎勵中有75％是基於時間的，25％是基於績效的。獎勵的很大一部分是基於時間的，反映了薪酬委員會的
認識到需要在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住我們新的高級管理團隊的關鍵成員，並激勵我們的指定執行官繼續在我們這裏服務並執行我們的多年轉型計劃。
2023年11月10日，授予Stelben先生的限時限制性股票單位約佔受限制性股票單位約束的股份的25％，6.25％的股份將在此後每三個月期限結束時歸屬。如果在授予之日後的四年期內，我們的平均收盤價首先等於或超過以下價格門檻，則斯泰爾本先生將有資格持有基於業績的限制性股票單位。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票價格閾值 | | 有資格授予的獎勵百分比 | | 從基本價格增加到達到價格閾值的百分比 |
| $3.90 | | 33.3% | | 25% |
| $4.21 | | 33.3% | | 35% |
| $4.68 | | 33.3% | | 50% |
薪酬委員會將價格門檻設定為截至2022年11月11日（Stelben先生受聘之日前的最後一個交易日）過去30個日曆日平均股價的125％、135％和150％。此外，在達到一個或多個價格門檻後，有資格歸屬的百分比要等到達到適用價格門檻一週年才會歸屬，前提是斯泰爾本先生在歸屬之日之前繼續向我們提供服務。控制權變更後（定義見我們的2021年激勵計劃），只有那些有資格根據控制權變更價格（將該價格視為30個日曆日的平均股價）的基於績效的獎勵才有資格歸屬並計劃在控制權變更後一年歸屬，前提是斯泰爾本先生在歸屬之日之前繼續向我們提供服務，其餘股份則受其約束該獎項將被沒收。
控制權變更和終止安排
我們已經與指定執行官簽訂了僱傭或遣散協議，規定在與控制權變更有關和控制權變更之外的某些解僱後可獲得某些遣散費。在薪酬委員會的指導下，怡安對控制權變更遣散費市場慣例進行了研究。根據這些數據，薪酬委員會在設計協議時考慮了市場規範。關於莫雷洛克先生和亞諾夫斯基女士在2022年無故終止僱傭關係，作為對公司全面發佈索賠的交換，我們根據先前與該高管簽訂的遣散協議，向每位此類指定執行官提供了遣散費。標題為 “” 的部分更全面地描述了與我們的指定執行官達成的遣散費和就業安排僱傭協議、遣散協議和控制權變更安排.”
其他補償；額外津貼
我們為我們的執行官和其他員工提供獲得一般健康和福利福利的機會。我們還維持向所有美國僱員提供的退休和遞延儲蓄計劃，該計劃旨在符合該守則第 401 (a) 和 401 (k) 條的資格。該計劃允許每位參與者最多繳納税前薪酬的100％，但不得超過法定限額，即2022日曆年為20,500美元（對於50歲以上的員工，為27,000美元）。根據該計劃，每位參與者完全歸屬於自己的繳款。我們將在每個工資期匹配每位參與者的繳款額的100％，最高為該期間員工基本工資的3％。該計劃還允許我們全權繳納利潤分享捐款，但我們迄今尚未繳納此類捐款。
我們通常限制我們的執行官員，使他們僅有資格獲得與我們在美國的其他受薪員工相同的福利和津貼。這些付款列在 “所有其他薪酬” 列下的薪酬彙總表中。
我們的執行官有資格參與我們的 2020 年員工股票購買計劃，其條款與符合資格標準的所有其他美國員工相同。
股票所有權準則
我們的薪酬委員會已經批准了我們的執行官的股票所有權指導方針，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。2020年9月，我們的薪酬委員會修訂了我們的股票所有權準則，提高了對首席執行官和其他執行官的股票所有權要求，以鼓勵增加對我們股票的所有權，並進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。
根據修訂後的股票所有權準則，預計我們的首席執行官將積累並持有多股普通股，其價值等於他擔任首席執行官的年基本工資的六倍，並在整個工作期間保持這一最低持股量。我們的首席執行官有望在出任首席執行官後的五年內達到適用的所有權水平。
根據修訂後的股票所有權準則，我們的執行官（首席執行官除外）應積累並持有價值等於其年基本工資三倍的多股普通股，並在整個工作期間保持這一最低持股量。預計執行官（首席執行官除外）將在經修訂的股票所有權準則通過之日起五年內達到適用的所有權水平，未來的執行官將在擔任執行官後的五年內達到適用的所有權水平。
以下持股有資格滿足經修訂的股票所有權準則：（i）執行官或其直系親屬直接擁有的股份；（ii）為執行官或其直系親屬的受益而在信託、有限合夥企業或類似實體中持有的股份；（iii）受限制性股票單位或其他全值獎勵約束、已歸屬但執行官已選擇將獎勵的結算推遲至某個日期的股票在歸屬日期之後；(iv) 股份受限制性股票單位或其他未歸屬的全值獎勵的約束，獲得獎勵的唯一要求是繼續為公司服務，高管已選擇將獎勵的結算推遲到歸屬之日以後的日期；(v) 受既得股票期權和股票增值權約束的股票。
如果在適用的最後期限之前未實現任何執行官的適用指導方針，則在適用準則實現之前，執行官必須保留相當於因行使股票期權或股票增值權或歸屬限制性股票單位或其他全值獎勵而獲得的淨股份的75％的金額。“淨股份” 是指在出售或淨值股票後剩餘的股份，用於支付股權獎勵的行使價（如果有）和適用税款。在某些有限情況下，我們的薪酬委員會可以自行決定暫時暫停這些準則。
截至記錄日期，我們所有的執行官仍有時間達到指導方針所設想的適用股票所有權水平。
內幕交易政策
我們的員工，包括我們的指定執行官，被禁止違反我們的內幕交易政策交易我們的證券，包括交易重要非公開信息、質押我們的證券作為貸款抵押品以及交易與我們的證券相關的衍生證券（例如 “看跌期權”、“看漲期權”、“掉期”、“上限”、“套利” 或其他類似的對衝工具）。有關我們的內幕交易政策的更多信息，請參閲”董事、執行官和公司治理——公司治理問題——內幕交易政策。”
監管方面的考慮
《守則》第162（m）條（“第162（m）條”）一般規定，上市公司不得扣除支付給某些高級管理人員的薪酬，前提是此類薪酬在任何一年中每位高管的薪酬超過100萬美元。根據2017年的税收改革立法，第162（m）條對 “基於績效的薪酬” 的扣除限額的豁免被廢除，因此支付給我們 “受保員工” 的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將賠償金的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會也認為
在做出決策時考慮其他因素，即使我們無法出於税收目的扣除薪酬，也保留其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬的靈活性。
風險評估
我們的薪酬委員會聘請了其獨立薪酬顧問怡安來評估我們的高管和非執行薪酬計劃固有的風險。因此，怡安評估了我們的高管和非執行薪酬計劃，並向薪酬委員會提交了一份報告。該報告得出的結論是，除其他外：
•基本工資、可變現金和長期激勵措施等總體薪酬結構與同行的做法一致；
•激勵計劃與通常遵循最佳做法的薪酬設計原則完全一致；
•管理層的激勵措施是有上限的，要求有一個績效門檻，這有助於在充滿挑戰的商業環境中防止超額付款；
•遣散費受到嚴格管理，不會過高；以及
•為執行官和非僱員董事制定的股份所有權準則通常遵循最佳實踐。
薪酬委員會報告
本報告中包含的信息不得被視為 “索取材料”，也不得通過任何以提及方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》下提交的任何文件的一般性聲明以提及方式納入本報告中包含的信息（ “《證券法》”)，或根據《交易法》，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不得視為根據《證券法》或《交易法》提交。
公司董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本年會委託書中的 “薪酬討論與分析” 部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議將薪酬討論和分析部分納入公司的10-K表年度報告和年會的委託書中。
該報告由薪酬委員會提交。
| | | | | |
| 薪酬委員會 |
| |
| 亞倫·託爾森（主席） |
| 安德里亞·C·布里默 |
| A. 約翰·哈斯 |
| 塞薩爾·索裏亞諾 |
2022 年薪酬摘要表
以下信息列出了我們的指定執行官在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中獲得的薪酬。提出的總薪酬並未反映我們的指定執行官獲得的實際薪酬。例如，“股票獎勵” 列中的金額包括在該適用年度授予的基於時間的限制性股票單位和/或基於業績的限制性股票單位的授予日期公允價值，“期權獎勵” 列中的金額包括該適用年度授予的基於時間的股票期權和/或基於業績的股票期權的授予日期公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年(1) | | 工資 ($)(2) | | 獎金 ($)(3) | | 股票獎勵 ($)(4)(5) | | 期權獎勵 ($)(4)(5) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(6) | | 所有其他補償 ($)(7) | | 總計 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 2022 | | 750,000 | | | — | | | 4,624,500 | | | — | | | 825,000 | | | 16,008 | | | 6,215,508 | |
| 首席執行官 | | 2021 | | 196,154 | | | 337,877 | | | 5,811,585 | | | 4,296,920 | | | — | | | 3,462 | | | 10,645,998 | |
| 約翰·J·斯特爾本 | | 2022 | | 69,231 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,565 | | | 70,796 | |
| 高級副總裁、首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Roman V. Rariy | | 2022 | | 336,923 | | | 100,000 | | | 1,668,731 | | | — | | | 260,000 | | | 9,772 | | | 2,375,426 | |
| 首席運營官兼首席轉型官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Gavin G. Galimi | | 2022 | | 192,115 | | | — | | | 572,791 | | | — | | | 100,000 | | | 5,101 | | | 870,007 | |
| 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | | 2022 | | 398,077 | | | — | | | 927,925 | | | — | | | — | | | 459,369 | | | 1,785,371 | |
| 前高級副總裁、首席財務官 | | 2021 | | 121,154 | | | — | | | 2,116,497 | | | — | | | — | | | 3,635 | | | 2,241,286 | |
| 菲利普·A·莫洛克 | | 2022 | | 227,231 | | | — | | | 811,934 | | | — | | | — | | | 409,182 | | | 1,448,347 | |
| 前首席數字官 | | 2021 | | 345,192 | | | — | | | 2,069,390 | | | — | | | — | | | 8,700 | | | 2,423,282 | |
| | 2020 | | 330,346 | | | — | | | 2,807,038 | | | — | | | 48,750 | | | 8,550 | | | 3,194,684 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
––––––––––––––
(1)索斯特曼先生自2021年11月1日起擔任公司首席執行官。Stelben 先生於 2022 年 11 月 14 日加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。Rariy 先生於 2022 年 3 月 1 日加入公司，擔任首席運營官兼首席轉型官。Galimi 先生於 2022 年 6 月 27 日加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。賈諾夫斯基女士於2021年9月20日加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。自2022年11月11日起，賈諾夫斯基女士在公司的僱傭關係被無故終止。自2022年8月3日起，莫雷洛克先生在公司的僱傭關係被無故終止。
(2)工資包括基本工資，包括與應計帶薪休假和假期有關的付款。
(3)金額反映（i）根據我們在2021年與索斯特曼先生簽訂的僱傭協議條款，發放的20萬美元簽約獎金和137,877美元的擔保獎金；（ii）根據我們在2022年與拉里先生簽訂的僱傭協議的條款發放的100,000美元的簽約獎金。
(4)金額基於根據FASB ASC Topic 718計算的撥款日期公允價值。我們關於股權薪酬的會計政策以及用於計算股權獎勵價值的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1和5。
(5)有關我們指定執行官在 2022 年授予的長期股權激勵的更多信息，請參閲”高管薪酬、薪酬待遇、顧問獨立性——薪酬討論和分析——薪酬要素。”
(6)金額是薪酬委員會在各自會計年度獲得和批准的基於績效的現金獎勵。
(7)下表列出了截至2022年12月31日的年度在上述 “所有其他薪酬” 欄中列出的組成金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 401 (k) 計劃下的繳款 ($)(a) | | 團體定期人壽保險 ($)(b) | | 終止時的付款 ($)(c) |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 9,150 | | | 6,858 | | | — | |
| 約翰·J·斯特爾本 | | 1,154 | | | 411 | | | — | |
| Roman V. Rariy | | 8,769 | | | 1,003 | | | — | |
| Gavin G. Galimi | | 4,696 | | | 405 | | | — | |
| 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | | 6,231 | | | 716 | | | 452,422 | |
| 菲利普·A·莫洛克 | | 7,070 | | | 498 | | | 401,614 | |
––––––––––––––
(a)代表 401 (k) 筆對等捐款。
(b)代表為團體定期人壽保險支付的保費。
(c)金額反映（i）賈諾夫斯基女士的45萬美元現金遣散費和2022年因無故解僱而根據遣散費協議條款支付的離職後2422美元；（ii）莫雷洛克先生的現金遣散費385,000美元，加州工資和PTO相關補助金15,841美元以及解僱後支付的眼鏡蛇相關福利根據他的遣散協議條款，在2022年因終止僱傭關係而獲得773美元的賠償2022 年 8 月無故參加。
首席執行官薪酬比率
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）條要求我們披露我們向不包括首席執行官（我們的 “中位員工”）在內的員工支付的年總薪酬中位數與首席執行官的年度總薪酬的比率。2022 年 12 月 31 日，eHealth 的首席執行官是我們的首席執行官 Francis S. Soistman。2022 年，索斯特曼先生的合併年總薪酬為 6,215,508 美元，我們的員工中位數為 69,295 美元，因此薪酬比率約為 90:1。
2022 年，我們通過彙總每位適用員工的年基本工資 (a) 受薪員工的年基本工資（或者，對於小時工，每小時工資率乘以 2022 年的估計工作時數）和 (b) 2022 年的目標獎金，並將該員工薪酬指標從低到高進行排名，從而確定了員工的中位數。該計算是針對我們在2022年12月31日僱用的個人進行的，不包括我們的首席執行官，無論是全職、兼職、臨時還是季節性工作。根據2022年的平均匯率，以外幣支付的薪酬部分轉換為美元。中位數由15名終身僱員共享。為了計算薪酬比率，我們選擇了該羣體的中位數。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。由於美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數員工並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人口和薪酬做法可能不同，可能存在差異使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的工資比率。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下有關首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“非PEO neO”）的高管薪酬以及下述財年公司業績的披露。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 弗蘭德斯先生的薪酬彙總表合計 ($)(1) | | Soistman 先生的薪酬彙總表合計 ($)(1) | | 實際支付給弗蘭德斯先生的賠償 ($)(1)(2)(3) | | 實際支付給索斯特曼先生的賠償 ($)(1)(2)(3) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)(1) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)(1)(2)(3) | | 100美元初始固定投資的價值基於：(4) | | 淨收入
（百萬美元） | | 公司選擇的指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤 （百萬美元）(5) |
公司股東總回報
($) | | 同行集團股東總回報率
($) |
| 2022 | | — | | | 6,215,508 | | | — | | | (190,934) | | | 1,309,990 | | | 368,831 | | | 5.04 | | 98.85 | | (88.7) | | | (41.7) | |
| 2021 | | 8,691,031 | | | 10,645,998 | | | (2,040,305) | | | 5,509,412 | | | 2,054,705 | | | (333,049) | | | 26.54 | | 175.90 | | (104.4) | | | (22.7) | |
| 2020 | | 11,809,419 | | | — | | | 7,392,654 | | | — | | | 2,806,447 | | | 925,177 | | | 73.49 | | 147.13 | | 45.5 | | | 91.4 | |
––––––––––––––
(1)斯科特·N·弗蘭德斯是我們在 2020 年全年以及 2021 年至 2021 年 11 月 1 日期間的首席執行官。 弗朗西斯·索斯特曼於2021年11月1日成為我們的PEO，也是我們在今年剩餘時間和2022年全年的PEO。下面列出了每年提交的非PEO NEO的組成人員。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO 近地天體 |
| 2022 | | 約翰·J·斯特爾本 | 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | 菲利普·A·莫洛克 | Roman V. Rariy | Gavin G. Galimi |
| 2021 | | Derek N. Yung | 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | 菲利普·A·莫洛克 | 蒂莫西 C. 漢南 | 約翰·E·皮蘭託尼 |
| 2020 | | Derek N. Yung | 格雷格 R. 拉特科維奇 | 菲利普·A·莫洛克 | 蒂莫西 C. 漢南 | |
(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，不反映薪酬彙總表 “總額” 欄中顯示的金額或公司指定執行官在所述財政年度實際獲得、實現或收到的薪酬。相反，這些數額反映了報酬彙總表中顯示的數額，並作了某些調整，如以下腳註3所述。
(3)實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額被排除和包括在內，如下所示。權益價值是根據 FASB ASC 主題718計算的。以下 “排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總額。
弗蘭德斯先生：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 彙總薪酬表弗蘭德斯先生的總金額
($) | | 不包括弗蘭德斯先生的股票獎勵和期權獎勵
($) | | 納入弗蘭德斯先生的股權價值
($) | | 實際支付給弗蘭德斯先生的賠償
($) |
| 2021 | | 8,691,031 | | | (5,591,170) | | | (5,140,166) | | | (2,040,305) | |
| 2020 | | 11,809,419 | | | (10,878,273) | | | 6,461,508 | | | 7,392,654 | |
索斯特曼先生：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要補償表 Soistman 先生的總金額
($) | | 不包括索斯特曼先生的股票獎勵和期權獎勵
($) | | 將索斯特曼先生的股權價值包括在內
($) | | 實際支付給索斯特曼先生的賠償
($) |
| 2022 | | 6,215,508 | | | (4,624,500) | | | (1,781,942) | | | (190,934) | |
| 2021 | | 10,645,998 | | | (10,108,505) | | | 4,971,919 | | | 5,509,412 | |
非 PEO NEO：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非PEO NEO的平均彙總薪酬表總金額
($) | | 非PEO NEO的股票獎勵和期權獎勵的平均排除率
($) | | 非 PEO 近地物體權值的平均納入率
($) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) |
| 2022 | | 1,309,990 | | | (796,276) | | | (144,883) | | | 368,831 | |
| 2021 | | 2,054,705 | | | (1,778,196) | | | (609,558) | | | (333,049) | |
| 2020 | | 2,806,447 | | | (2,363,803) | | | 482,533 | | | 925,177 | |
上表中納入權益價值的金額（如果是非PEO NEO，則為權益價值的平均納入量）來自下表中列出的金額：
弗蘭德斯先生：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 弗蘭德斯先生在本年度頒發的截至今年最後一天仍未兑現且未歸屬的年終公允價值股權獎勵
($) | | 弗蘭德斯先生從去年最後一天到年度最後一天頒發的傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值變動
($) | | 弗蘭德斯先生在本年度授予的歸屬日股權公允價值獎勵
($) | | 年內歸屬弗蘭德斯先生的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬日期
($) | | 弗蘭德斯先生截至去年最後一天股權獎勵的公允價值在年內被沒收
($) | | 合計-包括弗蘭德斯先生的股權價值
($) |
| 2021 | | — | | | — | | | — | | | 22,499 | | | (5,162,665) | | | (5,140,166) | |
| 2020 | | 5,595,151 | | | (159,187) | | | — | | | 1,025,544 | | | — | | | 6,461,508 | |
索斯特曼先生：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Soistman先生在本年度頒發的截至今年最後一天仍未兑現且未歸屬的股權獎勵的年終公允價值獎勵
($) | | 索斯特曼先生的公允價值從去年最後一天變為年度最後一天傑出和未歸屬股權獎勵的最後一天
($) | | 歸屬日當年授予索斯特曼先生的股權公允價值獎勵
($) | | 年內歸屬索斯特曼先生的未歸屬股權獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬日期
($) | | 截至去年最後一天的公允價值索斯特曼先生的股權獎勵在年內被沒收
($) | | 合計-包括索斯特曼先生的股權價值
($) |
| 2022 | | 2,178,000 | | | (3,653,520) | | | 444,750 | | | (751,172) | | | — | | | (1,781,942) | |
| 2021 | | 4,936,182 | | | — | | | 35,737 | | | — | | | — | | | 4,971,919 | |
非 PEO NEO：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非PEO NEO在年度內授予的截至年度最後一天仍未兑現和未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值
($) | | 非PEO NEO傑出和未歸屬股權獎勵從去年最後一天到年度最後一天的公允價值平均變化
($) | | 年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值
($) | | 非NEO PEO在年內歸屬的未歸屬股權獎勵從上一年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化
($) | | 截至上一年度最後一天的非PEO NEO被沒收的股權獎勵的平均公允價值
($) | | 總計-非PEO近地物體權益價值的平均含量
($) |
| 2022 | | 189,173 | | | — | | | 18,673 | | | (58,256) | | | (294,473) | | | (144,883) | |
| 2021 | | 289,549 | | | (247,149) | | | — | | | (70,904) | | | (581,054) | | | (609,558) | |
| 2020 | | 858,408 | | | (339,948) | | | — | | | (35,927) | | | — | | | 482,533 | |
(4)本表中列出的同行集團股東總回報率（“TSR”）反映了研究數據集團互聯網綜合指數（“RDG 互聯網綜合指數”）的股東總回報率，我們還在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中使用了該股票。比較假設從2019年12月31日起至上市年度結束期間，公司和RDG互聯網綜合指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(5)我們確定了調整後的息税折舊攤銷前利潤這是最重要的財務績效指標，用於將公司業績與2022年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬聯繫起來。該績效指標可能不是2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務績效指標確定為未來幾年最重要的財務績效指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是排除歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）中優先股、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬支出、減值費用、重組費用、無形資產攤銷、其他收入（支出）、淨額和其他非經常性支出的影響。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）的其他非經常性費用可能包括與融資交易（無論是債務、股權還是股票掛鈎）和收購（無論是否完成）、收購價格調整以及會計原則變更的累積效應相關的交易費用。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的對賬包含在本委託書的附錄A中。
PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報和同行集團股東總回報之間的關係
下圖列出了在最近結束的三個財年中，向我們的首席執行官實際支付的薪酬與實際支付給非PEO NEO的平均薪酬之間的關係，以及公司和RDG互聯網綜合指數的累積股東總回報率。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了實際支付給我們的首席執行官的薪酬與向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及我們在最近結束的三個財年中的淨收入之間的關係。
PEO與非PEO NEO實際支付的薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係
下圖列出了在最近結束的三個財年中，向我們的首席執行官實際支付的薪酬與向非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是排除歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）中優先股、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬支出、減值費用、重組費用、無形資產攤銷、其他收入（支出）、淨額和其他非經常性支出的影響。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）的其他非經常性費用可能包括與融資交易（無論是債務、股權還是股票掛鈎）和收購（無論是否完成）、收購價格調整以及會計原則變更的累積效應相關的交易費用。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的對賬包含在本委託書的附錄A中。
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務業績指標，公司認為這些指標是將2022年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 最重要的績效衡量標準 | | |
| | GAAP 收入 | | |
| | 調整後的現金流出 | | |
| | 調整後 EBITDA | | |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關每位指定執行官在2022年有資格獲得的基於績效的現金獎勵金額以及2022年向每位指定執行官授予的股權獎勵金額的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 批准日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#)(3) | | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(4) |
閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 4/1/2022 | | 3/16/2022 | | | | | | | | | | | | | | 300,000 | | 3,630,000 | |
| | 12/1/2022 | | 11/16/2022 | | | | | | | | | | | | | | 150,000 | | 663,000 | |
| | 12/1/2022 | | 11/16/2022 | | | | | | | | 37,500 | | | 75,000 | | | 75,000 | | | | | 331,500 | |
| | | | | | 82,500 | | | 825,000 | | | 1,312,500 | | | | | | | | | | | |
約翰·斯特爾本(5) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| Roman Rariy | | 4/1/2022 | | 3/16/2022 | | | | | | | | 25,563 | | 76,688 | | 76,688 | | | | 740,806 | |
| | 4/1/2022 | | 3/16/2022 | | | | | | | | | | | | | | 76,688 | | 927,925 | |
| | | | | | 25,068 | | | 250,685 | | | 451,233 | | | | | | | | | | | |
| Gavin Galimi | | 8/1/2022 | | 7/5/2022 | | | | | | | | | | | | | | 79,444 | | | 572,791 | |
| | | | | | 9,478 | | | 94,781 | | | 170,605 | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | | 4/1/2022 | | 3/16/2022 | | | | | | | | | | | | | | 76,688 | | 927,925 | |
| | | | | | 33,750 | | | 337,500 | | | 607,500 | | | | | | | | | | | |
| 菲利普·A·莫洛克 | | 4/1/2022 | | 3/16/2022 | | | | | | | | | | | | | | 67,102 | | | 811,934 | |
| | | | | | 23,100 | | | 231,000 | | | 415,800 | | | | | | | | | | | |
––––––––––––––
(1)代表 2022 年高管獎金計劃下基於績效的門檻、目標和最高現金獎勵支出，如”高管薪酬、薪酬待遇、顧問獨立性——薪酬討論和分析——薪酬要素——年度現金獎勵獎勵。” 索斯特曼的最高金額反映了其僱傭協議中的一項條款，將索斯特曼本可以獲得的最高補助金限制為其基本工資的175％。支付給每位指定執行官的實際獎金金額在上文列出的2022年薪酬彙總表中披露。
(2)代表 2022 年授予的基於績效的限制性股票單位。
(3)代表 2022 年授予的基於時間的限制性股票單位。
(4)顯示的金額反映了2022年授予的限制性股票單位獎勵（包括基於時間和績效的獎勵）的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。我們關於股權薪酬的會計政策以及用於計算股權獎勵公允價值的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1和5。
(5)斯泰爾本先生在 2022 年沒有獲得任何獎項。
2022 財年年末傑出股票獎
下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償還期權獎勵所依據的股票證券和未歸屬限制性股票單位的數量。我們的指定執行官均未選擇推遲既得限制性股票單位的結算。下表不包括既得限制性股票單位。既得限制性股票單位反映在表格和相關腳註中”某些受益所有人和管理層的擔保所有權”和 “2022 財年末行使期權和股票歸屬。” 參見”高管薪酬、薪酬待遇、顧問獨立性——薪酬討論與分析——薪酬要素——股權激勵獎勵” 描述了 2022 年授予的股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | | 可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | | 不可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量
(#) | | 期權行使價
($) | | 期權到期日期 | | | 未歸屬的股票數量或股票單位
(#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($)(1) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($)(1) |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 10/6/2021(2) | | | 31,250 | | | 68,750 | | | | | 41.03 | | | 10/06/2028 | | | | | | | | | |
| | 10/6/2021(3) | | | | | | | 25,000 | | | 41.03 | | | 10/06/2028 | | | | | | | | | |
| | 11/2/2021(4) | | | | | | | | | | | | | | | | | | 17,500 | | | 84,700 | |
| | 11/2/2021(5) | | | | | | | | | | | | | | 41,250 | | | 199,650 | | | | | |
| | 11/2/2021(6) | | | | | | | | | | | | | | 8,594 | | | 41,595 | | | | | |
| | 4/1/2022(7) | | | | | | | | | | | | | | 225,000 | | | 1,089,000 | | | | | |
| | 12/1/2022(8) | | | | | | | | | | | | | | | | | | 75,000 | | | 363,000 | |
| | 12/1/2022(9) | | | | | | | | | | | | | | 150,000 | | | 726,000 | | | | | |
約翰·J·斯特爾本(10) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Roman V. Rariy | | 4/1/2022(11) | | | | | | | | | | | | | | | | | | 25,563 | | | 123,725 | |
| | 4/1/2022(12) | | | | | | | | | | | | | | 76,688 | | | 371,170 | | | | | |
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| Gavin G. Galimi | | 8/1/2022(13) | | | | | | | | | | | | | | 79,444 | | | 384,509 | | | | | |
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克里斯汀·A·賈諾夫斯基(10) | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — |
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菲利普·A·莫洛克(10) | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — |
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(1)未歸屬的限制性股票單位獎勵的市值是通過將未歸屬的單位數量乘以我們在2022年12月31日的普通股收盤價（4.84美元）計算得出的。
(2)股權獎勵涵蓋在2021年9月22日一週年之際購買100,000股股票的期權，該期權將在此後每個月的連續服務結束後歸屬於股份的1/48，具體取決於執行官是否繼續在我們任職（“特定時間期權獎勵”）。
(3)股權獎勵包括購買100,000股股票的期權，這些股票在達到一個或多個股價門檻後歸屬，前提是執行官繼續向我們提供服務。表中的數字反映了 25% 的閾值。達到一個或多個股價門檻後，有資格歸屬的百分比將在達到適用股價門檻一週年或授予之日四週年之內以較早者歸屬，前提是執行官在歸屬日之前繼續向我們提供服務。截至2022年12月31日，所有績效目標均未實現。
(4)股權獎勵涵蓋70,000個基於績效的限制性股票單位，這些單位在達到一個或多個股價門檻後授予，前提是執行官是否繼續向我們提供服務。表中的數字反映了 25% 的閾值。達到一個或多個股價門檻後，有資格歸屬的百分比將在達到適用股價門檻一週年或授予之日四週年之內以較早者歸屬，前提是執行官在歸屬日之前繼續向我們提供服務。截至2022年12月31日，所有績效目標均未實現。
(5)該股權獎勵涵蓋在2021年9月22日一週年之際授予的60,000個以時間為單位的限制性股票單位，此後分12個等額的季度分期發放，但須視執行官是否繼續為我們服務而定（“基於特定時限的RSU獎勵”）。
(6)該股權獎勵涵蓋在2021年11月2日授予之日授予股份的12,500個限期限制性股票單位，此後分15個季度等額分期發放，前提是執行官繼續在我們任職（“Starting RSU獎”）。
(7)該股權獎勵涵蓋300,000個定期限制性股票單位，這些單位在2022年4月10日歸屬開始後按季度等額分期歸屬於股份的八分之一，前提是執行官繼續在我們任職。
(8)該股權獎勵涵蓋75,000個基於績效的限制性股票單位，這些單位是在截至2022年12月31日的財年實現調整後的現金流出績效目標後授予的。根據適用績效標準的實現情況，有資格歸屬的百分比將於 2023 年 12 月 31 日歸屬，前提是執行官在歸屬日期之前繼續向我們提供服務。2022 年 12 月 31 日之後，薪酬委員會確定績效標準已達到 100%。
(9)股權獎勵涵蓋15萬個定期限制性股票單位，這些單位在2022年10月10日歸屬開始後按季度等額分期歸屬於股份的八分之一，前提是執行官繼續在我們任職。
(10)沒有懸而未決。
(11)股權獎勵涵蓋76,688個基於績效的限制性股票單位，這些單位在達到一個或多個股價門檻後授予，前提是執行官是否繼續向我們提供服務。表中的數字反映了 33.3% 的閾值。達到一個或多個股價門檻後，有資格歸屬的百分比將在達到適用的股價門檻一週年之際歸屬，前提是執行官在歸屬日期之前繼續向我們提供服務。截至2022年12月31日，所有績效目標均未實現。
(12)股權獎勵涵蓋76,688個限時限制性股票單位，這些單位在2022年3月10日歸屬開始一週年之際歸屬於股份的四分之一，此後分12個等額的季度分期發放，前提是執行官繼續在我們任職。
(13)股權獎勵涵蓋79,444個限時限制性股票單位，這些單位在2022年6月10日歸屬開始一週年之際歸屬於股份的四分之一，此後分12個等額的季度分期發放，前提是執行官繼續在我們任職。
2022 財年末期權行使和股票歸屬
下表列出了我們每位指定執行官在股票獎勵授予後在截至2022年12月31日的年度內收購的股票數量和實現的價值。在截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官均未行使任何期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量
(#) | | 通過歸屬實現的價值 ($)(1) |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | 96,874 | | | 566,586 | |
| 約翰·J·斯特爾本 | | — | | | — | |
| Roman V. Rariy | | — | | | — | |
| Gavin G. Galimi | | — | | | — | |
| 克里斯汀·A·賈諾夫斯基 | | 15,597 | | | 87,802 | |
| 菲利普·A·莫洛克 | | 16,068 | | | 165,034 | |
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| | | | |
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(1)已實現價值等於歸屬之日公司普通股的公允市場價值乘以已歸屬的股票數量。
養老金福利
我們的指定執行官均未參與我們贊助的合格或不合格的固定福利計劃，也沒有賬户餘額。
不合格的遞延薪酬
我們的指定執行官均未參與非合格固定繳款計劃或其他由我們維護的遞延薪酬計劃，也沒有其賬户餘額。但是，我們通過了一項限制性股票單位延期計劃，允許我們的指定執行官選擇推遲既得限制性股票單位的結算。
僱傭協議、遣散協議和控制權變更安排
我們已經與指定執行官簽訂了僱傭或遣散協議，規定在與控制權變更有關和控制權變更之外的某些解僱後可獲得某些遣散費。見”與我們的指定執行官簽訂的協議 — 將軍” 以下是本節中使用的某些定義術語的含義。
與索斯特曼先生達成協議
2021 年 12 月，我們與索斯特曼先生簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，如果索斯特曼先生被我們無故解僱或他出於正當理由自願辭職，並且任何此類解僱發生在公司控制權變更之前的四個月之日開始並在公司控制權變更後的12個月之日（“控制權變更期”）結束的期限內（“控制權變更期”），則索斯特曼先生將有權獲得以下遣散費和福利：(i) a 一次性支付現金，金額等於其當時年度基本工資的24個月；(ii) a一次性支付現金獎勵，金額等於其當年目標現金激勵獎勵的兩倍；(iii) 根據實際業績，與上一年度相比已賺取但未付的任何其他年度現金激勵獎勵；(iv) 公司向COBRA保費支付最長18個月；(v) 100% 歸屬任何已實現業績目標的基於績效的股權獎勵；(vi) 加速歸屬任何基於績效且基於績效的股票獎勵但以服務為基礎的歸屬尚未得到滿足.
如果索斯特曼先生無故被我們解僱，或者他出於正當理由自願辭職，並且任何此類解僱發生在控制變更期以外，則索斯特曼先生將有權獲得以下遣散費和福利：（i）一次性現金補助，金額等於其當時年度基本工資的24個月；（ii）一次性現金補助，金額等於其目標現金激勵獎勵該年度按比例計算（前提是該年度的實際業績超過目標和解僱日期為7月1日或之後，那麼索斯特曼先生將有權獲得該年度目標現金激勵獎勵的剩餘部分，將在向其他高管支付獎金時支付）；（iii）根據實際績效與上一年度相比已獲得但未付的任何其他年度現金激勵獎勵；（iv）公司支付的COBRA保費最長為18個月，（v）首次RSU獎勵的全部歸屬以及與特定時限期權獎勵和特定時限限制性股權獎勵相關的額外12個月的歸屬信貸（每種情況），定義見”2022 財年年末傑出股票獎” 如上所述），此類歸屬的計算方式就好像獎勵已按月歸屬一樣；（vi）如果出於正當理由自願辭職，則對其他未兑現和未歸屬的時間獎勵額外授予12個月的歸屬信貸，此類歸屬的計算就像獎勵已按月歸屬一樣；以及（vii）加速歸屬任何已實現適用績效目標的基於績效的股票獎勵的歸屬信貸），但基於服務的歸屬尚未得到滿足。
如果索斯特曼先生因死亡或殘疾被解僱，索斯特曼先生將有權獲得一次性現金補助，金額等於（i）按比例計算的該年度的目標現金激勵獎勵，但僅限於實際實現績效目標；（ii）根據實際績效，與上一年度相比已獲得但未付的任何其他年度現金激勵獎勵。
與 Stelben、Rariy 和 Galimi 先生達成的協議
我們與Stelben、Rariy和Galimi先生分別簽訂了遣散協議。根據此類遣散協議，如果我們無故解僱了高管，或者高管出於正當理由自願辭職，則高管將有權獲得以下遣散費和福利：（i）一次性現金補助，金額等於高管當時年度基本工資的12個月；（ii）公司支付的COBRA保費最長為12個月。此外，如果我們無故解僱了高管，或者如果高管在控制權變更後的12個月內出於正當理由自願辭職，則高管將有權獲得以下額外的遣散費和福利：（i）一次性支付的現金，金額等於高管當時目標年度現金獎勵的100％；以及（ii）向高管授予的任何未付和未歸屬的基於時間的股權獎勵的100％歸屬。與Stelben、Rariy和Galimi先生簽訂的遣散協議沒有規定在高管因死亡或殘疾而解僱的情況下支付遣散費或福利。
與莫洛克先生和亞諾夫斯基女士的協議
2022 年 8 月 3 日，我們無故終止了對莫洛克先生的僱用。根據莫洛克先生的遣散費協議的條款，作為全面發佈有利於公司的索賠的交換，莫雷洛克先生有權獲得總價值約為403,160美元的遣散費，包括（i）一次性支付的385,000美元現金遣散費，（ii）加州工資和PTO相關款項15,841美元，以及（iii）公司支付的2319美元COBRA保費到 12 個月。
2022 年 11 月 10 日，我們無故終止了對亞諾夫斯基女士的聘用。根據亞諾夫斯基女士遣散費協議的條款，作為向公司解除索賠的交換，賈諾夫斯基女士有權獲得總價值約為479,070美元的遣散費，包括（i）一次性支付的45萬美元現金遣散費和（ii）公司支付的29,070美元的COBRA保費，為期長達12個月。
與我們的指定執行官簽訂的協議 — 將軍
獲得上述遣散費和福利的資格取決於指定執行官在解僱後的指定時間內執行向公司提出的全面索賠的有效性。
我們的一位指定執行官有權獲得的任何遣散費將由我們在必要的日期支付，以避免根據《守則》第409A條徵收額外税款。我們沒有義務向指定執行官支付遣散費的總税款。我們沒有與任何指定執行官簽訂規定固定期限的僱傭協議。每位指定執行官都是 “隨意” 僱用的。
就與我們的指定執行官達成的協議而言，“原因” 通常指：（i）高管實施任何欺詐、挪用公款或不誠實行為；（ii）高管對以下行為的定罪或抗辯 沒有競爭者根據美國或其任何州的法律，屬於重罪；(iii) 高管在收到公司書面通知後的30天內繼續未能履行合法分配的職責；(iv) 高管未經授權使用或披露公司機密信息或商業機密；或 (v) 高管的任何其他故意不當行為，對公司業務產生重大不利影響。
就與我們的指定執行官達成的協議而言，“控制權變更” 通常指在一項或一系列相關交易中發生以下任何情況：(i) 任何 “個人”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語）直接或間接成為代表五十的公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 條）公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分比（50％）或以上；（ii）公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司在此之前已發行的有表決權證券繼續代表公司或此類倖存實體在合併或合併後立即流通的有表決權證券代表的有表決權的總投票權的百分之五十（50％）；或（iii）完成出售、租賃或者公司對公司全部或基本全部資產的其他處置。
就與我們的指定執行官簽訂協議而言，“正當理由” 通常是指高管在未經高管明確書面同意的情況下在公司（或其收購方）採取以下任何一項措施後的120天內辭職：（i）減少高管的頭銜；（ii）大幅削減高管的職責、權力或責任；或（iii）對高管的基本工資或潛力的任何實質性削減獎金（某些例外情況除外）；但是，前提是 “正當理由”除非高管在最初成立後的90天內就所謂的 “正當理由” 向董事會發出書面通知，説明所謂的 “正當理由”，並且公司有至少30天的時間來糾正這種情況，否則不存在。
控制權變更時基於績效的獎勵的待遇
我們基於績效的股權獎勵，包括授予指定執行官的股權獎勵的條款，通常規定，如果高管無故被解僱和/或高管在控制權變更後的一年內自願辭職（定義見2014年股權計劃和2021年激勵計劃，如適用）。獎勵中符合此類加速條件的部分（如果有）可能會有所不同，具體取決於相關績效目標的性質和/或控制權變更時目標的實現程度。
股權激勵計劃
根據2014年股權計劃和2021年激勵計劃，作為該計劃的管理者，董事會或其薪酬委員會有權加快歸屬我們的指定執行官和任何其他人持有的與控制權變更（定義見2014年股權計劃和2021年激勵計劃）有關的未償還期權和限制性股票單位的普通股。此外，授予我們的非僱員董事的未償股權獎勵將完全歸因於控制權變更。
就我們的 2014 年股權計劃和 2021 年激勵計劃而言，“控制權變更” 通常指以下任何一項：(a) 合併、合併或其他公司重組，前提是非公司股東的人在此類交易後立即擁有 (x) 持續或倖存實體和 (y) 此類持續或倖存實體的任何直接或間接母公司的已發行證券的50％或以上的表決權；(b)) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎所有股份資產；(c) 公司有效控制權的變更，即在任何十二個月內，大多數董事會成員由在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可的董事取代；或 (d) 由此產生的交易，任何人是公司證券的受益所有人，其投票權佔公司當時未償還的有表決權所代表的總投票權的至少50％。
終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款和福利
如上所述，我們已經與指定執行官簽訂了僱傭或遣散協議，規定在因控制權變更和控制權變更之外而解僱某些員工時，可獲得某些遣散費。下表估算了每位指定執行官（賈諾夫斯基女士和莫洛克先生除外）在2022年12月31日解僱後本應獲得的付款和福利。
根據美國證券交易委員會的規定，潛在付款是根據2022年12月31日生效的公司合同、協議、計劃和安排的條款確定的。這些表格不包括任何先前歸屬的股權獎勵或應計收益。由於向指定執行官支付的款項取決於多個因素，因此觸發事件的實際支付金額只能在觸發事件發生時確定。有關工資和福利水平的解釋以及觸發付款和福利的情況的描述，請參閲上述與我們的指定執行官簽訂的僱傭或遣散協議的描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因死亡或傷殘而被解僱
($) | | 無故解僱或有正當理由辭職
($) | | 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職
($) |
| 弗朗西斯·索斯特曼 | | | | | |
現金支付(1) | 825,000 | | | 2,325,000 | | | 3,150,000 | |
加速歸屬的價值(2) | — | | | 477,195(3) | | 2,419,245 | |
健康保險福利(4) | — | | | 25,645 | | | 25,645 | |
| 總計 | 825,000 | | | 2,827,840 | | | 5,594,890 | |
| 約翰·J·斯特爾本 | | | | | |
現金支付(1) | — | | | 500,000 | | | 875,000 | |
加速歸屬的價值(2) | — | | | — | | | — | |
健康保險福利(4) | — | | | 20,416 | | | 20,416 | |
| 總計 | — | | | 520,416 | | | 895,416 | |
| Roman V. Rariy | | | | | |
現金支付(1) | — | | | 400,000 | | | 700,000 | |
加速歸屬的價值(2) | — | | | — | | | 371,170 | |
健康保險福利(4) | — | | | — | | | — | |
| 總計 | — | | | 400,000 | | | 1,071,170 | |
| Gavin G. Galimi | | | | | |
現金支付(1) | — | | | 370,000 | | | 555,000 | |
加速歸屬的價值(2) | — | | | — | | | 384,509 | |
健康保險福利(4) | — | | | 17,808 | | | 17,808 | |
| 總計 | — | | | 387,808 | | | 957,317 | |
––––––––––––––
(1)包括根據2022年12月31日生效的基本工資和目標年度現金獎勵計算的現金遣散費（並假設在索斯特曼先生死亡或殘疾的情況下，績效成績為100％）。
(2)加速歸屬 (i) 股票期權後實現的價值的計算方法是將加速歸屬的 “價內” 期權數量乘以 2022 年 12 月 31 日股票的收盤市價與此類期權的行使價之間的差額；(ii) 基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的數量乘以股票的收盤價 2022 年 12 月 31 日。2022年12月31日，這些股票的收盤價為4.84美元。
(3)金額反映了在控制權變更期內我們無故解僱索斯特曼先生的工作時加速歸屬後將實現的價值。如果索斯特曼先生因控制權變更期以外的正當理由辭職，則該金額將為1,566,195美元。
(4)代表公司持續健康保險保費的估計成本。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃留待未來發行的未償期權和股票的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未平倉期權和權利時將發行的證券數量
(a) | | 未平倉期權的加權平均行使價
(b) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 1,683,567 | | | $ | 23.92 | | | 4,029,225(2) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(3) | | 1,022,503 | | | 41.03 | | | 1,358,830(4) |
| 總計 | | 2,706,070 | | | $ | 39.07 | | | 5,388,055 | |
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(1)由 2014 年股權計劃和 2020 年員工股票購買計劃組成。
(2)根據2014年股權計劃，我們共有1,000,000股普通股獲得授權和預留髮行，根據2020年員工股票購買計劃，共有50萬股普通股獲得授權和預留髮行。
(3)由2021年9月通過的《2021年激勵計劃》組成，允許向個人發放股權薪酬獎勵，以激勵他們成為公司的員工。2021年激勵計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。截至授予日，任何股票期權和股票增值權的行使價必須至少為受保股票公允市場價值的100％。根據 2021 年激勵計劃的條款，我們的薪酬委員會負責管理 2021 年激勵計劃，包括（但不限於）決定誰將獲得獎勵的個人、獎勵金額以及獎勵的條款和條件（包括任何績效目標或其他歸屬要求）的權力。
(4)根據2021年激勵計劃，我們共有241萬股普通股獲得授權和預留髮行。
提案 2
批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。
首席會計師費用和服務
下表列出了安永會計師事務所為2021年和2022年提供的審計和其他服務收取的總費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財政年度 |
| | | 2022 | | 2021 |
審計費(1) | | $ | 3,399 | | | $ | 3,596 | |
税費(2) | | 169 | | | 249 | |
所有其他費用(3) | | — | | | 27 | |
| | $ | 3,568 | | | $ | 3,872 | |
––––––––––––––
(1)審計費：這些費用包括為審計我們的年度合併財務報表和財務報告內部控制而提供的專業服務、審查我們的季度合併財務報表、會計建議和諮詢，以及安永會計師事務所通常提供的與監管申報或活動有關的會計建議和服務。
(2)税費：這些費用包括為税收合規而提供的專業服務。
(3)所有其他費用：這些費用包括未包含在審計或税收類別中的服務，包括與會計研究軟件相關的費用。
審計委員會考慮了提供審計服務以外的服務是否符合維護安永會計師事務所的獨立性。
預批准政策與程序
審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。根據上述預先批准政策，所有審計和允許的非審計和税務服務均由審計委員會預先批准。
必要投票和董事會建議
批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要在年會上親自或由代理人投的多數票的贊成票。我們的章程或其他方面不要求這種批准。但是，作為公司慣例，董事會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，審計委員會可能會重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為任命另一家獨立註冊會計師事務所符合我們和股東的最大利益，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
董事會建議投贊成票，批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
提案 3
通過諮詢投票批准高管薪酬
根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供在諮詢基礎上投票批准我們的指定執行官薪酬的機會，如下文和本委託書其他部分所述（通常稱為 “按薪表決”）。
我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住有才華和敬業的高管人員。我們力求通過將薪酬與可衡量的公司和個人績效直接聯繫起來的方式來實現這一目標，讓執行官專注於實現短期和長期的企業目標和戰略。我們相信我們的高管薪酬計劃可以實現這一目標，並獎勵創造股東價值的高管。
薪酬討論與分析從本委託書的第 29 頁開始，更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會做出的與 2022 年相關的決定。我們敦促股東閲讀本委託書第46頁開頭的薪酬彙總表和其他相關薪酬表和敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。
我們要求股東批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露）披露的指定執行官的薪酬。我們目前計劃每年在諮詢的基礎上舉行薪酬同酬投票，並預計下一次薪酬投票將在2024年年度股東大會上進行。
作為諮詢性投票，本次投票既不會對公司或董事會具有約束力，也不會造成或暗示公司或董事會的信託義務發生任何變化，也不會對公司或董事會施加任何額外的信託責任。但是，我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，它重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
必要投票和董事會建議
提案3的批准需要在年會上親自或由代理人投票的多數票投贊成票。
根據美國證券交易委員會的規定，董事會建議對批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬投贊成票。
提案 4
進行諮詢投票，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率
除上述提案3外，我們的股東還有機會在諮詢的基礎上進行投票，批准未來就我們的指定執行官薪酬進行投票的頻率。根據第14a-21（b）條，我們必須至少每六年舉行一次投票（通常稱為 “頻繁投票”）。我們上次在 2017 年年度股東大會上舉行了頻率話語權投票，我們預計下一次頻率投票將在 2029 年年度股東大會上進行。
該提案4使股東有機會就未來年度股東大會（或我們必須在委託書中包含高管薪酬信息的特別股東大會）的代理材料中多久包括一次薪酬表決進行諮詢性投票。根據該提案4，股東可以投票決定每年、每兩年或每三年進行一次 Say-on-Pay 投票。出於下述原因，我們的董事會建議我們的股東選擇一年或年度投票的頻率。
我們的高管薪酬計劃旨在支持長期價值創造，年度投票將使股東能夠根據我們的長期業績更好地判斷我們的高管薪酬計劃。正如上文薪酬討論與分析部分所述，我們高管薪酬計劃的核心原則之一是確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。
作為諮詢性投票，本次投票既不會對公司或董事會具有約束力，也不會造成或暗示公司或董事會的信託義務發生任何變化，也不會對公司或董事會施加任何額外的信託責任。但是，我們的董事會在決定將來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票納入我們的委託書的頻率時將考慮本次投票的結果。
必要投票和董事會建議
通常，向股東提交的任何事項的批准都需要親自或由代理人投票的多數票。但是，由於本次投票是諮詢性的，不具約束力，因此如果沒有一個頻率期權獲得多數選票，則獲得最多選票的期權將被視為我們的股東推薦的頻率。
董事會建議投票決定每 “一年” 舉行一次 Say-on-Pay 投票（而不是每兩年或每三年舉行一次）。
董事會審計委員會的報告
除非我們特別以引用方式納入本報告以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則不得將本報告視為以提及方式納入本報告，否則不得視為根據《證券法》或《交易法》提交。
董事會審計委員會由三名董事組成，根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克股票市場的現行上市要求，每位董事都符合 “獨立人士” 資格。審計委員會的現任成員是蘭德爾·利文斯頓（主席）、貝絲·布魯克和艾琳·羅素。審計委員會根據董事會於2006年4月通過並經修訂的書面章程行事。
在履行其職能時，審計委員會以監督身份行事，依賴 (i) 公司管理層的工作和保證，該公司對財務報表和報告以及公司的內部控制負有主要責任；(ii) 公司的獨立註冊會計師事務所，該公司在其報告中就公司的年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表了意見。審計委員會沒有責任規劃或進行審計，沒有責任確定公司的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則，也沒有責任評估公司對財務報告的內部控制。
在此框架內，審計委員會與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日財年的經審計財務報表以及公司對財務報告的內部控制。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了《上市公司會計監督委員會審計準則》和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立會計師就獨立性問題與審計委員會溝通的適用要求提交的書面披露和信函，與獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了該公司的獨立性，並考慮了提供非審計服務是否符合維護該公司的獨立性。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。
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| 審計委員會 |
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| 蘭德爾·利文斯頓（主席） |
| 貝絲·A·布魯克 |
| 艾琳·羅素 |
董事的第三方薪酬
根據納斯達克股票市場第 5250 (b) (3) 條，我們的董事均未參與任何需要披露的協議或安排。
2024年年會的股東提案
根據《交易法》第14a-8條，提交股東提案以納入我們的2024年年度股東大會的委託書和代理表的截止日期為2024年1月2日。
我們的章程包含額外的提前通知要求，包括有關提前通知股東提案的要求。根據我們的章程，除非股東及時以書面形式將提案通知我們執行辦公室的祕書並以其他方式遵守我們的章程的規定，否則股東提案將沒有資格在會議上提出。為了及時起見，我們的章程規定，我們的祕書必須不遲於太平洋時間90日下午 5:00 在我們的主要執行辦公室收到此類股東的通知第四當天且不早於 120 號太平洋時間上午 9:00第四前一年的年會一週年前一天。
如果上一年沒有舉行年會，或者需要召開年會的日期不在該週年日之前或之後 25 天內，則必須不遲於太平洋時間下午 5:00 之前收到股東的及時通知，即 (i) 年會前第 90 天或 (ii) 年會之日的首次公開公告（定義見我們的章程），以較晚者為準此類年度會議距離該年度會議日期不足 100 天，即公開發布該年會之日後的第 10 天會議日期已確定。
為了及時召開我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須不早於太平洋時間2024年2月15日上午9點和太平洋時間2024年3月16日下午5點在我們的主要執行辦公室收到股東的通知（但是，如果年會的召開日期不在週年紀念日之前或之後的25天內）年會，然後必須不遲於太平洋時間下午 5:00 之前收到股東的及時通知(i) 年會前第 90 天或者 (ii) 如果此類年會日期的首次公開公告（定義見我們的章程）距離此類年會日期少於 100 天，則為公開宣佈會議日期之日後的第 10 天）。
此外，打算尋求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。如果在遵守上述規定後，股東或該股東的合格代表沒有出席年會以提交股東的提案，則我們無需在該會議上提交提案供表決（除非法律另有要求）。
年度報告
根據2023年4月17日營業結束時曾是股本股東或實益所有人的書面要求，我們將免費提供,我們在10-K表上的年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表。書面申請應發送至：投資者關係部，eHealth, Inc.，加利福尼亞州聖克拉拉市奧古斯丁大道2625號，150套房 95054。
無論您是否打算出席年會，我們都敦促您立即使用互聯網或電話投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，請簽署並郵寄代理或投票指示表。
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根據董事會的命令， |
弗朗西斯·索斯特曼 首席執行官兼董事 |
加利福尼亞州聖克拉拉
2023年5月1日
附錄 A
EHEALTH, INC.
公認會計準則與非公認會計準則財務指標的對賬
（以千計，未經審計）
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| 截至2022年12月31日的季度 | | 截至2021年12月31日的季度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損） | $ | 12,572 | | | $ | (39,306) | | | $ | (119,414) | | | $ | (122,942) | |
| 優先股的實物分紅 | 4,937 | | | 4,563 | | | 19,357 | | | 12,206 | |
| 優先股贖回價值的變化 | 3,162 | | | 2,591 | | | 11,335 | | | 6,361 | |
| GAAP 淨收益（虧損） | 20,671 | | | (32,152) | | | (88,722) | | | (104,375) | |
| 股票薪酬支出 | 4,382 | | | 7,976 | | | 20,316 | | | 32,857 | |
| 折舊和攤銷 | 5,423 | | | 5,491 | | | 21,108 | | | 18,331 | |
| 無形資產的攤銷 | — | | | 120 | | | — | | | 536 | |
| 減值、重組和其他費用 | 8,926 | | | 48,218 | | | 19,616 | | | 51,222 | |
| 其他（收入）支出，淨額 | 841 | | | (244) | | | 3,676 | | | (755) | |
| 所得税（受益）準備金 | 9,231 | | | (1,237) | | | (17,667) | | | (20,515) | |
| 調整後 EBITDA | $ | 49,474 | | | $ | 28,172 | | | $ | (41,673) | | | $ | (22,699) | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是排除歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）中優先股、所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股票薪酬支出、減值費用、重組費用、無形資產攤銷、其他收入（支出）、淨額和其他非經常性支出的影響。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）的其他非經常性費用可能包括與融資交易（無論是債務、股權還是股票掛鈎）和收購（無論是否完成）、收購價格調整以及會計原則變更的累積效應相關的交易費用。
我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報為管理層和投資者提供了重要的補充信息，涉及與我們的財務狀況和經營業績相關的財務和業務趨勢。管理層認為，使用這些非公認會計準則財務指標可以與我們過去的財務報告保持一致性和可比性。管理層還認為，上述項目進一步衡量了我們的經營業績，有助於將我們的核心經營業績與前幾個時期和商業模式目標進行比較。向投資者提供這些信息是為了便於對過去、現在和未來的經營業績進行進一步分析，也是評估我們持續運營的補充手段。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於投資者評估我們的經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不按照公認會計原則計算，應被視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，不應替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。使用的非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不能反映與我們的業務運營相關的所有收入和成本，也沒有反映根據公認會計原則確定的所得税。因此，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績的分析的替代品。
