美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
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根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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截至本財政年度止
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
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需要本空殼公司報告的事件日期_
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佣金文件編號001-41544
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
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不適用
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(註冊人姓名英文譯本)
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(註冊成立或組織的司法管轄權)
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(主要執行辦公室地址)
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Oren Harari，臨時首席財務官
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以色列雷霍沃特670315號濱田街12號
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電話：+(972)8-939-3200
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
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複製到：
Davis Polk&Wardwell LLP
(212 ) 450-4000
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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班級名稱
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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購買普通股的認股權證
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SATX WSA
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紐約證券交易所美國公司
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
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無
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(班級名稱)
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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
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無
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(班級名稱)
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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：80,672,674 普通股
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的，☐是。不是 ☒
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的，☐是。不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐
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☐中的加速文件管理器
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新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計準則：☐
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其他☐
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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐：項目18☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐編號：☒
目錄
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 |
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
6 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
6 |
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第4項。 |
關於該公司的信息 |
47 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
67 |
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第5項。 |
經營和財務回顧與展望 |
67 |
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第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
90 |
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第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
112 |
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第8項。 |
財務信息 |
118 |
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第9項。 |
報價和掛牌 |
119 |
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第10項。 |
附加信息 |
120 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
148 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
149 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
149 |
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
149 |
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第15項。 |
控制和程序 |
149 |
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第16項。 |
[已保留] |
150 |
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項目A：16A。 |
審計委員會財務專家 |
150 |
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項目A：16B。 |
道德準則 |
150 |
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該項目為16C。 |
首席會計師費用及服務 |
150 |
| 項目：16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
151 |
| 項目：16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券
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151 |
| 項目：16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
151 |
| 項目：16G。 | 公司治理 |
151 |
| 項目16H。 | 煤礦安全信息披露 |
152 |
| 項目：16I。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
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152 |
| 第17項。 | 財務報表 |
152 |
| 第18項。 | 財務報表 |
152 |
| 第19項。 | 展品 |
153 |
除另有説明或上下文另有規定外，本年度報告中提及的“SatixFy”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”及其他類似術語指的是SatixFy通信有限公司及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。SatixFy的前瞻性陳述包括但不限於有關SatixFy或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。
此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括
任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“
”項目、“”尋求“”、“”應該，“Will”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定形式)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素
包括但不限於：
| • |
SatixFy在企業合併後的表現 |
| • |
衞星通信業的不可預測性； |
| • |
衞生流行病的影響，例如最近一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的全球大流行； |
| • |
SatixFy運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化； |
| • |
衞星通信業的競爭，以及未能及時推出新技術和產品以成功地與競爭對手競爭； |
| • |
如果SatixFy由於市場狀況的變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求；
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| • |
與SatixFy的任何一個主要客户的關係中斷； |
| • |
與SatixFy的任何第三方製造商或供應商的關係中斷； |
| • |
如果客户沒有將SatixFy的產品設計到他們的產品中，那麼銷售SatixFy的產品就會有任何困難； |
| • |
SatixFy依賴於贏得遴選過程並獲得市場對其技術和產品的接受； |
| • |
即使SatixFy成功地贏得了其技術和產品的遴選過程，SatixFy也可能無法及時或充分地
從這些勝利中產生淨銷售額或利潤率； |
| • |
SatixFy在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力； |
| • |
產品製造過程中持續的合格率問題或其他延誤； |
| • |
資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況； |
| • |
SatixFy對其總的潛在市場以及對其產品和服務的需求和定價的估計； |
| • |
SatixFy建立或維持對財務報告的有效內部控制的能力； |
| • |
SatixFy留住關鍵人員並及時或按可接受的條件更換這些人員的能力； |
| • |
匯率波動； |
| • |
利率或通貨膨脹率的變化； |
| • |
法律、法規和其他訴訟程序； |
| • |
適用法律或法規的變更，或其在SatixFy上的適用； |
| • |
未來籌資工作的成果； |
| • |
災難性事件的影響，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突； |
| • |
“”一節所述的其他事項風險因素”. |
SatixFy告誡您不要過度依賴前瞻性陳述
，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息
。本文所述的前瞻性陳述僅指截至本年度報告發布之日。SatixFy沒有義務修改
前瞻性陳述，以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何前瞻性
聲明被更新，則不應推斷SatixFy將對該聲明、相關事項、
或任何其他前瞻性聲明進行額外更新。任何可能導致實際
結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在SatixFy提交給美國證券交易委員會的
公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲取，建議您參考這些文件。
-
本年度報告中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，是基於對SatixFy管理層的善意估計，而SatixFy管理層又基於SatixFy管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。
這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類估計。雖然SatixFy
不知道關於本文所提供的行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，
可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。第
項3.關鍵信息--D.風險因素在這份年度報告中。
2
選定的定義
“A&R公司章程”指SatixFy第二次修訂和重述的章程。
《A&R註冊權協議》
指由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年10月27日修訂並重新聲明的註冊權協議，日期為2022年3月8日，由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.之間的修訂和重述的註冊權協議
。
《A&R股東協議》
指由SatixFy、贊助商SatixFy和SatixFy的某些股東之間於2022年3月8日修訂和重述的股東協議。
“業務
組合”指業務合併協議預期的合併，合併子公司與耐力合併並併入耐力，耐力在合併後仍作為SatixFy的全資附屬公司繼續存在，以及業務合併協議預期的其他交易。
《企業合併協議》指由SatixFy、耐力和SatixFy MS簽署並於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的商業合併協議，日期為2022年3月8日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。
“cf信安投資有限責任公司”指的是Cantor Fitzgerald&Co.的附屬公司--CF主體投資有限責任公司(“Cantor”)。
“cf採購協議”意味着
截至2022年3月8日的某些股權信貸額度購買協議，由SatixFy和CF主體投資有限責任公司簽署，並在兩者之間達成。
“cf註冊權協議”是指截至2022年3月8日，由SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間簽署的特定註冊權協議。
“結案”意味着企業合併的結束。
“截止日期“指
截止日期。
《公司法》指修訂後的以色列公司法，第5759-1999號。
《大陸航空》指大陸股票轉讓信託公司、耐力的轉讓代理、耐久的權證代理和SatixFy權證的權證代理。
“債務融資”指根據《2022年信貸協議》，由SatixFy與一家機構貸款人及其附屬公司之間提供的信貸
，根據該協議，SatixFy
於2022年2月借入本金總額55,000,000美元。
“有效時間”指企業合併的生效時間。
《耐力》指收購開曼羣島豁免公司耐力公司。
“耐力文章”指耐力通過日期為2021年9月14日的特別決議修訂和重述的組織章程大綱和章程。
“耐力A類普通股”指耐力的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“耐力B類普通股”指耐力的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“耐力IPO”指耐力的首次公開發行，於2021年9月17日完成。
“耐力私募認股權證”指耐力的7,630,000份私募認股權證，每份認股權證持有人均有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐力A類普通股，但須根據耐力私募認股權證的條款作出調整，該等認股權證以私募方式出售予保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.，與耐力首次公開發售有關。
3
“耐力公眾股東”指
耐力公開股票的所有持有者.
“耐力公權證”“指每一(1)股耐久認股權證，其持有人有權根據耐久首次公開發售中作為耐久單位的一部分而發行的耐久公開認股權證的條款，按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐久A類普通股，但須予調整。
“耐力保證書”指耐久私募認股權證和耐久公有認股權證，統稱為耐久私募認股權證和耐久公募認股權證.
“股權信用額度”指
CF購買協議及CF註冊權協議，根據該協議，SatixFy可就出售SatixFy普通股從CF主要投資有限責任公司收取合共最高達75,000,000美元的總收益。
《交易法》指修訂後的1934年證券交易法。
“匯率”指(A)(I)
$365,000,000.00，加上(Ii)歸屬公司期權行權總價，加上(Iii)認股權證行權總價除以(B)$10.00，該數字將由本公司根據業務合併協議的條款計算及釐定。
“遠期購房協議“指由耐力、SatixFy、合併子公司和Vella Opportunity Fund SPV
LLC-Series 7之間達成的場外預付遠期股權交易協議，日期為2022年10月24日，後來於2022年10月25日修訂。
“方正股份”指耐力
保薦人在耐力首次公開募股前最初以25,000美元的總購買價收購的B類普通股。
“公認會計原則”指美利堅合眾國普遍接受的會計原則.
“國際財務報告準則”指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“以色列公司法”指修訂後的以色列公司法，第5759-1999號.
“合併子”指SatixFy MS，
一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的直接全資附屬公司，因完成業務合併而與耐力合併並併入耐力
。
“PCAOB”指上市公司會計監督委員會。
“管道融資”“指以私募方式向管道投資者發行及出售適用認購協議所載數目的管道單位。
“管道融資額”指所有認購協議下的
合計購買價格。
“管道投資者”指簽訂認購協議，規定以每單位10.00美元的價格購買管道單元的特定
認可投資者。
“管道股”指SatixFy
管道投資者將根據認購協議購買的普通股，作為管道單位的一部分。
“管道單元”指管道投資者將根據認購
協議以每單位10.00美元的價格購買的每個單位，包括一(1)個管道股份和一(1)個管道認股權證的一半(1∕2)。
“煙鬥搜查令”指SatixFy的每股認股權證
，賦予持有人權利按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股，但須受PIPE認股權證協議所述條款及限制的規限，將由PIPE投資者作為根據認購協議發行的PIPE單位的一部分
購買。管道認股權證隨後根據本年度報告中其他部分所述的A&R SatixFy認股權證協議條款和對“管道認股權證”的提及，換成了公共認股權證。 這裏
是指原發行的權證或新發行的權證，視上下文而定.
4
“收盤前資本重組”指
在優先股轉換後但在生效時間前，以股票拆分、股票發行或股份合併的方式，將緊隨優先股轉換後的已發行及已發行的每股SatixFy普通股轉換為若干SatixFy普通股，其方法為將每股該等SatixFy普通股乘以業務合併協議所述的交換比率。
“優先股轉換”指將緊接截止日期前一日結束時發行及發行的每股SatixFy優先股轉換為
一(1)股SatixFy普通股，於緊接截止日期前該日期結束時有效，如業務合併協議所述。
“註冊聲明”手段 由本公司提交併被美國證券交易委員會宣佈於2023年1月23日生效的F-1表格(第333-268510號文件)註冊説明書。
“SatixFy普通股”指每股SatixFy普通股，每股無面值。
“SatixFy優先股”指SatixFy的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，每股面值0.0001新謝克爾。
“SatixFy私人認股權證”指
每份SatixFy認股權證假設為業務合併的一部分，使其持有人有權按與耐久私募認股權證大致相同的條款及條件購買一(1)股SatixFy普通股
。
“SatixFy公共認股權證”指被假設為業務合併的一部分的每份SatixFy認股權證，使其持有人有權按與耐久公開認股權證基本相同的條款及條件購買一(1)股SatixFy普通股
。
“SatixFy認股權證”指SatixFy
公共認股權證、SatixFy私人認股權證和管道認股權證，統稱為。
《SatixFy權證假設協議》
指在截止日期由SatixFy、耐力
和大陸航空簽署的某些權證轉讓、假設和修訂協議。
“SatixFy A&R認股權證協議”指於2023年1月12日由SatixFy和大陸航空公司簽署和之間的某些修訂和重新簽署的認股權證協議，該協議修訂了
並重申了SatixFy認股權證假設協議。
“美國證券交易委員會”指美國證券和交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年證券法。
“贊助商”指耐力南極洲合作伙伴有限責任公司，開曼羣島有限責任公司.
“保薦信協議”指日期為2022年3月8日的特定贊助商信函協議，由贊助商、耐力和SatixFy之間達成，並於2022年6月13日和2022年8月23日修訂。
“單位”指作為耐力IPO的一部分出售的20,000,000個單位
，每個單位包括一股耐力A類股和一份可贖回耐力認股權證的一半。
“交易”指《企業合併協議》所預期的交易，以及由此預期或與之相關而訂立的其他協議。
“授權書協議”指發起人SatixFy和Cantor之間於2023年1月12日簽署的特定授權書協議。
《2020年度股份獎勵計劃》指SatixFy的
2020股票獎勵計劃，該計劃經不時修訂，規定授予SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或個人獨立承包商或服務提供商任何形式的權利，以獲得SatixFy或其子公司的股權
證券，或通過參照SatixFy或其子公司的股權證券衡量的全部或部分福利。
"2022積分
協議“指本公司與作為管理代理人(以下簡稱”代理人“)的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)及其下的貸款人(每一方均為Francisco
Partners L.P.的附屬公司)簽訂的、日期為2022年2月1日的某些信貸協議。(連同代理人，“FP”)，另一方面，由SatixFy和FP之間的信貸協議第一修正案
於2022年9月13日修訂的，以及由SatixFy和FP之間於2023年4月23日的信貸協議的豁免和第二修正案進一步修訂的。
5
第1項。*董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項。請提供統計數據和預期時間表。
不適用。
第三項。*
關鍵信息
A.*精選財務數據
[已保留]
B、債務、債務、資本總額和負債
不適用。
C.*；
不適用。
D.*風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及其他我們未知或我們認為截至本年度報告日期不重要的風險的影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與SatixFy的財務報表和本文中包含的註釋一起閲讀。除了本年度報告中包含的其他信息
之外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”一節中涉及的事項。
我們實施業務戰略的能力受到
眾多風險的影響，本節將對此進行更全面的描述。這些風險包括：
| • |
SatixFy目前的可用資金有限，在不久的將來將需要籌集額外的
資金，為其運營提供資金，並開發其技術、芯片和衞星通信系統。如果SatixFy
未能籌集到足夠的資本，或無法以優惠或可接受的條件籌集到足夠的資本，它可能無法對技術開發進行必要的投資
，其經營業績可能會受到損害，它可能不得不尋求破產法的保護，並可能無法
繼續運營。 |
| • |
SatixFy是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入低於之前的預測，並且沒有證明
產生可預測的收入或現金流的持續能力。如果SatixFy沒有像預期的那樣產生收入，其財務狀況將受到實質性的不利影響。 |
| • |
SatixFy可能面臨與勞動力或組件價格波動相關的風險和成本增加，或者供應鏈或採購中斷的結果，這可能會對其運營產生不利影響。 |
| • |
獲得客户合同可能需要SatixFy參與漫長的競爭選擇過程，這需要它產生巨大的成本
。 |
| • |
SatixFy的一些客户可能要求其芯片和衞星通信系統經歷一個演示過程，
不能保證未來的銷售或客户合同。 |
| • |
SatixFy很大一部分收入來自某些關鍵客户
，並預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對其業務和運營業績產生負面影響
。 |
6
| • |
SatixFy可能無法繼續為其現有和新的衞星通信系統開發技術或開發新技術
。 |
| • |
SatixFy客户的財務狀況惡化可能會對其經營業績產生不利影響。 |
| • |
SatixFy在一個競爭激烈的行業運營，未來可能無法有效競爭。 |
| • |
SatixFy自成立以來每年都出現淨虧損，可能無法繼續籌集足夠的資本或實現
或持續盈利。 |
| • |
SatixFy可能無法產生足夠的現金來償還債務。 |
| • |
SatixFy的估計，包括市場機會估計和增長預測，在衡量
和重大不確定性方面受到固有挑戰，這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害其聲譽並對其業務產生負面影響
。 |
| • |
SatixFy的運營結果可能與其預期或指導大相徑庭。 |
| • |
SatixFy可能無法遵守其與客户的合同，不遵守合同可能會損害其運營，並使其面臨潛在的第三方損害索賠。 |
| • |
關鍵員工的流失，以及無法持續招聘和留住合格員工，可能會損害SatixFy的競爭地位。 |
| • |
SatixFy依賴第三方生產其產品。SatixFy沒有與其代工廠
或其大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格向SatixFy分配足夠的產能來滿足
未來對其解決方案的需求。 |
| • |
SatixFy的業務受到一系列法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。 |
| • |
SatixFy的國際業務存在風險。 |
| • |
全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害SatixFy的業務、財務狀況和運營業績。 |
| • |
SatixFy依賴其知識產權和專有權利，可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護其知識產權和專有權利，包括防止第三方未經授權使用。 |
| • |
SatixFy依賴於知識產權第三方許可的可用性，如果它未能履行此類協議下的義務
或無法以合理條款延長其現有第三方許可或簽訂新的第三方許可
，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
| • |
SatixFy的軟件或硬件或其所依賴的第三方軟件或硬件的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害SatixFy的聲譽，導致SatixFy的鉅額成本，削弱其銷售其系統的能力
，並使其承擔重大責任。 |
| • |
SatixFy受制於與數據隱私和網絡安全有關的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。 |
7
| • |
SatixFy實際税率的變化可能會對其經營業績產生不利影響。 |
| • |
美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對SatixFy未來的收入產生負面影響。 |
| • |
管理一家上市公司並遵守監管要求可能會轉移SatixFy高級管理層
對其業務日常管理的注意力。 |
| • |
SatixFy股權證券的活躍交易市場可能不會發展或無法持續提供足夠的流動性。
|
| • |
根據我們證券的市場價格，在註冊聲明中列出的出售股東可能會受到激勵而根據註冊聲明出售它們，而該等出售股東出售大量我們的證券可能會對我們證券的交易價格產生重大的
不利影響。 |
| • |
投資者作為SatixFy股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。
|
| • |
SatixFy的股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。
|
| • |
SatixFy是一家“新興成長型公司”，並利用了適用於新興成長型公司的披露要求降低的好處，這可能會降低其股權證券對投資者的吸引力。 |
| • |
SatixFy未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
|
| • |
我們的證券在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市並未受益於通常進行的與承銷的首次公開募股相關的過程
，這可能會導致投資者需求減少、定價效率低下
以及我們證券的公開價格更加波動。 |
| • |
我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或出售的負面影響。
|
| • |
“”一節所述的其他事項項目3.關鍵信息-D.風險因素
”. |
與我們的商業和工業有關的風險
*
我們目前的可用資金有限，在不久的將來需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，並
開發我們的技術、芯片和衞星通信系統。如果我們無法籌集足夠的資本，或無法以優惠或可接受的條款籌集資金，我們可能無法在技術開發方面進行必要的投資，我們的經營業績可能會受到損害，我們可能不得不根據破產法尋求保護，可能無法繼續運營。
*
衞星通信行業受到快速技術變化、新產品推出和增強、產品過時
和用户需求變化的影響，我們計劃繼續在下一代衞星通信技術方面進行重大投資，以滿足行業發展的要求。為了在短期內為我們的運營提供資金，並繼續開發這些下一代技術，我們需要並正在探索立即獲得額外債務和/或股權融資的選項，如果獲得，可能會受到不利條款的約束，可能會損害我們普通股的價值，稀釋現有股東的
所有權權益，並對我們施加限制。
為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，本公司、貸款人和代理人
於2023年4月23日簽訂了信貸協議豁免和第二修正案(“信貸協議豁免和第二修正案”)，
其中包括：(I)提供某些違約或潛在違約的豁免，(Ii)允許SatixFy在現金餘額低於1,250萬美元的情況下以實物支付2023年的利息
(Iii)暫時將SatixFy於2023年4月及5月的最低現金需求分別由1,000萬美元減至8,000,000美元及7,000,000美元，其後減至10,000,000美元，並分別另加一筆足以支付其及其附屬公司逾期60天的應付賬款，(Iv)
提高貸款利率至擔保隔夜融資利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限為3%)及(V)
規定SatixFy須承擔若干額外的報告責任。請參閲“項目5.業務和財務
回顧和展望--B.流動性和資本資源--債務融資瞭解更多信息。我們無法以合理的條款籌集足夠的資本，可能會對我們開發新技術、芯片和衞星通信系統的能力產生不利影響，並可能導致我們違反2022年信貸協議下的某些契約(見“-我們
可能無法產生足夠的現金來償還債務“)，這可能導致我們無法為我們的營運資金需求提供資金，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本，連同我們從運營中獲得的收入和現金流，
不足以滿足我們的資本需求(即使我們減少了運營)，第三方可能不願提供我們運營所需的服務
，我們可能被要求以不具吸引力的條款獲得融資，以不具吸引力的價格剝離我們的資產，
尋求破產法保護或停止我們的運營。
8
此外，根據遠期購買協議，吾等
同意，吾等不會發行額外的股本證券(根據股權信貸額度及我們的2020股份獎勵計劃除外)
直至賣方收回預付款差額(定義見“項目
5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--遠期購買協議“)
這將限制我們發行股權證券以籌集額外資本的能力，包括在對我們有利的時候
。此外，最近我們股價的下跌意味着我們根據股權信用額度安排籌集新資本的能力可能大大低於我們最初的預期
該安排根據股票的日平均交易量限制了我們可以出售的股票數量。
我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。 產生的收入低於我們之前的預測
，並且沒有表現出產生可預測收入或現金流的持續能力。如果我們沒有像預期的那樣產生收入
，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響。
自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源
來設計、開發和製造我們的芯片和衞星通信系統和技術，增強我們的工程能力，
建立我們的業務並與我們的客户建立關係，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持
。我們有虧損的歷史，產生的收入比我們之前預測的要少得多，
沒有表現出從我們的衞星通信系統和芯片產生可預測或持續的收入或現金流的持續能力
或將足夠的線索轉化為商業活動。例如，與2021年相比，我們在2022年下半年的收入有所下降，這是由於各種因素造成的，包括我們第三方製造商製造週期的延長延遲和我們交付芯片、有效載荷和終端的能力的相關延遲和/或我們開發工作的延遲，管理層做出了減少中國銷售額的戰略決定，原因是擔心監管環境的變化、與一些潛在客户的談判終止、現有合同下的訂單推遲以及與某些現有客户的新合同談判推遲。
我們產生足以滿足營運資金需求的可預測收入和運營現金流的能力繼續受到這些因素的負面影響，我們預計這些因素將在可預見的
未來繼續對我們的運營產生負面影響。因此，如果我們有更長的運營歷史或在產生可預測收入或運營現金流方面的既定記錄，您對我們當前業務或未來成功或生存能力的任何評估都可能不像
那樣準確
足以滿足我們的營運資本需求。此外，我們有限的財務記錄，沒有從我們預期的未來主營業務中獲得有意義的收入，對您評估我們的業務和未來前景的參考價值有限。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們分別產生了約3.978億美元、1710萬美元和1760萬美元的虧損。我們預計將繼續
虧損，直到我們能夠接納足夠數量的新客户和合同，並推出和擴展足夠數量的衞星通信系統和相關產品以實現盈利。儘管我們有多個客户合同
，但我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，包括我們吸引和留住客户的能力、我們將從客户那裏獲得的收入金額以及我們將面臨的競爭。例如，我們正在與兩個客户討論2022年的未來新合同，他們告訴我們，他們選擇了提供天基和機基衞星通信解決方案的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。最近，
Telesat推遲了與我們的談判，這些合同涉及為其Lightfast
Leo網絡交付SX 3099芯片地面終端調制解調器，並且一個潛在客户大大縮小了有關重大潛在合同的談判範圍，這將進一步減少我們獲得新收入的機會，除非我們能夠與新客户或現有客户簽訂新合同。
如果我們的收入增長速度慢於我們的預期，或者我們在其他方面嚴重低於我們的預測和預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響，這可能導致我們的股價
下跌，投資者對我們失去信心。
9
我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的芯片和衞星通信系統，包括我們的衞星通信系統中使用的已製造組件，由歐洲和遠東多個國家和地區的第三方使用投入物，如硅片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品和氣體，以及我們製造過程中使用的其他生產供應品
製造。此外，全球芯片製造能力相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應，這導致我們為芯片供應支付的價格上漲，以及超出我們過去經歷的延期交貨
。如果這種供需壓力持續下去，我們為芯片支付的價格以及潛在的其他組件和組件可能會變得更加昂貴，此類產品的交貨期可能會大幅延長，這將對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。當前全球半導體和電子元件短缺
主要是由於5G設備和高性能計算等宏觀趨勢的強勁需求，以及新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，已導致我們的供應鏈中斷
，第三方製造商推遲交付我們的芯片，我們芯片組件和製造的價格上漲
，以及我們供應商和客户的運營中斷。例如，我們的一個客户正在重新考慮其發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時間
，我們的某些其他現有和潛在客户正在重新考慮對其衞星和Flight Connectivity(“IFC”)項目和基礎設施的投資。此外，
由於我們訂購的芯片和組件數量只佔我們第三方製造商總產量的一小部分，我們的第三方製造商已經並可能繼續優先考慮為較大的
公司生產產品的近期產能，同時延長我們產品的交付時間。如果芯片製造能力短缺持續
較長時間，或者如果我們無法以可接受的價格和交貨條件確保製造能力，可能會對我們滿足客户對我們芯片和衞星通信系統的需求的能力
產生負面影響，並對我們的收入、運營結果和客户關係產生不利影響。見“-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求.”
我們的芯片和衞星通信系統組件的許多製造商都位於我們擁有工廠和站點的司法管轄區之外，因此需要進行國際運輸。
由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷已經發生，並且可能會繼續發生，包括但不限於國際衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭、氣候變化、勞動力成本上升、運費成本和原材料價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的
運營業績和財務狀況產生重大影響，包括延遲向我們交貨或此類中斷對我們的業務和主要客户的運營造成負面影響
。
俄烏戰爭給我們的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。我們目前和潛在的幾個客户是通信衞星星座的運營商
，歷史上曾使用俄羅斯的發射設施和運載工具將他們的衞星送入軌道。如果這些客户無法
及時或根本無法找到替代發射地點，他們可能會在部署衞星時遇到延遲，這反過來可能會導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。例如，OneWeb宣佈將暫停俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射。因此，它與其他國家的公司合作發射其衞星，包括測試配備了我們的有效載荷系統的衞星，因此我們無法控制其及時轉換預期衞星發射的能力
。OneWeb還宣佈了與Eutelsat的合併，Eutelsat是一家主要的GEO衞星提供商，預計將於2023年合併，這可能會導致OneWeb的衞星項目進一步推遲或改變。此外，最近的報告表明，俄羅斯和烏克蘭的戰爭可能會對某些用於製造硅芯片的大宗商品的供應產生不利影響，其中烏克蘭和俄羅斯是重要的生產國(例如霓虹氣)。我們緩解俄烏戰爭對我們的供應鏈或我們的客户和供應商的供應鏈的潛在不利影響的能力是有限的，因為這些影響主要是間接的，我們目前很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰
或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對我們的行業產生不利影響，包括芯片供應鏈，導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。
10
在這些第三方服務提供商運營的任何地區發生自然災害或與衝突相關的災難，可能會對我們的供應鏈、我們交付產品的能力和產品成本產生負面影響，從而嚴重擾亂我們的業務運營。此類事件可能會對收入和收益產生負面影響，並會因與活動相關的收入減少和成本增加而顯著影響現金流。此外，這些事件可能導致
消費者信心和支出下降，或導致美國和全球經濟的波動性增加。
這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測，這些影響可能不會完全實現，或反映在我們的財務業績中，
直到未來一段時間。
我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或我們的大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求。
半導體行業面臨着激烈的市場競爭壓力。因此，我們的芯片或衞星通信系統成本的任何增加，無論是由於不利的採購價格差異或不利的製造成本差異，都將降低我們的毛利率和運營利潤。目前，我們的大量製造業務依賴第三方
。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係，或者他們
未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品，我們按時並按所需數量將我們的芯片或衞星通信系統發貨給客户的能力可能會受到不利影響，
這可能會導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。
目前，我們的大部分芯片由一家代工廠GlobalFoundries提供。我們從我們的鑄造廠供應商那裏獲得製造服務，並在逐個採購訂單的基礎上協商定價。我們沒有從我們的代工供應商那裏得到合同保證，即當我們需要它或滿足我們預期的未來芯片需求時，將有足夠的產能可供我們使用。我們在2022年經歷了芯片生產的延遲和價格上漲，我們的代工供應商的芯片生產
，預計短期內我們將繼續經歷延遲和/或價格上漲，原因是
前所未有的需求水平以及由此導致的我們代工供應商的產能收緊。如果這一趨勢繼續下去，可能會限制我們可以生產的芯片和衞星通信系統的數量，和/或推遲新芯片或衞星通信系統的生產
，這兩者都會對我們的業務產生負面影響。如果這些情況持續很長一段時間或惡化，我們滿足解決方案預期需求的能力
可能會受到影響，進而可能對我們的運營和財務
結果產生負面影響。
我們的代工供應商可能會將產能分配給其他公司的產品生產，同時延長我們產品的交付時間
，還可能在短時間內減少對我們的交付。特別是，比我們規模更大、資金更充足的其他公司或與我們的代工供應商有長期協議的
可能會導致我們的代工供應商或組裝和測試供應商將產能
重新分配給他們，從而減少我們的可用產能。我們的代工廠不可用可能會嚴重影響我們生產芯片或衞星通信系統的能力，或者延遲生產，這將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的大多數芯片
都設計為與GlobalFoundries採用的製造流程和設備兼容，而為這些芯片切換到新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。
我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同，我們與
我們的主要供應商在逐個採購訂單的基礎上談判定價。因此，他們沒有義務在任何特定期間、以任何特定數量或以任何特定價格向我們提供服務或供應產品
，除非可能在特定購買
訂單中提供。我們的供應商向我們提供產品或服務的能力受到其可用產能、現有義務和技術能力的限制。
如果我們需要與其他第三方
供應商或分包商簽約，我們可能無法以經濟高效或及時的方式做到這一點(如果有的話)。
11
獲得客户合同可能需要我們參與漫長的
競爭性選擇過程，這需要我們產生鉅額成本。
我們預計主要在設計階段銷售我們的衞星通信系統，以便將其集成到客户的系統中。實現設計勝利的這些努力可能需要很長時間，並且可能需要我們同時承擔設計和開發成本，或投入稀缺的工程資源來追求單一的客户機會。我們
可能不會在競爭選擇過程中獲勝，即使我們確實贏得了設計，我們也可能永遠不會產生任何產品開發
或產品銷售收入，儘管會產生開發支出。由於我們無法控制的因素，我們的客户在過去和將來可能會推遲或取消他們的項目，從而導致預期收入的損失。此外，即使客户將我們的芯片或衞星通信系統設計到其中一個系統中，我們也不能保證未來系統的新設計將從該客户那裏贏得
。此外，即使在獲得設計勝利後，由於通常需要較長的產品開發週期，我們在從芯片和衞星通信系統獲得收入(如果有的話)方面已經並可能再次經歷延遲
。
這些漫長的銷售週期所固有的延遲增加了客户
決定取消、縮減或推遲其產品計劃的風險，從而導致我們失去預期銷售。
我們的一些客户可能要求我們的芯片和衞星通信系統
經歷一個不能保證未來銷售或客户合同的演示過程。
在購買我們的芯片或衞星通信系統之前，我們的一些客户可能會要求我們的芯片或衞星通信系統經過廣泛的演示流程，這可能涉及在客户系統中測試我們的芯片或衞星通信系統，或通過原型演示。我們還可能承諾投入資源為潛在客户準備演示，在這種情況下，我們將承擔演示費用。演示過程因客户和產品而異，可能需要幾個月的時間。向客户演示芯片或衞星通信系統並不保證
向該客户銷售芯片或衞星通信系統。在展示我們的芯片或衞星通信系統並簽訂開發衞星通信系統或銷售芯片的協議後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們衞星通信系統或芯片的組件或系統
。儘管存在這些不確定性，我們可能會投入大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理
努力，在預期銷售的情況下向客户展示我們的芯片或衞星通信系統，而不期望這些成本得到報銷，或從芯片或衞星通信系統的預計銷售中產生未來的收入和毛利
。
我們很大一部分收入來自某些關鍵客户，預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户
可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們很大一部分收入來自有限數量的客户，由於衞星通信行業的特點是大型參與者數量相對較少，因此我們預計在可預見的未來，這種客户集中度將持續下去。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的三大客户合計約佔我們收入的78%和64%。如果我們未能履行與這三家客户的合同或其他大客户的合同，或者如果這些客户對我們的芯片和衞星通信系統的需求大幅下降，我們的收入和經營業績可能會受到實質性的不利影響
。
12
關於我們與最大客户的合同和安排，我們已經同意並可能在未來同意對開發的產品和系統的銷售和許可進行某些限制
以確保該項目的合同和必要的合作。在我們2021年和2020年的三大客户中，我們的合資企業Jet Talk在我們的財務報表中被視為權益法投資對象，我們擁有該公司51%的股權，但我們
並不控制該合資企業，Jet Talk對我們截至2022年12月31日的年度收入沒有貢獻，分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日年度收入的約14%和68%，所有這些收入都是提供研發服務的收入
。我們與Jet Talk簽訂了兩份合同，都與開發商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端有關，根據我們的合資協議，Jet Talk將擁有獨家商業化和向商用航空市場銷售的權利。
我們客户的持續成功在很大程度上將取決於他們各自市場的增長。受新技術發展和當前經濟狀況的推動，這些市場的需求波動很大。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户，從而損害我們的利益，包括：
| • |
我們客户運營地點或目標市場發生的災難性和其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害、電信故障、由國際衝突(包括俄羅斯-烏克蘭戰爭)、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他傳染病爆發造成的地緣政治不穩定，包括新冠肺炎大流行、安全漏洞或關鍵數據丟失；
|
| • |
與我們或我們客户的供應鏈以及其他製造和生產操作的潛在中斷相關的成本增加
； |
| • |
客户財務狀況惡化； |
| • |
因我們或我們的客户開發的芯片和通信系統的設計缺陷而導致的延誤和項目取消；
|
| • |
我們的客户沒有能力投入必要的資源來推廣和商業化他們的產品； |
| • |
我們的客户無法適應不斷變化的技術需求，導致他們的產品過時；以及
|
| • |
我們的衞星通信系統或我們客户的產品未能取得市場成功並獲得市場認可。
|
這些市場增長的任何放緩或中斷都可能
對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力
有效地營銷和銷售我們的技術，並將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入，這可能是一個成本高昂的過程。
到目前為止，我們嚴重依賴股權和債務融資來為我們的業務和運營提供資金，我們目前從有限數量的客户合同中獲得收入
。請參閲“-
我們很大一部分收入來自某些關鍵客户，預計在可預見的未來，這種集中將持續下去，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。“
我們的成功將在很大程度上取決於我們能否留住和擴大與現有客户的業務，並將我們潛在合同的渠道
轉化為收入。如果我們未能與我們計劃中的至少部分客户簽署合同，特別是在未來幾年與大型客户簽訂合同，而任何大型合同都將對我們的收入和財務業績產生重大影響，並與此類客户增長
足夠的業務量，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響
。例如，與我們最大的客户之一Telesat簽訂的有關為其Lightfast Leo網絡交付SX 3099芯片支持的地面終端調制解調器的潛在額外未來合同，取決於Telesat能否獲得完成該項目所需的資金。
13
我們能否建立和擴展我們的客户關係
取決於多個因素，其中包括我們是否有能力克服客户對我們在向同行業客户提供芯片和衞星通信系統方面缺乏經驗或記錄的擔憂，來自更有經驗的服務提供商的競爭，以及我們的客户對我們的技術、芯片、衞星通信系統和服務的滿意度。
例如，與我們討論未來新合同的兩個客户最近告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面擁有更長記錄的較大競爭對手
作為其衞星通信需求的主承包商。
如果我們的衞星通信系統或芯片未能按預期運行，或者與我們與客户建立的時間表相比，它們的商業供應或生產明顯延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們可能無法繼續開發我們的技術，或為我們現有的和新的衞星通信系統開發新技術。
衞星通信行業面臨着快速的技術變革、新的和增強的產品推出、產品過時以及用户需求的變化。我們在衞星通信市場上成功競爭的能力
取決於我們能否成功提升現有技術，並開發能夠響應最新技術進步的新芯片和
衞星通信系統。我們是否有能力繼續增強我們現有的技術，或開發能夠響應不斷變化的技術要求並適合市場參與者需求的新技術，
取決於許多因素，包括以下因素：
| • |
我們能夠預見市場對新一代衞星通信數字芯片技術的需求；
|
| • |
我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動，特別是開發我們的芯片和系統的增強功能； |
| • |
我們能夠成功地將我們的先進技術和系統設計架構整合到與我們客户的基礎設施兼容的衞星通信系統中。 |
| • |
我們有能力開發和推出符合市場技術要求的及時和預算內的新衞星通信系統
； |
| • |
我們有能力與客户建立密切的工作關係，並讓他們在設計新的通信系統時整合我們的衞星通信系統
； |
| • |
我們有能力維護研究和開發活動所必需的知識產權，無論是專有的還是第三方的，例如芯片開發軟件； |
| • |
我們有能力獲得潛在客户使用的專有波形；以及 |
| • |
我們有能力獲得資金，繼續我們的技術和產品開發。 |
我們的一些芯片和衞星通信系統處於
開發或工程階段(包括根據客户的規格定製開發的產品)，
到目前為止銷售有限或沒有銷售，我們不能保證我們的芯片和衞星通信系統將會成功。如果我們不能
設計和開發與當前技術需求兼容的新芯片和衞星通信系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。
此外，作為我們當前戰略的一部分，我們已決定
暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品相關的開發和營銷，以便繼續專注於本文所述的其他衞星通信芯片和產品。
14
我們將依賴我們的合資夥伴--ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(“STE”)，來實現Jet Talk合資企業的成功，從而實現我們的Aero/IFC終端業務。
2018年，我們與STE成立了合資公司Jet Talk。
我們持有Jet Talk 51%的股權，我們的合資夥伴STE參與重大財務和運營決策，包括參與Jet Talk首席執行官的任命和Jet Talk的直接研發(由我們執行)、營銷活動和資金。我們正在根據與Jet Talk的協議為商用飛機開發我們的Aero/IFC衞星通信終端，根據我們與STE的合資協議，Jet Talk將擁有將我們的Aero-IFC終端和相關產品商業化並向商業航空市場銷售的獨家權利。我們相信航空/國際金融公司部門可能佔我們未來業務和收入的很大一部分，其中大部分可能由商業航空市場推動。因此，我們預計將主要依靠STE來管理Jet Talk並指導我們的Aero/IFC終端的營銷和銷售。雖然我們相信
我們的利益與STE的利益一致，但這些利益在未來可能會出現分歧，包括STE追求不同的戰略、開發自己的競爭產品、出售或退出其航空航天業務，或其他我們無法控制的原因。如果發生上述任何情況，我們將不得不取代STE作為合作伙伴或擴大我們自己的銷售和營銷資源，這可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生實質性的負面影響。
此外，一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端的開發並能夠將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中，而是反映我們對Jet Talk產品和服務的銷售
以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。這可能會使投資者和分析師更難分析我們相對於整合其物質業務的公司的業務和業績趨勢。見本年度報告其他部分所載SatixFy綜合財務報表附註6。
我們客户的財務狀況惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們客户的財務狀況惡化可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響，並可能導致產品訂單或合同談判的延遲。例如，在2020年和2021年，新冠肺炎疫情影響了我們許多客户的財務業績，部分原因是商業空中交通顯著放緩，商業航空市場對產品和服務的需求減少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的三個最大客户分別約佔我們收入的78%和64%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些客户的應收賬款分別約為80萬美元和60萬美元。我們定期審查客户的可收回性和信譽，以確定適當的信貸損失準備金
。根據我們對客户的評估，我們目前只為壞賬留有無形準備金。然而，如果我們的壞賬超過我們當前或未來的信用損失準備，我們的經營業績將受到負面影響。
此外，最近的全球通脹趨勢和金融市場波動導致資金緊張，這可能會影響我們的一些現有和潛在客户對新的通信衞星星座和相關基礎設施進行投資的時機和規模。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。例如，我們的一個客户最近宣佈，它正在重新考慮發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時間。這些以及新合同或客户訂單中的任何新的或進一步的延遲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的行業中運營，在未來的有效競爭中可能不會成功。
我們在競爭激烈且發展迅速的衞星通信行業運營，在推出新芯片和衞星通信系統方面，我們面臨着全球範圍內的激烈競爭。
我們客户的選擇過程通常競爭激烈，我們的芯片和衞星通信系統可能不會
包含在他們的下一代產品和系統中。
我們在所服務的各個衞星通信行業領域與不同的公司競爭。除了我們的直接競爭對手，我們的一些客户和供應商還通過設計和製造自己的衞星通信系統在一定程度上與我們競爭。我們面臨着引入新技術和衞星通信系統以及具有競爭力的芯片和衞星通信系統定價的激烈競爭。我們的一些競爭對手最近推出的產品採用了比過去更先進的技術，這增加了與我們產品的競爭。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有現有的客户關係、成熟的專利和
其他知識產權、更容易獲得資本、先進的製造能力、更多的衞星通信行業經驗和雄厚的技術資源。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位
並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。與此相關的是，如果我們由於任何原因無法履行與現有客户的合同，或者如果我們無法滿足客户的需求和期望，我們可能會失去現有的合同或我們的聲譽可能會受到損害，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
這些挑戰和不確定性的影響的大小和性質，以及上文在“-我們
是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入低於我們之前的預測，而且還沒有證明
產生可預測的收入或現金流的持續能力。如果我們沒有產生預期的收入，我們的財務狀況將受到實質性的不利影響
“對我們業務的影響很難預測，這些影響可能不會完全實現，
或反映在我們的財務業績中，直到未來幾個時期。
如果衞星通信市場無法增長，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們為衞星通信行業開發和營銷整個價值鏈的衞星通信系統和數字芯片。由於成本更低的解決方案和小型化以及新技術和製造實踐的引入，該行業正在經歷一場戲劇性的變革。隨着新的衞星運營商準備發射數百個或數千個較小、成本較低的低地球軌道(“LEO”)和中地球軌道(“MEO”)寬帶衞星星座，對大型地球同步(“GEO”)通信衞星的需求有所下降，
對體積小、重量輕、低功耗和低成本的芯片和產品的需求增加。由於行業在不斷變化，因此很難預測這些市場的增長或衰退速度。
這兩個市場的大幅下滑或增長延遲可能會對我們的業務造成重大損害，並損害我們的股票價值。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，
可能無法繼續籌集足夠的資本或實現或維持盈利。
自2012年開始運營以來，我們每年的運營活動都出現淨虧損和現金淨流出。我們已經並將繼續對我們的業務進行大量投資，包括在技術研發和招聘優質行業人才方面。截至2022年12月31日，我們在研發方面的投資已超過2.09億美元，其中很大一部分由政府和公共實體撥款支付。
我們的一些計劃、預算和財務預測
基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能被要求比預期更早地利用可用的資本資源。不斷變化的
環境還可能導致我們消耗資本的速度比目前預期的更快，我們可能需要花費比當前
預期更多的資金。預計將推動我們未來業績的衞星通信系統的開發和工程的完成時間尚不確定。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。其中某些風險和不確定性包括但不限於：不斷變化的業務條件、持續的供應鏈挑戰、政府和監管變化造成的其他中斷、競爭壓力、監管發展或停止公共部門研發資金，以及其他
潛在的發展。如上所述，我們需要立即尋求額外的股本和/或債務融資，以便在短期內為我們的運營提供資金，並繼續開發產品和技術。債務融資可能包含與財務和運營事項有關的限制性契約，包括對產生額外的有擔保或無擔保債務的能力的限制，這可能會使
更難獲得額外的資本以尋求商業機會。如果無法獲得融資，或者
如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。
16
此外，截至2022年12月31日，我們的財務債務約為5500萬美元，負債超過資產3100萬美元。任何不能增加我們的收入、管理我們運營費用的增加、繼續籌集資本、管理我們的流動性或以其他方式管理淨負債、淨虧損和淨現金流出的影響的情況，都可能使我們無法繼續作為一家持續經營的企業或實現或保持盈利。此外，最近的媒體和監管機構對SPAC業務組合的審查，以及高贖回趨勢，可能會導致客户將SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴，這可能會對我們的客户關係、業務和運營產生負面影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務。
相對於我們的收入，我們有很高的債務
。我們償還債務的能力取決於我們未來創造現金的能力。因此，我們未來將需要從運營中產生大量現金流或獲得新資本，以滿足我們的償債要求。
此外，2022年信貸協議包含限制我們產生額外債務或留置權或處置我們資產的能力的慣例契約，這可能會削弱我們滿足償債要求的能力。2022年信貸協議還規定了財務維護契約，要求只要我們的總債務與綜合調整後EBITDA的槓桿率(在2022年信貸協議中定義)大於或等於6.00倍至1.00倍，我們必須維持2023年4月和5月的最低現金餘額分別為800萬美元
和700萬美元，此後以較小的1,000萬美元和我們的預算現金餘額為準，
在每種情況下加一個足以支付我們和我們子公司過去60天到期應付賬款的金額。現金
存放在存款賬户中，受以代理人為受益人的擔保權益的約束，為貸款人的利益。請參閲“項目
5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--債務融資“瞭解更多
信息。如果我們無法產生足夠的現金流，可能會使我們更難按照我們可以接受的條款
獲得未來的融資，或者根本就是這樣，這可能需要我們尋求破產法的保護或完全停止我們的業務。
此外，根據遠期購買協議，吾等同意，吾等不會發行額外的股本證券(根據股權信用額度及我們的2020年股票獎勵計劃的規定除外)，直至賣方收回預付款差額
(如上文所述)，這將限制吾等發行股本證券以籌集額外資本的能力，包括在
這樣做是有利的時候。
我們的估計，包括市場機會估計和市場增長預測，在衡量方面受到固有挑戰和重大不確定性，這些指標和估計中真實或可感知的
不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們跟蹤某些關鍵指標和市場數據，其中包括我們對通信衞星的估計需求，特別是LEO衞星，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些估計需求可能與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計
，然而，由於與現有
和潛在客户的新合同談判的推遲或縮小，以及我們與其他新客户的談判的早期階段，我們的管理層已決定不再
公開報告我們的潛在收入渠道，除非這些不確定性得到解決，因為任何此類渠道信息對投資者的用處都是有限的。我們跟蹤這些數據的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的
指標發生變化，包括我們公開披露的指標。雖然我們的關鍵指標和市場數據基於我們認為合理的適用測算期的估計，但在衡量我們的業績方面存在固有的挑戰。例如，我們預測的潛在合同收入渠道的準確性
可能會受到我們無法控制的事態發展的影響，例如客户
計劃的變化、供應鏈困難以及替代產品的可用性。此外，有關我們如何衡量
數據或我們衡量的數據的限制可能會影響我們對業務某些細節的瞭解，從而影響我們的長期戰略。如果我們對運營指標和市場數據的估計不能準確反映我們的業務，如果投資者
認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
此外，本年度報告中其他部分包含的行業數據、預測、估計和預測會受到固有不確定性的影響
，因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們競爭的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源，包括第三方行業報告和分析。因此，
我們對衞星通信系統、芯片、國際金融公司和移動通信(COTM)等市場和行業的使用可能會受到解釋的影響，由此產生的行業數據、預測和估計本身就存在不確定性。
您不應過度依賴這些信息。此外，我們的行業數據和市場份額數據應根據我們運營的定義市場進行解讀。其解釋上的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計。此外，這些行業和市場數據和估計所依據的來源是在某個時間點編制的，全球宏觀經濟狀況的任何變化，包括最近的全球通脹趨勢和金融市場波動，也可能導致這些數據、測量、預測和估計的變化。由於這些原因以及市場研究方法的性質，您不應過度依賴此類信息作為作出或不作出投資決定的基礎。
此外，按照慣例，我們不會公開披露對我們未來業績、收入、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。
17
我們的運營結果可能與我們的預期或指導大相徑庭。
我們的收入、利潤率和其他經營業績取決於對我們芯片和衞星通信系統的需求。由於經濟狀況或其他
原因導致對此類產品的需求下降，可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。鑑於本文其他地方描述的最新發展，我們之前的預測不應被視為當前預測。我們未來的經營業績將取決於許多因素，包括以下因素：
| • |
我們有能力及時向市場推出我們目前的芯片和衞星通信系統； |
| • |
我們有能力開發新的芯片和衞星通信系統，以響應客户的要求； |
| • |
與我們的開發項目相關的成本估算和成本超支的變化；
|
| • |
對我們的芯片和衞星通信系統的需求和市場狀況的變化； |
| • |
第三方鑄造廠和其他第三方供應商以及時和經濟高效的方式製造、組裝和測試我們的芯片和衞星通信系統的能力。 |
| • |
在交付給客户後發現我們的硬件或軟件中的缺陷或錯誤； |
| • |
我們有能力實現成本節約，並提高新產品和現有產品的產量和利潤率； |
| • |
我們有能力有效地利用我們的產能或根據客户需求調整產能； |
| • |
我們實現任何收購或戰略投資預期收益的能力； |
| • |
商業、政治、地緣政治和宏觀經濟變化，包括貿易爭端、徵收關税或制裁、通貨膨脹趨勢以及半導體和衞星通信業以及全球整體經濟的衰退； |
| • |
由許多因素引起的消費者信心變化，包括利率、信貸市場、通脹預期、失業率以及能源或其他大宗商品價格的變化。 |
我們未來的經營業績可能會受到一個或多個因素的不利影響，包括上述任何因素，這些因素還可能損害我們的聲譽，降低客户滿意度，導致現有客户流失
，導致無法吸引新客户，導致我們的芯片和衞星通信系統無法獲得市場認可，導致訂單取消和收入損失，減少我們的積壓和市場份額，增加
我們的服務和保修成本，轉移開發資源，導致客户採取法律行動，導致產品退貨或召回
，並增加我們的保險費。此外，對我們收入的任何長期不利影響都可能改變我們預期的營運資金需求，並幹擾我們的短期和長期業務戰略。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
為了繼續增長，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、銷售和營銷、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。
這可能需要大量的管理和財務資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長帶來與此增長相關的成本增加成比例的收入增長，否則我們的運營利潤率和盈利能力將受到不利的
影響。如果我們不能充分有效地管理我們的增長，改進我們的運營、財務和管理信息系統，
或有效地培訓、激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和
運營結果產生不利影響。
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我們在開發新技術和衞星通信系統方面的投資可能不會受益。
從構思到推出新芯片或衞星通信系統可能需要數年時間，因此我們無法實現我們在新技術上的投資帶來的好處。
此外，如果到我們推出新芯片或衞星通信系統時，它們不再響應市場需求，或者由於技術變化、引入新的卓越技術或產品或客户需求的變化而過時，我們可能會失去對我們開發的新芯片或衞星通信系統的投資。例如，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，衞星通信
行業和我們所服務或未來可能服務的IFC客户可能會面臨來自基於電信的連接提供商的更大市場壓力。對衞星通信連接解決方案的需求減少可能會對此類IFC客户的業務產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們還可能遇到設計、採購和製造方面的困難，這可能會推遲或阻止我們成功推出新的芯片和衞星通信系統。任何延誤都可能導致開發成本增加，從而降低推出新芯片或衞星通信系統所帶來的好處。如果我們無法從對新技術和衞星通信系統的投資中受益，或者如果我們遇到延誤或其他困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響
。
我們在英國航天局(UKSA)的贊助下，通過歐洲航天局(ESA)的電信系統高級研究(ARTES)計劃開發了我們的芯片組，截至2022年12月31日，該計劃的資金總額已超過7600萬美元。關於歐空局撥款，旨在資助集成芯片組和通信系統開發和製造成本的50%-75%，我們的協議規定，由此產生的知識產權將
提供給歐空局免費的全球許可，用於其自己的計劃。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自身的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，但須得到我們的批准，即此類
其他目的不與我們的商業利益相沖突。儘管歐空局尚未表示有意要求
我們向其他方許可我們的知識產權，但它可能會在將來這樣做，這可能需要我們同意不如我們在其他客户合同中同意的合同條款
。
我們可能無法遵守我們與客户簽訂的合同，
不遵守合同可能會損害我們的運營，並使我們面臨潛在的第三方損害索賠。
我們很大一部分收入來自與客户簽訂的開發和交付衞星通信系統的商業合同。這些合同通常包含嚴格的績效要求和項目里程碑。我們的一些客户最初對我們的業績表示擔憂，原因是交貨和完工延遲
，這主要是由於本文其他地方討論的持續供應鏈和宏觀經濟事件的結果
。在未來，我們可能無法遵守這些性能要求或達到這些項目里程碑。如果我們無法
遵守這些性能要求或達到這些里程碑，我們的客户可以終止這些合同，在某些情況下，
將向我們追回損害賠償或其他處罰。這些合同的任何終止都可能大幅減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
關鍵員工的流失以及無法持續招聘和留住合格員工可能會損害我們的競爭地位。
我們依靠數量有限的關鍵技術、營銷和管理人員來管理和運營我們的業務。特別是，我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們
吸引和留住高技能工程師的能力，以促進我們現有技術的增強以及新芯片和衞星通信系統的開發。
為了有效地競爭，我們必須：
| • |
聘用和留住合格的專業人員； |
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| • |
繼續培養關鍵業務單位和職能部門的領導人；以及 |
| • |
培訓和激勵我們的員工基礎。 |
對合格人才的競爭非常激烈，具有相關經驗的候選人數量
有限，尤其是在射頻設備和衞星通信系統開發和工程、集成電路和售前和售後技術支持方面。與僱傭相關的法律和法規的變化也可能導致運營成本增加，以及我們如何滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。此外，我們已經解僱並可能在未來決定解僱某些人員，以節省成本並專注於我們的核心能力，這可能會對我們的聲譽和我們未來保留更多合格人員的能力產生不利的
影響。我們不能保證未來能夠吸引和留住技術人員，這可能會損害我們的業務和運營結果。
由於以色列和英國對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的
員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的主要研發活動是在以色列和英國的辦事處進行的
，我們在這些地區面臨着對適當技能的軟件工程師、從事數字信號處理工作的電氣工程師和開發人員的激烈競爭。例如，以色列高科技行業經歷了顯著的經濟增長，儘管2022年首次公開募股(IPO)市場出現下滑，根據普華永道(PwC)以色列在其年度技術退出報告中的報告，2022年有13宗首次公開募股(IPO)和特殊目的收購公司(SPAC)交易，總價值約為107億美元，與2021年的72宗IPO相比大幅下降，總價值為710億美元。以色列科技公司加速的經濟增長導致就業機會突然過剩，以色列僱主之間為吸引當地合格員工而展開了激烈的競爭。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着技能人才嚴重短缺的問題。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法招聘更多的經驗或專業人員、留住
現有人員或有效地取代可能會帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。
我們留住和發展人員的努力也可能導致
大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。不能保證合格的員工將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務成功依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員
。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理人員或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。
如果高級管理人員或其他關鍵員工的服務不再可用，我們可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用符合條件的高級管理人員或其他關鍵員工的替代者。
對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者的關係中，我們的聲譽是一個關鍵因素。涉及產品質量、安全或安全問題的事件、對不道德行為或不當行為或法律不合規的指控
、內部控制故障、數據或隱私或網絡安全漏洞、工作場所安全事件、環境事件、將我們的芯片或衞星通信系統用於非法或令人反感的應用、
負面媒體報道、我們供應商或代表的行為，以及其他可能導致負面宣傳和損害我們聲譽的問題或事件。此外，如果我們不能迅速有效地應對此類事件，隨之而來的負面公眾反應可能會損害我們的聲譽並導致訴訟，或者使我們受到監管行動或
限制。損害我們的聲譽可能會損害客户關係，減少對我們芯片或衞星通信系統的需求，
降低投資者對我們的信心，還可能損害我們競爭高技能員工的能力。修復我們的聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。
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我們客户的衞星通信項目包含
組件或依賴由多個第三方提供的發射服務，而這些組件的供應短缺或延遲交付或無法獲得發射能力可能會推遲我們客户對我們系統的訂單。
我們的客户從各種供應來源購買用於製造其衞星通信項目的組件或服務，通常涉及多個專業組件或服務提供商。
第三方組件供應商或第三方供應商或服務提供商的任何供應短缺或延遲交付，或第三方供應商或服務提供商停止或關閉其業務，都可能阻止或延遲我們客户的系統或產品的生產。由於第三方組件或服務的交付延遲或供應短缺，我們芯片或衞星通信系統的訂單可能會延遲或
取消，我們的業務可能會受到影響。此外，由於前所未有的需求水平，半導體行業目前正在經歷製造產能短缺的情況，這已經並可能繼續影響我們客户生產產品的能力，並對我們客户對我們解決方案的需求產生負面影響。此外，我們的某些客户是依賴第三方將衞星發射到太空的衞星運營商，其中一些客户依賴俄羅斯的發射能力
，但由於俄烏戰爭造成的制裁，目前這些能力已不再可用。俄羅斯發射能力的不可用
導致我們的某些客户推遲部署他們的衞星，進而導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商向我們提供芯片開發軟件，以開發我們的新芯片和衞星通信系統，而我們可能無法獲得
開發或增強新的或現有芯片或衞星通信產品所需的工具。
我們依賴第三方芯片開發軟件(即EDA工具)來幫助我們設計、模擬和驗證新芯片或芯片改進。為了及時或根本將新的芯片或芯片增強功能推向市場，我們
需要足夠複雜或技術先進的開發軟件來完成我們的設計、模擬和驗證。
我們過去經歷過，將來也可能會遇到使用第三方軟件的芯片開發延遲
由於此類第三方軟件中的錯誤、缺陷或其他問題或由此類第三方軟件引起的問題。此類延遲可能導致我們無法履行對客户的合同義務，或以其他方式推遲新產品的開發、測試和發佈，並可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
由於芯片開發軟件對開發和增強我們的芯片和衞星通信系統的重要性，我們與Cadence Design Systems，Inc.和西門子等計算機輔助設計行業領先企業的關係對我們至關重要。如果這些關係不成功，我們可能無法
及時開發新的芯片或衞星通信系統或這些產品的增強功能，這可能導致
失去市場份額、收入減少或對我們的運營業績產生負面影響。
我們的第三方承包商及其供應商的任何運營中斷都可能導致我們的芯片和衞星通信系統的生產或交付出現重大延誤。
如果我們的第三方承包商或其供應商的製造、物流或
其他業務因任何原因中斷，包括自然災害、嚴重風暴、氣候變化的其他負面影響、信息技術系統故障或其他網絡安全事件、地緣政治不穩定、軍事行動或環境、公共衞生或監管問題，我們的運營可能會受到損害。我們的大部分芯片和衞星通信系統
由位於歐洲和遠東的第三方承包商製造或使用這些承包商的組件。供應商所在地區的此類
事件造成的任何中斷都可能導致我們芯片或衞星通信系統的生產或發貨出現重大延誤，直到我們能夠將生產從受影響的承包商轉移到另一家第三方供應商為止。我們可能無法以優惠條款獲得替代產能，或者根本無法獲得替代產能，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響
。
我們未來可能會投入大量資源開發新產品或服務，並探索將我們的專有技術應用於其他用途，而這些機會可能永遠不會實現。
雖然我們在可預見的未來的主要重點將是
獲取客户、將我們的衞星通信系統商業化以及開發我們的專有芯片技術以應用於衞星通信系統，但我們也可能在未來投入大量資源來開發新技術、產品和
產品。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。此類技術、服務、產品和產品
未經驗證，可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠從中獲得實質性收入。如果此類
技術、產品和產品在未來變得可行，我們可能會受到來自競爭對手的競爭，其中一些競爭對手的資金和知識資源可能遠遠超過我們現有的和預計在未來投入這些技術開發的資源
。
21
新的研發計劃也可能有很高的風險，涉及未經證實的商業戰略和技術，而我們對這些戰略和技術的經驗有限。它們可能涉及索賠、債務、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證
此類計劃將產生有客户需求的技術或產品，或任何此類需求將維持在我們預期的
水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的
收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。此外，任何此類研發努力都可能分散管理層對我們運營的注意力，並將資金和其他資源從我們更成熟的技術和產品
中分流出來。即使我們在開發新技術、產品或產品方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們
受到新規則或限制，這些創新可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將此類新技術、產品或產品商業化。
我們受到保修索賠、產品召回和產品責任索賠的影響
並且可能會受到不利的法院裁決或法律和解的不利影響。
由於我們的芯片或衞星通信系統存在缺陷，可能會導致鉅額費用，因此我們可能會不時受到保修或產品責任索賠的影響。
如果我們或我們的客户召回我們的任何芯片或衞星通信系統，或者客户召回其包含我們的芯片的任何產品，我們可能會產生巨大的成本和費用，包括更換成本、與產品召回相關的直接和間接成本、技術和其他資源的轉移以及聲譽損害
。我們的客户合同通常包含保修和賠償條款，在某些情況下還可能包含與產品交付義務相關的已清算的
損害賠償條款。與此類條款相關的潛在責任是巨大的，
在某些情況下，包括與我們一些最大客户的協議，可能是無限的。任何此類負債都可能大大超過我們從相關產品銷售中獲得的任何收入。我們因保修和產品責任索賠以及產品召回而產生或支付的成本、付款或損壞，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響
。
我們的國際業務面臨風險。
我們在全球運營，在以色列、英國、美國和保加利亞設有多個運營中心，客户、潛在客户和供應商遍佈世界不同地區。我們還在多個國際市場發展我們的業務，我們的客户計劃在這些市場啟動其項目的每個國家/地區都有不同的基礎設施、法規、系統和客户期望，所有這些都需要我們進行更多的投資，而不是我們只在一個國家運營。因此，我們
面臨與開展國際業務相關的監管、地緣政治和其他風險，包括：
| • |
全球和當地的經濟、社會和政治狀況以及不確定性； |
| • |
貨幣管制和波動； |
| • |
正式或非正式地實施出口、進口或經商條例，包括貿易制裁、關税和其他相關限制； |
| • |
遵守不同司法管轄區不同的法律和法規，包括税收、知識產權所有權和侵權、出口管制法規、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私、網絡安全和環境、健康和安全； |
| • |
影響我們運營的勞動力市場狀況和工人權利；以及 |
| • |
發生地緣政治危機，如恐怖活動、武裝衝突、內亂或軍事動亂或政治不穩定，
可能擾亂我們的業務-例如，涉及全球半導體供應鏈的亞洲衝突，如臺灣與中國之間的衝突，俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭，或美國與中國之間的緊張關係，可能導致地區和/或全球不穩定。也會對供應鏈以及大宗商品和其他金融市場或經濟狀況產生不利影響。
美國、歐盟(“EU”)、英國、瑞士和其他國家已經並可能進一步實施針對某些俄羅斯實體和/或個人的金融和經濟制裁及出口管制，我們或我們的客户可能會因當前或即將實施的任何制裁和法律而面臨與某些企業合作的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
這些因素和其他因素可能會損害我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
22
全球新冠肺炎疫情已經造成損害，
可能會繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球範圍內的人員和貨物流動，許多政府對工作和旅行設置了限制。
各國政府、非政府組織和私營部門實體可在過去發佈，並可在未來發布關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。除其他外，新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅下降，導致與國際金融公司有關的幾個項目延誤
，並自2020年以來對我們的業務和業績產生了不利影響。從2020年第一季度開始，處於不同談判階段的幾個商機被推遲，展覽和銷售會議被取消。此外，我們許多當前項目的工作都被推遲了，因為在2021年的八個多月時間裏，我們超過50%的員工在家工作。這導致
項目進度推遲，我們的幾個客户擱置了當前的項目或推遲了預期的項目，原因是航空旅遊業存在不確定性，以及對衞星通信相關產品和服務的需求。
此外，由於包括新冠肺炎疫情在內的一系列複雜因素，全球許多製造企業目前在生產過程中使用的電子元件和其他材料和勞動力方面遇到了供應鏈問題。我們所依賴的供應商所經歷的供應鏈問題已經並可能在未來導致我們向這些供應商支付的價格增加，並延遲我們履行合同義務的能力
。見“-我們目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響
.”
我們客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎影響的負面影響，這可能會導致他們繼續推遲升級現有的衞星通信系統，或者導致他們推遲推進他們的衞星通信項目，尋求調整付款條款
，或者推遲付款或拖欠他們的應付款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收到和/或收款。
與訴訟、法律法規和政府事務相關的風險
我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多法律法規正在不斷演變，如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受以色列、英國、美國和我們運營或銷售芯片和衞星通信系統所在的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束。我們還需要獲得政府當局對我們某些業務的授權或許可證，包括監管部門批准我們的Aero產品安裝在商用飛機上，並
在全球範圍內維護和保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。
我們的商業環境也受到許多商業不確定性的影響，
由以下國際風險造成：
| • |
世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定； |
| • |
以色列和我們開展活動的其他國家的社會和政治不穩定； |
23
| • |
流行病或國家和國際環境、核或其他災害，可能對我們的勞動力以及我們的當地供應商和客户造成不利影響。 |
| • |
政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策； |
| • |
外幣兑換，特別是美元、歐元、英鎊、以色列謝克爾和轉賬限制，特別是在俄羅斯和中國；以及 |
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我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。 |
不能保證我們已經或將在任何時候完全遵守我們所受的法律法規，或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
政府貿易政策的變化，包括實施出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售我們的芯片和衞星通信系統的能力，這可能會對我們的銷售和運營業績產生重大影響。
我們受英國、以色列以及在一定程度上受美國出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止將某些產品運往禁運或制裁國家和地區、政府和個人。此外，我們將加密功能整合到我們的某些產品中，這些產品
受以色列出口管制要求的約束，這些要求控制加密技術的使用、進出口。
出口或進口法規、經濟制裁或相關法規的範圍、現有法規執行或範圍的任何變化，或此類制裁、法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。此外，
任何新的、擴大的或修改的制裁、法律或法規，例如俄羅斯入侵烏克蘭後對其實施的制裁，都可能對我們的某些客户的運營產生不利影響，進而可能對他們對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
客户流失、限制我們向客户銷售產品的能力，或者由於出口限制或其他
監管措施導致客户對我們產品的需求減少，都可能對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。
我們已收到以色列創新機構的撥款，要求我們滿足幾個指定的條件，並可能限制我們生產一些
候選產品並將相關技術訣竅轉移到以色列境外的能力。
我們通過國家技術創新局(前稱經濟和工業部首席科學家辦公室)(“以色列創新局”或“IIA”)從以色列政府獲得了由IIA資助的幾個研究和開發計劃(“批准計劃”)下的贈款，總額為630萬美元，用於資助我們在以色列的研究和開發支出
。這些IIA補助金包括與SX-3000芯片的某些元件有關的330萬美元版税補助金(SX-3000芯片目前是我們活動的名義部分)，以及300萬美元的非版税補助金，它們與幾個用於開發相關ASIC製造技術的財團項目(學術機構和行業參與)有關。
我們被要求從使用
產品(和相關服務)或服務銷售產品(和相關服務)或服務所產生的收入中支付IIA版税，其費率是根據鼓勵研究確定的，
第5744-1984號工業法及相關規則、準則和條例(“創新法”)中的發展和技術創新，最高可達國際投資協會收到的贈款總額，外加以12個月倫敦銀行同業拆借利率為基礎的年利率。對此，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局
宣佈，將不再説服或要求銀行在2022年1月1日之後提交LIBOR的利率。迄今為止，國際銀行間同業拆借利率尚未就替代倫敦銀行同業拆借利率的替代權益作出任何澄清。因此，國際投資協定贈款的應計利息存在不確定性。
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由於我們獲得了IIA的撥款，我們受到創新法的某些
限制。這些限制可能會削弱我們在以色列境外進行或外包製造活動、為研發目的授予許可證或以其他方式轉移到以色列境外的能力，在每種情況下，未經IIA批准，
根據或作為批准的計劃進行的研究和開發活動直接或間接產生的全部或部分知識產權和其他專有技術，以及與該等專有技術相關的任何權利(包括源自、基於或構成以下內容的改進或修改的後續開發)，這種專有技術)(“國際投資機構資助的專有技術”)。我們不能肯定，IIA的任何批准都會以我們可以接受的條款獲得，或者根本不會。此外，如果我們根據合併或類似交易進行涉及將IIA資助的專有技術轉讓給非以色列實體的交易，或者如果我們進行涉及將IIA資助的專有技術許可給非以色列實體用於研發目的的交易，則我們股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的金額。
對此類交易的任何批准，如果給予，通常將受到額外的財務義務的限制，根據國際投資協定規則和準則提供的公式進行計算。不遵守創新法的要求可能會
使我們受到金融制裁，強制償還我們收到的贈款(連同利息和罰款)，以及
使我們面臨刑事訴訟。
創新法的限制通常繼續適用
，即使在支付了根據贈款應支付的全額版税後也是如此。此外，以色列國政府可能不定期對其聲稱包含IIA資助的專有技術的產品的銷售進行審計，這可能會導致額外的候選產品支付額外的版税，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務。
請參閲“項目
4公司信息-B.業務概述-以色列創新局提供的贈款“瞭解更多
信息。
英國退出歐盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響。
2020年12月31日，英國脱離歐盟後的過渡期結束(“脱歐”)。2020年12月24日，英國和歐盟就英國退出歐盟達成了一項貿易和合作協議(“貿易與合作協議”)，該協議將於聯合王國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束的次月第一天生效。《貿易與合作協定》於2021年2月28日全面生效，其中包括對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。
我們在英國和保加利亞擁有重要業務
，無法預測英國是否會大幅更改有關衞星通信和半導體行業的現行法律和法規，如果會，任何此類更改將對我們或我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法
預測英國退歐將對(I)我們的芯片或衞星通信系統的營銷或(Ii)我們的業務、芯片或衞星通信系統在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國脱歐，我們
在英國和其他市場的客户需求和盈利能力可能會受到不利影響。根據英國退歐和任何後續貿易協議的條款，英國還可能失去進入歐盟單一市場或歐盟中特定國家的機會，從而對英國和歐盟的總體和經濟狀況造成負面影響。我們必須遵守的法規
以及税收、關税、關税等條約的修訂可能會對我們的運營產生不利影響，並要求我們修改財務和供應安排。例如，對我們的芯片和衞星通信系統實施任何進口限制和徵收關税，可能會使我們的芯片和衞星通信系統更加昂貴
，從定價的角度來看，競爭力會降低。
此外，歐盟的政治不穩定可能會對信貸市場、貨幣匯率和外國直接投資以及歐盟和英國隨後的任何貿易協定造成實質性的負面影響。經濟狀況的這種惡化可能會導致失業率上升、短期和長期利率上升、匯率的不利變動、消費者和商業破產申請、國家和地方經濟實力的下降，以及對家庭收入產生負面影響的其他結果。
除其他事項外，由於沒有類似的先例，目前尚不清楚英國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響，
這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。
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與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的風險
我們依賴我們的知識產權和專有權利，
可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利，包括防止
未經授權的第三方使用。
我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同權和保密程序來保護我們的知識產權和所有權。
我們尋求通過保密政策、使用適當的
保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。
我們已在全球註冊了多項專利，並有多項專利申請正在等待確定，包括我們正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請。我們不能確定我們的任何未決專利申請都會頒發專利，也不能確定我們的系統可能在所有銷售國家/地區頒發專利。此外，我們不能確定從待處理的申請中允許的任何索賠是否具有足夠的範圍或強度，以針對我們在任何特定司法管轄區的競爭對手提供有意義的保護。
我們的競爭對手也可能能夠繞過我們的專利進行設計。此外，我們還沒有就我們的某些產品申請專利，也不能保證我們會對這些產品提出任何專利申請，或者如果提出了專利申請，就會
批准。不能保證我們的知識產權足以防止其他提供與我們的系統基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或服務，也不能保證未經授權的各方可能試圖複製我們系統的
方面並使用我們認為是專有的信息。此外，我們的專利和其他知識產權可被質疑、縮小範圍或使其無效或無法強制執行，包括通過幹預程序、複審程序、授權後審查、各方間美國專利和商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序，如歐洲專利局的反對意見。上述任何情況都可能導致我們失去部分競爭優勢並減少收入，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們還沒有註冊SatixFy
商標的使用權，並且不能確保SatixFy名稱的任何此類商標註冊將由我們進行，或者如果進行了註冊，
將被授予。在美國，未註冊商標或普通法商標可能比註冊商標更難執行
因為它們無權在全國範圍內推定所有權和專有權，以及
某些法定補救措施(包括向美國海關和邊境巡邏隊記錄商標以阻止從海外進口侵權商品的權利)。此外，有些司法管轄區不承認未註冊的商標權，這些司法管轄區的第三方
可能會註冊與我們的商標相似或相同的商標，並起訴我們以阻止我們使用SatixFy名稱。普通法商標的權利也限於該商標實際使用的地理區域。即使我們已經有效地
確保了我們使用SatixFy名稱的法律保護，我們的競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或
以其他方式侵犯我們的知識產權，在訴訟過程中，這些競爭對手和其他第三方可能會試圖
挑戰我們阻止其他人使用類似商標的能力。如果此類挑戰要取得成功，那麼阻止他人使用類似商標的能力減弱可能最終會導致我們品牌的獨特性降低。
隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利、商標、版權和其他知識產權申請來戰略性地增加我們的知識產權投資，這可能是昂貴和耗時的，而且不能保證會導致註冊的發放。即使我們成功地獲得了特定的專利、商標或版權註冊，執行我們的權利也是昂貴的，包括通過維護成本、監控、發送要求函、啟動行政訴訟和提起訴訟。除了註冊材料和符合條件的知識產權外，
我們在一定程度上依賴合同限制，以防止其他人利用我們的知識產權。但是，這些條款的可執行性
受各種州和聯邦法律的制約，因此不確定。
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我們對非專利專有信息的依賴，例如行業機密和機密信息，在一定程度上取決於我們與員工、獨立承包商和其他
第三方簽訂的協議，這些協議分配知識產權的所有權，並對此知識產權和機密信息的使用和披露施加限制。這些協議可能不充分或可能被違反，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權和機密信息，包括向我們的競爭對手，這
可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢，我們不能確定我們是否有足夠的補救措施來彌補任何違規行為。我們不能保證我們已經與可能或曾經
訪問我們的商業祕密或其他知識產權或機密信息或為我們開發的知識產權的每一方簽訂了此類協議
。不受發明轉讓協議約束的個人和實體可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
此外，我們系統的開發、製造或銷售所在的一些國家/地區的法律可能無法充分保護我們的系統或知識產權或專有權利。此外，
美國知識產權法最近的變化可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性。
這增加了在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權的可能性
。儘管我們打算大力保護我們的知識產權和專有權利，但我們可能無法
防止在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現
未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能會導致
這些知識產權的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。此外，我們的競爭對手可能能夠獨立開發與我們相當或更好的非侵權技術。
我們過去已經並可能在未來採取法律行動以強制、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利。我們以這種方式執行我們知識產權的努力
可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性
。一般來説，知識產權訴訟既昂貴、耗時又不可預測。我們捲入知識產權訴訟可能會分散我們管理層和技術人員的注意力，使我們承擔重大責任
並對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會受到侵權、挪用或
其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠。
我們競爭的行業的特點是技術日新月異，擁有大量專利，以及涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。第三方在過去和將來可能會聲稱我們的系統侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權或專有權利。這種風險因尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化、其唯一或主要業務
主張此類權利的“非執業實體”或專利持有公司的增加而放大。這樣的斷言可能會導致昂貴、耗時和不可預測的訴訟，分散管理和技術人員的注意力。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，也可能需要
訴訟來確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性，或者保護或執行我們的知識產權
。任何此類訴訟的不成功結果都可能對我們的業務產生不利影響，其中可能包括：
大量損害賠償、排他性命令、向第三方支付版税、要求我們停止使用我們的知識產權或重新塑造或重新設計我們的系統、停止提供我們的系統，以及我們對與我們有商業關係的某些方負有的賠償義務。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。此外，
如果我們的一個客户或我們客户的另一個供應商被指控或被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權或專有權利，則此類發現可能使我們面臨法律索賠，否則會對我們的系統需求產生不利的
影響。
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我們依賴知識產權的第三方許可
，如果我們未能履行此類協議規定的義務，或無法以合理條款延長我們現有的第三方許可或簽訂新的第三方許可，或根本不能，這可能會對我們的業務、運營
結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的許多系統都設計為包括
軟件或從第三方獲得許可的其他知識產權。未來可能需要尋求或續訂與用於開發這些系統或我們未來系統的技術的各種元素相關的許可證。雖然我們相信，根據過去的經驗和標準行業慣例，此類許可證通常可以按商業合理條款獲得，但我們不能保證
我們現有或未來的第三方許可證將以商業合理條款提供給我們。第三方知識產權的許可或收購
是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的許可或收購第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更強的開發或商業化能力，可能具有
相對於我們的競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使此類許可證可用，
作為使用第三方知識產權的回報，我們可能同意根據我們系統的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是系統成本的一個組成部分，會影響我們系統的利潤率。
此外，如果我們未能履行此類協議規定的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。
許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的系統或抑制我們將未來系統商業化的能力。如果當前或未來的任何許可終止，如果許可方未能遵守許可條款，如果許可方未能針對侵權第三方強制執行許可的知識產權，如果許可的軟件或其他知識產權被發現侵犯了第三方權利，或者如果我們無法以可接受的條款輸入必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是以非獨家方式許可給我們的。
因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將它們許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能
擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到索賠，無論其
是否是我們侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方許可知識產權的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。
任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務。
此外，我們目前向其許可知識產權和技術的第三方可以在協議到期時拒絕續訂我們的協議，或者可以施加我們認為不能接受的額外條款和費用，要求我們從其他第三方(如果有)那裏獲得知識產權，或者支付增加的許可費，或者在我們使用此類第三方知識產權時受到額外的限制
。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將我們的系統商業化。我們無法維護或獲得銷售或開發我們的系統和產品增強功能所需的任何第三方許可證，或者需要就我們的第三方許可證提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在我們的系統中使用開源軟件，這可能會對我們提供系統的能力造成負面影響，並使我們面臨訴訟和其他訴訟。
我們在開發芯片時依賴一些開源軟件來激活和操作芯片，並可能繼續依賴類似的許可證。第三方可以就我們對此類軟件或庫的使用向我們主張版權
，包括主張其對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權，或要求發佈這些軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者
尋求強制執行適用的開源許可證的條款。我們還可能被迫購買昂貴的許可證或停止提供受影響的系統，直到我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個昂貴且耗時的過程，
我們可能無法成功完成重新設計過程。與任何其他知識產權索賠或訴訟一樣，
此類索賠可能會導致上述不利結果。然而，許多開源許可證的條款並未得到法院的解釋
，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的系統商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利條款或免費提供開源軟件的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。因此，
我們使用此類軟件或庫還可能迫使我們免費向第三方提供我們系統的源代碼。此外，
使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方
通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不提供對開源軟件的支持，
我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會
放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏保修或所有權或性能保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。雖然
我們監控我們對開源軟件的使用，並且不認為我們使用此類軟件會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，或者可能被聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是不明確的。由於其源代碼的保密性，這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，並且可能會減少收入並削弱我們擁有的任何競爭優勢。
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我們可能有義務向我們的某些客户披露我們的專有源代碼，這可能會限制我們保護我們的知識產權和專有權利的能力。
在有限的情況下，我們的客户
協議可能包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款
根據該協議，我們將我們某些系統的專有源代碼託管給第三方。根據這些源代碼託管協議，我們的源代碼可能會在發生特定事件時向客户發佈，例如在我們破產或資不抵債的情況下。
披露我們源代碼的內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的系統獲得或維護的知識產權保護，並可能促進對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為
索賠。在任何此類發佈後，我們不能確定客户是否會遵守對其使用源代碼的限制，我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。任何此類發佈導致熟悉我們源代碼的人數增加，也可能會增加黑客攻擊成功的風險。
這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方軟件或硬件中的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的成本，損害我們銷售系統的能力，並使我們承擔重大責任。
我們的軟件和硬件以及我們所依賴的第三方的軟件和硬件很複雜，在實施或發佈新功能時可能包含缺陷或錯誤，因為我們可能會修改、增強、
升級和實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管我們進行了測試，但我們會不時地發現，將來也可能會發現我們的軟件和硬件中存在缺陷或錯誤
。我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷，無論是與日常運營或其他方面相關的問題，都可能給我們帶來高昂的代價，損害我們客户的業務，
損害我們的聲譽，並導致我們的系統銷量下降或失去或延遲市場對我們系統的接受。此外，如果我們有
任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題，我們的客户可以尋求終止合同、延遲或扣留付款
或向我們索賠。這些行為中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
網絡安全漏洞、攻擊和其他類似事件，如
和其他中斷，可能會危及我們的機密和專有信息，包括個人信息，並使我們
面臨責任和監管罰款，增加我們的費用，或者導致法律或監管程序，這將導致我們的業務
和聲譽受損。
我們依靠與我們的產品開發和生產活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利的
機密和專有信息來為我們提供競爭優勢。在正常業務過程中，我們還收集、維護和以其他方式處理有關員工的某些敏感和其他個人信息，以及客户和服務提供商的聯繫信息。我們保護
此信息的方法之一是與我們的員工、顧問、客户、供應商、戰略合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方簽訂保密協議。我們還設計我們的計算機網絡並實施各種程序，以限制
未經授權訪問我們的機密和專有信息。
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我們和我們的服務提供商可能可以訪問任何此類信息，因此面臨各種內部和外部網絡安全威脅和風險。例如，現任、離職或離職員工或與我們有業務往來的其他個人或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們的計算機系統和網絡，
或我們服務提供商的系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的機密或專有信息，包括個人信息，
或以其他方式中斷我們的業務。此外，與其他公司一樣，我們和我們的服務提供商也受到多種原因造成的重大系統或網絡或計算機系統中斷的影響，包括網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、設施訪問問題、新系統實施、人為錯誤、欺詐、停電、盜竊、火災、斷電、電信故障或類似的
災難性事件。此外，計算機病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、欺騙、惡意代碼或破壞性代碼、社會工程、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊近年來變得更加普遍和複雜。這種性質的攻擊可能是由動機和專業知識範圍廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、恐怖分子、民族國家、民族國家支持的行為者等。我們過去曾
遭受過未遂網絡攻擊，包括未遂網絡釣魚攻擊，未來還可能繼續遭受此類攻擊。雖然我們每天都在防禦這些威脅和風險，但我們不認為到目前為止，任何此類事件都沒有給我們造成任何實質性損害。由於計算機黑客和其他人用於訪問或破壞網絡和計算機系統的技術不斷髮展，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預測、
檢測、反應、對抗或改善所有這些技術，或因此而補救任何事件。此外，由於在線和遠程活動增加，新冠肺炎大流行增加了網絡安全風險。因此，我們以及我們客户和員工的
機密和專有信息，包括個人信息，可能會受到未經授權的發佈、訪問、收集、
監控、丟失、破壞、修改、獲取、傳輸、使用或其他處理，並且無法預測未來任何事件的影響。儘管我們通常對我們的主要服務提供商進行網絡安全調查，但由於我們無法控制我們的服務提供商，而且我們監控他們的網絡安全的能力有限，我們不能確保他們採取的網絡安全措施足以
保護我們與他們共享的任何信息。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為網絡安全漏洞、攻擊或其他歸因於我們的服務提供商的類似事件負責，因為這些事件與我們與他們共享的信息有關。
我們經常改進我們的網絡安全保障措施
，我們正在投入越來越多的資源來保護我們的信息技術系統的安全。但是，我們不能保證此類保障措施或系統改進足以防止或限制網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、網絡或計算機系統中斷，或由此造成的損害。我們可能需要花費大量額外資源
以繼續修改或增強我們的保護措施，或調查或補救任何網絡安全漏洞、入侵、攻擊
或其他類似事件。任何網絡安全事件、攻擊或其他類似事件，或我們在任何此類事件發生後未能向公眾、監管機構或執法機構進行充分或及時的披露，都可能損害我們的競爭地位，導致違反適用的數據隱私或網絡安全法律或法規，導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心
導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害，或者
為法律索賠辯護，我們受到額外的監管審查，使我們面臨民事訴訟、罰款、損害賠償或禁令，對我們的業務活動造成
中斷，轉移管理層的注意力和其他資源，或以其他方式對我們的內部運營和聲譽造成不利影響，或降低我們的財務業績。
與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷相關的成本通常不會由其他人完全投保或賠償。我們不能保證
我們與客户、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方的協議中的任何責任限制條款是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件相關的任何特定
索賠的任何責任或損害。我們目前沒有網絡安全保險，
因此，成功地就網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件向我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的法律、法規、規則、
標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。
在我們的正常業務過程中，
我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理有關我們的員工的某些敏感和其他個人信息，以及我們客户和服務提供商的聯繫信息，這些信息受到複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準
以及有關數據隱私和網絡安全的合同義務的約束。確保我們的個人信息收集、使用、傳輸、存儲、維護和其他處理符合相關司法管轄區有關數據隱私和網絡安全的適用法律、法規、規則、標準和合同義務
可能會增加運營成本，影響新系統的開發，
並降低運營效率。這一領域的全球立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。我們或與我們有關聯的第三方(包括工資單提供商和其他可以訪問敏感和其他個人信息的服務提供商)對個人信息的任何實際或潛在的不當處理或濫用都可能導致訴訟、監管罰款、處罰或其他制裁，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務活動，並顯著增加業務和網絡安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。
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在國際上，許多司法管轄區都建立了數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例要求涵蓋的企業遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護和個人數據被處理以訪問、更正或刪除個人數據的能力。
未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額的4%或2000萬歐元的罰款(英國GB 1750萬)
(以金額較大者為準)。此外，英國《一般數據保護規例》(下稱《英國一般數據保護規例》)(即在英國法律中實施的《一般數據保護規例》的一個版本)在英國退歐後生效。雖然GDPR和英國GDPR基本相同，但未來歐盟和英國在適用、解釋和執行數據隱私和網絡安全法律和法規方面存在越來越大的風險，這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外，GDPR和英國GDPR還包括關於將個人數據從歐盟和英國轉移到第三國(包括美國)的某些限制和嚴格義務，遵守此類義務的機制也在相當大程度上變化，可能導致更大的運營負擔、成本和合規風險。
在聯邦層面，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，該規則和條例對不公平或欺騙性的行為或做法進行監管，包括與數據隱私和網絡安全有關的行為或做法。此外，美國國會最近審議並正在審議關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的各種提案，如果獲得通過，我們可能會受到這些提案的約束。數據隱私和網絡安全也是越來越受州立法關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律和法規的約束。例如，經《加州隱私權法案》(統稱為《CCPA》)修訂的《2018年加州消費者保護法》適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。CCPA賦予加州居民關於收集有關他們的個人信息的某些權利。我們開展業務或未來可能開展業務的其他州，或我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律，
至少有四項此類法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效或計劃於2023年生效。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。某些州法律法規在個人信息方面可能比國際、聯邦或其他州法律法規更嚴格、範圍更廣，或者提供更大的個人權利，
這些法律法規可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化並增加合規成本。與數據隱私和網絡安全相關的國際、聯邦和州法律法規的解釋和應用通常是不確定的和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。
此外，雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面且符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們無法確保
我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私或網絡安全相關的索賠、訴訟、責任
或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。發佈我們的隱私政策和其他文檔，提供有關隱私和網絡安全的承諾和保證，如果發現它們具有欺騙性、
不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到聯邦或州政府的行動。
我們未能或察覺到或無意中未能遵守我們的隱私政策、或現有或新的法律、法規、規則、標準或合同義務，或任何安全損害，導致未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或轉移個人信息，可能會導致大量成本、時間和其他資源，命令停止或修改所謂的不合規活動，政府實體或其他人對我們的訴訟或行動，法律責任，審計，監管調查，政府
調查，執法行動，索賠，罰款，判決、裁決、懲罰、制裁和代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。
上述任何一項都可能損害我們的聲譽，分散我們的管理人員和技術人員的注意力，增加我們的業務成本，
對我們系統的需求產生不利影響，並最終導致施加責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大
不利影響。
31
與税務和會計有關的風險
我們有效税率的變化可能會對我們的運營業績產生不利影響
。
我們在以色列、英國、美國和保加利亞都要納税。我們的實際税率是有波動的，因為它受多個因素影響，包括：
| • |
在法定税率不同的司法管轄區，我們的整體盈利能力和確定的應賺取和徵税的利潤金額的變化； |
| • |
與各税務機關解決税務審計中出現的問題； |
| • |
轉讓定價政策的影響； |
| • |
我們的遞延税項總資產或遞延税項總負債的估值變動； |
| • |
不能為納税目的扣除的費用的變化； |
| • |
可獲得的税收抵免的變化；以及 |
| • |
税法或税法解釋的變化，以及公認會計原則的變化。 |
我們未來有效税率的任何大幅提高都可能減少未來期間的淨收益
。
美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響。
我們的運營結果受到貨幣匯率變動的影響
。我們業務的功能貨幣是美元。最近一段時間，我們的收入主要以歐元和英鎊計價。我們的運營費用和某些營運資金項目是以當地貨幣計價的(除了美元)，因此受到美元匯率變化的影響。由於我們所受的貨幣風險敞口不斷變化，以及貨幣匯率的波動性，我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。見“-英國退出歐洲聯盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響“此外，隨着業務所在國家/地區業務量的波動，我們對各種貨幣的風險敞口可能會隨着時間的推移而增加或減少，這些變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
以色列、英國、歐盟和其他司法管轄區税收法律或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
作為一家跨國企業，在以色列、英國和歐盟等多個司法管轄區開展業務，我們可能會在世界各地的多個司法管轄區納税，税法越來越複雜，其適用範圍可能不確定。我們運營所在司法管轄區的税收法律或法規的變化，
或此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，否則會對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們很大一部分業務位於以色列和英國，以色列或英國的税收法律或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。特別是由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)採取了不同的舉措，外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。經濟合作與發展組織政策或建議的任何變化，如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們的遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務當局聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可扣除的税費增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入和其他活動的分配的其他變化以及税率的變化，也可能增加我們的有效税率。
32
我們接受以色列、英國和其他外國税務機關的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局
可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，
其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或現金流量產生重大影響，在做出此類決定和結算的一個或多個期間
。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對
任何税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和申報表中反映的處理方式存在實質性差異。由於審計而對附加税進行評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
轉讓定價規則可能會對我們的公司收入產生不利影響
税費。
我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則
，這些規則要求同時提供文件，以確定與非居民關聯方的所有交易均採用公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，並因此質疑相應費用和收入的税務處理。國際轉讓定價是一個税收領域，它在很大程度上取決於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要繳納額外的企業所得税以及與此相關的罰款和利息，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被定性為PFIC，美國投資者可能會遭受不利的税收後果。
在任何課税年度，如果(1)非美國公司在該年度至少75%的總收入為被動收入，或
(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產，則在任何納税年度，非美國公司通常將被視為PFIC。就上述計算而言，
直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為
持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司的收入比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。商譽是根據《財務會計準則》
歸因於產生主動收入的活動的主動資產。
基於我們及其子公司的收入、資產和運營的當前和預期構成，包括商譽，商譽是基於我們的Satixfy普通股在2022年的交易價格，我們
認為我們在2022年的納税年度不是PFIC。然而，我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否為PFIC是事實決定，這取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成等。
我們和我們的子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或
後續納税年度成為或成為PFIC。此外，由於我們的商譽價值可能是基於我們的市值確定的，因此我們的市值下降(或進一步下降)可能導致我們在2022年、當前納税年度或
未來納税年度被視為PFIC。我們2023納税年度的PFIC地位只有在年底之後才能確定。即使我們的商譽價值在2022年得到尊重，如果我們的市值沒有大幅增加，並且我們繼續持有大量現金和金融投資，我們在本納税年度或未來納税年度也可能是PFIC。因此，由於我們的市值下降，我們有可能成為PFIC的風險。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局(“IRS”)不會採取相反的立場，或者
法院不會支持IRS的此類挑戰。
33
如果我們是任何課税年度的PFIC，擁有我們普通股的美國投資者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。有關進一步討論，
請參閲“第10項補充信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮因素
-SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置-美國持有人-被動外國投資公司規則
“強烈鼓勵持有我們普通股和/或認股權證的美國投資者諮詢他們自己的顧問
有關這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股和/或認股權證的所有權。
如果出於美國聯邦所得税的目的，美國投資者被視為擁有至少10%的SatixFy普通股，則該美國投資者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
就美國聯邦所得税而言，如果是美國人的美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股
至少10%的價值或投票權，則該美國投資者可能被視為我們的“美國股東”，或我們的任何非美國子公司。
符合以下條件的非美國公司被視為受控制的外國公司：(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權超過50%，或(2)該公司的股票總價值在該非美國公司的納税年度內的任何一天由美國股東擁有，或通過適用某些推定所有權規則被視為擁有。
如果我們有一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部
法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。
受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告，並在其美國聯邦應納税所得額中按比例計入受控外國公司的“F分項收入”，並在計算其“全球無形低税收入”時，“測試收入”和
受控外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。
根據這些規則，美國股東可包括的金額基於一系列因素，包括潛在的但不限於受控外國公司的當前收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎、以及受控外國公司為其基本收入繳納的外國税款。未能遵守這些申報義務(或相關納税義務)可能會對該美國股東處以鉅額罰款，並可能
延長該美國股東應申報(或納税)年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助美國投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為美國聯邦所得税受控外國公司，或者
任何美國投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東，或向
如果我們或我們的任何非美國子公司被視為美國聯邦所得税受控外國公司，我們將向
提供遵守申報和納税義務所需的任何持有人信息。強烈鼓勵持有我們普通股總投票權或總價值為10%或更多的美國投資者就持有或處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們自己的顧問。
與上市公司相關的風險
我們的證券在紐約證券交易所上市並未受益於通常與承銷的首次公開募股(IPO)相關的流程，這可能會導致投資者需求減少、定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。
與我們證券的承銷首次公開發行不同，作為業務合併結果的我們證券的首次上市沒有受益於以下方面：
| • |
承銷商進行的詢價過程，有助於提供有關新上市證券開盤交易的有效價格發現
； |
| • |
承銷商支持，以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格；以及
|
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| • |
承銷商對此次發行的盡職審查，以及對招股説明書中與所發行證券相關的重大錯誤陳述或遺漏事實的潛在責任
，或其證券分析師或其他人員的陳述。 |
如果我們的證券上市缺乏這樣的流程，可能會導致投資者需求減少、定價效率低下，以及我們證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格波動比承銷的首次公開募股更大
。
作為一家上市公司，我們會產生更多費用，
我們目前的資源可能不足以履行我們上市公司的義務。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和
其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。
我們的管理層和其他人員繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
例如，這些規則和法規使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，
並使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們將繼續評估這些規章制度，無法
預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到不同的解釋，在許多情況下是因為缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息
並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到本年度報告的下一年。
為了在規定的期限內實現對薩班斯-奧克斯利法案第404條的遵守，我們將參與記錄和評估我們的財務報告內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續
投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證
控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。
我們已開始評估與財務報告內部控制有關的各種事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
因此，SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟，包括股東訴訟或調查
，這可能需要額外的財務和管理資源。
未能遵守設計、實施和維護財務報告的有效內部控制的要求
可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有很高的要求。設計、實施、測試和維護有效的內部控制是一個持續的過程，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化。
在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃
來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程，
通過測試驗證此類控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程
。
35
我們對財務報告的內部控制可能並不有效
，因為它無法在合理的保證水平下發現或防止重大錯誤。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務
，導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，並對我們的經營業績產生不利影響。
此外，根據第404條，我們將被要求我們的管理層在提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔和測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從其他對我們業務很重要的事情上轉移開。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，包括一份關於我們對獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制的證明報告。
此外，在我們對我們的財務報告內部控制進行測試的過程中，或在我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行測試的過程中，我們可能會發現
需要補救的缺陷，以滿足美國證券交易委員會關於我們財務報告內部控制認證的規則。
因此，我們可能不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們的內部控制系統中的重大缺陷或重大弱點。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並將使我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部
控制有效發表無保留意見。此外，在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類信息可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並可能對SatixFy普通股和我們的權證的交易價格產生負面影響，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在財務報告的披露控制和程序或內部控制方面存在缺陷，可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
管理一家上市公司並遵守監管要求
可能會將我們高級管理層的注意力從我們業務的日常管理上轉移開。
作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，而且必須遵守日益複雜的管理上市公司的法律、規則和法規，
我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度
關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的
影響。
我們股權證券的活躍交易市場可能無法發展，也可能無法持續提供充足的流動性。
對於SatixFy
普通股或我們的權證來説，活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您
希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票或認股權證的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。
由於未來股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
SatixFy普通股和我們的權證的交易價格可能會波動
，在過去，經歷過證券交易價格波動的公司
會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
36
我們的季度運營業績可能會波動。因此，我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們在一個高度活躍的行業中運營，我們未來的運營
結果可能會受到重大波動的影響，特別是在季度基礎上。我們的季度收入和經營業績在過去波動很大，由於許多因素，每個季度可能會繼續變化，其中許多因素
不在我們的控制範圍之內。因此，準確預測我們在任何一個財政季度的經營業績都是困難的。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。
可能導致我們
經營業績波動的其他因素包括：
| • |
重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單； |
| • |
對我們的產品進行客户資格鑑定的時間，以及我們的客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間； |
| • |
研究開發、銷售和營銷支出的時間和金額； |
| • |
我們現在和未來的客户和終端用户在我們的目標終端市場採用我們的技術的速度； |
| • |
我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功，以及我們的客户對我們的新產品的接受程度； |
| • |
我們預測客户不斷變化的產品需求的能力； |
| • |
我們對一個或多個關鍵客户的得失； |
| • |
我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量，以及我們產品在製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延誤
； |
| • |
我們第三方工廠或其他第三方分包商的生產能力以及供應鏈中的其他中斷，包括由於材料短缺、破產或其他原因； |
| • |
客户產品中包含的其他部件的供應限制和成本變化； |
| • |
我們降低產品製造成本的能力； |
| • |
製造業產量的波動； |
| • |
產品結構或客户結構的變化； |
| • |
與收購技術或業務有關的費用的時間安排； |
| • |
超出預期或預測的產品回報率或價格優惠； |
| • |
新的行業標準的出現； |
| • |
產品陳舊； |
| • |
意外的存貨減記或核銷； |
| • |
與知識產權訴訟和其他訴訟有關的費用； |
| • |
客户採購和預算週期的長度和不可預測性； |
| • |
關鍵人員流失或者無法吸引合格工程師的； |
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| • |
我們產品的質量和任何補救費用； |
| • |
我們或我們的客户開展業務的各個市場的經濟狀況的不利變化； |
| • |
我們的目標終端市場，特別是衞星通信市場的一般行業狀況和季節性模式；
|
| • |
影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的其他條件；以及 |
| • |
地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅或恐怖活動，包括烏克蘭當前的戰爭，或發生流行病、流行病或其他疾病爆發，包括新冠肺炎大流行，或自然災害，以及這些事件對上述因素的影響。 |
由於多種原因，我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲
。例如，我們的客户協議通常規定，客户可以推遲預定的交貨日期，並在指定的時間範圍內取消訂單，而不會受到重大處罰。此外，我們在全球多個地點維護設施和人力資源的基礎設施，減少維護此類基礎設施所需費用的能力有限。
因此，我們認為不應僅將運營結果的逐期比較作為未來業績的指標
。收入或淨利潤與上一季度或投資界預期水平相比的任何缺口都可能導致我們股票的交易價格下跌。
與SatixFy在以色列註冊和地點相關的風險
以色列的情況可能會對我們的業務產生不利影響。
我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要辦事處位於以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。
一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，批評人士表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業和經濟環境產生負面影響。
投資者作為我們股東的權利和責任
受以色列法律管轄，這在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。
我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任
受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面與美國和其他非以色列公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使權利和履行義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，避免濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東
也有不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權
任命或阻止任命董事或公司高管或對公司有其他權力的股東，對公司負有公平義務
。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
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以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程
可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會
產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東
選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，
並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：
| • |
以色列《公司法》規範合併，並要求當一個或多個股東提出購買股份，導致其或他們擁有一家公司超過特定百分比的股份時，必須實施要約收購； |
| • |
以色列《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。 |
| • |
以色列《公司法》沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行； |
| • |
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次； |
| • |
對我們修改和重述的公司章程的修改通常需要得到我們董事會的批准，有權在
股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人投票(稱為簡單多數)，以及修改有限數量的條款，如授權我們的董事會決定董事會規模的條款，將我們的董事分為三類的條款，規定了股東要求公司將一項事項列入股東大會議程的程序和要求的條款，關於選舉和罷免董事會成員以及授權董事會填補董事會空缺的條款，除了獲得董事會的批准外，還需要持有66-2∕3%的已發行普通股的持有者有權在股東大會上投票表決； |
| • |
我們修改和重述的組織章程細則不允許董事被移除，除非持有我們至少66-2∕3%的流通股的股東有權在股東大會上投票；以及 |
| • |
我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。 |
此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易
對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，允許此類股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足許多條件，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些
出售和處置。此外，對於某些換股交易，
遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。
我們修改和重述的公司章程規定，除非SatixFy另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法
發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制股東
對SatixFy、其董事、高管和其他員工的糾紛提出索賠和訴訟的能力，以及獲得有利的司法論壇。
除非我們另有約定，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的獨家審理場所：(I)代表SatixFy提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱SatixFy的任何高管或其他員工違反信託責任的索賠；(br}由SatixFy或SatixFy的股東承擔的責任；
或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的組織章程中的此類獨家論壇條款不會解除SatixFy遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，SatixFy的股東也不會被視為放棄了SatixFy對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法庭條款可能會限制股東在其選擇的司法法庭上就與SatixFy或其董事或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對
SatixFy、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如《交易法》的情況)，還是根據我們修訂和重述的組織章程，包括根據證券法提出的索賠，
在我們修訂和重述的組織章程中有單獨的排他性法院條款。然而，在其他公司的組織文件中，類似的
法院條款(包括針對根據《證券法》提出訴因的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款也存在不確定性。如果法院
發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行
，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利
影響。
39
我們修改和重述的公司章程規定，除非我們同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院，這可能會限制股東就與SatixFy或SatixFy的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法院的能力，並可能向我們的股東施加額外的訴訟費用。
我們修訂和重述的組織章程規定，
美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的組織章程中的聯邦論壇條款(“聯邦論壇條款”)提出的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響
如果此類索賠成功，可根據該條款獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對SatixFy及其董事和高級管理人員提起索賠
。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)在法律程序中的可執行性受到了挑戰，法院
是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會
產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
購買或以其他方式收購或持有SatixFy任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意SatixFy的聯邦論壇條款。
儘管有上述規定，SatixFy的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法
及其下的規則和條例。
SatixFy可能獲得的某些税收優惠，如果由SatixFy獲得，將要求其繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加
SatixFy的成本和税收。
我們可能有資格享受根據以色列第5719-1959年《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果我們根據“首選技術企業”制度獲得税收優惠，則為了保持享受此類税收優惠的資格，我們將需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。
如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們的以色列應税收入可能需要繳納以色列公司税(2022年税率為23%)。此外，例如，如果我們通過收購增加在以色列以外的活動，我們的活動
可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠計劃。請參閲“項目10.補充信息--E.税收--以色列的税務考慮.”
可能很難執行美國對SatixFy及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠或向SatixFy的
高級管理人員和董事送達程序。
SatixFy的大多數董事或高級管理人員不是美國居民
，他們和SatixFy的大部分資產都位於美國以外。向SatixFy或其非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序以及執行在美國獲得的針對SatixFy或其非美國常駐董事和高級管理人員的判決可能很難在美國境內獲得，儘管我們修訂和重述的組織章程細則
規定，除非我們同意替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的
獨家法院。以色列法院可能拒絕審理針對SatixFy或其非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠
，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。
此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於
索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對SatixFy或其非美國官員和董事的判決變得困難。
40
此外，以色列法院將不執行非以色列判決
，除其他外，如果該判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(但有例外情況)，如果該判決的執行很可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與同一案件中相同當事人之間就同一事項作出的另一有效判決有出入，或者，如果在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。
與我們證券所有權相關的風險
SatixFy修改和重述的公司章程以及以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低SatixFy普通股的市場價格。
以色列法律的某些條款以及我們修改和重述的公司章程
可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方更難
收購SatixFy或SatixFy的股東選舉不同的個人進入其董事會，即使這樣做對其股東
有利，並可能限制投資者未來可能願意為SatixFy普通股支付的價格。
例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權所有權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)進行要約收購。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的
交易對SatixFy或其居住國與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的，
允許這些股東從以色列的税收中減税。看見“項目10.補充資料--税收--以色列的税務考慮.”
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計
在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，您可能無法實現投資收益
，除非在價格升值後出售此類股票，而這種情況可能永遠不會發生。
SatixFy董事會有權自行決定是否支付股息
。如果SatixFy董事會決定支付股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、
運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和
董事可能認為相關的其他因素。以色列公司法對SatixFy宣佈和支付股息的能力施加了限制。
請參閲標題為“項目10.補充資料--B.組織章程和章程--股息和清算權“以獲取更多信息。支付股息還可能需要繳納以色列的預扣税。請參閲“項目10.補充信息-E.税收-以色列税收
考慮因素“以獲取更多信息。
我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會受到影響或貶值。
股票市場，包括我們的某些證券所在的紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使對於SatixFy普通股和我們的權證來説，活躍、流動和有序的交易市場得到發展和維持，SatixFy普通股和我們的權證的市場價格
也可能會波動並可能大幅下跌。在2022年10月27日至2023年3月24日期間，我們的股價從最高的79.21美元波動到最低的0.88美元。鑑於我們普通股最近的價格波動，以及我們的
股票相對缺乏流動性，權證持有人是否會行使其認股權證並不確定，因此，我們可能無法獲得與我們的已發行認股權證有關的任何收益。如果我們的證券從紐約證券交易所退市，我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。此外，SatixFy普通股和我們的權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。SatixFy不能保證SatixFy普通股和我們的認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌
其中包括以下因素：
41
| • |
我們大量證券的出售，包括我們計劃與信貸的股權額度相關的證券，以及我們在F-1表格轉售登記聲明(註冊號333-268510)下出售證券持有人計劃登記的證券，或者我們
可能在未來代表我們的證券持有人登記出售或轉售的證券，可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響。 |
| • |
實現本年度報告中提出的任何風險因素； |
| • |
對我們的收入、收益、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的實際或預期差異，或分析師對我們的估計； |
| • |
未能遵守紐約證券交易所的要求； |
| • |
不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的； |
| • |
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異； |
| • |
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃； |
| • |
我們的產品和服務價格的變化； |
| • |
開始或參與涉及我們的訴訟； |
| • |
我們證券的未來發行、銷售、回購或預期發行、銷售、回售或回購，包括由於合同鎖定協議到期； |
| • |
出版有關我們的研究報告； |
| • |
證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師
改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望； |
| • |
適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋； |
| • |
本行業的市場狀況； |
| • |
關鍵人員變動； |
| • |
新聞界或投資界的投機行為； |
| • |
改變對我們未來市場規模和增長率的估計； |
| • |
金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂； |
| • |
實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題； |
| • |
會計原則、政策和準則的變化；以及 |
| • |
其他事件或因素，包括由傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素。 |
在過去，在一家公司的證券交易價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這將對我們產生實質性的不利影響。
42
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關SatixFy、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，則我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和意見。作為一家新的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈有關我們證券的信息的分析師對我們的業務經驗相對較少，這可能會影響他們準確
預測我們的業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道
，如果任何報道我們的分析師對我們的業務發表了不準確或不利的意見，我們的股價可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司
未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。
如果我們的財務業績未能達到或顯著超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，
分析師可能會下調我們的證券評級或發表對其不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會降低，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求
可能會導致我們的證券被摘牌。
如果我們未能滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，例如任何適用的公司治理要求、我們保持至少5000萬美元的總市值並擁有至少110萬股公開持有的價值至少1500萬美元的
股票的要求，以及400手輪盤股東的要求，或者最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響
，並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，
穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破紐約證券交易所最低出價
價格要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市的情況更有限。除非市場能夠建立或持續，否則您可能無法出售您的證券
。
我們是一家“新興成長型公司”，並利用了適用於新興成長型公司的降低披露要求，這可能會降低我們的股權證券對投資者的吸引力
。
我們是
《就業法案》中定義的“新興成長型公司”，並且一直是“新興成長型公司”，直到出現以下情況的最早時間：
| • |
財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過12.35億美元(根據通貨膨脹進行調整)； |
| • |
在我們首次註冊發行五週年之後的財政年度的最後一天； |
| • |
在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或 |
| • |
根據交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期。 |
JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會的披露要求和標準，我們打算利用JOBS法案對新興成長型公司降低的一些監管和報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司，包括但不限於：(1)不要求
遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)在我們向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，只提交兩年的經審計的合併財務報表。以及(3)未被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或當前或未來PCAOB規則的任何要求，該規則要求
補充審計師報告提供有關審計和合並財務報表的額外信息(關鍵審計事項或審計師討論和分析)。儘管根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但這一豁免不適用於我們等根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期
。
43
投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響，波動更大。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國代理規則的約束，但受《交易所法案》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。
由於根據聯邦證券法，我們有資格成為外國私人發行人，儘管我們在此類事項上遵守以色列法律和法規，但我們不受《交易所法》適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(Ii)交易法
中要求內部人公開報告其股權和交易活動以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(Iii)交易法中要求在發生指定
重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告的規則。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天內提交Form 20-F年報，而非加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後90天內提交Form
10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告，我們被要求以
表格6-K的形式向美國證券交易委員會提供中期報告的副本，並且即使我們被要求以表格6-K的形式提交報告，披露根據以色列法律我們已經或需要
公開或分發給我們的股東的任何信息，並且這些信息對我們的公司至關重要，您可能得不到
為美國國內發行人的公司的股東提供的同樣的保護。
由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求
並描述了我們正在遵循的母國實踐。對於紐約證券交易所的某些規則，我們一直依賴，並打算在未來依賴這一“外國私人發行人豁免”，這一點在題為“項目
6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--公司治理慣例“我們可能會在未來選擇在其他事項上遵循母國做法。因此，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的
保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致巨大的額外成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定
每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國
私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求提交美國證券交易委員會定期報告
和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，
我們將無法依賴紐約證券交易所上市規則規定的某些公司治理要求的豁免。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用
我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
44
我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來證券發行或出售的負面影響
。
於2023年4月24日，落實(I)3,364,904 SatixFy Private認股權證保薦人認購2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)發行935,297份SatixFy私募認股權證553,692股SatixFy普通股，我們有80,756,058股普通股已發行。
我們未來的出售可能未經SatixFy的
股東(受遠期購買協議的限制，如上所述)或我們持有大量普通股的股東的批准，發行普通股作為收購的對價，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能會削弱我們通過未來出售我們的股權證券或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。
如果SatixFy的任何大股東或其
管理層成員在公開市場出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，或者市場認為可能發生此類出售，這可能會增加SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證交易價格的波動性，並對其交易價格造成重大下行壓力。SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證交易價格的任何此類波動或下跌也可能對SatixFy未來通過發行股權證券籌集資金的能力產生不利影響。
截至2023年4月24日，為落實上述私人認股權證的無現金行使
，尚有(I)10,000,000份公開認股權證以購買SatixFy前持股權證持有人持有的普通股，(Ii)3,329,799股認股權證以購買SatixFy的普通股，該普通股由保薦人和Cantor Fitzgerald
&Co.交換SatixFy，(Iii)和1,000,000股管道認股權證的普通股，行使價為每股11.50美元。在行使上述認股權證的情況下，將會增發股份，
這將導致我們的股東被稀釋，並增加我們有資格在公開市場轉售的普通股數量，
這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據業務合併協議，吾等向SatixFy的創辦人及保薦人發行了27,500,000股價格調整股份，該等股份須根據吾等普通股的交易價格
歸屬及沒收。如《企業合併協議》所述，價格調整股份在達到某些價格門檻後歸屬
(見“第七項：大股東及相關交易--關聯方交易--發行調價股”)，這樣的價格調整將導致我們的股東被稀釋，並增加我們的普通股有資格在公開市場上轉售的數量，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。根據遠期購買協議，吾等同意
根據證券法登記轉售賣方持有的10,149,384股SatixFy普通股(包括賣方在業務合併結束前購買的8,544,284股)，這些股份的出售可能會對我們的
普通股的市場價格產生不利影響。請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--遠期購買協議“此外，根據遠期購買協議，吾等已同意於到期日(定義見遠期購買協議)向賣方支付到期代價，金額最高達15,000,000美元
，該金額可透過向賣方發行SatixFy普通股支付(吾等已同意登記轉售任何該等股份以供轉售)，發行及其後登記轉售可能對吾等符合資格於公開市場轉售的普通股的市價產生不利影響
，從而可能對吾等普通股的市價產生不利影響。
根據A&R公司章程，除弗朗西斯科外，在緊接企業合併完成之前，每個現有SatixFy
股東不得轉讓SatixFy普通股(不包括股東在2022年3月8日之後在公開市場交易中收購的任何SatixFy普通股)，除非轉讓給某些允許受讓人。此外，保薦人已同意不轉讓其某些SatixFy普通股和SatixFy私募認股權證，但向某些允許受讓人轉讓除外，自交易結束起至(I)180(180)日及(Ii)SatixFy完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有SatixFy股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產為止。
45
根據遠期購買協議，吾等同意，吾等將不會
發行任何SatixFy普通股，或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務
，直至據此產生的差額銷售所得款項總額等於預付差額為止，但根據我們2020年股票獎勵計劃及股權信貸額度進行的發行除外。截至2023年4月1日，賣方已根據差額銷售出售了5,362,440股標的股票，總收益約為990萬美元，根據遠期購買協議，仍有4,536,944股標的股票可供出售。
截至2023年4月1日的重置價格為6.00美元。因此，我們可能無法在不久的將來利用市場機會發行新的股票
，同時我們仍受遠期購買協議的約束。此外，我們股票價格最近的下跌意味着我們根據股權信用額度工具籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度工具根據股票的日平均交易量限制了我們可以出售的股票數量
。此外，賣方根據遠期購買協議轉售SatixFy
普通股可能會導致我們證券的市場價格下跌。
在這些禁售期屆滿或放棄後，如《項目7-大股東和關聯方交易-B.關聯方交易
交易，我們的某些股東持有的股票將有資格轉售，但受規則144規定的數量、銷售方式和其他限制(如果當時可用)的限制。此外，根據A&R股東協議、A&R登記權協議、遠期購買協議及股權授予協議(定義見此)，若干股東
有權在符合若干條件的情況下，要求吾等根據證券法
登記出售其持有的普通股。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致我們SatixFy普通股的當前市場價格下跌。看見“項目7--大股東和關聯方交易--B.關聯方交易“有關這些登記權的説明，請參閲。
隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使登記權利，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外的資金。
於本年報日期，吾等擁有高達7,725,000,000美元的普通股本金總額，可根據其項下向投資者提供的股權信貸額度於未來發行普通股。
根據CF購買協議中的交換上限(定義見CF購買協議)，吾等已預留最多15,295,125股普通股以供根據該機制發行，相當於截至2023年3月1日我們總流通股的約19.0%
。只要根據股權信用額度向投資者發行和出售股票，此類發行將導致我們的股東永久稀釋，並增加我們有資格在公開市場轉售的普通股數量，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源--股權信貸額度.”
截至2023年4月24日，我們有3,253,896股已歸屬並可行使的普通股期權，以及另外3,516,374股未歸屬期權，以及3,019,619股未歸屬RSU的普通股(截至該日期尚未歸屬RSU)。這些贈與，以及我們未來提供的任何額外贈與，都將導致我們的股東被稀釋，這可能是實質性的，並可能導致我們股權證券的市場價格下跌。
與我們的認股權證有關的風險
SatixFy可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證
，從而使您的認股權證變得一文不值。
公開認股權證和管道認股權證在註冊聲明生效後即可行使。當我們的權證可以贖回時，SatixFy可以行使贖回權，即使
它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回我們的未償還認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使我們的認股權證併為此支付行使價
，(Ii)在持有人可能希望持有我們的認股權證時以當時的市場價格出售我們的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於我們認股權證的市場價值
。SatixFy的認股權證以私募方式發行的耐久認股權證進行交換，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，SatixFy將不會贖回。
46
不能保證企業合併中的耐久權證持有人或管道權證持有人收到的權證在可行使時或在其他情況下將以現金形式存在，並且
它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股SatixFy普通股11.50美元
。不能保證我們的認股權證在其可行使的時間之後和在其
到期之前將以現金形式存在，因此，我們的認股權證可能到期時一文不值。
SatixFy A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些
類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人
就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
SatixFy A&R認股權證協議規定，在符合適用法律的前提下，(I)以任何方式對SatixFy提起或以任何方式與該等協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)雙方當事人不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。雙方還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，或認為這種法院是一個不方便的法院。
儘管有上述規定，《SatixFy A&R授權協議》的這些條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們認股權證任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意適用的
協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的物在SatixFy A&R認股權證協議的法院條款範圍內，
是以我們認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與SatixFy發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，
如果法院發現SatixFy A&R認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個訴訟或訴訟程序，SatixFy可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對SatixFy的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
第四項。*公司信息：
A.公司的歷史和公司的發展。
我們的法律和商業名稱是SatixFy Communications Ltd.。
我們公司於2012年6月成立，根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。
我們的主要執行辦公室位於以色列雷霍沃特670315號濱田街12號，我們的電話號碼是972-8-939-3200。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他
信息
我們的網站地址是http://www.satixfy.com.我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的組成部分。
資本支出和資產剝離
有關我們截至2022年12月31日的三年的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的，請參閲“項目5.
經營和財務回顧及展望.”
最新發展動態
2022年3月8日，SatixFy與耐力和合並子公司簽訂了業務合併協議
。根據業務合併協議，合併子公司與耐力合併並併入耐力，耐力在合併後繼續生存。作為業務合併的結果，在業務合併和交易完成後，耐力成為SatixFy的全資子公司，耐力的股東成為SatixFy的股東。
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於二零二二年二月，於簽訂業務合併協議前，SatixFy訂立2022年信貸協議，據此SatixFy借入本金總額5,500萬美元。
關於2022年信貸協議，SatixFy亦訂立股權授予協議，據此向貸款人的聯屬公司發行808,907股SatixFy普通股(於完成交易前資本重組前生效)(“股權授予
協議”)。
在簽署業務合併協議的同時，耐力和SatixFy與某些投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，管道投資者
同意認購，而SatixFy同意在緊接業務合併結束前向管道投資者發行及出售管道單位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道可行使認股權證的一半
一股SatixFy普通股，每股價格為11.50美元，收購價格為每股管道單位10.00美元。管道認股權證的條款與現有的耐久認股權證基本相同。
2022年10月24日，耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella
Opportunity Fund SPV LLC - Series 7(“Vella”)簽訂了遠期購買協議(於2022年10月25日修訂)。於訂立遠期購買協議修訂後，耐力、SatixFy、Merge Sub及Vella
與ACM ARRT G LLC(連同“賣方”)訂立轉讓及創新協議，據此，Vella根據遠期購買協議將其有關最多4,000,000股標的股份的權利及責任轉讓予ACM
ARRT G LLC。
2023年4月23日，為了保持流動性，並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，我們簽訂了信貸協議的豁免和第二修正案
。
請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--流動資金和資本資源瞭解更多信息。
B.企業集團、企業集團、企業集團業務概述
在投資我們的普通股之前，
您應仔細閲讀本年度報告的整份內容，包括本年度報告中其他部分的“第3項.主要信息--風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及本公司的綜合財務報表及其附註。
我們的使命
我們的使命是成為全球領先的數字衞星通信系統供應商，為全球市場提供基於衞星的寬帶傳輸。
我公司
我們是一家垂直集成的衞星通信系統供應商
使用我們自己的半導體，專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統
--從衞星有效載荷到用户終端。我們創造的芯片技術能夠實現基於衞星的寬帶傳輸
到世界各地的市場。自2012年6月開始運營以來，截至2022年12月31日，我們已在研發(R&D)方面投資超過2.09億美元
，以創造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。
我們開發先進的專用和射頻集成電路芯片(ASIC和RFIC)，其技術旨在滿足各種衞星通信應用的要求，主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、航空/IFC系統和某些COTM應用。
我們的芯片技術支持電子操控多波束天線(ESMA)、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷的星上處理和軟件無線電(SDR)調制解調器--每個調制解調器對於提供對LEO衞星星座的優化訪問至關重要。
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我們相信，我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商，銷售跨越整個衞星通信價值鏈的產品(如下圖所示)。
我們的所有系統都集成了我們的專有半導體芯片，我們是其中的無廠房製造商。我們設計我們的芯片，編寫我們的軟件
，並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。
我們面向衞星通信行業的端到端解決方案
包括衞星有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器，每個集線器都圍繞我們先進的ASIC和RFIC構建。我們擁有多樣化的客户羣，包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信，我們模塊化、可擴展的
和軟件可控技術、我們專注於為整個衞星通信價值鏈生產產品，以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗，使我們有別於我們的競爭對手。
2018年3月，我們與ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(STE)建立了戰略合作伙伴關係，STE是一家上市公司，2022年的收入約為90億美元。據此，我們成立了合資企業Jet Talk，該合資企業由STE投資2000萬美元提供資金，旨在資助我們與航空/IFC衞星通信終端相關的研發和商業化。我們持有Jet Talk 51%的股權，STE參與重大財務和運營決策，包括任命其首席執行官和指導Jet Talk的研發(由我們執行)和營銷活動的權利，並控制Jet Talk的資金。根據我們與STE的合資協議，一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端產品的開發，它們將通過Jet Talk獨家商業化。我們預計，我們與STE的合作伙伴關係將使我們能夠受益於STE深厚的航空航天行業經驗和在東亞的廣泛業務。請參閲“項目5.運營和財務回顧和展望--我們的收入模式和前景“我們合併財務報表的附註8包括在本年度報告的其他部分。
我們相信，我們的技術處於有利地位，可以滿足對兼容芯片和系統的需求，以將新的衞星技術與現有系統連接起來，並最大限度地發揮其創新潛力。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為1,060萬美元和2,170萬美元。
衞星通信芯片
芯片
本身是實現此過渡所需的關鍵技術--啟用特定於應用的功能，並定義集成芯片的通信系統的功能。
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我們相信，我們在為調制解調器和天線開發先進的數字硅ASIC和RFIC方面處於領先地位，可以部署在整個衞星通信價值鏈
中。我們開發了先進的調制解調器和天線芯片系列，可實現衞星通信系統的關鍵功能，
例如我們的Prime和Beat天線芯片，可為衞星有效載荷和用户終端實現多波束成形和波束跳躍，以及
我們最新的軟件定義的SX-4000衞星有效載荷芯片，它支持數字星載處理、波束跳躍和增強的連接性
需要，包括定位、導航和定時。我們設計的每個芯片都能提供理想的尺寸、重量、功率和成本比(“SWAP-C”)，同時還致力於最大限度地提高我們芯片所服務的通信應用的數據傳輸速率。
我們開發的芯片組得到了來自歐洲航天局(“ESA”)的鉅額贈款，由英國航天局(UKSA)贊助，通過歐洲航天局的電信系統高級研究(ARTES)計劃，截至2022年12月31日，該計劃已獲得超過7500萬美元的資金。
我們芯片的功能旨在滿足衞星通信領域的主要預期市場趨勢，在整個開發過程中充分利用我們的技術訣竅以及來自歐空局行業專家和其他領先市場參與者的更多洞察力和專業知識。我們相信，與開發新的ASIC相關的大量時間和成本構成了巨大的進入壁壘，並使我們相對於競爭對手具有市場優勢，這些競爭對手需要投入大量資金並花費數年時間才能趕上我們目前的能力。我們打算繼續投資於新芯片開發，以滿足客户未來的需求，並確保我們保持技術市場優勢。
我們的芯片與新興的通信LEO、MEO和GEO衞星星座兼容，還可用於IFC等衞星通信應用。我們相信，我們的芯片在為衞星有效載荷和用户終端提供寬帶、波束成形和波束跳躍功能方面是市場上最先進的芯片之一。
因為我們相信，與競爭產品相比，我們的芯片具有更高的容量、更低的功耗、更低的重量和更低的成本。有關我們芯片組的概述，請參閲下面的
圖表。
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衞星通信系統
衞星通信系統由以下三個組成子系統組成(如下圖所示)：
| • |
衞星有效載荷, 它是集成到衞星平臺上的系統，提供空間數據的接收，處理和傳輸能力。 |
| • |
所述用户終端, 這是地面(或在國際金融公司的情況下是飛機)上的系統，由天線和調制解調器組成，以數字方式鏈接到衞星有效載荷，並提供數據接收、處理和傳輸能力。 |
| • |
樞紐, 該系統使網絡運營商能夠控制和管理其通信網絡以及衞星有效載荷和地面終端之間的交互。 |
我們設計了這三個類別中每一個類別的系統，採用我們自己的專有芯片，為衞星通信網絡運營商和衞星製造商提供先進的解決方案，以滿足他們的衞星通信需求。
衞星
有效載荷
我們的衞星有效載荷由使用我們先進的SDR SX-4000有效載荷芯片的星載處理器(“OBP”)
和由我們的Prime2數字波束形成芯片驅動的衞星ESMA組成。我們的衞星有效載荷
專為LEO、MEO和GEO衞星應用而設計，具有基本的靈活性，能夠傳輸大量數據，支持飛行中以及其他遠程和移動通信服務等應用。我們的衞星有效載荷具有
數字再生星載處理能力(包括信號的解調、處理和重新調製)，使
能夠處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信，從而支持
衞星互聯，同時確保更有效地使用通信帶寬，並提高系統性能。我們的有效載荷芯片還支持在更傳統的衞星系統中使用的透明模式。
衞星有效載荷的設計必須符合預定衞星任務的技術規格。我們已經完成了由歐空局贊助的原型有效載荷，計劃於2023年第二季度發射
，但無法保證何時或是否發射，或者是否會按預期運行。
用户端子、調制解調器和天線
我們的用户終端由調制解調器和天線組成。
| • |
調制解調器。我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099超小型
孔徑終端(“VSAT”)芯片，這是我們ASIC技術的一部分，也是我們所有終端產品的基本構建塊之一。
我們生產的調制解調器模塊旨在以緊湊的外形和低功耗提供當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的，可用於各種應用
。我們的調制解調器旨在本地支持整個DVB-RCS2/DVB-S2X行業標準以及任何其他波形的完整SDR
，以確保最大的靈活性和與我們的客户羣的相關性。這些行業標準旨在確保使用它們的系統以更高的效率、更大的吞吐量和更好的網絡可靠性運行。我們直接參與了DVB-S2X標準的編寫工作，該標準部分基於我們的技術和專利。 |
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| • |
天線。我們提供一系列基於我們專有的BEAT和Prime ASIC芯片技術的高級ESMA產品，用於地面和Aero/IFC終端連接。 |
 |
到目前為止，我們已經售出了大約174,600臺基於我們SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000獨立芯片，最近開始提供基於我們SX-3099芯片的模塊上終端(TOM)調制解調器，並正在為某些
客户設計基於SX-3099的TOM產品。在某些情況下，我們設計並銷售我們的SX-3099芯片給那些喜歡自己設計外殼和電路板的客户。
|
 |
通過Jet Talk，我們正處於開發Aero/IFC終端的高級階段，該終端通過與多顆衞星(包括LEO衞星)的連接實現飛行中的寬帶連接，為商業或私人航班上的數百名乘客提供高性能的寬帶通信。我們正在測試原型機，但不能保證原型機何時或是否可以投入商業使用，或者是否會按預期運行。 |
 |
我們正在開發一款能夠為車輛提供寬帶互聯網能力的COTM用户終端，服務於公共交通和緊急服務等市場。 |
此外，我們還在與OneWeb合作開發與歐空局贊助的項目相關的直達家庭寬帶用户終端，這是一種低成本的用户終端變體，我們
認為它可以成為市場上成本最低的ESMA，通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。
集線器和網關
我們提供牧羊人管理的通信系統，稱為集線器，它充當智能衞星資源管理器，使用公共前向信道傳輸數據，並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關調制解調器產品，支持大容量鏈路和波束跳變，降低了功耗和小區尺寸。
市場機遇
由於小型衞星領域的低成本通信解決方案和小型化，航天行業正在經歷一場戲劇性的變革，這是由小型電子產品、材料和傳感器的能力不斷增強
推動的。我們相信，這一行業模式的轉變對SatixFy來説是一個重大機遇。在更廣泛的衞星通信行業中，我們定位於以我們先進的衞星芯片和通信系統瞄準三個市場：衞星通信系統市場、Aero/IFC市場和COTM市場。
我們相信，我們的技術建立在我們先進的ASIC和RFIC之上，使客户能夠充分釋放LEO、MEO和GEO衞星的潛力。我們的衞星和地面ESMA，以及具有波束成形和波束跳躍能力的先進芯片，將特別有利於克服與新的LEO星座連接
並最大限度地發揮其效用的技術挑戰。根據麥肯錫2020年5月發表的一篇題為《大型低軌衞星星座：這次會不會不同》的文章中公佈的數據，我們預計這一次會有所不同？(“麥肯錫數據”)和我們自己對衞星通信系統的預計需求和單價的估計表明，到本十年結束時，我們產品的總潛在市場(TAM)將超過200億美元。
雖然麥肯錫的數據估計，到2028年，預計將有大約50,000顆LEO和其他通信衞星投入運行，但最近的事態發展，包括地緣政治不穩定和經濟不確定性，使我們相信這一估計可能需要更長的時間才能實現。請參閲“第
項3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和業績相關的風險-我們的估計，包括市場機會估計和增長預測，在衡量和重大不確定性方面受到固有挑戰，
這些衡量和估計中的真實或預期不準確可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。”
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衞星通信
系統
非地球靜止軌道包括在低軌運行的衞星，其高度通常在200至870英里(325至1400公里)之間，以及在中軌運行的衞星，介於低軌和地球靜止軌道之間。與在赤道上方固定軌道位置運行的地球同步軌道衞星不同，LEO和MEO衞星在地球表面以高相對速度運行，這需要用户終端和集線器能夠跟蹤它們的運動。LEO衞星系統
通過提供更高的數據速度和容量以及全球覆蓋，有可能提供比GEO衞星更多的優勢，以滿足日益增長的商業和消費者寬帶服務需求。
我們相信，根據使用麥肯錫數據的內部估計，
到本十年結束時，計劃運行的衞星總數約為50,000顆，其中大部分將是低軌衞星，需要先進的衞星有效載荷和用户終端才能使用。此外，由於LEO衞星的壽命預計比GEO衞星短，根據對Starlink的SpaceX星座的估計，壽命約為5年，衞星供應商將需要獲得衞星通信系統和部件的經常性供應，以便在衞星接近過時時補充
星座。根據上述數字以及我們自己對衞星通信系統的預計需求和單價的估計，我們預計，到本十年末，衞星有效載荷的TAM可能達到約30至40億美元，用户終端的TAM將達到約50至60億美元。
我們相信，我們能夠很好地滿足通過這波預期的LEO衞星進行通信的技術的需求，這將需要具有強大的星載處理能力的衞星通信系統(有效載荷、用户終端和集線器)、電子可操控天線、寬帶調制解調器、傳輸大量數據的能力和具有理想的SWAP-C特性的芯片。
性價比高的ESMA對於移動應用和固定應用都是可取的，因此不再需要不可靠的機械部件和相關維護，也不需要固定應用，以便於安裝。我們相信
我們專有技術的這些關鍵特徵將為客户提供從地面到軌道的極具吸引力的優勢。我們相信，我們的芯片在整個衞星通信價值鏈上滿足客户需求的能力是一項重要的競爭優勢，可確保兼容性和效率。
我們預計，未來的衞星通信系統將能夠利用現有通信網絡的優勢並與其集成，包括蜂窩網絡、運行在L頻段的衞星通信系統以及5G通信網絡，從而以與當前地面網絡具有競爭力的質量和價格提供持續可靠的通信。此外，Ka和Ku頻段的低軌衞星將使衞星通信系統能夠與地面系統競爭，即使在地面系統目前以更具吸引力的價格運行的城市地區也是如此。我們相信，全球電信業正朝着衞星和地面能力融合的趨勢發展。為此，包括電信和其他蜂窩服務提供商在內的地面參與者正在對空間能力進行重大投資。我們的芯片和產品可用於彌合衞星和地面系統之間的技術差距，在全球範圍內實現無縫、無處不在的連接。
雖然我們目前沒有開發任何與電信相關的產品，但我們相信5G網絡的預期快速擴張為衞星通信行業提供了巨大的機遇。我們還相信，我們的專有芯片技術非常適合適應5G電信
衞星的預期要求。
航空/國際金融公司
飛機上用於飛行中寬帶連接的衞星通信系統
近年來發生了重大變化，因為對飛行中寬帶通信服務的需求在水平和質量上更接近家庭使用，支持寬帶和流媒體應用。現代航空公司乘客希望飛行中可靠、高速的數據連接(一架服務數百名乘客的寬體飛機每秒最高可達一(1)千兆位)、始終如一的、高質量的登機口到登機口服務，而無需支付此類高級服務通常收取的額外費用。
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目前，Aero/IFC終端基於從地面到飛機的通信或從GEO衞星到飛機的通信。通過這些通信系統的數據量和傳輸速度有限
，部分原因是通常用於連接GEO衞星和地面寬帶網絡的跟蹤天線系統是機械的，在天線機械地從一個信號源切換到另一個信號源時容易受到信號中斷或間隙的影響。下載和上傳速度經常受到限制，延遲也是如此。在Ka和Ku頻段運行的新一代低軌衞星星座
部分解決了這一連通性問題，因為它們將部署更多的衞星，並提供比地球同步軌道星座更廣泛的信號覆蓋。然而，為了讓飛機與這些低軌衞星星座連接，它們將
需要配備一個用户終端，能夠跟蹤快速移動的眾多低軌衞星，或同時訪問低軌網絡和地球靜止軌道網絡。這種電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。
根據2020年9月歐洲諮詢公司的估計，到2019年底，約有9,000架商用飛機和22,500架私人飛機配備了國際金融中心繫統，其中許多與尚未完全部署的新的低軌衞星技術不兼容。歐洲諮詢公司估計，到2029年，大約有17,500架商用飛機和30,000架私人飛機可能擁有國際金融中心繫統，這標誌着對增強飛行中互聯網和通信能力的需求的增長。
我們預計，根據歐洲諮詢公司的估計以及我們對需求和單價的估計，到2029年，航空/國際金融公司航站樓的TAM將達到100至120億美元。電子操控的多波束連接對於實現衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。
通過Jet Talk，我們正在基於我們的芯片設計先進的Aero/IFC終端，具有解決機械信號跟蹤挑戰所需的ESMA波束成形和多波束能力。
我們的Aero/IFC終端旨在實現飛機和LEO衞星星座之間的寬帶連接，為Aero/IFC提供商提供增強的數據速度和信號覆蓋。來自獅子座的速度和延遲的提高預計將使航空公司
能夠推廣更多用於飛行娛樂的自帶設備，這是該行業長期以來的雄心壯志，現在可能
成為現實。此外，我們的Aero/IFC終端設計為比現有的IFC系統更容易和更快地安裝。我們的系統
還將支持多軌道，能夠同時向LEO、MEO和GEO網絡發送和接收信號，這是客户
希望獲得的服務彈性和靈活性的功能。
此外，在我們Aero/IFC終端的營銷和銷售中，我們預計將受益於STE的行業經驗
和在東亞的強大影響力，這些終端將通過我們的Jet Talk合資企業面向商業航空市場進行營銷和銷售。請參閲“項目5-經營和財務回顧與展望-我們的收入模式和前景.”
我們繼續投資於研究和開發，並相信這種情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。疫情導致IFC
天線採購出現重大延誤，這為我們提供了成熟我們的技術並設計更低成本、更強大的
和更易於安裝的Aero/IFC終端的機會，而我們的主要競爭對手基於通過GEO運行的更傳統的
機械天線的市場就緒產品沒有收到大量訂單。我們預計我們的Aero/IFC終端將在行業可能開始採購其下一代IFC設備時
投放市場，同時也與新的LEO星座推出的新服務更好地吻合
。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果
“和”項目5.
--經營和財務回顧及展望--新冠肺炎的影響。”
移動中的通信(“COTM”)
我們相信，LEO星座進一步為移動中需要持續通信的應用提供了促進連接的潛力。有許多這樣的支持衞星的移動應用，例如聯網的汽車和商用車隊，寬帶到公共交通，以及聯網的緊急服務車輛
。具有高覆蓋能力的衞星通信系統將在支持更廣泛的移動市場發展和實現全面無處不在的連接方面發揮重要作用。我們相信，我們的專有芯片技術非常適合適應未來COTM設備市場的預期要求。
作為我們當前戰略的一部分，我們決定暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品相關的開發和營銷，以便繼續專注於本文所述的其他衞星通信芯片和產品。
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我們的技術
我們擁有廣泛的技術組合，為整個衞星通信價值鏈提供領先的硅芯片和系統。我們由160多名工程師組成的團隊專注於開發由我們的芯片技術驅動的尖端系統，以引領衞星通信領域的創新。我們致力於提高我們的技術，從2012年6月開始運營到2022年12月31日，我們超過2.09億美元的研發投資證明瞭這一點。
| • |
尖端芯片。我們相信，我們將成為下一代衞星衞星通信系統的領先供應商。我們的調制解調器芯片能夠拆分數據以進行重新傳輸，並高效、快速地合併從附近衞星或地面集線器接收的數據。我們的芯片技術使我們能夠開發高性能、低重量、高能效的通信系統，其尺寸與各種應用和衞星技術兼容。
|
| • |
先進的天線和調制解調器。我們在多波束管理、傳輸、波束成形和跳頻領域的技術基於我們的先進芯片，引入了新一代先進的平板電子天線，這將是使用户終端能夠同時跟蹤多顆低軌衞星的關鍵。我們的ESMA芯片實現了效率、模塊化和可擴展性
以支持多波束和高數據速率。我們正在為我們的調制解調器設計高效和創新的數字接口，使其能夠處理大量的傳輸和接收波束，這將是LEO衞星網絡所必需的。 |
| • |
量身定做。我們有能力使用我們的整個系列高度靈活的芯片和模塊來設計和向客户提供定製的解決方案，這些芯片和模塊可以與他們計劃的或現有的系統集成，並且可以根據客户的需求進行定製
。我們相信，在衞星技術快速發展的時代，提供優化的高性價比解決方案對於將我們定位於市場技術前沿並確保與領先通信提供商的關係
至關重要。 |
| • |
端到端解決方案。我們的開發團隊管理整個產品開發生命週期，從鑑定階段開始，到芯片的設計和第三方製造、芯片在通信系統中的集成、系統測試，最後是交付和向客户提供運營支持。
我們提供的解決方案使客户能夠在整個開發和實施過程中與單一供應商和單點聯繫享受高效且持續的系統開發過程。我們開發芯片，設計集成芯片的系統，編寫運行芯片所需的軟件，並管理將各種組件集成到一個滿足客户需求的緊密結合的衞星通信系統中。 |
我們的優勢
我們的核心芯片技術和衞星通信系統
利用我們在衞星通信芯片開發方面的過往記錄，以及我們對射頻設備處理、硅芯片設計和相關係統架構的深刻理解，來滿足衞星通信市場的新興需求。我們相信，我們在開發芯片和衞星通信系統方面的領先地位是以下核心優勢的結果：
| • |
卓越的技術帶來卓越的性能。我們相信，我們是不斷增長的衞星通信行業的技術和產品領先者，數字波束成形和跳束芯片技術等創新技術就是明證。我們的芯片旨在為我們的衞星通信系統提供動力，進而增強衞星通信能力，包括由頻道切換和靈活性驅動的星載處理能力。 |
我們的系統經過優化，可以充分發揮新的LEO衞星星座的潛力。我們相信，我們的調制解調器和天線芯片的專有和創新功能使我們能夠創建
衞星通信系統蘇必利爾在容量、性能和功能方面領先於我們競爭對手的系統。
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下一代衞星通信技術的量身定製創新
。我們的SDR調制解調器和天線芯片經過量身定製和優化，以滿足客户在各自終端市場的技術要求，而無需每次開發定製芯片的傳統費用。這是我們與競爭對手的顯著不同之處，再加上我們在研究和開發方面投入的超過2.09億美元，為我們的競爭對手創造了巨大的進入壁壘。我們的通信系統還能夠根據客户的需求進行量身定製，同時通過整個衞星通信價值鏈中的通用芯片組提高效率。
在許多情況下，我們在設計階段與客户的密切關係和深厚的工程專業知識使我們處於能夠為客户提供必要解決方案的有限的衞星通信系統開發商
團隊中。我們相信，這些密切的工作關係，加上我們的專有技術和經驗，可以幫助我們的客户實現更高的吞吐量，更好地集成衞星通信系統的所有關鍵組件，同時在更低的重量和更低的功耗方面提供優勢。我們相信，與我們的主要競爭對手相比，我們的解決方案能夠實現總體較低的系統成本。 |
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支持硅的SWAP-C。在我們的衞星通信芯片和系統中使用基於硅的技術是實現行業目標的關鍵，即生產體積更小、重量更輕、功耗更低和成本更低的系統。 |
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可靠性更高、維護更少、安裝更快。由於移動部件更少，故障點更少，天線的安裝時間更快，我們的天線系統使用硅使它們比市場上提供的機械天線更可靠。與使用複雜封裝的機械元件的系統相比，我們設計的天線系統更易於安裝，需要的維護也更少. |
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促進長期客户關係的端到端能力。我們通常覆蓋我們交付給客户的系統的整個生命週期，從根據客户的要求定義規格，到設計或重新設計芯片，再到監督最終產品的組裝和隨後向客户交付定製產品
。我們相信，我們參與為客户衞星通信系統的整個生命週期提供服務可以促進與客户的長期關係，因為一旦我們的定製系統集成到客户的衞星星座或地面通信基礎設施中，切換到不同的衞星通信系統提供商的成本往往是巨大的。 |
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成熟的管理團隊。我們的創始人和執行管理團隊在有效指導公司度過各種行業週期和技術轉型方面擁有豐富的經驗
。我們最近加強了領導力，從2023年1月15日起加入Ido Gur先生擔任首席執行官，從2023年2月12日起增加Itzik Ben Bassat作為我們的產品開發和運營執行副總裁，從2023年5月1日起增加Nir Barkan作為我們的首席產品和戰略官。Gur先生為領先的高科技技術和產品公司帶來了豐富的經驗，包括薩古納、GASNGO和vocalTec。SatixFy空間系統英國有限公司是SatixFy的子公司，我們的首席執行官Charles A.Bloomfield曾領導空中客車防務和空間有限公司的通信產品(通信衞星)部門，負責與航天器先進有效載荷、產品和設備相關的戰略規劃及其實施。董事會主席Yoav Leibovitch先生在領導上市公司的財務戰略和投資者關係方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊
為我們提供了穩定、可靠的領導，能夠在市場不確定的情況下識別強大的投資、在變化中執行並保持穩定。 |
我們的戰略
我們的目標是成為數字衞星通信系統的全球領先供應商，使基於衞星的寬帶傳輸能夠到達全球市場。我們戰略的關鍵要素
包括：
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加強我們在技術方面的領先地位。我們相信，我們到目前為止的成功在很大程度上要歸功於我們的數字硅芯片設計專業知識。我們的目標是利用我們的設計專業知識繼續開發更小、更輕、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系統，同時繼續投資於研發
以保持我們在該市場的技術領先地位。 |
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利用利奧和國際金融公司的市場機會。衞星通信市場為創新解決方案提供了重大機遇。新的LEO衞星星座的引入產生了對能夠處理更高速度、更大容量並以更低功耗運行的較小衞星通信系統的需求。我們的調制解調器和天線芯片以及我們的衞星有效載荷、用户終端和集線器系統都是為了滿足
低軌衞星星座的新技術需求而開發的。航空/國際金融公司市場上出現了新的機會，因為商業航班上對“家庭式”寬帶連接的需求增加了，這就產生了對能夠提供快速可靠連接的國際金融公司系統的需求。通過開發我們的芯片和系統以滿足新的市場機遇，我們打算擴大我們下一代芯片和系統的部署。
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利用並擴展我們的 現有客户羣。
我們打算繼續與被視為各自市場領導者的頂級客户發展長期協作關係。我們打算繼續專注於對這些客户的銷售，並建立我們與他們的關係，以定義和增強我們的產品路線圖，並擴大我們與他們的業務範圍。與市場領導者接觸還將使我們能夠參與新興的技術趨勢和新的行業標準。 |
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吸引和留住頂尖人才。我們致力於招聘和留住在衞星通信芯片和系統的設計、開發、營銷和銷售方面具有成熟專業知識的優秀專業人員。我們相信，我們已在一家領先的衞星通信公司所需的所有專業領域組建了一支高素質的全球跨國團隊。
我們相信，我們吸引最優秀工程師的能力是我們未來增長和成功的關鍵組成部分。 |
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擴大我們的全球業務。我們打算繼續加強與現有客户的關係，同時也計劃隨着我們品牌認知度的提高而增加需求。隨着我們市場的發展，我們打算繼續擴大我們在全球的業務，以滿足其他地區客户的需求，並利用國際市場的人才庫
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我們的芯片和衞星通信系統
調制解調器芯片-SX-3000/3099/4000
SX-3000/3099
我們的SX-3000是我們開發的第一代調制解調器芯片。
它是VSAT調制解調器芯片，片上系統，以及為地面用户終端設計的ASIC。SX-3000是支持SDR功能的核心組件，兼容最新的行業標準，如DVB-S2X/RCS2，轉發器吞吐量高達500 MSPS高温。除了提供VSAT調制解調器SDR功能、額外的嵌入式中央處理單元和多數字簽名處理外，SX-3000還支持快速跳束等高級功能，是為寬帶高吞吐量衞星終端定製的，並且高度兼容，旨在作為VSAT調制解調器系統的核心組件。SX-3000服務於從標準衞星廣播到移動衞星數據終端和電視廣播的各種應用。SX-3000還包括“空中傳送”
功能，可在現場進行固件升級，以實現長期的系統生存能力和較長的產品生命週期，並具有面向未來的可升級性
支持面向未來的系統。
我們的SX-3099 VSAT調制解調器芯片是新一代SX-3000，代表着對SX-3000的改進。與SX-3000相比，SX-3099能夠支持1 GHz帶寬，收發路徑最多8個實例，
跳束，而且體積更小，功耗更低，成本更低。跳束能力
與DVB S2X標準兼容，DVB S2X標準是衞星通信系統行業標準的最新版本，由我們的工程師編寫和領導，基於我們的技術和專利。我們相信我們的SX-3099是第一款也是目前唯一一款支持寬帶通道和跳束的調制解調器芯片。我們SX-3099調制解調器芯片的主要目標用途包括地面終端、集線器和IFC系統。
截至2022年12月31日，我們的衞星通信調制解調器(S-IDU)以及我們的SX-3000芯片和SX-3000芯片的總銷量約為174,600台。
SX-4000
SX-4000是一款高度集成、低功耗的衞星基帶調制解調器芯片，適用於衞星有效載荷，具有星載處理功能，還支持衞星間鏈路。該芯片基於我們的SX-3000和SX-3099調制解調器芯片，並經過輻射加固處理，以適應空間用途。SX-4000芯片上使用的輻射加固過程包括旨在減少操作系統中輻射引起的錯誤發生的軟件功能。該軟件還設計用於識別輻射引起的錯誤並從中恢復，最大限度地減少停機時間和斷開。
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我們設計了我們的SX-4000有效載荷芯片，以滿足下一代LEO/MEO衞星星座和採用現代衞星架構的高吞吐量GEO衞星的信號再生、跳束和星載處理需求。
天線芯片--Prime and Beat
素數
Prime芯片是一款商用數字波束形成ASIC，通過天線接收或發送的電磁波的實時延遲來實現波束的電子控制。數字波束形成技術的使用使天線能夠使用大量天線輻射元件來處理較寬的帶寬
並且沒有波束斜視。每個Prime芯片同時結合了32個天線單元的輻射方向圖，完全在數字域運行，可以是下跌到任何尺寸的天線。Prime芯片可以同時指向、跟蹤和管理多個偏振角度的多個光束
。
為了滿足我們的有效載荷客户的在軌波束形成需求，我們開發了一款名為Prime 2.0的波束形成器芯片。我們相信Prime 2.0為市場上衞星有效載荷提供了最佳的SWAP-C數字多波束形成解決方案，能夠在任何頻段產生多達128個同時波束，最高可達Ka頻段。
我們相信，我們的Prime芯片可以減少星座中所需的低軌衞星數量，並實現比傳統相控陣更大的覆蓋範圍。
節拍
節拍芯片是一種RFIC，它包括四個獨立的發射和接收通道，在Ku頻段、Ka頻段和任何極化下需要的附加衞星頻段。該芯片包括四個功率放大器和四個低噪聲放大器，一側與Prime芯片接口，另一側直接連接發射或接收電磁波的天線輻射元件。
將Prime芯片和Beat芯片相結合，可以構建任意尺寸的平面天線甚至共形天線，每個天線可以產生多個波束，同時與多個軌道上的衞星通信。Prime和Beat芯片的目標應用包括衞星有效載荷、地面用户終端、國際金融公司等。
衞星有效載荷
我們正在開發一系列衞星有效載荷系統，這些系統可以提供每秒幾千兆位的數據吞吐量，能效高，而且重量比競爭對手的解決方案輕得多。有效載荷系統將用於衞星，提供寬帶接入、回程、移動性和其他服務。
我們的衞星有效載荷設計由OBP、由Prime 2.0數字波束形成芯片驅動的衞星ESMA和先進的SDR SX-4000有效載荷芯片組成。我們的衞星有效載荷是為LEO、MEO和GEO衞星應用而設計的，從根本上來説是靈活的，能夠傳輸大量數據，支持全方位的衞星通信業務機會。我們的衞星有效載荷具有數字再生星載處理能力，可實現衞星互聯，分別處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信，同時確保更有效地利用通信帶寬，提高系統性能。
我們的有效載荷芯片還支持在更經典的衞星系統中使用的透明模式。
使用我們的有效載荷技術的運營商可以主動移動衞星波束以將服務定向到地面客户，從而提高衞星效率並增加服務的用户數，從而為增強服務和運營商的盈利能力帶來巨大的機遇。此外，星載處理可更高效地使用帶寬，並顯著提高系統頻譜效率，從而減少所需的地面網關數量，從而大幅降低運營商地面段的成本。
衞星有效載荷的設計必須滿足特定衞星及其預定任務的規格。
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用户終端、調制解調器和天線
用户
終端
用户終端由調制解調器和天線組成。以下
是對我們當前和正在開發的用户終端產品的描述。
航空/國際金融公司航站樓。我們的Aero/IFC航站樓旨在通過多顆衞星提供在線寬帶連接，以高性能通信同時支持數百名商業和私人航班的乘客。我們打算提供一個商用Aero/IFC航站樓，面向運營窄體(單通道)飛機或寬體(雙通道)飛機的航空公司，以及為
公務噴氣式飛機制造的緊湊型航站樓。我們的商用Aero/IFC終端以及用於商用飛機應用的所有其他衞星天線系統
將通過我們與STE的Jet Talk合資企業在商用航空市場獨家提供。為了進一步推進他的安排，我們向Jet Talk授予了獨家的、免版税的、全球範圍的、永久的、不可轉讓的、不可撤銷的許可給Jet Talk。我們與Jet Talk簽訂了兩份合同，均與開發商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端有關。Jet Talk用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務。
我們的Aero/IFC航站樓採用全電子化設計，沒有活動部件，可靠性高，維護成本低，安裝快捷、簡單。我們的Aero/IFC航站樓配備了我們的波束成形技術，旨在實現與多顆LEO、MEO和/或GEO衞星的無縫通信，為乘客提供像家一樣的寬帶連接和流功能。
我們的Aero/IFC終端包括一個基於我們的
SX-3099芯片的嵌入式調制解調器。該調制解調器與接收和發射天線陣列進行數字接口，以實現高性能數據通信，並與可編程SDR相結合。
地面終端。我們
提供或正在開發一系列地面終端，以滿足多種市場垂直市場，如固定(例如，直接到户、
等)和移動(例如，公共交通等)寬帶應用。
我們還在與OneWeb合作開發與歐空局贊助的項目
相關的直達家庭寬帶用户終端，這是一種低成本用户終端變體，我們認為它可以成為市場上成本最低的ESMA，通過LEO星座運營商提供
大數據傳輸速率和低延遲。我們預計該用户終端將能夠以極具競爭力的價位提供大於100 Mbps的速度。
樞紐和門户。
我們提供牧羊人管理的通信系統，稱為集線器，它充當智能衞星資源管理器，使用公共轉發信道傳輸數據，並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關
調制解調器產品，支持大容量鏈路和跳束，降低了功耗和小區尺寸
。
調制解調器
以下是我們當前和正在開發的調制解調器產品的説明。
我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099 VSAT芯片，這是我們ASIC技術的一部分，也是我們所有終端產品的基本構件之一。我們生產的調制解調器
模塊旨在以緊湊的外形和低功耗提供當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的，可用於各種應用。我們的調制解調器
旨在本地支持整個DVC-RCS2/DVB-S2X行業標準，以及任何其他波形的完整SDR，以確保最大的靈活性和與我們的客户羣的相關性。
模塊上的端子(TOM)。
我們相信，我們的TOM調制解調器現已上市，是當今市場上最複雜的衞星核心模塊之一，
旨在以超小規模、低功耗的方式提供最快的性能。我們的TOM旨在幫助我們的客户縮短設計週期並快速向市場交付產品。基於SX-3099的TOM可用於設計多種室內和室外系統，集成了衞星調制解調器功能。TOM設計有多個接口，用於設計直接連接到外部射頻前端或ESMA的應用程序。
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我們預計將在短期內開始提供基於我們SX-3099芯片的TOM調制解調器，並正在為某些客户設計基於SX-3099的TOM調制解調器的工程模型。
S-IDU對於S-IDU，我們的第一個產品是基於我們的SDR調制解調器芯片實現衞星通信的VSAT調制解調器。該設備主要面向衞星通信服務的企業用户，為最終用户企業和衞星通信服務提供商提供具有高級功能的基本VSAT功能，旨在提供完整的通信解決方案。衞星通信
服務提供商可以將其現有軟件堆棧移植到我們的S-IDU，以受益於經濟實惠的高級功能。
S-IDU基於SDR方法，支持最新的DVB-S2X和DVB-RCS2標準。它還被設計為支持波束跳躍，使其能夠遷移到下一代衞星系統。
到目前為止，我們基於我們的SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000芯片的單機總計已售出約174,600台。
天線
我們的ESMA專為固定和移動應用而設計，能夠從現有的Ku波段LEO、MEO和GEO衞星接收數據並向其發送數據。ESMA基於我們開發的Prime和Beat天線芯片系列。ESMA的基本單元由一個Prime芯片和多個BEAT芯片組成。然後，這些單元被集成到一個由32個輻射單元組成的天線模塊中，然後下跌將這些單元集成到從64個到數千個天線單元的任何位置，並可以
服務於各種應用，包括作為更大尺寸天線或AERO/IFC系統的構建塊。
我們目前正在開發一種帶有新的RFIC的ESMA，以從Ka波段的LEO、MEO和GEO衞星接收數據並向其發送數據。我們的ESMA可以處理多個波束，並可以在微秒內在LEO、MEO和GEO衞星之間切換。ESMA支持從多個極化的多個波束捕獲和跟蹤功能
，並可與我們的SDR調制解調器芯片集成以提供全終端解決方案，或與SX-4000芯片集成以提供全衞星有效載荷解決方案
。
ESMA還可以與其他供應商生產的外部調制解調器集成在一起，以便在自己的生態系統中運行。
製造和原材料
我們是一家無晶圓廠芯片製造商，因此我們根據與晶圓廠製造商的合同生產我們的芯片。在製造階段之後，芯片隨後由我們與我們的每條芯片生產線都有安排的服務提供商進行切割、包裝和測試。此外，我們還與領先的軟件開發工具供應商建立了合作關係，以支持新芯片增強功能的設計、開發、模擬和驗證。
目前，我們相當一部分芯片製造和系統組裝業務以及電子元件和芯片開發軟件都依賴於少數第三方。目前，我們的大部分芯片是由一家代工廠GlobalFoundries按採購訂單提供的，我們從Cadence Design Systems，Inc.和西門子等有限數量的供應商購買芯片開發軟件和軟件庫。
我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同，我們在按採購訂單的基礎上與主要
供應商談判定價。我們的大多數芯片設計為與GlobalFoundries使用的製造流程和設備兼容
，為這些芯片切換到新的代工供應商可能需要大量成本和時間。
此外，當此類安排在經濟上有用或在技術上
必要時，我們可能會建立其他代工和其他供應商關係。
對於我們的通信系統，主要由印刷電路板、芯片和其他電子組件組成，我們與第三方製造商有安排生產我們的電路板，我們從各種供應商採購電子組件和其他組成我們系統的非芯片組件的部件。
此外，我們還將我們系統的組裝外包給第三方服務提供商。雖然我們通信系統使用的大多數電子元件都是商品化的，但我們通信系統生產所需的組件和其他必要服務是從有限的供應商那裏獲得的。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係，或者如果他們
未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務，
我們按時和按所需數量向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利的
影響，進而可能導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。請參閲“第
項3.關鍵信息- D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。
我們與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商沒有長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能，以滿足未來對我們解決方案的需求。以及“-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們依賴第三方供應商為我們提供芯片開發軟件，以開發我們的新芯片和衞星通信系統，我們可能無法獲得必要的工具
來開發或增強新的或現有的芯片或衞星通信產品。
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我們的工程師與承包商密切合作，以提高產量、降低製造成本和提高產品質量。我們的生產目標是以具有競爭力的生產和客户成本生產符合客户和行業規範的系統。為了實現這一目標，我們主要利用根據產品產量和複雜性選擇的一系列分包商
。
當前半導體和電子元件的全球短缺，主要是由宏觀趨勢造成的，如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情的影響，導致我們為芯片和組件製造支付的價格上漲，我們的供應鏈中斷
我們的供應商和客户的運營中斷。這些中斷已導致我們的
開發工作中斷和延遲，以及我們系統和產品的交付延遲。為應對這些挑戰，我們實施了緩解策略，如採購計劃，根據定期更新的需求評估採購廣泛可用的組件，同時尋求與供應商建立更長期的關係，併為稀缺組件和材料尋求更大數量、更長期的訂單。未來，由於俄羅斯-烏克蘭戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響，行業的供應鏈挑戰也可能加劇，對我們產品的需求可能受到不利影響。請參閲“項目
3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前
正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。”
銷售和市場營銷
銷售額
我們經驗豐富的管理人員領導我們的銷售活動，並負責我們的整體市場和業務發展。我們的銷售週期很長，從確定潛在客户需求、確定產品規格和概念驗證到大量生產我們的最終產品，通常需要一到兩年的時間。我們
有三個專門的全球銷售團隊，一個在以色列，兩個在英國，每個團隊都專注於我們的一個或多個關鍵目標產品市場。
我們的工程師在設計和生產的所有階段都與客户互動，與客户工程師保持定期聯繫並提供技術支持。我們與我們的
客户保持密切關係，併為他們提供售後技術支持，直到客户對此類
產品的支持承擔全部責任。
我們在2022年、2021年和2020年分別創造了1,060萬美元、2,170萬美元和1,060萬美元的收入
，其中分別約85%、49%和100%來自英國業務
，其餘收入來自以色列業務。
營銷
我們的營銷戰略專注於通過差異化的定位、信息傳遞和卓越的領導力來提升品牌知名度。我們通過宣傳我們的產品優勢和業務利益以及推廣我們的品牌來實現這一目標。
我們的營銷團隊專注於通過公關、廣告、參加貿易展和會議演講活動來提高
SatixFy品牌的知名度，讓市場瞭解我們當前的系統。我們的營銷努力包括為我們的系統確定新的市場機會並確定其規模，為我們的公司和系統創造知名度，以及在這些目標市場中建立聯繫和線索。
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此外，對於我們的Jet Talk合資企業，
擁有向商業航空市場銷售我們的Aero/IFC終端的獨家權利，我們預計將受益於STE在航空航天行業的營銷資源和經驗。
我們的客户和潛在收入渠道
我們設計、開發、生產和銷售我們的調制解調器和天線芯片以及我們的系統給領先的國際公司，如LEO、MEO和GEO通信衞星運營商、航空/IFC系統領域的製造商和衞星通信系統製造商。
我們與客户簽訂的合同結構根據我們個人客户的需求和偏好而有所不同。例如，雖然我們可能會與一些客户簽訂協議，涵蓋項目的整個生命週期，從需求的定義到系統的開發和交付，但在項目開始時，其他客户可能更喜歡分階段的方法，與我們簽訂合同進行初始產品演示，然後
交付可用於商業的產品的第二階段。因此，我們的合同期限和性質因客户而異
。
我們專注於吸引新客户並擴大我們與現有客户的關係和收入，我們相信這將受到我們繼續改進我們的技術和系統的能力的推動，使我們的產品與衞星通信的最新進展兼容。我們積極跟蹤我們的客户關係，包括監控我們承諾的合同和潛在客户關係的進展情況。雖然我們的合同通常可由我們或我們的客户提前通知即可終止，但一旦我們的定製系統嵌入到客户的衞星星座或通信基礎設施中，切換到不同提供商的成本通常會很高。
我們很大一部分淨收入從歷史上看都是由有限數量的客户產生的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的三個最大客户合計約佔我們總收入的78%和64%。截至2022年12月31日，我們與
12個客户簽訂了具有約束力的合同，根據這些合同，我們記錄了2022年或2021年的收入，或預計將記錄未來的收入。請參閲“項目
3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們從某些關鍵客户那裏獲得了相當大比例的收入，並預計這種集中將在可預見的
未來持續，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
積壓和潛在收入渠道
截至2022年12月31日，我們已簽署收入合同，積壓的收入約為4,500萬美元。我們的積壓包括根據客户訂單和已簽署的合同估計的收入。我們的
客户訂單在某些情況下可能會被終止，包括如果我們未能在交貨截止日期前完成或以其他方式違反我們的
合同，並且我們的大多數客户合同可以在事先通知我們的情況下終止，而不會受到懲罰。不能保證我們將
能夠擴大我們的客户關係，從而擴大我們的積壓，或者我們的積壓將轉化為收入或現金流。
此外，我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計
然而，由於與現有和潛在客户的新合同談判的停止或縮小，我們的潛在收入渠道不確定，我們不打算在未來期間報告這一指標，除非且直到這些情況發生變化
，因為此類渠道信息對投資者的效用將是有限的。
研究與開發
截至2022年12月31日，我們的團隊有160多名工程師，支持我們創新衞星通信行業的使命，其中包括硬件和軟件工程師(30人)、超大規模集成電路工程師(37人)、產品工程師和天線工程師(50人)，以及算法、系統工程師和衞星有效載荷工程師(43人)。對研發的持續投資對我們的業務至關重要。
我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術，以及用額外的創新特性和功能改進我們現有的系統。例如，
基於我們的SX-3099芯片，我們通過應用輻射加固工藝開發了用於太空的SX-4000芯片。調制解調器和天線芯片的發展
要求我們改進芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。我們將波束成形、波束跳躍和硅開發工藝等技術與我們的專有設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合，以開發新技術和先進系統。
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在扣除研發撥款之前，我們在2022年和2021年的研發費用分別為2920萬美元和3170萬美元。自2012年開始運營以來，我們在研發方面的投資已超過2.09億美元。我們在以色列、英國和保加利亞的中心進行研發。通過將我們的研究和開發團隊分佈在多個地點，我們增加了接觸高技能工程人才的機會，我們相信這為我們提供了發展和發展的機會。
自2016年在英國建立和發展業務以來，我們通過其ARTES計劃在英國SA的支持下從ESA獲得了大量研發資金。
我們與ESA簽訂了多份合同，包括作為領先衞星通信公司的分包商，截至2022年12月31日，我們從ESA獲得了超過7500萬美元的贈款，並從以色列創新局獲得了610萬美元的其他形式資金。這些開發合同涵蓋我們的全系列產品組合，包括Prime、BEAT、SX-3099、SX-4000有效載荷、Ka波段Aero/IFC終端，以及OneWeb的消費者用户終端和有效載荷原型的開發，目前預計將於2023年下半年交付給客户。關於歐空局的撥款，旨在為集成芯片組和通信系統的開發和製造成本提供50%-75%的資金，我們的協議規定，由此產生的知識產權將以免費的全球許可形式提供給歐空局，以滿足其自身的要求。此外，歐空局可以要求我們
將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃的某些機構，以滿足歐空局自身對可接受的商業條款的要求，還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於除歐空局的
要求之外的其他目的，前提是我們批准此類其他目的不與我們的商業利益相沖突。
競爭
衞星通信行業競爭激烈，其特點是技術快速進步、新產品推出、高水平的研發投資以及與生產適銷對路的系統相關的高成本。我們的競爭力取決於我們開發和推出的系統在性能和SWAP-C方面優於競爭對手的能力，以及我們預測和適應客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們相信，
按照這些標準衡量，我們的競爭是有利的。我們的客户選擇過程競爭激烈，不能
保證我們的系統將包含在我們客户的下一代系統中。
我們與許多目前或未來可能開發衞星專用通信技術的主要芯片和衞星通信系統製造商以及較小的利基
公司競爭，這些公司生產的系統或芯片在逐個產品的基礎上與我們的單個產品競爭。此外，在未來，隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大，我們可能會與基於電信的連接提供商展開競爭。我們在價格、技術性能、產品功能、產品系統兼容性、定製
設計、供貨、質量以及銷售和技術支持等方面在不同的
產品線上進行不同程度的競爭。特別是，與差異化系統相比，標準系統可能涉及更大的競爭性定價、庫存失衡和嚴重市場波動的風險。
我們的許多現有和潛在競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權，以及強大的技術能力。在某些情況下，我們的競爭對手
也是我們的客户或供應商。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的技術產品，這增加了與我們產品的競爭。此外，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、
技術、製造和營銷資源，這可能使他們能夠比我們更快地實施新技術和開發新系統。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險
因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們在競爭激烈的行業中運營
，未來可能無法有效競爭.”
63
知識產權
我們尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及作為合同權利和保密義務的組合，在我們的技術和系統中建立和維護我們的知識產權和
所有權。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。我們已在全球註冊了多項專利，並有多項專利申請正在等待確定，包括臨時專利申請，我們正在考慮是否提交非臨時專利申請。
截至2023年4月24日，我們在美國、英國、歐洲、中國和以色列擁有約54項已發佈專利和23項未決專利申請，包括臨時和專利合作條約申請。我們已頒發的專利和正在申請的專利涵蓋了我們的衞星通信系統、ESMA技術、波束跳躍、衞星有效載荷技術，以及從氣動機械和冷卻
到機械設計、數字設計和軟件驗證的廣泛應用。
不能保證我們的專利權可以在任何特定司法管轄區的競爭系統中成功地
執行。雖然我們相信我們的知識產權組合(包括我們的專利和商業祕密)和保密協議提供的保護是有價值的，但衞星通信行業的快速變化技術和法律程序中的不確定性使我們未來的成功主要取決於我們人員的創新技能、技術專業知識和管理能力，而不是我們的知識產權組合和合同權利提供的保護。因此，雖然這些法律保護很重要，但它們必須得到其他因素的支持，例如我們人員的知識、能力和經驗不斷擴大，以及新系統和產品增強的持續開發。
我們的某些系統包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。
雖然未來可能需要尋求新的許可證
或續訂與我們用於開發這些系統或未來系統的各種技術元素相關的現有許可證，但我們
根據過去的經驗和標準行業實踐認為，此類許可證通常可以按商業上合理的條款獲得。儘管如此，不能保證這些許可證會以商業上合理的條款提供，如果真的有的話。
我們競爭的行業的特點是快速變化的技術，大量 專利，以及與專利和其他知識產權有關的權利要求和相關訴訟。我們不能確保我們的專利和其他知識產權和專有權利不會受到挑戰、無效或規避，也不能確保其他人不會斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，也不能確保我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外，一些外國
國家/地區的法律可能無法充分保護我們的系統或知識產權或專有權利。
有關更多信息，請參閲“第
項3.關鍵信息- D.風險因素--與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全有關的風險.”
來自以色列創新局的撥款
我們通過IIA從以色列政府獲得了總額為630萬美元的贈款，用於資助我們在以色列的研究和開發支出。
作為贈款的接受者，我們必須遵守創新法的某些義務和限制，包括：
專利權使用費支付義務：
我們有義務從直接
或間接因批准的計劃而開發的產品(和相關服務)的銷售所產生的收入或由此產生的收入中支付IIA版税，税率由創新法確定(目前
根據批准的計劃開發的產品或服務的銷售的年費率為3%至5%)，最高金額為IIA收到的總贈款的
，外加基於12個月LIBOR的年度利息。
報告義務：我們
受定期和基於事件的報告義務的約束，除其他要求外，還必須就Satixfy控制權的任何變更或Satixfy控制手段的任何變更向IIA報告，這將導致任何非以色列公民
或實體成為公司的“利害關係方”，如創新法所定義。在後一種情況下，非以色列公民或實體也將被要求以IIA規定的形式簽署一份承諾書，承認創新法施加的限制
並同意遵守其條款。
64
IIA資助的專有技術轉讓限制
：國際投資協定資助的專有技術不得轉讓到以色列境外，除非在有限的情況下，並且只有在獲得國際投資協定批准的情況下，在某些情況下，須向國際投資協定支付根據《創新法》計算的贖回費(一般上限為收到贈款的六倍(與美元掛鈎)外加利息)。就創新法而言，“轉讓”是指出售國際投資局資助的專有技術或實質上構成這種專有技術轉讓的任何其他交易(例如，向非以色列實體授予用於研發目的的獨家許可證，以阻止贈款接受者
進一步使用國際投資局資助的專有技術)。在計算國際投資機構資助的專有技術在以色列境外轉讓時應支付給國際投資機構的金額時，將考慮到從國際投資機構收到的金額、已向國際投資機構支付的特許權使用費、國際投資機構資助的專有技術轉讓之日和收到國際投資機構贈款之日之間所經過的時間、銷售價格和交易形式。在支付該贖回費後，IIA資助的專有技術和該IIA資助的產品的製造權利不再受創新法的約束。接受內審局贈款的人可將內審局資助的專有技術轉讓給另一個以色列實體，但須經內審局事先批准。此類轉讓將不受支付贖回費的限制，但贈款接受者將被要求從此類交易的收益中向IIA支付版税，作為版税支付義務的一部分。
當地製造業義務：
使用IIA贈款開發的產品一般必須在以色列製造。IIA贈款接受者不得在未經IIA事先批准的情況下，在以色列國以外製造使用IIA贈款開發的產品(只需提交通知即可轉移總產能不足10%的產品除外)。IIA有權在收到通知後30天內拒絕轉移製造。如果獲得在以色列境外生產使用IIA贈款開發的產品的批准，贈款接受者通常將被要求向IIA支付增加的版税
，最高可達贈款金額的300%，外加年利率，具體取決於在以色列境外進行的生產量
。贈款接受者還可能受到《創新法》規定的加速使用費還款率的限制。贈款接受者還可以選擇在其最初的IIA贈款申請中聲明其打算在以色列境外實施部分製造產能，從而避免需要獲得額外批准和支付增加的特許權使用費金額。該公司已在其所有IIA贈款申請中聲明，它打算在以色列以外的地區生產70%-95%的產能。這需要以加速的速度支付版税。
IIA資助的專有技術許可證限制
：向非以色列被許可人授予使用國際投資機構資助的專有技術的許可(不等於“轉讓”)，須得到國際投資機構的事先批准，並支付按照創新法計算的許可費
(這筆費用不得低於國際投資機構收到的贈款的數額(加上年息)，不超過收到的贈款的六倍(美元掛鈎)加利息，一般只有在收到被許可人的許可費後才應支付)。
有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與訴訟、法律法規和政府事項有關的風險。”
人力資本
截至2022年12月31日，我們擁有191名全職員工，主要分佈在以色列、英國和保加利亞，其中160多名是工程師，專注於超大規模集成(VLSI)、硬件、軟件、算法、衞星有效載荷和通信系統的開發。我們的團隊來自廣泛的背景和經驗，我們尋求培養一種創業文化，以便我們能夠保持專注和創新。我們相信，我們的文化，以及我們提供的個人和職業發展機會，有助於我們吸引和留住有才華的工程師，包括那些從國家和多國航天機構以及衞星通信領域的領先公司獲得經驗的人。
監管環境
我們的客户必須遵守有關其通信系統性能的某些法律法規。因此，我們的系統必須符合他們適用的要求。對於此類系統和設備的出口，我們受出口管制法律法規以及貿易和經濟制裁法律法規的約束。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與訴訟、法律法規和政府事項有關的風險.”
65
產品測試和驗證
我們的客户製造的某些設備和系統必須
符合適用的技術要求，以最大限度地減少對其他通信服務的無線電幹擾，並確保產品
安全。在美國，聯邦通信委員會負責確保通信設備符合將無線電幹擾和人類暴露在無線電輻射中的程度降至最低的技術要求。其他監管機構，主要是我們歐洲市場的監管機構，也執行類似的發佈和執行自己的要求的職能。這些要求作為技術要求
從我們的客户流向我們必須遵守的系統技術規範。我們交付給客户的系統
由我們或私人測試機構進行測試，以確保符合所有適用的技術要求，作為交付過程的一部分，此類測試
有合規性認證作為支持。
出口管制
由於我們通信系統的性質和分類，
我們必須遵守我們系統出口所在國家/地區適用的出口管制法規。這些法規通常要求從地方政府獲得出口許可證才能出口我們的系統，這可能會增加我們的成本。如果不遵守這些規定，可能會對公司造成重大損害，包括罰款、處罰和喪失未來銷售或出口這些系統的權利。
數據隱私與網絡安全
在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理與我們的員工、客户和服務提供商有關的某些敏感和其他個人信息，這些信息受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則和標準的約束。在國際上，
許多司法管轄區都建立了自己的數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，
歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，要求涵蓋的企業遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護以及其個人數據被處理以訪問、更正或刪除其個人數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額4%或2000萬歐元(英國1750萬GB)(以金額較大者為準)的罰款。此外，英國《一般數據保護條例》(“英國GDPR”)(即在英國法律中實施的GDPR的版本)在英國退歐後生效。此外，GDPR和英國GDPR在將個人數據從歐盟和英國轉移到某些第三國(包括美國)方面包括某些限制和嚴格的義務。
在美國聯邦層面，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和法規的約束，該法規監管不公平或欺騙性的行為或做法，包括與數據隱私和網絡安全有關的
。此外，美國國會最近審議並正在審議關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的各種提案，如果獲得通過，我們可能會受到這些提案的約束。數據隱私和網絡安全也是越來越受州立法關注的領域，我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律和法規的約束。例如，CCPA適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。
我們開展業務或未來可能開展業務的其他州，或我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律，其中四個州(弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)的法律已經生效或計劃於2023年生效
。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。
我們未能或被認為或無意中未能遵守有關數據隱私或網絡安全的現有或新的法律、法規、規則和標準，可能會損害我們的聲譽，分散我們的
管理人員和技術人員的注意力，增加我們的業務成本，對我們產品的需求產生不利影響，並最終
導致施加責任。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素--我們受制於與數據隱私和網絡安全有關的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。”
66
C.公司、公司、公司和組織結構
。
SatixFy通信有限公司是SatixFy
企業集團的母公司。公司集團由SatixFy通信有限公司和SatixFy通信有限公司的每一家子公司組成。
有關我們重要子公司的名單，請參見本年報附件8.1“SatixFy子公司列表”。
D、建造財產、廠房和設備
我們的公司總部位於以色列雷霍沃特，這裏也是超大規模集成電路的研發和運營中心，佔地2409平方米。我們在英國還有兩個設計中心，分別為540平方米和1668平方米，保加利亞一個設計中心為966平方米，美國有一個設計中心為140平方米。這兩個英國地點是我們硬件、軟件和有效載荷工程師和測試團隊的研發和運營中心，保加利亞中心是我們天線開發團隊的員工所在。
我們租用了我們所有的設施。我們的總部設施租約計劃於2023年5月到期，我們行使了將租約延長至2028年5月的選擇權。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並預計將隨時提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何可預見的擴展
。
項目4A。
未解決的員工意見。
不適用。
項目5。*財務回顧與展望
您應該閲讀以下討論
和對我們的財務狀況和經營結果的分析，以及SatixFy的綜合財務報表和
本年度報告中其他部分的相關附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括與SatixFy的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述
。由於許多因素，包括“第3項.關鍵信息--風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中闡述的因素，SatixFy的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家垂直集成的衞星通信系統供應商
使用我們自己的半導體，專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統
--從衞星有效載荷到用户終端。我們創造的芯片技術能夠實現基於衞星的寬帶傳輸
到世界各地的市場。自2012年6月開始運營至2022年12月31日，我們在研發方面的投資已超過2.09億美元
，以製造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。
我們基於旨在滿足各種衞星通信應用的技術開發先進的ASIC和RFIC，主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、航空/IFC系統和某些COTM應用。我們的芯片技術支持ESMA、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷和SDR調制解調器的星上處理
，其中每一項都對提供優化的低軌衞星星座接入至關重要。
我們相信，我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商，銷售跨越整個衞星通信價值鏈的產品。我們的所有系統都集成了我們專有的
半導體芯片，我們是其中的無廠房製造商。我們設計我們的芯片，編寫我們的軟件，並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。
我們面向衞星通信行業的端到端解決方案
包括衞星有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器，每個集線器都圍繞我們先進的ASIC和RFIC構建。我們擁有多樣化的客户羣，包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信，我們模塊化、可擴展的
和軟件可控技術、我們專注於為整個衞星通信價值鏈生產產品，以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗，使我們有別於我們的競爭對手。
67
企業合併協議
2022年3月8日，我們與我們的一家子公司簽訂了業務合併協議，2022年10月27日，我們的子公司Merge Sub與耐力合併並併入耐力，耐力繼續作為
倖存的公司，成為我們的直接全資子公司。經修訂的《企業合併協議》及相關交易均獲耐力董事會及耐力董事會批准。
此外，於2022年10月24日及25日，耐力、SatixFy、合併附屬公司及賣方訂立遠期購買協議，根據該協議，吾等同意登記轉售賣方根據該協議及
項下購買的股份，並於登記聲明生效後從賣方收取約1,000萬美元的預付款(包括因完成業務合併後向Vella發行額外股份而預付的約1,000萬美元)。
吾等亦可能有權獲得賣方出售該等股份的任何額外收益，如“項目
5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--遠期購買協議“
(須支付費用、開支及分手費，視何者適用而定)。
於執行業務合併協議的同時，吾等與CF信安投資訂立信貸權益額度
，據此，吾等可不時向CF信安投資發行及出售最多7,500萬美元SatixFy普通股，並受相關購買協議的條件所規限。請參閲“項目
5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--股權信貸額度.”
根據《國際財務報告準則》，該企業合併作為資本重組入賬，
未記錄商譽或其他無形資產。SatixFy已被確定為會計收購人。
關於業務合併，SatixFy普通股已根據《交易法》註冊並在紐約證券交易所上市，這將要求SatixFy招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司監管
要求和慣例。作為上市公司，SatixFy預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源
。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情指定為全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球人員和貨物的流動，許多政府
都對工作和旅行施加了限制。例如，美國政府宣佈全國進入緊急狀態，並隨後發佈了一項“請勿旅行”的建議，建議美國公民避免所有因新冠肺炎的全球影響而進行的國際旅行。各國政府、非政府組織和私營部門實體也已發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會距離措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。美國和其他國家的政府還加強了對航空旅行的移民控制，包括篩查、強制性檢疫要求和旅行限制。以色列和許多外國和美國的州政府也發佈了留在家裏或“就地避難所”的命令或建議，並對非必要的旅行施加限制或建議。
除其他外，新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅下降，該行業主要由我們目前的許多客户服務，並導致航空/國際金融公司部門的幾個項目延誤，這對我們從2020年開始的業務和業績產生了不利影響。從2020年第一季度開始，幾個處於不同談判階段的商機被推遲，展覽和銷售會議被取消。此外，我們目前許多項目的工作都被推遲了，因為超過50%的員工在8個多月的時間裏在家工作。這
導致項目進度延遲，我們的幾個客户因航空旅遊業的不確定性以及對衞星通信相關產品和服務的需求而擱置了當前的項目或推遲了預期項目。
68
疫情結束後，隨着航空旅行逐漸恢復，航空公司和衞星通信服務提供商恢復了對衞星通信項目的投資，我們的員工重返工作崗位，我們的業務量和收入都有所改善。另一方面，我們和我們的某些客户
繼續受到與流行病相關的供應鏈挑戰的阻礙，包括硅芯片的大量製造積壓，
由第三方根據合同為我們製造，以及相關的供應和服務。此外，由於針對新的新冠肺炎變體實施的限制，我們繼續經歷
航空旅行和正常商業做法的週期性中斷。
儘管面臨與新冠肺炎相關的挑戰和對航空/國際金融公司行業的明顯影響，我們仍繼續在研發方面投資，並相信目前的情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。疫情導致IFC天線採購出現重大延誤，這為我們提供了
成熟我們的技術並設計更低成本、更強大、更易於安裝的Aero/IFC終端的機會，而我們的主要競爭對手基於在GEO上運行的更傳統機械天線的市場就緒產品卻沒有收到大量訂單
。在符合下文討論的發展情況下“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢-市場趨勢和不確定性我們相信，我們有機會在航空業可能開始採購其下一代IFC設備時將我們的Aero/IFC終端推向市場，我們預計這些設備將更好地與新的LEO星座推出的新服務相吻合。
目前，我們無法預測新冠肺炎疫情
是否會導致業務做法的長期變化，包括但不限於由於
“虛擬”和“電話會議”產品的使用增加而導致航空旅行的長期減少，這可能導致對航空旅行和相關衞星通信服務的需求下降
。新冠肺炎對我們的長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多不是我們所能控制的。這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測，這些影響可能要到未來才能完全實現，或反映在我們的財務業績中。請參閲“項目3.關鍵信息-
D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-全球新冠肺炎疫情已造成損害
並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果“和”-
與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷，並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，
這可能對我們的運營產生不利影響.”
我們的管理層繼續監測和檢查新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並已做出調整，並可能做出進一步調整，以確保我們員工和合作夥伴的安全，履行我們的合同義務，並繼續開發我們的專有技術。到目前為止，我們的管理層尚未發現任何資產減值或償付能力挑戰。見“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢
“有關更多信息，請參見下面的。
我們的收入模式和前景
我們尋求為衞星通信
行業提供端到端解決方案，由我們專有的芯片技術驅動，我們相信，這種技術使我們能夠開發和提供具有更高系統處理能力和吞吐量、重量更輕、功耗更低、成本更低的衞星通信系統
。在大多數情況下，我們的系統必須根據客户的規格進行定製。典型的系統開發
生命週期從評估客户的需求和規格開始，然後根據這些規格設計通信系統，並集成我們的專有芯片，最終將最終產品交付給客户。
我們與客户簽訂的合同結構根據個別客户的需求和喜好而有所不同。例如，雖然我們可能會與一些客户簽訂協議，涵蓋項目的整個生命週期，從需求定義到系統的開發和交付，但在項目開始時，
其他客户可能更喜歡分階段的方法，與我們簽訂初步產品演示合同，然後是交付商業就緒產品的第二階段
。因此，我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。我們
是一家處於早期階段的公司，到目前為止，我們很大一部分收入來自相對較少的客户。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別錄得1,060萬美元、2,170萬美元和1,060萬美元的收入。到目前為止，我們的大多數客户合同都涵蓋了衞星通信系統開發的早期階段，通常需要我們的研發人員與客户合作開發系統規格。因此，在過去三年中，我們的大部分客户收入與產品開發的這些階段有關，並記錄在“開發服務和試生產”項下，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，這些收入分別約佔我們總收入的95%、89%和97%。我們的產品銷售收入主要來自調制解調器和芯片的銷售，截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別達到50萬美元、240萬美元和30萬美元。整個衞星行業持續的宏觀事件和供應鏈限制已導致我們的某些現有和潛在客户的訂單延遲和項目取消，我們預計這將在短期內繼續影響我們的業務
。
69
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的三大客户合計約佔我們收入的78%、64%和35%。在我們2021年和2020年最大的三個客户Jet Talk中，我們擁有51%的股權，但我們不控制該公司。
在截至2022年12月31日的年度中，Jet Talk對我們的收入沒有貢獻，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別約佔我們收入的14%和68%，所有這些收入都是提供研發服務的收入。
參見“-我們經營業績的主要組成部分--公司虧損中的份額
按權益法核算，淨額“下面。
我們與Jet Talk簽訂了兩份商業合同，均與商用飛機Aero/IFC衞星通信終端的開發有關，根據我們的合資協議，Jet Talk將擁有獨家商業化和銷售的權利。Jet Talk使用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務
。我們相信，我們與STE的合作關係將使我們能夠受益於STE的資源、商業航空業的專業知識和在東亞的強大存在，從而在我們的Aero/IFC衞星通信終端開發完成後，為我們提供額外的優勢。STE通過我們的合資企業為Jet Talk的資金及其營銷和其他活動提供資金。
美國航空公司
Jet Talk在2022年沒有產生任何收入，預計至少要到2024年才能產生實質性收入。一旦我們完成了我們的Aero/IFC衞星通信終端產品的開發並能夠將其商業化，可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中，而是反映我們以合同為基礎向Jet Talk銷售產品和服務的收入
(我們預計Jet Talk將銷售給商業航空市場的最終用户)
以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。因此，我們未來期間的綜合運營報表
可能不能完全反映我們未來IFC/Aero終端業務的基本收入和利潤率。見本年度報告其他部分包括的SatixFy合併財務報表附註6。
我們預計到2023年底和2024年初，隨着我們吸引更多客户，開發定製和現成的產品，並開始
大規模交付衞星通信系統，我們的收入組合將逐漸轉向產品銷售。我們創造收入和利潤的能力受到許多意外情況和不確定因素的影響，包括下文“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢
“和”項目5.經營和財務回顧及展望流動性和資本資源
“以及在”項目3.--D.風險因素.”
影響我們業績的關鍵因素和趨勢
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於以下幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素和標題為“風險因素.”
擴大我們的客户基礎和關係
我們專注於吸引新客户並擴大我們與現有客户的關係和收入，我們相信這將受到我們繼續改進技術和產品的能力的推動，使我們的產品與衞星通信的最新進展相兼容。截至2022年12月31日，我們與12家客户簽訂了具有約束力的合同，根據這些合同，我們將在2022年或2021年記錄收入，或預計將記錄未來收入。
本年度報告中其他部分討論的持續業務發展繼續影響我們的客户基礎和擴張計劃。
積壓
截至2022年12月31日，我們已簽署了約4500萬美元的積壓收入合同。我們的積壓包括根據客户訂單和簽署的合同預計的收入。
我們的客户訂單在某些情況下可能會被終止，包括如果我們未能在交貨截止日期前完成或以其他方式違反我們的合同，並且我們的大多數客户合同可以在事先通知我們的情況下終止，而不會受到懲罰。不能保證我們
能夠擴展我們與現有客户的關係，從而擴展我們的積壓訂單，也不能保證我們的積壓訂單將
轉化為收入或現金流。此外，我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計，然而，由於與現有和潛在客户的新合同談判
停止或縮小，我們的潛在收入渠道不確定
，我們不打算在未來期間報告這一指標，除非這些情況發生變化，因為此類渠道信息對投資者的用處將是有限的。
70
新產品的開發
自2012年開始運營以來，截至2022年12月31日，我們在研發方面的總投資約為2.09億美元，其中很大一部分由政府和公共實體贈款支付(在我們的運營報表中確認為研發費用的減少)。到目前為止，我們已經從歐空局獲得了超過7750萬美元的贈款
，這是由英國航天局贊助的，並從以色列創新局(IIA)獲得了超過630萬美元的贈款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的淨研發費用分別為1,700萬美元、1,790萬美元和1,660萬美元。我們的總研發支出，不包括抵消政府和公共實體撥款的影響，在2022年、2021年和2020年分別達到2930萬美元、3170萬美元和3090萬美元。在某些情況下，例如IIA的贈款，我們被要求在未來某個日期以特許權使用費的形式償還一部分贈款，該產品是在此類贈款的幫助下開發的產品的銷售。請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望 流動資金和資本資源-承諾“我們的研發工作也得益於我們在客户項目上的經驗，包括與衞星通信行業領先公司的合作。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，我們通過提供研發服務(在我們的
損益表中分別記錄在”開發服務和試生產“項下)創造了1,010萬美元、1,920萬美元和1,030萬美元的收入，同時保持了我們與此類項目相關的知識產權的所有權，並將此類知識產權許可給我們的客户。
我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術，以及用額外的創新特性和功能改進我們現有的系統。例如，
基於我們的SX-3099芯片，我們通過應用輻射加固工藝開發了用於太空的SX-4000芯片。調制解調器和天線芯片的發展
要求我們改進芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。我們將波束成形、波束跳躍和硅開發工藝等技術與我們的專有設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合，以開發新技術和先進系統。到目前為止，除了我們的專有芯片外，我們的研發努力還產生了正在生產的具有衞星功能的調制解調器，以及幾個處於後期開發階段或接近原型階段的產品，包括衞星有效載荷、航空/IFC終端以及地面終端和集線器。
截至2022年12月31日，我們擁有一支由160多名工程師組成的團隊，支持我們創新衞星通信行業的使命，包括硬件和軟件、VLSI、產品和天線以及
算法工程師。我們在以色列、英國和保加利亞的中心進行研發。通過將我們的研發團隊分佈在
多個地點，我們增加了接觸高技能工程人才的機會，我們相信這為我們提供了發展和增長的機會。
我們相信，持續的研發投資對我們的業務至關重要，因此，我們預計將繼續擴大我們研發活動的範圍和規模，包括利用業務合併的收益，並預計歐空局將繼續提供研發資金，儘管無法保證此類資金何時發生或是否發生，或此類資金的金額和條款。
儘管我們繼續投資，但不能保證我們的研發工作將成功地生產出新的或改進的衞星通信產品。
市場趨勢和不確定性
我們的客户所在的市場，包括衞星有效載荷、地面終端和國際金融公司市場，其特點是技術變化日益迅速、產品過時、具有競爭力的定價壓力、不斷髮展的標準以及產品供需波動。新技術可能會導致系統
設計的突然更改或平臺的更改，這可能會使我們的產品過時，並要求我們投入大量額外的研發資源來有效地競爭。我們相信，我們有一個重要的機遇擺在我們面前，我們主要市場的總TAM預計到本十年結束時將達到約180億至220億美元(見“項目4.公司信息
B.業務-市場機會“)。然而，我們無法控制市場需求，也不能保證我們將成功獲取TAM的很大一部分，我們能否做到這一點將取決於許多因素，包括衞星通信行業的發展以及地緣政治和宏觀經濟條件，以及我們滿足需求、克服芯片供應短缺和其他供應鏈產能挑戰的能力等。請參閲“第
項3.關鍵信息-D.風險因素-我們的估計，包括市場機會估計和增長預測，受到測量方面的固有挑戰和重大不確定性的影響，這些指標和估計中的實際或預期的不準確可能
損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。”
71
*於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們的收入分別為1,060萬美元、2,170萬美元及1,060萬美元，而我們的淨虧損為3.98億美元(反映3.33億美元的非經常性上市開支)，其中3.18億美元為因應用IFRS 2(以股份為基礎的付款)而產生的非經常性、非現金上市開支，以及3,700萬美元為反映與遠期購買協議項下交易相關的衍生合約重估的非現金財務開支。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，上述兩項非現金項目均無任何税務影響(見本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註16及24)，分別為1,710萬美元及1,760萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字(即負留存收益)為4.82億美元。不能保證我們將在不久的將來實現盈利(如果有的話)，並且可能需要額外的資金來支持我們的持續運營，為我們的研發和資本支出要求提供資金，並償還我們的債務義務。見“-流動性與資本資源“有關更多信息，請參見下面的
。
我們目前有相當大一部分芯片製造和系統組裝業務以及組裝和芯片開發軟件依賴於第三方。我們的大部分芯片由一家代工廠GlobalFoundries提供，我們從數量有限的供應商購買芯片開發軟件和軟件庫，如Cadence Design Systems，Inc.和西門子。我們的大多數芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容，為這些芯片改用新的代工供應商可能需要巨大的成本和時間。當前半導體及相關電子元件和組件的全球短缺主要是由宏觀趨勢造成的
，例如對5G設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情的影響，這導致我們為芯片和組件的製造支付的價格上漲
，我們的供應鏈中斷以及我們供應商和客户的運營中斷
。如果我們的一個或多個供應商終止與我們的關係，或者如果他們未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務，我們按時並按所需數量向客户發運我們的芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，這反過來可能導致我們的銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。雖然在某些情況下，我們可能能夠利用我們與某些大型知名客户的關係，以更優惠的價格和交貨條款確保合同製造能力，但這一點無法得到保證，目前我們緩解供應鏈限制的潛在不利影響的能力有限。
此外，我們可能會遇到供應鏈和其他由我們無法控制的因素造成的業務中斷
，這些因素包括但不限於與新冠肺炎相關的影響、地緣政治的不確定性、國際貿易爭端、武裝衝突和制裁，例如正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭和相關制裁，或東南亞的經濟和政治不穩定，例如中國對臺灣構成的軍事威脅、氣候變化、勞動力成本增加、運費和原材料價格波動、合格工人短缺或材料短缺
宏觀經濟條件的變化。
持續的俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響，包括SatixFy當前和潛在客户之前在俄羅斯發射的新衞星發射時間的變化
，增加了SatixFy及其客户的供應鏈困難，以及SatixFy與潛在客户談判的最新進展，
對SatixFy的業務和未來財務業績構成挑戰，特別是在短期內。例如，2022年3月，我們的重要客户之一OneWeb宣佈暫停在俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射，並且
最近宣佈它將與其他國家的公司合作，這可能導致其配備我們有效載荷系統的衞星的測試發射
如果無法及時過渡其預期的衞星發射。請參閲“項目
3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前
正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。由於俄羅斯-烏克蘭戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響，行業供應鏈挑戰可能會加劇，對我們產品的需求可能會受到不利影響。最近的全球通脹趨勢、更高的利率和金融市場波動也導致資金緊張，影響了我們的一些現有和潛在客户對新的通信衞星星座、新的機隊和更新的國際金融公司解決方案和相關基礎設施的投資時機和規模，並造成了更多的不確定性。例如，Telesat計劃發射新的低軌通信衞星星座的規模和時間將取決於它為該項目獲得必要資金的能力。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲，並可能導致進一步的延遲。
請參閲項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-客户財務狀況的惡化可能對我們的經營業績產生不利影響“SatixFy認為，最近媒體和監管機構對SPAC業務組合的審查可能會導致客户將SatixFy視為風險更高的
或資本不足的合作伙伴。在完成業務合併之前，SatixFy正在討論的兩個客户(包括最近宣佈與另一家主要衞星運營商達成對等合併協議的一個重要客户)通知SatixFy，他們選擇了SatixFy在提供天基和機基衞星通信解決方案方面擁有更長記錄的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。雖然SatixFy的管理層認為這些發展不太可能對我們產品的長期需求或我們的長期客户關係(包括與終止新合同談判的兩個客户，SatixFy相信它可能被選為未來這些正在進行的項目的衞星通信芯片供應商)產生實質性影響，但它們使我們更難為預期的客户需求進行預算，因此可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，尤其是在短期內。我們緩解這些供應鏈和其他中斷的能力有限，包括俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的供應鏈或我們客户的供應鏈的潛在不利影響，因為這些影響主要是間接的，目前我們很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些
挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。請參閲“項目3.關鍵信息
-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響，“ — 我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求“和”-客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。”
72
競爭
衞星通信行業競爭激烈，其特點是技術快速進步、新產品推出、高水平的研發投資以及與生產適銷對路產品相關的高成本。我們的競爭力取決於我們開發和推出的產品的性能和SWAP-C優於競爭對手的能力，以及我們預測和適應客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們客户的
選擇過程通常競爭激烈，不能保證我們的產品將包含在客户的下一代產品和系統中。
我們的許多現有和潛在競爭對手擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權、在提供衞星通信解決方案方面的長期記錄
和強大的技術能力。例如，最近與我們討論未來新合同的兩個客户
告訴我們，他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面擁有更長記錄的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商。在某些情況下，我們的競爭對手也是我們的客户或供應商。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的產品，這
增加了與我們產品的競爭。此外，我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源，這可能使他們能夠比我們更快地投入更多資金進行研發、實施新技術和開發新產品
。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險
因素-我們在競爭激烈的行業運營，未來可能無法有效競爭.”
陳述的基礎
我們目前通過一個可報告的運營部門開展業務。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。
我們的功能和報告貨幣是美元(
也是我們以色列子公司的功能貨幣)，因為對衞星通信芯片和系統的需求以及與此相關的許多開發成本都是以美元定價的。另一方面，我們的某些子公司有其他功能貨幣(即記錄其資產、負債、收入和費用的貨幣)。我們英國子公司的本位幣是英鎊，保加利亞子公司的本位幣是歐元。因此，在編制我們的合併財務報表時，我們需要將這些子公司的英鎊和歐元餘額換算成美元。資產和負債一般按年終匯率換算，收入和支出一般按列報期間的平均匯率換算。折算產生的差額列於綜合損失表
中，列於折算海外業務產生的匯兑收益(虧損)項下，但未反映在我們的淨虧損中。由於我們的外幣折算風險敞口，我們合併財務報表中的某些金額在不同期間可能無法進行比較。
此外，以子公司本位幣以外的貨幣計價的子公司現金和金融資產和負債餘額將重新計量為本位幣，由此產生的收益或虧損將記錄在我們損益表的財務收入
或財務費用行項目中。有關我們的外幣兑換風險的可比性影響的更多信息，請參見下面的“-關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險.”
73
關鍵財務和運營指標
我們監控多個財務和運營指標，以便
衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績。這些指標如下表所示。
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||
|
收入 |
$ |
10,626 |
$ |
21,720 |
$ |
10,632 |
||||||
|
毛利 |
$ |
6,128 |
$ |
12,877 |
$ |
7,572 |
||||||
|
毛利率 |
58 |
% |
59 |
% |
71 |
% | ||||||
|
淨虧損(1) |
$ |
(397,789 |
) |
$ |
(17,050 |
) |
$ |
(17,563 |
) | |||
| (1) |
截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映333,000,000美元非經常性上市開支的影響，其中318,000,000美元是因應用IFRS 2(以股份為基礎的付款)而產生的非現金開支，以及37,000,000美元非現金財務開支(反映與遠期購買協議項下交易有關的衍生合約重估)
。上述兩項非現金開支對截至2022年12月31日止年度的所得税開支或利益，或截至該日的遞延税項資產或負債均無任何影響。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註16和24。 |
我們經營業績的主要組成部分
收入
在本年度報告討論的各個時期內，我們幾乎所有的收入都來自為客户提供的與我們參與的項目相關的開發服務和試生產(儘管我們保留與此類項目相關的知識產權的所有權)。我們來自產品銷售的收入
主要來自提供產品(包括產品原型)和組件(包括我們的專有芯片)的合同收入。
我們預計，隨着我們吸引更多客户，開發定製和現成的產品，並開始大規模提供衞星通信系統，我們的收入組合將在短期內轉移到產品銷售上。
74
銷售和服務成本
我們的銷售和服務成本主要包括我們服務人員的工資(包括獎金、福利和相關費用)以及我們的芯片製造分包商、芯片製造
工具、材料和模型的成本、運輸成本以及相關的折舊和攤銷，包括無形資產的攤銷，
。
研發費用
研發費用主要由研發人員的工資(包括獎金、福利和相關費用)以及開發工具、第三方知識產權許可和分包商的成本組成，扣除公共部門撥款，包括來自歐空局的撥款，這抵消了我們的一些研發費用
。請參閲本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註21。
到目前為止，我們的所有研發成本都已計入已發生的費用。
請參見“-關鍵會計政策和估算--研究和開發成本.
我們預計將繼續投資於研發，因此，預計我們的研發費用將會增加。我們還預計
將受益於歐空局以及其他政府和公共部門實體提供的額外資金，如果獲得，將抵消我們研發費用的一部分。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們產品銷售和營銷人員的工資(包括
獎金、福利和相關費用)以及廣告、
展覽和相關費用(包括相關差旅)。
我們預計，隨着我們將更多產品推向市場，對我們產品的需求增加，我們僱傭更多的銷售和營銷人員，我們的銷售和營銷成本將會增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括管理和行政人員的工資
(包括獎金、股票獎勵、福利和相關費用)、管理費用(包括設施租金和水電費)以及不用於製造我們的產品或提供我們服務的財產和設備的折舊和攤銷
。
我們預計我們的一般和行政成本將因成為上市公司而增加，可能會大幅增加，因為我們預計會產生與董事相關的常規上市公司成本
以及高管責任保險、董事費用以及與上市公司相關的審計和合規成本。我們還預計，由於我們管理團隊的擴大以及與業務合併相關的財務和行政職能的擴大，
的成本會更高。
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
他説，這
代表我們在按權益法核算的公司虧損中的份額，淨額，這反映了我們在與STE的合資企業Jet
Talk損失中的比例份額。我們擁有Jet Talk 51%的股權，但不控制公司，因為STE控制着公司的融資，並在很大程度上參與指導其營銷和研發活動(後者通常與我們簽約)
，還參與任命首席執行官和其他高級管理人員。我們致力於為Jet Talk提供未來的Aero/IFC航站樓開發服務、商業航空市場的獨家營銷權、
技術技能、員工專業知識、研發設施和非獨家、免版税、全球、永久、不可轉讓、不可撤銷的許可證，以使用和商業利用我們的知識產權，為商業航空市場開發、生產、銷售和營銷衞星天線系統
。雖然Jet Talk到目前為止已經產生了虧損，但我們預計Jet Talk將對我們未來的運營業績做出重大貢獻。請參閲本年度報告中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註6。
75
財務收支
財務收入主要包括外匯兑換的影響
重新計量某些附屬金融資產和負債(見“-陳述的基礎“)、與金融資產和負債有關的公允價值調整(包括2020年和2021年因新冠肺炎大流行而獲得的貼現銀行貸款產生的視為收益)和銀行存款利息。
財務支出主要包括貸款利息和銀行手續費、我們使用權資產的折舊、債務攤銷和認股權證折扣、與金融資產和負債相關的公允價值調整
(包括2020和2021年我們的未償還認股權證和來自IIA的可償還贈款)以及外匯影響
重新計量某些附屬金融資產和負債。
所得税
截至目前
到目前為止，我們沒有繳納所得税，因為我們自開始運營以來每年都發生虧損，
我們也沒有記錄任何所得税優惠，因為我們是否有能力利用我們在未來時期的税收損失結轉存在不確定性。見本年度報告其他部分所載SatixFy綜合財務報表附註2。
| A. |
經營成果 |
截至2022年12月31日的年度經營業績與截至2021年12月31日的年度比較
下表提供了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
% |
|||||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||||||
|
收入: |
||||||||||||||||
|
開發服務和試生產 |
10,081 |
19,237 |
(9,156 |
) |
(48 |
)% | ||||||||||
|
產品的銷售 |
545 |
2,483 |
(1,938 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
|
總收入 |
10,626 |
21,720 |
(11,094 |
) |
(51 |
)% | ||||||||||
|
銷售和服務成本: |
||||||||||||||||
|
開發服務和試生產 |
4,166 |
7,326 |
(3,160 |
) |
(43 |
)% | ||||||||||
|
產品的銷售 |
332 |
1,517 |
(1,185 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
|
銷售和服務總成本 |
4,498 |
8,843 |
(4,345 |
) |
(49 |
)% | ||||||||||
|
毛利 |
6,128 |
12,877 |
(6,749 |
) |
(52 |
)% | ||||||||||
|
研發費用 |
16,842 |
17,944 |
(1,102 |
) |
(6 |
)% | ||||||||||
|
銷售和營銷費用 |
2,335 |
1,752 |
583 |
33 |
% | |||||||||||
|
一般和行政費用 |
9,249 |
3,735 |
5,513 |
148 |
% | |||||||||||
|
正常運營損失 |
(22,298 |
) |
(10,554 |
) |
(11,743 |
) |
111 |
% | ||||||||
|
財政收入 |
17 |
- |
17 |
— |
||||||||||||
|
財務費用 |
(47,296 |
) |
(4,598 |
) |
(42,671 |
) |
928 |
% | ||||||||
|
其他收入 |
5,474 |
- |
5,474 |
- |
||||||||||||
|
上市費用 |
(333,326 |
) |
- |
(333,326 |
) |
- |
||||||||||
|
按權益計入的公司虧損份額 |
(360 |
) |
(1,898 |
) |
1,538 |
(81 |
)% | |||||||||
|
它的方法，NET |
||||||||||||||||
|
所得税前虧損 |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
|
所得税 |
— |
|||||||||||||||
|
期間的虧損(1) |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
| (1) |
截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映333,000,000美元非經常性上市開支的影響，其中318,000,000美元是因應用IFRS 2(以股份為基礎的付款)而產生的非現金支出，以及37,000,000美元非現金財務支出(反映與遠期購買協議項下交易有關的衍生合約重估)。上述
非現金支出均未對截至2022年12月31日的年度的所得税支出或福利、或截至該日的遞延税項資產或負債產生任何影響。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註16和附註24。 |
76
總收入
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度總收入減少了1110萬美元，降幅為51%。我們在2022年經歷了收入下降，主要是由於我們的第三方製造商的製造週期延長了
，我們向客户交付芯片、有效載荷和終端和/或相關開發工作的能力也出現了相關的延遲
，管理層出於對監管
環境的擔憂以及與某些現有客户的合同下訂單的推遲，做出了減少中國銷售額的戰略決定。請參閲“第
項3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險.”
開發服務和試生產
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，開發服務和前期生產減少了910萬美元，降幅為48%。下降主要是由於上文討論的原因，導致在截至2022年12月31日的年度內新開發服務的啟動延遲。
產品的銷售
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度產品銷售額減少了190萬美元，降幅為78%。這一下降主要是由於2022年向我們的一個客户交付的延遲，主要是由於我們與第三方製造商的供應鏈限制(見“項目
3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前
正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能對我們的運營產生不利影響).
銷售和服務成本
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和服務成本減少了430萬美元，降幅為49%。這一下降反映了上文所述的收入下降
。
毛利
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利減少670萬美元，降幅為52%，這反映了我們收入的減少。
我們在截至2022年12月31日的年度的毛利率與截至2021年12月31日的年度一致。
研發費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨研發費用減少了110萬美元，降幅為6%。截至2022年12月31日的一年，我們的總研發支出比截至2021年12月31日的年度減少了260萬美元，降幅為8%。這一下降主要是由於與我們的ASIC相關的初始生產成本的下降，以及工資和相關費用的下降。淨研發支出
主要受歐空局截至2022年12月31日的撥款和税收抵免淨減少，以及政府支持和贈款(作為研發費用的抵消記錄)捐款的下降，從截至2021年12月31日的1,380萬美元減少到2022年12月31日的1,230萬美元。
銷售和營銷費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了60萬美元，或
33%。這一增長主要是由於我們增加了對貿易展會和相關差旅成本的參與。
77
一般和行政費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了550萬美元，增幅為148%。這一增長主要是由於考慮到董事長在2022年獲得額外融資的貢獻以及法律和審計費用的增加，在董事會和股東批准後向董事長支付的工資和獎金
增加。
運營虧損
截至2022年12月31日的年度，營運虧損較截至2021年12月31日的年度增加1,170萬美元，增幅為111%，反映上述因素。
財務費用
截至2022年12月31日的財年，財務支出增加了4270萬美元，增至4730萬美元
，而截至2021年12月31日的財年，財務支出為460萬美元。這一增長主要是由於我們與Vella Opportunities Fund簽署的遠期購買協議的估值為3,700萬美元，與2022年信貸協議相關的利息支付增加
以及貨幣匯率變化的影響。
其他收入
2022年其他收入為550萬美元(2021年為零)，原因是與公司創始人兼首席執行官約爾·蓋特先生去世有關的一次性人壽保險賠付.
上市費用
2022年3.333億美元的上市費用(2021年為零)反映了與耐力業務合併有關的成本，其中大部分反映了根據IFRS 2應用基於股份的交易會計而產生的非現金、非經常性費用
。股票上市費用被確定為發行的權益工具的公允價值超過業務合併中確定的淨資產公允價值的超額
。
有關上市費用的詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表附註24。包括在本年度報告的其他部分。
按權益法核算的公司虧損份額
，淨額
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，按權益法核算的公司虧損份額，淨額，
減少了150萬美元，或81%。這一減少反映了
Jet Talk的研發費用減少，這是由於Jet Talk的開發項目基本完成，以及Jet
Talk在沒有商業生產IFC終端的情況下活動水平降低。
所得税
在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，我們沒有記錄税收優惠或支出。
當期淨虧損
截至2022年12月31日止年度的淨虧損較截至2021年12月31日止年度增加3.81億美元或2,233%，反映上述因素。
78
截至2021年12月31日的年度經營業績與截至2020年12月31日的年度比較
下表提供了我們截至2021年12月31日的年度綜合經營報表
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截至12月31日止的年度、 |
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2021 |
2020 |
$Change |
% |
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(美元千元，百分比除外) |
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收入： |
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開發服務和試生產 |
19,237 |
10,319 |
8,918 |
86 |
% | |||||||||||
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產品的銷售 |
2,483 |
313 |
2,170 |
693 |
% | |||||||||||
|
總收入 |
21,720 |
10,632 |
11,088 |
104 |
% | |||||||||||
|
銷售和服務成本: |
||||||||||||||||
|
開發服務和試生產 |
7,326 |
2,966 |
4,360 |
147 |
% | |||||||||||
|
產品的銷售 |
1,517 |
94 |
1,423 |
1,513 |
% | |||||||||||
|
銷售和服務總成本 |
8,843 |
3,060 |
5,783 |
189 |
% | |||||||||||
|
毛利 |
12,877 |
7,572 |
5,305 |
70 |
% | |||||||||||
|
研究和開發費用，淨額 |
17,944 |
16,637 |
1,307 |
8 |
% | |||||||||||
|
銷售和營銷費用 |
1,752 |
1,088 |
664 |
61 |
% | |||||||||||
|
一般和行政費用 |
3,735 |
2,612 |
1,123 |
43 |
% | |||||||||||
|
正常經營的利潤(虧損)
|
(10,554 |
) |
(12,765 |
) |
(2,211 |
) |
(17 |
)% | ||||||||
|
財政收入 |
— |
1,260 |
(1,260 |
) |
(100 |
)% | ||||||||||
|
財務費用 |
(4,598 |
) |
(2,163 |
) |
2,435 |
113 |
% | |||||||||
|
按權益法核算的公司虧損份額，淨額。 |
(1,898 |
) |
(3,895 |
) |
(1,997 |
) |
(51 |
)% | ||||||||
|
所得税前虧損 |
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
|
所得税 |
— |
|||||||||||||||
|
當期虧損 |
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
總收入
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了1,110萬美元，增幅為104%。
開發服務和試生產
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，開發服務和前期生產增加了890萬美元，增幅為86%。這一增長主要是由於2021年兩個客户的新合同
，我們正在為這兩個客户開發基於我們的調制解調器和芯片的地面設備，用於與其LEO星座進行通信。
產品的銷售
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年產品銷售額增加了220萬美元，增幅為693%。增長主要是由於我們的一個現有客户的產品訂單增加。
銷售和服務成本
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售和服務成本增加了580萬美元，增幅為189%。這一增長主要是由上文所述的收入增加推動的。
毛利
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加了530萬美元，增幅為70%，反映了我們收入的增長。
我們的毛利率從2020年的71%下降到2021年的59%，這主要是由於我們在2021年執行的開發服務合同的利潤率低於2020年，在較小程度上是由於產品(芯片和調制解調器)的銷售大幅增長，因為與提供開發服務和試生產相比，我們的產品的毛利率通常較低。
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研發費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，研發費用淨額增加了130萬美元，增幅為8%。雖然我們的總研發支出保持相對穩定，2021年和2020年分別為3,170萬美元和3,090萬美元，但政府支持和贈款的貢獻(計入研發支出的抵消)
從2020年的1,420萬美元下降到2021年的1,380萬美元。我們的研發工資支出總額在兩個時期之間增加了3%。
銷售和營銷費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了70萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於我們銷售額的改善導致工資和佣金相關撥備的增加。
一般和行政費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度一般及行政開支增加110萬美元，增幅為43%。這一增長主要是由於與我們的融資活動相關的更高的法律和審計費用。
正常經營的利潤(虧損)
截至2021年12月31日止年度的日常營運虧損較截至2020年12月31日止年度減少220萬美元或17%，反映上述因素。
財政收入
我們在2021年沒有記錄任何財務收入，而2020年的財務收入為130萬美元。2020年的財務收入主要歸因於將英國子公司持有的某些財務餘額重新計量為美元的收益，反映了2020年子公司的功能貨幣英鎊相對於我們的報告貨幣美元的升值，以及與2020年期間收到的新冠肺炎補貼貸款的市場利率和實際利率之間的利差有關的收入準備金。
財務費用
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年財務支出增加了240萬美元，增幅為113%。這一增長主要是由於利息增加反映了我們增加的銀行和其他金融債務，以及上述與2020年內收到的補貼新冠肺炎貸款有關的財務收入撥備的攤銷。
按權益法核算的公司虧損份額，淨額
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，按權益法核算的公司虧損份額，淨額，
減少200萬美元，或51%。這一下降主要是由於Jet Talk最近實質上完成了其開發項目，導致研發費用減少。
所得税
我們沒有記錄2020年或2021年的税收優惠或費用。
當期淨虧損
截至2021年12月31日止年度的淨虧損較截至2020年12月31日止年度減少50萬美元，或3%，反映上述因素。
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| B. |
流動性與資本資源 |
我們的主要現金需求是營運資金，包括為我們的研發和履行合同義務和其他承諾提供資金，以及支付我們未償債務的本金和利息。
到目前為止，我們主要通過發行股權資本和借款，以及從歐空局和IIA獲得的贈款和其他資金，為這些營運資金需求和其他費用提供資金。我們擴大業務和實現現金流為正的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性
，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力，所有這些都取決於我們吸引和留住客户、開發新產品和有效競爭的能力，以及某些我們無法控制的因素。見“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢
.”
截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,190萬美元，我們的金融債務為5490萬美元。
因此，我們計劃嘗試籌集更多資金，無論是在公開市場還是私募市場，目前正在研究不同的替代方案。如果無法獲得融資，或者如果融資條款
不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，我們可能會根據破產法尋求保護
或完全停止運營。“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，產生的收入少於我們之前的預測，並且沒有表現出
產生可預測收入或現金流的持續能力。如果我們沒有像預期的那樣產生收入，我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。
如上文在“第
項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們證券所有權相關的風險-我們股權證券的市場價格可能會波動，您的投資可能會遭受損失或價值縮水“而在本年報的其他部分，在註冊説明書內列載於SatixFy普通股註冊説明書內的出售股東根據註冊説明書出售SatixFy普通股，或本公司根據股權信貸額度出售SatixFy普通股，可能會對我們證券的市價造成重大不利影響，而這又可能對我們在公開或非公開市場籌集額外資本的能力或募集此類資本的條款
產生重大不利影響。此外，最近我們股價的下跌意味着，我們根據股權信用額度安排籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度安排根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。
我們的估計基於的假設可能被證明是錯誤的，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。不斷變化的環境還可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，我們可能需要比目前預期的更多支出。
如果我們成功地克服了短期融資挑戰，從長遠來看，我們可能會決定
開發新產品、進入新市場，或者新建或擴大現有的製造設施，這些都需要
大量的額外資本。預計將推動我們未來業績的衞星通信系統的開發和工程以及商業發射的完成時間尚不確定。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本和延誤，並受到重大風險、不確定因素和意外情況的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。
其中某些風險和不確定因素在本年度報告中有更詳細的描述。第
項3.關鍵信息--D.風險因素幷包括但不限於商業條件的變化、供應鏈的持續挑戰、新冠肺炎疫情造成的其他中斷和政府應對措施、地緣政治不確定性、競爭壓力、監管動態或公共部門研發資金的停止，以及其他潛在的事態發展。
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債務和其他融資安排
截至2022年12月31日，我們的總借款(不包括租賃負債)
約為5500萬美元，所有這些都是根據2022年信貸協議簽訂的與債務融資相關的長期債務，我們用所得資金的一部分償還之前的借款。
2022年債務融資
在預期業務合併的情況下，我們於2022年2月1日與FP簽訂了《2022年信貸協議》，根據該協議，我們以定期貸款的形式借入本金總額5500萬美元，這筆貸款由我們的某些子公司擔保。2022年信貸協議項下的債務以我們和擔保人的幾乎所有資產的留置權和擔保權益作為擔保。為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇，我們於2023年4月23日簽訂了信貸協議的豁免和第二修正案，其中包括：(I)提供了對某些違約或潛在違約的豁免，(Ii)允許我們在現金餘額低於1250萬美元的情況下以實物方式支付2023年的利息，(Iii)暫時將我們的最低現金要求
從1000萬美元降至2023年4月和5月的800萬美元和700萬美元，(Iv)將貸款利率提高至SOFR+9.50%(SOFR下限為3%)，以及(V)為我們規定的某些額外報告義務提供貸款。
《2022年信貸協議》規定，定期貸款將於2026年2月1日到期。
《2022年信貸協議》包含限制我們開展業務的方式和採取某些行動的能力的慣例契約。特別是，它限制了我們產生額外的債務或留置權、將資產處置給第三方、回購我們的股票和支付股息的能力。2022年信貸協議還規定了一項財務維護契約，要求只要我們的槓桿率(債務對綜合調整後EBITDA的比率(在2022年信貸協議中定義)大於或等於6.00至1.00)，SatixFy必須維持2023年4月和5月的最低現金餘額分別為800萬美元和700萬美元，此後為1000萬美元，在每種情況下，外加足以覆蓋其及其子公司超過60天的應付賬款的金額。這些現金存放在存款賬户中，以代理人為受益人的擔保
利息。2022年信貸協議還包含慣例違約事件，規定貸款人有權在發生違約事件時自動加速償還貸款。
關於債務融資，SatixFy亦於2022年2月1日訂立股權授予協議，根據該協議，SatixFy根據2022年信貸協議向貸款人發行808,907股SatixFy普通股(在實施收市前資本重組前)，以換取所藉資金。
股權信用額度
在執行業務合併協議的同時，SatixFy和CF主體投資公司簽訂了該特定的CF購買協議和該等與股權信貸額度相關的CF註冊權協議
。根據CF購買協議，完成交易後，本公司有權
向CF主要投資公司出售(I)新發行的SatixFy普通股本金總額為77,250,000美元
(在下文討論的股權信用額度下銷售的3.0%收購價格折扣之前)及(Ii)在實施業務合併
及業務合併協議(“交換上限”)擬進行的其他交易後，相當於投票權或SatixFy普通股數目的股份數目
至19.99%，受制於《CF採購協議》中規定的某些例外情況。
在滿足了CF主體投資公司在CF購買協議(“生效日期”)中規定的購買義務的條件後，包括根據CF註冊
權利協議，擁有一份涵蓋根據CF購買協議將購買的股份的轉售的登記聲明
由美國證券交易委員會宣佈生效，並向美國證券交易委員會提交與此相關的最終招股説明書，SatixFy將在生效日期起及之後的36個月內不時全權酌情決定有權但無義務
指示本公司於任何交易日開始買賣前，向本公司發出書面通知，指示本公司於任何交易日向本公司發出書面通知，以購買本公司於任何交易日在紐約證券交易所上市的本公司普通股，直至目前為止，本公司已按本公司收購協議所載，以電子方式收到本公司須接受本公司根據本公司收購協議購買的所有普通股。SatixFy可根據CF購買協議選擇出售予CF信安投資的普通股的收購價將於購買日參考SatixFy普通股的本協議所界定的VWAP而釐定，當時SatixFy已適時向CF信安投資發出書面通知，指示其根據CF購買協議購買其普通股，減去給予該VWAP的固定
3.0%折扣。
自生效日期起及生效後，SatixFy將控制向CF信安投資出售其普通股的任何時間和金額
。根據CF購買協議，SatixFy將根據其普通股的實際出售情況，將取決於SatixFy不時釐定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、其普通股的交易價格及SatixFy對融資資源的需求。
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遠期購房協議
2022年10月24日，耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella
Opportunity Fund SPV LLC-Series 7(“Vella”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)達成協議，該協議隨後於2022年10月25日修訂(經修訂，“遠期購買
協議”)。於訂立修訂後，耐力、SatixFy、合併附屬公司及Vella與ACM ARRT G LLC(連同“賣方”)訂立轉讓及
更新協議，據此，Vella將其遠期購買協議項下有關最多4,000,000股標的股份的權利及責任轉讓予ACM ARRT G LLC。
根據遠期購買協議的條款，賣方
於交易結束前透過公開市場經紀向耐力A類普通股持有人(耐力或耐力關聯公司除外)
購買(I)8,294,284股耐力A類普通股(該等股份，“循環股”)
，包括先前已根據耐力修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“管理文件”)所載贖回權而選擇贖回耐力A類普通股的持有人(該等持有人，即該等持有人)。“贖回持有人”)及(Ii)額外250,000股構成“股份代價”的耐久類A類普通股。此外，在業務
合併完成後，我們根據遠期購買協議以私募方式向Vella發行了1,605,100股SatixFy的額外普通股
(“額外股份”)。受遠期購買協議規限的股份總數(
“股份數目”)將為(A)循環股份數目及(B)任何額外股份數目(合計為“標的股份”)的總和。標的股份不包括股份對價。在某些情況下，股票出售後，股票數量將減少
，如下所述。賣方同意為SatixFy的利益而持有破產的標的股份，而不贖回與業務合併有關的股份，而該等股份的作用是減少與業務合併有關的贖回股份數目。賣方持有SatixFy已發行普通股的比例也不得超過9.9%。
根據遠期購買協議，賣方直接獲支付約86,500,000美元，該金額約為86,500,000美元，由耐力信託賬户持有的資金支付，等於(I)
於耐力贖回通知截止日期前向投資者指出的每股贖回價格(“贖回
價格”)乘以循環股份(“預付款金額”)及(Ii)任何股份代價的乘積
(定義見下文)乘以贖回價格。賣方除根據有效的登記聲明(或根據證券
法案可獲得的豁免)出售該等股份外，並無就股份代價
股份承擔其他責任。因此，於業務合併完成時，並無因遠期購買協議而產生的現金淨增
。
根據遠期購買協議，吾等已向美國證券交易委員會提交登記
聲明，當中包括根據證券法登記標的股份的回售及股份代價。
賣方已向Satix支付約1,000萬美元(包括賣方於業務合併結束前購買的標的股份約840萬美元及於業務合併結束後向Vella增發的股份約160萬美元)。賣方可不時酌情向SatixFy出售標的股份而無須支付責任
(“差額銷售”)，直至該等差額銷售所得的毛利相等於(X)股份數目及(Y)與業務合併有關而應付的耐久A類普通股每股贖回價格
(約每股10.13美元)的乘積
的10%(“預付差額”)。當差額銷售產生的毛利金額等於預付款差額時，賣方應向Satix支付相當於預付款差額的25%的金額，隨後差額銷售的所有收益應在SatixFy(25%)和賣方(75%)之間平分，直到上述差額銷售毛收入達到預付款差額的133.33，此時賣方不得
進行任何額外的差額銷售。SatixFy已同意，將不會發行任何SatixFy普通股，或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務
，直至虧空銷售產生的總收益等於預付款缺口為止，SatixFy根據SatixFy主動股權補償計劃和根據信貸股權額度
進行的發行除外。
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賣方亦可自行決定出售指定為“OET銷售”的標的股
，在賣方通過差額銷售彌補預付款差額之前，可進行出售。
SatixFy有權從OET銷售中獲得的收益等於(X)在OET中出售的標的股票數量乘以(Y)重置價格(定義如下)的乘積，剩餘收益歸賣方所有。收盤後，
重置價格(“重置價格”)最初為與業務合併有關的每股耐力A類普通股的贖回價格
，但將在每個月的第一個預定交易日(每個“重置日期”)進行調整，從收盤後第一個日曆月的
開始調整為(A)當時的重置價格中的最低值，(B)$10.00及(C)在緊接適用的
重置日期前十(10)個交易日，SatixFy普通股的成交量加權平均價格(“VWAP價格”)，但不低於$6.00(“底價”)；然而，只要重置價格可進一步降至SatixFy出售、發行或授予任何SatixFy普通股或可轉換或可交換為SatixFy的普通股的價格(SatixFy股權補償計劃下的授予或發行或與業務合併相關的認股權證除外)；此外，條件是，在2023年10月25日之後，如果在該日期之後，如果當時的重置價格低於8.00美元，並且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日期間的30個交易日中的任何20個交易日內以每股10.00美元以上的價格交易，則最低價格將自動從6.00美元增加到8.00美元，從緊隨導致最低價格上漲的30天期間之後的交易日起
生效。
截至2023年4月1日，賣方已售出5,362,440股標的股
，總收益約為990萬美元，根據遠期購買協議，仍有4,536,944股標的股可供出售。截至2023年4月1日，重置價格為6.00美元。
到期日將是截止日期
的三週年(“到期日”)，但如下文所述加速。於到期日發生時，SatixFy有責任向賣方支付相等於(A)10,000,000減去根據OET出售的標的股份數目(但並非根據差額出售的任何標的股份)乘以(B)1.50美元(“到期代價”)的金額。在到期日
，SatixFy將有權以SatixFy普通股的形式向賣方交付到期日對價，或以現金的形式向賣方交付到期日對價，現金的計算依據是自(I)到期日開始的30個交易日的日均VWAP價格，只要SatixFy用於支付到期日對價的普通股可由賣方自由交易，或(Ii)如果賣方不可自由交易，則為用於支付到期日對價的SatixFy普通股根據證券法登記並交付給賣方的日期。但條件是，若包含到期日對價的SatixFy普通股在到期日後120天內未在美國證券交易委員會登記(該期限在某些情況下可延長至最多30天)，SatixFy應向賣方支付相當於到期日對價25%的額外金額
。如果在成交後12個月內，在成交後12個月內連續120天內的任何90個交易日內，在該12個月期間內的90個交易日內，在該12個月期間內的90個交易日內，VWAP價格應低於每股1.50美元，或(Y)在成交後24個月內，在該24個月內的任何連續45個交易日內，在此期間，30個交易日的VWAP價格應低於每股2.50美元，或(B)(X)在交易結束後第45天(或如果美國證券交易委員會通知SatixFy，它將“審查”註冊聲明，則為第90天)登記聲明未宣佈生效，或(Y)SatixFy
不維持註冊聲明的有效性(受遠期購買協議中規定的慣例禁售期例外情況的約束)，在(B)SatixFy應支付分手費(定義如下)的情況下。
如果遠期購買交易在到期日之前終止，除非是由於賣方的重大違約，耐力和SatixFy將有義務支付相當於50萬美元外加某些費用和支出的
分手費(“分手費”)。
我們已同意賠償賣方、其關聯公司、受讓人和協議中所述的其他各方(“受賠方”)，使其免受遠期購買協議項下的所有損失、索賠、損害和
責任(不包括與賣方出售其持有的任何SatixFly普通股的方式有關的責任)，並向受賠方償還與該等責任相關的合理費用，但須受協議中所述的某些例外情況的限制，並已同意提供任何受賠方所需支付的任何金額，如果
此類賠償無法或不足以使該等受賠方不受損害。
賣方放棄與業務合併相關的任何
回收股份的任何贖回權利。
84
管道融資
在簽署業務合併協議的同時，耐力和SatixFy與某些投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，管道投資者
同意認購及購買，而SatixFy同意於緊接業務合併完成前向管道投資者發行及出售合共2,910,000個管道單位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道認股權證的一半，可按每股11.50美元的價格行使一股SatixFy普通股，每管道單位的收購價為10.00美元，按適用認購協議所載條款及條件，總收益為29,100,000美元。贊助商的附屬公司同意以與所有其他管道投資者相同的條款和條件購買1,000,000美元的管道單元。每份PIPE認股權證將賦予
持有人一股SatixFy普通股的權利，行使價為每股11.50美元。管道認股權證的條款與現有的耐久認股權證基本相同。
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)
未能履行其根據與SatixFy和Enendance的認購協議購買與PIPE融資相關的單位的承諾。作為違約的結果，在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，SatixFy從PIPE融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提出申訴，要求SenSegain根據認購協議具體履行責任，或者要求SenSegain根據認購協議支付賠償金(外加適用利息和費用)。SatixFy打算履行SenSegain根據認購協議承擔的義務。
根據認購協議的條款，SatixFy於完成交易的同時，將1,175,192股可發行予SatixFy股東的普通股及代表保薦人的391,731股普通股
存入托管賬户(統稱為“託管股份”)。其中，根據認購協議中描述的條件，可能已向SenSegain發行的490,000股託管股份必須在業務合併之前向SatixFy的股東和
保薦人發放。
如上所述，根據認購協議的條款，SatixFy將託管股份存入托管賬户，並於2023年3月31日左右根據條款向管道投資者和SatixFy股東發行託管股份。
關於認購協議(據此，SatixFy已同意向管道投資者出售管道單位)，SatixFy與Continental訂立了一項認股權證協議，根據該協議，SatixFy發行了1,000,000股認股權證，每個認股權證持有人均有權按行使價
每股11.50美元購買一(1)股SatixFy普通股，但須受其中所述條款及限制的規限及作出調整。原始管道認股權證
的發行條款與耐力公共認股權證(以及相應的SatixFy公共認股權證)在所有重要方面的條款相同，
除了認購協議中規定的獨特CUSIP、某些轉售限制和註冊權，以及書籍
條目限制圖例。於2023年1月12日，吾等以一對一及無現金方式交換了先前根據SatixFy
A&R認股權證協議條款就新管道認股權證的管道融資而向保薦人及Cantor發出的1,000,000份原始管道認股權證
。新的PIPE認股權證具有與公共認股權證相同的條款，並與公共認股權證相同，
不同之處在於，在適用的PIPE投資者根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售之前，它們將具有限制性傳説。
85
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
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截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
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2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
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(以千為單位的美國美元) |
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現金流數據： |
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用於經營活動的現金淨額 |
(31,480 |
) |
(5,866 |
) |
(5,604 |
) | ||||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(582 |
) |
(10 |
) |
(299 |
) | ||||||
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融資活動提供的現金淨額 |
40,523 |
2,755 |
7,947 |
|||||||||
|
增加(減少)現金和現金等價物 |
8,461 |
(3,121 |
) |
2,044 |
||||||||
|
年初現金和現金等價物餘額 |
3,854 |
6,983 |
4,961 |
|||||||||
|
外匯匯率變動對現金和現金的影響 |
||||||||||||
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等價物 |
(381 |
) |
(8 |
) |
(22 |
) | ||||||
|
期末現金和現金等價物餘額 |
11,934 |
3,854 |
6,983 |
|||||||||
經營活動
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為3100萬美元，而截至2021年12月31日的年度為580萬美元，反映了“-
”中討論的因素經營成果上圖和我們營運資本的演變。營運資本的主要驅動因素是客户預付款，2022年增加了1180萬美元，而2021年增加了150萬美元，
被來自歐空局的預付款所抵消，2022年減少了760萬美元，而2021年增加了190萬美元，其他流動資產
(主要包括預付費用和應計税收抵免)，2022年增加了700萬美元，而2021年減少了330萬美元
貿易應付款、應收賬款和應計費用，與2021年增加470萬美元相比，2022年總共減少了780萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為580萬美元，而截至2020年12月31日的年度為560萬美元，反映了“-
”中討論的因素經營成果上圖和我們營運資本的演變。營運資本的主要驅動因素是合同資產，2021年增加410萬美元，而2020年減少100萬美元；其他流動資產(主要包括預付費用和應計税收抵免)，2021年減少320萬美元，2020年減少120萬美元；遞延收入，2021年減少60萬美元，2020年減少500萬美元；以及應付賬款和應計費用，2021年合計增加330萬美元，2020年增加260萬美元。
86
投資活動
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為0.6美元。百萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額微不足道，反映了20萬美元的物業和設備購買，但被銀行長期存款的大致相同金額的減少所抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額為30萬美元，其中包括購買物業和設備。
融資活動
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動的現金淨額為4,100萬美元，主要包括我們的2022年信貸協議項下的收益以及因轉換認股權證而發行的股票，淨額為650萬美元，扣除償還現有貸款1,880萬美元。
於截至2021年12月31日止年度內，來自資助活動的現金淨額達280萬美元，主要包括從金融機構收取730萬美元貸款、償還銀行現有貸款及償還租賃及特許權使用費後的淨額。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動的現金淨額為790萬美元，主要包括銀行借款和股東貸款收益。
承付款
於本年報日期，吾等的重大財務承擔包括如上所述的債務融資項下的未償還金額，以及本年報其他部分所載綜合財務報表附註7所述的租賃負債。
關於上文所述的歐空局贈款
，旨在資助多個行業集成芯片組開發成本的50%-75%(取決於合同的性質)，包括硬件和軟件，我們的協議規定，由此產生的知識產權將
免費提供給歐空局，以滿足其自身的要求。此外，歐空局可以要求我們按照可接受的商業條款將知識產權許可給屬於指定歐空局計劃一部分的某些機構，以滿足歐空局自己的要求，並且
還可以要求我們將知識產權許可給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的，但必須得到我們的批准，即此類其他目的不與我們的商業利益相沖突。
此外，我們從IIA獲得的630萬美元研發補助金中，約有330萬美元需要通過特許權使用費償還。我們需要支付由此類贈款資助的研發所產生的產品總銷售額的3%至4%的IIA
版税，最高金額為收到的總贈款的100%，外加按LIBOR計算的利息。一旦認為可能發生償還義務，我們就會記錄特許權使用費責任。
截至2022年12月31日，我們對IIA的特許權使用費責任總額為160萬美元。在通過特許權使用費償還的160萬美元中，約有110萬美元是或有負債(公允價值是根據未來特許權使用費的貼現和20%的利率計算的)。
除了本討論和分析中披露的承諾和或有事項以及本年度報告中其他地方包含的我們的綜合財務報表外，截至本年度報告日期，我們沒有重大的合同承諾或或有現金支付
。
表外安排
除上述或有事項外，截至本年度報告日期，我們並無任何表外安排。
季節性
我們不認為對我們的產品和服務的需求是季節性的。作為一家初創公司，到目前為止，我們的大部分收入都是基於項目的。因此，我們的收入和運營結果
可能會根據客户項目的數量或客户合同下關鍵里程碑的實現情況而波動。
C. 研發、專利和許可證
有關我們的研發政策的討論，請參閲
“項目4-公司信息-B.業務概述-研究與開發.”
87
D. 趨勢
信息
除本年報其他部分披露外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定
指示未來的經營結果或財務狀況。
E.會計準則包括關鍵會計政策和估算
我們對
運營財務狀況結果的討論和分析基於本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表。根據《國際財務報告準則》編制我們的綜合財務報表時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表產生重大影響，並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審核我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下面列出的關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設
。有關我們主要會計政策的摘要，請參閲本年度報告其他部分所載SatixFy綜合財務報表的附註2。我們的關鍵會計政策如下。
收入確認
我們使用IFRS
15《來自與客户的合同的收入》中提出的五步模式確認收入。到目前為止，我們的收入主要來自為客户提供開發服務和銷售用於衞星通信的地面調制解調器和相關產品。
我們在服務轉讓給客户時確認提供NRE服務的收入，並以我們預期
有權獲得相同商品或服務的對價的金額來計量收入，而銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入
在產品控制權轉移給客户時確認，這兩項都如本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註2中所述。關於NRE服務收入的確認，我們根據每個項目或可交付項目的完成比例來衡量我們的績效承諾的進展情況。這些估計值的變化可能會對某一特定時期確認的收入產生實質性影響。
研發成本
到目前為止，我們已經在運營報表中確認了研發活動的所有支出
。展望未來，我們可以選擇資本化用於開發活動的支出
，這些支出將導致新的或大幅改進的產品，並且只有在以下所有情況下才能證明：
|
• |
該產品在技術上和商業上都是可行的； |
|
• |
我們打算完成產品，使其可供使用或銷售；
|
|
• |
我們有能力使用或銷售產品； |
| • |
我們有技術、財力和其他資源來完成產品的開發和使用或銷售； |
|
• |
我們可以證明該產品產生未來經濟效益的概率；以及 |
|
• |
我們能夠可靠地衡量產品在開發期間的支出。 |
88
資本化的開發成本計入無形資產的賬面金額
，當資產具備以管理層預期的方式運營所需的條件時，成本的資本化即停止。一旦開發完成且資產投入使用，資本化的開發成本將在其預計可用壽命內按直線攤銷。資本化無形資產的後續支出只有在它明顯增加了相關資產的經濟利益的情況下才會資本化。所有其他支出，包括為保持無形資產目前的業績水平而發生的支出，均計入已發生的費用。截至2022年12月31日，我們的管理層得出結論認為，我們不符合任何研發費用資本化的上述要求
。管理層的結論可能會在未來期間發生變化，這可能會對我們未來期間的財務業績與本年度報告中提出的結果的可比性產生重大影響。
基於股份的支付
我們記錄以股份為基礎向員工支付的款項，這些款項是按授予時的權益工具價值來衡量的，並記錄了相應的費用。
由於我們的普通股不在公開市場上市，在確定以股份為基礎的授予基準時，我們普通股的公允價值的計算受到更大程度的估計。因此，我們需要在每次授予時估計有權購買股份的票據的公允價值，因為
以及股份本身。我們在確定我們股票的估計公允價值時考慮了客觀和主觀因素，管理層和獨立評估公司提供了意見。我們根據最近幾輪外部股權融資中的估值以及公開募股的預期估值(如果適用)進行內插，確定了我們股票的價值，
受退出事件的概率和時機的折扣以及缺乏市場流動性等因素的影響。
反過來，我們根據股票價值和期權定價或混合模型來衡量購買股票的期權或認股權證的價值。我們使用布萊克-斯科爾斯模型，根據股息率(0%)、預期波動率(56.43%)、無風險利率(1.6%)和工具的預期壽命(3年)等假設，確定購買我們股票的期權的公允價值。我們使用Black-Scholes和Merton(結構模型)模型的混合模型，基於無風險利率(0.59%)、預期行權期(5至8年)和預期波動率(約40%)的假設來確定我們認股權證的公允價值。
估值所依據的假設代表我們的最佳估計，涉及內在不確定性和管理判斷的應用。因此，如果我們使用顯著不同的
假設或估計，我們以前期間的基於份額的薪酬支出可能會有很大不同。
我們預計將使用我們普通股的市場價格作為未來授予估值的
基礎，以該等股份在授予日的報告收盤價為基礎。我們預計將在未來財務報表中記錄一筆重大費用，包括由於發行價格調整股份和國際財務報告準則對方正股份進行會計處理而完成業務合併的日期
。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本以及將庫存運至其目前位置和狀況所產生的其他成本。我們在先進先出的基礎上計算原材料成本，根據基於材料和人工的直接成本的成本來衡量成品成本。我們在每個報告期結束時審查我們的庫存的可變現淨值。可能影響庫存銷售價格的因素
包括現有的市場需求、競爭、市場上可獲得的優勢技術、原材料價格以及客户和供應商的償付能力。庫存價值的減記也在我們的經營報表中支出
。雖然我們在歷史上沒有持有大量庫存，也沒有經歷過庫存減記，但我們預計隨着時間的推移，隨着發展更多的客户關係和將更多的產品商業化，這種情況將會改變。
關於市場風險的定量和定性披露
有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲“項目11.關於市場風險的定量和定性披露.”
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》第102(B)(1)條的規定，我們是一家新興的成長型公司。JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會的披露要求和標準，我們打算在我們符合新興成長型公司資格的期間，
利用JOBS法案降低的一些監管和報告要求，包括但不限於，(1)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求，以及(2)未被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或當前或未來PCAOB規則的任何要求，該規則要求補充審計師的
報告提供有關審計和合並財務報表的額外信息(關鍵審計事項或審計師討論和分析)。儘管根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但這一豁免不適用於像我們這樣根據《國際財務報告準則》進行報告的公司，因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期。
89
第6項。包括董事、高級管理人員和員工。
公司董事、董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。有關高管和董事的簡歷信息，請參見下面的內容。
|
名字 |
年齡 |
職位 | ||
|
約阿夫·萊博維奇 |
66 |
董事會主席 | ||
|
Ido Gur |
55 |
首席執行官 | ||
|
尼爾·巴爾坎 |
50 |
首席產品和戰略官 | ||
|
奧倫·哈拉里 |
49 |
臨時首席財務官 | ||
|
多倫·雷尼什 |
67 |
首席技術官 | ||
|
查爾斯·A·布盧姆菲爾德 |
50 |
SatixFy空間系統公司首席執行官 |
||
|
迪瓦迪普·西克里 |
44 |
總裁副主任兼總工程師 | ||
|
斯蒂芬·佐哈爾 |
56 |
總裁副--超大規模集成電路 | ||
|
本·巴薩特 |
55 |
執行副總裁產品開發和運營 | ||
|
瑪麗·P·科頓 |
66 |
董事 | ||
|
耶爾·沙米爾 |
78 |
董事 | ||
|
David·L·威利茨 |
67 |
董事 | ||
|
理查德·C·戴維斯 |
57 |
董事 | ||
|
摩西·艾森伯格 |
57 |
董事 | ||
|
約拉姆·斯特蒂納 |
65 |
董事 |
行政人員
Yoav Leibovitch
他是我們的董事會成員，自2012年共同創立SatixFy以來一直擔任這一職位，並於2022年3月被任命為我們的董事會聯合主席，並在我們的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生去世後，於2022年4月至2022年6月擔任我們的臨時首席執行官。Leibovitch先生從2012年起一直擔任我們的首席財務官，直到2022年10月業務合併結束。在加入SatixFy之前，Leibovitch先生在2009至2012年間擔任RaySat公司的首席執行官，該公司是移動通信天線的領先開發商。此外，Leibovitch先生是吉拉特衞星網絡(“吉拉特”)業務發展副總裁總裁
，該公司由我們已故的聯合創始人兼首席執行官Yoel
Gat先生於2005年至2008年創立，並於1991年至2003年擔任吉拉特的首席財務官。萊博維奇先生擁有耶路撒冷希伯來大學的工商管理碩士學位。萊博維奇先生是以色列的註冊公共會計師。
IDO
Gur自2023年1月15日起擔任我們的首席執行官。從2020年到2022年，古爾先生擔任薩古納網絡公司的首席執行官和董事總裁，薩古納網絡公司是5G和專用網絡市場的一家邊緣雲計算公司。在此之前，Gur先生曾擔任GASNGO的首席執行官和董事
，該公司是燃油配送、支付和車隊管理方面的自動車輛識別解決方案的領導者。2008年至2011年，古爾先生擔任VoalTec的首席執行官和總裁，該公司是一家創新的電信設備供應商，推出了第一款互聯網協議語音軟件
。從2011年到2020年，古爾以投資者或董事的身份參與了多家科技領域的早期初創公司
，從而獲得了經驗。古爾先生擁有理學碩士學位。物理學和理科學士學位。特拉維夫大學物理學專業。
Nir Barkan
將於2023年5月1日加入公司，擔任我們的首席產品和戰略官。Barkan先生之前從2014年到2018年擔任我們的首席商務官。在加入SatixFy之前，從2018年到2023年，Barkan先生是可持續固定無線寬帶技術領域運營的Curvalx公司的聯合創始人集團首席技術官和總經理以及董事的總經理。
在Curvalx之前，Barkan先生在Orbit通信系統公司擔任衞星產品營銷經理，在Novelsat公司擔任營銷、售前和支持部門的董事，在SanDisk擔任產品營銷經理、戰略營銷經理和戰略營銷經理德州儀器的客户程序經理和應用工程師。Barkan先生還在以色列國防軍擔任研發工程師和預備役上尉。Barkan先生擁有戰略與創業大學的MBA學位和特拉維夫大學的電子與電力理學學士學位。
90
奧倫·哈拉里
是我們的臨時首席財務官。在此之前，Harari先生是我們的副財務總裁，自2018年加入SatixFy以來一直擔任該職位。在加入SatixFy之前，Harari先生在2016年至2018年擔任MICT Inc.(納斯達克：MICT)的首席財務官，該公司是一家在遠程信息處理和商業MRM領域運營的控股公司。在加入MICT之前，Harari先生於2012至2015年間在全球國土安全公司AGT國際擔任財務副總裁。在此之前，他曾在RaySat天線系統公司擔任財務副總裁，該公司是移動通信天線的領先開發商。此外，Harari先生是Telrad Connegy(Telrad Networks在多倫多證交所上市的子公司)的財務董事主管。Harari先生擁有管理學術研究學院的MBA學位，是以色列的註冊公共會計師。
Doron Rainish
他是我們的首席技術官，自2012年聯合創立SatixFy以來一直擔任該職位，並在同一時期擔任董事
直到2022年10月。Rainish先生在高級無線通信領域擁有超過40年的算法研究和大型研究團隊管理經驗
。Rainish先生是信息理論和數字信號處理方面的專家，在數字通信領域擁有30多項專利和許多出版物。在加入SatixFy之前，Rainish先生
於2006年至2011年擔任瑞星廣播公司的通信董事，並於1999至2006年擔任英特爾蜂窩通信研究小組組長
。雷尼什擁有理學碩士學位。特拉維夫大學電氣工程學士學位。以色列理工學院電氣工程專業
。
查爾斯·A·布盧姆菲爾德是我們SatixFy空間系統英國有限公司的首席執行官，該公司是SatixFy的子公司，自2020年8月以來一直擔任該職位。在加入SatixFy之前，Bloomfield先生於2015至2020年間擔任空中客車防務航天有限公司通信產品(電信衞星)主管，負責有關航天器先進有效載荷、產品和設備的戰略規劃，包括系統架構、設計、組裝、測試和驗證。2012-2015年間，Bloomfield先生擔任空中客車防務和航天有限公司通信部主管
(有效負載電子英國)。2012年前，Bloomfield先生在Astrium擔任各種產品和運營管理職務，Astrium是一家航空航天製造商，也是歐洲航空防務和航天公司的子公司。Bloomfield先生擁有英國普利茅斯大學機械和製造系統HND學位和製造工程、系統工程學士學位。
迪瓦迪普
西克里總裁副主任，SatixFy總工程師，自2016年8月加入SatixFy以來一直擔任職務。在這一職位上，Sikri先生領導SatixFy的天線技術研發，包括數字波束形成芯片架構、RFIC芯片開發以及天線系統設計和軟件。在加入SatixFy之前，Sikry先生在2004至2016年間在高通擔任過多個系統工程師職位，領導高通2G/2.5G/3G/4G調制解調器技術開發的各個方面。Sikry先生擁有新澤西理工學院電氣和電子工程碩士學位和Netaji Subhas理工學院工程學士學位。
斯蒂芬
佐哈爾是我們的超大規模集成電路副總裁總裁，他自2019年2月以來一直擔任這一職位。Zohar先生在高管和VLSI專家方面擁有超過25年的研發經驗。在加入SatixFy之前，2011年至2019年，Zohar先生在複雜信號處理和混合信號VLSI解決方案公司
Multiphy擔任VLSI董事。在此之前，從2005年到2011年，Zohar先生在Etherity Networks擔任超大規模集成電路的董事
，該公司是現場可編程門陣列(FPGA)公司的網絡和安全軟件解決方案的領先提供商；從1997年到2005年，他在Metalink擔任VLSI經理，Metalink是一家面向無線和有線寬帶通信的硅片解決方案公司
。佐哈爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院計算機工程專業，專業為數字通信、信號處理和超大規模集成電路。
伊茲克·本·巴薩特是我們的執行副總裁總裁，自2023年2月12日起負責產品開發和運營。在加入Satixfy之前，Ben Bassat先生於2019年至2023年擔任Nexite的首席運營官。Ben Bassat先生還在Flex擔任業務發展和戰略合作伙伴關係副總裁。在此之前，本·巴薩爾先生在2008年至2016年期間擔任西克魯通信公司首席執行官，並在2006年至2008年期間擔任梅塔爾尼克公司的首席運營官
。2002年至2004年，本·巴薩特先生擔任斯科普斯視頻網絡公司研發副總裁兼首席技術官。
1996年至2002年，他在吉拉特衞星網絡有限公司工作，擔任董事和衞星IP產品營銷高級產品線
以及董事的研發人員。Ben Bassat先生曾在以色列國防軍情報技術研究部任職，擔任研發小組負責人、項目負責人和研發工程師。本·巴薩特先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業學位。
91
董事
瑪麗·P·科頓自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。科頓女士曾在2007年至2017年擔任ST Engineering iDirect首席執行官，2007年至2018年擔任董事首席執行官，並在2022年之前擔任高級顧問。科頓女士曾在2004年至2019年擔任Seachange International的董事會成員，並擔任Seachange的審計、薪酬和治理委員會主席。科頓女士擁有理科學士學位。波士頓學院會計學專業。
Yair Shamir
2007年至2013年和2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。沙米爾先生於1993年與他人共同創立了Catalyst Investments L.P.，並於1993年至2013年擔任管理合夥人，自2015年以來一直擔任管理合夥人一職。Shamir先生當選為以色列議會(議會)議員，並於2013年至2015年擔任以色列國農業部長。Shamir先生於2017年至2018年8月擔任NT.A.大都會公共交通系統董事會主席，並於2018年9月至2020年11月擔任以色列道路安全局主席。Shamir先生在2011至2012年間擔任以色列國家公路公司的董事長，並在2005至2011年間擔任以色列航空航天工業有限公司的董事長。Shamir先生還曾在1997年至2010年擔任VCON電信有限公司的董事長兼首席執行官，並於2004年至2005年領導El Al(以色列航空公司)的私有化。沙米爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電子工程專業。
David勛爵{br]L.威利茨自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。威利茨勛爵在1992-2015年間擔任英國國會議員，現在是上議院議員。威利茨勛爵在2010-2014年間擔任英國政府大學和科學事務大臣，負責空間政策事務。1997-2008年間擔任德利佳華銀行顧問。威利茨勛爵曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括空客公司的子公司薩裏衞星技術有限公司(自2015年以來)、Biotech Growth Trust PLC(自2015年以來)、太陽能電池公司Verditek Ltd(自2018年以來)、TekCapital
PLC(自2020年以來)和Darktrace PLC(自2021年首次公開募股以來)。威利茨勛爵擁有牛津大學組成學院牛津基督教會的政治學、哲學和經濟學一等榮譽學位，是倫敦國王學院的客座教授。
理查德·C·戴維斯
自2022年10月以來一直是我們的董事會成員，從2021年4月到2022年10月業務合併完成之前，他一直是耐力的首席執行官和董事的一員。戴維斯先生是一位經驗豐富的高管，在公司金融、私募股權和航天行業擁有超過25年的經驗。自2022年7月以來，
他一直擔任領先的地理空間智能產品提供商笛卡爾實驗室公司的首席執行官。自2021年3月起擔任ADP董事董事總經理。他也是ArgoSat Advisors的創始人和管理成員，ArgoSat Advisors是一家專注於航天行業的頂級全球諮詢公司，成立於2009年。作為職責的一部分，戴維斯是笛卡爾實驗室、天空以及太空公司和地球每日分析公司的董事會成員。戴維斯曾是美國空軍的教練員。他獲得了明尼蘇達大學的天體物理學學士學位(以優異成績)和弗吉尼亞大學的MBA學位。
摩西·艾森伯格
自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。艾森伯格目前擔任Camtek Ltd.的首席財務官，他自2011年以來一直擔任該職位。在加入Camtek之前，Eisenberg先生於2010至2011年間擔任面向學術市場的全球圖書館自動化解決方案提供商ExLibris的首席財務官，並於2005至2009年間擔任數字壓縮、解碼和視頻處理設備的領先提供商Scope Video
Networks Ltd.的首席財務官。艾森伯格先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學農業經濟學專業。
York am Stettiner
自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。Stettiner博士目前擔任Arbe Robotics，Ltd.的首席科學家官，他自2016年以來一直擔任該職位。Stettiner博士是一名信號處理博士，擁有35年的研發經驗。
Stettiner博士專注於RTLS無線電定位和跟蹤系統、陣列處理、傳感器融合、語音信號處理和VoIP。
Stettiner博士從成立或早期就在8家初創企業擔任過各種領導職務，其中5家已經上市
或被收購。Stettiner博士擁有理科學士學位。電子工程學碩士。都是特拉維夫大學的語音信號處理博士。
92
CEO繼任
2023年1月15日，Ido Gur成為我們的首席執行官。
他接替了David·裏普斯坦，後者在接替我們已故的聯合創始人兼首席執行官Yoel Gat先生後，於2022年6月26日開始擔任首席執行官。
CFO繼任
Yoav Leibovitch先生因根據以色列法律完成業務合併而被要求辭去首席財務官一職，該法律規定，上市公司董事會主席不應兼任首席財務官。
儘管Leibovitch先生辭去了首席財務官一職，但他將繼續作為董事會主席積極參與SatixFy的戰略、治理和監督，並將根據現有的服務協議繼續作為顧問為SatixFy的日常運營做出貢獻。
SatixFy已開始招聘新的首席財務官
。在此期間，奧倫·哈拉里已被任命為SatixFy的臨時首席財務官。
選舉董事和管理層成員的安排
我們與大股東或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何高管或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。
B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、
董事及行政人員的薪酬總額
在截至2022年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的薪酬總額(不包括獎金或基於股份的薪酬)
約為820萬美元(包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利而預留或應計的金額)，不包括
報銷給官員的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和支出，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。這一數額包括與2022年有關的獎金。它不包括2022年授予的基於股份的薪酬的
授予日價值。
截至2022年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，以每股普通股2.33美元的加權平均行權價購買我們作為一個集團的高管和董事的4,190,966股普通股的期權已發行，沒有未發行的限制性股票單位(“RSU”)。
下表和摘要概述了截至2022年12月31日的年度內授予我們五名薪酬最高的五名董事和高管的薪酬。下表詳述的薪酬是指2022年授予或支付給董事或官員的實際薪酬，以新以色列
謝克爾支付，並在下表中按3.5新謝克爾/1美元的匯率轉換為美元。
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股權價值- |
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基本工資 |
的價值 |
基座 |
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或其他 |
社交 |
補償 |
所有其他 |
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董事的名稱和職位
或官員 |
付款(%1) |
好處(2) |
獎金 |
已批准(3) |
薪酬(4) |
總計 |
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約阿夫·萊博維奇 |
1,065,000 |
0 |
4,059,967 |
38,694 |
0 |
5,163,66 |
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David·裏普斯坦 |
188,571 |
52,800 |
200,000 |
144,243 |
12,000 |
597,614 |
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|
西蒙娜·蓋特(5) |
660,000 |
0 |
40,178 |
38,694 |
0 |
738,872 |
||||||||||||||||||
|
奧倫·哈拉里 |
177,143 |
49,600 |
225,000 |
41,990 |
0 |
493,733 |
||||||||||||||||||
|
多倫·雷尼什 |
161,143 |
45,120 |
68,571 |
3,183 |
21,017 |
299,034 |
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_____________________________
| (1) |
“基本工資或其他付款”是指公司高管和董事會成員在2022年度的年度工資總額、月薪總額或其他付款總額。 |
| (2) |
“社會福利”包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼可包括，在適用於相關官員的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金(例如，經理人壽保險單)、教育基金(在希伯來語中稱為“Keren hishtalmut”)、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、搬遷官員的租金、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養工資、社會保障付款，税收總付及其他福利和額外津貼。 |
| (3) |
代表本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬開支，按權益薪酬的會計指引計算。有關達成此估值所使用的假設的討論，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註17。
|
| (4) |
“所有其他補償”包括與汽車有關的費用(包括税收總額)、通訊費用、基本醫療保險和節日禮物等。 |
| (5) |
蓋特女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy英國有限公司的首席執行官和董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務，自3023年4月30日起生效。
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93
與我們的董事和首席執行官的僱傭和激勵安排
僱傭協議--Ido Gur先生
2023年1月12日，SatixFy以色列有限公司與Ido Gur先生簽訂了一項協議，協議於2023年1月15日生效，根據該協議，Gur先生同意為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供首席執行官服務。根據本協議向Gur先生支付的補償包括：(1)每月毛薪130,000新謝克爾(截至本協議日期，相當於約37,000美元)；(2)年度獎金機會，最高可達370,000新謝克爾等值
美元，以滿足某些業績標準為條件；(3)1,500,000個RSU，結算為1,500,000股SatixFy普通股，並在四年內按季度授予1,500,000股，最初的懸崖歸屬為此類RSU的25%，在僱傭協議的第一週年歸屬，其餘部分歸屬於12個同等的季度分期付款，條件是(1)如果發生控制權變更(意味着同時變更50%以上的已發行SatixFy股份的所有權)，則所有未歸屬的RSU應自動歸屬，以及(2)如果Gur先生的僱傭被無故終止或在某些情況下辭職(A)在僱傭協議日期的第一至
兩週年之間，則500,000未歸屬的RSU應自動歸屬，或(B)在僱傭協議日期的兩週年之後，所有未歸屬的RSU應自動歸屬，以及(Iv)其他慣例的高管津貼和福利。
分居協議--David·裏普斯坦先生
2023年1月12日，我們與我們的前首席執行官David·裏普斯坦先生簽訂了離職協議，根據協議，SatixFy和裏普斯坦先生共同同意終止裏普斯坦先生的首席執行官職務，自2023年1月13日起生效。關於終止Ripstein先生的首席執行官職位，SatixFy同意向Ripstein先生提供補償，其中包括：(I)繼續支付常規工資和根據其現有僱傭協議獲得某些福利，直至2023年4月12日終止僱用；(Ii)根據Ripstein先生的現有僱傭協議，在2022財年獲得125,000美元的一次性獎金；(Iii)於2023年4月12日支付95,000美元的一次性獎金，(br}(Iv)一次性支付30,000美元，以換取Ripstein先生同意協助我們新任首席執行官的過渡，以及(V)其他
慣例條款和條件。
僱傭協議-David·裏普斯坦先生
SatixFy以色列有限公司與David·裏普斯坦先生簽訂了一項協議，協議於2022年6月26日生效，根據該協議，裏普斯坦先生同意向SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供首席執行官服務。
服務協議-Simona Gat女士
根據這項協議，Simona Gat女士向SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供總裁和管理服務。支付給Ilan Gat女士的服務費包括：(1)每月55,000美元，(Ii)SatixFy Communications(br}Ltd.)合併財務報表中權益的年增量增長中的0.67%的年度獎金和(Iii)SatixFy Communications Ltd.(SatixFy Communications Ltd.)收入同比增量增長中的0.67%的年度獎金。服務協議還規定了相當於(I)因雙方書面協議終止時三個月基本工資或(Ii)無緣無故終止時六個月基本工資的服務協議。董事會)。
該服務協議進一步規定：(I)對與之競爭的“世界任何地方”的任何企業實行為期一年的非競爭關係。直接或間接地與SatixFy以色列有限公司合作或基於與SatixFy以色列有限公司類似的技術，(Ii)
標準保密條款和(Iii)完善、執行或保護商業祕密的義務。
於2023年4月30日，SatixFy Communications Ltd.
與宜蘭Gat Ltd.訂立離職協議，據此服務協議進一步修訂，規定自2023年4月30日起，Gat女士辭任本公司及其附屬公司所有職位，包括擔任本公司總裁。
94
僱傭協議-Itzik Ben Bassat先生
SatixFy以色列有限公司SatixFy以色列有限公司於2023年2月7日與Itzik Ben Bassat先生簽訂了一項協議，協議於2023年2月12日生效，根據該協議，Ben Bassat先生同意擔任產品開發和運營執行副總裁。根據本協議向Ben Bassat先生支付的補償包括：(I)每月75,000新謝克爾的毛薪(截至2023年3月1日，相當於約21,000美元)，(Ii)高達450,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約125,000美元)的年度獎金機會，(Iii)400,000盧比可轉換為400,000股普通股，
將在四年內按年等額分期付款。若協議生效日期起計24個月內發生控制權變更(即超過50%的已發行SatixFy股份所有權變更)，且此後Ben Bassat先生在本公司的僱傭被公司無故終止，則未歸屬的25%的RSU將自動歸屬，及(Iv)其他慣常的行政津貼和福利。
僱傭協議--Oren Harari先生
SatixFy以色列有限公司於2018年4月1日與Oren Harari先生簽訂了一項協議，該協議隨後於2022年10月28日進行了修訂，根據該協議，Oren Harari先生同意擔任臨時首席財務官。根據本協議，將向Oren Harari先生支付的薪酬包括：(I)每月60,000新謝克爾的毛薪(截至2023年3月1日，相當於約16,000美元)，(Ii)2023年的年度獎金機會，最高可達當時適用月薪的四倍，以及(Iii)其他慣例的高管津貼和福利。
僱傭協議--Nir Barkan先生
SatixFy以色列有限公司於2023年2月19日與Nir Barkan先生簽訂了一項協議，自2023年5月1日起生效，根據該協議，Nir Barkan先生同意擔任首席產品和戰略官。根據本協議，Nir Barkan先生的薪酬包括：(1)每月80,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約22,000美元)；(2)簽約獎金120,000新謝克爾(截至2023年3月1日，相當於約33,000美元)；(Iii)2023年最高為160,000美元的年度紅利機會，隨後各年度最高為200,000美元，(Iv)500,000個RSU，將在15個季度內按季度等額分批授予，前提是25%的RSU於2024年1月1日歸屬，如果在協議生效之日起24個月內發生控制權變更(即同時變更50%以上的已發行SatixFy股份)，且此後Barkan先生在公司的僱傭被公司無故終止，則100%未歸屬的RSU應自動歸屬。以及(V)其他慣常的行政津貼和福利。
服務協議-Yoav Leibovitch先生
SatixFy以色列有限公司和RaySat Ltd.(“RaySat”)是根據以色列國法律成立的實體，由我們的董事會主席Yoav Leibovitch先生和我們的主要股東之一控制，是服務協議的締約方，自2013年1月1日起生效(修訂日期為2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日)。根據這項協議，Yoav Leibovitch先生為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供財務管理、業務發展、總裁和管理服務。就Leibovitch先生的服務向RaySat支付的補償包括：(I)月費85,000美元，(Ii)從SatixFy Communications Ltd綜合財務報表中的權益同比增量增長中獲得0.67%的年度獎金
，自2021年起生效，以及(Iii)SatixFy Communications Ltd收入同比增量
中的0.67%的年度獎金。待SPAC交易完成或SatixFy首次公開募股後，上述百分比應分別增加至1%。服務協議還規定，花園假相當於(I)因雙方書面協議終止時的3個月基本工資或(Ii)6個月基本工資
加上無故終止時的增值税(如果董事會51%批准終止)。服務協議規定：(I)對於與SatixFy以色列有限公司直接或間接競爭或基於與SatixFy以色列有限公司類似技術的任何業務，
為期一年的禁止競爭；(Ii)標準保密條款；以及(Iii)完善、執行或保護商業祕密的責任。
2022年9月15日，SatixFy董事會批准了SatixFy股東於2022年9月28日批准的對Leibovitch先生根據本協議支付的薪酬的修正案
，以(I)授予Leibovitch先生在企業合併完成時應支付的200萬美元的成功獎金，(Ii)將Leibovitch先生提供的服務的月費提高到每月100,000美元，自2022年10月1日起生效。增加萊博維奇先生的年度獎金
，使其為本公司綜合財務報表中股東權益同比增量的2%；增加萊博維奇先生的年度獎金，使其為本公司綜合財務報表中收入增量
的2%。
95
僱傭協議--Doron Rainish先生。
自我們的子公司SatixFy以色列有限公司於2012年註冊成立以來，SatixFy以色列有限公司與Doron Rainish簽訂了擔任首席技術官的僱傭協議，該協議於2016年12月1日修訂。僱傭協議規定的補償金額為年毛額160 000美元，外加60 000美元的“工資”，分四個季度按新謝克爾等值的15 000美元分期付款。僱傭協議還規定了相當於兩個月基本工資的遣散費和任何養老保險額外8.33%的僱主繳費。
僱傭協議進一步規定(I)養老金保險最高可達14.33%的僱主繳費，
(Ii)進修基金，7.5%的僱主繳費，最高可達所得税管理局認可的限額，以及(Iii)僱主用車和里程付款。
服務協議和期權授予-David·威利茨勛爵。
於2020年9月7日，吾等與本公司董事董事David勛爵訂立董事會成員服務協議。關於他作為董事公司的一員所提供的服務，威利茨勛爵
有權獲得年度薪酬和根據適用的英國薪酬規定參加會議的固定金額的薪酬。根據該協議，根據2020年股份獎勵計劃的條款，Willets勛爵有權獲得50,000股可行使的50,000股非流通股期權
為50,000股SatixFy普通股。
董事薪酬
我們根據以色列公司法向每位外部董事和董事會薪酬委員會成員(非外部
董事)成員支付(I)每月10,000新謝克爾的費用，(Ii)每次參加董事會和委員會會議的費用
，外加增值税，以及(Iii)報銷與在董事會及其委員會任職有關的費用，所有這些都是根據以色列公司法的規定。董事會其他成員有權獲得費用的報銷，其程度與外部董事有權獲得此類報銷的程度相同。目前沒有向這些董事會其他成員支付任何其他補償。
內部審計師
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和有序的業務程序。根據以色列《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或利害關係方的親屬或公職人員，也不能是公司的獨立審計師或其代表。以色列公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，
(Ii)有權指定一名或多名董事或公司首席執行官的任何個人或實體，
或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。2022年9月28日，公司董事會批准任命來自Fahn Kanne Grant Thornton的Yisrael Gewirtz先生為公司內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
以色列《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。以色列《公司法》將公職人員定義為總經理、首席業務經理、
副總經理、副總經理、承擔上述任何職位責任的任何其他人員、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。表中
下列出的每個人“管理層-管理層和董事會“是根據以色列《公司法》擔任職務的人。
96
公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段的義務，以獲得：
| • |
關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟須經公職人員批准或憑藉公職人員的地位而進行；以及 |
| • |
與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
忠誠義務要求公職人員本着良好的誠信和公司的最佳利益行事，除其他事項外，還包括：
| • |
避免公職人員在公司履行職責與其其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為。 |
| • |
避免任何與公司業務競爭的活動； |
| • |
不得利用公司的任何商機為任職人員或其他人謀取個人利益。 |
| • |
向公司披露公職人員因其職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
根據以色列《公司法》，公司可以批准上文所述的行為，否則將構成違反公職人員的受託責任，條件是任職人員必須本着善意行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且在批准該行為之前充分的時間披露了任職人員的個人利益。任何此類批准均須遵守以色列《公司法》的條款，其中特別規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
披露職位持有人的個人利益並批准某些交易
以色列《公司法》要求任職人員立即向董事會披露其所知的任何個人利益和與公司的任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在一家公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人的親屬是該人的5%或更大股東、董事或總經理的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或
總經理的個人利益，但不包括僅源於個人對該公司股份的所有權的個人利益。個人利益包括任職人員持有投票委託書的人員的個人利益，或任職人員代表其持有委託書的人員的投票的個人利益，即使該股東
在該事項中沒有個人利益。
97
如果確定任職人員在非特別交易中有個人利益
(指按市場條件在正常業務過程中進行的或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易)，則除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要得到董事會的批准。任何有損公司利益的此類交易
不得經董事會批准。
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)
擁有個人利益，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益
的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項進行表決(除非該交易並非非常交易)，除非大多數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的多數成員
在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議，並就其批准進行表決
，在這種情況下，還需要獲得股東的批准。
根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易、以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東(如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權)。在批准同一交易中擁有個人
權益的兩個或更多股東被視為一個股東。
關於以色列法律規定的高級管理人員和董事薪酬安排所需批准的説明，見“管理層-董事和高管的薪酬.”
股東義務
根據以色列《公司法》，股東有義務
以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力
，其中包括在股東大會和股東大會上就以下事項進行表決：
| • |
公司章程修正案； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合併；或 |
| • |
需要股東批准的利害關係方交易。 |
98
此外，股東有一般義務避免
歧視其他股東。某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括：
任何控股股東，任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或根據公司關於公司的組織章程行使
任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的補救措施也將適用。
C.*董事會慣例
公司治理實踐
我們的大多數董事會由董事
組成，他們按照紐約證券交易所規則的定義是“獨立的”，儘管我們未來可能會決定依賴外國私人發行人豁免
不受這一要求的影響。預計董事會將建立明確的標準，以幫助其確定董事的獨立性。
董事會將定期評估董事的獨立性，並將決定哪些成員是獨立的。預期上述“行政人員”一詞的涵義與紐約證券交易所上市標準中有關該詞的涵義相同。
有關我們作為外國私人發行人被允許遵循的某些母國公司治理實踐的討論，其股票
在紐約證券交易所上市，而不是紐約證券交易所規則的某些要求，請參見“項目16G.
公司治理.”
外部董事
根據以色列公司法，根據以色列國法律註冊的“上市公司”，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須
任命至少兩名外部董事。
根據以色列公司法頒佈的規定，其股票在包括紐約證券交易所在內的特定美國證券交易所交易的公司，如果沒有控股股東
(該詞在以色列公司法中定義)，並且符合適用於國內發行人的獨立董事要求以及美國法律和美國證券交易所的審計委員會和薪酬委員會組成要求，可以(但不需要)選擇退出保留外部董事的要求，並選擇退出以色列公司法關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前沒有資格獲得這樣的豁免。
首次委任外部董事必須在本次發售結束後三個月內由我們的股東大會作出，因此我們打算在本次發售結束後三個月內召開股東大會，以委任兩名外部董事。
以色列《公司法》規定了選舉外部董事的特殊批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：
| • |
這種多數包括所有非控股股東且在選舉外部董事中沒有個人利益(不是源於與控股股東的關係的個人利益)的股東所持有的至少多數股份，不包括棄權票，我們稱之為無利益多數；或
|
| • |
在外部董事的選舉中，非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利益的股東投票表決的股份總數不超過公司總投票權的2%。
|
99
以色列公司法中使用的“控股股東”一詞，就所有與外部董事有關的事項和某些其他目的(如以下所述與任命審計委員會或薪酬委員會成員有關的要求)而言，是指有能力
指揮公司活動的股東，而不是憑藉擔任職務的股東。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。
對於某些事項(各種關聯方交易)，如果沒有其他股東
持有公司50%以上的投票權，則控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或
他或她在公司的董事職位或任何其他職位的股東。為了確定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為聯名持有人。
對外董事的初始期限為三年。此後，受某些情況和條件的限制，外部董事可由股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：
| • |
他或她的任期每延長一屆由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並在股東大會上以公正多數通過，條件是投票支持此類連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，但須遵守以色列公司法對外部董事被提名人的從屬關係
規定的額外限制； |
| • |
外部董事提出自己的提名，並按照前款
所述要求批准；或 |
| • |
他或她的任期每增加一屆由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數通過
(如上所述)。 |
100
我們的一級董事Yair Shamir將任職到我們
2023年股東周年大會。我們的二級董事Mary Cotton和David Willetts將任職至我們的2024年年度股東大會。我們的三類董事Yoav Leibovitch和Richard Davis將任職至我們的2025年度股東大會。董事(外部董事除外)由出席會議並參加表決的多數投票權持有人投票選出。除另有規定外，每名董事將任職及服務於其獲董事會委任的委員會，直至其任期
屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出及符合資格為止，除非該董事的任期根據公司法提早屆滿，或除非其辭任或被免職。
在包括紐約證券交易所在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可無限期延長，延長三年任期，
在每種情況下，只要審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，連任此類額外任期對公司有利。並須根據相同的股東投票要求
(如上所述有關重選外部董事)重新選舉外部董事。在股東大會批准外部董事連任之前，必須告知公司股東其曾任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。
外部董事可由董事會召開的特別股東大會
批准罷免，其票數與其當選所需的股東票數或法院所要求的百分比相同，僅在有限的情況下，包括不再符合法定任命資格
或違反其對公司的忠誠義務。如果應董事或公司股東的要求，法院發現該外部董事已不再符合以色列公司法規定的法定任命資格，或違反了其對公司忠誠的義務，也可通過以色列法院的命令將其撤職。
如果外部董事職位空缺，並且當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據以色列公司法
，董事會必須在可行的情況下儘快召開股東大會，任命一名替代的外部董事。行使董事會權力的每個董事會委員會必須至少包括一名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且外部董事必須
擔任主席。根據以色列《公司法》，除根據以色列《公司法》及其頒佈的條例
作為外部董事提供的服務外，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在其任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得更改。
以色列《公司法》規定，在以下情況下，某人沒有資格被任命為外部董事：(I)此人是公司控股股東的親屬，或(Ii)此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在被任命之日前兩年內與公司有或曾經有或曾經有任何從屬關係或其他喪失資格的關係：(A)
與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無控股股東或任何持有董事25%或以上投票權的股東，則於委任之日與當時擔任董事會主席或首席執行官的人士、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人士或最高級的財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。
以色列《公司法》將“親屬”一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每個人的配偶。根據以色列《公司法》，術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：
| • |
僱傭關係； |
| • |
即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係)；
|
101
| • |
控制；以及 |
| • |
任職服務，不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務
如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事
。 |
在以色列《公司法》中，“公職人員”一詞被定義為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、
承擔上述任何職位職責的任何其他人，而不論此人的頭銜如何、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的
經理。
此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位、專業或其他活動與此人作為董事的職責
造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力，或者此人是以色列證券管理局、以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員
。如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償或免責
合同或承諾支付的金額以及為其作為外部董事的服務而支付的保險金額，則他或她也不得繼續擔任外部董事，但以色列《公司法》及其下發布的法規允許的除外。
公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體不得直接或間接向該外聘董事提供董事會成員服務
該前外聘董事及其配偶子女。這包括聘用
擔任公司或其控股股東控制的公司的職務，或直接或間接僱用任何此類公司或向其提供服務，包括通過前外部董事控制的公司進行考慮。
此限制對前外部董事及其配偶或子女的有效期為兩年，對於前外部董事的其他親屬則為
一年。
如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬之外的所有
董事會成員均為相同性別，則被任命的外部董事必須為異性。如果一家公司的董事在此時充當第一家公司的外部董事，則該公司的董事不得被指定為另一家公司的外部董事。
根據以色列頒佈的公司法和條例
，只有具備專業資格或具有會計和財務專長(定義見下文)的人才能被任命為董事的外部董事；條件是至少有一名外部董事必須由我們的董事會確定具有會計和財務專業知識。然而，如果我們的其他董事中至少有一位(I)符合《交易所法案》的獨立性要求，(Ii)符合紐約證券交易所規則關於審計委員會成員資格的獨立性要求，並且(Iii)擁有以色列公司法規定的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格，則我們的任何一名外部董事都不需要擁有
會計和財務專業知識。
具有會計和財務專長的董事是指
因受過教育、有經驗和技能，對財務和會計事項及財務報表具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事
。具有下列條件之一的，視為具有專業資格：
(I)經濟學、工商管理、會計、法學或公共管理專業學位，(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司中的職位相關的領域
獲得學位或已完成其他形式的高等教育
或(Iii)至少五年在以下其中一種身份任職的經驗或至少五年在以下兩種或兩種以上身份的累計
經驗：(A)在業務量較大的公司擔任高級企業管理職位，(B)公司主要業務領域的高級職位或(C)公共管理或服務領域的高級職位。董事會負責確定董事是否具有財務和會計專業知識或專業資格。
摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生預計將在我們的股東在我們的年度股東大會上批准他們的任命後擔任SatixFy的外部董事。我們預計將於2023年5月舉行股東年度大會。
102
董事會主席
A&R公司章程規定，董事會主席由董事會成員任命，在董事的整個任期內擔任董事長，但董事會另有決定的除外。根據以色列《公司法》，首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席，董事長(或主席的任何親屬)不得在未經股東批准並在股東大會上投票的情況下授予首席執行官的權力。 這其中的一個原因是：
| • |
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東，至少有多數股份投贊成票(棄權除外)；或 |
| • |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東的股份總數
投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；董事長不得享有首席執行官下屬的
權限；董事長不得擔任公司或控股公司的其他
職務，但可以擔任董事或子公司董事長。
董事會各委員會
董事會有以下常設委員會：
審計委員會和薪酬委員會。
審計委員會
以色列《公司法》要求
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會(“審計委員會”)。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得
包括：(一)董事會主席；(二)公司的控股股東；(三)控股股東的親屬；(四)受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體，或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；或(五)主要收入來自控股股東的董事。此外，根據以色列《公司法》，上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。通常，根據以色列《公司法》，“無關聯的董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事：
| • |
他或她符合被任命為外部董事的資格，但以下要求除外：(I)董事
必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格；以及 |
| • |
連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此目的，其董事服務中斷不到兩年不應被視為中斷服務的連續性。我們的審計委員會的多數
成員(每個成員，如下文第二段所述)-上市規定“根據以色列公司法，
是外部董事，從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求
。 |
103
上市規定
根據紐約證券交易所的公司治理規則，上市公司
必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，
其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會的成員是我們的兩名外部董事，摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生，以及瑪麗·P·科頓女士。我們已指定摩西·艾森伯格先生和瑪麗·P·科頓女士為
美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所規則，審計委員會每位成員均“精通財務”
。董事會已確定，審計委員會的每一名成員都是紐約證券交易所規則和交易法規則和條例所界定的“獨立”成員。
審計委員會的角色
我們的董事會通過了審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這與以色列公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則
一致。這些責任包括：
| • |
保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會和股東批准；
|
| • |
預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款； |
| • |
監督公司的會計和財務報告流程； |
| • |
管理我們財務報表的審計； |
| • |
根據《交易法》頒佈的規則和條例，準備審計委員會可能要求的所有報告；
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| • |
在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表。 |
| • |
根據以色列《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師以及聘用內部審計師的費用和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃； |
| • |
在認為必要時，與律師一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；
|
| • |
發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師(如果有)或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施； |
| • |
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或非公司正常業務流程的交易的政策和程序，並根據以色列公司法的要求決定是否批准此類行為和交易。 |
| • |
建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序，併為這些員工提供
保護。 |
104
此外，根據以色列《公司法》，審計委員會的作用包括識別我們業務管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或我們的獨立審計師，並向董事會建議適當的行動方案。審計委員會被要求
評估公司的內部審計制度及其內部審計員的業績。以色列《公司法》還要求審計委員會評估公司外聘審計員的工作範圍和報酬。此外，審計委員會還必須確定某些關聯方行為和交易對於以色列《公司法》所規定的必要審批程序而言是“實質性的”還是“特殊的”
，以及與控股股東的某些交易是否將遵循競爭程序。
薪酬委員會
以色列《公司法》要求
根據以色列《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)。薪酬委員會通常必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會的多數成員
。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是董事，其薪酬不超過可以支付給外部董事的金額。薪酬委員會
受到與審計委員會相同的以色列公司法的限制，即誰不能是薪酬委員會的成員。
我們薪酬委員會的每一名成員(如第二段“--列出
要求“下文)符合以色列關於賠償委員會組成的上述法律要求。
上市規定
根據紐約證券交易所的公司治理規則，上市公司
必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
薪酬委員會的成員是我們的兩位外部董事，摩西·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生，以及瑪麗·P·科頓女士。董事會已考慮適用於薪酬委員會成員的額外獨立性標準，確定薪酬委員會的每位成員
均為紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立”成員。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。
薪酬委員會的角色
根據以色列《公司法》，薪酬委員會的職責除其他外如下：
| • |
就批准“公職人員”的薪酬政策(根據以色列公司法使用的術語，實質上是指董事和執行人員)向董事會提出建議，並就已生效三年以上的薪酬政策的任何延期向董事會提出建議； |
| • |
審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬計劃的任何修改或更新定期向董事會提出建議； |
| • |
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
|
| • |
在某些情況下，與SatixFy首席執行官候選人
的交易豁免股東大會批准的要求。 |
我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：
| • |
根據以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基於激勵的薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督此類政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據以色列公司法的要求； |
105
| • |
審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績； |
| • |
根據以色列《公司法》批准和豁免與公職人員薪酬有關的某些交易； |
| • |
管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，根據計劃向符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。 |
以色列公司法下的薪酬政策
一般而言，根據以色列《公司法》，上市公司
在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由發行人董事會根據其薪酬委員會的建議批准，其次由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准，並在股東大會上投票，條件是：
| • |
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數，這些股東在這種薪酬政策中沒有個人利益，並且出席並參加投票(不包括棄權)；或 |
| • |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
如果股東在正式召開的會議上未能批准薪酬政策，董事會仍可以推翻該決定，前提是薪酬委員會
和董事會根據詳細的理由並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東未能批准該政策。
如果一家公司在首次公開募股之前(或在這種情況下，在企業合併結束之前)在其招股説明書中描述了針對此類發行的政策，則該薪酬政策應被視為根據以色列公司法有效採用，並且自該公司成為上市公司之日起，
將持續有效五年。
薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何
貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須與以色列《公司法》規定的某些因素有關
，包括推進公司目標、業務計劃和長期戰略，
以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：
| • |
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就； |
| • |
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議； |
| • |
任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員(包括通過向公司提供服務的承包商僱用的員工)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及這種差異對公司工作關係的影響。 |
106
| • |
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及
|
| • |
如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。 |
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
| • |
關於薪酬的可變組成部分： |
| • |
除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可計量標準確定可變組成部分的條款；但是，公司可確定，公職人員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分應根據不可計量標準予以獎勵，條件是該數額不高於
年三個月工資，同時考慮該公職人員對公司的貢獻；以及 |
| • |
可變成分和固定成分之間的比率，以及在給予可變成分時對其價值的限制。
|
| • |
一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果是根據後來發現錯誤的信息支付的，且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則將返還給公司。 |
| • |
在考慮長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期。 |
| • |
對退休補助金的限制。 |
我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人業績。另一方面，其薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管總薪酬的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
107
薪酬政策還將高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)作為高管薪酬變動的基礎，並考慮高管和董事與其他員工的薪酬
之間的內部比率。根據我們的薪酬政策，可能授予高管的薪酬
可能包括：基本工資、年度花紅和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、
福利以及退休和終止服務安排，以及可能授予董事會主席的薪酬
可能包括作為高管的年度現金聘用金、年度獎金和其他現金獎金，而不包括首席執行官和股權薪酬。所有現金獎金的最高金額不得超過高管的
基本工資。此外，總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每個高管在任何給定日曆年的總薪酬的90%。
在完成預定的定期目標和個人目標後，本公司可向高管和董事會主席頒發年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管可獲得的年度現金獎金
是基於業績目標和首席執行官對高管整體表現的酌情評估
。除首席執行官和董事會主席外，可授予高管的年度現金獎金
可能完全基於可自由決定的評估。此外，我們的首席執行官有權建議績效目標，這些績效目標將得到薪酬委員會的批准(如果法律要求，還將得到我們的董事會的批准)。
首席執行官
的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會確定。首席執行官年度現金獎金的非實質性部分可以基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
我們高管薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的。主要目標包括加強高管利益與我們的長期利益和股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的
薪酬政策根據當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如受限股票和RSU)的形式提供高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵
應遵守行權期，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。股權薪酬
應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資格、角色和個人責任單獨確定和獎勵。
此外，薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使其首席執行官能夠批准對高管的僱用條款進行非實質性的
更改(前提是僱傭條款的更改符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為其高管和董事開脱責任、賠償和投保
，但受其中規定的某些限制的限制。
薪酬政策還規定：(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外證券交易所上市公司救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額，向我們的董事會成員提供薪酬，因為此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。
108
董事及行政人員的薪酬
董事
根據以色列《公司法》，公共公司董事的薪酬需要得到(1)其薪酬委員會的批准，(2)董事會的批准，以及(3)股東在股東大會上的批准，除非根據以色列《公司法》頒佈的條例予以豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致，則不一致的
條款必須由薪酬委員會和董事會單獨審議，並由股東通過以下兩種方式之一的特別
表決通過：
| • |
非控股股東或對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權票)；
或 |
| • |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東
投票反對補償方案的不一致規定的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
行政長官以外的行政人員
行政人員
以色列《公司法》要求公共
公司的公職人員(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，
(Ii)公司董事會，以及(Iii)如果這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致，公司股東(通過上文討論的與薪酬政策不一致的薪酬批准
的特別投票)。
但是，對於非董事官員，也有上述審批要求的例外情況。如果公司股東不批准非董事任職人員的薪酬
，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東對該非董事任職人員的反對，但薪酬委員會和董事會必須各自記錄其
推翻股東反對並批准薪酬的決定依據。
如果薪酬委員會確定修改與非董事官員的現有薪酬安排無關緊要，則只需獲得薪酬委員會的批准。然而，如果非董事的職位從屬於首席執行官，則在以下情況下，對現有薪酬安排的修訂將不需要薪酬委員會的批准：(I)修訂得到首席執行官的批准，
(Ii)公司的薪酬政策允許此類非實質性的修訂得到首席執行官的批准，以及(Iii)
聘用條款與公司的薪酬政策一致。
首席執行官
根據以色列《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬需要得到：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東(通過上文關於批准董事薪酬的特別投票，這與薪酬政策不一致)。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排
，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東的決定，前提是他們各自記錄下他們決定的依據，並且薪酬符合公司的薪酬政策。
對於新的首席執行官，如果薪酬委員會確定：(I)薪酬安排符合公司的薪酬政策，(Ii)首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及(Iii)經股東投票批准聘用首席執行官候選人將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力，薪酬委員會可免除對首席執行官候選人薪酬的股東批准要求。但是，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，則首席執行官候選人的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則進行批准。
109
D.公司、公司、公司和員工
截至2022年12月31日，我們擁有191名全職員工，主要分佈在以色列、英國和保加利亞，其中160多名是工程師，專注於超大規模集成(VLSI)、硬件、軟件、算法、衞星有效載荷和通信系統的開發。我們的員工都不是工會的代表，我們認為我們與員工的關係很好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。
E.他將擁有他的股份
所有權
關於我們的執行人員和董事對我們普通股的所有權的信息
載於“第
項7.大股東和關聯方交易--A.大股東。”
2020股票獎勵
計劃。2020年5月12日，我們通過了2020年股票獎勵計劃和2020年股票獎勵計劃百代期權附錄，並於2020年9月30日通過了2020股票獎勵計劃美國附錄(經不時修訂，統稱為《計劃》)。
2020股票獎勵計劃的目的是通過吸引和留住最優秀的
可用人員擔任重大責任職位來促進我們和我們股東的利益，併為我們的高級管理人員、董事、員工和其他關鍵人員提供額外的激勵，根據他們的判斷，我們成功開展業務所依賴的主動性和努力，即收購公司和/或其附屬公司的專有權益。根據2020年股票獎勵計劃，部分符合條件的參與者已獲得股票期權和RSU。2020股票獎勵計劃由我們的董事會管理，或者根據我們董事會的決定，由董事會組成的委員會
管理。
授權股份。《2020年股票獎勵計劃》規定向SatixFy及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予期權和/或股票，包括限制性股票和/或RSU和/或股票增值
權利和/或業績單位、業績股票和其他股票或現金獎勵。截至2023年4月24日，我們有6,770,270股SatixFy普通股作為已歸屬和未歸屬期權的標的，3,019,619股SatixFy普通股作為未歸屬RSU的標的(截至該日期尚未歸屬RSU)。根據2020年股份獎勵計劃可發行的最高股份數目
由董事會不時釐定，並受本公司根據A&R章程可發行的最高股份數目
所規限。然而，我們已根據2020年股票獎勵計劃指定並註冊發行最多3,000,000股額外股票。根據計劃和美國附錄，僅以激勵性股票期權的形式具體授予的普通股的最大數量為100萬股。
行政管理。SatixFy的董事會或由董事會任命的SatixFy董事會委員會負責管理這些計劃。根據該計劃，
管理人有權在符合適用法律和計劃包含的條款和條件的情況下，解釋和解釋計劃的條款和根據計劃授予的任何獎勵，指定期權授予的接受者，確定SatixFy普通股的公平市場價值，確定和修改獎勵條款，包括期權的行使價格，
加快根據計劃授予的獎勵的歸屬期限，適用於期權授予的時間和授予時間表或
獎勵的支付方式，並作出管理計劃所需的所有其他決定。管理員
還有權在計劃
到期前的任何時間修改和廢除與計劃相關的規章制度或終止計劃。
資格。
計劃規定在不同的税收制度下授予獎勵，包括符合《以色列所得税條例(新版)》(5721-1961)第102節(“第102節”)或該條例第3(I)節的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些因納税目的而被視為美國居民的獎勵
守則第422節和守則第409A節。
第102條允許非控股股東且被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員顧問和/或控股股東只能根據條例第3(I)條獲得期權，該條款沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選辦法，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，
還包括另一種直接向受讓人發行期權或股票的備選辦法。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税務待遇，允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。
110
根據2020年股票獎勵計劃美國附錄授予作為美國居民的我們員工的期權可能符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不符合條件的股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予日標的股份公允市值的100%(如果是授予某些重要股東的激勵性股票期權，則不得低於110%)。
助學金。根據計劃授予的所有獎勵
均由獎勵協議證明，該協議規定了獎勵的條款和條件，包括
税務指定、到期日、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表、行使價格和條件。每項裁決
將自授予之日起十年期滿，除非管理人另有規定或適用法律要求縮短期限。
鍛鍊身體。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於預扣税款、行使與計劃獎勵相關的價格和購買價格義務，管理人可酌情決定接受現金或以其他方式規定股票的淨扣留。
終止僱傭關係。
如果受贈人終止與SatixFy或其任何關聯公司的僱傭關係或服務，則該受贈人自終止之日起可在終止之日起三個月內行使所有已授予並可行使的獎勵，除非管理人另有決定。在上述三個月期限過後，所有該等未行使的獎勵將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據計劃再次發行。
如果受贈人因受贈人死亡或完全永久殘疾而終止其在SatixFy或其任何附屬公司的僱傭或服務，則受贈人或受贈人的法定監護人(遺產)可在終止之日起12個月內行使受贈人或受贈人法定監護人的所有已授予和可行使的獎勵，或通過遺贈或繼承(視情況適用)獲得行使獎勵的權利的人。除非管理人另有規定或計劃中的條款和條件另有規定。
截至終止之日未歸屬的任何獎勵或已歸屬但在該日期之後的12個月期間內仍未行使的任何獎勵將終止，該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據計劃發行。
儘管有上述任何規定，如果受讓人受僱於SatixFy或其任何附屬公司的工作或服務因“原因”(定義見2020股票獎勵計劃)而終止，則除非管理人另有決定或在計劃中的條款和條件中另有規定，否則該受讓人持有的所有未償還獎勵(無論是否已授予)將於終止之日終止，所有因先前行使或授予該受讓人而發行的股票應按其面值、無價值或按SatixFy之前收到的行使價進行回購。在管理人認為合適的情況下，此類獎勵所涵蓋的股票應再次可根據計劃發行。
交易記錄.
如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或重新分類，
或在沒有收到SatixFy的對價的情況下對已發行股票數量的任何其他增加或減少(但不包括SatixFy的任何可轉換證券的轉換)，管理人可自行決定，在適用法律要求的情況下，無需任何持有人同意，作出適當調整，以調整(I)預留和可用於未完成獎勵的股份數量和(Ii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格；但因該項調整而產生的任何零碎股份
須四捨五入至最接近的整份股份。
如果發生與下列任何事件有關的單一交易和/或一系列交易
：(I)出售、轉讓或以其他方式處置SatixFy的全部或幾乎所有資產以換取現金、證券或任何其他資產，(Ii)出售(包括交換)SatixFy的全部或幾乎所有股份，
(Iii)SatixFy與另一家公司或進入另一家公司的合併、收購、合併、合併或類似交易，而SatixFy
不是倖存的公司，(Iv)為達成該等出售、合併、收購、合併或合併而制定的安排計劃，或(V)董事會認定為與合併或合併SatixFy具有類似效力的交易的其他交易，則除非管理人另有決定，否則未經承授人同意或採取行動，任何尚未支付的
獎勵將由該繼承法團承擔或取代。
111
儘管有上述規定，管理人
可在其善意地認為適當的情況下修改、修改或終止任何裁決的條款。
在SatixFy進行配股的情況下，
截至配股記錄日期授予的普通股所涵蓋期權的數量將按比例和公平地進行調整，以在這種情況下保持配股所代表的比例股權部分，因此，相關購股權相關普通股的數目
將按配股相關利益部分按比例調整
，由SatixFy普通股在“除權日”前最後一個交易日在證券交易所的收市價與SatixFy股份在“除權日”後在證券交易所的基準價之間的差額表示。如果向SatixFy的股東分配現金股息或實物股息，截至股息分配記錄日期的未償還期權的行權價格將進行調整，使此類未償還期權的行權價格將減去每股總股息金額(如果是實物股息，則減去其貨幣價值)。
這種調整應符合以色列税務當局發佈的任何適用裁決的條款，以
期權適用的範圍為限。在任何情況下，截至記錄日期未償還期權的行權價格都不會調整為低於適用法律規定的最低行權價格。在必要的範圍內，所有這些調整將受以色列税務當局發佈的任何適用裁決條款的制約，並符合該裁決的條款。
項目7。*大股東及關聯方交易
A. 大股東
下表列出了有關
我們普通股的受益所有權的信息：
|
• |
持有任何系列有表決權普通股的5%以上流通股的實益擁有人
； |
|
• |
截至2023年4月24日，我們每一位當時的高管和董事
；以及 |
|
• |
截至2023年4月24日的公司全體高管和董事
作為一個整體。 |
本公司普通股的實益所有權基於截至2023年4月24日已發行和已發行的80,756,058股普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則
確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
除另有説明外，吾等相信表中列名為
的所有人士對其實益擁有的本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
112
|
|
實益擁有的股份數量
|
流通股百分比
|
||||||
|
5%的持有者
(高管和董事除外)： |
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|
耐力南極洲合作伙伴有限責任公司(1)將投資於中國。
|
9,438,942 |
11.7 |
% | |||||
|
金星機會基金大師有限公司(2)負責管理該基金。
|
6,150,000 |
7.6 |
% | |||||
|
執行幹事和董事(3) |
||||||||
|
Ido Gur説了算，他説了算。
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— |
— |
||||||
|
奧倫·哈拉里表示，他不會，他不會。
|
79,200 |
* |
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|
Nir Barkan説，他是美國人，他是美國人。
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|
本·巴薩特 |
211,192 |
* |
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|
瑪麗·P·科頓 |
— |
— |
||||||
|
理查德·C·戴維斯(1)是美國人，他是美國人。
|
— |
— |
||||||
|
摩西·艾森伯格。 |
— |
— |
||||||
|
多倫·雷尼什(4歲)：他是中國人，他是中國人，他是中國人。
|
1,153,679 |
1.4 |
% | |||||
|
耶爾·沙米爾(5歲)表示，他將繼續支持他，並支持他。
|
— |
— |
||||||
|
約拉姆·斯泰蒂納説，他説，他説了算。
|
— |
— |
||||||
|
David·L·威利茨(6)參加了比賽。
|
26,400 |
* |
||||||
|
查爾斯·A·布盧姆菲爾德(7歲)表示支持他的觀點。
|
34,496 |
* |
||||||
|
西蒙娜·蓋特(8)(9)。 |
16,186,298 |
20.0 |
% | |||||
|
Yoav Leibovitch(10)表示，他將繼續比賽。
|
21,903,349 |
27.1 |
% | |||||
|
迪瓦伊迪普·西克里(11歲)表示，他是中國人，是中國人。
|
40,128 |
* |
||||||
|
斯蒂芬·佐哈爾(12歲)説，他是中國人，也是中國人。
|
45,144 |
* |
||||||
|
所有執行幹事和董事
作為一個集團管理他們的團隊。 |
39,679,886 |
48.9 |
% | |||||
*漲幅低於1%。
(1)SatixFy包括5,673,846股SatixFy普通股，包括500,000股價格調整股和3,765,096股SatixFy認股權證相關普通股。理查德·C·戴維斯憑藉對保薦人的共同控制，對保薦人持有的股份進行了投票和投資控制。根據這一關係，Richard C.Davis可被視為分享保薦人記錄持有的證券的實益所有權。Richard C.Davis已否認
對股份的實益所有權，但如有金錢上的利益，則不在此限。耐力南極洲合作伙伴有限責任公司的營業地址是紐約公園大道200號32層，郵編：10166。
(2)上述信息基於Vella
Opportunities Fund Master，Ltd.、Cohen&Company Financial Management，LLC、Dekania Investors、LLC、Cohen&Company LLC、Cohen
&Company Inc.和Daniel G.Cohen(統稱為“Cohen Entity”)於2023年2月14日提交的附表13G/A以及SatixFy已知的信息。科恩實體隸屬於Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7，即根據遠期購買協議我們的原始交易對手。科恩實體披露，他們對他們持有的SatixFy普通股擁有處置權
。科恩實體和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7的業務地址是3 Columbus Circle，24 Floth，New York，NY 10019。
(3)SatixFy每位董事和高管的營業地址是以色列雷霍沃特670315號哈馬達街2號。
(4)包括直接持有的1,153,679股SatixFy普通股和119,680股SatixFy普通股，收購SatixFy普通股的期權可於2023年4月24日起60天內行使。
(5)Yair Shamir先生為CEL Catalyst Communications Limited的董事成員，並有權指示其投票及處置股份，並分享股份的投票權及投資權。Yair Shamir先生不會直接或間接對CEL Catalyst Communications Limited擁有的任何股份擁有任何實益擁有權，但他可能於其中擁有的任何金錢利益除外。
(6)包括26,400股SatixFy普通股
收購SatixFy普通股的標的期權，可在2023年4月24日起60天內行使。
(7)包括34,496股SatixFy普通股
收購SatixFy普通股的標的期權，可在2023年4月24日起60天內行使。
(8)由直接持有的16,186,298股SatixFy普通股組成
。西蒙娜·蓋特女士是SatixFy的創始人之一。Simona Gat女士持有的股票包括價格調整股票。
(9)此後，Gat女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy英國有限公司的首席執行官兼董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務，自2023年4月30日起生效
。
(10)由直接持有的21,903,349股SatixFy普通股
組成。Yoav Leibovitch先生是SatixFy的創始人之一。Yoav Leibovitch先生持有的股票包括價格調整
股票。
(11)包括40,128股SatixFy普通股
收購SatixFy普通股的基本期權，可於2023年4月24日起60天內行使。
(12)包括45,144股SatixFy普通股
收購SatixFy普通股的基本期權，可於2023年4月24日起60天內行使。
113
截至2023年4月24日，我們有75個記錄保持者，其中14個記錄保持者位於以色列，持有約4730萬股普通股。
B.交易包括與其相關的第三方交易
以下是從2022年1月1日至本年度報告日期期間與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司進行的關聯方交易的描述
以及我們任何類別有表決權證券的持有者總數超過10%的持有者，我們稱之為關聯方，但以下所述的
僱用、補償和賠償安排除外。管理，“
，其通過引用結合於此。
企業合併協議
有關企業合併協議的説明，請參閲“項目4.--最近的發展”
發行調價股
緊接着生效時間，SatixFy發行了總計27,500,000股價格調整股，SatixFy的創始人獲得了27,000,000股價格調整股，發起人獲得了
500,000股價格調整股。生效12月函件協議的價格調整股份將於三個實現日期價格調整後歸屬：(I)如果在登記聲明生效日期後45(45)天和成交後10年內的任何時間，在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)
大於或等於12.50美元，則將歸屬三分之一的價格調整股份。(Ii)如果在登記聲明生效之日起四十五(45)天內的任何時間，且在交易結束後的10年內，三分之一的價格調整股份將歸屬，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內大於或等於
至14.00美元，及(Iii)如在登記聲明生效日期後四十五(45)日內及成交後10年內的任何七(7)個交易日內的任何七(7)個交易日內的任何七(7)個交易日內的任何七(7)個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的VWAP大於或等於15.50美元，則將歸屬三分之一的價格調整股份
。
114
股價目標應根據股票
拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股
以及在收盤當日或之後發生的SatixFy普通股的其他類似變化或交易進行公平調整。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy
控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整
股票將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期
歸屬，或者如果控制權在交易結束後
之後十(10)年之前沒有發生變更，則任何未歸屬的價格調整股份將自動
沒收並歸還給SatixFy。
A&R股東協議
於簽署業務合併協議的同時，SatixFy、保薦人及SatixFy的若干股東訂立A&R股東協議，根據該協議，A&R股東協議的各訂約方將有權享有慣常的附帶登記權，在每種情況下均受A&R股東協議所載的若干限制所規限。此外，A&R股東協議
規定，SatixFy將支付與此類登記相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。
根據A&R股東協議授予的權利取代各方關於SatixFy證券的任何先前登記、資格或類似權利，所有此類先前協議均應終止。
此外，根據A&R股東協議，SatixFy一方(發起人除外)的每位股東已同意自企業合併結束日起至此後一百八十(180)天期間內，不將其SatixFy普通股轉讓給若干獲準受讓人，但
除外。
A&R登記權協議
於簽署業務合併協議的同時，耐力、保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.訂立A&R登記權協議，根據該協議，於交易完成後，A&R登記權協議訂約方將獲得與A&R股東協議訂約方
相同的登記權。A&R登記權協議各方也有權
習慣要求和/或搭載登記權，在每種情況下均受與A&R股東協議一致的某些限制的限制。根據A&R登記權協議授予的權利取代各方關於SatixFy或耐力證券(A&R股東協議除外)的任何先前登記、資格或類似權利，所有此類先前協議均已終止。
於2022年12月11日，吾等與Cantor
及其若干聯屬公司(下稱“獲發行方”)訂立一項協議，據此，吾等同意，鑑於獲發行方支付150萬美元，吾等同意豁免與獲發行方持有的1,000,000股SatixFy私募認股權證有關的任何及所有鎖定限制，據此，Release Cantor選擇以無現金基準行使其SatixFy私募認股權證935,297股SatixFy私募認股權證553,692股SatixFy普通股，這些股份可於公開市場出售。
保薦信協議
在執行業務合併協議的同時，保薦人訂立了保薦信協議，該協議隨後經第一份保薦函修正案和第二份保薦函修正案修訂，支持SatixFy和耐力，據此，保薦人同意(I)對其實益擁有的耐力所有方正股份和
耐力的任何其他股權證券進行表決，贊成企業合併，以及耐力董事會在耐力股東特別大會上提出的與企業合併相關的其他提案
，以批准業務合併。(Ii)出席該會議以確定法定人數，(Iii)投票反對任何合理地預期會對企業合併或企業合併協議所考慮的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動，(Iii)投票反對
轉讓、轉讓、或出售該等耐力股份及認股權證(或在完成業務合併後可向其發行的SatixFy股份及認股權證)，其擁有(“保薦人權益”)(A)在業務合併完成前，除
向某些獲準受讓人外，及(B)在業務合併結束日期後一百八十(180)天內，除某些例外情況外，及(V)放棄根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則適用的初始換股比率(定義見耐久
條款)的任何調整，以及作為交易結果的關於創始人股票或其他方面的任何其他反稀釋保護或其他權利。此外，保薦人
同意不贖回任何與股東批准企業合併相關的耐力普通股，並放棄
反稀釋保護。
115
根據第二份保薦信修正案，保薦人在緊接業務合併完成前不可撤銷地
無償沒收800,000股方正股份，而這些股份將在業務合併完成後
轉換為SatixFy普通股。
根據保薦人函件協議，保薦人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募認股權證(連同該等認股權證相關股份)於完成業務合併後分別轉換為SatixFy普通股及SatixFy私募認股權證，須遵守下述歸屬條款
。所有歸屬條款如下所列歸屬條款的股份及認股權證均應稱為“未歸屬保薦人權益”。下列歸屬條款生效保薦人與SatixFy MS於2022年12月8日訂立的函件協議(“十二月函件協議”)的條款。
| • |
如果在業務合併結束後五年內的任何時間，我們普通股的VWAP在我們提交的F-1表格登記聲明生效日期後至少45個交易日內的任何七個交易日內的任何一個交易日內大於或等於12.50美元，且於2023年1月23日生效，則將歸屬三分之一的未歸屬保薦人權益； |
| • |
如果在業務合併結束後的五年內的任何時間，我們普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七個交易日內大於或等於14.00美元，則三分之一的未歸屬保薦人權益將歸屬於，該連續交易日始於我們提交的
表格F-1的登記聲明生效日期後至少45個交易日，並於2023年1月23日生效；以及 |
| • |
如果在業務合併結束後的五年內的任何時間，我們普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何一個交易日內大於或等於15.50美元，則三分之一的未歸屬保薦人權益將歸屬於我們提交的F-1表格登記聲明生效日期後至少45個交易日，並於2023年1月23日生效。 |
如果在業務合併結束後五年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬保薦人權益將在控制權變更完成前立即歸屬
。如果在業務合併結束後五年內未滿足上述條件，則所有未在此之前歸屬的未歸屬保薦人權益將被沒收。此外，在保薦人喪失任何託管份額的範圍內(如上文“項目5.業務和財務回顧與展望--流動資金和資本資源--管道融資“)對於PIPE投資者，將立即授予同等數量的未歸屬保薦人權益。
管道融資
關於PIPE融資，我們與保薦人簽訂了認購協議，根據協議，保薦人的關聯公司以私募方式向我們購買了1,000,000個PIPE單位。
有關PIPE融資和認購協議的説明，請參閲“項目5.業務和財務回顧與展望--流動資金和資本資源--管道融資。”
授權書協議。
於2023年1月12日，吾等與保薦人及康託爾訂立認股權證協議，據此，就管道發行的認股權證持有人同意以一對一的方式交換根據SatixFy A&R認股權證協議發行的新管道認股權證。
116
開發協議-Jet Talk
2018年2月6日，SatixFy與SatixFy(51%)和ST Electronics(衞星通信和傳感器系統)有限公司(49%)擁有的合資公司Jet Talk Limited和我們股東ST Engineering iDirect，Inc.的附屬公司
簽訂了兩項開發協議
，以提供電子轉向面板天線陣列和支持
調制解調器，總代價為33,000美元，將在2018年至2022年間提供。
見本年度報告其他部分SatixFy合併財務報表“Jet-Talk投資”標題下的附註6。
產品開發和銷售安排
-iDirect
2013年12月20日，我們的子公司SatixFy以色列有限公司與我們的股東ST Engineering iDirect，Inc.(“iDirect”)的一家關聯公司簽署了一項協議，製造和銷售SatixFy的某些產品和調制解調器芯片。這些產品在2017年至2018年期間交付。
2016年4月4日，公司與iDirect簽署了一項框架協議，開發、製造和銷售公司生產的90,000台S-IDU。框架協議的期限為10年，雙方可以選擇將協議再延長5年。到目前為止，根據框架協議，SatixFy已經產生了大約2000萬美元的研發/開發收入和大約800萬美元的產品銷售額。
2018年3月23日，公司與iDirect簽署了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，根據該備忘錄，雙方同意合作達成一項許可協議，根據該協議，公司將授予iDirect全球範圍內的非獨家、免版税許可，以生產和銷售基於公司將提供的某些交付成果的S-IDU產品，例如與S-IDU產品相關的設計。根據諒解備忘錄，雙方承認iDirect將向SatixFy支付195萬美元的一次性費用。此外，該公司還將向iDirect提供所需的
軟件工具，iDirect可以使用這些工具來開發用於製造S-IDU產品的適當軟件包。諒解備忘錄還規定，該公司將通過其合同製造商對iDirect已經購買的終端進行某些升級，並收取額外費用。諒解備忘錄的初始期限為一年，並延長了一年，至2020年3月22日。
2020年10月26日，SatixFy和iDirect簽訂了一項協議，購買18,000台S-IDU和產品支持服務，總價值約為225萬美元。
2020年12月1日，公司與iDirect簽訂了一份為期一年的額外諒解備忘錄，內容涉及SatixFy協助iDirect產品的開發、工程、業務開發和銷售。
在2021年至2022年期間，SatixFy和iDirect簽訂了多個採購訂單，購買了本公司生產的總計38,000個SX-3000芯片(包括支持服務)，總價值約為270萬美元。
瑪麗·P·科頓在SatixFy
董事會上充當董事的角色。Cotton女士曾在2007年至2017年擔任ST Engineering iDirect首席執行官，2007年至2018年擔任董事首席執行官，並在2022年之前擔任高級顧問。
股東貸款
2020年3月，我們的子公司SatixFy UK Limited與現有股東Alfred H.Mosse先生簽訂了一項500萬美元的貸款協議。這筆貸款已於2022年2月全額償還。這筆貸款在前12個月按倫敦銀行同業拆借利率加200個基點計息，此後每6個月再加息50個基點，直到償還為止。
作為貸款協議的一部分，我們授予了股東認股權證，
這將使股東在行使時能夠以每股6.078美元的行使價獲得C系列優先股，而不會
實施優先股轉換或交易前的資本重組。
見本年度報告其他部分包括的SatixFy綜合財務報表附註12
。
117
服務協議-ArgoSat諮詢
自2022年12月4日起，我們與ArgoSat Consulting LLC(“ArgoSat”)簽訂了諮詢協議
，ArgoSat是我們的董事之一Richard C.Davis的附屬實體(“ArgoSat諮詢協議”)和贊助商。根據ArgoSat諮詢協議，ArgoSat同意向我們的管理層提供各種服務，包括有關融資、戰略規劃、客户獲取和某些戰略機會的諮詢。ArgoSat諮詢協議的期限為三(3)年，我們或ArgoSat可在書面通知另一方後隨時終止該協議。在ArgoSat諮詢協議的第二年和第三年，我們同意在此期間向ArgoSat
支付每月35,000美元的費用，並向ArgoSat支付其在協議之外提供的額外服務
，費率為每工時400美元。我們還同意向ArgoSat償還與其根據ArgoSat諮詢協議履行職責有關的合理記錄的自付費用，並賠償ArgoSat、其經理、成員、高級管理人員、員工、顧問和關聯公司因我們違反ArgoSat諮詢協議、法律或法規而產生的責任，但因ArgoSat嚴重疏忽或故意行為不當而產生的責任除外。
12月信函協議
2022年12月8日，吾等訂立12月函件協議，據此：(I)吾等同意：(I)吾等同意於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的表格F-1(第333-268510號)登記聲明生效之日起四十五(45)天為根據業務合併協議就價格調整股份訂立的計測期(定義見業務合併協議)及於保薦人函件協議項下有關未歸屬保薦人權益的計量期(定義見保薦人函件協議)。(Ii)吾等同意不可撤銷地豁免保薦人函件協議對保薦人持有的7,630,000股SatixFy私人認股權證中3,364,904股的鎖定限制，該等認股權證不受保薦人函件協議所賦予的限制，僅為允許保薦人對2,000,000股SatixFy普通股行使該等認股權證(保薦人於
日收到的該等股份將繼續受保薦人函件協議所載鎖定規限)，(Iii)保薦人同意不會
行使第(Ii)項所述以外的任何SatixFy私人認股權證，直至業務合併後至少六個月(及此類其他SatixFy私人認股權證不得行使，直至其根據保薦人函件協議歸屬且鎖定期滿為止)及(Iv)我們同意，如果我們選擇贖回SatixFy私人認股權證，保薦人(或保薦人函件協議下的準許受讓人)將獲準行使任何SatixFy私人認股權證，不論是否歸屬，根據認股權證協議的條款，猶如其於2022年12月4日行使該認股權證一樣。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。請參閲“項目10.補充資料--B.《公司章程》的備忘錄和條款“以獲取更多信息。
根據以色列法律批准關聯方交易
關於根據以色列法律批准關聯交易的討論
，見“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易.”
C.保護專家和律師的利益。
不適用。
第8項。更新財務信息。
財務信息
A. 財務
報表和其他財務信息
本項目所要求的財務報表載於本年度報告的末尾，從第F-1頁開始。
118
法律訴訟
我們目前參與了由某些自稱是SatixFy股東的原告提起的訴訟，他們在特拉維夫的一家以色列法院對SatixFy、Satixfy有限公司、Yoel Gat、Doron Rainish、Yair Shamir和Yoav Leibovitch提起了兩起訴訟，辯稱原告有權獲得總計200萬股SatixFy普通股，並尋求除其他外，禁止被告執行任何交易，包括業務合併，或採取可能損害原告作為股東的權利的任何其他行動，以使
不平等地影響所有股東。原告基於他們在Satixfy Limited(一家在香港註冊成立的公司，其業務已轉讓給SatixFy，以換取發行SatixFy相同股份)的先前所有權權益為基礎提出的索賠，但受制於關於其實際所有權的未來安排，為某些服務提供商(包括原告)的利益以信託方式配售的某些
股份除外。原告堅稱，他們有權直接持有SatixFy。SatixFy打算對原告的索賠進行有力的抗辯。SatixFy已發行並託管足夠的股份，以在原告勝訴的情況下為原告所稱的SatixFy股份
提供資金。2022年5月，法院駁回了原告的禁制令救濟請求，並下令任命前法官Yossi Shapira先生為新受託人，對該等股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍在審理中。SatixFy認為，這些訴訟程序不會對SatixFy產生實質性影響。
2022年10月27日，SenSegain違約，它根據與SatixFy和耐力的認購協議，購買了與管道融資相關的
個單位。作為違約的結果，在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中，SatixFy從管道融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日，我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或根據認購協議要求SenSegain根據認購協議支付賠償金(外加適用的利息和費用)。SatixFy打算根據認購協議履行SenSegain的
義務。
在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方，但如上所述。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
股利政策
我們從未宣佈或向股東支付現金股息。
目前，我們不打算支付現金股息，根據我們的信貸協議，我們不能這樣做。我們目前打算
將未來的任何收益(如果有的話)再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益(如果有)、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律和我們董事會可能認為相關的其他因素。
B.*發生重大變化
除本年報另有披露外，自2022年12月31日以來未發生重大變化。
第9項。*收購要約和上市：
A. 優惠
和列表詳情
我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“SATX”，我們的權證在紐約證券交易所交易，交易代碼為“SATX WSA”。
B.銷售計劃，銷售計劃，銷售計劃。
他説，他説他不適用。
119
C.*市場
請參閲上面的“-A.報價和列表詳細信息”。
D.*出售股東。
他説，這並不適用。
E·E·斯諾登表示，不會被稀釋。
他説，這並不適用。
美國聯邦儲備銀行支付了發行這一問題的全部費用。
他説，這並不適用。
第10項。*其他信息
A、A、B、B、C、S、C、B、C、C、B、C、B、C、C、
他説，這並不適用。
B.創建新的公司備忘錄和公司章程
以下是管理SatixFy股本的主要條款摘要。本摘要不完整，應與
協會的A&R文章一起閲讀。
以下關於股本的説明和A&R公司章程的規定是摘要，僅供參考A&R公司章程進行保留。
這些文件的副本已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。關於A&R章程的條款和股東權利的某些以色列法律事項將在題為“管理”的一節中進一步討論。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中標題為“SatixFy普通股説明”的所有術語“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
授權資本化
我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股無面值
，其中，截至2023年4月24日，已發行和發行普通股80,756,058股。
我們所有已發行的普通股均為有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他權利，除非根據A&R公司章程另有決定。
本公司董事會可決定該等普通股或其他證券的發行價格及條款
，並可進一步決定與該等股票或證券發行有關的任何其他撥備。
本公司亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。董事會可就該等
股東所持普通股的任何未繳款項向股東作出催繳或評估，而該等款項並非按配發條款或其他規定於固定時間支付的。
以下關於股本的描述和A&R公司章程的規定是摘要，並以此類條款為參考進行限定。這些文件的副本將作為本年度報告的證物與美國證券交易委員會存檔。
120
上市、註冊編號及用途
我們的SatixFy普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為“SATX”。
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-61350-35。A&R章程規定，我們的宗旨是從事法律允許的任何活動。
股份轉讓
本公司繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據A&R公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其中的條款、另一份文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受A&R章程或以色列國法律
的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
選舉董事
根據A&R公司章程，我們董事會的董事人數
必須不少於三(3)人，不超過十二(12)人，包括根據以色列公司法(如果需要)必須任命的任何外部董事。最低和最高董事人數可以通過持有我們至少66%和三分之二(66-2∕3%)流通股的股東的特別投票，隨時和不時地進行更改。
除根據以色列公司法適用特殊選舉要求的外部董事(如果當選)外，任命董事所需的投票是簡單多數票。此外，根據應收賬款公司章程，本公司董事會可選舉新董事填補空缺(無論該空缺是由於董事不再任職或董事任職人數少於應收賬款章程所要求的最高人數)，但董事總數在任何時候均不得超過十二(12)名董事，且本公司
董事會不得選舉外部董事。A&R公司章程規定，本公司董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期為已卸任的董事的剩餘任期。
此外，根據A&R公司章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，交錯任期三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(外部董事除外)組成。
如果這樣選舉產生的外部董事，其初始任期為三年，可根據以色列《公司法》的條款，再當選三年，並可被免職。有關選舉和罷免外部董事的更多信息，請參見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例.”
股息和清算權
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。
我們可以根據普通股持有人各自的持股比例，或按照A&R公司章程規定的其他方式，宣佈向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定
，除非公司章程另有規定，否則不需要得到公司股東的批准。
公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配
可由董事會決定。
根據《公司法》，根據公司最近一次審核或審計的財務報表，分派金額以留存收益或前兩年產生的收益中較大者為限，前提是財務報表所涉期間的結束不超過分配日期前六個月。如果一家公司不符合這些標準，那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們將只被允許分配股息，如果適用，法院
確定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止其在到期時履行其現有和可預見的義務。
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務
後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例分配給他們。這項權利與收取股息的權利一樣，可能會因向
一類股份的持有人授予優先股息或分配權而受到影響，而根據A&R公司章程，這類股份可能會在未來獲得優先權利。
121
外匯管制
目前，以色列對我們普通股的股息、出售股票或利息的收益或向非以色列居民支付的其他款項的匯款
沒有任何貨幣管制限制，但屬於當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次年度股東大會，不得遲於上次年度股東大會之後的15個月舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在A&R章程細則中均稱為
特別會議。此外，以色列《公司法》規定，如果(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行已發行股份和1%或以上的未發行投票權或(B)5%或以上的未償還投票權，本公司的董事會須召開特別股東大會。
A&R公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。
根據以色列《公司法》及其頒佈的《條例》的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為於
由董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，以色列《公司法》要求，除其他事項外，有關以下事項的決議必須由我們的股東大會通過
：
| • |
A&R公司章程修正案； |
| • |
任命或終止我們審計師的服務； |
| • |
選舉董事，包括外部董事(除非A&R公司章程另有規定)； |
| • |
批准某些關聯方交易； |
| • |
增加或減少我們的法定股本； |
| • |
合併；以及 |
| • |
如果我們的董事會不能行使其權力，並且我們的適當管理需要行使其任何權力，則通過股東大會行使董事會的權力。 |
根據A&R公司章程，我們不需要根據以色列公司法向我們的註冊股東發出通知，除非法律另有要求。根據以色列《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動
。
122
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
根據以色列《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務給公司造成的損害而對公司承擔的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。應收賬款公司章程中包含這樣一項規定。
公司不得免除董事因禁止向股東派息或分配而產生的責任。
根據以色列《公司法》，公司可在事件發生前或事件發生後，就擔任職務人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，條件是公司章程中載有授權進行這種賠償的條款：
| • |
但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，
以及董事會在當時情況下確定的合理數額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準； |
| • |
公職人員因被授權進行此類調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)此類調查或訴訟未對該公職人員提起公訴
；以及(2)沒有因這種調查或訴訟而對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代
，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪而施加的； |
| • |
在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或因被定罪而被定罪而導致的合理訴訟費用，包括律師費，
在公司代表公司或第三方對其提起的訴訟中
或由法院強加的；以及 |
| • |
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用，或因行政訴訟而向受害方支付的某些賠償金
。 |
根據以色列《公司法》和《以色列證券法》，
一家公司可以在公司組織章程規定的範圍內，為其作為一名任職人員的行為承擔下列責任：
| • |
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司； |
| • |
違反對公司或第三人的注意義務，包括因公職人員的過失行為而造成的違約； |
| • |
對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任； |
| • |
對因行政訴訟中的違規行為而受到損害的第三方施加的有利於第三方的財務責任；以及 |
123
| • |
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。 |
根據以色列《公司法》，公司不得賠償、免除公職人員的責任或為其投保下列任何事項：
| • |
違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司； |
| • |
故意或魯莽地違反注意義務，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務； |
| • |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或 |
| • |
對公職人員徵收的罰款或罰金。 |
根據以色列《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准(對於董事和首席執行官，必須得到股東的批准)。然而，根據以色列《公司法》頒佈的規定，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，而該公司的薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數
批准的，則公職人員的保險
不需要得到股東的批准，而且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。
A&R公司章程允許我們免除、賠償
，並確保其公職人員因其作為公職人員的行為而承擔的任何責任(包括任何不作為)
。任職人員目前由董事和高級管理人員責任保險
承保。
我們已與其每一位董事訂立協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。此賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準
。
此類協議中規定的最高賠償金額
限於(I)我們估值的10%(Ii)我們股東權益總額的25%(反映在賠款支付日期之前的最近一份合併財務報表中)和(Iii)我們總市值的10%(根據實際支付前30個交易日我們普通股的平均收盤價計算)的最高金額。乘以本公司截至付款日期的已發行及流通股總數(不包括向公眾發售證券的賠償
，在第二次發售中由股東作出的賠償，在此情況下，最高賠償金額
限於吾等及/或任何出售該等公開發售的股東所籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額
。
美國證券交易委員會認為，對董事和職位持有人根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
沒有針對我們的任何
公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道任何可能導致任何公職人員索賠的未決或威脅訴訟
。
某些訴訟的專屬司法管轄權
除非我們書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法庭：(I)代表SatixFy提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱SatixFy的任何高管或其他員工違反信託責任的索賠，
或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。參見
“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與SatixFy的註冊公司和在以色列的地點相關的風險-我們修訂和重述的公司章程規定，除非SatixFy另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東對SatixFy提出索賠和訴訟的能力，以及就與SatixFy、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇。”
124
投票權
法定人數要求
根據A&R組織章程細則，我們的
普通股持有人就股東大會上提交表決的所有事項持有的每股普通股擁有一票投票權。
根據A&R組織章程細則，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名股東
親自或委派代表(包括通過投票契據)出席，持有我們33-1∕3%或更多的投票權。因不足法定人數而延期的會議一般將延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或者如果會議通知中有明確規定，也可以推遲到董事會指定的其他日期、時間或
地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東
親自出席或委派代表出席均構成法定人數。
投票要求
A&R公司章程規定，除非以色列公司法或A&R公司章程
另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。
根據A&R公司章程，對A&R公司章程的修訂涉及我們董事的組成或選舉程序的任何變化，將需要
股東的特別多數投票(662∕3%)。
根據以色列《公司法》，某些行動需要獲得股東特別多數票的批准，包括：(1)與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易；(2)公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使這些條款並不特別)；以及(3)與薪酬有關的某些事項，包括上文“管理“
第(I)和(Ii)款中的行動所需的特別多數票要求：(A)在會議上表決的提案中沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權除外)或
(B)在該提案中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
階級權利的修改
根據以色列《公司法》和《A&R公司章程》，任何類別股份所附帶的權利，如投票權、清盤權和股息權，可由出席單獨類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議
予以修訂，或按照A&R公司章程細則所規定的此類股份所附權利
在股東大會上作為單一類別共同投票的所有類別股份的簡單多數表決而修訂。
查閲公司記錄
根據以色列《公司法》，股東一般有權
查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊、A&R公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據以色列《公司法》的關聯方交易條款，股東可要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可能會拒絕此請求。
125
《資本論》的變化
A&R公司章程使我們能夠增加或
減少股本。任何此類變更均須遵守以色列公司法的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。
註冊權
根據我們的A&R股東權利協議、A&R登記權協議和遠期購買協議的條款，我們的某些股東有權享有某些登記權
。有關此類權利的討論，請參閲“項目7.大股東及關聯方交易
-B.關聯方交易.”
以色列法律中的反收購和收購條款
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價。根據以色列公司法的要求，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和已發行股本(或某類股本)的人
必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司(或適用類別)的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股份並因此將持有某類股份90%以上投票權或已發行和已發行股本的人，必須向持有相關類別股票的所有
股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。
如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，而在要約中沒有個人利益的股東
超過一半接受要約，收購人提出購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。
在成功完成這種全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公平的
價值，並要求支付法院認定的公平價值。但是，在某些條件下，要約人可在要約中列入要約條款，即接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申訴。
如果(A)未接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)至少5%的已發行及已發行股本，而接受要約收購的股東構成在接受要約收購中並無個人利益的受要約人的大多數，或(B)未接受要約收購的股東
持有少於公司已發行及已發行股本(或適用類別)的2%，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，而不管該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的裁定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約相關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何備選方案被接受
，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股票
。違反以色列《公司法》規定的全面要約收購規則而購買的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份，只要這些股份由違反該等規則而購買這些股份的購買者持有。
126
特別投標優惠.
以色列《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有人。如果公司中已有其他持有25%或更多投票權的持有人，則不適用此要求。同樣，以色列《公司法》
規定，如果收購結果是購買者將成為該公司超過45%投票權的持有者，且該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。這些要求一般不適用於以下情況：(1)收購是在獲得股東批准的私募公司的背景下進行的，其目的是
向購買者提供公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權
，或者作為私募的目的是讓購買者獲得公司45%的投票權，如果沒有
人持有公司45%的投票權，(2)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東
，導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人；或(3)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，導致購買者
成為公司45%以上投票權的持有人。
必須向公司的所有股東提供特殊收購要約。只有在以下情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將獲得公司已發行股份至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人，包括該人控制下的親屬和實體)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標
公司的任職人員以任職人員的身份執行一項行動，其目的是導致現有的
或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益而行事
。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果接受了特別要約收購要約，則未回覆要約或拒絕要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四(4)天內接受要約，這些股東將被視為從提出要約的第一天起就接受了要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制收購要約或與購買者或該控股個人或實體共同控制的個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續的
收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非購買者或該等個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。違反以色列公司法下的特別要約收購規則而購買的股份將
沒有權利，並將成為休眠股份，只要該等股份由購買這些股份的購買者持有，而該購買者違反了以色列公司法下的此類規則
。
合併
以色列《公司法》允許進行合併交易，前提是經雙方董事會批准，除非符合以色列《公司法》規定的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票，如果目標公司的股份被分成不同的類別，則在股東大會上以每類股份的多數票對擬議的合併進行表決。根據以色列《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的關切，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。經各合併公司董事會批准後，各合併公司董事會必須共同編制並執行一份合併建議書，並將合併建議書提交以色列公司註冊處。
127
對於其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由有權任命另一合併公司的25%或以上董事的個人或實體進行的股東表決，除非法院另有規定，否則如果在股東大會上由合併另一方以外的各方代表
股份的過半數，將不被視為批准合併。或由持有(或
持有)25%或以上投票權或另一方25%或以上董事委任權的任何個人或實體投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須
獲得適用於與控股股東的所有特別交易的相同的特別多數批准。
根據以色列《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的
擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，並可
進一步發出指令，以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。
此外，合併不得完成，除非每一方向以色列公司登記處提出批准合併的建議之日起至少已過50天，且雙方股東批准合併之日起至少已過30天。
以色列法律規定的反收購措施
以色列公司法允許我們創建和發行具有不同於我們普通股附帶的權利的股票
，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。不會根據協會的A&R章程
授權優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東
實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對A&R章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附投票權的多數
持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東
以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於以色列《公司法》和我們的應收賬款條款中所列的要求，如上文“-投票權.“
此外，根據”-選舉董事，“我們的業務合併結束後，我們將有一個保密的
董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者
或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，地址是道富銀行1號，30樓，New York 10004，電話號碼是+1(212)5094000。
SATIXFY認股權證説明
除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中標題為“SatixFy擔保説明”的所有術語“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
公開認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在成交後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股，但如下所述者除外。根據SatixFy A&R認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股SatixFy普通股行使其認股權證
。這意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證。
權證將在交易結束後五年、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
128
我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何SatixFy普通股
，也沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法規定的關於發行SatixFy普通股的登記聲明在行使認股權證時生效，並且有關招股説明書的現行
招股説明書是有效的，條件是我們履行了下文所述的登記義務，或者我們可以獲得有效的
豁免登記，包括由於以下所述的贖回通知而允許的無現金行使。當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證“本公司不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務
向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或
發行股份，或可獲豁免。如果前兩句中的條件
不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權
行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。如登記聲明對已行使認股權證無效
，則持有該等認股權證的單位的買方將已就該單位的SatixFy普通股支付全部買入價
。
我們已提交已被美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明
，涵蓋根據證券法發行因行使認股權證而可發行的SatixFy普通股。認股權證的持有人
有權在公司未能保存有效登記聲明的任何其他期間
發行SatixFy普通股(可根據認股權證的行使而發行)，以“無現金
為基礎”行使該等認股權證。儘管有上述規定，如果在行使任何認股權證時，SatixFy普通股並未在國家證券交易所上市，以致不符合《證券法》第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金
為基礎”，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或
保持有效的登記聲明，但將根據
適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或資格股票。在無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的SatixFy普通股的權證來支付行權價格
，該數量的SatixFy普通股等於(A)通過除以
(X)作為權證標的的SatixFy普通股數量的乘積而獲得的商數，乘以“公平市價”
(定義見下文)減去認股權證行使價格後的(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股SatixFy普通股。
前一句所指的“公平市價”是指截至認股權證代理人收到行使權證通知之日的前10個交易日，SatixFy普通股的成交量加權平均價
。
當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的權證(除本文關於SatixFy私人認股權證的描述外)：
| • |
全部，而不是部分； |
| • |
以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| • |
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
| • |
當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，SatixFy普通股在任何20個交易日內的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整，如標題“--反稀釋調整
” ). |
我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的SatixFy普通股的註冊
聲明屆時生效，且有關該等SatixFy普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果
且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上文討論的最後一項贖回準則
，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述
條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的認股權證。然而，SatixFy普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格
(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整)，如標題“-反稀釋調整“)以及贖回通知發出後的11.50美元(適用於全部
股)認股權證行權價。
129
當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：
| • |
全部，而不是部分； |
| • |
| • |
當且僅當參考值(如上文在“-當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證
“)等於或超過每股10.00美元(經
對行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整，如標題”--反稀釋調整
“；及 |
| • |
如果參考值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整)，如標題“--反稀釋調整“)，
SatixFy私募認股權證也必須同時贖回，贖回條款與尚未贖回的公開認股權證相同，如上文所述
。 |
自發出贖回通知之日起
期間，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的SatixFy普通股數量
，基於SatixFy普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設
持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內SatixFy普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期早於認股權證到期日
的月數，每一項均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表
各欄標題中所列股票價格將自以下標題下所列的可發行股數或權證行使價調整之日起調整。反稀釋調整“以下。
如果行使認股權證時可發行的股份數量有所調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接該項調整前的
股價乘以分數，分數的分子是在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數量
，分母是經調整的行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整
。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據標題下第五段的調整
-反稀釋調整“
以下，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，其分子
為標題下所述市值和新發行價格中的較高者”-反稀釋調整
“而分母為$10.00及。(B)如屬根據標題下第二段
作出的調整，則-反稀釋調整“以下，欄目中經調整的股價
將等於未經調整的股價減去認股權證因行使該等行權而減少的行使價
價格調整。
130
|
SatixFy普通股的股票公允市值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
≤10.00 |
11.00 |
12.00 |
13.00 |
14.00 |
15.00 |
16.00 |
17.00 |
≥18.00 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
60個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.261 |
0.281 |
0.297 |
0.311 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
57個月過去了，美國和中國都沒有了。
|
0.257 |
0.277 |
0.294 |
0.310 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
54個月後，美國和中國之間的距離已經過去了。
|
0.252 |
0.272 |
0.291 |
0.307 |
0.322 |
0.335 |
0.347 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
51個月過去了，也就是説，美國和中國之間的距離。
|
0.246 |
0.268 |
0.287 |
0.304 |
0.320 |
0.333 |
0.346 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
48個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.241 |
0.263 |
0.283 |
0.301 |
0.317 |
0.332 |
0.344 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
45個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.235 |
0.258 |
0.279 |
0.298 |
0.315 |
0.330 |
0.343 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
42個月後，美國和中國之間的距離已經過去。
|
0.228 |
0.252 |
0.274 |
0.294 |
0.312 |
0.328 |
0.342 |
0.355 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
39個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.221 |
0.246 |
0.269 |
0.290 |
0.309 |
0.325 |
0.340 |
0.354 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
36個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.213 |
0.239 |
0.263 |
0.285 |
0.305 |
0.323 |
0.339 |
0.353 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
33個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.205 |
0.232 |
0.257 |
0.280 |
0.301 |
0.320 |
0.337 |
0.352 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
30個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.196 |
0.224 |
0.250 |
0.274 |
0.297 |
0.316 |
0.335 |
0.351 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
27個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.185 |
0.214 |
0.242 |
0.268 |
0.291 |
0.313 |
0.332 |
0.350 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
24個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.173 |
0.204 |
0.233 |
0.260 |
0.285 |
0.308 |
0.329 |
0.348 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
21個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
|
0.161 |
0.193 |
0.223 |
0.252 |
0.279 |
0.304 |
0.326 |
0.347 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
18個月後，美國和中國的關係變得更加複雜。
|
0.146 |
0.179 |
0.211 |
0.242 |
0.271 |
0.298 |
0.322 |
0.345 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
15個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.130 |
0.164 |
0.197 |
0.230 |
0.262 |
0.291 |
0.317 |
0.342 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
12個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.111 |
0.146 |
0.181 |
0.216 |
0.250 |
0.282 |
0.312 |
0.339 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
六個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.065 |
0.099 |
0.137 |
0.178 |
0.219 |
0.259 |
0.296 |
0.331 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
3個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.034 |
0.065 |
0.137 |
0.150 |
0.197 |
0.243 |
0.286 |
0.326 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
0個月後，美國和中國之間的差距很大。
|
– |
– |
0.042 |
0.115 |
0.179 |
0.233 |
0.281 |
0.323 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
9個月後，美國和中國之間的關係變得更加複雜。
|
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
確切的公平市價及贖回日期可能不會在上表中設定
，在此情況下，如果公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天(視何者適用而定)為每份認股權證發行的SatixFy普通股數目，在公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法確定。例如，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股SatixFy普通股的認股權證。舉個例子
如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇
就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股SatixFy普通股的認股權證。在任何情況下，每份超過0.361股SatixFy普通股的認股權證將不會因此贖回功能而行使
(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金且即將到期，則不能根據此贖回功能以無現金方式行使該等認股權證，因為任何SatixFy普通股將不能行使該等認股權證
。
此贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回
功能，後者通常僅在SatixFy普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時贖回現金(SatixFy私募認股權證除外)權證。
此贖回功能的結構允許在SatixFy普通股交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在SatixFy普通股的交易價格低於認股權證的行使價格
時。我們已設立這項贖回功能，讓我們可以靈活地贖回認股權證，而不會令認股權證達到上文“-當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證“根據此功能選擇行使認股權證的持有人
將根據本招股説明書的日期，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，從其認股權證中實際獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制，可以贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們
確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠快速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳
利益時，我們將以這種方式贖回權證。
131
如上所述，當SatixFy
普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性
，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使其認股權證
適用股份數量。如果我們選擇在SatixFy普通股以低於權證行使價的價格交易時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的SatixFy普通股
少於如果他們選擇等待行使SatixFy普通股的認股權證時獲得的，如果這些SatixFy普通股的交易價格高於11.50美元的行權價。截至2022年9月23日，耐力公開發行的每股股票的最新收盤價為9.96美元。假設SatixFy普通股在收盤後以相同的價格交易，
SatixFy將無法在行使SatixFy公共認股權證之前贖回它們。
行權時不會發行零碎SatixFy普通股。
如果行權時持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的SatixFy普通股數量的最接近整數
。如於贖回時，根據SatixFy A&R認股權證協議，該等認股權證可就SatixFy普通股以外的其他證券行使，則可就該等證券行使該等認股權證。
贖回程序。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的
關聯公司)(連同該人的
關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人
指定的其他金額)的SatixFy普通股，而該普通股在行使該等權利後會立即生效。
反稀釋調整.
如果已發行和已發行SatixFy普通股的數量因SatixFy普通股應支付的資本化或股份股息或拆分SatixFy普通股或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的SatixFy普通股數量將按已發行和已發行SatixFy普通股的此類增加比例增加
。向SatixFy普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買SatixFy普通股，將被視為若干SatixFy普通股的股息，其乘積等於(1)在配股中實際出售的SatixFy普通股數量(或在配股中出售的可轉換為SatixFy普通股或可行使SatixFy普通股的任何其他股權證券下可發行)和(2)1減去(X)每股SatixFy普通股價格的商數在此類配股中支付的股份和(Y)歷史公允市值。為此目的，(1)如果配股是針對可轉換為SatixFy普通股或可為SatixFy普通股行使的證券，在確定SatixFy普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)“歷史
公平市價”是指SatixFy普通股在截至SatixFy普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價格，
常規方式，沒有獲得這種權利的權利。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有SatixFy普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式向SatixFy普通股持有人分配現金、證券或其他資產，則除上述(A)項外，
(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金分配相結合時，在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間，SatixFy普通股支付的現金股息或現金分配總額不超過0.50美元(根據股票拆分、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，或(C)為滿足SatixFy普通股持有人與業務
合併相關的贖回權利，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股SatixFy普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果SatixFy普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類導致已發行和已發行SatixFy普通股的數量
因SatixFy普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的SatixFy普通股數量將按該等已發行和已發行SatixFy普通股的減少比例減少。
132
如上文所述，只要於
行使認股權證時可購買的SatixFy普通股數目有所調整，則認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的SatixFy普通股數目
，及(Y)其分母為緊接其後可購買的SatixFy
普通股數目。
此外，如果SatixFy普通股持有人在此類交易中應收代價的不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體的普通股形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將按SatixFy
A&R認股權證協議中的規定，根據權證的每股對價減去Black-Scholes認股權證價值(定義見SatixFy A&R認股權證協議)而降低。
認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議
以註冊形式發行的。您應查看SatixFy A&R認股權證協議的副本，該協議作為本招股説明書的
附件存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。SatixFy A&R
認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)
糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使SatixFy A&R認股權證協議的條款符合本招股説明書中所述的認股權證條款和SatixFy A&R認股權證協議的説明，或(Ii)就SatixFy A&R認股權證協議項下出現的事項或問題添加
或更改任何規定，作為SatixFy A&R認股權證協議的締約雙方，且雙方可能認為有必要或適宜，且雙方認為不會對權證的登記持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未完成的公共認股權證中至少50%的
投票或書面同意，且僅就分別就SatixFy私人認股權證或PIPE認股權證條款的任何修訂而言或SatixFy A&R認股權證協議中關於SatixFy私人認股權證或PIPE認股權證的任何規定，分別為當時尚未發行的SatixFy私人認股權證和管道認股權證的至少50%。
認股權證持有人在行使認股權證並收取SatixFy普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行
SatixFy普通股後，每名持有人將有權就所有事項持有的每股股份投一票
由股東表決。
在分離
個單位時，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。
133
本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
喉管搜查證
根據認購協議的條款，1,000,000份PIPE認股權證按SatixFy A&R認股權證協議所述適用於公共認股權證的相同條款和相同限制發行，但PIPE認股權證將帶有賬面記賬限制性圖例，直至PIPE投資者根據有效的登記聲明或證券法第144條轉售。
私人認股權證
我們不會贖回7,630,000份SatixFy私人認股權證
(除上文“-公眾股東認股權證-當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其允許的受讓人有權在無現金的基礎上行使SatixFy私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權利。否則，SatixFy私募認股權證的條款和條款與SatixFy公共認股權證相同。如果SatixFy私人認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則SatixFy私人認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與SatixFy公共認股權證相同的基礎行使。此外，只要SatixFy私募認股權證由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或關聯公司持有，
它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，並且不得在自耐力首次公開募股開始銷售起計五年後行使。
除下列各項所述外公開
股東認股權證-當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證，“如果SatixFy私人認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其就該數目的SatixFy普通股所持有的認股權證的行使價，等於(X)認股權證相關的SatixFy普通股數目的乘積乘以”歷史公平市價“(定義見下文)減去(Y)認股權證的行使價減去(Y)歷史公平市價所得的商。就此等目的而言，“歷史公允市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前第三個交易日，截至
止10個交易日內，SatixFy普通股最後報告的平均售價。
除上文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及條款，包括行使價、可行使性及行使期。
C.C.中國將簽署更多的材料合同。
關於其他實質性協議的説明，請參閲“第4項.
公司信息-B.業務概述“和”項目7B。相關的
方交易.”
D.*
以色列法律和法規不會對持有我們普通股的非以色列股東施加任何實質性的外匯限制。支付給我們普通股持有人的股息(如果有)，以及在我們解散、清算或清盤時支付的任何
金額，以及在以色列向以色列居民出售我們的普通股的任何收益，可以非以色列貨幣支付，如果以以色列貨幣支付，可以按轉換時的匯率
兑換成美元。
134
E、E、B、C、E、C、C、
以色列的税務考量
一般信息
以下描述並不旨在構成與收購、擁有和處置SatixFy普通股和SatixFy認股權證相關的所有税收後果的完整分析。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果
。
以色列的税務考量
以下是適用於SatixFy的以色列税法和使SatixFy受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了與投資者購買的SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置有關的以色列某些重大税收後果
。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。
這類投資者包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的證券交易員。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的税收法規，SatixFy不能向您保證適當的税務機關或法院將接受此討論中表達的觀點。
以下討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的
税務考慮事項的全部。討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或適用的司法或以色列法律的行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果，可能具有追溯力
。
因此，我們敦促您就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證而產生的以色列税或其他税收後果，特別是任何外國、州或地方税的影響，諮詢您自己的税務顧問。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般按統一税率繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》(適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，從2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，從2018年1月1日起降至23%。然而，從批准企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能會大大低於
。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税。
鼓勵工業(税收)法，第5729-1969號
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，
統稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了若干税收優惠。SatixFy
可能符合《行業鼓勵法》所指的實業公司的資格。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據1961年《以色列所得税條例(新版)》或該法令第3A條的定義，其在任何納税年度的收入的90%或以上，除某些收入(如來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入)外，均來自其擁有的位於以色列境內或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
135
以下是工業企業可享受的主要税收優惠：
| • |
在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的費用，自首次行使這些權利之年起計
； |
| • |
在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單； |
| • |
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
|
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格
不取決於任何政府當局的批准。
用於研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法允許，在某些情況下，支出，包括與科學研究和開發有關的資本支出，在發生當年可扣除税款。
在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
| • |
研究和開發支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；
|
| • |
研究和開發必須是為了公司的發展；以及 |
| • |
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
此類可扣除費用的數額減去通過政府資助用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果根據以色列所得税條例(新版)5721-1961或本條例的一般折舊規則，與投資於可折舊資產的費用有關，則不允許根據
這些研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下，
不符合條件的支出在一定條件下可在三年內等額扣除。
我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研發費用，
我們可以在自支付此類費用的年度起計的三年內等額扣除研究和開發費用。
資本投資鼓勵法，第5719-1959號
第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(統稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。一般而言，按照《投資法》規定實施的投資項目，即經批准的企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權享受以下討論的利益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金贈款，以及根據投資設施在以色列的地理位置等因素獲得的税收優惠。為了有資格享受這些獎勵，公司必須遵守《投資法》的要求。
《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根據2005年修正案，根據2005年修正案修訂前的《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款
授予的福利。然而，在符合某些條件的情況下，根據《投資法》在2011年1月1日之前生效的有權享受利益的公司有權選擇繼續享受此類利益，或選擇不可撤銷地放棄此類利益並適用2011年修正案的利益。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業引入了新的優惠
。
136
2011年修正案規定的税收優惠
自2011年1月1日起，《2011年修正案》為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中定義)產生的收入引入了新的福利
。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先股公司有權就其優先股企業在2011年和2012年獲得的收入享受15%的減税，除非優先股企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為
10%。根據2011年修正案，此類公司税率在2013年分別從15%和10%降至12.5%和7%，在2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%，在2017年及以後分別降至16%和7.5%。優先股
公司從“特殊優先股企業”(在投資法中有此定義)獲得的收入，在符合
某些條件和10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，如果該特別優先股企業位於某個開發區，則可享受5%的税率。
從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率徵税：(一)以色列居民公司--0%(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，應適用第(二)和(三)小節中詳細説明的税率)；
(二)以色列居民個人--20%；和(3)非以色列居民(個人和公司)--20%，或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率(前提是提前收到以色列税務局的有效預扣證明，允許降低税率)。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%，定義如下)，可通過提前向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，
無論這種權利的來源如何。
2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。這些過渡性條款規定，除其他事項外，
除非提出不可撤銷的請求，要求自2011年1月1日起將經2011年修訂的《投資法》有關收益的條款適用於
，否則受惠企業可以選擇繼續受益於
2011年修正案生效前向其提供的利益，前提是滿足某些條件。
SatixFy目前不打算實施2011年的修正案。
根據2017年1月1日生效的2017年修正案
提供新的税收優惠
2017年修正案是2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種
類型的技術企業提供了新的税收優惠，如下所述，它是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充
。
《2017年修正案》規定，滿足某些條件的優先公司將有資格獲得“優先技術企業”，因此，根據《投資法》的定義，符合“優先技術收入”資格的收入將享受12%的減税。位於開發區A的首選科技企業的公司税率
進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的，則符合“首選技術企業”資格的優先公司將享受12%的減税，其資本收益來自於出售某些“受益無形資產”(見《投資法》)
，且交易事先獲得了以色列創新局的批准。
137
2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(包括至少100億新謝克爾的集團合併收入)的優先公司
可有資格擁有“特別
優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列的地理位置如何，“優先技術
收入”將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，則特殊優先技術企業
將享受6%的減税，其資本收益來自向相關外國公司出售某些“受益無形資產”
，且銷售事先獲得以色列創新局的批准。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊
優先技術企業將有資格
在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。
從優先技術收入中支付的優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息一般按20%的税率徵税(對於非以色列股東--須事先收到以色列税務當局的有效扣繳證明，允許降低20%的税率，或適用税收條約規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定)。從此類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”，則為30%)，可通過提前向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。此外，如果此類股息被分配給單獨或與其他
外國公司一起持有以色列公司90%或以上股份的外國公司，並且滿足其他條件，預扣税率將為4%(取決於以色列税務當局提前收到允許降低税率的有效證明)。然而，如果此類股息支付給以色列公司，則不需要預扣任何税款。
SatixFy認為它可能有資格享受2017年修正案規定的税收優惠
。
對我們的股東徵税
出售SatixFy普通股和SatixFy認股權證的資本利得税
以色列法律一般對以色列居民出售
為以色列税收目的界定的任何資本資產，以及以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份，徵收資本利得税，除非有特別豁免，或
除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。《條例》區分了實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下的外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列不徵税
。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
適用於非以色列居民股東的資本利得税。
非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的股份和認股權證而獲得資本收益，如果除其他條件外，出售股份所得的資本收益不屬於該非以色列居民在以色列設立的常設機構，則可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)是或有權直接或間接獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免。
此外，此類豁免不適用於其出售或以其他方式處置股份的收益被視為
營業收入的個人。
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美利堅合眾國-以色列税收條約》)，持有股份作為資本資產並有權要求享受《美國以色列税收條約》賦予該居民利益的美國居民(就本條約而言)的股東交換股份或以其他方式處置股份一般免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(4)在出售前12個月期間的任何部分，受某些條件的限制，該美國居民直接或間接持有佔有表決權資本10%或更多的股份；
或(V)該美國居民是個人，在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何此類情況下，美國居民出售、交換或處置此類股份將繳納以色列税(除非根據以色列國內法如上所述獲得豁免)。根據《美國以色列税收條約》，在美國居民選擇後，收益可被視為美國外國税收抵免目的的外國來源收入，並且該美國居民可被允許申請此類税收的抵免，以抵扣對此類銷售徵收的美國聯邦所得税，但受適用於外國税收抵免的美國聯邦
所得税法律的限制。《美國-以色列税收條約》不提供任何美國州税或地方税的抵免。
138
無論股東是否需要為出售SatixFy普通股和SatixFy認股權證支付以色列税，支付對價可能需要從源頭上扣繳以色列税。持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣留(即提供居民證明和其他文件)。.
適用於以色列居民股東的資本利得税
。
以色列居民公司從出售以色列居民公司的股份中獲得資本收益，一般將按公司税率(目前為2022年的23%)按
公司税率繳納實際資本收益税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東在出售時或在之前12個月期間的任何時間
是“大股東”，則該收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人
其出售證券的收入被視為《條例》第2(1)條所界定的“業務收入”的，按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年最高税率為47%，如果適用，外加3%的附加税)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金和退休基金)，可在出售股份時獲豁免資本利得税。
權證的行使和對權證的某些調整
投資者一般不會因行使認股權證和收到普通股的相關收據而為以色列
納税目的而確認損益(例如，除非以現金代替發行零碎普通股)。然而，以色列的所得税待遇以及將認股權證轉換為普通股的無現金操作的税收後果尚不清楚。此外，在某些情況下，權證的行使條款可能會有所調整。根據以色列税法，對在行使認股權證時將發行的普通股數量的調整或對認股權證行使價格的調整可被視為應税事項，即使該等認股權證持有人未收到任何與調整相關的現金
或其他財產。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理權證的任何行使和/或調整。
在收到股息時對以色列股東徵税。
以色列居民個人一般按25%的税率收取我們普通股的股息，繳納以色列個人所得税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的個人，適用税率為
30%。如果股票是在被提名公司登記的，此類股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税
(無論收件人是否為大股東)。如果股息接受者是以色列居民公司，這種股息收入將被免税，但分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休金基金或其他實體，可獲豁免就股息繳税。
優先技術企業或特殊優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。有關進一步的討論，請參閲“參見”項目
10.補充資料-E.税收-以色列税務考慮--5719-1959年資本投資鼓勵法--2017年1月1日生效的《2017年修正案》規定的新税收優惠.”
139
在收到股息時對非以色列股東徵税。
非以色列居民(無論是個人或公司)通常在收到我們普通股25%的股息時繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免，否則將從源頭上扣繳該税。對於在收到股息之時或之前十二個月內任何時間為“大股東”之人士，適用税率為30%。此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股票
是在被指定公司登記的(無論接受者是否為大股東)，除非根據適用的税務條約規定了降低税率(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。例如，根據《美國-以色列税收條約》，支付給美國居民普通股持有人的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。但是，通常情況下，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息的預扣税最高税率為12.5%，條件是該上一年的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，
根據税收條約，從屬於核準企業、受惠企業或優先企業的收入分配的股息無權
享受此類減免，但對屬於美國公司的股東徵收15%的預扣税率，條件是滿足與上一年未償還投票權和總收入相關的條件(如
前面幾句所述)。如果股息部分來自批准企業、受益企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率可以是反映這兩種收入的相對部分
的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東税負的方式分配的利潤。申請降低税率需要提交適當的文件，並收到以色列税務當局的具體指示。如果按最高税率在源頭扣繳税款(見上文)，合格的税務條約接受者
將必須遵守與以色列税務機關的一些行政程序，以退還被扣繳的超額税款。
外國居民從從以色列獲得的股息中獲得收入，並從中扣除全部税款(除其他條件外)，一般可免除在以色列提交納税申報單
，除非(I)這種收入是從他在以色列經營的業務中產生的，(Ii)他在以色列有其他應税收入來源
需要提交納税申報單，或(Iii)他須按照該條例第121B條的規定繳納額外附加税(見下文)。
優先技術企業或特殊優先技術企業的股息分配適用有利的預提税率。如需進一步討論，請參閲“項目
10.補充信息-E.税收-以色列税務考慮--鼓勵資本投資法，
5719-1959--2017年1月1日生效的《2017年修正案》規定的新税收優惠.”
附加税
根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)還需按2022年年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)3%的税率徵收額外的
税，税率為663,240新謝克爾，
這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
以色列的税收裁決
除上述所有事項外，以色列居民公司支付的任何款項都可能被徵收以色列預扣税，無論收款人是否應就收到此類付款向以色列徵税，除非收款人向該公司提供由以色列税務當局出具的有效證書，以免除收款人的此類預扣税責任。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是關於SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置的重大美國聯邦
所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於SatixFy普通股及SatixFy認股權證，視情況而定，按守則第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產)。
140
以下討論並不是對與SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。
不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮因素，例如遺產税和贈與税、替代最低税或醫療保險繳費
税收後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論的依據是美國國税局頒佈的《法典》、《財政部條例》、司法裁決、公佈的裁決和行政公告以及美國和以色列之間的《所得税條約》(以下簡稱《條約》)，每一項條約均自本條約之日起生效。這些權限
可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式
。SatixFy沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於税收後果的立場相反的立場。
本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税
後果。此外，它不涉及受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：
| • |
銀行、保險公司和某些其他金融機構； |
| • |
受監管的投資公司和房地產投資信託基金； |
| • |
採用按市值計價的税務會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商； |
| • |
免税組織或政府組織； |
| • |
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民； |
| • |
持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的人，視情況而定，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分； |
| • |
因SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證(視情況而定)的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入而須遵守特別税務會計規則的人員； |
| • |
實際或建設性地擁有已發行SatixFy普通股5%或以上(投票或價值)的人； |
| • |
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； |
| • |
S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)； |
| • |
被徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員； |
| • |
持有美元以外功能貨幣的美國持有者； |
| • |
持有或收取SatixFy普通股及/或SatixFy認股權證(視屬何情況而定)的人士，根據任何僱員購股權的行使或以其他方式作為補償；及 |
| • |
符合税務條件的退休計劃。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，則此類實體的所有者的税務待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。
141
我們敦促您根據您的特殊投資或税務情況，就收購、持有和處置SATIXFY普通股和SATIXFY認股權證對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果，諮詢您的税務顧問。.
就本討論而言，“美國持有人”
是有資格享受條約福利的人，即就美國聯邦所得税而言，是SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證(視情況而定)的實益擁有人，並且：
| • |
是美國公民或居民的個人； |
| • |
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應課税的實體)； |
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • |
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”的控制
(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的“美國
人”(符合守則第7701(A)(30)節的含義)。 |
因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解以色列對SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的股息或處置徵收的任何以色列税的信用或扣減。這種討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
美國持有人對SatixFy普通股和SatixFy權證的所有權和處置
SatixFy普通股的分配
如果SatixFy在SatixFy
普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將首先在SatixFy的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)範圍內作為股息處理，然後在美國持有者的納税基礎範圍內作為免税資本返還
，任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。SatixFy
不打算根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算。美國持有者應預期
所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息一般都沒有資格獲得
公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
但須在以下“項下討論-被動
外商投資公司規章
| • |
SatixFy普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易； |
| • |
SatixFy既不是PFIC(如下面在
中討論的)-被動型外國投資公司規則“)在支付股息的任何課税年度或上一課税年度，對美國持股人而言，也不被視為如此； |
| • |
美國持有者滿足某些持有期要求；以及 |
| • |
美國持有者沒有義務就基本相似或相關
財產中的頭寸支付相關款項。 |
142
不能保證SatixFy普通股將根據適用的法律
授權在美國成熟的證券市場上被視為“隨時可以交易”。此外，不能保證SatixFy在任何課税年度都不會被視為PFIC。見下面的討論
在“-被動型外國投資公司規則“美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解SatixFy普通股是否可以獲得較低的股息率。
除某些例外情況外，SatixFy普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入，通常將被視為被動類別
收入，或者對於某些類型的美國持有者，在計算美國外國税收抵免允許的外國税收抵免時被視為一般類別收入
。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就因SatixFy普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税，申請不超過條約規定的適用税率的外國税收抵免，但必須遵守一系列複雜的限制。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税抵免，但受適用的限制。
選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税款。
管理外國税收抵免的規則很複雜，其申請結果在很大程度上取決於美國持有人的個人事實
和情況。因此，我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得國外的税收抵免。
出售、交換、贖回或以其他方式處置SatixFy普通股或SatixFy認股權證。
但須在以下“項下討論-被動
外商投資公司規章，“美國持有人一般會確認SatixFy普通股或SatixFy認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等SatixFy普通股或該等SatixFy認股權證的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在SatixFy普通股或SatixFy認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失，通常將是資本收益或損失
。持有SatixFy普通股或SatixFy權證超過一年的非法人美國持有人，包括個人，一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括以色列預扣税)，則美國持有者就此類非美國税申請外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應就申請外國税收抵免的能力諮詢他們的
税務顧問。
SatixFy授權書的行使或失效
在符合“-”一節中討論的被動
外商投資公司規章“在下文中，除以下關於SatixFy認股權證無現金行使的討論外，美國持有人一般不會確認因行使SatixFy認股權證而獲得SatixFy普通股時的損益。美國持有人在行使SatixFy認股權證時收到的SatixFy普通股的初始税基通常應等於為此行使的SatixFy認股權證中其税基的總和和行使價格。美國持有人對在行使SatixFy認股權證時收到的SatixFy普通股的持有期將從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使日)的次日開始，不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。如果SatixFy認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在SatixFy認股權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。
根據現行税法，無現金行使SatixFy授權書的税收後果
尚不明確。在符合“-”一節中討論的被動
外商投資公司規章下面，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益
變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，一般收到的SatixFy普通股中的美國持有人基準將等於為此行使的SatixFy認股權證中的美國持有人基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件，美國持有人在SatixFy普通股中的持有期將被視為從SatixFy權證行使日(或可能行使日)
開始，不包括美國持有人持有SatixFy權證的期間。如果無現金行使
被視為資本重組，則SatixFy普通股的持有期將包括為此行使的SatixFy認股權證的持有期。
143
SatixFy認股權證的無現金行使也有可能在一定程度上被視為應税交換，其中的收益或損失將按上文-
項下的方式確認SatixFy普通股或SatixFy認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置。“
在這種情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於將行使的權證總數的行權價格的權證。但須在以下“項下討論-被動型
外商投資公司規章，美國持有人將確認與被視為已交出的SatixFy認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在定期行使被視為已交出的SatixFy認股權證時收到的被視為已交出的SatixFy普通股的公平市場價值，以及(Ii)此類SatixFy認股權證的美國持有人的税基之間的差額。在這種情況下，收到的SatixFy普通股中的美國持有人的總税基將等於(I)被視為已行使的SatixFy權證中的美國持有人的税基和(Ii)該等SatixFy認股權證的總行使價。在這種情況下，美國持有人對SatixFy普通股的持有期一般從行使SatixFy認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有SatixFy認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税
對無現金行使認股權證的處理，包括美國持有人就收到的SatixFy
普通股開始的持有期，無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金行使SatixFy認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
調整行權價格
每個SatixFy認股權證的條款規定對可行使SatixFy認股權證的SatixFy普通股數量或在
某些情況下SatixFy認股權證的行使價進行調整，如標題“SatixFy認股權證説明“
根據守則第305條，如果在行使SatixFy認股權證時將發行的股份數目或SatixFy認股權證的行使價作出(或不作出)某些調整，則美國持有人可被視為已就認股權證收到推定分派
，這可能會對美國持有人造成不利後果，包括計入股息收入
(後果一般如上文標題下所述)-SatixFy普通股的分配“)。由於對SatixFy認股權證的某些調整而導致的推定分配的規則很複雜，我們敦促美國持有者就與SatixFy認股權證有關的任何此類推定分配的税收後果諮詢其税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，將SatixFy視為PFIC，則SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常將在任何課税年度被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是：
| • |
該年度的總收入中，至少有75%是被動收入；或 |
| • |
在該年度內，其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)應歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
| • |
被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金
被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產將作為非被動資產計入
賬户。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生活躍收入的活動的活躍資產。為此，SatixFy將被視為擁有其比例的資產份額，並在SatixFy直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的美國聯邦所得税目的公司的任何其他實體的收入中賺取其比例的
份額。 |
144
| • |
SatixFy或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。根據本公司及附屬公司目前及預期的收入、資產及營運(包括商譽)構成，商譽乃基於本公司Satixfy普通股於2022年的交易價格
，我們相信本公司於2022年應課税年度不屬PFC。然而，我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成。我們及其子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。此外，由於我們的商譽價值可能根據我們的市值確定
，因此我們市值的下降(或進一步的此類下降)可能會導致我們被視為2022年、當前納税年度或未來納税年度的PFIC。我們在2023納税年度的PFIC地位只能在年底之後確定。即使我們的商譽價值在2022年得到尊重，如果我們的市值沒有大幅增加，並且我們繼續持有大量現金和金融投資，我們在本納税年度或未來
納税年度可能是PFIC。因此，由於我們的市值下降，我們可能會成為PFIC的風險。PFC規則的實際適用在幾個方面存在不確定性，SatixFy不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。 |
根據PFIC規則，如果SatixFy在美國持有人擁有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的任何
時間被視為PFIC，則就此類投資而言，SatixFy將繼續被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC和(Ii)美國持有人根據PFIC
規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為已在SatixFy被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市值出售其SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證，從該等被視為出售的任何收益
將受到下述後果的影響。在推定出售選擇後，作出推定出售選擇的SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證
不會被視為PFIC的股份，除非SatixFy隨後成為PFIC
。
對於SatixFy被視為與美國持有人SatixFy普通股或SatixFy認股權證
有關的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守特別税收規則，
關於其SatixFy普通股或SatixFy認股權證(統稱為“超額分配規則”)的任何“超額分派”(定義見下文)以及通過出售或處置(包括
質押)其SatixFy普通股或SatixFy認股權證(統稱為“超額分派規則”)而實現的任何收益，除非美國
持有人進行有效的QEF選擇或按市值計價選擇。美國持有人在應納税年度收到的分派，如果大於之前三個納税年度或美國持有人持有SatixFy普通股或SatixFy認股權證的持有期較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。根據
這些特殊税收規則：
| • |
超額分派或收益將在美國持有者持有SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的持有期內按比例分配； |
| • |
分配給本納税年度的金額，以及在SatixFy為PFIC的第一個納税年度之前美國持有者持有期間內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及 |
| • |
分配給其他各課税年度的金額將適用適用於個人或公司的最高税率(如適用)，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於由此產生的應歸屬於每個該等年度的
税。 |
根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售SatixFy普通股或SatixFy權證實現的收益
(但不包括虧損)不能被視為資本收益，即使
美國持有者持有SatixFy普通股或SatixFy權證作為資本資產。
某些PFIC規則可能會影響美國持有人對SatixFy可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為較低級別的PFIC)的股權的尊重。然而，不能保證SatixFy不擁有或未來不會獲得子公司
或其他被視為或將被視為較低級別PFIC的實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於SatixFy的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
如果SatixFy是一隻PFIC，則SatixFy普通股(但不包括SatixFy認股權證)的美國持有者可以通過進行“合格選擇
基金”(“QEF”)選擇來根據上述超額分配規則避税。然而，如果SatixFy每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息，則美國持有人只能就其SatixFy普通股進行QEF選擇。
由於SatixFy目前不打算每年向美國持有人提供此類信息，因此美國持有人通常無法就SatixFy普通股進行QEF選擇。
145
SatixFy普通股(但不是SatixFy認股權證)的美國持有者也可以通過按市值計價選擇來避免根據超額分配規則徵税。按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在合格交易所或其他市場定期交易的股票，如適用的美國財政部法規所定義。SatixFy普通股目前在紐約證券交易所上市，根據PFIC規則，預計將符合
可上市股票的資格，但不能保證它們將根據本規則
進行“定期交易”。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇，因此美國持有者通常
將繼續遵守如上所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則
，即使為SatixFy進行了按市值計價的選擇。
如果美國持有人就其SatixFy普通股進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有人將在SatixFy就該等SatixFy普通股被視為PFIC的年度收入中計入一筆金額，相當於截至美國持有人應納税年度結束時SatixFy普通股的公平市值相對於SatixFy普通股的調整基準的超額金額(如果有的話)。美國持有者將被允許就SatixFy普通股在納税年度結束時的調整基礎超出其公平市場價值的部分進行
扣除。然而，只有在美國持有者在之前幾個納税年度的收入中包括的SatixFy普通股
按市值計算的任何淨收益範圍內，才允許扣除。在按市值計價的選舉中計入收入的金額，以及實際出售或以其他方式處置SatixFy普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理
也將適用於SatixFy普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置SatixFy普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等SatixFy普通股以前計入收益的按市值計價的淨收益。美國持有者在SatixFy普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價的收益或虧損。如果美國持有者選擇按市值計價，SatixFy
所作的任何分配通常將遵守上述規則-SatixFy
普通股的分配，“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。
有資格對其SatixFy普通股進行按市值計價選擇的美國持有者可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時將該
表提交給美國持有者在選擇生效年度的納税申報單來進行選擇。美國持有者應就按市值計價選舉的可用性和可取性以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響諮詢他們的税務顧問
。
PFIC的美國持有者通常需要每年提交一份IRS
表格8621。強烈鼓勵美國持有者就適用PFIC規則和相關報告要求向其税務顧問諮詢他們的特定情況。
非美國持有者
在本討論中，非美國持有人是指非美國持有人的SatixFy普通股或SatixFy認股權證(視情況而定)的實益擁有人(除合夥企業或以美國聯邦所得税為目的的實體或安排外)，包括：
| • |
非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民； |
| • |
外國公司；或 |
| • |
外國財產或信託。 |
146
非美國持有人對SatixFy普通股和SatixFy認股權證的所有權和處置
任何(I)就SatixFy普通股支付給非美國
持有人的現金或財產分配，或(Ii)出售SatixFy普通股或SatixFy認股權證或其他應税處置所獲得的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：
| • |
收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有常設機構，可歸因於該收益)；或 |
| • |
在任何收益的情況下，非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人
，並滿足某些其他要求。 |
以上第一個項目符號中描述的收益或分配通常將按“-
”中討論的相同方式按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。SatixFy普通股的分配“和”-SatixFy普通股或SatixFy認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置.”
以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使SatixFy認股權證，或非美國持有人持有的SatixFy認股權證失效的處理，通常與美國聯邦
對美國持有人行使或失效認股權證的所得税處理相對應，如“-美國
持有者— SatixFy授權書的行使或失效“如上所述，儘管無現金行使或失誤會導致應税交換，但其後果將類似於上文
所述的非美國持有人出售或以其他方式處置SatixFy普通股和SatixFy認股權證的收益。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
美國持有者
信息報告要求可能適用於SatixFy普通股的分配，以及SatixFy普通股或SatixFy認股權證在美國境內(在某些情況下，在美國境外)的銷售或其他應税處置所收到的收益，在每種情況下，除美國持有人外，
均為豁免接受者(如公司)。如果美國持有者
未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者的
經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)，備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額，或在其他情況下受到備份預扣的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用向其税務顧問諮詢。
非美國持有者
可向美國國税局提交與
有關的信息申報單，非美國持有人可就非美國持有人處置SatixFy普通股或SatixFy認股權證而收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供有關其非美國地位的所需證明
，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美國的持有者以其他方式確立豁免。就SatixFy普通股支付的股息和出售其他SatixFy普通股或SatixFy認股權證的收益
非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的股息或SatixFy認股權證可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人提供證明
適用的豁免或遵守上述特定認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求
。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額
通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向
美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得
根據備用預扣規則扣繳的任何多餘金額的退款。
147
富國銀行負責支付股息和支付代理商費用。
不適用。
G.專家發表了一份聲明。
不適用。
H.在
顯示屏上顯示所有文檔。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報道或其他信息可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾提供
作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要
像根據交易法註冊證券的美國公司一樣，定期或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表。但是，我們必須遵守交易法的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交當前的Form 6-K報告、Form 20-F的年度報告和其他信息
。
我們維護着一個公司網站：Www.satixfy.com。
本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
項目11。**包括對市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
外幣兑換風險
如上文在“項目
5.經營和財務回顧及展望 — 陳述的基礎、“我們
一直並將繼續受到外幣兑換影響，這可能是實質性的。2022年，假設2022年新謝克爾、英鎊和歐元兑美元的平均價值分別增加10%或減少10%，我們的運營虧損將減少或增加約40萬美元。
此外，我們還對子公司的金融資產和負債以這些子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的外匯進行重新計量
。請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望—
陳述的基礎“我們還可能面臨外幣交易風險，因為我們用一種貨幣為我們的業務提供資金，而用另一種貨幣支付我們的費用，因此我們的收益或虧損可能會因匯率變化而波動
。
利率風險
利率波動可能會影響我們從短期存款中賺取的利息收入水平。我們的所有未償債務都按固定利率計息，但根據2022年信貸協議，我們定期貸款的利率在某些情況下可能會調整，如“項目
5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--債務和其他融資安排“
以上。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。
148
第12項。
除股權證券外的其他證券的説明
美銀美林、美銀美林和債務證券
不適用。
B.購買認股權證和權利。
不適用。
富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
D.購買美國存託憑證
股票
不適用。
第13項。*債務違約、股息拖欠和拖欠。
不適用。
第14項。**禁止對證券持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
不適用。
第15項。控制和程序。
(a) 披露
控制和程序
我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估
這些控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，及時記錄、處理、彙總和報告需要在Form 20-F中披露並提交給美國證券交易委員會的信息。披露
控制和程序包括但不限於旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時就要求披露做出決定的控制和程序。不能保證我們的披露控制和程序將檢測或發現公司內部人員
未能披露本公司報告中規定的其他信息。然而，我們的披露控制和程序旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的
)在該合理保證水平下有效。
(b) 管理層財務報告內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的
評估報告。
149
(c) 註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。此外，
我們是新興成長型公司和非加速申請者，因此，只要我們仍然是新興成長型公司或非加速申請者，就可以免除提供此類報告的要求
。
(d) 財務報告內部控制變更
在截至2022年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第16項。
[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家：審計委員會財務專家
我們的董事會決定，摩西·艾森伯格先生和瑪麗·P·科頓女士是審計委員會的財務專家。董事會已確定，審計委員會的每一位成員都是《紐約證券交易所規則和交易法》規則和條例所界定的“獨立”成員。
項目16B。我們必須遵守道德準則。
截至本年度報告發布之日，我們已採納了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為和商業道德準則。這一行為準則和商業道德發佈在我們的網站上，網址是：https://s201.q4cdn.com/902419104/files/doc_downloads/gov_docs/11/SATX-Code-of-Conduct-and-Business-Ethics.pdf
.我們打算在我們的網站上發佈適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的行為準則和商業道德的任何修訂或豁免。
項目16C。支付總會計師費用和服務費
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所為專業服務收取的費用總額。
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||
|
提供的服務
|
2022 |
2021 |
||||||
|
(美元以千為單位) |
||||||||
|
審計費(1) |
343 |
258 |
||||||
|
審計相關費用(2) |
146 |
118 |
||||||
|
税費(3) |
12 |
7 |
||||||
|
所有其他費用 |
- |
- |
||||||
|
總計 |
501 |
383 |
||||||
____________________
| (1) |
審計費用包括通常與法定和監管備案或約定有關的服務，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。 |
| (2) |
與審計有關的費用涉及招股説明書增刊和持續諮詢的工作。 |
| (3) |
税費與税務合規、計劃和建議有關。
|
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會在監督本公司的會計、審計和報告業務的質量和完整性方面的具體職責包括批准由外聘審計師提供的審計和非審計服務。審計委員會預先批准在接下來的年度期間將向本公司提供的特定服務或服務類別，併為該等審計服務制定具體預算
。所有非審計服務均由審計委員會預先批准。
150
項目16D。為審計委員會提供了不受上市標準約束的豁免。
不適用。
項目16E。允許發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
項目16F。需要更改註冊人的認證會計師。
沒有。
項目16G。改善公司治理
作為股票在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們
被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所規則的某些要求。
我們被允許遵守以色列公司治理實踐，而不是紐約證券交易所公司治理規則(儘管我們打算
遵守這些規則中的許多規則)，前提是我們披露了我們沒有遵循的紐約證券交易所要求和同等的以色列
要求。根據這一“母國慣例豁免”，我們：
| • |
沒有提名和治理委員會(提名董事的權力不會僅限於獨立董事)； |
| • |
沒有實施和公佈公司治理準則； |
| • |
沒有一個牽頭的獨立或非管理層董事在管理層沒有參與的情況下主持定期安排的董事會會議； |
| • |
有一個符合以色列法律的薪酬委員會，並且可能不符合紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的所有要求，包括薪酬委員會必須完全由根據紐約證券交易所薪酬委員會規則確定為獨立的董事組成，並對任何薪酬顧問、向薪酬委員會提供建議的法律顧問或其他顧問進行獨立性評估的要求； |
| • |
根據以色列《公司法》而不是紐約證券交易所公司治理規則通過和批准對股權激勵計劃的實質性改變，以色列公司法沒有規定此類行動必須獲得股東批准，而紐約證券交易所公司治理規則要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准； |
| • |
遵循以色列公司法對股東大會的法定人數要求，而不是紐約證券交易所的公司治理要求，後者將要求我們出席會議的股票的總表決權的33-1%⁄3%，如“SatixFy普通股説明-投票權-法定人數要求”中進一步描述的那樣；以及 |
| • |
在私募方面遵循以色列的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理要求
，以獲得股東對某些稀釋事件的批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及發行美國20%或更多股權的公開發行以外的某些交易，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購
。 |
根據以色列公司法，我們將被允許創建和發行具有不同於SatixFy普通股所附權利的股票。有關這些不同權利的討論，請參見
“項目10.補充資料--組織備忘錄和章程--以色列法律規定的反收購措施。SatixFy可能依賴於其他公司治理規則的部分或全部
的額外外國私人發行人豁免。
151
項目16H。*
煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.*禁止披露有關阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
更新財務報表
不適用。
第18項。更新財務報表
財務報表
本項目所要求的財務報表載於本年度報告末尾，從第F-1頁開始。
152
第19項。*
展品
請參閲下面的圖表和索引。
展品索引
|
1.1
|
第二次修訂和重新修訂的SatixFy公司章程(通過參考SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表附件B而併入)。
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|
2.1
|
樣本
SatixFy普通股證書(參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格中的附件4.7，經修訂)。
| |
|
2.2
|
樣本
SatixFy保證書(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格的附件44.8合併，經修訂)。 | |
|
2.3* |
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2.4* |
證券説明。 | |
|
4.1†
|
業務合併協議，日期為2022年3月8日，由SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間簽署(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件2.1，經修訂合併)。
| |
|
4.2
|
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議第1號修正案，日期為2022年6月13日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.2合併，經修訂)。 | |
|
4.3
|
SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議第2號修正案，日期為2022年8月23日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件2.3合併，經修訂)。 | |
|
4.4
|
單元認購協議表格
，由SatixFy及其訂户方提供(通過引用附件10.5併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂)。 |
153
|
4.5
|
保薦人協議，日期為2022年3月8日，由耐力收購公司、保薦人和耐力收購公司的某些高級管理人員和董事
簽署的、以SatixFy和耐力收購公司為受益人的函件協議(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件10.3合併，經修訂)。
| |
|
4.6
|
SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間於2022年6月13日簽署的保薦函協議的第1號修正案(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.14將其併入，經修訂)。
| |
|
4.7
|
SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間的保薦函協議修正案2，日期為2022年8月23日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.15合併，經修訂)。
| |
|
4.8†
|
由耐力收購公司、保薦人和耐力收購公司的某些股權持有人
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2022年3月8日(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.4合併而成)。
| |
|
4.9
|
由耐力收購公司、保薦人和協議其他各方之間於2022年10月27日修訂和重新簽署的註冊權協議的第1號修正案(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格附件10.15併入)。
| |
|
4.10†
|
SatixFy和CF主體投資有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2022年3月8日(通過引用併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂)。
| |
|
4.11†* |
註冊權協議，日期為2022年10月27日，由SatixFy和CF主體投資有限責任公司簽署。
| |
|
4.12†
|
信貸協議，日期為2022年2月1日，由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其貸款人
簽訂的協議(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.10進行合併，經修訂)。
| |
| 4.13* |
信貸協議第一修正案，日期為2022年9月13日，由SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會、FSB作為行政代理及其下的貸款人。
| |
| 4.14 |
作為行政代理人的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會、FSB和作為行政代理的貸款人之間的豁免
和信貸協議第二修正案，日期為2023年4月23日(通過引用附件99.1合併到SatixFy Communications Ltd.於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告
)。 | |
|
4.15†
|
證券
協議，日期為2022年2月1日，由設保人SatixFy和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為抵押品代理簽訂，日期為2022年2月1日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.11合併，經修訂)。
| |
|
4.16†
|
股東協議，日期為2018年2月6日，由SatixFy UK Limited和ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司簽訂，日期為2018年2月6日(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件10.13合併，經修訂)。
| |
|
4.17
|
遠期購買協議，日期為2022年10月24日，由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC-
Series 7簽訂，並於2022年10月25日簽訂(通過引用附件10.13併入SatixFy Communications
Ltd.於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格，經修訂)。
| |
|
4.18†
|
諮詢協議，日期為2022年12月4日，由SatixFy和ArgoSat Consulting LLC簽署，或由SatixFy和ArgoSat Consulting LLC之間簽署(通過引用附件10.16併入SatixFy Communications Ltd.於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格)。
| |
|
4.19
|
協議，日期為2022年12月8日，由SatixFy、SatixFy MS、耐力收購公司、耐力南極洲合作伙伴
和其他各方之間的協議(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格的附件10.17併入)。
|
154
|
4.20
|
授權書協議，日期為2023年1月12日，由SatixFy、耐力南極洲合作伙伴有限責任公司和Cantor Fitzgerald and Co
簽署或簽署(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2023年1月19日提交的F-1/A表格第10.18號附件合併)。
| |
|
4.21
|
董事的表格和軍官賠償協議(通過參考SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的表格
F-4的附件10.8而合併，經修訂)。
| |
|
4.22
|
SatixFy通信有限公司賠償政策(通過參考SatixFy通信有限公司於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的F-4表格的附件10.9而合併，經修訂)。
| |
|
4.23
|
2020年股票獎勵計劃(通過引用附件10.12併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的F-4表格，經修訂)。
| |
|
8.1
|
Satixfy子公司列表
(通過引用Satixfy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的附件21.1合併，經修訂)。
| |
|
12.1* |
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書。
| |
|
12.2* |
臨時首席財務官根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節作出的證明。
| |
|
13.1* |
首席執行官和臨時首席財務官根據《美國法典》第18編第1350節的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的證明。
| |
|
101 |
以下是本公司截至2022年12月31日的20-F財年的以下財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)合併財務狀況報表，(Ii)綜合全面虧損報表，(Iii)合併股東虧損表，(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註
。
| |
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件
101中)。 |
______________________
†：根據表格20-F第19項的説明，本展品的某些附表和/或展品已被省略。應要求，將向證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏的時間表和/或證物的副本。
*在此提交。
155
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表註冊人簽署本年度報告。
|
SATIXFY通信有限公司 | ||
|
發信人： |
秒/秒/伊藤古爾 | |
|
姓名：伊藤古爾 | ||
|
頭銜：首席執行官 | ||
|
發信人： |
/s/Oren Harari | |
|
姓名：奧倫·哈拉里 | ||
|
職位：臨時首席財務官 | ||
|
日期：2023年5月1日 |
||
156
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表
截至2022年12月31日
賽迪XFY通信有限公司
目錄
|
獨立註冊會計師事務所報告 (
|
F - 2
|
|
合併財務狀況表
|
F-3-F-4
|
|
綜合全面損失表
|
F - 5
|
|
合併股東虧損變動表
|
F-6-F-8
|
|
合併現金流量表
|
F-9-F-10
|
|
合併財務報表附註
|
F-11-F-78
|
這些金額以千美元為單位。
獨立註冊會計師事務所報告
致SatixFy通信有限公司董事會和股東。
以色列雷霍沃特。
對合並財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的Satixfy通信有限公司的綜合財務狀況報表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的相關綜合全面虧損、股東虧損變動及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Ziv軸
註冊會計師(Isr.)
BDO成員事務所
自2019年8月以來，我們一直擔任本公司的審計師。
2023年4月28日
特拉維夫，以色列
F - 2
賽迪XFY通信有限公司
合併財務狀況表
(單位：千美元)
|
截至12月31日
|
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|
2022
|
2021
|
|||||||||||
|
注意事項
|
以千美元為單位
|
|||||||||||
|
資產
|
||||||||||||
|
流動資產：
|
||||||||||||
|
現金和現金等價物
|
14
|
|
|
|||||||||
|
應收貿易賬款
|
|
|
||||||||||
|
合同資產
|
3
|
|
|
|||||||||
|
預付費用和其他
|
|
|
||||||||||
|
政府部門和機構應收賬款
|
|
|
||||||||||
|
關聯方
|
13
|
|
|
|||||||||
|
衍生品FPA
|
16
|
|
|
|||||||||
|
庫存
|
4
|
|
|
|||||||||
|
流動資產總額
|
|
|
||||||||||
|
非流動資產：
|
||||||||||||
|
使用權資產，淨額
|
5
|
|
|
|||||||||
|
財產、廠房和設備、淨值
|
7
|
|
|
|||||||||
|
對Jet Talk的投資
|
6
|
|
|
|||||||||
|
長期存款
|
|
|
||||||||||
|
衍生品FPA
|
16
|
|
|
|||||||||
|
非流動資產總額
|
|
|
||||||||||
|
總資產
|
|
|
||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 3
賽迪XFY通信有限公司
合併財務狀況表
(單位：千美元)
|
截至12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||||||
|
注意事項
|
以千美元為單位
|
|||||||||||
|
負債和股東虧損
|
||||||||||||
|
流動負債：
|
||||||||||||
|
貿易應付款
|
|
|
||||||||||
|
金融機構短期貸款
|
11
|
|
|
|||||||||
|
合同責任
|
8
|
|
|
|||||||||
|
歐空局預付款
|
18
|
|
|
|||||||||
|
來自客户的預付款
|
|
|
||||||||||
|
租賃負債
|
5
|
|
|
|||||||||
|
其他應付帳款和應計費用
|
9
|
|
|
|||||||||
|
關聯方
|
13
|
|
|
|||||||||
|
流動負債總額
|
|
|
||||||||||
|
非流動負債：
|
||||||||||||
|
金融機構的長期貸款
|
11
|
|
|
|||||||||
|
租賃負債
|
5
|
|
|
|||||||||
|
股東貸款，淨額
|
12
|
|
|
|||||||||
|
衍生品工具負債
|
14
|
|
|
|||||||||
|
須繳付專利權使用費的法律責任
|
15
|
|
|
|||||||||
|
*非流動負債總額
|
|
|
||||||||||
|
股東赤字：
|
17
|
|||||||||||
|
股本 |
||||||||||||
|
S野兔高級
|
|
|
||||||||||
|
資本儲備 |
|
|
||||||||||
|
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
*股東赤字總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
總負債和股東赤字
|
|
|
||||||||||
附註是財務報表的組成部分。
F - 4
賽迪XFY通信有限公司
綜合全面損失表
(單位：千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||||||
|
注意事項
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
收入：
|
19
|
|||||||||||||||
|
開發服務和試生產
|
|
|
|
|||||||||||||
|
產品的銷售
|
|
|
|
|||||||||||||
|
**總收入：
|
|
|
|
|||||||||||||
|
銷售和服務成本：
|
20
|
|||||||||||||||
|
開發服務和試生產
|
|
|
|
|||||||||||||
|
產品的銷售
|
|
|
|
|||||||||||||
|
-銷售和服務總成本
|
|
|
|
|||||||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||||||
|
研究和開發費用，淨額
|
21
|
|
|
|
||||||||||||
|
銷售和營銷費用
|
22
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政費用
|
23
|
|
|
|
||||||||||||
|
運營虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
財政收入
|
|
|
|
|||||||||||||
|
財務費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
衍生品重估
|
14
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
其他收入
|
12
|
|
|
|
||||||||||||
|
上市費用
|
24
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
按權益法核算的公司應佔公司損失淨額
|
6
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
所得税前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
所得税
|
25
|
|
|
|
||||||||||||
|
當期虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
其他綜合收益(虧損)税後淨額：
|
||||||||||||||||
|
將會或可能會重新分類為損益的項目：
|
||||||||||||||||
|
涉外業務折算匯兑損益
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||
|
本期綜合虧損合計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||
|
每股基本及攤薄虧損(美元)
|
26
|
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
|
|||||||||
|
已發行基本和稀釋加權平均普通股
|
|
*
|
*
|
|||||||||||||
*由於SPAC交易而重新聲明
附註是財務報表的組成部分。
F - 5
賽迪XFY通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)
|
普通股
|
優先股A
|
優先股B
|
優先股C
|
股本
|
股票溢價
|
累計赤字
|
資本儲備
|
總計
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份數量
|
以美元千美元計
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
員工期權的行使
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
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|
向金融機構發行的股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
已行使手令
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
S基於共享的支付
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
SPAC交易後的股票發行-(見附註1)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
SPAC行使認股權證
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
作為FPA的一部分發行股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
本年度綜合虧損
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||
F - 6
賽迪XFY通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)
截至2021年12月31日止的年度
|
普通股**
|
優先股A**
|
優先股B**
|
優先股C**
|
股本
|
股票溢價
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累計赤字
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資本儲備
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總計
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股份數量
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以美元千美元計
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截至2021年1月1日的餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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期權的行使
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S基於共享的支付 |
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本年度綜合虧損
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(
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)
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(
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)
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截至2021年12月31日的餘額
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(
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)
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(
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)
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*)表示小於1000的金額。
**)在SPAC交易後的股票拆分後，期初餘額被重新分類。請參閲注1。
F - 7
賽迪XFY通信有限公司
合併股東虧損變動表
(單位：千美元)
截至2020年12月31日止年度
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普通股**
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優先股A**
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優先股B**
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優先股C**
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股本
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股票溢價
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累計赤字
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資本儲備
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總計
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股份數量
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以美元千美元計
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2020年1月1日的餘額
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(
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(
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員工期權的行使
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發行股份
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S基於共享的支付
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簽發認股權證
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-
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-
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本年度綜合虧損
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(
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)
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2020年12月31日的餘額
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(
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)
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**)在SPAC交易後的股票拆分後，期初餘額被重新分類。請參閲注1。
F - 8
賽迪XFY通信有限公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
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截至十二月三十一日止的年度
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2022
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2021
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2020
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經營活動的現金流：
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本年度虧損
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(
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對淨利潤與經營活動提供的現金淨額進行調整：
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折舊及攤銷
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按權益法核算的公司應佔公司損失淨額
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貸款融資費用
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衍生工具公允價值變動
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基於股份的支付
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對SPAC交易造成的損失進行調整
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應收貿易賬款減少(增加)
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(
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)
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(
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)
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合同資產減少(增加)
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(
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)
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庫存增加
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)
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(
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)
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(
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)
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其他流動資產增加(減少)
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(
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)
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(
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)
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貿易應付款增加
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(
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)
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歐空局預付款增加
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(
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)
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遞延收入減少
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(
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)
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(
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)
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其他應付帳款和應計費用增加
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(
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)
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來自客户的預付款增加
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增加(減少)應付特許權使用費的責任
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(
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用於經營活動的現金淨額
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(
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)
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)
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(
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投資活動產生的現金流
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銀行長期存款減少(增加)
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(
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)
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購置房產、廠房和設備
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(
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)
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(
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用於投資活動的現金淨額
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(
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融資活動產生的現金流
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從銀行獲得長期貸款
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向銀行發行認股權證
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從金融機構獲得長期貸款
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向股東償還貸款
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(
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向股東發行認股權證
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償還銀行貸款
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專營權費法律責任的償還
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支付租賃負債
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發行股份--SPAC交易
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員工對股票的期權行使
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認股權證的行使，淨額
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融資活動提供的現金淨額
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增加(減少)現金和現金等價物
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(
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年初現金和現金等價物餘額
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外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響
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)
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年末現金和現金等價物餘額
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F - 9
賽迪XFY通信有限公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
|
截至十二月三十一日止的年度
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2022
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2021
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2020
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附錄A--本年度支付和收到的現金：
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支付的利息
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附錄B--本年度的非現金交易：
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以信貸方式購買固定資產
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發行股份抵償責任
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以貸款為抵押發行股票
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根據認股權證發行股份
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附註是財務報表的組成部分。
F - 10
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1--總則
| a. |
Satixfy Hong Kong(下稱：“前公司”)於二零一二年在香港註冊成立，營業地點位於九龍油麻地彌敦道430-436號彌敦商業大廈20樓B室。香港按照香港法律辦事。2019年11月27日，原公司董事會決定進行結構調整(以下簡稱《重組》)。為了進行重組，Satixfy通信有限公司(下稱“公司”)於2020年1月9日根據以色列公司法的規定成立為私人有限公司，同時保持與前公司相同的資本結構。於二零二零年五月十二日，前公司將其於附屬公司的所有直接及間接持股轉讓予本公司(下稱“已轉讓公司”，另見附註1.d)。重組於2020年5月12日完成，此前根據《所得税條例》第104B(F)條的規定，獲得以色列税務當局的免税批准。
本公司採用權益彙集法對重組進行會計處理，合併財務報表相應地反映了採用“權益彙集”法進行的重組。合併財務報表包括本公司和轉讓公司的財務狀況、經營結果和現金流，截至2020年1月1日合併。
受讓公司在2020年1月1日後取得的資產和權利，反映了受讓公司截至收購之日的資產、負債和活動情況。
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。
截至2022年12月31日，公司累計虧損1美元
然而，公司預計在不久的將來將發生一些交易和事件，公司認為這些交易和事件將改善其現金狀況，如下所示：
|
| • |
與Cantor Fitzgerald&Co.的股權信用額度，日交易量相當大。於執行業務合併協議的同時，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度，據此，本公司可不時根據相關購買協議的條件，向CF發行及出售合共最高達$ |
|
| • |
來自現有和新客户的成熟渠道，如果成為現實，將在短期內為公司帶來大量現金流入； |
|
| • |
計劃中的成本削減，如有必要，將包括裁員和可選的股本贈款，以代替工資；以及 |
|
| • |
對Francisco Partners(“FP”)貸款協議的修訂，使公司有權在2023年向FP支付貸款的實物利息(“PIK”)(另見附註27-上市費用-)。 |
|
公司管理層相信，上述資源與上述成本削減計劃相結合，將產生足夠的現金，足以從本年度報告之日起的可預見的未來。
| b. |
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司蒙受了#美元的損失。
|
F - 11
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1-一般(續)：
| c. |
企業合併協議SPAC交易(“企業合併協議”或“交易”)：
|
2022年3月8日，本公司及其子公司SatixFy MS(為此目的於2022年註冊成立)與耐力收購公司(“耐力”)簽訂了業務合併協議。根據該協議，耐力合併為SatixFy MS，SatixFy MS繼續作為倖存的公司，併成為該公司的直接全資子公司。經修訂的業務合併協議及相關交易已於2022年10月27日完成(“SPAC合併”及“結束”)。
由於業務合併，公司的現金總額增加了#美元。20 百萬美元，並擁有18.7 與交易相關的百萬現金支出。
根據IFRS 3，企業合併作為資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。本公司是會計收購方，SatixFy普通股根據《交易法》登記，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。
於執行業務合併協議的同時，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度，據此，本公司可不時根據相關購買協議的條件，向CF發行及出售合共最高達$77.25 100,000,000股公司普通股，為公司提供的總收益最高可達$75 在扣除適用的購買價格折扣後，對CF的銷售。
此外，該公司與Vella Opportunity Fund SPV LLC - (“Vella”或“賣方”)訂立了一項場外股票預付遠期交易(“遠期購買交易”或“遠期購買交易”)(見附註16)。
作為業務合併協議的一部分，該公司還發行了不同的衍生品(見附註14)。
F - 12
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1-一般(續)：
| d. |
T該公司及其子公司從事特定應用集成電路產品、衞星通信天線和終端的開發和營銷。該公司基於自己的專有技術開發了用於調制解調器和天線的新一代集成硅芯片，併為衞星通信行業提供端到端的解決方案，包括終端、有效載荷和集線器。該公司開發的先進芯片(專用集成電路芯片(ASIC)和射頻集成電路芯片(RFIC))基於旨在滿足各種應用和服務的技術，如寬帶航空、物聯網、移動性和海事，並在GEO、LEO和MEO衞星上運行。該公司的技術包括電子操縱天線陣列、數字波束的形成和設計、波束跳躍、車載處理有效載荷芯片和軟件定義無線電(SDR)調制解調器芯片。 附屬公司“Jet Talk”致力於為國際金融公司的客機和計算機開發和營銷一種獨特的天線，用於從衞星接收寬帶視頻傳輸。
|
| e. |
該公司主要通過
|
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名字
|
持股百分比
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持有者
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註冊國家/地區
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||||||||
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2022
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2021
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Satixfy以色列有限公司
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%
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%
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Satixfy通信
|
以色列
|
|||||
|
Satixfy英國
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy通信
|
英國
|
|||||
|
英國Satixfy空間系統公司
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy通信
|
英國
|
|||||
|
Satixfy保加利亞
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy英國
|
保加利亞
|
|||||
|
Satixfy美國有限責任公司
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy通信
|
美國
|
|||||
|
Satixfy MS
|
|
%
|
|
Satixfy通信
|
開曼羣島
|
||||||
此外，該公司持有的51 以下實體股份的百分比(另見附註8)：
|
名字
|
持股百分比
|
持有者/
|
註冊國家/地區 | ||||||||
|
2022
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2021
|
||||||||||
|
噴氣式飛機對話
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy英國
|
英國
|
|||||
F - 13
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注1-一般(續)：
| f. |
俄羅斯-烏克蘭戰爭
|
俄烏戰爭給該公司的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。該公司目前和未來的幾個客户是通信衞星星座的運營商，歷史上曾使用俄羅斯的發射設施和運載火箭將衞星送入軌道。公司緩解俄羅斯-烏克蘭衝突對公司供應鏈或公司客户供應鏈的潛在不利影響的能力有限，因為影響主要是間接的，目前我們很難預測公司供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響公司成本或對公司產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對公司行業產生不利影響，包括芯片供應鏈，從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。
| g. |
新冠肺炎
|
2019年新型冠狀病毒感染(‘冠狀病毒’)或‘新冠肺炎’大流行構成了重大的公共衞生威脅。它阻礙了全球範圍內人員和貨物的流動，許多政府正在對個人和企業實施限制。直到2020年1月，冠狀病毒才出現重大發展和傳播，世界衞生組織於2020年1月30日宣佈冠狀病毒為全球緊急衞生事件，這促使世界各國政府開始採取行動，減緩新冠肺炎的傳播。此外，中國政府和私營部門組織採取的重大措施直到2020年初才開始實施。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為了應對疫情，該公司調整了業務做法，將重點放在員工及其家人、客户、合作伙伴、服務提供商和社區的健康和福祉上。該公司的辦公室已經被政府強制封鎖了一段時間，在以色列政府決定設立一個專門的貸款基金來幫助以色列公司應對新冠肺炎疫情的影響後，該公司獲得了一筆長期貸款。
隨着新冠肺炎疫情繼續在世界各地蔓延，它對該公司的業務運營產生了負面影響，主要是由於疫情對該公司正在瞄準的某些市場領域產生了影響，不同談判階段的幾個機會被推遲，展覽被取消，會議因航班限制而推遲。此外，當前項目的工作被推遲，因為超過50%的員工在8個月以上的時間裏在家工作，導致項目時間表延誤，這影響了公司的預測和現金流。
公司管理層將繼續監測和研究新冠肺炎危機對公司各個方面和行動的影響，並在必要時作出必要的調整，以最大限度地減少對公司活動和經營業績的影響。鑑於危機導致的航空限制，在以色列以外的銷售可能會出現延誤。
截至本報告核準之日，公司管理層未發現因新冠肺炎危機導致公司償付能力出現任何困難，也未發現融資來源或融資價格受到實質性影響。
F - 14
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2--重要的會計政策：
在一致的基礎上編制財務報表時使用的重要會計政策是：
| A. | 準備依據： |
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。財務報表是根據歷史成本慣例編制的，但某些財務負債在換算前按公允價值計量。本公司選擇採用費用法功能列報綜合全面損失表。
|
B. |
合併依據： |
子公司：
如果公司對被投資方擁有控制權，則將其歸類為子公司。如果以下三個要素都存在，則公司控制被投資人：對被投資人的權力，對被投資人可變回報的敞口，以及投資者利用其權力影響這些可變回報的能力。只要事實和情況表明這些控制要素中的任何一個都可能發生變化，就會重新評估控制。合併財務報表將本公司及其子公司的業績視為一個單獨的實體。因此，集團公司之間的公司間交易和餘額全部取消。
此外，各附屬公司的財務報表均採用與本公司一致的會計政策編制，以處理類似情況下的類似交易和事件。
F - 15
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2--重要會計政策(續)：
B. 合併基礎(續)：
對關聯公司和合資企業的投資：
當公司有能力影響另一實體的業務運營，但這種影響不構成控制權時，公司具有重大影響，將以關聯公司的形式呈現，以權益法為基礎。可立即行使的潛在投票權，也考慮到上述影響的一部分。關聯公司的持股是基於權益法列報的，除非投資是為出售而持有的。聯營公司的財務報表採用與本公司相同的會計政策編制。關聯公司收購產生的任何商譽都是投資的一部分，除非有客觀的減值證據，否則不會攤銷。
如果本公司在關聯公司或合資企業中的虧損份額等於或超過其在關聯公司或合資企業中的權利，本公司不再確認其在額外損失中的份額。一旦本公司的權利減至零，本公司僅在其已產生法律或隱含責任或已向關聯公司或合資企業支付款項的範圍內確認額外損失。只有當公司在利潤中的份額等於在未確認虧損中的份額時，公司才會確認此後產生的收益。
本公司於聯營公司或整體合營公司的淨投資，如有客觀證據顯示投資減值，則會進行減值測試(見下文附註2.V)。上述減值損失作為一個整體分配給一項投資。
自一項投資不再是關聯公司或合資企業之日起，本公司停止使用權益法。保留在前聯營公司或前合資公司的任何投資均按公允價值計量。剩餘投資的公允價值與部分投資變現的任何對價與停止使用權益法時投資的賬面價值之間的差額在損益中確認。以前在其他全面收益中確認的與同一投資有關的金額的處理方式與被投資實體本身實現相關資產或相關負債時所需的處理方式相同。
F - 16
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2--重要會計政策(續)：
B. 合併基礎(續)：
合併時已抵銷的交易
集團內結餘及交易，以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支，在編制綜合財務報表時予以撇除。因與聯營公司及合營公司的交易而產生的未實現收益，在本集團於該等投資中擁有權益的範圍內予以抵銷。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但只是在沒有減值證據的情況下。
|
C. |
在編制財務報表時使用關鍵估計數和假設： |
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債數額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。根據這些估計的性質，這些估計會受到計量不確定性的影響，並會定期進行審查，如有必要，將在確定這些估計的下一年進行調整。實際結果可能與這些估計不同。
以下是對未來的假設和本報告期末估計數中不確定性的其他因素的説明，這些不確定因素會導致重大風險，從而與下一個報告期的資產和負債賬面價值產生重大關聯：
固定資產和無形資產的使用年限 - 使用年限是基於管理層對資產將產生收入的期間的估計，並定期進行審查，以檢查這些估計的充分性。管理層估計的變化可能會導致在損益中確認的折舊費用發生重大變化。
金融工具公允價值 --未在活躍市場報價的金融工具的公允價值按照基於模型的估值技術計量。這些技術在很大程度上受到作為計算基礎的假設的影響，例如資本化率和對未來現金流的估計。
F - 17
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2--重大會計政策。(續)：
C. 在編制財務報表時使用估計數和假設(續)：
Inventory - 在每個報告期結束時審查庫存的可變現淨值。可能影響銷售價格的因素包括現有市場對公司庫存的需求、市場競爭對手的活躍程度、市場上的優勢技術、原材料價格以及客户和供應商的破產。
金融工具的收付估計 - 如果公司更新金融工具的收付估計，它會調整金融工具賬簿中的價值，以反映實際的現金流量和最新的現金流量估計。
與客户簽訂的合同 -衡量隨着時間推移而存在的績效承諾的進展情況，公司根據對材料成本、勞動力成本、分包商業績等的估計來估計完成每個項目的總成本。
|
D. |
外幣： |
合併財務報表以美元(職能貨幣和報告貨幣)編制。外幣交易和餘額按照國際會計準則第21號“外匯匯率變動的影響”所規定的原則換算成美元。因此，交易和餘額已按如下方式折算：
| • | 貨幣資產和負債 -按綜合財務狀況報表日期適用的匯率計算的 。 |
|
• |
上述折算的匯兑損益在全面收益表中確認。 |
|
• |
費用項目 -按確認這些項目之日起適用的匯率計算 。 |
|
• |
非貨幣性項目按用於折算相關財務狀況項目綜合報表的匯率進行折算(即在交易時)。 |
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2--重要會計政策(續)：
D. 外幣(續)：
海外業務
在合併時，海外業務的結果按交易發生時決定的匯率換算成美元。*外國業務的所有資產和負債，包括因收購這些業務而產生的商譽，都按報告日期的匯率裁決折算。
按期初匯率折算期初淨資產和按實際匯率計算的對外經營成果產生的匯率差額在其他綜合收益中確認，並累計在外匯儲備中。本集團實體就構成本集團於有關海外業務的投資淨額的長期貨幣項目換算的單獨財務報表中確認的損益匯兑差額將重新分類為其他全面收益，並在合併時累積在外匯儲備中。
在處置境外業務時，截至處置日在外匯儲備中確認的與該業務有關的累計匯兑差額計入損益，作為處置損益的一部分。
|
E. |
現金和現金等價物： |
現金等價物被本公司視為高流動性投資，包括(其中包括)存入銀行的短期存款，其到期日不超過三個月，且不受限制。
應按需支付的透支是公司現金管理不可分割的一部分，為列報現金流量表，透支被列為現金和現金等價物的組成部分。
|
F. |
鏈接： |
根據每項資產或負債的適當指數，列入了與消費者價格指數掛鈎的資產和負債。
當報告期末的餘額與消費物價指數掛鈎時，與消費物價指數掛鈎的貸款按減去成本計量。
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(單位：千美元)
注2--重大會計政策。(續)：
|
G. |
條文： |
當公司因過往事件而負有法律或推定責任，並有可能導致經濟利益流出，且流出可可靠地計量時，才確認撥備。撥備是使用對在報告所述期間結束時清償債務所需數額的最佳估計數來計量的。
時間價值的影響是重大的，撥備的數額是根據清償債務所需的預計費用的現值來計量的。
準備金的減少在損益中確認為在公司實際承擔該準備金時或在其終止之日(以較後的日期為準)適當的相應相應項目的減少。
| H. | 研發成本： |
研究活動的支出在已發生的損益中確認。在開發活動中發生的支出，包括公司的開發，如果支出將導致新的或大幅改進的產品，且只有在能夠證明以下所有情況的情況下，才會資本化：
| • | 該產品在技術上和商業上都是可行的。 |
|
• |
該公司打算完成該產品，使其可供使用或銷售。 |
|
• |
本公司有權使用或銷售該產品。 |
|
• |
本公司擁有完成產品開發和使用或銷售產品的技術、資金和其他資源。 |
|
• |
公司能夠證明該產品將產生未來經濟效益的概率。 | |
|
• |
該公司能夠衡量產品在開發過程中可歸因於支出的可靠性。 |
在無形資產的賬面金額中確認成本時，當該資產處於能夠以管理層預期的方式運營所必需的條件時，該無形資產的賬面價值中的成本不再確認。一旦開發項目完成且資產投入使用，資本化的開發成本將在其預計使用年限內按直線攤銷。
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注2--重大會計政策。(續)：
H. 研發成本(續)：
只有在資本化無形資產的後續支出明顯增加了相關資產的經濟利益的情況下，才將其資本化。所有其他開支，包括為維持無形資產目前的表現水平而產生的開支，均作為已發生開支入賬。該公司不符合研究和開發費用資本化的要求。
|
I. |
租約： |
在對以前歸類為經營性租賃的租賃適用國際財務報告準則第16號時，該公司採用了以下實用的權宜之計：
|
|
•
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將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合。
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|
|
•
|
適用豁免，不確認租期在最初申請之日剩餘不到12個月且不包含購買選擇權的租賃的使用權資產和負債。
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|
•
|
首次申請時，適用準則提供的實際便利，確認與租賃負債相等的使用權資產。
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根據國際財務報告準則第16號，該公司確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。本公司採用經修訂的追溯方法採納國際財務報告準則第16號，並確認於首次應用之日(2019年1月1日)作出過渡性調整，但沒有重述比較數字。
在首次應用IFRS 16時，該公司確認了與辦公設施和機動車輛租賃有關的使用權資產和租賃負債，這些資產和租賃負債以前被歸類為經營租賃。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，並使用本公司於2019年1月1日的遞增借款利率貼現。本公司的遞增借款利率是指在可比條款和條件下從獨立債權人獲得類似借款的利率。應用的加權平均利率為
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注2--重大會計政策。(續)：
I.新租約(續)：
使用權資產：
本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和任何累計減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括租賃負債的初始計量金額；在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵；以及產生的初始直接成本。
已確認的使用權資產按其估計使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。使用權資產應計提減值。使用權資產在財產、廠房和設備內列示。
租賃負債：
於租賃開始日期，本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。
租期：
租賃期限被確定為承租人有權使用標的資產的不可撤銷期間，以及如果承租人合理地確定行使該選擇權延長租賃的選擇權所涵蓋的兩個期間，如果承租人合理地確定不行使該選擇權，終止租賃的選擇權所涵蓋的期間。
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注2--重大會計政策。(續)：
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J. |
基於股份的支付方式： |
該公司確認了基於股份的支付交易，特別是購買商品或服務的交易。這些交易包括與員工和非員工方的交易，這些交易將以公司的股權工具(如股票或股票期權)進行結算，或將根據公司股權工具的價格或價值以現金結算，以及允許公司在現金和出售公司股權工具之間進行選擇的交易。
就以權益工具處置的僱員以股份為基礎的支付交易而言，權益價值於授予時按授予的權益工具的公允價值計量。
對於以權益工具結算的非僱員方的股份支付交易，交易的價值是根據收到的商品和/或服務的公允價值計量的。如果公司不能可靠地計量收到的商品或服務的公允價值，則其公允價值根據授予的權益工具的公允價值計量。
就以現金結算的以股份為基礎的支付交易而言，利益的價值作為負債列報，在每個報告期結束時及結算日按公允價值計量。
除非有關開支計入資產成本，否則股份支付交易的利益價值於歸屬期間根據預期到期的權益工具數目的最佳估計，於資本基金中確認。
當本公司接受服務以換取基於本公司股權工具的付款時，這是一種基於股權工具結算的基於股份的支付交易，因此費用在損益中確認。
當以股份為基礎的支付計劃發生變化時，本公司確認在剩餘歸屬期間增加該計劃的總公允價值的變化的影響。
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(單位：千美元)
注2--重大會計政策。(續)：
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K. |
與關聯方的交易： |
關聯方轉讓給本公司的資產，在本公司的財務報表中按轉讓當日的公允價值列報。為該財產確定的對價金額與其公允價值之間的任何差額均在權益中確認。
本公司轉讓給關聯方的資產，將按轉讓當日的公允價值從本公司的財務報表中扣除。該財產的公允價值與轉讓日的賬面價值之間的差額在損益中確認，而在轉讓時為該財產確定的對價金額與其公允價值之間的差額在權益中確認。
當本公司對第三方的責任全部或部分由關聯方承擔時，當該負債的賬面價值與出售日的公允價值之間的差額在損益中確認時，該負債將按結算日的公允價值從公司的財務報表中扣除。結算時的義務和資本出賣人確定的對價金額。
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L. |
每股虧損： |
每股虧損的計算方法是將歸屬於公司股東的淨虧損除以期內存在的加權普通股數量。每股基本虧損只包括期內實際存在的股份。潛在普通股(如可轉換債券、認股權證和員工股票期權等可轉換證券)僅計入稀釋後每股收益的計算，條件是其影響通過將其轉換為每股收益減少或增加每股虧損來稀釋每股虧損。
此外，期內轉換的潛在普通股僅計入截至轉換日期的每股攤薄收益，並自該日起計入每股基本虧損。
|
M. |
政府補助金(業主立案法團補助金除外)： |
從銀行獲得的政府參與貸款的好處，利率低於市場利率，被視為政府贈款。這筆貸款是按照附註13中的前述規定確認和計量的。收益是指貸款的初始賬面價值與收到的對價之間的差額。
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(單位：千美元)
注2-重要會計政策(續)：
| M. |
政府補助金(業主立案法團補助金除外)(續)： |
根據公司在融資活動中提出利息支付的政策，政府參與貸款的收益部分被確認為融資活動。
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N. |
業主立案法團補助金： |
從首席科學家辦公室(OCS)收到的用於研究和開發活動的贈款，該公司承諾向政府支付特許權使用費取決於通過這種融資產生的未來銷售，被視為可以免除並確認為相關研究費用或開發成本的補償。
這筆贈款在財務報表中被確認為負債，除非有合理的保證，公司將滿足免除貸款的條件，否則它已被確認為政府贈款。當對政府的負債不計入市場利息時，該負債按照收到贈款時的市場利率按其公允價值確認。收到的對價與收到贈款時財務狀況表中確認的負債之間的差額被視為政府贈款，並視具體情況確認為研究費用的償還或資本化的開發費用的減少。每個報告期都會審查償還政府債務的情況，債務的變化是由於在損益中確認的預期特許權使用費的變化造成的。
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O. |
信貸成本： |
本公司確認信貸成本為形成期間的支出，但可直接歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的情況除外，因此這些成本被資本化為這些資產的成本的一部分。當物業的出口形成時，公司將信貸成本資本化，形成信貸成本，並開展為物業的預定用途或銷售做準備所需的活動。本公司已停止將信貸成本資本化，因為基本上所有準備符合資格的資產以供預期用途或出售所需的活動均已完成。在長期停止積極開發符合條件的資產期間，公司推遲了信貸成本的資本化。
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(單位：千美元)
注2--重大會計政策。(續)：
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P. |
資本工具： |
任何將公司資產的剩餘權利在扣除其所有負債後歸類的合同都被歸類為股權工具。與發行權益工具直接相關的成本以權益減去發行金額列示。
為以任何貨幣購買固定數量的股票而按比例向所有相同類型股票的現有所有者提供的權利、期權或認股權證已被歸類為股權工具。
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Q. |
認股權證： |
認股權證：有關購買公司/附屬公司股份的認股權證的收據，使持有人有權購買固定數目的股本工具(例如普通股)，以換取固定數額的現金，這些收據被歸類為股本。
財務責任：與購買公司股票的權證有關的收據，使持有人有權購買固定數量的普通股，以換取可變金額，包括當權證的行使與任何指數或外幣掛鈎時，被歸類為負債。(另見附註14)
|
R. |
公允價值計量： |
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一：
|
1. |
在資產或負債的主要市場，或 | |
|
2. |
在沒有主要市場的情況下，在資產或負債的最有利市場。 | |
主要或最有利的市場必須是公司可以進入的。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的，假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
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(單位：千美元)
注2-重要會計政策(續)：
R. 公允價值計量(續)：
本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司根據公允價值計量下列餘額：財務償債權證。
公允價值層次的分類
公允價值財務狀況表所列載的金融工具按以下公允價值層級劃分為具有類似特徵的類別，該層級是根據計量公允價值所使用的投入來源釐定的。將項目分類為以下級別的依據是對項目的公允價值計量有重大影響的投入的最低水平。層之間的項目轉移在其發生的期間內確認：
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1級 |
- |
相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。 | |
|
二級 |
- |
直接或間接可觀察到的第1級所包括的報價以外的投入。 |
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3級 |
- |
不基於可觀察到的市場數據的投入(使用不基於可觀察到的市場數據的投入的估值技術)。 |
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S. |
金融工具： |
金融資產
本公司根據管理金融資產的業務模式及其合同現金流特點，將其金融資產分類如下。本公司對相關類別的會計政策如下：
攤餘成本：這些資產主要來自向客户提供的服務(例如應收貿易賬款)，但也包括其他類型的金融資產，其目標是持有這些資產以收取合同現金流，合同現金流僅是本金和利息的付款。
該等資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本確認，其後按實際利率法減去減值準備後按攤銷成本入賬。應收貿易賬款減值準備是根據國際財務報告準則第9號的簡化方法確認的，在確定預期信貸損失時使用了一個撥備矩陣。在這一過程中，評估了貿易應收款不付款的可能性。然後，將這一概率乘以違約產生的預期損失金額，以確定應收貿易賬款的終身預期信用損失。
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(單位：千美元)
附註2--重大會計政策。(續)：
S. 金融工具(續)：
對於報告為淨額的應收貿易賬款，此類準備金記錄在單獨的準備金賬户中，損失在綜合全面收益表的一般費用和行政費用中確認。在評估應收貿易賬款將無法收回時，資產的賬面總價值將從相關撥備中註銷。
為此，該公司依賴歷史數據，包括債務結算、截至計量日期的最近5年期間對集團內每家公司的債務損失失敗率。本公司在每個報告期結束時更新減值準備，該準備的變動將確認為減值損失或損失的損益。
在每個報告期結束時，本公司評估資產是否因信用風險而減值(即是否發生了對估計資產的未來現金流產生不利影響的事件)。例如，財產有瑕疵的證據包括債務人的重大財務困難。
當公司對資產的返還沒有合理的預期時，例如當債務人進入止贖或破產程序時，公司將全部或部分刪除金融資產的總賬面價值。
公允價值：所有其他金融資產，包括首次按公允價值通過損益確認以消除或大幅減少計量或確認不一致的債務工具，首先按公允價值計量，初始確認後公允價值的變化在損益中確認。直接歸因於這些資產的交易成本在發生時在損益中確認。
除非公司改變其管理金融資產的商業模式，否則不可能在初始確認後對衡量標準組進行重新分類。
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注2 -重要的會計政策：(續)：
S. 金融工具(續)：
財務負債(續)：
本公司的財務負債會計政策如下：
公允價值：該類別包括按公允價值在綜合財務狀況表中列賬並在綜合全面收益表中確認公允價值變動的可轉換證券和認股權證。
攤銷成本：其他金融負債，包括銀行借款、銀行貸款、貿易應付賬款、大股東貸款、租賃和來自政府贈款的金融負債，最初按公允價值減去發行票據直接應佔的任何交易成本確認。該等計息負債其後採用實際利息法按攤銷成本計量，該方法確保期間的任何利息開支按財務狀況表所載負債餘額的不變利率計算。在此情況下的利息支出包括初始交易成本，以及在債務未償期間應支付的任何利息或息票。
去識別
| • | 金融資產 - 當金融資產現金流的合同權利到期或轉讓接受合同現金流的權利時，公司取消對該金融資產的確認。 |
|
• |
金融負債 - 當合同義務被解除、取消或到期時，公司將不再確認金融負債。 |
金融資產減值準備
本公司於每個報告期末評估金融資產是否有任何客觀減值證據，如下所述。按攤銷成本列賬的金融資產：如果資產在初始確認後發生一項或多項事件，且該損失事件對估計的未來現金流量產生影響，則有客觀證據表明其他應收賬款減值。減值的證據可能包括債務人正在經歷財務困難的跡象，包括流動性困難和拖欠利息或本金。
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(單位：千美元)
注2--重要會計政策(續)：
S. 金融工具(續)：
核銷政策
有下列情形之一的，本公司註銷其金融資產：
|
1. |
無法找到債務人。 | |
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2. |
清償破產中的債務。 | |
|
3. |
鑑於應收賬款的規模，確定收回債務的努力不再具有成本效益。 | |
|
T. |
發行金融工具的單位： |
發行金融負債(如貸款)和獨立衍生工具(如認股權證)等金融工具的單位，涉及按以下順序將收到的收益(未計發行費用)分配給該單位發行的工具：金融衍生品和其他金融工具，按每個期間的公允價值計量。然後確定按攤餘成本計量的金融負債的公允價值。分配給股權工具的收益被確定為剩餘金額。按單位中每個組成部分確定的金額按比例分配給每個組成部分的出庫成本。
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U. |
非金融資產減值準備 |
其他使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，其他非金融資產便會被檢視減值。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是使用特定於資產或該資產所屬的現金產生單位的税前貼現率計算的與該資產有關的估計未來現金流量的現值。沒有獨立現金流的資產被組合在一起，形成一個現金產生單位。現金產生單位是獨立產生現金流的最小資產組，其現金流在很大程度上獨立於其他資產產生的現金流。
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(單位：千美元)
注：2 - 重大會計政策：(續)：
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V. |
因與客户接觸而產生的資產和負債： |
| • | 客户- |
該公司無條件地享有在合同(客户)方面作為債務人接受對價的權利。如果在到期日之前只需要一段時間，那麼獲得賠償的權利是無條件的，即使將來可能需要償還。在首次確認客户時，根據國際財務報告準則第9號對客户的計量與已確認收入的相應金額之間的任何差額將作為費用列報。本公司將合同方面的債務人視為金融資產。
|
• |
與合約有關的資產- |
公司有權就作為合同資產轉讓給客户的商品或服務收取對價，但這一權利取決於時間流逝以外的其他因素。本公司按照與金融資產相同的基礎，以較低的成本處理合同資產的減值。
|
• |
與合約有關的法律責任- |
公司有義務將公司已收到客户的對價(或已到期的無條件對價)的貨物或服務轉讓給客户，作為合同的義務(客户預付款)。
|
W. |
盤存 |
存貨按成本和可變現淨值中較低者確認。費用包括所有采購費用、改裝費用和將庫存運到目前的位置和狀況所產生的其他費用。本公司以先進先出(“FIFO”)為基礎計量原材料成本，以材料和勞動力的直接成本為基礎計量成品成本。
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(單位：千美元)
注：2 - 重大會計政策：(續)：
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X. |
財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備項目初步按成本確認。成本包括直接歸屬成本和拆卸和拆除物品的任何未來成本的估計現值。折舊以資產的估計使用年限為基礎，採用直線法計算，具體如下：
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% |
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租賃權改進 |
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機器和設備 |
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電腦 |
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傢俱 |
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只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且該項目的成本能夠可靠計量的情況下，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。作為單獨資產入賬的任何組成部分的賬面價值在更換時被取消確認。所有其他維修和保養在報告期間發生的損益計入利潤或虧損。
資產的剩餘價值、折舊率和折舊方法將在報告期年末進行審查，並在適當情況下進行調整。如果一項資產的賬面金額高於其估計的可收回金額，該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。
出售的收益和損失是通過比較收益和賬面金額來確定的。這些都包括在利潤或虧損中。
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Y. |
員工福利 |
該集團有幾個員工福利計劃：
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1. |
短期僱員福利：短期僱員福利包括薪金、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費，並在提供服務時確認為費用。當公司因僱員過去的服務而負有支付現金紅利或利潤分享計劃的法律或推定義務，並可對金額作出可靠估計時，則確認與現金紅利或利潤分享計劃有關的負債。 |
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注：2 - 重大會計政策：(續)：
Y. 員工福利(續)
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2. |
離職後福利：這些計劃的資金通常來自對保險公司的繳費，並被歸類為固定繳款計劃或固定福利計劃。在以色列，本集團自2004年起根據《離職金支付法》第14條為其僱員供款計劃提供資金，根據該條款，本集團支付固定供款，如果基金沒有持有足夠的金額支付與本期和以前期間員工服務相關的所有員工福利，則本集團將沒有支付進一步供款的法律或推定義務。英國沒有離職後福利。 |
|
Z. |
收入確認 |
收入是根據國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”中概述的五步模式確認的。《國際財務報告準則》第15號規定了單一的收入確認模式，根據該模式，實體應按照上述核心原則，通過實施五步模式框架確認收入：
| 1. | 確定與客户的合同。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務。 |
| 3. | 確定交易價格。 |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| 5. | 當實體履行業績義務時確認收入. |
該公司的收入主要來自銷售芯片開發服務和銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入。
在服務轉移給客户時，公司確認開發服務的收入，如下所述，並以代表公司預期有權獲得相同商品或服務的對價的金額計量收入。
當控制權移交給客户時，公司確認銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入：一旦產品在商定的地點實物交付，公司不再擁有實物控股，通常有權收到付款，不保留任何重大風險和利益。在該公司的大多數產品銷售中，控制權在產品發貨時轉移。
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注：2 - 重大會計政策：(續)：
Z. 收入確認(續)：
該公司將產品收入以及開發和生產前服務收入分成不同的部分。
為了確定合同是否包括承諾/履行義務，公司在每一份合同創建時對其承諾的產品和服務進行評估。如果可以區分貨物或服務，並且交付相同貨物或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開，則公司將其視為單獨的履約義務。該公司的一份合同包括承諾許可該公司的知識產權以及輔助的專業服務，這些服務通常彼此難以區分，因為它們是相互依存和密切相關的。
公司根據合同所提供的產品或服務預期有權獲得的對價，確定每份合同的交易價格。公司從創收活動中徵收的銷售税、增值税和其他税項不包括在公司的收入中。對於部分價格可能不同的合同，本公司以最合理的金額估計可變對價，當且僅當不太可能出現重大的已確認累計收入註銷時，該可變對價才包括在交易價格中。當交易價格包括非現金對價時，本公司已在訂立合約時計量其公允價值，而非因對價形式而導致的隨後公允價值變動將根據可變對價準則處理。作為實際救濟，本公司已選擇在本公司簽署合同至客户付款之間的期間為一年或更短時間時，不調整承諾的對價金額以計入合同中重要融資部分的影響。對合同不重要的輔助項目被確認為費用。
收入在承諾的產品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權針對這些產品或服務獲得的對價。當合同包括使用本公司知識產權的許可以及其他商品或服務時，本公司評估合併履行義務的性質，以確定其是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。
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注：2 - 重大會計政策：(續)：
Z. 收入確認(續)
當對客户的承諾是提供訪問公司知識產權的權利時，公司會隨着時間的推移確認收入。該公司根據截至任何特定日期完成的業績調查等產出，用各種方法衡量在全面履行公司履約義務方面取得的進展。
在公司履行合同之前收到或應付現金付款時，公司提出合同負債(遞延收入)，包括應償還的金額。對價權利僅在不帶條件的情況下(即，在對價到期日之前只需要一段時間)才作為資產提出。當公司在客户支付任何對價之前或在付款到期日之前交付貨物或服務時，公司將其記錄為合同資產，並作為其他應收款的一部分列報。
|
AA. |
反向兼併 |
企業合併已作為資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，耐力被視為“被收購”的公司。因此，業務合併被視為等同於SatixFy在業務合併中發行股份，以換取截至交易結束時耐力的淨資產，並伴隨着資本重組。耐力的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。SatixFy根據對以下事實和情況的評估確定它將成為會計收購人：
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• |
SatixFy的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權。 |
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• |
在業務合併完成後，SatixFy的董事將代表合併後公司的大多數董事會成員。 |
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• |
SatixFy的高級管理層將在業務合併完成後擔任合併後公司的高級管理人員。 |
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• |
SatixFy是基於歷史經營活動及其員工基礎的較大實體。 |
企業合併不在IFRS 3的範圍內，因為耐力不符合IFRS 3對企業的定義，在IFRS 2的範圍內進行會計處理。發行的SatixFy普通股的公允價值超過耐力收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注2--重要會計政策(續)：
AA.反向兼併 (續)：
根據IFRIC從2022年10月開始的最終議程決定，如果會計政策導致僅為避免權證被歸類為金融負債而採用國際會計準則第32號來分配為收購證券交易所上市服務而發行的所有認股權證，則不會產生相關和可靠的會計政策，建議實體可以根據所發行工具的相對公允價值將股份和認股權證分配給收購現金和其他金融資產以及證券交易所上市服務。在這種分配方式下：
| • |
國際財務報告準則2範圍內的認股權證和價格調整股份(“PAS”)將被歸類為股本，因為它們被視為基於股本結算的股份支付。 |
|
• |
國際會計準則第32號範圍內的權證和價格調整份額將被歸類為金融負債，因為它們沒有達到固定換固定的要求。 |
|
阿布。 |
會計政策的變化 |
新標準、新解釋和新修正案尚未生效
本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。
國際會計準則-1財務報表列報
2020年1月，IASB發佈了對IAS 1的修正案，其中明確了用於確定負債是被歸類為流動負債還是非流動負債的標準。這些修正明確指出，現行或非現行分類的依據是一個實體是否有權在報告期結束時將債務的清償推遲到報告期後至少十二個月。該等修訂亦澄清，“結算”包括轉讓現金、貨物、服務或權益工具，除非轉讓權益工具的責任產生於與複合金融工具的負債部分分開分類為權益工具的轉換特徵。這些修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。然而，在2020年5月，生效日期被推遲到2023年1月1日或之後的年度報告期。該公司目前正在評估國際會計準則第1號修正案的影響，但現階段無法評估此類影響。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注3 - 合同資產：
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12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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關聯方(見附註13) |
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| 其他貿易應收賬款 |
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注4 - Inventory：
庫存以成本或市場中較低者為準，採用先進先出法計算。
以下是該公司的庫存細目：
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12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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原料 |
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產成品庫存 |
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附註5--租賃負債和使用權資產，淨額：
該公司有租賃協議，其中包括用於開展公司持續活動的建築物和車輛的租賃。
這些建築物的租賃期最長可達5年 。雖然車輛的租賃協議符合3年 .
該公司租用了位於以色列雷霍沃特的公司總部的辦公室。這間辦公室的租約將於2023年5月到期。2023年2月，雙方同意再延長5年至2028年5月。該公司還出租二 在英國的辦事處：一 位於範堡羅的辦公室，以及一 曼徹斯特的辦公室。這個二 英國的辦事處充當研發和運營中心。範堡羅辦公室的租賃協議將於2023年10月到期，曼徹斯特辦公室的租賃協議將於2027年3月到期。該公司還在保加利亞索非亞租了一間辦公室，在那裏僱傭了天線開發團隊。保加利亞辦公室的租賃協議包括二 將於2024年5月到期的協議。該公司還在美國賓夕法尼亞州租了一間辦公室，作為研發中心。賓夕法尼亞州辦公室的最初租賃協議於2023年1月到期，該公司簽署了這一物業的新租賃合同，該合同將於2025年3月到期。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注5--租賃負債和使用權資產淨額(續)：
a. 延期和取消選項
該公司有包括延期選擇權的租賃協議。這些選項使公司在管理租賃交易方面具有靈活性，並根據公司的業務需求進行調整。
本公司行使重大酌情權，以審查是否合理地確定延期選擇權將會被行使。
作為租賃期的一部分，對於公司預期將行使期權的資產，本公司將行使協議中現有的延期期權。
車輛租賃協議中沒有延期選項。
本公司亦有若干租賃期限為12個月或以下的辦公設施。本公司將豁免適用於確認該等租約的“短期租約”。
| b. |
以下是期內確認的租賃資產的結轉價值和交易情況：
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建築物
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總計
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成本
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2022年1月1日
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處置
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2022年12月31日
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累計折舊
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加法
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處置
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2022年12月31日
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賬面淨值2022年12月31日
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注5--租賃負債和使用權資產淨額(續)：
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建築物
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汽車
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總計
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成本
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2021年1月1日
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加法
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處置
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2021年12月31日
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折舊
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2021年1月1日
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加法
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處置
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2021年12月31日
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賬面淨值2021年12月31日
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| c. |
有關租賃交易的詳細信息
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截至該年度為止
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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租賃負債的利息支出
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年內租賃本金付款
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注6--JET-Talk投資：
2018年3月，Satixfy UK Limited(“英國子公司”)與意法電子(衞星通信和傳感器系統)有限公司(“意法電子”)簽署了一項合資協議，根據協議，意法半導體投資了$20 在此期間，該英國子公司承諾為Jet Talk提供未來的開發服務，包括電子可操控面板天線陣列(“PAA”)和配套調制解調器、商用航空市場的獨家營銷權、技術技能、員工專長、研發設施以及非獨家、免特許權使用費、全球範圍、永久、不可轉讓、不可撤銷的許可，以使用和商業利用公司的知識產權用於衞星天線系統的開發、生產、銷售和營銷。
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(單位：千美元)
注6-Jet-Talk投資(續)：
作為公司對Jet Talk未來發展服務的承諾的一部分，公司簽署了二 提供電子可操縱平板天線陣列(PAA)和支持調制解調器的開發協議，總代價為$13 2018年至2023年期間將提供100萬美元。
因此，合資公司Jet Talk在英國註冊成立，目前51 由英國子公司持有%，並且49 STE持有的百分比。Jet Talk開發了業界第一個Aero in Flight Connectivity(IFC)解決方案，通過現有的衞星同時提供高比特率互聯網和電視頻道。
雖然本公司持有大部分投票權(51 事實上，STE參與Jet Talk在正常業務過程中做出的重大財務和運營決策，包括任命首席執行官、指導研發活動、指導營銷活動，同時利用其東亞業務關係及其對公司融資活動的控制。鑑於對被投資方相關活動的分析和對本公司指導這些業務的能力的審查，本公司得出結論，它對被投資方所有最相關的業務沒有影響，因此本公司對被投資方沒有控制權。因此，對Jet Talk的投資應該是合理的。按權益法核算，並根據國際財務報告準則第28號“聯營和合資企業的投資”進行評估。JET-Talk簡明財經資訊：
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12月31日，
2022
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12月31日，
2021
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12月31日，
2020
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收入
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淨虧損公司股份
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按權益法核算的公司應佔公司損失淨額
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(單位：千美元)
注7- - 財產、廠房和設備，淨額：
截至2022年12月31日和2021年12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：
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租賃權 |
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機械和 |
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電腦 |
改進 |
傢俱 |
裝備 |
總計 |
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成本 |
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2022年1月1日 |
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2022年12月31日 |
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累計折舊 |
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2022年1月1日 |
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加法 |
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2022年12月31日 |
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賬面淨值2022年12月31日 |
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
附註7-財產、廠房和設備，淨額(續):
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租賃權 |
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機械和 |
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電腦 |
改進 |
傢俱 |
裝備 |
總計 |
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成本 |
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2021年1月1日 |
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加法 |
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2021年12月31日 |
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累計折舊 |
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2021年1月1日 |
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加法 |
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2021年12月31日 |
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賬面淨值2021年12月31日 |
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折舊費用總計為$
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(單位：千美元)
附註8--合同責任：
合同負債完全反映了與客户簽訂的某些合同在每個截止期內需要確認的餘額。
附註9--其他應付帳款和應計費用：
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12月31日，
2022
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12月31日，
2021
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僱員的法律責任、工資的法律責任及機構工資的法律責任
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應計費用
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因收到補助金而對政府機構的負債
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政府部門和機構
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注10--僱員遣散費負債，淨額：
2006年5月7日，以色列的一項延期令(下稱“延期令”)在製造業生效，該令適用了“勞資關係法”第14條。因此，2006年5月7日以後開始工作的以色列僱員將獲得全面的養老金保險。該條款還賦予僱員在被解僱和辭職的情況下領取遣散費的權利，該部分已在公司為他/她設立的基金中累積。另一方面，根據《以色列遣散費支付法》第14節的安排，如果基金中的累積金額不能反映根據法律應支付給僱員的遣散費金額，公司就不必承擔補充基金繳款的義務。該公司對其以色列僱員適用《離職金法》第14條。
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(單位：千美元)
附註11--金融機構的長期貸款，淨額:
| a. |
2016年7月，以色列子公司簽訂了一項銀行貸款協議(下稱“第一筆貸款”)，金額為#美元。
|
根據認股權證協議，本行的行使選擇一方面包括行使現金，另一方面則包括無現金行使(“淨行使”)。然而，協議也確定了替代付款(如認股權證協議中所定義)，在退出交易(如認股權證協議定義)和/或承銷商要求銀行行使認股權證的情況下，銀行可選擇放棄向公司支付替代付款的全部或任何部分權利，最高可達$320 這項替代付款完全由本行自行決定。認股權證於2022年7月在無現金基礎上行使，以57,659 股份。優先B股被轉換為4.99 SPAC交易後的100萬股普通股。
這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還，另見附註13(E)。
| b. |
2019年5月和2020年3月，以色列子公司獲得了一筆貸款，包括
|
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(單位：千美元)
注：11 - 來自金融機構的長期貸款淨額(續)：
根據認股權證協議，本行的行使選擇一方面包括行使現金，另一方面則包括無現金行使(“淨行使”)。然而，協議也確定了一種替代付款，在這種情況下，如果是認股權證協議定義的退出交易和/或承銷商要求銀行行使認股權證，銀行可以選擇放棄協議中定義的向公司支付替代付款的全部或任何部分權利，最高可達$800
貸款連同認股權證的發行是為會計目的發行一個單位的金融工具。因此，認股權證的公允價值首先獨立確定為#美元。311 2016年7月和美元471 及$295 分別為2019年5月和2020年3月。作為金融負債衍生工具，認股權證於每個報告日期按公允價值計量，變動計入損益。初始確認時的公允價值從貸款收益中減去，從而對貸款產生折扣，並計入實際利率，以在每個資產負債表日按攤銷成本衡量貸款。另見附註16。
2022年2月，該公司用從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還了這筆貸款。另見附註13(E)。作為SPAC合併的一部分(見附註1)，該行已將認股權證轉換為現金(另見附註16)。
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(單位：千美元)
注：11 - 來自金融機構的長期貸款，淨額：
2020年4月，在新冠肺炎大流行之後，以色列子公司推出了一款五年制 國家擔保的銀行優惠貸款，年利率為保費外加1.5 %。為了為這筆貸款提供擔保，公司向銀行提供了一筆5 貸款額的%和$1.1 一百萬的父親擔保。這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還。另見附註13(E)。
| c. |
2020年9月，在新冠肺炎大流行之後，以色列子公司又購買了一份
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| d. |
2021年4月和2021年8月，公司簽署了一項
|
為此，本公司向流動資金授予為期八年(
在SPAC交易於2022年10月27日完成後，認股權證在無現金基礎上被行使為6,520 普通股。
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(單位：千美元)
注：11 - 來自金融機構的長期貸款淨額(續)：
這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還。另見附註13(E)。
| e. |
2022年2月1日，公司簽署了一項美元
|
作為貸款的對價，本公司還根據信貸協議向貸款人發放了808,907 它的普通股。在收到貸款所得款項後，公司償還了所有現有借款，數額為#美元。19.1 百萬美元，其中包括一美元5.3 來自股東的百萬美元貸款和13.8 來自金融機構的百萬貸款。該公司歸因於$50,073 (交易成本淨額)，根據貸款的公允價值計算。剩餘的收益為$1,978 (扣除交易成本)歸因於已發行普通股。貸款的公允價值是採用隨機模型估計的，該模型納入了公司的公允價值及其與SPAC合併或進行額外融資交易的能力，考慮到公司在不同情況下的及時價值(第3級公允價值計量)。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率1.16 %，預期波動率約為50 %.
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截至該年度為止
12月31日
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2022
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2021
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金融機構的長期貸款
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當期到期
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(單位：千美元)
注：11 - 來自金融機構的長期貸款淨額(續)：
金融契約：
根據2019年的貸款協議，以色列子公司已承諾，在任何給定時間，它將至少持有
FP貸款有以下財務契約：要求只要公司的總債務與綜合調整後EBITDA(如貸款協議中的定義)的槓桿率大於或等於
該公司遵守公約。
附註12-來自股東的貸款：
2020年3月，Satixfy UK簽署了一項美元5 與公司一名現有股東簽訂貸款協議，還款期為36年(36 )個月。這筆貸款通過償還貸款產生利息，這筆貸款在每個日曆季度結束時按季度累算如下：(A)200 倫敦銀行間同業拆借利率加自開始日期起的前十二(12)個月30天的基點，以及50 每6個月加息一次，直至還款期結束。
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(單位：千美元)
注12-來自股東的貸款(續)：
作為貸款協議的一部分，本公司授予股東認股權證，根據以下條款行使全部或部分認股權證，將使持有人可獲本公司優先C股(下稱“該等股份”)，合計為持有人在行使本認股權證前根據貸款協議實際借給本公司的金額(即最高可達$5 百萬美元)，每股期權價格(下稱“行權價”)相當於#美元6.078 以換取總額不少於$的優先股500 在開始日期之前。認股權證被歸類為股權，並首先按公允價值計價。
這筆貸款包括金融契約，其不遵守允許要求立即償還貸款。
這筆貸款已於2022年2月用本公司從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還，另見附註13(E)。
貸款在最初確認時的公允價值是在專業估價師的協助下獨立確定的，該估價師制定了與沒有認股權證特徵的貸款相同的市場利率。根據國際財務報告準則第9號，如上文所述，貸款隨後按攤銷成本計量，使用在初始確認時從貸款公允價值計入的實際利率。這個計算的利率將決定整個貸款生命週期的財務費用，直到談判或結算。
這家公司拿出了一美元5 百萬“關鍵人員”保險單作為對公司前首席執行官Yoel Gat先生貸款的擔保。在Yoel Gat先生於2022年4月去世(見附註13)後，該公司收到了#美元5.4 根據這份人壽保險單，賠償金額為一百萬美元。
2022年6月24日，阿爾弗雷德·H·摩西先生將其股東認股權證的50%轉讓給另一位股東馬克·雅各布森先生 之後，阿爾弗雷德·H·摩西先生和馬克·雅各布森先生都以#美元的價格充分行使了他們的權證。5 總計100萬美元，導致411,320 822,640 C系列優先股，在SPAC交易後轉換為860,802 普通股。
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(單位：千美元)
注13-關聯方：
本公司的政策是，與關聯方進行交易的條款總體上不低於與非關聯方保持一定距離的交易條款。根據在其經營的業務部門的經驗及與非關聯第三方的交易條款，本公司相信下述所有交易在發生時均符合該政策標準。
2017年5月4日，本公司董事會批准與本公司主要股東、前首席執行官Yoel Gat先生控制的實體宜蘭Gat工程有限公司(以下簡稱“宜蘭Gat”)簽訂管理和諮詢服務協議。根據這份協議，自2018年起，將向宜蘭Gat支付管理費，其中包括每月#美元的管理費。50 以及報銷公司總裁和首席運營官約爾·蓋特和西蒙娜·蓋特每月的服務費用。2019年11月，公司董事會批准追溯更新自2019年1月開始的每月管理費，金額為#美元100 以及其他每月費用的報銷。2021年1月，公司董事會批准從2021年1月開始將每月管理費更新為#美元110 在本公司於2021年生效的綜合財務報表的權益按年增長中，Yoel Gat服務的其他月度開支及年度花紅分別為0.67%及0.67%，而Yoel Gat服務的年度花紅則為0.67%，Simona Gat服務的年度花紅則為0.67%。12月24日這是、2020和1月4日這是，2021年，董事會和股東分別批准授予1.3 Yoel Gat和Yoel Gat的百萬期權1.3 根據2020年股份獎勵計劃，向Simona Gat女士授予1,000,000,000股購股權購買本公司普通股。
2022年4月8日，公司前首席執行官、董事長兼創始人約爾·蓋特先生因病去世。
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(單位：千美元)
注13-關聯方(續)：
2017年5月4日，公司董事會批准簽署一項管理和諮詢服務協議，該協議是由主席Yoav Leibovitch先生控制的實體RaySat以色列有限公司，根據該協議，Leibovitch先生的管理費包括：(I)管理費$25 按月支付，以及其他每月費用的報銷。2019年11月，公司董事會批准了每月管理費更新，追溯至2019年1月起，金額為#美元。50 以及其他每月費用的報銷。12月24日這是，2020年，董事會批准授予1.3 根據2020年股份獎勵計劃，授予Yoav Leibovitch先生購買本公司普通股的百萬份期權。2021年1月，公司董事會批准從2021年1月開始將每月管理費更新為#美元55 及報銷本公司於2021年生效的綜合財務報表中權益按年遞增的增長中的其他每月開支及每年0.67%的獎金(“年度獎金“)自2021年起，公司收入每年遞增增長中的0.67%的年度獎金(”年度獎金”).
在業務合併結束後，公司向其某些創始人發行了價格調整股票。見附註14。
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注13-關聯方(續)：
2018年2月6日和2020年2月14日，公司簽署了三 32,000
2018年5月，公司與其中一名股東簽署認購協議，投資金額為$5,000 其中，首期付款為#美元750 於2018年5月移交。投資尚未完成，公司於2020年12月發行123 普通股作為首期付款的對價。
與關聯方的交易
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截至該年度為止
12月31日
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2022
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2021
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Jet Talk的收入
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IDirect的收入(*)
|
|
|
||||||
(*)在SPAC交易後，iDirect不再是關聯方。
F - 52
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注13-關聯方(續)：
截至2022年12月31日的年度：
|
名字
|
職位
|
範圍
職位
|
持有
費率
|
工資和
相關費用
|
預期
獎金
|
分享-
基於基礎的支付
|
||||||
|
《宜蘭·蓋特》(西蒙娜·蓋特)
|
總裁與首席運營官
|
全職
|
|
|
|
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||||||
|
光線衞星
(約阿夫·萊博維奇)
|
董事長兼前首席財務官
|
全職
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度：
|
名字
|
職位
|
範圍
職位
|
持有
費率
|
工資和
相關費用
|
預期
獎金
|
分享-
基於基礎的支付
|
||||||
|
伊蘭·蓋特(Yoel Gat)
|
前首席執行官
|
全職
|
|
|
|
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|
《宜蘭·蓋特》(西蒙娜·蓋特)
|
總裁與首席運營官
|
全職
|
|
|
|
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||||||
|
光線衞星
(約阿夫·萊博維奇)
|
首席財務官
|
全職
|
|
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|
|
與關聯方的未清餘額
|
|
截至該年度為止
12月31日
|
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|
2022
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2021
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|
資產
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|
合同資產(Jet Talk)
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|
噴氣式飛機對話
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總資產
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能力
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|
RaySat以色列有限公司
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|
宜蘭蓋特工程有限公司
|
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|
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|
對股東的責任
|
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前首席執行官應計獎金
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|
噴氣式飛機對話
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||||||
|
總負債
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F - 53
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14--金融工具--風險管理：
公司的活動使其面臨各種財務風險，如市場風險，包括貨幣風險、信用風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於將對公司財務業績可能產生的不利影響降至最低。
風險管理由首席財務官執行，包括審查某些風險敞口，如匯率風險、信用風險。2022年，公司未使用衍生金融工具對其業務進行對衝。
信用風險：
噹噹事人未能履行其債務可能會減少從公司持有的金融資產到資產負債表日的未來現金流額時，就會產生信用風險。公司的主要金融資產是現金和現金等價物、客户和其他應收賬款，代表了公司對與其金融資產相關的信用風險的最大敞口。該公司在大型金融機構持有現金。
金融資產的面值代表最大信貸敞口。
在報告時，信用風險的最大敞口是：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
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現金
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貿易應收賬款
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其他應收賬款
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FPA
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合同資產
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總計
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|
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| a. |
貨幣風險：
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貨幣風險是指金融工具的價值將受到匯率變化影響的風險。當未來的商業交易和確認的資產和負債以公司經營貨幣以外的貨幣計價時，就會產生貨幣風險。該公司因對各種貨幣的敞口而面臨外幣風險，主要與新以色列謝克爾、歐元和英鎊有關。
該公司的政策是不執行貨幣保護交易。
F - 54
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注：14 - 金融工具 - 風險管理法(續)：
| a. |
貨幣風險(續)：
|
截至資產負債表日，本集團對貨幣的風險敞口如下：
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||
|
新謝斯
|
歐元
|
英鎊
|
美元
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總計
|
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|
資產：
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|
現金和現金等價物
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|
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|
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|
應收貿易賬款
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|
|
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|
預付費用和其他
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|
衍生品FPA
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|
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|||||||||||||||
|
合同資產
|
|
|
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|
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|||||||||||||||
|
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|
|
|
|
||||||||||||||||
|
負債：
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流動負債：
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本期長期貸款
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貿易應付款
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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|
應付款和貸方餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
非流動負債：
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|
來自銀行的長期貸款
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|
|
(
|
)
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(
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)
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|
淨餘額
|
(
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)
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|
(
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)
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(
|
)
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F - 55
賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14--金融工具--風險管理(續)：
| a. |
貨幣風險(續)：
|
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||
|
新謝斯
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歐元
|
英鎊
|
美元
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總計
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|
資產：
|
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|
現金和現金等價物
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|
應收貿易賬款
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|
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其他應收賬款
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合同資產
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負債：
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流動負債：
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本期長期貸款
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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貿易應付款
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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應付款和貸方餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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非流動負債：
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來自銀行的長期貸款
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(
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)
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|
(
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)
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(
|
)
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淨餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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賽迪XFY通信有限公司
合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14--金融工具--風險管理(續)：
| b. |
敏感性分析：
|
A 10 %美元對下列貨幣的升值將導致下列金額的股本和損益的增加(減少)。這一分析假設所有其他變量，尤其是利率保持不變。一個10 貨幣對相關貨幣的貶值對股本和損益的影響是相反的。
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
鏈接到NIS
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(
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)
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(
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)
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%
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%
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(
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(
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與歐元掛鈎
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(
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%
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%
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(
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)
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與英鎊掛鈎
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(
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)
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%
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|
%
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|||||
|
|
(
|
)
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| c. |
流動性風險：
|
流動資金風險來自本集團營運資金的管理以及本集團債務工具的融資費用和本金償還。流動資金風險是指本集團發現難以履行與金融負債相關的義務的風險。
F - 57
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(單位：千美元)
注14--金融工具--風險管理(續)：
C.降低流動性風險(續)：
流動資金風險來自本集團營運資金的管理以及本集團債務工具的融資費用和本金償還。流動資金風險是指本集團發現難以履行與金融負債相關的義務的風險。
以下是根據結算面值對金融負債合同到期日的分析。
根據公司將被要求支付的最早時間：
|
2022年12月31日
|
30天內
|
1-12個月
|
1-5年
|
總計
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本期長期貸款
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|
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與租約有關的負債--ST
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貿易應付款
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對關聯方的應付款項
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其他應付帳款
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|
來自銀行的長期貸款，淨額
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|
與租約有關的法律責任-LT
|
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來自股東的貸款
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|
衍生品負債
|
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|
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|
總計
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
2021年12月31日
|
30天內
|
1-12個月
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1-5年
|
總計
|
||||||||||||
|
本期長期貸款
|
|
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||||||||||||
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與租約有關的負債--ST
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|
貿易應付款
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對關聯方的應付款項
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其他應付帳款
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|
來自銀行的長期貸款，淨額
|
|
|
|
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與租約有關的法律責任-LT
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來自股東的貸款
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衍生品負債
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總計
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|
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|
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F - 58
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14--金融工具--風險管理(續)：
| d. |
按公允價值定期計量的金融工具的公允價值
|
|
水平
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
||||||||||
|
財務負債：
|
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|
認股權證
|
3
|
|
|
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SPAC公共授權
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1
|
|
|
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|
SPAC私人認股權證
|
2
|
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|
調價股份
|
3
|
|
|
|||||||||
|
總計
|
|
|
||||||||||
| e. |
按公允價值等級對金融工具進行分類：
|
在資產負債表中按公允價值計量的金融工具，根據具有相似特徵的集團，按照確定公允價值的數據來源確定的公允價值排名如下：
第1級：在資產和負債相同的活躍市場中的報價(未經調整)。
二級：一級中包含的非報價價格數據，可直接查看或間接查看。
第3級：非基於可見市場信息的數據(不使用可見市場數據的評估技術)。
如附註13所述，授予銀行及流動資金的認股權證為衍生金融責任，並於每個結算日按公允價值透過損益計量。截至2021年12月31日的所有認股權證餘額 被摘錄為股票或現金(見附註11)
|
認股權證
|
||||
|
2021年1月1日的餘額
|
|
|||
|
發行認股權證
|
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|
在財務費用中確認的公允價值變動
|
|
|||
|
2021年12月31日的餘額
|
|
|||
|
股份認股權證的行使
|
(
|
)
|
||
|
對現金的認股權證的行使(對其他應付帳款的調整)
|
(
|
)
|
||
|
在財務費用中確認的公允價值變動
|
(
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)
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||
|
2022年12月31日的餘額
|
|
|||
F - 59
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注14--金融工具--風險管理(續)：
| f. |
SPAC認股權證：
|
作為業務合併協議的一部分(見附註1)，該公司發行了新的權證：7.63 百萬份SPAC私人認股權證，10 百萬份SPAC公共認股權證和1 千兆管道認股權證(連同稱為“衍生品”的PAS)。
自2022年10月起，本公司須根據IFRIC議程決定，在收到的可識別資產與上市費用之間分配轉移的權證。國際會計準則32/IFRS 9範圍內的權證部分將在初始確認時確認為負債，並通過損益表重新計量，直至結清為止。
新認股權證的總價值為3,906 (見附註24)，在權益和負債之間的分配如下：3,490 對於股權和416 衍生工具項下的法律責任。權證衍生工具於2022年10月27日的價值是根據業務合併完成日期的市場價格計算。0.22 .
2022年12月8日3.364 百萬份SPAC私募認股權證被無故行使553,692 股份。
2022年12月11日0.935 百萬份管道認股權證被行使到2 百萬股，返還至$1.5 百萬美元。
|
SPAC認股權證
|
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|
2021年12月31日的餘額
|
|
|||
|
認股權證的發行(SPAC交易)
|
|
|||
|
在財務費用中確認的公允價值變動
|
|
|||
|
認股權證的行使
|
(
|
)
|
||
|
2022年12月31日的餘額
|
|
|||
權證衍生品於2022年12月31日的價值是基於市場價格$0.28 .
F - 60
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(單位：千美元)
注14--金融工具--風險管理(續)：
| g. |
調價份額：
|
在SPAC交易完成後，公司立即發行了總計27,500,000 價格調整股份(“PAS”)，公司創始人獲得27,000,000 調價股份(18,000,000 Yoav Leibovitch和9,000,000 給Simona Gat)和保薦人獲得500,000股價格調整股票。價格調整股份於三個價格調整實現日期歸屬：(I)如果在適用的登記聲明(第333-268510號文件)生效日期後四十五(45)天的任何時間以及在交易結束後的10年內，在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內，SatixFy普通股的成交量加權平均價格大於或等於12.5美元，則三分之一的價格調整股份將歸屬。(2)如果在適用的登記聲明(第333-268510號文件)生效之日後的任何時間，並在登記結束後的10年內，三分之一的價格調整股份將歸屬，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內大於或等於14.00美元，如果在適用的登記聲明生效日期(文件編號333-268510)生效後四十五(45)天內的任何時間以及在交易結束後的10年內，SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內大於或等於15.5美元，則三分之一的價格調整股份將歸屬。
股價目標應就股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股和其他與SatixFy普通股在收盤當日或之後發生的類似變化或交易進行公平調整。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易，則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股份將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期歸屬，或如果在完成交易後和結束日期後十(10)年之前沒有發生控制權變更，則任何未歸屬的價格調整股份將自動沒收並歸還給SatixFy，無需支付任何代價。
F - 61
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(單位：千美元)
注14--金融工具--風險管理(續)：
G.調價股份(續)：
本公司在收到的可識別資產和上市費用之間分配價格調整份額(另見附註26)。按照暫定議程決定的邏輯，國際會計準則32/IFRS 9範圍內的部分將在初次確認時確認為負債，並通過損益表重新計量，直到結清為止。
公共部門會計準則總價值為#美元。212,675 (見附註24)，在權益和負債之間的分配如下：191,132 對於股本和美元21,543 衍生工具項下的法律責任。
為了在合併日衡量PAS衍生品的價格，採用了二項模型。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率3.96 %，預期行使期限為10.337 年，預期波動率約為50 。2022年10月27日的PAS價格是基於平均估值$7.73 每股。
|
PAS
|
||||
|
2021年12月31日的餘額
|
|
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|
簽發通行證(責任部分)
|
|
|||
|
在財務費用中確認的公允價值變動
|
(
|
)
|
||
|
2022年12月31日的餘額
|
|
|||
為了計量PAS衍生工具於2022年12月31日的公允價值，採用了二項模型。用於確定公允價值的投入如下：無風險利率3.88 %，預期行使期限為10.161 年，預期波動率約為50 %. 2022年12月31日的PAS價格是基於平均估值$7.14 每股。
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(單位：千美元)
注：15應付版税的 - 責任：
本公司已獲得以色列創新管理局(“IIA”)的批准，在確定的預算和時間段內，參與本公司進行的某些開發支出。
根據其承諾，該公司有義務支付以下IIA特許權使用費
根據《國際會計準則》第20號，收到的對價與最初確認的負債(現值)之間的差額被視為政府贈款，並確認為研究費用的償還或資本化開發成本的減少。
|
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
||||||
|
|
2022 |
2021 |
||||||
|
1月1日 |
|
|
||||||
|
本金支付 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
確認為從研發費用中抵消的金額。 |
( |
) |
( |
) |
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|
重估負債 |
|
|
|
|||||
|
截至12月31日 |
|
|
||||||
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(單位：千美元)
附註16未獲豁免的購買協議：
該公司與賣方簽訂了遠期購買交易。根據遠期購買協議，賣方於公開市場透過經紀購買股份，並將在若干條件下出售股份。貝勒將從耐力信託賬户中的資金中直接支付約$86.5 百萬美元。因此，於業務合併於2023年10月27日完成時，並無因遠期購買協議而產生的現金淨增。在適用註冊聲明的生效日期2023年1月23日，賣方向SatixFy支付了約$10 2000萬美元(包括$8.4 關於賣方在企業合併結束前購買的標的股份的百萬美元和$1.6 (就業務合併完成後向Vella發行的額外股份而言)。
被視為向SPAC持有人(包括賣方)發行的股份的公允價值與SPAC持有的金融工具淨值(包括FPA的公允價值)之間的差額將確認為上市費用。該金融工具最初將按公允價值計量，其後將按公允價值變動在損益中確認。.
為了測量固定收益資產的價格，使用了蒙特卡羅模擬模型。在確定公允價值時使用的投入是：無風險利率4.30 %，波動率50 %和合同時間(年)3 。2022年10月27日的FPA負債值是基於公開股價$8.29 .
為了測量2022年12月31日的FPA資產價格，使用了蒙特卡洛模擬模型。在確定公允價值時使用的投入是：無風險利率4.27 %，波動率50 %和合同時間(年)2.824 .
|
|
2022 |
|||
|
1月1日 |
|
|||
|
FPA(SPAC交易)-資產 |
|
|||
|
FPA(SPAC交易)-負債 |
|
( |
) |
|
|
FPA(SPAC交易)淨額 |
|
|||
|
重估日期為2022年11月21日 |
( |
) | ||
|
發行2022年11月21日的股份數量 |
|
|
||
|
重估日期為2022年12月31日 |
|
( |
) | |
|
截至12月31日 |
|
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(單位：千美元)
注：17 - 股權
| a. | 普通股： |
普通股賦予其持有人收到通知參加公司股東大會並在股東大會上投票的權利，以及在宣佈後獲得股息的權利。
| b. |
優先A股： |
2015年11月，本公司向以下公司授權證
優先A股可轉換為本公司的普通股
在本公司發生任何清算、解散或清盤時，不論是自願或非自願的，優先股有權在優先B清算優先權完全滿足後，優先A股持有人將獲得相當於(1)優先A認購價和任何已申報和未支付股息加任何金額中較高者的任何金額
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(單位：千美元)
注17 - 股權(續)：
| c. | 優先B股： |
2017年1月26日和2017年2月7日，本公司簽訂了
於二零一七年三月二十八日，本公司與榮耀創業投資基金第二期有限責任公司訂立證券購買協議，規定以私募方式向投資者發行合共
優先股可轉換為本公司的普通股
於本公司任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，優先股有權收取相等於(1)較高者的金額。
2022年8月7日，Mizrahi銀行在無現金的基礎上行使了第一個借款權證，並獲得了
| d. | 優先C股： |
2017年8月21日，本公司簽訂了
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(單位：千美元)
注17 - 股權(續)：
d. 優先C股。(續)：
於二零一七年九月四日，本公司與私人投資者Marc Jakobson訂立證券購買協議，規定以私募方式向投資者發行合共
優先股可轉換為本公司的普通股
於本公司發生任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，優先股有權在優先B及優先A清盤優先權獲得完全滿足後，優先C股持有人有權收取相等於(1)較高者的金額。
前款規定的上限為
於2022年6月24日，本公司股東已行使認股權證
e. SPAC合併：
作為SPAC交易的一部分(見附註1)，所有優先股都被轉換為普通股，該公司已經取消了普通股的面值。此外，所有股份按以下交換比例拆分：
| f. | 股票期權計劃： |
2013年9月4日，公司董事會首次通過了2013年股票激勵計劃，根據該計劃，董事會有權向公司以色列子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供者發放股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個選項都可以執行
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合併財務報表附註
(單位：千美元)
注17 - 股權(續)：
f. 股票期權計劃：(續)
根據二零一三年股份獎勵計劃及二零二零年股份獎勵計劃授出的購股權須受以色列税務條例第102節的規限，即根據以色列税務條例第102(G)節的規定，受託人須代表參與者持有根據第102節授予參與者或於行使或歸屬相關股份時由受託人代表參與者持有的獲分配購股權的最短期間。
2022年和2021年，公司授予
2017年5月4日，公司董事會批准了百代股票期權計劃，根據該計劃，董事會有權向公司英國子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供商發行股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個選項都可以執行
根據該計劃的規則，股票期權只有在退出事件時才能行使。退出事件被定義為出售或轉讓公司及其子公司的全部業務或資產，或在公認的股票交易所成功上市。如購股權於授出日期起計十年後仍未行使，購股權將自動失效及不再可行使。如果員工因任何原因(包括死亡)離開公司或其集團，所有股票期權將立即喪失。根據該計劃的規則，所有授出的購股權均不可轉讓，而最終因行使購股權而獲得的任何普通股均須受公司組織章程細則所規定的若干限制所規限。
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(單位：千美元)
注17 - 股權(續)：
f. 股票期權計劃：(續)：
下表彙總了截至2022年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息：
|
未完成的期權
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可行使的期權
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未完成的數量
2022年12月31日(單位：千)
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加權平均
剩餘合同期限 |
可在上進行運算的數字
2022年12月31日(單位：千)
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行權價格
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年份
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美元
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| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 選項數量 | 加權平均行權價 | 選項數量 | 加權平均行權價 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
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年初未償還期權：
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年內的轉變：
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授與
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已鍛鍊
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被沒收
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年底未償還期權
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可於年終行使的期權
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(單位：千美元)
注17 - 股權(續)：
f. 股票期權計劃：(續)：
授予的每個期權的公允價值是在授予之日根據布萊克-斯科爾斯框架和以下假設估計的：股息率為
在布萊克-斯科爾斯模型中，公司被要求假設股息收益率作為投入。股息率假設是基於公司對未來股息支付的歷史經驗和預期，未來可能會發生變化。
附註18--物質承諾：
該公司的英國子公司已經與歐洲航天局(以下簡稱“歐空局”或“歐空局”)簽署了多項協議，作為歐空局藝術項目的一部分。ARTES項目的目標是通過將重點放在衞星通信設備、系統和應用程序的技術創新上，確保行業準備好應對商業機會，從而使產品為未來在商業或機構市場上的開發做好準備。因此，工程處同意參與為若干行業開發包括硬件和軟件在內的綜合芯片組的資金。工程處的參與在以下幾個方面有所不同50 %-75 成本的%，具體取決於合約的性質。
這些贈款在經營報表中確認為研究和開發費用的減少，並在公司有權根據收到贈款的累計費用確認時確認。
代理機構不需要任何未來的使用費，也不需要對公司英國子公司擁有的開發所產生的知識產權(“IP”)擁有任何所有權，但是，協議確實規定，代理機構將根據自己的要求以免費的全球許可向代理機構提供知識產權。代理機構可以要求公司將知識產權許可給特定機構計劃的某些機構，根據本公司可接受的商業條款滿足本機構自身的要求，也可以要求本公司將知識產權授權給任何其他第三方用於本機構要求以外的其他目的，但須經本公司批准，該等其他目的不與其商業利益相沖突。
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(單位：千美元)
注18--物質承諾(續)：
從歐空局收到的贈款在經營報表中確認為研究和開發費用的減少，並在公司有權根據收到贈款的費用累計確認時確認。
該子公司還參加了由以色列政府資助的支持研究和開發活動的方案。截至2022年12月31日，該子公司已從以色列創新局獲得贈款，為其研發項目提供資金，總額為6,334 1000美元，其中1美元3,289 承擔版税。
作為為這些項目提供資金的回報，該子公司承諾向以色列創新局支付3 %-4 與這些計劃相關的收入佔產品總銷售額的百分比。特許權使用費的最高支付金額為100 佔收到的贈款總額的%，並與美元匯率掛鈎，外加美元年利率。截至2022年12月31日和2020年12月31日，該子公司已累計對以色列創新局支付的特許權使用費負債為$314 及$916 千，分別代表3 %- 4 佔收入的1%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，子公司對首席科學家的或有負債為$1,107 及$1,368 ，分別基於未來特許權使用費貼現，利率為20
法律程序
本公司、SatixFy Limited及本公司若干股東及董事(“被告”)於2022年3月22日由若干聲稱為本公司股東的原告(“原告”)向特拉維夫地方法院提出兩項訴訟。根據彼等先前於香港註冊成立的公司Satixfy Limited的股份(其業務已轉讓予本公司以換取發行本公司的等值股份，但為若干服務供應商利益而以信託方式配售的若干股份除外)，原告聲稱彼等有權持有合共2,000,000股本公司普通股，而上述信託機制並不適用於彼等。原告要求相應修訂本公司股東名冊，(Ii)禁止被告執行任何可能對原告作為股東的權利造成不利及不成比例影響的任何交易或採取任何其他行動的命令，及(Iii)被告須將原告的主張通知相關監管機構。本公司發行及託管足夠的股份，以支付原告所稱的本公司股份(如原告以案情為準)。2022年5月，法院駁回了原告的禁制令救濟請求，並下令任命一名前法官為新受託人，對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍懸而未決。本公司相信，這些訴訟程序不會對本公司產生實質性影響。
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(單位：千美元)
注18--物質承諾(續)：
法律程序(續)
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根據與本公司和耐力的認購協議就管道融資認購的單位的承諾。作為違約的結果，在$29,100,000 認購人先前根據認購協議作出的承諾，本公司收到$20 從管道融資中獲得的百萬美元收益。於2022年12月12日，本公司向紐約縣紐約最高法院提出申訴，要求SenSegain根據認購協議具體履行義務，或要求SenSegain根據認購協議就SenSegain欠下的金額(加上適用的利息和費用)進行損害賠償。本公司擬根據認購協議履行SenSegain的責任，並未登記轉售根據認購協議可於若干條件下發放予SenSegain的託管股份部分(否則，該等股份將於業務合併前向本公司股東及保薦人(視何者適用而定)發放)。
聖約
特許權使用費承諾
該公司獲得以色列創新管理局(“IIA”)的研究和開發撥款。考慮到從IIA收到的研究和開發贈款，該公司已承諾支付特許權使用費，作為資助的研究和開發項目開發的產品收入的百分比。如果本公司沒有產生用IIA提供的資金開發的產品的銷售，本公司沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。
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(單位：千美元)
注19-收入
該公司根據全面收益表中列報的提供研發服務和產品的合同，從與客户簽訂的合同中分派收入。
主要客户：
| 1. |
與主要客户的交易：
|
該公司有4個主要客户：Jet Talk，其收入報告為提供開發服務的收入；空中客車，其收入報告為提供開發服務的收入；Telesat，其收入報告為提供開發服務的收入；iDirect，其收入報告為產品銷售收入。
| 截至該年度為止 | ||||||||||||||||||||||||
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31.12.2022
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31.12.2021 | 31.12.2020 | ||||||||||||||||||||||
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千美元
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%
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千美元
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% |
千美元
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% | |||||||||||||||||||
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噴氣式飛機對話
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%
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%
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空中客車
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%
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%
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%
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Telesat
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%
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%
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IDirect
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%
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%
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Trustcom
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%
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丙二醛
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%
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| 2. |
地理區域：
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下表按主要地理區域劃分了該公司的收入：
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美國和加拿大
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英國
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其他
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已整合
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2022
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2021
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2020
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2022
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2021
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2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
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|
收入
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|
|
|
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(單位：千美元)
附註20--收入和服務成本
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
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|
薪金及相關開支
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材料和模型
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推定
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芯片開發工具和分包商
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總計
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注21--研究和開發費用，淨額：
| 截至該年度為止 | ||||||||||||
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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2020年12月31日
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|
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|
薪金及相關開支
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|
|
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|||||||||
|
開發工具和分包商
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|
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政府支持和贈款
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(
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)
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(
|
)
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(
|
) | ||||||
|
總計
|
|
|
|
|||||||||
附註22--銷售和營銷費用：
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日 |
2020年12月31日
|
||||||||||
|
薪金及相關開支
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|
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|
總計
|
|
|
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(單位：千美元)
附註23--行政和一般費用：
| 截至該年度為止 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
|
薪金及相關開支
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|
|
|
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折舊和間接費用
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|
其他費用
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總計
|
|
|
|
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附註24--掛牌費用：
股份上市開支是與Satixfy及Enendance的業務合併有關而產生的非經常性開支，根據IFRS 2構成以股份為基礎的交易。股份上市開支乃釐定為Satixfy發行的權益工具的公允價值超過耐力在業務合併中貢獻的已確認淨資產的公允價值。
| 注意事項 |
2022年10月27日
|
|||||||
|
調價股份
|
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發行股份
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|
私人認股權證
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14
|
|
||||||
|
公開認股權證
|
14
|
|
||||||
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喉管搜查證
|
14
|
|
||||||
|
企業合併淨負債
|
|
|||||||
|
遠期採購協議-負債
|
16
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
現金總額
|
(
|
) | ||||||
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遠期購買協議-資產
|
16
|
(
|
) | |||||
|
(
|
) | |||||||
|
其他上市費用
|
|
|||||||
|
總計
|
|
|||||||
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(單位：千美元)
注24-上市費用(續)：
本公司的股份上市開支屬非經常性開支，隻影響本公司於2022年在紐約證券交易所上市的2022年財務報表。
|
數量
|
價格
|
總金額
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|
調價股份
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2 | |||||||||
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溢價-SPAC股票
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|
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3 | |||||||||
|
認股權證
|
|
|
|
1 | |||||||||
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遠期採購協議-負債
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|
|
|
1 | |||||||||
|
遠期購買協議-資產
|
|
4 | |||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
見附註14。
|
| (3) |
價格以SPAC交易前的市場價格為基礎。
|
| (4) |
|
附註25--所得税：
| a. |
税基：
|
聯合王國：
英國的企業税率為19
應繳税款是根據當年的應税利潤計算的。應課税利潤不同於損益表中報告的淨利潤，因為它不包括從其他年度結轉的應納税或可扣税的收入或費用項目，也不包括不可納税或根本不可扣税的項目。本集團目前的税務負擔是根據報告期末已實施或實際已制定的税率計算的。
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(單位：千美元)
注25--所得税(續)：
| a. |
税基(續)：
|
以色列：
該公司的以色列子公司受以色列國税法管轄，以色列國的總税率為23
2010年12月，通過了對1959年《資本投資鼓勵法》或《投資法》的修正案。這項新立法於2011年1月1日生效，適用於優先企業自生效之日起產生或產生的優先收入。根據這項立法，統一的公司税率適用於符合某些工業公司或優先企業(如《投資法》所定義)的條件的所有收入，這與以前的法律優惠相反，即僅限於在受益期內從經批准的企業和獲得許可的企業獲得的收入。根據這項立法，統一税率如下：12%或6
| b. |
不確定的税收狀況：
|
於採納日期，本公司並無記錄任何與遞延税項優惠有關的所得税負債，亦無於2021至2022年間記錄任何與遞延税項優惠有關的負債。因此，本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款。
| c. |
税損
|
截至2022年12月31日，公司的結轉虧損約為$101 根據2022年的納税申報單，這筆錢可能會被用來抵消未來的應税收入。
由於未來使用的不確定性，公司沒有產生遞延税金。
| d. |
評税
|
本公司尚未收到其任何附屬公司的最終評税。
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(單位：千美元)
附註：26-每股虧損
以下是歸因於資本權利所有者的淨虧損數據。每股虧損按有關財政期間發行股份的加權平均數、普通股發行的加權平均數和當期虧損計算如下：
|
截至十二月三十一日止的年度
|
||||||||||||
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2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
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基本每股收益的計算：
|
||||||||||||
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淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
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以美元計的普通股股東虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
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普通股加權平均數
|
|
*
|
*
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|
以美元為單位的每股基本和攤薄虧損
|
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
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||||||
*由於SPAC交易而重新聲明
注27--後續事件：
| a. |
2023年2月，公司董事會首次批准向員工發放RSU。
|
| b. |
於二零二三年四月二十三日，本公司與FP訂立信貸協議豁免及第二修正案(“修正案”)，其中包括：(I)豁免若干違約或潛在違約，(Ii)
|
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