附錄 5.1 和 23.2
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戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com |
2023年5月1日
Meta Platforms, Inc
1 Meta Way
加利福尼亞州門洛帕克 94025
女士們、先生們：
特拉華州 旗下公司 Meta Platforms, Inc. 正在向美國證券交易委員會提交一份S-3表格（註冊聲明）的註冊聲明，以便 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）、公司的優先債務證券和次級債務證券（統稱為 “債務證券”）進行註冊，這些證券可能根據截至日期的契約發行 2022 年 8 月 9 日，公司與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會（“受託人”））（契約）。
作為您的律師，我們已經審查了我們 認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以提出本意見。
在提出此處表達的意見時，我們未經獨立調查 或調查，假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實、完整的原件，(iii) 作為 未簽署的註冊聲明的證物提交的所有文件都符合其形式，(iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的, (v) 執行文件的所有自然人都有並且有這樣做的法律行為能力 , (vi)) 我們審查的公司公職人員和高級職員證書中的所有陳述都是準確的，(vii) 公司在我們審查的文件中就事實問題作出的所有陳述均為 且準確無誤。
基於上述情況，在符合下文規定的其他假設和資格的前提下，在我們的 意見中，我們建議您：
| 1. | 當與發行任何債務證券有關的任何補充契約已由受託人和公司正式授權、執行和交付時；特定系列債務證券的具體條款已根據契約獲得正式授權和制定；並且此類債務證券已根據契約和適用的承銷協議或其他協議獲得 的正式授權、執行、認證、發行和交付在為此付款的同時，此類債務證券將構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是 我們對 (x) 任何高利貸或中止法下任何權利放棄的可執行性沒有發表意見，(y) 欺詐性轉讓、欺詐性轉移或類似適用條款的影響關於上述 和 (z) 有效性的結論的定律，在確定構成 未賺取利息的範圍內，允許持有人在加速債務證券時收取規定本金的任何部分的任何條款具有法律約束力的效力或可執行性。 |