正如2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

元平臺有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		20-1665019
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1 Meta Way

加利福尼亞州門洛帕克 94025

電話：(650) 543-4800

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹妮弗 G. Newstead，Esq.

首席法務官

Meta Platforms, Inc

1 Meta Way

加利福尼亞州門洛帕克 94025

電話：(650) 543-4800

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾 Kaplan，Esq

Derek Dostal，Esq

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

new 紐約，紐約 10017

(212) 450-4000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上登記的任何證券將延遲或持續 發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

元平臺有限公司

債務證券

Meta Platforms, Inc.（Meta）可能會不時提供和出售一個或多個系列的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都將 提供一份招股説明書補充文件，其中將包含所發行債務證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述我們提供債務證券的具體方式。招股説明書補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件中以引用方式納入的文件。

債務證券可以向不時指定的承銷商、經紀人、交易商或 代理人或通過承銷商、經紀人、交易商或 代理人發行和出售，也可以直接向一個或多個其他購買者發行和出售，也可以通過這些方法的組合進行發行和出售。參見分配計劃。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何債務 證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及它們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售債務證券。

投資我們的債務證券涉及風險。在投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁、任何適用的招股説明書補充文件以及本文及其中以引用方式納入或視為納入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 1 日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
在哪裏可以找到更多信息			iii
前瞻性陳述			iv
該公司			1
風險因素			3
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
分配計劃			16
法律事務			18
專家			18

除本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中 引用包含或納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們不會在任何不允許出售或出售債務證券的司法管轄區提出出售債務證券的要約。除此類文件正面相應日期外，您不應假設本 招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何自由書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財產、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成出售要約或代表我們發出 認購或購買任何債務證券的邀請，也不得用於或與任何未經授權的司法管轄區的任何要約或招標有關，也不得用於 向任何非法提出此類要約或招標的人。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在上架註冊程序下向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此 上架註冊程序，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次 當我們出售債務證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息， 因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及在哪裏可以找到更多信息標題下描述的其他 信息。

招股説明書補充文件將描述：發行債務證券的 條款、向公眾支付的價格、向我們支付的債務證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式、任何承銷補償以及與 發行這些債務證券相關的其他具體實質性條款。有關債務證券條款的更多細節，您應閲讀我們的註冊聲明中以引用方式提交或以引用方式納入的證物，本招股説明書是其中的一部分。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的 Meta、公司、我們、 和我們等術語指的是 Meta Platforms, Inc.，並在適當情況下指其子公司。提及的債務證券包括我們可能根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件出售的任何證券。 提到的美元和美元是指美元。“家庭” 一詞指的是我們的臉書、Instagram、Messenger 和 WhatsApp 產品。有關在 網絡或通過網站訪問 Metas 產品的參考信息，此類術語是指在個人計算機上訪問此類產品。關於在移動設備上訪問 Metas 產品的參考信息，此類術語是指通過移動 應用程序或我們網站的移動優化版本（無論是在手機還是平板電腦上）訪問此類產品。

Meta、Meta 徽標、Facebook、FB、 Instagram、Oculus、WhatsApp 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為 Meta Platforms, Inc. 或其關聯公司的財產。本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他商標、 服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。

本 招股説明書包含本招股説明書中描述的關鍵文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要都經過實際文件的完整限定，在做出投資決定之前，您應該查看這些文件。此處提及的文件的副本已經提交，或將以引用方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交或合併，您可以按下文 的説明獲得這些文件的副本，詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

ii

在這裏你可以找到更多信息

我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上向公眾公開 ，網址為 http://www.sec.gov。我們的申報文件也可以在我們的網站 https://investor.fb.com 上免費查閲。我們已提供我們的網站地址以供 潛在投資者參考，並且不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件 ）的一部分。

Meta 在 S-3 表格上提交了註冊聲明，向美國證券交易委員會註冊本招股説明書中描述的 債務證券。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含註冊聲明或 註冊聲明附錄中包含的所有信息。您可以參閲註冊聲明和隨附附的附件，瞭解有關我們和我們的債務證券的更多信息。

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息以引用方式納入本文檔。這意味着我們可以通過向您介紹我們確定為本招股説明書一部分的其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， 於2023年2月2日提交（年度報告）；

•

我們於 2023 年 4 月 14 日提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式納入我們年度報告的部分；

•

2023年4月27日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•

2023 年 2 月 1 日（僅限 第 8.01 項）、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 13、2023 年 2 月 13、2023 年 2 月 15 日和 2023 年 4 月 10 日提交的最新報告。

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日或之後根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（被認為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息，包括 8-K 表格第 2.02 和 7.01 項）我們直到我們終止發行。從向美國證券交易委員會提交文件之日起，這些文件將成為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日後成為本招股説明書一部分的信息 將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

儘管有上述段落，但根據任何表格8-K的最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書。

我們將根據書面要求向每位收到招股説明書的人提供 引用已納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物，申請者無需支付任何費用。請將以下地址寫信至 向我們提出請求：

元平臺有限公司

1 Meta Way

加利福尼亞州門洛帕克 94025

電話：(650) 543-4800

注意：投資者關係

iii

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的 前瞻性陳述。除歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及 參考文獻中包含的所有陳述均為 前瞻性陳述。相信、可能、將、估計、繼續、預期、打算、期望等詞語旨在識別前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述 受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-Q表季度報告中的風險因素以及以引用方式納入此處或任何 招股説明書補充文件中以引用方式納入的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和 假設，未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

除非法律要求 ，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

iv

該公司

我們的使命是賦予人們建立社區的力量，拉近世界的距離。

我們的所有產品，包括我們的應用程序，都有共同的願景，即幫助將元宇宙變為現實。我們開發的技術可以幫助人們 建立聯繫和共享、尋找社區和發展業務。我們有用且引人入勝的產品使人們能夠通過移動設備、個人電腦、虛擬現實耳機和可穿戴設備與朋友和家人建立聯繫和共享。我們還幫助 人們發現和了解周圍世界正在發生的事情，使人們能夠與受眾分享他們的經歷、想法、照片和視頻以及其他活動，從他們最親密的家人和朋友到 large 的公眾，並通過訪問我們的產品隨時隨地保持聯繫。Meta 正在將我們的產品從 2D 屏幕轉移到增強現實和虛擬現實等沉浸式體驗，以幫助構建元宇宙，我們認為這是 社交技術的下一次發展。我們對元宇宙的願景並不集中在任何單一產品上，而是一個由體驗、設備和新技術組成的整個生態系統。雖然元宇宙還處於發展的早期階段，但我們相信它 將成為下一個計算平臺和社交互動的未來。

我們報告了兩個細分市場的財務業績： 應用程序系列 (FoA) 和現實實驗室 (RL)。目前，我們幾乎所有的收入都來自向營銷人員出售我們應用系列中的廣告投放位置，這反映在 FoA 中。我們平臺上的廣告使營銷人員能夠觸及 一系列營銷目標的人，例如產生潛在客户或提高知名度。營銷人員購買的廣告可以出現在多個地方，包括在Facebook、Instagram、Messenger以及第三方應用程序和網站上。RL 反映了我們為開發元宇宙所做的努力 ，並通過消費類硬件產品、軟件和內容的銷售創收。我們的產品包括：

應用程序產品系列

•

臉書。 Facebook 幫助人們有能力建立社區，拉近世界距離 。在這裏，人們可以分享生活中的時光，討論正在發生的事情，培育和建立關係，發現興趣並建立聯繫，創造經濟機會。他們可以通過Feed、Reels、 故事、羣組等來做到這一點。

•

Instagram Instagram讓人們更接近他們喜歡的人和事物。Instagram Feed、 Stories、Reels、視頻、直播、商店和消息是人們和創作者可以通過照片、視頻和私人消息聯繫和表達自己，發現和購買他們最喜歡的企業的地方。

•

信使。 Messenger 是一款簡單而強大的消息應用程序，讓人們 通過文本、音頻和視頻通話，跨平臺和設備與朋友、家人、社區和企業建立聯繫。

•

WhatsA WhatsApp 是一個簡單、可靠和安全的消息應用程序， 被世界各地的人們和企業用來以私密方式進行通信和交易。

Reality Labs 產品

我們的許多元宇宙投資都用於當今不在 市場上且可能要在未來十年才能完全實現的產品的長期、尖端研發。這包括探索新技術，例如使用肌電圖的神經接口，允許人們使用神經肌肉信號控制設備，以及人工智能 (AI) 和硬件方面的創新，以幫助構建下一代接口。在短期內，我們將繼續通過Reality Labs增強現實和虛擬現實產品開發早期的元宇宙體驗，這些產品可幫助 人們隨時隨地感受到聯繫。我們目前提供的產品包括 Meta Quest 虛擬現實設備，以及 Meta Quest Store 提供的軟件和內容，這些設備可提供一系列社交體驗，讓人們 能夠克服物理距離，包括遊戲、健身、娛樂等。例如，我們已經推出了 Horizon

1

Worlds，一個社交平臺，人們可以在其中與朋友互動、結識新朋友、玩遊戲和參加虛擬活動；Horizon Workrooms 是一個供團隊在工作中進行聯繫和 協作的虛擬現實空間。作為虛擬現實計劃的一部分，我們還通過 Meta Quest Pro 上的 Meta Reality 系統引入了混合現實功能，允許用户體驗虛擬現實 的沉浸感和存在感，同時還能紮根於物理世界。作為增強現實計劃的一部分，我們推出了Ray-Ban Stories智能眼鏡，它可以讓人們通過免提互動 保持更多在場，還推出了 Meta Spark，這是一個允許創作者和企業在我們的應用程序中構建增強現實體驗的平臺，將數字世界和物理世界融為一體。

我們是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州門洛帕克市梅塔路 1 號 94025，我們的電話 是 (650) 543-4800。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為META。

2

風險因素

投資債務證券涉及重大風險。在投資債務證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息 ，您還應仔細考慮我們最新的 10-Q表格季度報告以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的風險因素中描述的風險和不確定性。查看在哪裏可以找到更多信息。

3

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本 招股説明書所涉及的債務證券的淨收益將用於一般公司用途。在我們使用出售債務證券的收益之前，我們可以將任何未立即用於上述目的的收益暫時投資於美國 政府或機構債務、商業票據、定期存款、貨幣市場基金、短期有價債務證券、銀行存款或存款證、由美國政府或機構 債務抵押的回購協議或其他短期投資。

4

債務證券的描述

我們在下面總結了本招股説明書所涵蓋的債務證券的一般條款和條件。當我們提議出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件 是否適用於該系列債務證券和/或一系列債務證券的條款和條件在一個或多個方面與下述條款和條件是否會有所不同。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司National Association簽訂的 契約，分一個或多個系列發行債務證券，其中包括我們的優先債務或次級債務。以下契約條款摘要並不完整，受契約所有 條款（包括其中某些術語的定義）的約束和全面限定。此摘要可能不包含您可能認為有用的全部信息。每個系列債務證券的條款和條件將在這些債務 證券中列出，也可能在契約補充的契約中列出。

我們已將契約作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們敦促您閲讀管理債務證券的契約，因為它定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是這種描述。每種債務證券的形式 將就每次發行向美國證券交易委員會提交，反映該系列債務證券的具體條款和規定，並將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。 已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務擔保的副本均可通過 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的方式獲得。

本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。就本 招股説明書的本節而言，提及我們、我們和我們的是指 Meta Platforms, Inc.，而不是其任何子公司。適用的招股説明書補充文件是指本 招股説明書的招股説明書補充文件，該補充説明書描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

普通的

我們可能會不時按我們可能確定的不同系列提供債務證券。我們的優先債務證券將是我們的 優先債務，在償付權中的排名將與我們所有的優先債務相同。如果我們發行次級債務證券，則次級安排的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。契約 並未限制我們承擔額外債務的能力，包括有擔保債務、優先於或等於根據契約發行的債務證券的受付權的債務。契約也沒有限制我們在契約下可能發行的債務證券 的金額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下發行其他債務證券，其排名在所有方面均與 系列的債務證券（公開發行價格和發行日期除外）相似，以便將這些額外的債務證券合併，與先前發行和出售的該系列的債務證券形成單一系列。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣 出售。出於美國聯邦所得税的目的，由於利息支付和其他特徵，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能被視為按原始發行折扣發行， 。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件或 定價補充文件（如果有）中更詳細地描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券的最低面額將以2,000美元和超過1,000美元的任何 整數倍數發行。

5

如果一個系列的債務證券以外幣或複合貨幣計價，則適用的招股説明書補充文件將指定這些債務 證券的發行面額或面額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在到期時按每個 系列本金的100％償還其債務證券及其應計和未付利息，除非這些債務證券先前已贖回或購買並取消。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將不會在任何證券 交易所上市。

契約條款

該契約規定，可以不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。對於每個系列的債務證券， 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列的標題；

•

為該系列債務證券設定的最大總本金金額（如果有）；

•

債務證券是優先債務還是次級債務，以及任何次級債務的條款；

•

該系列任何債務證券本金的償付日期或日期，或 確定這些日期所使用的方法；

•

該系列任何債務證券的利率或利率（如果有）、從 起計利息（如果有）的日期或日期、支付利息（如果有）的利息支付日期、任何延期利息的條款和條件以及相關的額外利息（如果有）、延長利息 還款期和此類延期期限的權利（如果有），在任何利息支付日應付利息（如果有）的常規記錄日期，以及該利率或利率或日期採用的方法下定決心;

•

系列任何債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付地點或地點，以及任何付款的方式；

•

我們贖回該系列債務證券的權利（如果有），以及我們可以選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的全部或部分期限、價格或 價格以及條款和條件；

•

我們有義務根據任何強制性的 贖回或償債基金贖回或購買該系列的任何債務證券，或由持有人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務全部 或部分贖回或購買該系列任何債務證券的期限、價格或價格及條款和條件；

•

如果除最低面額2,000美元和超過該面額的1,000美元整數倍數外，則該系列任何債務證券可發行的 面額除外；

•

如果該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的金額可以參照金融或經濟指標或指數或公式來確定 ，則確定這些金額的方式；

•

如果不是美元，則為一系列債務證券計價的一種或多種貨幣；

•

如果該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，應由我們 選擇或其持有人選擇，以該貨幣或這些債務證券應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，即本金或溢價， （如果有），或該債務證券的利息所用的貨幣、貨幣或貨幣單位

6

的選擇將是應付的，作出該選擇的期限和條款和條件以及應支付的金額（或確定該金額的方式 ）；

•

如果不是其全部本金，則為該系列 任何債務證券本金中將在根據契約宣佈加速到期時支付的部分；

•

適用於以低於規定到期日折扣發行的任何債務證券的條款；

•

如果不是通過董事會決議，我們將以何種方式根據契約清除 系列的任何債務證券；除以美元計價並按固定利率計息的債務證券外，該系列的任何債務證券是否都應受 契約的抗辯條款的約束；或者，對於以美元計價並具有固定利率的債務證券按固定利率計算的利息（如果適用），該系列的全部或任何特定部分的債務證券將不計入固定利率根據契約，可行；

•

如果適用，該系列的任何債務證券將全部或部分以一種或 種全球證券的形式發行，在這種情況下，將以這些全球證券的相應存管機構以及任何全球證券承受的任何傳奇或傳奇形式發行，以及任何可以將任何全球證券全部或部分換成已註冊債務證券的任何情況 ，以及任何全球證券的全部或部分轉讓或者部分可以用保存人以外的人的名義登記全球證券或其代名人以及管理全球證券交易或轉讓的任何其他 條款；

•

如果系列的債務證券只有在收到某些 證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的形式和條款；

•

對 系列任何債務證券適用的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及這些債務證券的受託人或必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變更；

•

本招股説明書中描述的適用於該系列債務 證券的契約的任何增加、刪除或變更；

•

如果該系列的債務證券可轉換為任何人（包括我們）的現金和/或任何證券或 其他財產，則這些債務證券可轉換或交換的條款和條件為何；

•

我們是否以及在什麼情況下會為債務證券支付額外金額；

•

任何其他代理人的任何受託人、存管人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊商；

•

該系列債務證券再銷售的任何條款；

•

該系列債務證券的發行價格或價格；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款（除非該契約允許，否則這些條款不會與 契約的規定相矛盾）。

利率和利率

普通的

在 適用的招股説明書補充文件中，我們將一系列的債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每隻債務證券 將從最初發行之日起開始累積利息。每種債務證券的利息將在適用的招股説明書中規定的利息支付日期拖欠支付

7

補充文件，如下文所述，在到期日或下文所述的贖回日期（如果更早）。利息將在每個利息支付日的記錄日期 營業結束時支付給債務證券的記錄持有人，記錄日期將在適用的招股説明書補充文件中具體規定。

在契約中，就一系列債務證券而言，工作日一詞是指除星期六 或星期日以外的任何一天，即任何適用的法律或法規不要求應付債務證券金額的城市（或任何城市，如果超過一個城市）的銀行機構開放的日子。

固定利率債務證券

如果所發行的系列債務證券將按固定利率計息，則該系列的債務證券將按適用的招股説明書補充文件封面上規定的年利率支付 利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年拖欠一次支付。如果到期日、贖回日或利息支付日不是工作日，我們將在下一個工作日向（但不包括贖回日）支付本金、溢價（如果有）、贖回價格（如果有）以及應計和未付的 利息（如果有），從相關到期日、贖回日或利息支付日到付款之日為止不會產生任何利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則固定利率債務證券的利息將根據十二個30天 個月的360天年度計算。

浮動利率債務證券

如果所發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列的債務證券將在每個相關利息期內按適用的招股説明書補充文件中規定的利率計息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將指出利息 利率公式中適用的任何利差或利差乘數，以確定適用於任何利息期的利率。

付款和轉賬或兑換

將支付每個系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，債務證券可以在我們為此目的設立的辦公室或機構（最初將是受託人的公司信託辦公室）交換 或轉讓。以 名義註冊或由存託信託公司（DTC）或其被提名人持有的全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息將通過立即可用的資金支付給作為該全球證券註冊持有人的DTC或其被提名人。如果任何債務證券不再由全球證券代表 ，則我們可以選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票支付最終形式的憑證債務證券的利息。參見注冊的全球 證券。

持有人可以在受託人 的公司信託辦公室以最終形式轉讓或交換任何經認證的債務證券。債務證券轉讓或交換的任何登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或其他應繳的類似政府費用。

在寄出 待贖回債務證券的通知之前，我們在15天內無需轉移或交換任何選擇贖回的債務證券。

無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人將被視為 這些債務證券的所有者。

與我們支付的債務證券 的本金和溢價（如果有）或利息有關的所有款項在到期和應付兩年後仍無人認領，將歸還給我們，此後，這些債務證券的持有人將完全向我們付款。

8

合併、合併或出售

我們不能與任何人 （我們的一家或多家子公司除外）合併、合併、轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非（1）我們將是持續經營的公司或（2）向其輸送、轉讓或租賃資產的繼任公司或個人是根據美國法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或 其他實體，美國任何州或哥倫比亞特區，它明確承擔我們對任何州的義務債務證券和契約下的證券。此外，我們 無法實施此類交易，除非在該交易生效後立即不發生契約下的違約或違約事件，也不會持續下去。當我們向其轉讓或租賃資產的人 承擔了我們在契約下未償還的債務證券下的義務時，我們將免除我們在債務證券和契約下的所有義務。

本契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高槓杆交易，除非 交易或控制權變更的結構包括我們全部或幾乎全部資產的合併或合併或轉讓或租賃。

違約事件

除非 另有説明，否則契約中使用的 “違約事件” 一詞是指與任何系列債務證券有關的以下任何一項：

•

在到期應付之日後的30天內未支付利息；前提是，根據債務證券條款延長 利息支付期不構成未支付利息；

•

未能在到期時支付該系列的任何債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時，還是在贖回時、通過申報或其他方式支付 ；

•

在通知需要履約 後 90 天內未履行適用於此類系列的任何其他承諾；

•

與我們的破產、破產或重組有關的某些事件；或

•

我們的董事會相關決議或高級職員 證書或我們發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果涉及任何系列 債務證券的利息或本金支付相關的違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該類 系列的所有債務證券的全部本金立即到期和支付。

如果與履行其他契約有關的違約事件已經發生並且在收到通知後持續了90天，則受託人或受影響契約下所有未償還債務證券的總本金不少於25％的持有人可以申報所有此類到期和應付債務證券的全部本金的 全部本金。

在一系列債務證券總本金中佔不少於 多數的持有人在滿足條件後，可以撤銷和取消涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與破產、破產或重組事件有關的違約事件發生且仍在繼續，則 所有未償債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

9

契約規定，受託人應在受託人實際知道或收到特定系列債務證券違約的書面通知後的90天內，向該系列債務證券的持有人通報此類違約情況；前提是，除 以外，在支付任何本金、溢價（如果有）或利息方面出現違約或違約事件的情況除外在以下情況下，該系列的債務擔保或在支付任何贖回義務時，受託人可以扣留通知，只要它 真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。

契約 對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除非下文另有規定，否則任何系列債務證券的持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已向受託人發出過關於違約和延續違約的書面通知；

•

受影響系列未償債務證券本金至少為25％的持有人 已書面要求受託人提起訴訟；

•

提出請求的持有人已向受託人提供了令其滿意的擔保或賠償，用於支付提起訴訟可能產生的費用和 債務；

•

受託人未在提出請求後的 60 天內提起訴訟；以及

•

受託人沒有收到該系列 未償債務證券本金佔多數的持有人的不一致指示。

儘管如此，任何系列 債務證券的每位持有人都有權在到期時獲得此類債務證券的本金以及溢價和利息（如果有），並有權提起訴訟以強制執行任何此類付款，未經該債務證券持有人的同意，此類權利不得受損 。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級管理人員簽署的證書 ，説明該官員是否知道我們根據契約的任何條件或契約存在任何違約行為。

修改契約

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

•

擔保任何債務證券；

•

證明繼任公司承擔了我們的義務；

•

增加保護債務證券持有人的契約；

•

為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或錯誤或糾正任何不一致之處；

•

制定契約下其他系列債務證券的形式或條款；

•

使契約的任何條款符合債務證券的描述、適用的招股説明書補充文件中包含的票據 的描述或適用的招股説明書補充文件中描述債務證券條款的任何其他相關部分；

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任命；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

進行任何不會對任何持有人的權利產生重大不利影響的更改；以及

10

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持經修訂的1939年《信託契約法》 規定的契約資格。

契約還規定，經所有系列優先債務證券或次級債務證券（視情況而定）本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以在未償還和受影響（作為一個類別投票）的情況下，在契約中添加 任何條款或以任何方式修改契約的條款，或以任何方式取消或修改契約的條款，或修改契約的條款以任何方式侵犯債務證券持有人的權利。

但是，未經受影響的每筆未償債務證券持有人同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的最終到期日；

•

減少本金或保費（如有）；

•

降低利率或延長支付利息的時間；

•

減少兑換時的任何應付金額；

•

更改應支付本金（系列的其他規定除外）、 保費（如果有）或利息的貨幣；

•

減少任何具有原始發行折扣的債務證券的本金金額，該折扣應在加速時支付 ，或者可以在破產中證明；

•

以對任何 次級債務證券持有人不利的方式修改適用於任何 次級債務證券的任何排序居次條款或優先債務定義；

•

修改契約中與非美元計價的債務證券有關的條款；

•

損害提起訴訟以強制執行任何到期債務證券付款的權利；

•

減少任何系列債務證券持有人的百分比，這些持有人對契約的任何修改 都需要徵得其同意，或者契約中規定的任何豁免（遵守契約的某些條款或契約下的某些違約行為及其後果）需要獲得持有人同意；或

•

修改本段中規定的任何條款。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以履行或抵消我們在契約下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書 補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則適用於任何次級債務證券的排序居次條款將明確受契約的解除和抗辯條款的約束。

我們可以履行我們對任何系列債務證券持有人的義務，這些債務證券尚未交付給受託人取消 ，這些證券要麼已到期應付，要麼根據其條款應在一年內到期應付（或計劃在一年內贖回）。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或 美國政府債務，或者，如果是任何以外幣計價的債務證券，則將外國政府債務作為信託基金，其金額足以在到期、贖回或其他時支付債務證券的 本金、溢價（如果有）和利息以及任何強制性償債基金款項； 提供的，對於與任何需要支付整體 金額的贖回有關的任何解除款項，存入的金額應足以滿足契約的目的，前提是存入受託人的金額等於解除之日計算的整數金額，以及截至贖回之日的任何赤字（任何此類金額，適用的保費赤字) 只需要存入

11

受託人在贖回之日或之前。任何適用的保費赤字應在 贖回日前至少兩個工作日交付給受託人的官員證書中列出，該證書確認此類適用保費赤字的存款應用於此類贖回。

除非 在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則我們還可以隨時履行對任何系列債務證券持有人的所有義務（法律辯護）。我們也可能被免除任何未償債務證券系列的任何契約和契約條款所規定的義務，並且我們可能在不造成違約事件（covenant defeasance）的情況下不遵守這些契約。除其他外，只有在以下情況下，我們才可以進行法律抗辯和契約抗辯：

•

我們不可撤銷地將現金或美國政府債務或外國政府債務（如適用）作為信託基金存入受託人，其金額經認證足以在到期（或贖回時）支付該系列所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）和利息； 提供的，對於與任何需要支付整數金額的贖回相關的任何 違約，存入的金額應足以滿足契約的目的，前提是存入受託人的金額等於違約之日計算的整筆金額，而任何適用的保費赤字僅需要在贖回之日當天或之前存入受託人。任何適用的保費赤字應在贖回日前至少兩個工作日交付給受託人的官員證書中列出 ，該證書確認此類適用的保費赤字應適用於此類贖回；

•

我們向受託人提供了一家全國認可的律師事務所的法律顧問意見，大意是，該系列債務證券的 受益所有人不會因法律抗辯或契約抗辯而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按相同數額繳納聯邦所得税 ，其方式和時間與此類抗辯相同尚未發生，在法律抗辯的情況下，該意見必須以美國國税局的裁決為基礎已發佈的服務，或美國 聯邦所得税法的變更；

•

在存款之日，不得發生任何與一系列債務證券有關的違約或違約事件， 也不會持續下去；以及

•

我們向受託人提供了一份高級管理人員證書和一份法律顧問的意見，證明我們已經 遵守了上述所有要求。

儘管如前兩段所述，我們可以履行或推遲我們在契約 下的義務，但除其他外，我們不得逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、損壞、丟失或被盜的一系列債務 證券或為任何系列債務證券維持辦公室或機構的責任。

當日結算和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將在DTC的 當日資金結算系統中交易，直到到期或直到我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算 。我們無法保證結算可立即使用的資金對債務證券交易活動的影響（如果有的話）。

註冊的全球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以 形式全部或部分發行一系列債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件或定價中確定的存託人或存託人的被提名人處

12

補充文件（如果有），並以此類存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，我們將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面值等於該系列中由此類註冊的全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的 本金總額。

除非註冊的全球證券全部或部分被全部或部分兑換為最終註冊形式的債務證券，否則不得轉讓 ，除非整體而言：

•

由保管人向其被提名人提供此類註冊的全球證券；

•

由保管人向保管人提名人或保管人的另一位被提名人提名；或

•

由保管人或其提名人轉交給保管人的繼任者或繼承人的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將描述存託安排的具體條款，涉及該系列中由註冊的全球證券代表的任何部分。我們預計以下條款將適用於債務證券的所有存託安排：

•

已登記全球證券的實益權益的所有權將僅限於在註冊全球證券存管機構擁有 賬户的人、被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人；

•

發行註冊全球證券後，註冊全球證券的存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上 將參與者實益擁有的註冊全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者的賬户；

•

任何參與債務證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定貸記 賬户；以及

•

登記的全球證券中任何實益權益的所有權將顯示在註冊全球證券的記錄（涉及參與者的權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有 的個人的權益）上，任何 所有權權益的轉讓只能通過存管機構保存的登記全球證券的記錄（關於參與者權益）上顯示。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割 。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已登記的全球證券的實益權益的能力。

只要註冊全球證券的存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者， 存託人或被提名人（視情況而定）將被視為契約下所有目的的註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則註冊的全球證券的實惠 權益的所有者：

•

將無權以其 名義註冊由註冊全球證券代表的債務證券；

•

將不會收到或有權以最終形式接收債務證券的實物交割；以及

•

將不被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管人對 註冊全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序來行使契約下持有人的任何權利。

13

我們知道，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者 如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取或採取行動採取行動或以其他方式採取行動通過他們持有的實惠 所有者的指示。

我們將向存託人或其被提名人（視情況而定）向存託人或其被提名人（視情況而定）代表註冊的註冊全球證券代表 的債務證券支付本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。Meta、 Meta 的受託人或 Meta 的任何其他代理人或受託人均不對與註冊的全球證券的實益所有權權益相關的記錄或支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄 承擔任何責任或承擔任何責任。

我們預計，由註冊的全球 證券代表的任何債務證券的存管機構在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）後，將立即向參與者的賬户存入與存管機構記錄中顯示的 各自在註冊全球證券中的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中受益 權益的所有者支付的款項將受客户指示和慣例管轄，就像現在以街名註冊的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一筆都將由參與者負責。

如果註冊全球證券代表的任何債務證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任 存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將指定符合條件的繼任存託機構。如果我們未能在90天內指定符合條件的繼任存託人，我們將以最終的 形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不由一種或多種註冊的全球證券代表一系列的債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將註冊任何以最終形式發行的債務證券，以換取已註冊的 全球證券，存管機構根據其參與者的指示，其名稱或名稱應如此。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於 受託人

根據契約，美國銀行信託公司、全國協會將擔任受託人。

契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個債務 證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與契約下任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明 ，否則此類受託人只能就其在 契約下擔任受託人的一個或多個系列債務證券採取任何允許的行動。契約下的任何受託人均可就一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付以及所有登記、轉讓、交換、認證和 交付（包括債務證券原始發行的認證和交付）將由受託人在受託人指定的美國辦公室支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

14

該契約對受託人成為 Meta 的債權人 在某些情況下獲得索賠償付或變現因任何此類索賠而收到的某些財產作為擔保或其他權利的權利進行了限制。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得了與 債務證券有關的任何職責相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

一系列未償債務證券本金總額佔多數 的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便受託人就此類債務 證券行使任何可用的補救措施，前提是該指示不會與任何法律規則或契約相沖突，也不會涉及任何受託人承擔個人責任。契約規定，如果違約事件發生且任何 受託人知道但無法治癒，則受託人必須像謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。在遵守這些規定的前提下，除非受託人向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償，否則受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力。

15

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售我們的債務證券：（i）通過代理人；（ii）向或通過 承銷商，包括通過由管理承銷商代表的承銷集團；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）由我們直接向買方出售，包括通過特定的競價、拍賣或其他流程；或 (v) 通過其中任何一種的組合銷售方式。適用的招股説明書補充文件將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱或名稱以及他們承銷或購買的債務證券 的相應金額、債務證券的首次公開募股價格以及適用的代理佣金、交易商的購買價格或承銷商折扣。任何參與 發行債務證券的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售債務證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。

任何公開發行價格、經銷商收購價格、折扣或佣金可能會不時更改。

債務證券可以不時以一項或多項交易進行分配，可以按議定價格、固定價格（可能是 可能會發生變化）、按出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格分配。

購買債務證券的提議可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人徵集。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為 以這種方式發行和出售的債務證券的承銷商。

如果使用承銷商 出售本招股説明書所涉及的任何債務證券，則此類債務證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。債務證券可以通過由管理 承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有此類債務證券（如果有）。

如果使用 交易商出售本招股説明書所涉及的債務證券，我們將作為委託人向該交易商出售此類債務證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類債務證券， 的價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖以代理人的身份出售債務證券，但可能以本金的身份進行定位和轉售，以促進 交易，也可能進行交叉交易，在這種交易中，同一個經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為以這種方式發行和出售的債務證券的承銷商。

我們可以直接徵求購買債務證券的要約，我們可以直接將其出售給機構 投資者或其他人，他們可能被視為證券法所指的任何轉售的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中指出 ，我們可以授權代理人和承銷商根據延遲交付合同向我們徵求某些機構購買債務證券的提議，或根據適用的招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格購買債務證券。此類延遲交付合同將僅受 適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束。

16

根據與我們達成的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些負債（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或者就此類代理人、承銷商和交易商可能被要求為此支付的款項提供分擔。任何賠償或繳款的條款和 條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經紀交易商 或代理商可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人向其出售的債務證券的購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。特定承銷商、經紀交易商或代理人的報酬可能超過慣常佣金，金額有待就交易進行協商。在進行銷售時，我們聘用的經紀交易商 可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列的債務證券都將是新發行的， 將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何債務證券交易市場的流動性 。

代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行 交易或為其提供服務。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可 進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在 分配完成後在公開市場上購買債務證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在抵補交易中購買最初由交易商出售的債務證券以彌補 的空頭頭寸時，收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致債務證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。承銷商可以在 證券交易所進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

債務證券的交付地點和時間將在此類債務證券的適用招股説明書補充文件中列出。

17

法律事務

除非本招股説明書隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們 發行的債務證券的有效性以及某些其他法律事務將由紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP移交給我們。任何承銷商、交易商或代理商都將由他們自己的 律師告知債務證券的有效性和其他法律事務，該律師將在招股説明書補充文件中列名。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性， 以引用方式納入本招股説明書。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是在安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權下提供的。

18

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人預計在發行和 分配特此註冊的債務證券時應支付的所有費用和開支。

證券交易委員會註冊費		$		(1)
法律費用和開支				(2)
受託人費用和開支				(2)
評級機構費用				(2)
會計費用和開支				(2)
打印費用				(2)
雜項				(2)
總計		$		(2)

(1)	根據經修訂的 1933 年 證券法（《證券法》）第 456 (b) 和 457 (r) 條，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期，目前無法估算。

(2)	這些費用是根據發行數量和發行的證券數量計算的，因此 目前無法估計。適用的招股説明書補充文件將列出任何證券發行的估計應付費用總額。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第8章第145條授權公司在一定限制範圍內向任何人賠償費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因為 是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而在和解中支付和合理承擔的款項公司或正在或曾經應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的代理人，前提是該人本着誠信行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益。關於任何刑事訴訟，此人必須 沒有合理的理由認為其行為是非法的。

如果是 公司提起的訴訟或有權獲得對其有利的判決 (例如，股東衍生訴訟），如果高級職員、董事、僱員或代理人本着誠意行事，並且有理由認為該人的行為符合或不違背公司的最大利益，則公司可以向該人提供賠償； 但是，前提是，除非特拉華州衡平法院或 提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管有責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償，否則任何被裁定對公司負有責任的人都不得獲得賠償。根據案情或其他原因成功為受DGCL賠償條款約束的任何訴訟進行辯護的董事、高級職員、員工或代理人必須獲得公司賠償，以補償在此過程中產生的合理 費用，包括律師費。

在 DGCL 允許的情況下， Incorporation 的 Meta 修訂和重述證書包括一項條款，取消了 Metas 董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，除非現有或可能修改的 DGCL 不允許 免除責任或責任限制。

由於該條款，Metas或Metas 股東成功起訴違反謹慎義務的董事的能力受到限制。但是，這項規定不影響

II-1

公平補救措施的可用性，例如基於董事違反其謹慎義務而發佈的禁令或撤銷。美國證券交易委員會的立場是，該條款將 對根據聯邦證券法提出的索賠沒有影響。

此外，Meta 經修訂和重述的章程規定，每個 個人，由於他們是或曾經是公司的董事或高級職員，曾經或正在參與任何受威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、調查、立法還是任何其他類型 （訴訟），或受到威脅成為其一方，或者，在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經應公司的要求以 的身份任職另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務（受保人），應在DGCL允許的最大範圍內，由公司（以及公司通過合併或其他方式繼任者）進行賠償，使之免受損害（但如果是這樣，在這種情況下，修正案，僅限於此類 修正案允許公司提供更廣泛的賠償權除非該法律允許公司在此類修正案之前提供任何費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、 ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額），前提是該受保人本着誠意行事，並且有理由認為受保人符合或不違背其最大利益公司，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。此外，Meta 經修訂和重述的章程 規定，如果有索賠，則在 DGCL 授權的最大範圍內，如果存在或可能不時對其進行修改或修改（但是，就任何此類修正或修改而言，僅限於此類修正或修改允許 公司提供比上述法律允許的公司在此類修正或修改之前提供的更大的支出預支權利）因為公司（以及 的任何繼任者沒有全額支付賠償公司（通過合併或其他方式）在公司收到書面索賠後的六十（60）天內，或者在公司收到一份或多份陳述後的三十（30）天內未全額支付預付費用索賠後，受保人有權在此後任何時候（但不能在此之前）對公司提起訴訟，追回未付的索賠金額。

Meta 還為 Metas 董事和高級管理人員承擔的某些責任提供保險。

上述摘要以 DGCL 和 Metas 經修訂和重述的公司註冊證書以及 經修訂和重述的章程的全文為準，並經參考後對其進行了全面限定。

註冊人 可能簽訂的任何承保協議都可能規定承銷商對註冊人、其控制人、董事和某些高級管理人員進行賠償，包括根據《證券法》承擔的責任。

項目 16。展品

本註冊聲明的附錄列於本註冊聲明的附錄索引中，特此以引用方式納入該附錄索引。

項目 17。承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-2

(ii)

在招股説明書中反映本註冊 聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過註冊量，則發行證券數量的任何增加或 的減少以及與估計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書的形式中 超過計算中規定的 規定的最高總髮行價格變動 20%有效註冊聲明中的註冊費表；

(iii)

包括本 註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 條第 13 或 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含在生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中， 第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用，或者是在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中， 是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份招股説明書應作為註冊聲明 的一部分提交 聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息被視為註冊聲明的一部分，並且 包含在註冊聲明中所述的第一份證券銷售合同生效或生效之日之後首次使用該形式的招股説明書之日（以較早者為準）招股説明書。正如 規則430B所規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的 註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂 銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在 證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署人的證券進行首次發行時，不管

II-3

用於向買方出售證券的承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽名的 註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條 ，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他要約通信。

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在（適用情況下，每份根據《交易法》第 15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(7)

就允許董事、 高級管理人員或控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出 針對此類負債的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已由控制方解決先例，向 具有適當司法管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合 提交的 S-3 表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人在 加利福尼亞州門洛帕克市代表其簽署本註冊聲明 1^st2023 年 5 月的那一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命蘇珊·李和凱瑟琳·R·凱利， 以及他們每個人都是真實和合法的人 事實上的律師和代理人，在完全有權替代和重新替代該人及此 個人的姓名、地點和代理人以任何身份簽署、簽署和提交本註冊聲明的任何修正案（包括但不限於生效後的修正案），並向證券交易委員會或任何監管機構提交該修正案及其所有證物和 必須提交的所有文件，向證券交易委員會或任何監管機構提交該修正案 事實上的律師 和代理人有充分的權力和權力，可以採取和實施與之有關和場所有關的每一項必要和必要行為和事情，以實現與該人親自出席、特此批准和確認所有可能或可能做的 在所有意圖和目的上完全相同的行為和事情 事實上的律師代理人或其任何替代品或替代品都可以 合法地這樣做或促成這樣做。本委託書可以在多個對應文件中籤署。

根據1933年 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以本 1 所示身份簽署^st2023 年 5 月的那一天。

		/s/馬克·扎克伯格 馬克·扎克伯格 董事長兼主管 執行官 （首席執行官）
		/s/ 李蘇珊 蘇珊李 首席財務 官 （首席財務官）
		/s/蘇珊 J.S. 泰勒 蘇珊 J.S. Taylor 首席會計 官 （首席會計官）
		/s/ Peggy Alford 佩吉·奧爾福德 導演

II-5

		/s/Marc L. Andreessen 馬克·L·安德森 導演
		/s/安德魯 ·W· 休斯頓 安德魯·休斯頓 導演
		南希·基勒弗 導演
		羅伯特·金米特 導演
		/s/Sheryl K. Sandberg 謝麗爾·K·桑德伯格 導演
		/s/Tracey T. Travis 特蕾西·T·特拉維斯 導演
		/s/Tony Xu 徐東尼 導演

II-6

展品索引

展覽 數字		展品描述
1.1*		與債務證券有關的承銷協議的形式。
4.1		截至2022年8月9日，Meta Platforms, Inc.與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約（參照截至2022年12月31日的財年 財年 年度報告Meta Platforms附錄4.4合併）。
4.2*		Meta Platforms, Inc. 的債務證券形式
5.1		戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的觀點。
23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2		Davis Polk & Wardwell LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		Meta Platforms, Inc. 某些高級管理人員和董事的委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
25.1		T-1 受託人資格聲明表格。
107		申請費表。

*	應通過修正案提交或作為 8-K 表最新報告的附錄，該報告將以引用方式納入此處，與債務證券發行有關。

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