附錄 4.1
[***]根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項，本文件 中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息不是實質性信息，如果公開披露，可能會對競爭造成損害 。
貸款協議
由和之間輸入
VERIDIA CANADA, LTD
（作為貸款人）
— 和 —
AKANDA 公司
（作為借款人）
— 和 —
RPK BIOPHARMA，UNIPESSOAL，LDA
（作為擔保人）
2023 年 4 月 26 日
此 協議是在 26 號上籤訂的第四2023 年 4 月的
之間
VERIDIA CANADA, LTD.，一家根據加拿大法律註冊的公司，註冊辦事處位於加拿大多倫多西部埃格林頓大道 463 號 #228 Toronto M5N 1A7，此處代表為 [·]和 [·] （“貸款人”）；
和
AKANDA CORP，一家根據加拿大法律註冊的公司，註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多市多倫多市國王街西 77 號 400 套房 M5K 0A1，此處由 Katharyn Field 女士代表 [·] （“借款人”）；
和
RPK BIOPHARMA，UNIPESSOAL，LDA。，一家根據葡萄牙 法律註冊成立的單一成員有限責任公司，註冊辦事處位於埃迪菲西奧·霍利根——聖伊莎貝爾大道，7號，EN 249-4，2635-047 Rio de Mouro，唯一的註冊和納税識別號 [***]，股本為 [***]，此處由託馬斯 亞歷山大·弗洛先生（“擔保人”）代表；
以下應將貸款人、借款人和擔保人分別稱為 “一方”，並共同稱為 “雙方”
而
| A. | 貸款人已同意向借款人貸款500,000歐元（五十萬歐元） ，以供後者履行擔保人的短期財務承諾（“貸款”），前提是雙方意圖 根據本協議第2.3節將貸款增加到不超過100萬歐元； |
| B. | 借款人是Holigen的唯一股東，Holigen是一家根據馬耳他法律註冊的公司， 是擔保人的唯一股東； |
| C. | 作為向借款人發放貸款的抵押品，擔保人已同意 (i) 向 貸款人轉讓擔保人持有的信貸，包括但不限於Cansativa GmbH和Grovida Lda. 應向擔保人提供的所有應收賬款和採購訂單，詳見附表1（信貸和庫存）；（ii）向貸款人授予排名第一的商業貸款 保證（penhor mercantil） 超過擔保人擁有的庫存，包括擔保人 辛特拉工廠（地址：聖伊莎貝爾大道，7號，EN 249-4，2635-047 Rio de Mouro）的所有大麻庫存和設備，在附表1（積分和庫存）中可以更好地確定； |
| D. | 根據前述陳述，雙方同意簽訂本貸款協議； |
現在人們一致認為：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中，以下定義適用：
| 1.1.1 | “協議” 指本協議，包括經不時進一步修訂、重申和/或補充的任何敍述和時間表； |
| 1.1.2 | “積分” 統稱擔保人持有的積分，在附表 1（積分和庫存）中更明確。為避免疑問，根據《葡萄牙民法典》第582條 ，信用證還包括與其相關的任何和所有附屬權利； |
| 1.1.3 | “抵押權” 是指尋求所有權轉讓或佔有轉讓、用益權、權利分離、 未來出售或任何其他類似押記、權利或義務的任何質押、期權、優先購買權、 扣押、抵押或任何形式的擔保權益； |
| 1.1.4 | “擔保” 指根據本協議 授予的積分分配和質押，定義見下文第 2 條； |
| 1.1.5 | “庫存” 是指擔保人擁有且在附表 1（積分和庫存）中更好地標識的庫存； |
| 1.1.6 | “貸款” 是指500,000歐元（五十萬歐元）的貸款金額；以及 |
| 1.1.7 | “擔保債務” 是指借款人根據本協議或根據本協議在任何時候可能欠貸款人的所有義務和負債（為避免疑問，包括因 本協議修正案產生的任何責任）；無論是現有的還是未來的，是單獨承擔的還是共同承擔的，無論是作為委託人還是擔保人 還是以其他身份承擔，包括但不限於貸款人產生的所有成本、費用和開支與 保護、維護或執行其各自權利有關根據本協議或任何其他證明或擔保 任何此類責任的文件；以及 |
| 1.1.8 | ““擔保期限” 是指從本協議簽訂之日開始，到向貸款人無條件和不可撤銷地全額償付和清償擔保債務之日或 向貸款人指定的任何其他實體償還和清償擔保債務之日止的期限。 |
| 1.2 | 數量和性別 |
| 1.2.1 | 表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；以及 |
| 1.2.2 | 表示任何性別的詞語包括所有性別，表示個人的詞語應包括公司和公司 ，反之亦然。 |
| 1.3 | 條款和附表 |
| 1.3.1 | 提及的條款或附表是指本協議的條款或附表； |
| 1.3.2 | 條款和附表標題不影響本協議的解釋；以及 |
| 1.3.3 | 條款標題僅為方便起見，在解釋本協議 時不得考慮在內。 |
| 2. | 貸款 |
| 2.1 | 金額 |
貸款人特此向借款人貸款， 借款人反過來向貸款人借款，這筆貸款的金額為500,000歐元。
| 2.2 | 所得款項的用途 |
借款人應盡最大努力將 的貸款收益用於立即履行附表2（收益的使用 清單）中更明確的財務承諾。
| 2.3 | 提前 |
貸款人特此同意在 借款人律師的所有各方執行本協議後的兩個工作日內向借款人預付貸款的全額 ，不扣除，賬户詳情如下：
賬户持有人：Gowling WLG（加拿大）LLP 賬户 號碼： [***]
Swift 代碼： [***]
銀行： [***]
| 2.4 | 增加到貸款 |
貸款人和借款人同意盡最大努力 談判條款，根據這些條款，貸款金額將增加到總額不超過1,000,000歐元，在隨後的提款中最多預付500,000歐元。
| 2.5 | 積分分配 |
| 2.5.1 | 作為償還和解除擔保債務的擔保，擔保人特此根據《葡萄牙民法典》第577條及以下條款（“信貸轉讓”）將免受任何抵押的信貸轉讓給貸款人 ，貸款人特此接受。在本協議發佈之日後的十（十）天內，擔保人和貸款人將根據附表3（積分分配 通知）中規定的草案向Cansativa GmbH發送積分轉讓的聯合通知。 |
| 2.6 | 質押 |
| 2.6.1 | 此外，作為償還和履行擔保債務的擔保，擔保人特此向貸款人授予 一等級的商業質押（penhor mercantil） 在法律允許的最大範圍內（ “質押”），超過庫存。 |
| 2.6.2 | 除非 (i) 協議中另有明確允許、要求或有例外情況，或經貸款人事先同意 (ii)，擔保人不得出售、抵押、移動、銷燬或修改庫存，除非貸款人通過出售或撥款強制執行質押 。 |
| 2.6.3 | 執法 |
在借款人違反本協議和/或 違反任何擔保債務後，只要貸款人 向擔保人發送執行通知（根據和定義見下文第 2.8 條）並根據本協議的其餘條款和條件，即可強制執行質押
通過以下方式部分或全部同意 或更頻繁地達成協議：
| (1) | 法外處置。通過一項或多項私人協議以獨立第三方估值確定的 最低價格處置庫存；和/或 |
| (2) | 撥款。私人佔有庫存根據6月26日第75/2017號法令第2條第1款，雙方同意，庫存的商業價值應由貸款人選擇的審計公司對庫存進行估值決定 ，該審計公司將根據自願的 供應商與願意在公開市場上購買的人之間的銷售來評估庫存，例如除非出現明顯錯誤，否則估值是最終的，具有約束力（儘管 貸款人有權不進行撥款在得知估值後）；和/或 |
| (3) | 執法程序。啟動司法執行程序或根據 此類程序提出索賠。 |
| (4) | 不可撤銷的授權書。擔保人特此明確同意貸款人根據本條款執行質押 ，擔保人將向貸款人提供根據附表4（不可撤銷的委託書）草案向貸款人簽發的不可撤銷授權書 的核證副本—— “不可撤銷 授權書”。 |
| 2.7. | 貸款人在執行質押後收取或收到的任何收益，以及因信貸轉讓而獲得的 應由貸款人用於償還擔保債務，因此， 將立即自動從貸款未償金額以及借款人根據本協議可能欠貸款人的任何其他擔保債務中扣除 。 |
| 2.8. | 貸款人向借款人 發出書面執行通知，通知借款人在本協議下承擔的任何義務發生違約事件，包括但不限於 對擔保債務（“執行通知”），則質押具有強制執行力。 |
| 2.9. | 雙方同意，根據葡萄牙 民法典第602條，擔保擔保僅在擔保期內有效和可執行， 擔保的最大擔保金額限制在總價值500,000歐元以內，根據本協議規定的條款和條件，該價值已經包括所有 擔保債務。進一步澄清的是，如果貸款人通過執行質押和/或收購 獲得的分配額高於未償貸款金額，則它有義務在自貸款人收到此類超額款項之日起的最長5天內將差額退還給 擔保人。 |
| 2.10. | 擔保人必須立即告知貸款人，並隨時向貸款人通報可能與本協議的有效性和可執行性以及貸款人 的利益有關的所有事實。 |
| 2.11. | 在借款人根據本協議 向貸款人全額償還貸款人應付的貸款和任何其他附擔保債務後，雙方同意以下規定適用： |
| (a) | 貸款人必須立即發出無條件且不可撤銷的解除通知，確認已全額付款 ，並全額解除借款人在本協議下的任何和所有義務。 |
| (b) | 承諾應立即自動被視為取消和終止，積分分配 也應被取消，所有現有的未償積分將重新分配給擔保人。 |
| (c) | 雙方必須採取一切必要或方便的行動並簽署所有必要或方便的文件，包括但不限於終止承諾， 以及發出相關通知和執行向擔保人重新分配積分所需的任何協議。 |
| (d) | 貸款人在本條款下的承諾受具體績效的約束（”execao specífica”）根據《葡萄牙民法典》第830條。 |
| 3. | 還款 |
| 3.1 | 成熟度 |
| 3.1.1 | 貸款應在本協議發佈之日——2023年7月27日（“到期日 ”）——的90天內全額償還到貸款人的賬户，詳細信息如下： |
IBAN 號碼： [***]
銀行： [***]
| 3.1.2 | 扣除任何費用或其他費用後，所有付款金額將存入上述銀行賬户。 借款人應單獨承擔所有電匯費用。 |
| 3.2 | 違約利息 |
如果貸款（或其任何部分）未在到期日償還 ，則借款人應從到期日起按每年 4% 的利率支付此類逾期款項的利息， 此類利息應按需（或提前償還逾期貸款）支付，該利息應在任何判決之前和之後每天累計 。
| 4. | 默認事件和加速 |
在不違反第 3.2 節的前提下，根據本協議應計或未償還的貸款和任何其他 款項應立即到期並應貸款人的要求支付，前提是：
| (a) | 借款人未能支付本協議要求支付的任何款項， 在 15 個工作日內未得到補救；或 |
| (b) | 提出的請求或決定與借款人的破產有關；或 |
| (c) | 已就借款人清盤作出命令或通過有效決議；或 |
| (d) | 借款人做出的任何重大陳述或保證被認定不正確且對擔保人有 重大不利影響；或 |
| (e) | 借款人嚴重違反本協議，違約行為未在15個工作日內得到補救。 |
| 5. | 借款人契約 |
| 5.1 | 在貸款或貸款的任何部分未償還期間， 借款人承諾如下： |
| 5.1.1 | 借款人應報告或安排通過擔保人報告擔保人的所有重大業務活動 。此類報告將在每個日曆月結束時以口頭或書面形式發送給Veridia Holdings B.V. 總裁 Vincent deRosa |
| 5.1.2 | 根據適用的證券法規定的借款人義務，未經貸款人事先批准，借款人和 擔保人均不得發佈任何新聞稿或以其他方式向公眾傳播信息。 |
| 5.1.3 | 借款人將盡最大努力確保擔保人的日常 業務活動不會中斷、停止或停止。 |
| 5.1.4 | 借款人將盡最大努力維持擔保人的業務、員工、客户、資產和運營 。 |
| 5.1.5 | 借款人將盡最大努力使包括無形資產在內的所有資產處於良好的運行狀態 ，並以擔保人業務持續成功運營所必需的方式保持這種狀態。 |
| 5.1.6 | 借款人將盡最大努力確保及時支付所有擔保人的關鍵供應商付款、員工 付款、債務償還、運營付款。 |
| 5.1.7 | 借款人將盡最大努力確保擔保人的業務不會陷入管理、清算或任何其他破產安排或程序中。 |
| 6. | 陳述和保證 |
借款人特此向 貸款人陳述並保證：
| 5.1. | 它有權簽訂本協議，並有權承擔本 協議中規定的責任； |
| 5.2. | 本協議的執行及其在協議下的義務的履行完全在 借款人的合法權限範圍內，沒有違反借款人的公司章程，沒有也不會違反 ，也不會與任何對借款人具有約束力的法律規定或任何協議相沖突； |
| 5.3. | 沒有可預見的原因或事件無法在到期日 當天或之前全額償還貸款； |
| 5.4. | 擔保人是積分和庫存的唯一合法所有者，這些積分和庫存不受抵押貸款； 和 |
| 5.5. | 信用證存在並構成合法、有效和具有約束力的義務，可根據 相應條款強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產法和其他影響債權人 權利的法律的限制。 |
| 7. | 税 |
與貸款、 質押、抵免轉讓和/或貸款償還相關的任何葡萄牙印花税將完全由借款人承擔。根據書面要求，借款人將立即 就貸款人可能承擔的與貸款有關的任何此類印花税向貸款人進行補償和/或償還 。
| 8. | 賠償 |
作為主要債務人的借款人同意根據借款人違反本協議履行或履行 的任何義務或責任而遭受或承擔的所有損失、成本、索賠、負債、損害、要求 以及貸款人遭受或承擔的費用，向貸款人提供全額賠償，並應要求向貸款人提供賠償。
| 9. | 分配 |
本協議對本協議任何一方的任何獲準的 受讓人和受讓人具有約束力，但未經另一方事先明確書面同意，雙方不得轉讓或轉讓其任何權利和/或義務和/或 合同地位。
| 10. | 保密 |
| 10.1 | 保密 |
就本協議而言，“機密 信息” 是指以書面或其他有形形式 披露的有關貸款人和借款人（統稱為 “接收者”）或本協議的某些機密、非公開或專有信息，包括所有文件、文件、 評估、報告、備忘錄和其他信息。如果以下信息不被視為機密信息：(i) 處於 公共領域且不違反本協議；(ii) 在不受披露限制的情況下合法從第三方獲得；或 (iii) 在根據本協議提供之前合法擁有的信息。
| 10.2 | 保密 |
接收者將 (i) 保密 信息，謹慎程度不亞於他們為保護自己的機密信息所採取的謹慎態度， 在任何情況下均不得低於合理的保護標準；(ii) 不得使用此類機密信息，除非與本協議中討論的安排有關 ；(iii) 不得向任何未明確授權 接收的機密信息披露給任何人下述機密信息；以及 (iv) 不披露機密信息除非實施或 執行本協議的要求，否則貸款人與借款人以及本協議條款所涉及的任何其他方或關聯公司之間正在進行 討論的信息或事實， 提供給本協議允許的人以外的任何人。
儘管如此，貸款人承認 並同意：(a) 借款人是美國的申報發行人，受美國證券交易所 委員會規則的約束，借款人的證券在納斯達克交易所上市；(b) 借款人因作為申報發行人而負有某些披露義務 ；(c) 借款人不得違反任何披露義務本協議的規定 借款人向任何人或一般公眾披露任何尊重以下內容的信息借款人、其業務或融資 狀況，包括與本協議或貸款人相關的信息，前提是適用的證券法或借款人證券上市的任何交易所的規則 有合理的要求進行此類披露。
| 11. | 確認債務 |
| 11.1 | 確認債務 |
借款人特此承認，它欠根據本協議借入的款項、任何相關費用和本協議規定的其他相關費用 。
| 12. | 生存條款 |
雙方明確承認並同意， 根據Veridia Holding B.V. 與借款人於 2023 年 2 月 21 日簽署的意向書（副本作為附表 5 附後）設立的排他性承諾將在本協議到期或終止後繼續有效。
| 13. | 將軍 |
| 13.1 | 完整協議 |
本協議構成雙方就其主題事項達成的完整協議 ，取代和取消雙方或其中任何一項先前就此類主題達成的任何性質的協議、承諾、安排、 諒解或聲明，無論是口頭還是書面（如果是書面形式，也無論是否為草稿形式 ）。
| 13.2 | 合同是可以分割的 |
本協議中的每個子段落 相互獨立且可相互分離，因此可以單獨執行。如果任何限制因任何原因無法執行 ，但如果刪除了部分措辭則可以強制執行，則該限制將在必要時適用，以使 使其有效和可執行。
| 13.3 | 豁免 |
任何一方未能行使或延遲行使本協議下的任何權利或補救措施均不構成放棄， 在本協議下的任何單一或部分 行使任何權利或補救措施也不得阻止任何進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施，包括適用法律下的 。本協議中規定的權利和補救措施是累積性的，不排斥法律規定的任何權利或補救措施。
| 13.4 | 變奏曲 |
除非雙方的正式授權代表以書面形式簽署並簽署，否則本協議的任何變更均無效 。
| 13.5 | 通告 |
| 13.5.1 | 根據本協議發出的任何通知和通信均應採用書面形式，並應通過掛號 郵件或電子郵件發送到本協議提供的雙方地址或 任何一方可能以書面形式通知另一方的其他地址。任何一方未發出地址變更通知均意味着 發送到有關另一方先前已知地址的任何通知和通信均被視為有效。 |
| 13.5.2 | 通過掛號信發送的通知和通信應被視為在發佈後的第三個工作日 發出；通過電子郵件發送的通信應視為在發佈後的第一個工作日收到。 |
| 13.5.3 | 出於上述目的，雙方目前的聯繫方式如下： |
貸款人
[***]
借款人
[***]
擔保人
[***]
| 13.6 | 對應方 |
本協議可以在任意 個對應方中通過契約簽署，但所有對應協議共同構成一份契約。
| 13.7 | 適用法律和司法管轄權 |
與本協議及其附錄的解釋、有效性 和解釋有關的所有問題均受葡萄牙法律管轄，並根據葡萄牙法律進行解釋， 不賦予任何法律選擇或法律衝突條款或規則的效力。
由本合同引起或與本合同有關的所有爭議最終應由根據上述規則指定的一名或多名仲裁員根據葡萄牙商會 和工業商會仲裁中心（商業仲裁中心）的仲裁規則來解決。仲裁地點 應為里斯本（葡萄牙）。仲裁的語言應為英語。
在 WITNESS 中，本協議已由雙方在上述第一份書面日期作為契約簽署和交付。
| 代表並代表 VERIDIA CANADA, LTD. | |
| /s/盧卡斯·利昂 | |
| 姓名： | |
| 盧卡斯·利昂 | |
| 能力：導演 |
| 代表並代表 AKANDA CORP， | |
| /s/Katharyn Field | |
| 姓名：凱瑟琳·菲爾德 | |
| 容量： | |
| 已授權 | |
| 簽字人 |
| 代表並代表 RPK BIOPHARMA、UNIPESSOAL、LDA。 | |
| //託馬斯·亞歷山大·弗 | |
| 名稱：託馬斯·亞歷山大·弗 | |
| 能力：導演 |