附件4.16

用於簽名的版本

2013年3月14日信貸協議第15號修正案文件

30日在特拉維夫簽訂並簽訂這是2022年6月日

在此之前和之間：
信貸協議附錄1所列的實體

在他們作為貸款人(“貸款人”)的職能中
第一部分的

以及：
Hapoalim銀行有限公司
在其作為信貸經理的職能中
以及其作為證券受託人的職能

 (“Bank Hapoalim”)
第二部分

以及：
賽拉貢網絡有限公司
公司編號51-235244-4
特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡大街24號，郵編：6971920

 (“借款人”)
第三部分

(貸款人、信貸管理人、證券託管人和借款人在下文中均稱為“當事人”，共同稱為“當事人”)。

鑑於：
2013年3月14日，借款人與貸款人簽訂了一項信貸協議，包括其經修訂和不時修訂的附件和附件(“信貸協議”) 其中包括向借款人提供“信貸”；以及

鑑於：
借款人與貸款人聯繫，要求對信貸協議進行各種修訂，如本修訂文件所述；以及

鑑於：
借款人依據以下信貸協議及本修訂文件中借款人的聲明及陳述的正確性，以及經本修訂文件修訂的信貸協議所載各項承諾的履行情況，貸款人接受借款人的要求，並根據信貸協議及本修訂文件的條款及條件接受借款人的要求。

因此，現在雙方同意如下：

1.
一般信息


1.1
本修正案文件的序言是本修正案不可分割的一部分。除非另有明確説明，本修訂文件中之前和之後提及的所有術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。


1.2
為免生疑問，雙方同意本修訂單據構成信用證單據的一部分，如信用證協議第2節所述。


1.3
除了借款人在“信用證文件”(此術語在信貸協議中定義)或在與信用證或證券有關的 向貸款人交付或將交付給貸款人的任何其他協議或文件中的任何聲明、陳述或承諾外，在不損害或減損任何前述規定的情況下(本修訂文件要求的除外)，借款人向貸款人和任職人員作出如下聲明、確認和承諾：


1.3.1
借款人全面、準確地履行並繼續履行信貸協議的所有規定；


1.3.2
借款人在信貸協議中所作的所有陳述(15.1.2、15.1.3(A)、15.1.5、15.1.6、15.1.10、15.1.11、15.1.12和15.1.16節所述的陳述除外，也不包括15.1.1節中關於借款人股票在特拉維夫證券交易所有限公司上市交易的陳述。)自本修訂文件簽署之日起仍然有效且真實、完整；


1.3.3
(A)借款人根據任何法律的規定，並在任何當局的指示下，根據任何法律的規定，並在任何當局的指示下，獲得與制定本修訂文件有關或與信貸協議及其附件有關的所有決定、協議、授權、許可和批准；(B)不需要通過決定或提供任何額外的同意或批准；(C)採取了所有必要的措施和行動，以合法批准其加入本修訂文件；(D)借款人根據本修訂文件或信貸協議或其他信貸文件作出的、在本修訂文件或信貸協議或其他信貸文件下或與之相關的所有承諾均合法、存在、有效， 根據其條款，對其具有約束力並可強制執行。

2.
延長最後還款日期


2.1
自本修訂文件簽署之日起，對信貸協議第2節進行修改，刪除其中現有的“最終還款日期”的定義，並加入以下內容：


“”最後還款日期“
指2023年6月30日“。


3.
提高貸款限額和降低銀行擔保限額


3.1
在不減損信貸協議第18.8條和第18.9條規定的情況下，自本修訂文件簽署之日起：


(a)
應修訂信貸協議附錄1所列貸款額度，使所有貸款人共同分配的總貸款額度增加並達到62,200,000美元(6200.02萬，000美元)，每個貸款人在貸款額度中的份額應如信貸協議附錄1所述(將在本修訂文件中修訂)。


(b)
對信貸協議附錄1中規定的銀行擔保額度進行修訂，使所有貸款人共同分配的銀行擔保額度總額降至57,800,000美元(50,780萬美元)，如下所示，各貸款人在銀行擔保額度中所佔的份額應按信貸協議附錄1中的規定(將在本修訂文件中修訂)確定。


(c)
如在上文(B)項所述降低銀行擔保限額後，某一特定貸款人分配的已使用銀行擔保限額(“使用額”)大於有關貸款人分配的銀行擔保限額(“限額”)，則使用額與限額之間的差額應被視為從有關貸款人分配的貸款限額中動用的金額，而不是從銀行擔保限額中動用的金額。

僅舉個例子：如果在根據本修正案文件進行修訂之前， 貸款人分配的貸款限額為5,000萬新謝克爾，其中使用了4,000萬新謝克爾，而有關貸款人分配的銀行擔保限額為3,000萬新謝克爾，其中使用了25新謝克爾， 在根據本修正案文件進行修訂後，貸款限額增加到6,000萬新謝克爾，銀行擔保限額減少到2,000萬新謝克爾。那麼擔保額度的使用額應為2000萬新謝克爾，貸款額度的使用額應為4500萬新謝克爾。


3.2
自本修訂文件簽署之日起，根據上文第3.1節規定的修正案，信貸協議的附錄1應由本修訂文件所附的附錄1取代。


3.3
自本修訂文件簽署之日起，應對信貸協議第16.28.5節進行修訂，使信貸協議的附錄16.28.5應由本修訂文件所附的附錄 16.28.5所取代。


3.4
借款人承諾，自本修訂文件簽署之日起，至少每季度一次，借款人從每個貸款人的貸款額度中使用的金額不得超過有關貸款人根據每個貸款人在貸款額度中的份額分配的貸款額度，該貸款額度在緊接本修訂文件生效之前生效的版本中的信貸協議附錄1中所述(此版本的附錄1作為本文件的附錄3.4附於此)。

4.
客户組合保險


4.1
應對信貸協議進行修訂，以便在信貸協議第16.30節之後插入以下各節：

“16A.30規定，借款人根據保險安排與保險公司訂立和/或訂立有利於借款人的協議，該協議旨在為借款人的客户組合提供保險，並保證在客户未能根據客户與借款人之間的協議履行其對借款人的義務的情況下向借款人支付賠償，以及在根據保險安排中確定的條件確定借款人有權從客户獲得賠償的情況下，在這些保險安排的範圍內，保險公司應當賠償借款人，並可以向有關客户追償，並責成其支付保險公司支付的金額。

16B.30.借款人承諾在每個日曆季度結束時向貸款人提供一份由借款人的首席財務官簽署的證書，證明存在上文第16A.30節所述的保險安排。

5.
付款


5.1
借款人承諾：(A)Hapoalim銀行作為信貸管理人，以及(B)每個貸款人通過信貸管理人一次性支付與信貸協議修訂相關的特別一次性協議付款，所有這些都將在附函中規定，借款人在簽署本修訂文件的同時簽署。


5.2
上述任何付款應視為最終和絕對的，不得以任何理由退還給借款人。

6.
雜類


6.1
除非本修訂文件另有明確規定，否則本修訂文件中規定的條件和承諾不減損、損害或改變借款人對貸款人的任何其他承諾，或根據信貸協議或其他信貸文件或交付或將交付給貸款人或任何與信貸有關的任何其他文件或協議，為貸款人提供的任何以擔保受託人為受益人的擔保的有效性，且這些擔保應繼續保持完全和具有約束力。包括與貸款人立即支付信用證的權利有關的任何條款，所有這些都符合信用證單據的條款和條件。


 6.2
除非本修訂文件另有明文規定，否則本修訂文件是對信貸協議及修訂文件條文的補充，不得減損、更改或損害該等條文，除本修訂文件另有明確規定外，貸款人及借款人在信貸協議、修訂文件及任何法律條文下的所有權利均絕對保留。


6.3
本修正文件可由當事各方簽署，一式兩份或由任何一方單獨簽署，共同構成一份文件。

[簽名頁面如下]

本合同雙方在以下文件上簽字為證：

__________________________
賽拉貢網絡有限公司

___________________________
Hapoalim銀行有限公司
(作為貸款人、作為信貸管理人和作為證券受託人)
___________________________________
以色列第一國際銀行有限公司。
(作為貸款人)
  

________________________
滙豐銀行股份有限公司
(作為貸款人)
  

___________________________
Leumi Le銀行-以色列B.M.
(作為貸款人)
  

律師資格證書

本人簽署人__及__，根據借款人正式通過的決議，並根據借款人更新的公司文件。同樣，我在此證明，本協議是由那些有權約束借款人的人簽署的，他們在本協議上的簽名對借款人在所有意圖和目的上都具有約束力。

__________________________
日期
________________________
授權書籤名蓋章

 
用於簽名的版本
信貸協議附錄1(修訂文件第15號)
 
貸款人名單及每家貸款人的信貸承諾及準許風險限額詳情

1.
本附錄中的每個術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
2.
貸款人名單如本附錄所示。

     
貸款限額為貸款人分配的金額
銀行擔保限制貸款人分配的金額
允許風險限額
1.
Hapoalim銀行有限公司
姓名：雅艾爾·納薩茨基
 
地址：特拉維夫-賈法梅納赫姆貝京路23號Hapoalim銀行總部營業部業務部
 
電話：03-5674300；傳真：03-6014926
電子郵件：
郵箱：yael.nasatsky-shapiro@poalim.co.il
 
 
 
31,100,000美元(3110萬，000美元)
 
 
 
34,900,000美元(3490萬)
 
 
 
5,427,586美元(542萬7586)
2.
Leumi Le銀行-以色列B.M.
姓名：丹尼·夏皮拉
 
地址：特拉維夫哈利維街34號Leumi銀行營業部高科技事業部，郵編：65136
 
電話：0768859184；傳真：0779184
 
電子郵件：郵箱：Danny.Shapira@BankLeumi.co.il
 
 
12,300,000美元(1230萬)
 
 
11,900,000美元(1190萬，000美元)
 
 
100萬美元(100萬美元)


3.
以色列第一國際銀行有限公司。
姓名：娜瑪·馬吉德
 
電話：03-5196239；傳真：03-5196944
 
電子郵件：郵箱：magid.n@fibi.co.il
 
姓名：赫茲·庫普里克
 
電話：03-619599；傳真：03-5196944
 
電子郵件：郵箱：Cupryk.H@fibi.co.il
 
地址：特拉維夫-雅法羅斯柴爾德街42號以色列第一國際銀行營業部能源、化工和技術部
 
 
1000萬美元(1000萬美元)
 
 
700萬美元(700萬美元)
 
 
3982,759美元(398萬2759)
4.
滙豐銀行(特拉維夫分行)
姓名：Rina Klier女士
 
地址：Ramat Gan Jabotinsky Street 2號Amot中庭大樓，郵編：30這是樓層，5250501
 
電話：03-7101244；傳真：03-7101144
 
電子郵件：郵箱：rinaklier@hsbc.com
 
 
 
8800,000美元(880萬，000美元)
 
 
 
400萬美元(400萬美元)
 
 
 
40萬美元(約合人民幣40萬元)
 
總計
 
 
 
62,200,000美元(6220萬)
 
57800,000美元(5780萬，000美元)
 
10,810,345美元(1081萬零345)

用於簽名的版本
信貸協議附錄16.28.5(修訂文件第15號)
 
關於貸款限額和銀行擔保限額使用情況的定期報告

1.
本附錄中的每個術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
2.
以下附錄16.28.5中所列的使用量在__)。

 
貸款限額
借款人從貸款限額中使用的金額1
銀行擔保限額
借款人從銀行擔保限額中使用的金額
 
 
*總計
 
62,200,000美元(6220萬)
 
美元_(_)
 
 
57800,000美元(5780萬，000美元)
 
美元_(_)
 

1從貸款額度中扣除使用額，還包括貸款人提供的信用卡額度(無論信用卡額度是全部還是部分使用)。