賽瑞根網絡有限公司-1119769-2023年
0001119769財年錯誤P6Y截至2022年、2021年和2020年12月31日，87%、72%和79%代表在美國的收入。長期資產由財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產組成。0表示低於$1的金額00011197692022-01-012022-12-3100011197692020-12-3100011197692021-12-3100011197692022-12-3100011197692021-01-012021-12-310001119769CRNT：兩千二百二十四個成員2022-12-310001119769CRNT：兩千二百五十五個成員2022-12-3100011197692020-01-012020-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001119769美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001119769美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001119769美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001119769美國-公認會計準則：股票期權成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：股票期權成員2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：股票期權成員2022-01-012022-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001119769美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001119769SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001119769SRT：最小成員數CRNT：第一個兩年2022-01-012022-12-310001119769SRT：最大成員數CRNT：第一個兩年2022-01-012022-12-310001119769CRNT：行業税收鼓勵法成員2022-12-310001119769CRNT：行業税收鼓勵法成員2022-01-012022-12-310001119769國家/地區：否2022-12-310001119769國家：br2022-12-310001119769Crnt:PreferredTechnologicalEnterpriseIncomeMember2022-01-012022-12-310001119769SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2022-12-310001119769SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2022-12-310001119769美國-GAAP：其他機器和設備成員2022-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-012022-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001119769Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-12-310001119769SRT：北美成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：北美成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：北美成員2022-01-012022-12-310001119769SRT：歐洲成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：歐洲成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：歐洲成員2022-01-012022-12-310001119769SRT：非洲成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：非洲成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：非洲成員2022-01-012022-12-310001119769SRT：亞洲成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：亞洲成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：亞洲成員2022-01-012022-12-310001119769國家/地區：在2020-01-012020-12-310001119769國家/地區：在2021-01-012021-12-310001119769國家/地區：在2022-01-012022-12-310001119769SRT：拉美裔美國成員2020-01-012020-12-310001119769SRT：拉美裔美國成員2021-01-012021-12-310001119769SRT：拉美裔美國成員2022-01-012022-12-310001119769國家/地區：IL2021-12-310001119769國家/地區：IL2022-12-310001119769Crnt:SegmentGeographicalGroupsOfCountriesGroupFiveMember2021-12-310001119769Crnt:SegmentGeographicalGroupsOfCountriesGroupFiveMember2022-12-310001119769CRNT：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員2022-01-012022-12-310001119769CRNT：客户兩個成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員2022-01-012022-12-310001119769美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員2022-01-012022-12-310001119769美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員2021-01-012021-12-310001119769CRNT：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員2021-01-012021-12-310001119769CRNT：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：其他附屬機構成員2020-01-012020-12-310001119769CRNT：客户成員國家：美國美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-12-310001119769CRNT：客户成員國家：美國美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001119769CRNT：客户成員國家：美國美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2020-01-012020-12-3100011197692022-03-012022-03-200001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001119769美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001119769CRNT：Purche 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4217：ILSXbrli：共享Xbrli：純CRNT：細分市場Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享

根據2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的文件

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據《證券交易所法令》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明1934

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

☐根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告1934

需要本空殼公司報告的事件日期_

佣金文件編號0-30862

 

 

賽勒岡網絡有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

以色列

(法團或組織的司法管轄權)

3 URI Ariav街，A座(7樓)郵政信箱112, 羅什·哈亞因, 以色列, 4810002

(主要行政辦公室地址)

哈達爾·維斯蒙斯克I Weinberg (+972) 3-543-1369(電話)，(+972)3-543-1600(傳真)，3 Uri Ariav St.，Bldg.A(第7

郵政署信箱112, 羅什·哈亞因, 以色列, 4810002

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

 

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值新謝克爾0.01

CRNT

納斯達克全球精選市場

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：84,353,379 普通股，面值0.01新謝克爾。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的，☐不會這樣做的。不是 ☑

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，☐不會這樣做的。不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☑表示不支持☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服務器☐

新興成長型公司☐

 

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
 
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☑

國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐和項目18☐。

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，☐：不是，不是。☑

 


目錄
 
   
頁面
第一部分
  
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 3
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
 3
第三項。
關鍵信息
 3
第四項。
關於公司的信息
 32
項目4A。
未解決的員工意見
 50
第五項。
經營與財務回顧與展望
 50
第六項。
董事、高級管理人員和員工：
61
第7項。
大股東和關聯方交易
 80
第八項。
財務信息
 82
第九項。
報價和掛牌
 84
第10項。
附加信息
 85
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 94
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 94
第II部
  
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
94
第14項。
擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
94
第15項。
控制和程序
95
項目16A.
審計委員會財務專家
 95
項目16B.
道德守則
 96
項目16C.
首席會計師費用及服務
 96
項目16D.
對審計委員會的上市標準的豁免
 97
項目16E.
發行人和關聯購買者購買股權證券
97
項目16F.
更改註冊人的認證會計師
 97
項目16G.
公司治理
 97
項目16H.
煤礦安全信息披露
 97
項目16I
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
98
第三部分
  
第17項。
財務報表
98
第18項。
財務報表
 98
項目19.
陳列品
99

1

引言
 
定義
 
在本年度報告中，除文意另有所指外：
 

 •
凡提及“Ceragon”、“公司”、“我們”和“註冊人”時，指的是以色列公司Ceragon Networks Ltd.及其合併子公司；
 

 •
提及的“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指我們的普通股，每股面值為0.01新謝克爾；
 

 •
凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”時，均指美元；
 

 •
提到“謝克爾”和“新謝克爾”是指以色列貨幣新以色列謝克爾；
 

 •
參考“公司法”可參考以色列第5759-1999年的“公司法”；
 

 •
凡提及“美國證券交易委員會”，即指美國證券交易委員會；以及
 

 •
參照《納斯達克規則》即為《納斯達克全球精選市場規則》。
 
關於前瞻性陳述的警示聲明
 
這份表格20-F的年度報告包括“前瞻性陳述”根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，我們做出了前瞻性陳述。
 
前瞻性陳述 可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“假設”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“潛在”、“可能”、“ ”“打算”和類似的表達方式來識別旨在識別前瞻性陳述, 儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語這些前瞻性陳述討論未來的預期、計劃和事件，包含對經營結果或財務狀況或狀態的預測 其他“前瞻性”信息。它們涉及已知和未知的風險和不確定性 ，可能會導致Ceragon的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於“第3項.關鍵信息和風險因素”中闡述的風險因素。第 項。“關於該公司的信息”，與我們的財務狀況有關的信息 第五項。“經營和財務回顧及展望”，以及本年度報告中一般包含的信息。任何 前瞻性陳述僅代表Ceragon截至本新聞稿發佈之日的觀點，不應被視為代表其截至任何後續日期的觀點。 除非適用法律要求，Ceragon不承擔更新任何前瞻性 聲明的義務。
 
2
 
第一部分
 
第 項1.
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。

第 項2.
報價統計數據和預期時間表
 
不適用。

第三項。          關鍵信息
 
A.          選定的財務數據
 
[已保留]

B.          資本化和負債
 
不適用。
 
C.          要約的原因和收益的使用
 
不適用。
 
D.  影響風險因素的因素
 
以下風險因素 等可能會影響我們的業務、運營結果或財務狀況，並導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些前瞻性陳述是基於當前的預期，我們不承擔更新此信息的義務。除了本年度報告中其他地方包含的其他 信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險。以下風險因素並不是公司面臨的唯一風險因素，因此，我們目前認為不重要的其他未知風險和不確定因素也可能影響我們的業務。如果這些風險或不確定性背後的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。
 
以下是一些，但 並不是全部，我們一直面臨和可能進一步面臨的主要風險因素和挑戰，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 下面的列表不是詳盡的， 投資者應完整閲讀此“風險因素”部分):
 

 •
全球經濟趨勢，包括經濟衰退、通脹上升、利率上升、大宗商品價格上漲和波動、大宗商品短缺和經濟放緩風險，對我們和我們客户的業務、財務狀況和經營業績的影響；
 

 •
如果向5G技術的過渡和5G推廣的延遲在技術、用例、時間表或其他方面與我們預期的不同，那麼這種過渡對我們收入的影響；
 

 •
我們的主要業務集中在世界各地的大型移動運營商上的影響，我們從這些運營商獲得了相當大的訂單，這是由於與同一時間段內其他客户的整體訂單相比，它們的權重很大，加上針對我們的訂單模式和業務量不一致(這可能會因購買決定、價目表、推出戰略、當地市場狀況和監管環境等參數而偏離)。對我們的財務結果和運營結果，包括我們的收入、毛利率和現金流，造成很大的波動性；
 
3
 

 •
我們收入、利潤率和營運資金需求的波動以及我們近年來經歷的重大虧損和負現金流的影響，如果持續下去，將對我們的業務和財務狀況產生不利影響， 在這種情況下，我們不能保證我們能夠保持改善的趨勢(例如，我們的預訂量和積壓在2021年和2022年期間增加)，並將目前的積壓轉化為盈利能力和正的運營現金流；
 

 •
如果我們不能有效地應對客户供應需求的高波動性，我們可能無法及時履行我們對客户的承諾(例如，由於交貨期長以及零部件和製造能力的可用性而導致的交貨問題)， 並可能有義務向我們的合同製造商支付加速費，向我們的客户支付延誤的罰款，並可能受到 訂單取消的影響，所有這些都將對我們的業務和某個季度的運營結果產生不利影響；
 

 •
我們可能會因合同製造商和其他供應商購買的庫存而遭受與庫存相關的損失，或者如果由於不準確的預測或業務變化而需要意外增加產量，則會增加 費用。此外，我們的部分庫存 可能被註銷，這將增加我們的收入成本；
 

 •
我們依賴第三方製造商、供應商和服務提供商；這種依賴可能會擾亂對我們產品交付的適當和及時管理，這種風險在單一來源供應商的情況下會加劇；
 

 •
包括集成電路在內的全球電子元件的供應在過去幾年中經歷了需求的急劇增長，加上缺乏足夠的生產能力，並影響了我們的元件及其價格的交貨期；
 

 •
將我們的服務擴展到新的領域，包括託管服務、基於軟件的服務(SaaS)和無線通信網絡設計解決方案，可能會帶來產品開發、營銷、銷售、運營、實施和支持方面的挑戰 ，可能會導致重大損失，並可能對我們的財務業績產生不利影響；
 

 •
與我們產品市場以及相關技術和運營概念開發的快速變化有關的風險；
 

 •
與我們的前瞻性預測有關的風險，不能保證此類預測將如我們預測的那樣實現。
 

 •
來自其他無線傳輸設備供應商以及與我們的大容量點對點無線解決方案競爭的其他通信解決方案的競爭；
 

 •
獲獎的設計可能不能保證或確保實際銷售的實現；
 

 •
對我們最近一直專注的無線通信市場領域和細分市場的需求變化的敏感性 ，以及如果該細分市場的需求出現下降的相關風險，而我們的新產品旨在包括，除其他外，還包括WISP(無線互聯網服務提供商)、專用網絡、基於軟件的解決方案和分散的小區-站點路由 將需要時間來實現和成熟，它們可能不被市場接受，並對我們的業績產生重大影響 ，這可能會彌補上述風險；
 

 •
與未能吸引或留住合格和熟練的“人才”和人員以及對這些“人才”和人員的激烈競爭有關的風險；
 

 •
很難預測我們的毛利率，因為我們產生收入的各個地理位置的潛在變化會導致毛利率的大幅波動；
 

 •
我們參與為我們的客户提供安裝或部署項目，這些項目是受固有風險影響的長期項目，包括我們的產品提早交付，付款期限延遲，驗收測試程序延遲或失敗 程序，與我們的客户相關的信用風險及其管理項目及時從他們的最終客户那裏收取的能力，以及來自我們客户的潛在的重大收款風險，所有這些都可能導致我們的運營結果、現金流和財務狀況出現大幅波動 ；
 
4

 •
新冠肺炎大流行(“新冠肺炎”)目前對全球市場、我們開展業務的市場以及我們的業務和運營的影響；
 

 •
隱私和數據保護法律的變化以及網絡或信息技術安全被破壞的事件增加，同時網絡攻擊活動增加 這是由於應用遠程操作模式(與新冠肺炎和當前勞動力市場趨勢相關聯)而增強的，可能會對我們的業務產生不利影響；
 

 •
複雜和不斷變化的監管要求對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響 ；
 

 •
由於俄羅斯入侵烏克蘭而對我們經營的全球和歐洲市場產生宏觀和微觀不利影響的風險 ，其中包括取消或暫停俄羅斯客户或俄羅斯最終用户的訂單，原材料、石油和天然氣、貨物和用品的交付中斷 價格上漲，交付、運輸和運輸中斷， 實施制裁，出口管制限制和禁運，業務損失，網絡攻擊，商品短缺和其他可能對我們、我們的業務、供應商和客户產生不利影響的影響 ；
 

 •
與貨幣和匯率波動有關的風險以及與外匯管制有關的限制；
 

 •
在拉丁美洲、印度、亞太地區和非洲等新興經濟體發生的國際、政治、監管或經濟事件，我們的大部分銷售都是在這些地區進行的；
 

 •
新興市場的商業慣例對我們面臨的與法律和商業行為相關的監管風險的影響；
 

 •
與企圖敵意收購或股東激進主義相關的風險，可能會分散我們管理層和董事會的注意力和資源，並可能導致對我們未來發展方向的不確定性，可能導致 失去潛在的商業機會，限制我們籌集資金的能力，並使我們更難吸引和留住合格的 人員擔任管理層和董事會級別的職位。
 
這些風險因素和其他風險因素將在下面進一步描述和詳細闡述。除了本年度報告中其他部分包含的其他信息外，您還應仔細閲讀並考慮以下風險因素的完整描述：

與我們業務相關的風險

我們的全球業務使我們面臨全球經濟趨勢的影響，包括經濟衰退、通脹上升、利率上升、大宗商品價格上漲和波動、大宗商品短缺以及經濟放緩的風險。

我們活動的全球性以及我們在不同國家/地區的全球存在和運營，以及監管、法律和金融制度，使我們面臨廣泛的客户、供應商、分包商和承包商，進而受到全球和當地宏觀和微觀發展的影響。此類事態發展 可能會對我們的業務和運營結果產生直接或間接的影響，這些影響很難預測、監控或評估，導致我們估計或預期的運營結果存在不確定性和高度波動性，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務和客户的業務對宏觀經濟狀況非常敏感 。利率、通貨膨脹、貨幣匯率、貨幣及相關政策的變化、市場波動、客户信心、衰退或衰退指標、供應鏈問題、失業率和實際工資等經濟因素是影響客户消費行為的最重要因素。由於最近利率上升和經濟狀況疲軟， 客户的可支配收入已經減少，並可能繼續減少，這反過來又會減少客户的支出。這 已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
5
 
我們經營的市場最近通貨膨脹率的上升可能會導致我們經歷更高的勞動力成本、能源成本、水成本、運輸成本、晶片成本和其他與供應商提供的原材料相關的成本。我們的供應商可能會提高價格， 而在我們經營的競爭激烈的市場中，由於市場狀況和競爭動態，我們可能無法相應地提高價格以保持我們的毛利率 和盈利能力。此外，任何此類提價，即使可能，也可能不會被我們的客户接受。此外，最近的利率上升和任何進一步的利率上升都會導致我們和我們的客户經歷更高的融資成本，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生負面影響。
 
向5G技術過渡和5G推廣的延遲 可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
我們認為無線市場從4G技術向5G技術的過渡將是我們在可預見的未來的主要增長引擎之一。因此，我們產品的發展路線圖 旨在向市場推出基於5G的產品。儘管如此，過渡到5G技術和5G部署的速度很難預測，因為它取決於許多不確定和我們無法控制的因素，包括經濟因素、運營商的財務狀況和5G用例的發展。5G技術部署和推出的進一步延遲可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生不利影響，並導致我們的結果與我們的預期大不相同。
 
此外，預期的從4G到5G技術的過渡可能會導致我們客户對4G基礎設施和設備的採購和資本投資總體放緩。
 
我們的主要業務集中在數量有限的大型移動運營商上。與其他客户的整體訂單相比，他們的訂單權重很大，再加上不一致的訂購模式，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
我們業務的很大一部分 集中在某些客户。2022年，我們總收入的約31.3%歸因於兩個客户。 2021年，我們總收入的約28.3%歸因於兩個客户，2020年，我們總收入的約19.7%歸因於一個客户。在沒有獲得新的重要客户以取代此類損失的業務的情況下，重要客户的流失或訂單的任何實質性減少，已經並可能在未來對我們的運營結果和財務狀況的各個方面產生不利影響。
 
此外，我們很難預測這些客户未來的收入，因為(I)我們的銷售額主要來自個案採購訂單，而不是長期合同，我們的客户沒有義務在任何時間向我們購買固定數量的產品或服務，並且可以隨時終止或減少從我們那裏購買，而無需事先通知或處罰；(Ii)客户可能不受任何最低配額的約束；(Iii)此類客户向我們提供的訂購模式和業務量可能會因眾多參數而波動 ，包括支出政策的變化、價格的變化、推出策略和當地市場狀況，以及(Iv) 此類客户的交貨時間表可能會因此而發生變化。此類客户的任何信貸緊縮、財務困境或資不抵債，都可能對我們從他們那裏收回應得餘額的能力產生不利影響，並進一步擴大我們 收入和經營業績的差異。這種風險在印度加劇，政府與蜂窩網絡鋪設相關的行動影響了客户對我們產品的需求，並增加了預測未來收入的難度。
 
此外，由於我們很大一部分業務來自特定國家，如果在這些國家發生某些事件，我們的業務可能會受到負面影響，例如，由於該行業投資的週期性，投資放緩和通信網絡擴張，以及當地立法、政府管制和法規的變化(包括與通信行業相關的變化)、關税和税收，以及貿易限制、經濟或金融狀況低迷， 或爆發 自然災害。此外，敵對行動的爆發、政治或經濟的不穩定，以及對這些國家的經濟或商業環境產生不利影響的任何其他非常事件， 可能會損害我們客户在這些國家的運營，並導致來自這些國家的業務大幅下降。
6
 
實現這些風險中的任何一個都可能導致訂單大幅減少，並可能對我們的運營結果(包括毛利率和現金流)以及我們的財務狀況產生不利影響。雖然其中一些風險源於我們業務的集中，但某些風險也可能歸因於我們運營的地理區域，如風險項下的詳細説明“由於我們在新興市場的銷量，我們很容易受到一些政治、經濟和監管風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響”。
 
最近幾年，我們的收入、利潤率和營運資金需求出現了波動，蒙受了鉅額虧損，併產生了負的 現金流。如果這些趨勢繼續下去，我們的運營結果和現金流可能會受到嚴重的不利影響。儘管我們在2021年和2022年期間能夠增加預訂量和積壓訂單，但我們不能向您保證我們將能夠保持這種改善趨勢 並將這些積壓訂單轉化為盈利能力和正運營現金流.
 
2020年，我們發生了1710萬美元的淨虧損， 2021年我們發生了1480萬美元的淨虧損，2022年我們發生了1970萬美元的淨虧損。我們在2020年的運營現金流為正1,720萬美元，在2021年和2022年分別為負1,500萬美元和490萬美元。我們虧損的原因包括但不限於收入下降、毛利率下降、客户採購和4G產品相關的資本支出下降、5G推廣緩慢和新訂單、新冠肺炎疫情對健康和經濟的影響、與全球半導體和電子元器件短缺和價格上漲相關的重大費用、成本和收費、物流供應鏈增加、運輸和交付成本增加以及交貨時間延長、加速費用和庫存支出增加。所有詳情見本年度報告Form 20-F 及我們2020及2021年Form 20-F年度報告。
 
雖然我們已於2022年採取措施改善毛利、降低營運開支、改善營運資金管理及確保5G設計贏得及預訂，但該等措施的實施時間漫長，可能會因本20-F表格年度報告中詳述的其他風險及不確定性而延遲實施，且不能保證該等措施足夠或成功，或我們不會繼續 我們的收入下降、招致重大虧損及產生負現金流，或該等下降、虧損及負的 現金流不會加劇。如果我們的收入下降，我們的虧損和負現金流增加，我們的運營業績將受到嚴重的不利影響。在這種情況下，我們可能需要採取其他措施，如降低成本，這可能會影響我們在市場上競爭的能力，並按計劃滿足我們的營運資金需求。此外，我們的營運資金 需求可能需要額外或替代現金資源。如果我們無法從我們的運營中獲得此類資源或產生更好的現金流 ，我們的流動性和為運營提供資金的能力可能會受到損害。
 
我們 客户的供應需求波動很大，由於交貨期較長 以及零部件和製造能力的可用性，這會不時導致交貨問題。如果我們不能有效地應對客户的這種波動和短期供應需求 ，我們可能無法及時履行我們的客户承諾，這將對我們的業務和某個季度的運營結果產生不利影響。
 
我們客户的交貨要求 全年分佈不均。我們可能會收到非常大的訂單，這些訂單可能是沒有預測到的，或者是預期的，但時間要求不同 。此外，我們以各種各樣的產品變化和配置向客户提供我們的產品， 而我們無法預測我們產品的交付需求的數量或組合，可能會導致低估我們的材料採購需求和產能需求。如果我們無法及時有效地管理我們向客户交付的產品，或以其他方式履行我們對客户的合同義務-例如，如果我們無法在快速增長的生產需求的情況下同步我們的供應鏈和生產過程-我們材料採購的成本，製造和物流 可能會增加，我們還有義務向我們的合同製造商支付加速費或向我們的客户支付延遲罰款， 並且可能會受到訂單取消的影響，所有這些都會對我們的業務、財務業績和我們與客户的關係產生不利影響。這種風險隨着我們服務產品的擴展而增加，這使我們能夠接觸到我們尚不熟悉其業務實踐和供應需求的新客户。
7
 
由於不準確的預測或業務變化，我們可能會因合同製造商和其他供應商購買的庫存而遭受與庫存相關的損失，或者如果需要意外增加產量，則可能會增加開支。此外，我們的部分庫存可能會被註銷，這將增加我們的收入成本。
 
我們的合同製造商 和其他供應商需要根據我們向他們提供的製造預測來採購庫存。如果我們客户的實際訂單低於預期，或訂購的產品組合發生變化，或者如果我們決定更改產品線和/或產品支持策略，我們的合同製造商或其他供應商將擁有過剩的原材料或成品庫存，這通常是我們需要購買的，因此會產生額外的成本，我們的毛利潤和運營結果可能會 受到不利影響。例如，考慮到組件交貨期的顯著增加(見下文)包括集成圈在內的電子元器件的全球供應已經並可能繼續經歷需求的急劇增長，而產能仍然有限，這已經並可能繼續對我們的 元件的交貨期和價格上漲產生不利影響。)，為了最大限度地減少對業務的中斷，我們將預測期限 提高到12-18個月。因此，我們的庫存水平顯著增加，由於未能達到我們的預測等 因素導致的庫存沖銷風險也增加了。任何此類沖銷都可能對我們的毛利、營運資本和現金流產生負面影響。
 
此外，我們不時要求我們的合同製造商和其他供應商購買比立即需要的庫存更多的庫存，並要求我們的合同製造商部分組裝組件，以便在產品需求增加的情況下縮短交貨時間 。在沒有這種增加的需求的情況下，我們可能需要根據需要預付款，補償我們的合同製造商或其他供應商，甚至購買多餘的庫存。我們還可能不時地購買組件或原材料，供我們的合同製造商在生產我們的產品時使用。這可能會導致額外的沖銷，並可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
 
或者，如果我們 低估了我們的需求，並且我們來自客户的實際訂單比我們計劃的預測大得多，我們可能需要 加快生產和採購供應，這可能會導致以較不具吸引力的價格購買組件的額外成本， 支付加速費和額外的發貨成本、加班和其他製造費用。因此，我們的毛利率和運營結果可能會受到不利影響。
 
作為網絡建設的一部分，位於我們倉庫或客户現場的原材料庫存、 在製品或成品未來可能會累積，我們可能會因各種因素而遭受損失，包括：
 

 •
新一代產品取代舊產品，包括因技術進步和降低成本措施而發生的產品變化
 

 •
我們的合同製造商需要訂購交貨期較長的原材料，而我們無法估計所需產品的確切數量和類型，尤其是所訂購的最終產品的運行頻率。
 
此外，如果客户 取消訂單或拒絕實際接受我們的產品交付，或者在包括驗收測試的推廣項目中，作為網絡建設的一部分，我們在倉庫或客户現場的成品庫存 可能會累積。在經濟低迷時期，積累率可能會增加。
 
依賴第三方製造商、供應商和服務提供商可能會擾亂對我們產品交付的適當和及時管理，這一風險在單一來源供應商的情況下會加劇。
 
我們從合同和其他獨立製造商那裏外包我們的製造 以及我們產品的大部分物流操作和採購輔助設備。 雖然我們的政策是為我們所有產品的組件保持第二個來源，但由於產能限制、生產中斷、價格上漲、監管限制、不可抗力事件、原材料或商品可用性下降，以及與組件相關的質量控制問題，這些和其他第三方供應商或服務提供商的交付或運營 中斷。可能會導致這些第三方不履行其對我們的合同義務。這 可能對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響，並可能增加我們的運營成本。當整個電子行業對零部件的需求急劇增加時，這種風險就會加劇。有關更多信息，請參閲 “電子元器件的全球供應已經並可能繼續經歷需求的急劇增長，而產能仍然有限，這已經並可能繼續對我們的元器件的交貨期 產生不利影響並提高它們的價格。.
8
 
儘管我們相信我們的合同製造商和物流服務提供商有足夠的經濟動機來滿足我們的製造和物流服務要求 ，但用於這些活動的資源不在我們的控制範圍之內。我們不能向您保證，由於此類製造商和物流服務提供商用於滿足我們要求的資源不足，或者由於破產或其他可能對這些製造商和物流服務提供商的運營產生重大不利影響的情況，未來不會發生製造、 或物流問題。此外，我們不能保證我們有能力或能夠要求我們的合同製造商承擔我們對客户的義務，將相同的條款背靠背地應用於我們的合同製造商和供應商，這一風險在單一來源供應商的情況下會加劇。
 
此外，我們的一些合同製造商目前從數量有限的供應商那裏獲得關鍵組件。我們的合同製造商對單一或唯一來源供應商或數量有限的供應商的依賴使我們面臨以下風險：
 

 •
組件供應商可能會遇到組件短缺，並中斷或延遲向我們的合同製造商發貨。 因此，這些短缺可能會推遲我們產品的生產和向客户發貨。
 

 •
組件供應商可以停止生產或供應我們系統中使用的組件。在這種情況下，我們或我們的合同製造商可能無法為生產我們的產品所需的組件開發替代來源，這可能會迫使我們重新設計產品或在停產前購買大量庫存的組件。 我們產品的任何此類重新設計都可能中斷製造流程，並可能導致我們的產品發貨延遲。此外，對產品設計進行重大修改可能會增加我們的製造成本並降低毛利率。此外，我們可能會 面臨此類組件的過剩庫存，如果需求沒有我們在購買這些組件時預期的那樣高，我們將不得不減記庫存。
 

 •
零部件供應商可能隨時大幅提高零部件價格，特別是如果全球市場對某些零部件的需求大幅增加，這將對本公司的業務產生不利影響。
 

 •
零部件供應商可能會在任何時候大幅增加生產和交付零部件的時間，從而產生立竿見影的效果，最近半導體代工行業就證明瞭這一點。這些提前期的增加將推遲我們產品的 交貨時間表，並可能使我們面臨供應短缺或延遲供應的風險，這可能會引發處罰、訂單取消和失去一些客户。
 

 •
組件供應商可能會因各種原因拒絕或無法進一步供應此類組件，其中包括： 他們的優先順序、重點、法規、不可抗力事件或財務狀況。
 
上述風險的實現可能會導致我們向客户交付產品的延遲，這可能會使我們面臨應向客户支付的罰款或訂單取消、保修成本增加以及在 加快交貨的情況下製造和運輸費用的增加，並損害我們的聲譽。如果出現上述任何問題，我們可能需要尋找替代製造商或物流服務提供商，而我們可能無法及時且經濟高效地獲得滿足我們需求和標準的此類替代製造商或物流服務提供商。因此，此類事件、額外成本和處罰可能會顯著 降低我們的毛利率和盈利能力。如果原材料或零部件是從單一來源供應商採購的，上述風險就會加劇。
9
 
包括集成圈在內的電子元器件的全球供應已經並可能繼續經歷需求的急劇增長，而產能仍然有限，這已經並可能繼續對我們的 元器件的交貨期和價格上漲產生不利影響。
 
全球對電子元器件(包括數字元件、芯片組和半導體)的需求在過去幾年經歷了急劇增長，越來越多的行業增加了需求和消費。這一點，再加上新冠肺炎和貿易禁運的影響，導致電子元件的交付期延長，在許多情況下交付期超過一年。半導體代工行業缺乏足夠的生產設施和產能來滿足這種需求，這造成了芯片組、電子設備和零部件的短缺，已經並可能繼續導致價格上漲和交貨時間延長。由於這種情況，我們可能無法以保持競爭力所必需的合理成本及時獲得基本組件。在此期間，特定於供應商或整個行業的交付交貨期可能長達12個月或更長 。如果我們不能及時獲得組件以滿足客户的需求，或無法以合理的成本獲得部件，我們可能無法履行與客户合同中的承諾，這可能會使我們面臨鉅額違約金和其他 索賠，並可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。此外，交付期的增加和芯片組的短缺可能會導致我們的產品延遲交付和項目執行的時間表 ，這可能會引發處罰、取消訂單以及失去一些客户或市場份額。 這已經並可能繼續對我們的成本產生不利影響(包括生產成本的顯著增加)和 侵蝕我們的毛利率。此外，由於我們新的片上系統(SoC)商業化和批量生產的開始高度 依賴於芯片組的及時交付，這些延遲也可能對商業化和大規模生產時間表產生不利影響， 導致我們無法及時將基於SoC的新產品推向市場，並維護和保持我們作為先進5G解決方案領導者的地位和 市場份額。
 
我們 正在將我們的服務和軟件產品擴展到新的領域，包括用於無線通信網絡設計、實施、運營、監控和維護的託管服務、基於軟件的服務(SaaS)和解決方案 ，這 會帶來產品開發、營銷、銷售、運營、實施和支持方面的挑戰，可能會導致重大損失， 可能會對我們的財務業績產生不利影響。
 
我們正在將我們提供的服務 擴展到新的領域，包括引入托管服務和基於軟件的工具和服務，以支持遠程或本地無線通信網絡的設計、實施、運營、監控和維護。儘管我們已部署類似的解決方案供我們自己使用已有多年，但此類解決方案的複雜性、此類SaaS 及類似解決方案缺乏客户體驗、如果需求快速增長而我們不得不在多個第三方之間運營和支持此類活動 而我們沒有足夠的時間進行相應的適應，所有這些都會增加我們無法履行性能義務的風險。此外，軟件解決方案的銷售包括此類活動常見的固有風險，例如網絡安全漏洞、意外的集成挑戰、調試、升級以及對版本發佈的需求增加和定價過低等。此外，新產品和現有產品或工具的新版本更容易出現錯誤、軟件故障和其他問題，這些問題可能會對我們提升此活動或履行對客户的承諾的能力產生不利影響，並可能導致我們產生額外的開發、調試和實施成本。此外，此類項目實施後的結果可能無法讓客户完全滿意或與他們的期望保持一致(無論是否合理)，反過來，客户可能會對我們施加懲罰 或根據協議或法律行使任何其他補救措施。除其他風險外，這些風險還可能導致NRE(非經常性工程)和此類項目的成本高於計劃。
 
我們規劃、制定和開發這些基於軟件的解決方案是基於我們對市場需求和挑戰的經驗和理解，以及對市場發展的預測演變，例如市場趨勢、未來使用案例、業務概念、技術和未來需求。 但是，不能保證我們已經或將繼續成功預測這些趨勢和需求，也不能保證市場會按照我們的預期接受我們的解決方案，或者我們提供的服務將滿足未來需求。上述 中的任何一項失敗都可能導致重大損失，並可能對我們的財務業績和聲譽造成不利影響。
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我們產品的市場變化很快。 如果我們不能及時開發、商業化和營銷與時俱進的新產品和解決方案 隨着技術的發展，不斷變化的行業標準和我們的客户 如果需要，或者如果我們的競爭對手或新的市場進入者在我們之前推出他們的產品，我們可能無法增長，可能會失去市場份額，或者 可能無法維持我們的業務。
 
無線傳輸設備行業的特點是技術發展迅速，不斷變化的客户需求期待產品性能的提高 和不斷髮展的行業標準，以及生產更具成本效益的產品的壓力越來越大。這些快速的技術發展 可能會使我們的產品過時或需要我們修改我們的產品，這就需要在時間和成本上對新技術、產品和解決方案進行大量投資。我們的成功取決於我們能否保持靈活的基礎設施 該基礎設施能夠及時適應此類變化，及時開發和營銷新產品或增強我們的現有產品 以跟上技術發展、客户要求和第三方提供的競爭性解決方案的步伐，但我們不能向您保證，任何此類開發或生產升級都將以及時或具有成本效益的方式完成 ，也不能保證與競爭對手的產品相比，市場將如何接受或採用我們的產品。
 
我們一直在尋求 開發新產品並改進我們現有的產品。2020年，我們發佈了IP-50產品系列，加入了我們的點對點無線傳輸產品系列 ，旨在提供優質的無線傳輸功能。IP-50產品為各種使用案例提供解決方案，包括5G場景。此外，我們通過設計最先進的片上系統(SoC)實現了技術領先，我們計劃在未來將其集成到我們提供的產品中。雖然我們預計將在2024年初生產我們的5G SoC，但我們不能保證最終的硅後驗證測試將成功通過。 這可能會進一步推遲產品化進程，並可能需要額外的大量投資。此外，雖然我們看到了一些緩解，但如果半導體市場的超載和交付持續延誤，這可能會導致大規模生產和產品化的延誤  因此，我們不能向您保證，我們將 能夠在我們預期的時間成功地將這種複雜且技術豐富的SoC商業化。此外，我們SoC的生產延遲 可能會推遲新產品的發佈，因此我們可能會失去競爭優勢。此外，我們不能 保證我們的新產品將被市場接受或將帶來有利可圖的銷售，或保證此類產品不需要 額外的質量保證和缺陷修復流程。我們還將第三方技術的永久使用權以及作為我們研發投資的一部分作為資產記錄在我們的資產負債表中。
 
此外，如上所述，我們認為無線市場從4G技術向5G技術的過渡將是我們在可預見的未來的主要增長引擎之一。我們的競爭對手或新的市場進入者將為這個市場開發產品從技術和/或財務(即成本效益)的角度來看，我們的客户更具優勢，或者如果他們在我們之前推出和營銷他們的產品，他們可能會在市場上更好地定位自己，而我們可能會 失去潛在或現有的市場份額，這可能會對我們的業務、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
我們市場的特點還在於對網絡IP層(第3層路由/MPLS)中更復雜、更豐富的基於軟件的功能的需求不斷增長，其中一些功能可能需要我們在我們提供的解決方案中利用和嵌入額外的組件，無論是硬件還是軟件(包括第三方軟件)。我們無法向您保證，我們將繼續成功地以經濟高效的方式提供這些必要的基於軟件的功能 ，這可能會影響我們的業務績效。此外，我們已經與 第三方建立了技術合作，以解決其中的一些能力，但我們不能保證此類技術合作將成功或實現預期結果。如果這種合作確實不會成功，我們將不得不考慮其他選擇，而這種調查和進行新的合作以取代失敗的合作，可能會導致這種能力的引入延遲。
 
此外，新產品和現有產品的新版本更容易出現技術問題，這些問題可能會對我們及時提高和履行對客户的交付承諾的能力產生不利影響，並可能導致我們產生額外的製造、開發和維修成本。這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
 
最後，我們無法向您保證 我們將成功預測技術趨勢，或我們將預測其他公司的創新並及時以我們自己的創新做出迴應，這可能會影響我們在市場上的競爭力。
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我們的未來運營基於前瞻性預測，其中包括市場趨勢、未來業務概念和使用案例、 和客户’ 需求和要求，但不能保證此類預測會如我們預測的那樣成為現實。如果我們失敗了 為了正確識別這些需求和趨勢，我們可能會經歷對我們產品和業務的需求下降、財務狀況 和 運營可能會受到實質性的不利影響。
 
我們基於市場發展的預測演變，如市場趨勢、未來用例、業務概念、技術和未來需求，對公司、業務、營銷和產品戰略的未來 規劃進行了規劃，並相應地塑造了我們網絡的架構設計、技術和運營解決方案以及服務提供的發展，以適應這些估計的需求和變化。 例如，我們的部分解決方案側重於Open RAN和分散架構模型。我們不能向您保證，我們未來規劃和服務產品(例如開放RAN和拆分)的概念 是否會被接受，或者我們已經成功預測或將繼續成功預測此類趨勢，市場將按照我們的預期形成，或者我們的服務產品 確實將滿足未來需求。上述任何一項失敗都可能導致重大損失和對我們產品的需求下降，並可能對我們的財務業績和聲譽造成不利影響。
 
我們 面臨來自其他無線傳輸設備供應商以及與我們的點對點無線產品競爭的其他通信解決方案的激烈競爭。如果我們失敗了 為了有效地競爭，我們可能會經歷對我們的產品以及我們的業務、財務狀況和業績的需求下降 運營 可能會受到重大不利影響。
 
無線傳輸設備市場發展迅速，競爭激烈，變化迅速。
 
我們的主要競爭對手 包括華為技術有限公司、L.M.Ericsson電話公司、NEC公司、諾基亞公司和中興通訊等公司，這些公司通常被稱為“多面手”，每個公司都提供廣泛的無線解決方案組合，其中包括無線傳輸解決方案 。這些多面手還可能在“同類最佳”項目上與我們競爭，運營商將投入資源和精力來選擇最佳的無線傳輸解決方案。除了這些主要競爭對手外，一些規模較小的無線傳輸專業公司，主要包括Aviat Networks Inc.(“Aviat”)和SIAE MicroElectronica S.P.A.，Offer，或 正在開發與之競爭的產品。
 
此外，行業通才比我們大得多，擁有更長的運營歷史，擁有更多的財務、銷售、服務、營銷、分銷、技術、製造和其他資源。這些通才知名度更高，客户羣更大 ，可能能夠更快地對客户要求的變化和不斷髮展的行業標準做出反應。
 
據我們所知，這些多面手中的許多人還與我們的現有和潛在客户建立了良好的關係，並可能對我們的目標市場有廣泛的瞭解 ，這可能會使他們獲得額外的競爭優勢。此外，據我們所知，這些多面手更側重於銷售服務和捆綁整個網絡作為全套服務產品，因此，我們的一些客户尋求像我們這樣的“同類最佳”解決方案，可能更願意從多面手那裏購買“捆綁”解決方案。此外，由於這些多面手通常在財務上比我們更強大，他們可能能夠為客户提供更具吸引力的定價和付款條款以及客户信用計劃，這可能會增加他們的產品與我們相比的吸引力。
 
此外，我們的產品 與其他高速通信解決方案競爭，包括光纖線路和其他無線技術。其中一些技術 利用現有的已安裝基礎設施，並且比點對點無線技術獲得了更大的市場接受度和滲透率。此外，隨着對現有網絡框架施加越來越多的數據需求，再加上新冠肺炎大流行加速了遠程服務和在家工作模式的大規模使用而對額外帶寬的需求不斷增長，以及由於固定運營商和移動運營商的整合，運營商可能更有動力投資於更昂貴的高速光纖網絡，以滿足當前需求並保持競爭力。點對點無線技術的一些主要缺點 可能會使其他技術更具吸引力，包括在極端天氣條件下的操作不夠理想，以及連接方面的限制 需要在天線之間建立視線，以及對多個鏈路的現場採集的限制，或者認為 光纖解決方案更“環保”，主要是在人口稠密的地區，有利於其他技術。
 
如果這些 競爭對手的通信解決方案降低了對我們點對點無線傳輸產品的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
 
此外，我們的一些 競爭對手可以從匯率波動中受益，因為他們的成本和支出主要以美元以外的貨幣計價。如果美元對這些貨幣走強，這些競爭對手可能會以更低的價格提供他們的產品和服務，並從我們手中奪取市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
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我們預計未來將面臨持續的競爭壓力。如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。有關“同類最佳”市場的更多信息，請參閲項目4.公司信息；B.業務概述--“無線運輸；短途、長途和小蜂窩運輸”。
 
設計 獲勝可能不能保證或確保實際銷售的實現。
 
作為我們產品的營銷和銷售的一部分，我們的產品主要是最近發佈並推向市場或特定客户的產品，包括新的5G技術，我們的產品和解決方案將經歷評估階段，並設計到客户的系統或網絡中。獲獎設計獎並不一定意味着這些客户最終會購買我們的產品，或者只選擇我們的解決方案 進行設計。在設計凍結之前的任何時間，任何此類設計和評估階段都有可能無法滿足客户的技術要求、操作要求、規格、交付日期或某些其他參數。因此， 獲獎並不能保證或確保實際銷售的實現，因此您不應依賴於此。
 
直到 最近，我們在一個單一的市場領域--無線通信市場銷售產品和服務，並專注於無線傳輸市場中“同類最佳”的細分市場，我們認為這是最具盈利潛力的細分市場。我們目前正在擴展我們的服務 ，在此類新服務推出之前，我們將繼續主要在單一市場領域銷售，這可能會導致 對該細分市場需求變化的敏感度。如果這一細分市場的需求出現下降，而不是被我們的新產品所取代，我們很可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響 行動。
 
直到最近，我們主要將我們在目標市場的領先地位歸功於對無線傳輸市場這一“同類最佳”細分市場的關注 。這一市場的投資週期取決於移動網絡服務的技術週期(例如4G到5G技術) 以及每種技術的無線傳輸的網絡要求。因此，如果這一細分市場或服務提供商 進入負面循環，或者我們在市場中的市場份額縮小，我們的銷售額和收入可能會下降，我們的運營業績和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們可能需要採取降低成本和其他措施，這可能會對我們的研發、運營、營銷和銷售活動以及我們在市場上有效競爭的能力產生不利影響。
 
此外，我們過去主要面向無線通信市場的一個市場領域開發和銷售產品，其特徵是點對點授權無線 連接-通常被稱為“回程”、“中途”、“前端”或簡單的無線“傳輸” -進入這一“同類最佳”細分市場。因此，我們過去是，現在仍然是，與在不同市場領域銷售多種多樣化產品線和解決方案的公司相比，點對點無線傳輸產品的需求減少更有可能對其產生不利影響 。如果技術或市場條件發生變化，導致對我們特定技術的需求減少，而我們的新產品將不夠成熟或不足以彌補這一點，在我們嘗試解決這些問題時，可能會對我們的業務、財務業績和財務狀況產生重大的 不利影響。
 
儘管我們重新審視了 並更新了我們的戰略，將重點放在WISP(無線互聯網服務提供商)、專用網絡和關鍵的基礎設施細分市場，以及專注於提供基於軟件的解決方案、託管服務和分散的蜂窩站點路由，但我們的新產品和我們專注的細分市場需要時間才能實現和成熟，它們可能不會被市場接受 ，並以緩解和補償上述風險的方式對我們的業績產生重大影響， 因為此類活動本身就存在風險。我們目前可能無法獲得替代方案以避免實現上述風險的影響 。
 
如果 我們不能吸引或留住合格和熟練的“人才”和人員，我們的業務、運營和產品開發工作可能會受到實質性的不利影響。
 
我們的產品需要 複雜的研發、營銷和銷售以及技術客户支持。我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住所有這些專業領域的合格人才的能力，同時還考慮到不同的地理需求和 文化。我們與其他公司爭奪所有這些領域的人員，無論是在專業方面還是在地理位置上，我們可能無法 招聘足夠的人員來實現我們的目標或支持我們業務的預期增長。由於具備必要技術技能並瞭解我們的產品和技術的人員數量有限，我們在全球範圍內需要經過高度培訓的人員的市場競爭非常激烈。我們在人才方面經歷了激烈的競爭，主要是在以色列，主要是在研發和技術人員之間，或者在高科技和貿易公司擁有經驗或專業知識的員工之間，這反映在工資增加和留住挑戰等方面。
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在過去兩年中， 除了技術熟練的工程師和其他計算機科學和技術專業人員的短缺與高市場需求和競爭環境(主要是在我們實驗室所在的以色列)之外，我們還經歷了激烈的競爭，這是由於以色列資本市場的重大籌資和首次公開募股活動的影響，導致對具有技能、經驗和專業知識的專業人力的需求突然上升， 在上市公司內部各級專業職能的管理和履行方面 ，再加上發出具有挑戰性的極具競爭力的報價的手段。
 
隨着對合格和高技能人才的需求不斷增加，我們留住現有人才並招聘新人才的能力正變得 更具挑戰性。因此，我們可能不得不面對高需求職業中現有人員和新人員的僱傭成本上升，並可能不得不增加基於股權的長期激勵計劃，這反過來可能會導致我們的股東因行使此類權利而稀釋 。高級“人才”的流失可能會導致我們的發展延遲 努力和運營挑戰，以及技術和能力方面的短缺，這些問題並不總是能立即得到緩解。
 
儘管最近有跡象表明，對技能和合格人才的競爭略有放緩，但如果我們因薪酬或其他因素而無法吸引和留住合格人才，我們的業務、運營和產品開發工作將受到影響。
 
IT 很難預測我們的毛利率，因為由於我們收入的地理組合可能發生變化，毛利率可能會出現大幅波動。
 
我們的收入來自多個地區，每個地區可能由多個國家/地區組成。毛利率百分比在不同的 地區之間、甚至同一地區內的不同國家/地區、甚至同一國家/地區的不同客户之間可能會有很大差異，這取決於特定交易條款的規模和特點。如果我們在不同地區/國家/地區的實際收入比率發生重大變化， 來自較高毛利地區/國家/地區的實際收入比率超出我們的預期，可能會導致我們的毛利大幅增加，而如果來自較低毛利地區/國家/地區的實際收入比率超過我們的預期，我們的毛利可能會大幅下降。
 
我們的 收入和經營業績很難預測，可能會因季度而異，也可能與我們對任何特定時期的預期存在很大差異。
 
我們的季度業績 很難預測，可能會因季度而異，也可能與我們對任何特定時期的預期和指導大相徑庭。 最重要的是，我們的客户或其其他供應商的產品交付或相關服務完成的延遲、驗收測試的延遲或項目時間表的延遲可能會導致我們的收入、淨利潤和運營現金流顯著偏離預期水平 ，尤其是我們的大部分收入傳統上是在每個季度末產生的。

此外，由於我們很大一部分業務集中於某些客户，他們沒有義務在任何時間內向我們購買固定數量的產品或服務，並且可以在不事先通知或罰款的情況下隨時終止或減少向我們購買產品或服務，因此我們很難預測來自這些客户的未來收入，這嚴重影響了我們的整體收入、現金流和業務。除了與這種業務模式相關的固有不確定性外，此類客户的任何信貸緊縮、財務困境或資不抵債，都可能對我們從他們那裏收回應得餘額的能力產生不利影響，並進一步擴大我們收入和經營業績的差異。
 
此外，地理位置組合、交付條款和時間表、產品組合、相關服務組合和其他交易條款等因素可能與我們的預期有很大差異，從而影響我們的收入確認時間、毛利率、成本和費用以及運營現金流。 此外，我們客户全年的支出決定還可能在我們收到訂單和確認收入的時間造成不可預測的波動，這可能會影響我們的季度業績。如果這些支出決定是由我們最大的客户或涉及重大交易做出的，這種不可預測的波動可能會很大 。此外，每筆此類交易的多個收入確認要求的聚合 導致建立對期末業績的可靠預測的難度和複雜性，因此，我們的實際收入比率可能會大大超過或低於我們的預期。
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我們 致力於提供以下安裝或部署項目 我們的 客户，這是受固有風險影響的長期項目，包括提前交付我們的產品，延遲付款 條款，使我們面臨客户違約、資不抵債或其他對客户付款能力的不利影響， 延遲或 驗收測試程序和其他超出我們控制範圍的項目出現故障，所有這些都可能對我們的 運營結果或財務狀況。
 
我們的服務包括 長期項目，如網絡推廣、託管服務和相關項目。其中一些項目的特點是提供客户信用並利用較長的付款期限，這使我們面臨違約、資不抵債或其他對客户付款能力產生不利影響的風險。儘管我們對其中一些風險進行對衝或投保，但不能覆蓋全部風險敞口。這 可能導致重大損失，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
 
在某些項目中，我們作為端到端鋪設項目的集成商和主承包商，包括為客户提供安裝和其他服務。 在這種情況下，我們可以作為網絡擴建項目的主承包商和設備供應商，提供這些項目所需的安裝、監督和調試服務，也可以為其他人(主要是系統集成商)經手的項目提供此類服務和設備(或部分)。
 
這些推廣項目 通常要求我們在收到客户的任何重大付款 之前交付佔合同價格重要部分的產品和服務，因為隨着時間的推移，我們的客户將支付大量款項，這將使我們面臨客户違約、 資不抵債或其他對客户付款能力的不利影響。如果我們不像上述 那樣擔任主承包商，而整個項目由其他人處理，即使我們已經履行了承諾，由於主承包商的部分故障或違約或其他與我們的項目績效無關的問題，我們可能無法 及時收到付款，導致最終客户延遲付款。因此，推廣項目可能導致 我們遇到重大的收款問題，從而導致我們的運營結果、現金流和財務狀況出現大幅波動。
 
一旦執行了採購訂單 ，收入的時間和金額可能仍然很難預測。 客户網絡的安裝和測試以及所有其他供應商網絡元素的完成受客户的時間安排和努力以及其他我們無法控制的因素的影響，例如現場安裝或供電的準備情況以及對現場的訪問，這可能會使我們無法對收入做出任何確定性的預測。例如，在整個新冠肺炎大流行期間，我們在完成和測試現場或獲得驗收證書方面遇到了困難，原因是旅行限制，停工 我們和我們的供應商的活動或我們客户的運營的限制和其他中斷，這削弱了我們確認收入的能力 。
 
此外，由於我們通常聘請分包商、第三方服務提供商和臨時員工來執行大部分工作(如安裝、監督、現場測試、試運行、維修和更換服務)，我們依賴這些服務提供商和臨時員工的及時和高質量的表現，包括履行或拖欠我們對客户可能承擔的義務的情況。以及可能因各種因素而大幅波動的定價。 所有這些因素都可能影響我們準確預測提供這些服務的成本和利潤的能力，並可能導致與我們的預測顯著偏離，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們還可能面臨 可能適用於我們的分包商或與其業務相關的其他風險。
 
在其中一些項目中， 我們可能需要提供銀行擔保，以確保成功完成推出服務，確保我們收到的預付款， 萬一我們無法履行義務，或確保我們的保修義務。因此，在這些項目中，我們承擔了更大的財務風險。
 
此外，在推廣項目中，通常情況下，我們依賴客户簽發驗收證書來產生和確認收入。在此類 項目中，我們承擔產品損失和損壞的風險，直到客户在成功完成驗收測試後頒發驗收證書。此外，我們並不總是這些項目的主要集成商，在這種情況下，驗收可能會進一步推遲，因為這取決於對不在我們控制範圍內的其他網絡元素的驗收。我們的產品在長期項目中的早期部署減少了我們的現金流，因為我們通常在成功完成驗收測試後收取合同價格的很大一部分。如果我們的產品損壞或被盜，如果我們安裝的網絡沒有通過驗收測試，或者如果客户沒有或不會頒發驗收證書，最終用户或系統集成商可以拒絕向我們支付任何欠款，我們將產生大量成本，包括欠我們安裝分包商的費用、增加的保險費、 運輸成本和與維修或製造產品相關的費用。在這種情況下，我們可能無法收回設備，從而遭受額外的損失。
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我們的服務產品 包括無線通信網絡的全面設計和實施，同時還使用第三方供應商的技術。此類項目的複雜性和對第三方績效的依賴增加了無法履行我們的績效義務的風險 。因此，此類項目的完成可能會延遲，或者結果可能不能令客户完全滿意。 客户可能會在服務合同中施加處罰或行使任何其他補救措施。此外， 此類項目的成本可能高於計劃。這可能會導致重大損失，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
 
新冠肺炎在全球範圍內爆發的持續時間和嚴重程度影響了全球經濟和我們。未來如果新冠肺炎爆發更多 波，或再次爆發類似規模的疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
近年來，新冠肺炎大流行已經導致當局強制實施，企業和個人實施了許多措施來試圖控制病毒，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。由於我們的全球運營需要在我們業務活動的許多階段都有實際存在，因此我們特別容易受到此類措施的後果的影響，如果新冠肺炎再次爆發或具有類似影響的任何其他流行病，我們可能會受到可能進一步施加的任何限制 。
 
新冠肺炎(或另一場具有類似影響的大流行)的新爆發將在多大程度上影響我們的業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度， 為控制病毒或治療其影響而採取的措施，政府、企業和個人為應對病毒和由此造成的經濟中斷而採取的其他行動。以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。 我們無法預測這種新的或新的大流行爆發對我們的客户、供應商、供應商和 其他合作伙伴及其財務狀況的影響程度，但對這些方面的實質性影響也可能對我們造成實質性的不利影響。
 
新冠肺炎或類似疫情的任何新爆發的影響也可能加劇本文討論的其他風險，進而可能對我們產生實質性的不利影響。與此類疫情相關的事態發展一直不可預測，可能會出現我們沒有意識到或無法適當應對的其他影響和風險。
 
隨着隱私和數據保護法律的修改，網絡或信息技術安全違規事件增加 可能會對我們的業務產生不利影響 。
 
網絡攻擊或其他 網絡或IT安全漏洞可能導致設備故障或擾亂我們的系統和運營，使我們面臨勒索要求或 敏感數據泄露。我們可能會受到通過網絡攻擊、惡意軟件、計算機病毒和其他未經授權的訪問手段來破壞我們網絡和IT基礎設施安全的企圖。雖然我們對其中一些事件保持保險範圍，但我們不能 確定我們的保險範圍是否足以應對實際發生的責任。雖然我們採取網絡安全措施並維護關鍵服務的宂餘 和災難恢復做法，但我們不能向您保證我們的網絡安全措施和技術將充分 保護我們免受這些和其他風險。此外，由於此類事件，我們無法運營我們的設施，即使是在有限的 時間內，也可能導致鉅額費用或市場份額被我們的競爭對手搶走。我們可能會花費大量資源或 修改我們的產品以嘗試防範安全事故。
 
維護產品、計算機和網絡的安全對於我們和我們的客户來説是一個關鍵問題。因此，我們每年都會投入額外的 資源和技術來更好地保護我們的資產。然而，安全研究人員、犯罪黑客和其他第三方定期 開發新技術來滲透計算機和網絡安全措施。此外，黑客還開發和部署病毒、蠕蟲、 特洛伊木馬和其他惡意軟件程序，其中一些可能是專門為攻擊我們的產品、系統、計算機或網絡而設計的。此外，由於目前的勞動力市場趨勢，我們的大量員工或供應商、供應商和服務提供商的員工已經搬到家裏工作，遠程訪問我們或此類供應商、供應商或服務提供商的IT網絡。這種遠程工作模式會造成攻擊終端用户站、連接通道和網關的風險。近年來，我們看到針對企業和個人的網絡攻擊顯著增加，我們認為我們 未來將進一步暴露在此類威脅之下。此外，我們和我們的供應商、供應商和服務提供商的IT系統越來越多地轉移到基於雲的平臺，如IaaS(基礎設施即服務)和SaaS(軟件即服務) IT解決方案。這些基於雲的領域對終端用户工作站、連接通道和網關以及我們服務提供商的IaaS和SaaS基礎設施構成了攻擊風險。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工或產品用户披露敏感信息，以訪問我們的數據或客户的數據。 這些潛在的違反我們的安全措施的行為，以及關於我們、我們的員工或我們的客户的專有信息或敏感、個人或機密數據的意外丟失、無意泄露或未經授權的傳播，包括由於黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙而可能造成的此類信息或數據的丟失或披露，可能會暴露我們、我們的員工、我們的客户或受影響的個人，此信息有丟失或濫用的風險，可能導致訴訟，並可能對我們造成責任或罰款，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
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此外，如果未能 保護客户或員工的機密和/或個人數據的隱私，使其免受網絡或IT安全的破壞 ，可能會導致金錢責任和聲譽受損。數據和隱私保護問題的監管框架正在全球範圍內演變，包括根據《一般數據保護條例》(GDPR)實施更全面的數據保護要求，該法規規定了更嚴格的義務，並規定了對違規行為的更大懲罰。這些法律法規不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的。新的數據保護和隱私法律法規增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化 。
 
我們的部分供應商、供應商和服務提供商的員工 未經授權使用或行為，或 他們採取不充分的網絡安全措施，可能會導致數據泄露和滲透到我們位於或安裝在其網絡中的數據庫。此外，向軟件解決方案的轉變，以及將數據移動到基於雲的開源環境的要求，帶來了增強的網絡安全 挑戰，這可能會使我們的供應商、供應商和服務提供商更容易受到網絡攻擊。
 
對涉及我們產品的客户網絡的網絡攻擊 可能會對我們的業務產生不利影響。
 
維護我們與客户一起安裝的產品(包括新推出的軟件產品)的安全性對我們來説是一個關鍵問題，因此我們每年都會投入額外的資源和技術來更好地保護我們的資產。然而，安全研究人員、犯罪黑客和其他第三方經常開發新技術來滲透計算機和網絡安全措施。網絡攻擊或我們客户網絡上的其他 安全漏洞可以在任何網絡位置或設備發起，包括通過我們的產品發起。儘管我們保持高水平的網絡安全意識開發流程，但我們不能保證此類攻擊或通過我們產品的其他 安全漏洞會失敗，因此可能會對我們客户的業務造成負面影響。此外，犯罪黑客或與國家政府有關聯的黑客可能以我們的客户為目標，甚至試圖訪問更廣泛的通信網絡用户羣體，同時投入大量資源長期訪問行業、經濟或關鍵基礎設施用户， 收集情報並開發使其系統癱瘓的方法，這些攻擊很難檢測、預防和揭示。此類攻擊 可能非常複雜，例如在軟件更新中插入惡意軟件和特洛伊木馬，或在我們的產品或我們使用的組件提供給我們之前，系統地搜索 漏洞。雖然我們對其中一些事件保持保險範圍，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以應對實際發生的責任。此外，這些事件 還可能對我們的聲譽造成損害，從而進一步對我們的業務產生負面影響。
 
我們部分客户員工的未經授權使用或行為 或某些客户採取的網絡安全措施不足，可能會導致數據泄露 並滲透到我們位於或安裝在其網絡中的系統。此外，向軟件解決方案的轉變以及將數據移動到基於雲的開源環境的要求帶來了增強的網絡安全挑戰，這可能會使我們的產品和服務更容易受到網絡攻擊。
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我們安全措施的這些潛在漏洞 可能會使我們的客户面臨網絡故障或其他相關風險，導致我們面臨訴訟和潛在責任或罰款，損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
 
我們 受制於複雜且不斷變化的法規要求，這些要求可能難以遵守且成本高昂，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響。
 
我們的業務和運營受到以色列監管要求的約束，並可能在我們開展業務或子公司辦事處所在的其他 司法管轄區受到額外監管要求的約束，其中包括政府合同、全球貿易合規、出口管制、貿易制裁、勞工、税務、反賄賂、反腐敗、數據隱私和保護等方面的要求。遵守這些法規要求可能是繁重、耗時和昂貴的，尤其是在這些要求因司法管轄區而異的情況下，或者某些要求的管轄範圍未明確定義或試圖跨越國界達到的情況下。 一個司法管轄區的監管要求可能會使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。此外，我們業務的跨境性質不僅可能引發遵守以色列貿易合規和出口管制立法的責任，也可能引發遵守某些適用的外貿和出口管制法規的責任。某些此類要求 也可能因我們所在的司法管轄區和我們的供應商、客户或經銷商所在的司法管轄區而異。如果我們或我們的供應商未能獲得任何所需的出口許可證，或者現有許可證被吊銷或受到出口限制，我們製造、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到不利的 影響，所有這些都可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
 
此外，wE 我們將業務的某些方面轉讓或外包給某些司法管轄區的能力可能受到限制，並且我們在某些司法管轄區進行研究、開發或銷售活動的能力可能受到限制，或者我們可能無法成功獲得運營我們業務所需的許可證、 許可證或其他授權，例如營銷、銷售、進出口產品、解決方案和服務，這可能會對我們的業務、運營和結果產生不利影響。我們依賴全球供應鏈和某些營銷渠道，這些渠道可能會受到這些監管要求的類似影響。我們不能向您保證，儘管我們做出了努力，我們仍能夠 成功或有效地確保我們的所有供應商、代理商和經銷商都將遵守或將成功確保他們的供應商或客户遵守向下傳遞給他們的法規要求。此外，這些監管要求可能會發生變化，世界各地的政府都在採取越來越多的合規和執法舉措。尤其值得一提的是，在與我們業務相關的多個司法管轄區，全球貿易管制法規的變更速度和範圍在過去一年中大幅提升。這些規定可能會繼續以異常快的速度增加和變化。跟上這些變化的步伐和範圍已經變得越來越困難，而且還可能繼續 。違反適用的法律或法規，包括我們的官員、員工、承包商或代理，可能會損害我們的聲譽，並阻止政府和政府機構以及其他現有 或潛在客户或合作伙伴購買我們的解決方案。此外，違反適用法律或法規可能導致對我們、我們的高級職員或員工的罰款、損害賠償、民事處罰或刑事處罰，限制我們的業務行為 ，並損害我們的聲譽。雖然我們努力遵守此類法規要求，但我們無法向您保證 我們的努力將完全成功，或者法規變化不會對我們開發、製造和銷售我們提供的產品、解決方案和服務的能力造成負面影響。
 
我們的業務受到許多旨在保護環境的法律和法規的約束，包括與危險物質排放管理有關的法規。 儘管我們認為我們遵守了這些要求，並且這種遵守不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響 但如果不符合當前或未來的環境要求， 公司可能面臨刑事、民事和行政指控。由於我們業務的性質和環境風險，我們不能 保證未來不會發生任何此類重大責任。
 
我們的無線通信產品 會發射電磁輻射。雖然我們目前不知道與我們的產品相關的任何負面影響，但已就無線電話和其他無線設備來源的電磁輻射的潛在負面直接和間接健康和安全影響進行了宣傳 ，包括指控這些輻射可能會導致癌症。可能會出現與我們的產品相關的健康和安全問題 ，這可能會導致針對我們的訴訟或其他行動或對我們的產品進行額外的監管， 我們可能被要求修改我們的技術，但我們沒有這樣做的能力。即使這些擔憂被證明是沒有根據的，由此產生的負面宣傳也可能會影響我們營銷這些產品的能力，進而可能損害我們的業務和運營結果。 對其他無線設備供應商或無線服務提供商的索賠可能會對我們的傳輸解決方案的需求產生不利影響。
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由於我們的部分業務位於整個歐洲，我們面臨着俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟的負面影響，尤其是對我們運營的歐洲市場和我們的運營的負面影響。
 
俄羅斯入侵烏克蘭 可能會對我們經營的全球和歐洲市場產生許多不利影響。美國、英國和歐盟國家實施的制裁和出口管制 大大限制了與俄羅斯實體和個人的貿易，要求我們為俄羅斯客户下的訂單或將交付給俄羅斯最終用户的訂單申請出口許可證和批准。我們最近向美國商務部工業安全局提交的某些許可證申請被拒絕，而且不能保證未來會授予此類許可證和許可。由於變化的速度、複雜性和新的制裁和出口管制的立竿見影的效果，這些制裁和出口管制有可能無法及時作出反應、調整、執行或遵守。這些新的監管措施還可能導致在短期內取消或暫停訂單，以及更長期地將市場份額 流失給未受影響或不尋求遵守與俄羅斯相關的新貿易限制的競爭對手。此外，由於俄羅斯是原材料、石油和天然氣以及其他商品和大宗商品的全球來源，持續的戰爭和敵意還擾亂了這些資源的供應(除了實施制裁和禁運)，導致價格上漲、短缺， 對運輸、運輸和運輸造成幹擾。這些中斷反映在影響我們的合同製造商和供應商的價格上漲和短缺上，並對我們的生產和供應鏈成本和時間表產生不利影響。此外，網絡攻擊和蓄意擾亂一般日常活動、特別是通信渠道的風險增加。隨着戰爭的繼續，上述風險正在以前所未有的速度不斷變化和發展。這些風險和其他風險可能對我們、我們的業務、供應商和客户產生不利的 影響。
 
我們的國際業務使我們面臨貨幣波動的風險 匯率和與外幣兑換管制有關的限制。
 
我們是在多幣種環境中運營的全球性公司 。雖然我們很大一部分收入是以美元計算的，但也有一部分收入來自以美元以外的當地貨幣運營的客户。因此，我們客户的當地貨幣相對於美元的貶值可能會導致我們的客户取消或減少訂單或延遲付款，這 可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。我們還面臨其他外幣風險，包括 某些國家/地區(特別是拉丁美洲、亞太地區和非洲)的遣返限制，或者將當地貨幣兑換成美元的巨大成本。另見“的風險”由於我們在新興市場的銷量，我們將 容易受到許多政治、經濟和監管風險的影響， 可能會有 對我們的業務、聲譽、財務狀況和 結果產生重大不利影響 行動“。
 
我們很大一部分運營費用是以新謝克爾計價的，其次是以其他非美元貨幣計價。我們以新謝克爾計價的費用 主要包括工資和相關費用以及其他相關人員費用。此外，我們的租賃和與以色列設施相關的費用以及與其他以色列供應商的某些約定也以新謝克爾計價。我們預計我們的部分費用 將繼續以新謝克爾計價。美元對NIS貶值，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
 
我們在 中使用並可能使用未來的衍生金融工具，如外匯遠期合約，以減輕我們資產負債表賬户中各種貨幣的外匯匯率變化的風險，並對衝我們預測的新謝克爾計價現金流。如綜合財務報表附註2.o所述，每種衍生工具對本公司財務報表的影響可能不同。我們 不使用衍生金融工具或其他“對衝”技術來覆蓋我們所有的潛在風險，並且我們可能 不會購買足以使我們免受外匯兑換風險影響的衍生工具。*在某些國家/地區，我們無法 使用“對衝”技術來降低我們的風險，因為某些政府限制的 貨幣沒有對衝選項。此外，衍生工具通常在時間上受到限制，因此不能在較長期內緩解貨幣風險。在2022年期間，由於匯率波動，我們產生了350萬美元的損失，而我們的對衝政策尚未完全抵消這一損失。外匯市場的波動性可能會使有效對衝我們的外匯敞口具有挑戰性 。
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在某些情況下，我們可能面臨監管、税收、會計或公司從本應向我們(或我們各自的銷售子公司)支付對價的國家/地區轉賬的限制，或可能積累並分配給我們的收入，或者可能面臨向該國家/地區以外的外幣轉賬的一般限制 。無法收集和接收已到期和應付的金額，可能會對我們的運營結果產生負面影響。
 
額外的税務負擔可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
作為一家跨國公司，我們在以色列和各個外國司法管轄區均需繳納所得税和其他税，包括間接税和預扣税 。我們的國內和國際納税義務受不同司法管轄區的收入和費用分配以及收入和費用確認時間的差異影響。我們的税費包括可能因税務風險而產生的估計或附加税，並反映各種估計和假設，包括對我們未來收益的評估，這些評估可能會 影響我們遞延税項資產的估值或確認。我們不時會受到收入和其他税務審計的影響，而審計的時間無法預測。我們未來的經營業績可能會受到以下原因的不利影響：我們有效税率的變化 由於不同法定税率國家收益組合的變化、我們整體盈利能力的變化、税收法規和税率的變化 税務條約的變化、國際税務準則的變化(例如OECD基本侵蝕和利潤轉移項目-即BEPS)、公認會計原則的變化、遞延税項和負債的估值或確認的變化、以前提交的納税申報單的審計和審查結果以及對我們税務敞口的持續評估 。雖然我們相信我們遵守適用的税法，但不能保證主管税務機關不會 對法律有不同的解釋並徵收額外税款。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
由於我們在新興市場的銷售量，我們將 易受許多政治、經濟和監管風險的影響，這些風險可能會產生 材料 對我們的業務、聲譽、財務狀況和結果的不利影響 行動。

我們的大部分銷售額來自拉丁美洲、印度、亞太地區和非洲等新興經濟體。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度，這些地區的銷售額分別約佔我們收入的63%和68%. 因此，這些地區發生的國際、政治、監管或經濟事件可能會對我們的業務產生不利影響 並導致嚴重的收入不足和收款風險。任何此類收入不足和/或收款風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，與關税或國際貿易協議相關的其他政府行為，以及美國社會、政治、監管和經濟狀況的變化，或管理我們客户所在地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化， 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
 
以下是我們在新興市場運營所面臨的主要風險和挑戰：
 

 •
監管要求發生意外或不一致的變化，包括安全條例、許可和分配程序；
 

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税收、關税、關税或其他壁壘和限制的意外變化或徵收；
 

 •
外幣匯率波動；
 

 •
對貨幣和現金匯回的限制；
 

 •
遵守各種外國法律的負擔，包括可能適用於我們產品的外國進口限制；
 

 •
保護知識產權方面的困難；
 

 •
有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
 

 •
收集延遲和不確定性；
 
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 •
因地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義行為，或自然災害、大流行的出現，或其他廣泛的衞生緊急情況(或對此類緊急情況的可能性的擔憂，包括 例如新冠肺炎爆發)；
 

 •
以當地貨幣開展業務的要求；
 

 •
要求在當地製造或購買，包括可能轉讓專有技術和知識產權許可證；以及
 

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在與外國國民的爭端中不適用自然正義原則的司法制度。
 
所有這些風險都可能導致成本增加或收入減少，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

新興市場的商業實踐可能使我們面臨與法律和商業行為相關的監管風險。
 
在我們開展業務的司法管轄區，特別是在新興市場，當地的商業實踐可能與我們必須遵守的反腐敗和反賄賂法律法規等國際監管要求不一致。儘管我們有嚴格的 政策並違反了我們的指示，但我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴可能會違反此類法律和法規要求，這可能會使我們面臨刑事或民事執法行動。如果我們不遵守或有效執行此類法律和法規要求，我們的業務和聲譽可能會受到損害，並可能面臨民事和刑事處罰 或制裁。
 
行業低迷、監管加強或新的移動服務要求導致我們客户的盈利能力下降， 可能會導致運營商對網絡的投資放緩、延遲或停止，這可能會損害我們的業務。
 
我們面臨不斷變化的網絡模式，這會影響運營商在基礎設施上的支出，以及電信運營商和其他服務提供商投資週期的趨勢 。這些變化包括：(I)進一步擴大覆蓋範圍；從地鐵以及其他城市和郊區擴展到農村地區；(Ii)4G網絡的緊密化和優化，以提供更快的速度；(Iii)5G服務的引入以及5G網絡的擴展和緻密化；以及(Iv)2G和/或3G網絡關閉，預計將在未來幾年內發生，旨在為提供5G服務提供免費頻譜。
 
如上所述，服務提供商的戰略選擇激增，再加上未來標準和大眾市場使用案例的不確定發展道路和清晰度，可能會導致服務提供商延長對服務和網絡戰略的評估，導致未來幾年的速度放緩和預算減少，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，“Over-the-top服務”--利用運營商的網絡向用户提供豐富的內容，但不會為運營商帶來收入--的加劇導致運營商損失了很大一部分潛在收入。此外，全球某些司法管轄區的監管要求發生變化，允許規模較小的運營商進入市場，這也可能會降低我們的客户對其最終用户的定價，進一步導致他們的收入損失。這使得運營商在基礎設施升級和建設方面的支出更加謹慎。
 
因此，運營商 正在尋找更具成本效益的解決方案和網絡架構，這將使他們能夠通過更有效地利用現有基礎設施和資產來打破成本、覆蓋範圍、容量和服務交付成本之間的線性關係。如果運營商未能將新服務貨幣化，未能引入新的商業模式，或者運營商收入或盈利能力下降，他們進一步投資網絡系統的意願或能力可能會下降，這將減少他們對我們產品和服務的需求，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
 
在我們的客户羣中整合 可能會損害我們的業務。
 
電信業日益增長的合併趨勢 ，例如T-Mobile和Sprint在美國的合併，導致我們現有和潛在客户基礎的 整合。如果現有客户與另一個行業 參與者合併，該行業參與者使用競爭對手的產品或已擁有覆蓋我們客户感興趣領域的客户羣，我們對該現有客户的銷售額可能會減少或完全取消，前提是合併實體 決定採用競爭產品或使用現有客户羣。此外，在公告開始至交易實際完成或未能完成的過渡期內，合併各方或任何一方可能暫停、推遲或 取消與我們的新業務或我們的產品採購，即使合併不會被消費。此外，整合我們的客户羣可能會導致購買決策延遲，因為整合的客户整合了他們的業務，並且通常會減少我們贏得新客户的機會，如果現有或潛在客户的數量減少的話。此外，我們的一些客户可能會同意共享網絡，導致對網絡設備和相關服務的需求減少，從而導致市場整體規模縮小。*一些主要網絡運營商通過合作協議而不是法律合併來共享其部分網絡基礎設施，這可能會對網絡設備的需求產生不利影響，並可能損害我們的業務 和運營結果。
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我們 未能對財務報告建立和維護有效的內部控制，可能會導致我們的財務 報表出現重大錯報，或無法履行我們的報告義務。這可能會使我們面臨罰款和損害，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會導致我們股票的交易價格下跌。
 
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。在包括首席執行官(“CEO”) 和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)(COSO)在“內部控制-綜合框架”中確立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效，為公司財務報告的可靠性提供了合理的保證。
 
然而，如果我們在未來得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法及時履行我們未來的報告義務 ，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們的經營業績可能受到負面影響， 我們可能會受到訴訟和監管行動的影響，導致投資者的看法受到不利影響，並可能導致我們股票的市場價格下跌。即使我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制是足夠的， 任何內部控制或程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不能防止所有錯誤或故意的不當行為或欺詐。
 
我們的 與競爭性投標或潛在投標相關的銷售週期 客户 很長。
 
通常在我們首次與潛在客户開始討論後，如果 收到該客户的訂單，則需要 三到十二個月的時間。在某些情況下，我們參與競爭性投標，參與由我們的客户或潛在客户 發出的投標，在客户做出決定之前，這些投標過程可能會持續數月。此外，即使在做出初步決定之後，也可能需要經過漫長的測試和集成階段或合同談判階段，才能做出購買的最終決定 。在某些情況下，即使我們已經簽署了合同，並且我們的產品已經過測試和批准使用，客户下訂單(如果有的話)可能需要 相當長的時間。因此，我們需要投入大量的時間和資源來確保銷售。此外，較長的銷售週期導致任何特定銷售的不確定性增加，因為影響客户決策的事件在此週期內發生，進而增加了預測我們的運營結果的難度，並可能導致庫存水平和我們對供應商的負債增加，以及庫存減記和註銷的風險。
 
如果 我們的產品未能獲得監管部門的批准，或者如果足夠 無線電 頻譜未分配給我們的產品使用，我們的能力 銷售我們的產品可能會受到限制。
 
通常，我們的產品 必須符合為避免傳輸頻率用户之間的幹擾並允許電信設備互連而制定的各種法規要求和國際條約。有關我們未來產品的任何合規延遲 都可能推遲這些產品的推出。此外，這些法規要求可能會不時發生變化，這可能會影響我們產品的設計和營銷，以及我們面臨的來自其他供應商產品的競爭，而其他供應商的產品可能不會受到此類變化的影響 。以對我們客户具有競爭力的價格分配用於無線傳輸通信的新頻譜(例如各國的E、V、D和W頻段)的延遲，也可能對我們產品的營銷和銷售產生不利影響。
 
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此外，在我們運營所在的大多數 司法管轄區，我們產品的用户通常需要擁有在適用無線電頻率上運營和提供通信服務的許可證，或者必須從其他許可證持有者那裏獲得這樣做的權利。因此，我們銷售我們產品的能力受到政府機構無線電頻譜分配的影響，這可能是通過拍賣或其他監管選擇。這些政府機構可能沒有分配足夠的無線電頻譜供我們的產品使用。 我們可能無法成功獲得這些機構對我們產品的監管批准，隨着我們開發新產品，我們的產品或某些法規將需要更改，以充分利用某些地區的新產品功能。 從歷史上看，在許多發達國家，缺乏可用的無線電頻譜阻礙了無線電信網絡的發展 。如果沒有分配足夠的無線電頻譜供我們的產品使用，我們營銷產品的能力可能會受到限制， 這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，監管部門 決定以我們競爭對手產品使用的頻率分配頻譜用於無線傳輸，可能會增加我們面臨的 競爭。此外，5G的推出可能取決於政府當局對無線電頻譜的分配，這可能會導致這些活動的推廣延遲。
 
法規 的其他方面和政府限制，包括進口關税和出口技術控制或與許可和分配流程相關的法規，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
 
我們的 產品用於關鍵通信網絡，這可能會使我們面臨重大責任索賠。
 
由於我們的產品用於關鍵通信網絡，如果我們的產品不能正常工作，我們可能會面臨重大責任索賠。與客户簽訂的 協議條款並不總是提供足夠的責任索賠保護。此外，我們擁有的任何保險單 可能不足以覆蓋我們在此類索賠方面的風險。我們向現有客户保證，我們的產品將 按照我們的產品規格運行，但如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以 要求我們對故障進行補救或提出損害索賠。責任索賠可能需要我們花費大量時間和金錢 在訴訟中或支付鉅額損害賠償。任何此類索賠，無論成功與否，辯護都將是昂貴和耗時的，可能會轉移管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。
 
我們 可能會因我們未能遵守信用協議中的約定或任何銀行未能根據承諾的信貸安排向我們提供信貸而受到不利影響。
 
我們擁有由多家銀行組成的銀團提供的承諾信貸安排。我們的信貸協議包含財務和其他契約。 任何未能遵守契約的行為，包括由於財務表現不佳，都可能構成信貸安排下的違約， 這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果當前或未來的股東獲得了對我們的控制權(根據以色列證券法的定義)，可能會加快付款速度，並可能取消信貸安排 。詳情請參閲項目5：“經營及財務回顧及展望；B.流動資金及資本資源”。
 
此外，信貸 由銀團提供，每家銀行各自(而不是共同)同意將其商定的信貸貸款部分 提供給我們。如果提供承諾信貸融資的一家或多家銀行違約，我們將無法獲得該違約銀行提供的承諾融資的 部分。
 
如果 信貸安排根據其條款終止，包括由於我們違反約定，或者如果不續簽，我們無法獲得替代融資，我們可能會遇到不良現金流挑戰，這可能會損害我們的業務和前景、運營結果、現金流和財務狀況。
 
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。
 
我們的競爭能力將在一定程度上取決於我們在國際上為我們的技術獲得和實施知識產權保護的能力。我們目前依靠商業祕密、專利、商標和版權法以及合同權利的組合來保護我們的知識產權 。但是，由於我們的專利組合可能不像我們的競爭對手那樣廣泛，我們在與針對我們主張知識產權的競爭對手的談判或反訴中主張 任何專利權的能力可能有限。
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我們還與從事我們研發活動的員工和承包商簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議，以及與我們的供應商和某些客户簽訂保密協議，以限制訪問和披露我們的專有信息 。我們不能向您保證，我們採取的任何措施將足以阻止挪用或阻礙類似技術的獨立第三方開發。此外，根據現行法律，我們可能無法最大限度地執行與員工的競業禁止協議。
 
我們無法向您保證 外國法律和法院為我們的知識產權提供的保護將在很大程度上類似於美國法律提供的補救措施。此外，我們不能向您保證，第三方不會根據外國知識產權和不同於美國法律的外國知識產權和法律對我們提出侵權索賠。任何此類故障 或無法獲得或維持對我們知識產權的充分保護，無論出於何種原因，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
 
此外，為了進一步發展我們的業務，我們還可以將我們在產品中使用的創新片上系統(SoC)出售給我們的一些較大的競爭對手，這些競爭對手可以完全或有限地使用我們的技術能力，他們可能會設計出更有效地 與我們自己競爭的產品。
 
針對知識產權侵權索賠為 辯護可能代價高昂，並可能擾亂我們的業務。
 
無線設備 行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致的訴訟往往曠日持久且 昂貴。我們過去曾受到侵權指控，未來我們可能會被通知 我們或我們的供應商涉嫌侵犯了他人的某些專利或其他知識產權。任何此類訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移。如果任何此類訴訟出現不利結果，我們可能被要求 支付大量損害賠償(包括潛在的懲罰性賠償和律師費，如果法院認定此類侵權是故意的)， 或停止使用和許可涉嫌侵權的技術和銷售涉嫌侵權的產品(包括我們 從第三方購買的產品)。我們可能會被迫花費大量資源來開發非侵權技術、獲得侵權技術的許可證或更換侵權的第三方設備。我們不能向您保證，我們將成功開發此類非侵權技術，侵權技術的任何許可將以商業合理的條款向我們提供， 如果有的話，或者我們將能夠找到合適的替代侵權第三方設備。
 
我們 在開發過程中和軟件產品中偶爾會使用開源代碼。無意中違反開源許可證可能會迫使我們發佈某些機密和專有代碼，招致損害，並導致知識產權侵權 索賠可能代價高昂，並可能擾亂我們的業務。
 
我們偶爾使用開源許可證下的開源軟件組件。由於某些開放源碼版權許可可能被歸類為對用户施加某些要求和限制的“版權許可”，因此我們維持一個流程以確保使用許可許可 ，以保證使用、修改和再分發以及創作專有衍生作品的自由，以避免對我們的IP和機密專有軟件的暴露 進行任何限制。然而，如果我們不能正確地監控和管理這些許可證， 無法維護其條款(例如，提供足夠的版權通知或避免修改)，或者未能識別 有限的開放源代碼，我們可能會受到第三方版權的約束，並承擔互惠義務，要求我們也將代碼公開以供他人使用。此類索賠可能會損害我們的開發努力和競爭優勢，並使我們面臨版權侵權 索賠可能代價高昂，並可能擾亂我們的業務。
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合併和收購活動使我們面臨風險和責任，這也可能導致整合問題，並對我們的業務產生不利影響。
 
我們繼續在我們的無線傳輸市場內探索潛在的合併和收購機會，或作為一種多元化努力，以創造增長引擎和實施增長戰略。此外，我們還探索併購機會，以獲得我們產品的技術改進，為我們的產品增加新技術，並使我們的業務多樣化。但是，我們無法 預測是否或何時會完成任何預期交易。
 
此外，這些戰略性交易涉及許多風險，可能危及甚至消除此類交易帶來的好處，例如：
 

 •
我們可能無法發現或目標公司無法向我們提供與交易有關的所有相關信息和文件，這可能導致無法實現收購目標並造成重大損失；
 

 •
我們可能沒有披露所提供的盡職調查材料和文件包含對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，從而無法實現收購目標 並遭受重大損失；
 

 •
我們可能無法正確評估盡職調查結果、建立正確的投資論點或制定正確的合併後整合計劃；
 

 •
整合被收購業務的過程可能會因不可預見的困難而延長，包括合併後公司的運營、系統、技術、產品和人員 ，特別是業務規模大且分佈廣泛的公司和/或複雜產品的公司；
 

 •
交易的實施可能會分散管理層對我們業務正常日常運營的注意力；
 

 •
我們可能維持並記錄與未實現或將不會實現或無法實現其目標的未完成交易相關的重大支出和成本；
 

 •
與交易相關的費用將增加，我們可能需要使用很大一部分現金資源 或產生債務來支付此類費用；合併後的公司可能不足以抵消的費用；
 

 •
我們可能會因此類交易而產生負現金流，這可能需要我們無法獲得的資金籌集；
 

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我們可能會產生與交易相關的意外會計和其他費用，如税費、核銷、與無形資產相關的攤銷費用、重組成本、訴訟成本或收購產生的其他成本；
 

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交易可能會損害我們目前進行的業務(例如，可能會暫時損失收入，我們可能會失去當前的關鍵員工、客户、經銷商、供應商和其他業務合作伙伴或公司，或者與我們今天接觸的公司或與任何被收購公司有關的公司)；
 

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我們可能被要求發行普通股作為交易的一部分，這將稀釋我們現有的股東；
 

 •
我們可能需要承擔合併實體的重大負債；
 

 •
未能成功完成與交易相關的整合(包括將任何收購的技術整合到我們的產品中)，這可能導致我們的目標新市場無法實現，或者競爭對手可能在其中擁有更強大的市場地位 ；或
 

 •
我們可能無法有效地獲得技術進步。
 
未能管理併成功完成戰略交易可能會對我們的業務運營結果和現金流造成嚴重損害。因此，此類併購或其他重組活動預期的 收益或成本節約可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。這些收購涉及許多風險，其中任何一項都可能損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們普通股的價格。
25
 
與我們的普通股相關的風險
 
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，則作為美國居民的我們普通股的持有者 可能被要求支付額外的美國所得税。
 
存在我們可能被歸類為PFIC的風險。我們作為PFIC的待遇可能會導致我們普通股的美國持有者的税後回報減少，並可能導致我們股票的價值縮水。出於美國聯邦所得税的目的，我們通常會被歸類為：(1)75%或更多的總收入是被動收入，或(2)在該納税年度中，我們的總資產的平均值的至少50%(按季度確定)產生被動收入，或為產生被動收入而持有。 基於我們對我們的收入、資產、活動和市值的分析，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税 年度是PFIC。然而，不能保證美國國税局(“IRS”)不會對我們關於我們的PFIC地位的分析或結論提出質疑。還有一種風險是，我們在之前的一個或多個納税年度是PFIC，或者在未來幾年，包括2023年，我們將成為PFIC。如果我們在任何前幾年是PFIC，在這些年份收購或持有我們普通股的美國股東通常將受PFIC規則的約束。用於確定PFIC地位的測試 每年進行一次，很難對與此確定相關的我們未來的收入、資產、活動和市值做出準確預測 。如果我們被確定為美國聯邦所得税的PFIC，非常複雜的規則 將適用於擁有我們普通股的美國持有人，這樣的美國持有人可能會遭受不利的美國税收後果。
 
有關更多信息， 請參閲第10項。其他信息-税收-“美國聯邦所得税注意事項”-“税收 如果我們是被動型外國投資公司的後果。”
 
我們普通股的價格和交易量會受到波動的影響。這種波動可能會限制投資者出售我們的股票以賺取利潤的能力，可能會限制我們成功籌集資金的能力，並可能使我們面臨針對本公司及其高管的集體訴訟。
 
整個股票市場，特別是我們普通股的市場價格都是有波動的。因此，我們股價和交易量的變化可能與我們的經營業績無關。我們普通股的價格和交易量在過去和未來可能會繼續波動，這可能會使投資者難以預測其投資的價值、在任何給定時間獲利出售股票或提前計劃買入和出售。在截至2022年12月31日的兩年時間裏，我們的普通股價格從每股6.90美元的高點到1.53美元的低點不等。 在2022年和2021年12月31日，我們普通股的收盤價分別為每股1.91美元和2.58美元。多種因素 可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括：


 •
我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新或新的商業產品；
 

 •
競爭對手的地位和其他與我們市場相關的事件；
 

 •
公司關於前瞻性陳述和/或公佈實際結果的估計與此類估計大不相同的變化 ；
 

 •
本領域或本行業公司宣佈公司交易、併購活動或其他類似事件；
 

 •
影響我們領域或行業的變化和發展；
 

 •
我們經營業績的期間波動；
 

 •
證券分析師財務估計的變動；
 

 •
我們發佈的收益和我們競爭對手發佈的收益；
 

 •
我們顯示和準確預測收入的能力；
 

 •
我們籌集額外資金的需要及其成功或失敗；
 

 •
公司或其他公司發佈的其他公告，涉及公司的財務狀況、經營業績和戰略變化。
 

 •
高級管理人員或董事會的變動；
 

 •
證券市場的總體狀況(特別側重於技術和以色列部門)；
 
26

 •
信貸市場的總體狀況，其波動性可能對我們的投資產生不利影響；
 

 •
關於材料專有權的發展，包括材料專利；
 

 •
我們或我們的競爭對手 是否獲得或拒絕監管批准；和
 

 •
全球和當地的宏觀經濟發展、零部件短缺、俄羅斯-烏克蘭戰爭的影響以及其他全球性事件，如新冠肺炎的新一輪爆發或另一場具有類似影響的大流行。
 
其中許多因素 超出了我們的控制範圍，我們認為，對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能預示我們未來的業績。
 
所有這些因素和 任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能導致我們的投資者遭受重大損失。
 
除了我們股票市場價格的波動，整個股票市場，特別是科技公司的市場，一直是高度波動的，有時成交清淡。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格， 無論我們的經營業績如何。在經歷了一段時間的波動後，投資者可能無法轉售他們的股票。
 
此外，我們股票市場價格的波動，特別是當市場價格被認為非常低的時候，可能會刺激針對我們的敵意活動 ，如資本市場試圖影響我們的運營的“積極分子”，以及競爭對手 (或其他潛在利益相關者)的敵意收購企圖，就像我們最近經歷的那樣(見下文“敵意收購或股東激進主義的嘗試可能會對我們的業務產生負面影響“)。這可能會嚴重分散管理層在執行我們的計劃時的注意力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
此外，在以色列有大量業務的公司的股權證券的市場價格也可能受到中東變化的影響，包括政治和經濟變化，特別是以色列的變化。因此，這些公司的股價可能會出現波動和/或難以籌集有效運營和發展業務所需的額外資金。因此，無論我們的實際經營業績如何，中東和以色列的市場和行業波動以及政治、經濟和軍事條件可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲下文“中東和以色列的情況可能會對我們的行動產生不利影響。
 
此外，由於我們股票價格的波動，我們可能會受到證券訴訟的影響，目前也是如此，這可能會導致大量成本，並將管理層的注意力和公司資源從我們的業務上轉移出去。2015年1月6日，公司 收到了批准一項所謂的集體訴訟的動議，將公司、首席執行官和董事列為被告，該動議已提交給特拉維夫地區法院 ，該動議基於以色列法律，指控公司在2014年7月至10月期間在公司的美國證券交易委員會備案文件和公開聲明中做出虛假和誤導性陳述，違反了職責 。原告要求賠償金額高達75,000,000美元的具體補償性損害賠償，以及律師費和費用。在以色列最高法院裁定以色列 公司的股票在以色列和某些外國證券交易所雙重交易後，就適用經修訂的1933年《美國證券法》和1934年《證券交易法》以及1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款 舉行了臨時程序。到目前為止，經過重審程序，裁定美國法律也適用於我們的案件，我們的案件已被髮回一審，將根據美國法律作為類別索賠進行裁決。法院還認為，該公司根據訴訟時效提出的索賠也應根據美國法律作出裁決。2022年3月20日，在法院作出裁決後，原告根據美國法律的規定，向一審司法機構提交了經修訂的集體訴訟索賠，估計 $52,099,000. 有關更多信息，請參見下文第8項。“金融信息--法律訴訟”。
27
 
如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此我們的股價可能會下跌。
 
為了籌集額外資本，我們可以隨時提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券作為我們的普通股，價格可能與我們股東為我們的普通股支付的價格不同。我們在美國證券交易委員會備案的表格F-3中有一份擱置登記聲明，允許我們不時在一個或多個產品中發售和出售我們的普通股、權利、認股權證、債務證券以及由這些證券的任意組合組成的單位，總髮售價格高達1.5億美元(“擱置登記聲明”)。我們未來將以每股價格出售額外的普通股，或可轉換或交換為普通股的證券交易，包括根據擱置註冊聲明進行的交易，可能高於或低於我們現有股東支付的每股價格。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東將經歷 額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。 
 
此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務或股權證券 ，包括附加或不附加可轉換或可交換為普通股的證券。無論我們是否以折扣價增發股票，任何普通股的發行和任何其他股權證券的發行都可能導致我們股東的股權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。新投資者 還可以獲得優先於我們股東的權利、優先和特權，這可能會導致我們普通股的價格 下跌。債務證券還可能包含限制我們的運營靈活性或對我們的資產施加留置權或其他限制的契約，這也可能導致我們的普通股價格下跌。
 
敵意收購或股東激進主義的嘗試 可能會對我們的業務產生負面影響。
 
近年來，股東維權人士涉足了眾多上市公司。股東維權人士可以提議 參與公司的治理、戰略方向和運營。雖然股東行動主義在某些情況下可能是金融投資者為提高市場效率和財務業績而採取的有效行動，但其他股東可能對公司懷有敵意，並可能引發旨在損害其業務和聲譽的行動 。
 
2022年夏天，我們的競爭對手Aviat在購買了我們超過5%的流通股後，對我們發起了敵意收購企圖。2022年6月，在成為Aviat 5%的股東後，Aviat立即給我們發了一封信(“信”)，要求我們召開特別股東大會，以提交和表決Aviat提出的以下建議：(I)罷免我們當時的三名董事：Yael Langer女士、Ira Palti先生和David Ripstein先生，並罷免我們在2021年股東周年大會結束後任命的所有董事會成員和所有新董事；及(Ii)委任英偉達五名董事提名人士加入董事會(“建議”)。這些提議的目的是讓Aviat獲得對我們董事會的控制權，並能夠執行兩家公司之間的業務合併，我們認為這些條款低估了公司的價值，損害了我們的股東。由於根據《公司法》，5%的股東有權要求召開此類會議，我們於2022年8月23日召開了股東特別大會(“特別 大會”)，股東在會上否決了提議。股東激進主義，特別是敵意收購企圖 ，包括代理權競爭，分散了我們管理層和董事會對我們業務的注意力和資源， 可能會引起對我們未來方向的不確定性，可能導致失去潛在的商業機會，限制我們 籌集資金的能力，並使我們更難吸引和留住合格的人員擔任管理層和董事會級別的職位。此外，我們的股價可能會受到重大波動或其他方面的不利影響，受到與任何股東維權行動，特別是敵意收購企圖相關的事件、風險和 不確定性的影響。
 
28
與以色列業務相關的風險
 
中東和以色列的局勢可能會對我們的行動產生不利影響。
 
我們的總部、很大一部分研發設施和一些合同製造商的設施都設在以色列。因此，我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的影響。具體而言，我們可能會受到以下方面的不利影響：
 

 •
涉及以色列的敵對行動；
 

 •
以色列與其目前的貿易夥伴之間的貿易中斷或減少；
 

 •
以色列經濟或財政狀況的下滑；以及
 

 •
全部或部分動員以色列軍隊的後備部隊。
 
自1948年建國以來，以色列與其中東鄰國之間發生了多次武裝衝突。雖然以色列已經與埃及、約旦、阿聯酋、巴林、摩洛哥和蘇丹簽訂了和平協議，但它與任何其他國家都沒有和平安排 鄰近或其他阿拉伯國家。
 
此外，所有改善以色列與巴勒斯坦人關係的努力都未能帶來和平解決方案，以色列最近再次經歷了無數次敵對、針對以色列平民的恐怖行為，以及西岸和加沙地帶巴勒斯坦人的內亂.
 
以色列不時與哈馬斯(控制加沙地帶的民兵組織和政黨)發生武裝衝突。這些衝突涉及對以色列南部和中部平民目標的導彈襲擊，最近一次是在2022年8月。
 
多年來，這種不同程度和強度的敵對狀態給以色列帶來了安全和經濟問題。
 
此外，以色列和伊朗之間的關係繼續敵對，因為伊朗被以色列視為哈馬斯和真主黨(黎巴嫩北部的一個主要什葉派伊斯蘭政黨和激進組織)的支持者，在敍利亞保持軍事存在，鑑於以色列的核計劃，伊朗被視為對以色列的戰略威脅。對被認為是伊朗在敍利亞的設施、資產和武器供應的空襲，以及對某些伊朗高級將領的暗殺，加劇了該地區的緊張局勢，並進一步加劇了伊朗和以色列之間以及以色列和真主黨之間的敵意，真主黨位於以色列北部邊境附近。
 
所有上述情況都引起了人們對該地區穩定的擔憂，這可能會影響以色列的政治和安全局勢，因此可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
此外，與巴勒斯坦人持續的衝突擾亂了以色列的一些貿易活動。某些穆斯林國家以及世界各地的某些公司和組織繼續參與抵制以色列品牌以及其他與以色列和以色列公司有業務往來的公司。針對以色列或以色列企業的抵制、限制性法律、政策或做法可能單獨或總體上對我們未來的業務產生重大不利影響，例如，通過我們無法 追求或將被排除在外的銷售機會。此外，如果BDS運動、抵制運動、剝離和制裁以色列以及以色列機構(包括大學)和產品在美國和歐洲的影響力越來越大，這也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。以色列與巴勒斯坦或中東國家關係的進一步惡化可能會擴大以色列的國際貿易活動的中斷， 可能會對我們的業務狀況產生實質性的負面影響，可能會損害我們的經營業績，並對公司的股價產生不利影響。
 
我們的業務也可能受到人員服兵役義務的影響。我們的僱員是以色列公民，一般有定期義務履行預備役，直至他們達到 歲(對於從事某些職業的預備役人員，則為40歲或更老)。在軍事衝突期間，這些員工可能會被要求 執行更長時間的現役。為了應對過去幾年暴力和恐怖活動的增加， 出現了大量徵召預備役軍人的時期，未來可能還會有更多的預備役軍人徵召 。如果地區進一步不穩定，這些員工可能包括我們的一名或多名關鍵員工，他們可能會長時間缺席 ，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
 
此外，我們公司的保險不包括與中東安全局勢有關的事件造成的損失。雖然以色列政府一般承保戰爭行為或恐怖襲擊造成的直接損害的恢復價值，但我們不能確定 這種承保範圍是否會保持下去。
 
以色列政治、社會和經濟不穩定的另一個風險與2023年初以色列現政府在以色列司法制度方面進行的廣泛改革有關。針對這些事態發展，以色列國內外的個人、組織和金融機構 表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟狀況的其他變化 。這些擬議的變化也可能對以色列的勞動力市場產生不利影響，或導致政治不穩定或內亂。 如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話，並吸引或保留合格的 和熟練的“人才”和人員。
29
 
我們不能保證以色列的政治、經濟和安全局勢未來不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
我們 收到了IIA的撥款，這可能需要我們支付版税和限制我們將技術或訣竅轉移到以色列以外的能力。
 
前幾年，我們從以色列創新局(IIA)獲得了政府撥款，用於資助我們在以色列的研發支出的很大一部分 。除非IIA另有約定，否則我們仍必須繼續遵守1984年以色列《鼓勵工業研究和發展法》及其頒佈的條例(《研發法》)的要求。關於使用這種贈款開發的技術( “資助專有技術”)，包括有義務償還從銷售基於融資專有技術的產品中獲得的對價，如果和當此類銷售發生時，如果根據贈款計劃或根據公司與IIA之間簽訂的協議 適用. 
 
根據某些贈款計劃，除了向國際投資局支付特許權使用費的義務外，研發法還要求包含融資專有技術的產品 必須在以色列製造，並禁止將融資專有技術及其衍生的任何權利轉讓給第三方，除非事先得到國際投資局的批准。此類事先批准可能需要支付增加的版税。 雖然此類限制不適用於從以色列出口使用此類融資專有技術開發的產品，但 這些限制可能會阻止我們從事涉及在以色列境外銷售、外包或轉讓此類融資專有技術或與基於融資專有技術的任何產品或技術有關的生產活動，否則這可能對我們有利 。此外，在涉及向以色列境外轉讓融資專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可以獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。
 
有關研發法施加的限制的更多信息 關於我們從IIA獲得的贈款， 請參閲第4項。“公司信息--B.業務概述-以色列創新局。“
 
我們目前從已批准的企業計劃中享有的税收優惠要求我們滿足特定的條件，如果我們不能滿足這些條件，我們將無法在未來享受這些好處。此外，如果未來減少或取消此類税收優惠 ，我們可能需要支付增加的税款。
 
本公司有一些 根據以色列1959年《資本投資鼓勵法》(《鼓勵法》)獲得以色列政府批准的企業地位的資本投資項目(“批准的項目”)。當我們開始 從這些批准的企業計劃產生應税收入時，我們從這些計劃獲得的收入部分將在兩年內免税 。獲得批准的企業方案所能獲得的好處取決於《鼓勵法》和批准證書或以色列税務機關裁決中規定的條件的履行情況。如果 我們未能全部或部分遵守這些條件，我們可能需要為我們 從免税中受益的期間支付額外税款，並可能在未來被剝奪這些福利。我們的税收將增加的金額 將取決於當時適用的公司税率與我們作為經批准的企業支付的税率(如果有)之間的差額，以及我們未來可能獲得的任何應納税所得額。
 
此外，以色列政府未來可能會減少或取消已批准的企業項目的税收優惠。我們批准的計劃和由此產生的税收優惠可能不會在未來繼續保持當前的水平或任何水平。終止或減少這些税收優惠 可能會增加我們的納税義務。我們的納税義務將增加的金額(如果有的話)將取決於任何增税的税率、任何税率優惠的金額以及我們未來可能獲得的任何應納税所得額。 有關“優先企業”的立法説明，請參閲第10項。“其他信息”。
30
 
作為外國私人發行人，我們可以免除某些美國證券交易委員會要求和納斯達克規則的約束，這可能會導致我們對投資者的保護低於適用於國內發行人的規則 。
 
我們是美國證券交易委員會頒佈的規則意義上的“境外私人發行人”。因此，我們不受《交易所法案》適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：
 

 •
《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告；
 

 •
 

 •
FD規例的條文旨在防止發行人選擇性地披露重要資料；以及
 

 •
《交易法》中的條款要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並建立 內幕責任，以獲得任何“短期”交易(在不到六個月內買賣或出售和購買發行人的股權證券)所實現的利潤。
 
此外，我們被允許 遵循某些母國公司治理實踐和法律，以代替適用於美國國內發行人的某些納斯達克規則。 例如，我們一直依賴外國私人發行人在以下方面的豁免股東 對我們員工的股權激勵計劃的批准要求，以及要求我們的薪酬委員會擁有正式章程 。遵循我們本國的治理做法，而不是適用於美國國內發行人的納斯達克規則，可能會對投資者提供較少的保護。關於我們選擇採用的具體豁免的清單，請參閲項目 16G。“公司治理”。
 
我們 可能會失去外國私人發行商的地位，這將增加我們的合規成本，並可能對我們的運營業績產生負面影響 。
 
在下列情況下，我們 可能失去外國私人發行人身份：(A)我們的大部分未償還有表決權證券由美國居民直接或間接擁有 ；以及(B)我們的一個或多個(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。在這種情況下，除其他事項外，我們將被要求向美國證券交易委員會提交 美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更廣泛，遵循美國代理 披露要求，包括根據美國法律要求披露有關我們 高級管理人員個人薪酬的更詳細信息。修改我們的某些政策以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐，我們將失去依賴外國私人發行人可獲得的美國證券交易所特定公司治理要求豁免的能力，如上面的風險因素所述。以上所有情況都將導致我們產生大量額外的內部和外部成本，包括外部法律和會計支持。
 
可能很難執行美國對我們或我們的高級管理人員和董事的判決，也很難在以色列主張美國證券法的索賠。
 
我們是根據以色列國法律註冊成立的。我們的董事和高級管理人員幾乎都居住在美國以外，因此在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，由於我們的大部分資產和投資，以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決 可能無法在美國境內收取。
 
此外，它可能是 對於投資者來説，很難在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理此類索賠，也不確定以色列法律或美國法律是否適用於該索賠。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容 為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。
31
 
您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，而以色列法律在某些方面與美國公司股東的權利和責任 不同。
 
由於我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們不時生效的公司章程(“公司章程”)和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於總部設在美國的公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東 在對公司和其他股東行使權利和履行義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，避免濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的利害關係方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止任命公司公職人員的股東，或對公司有其他權力的股東，有義務對該公司公平行事。以色列法律沒有界定這項公平義務的實質內容，而且可用判例法也有限 來幫助我們理解這項義務的性質或這些條款的影響。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
 
以色列法律的條款 可能會延遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的行為。
 
以色列公司法 規範合併和收購，並要求在超過公司投票權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)進行要約收購，這可能會延遲、阻止或增加與我們的合併或收購的難度。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的 交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，如果這些股東的居住國與以色列沒有税收條約 (因此不允許減免以色列的税款)。關於合併，以色列税法規定在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的某些出售和處置受到限制。 此外，對於某些換股交易，延期繳税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有實際出售股份，也應繳納税款。見附件2.1第10.B項。--“根據以色列法律進行的合併和收購“。
 
此外，根據以色列1988年《經濟競爭法》(“經濟競爭法”)和研發法的規定，公司控制權的變更(如合併或類似交易)在某些情況下可能需要獲得某些監管部門的批准。有關此類所需批准的更多信息，請參見項目4。“有關公司的信息 -B.業務概述-以色列創新局“。
 
此外，作為一家根據以色列國法律註冊成立的公司，我們受《經濟競爭法》及其頒佈的法規的約束。 根據這些法規，我們可能被要求在某些情況下獲得以色列競爭管理局的批准，以完成我們所有或幾乎所有資產的合併或出售。
 
以色列 法律的這些條款可能會延遲或阻止控制權變更，並可能使第三方更難收購我們， 即使這樣做對我們的股東有利，也可能對投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格產生不利影響 。
 
第 項4.本公司的其他信息。
 
介紹公司的歷史和發展情況。
 
我們於1996年7月23日根據以色列國法律成立為Giganet有限公司。我們於2000年9月6日更名為Ceragon Networks Ltd.。我們根據公司法運營，註冊辦事處位於A棟URI Ariav街3號(7樓)，以色列Rosh Ha‘ayin郵政信箱112號，郵編：4810002，我們的電話號碼是+972-3-543-1000。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)維護一個公共互聯網網站，其中包含Ceragon向美國證券交易委員會提交的文件以及報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息(Http://www.sec.gov)。 我們的網址是www.cerager.com。我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。
32
 
我們在美國的Process服務代理是Ceragon Networks，Inc.，這是我們在美國的全資子公司和北美總部，位於德克薩斯州理查森75081號Suite1340 International Parkway。
 
有關公司目前正在進行的主要資本支出的信息，請參閲第5.b項。《流動性與資本資源》。
 
有關Aviat的敵意收購企圖的信息，請參閲第3.C項。“關鍵信息風險因素--與我們的普通股相關的風險--敵意收購或股東維權的企圖，可能會對我們的業務產生負面影響”。
 
B.企業、企業、企業和企業 業務概述
 
在單位出貨量和業務全球分佈方面，我們是領先的無線 傳輸專業公司，為各個行業的全球市場提供創新的大容量無線 連接解決方案，主要是無線(移動)網絡服務提供商。
 
無線傳輸是連接移動網絡站點(例如：各種架構中的蜂窩基站) 連接到網絡的其餘部分。它將信息傳送到蜂窩基站和從蜂窩基站傳出。它用作到電信站點的高速連接，通常在光纖有線連接不可用時用於備份，或在需要快速部署的地方和時間使用。 根據最近的市場研究，大約45%的全球電信站點通過無線傳輸連接到網絡的其餘部分。
 
Ceragon的創新技術與從無線SDH到無線IP的過渡以及進一步向緊湊型多核全户外無線回程解決方案的過渡有關，幫助Ceragon定位為全球無線傳輸市場的領導者，我們預計它將使我們 潛在地從新一代無線過渡中受益，例如當前的5G演進。
 
為準備從4G技術過渡到5G技術，我們已開始計劃推出支持5G的新產品。2019年，我們推出了市場首創的 “去中心化無線傳輸”架構，可讓運營商大幅簡化5G網絡部署和維護，同時降低資本和運營費用。目前，我們正在投資一種新的芯片組，該芯片組將在預計於2024年推出的產品中整合多核 。
 
無線傳輸是指各種類型的網絡連接信令和網絡協議，其速度各不相同，包括(I) 回程--在4G、5G和更早一代的移動網絡中用於在網絡和基站之間發送數據分組，以及 在基站之間向其他網元發送數據；以及(Ii)前端--在4G和5G網絡中用於在基站的 構建塊之間發送無線信號值，這些構建塊可以跨地理站點位置與其他構建塊分開，以在某些網絡場景中實現網絡效率 。
 
無線傳輸為網絡運營商提供了一種經濟高效的替代方案，可替代位於不同站點的網絡節點(主要是光纖)之間的有線連接。 對高寬帶速度和大量設備的支持意味着可以支持所有增值服務，而無線系統的高可靠性提供了較低的維護成本。由於無線傳輸鏈路不需要挖溝，因此建立無線傳輸鏈路的速度更快，成本僅為光纖解決方案的一小部分。在客户方面，這意味着運營效率的提高和更快的上市時間，以及實現新收入來源的更短時間表。
 
我們提供無線傳輸解決方案和服務，使移動運營商、其他服務提供商和專用網絡能夠構建新網絡，並使網絡向4G和5G服務演進。通過這些網絡提供的服務包括：語音、移動和固定寬帶、多媒體、 工業/機器對機器(M2M)、物聯網(IoT)連接、公共安全和其他關鍵任務服務。我們還為其他垂直市場提供無線傳輸解決方案，例如互聯網服務提供商、公共安全、公用事業、石油和天然氣海上鑽井平臺以及海上通信。我們的無線傳輸解決方案使用微波和毫米波 無線電技術，在無線5G、4G、3G和其他蜂窩基站 技術(分佈式或集中式分散遠程無線電頭)和服務提供商網絡的核心之間傳輸大量電信流量。我們 也是行業聯盟的成員，這些聯盟試圖更好地定義ICT(信息和通信技術)市場的未來技術，例如開放網絡基金會(ONF)、城域以太網論壇(MEF)、歐洲電信標準協會(ETSI)、電信基礎設施項目(TIP)等。
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除了提供我們的解決方案，我們還為我們的客户提供一整套交鑰匙服務，包括高級網絡和無線電規劃、站點調查、解決方案開發、網絡部署、維護、無線傳輸網絡審計和優化以及培訓。為了能夠 向我們的客户交付交鑰匙解決方案，除了提供推廣服務外，我們還與其他第三方 提供商建立了合作伙伴關係，提供與我們自己的技術互補的技術。我們提供的技術包括：未經許可的點對點、私有長期演進(LTE)、許可/非許可的點對多點、互聯網協議/多協議標籤交換(IP/MPLS)軟件和/或白盒 等。這使我們能夠更好地滿足我們客户的端到端需求，並提高與這些客户的粘性。 我們的服務包括強大的項目管理工具，例如我們的“Inside Software”工具，它可以簡化複雜無線網絡的部署，從而減少與網絡設置相關的時間和成本，並實現快速的收益。我們經驗豐富的 團隊每週可以部署數百條無線傳輸鏈路，我們的推廣項目跟蹤記錄包括已與多家行業領先運營商安裝和運營的數十萬條鏈路。
 
我們的解決方案專為任何網絡 場景而設計，包括從當前和傳統網絡技術和架構到不斷髮展的標準和網絡傳輸場景的無風險靈活遷移，我們的解決方案可在任何距離、幾公里或數十公里、甚至更長的距離、任何可用頻譜(或可用頻段的組合)以及任何站點和網絡架構中提供超高速連接。 我們的解決方案支持所有無線接入技術，包括5G-NR NSA、5G-NR Salte、HSPA、EV-DO、CDMA、W-CDMA、WiFi和GSM以及 以及Tetra、P.25和LMR，用於關鍵通信。這些解決方案使無線服務提供商能夠經濟高效且無縫地將其網絡從單一的基站架構演變為開放式無線接入網絡(RAN)架構，利用垂直和水平拆分，使其具有更高的靈活性、可擴展性和效率，從而滿足對移動和其他多媒體服務需求不斷增長的消費者和企業對任何類型連接數量的不斷增長的需求，以及 越來越多的機器或物聯網設備，例如街道監控設備或儀表。
 
我們還向其他非運營商垂直市場(專用網絡)提供我們的解決方案，例如石油和天然氣公司、公共安全組織、企業和公共機構、廣播公司、能源公用事業公司和其他運營自己的專用通信網絡的公司。我們的解決方案由600多家各種規模的服務提供商以及大約130多個國家和地區的1,600多個專用網絡部署。
 
無線傳輸；短途、長途和小蜂窩傳輸
 
今天的蜂窩網絡主要基於4G技術。這些網絡不斷擴大覆蓋範圍，通過額外的 站點進行增密，以滿足對速度的更高要求，並在每個給定區域提供更多服務。然而，所有五大洲的200多家服務提供商 現在都推出了5G服務。這些對5G無線網絡基礎設施的投資，以及由此帶來的相關無線傳輸，預計將在未來幾年逐步增加。為了給4G和5G分配頻譜資源，一些運營商正在關閉他們的2G和/或3G網絡(網絡日落)，以便將無線電接入 網絡頻段重新分配到4.5和5G服務。這些網絡擴展和密集化的市場動態導致了對無線傳輸容量的更高需求 ，密度增加，在網絡上容納複雜服務的容量遠遠高於最近幾年的可用容量。此類服務包括許多5G使用案例，其中包括增強型移動寬帶、關鍵任務服務、物聯網和工業物聯網(行業4.0或“IIoT”)、千兆寬帶到家庭、千兆服務 到企業等。
 
服務提供商的無線傳輸市場分為兩個主要細分市場。首先是細分市場，運營商投入資源 並努力選擇滿足其無線傳輸需求的最佳無線傳輸解決方案，以提高其業務運營效率、服務可靠性和客户(訂户)的體驗質量。此 細分市場被稱為“同類最佳”。另一個細分市場的特點是運營商不選擇無線傳輸解決方案，因為這是由運營商保留的網絡解決方案提供商做出的決定。該網絡解決方案提供商提供完整的端到端解決方案和運行整個網絡所需的設備，包括無線 傳輸設備。這一細分市場中的運營商依賴網絡解決方案提供商選擇無線傳輸作為完整的端到端解決方案的一部分，同時通常會犧牲網絡和其他資源的性能和優化，因為在端到端網絡部署考慮因素中， 將其視為不起主要作用的解決方案。這一細分市場 稱為“捆綁交易”。Ceragon有時還將利用其3人的生態系統，為通常沒有移動網絡的專用網絡提供端到端解決方案研發第 方供應商。
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Ceragon服務於“同類最佳”的細分市場 ，並專注於一系列解決方案，該公司相信，這些解決方案可為我們的客户提供高價值 包括：
 

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短途解決方案，通常為回程提供每條鏈路高達2 Gbps的無線鏈路容量，和/或為前端提供高達20Gbps的鏈路容量。這些解決方案可用於數百英尺到10英里的距離。短途鏈路部署在接入應用(宏蜂窩、小蜂窩和分佈式蜂窩)中，將各個基站或基站單元(即“中央單元”、“分佈式單元”或“無線電單元”)無線連接到核心網絡。 短途解決方案還用於一系列非運營商的“垂直”應用，如國家和地方政府、公共安全、教育和石油和天然氣平臺的離岸通信。
 

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長途解決方案通常提供高達20 Gbps的容量，用於電信主幹網絡的“高速公路”。這些鏈路通常用於在10到50英里的距離內傳輸服務，並且使用正確的規劃、配置和設備，還可以連接100英里或更遠的距離。長途解決方案還用於廣播、州和地方政府、公共安全、公用事業以及石油和天然氣平臺的海上通信等一系列非承運商“垂直”應用。
 
Ceragon不止一次地率先向市場推出新產品和新功能，包括第一個針對不斷髮展的蜂窩網絡的無線傳輸解決方案 ，在1996年提供了155 Mbps的38 GHz傳輸，此後又進行了多項微波和毫米波技術創新 。自2008年以來，Ceragon一直投資於開創多核™技術，專注於解決4G和5G服務的多種無線傳輸挑戰。這項技術是Ceragon內部開發的無線傳輸芯片組的核心，現已進入第四代，使Ceragon能夠設計和提供垂直集成解決方案。這種垂直整合 使Ceragon能夠提供更高的靈活性、更好的性能和更短的上市時間。隨着2013年推出的首批基於多核™ 技術的產品推向市場，Ceragon實現了雙核無線電和非常先進的功能，例如視距 多輸入多輸出(LOS MIMO)允許在頻率擁塞的地方高效使用頻譜，高級頻率 重用(AFR)允許大規模網絡增密和高級空間分集，從而在 各種網絡場景中消除了多個天線的使用，從而加快了網絡部署並降低了總擁有成本。
 
2019年，Ceragon推出了市場首創的“拆分無線傳輸”架構，可讓運營商大幅簡化5G網絡的部署和維護，同時降低資本和運營費用。
 
Ceragon目前正在投資一種新的芯片組，該芯片組在一個芯片組中集成了多個核心，預計將於2024年初上市，提供行業領先的性能和容量。
 
行業背景
 
市場對無線傳輸的需求主要由運營專用網絡的蜂窩運營商、無線寬帶服務提供商、企業和公共機構產生。這一市場是由發展中國家和發達國家移動數據使用的爆炸性增長推動的。
 
無線傳輸演進的主要催化劑是全球數據和視頻消費的大幅增長。這種發展在一系列不斷髮展的網絡場景和架構中基於IP/以太網技術，產生了更高的容量和更具成本效益的架構。
 
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在4G中，前端傳輸網絡將遠程無線電報頭(RRH)連接到遠程集中式/雲基帶單元(BBU)，而回程將BBU連接回4G演進分組核心(EPC)。在5G中，新無線電(NR)連接到BBU，BBU可以分解為中央單元(CU)和分佈式單元(DU)。新的中途通過新的標準化3GPP接口將CU互連到DU。
 
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在運營商主導的O-RAN聯盟等組織的幫助下，5G前端和中途網絡接口規範是開放的，並以結構化格式定義。這允許MNO從任何人手中購買RU、DU、CU以及它們之間的相關傳輸網絡。我們相信，這為Ceragon的領先無線傳輸解決方案提供了新的市場機會，這些解決方案採用了我們的開放式網絡架構。
 
用户和 連接的快速增長以及主要由視頻內容推動的高級終端設備的激增，顯著增加了必須通過移動運營商的傳輸基礎設施承載的流量。通過物聯網技術激增的工業、安全和計量設備，以及新的5G網絡架構的實施，也增加了需要在整個網絡中傳輸的總容量和覆蓋範圍，並給網絡容量帶來了額外的壓力，因此需要更高的容量 無線回程和前端連接。
 
其中包括軟件定義網絡(SDN)和網絡功能虛擬化(NFV)技術，它們是網絡切片的關鍵。
 
網絡切片是一種 網絡工程模型，其中物理網絡向頂部的多個虛擬網絡提供資源，而每個虛擬 網絡為特定服務或服務集提供一組特定的性能特徵，共享共同需求。 例如，一個網絡切片的任務是向執法機構提供任務關鍵型多媒體服務(語音和視頻)的超高帶寬 ，它需要不同數量的網絡資源，以確保優先容量和最小的延遲變化，而不同的網絡切片支持移動娛樂的視頻流服務。SDN和NFV技術旨在通過簡單的網絡流量工程規則和工具簡化服務創建和協調，從而支持 網絡切片模型及其實施，以獲得高質量的用户體驗，並實現跨所有網絡 域(包括無線傳輸域)的端到端網絡資源優化，從而提高運營效率。網絡資源優化預計將在一定程度上通過將SDN技術與無線傳輸優化應用程序配合使用來實現，這將利用網絡中SDN控制器收集的網絡智能。
 
網絡的無線傳輸領域將需要適應這些行業趨勢，實現更高的容量、超低延遲以實現高服務質量、簡單的服務創建和優化以應對服務數量比4G網絡增加一千倍的湧入，以及將被整合到無線傳輸網絡基礎設施中的高度無線資源優化(頻譜和其他)。
 
蜂窩 運算符
 
為了解決回程和前端容量緊張的問題，蜂窩運營商有許多替代方案，包括租賃現有光纖線路、鋪設新的光纖網絡或部署無線解決方案。租用現有線路需要大幅增加運營費用 ，在某些情況下，還需要無線服務提供商依賴直接競爭對手。鋪設新的光纖線路是資本和人力密集型的，而且這些線路不能快速部署。部署高容量和超高容量的點對點無線鏈路是擴展回程和前端容量的可擴展、靈活且經濟高效的替代方案。無線傳輸解決方案在單個無線電單元上支持2 Gbps(回程)和20 Gbps(前端)的典型數據速率，使移動運營商 能夠僅根據需要增加容量，同時顯著降低前期和持續的回程和前端傳輸成本。
 
預期和採用4G和5G服務的高級版本推動了移動數據使用量的激增 ，促使運營商加快並最終完成其網絡向更靈活、功能更豐富、成本更優化的IP網絡架構的遷移。此外，人口稠密地區數據使用量的激增 促使運營商探索利用各種小蜂窩技術的新網絡架構， 需要在各種微波和毫米波頻段部署密集無線傳輸網絡。隨着運營商加強4G服務的可用性並過渡到5G服務(所有這些服務都是基於IP的無線接入技術)，他們會想方設法從其傳輸網絡中的IP技術中獲益，同時保持對其主要傳統服務的支持。預計未來幾年5G網絡鋪設將取得進展，這將擴大蜂窩運營商對無線回程和前端通道在其網絡中可能扮演的日益重要角色的評估，因為使用更多光纖到達小型蜂窩預計將成為一項重大的 物理和經濟挑戰。
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無線 寬帶服務提供商
 
對於提供交替高速數據訪問的無線寬帶服務提供商來説，大容量傳輸對於確保在其高速數據網絡中持續提供豐富的 媒體服務至關重要。如果傳輸網絡及其組件不能滿足無線寬帶服務提供商對成本效益、彈性、可擴展性或提供足夠容量的能力的需求，則網絡的效率和生產力可能會受到嚴重影響。雖然無線和有線技術均可用於構建這些傳輸系統，但許多寬帶服務提供商選擇無線點對點微波解決方案。這得益於該技術的許多優勢，包括：快速安裝、對大容量數據流量的支持、可擴展性以及與有線替代方案相比更低的每比特成本。
 
私有網絡和其他服務提供商
 
許多大型企業 和公共機構需要專用高帶寬通信網絡來連接多個地點。這些專用網絡通常使用基於IP的通信基礎設施構建。這一市場包括教育機構、公用事業公司、石油和天然氣行業、廣播公司、州和地方政府、公共安全機構、海運客户、國防承包商等。這些 客户繼續投資其專用通信網絡的原因有很多，包括安全問題、需要對網絡服務質量進行控制以及宂餘網絡訪問要求。隨着這些網絡上的數據流量增加，我們預計 企業和公共機構將繼續投資於他們的通信基礎設施，包括無線傳輸設備。 像無線服務提供商一樣，這個市場中的客户需要一個高度可靠、經濟高效的傳輸解決方案，該解決方案可以輕鬆地 安裝和擴展到他們的帶寬要求。我們約有20%的業務與內網關聯。
 
無線與光纖傳輸的對比
 
儘管基於光纖的網絡可以輕鬆支持帶寬需求的快速增長，但它們具有較高的初始部署成本，並且部署時間比無線網絡更長。 當然，如果光纖在運營商的入網點幾百英尺範圍內可用，並且管道已經就位，並且沒有禁止連接的監管問題，光纖可以成為運營商的首選路線。在 其他場景中，使用微波和毫米波技術(無線傳輸)的大容量無線連接更具成本效益。無線傳輸在4G網絡密集化中發揮着重要作用，由於部署的簡便性、成本和速度，預計將在5G部署中發揮更重要的作用。事實上，在大多數情況下，光纖安裝的投資回報 只能從長期來看，這使得運營商很難在可預見的未來實現更低的單位成本和盈利 。
 
另一方面，無線微波和毫米波傳輸解決方案能夠提供高帶寬、運營商級網絡服務。我們的無線 傳輸解決方案適用於所有容量，通過單個無線電連接 (或“鏈路”)承載運營商的多Gbps流量。與光纖不同，無線解決方案可以快速設置，並且從一開始就以位為單位更具成本效益。在許多國家，微波和毫米波鏈路被部署為光纖的替代路徑，確保在光纖中斷和網絡故障的情況下進行持續通信。
 
 許可的 與免許可的無線傳輸
 
獲得許可的 無線傳輸：服務提供商根據傳輸區域的降雨強度和所需傳輸範圍選擇最佳可用傳輸頻率。受監管或許可的微波 頻段(4-42 GHz)和毫米波頻段(71-86 GHz)由政府許可機構分配用於大容量無線傳輸。 許可證授予被許可人將該頻譜專用於特定用途，從而消除任何干擾問題。許可的 微波或毫米波頻譜通常是全球領先運營商的選擇，因為它與他們所需的帶寬和 幹擾保護相匹配。我們的授權頻譜產品在本文所述的授權微波和毫米波的整個頻譜範圍內運行，從4 GHz微波到86 GHz，每條鏈路可提供多Gbps，並且可擴展和多功能，以滿足所有無線電接入網絡、小蜂窩、專用網絡和長途無線電傳輸路徑的要求。
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免許可證 無線傳輸：運營商還選擇免許可證頻譜 ，以便為企業、園區(通常被視為無線回程)提供高速連接，併為具有無線回程連接的蜂窩小區提供服務 ，而無需監管部門對頻譜的批准。
 
免許可證頻譜 可分為兩大類：1)57-66 GHz毫米波頻段，稱為v頻段頻譜，運行在非常寬的通道帶寬上，最高可達2000 MHz，能夠提供10Gbps的雙向容量(FDD)。V頻段頻譜的使用要求站點之間存在視線，由於無線電信號的窄波束特性，可實現高可用性連接，並在點對點通信模式下運行時提供最高容量。其他 V頻段解決方案包括提供高達4Gbps聚合容量的點對多點和網狀網絡架構，其主要用途是向在接入服務頻譜內運行的回程容量有限的終端用户提供接入服務(帶內回程)；和2)6 GHz以下免許可證頻譜，在高達80 MHz的窄通道帶寬下運行，並提供高達500 Mbps的雙向容量(FDD)，通常在點對多點網絡架構中。使用低於6 GHz的頻譜允許站點之間的非視距或接近視距 連接，並促進經濟而靈活的部署模式，但代價是實現適度的容量，如上文所述。由於頻譜使用不協調，免許可證V頻段和低於6 GHz的頻段更容易受到幹擾。
 
行業趨勢和發展
 

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從2020年到2022年，新冠肺炎大流行帶來的網絡流量普遍激增，對企業和個人獲取工作和休閒信息的方式產生了重大影響。全國大部分人口的鎖定期和勞動力市場趨勢使 許多企業通過大量使用視頻會議和雲網絡通信，在全公司範圍內開展在家工作活動。 整個家庭呆在家裏的時間更長，廣泛使用視頻流和在線遊戲，以及與朋友和親戚進行視頻聊天。其結果是家庭寬帶需求增加，而今天的家庭寬帶網絡不是為這種使用模式而設計的 。一些國家，甚至發達國家，在農村地區缺乏寬帶通信網絡。因此，運營商需要 增加網絡投資，使網絡能力與激增的寬帶需求相匹配。我們預計，服務提供商在疫情期間經歷的網絡流量增長 將繼續存在，甚至可能增加，因為公司和員工 適應了遠程辦公的更廣泛使用，家庭更多地使用視頻通話/聊天，因為世界上更大一部分人口，包括年輕人和老年人，都使用高度可視化的遠程通信工具和大量通信交易。
 

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5G使運營商能夠通過更多的使用案例來增強他們的服務組合，例如提供 千兆寬帶的增強型移動寬帶(EMBB)，以及通過URLLC(超可靠 低延遲通信)和MMTC(大規模機器類型通信)服務滿足新的細分市場，如物聯網和IIoT以及任務關鍵型應用。這些服務與新的網絡架構相結合 需要更高的容量、更低的延遲網絡，尤其是更高的傳輸容量、密度更高的宏蜂窩和小/分佈式的 蜂窩網格，以及實施網絡虛擬化技術和架構，即使用SDN的網絡切片。我們的無線傳輸解決方案 基於我們針對微波窄帶頻譜(高達224 Mhz)的多核™技術，並在毫米波頻譜中使用更寬的頻段， 高達2,000 MHz，通過先進的功能解決了更高容量、更低延遲和網絡密集化的要求。通過第3層功能和SDN支持滿足網絡虛擬化要求。
 

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軟件定義的網絡 (SDN)是一個新興概念，旨在簡化網絡運營 並使網絡工程師和管理員能夠快速響應快速變化的業務環境。SDN提供的網絡架構 通過在執行控制功能的網絡控制器和執行流量(數據平面)傳輸的網絡設備中整合的網絡智能，將網絡從特定於任務的專用網絡設備轉變為網絡性能優化的世界。我們的無線傳輸解決方案支持SDN，圍繞強大的軟件定義引擎構建，並可能整合到SDN網絡架構中。我們的SDN架構旨在提供一套應用，通過智能地利用頻譜和功耗等稀缺的網絡資源，實現端到端的無線 傳輸網絡優化。
 
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新技術的出現分佈式小區提出了不同於 傳統宏蜂窩的傳輸挑戰。分佈式小區用於在熱點和服務不足的地點提供連接和容量，並 增加相鄰小區之間的協調，從而提高服務水平。它們還顯著降低了蜂窩站點設備的成本。據預測，這種新架構將出現在很高比例的高級5G網絡部署中。我們的分佈式蜂窩無線傳輸產品組合包括各種緊湊型全户外解決方案，可為運營商提供最佳靈活性，以滿足其獨特的物理、容量、網絡和監管要求。
 

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引入一種分解模型硬件和軟件。此模式為網絡運營商提供了更好的可擴展性、簡單性和靈活性，因為它為硬件和軟件提供了獨立的元素，允許 使用商業現成的硬件，以加快新解決方案和創新的交付。這些天來，網絡中的不同域都在開放，例如無線電接入網絡-OpenRAN，小區-站點-DCSG(分解的小區站點 路由器)中的路由，以及分解的無線傳輸。
 

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這個網絡共享商業模式在移動網絡運營商 (MNO)中越來越受歡迎，他們面臨着來自過度競爭對手的日益激烈的競爭和日益嚴重的容量緊張。網絡共享在移動網絡的傳輸部分可能特別有效，尤其是當傳統的宏蜂窩演變為需要指數級更多帶寬用於無線傳輸的超大宏站點 。很明顯，在這些新的場景中，需要投入大量資金的新型無線傳輸解決方案。我們的無線傳輸解決方案通過解決承載多個運營商流量所需的超高容量以及確保維持每個運營商的服務級別協議的監管，來支持網絡 共享概念。
 

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非移動運輸應用的市場不斷增長，其中包括：石油和天然氣行業的海上通信以及航運業，這需要一套獨特的解決方案用於移動的鑽井平臺和船隻；廣播網絡，這些網絡需要 強大、高度可靠的通信來分發現場視頻內容，作為光纖的經濟高效的替代方案，或者作為光纖安裝的備份；以及面向公用事業以及尋求更高能效、可靠性和規模的地方和國家政府的智能電網網絡。
 

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在缺乏光纖等電信和寬帶基礎設施的新興市場，對基於IP的高容量長途解決方案的需求不斷增長。這一需求是由服務提供商需要連接更多社區以使用4G和最終的5G服務來彌合數字鴻溝 推動的。
 

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訂户 增長主要在印度、非洲和拉丁美洲等新興市場持續增長，但已接近飽和。
 
我們的解決方案
 
我們提供廣泛的創新、經過現場驗證的高容量無線傳輸解決方案產品組合，其中融入了我們獨特的多核™技術。 我們的多核™技術是我們在無線傳輸市場中脱穎而出的關鍵因素，服務於“同類最佳”的細分市場 。我們的多核™技術包括嵌入具有多個基帶核心的調制解調器中的高階數字信號載波，這些基帶核心專為微波和毫米波通信而設計，以及支持所有可用的微波和毫米波頻譜的射頻集成電路。我們將我們的多核™技術SoC集成到子系統和完整的無線傳輸解決方案中，為客户提供高價值。通過我們的解決方案方法，從片上系統設計，一直到解決方案設計，我們使移動運營商、其他無線服務提供商、公共安全組織、公用事業公司和 專用網絡所有者能夠有效地獲得一系列好處：
 

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通過減少與網絡相關的費用來提高業務運營效率。我們的客户 能夠以四分之一的頻譜獲得所需的容量，只需遠程擴展無線鏈路容量即可將網絡容量增加一倍，通過利用我們的高能效產品顯著降低與能源相關的費用，使用更小的天線從而降低電信塔臺租賃成本，並通過使用單一無線傳輸平臺來滿足其長途、短途和小/分佈式蜂窩傳輸需求，從而提高員工的工作效率。我們提供一系列解決方案，可將無線網絡快速、簡單地現代化到4G和5G，這些解決方案極大地增強了我們的客户 現代化和擴展其服務的能力。
 
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我們的無線傳輸解決方案提供最廣泛的頻率範圍-從4 GHz微波到86 GHz毫米波。這為我們的客户 在部署其無線傳輸基礎設施方面提供了更大的靈活性，因為它使客户能夠從更廣泛的頻率中選擇 客户市場上可用的頻譜。支持任何傳輸網絡拓撲以實現高網絡可用性和彈性，包括環狀、網狀、樹狀和鏈狀拓撲。
 

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提升服務 產品組合、體驗質量和覆蓋範圍。我們的多核™技術 允許我們的客户引入新服務(例如5G用例)，以改善他們向客户提供的語音、數據和多媒體服務產生的訂户(用户)體驗質量，並擴展他們的網絡和服務覆蓋範圍，以 滿足新市場。我們的全户外產品可實現更快的安裝和部署，從而縮短客户向其訂户提供服務的上市時間。
 

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確保心靈的安寧。我們的解決方案利用最新的微波和毫米波 技術，整合了內部開發的系統芯片(基帶和射頻集成電路)，並採用了基於SMT(表面貼裝技術)的最新制造技術，使我們的客户能夠在其基於Ceragon的無線傳輸網絡中受益於最高的服務可用性。
 
我們為我們的客户 提供已內置到Ceragon客户羣中的未來解決方案。我們在設計和提供解決方案方面投入了大量精力，這些解決方案不僅向後兼容我們的早期產品，還允許我們的客户重複使用Ceragon Link安裝羣中的無線電 單元和天線，從而僅替換低勞力消耗的室內(遮蔽)單元-因此， 受益於我們最新技術在Ceragon安裝羣中的最新無線傳輸性能。此外，我們的解決方案在同一無線傳輸設備中支持多種技術，為我們的客户提供了從傳統連接過渡到4G和5G連接和架構的高度靈活性，以他們所需的過渡速度-同時實現了長期運營效率、高服務質量和可用性。
 
按成本進行設計。我們看到 在不同的市場中，對更小的系統、低功耗和適合當今業務環境的成本結構的需求不斷增加，因此正在尋求無線傳輸解決方案。我們認為，只有通過從系統到芯片層面的垂直集成才能解決這一複雜的難題。我們在提高性能的同時降低成本的戰略是通過我們在調制解調器和射頻集成電路(IC)設計上的投資實現的。我們的先進芯片組已在現場數十萬個單元中使用，集成了高端微波和毫米波系統所需的所有無線電功能。通過擁有 技術和控制整個系統設計，我們實現了非常高水平的垂直集成和成本結構，並控制了引入某些功能的時間，這是依賴現成芯片組的供應商無法提供的。反過來，由於我們能夠緊密集成和微調所有無線電組件的性能， 與使用其他單一來源提供的現成芯片組組件的系統相比， 使我們能夠生產具有更高性能的系統。我們引入了自動化測試，使我們能夠加快生產速度，同時降低電子製造服務製造商的成本。 因此，我們相信我們能夠達到行業中最低的每系統成本位置之一，並可以通過緊湊、低功耗的設計為我們的客户進一步節省 -這正在成為運營商在實現運營效率目標的同時部署其網絡的能力的關鍵參數，同時通過減少 能源消耗和由此造成的環境污染來促進更“綠色”的環境。
 
戰略夥伴關係 。Ceragon與第三方解決方案供應商和網絡集成商保持戰略合作伙伴關係。通過這些關係，Ceragon開發了可互操作的生態系統，使運營商和私有網絡能夠通過使用互補的交通替代方案來盈利地發展網絡。在某些情況下，我們已與一家跨國技術公司建立了戰略聯盟，但該公司仍選擇我們的技術用於其未來的產品，並承認 我們提出了“同類最佳”的尖端技術。

我們的產品
 
我們的產品組合 利用微波和毫米波無線電技術，為我們的客户提供無線連接，動態適應天氣條件，並針對給定的頻道帶寬優化範圍和效率。我們的產品通常作為由以下四個組件的部分或全部組成的完整系統銷售：室外機、室內機、緊湊型高性能天線和網絡管理系統。我們提供全數據包微波和毫米波無線電鏈路，並可選擇從TDM 遷移到以太網。我們的產品包括針對TDM、以太網和IP/MPLS的集成網絡功能。
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我們提供四種配置的產品：全室外、分體式、全室內和分體式運輸。
 

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全室外解決方案將室內機和室外機的功能結合在一個緊湊的設備中。這種耐候性的存儲模塊 固定在天線上，不需要機架空間或遮蔽物，也不需要空調，而且由於其佔地面積和功耗更低， 更環保。
 

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拆分式解決方案包括：
 

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室內單元用於處理和管理向室外單元發送和從室外單元發送的信息，聚合多個傳輸信號，並提供有線網絡的物理接口。
 

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室外單元或射頻單元(RFU)，用於控制功率傳輸，並提供天線和室內單元之間的接口。它們包含在緊湊的、不受天氣影響的外殼中，固定在天線上。室內機通過標準同軸電纜或Cat-5基帶電纜連接到室外機。
 

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全室內解決方案是指整個系統(室內機和RFU)駐留在傳輸機房內的單個機架中的解決方案。波導連接將無線電信號傳輸到安裝在塔上的天線。所有室內設備通常都用於長途應用。
 

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分散式無線傳輸解決方案提供適用於全户外的單個無線電、拆分式安裝方案和聯網 單元，該單元提供基於商家路由芯片的多種可擴展硬件選項，還提供無線電技術感知的路由功能 (L3)。
 

 •
適用於高移動環境的指向精度解決方案。這些是先進的微波無線電系統，用於移動鑽機/船隻 ，天線穩定在一個或兩個軸、方位角或方位角/仰角。
 

 •
天線用於從無線鏈路的一端向另一端發送和接收微波無線電信號。這些設備 安裝在通常放置在屋頂、塔樓或建築物上的杆子上。我們依賴第三方供應商提供此組件。
 

 •
端到端網絡管理。我們的網絡管理系統使用標準管理協議在網元和網絡級別監控被管理設備 ，並且可以輕鬆集成到客户現有的網絡管理系統中。
 
IP-20平臺針對任何配置要求和多樣化的網絡方案提供廣泛的解決方案。它由高密度的多技術節點和集成的多種無線電技術的無線電單元組成，範圍從4 GHz到86 GHz，提供多Gbps的超高容量，可以靈活地容納每個 站點，為全室內、分體式和全室外配置提供高性能終端。IP-20平臺支持運營商以太網服務，並通過了MEF 2.0認證。

IP-50平臺在所有配置和安裝方案中使用單個 類型的微波或毫米波無線電提供分散式無線傳輸，並通過商用硅硬件選項提供IP/MPLS和段路由功能 。
 
IP-20全户外解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP-20C
6-42 GHz，雙載波
速記、小蜂窩、企業
運營商級以太網
IP-20C-惠普
4-11 GHz，雙載波
長途運輸
運營商級以太網
IP-20s
6-42 GHz
企業速記
運營商級以太網
IP-20E
71-86 GHz
速記、小蜂窩、企業
運營商級以太網
IP-20V
57-66 GHz
速記、小蜂窩、企業
運營商級以太網

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IP-20分體式/全室內解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP-20N/IP-20A
4-86 GHz
長途短途電話
運營商級以太網、TDM
IP-20F
4-86 GHz
速記
運營商級以太網、TDM
IP-20G
6-42 GHz
速記
運營商級以太網、TDM
 
IP-50分類解決方案：

產品
頻率範圍
應用
網絡和傳輸技術
IP-50E
71-86 GHz
速記、Fronthaul、企業接入
鈰
IP-50C
6-42 GHz，雙載波
速記
鈰
IP-50FX
6-86 GHz
短途、長途、佈線
IP/MPLS、CE

隨着無線傳輸容量需求的增長 ，無線傳輸網絡藍圖演變為在一個盒子中支持更多無線載波(2個載波，而不是1個)，作為IP-20C產品的基本配置，甚至支持4+0(在載波聚合配置中使用4個載波的鏈路) 在全室外配置中，通過第1層載波聚合，以最小的佔用空間支持不斷增長的容量需求。Ceragon的多核™技術涵蓋所有網絡場景和站點配置，無論是全室外、分體式、 還是全室內。各種多核™無線電單元可與IP-20N/IP-20A、IP-20F或IP-50FX產品一起使用，例如RFU-D和分解解決方案中的RFU-D-HP或IP-50C和IP-50E(即，可以用作獨立的全户外無線電設備，或在連接到IP-50FX的拆分式安裝 配置中使用)。作為IP-50FX分解蜂窩站點網關(DCSG)的一部分，我們推出了無線電感知 開放網絡(RAON)軟件，旨在提高運營效率、簡化無線電監控和管理，並預計在 未來將釋放更低的能耗。

除了IP-20和IP-50平臺，Ceragon還提供PointLink產品組合，為石油和天然氣以及其他海上應用提供量身定製的解決方案。
 
我們的網管系統(NMS)可用於監控網元狀態，提供統計和清點報告，向網絡中的網元下載軟件和配置 ，並提供全網端到端的服務管理。我們的網管解決方案通過一個用户界面支持我們所有的微波和毫米波產品。
 
SDN (軟件定義網絡)解決方案
 
隨着移動行業 邁向5G時代，SDN對運營商來説變得越來越重要。SDN概念和協議將允許運營商 對其網絡進行全面、多技術、多供應商的查看，並實時應用優化和預測性維護説明。SDN的概念和價值非常符合我們的客户正在尋求的開放和分解原則。我們為客户 提供多種SDN支持產品和工具：
 
•
SDN控制器 -Ceragon的SDN Master是一個支持SDN協議的完整控制器，可以在SDN環境中監控Ceragon的產品 。SDN Master可以作為獨立控制器工作，也可以作為由第三方供應商(有時稱為SDN Orchestrator)提供的更高級別SDN控制器管理的SDN解決方案的一部分，從而為我們的 客户提供完全的靈活性。
 
•
我們無線傳輸產品中的SDN支持 -所有Ceragon IP-20和IP-50產品 都支持所需的SDN協議，使運營商不僅可以使用Ceragon SDN控制器管理這些產品，還可以使用第三方SDN控制器管理這些產品，從而為我們的客户提供充分的靈活性。
 
42
•
SDN應用程序 -對我們客户的總擁有成本(TCO)、網絡可用性和快速網絡部署有重大影響的軟件(軟件)工具 。這些應用程序使運營商能夠通過運營優化和自動化功能提高其網絡效率和效果。藉助SDN技術，Ceragon軟件解決方案正在進入雲計算領域，為我們的客户提供多種開放的、靈活的部署方案。目前，Ceragon正在開發和增強這些和其他軟件工具，以便將我們的產品擴展到獨立的軟件解決方案和服務，無論是內部部署、遠程服務還是SaaS服務。Ceragon最近推出了面向無線傳輸網絡的統一網絡智能和管理軟件套件《Ceragon Insight》。 它旨在為NOC和工程團隊提供深入的洞察和分析工具，通過實現高效的運營、確保服務質量以及加快對持續和即將發生的問題的響應來節省資金。
 
IP-100平臺
 
Ceragon目前正在投資一種新的芯片組，該芯片組在芯片組中集成了多核，預計將於2024年上市，提供行業領先的性能和容量。我們已經在設計將使用該芯片組的首批IP-100產品，這將顯著提高我們的無線傳輸產品在更高容量、更低延遲、更低物理尺寸和功耗等方面的能力。這些功能將使IP-100平臺成為5G移動市場現有和新用例的最佳選擇。IP-100平臺預計將把Ceragon的產品覆蓋範圍擴大到微波頻段、V頻段和E頻段(4-86 GHz)之外，幷包括W頻段(高達110 GHz)和D頻段(高達170 GHz)產品。
 
隨着電信網絡和服務的要求越來越高，人們越來越需要將室內設備的高級聯網能力與強大高效的無線電設備相匹配。我們的户外RFU在設計時考慮到了堅固、強大、簡單和兼容性。因此，它們可以為短距離和長距離提供高功率傳輸，並且可以快速輕鬆地進行組裝和安裝。RFU可以根據需要的配置與不同的Ceragon室內單元一起運行，滿足任何網絡需求，無論是蜂窩網絡、主幹網絡、農村網絡還是專用傳輸網絡。
 
我們的服務
 
我們為電信網絡的設計和實施以及現有網絡的擴展或整合提供完整的解決方案和服務。 我們有一個全球項目和服務團隊，與我們的產品團隊一起運營。在該集團下，我們為客户提供全面的全套服務，包括：高級網絡和無線電規劃、現場勘測、解決方案開發、安裝、網絡審計 以及優化、維護、培訓等。我們的服務包括利用強大的項目管理工具來簡化複雜無線網絡的 部署，從而減少與網絡設置相關的時間和成本，並加快實現 收益。我們經驗豐富的團隊每週可以部署數百條“無線傳輸鏈路”，我們的推廣項目記錄 包括已經安裝並與各種Tier 1運營商一起運行的數十萬條鏈路。
 
我們致力於為客户提供高水平的服務和實施支持。我們的銷售和網絡現場工程服務人員與客户、系統集成商和其他人員密切合作，以協調網絡設計並確保成功部署我們的解決方案。
 
我們通過針對客户的各種需求定製的文檔和培訓課程來支持我們的產品 。我們能夠遠程監控我們產品的網絡內性能，並診斷和解決可能出現的問題。我們幫助我們的客户將我們的網絡管理系統集成到他們現有的內部網絡運營控制中心。
 
目前，為了實現我們新戰略的多樣化並擴展我們的產品範圍，以包括WISPS(無線互聯網服務)解決方案、專用網絡、基於軟件的解決方案和分散的小區到站點路由等，我們正在開發和增強軟件工具，包括我們用於網絡規劃、調試、監控、優化和維護的工具，以作為獨立的軟件解決方案和服務包括在我們的服務中 作為內部部署、遠程或SaaS提供。
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我們的客户
 
我們已通過各種渠道和直接向全球130多個國家和地區的600多家服務提供商和1,600多家專網客户銷售我們的產品。我們的主要客户是無線服務提供商，他們使用我們的產品來擴大傳輸網絡容量、降低傳輸成本並支持提供先進的電信服務。2022年，我們繼續保持了我們在單位出貨量和業務全球分佈方面排名第一的無線傳輸專業公司的地位。雖然我們的大部分銷售 是直接銷售，但我們確實通過OEM或總代理商關係接觸到其中的一些客户。我們還通過系統集成商、經銷商和分銷商向運營自己的專用通信網絡的大型企業和公共機構銷售系統。 我們的客户羣在規模和地理位置方面都是多樣化的。
 
2022年，來自歐洲地區的客户貢獻了年收入總額的14%。2022年我們在拉丁美洲和非洲的銷售額分別佔年收入的18%和7%。 2022年，我們在亞太地區(不包括印度)、北美和印度的銷售額分別為11%、23%和27%。
 
下表彙總了我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中按地區的收入分佈情況，以佔總收入的百分比表示：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
區域
  
2020
    
2021
    
2022
  
北美
    
14
%
    
16
%
    
23
%
歐洲
    
17
%
    
16
%
    
14
%
非洲
    
9
%
    
8
%
    
7
%
印度
    
24
%
    
30
%
    
27
%
亞太地區(不包括印度)
    
18
%
    
11
%
    
11
%
拉丁美洲
    
18
%
    
19
%
    
18
%
 
銷售和市場營銷
 
我們通過各種渠道銷售我們的產品，包括直銷、OEM、經銷商、分銷商和系統集成商。我們的銷售和營銷人員(包括服務和支持職能)包括全球多個國家和地區的約628名員工，他們與當地代理商、分銷商和OEM合作擴展我們的業務。
 
我們是各種關鍵OEM的供應商，這些OEM加起來約佔我們2022年收入的5%。系統集成商、分銷商和經銷商 約佔我們2022年收入的16%。我們將重點放在直銷上，直銷約佔我們2022年收入的79%。我們還計劃與設備供應商、全球和本地系統集成商、分銷商、經銷商、網絡公司和其他行業供應商發展更多的戰略關係，以期更好地進入我們的目標市場。

市場營銷在推廣Ceragon的產品、解決方案和服務方面發揮着重要作用，為新客户和現有客户創造領先地位，並最終確立其在市場上的領先地位和差異化。Ceragon的主要營銷活動 包括：

•
在銷售週期的整個過程中，積極規劃和執行營銷活動並開發內容和溝通材料，以向客户和潛在客户推廣Ceragon的產品、解決方案和服務。活動包括廣告、電子郵件、新聞稿、時事通訊、營銷宣傳資料(白皮書、電子書、小冊子、案例研究等)、博客、宣傳視頻等。 這些內容的製作和編寫考慮到了搜索引擎優化，以確保Ceragon在客户有機搜索結果中排名靠前 。
 
•
組織和舉辦展覽、研討會和活動。這遠遠不只是規劃活動的物流，而是為目標受眾定製消息傳遞，創建活動材料，如展示、演示、動畫 視頻、演示，以及最重要的是向客户和潛在客户推廣活動，以確保成功出席並確保客户 會議。
 
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新冠肺炎疫情爆發後，我們開發了遠程營銷工具，如網絡研討會、現場演示、遠程研討會，並增強了數字工具和遠程營銷活動的使用。

儘管我們第一季度的收入有時會低於今年的其他季度，有時會在財政年度接近尾聲時增加，但我們的收入和經營業績很難預測，可能會因季度而異，並與我們對任何特定時期的 預期存在較大差異。收入確認的時機基於幾個因素。見項目5.業務和財務回顧和展望--一般--關鍵會計政策和估計--收入確認。
 
製造和組裝
 
我們的製造流程包括材料計劃和採購、室內機和室外機的組裝、最終產品保證測試、質量控制 以及包裝和運輸。以簡化所有制造和組裝流程為目標，我們實施了外包的準時化製造戰略，依靠合同製造商製造和組裝我們產品中使用的電路板和其他組件，併為我們組裝和測試室內機和室外機。先進供應鏈技術的使用使我們能夠提高製造能力、降低製造成本並提高效率。
 
我們遵守國際標準化組織頒佈的標準，並已通過ISO9001(質量)、ISO 14001(環境)、ISO 27001(信息安全管理體系)和ISO 45001(健康與安全)標準的認證。這些標準規定了製造具有可預測和穩定的性能和質量的產品所需的程序，以及我們運營和安全保證的環境指南。
 
我們將大部分製造業務外包給以色列、新加坡和菲律賓的主要合同製造商。我們正在將所有以以色列為基地的製造活動轉移到菲律賓，並預計在2023年上半年完成這一轉移。此外， 我們在印度建立了RMA中心。我們的大部分倉庫業務都外包給了以色列、荷蘭、美國、菲律賓和新加坡的分包商。我們產品的原材料(部件)主要來自美國、歐洲 和亞太地區。
 
我們在歐洲的活動 要求我們遵守歐盟關於產品質量保證標準和環境標準的指令 ，包括“RoHS”(限制危險物質)指令。
 
此外，除了其他貿易合規政策外，我們還對含有錫、鎢、鉭和金的金屬部件的採購適用並維持衝突礦產政策，也將其稱為3TG。
 
研究與開發
 
我們非常重視研究和開發，以改進和擴展我們現有產品的能力，開發新產品，特別是 增加傳輸容量和有效帶寬利用率的設備，並降低現有和未來產品的生產成本。我們打算繼續投入大量的人力和財力用於研究和開發。作為我們產品開發流程的一部分，我們與客户保持密切關係，以確定市場需求並定義適當的產品規格。此外，我們打算繼續遵守行業標準，我們是歐洲電信標準協會的正式成員，以便參與歐洲標準的制定。
 
我們的研發活動主要在我們在以色列Rosh Ha‘ayin的設施進行，但也在我們在希臘和羅馬尼亞的子公司進行。截至2022年12月31日，我們的研發和工程人員在全球擁有234名員工。我們的研發團隊包括高度專業化的工程師和技術人員，他們擁有毫米波設計、調制解調器和信號處理、數據通信、系統管理和網絡解決方案等領域的專業知識。
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我們的研發部門為我們提供了設計和開發我們專有解決方案的大部分方面的能力，從芯片級，包括 專用集成電路或ASIC和RFIC，到完全系統集成。我們目前正在進行的研發項目包括對我們領先的基於IP的網絡產品線進行擴展，以及開發新技術以支持未來的產品 概念。此外，我們的工程師不斷努力重新設計我們的產品，以期在降低成本的同時提高其可製造性和可測試性。
 
為進一步拓展全球業務，Ceragon已與一家領先的行業合作伙伴達成協議。該協議要求制定一個開發計劃，其中兩家公司將利用Ceragon在微波和毫米波通信方面的經驗和獨特能力 開發基帶技術，這將進一步加快創新，併為5G無線傳輸提供優質的尖端解決方案 。
 
知識產權
 
為了保護我們的專有技術，我們依賴專利、版權、商標和商業祕密法律、保密協議以及與我們的客户、第三方分銷商、顧問和員工簽訂的其他合同安排，每一項都只能提供有限的保護。我們 有一項政策，要求我們的所有員工執行包含保密條款的僱傭協議。
 
到目前為止，我們在美國和包括歐洲專利局(EPO)在內的其他外國司法管轄區獲得了19項專利 ，在美國和包括歐洲專利局在內的其他外國司法管轄區有8項專利申請正在審批中。
 
我們的註冊商標 如下：
 

 •
用於加拿大的標準字符標記Ceragon Networks；
 

 •
對於標準字符標誌Ceragon，在摩洛哥、馬來西亞、印度尼西亞(以Ceragon Networks的名義)、日本、以色列、墨西哥、美國、南非、菲律賓、阿根廷、委內瑞拉、祕魯、加拿大、尼日利亞、巴西和哥倫比亞、英國和印度以及國際註冊(在澳大利亞、冰島、波斯尼亞和黑塞哥維那、韓國、瑞士、克羅地亞、挪威、俄羅斯、中國、烏克蘭、中國(歐盟)、土耳其、新加坡、馬其頓、埃及、肯尼亞和越南獲得保護)的國家註冊；
 

 •
為我們在美國、以色列、英國和歐盟的FibeAir設計標誌；
 

 •
用於美國的標準字符Mark FibeAir；以及
 

 •
對於以色列、英國和歐盟的標準字符Mark CeraView。
 
競爭
 
無線設備市場正在快速發展、分散、競爭激烈，並受到快速技術變化的影響。我們預計，未來的競爭可能會因地區而異，尤其是在寬帶無線設備行業或其他競爭對手的高速接入技術出現快速發展的情況下。
 
我們與全球多家無線設備供應商展開競爭，這些供應商的規模、產品和解決方案的類型各不相同。我們的主要競爭對手包括被稱為多面手的大型無線設備製造商，如華為技術有限公司、愛立信電話公司、日本電氣公司、諾基亞公司和中興通訊。除了這些主要競爭對手外，其他一些較小的無線傳輸設備供應商，包括Aviat Networks Inc.、SIAE MicroElectronica S.p.A和Introm Telecom，提供和開發與我們的產品競爭的產品 。
 
我們還預計整合壓力將持續，因為無線設備市場繼續競爭激烈，因此，我們面臨價格壓力。我們 希望在市場份額、技術和創新方面繼續成為無線傳輸市場“同類最佳”細分市場的領導者，為我們的客户提供顯著的價值。
 
進一步的市場動態 可能會驅使一些尋求“同類最佳”解決方案的運營商向多面手尋求“捆綁”網絡解決方案。 這一趨勢可能會給我們的競爭力帶來額外的壓力。
46
 
我們相信我們的競爭優勢 基於：
 

 •
我們技術和能力的多樣化，允許靈活的垂直集成選擇，包括核心技術-RFIC和調制解調器的開發，包括SoC(片上系統)；
 

 •
我們專注並積極參與制定下一代標準和技術，為客户提供最佳價值；
 

 •
我們的產品性能、可靠性和功能性，幫助我們的客户實現最高價值；
 

 •
我們產品組合的範圍和成熟度，包括在所有廣泛可用的微波和毫米波許可和免許可頻率提供解決方案的能力，以及我們同時提供IP和電路交換解決方案的能力，因此 促進電路交換到基於IP的網絡的遷移路徑；
 

 •
我們對成本結構的尊重；
 

 •
我們的上市時間優勢，得益於擁有我們自己的技術和我們自己的芯片組；
 

 •
我們專注於高容量、點對點微波和毫米波技術，這使我們能夠快速適應客户 不斷變化的需求；
 

 •
提供一系列部署服務，以加快整個網絡的部署並降低總擁有成本；
 

 •
我們的支持和技術服務、經驗和對高質量客户服務的承諾，以及
 

 •
藉助我們的技術和解決方案的能力，我們有能力擴展到其他垂直市場，如石油和天然氣以及公共安全。
 
以色列創新局。
 
以色列政府 根據《研發法》的規定，通過IIA(前身為以色列首席科學家辦公室)鼓勵在以色列的研究和開發項目。我們從IIA獲得了幾個項目的贈款，並可能在未來獲得更多贈款。
 
根據某些IIA計劃的條款，一家公司可能被要求支付其產品或服務產生的收入的3%至6%不等的特許權使用費 該產品或服務包括利用從IIA獲得的資金開發的專有技術或從IIA獲得的資金的衍生產品(“IIA產品”)，直到償還了贈款的美元價值(加上適用於1999年1月1日或之後收到的贈款的LIBOR利息)。
 
研發法要求IIA產品的製造必須在以色列進行，除非IIA提供了相反的批准。此類批准僅在各種條件下才能獲得，並需要償還最高可達總授予金額300%的增加的版税，外加 適用利息，具體取決於在以色列境外進行製造的程度。在任何情況下，在國外生產的IIA產品 的版税都會增加1%。
 
研發法還規定，用從國際投資協定收到的資金開發的專有技術(及其衍生品)和由此產生的任何權利不得轉讓給第三方，除非這種轉讓是按照研發法批准的。根據《國際投資協定》運作的研究委員會可批准以色列實體之間的專有技術轉讓，條件是受讓方必須承擔《研發法》規定的與研發贈款有關的所有義務。在某些情況下，此類研究委員會也可批准將專有技術轉讓至以色列境外，但須按研發法規定的公式計算，金額最高可達國際投資協會贈款總額的六(6)倍，外加適用利息 (如果轉讓至以色列境外)，以及總金額的三(3)倍(如果與專有技術有關的研發活動仍留在以色列)。銷售或出口此類研發活動產生的任何產品不需要此類批准。
 
此外，R&D法律對某些公司提出了關於贈款接受者所有權變化的報告要求。贈款接受者、其控股股東和此類公司的外國利害關係方必須將贈款接受者控制權的任何變化或接受者持有的“控制手段”導致以色列或非以色列人成為接受者的直接利害關係方的情況通知國際投資局。研發法還要求新的利害關係方承諾遵守研發法。就此而言，“控制”是指指揮公司活動的能力(但不包括僅因擔任公司高管或董事而產生的任何能力)，包括持有25%或以上的“控制手段”，前提是 沒有其他股東持有此類“控制手段”的50%或以上。“控制手段”是指投票權或任命董事或首席執行官的權利。公司的“利害關係人”包括持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人、首席執行官和董事、有權任命首席執行官或至少一名董事的人，以及上述任何利害關係人 擁有25%或以上已發行股本或投票權或有權任命25%或以上董事的公司。因此，在某些情況下，任何購買我們5%或更多普通股的非以色列人可能需要通知IIA它已成為利害關係方，並簽署一份遵守研發法的承諾書。此外，IIA的規則可能要求提供關於此類事件的額外信息或陳述。
47
 
2006年12月，我們 與IIA(當時的經濟部首席科學家辦公室)達成協議，結束我們由IIA贊助的研究和開發 贈款計劃。根據協議，我們有義務在2007年至2009年期間分六次每半年償還國際保險局約1,190萬美元的未償還贈款。在2008年第二季度，我們向IIA支付了大約740萬美元 ，以償還本協議的所有剩餘債務。然而，對於這些贈款，我們仍然受到研發法和IIA法規的義務和限制，包括將技術訣竅和生產轉移到以色列以外的地區。
 
在2013年和2014年，我們分別根據通用計劃(“通用計劃”)獲得了國際投資局批准的新的研發撥款，金額分別約為70萬美元和90萬美元。此外，根據該計劃，我們在2015年獲得了新的研發撥款的批准，金額約為60萬美元，2016、2017和2018年，我們獲得了對這三個 年的總計約140萬美元的撥款批准。在2019年和2020年，我們根據通用計劃獲得了額外贈款的批准，在框架 中，我們已收到總額約為130萬美元的資金。通用計劃已結束。通用計劃要求我們以適用於以前授予的相同方式遵守研發法的要求，但是，在某些條件下，根據通用計劃開發的技術或知識開發的產品的銷售支付 版税的義務可能適用於 使用通用計劃開發的技術或專有技術的接受者，但前提是此類技術或專有知識被出售和/或轉讓，而公司在未進行此類轉讓的情況下自行銷售其產品的 不承擔版税支付義務。此外，我們可以在以色列以外的地方生產根據該計劃開發的部分產品，最高可達我們在此類撥款申請中宣佈的百分比。
 
2014年3月，我們參加了由IIA 贊助的名為“Hyper”和“海王星”的兩個磁體聯盟計劃(“磁體計劃”)。在這些旨在支持面向行業的創新仿製藥技術的Magnet計劃下，我們與其他公司和研究機構進行了合作。在2016年、2017年和2018年，我們在這些Magnet計劃下獲得了IIA的批准，總額為380萬美元。研發法適用於Magnet計劃，包括如上所述對轉讓專有技術或在以色列境外生產的限制。此外，由於Magnet Program在財團成員之間的 內部協議而產生的某些限制也可能適用。
 
在2020年，我們以成員身份加入了一個名為“WIN-Wireless Intelligence Networks Consortium”的工業聯盟，該聯盟隸屬於Magnet財團。 在該項目的框架下，我們(僅Ceragon)獲得了從2020年3月至2021年9月期間約60萬美元的撥款批准。2021年5月，根據該計劃的第二階段，我們從磁鐵財團獲得了60萬美元的額外資金(以及總計120萬美元的贈款)。該項目於2023年2月底結束(預計我們將在2023年期間收到該項目的剩餘款項)。
 
2020年，我們與艾瑞爾大學簽署了磁子計劃(“磁子計劃”)下的研究和許可協議。在這一項目的框架內，國際投資協會核準為我們提供2020年30萬美元的贈款。2021年，根據該計劃的第二階段，國際執行機構核準了2021年追加的30萬美元。該項目於2022年11月底結束(預計我們將在2023年期間收到該項目的剩餘款項)。
 
2021年，我們提交了一份在促進學術應用研究(NOFAR)下的申請。在該項目下，我們支持Ariel大學的發展計劃，併為該計劃提供10%的資金(IIA提供其餘90%的資金)。根據這項計劃，我們將不會從IIA獲得任何撥款。
 
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2023年1月，我們向海法理工學院(“理工學院”)提交了一份磁子計劃下的申請，根據該申請，如果該申請獲得批准，我們預計將獲得約50萬美元的項目資金。
 
2023年1月，我們將 作為成員加入名為“MM Products”的磁鐵聯盟計劃。根據該項目，預計到2024年年中，我們將收到大約60萬美元的金額，到2026年底，我們將獲得額外的類似金額。研發法適用於Magnet Consortium計劃，包括如上所述在以色列境外轉讓專有技術或製造的限制。此外，可能適用因Magnet Consortium計劃在聯盟成員之間達成的內部協議而產生的某些 限制。
 
2023年2月，我們 向本-古裏安大學提交了一份根據Magneton計劃提出的申請，根據該申請，如果該申請獲得批准，我們預計 將獲得該項目約50萬美元的資金。
 
2023年3月，我們根據Magneton計劃向特拉維夫大學提交了一份申請，根據該申請，如果該申請獲得批准，我們預計將獲得該項目約50萬美元的資金。
 
Magnet、Magneton和Nofar計劃不承擔向IIA支付特許權使用費的義務，但可能需要遵守參與者之間的某些商業安排 。
 
倫敦銀行同業拆借利率的公佈計劃自2021年12月31日起至2023年6月30日止。因此，在整個期限內，除其他事項外，替代權益將適用於本公司從國際保監局獲得的贈款。 儘管截至本20-F表格年報日期，替換LIBOR權益對本公司的影響仍不確定，但由於國際保監局尚未公佈將由其應用的替代權益，本公司評估該變更不會對其運營和財務狀況產生實質性影響。
 
C.工作人員、工作人員和工作人員 組織結構
 
我們是一家以色列公司，於1996年開始運營。以下是我們重要子公司的名單：

公司
  
成立為法團的地方
  
所有權
利息
  
Ceragon Networks，Inc.
  
新澤西
  
100
%
           
Ceragon Networks(India)Private Limited
  
印度
  
100
%
 
建築、物業、廠房和設備。
 
我們的公司總部以及主要的行政、財務、研發和運營部門位於以色列的Rosh Ha‘Ain，我們在那裏租用了約66,600平方英尺的辦公空間和約5,800平方英尺的倉庫空間。
 
我們還在以下物業租賃了以下 空間：
 

 •
在美國，我們在德克薩斯州理查森租賃了約8,200平方英尺的辦公和倉庫空間，將於2024年3月到期。
 

 •
在印度，我們在新德里租賃了大約12,000平方英尺的辦公空間，將於2024年12月到期。
 
·在羅馬尼亞，我們在布加勒斯特租賃了約22,500平方英尺的辦公和空間，將於2023年11月到期。
 
我們還租用場地 供其他本地子公司在各自地區開展售前和營銷活動。
 
49

項目 4A。
未解決的員工意見
 
不適用。
 
第 項5.
經營和財務回顧與展望
 
以下討論和分析應與我們的合併財務報表、這些財務報表的附註以及本年度報告中其他部分出現的其他財務數據一起閲讀。除了歷史信息外，以下討論還包含 基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於許多因素，實際結果和某些 事件的時間可能與此類前瞻性陳述中預測的大不相同，包括《風險因素》和本年度報告其他部分闡述的因素。我們的綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。

有關我們截至2021年12月31日的年度經營業績的討論，包括2020年與2021年的同比比較，以及我們截至2021年12月31日的年度的流動性和資本資源的討論，請參閲項目5。在我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中，題為“經營和財務回顧及展望”。

A.           經營業績
 
概述
 
就單位出貨量和業務的全球分佈而言，我們是排名第一的 無線運輸專家。我們提供無線傳輸解決方案，使蜂窩運營商和其他無線服務提供商能夠為各種使用案例提供服務，包括移動寬帶、固定寬帶、工業和其他物聯網服務。我們的解決方案使用微波和毫米波技術在基站和小型/分佈式蜂窩以及服務提供商網絡的核心之間傳輸大量的電信流量。
 
我們還為其他非運營商專用網絡提供我們的解決方案，例如石油和天然氣公司、公共安全網絡運營商、企業和公共機構、廣播公司、能源公用事業公司和其他運營自己的專用通信網絡的公司。我們的解決方案在大約130多個國家和地區的600多家服務提供商和1,600多家專用網絡所有者中部署。
 
行業趨勢
 
市場趨勢已經並將繼續給我們的產品帶來壓力。我們的目標是繼續滿足對我們解決方案的需求，同時提高我們的盈利能力。我們尋求通過不斷審查和改進我們在開發、製造、銷售和營銷等方面的執行來實現這一目標。以下是對影響我們業務的趨勢的更詳細討論：
 

 •
從2020年到2022年，新冠肺炎大流行帶來的網絡流量普遍激增，對企業和個人獲取工作和休閒信息的方式產生了重大影響。全國大部分人口的鎖定期和勞動力市場趨勢使 許多企業通過大量使用視頻會議和雲網絡通信，在全公司範圍內開展在家工作活動。 整個家庭呆在家裏的時間更長，廣泛使用視頻流和在線遊戲，以及與朋友和親戚進行視頻聊天。其結果是家庭寬帶需求增加，而今天的家庭寬帶網絡不是為這種使用模式而設計的 。一些國家，甚至發達國家，在農村地區缺乏寬帶通信網絡。因此，運營商需要 增加網絡投資，使網絡能力與激增的寬帶需求相匹配。我們預計，服務提供商在疫情期間經歷的網絡流量增長 將繼續存在，甚至可能增加，因為公司和員工 適應了遠程辦公的更廣泛使用，家庭更多地使用視頻通話/聊天，因為世界上更大一部分人口，包括年輕人和老年人，都使用高度可視化的遠程通信工具和大量通信交易。
 
50

 •
5G 使運營商 能夠通過更多使用案例(如提供千兆寬帶的增強型移動寬帶(EMBB))來增強其服務組合，以及 通過URLLC(超可靠低延遲通信)和MMTC(大規模機器類型通信)服務滿足物聯網和IIoT以及任務關鍵型應用等新市場細分市場的需求。這些服務與新的網絡架構相結合，需要更高的容量、更低的延遲網絡，尤其是更高的傳輸容量、更密集的宏蜂窩和小/分佈式蜂窩網格，以及實施網絡虛擬化技術和架構，即使用SDN的網絡切片。我們的無線傳輸解決方案基於我們針對微波窄帶頻譜(高達224 Mhz)的多核™技術，並在毫米波頻譜(高達2,000 MHz)中使用更寬的頻段，以先進的功能滿足了 更高容量、更低延遲和網絡緻密化的要求。網絡虛擬化 通過第3層功能和SDN支持來滿足要求。
 

 •
開放式RAN將無線接入網(RAN)技術從設計轉變為網絡運營。開放RAN創造了開放RAN環境的可能性，不同供應商之間通過定義的接口實現互操作性。在傳統的移動網絡生態系統中，RAN是專有的，由單個供應商提供專有的無線電硬件、軟件和接口，使移動網絡能夠 運行。
 

 •
RAN生態系統正在朝着證明RAN供應商生態系統和網絡運營商擁抱轉型的競爭格局的方向發展。橫向開放RAN帶來了一系列新的低成本無線電播放器，它讓移動運營商可以選擇以更低的成本 針對特定的性能要求優化部署選項。這一趨勢預計將擴大Ceragon正在專注的 最佳細分市場(考慮到端到端市場細分市場)的規模。
 

 •
軟件定義的網絡 (SDN)是一個新興概念，旨在簡化網絡運營 並使網絡工程師和管理員能夠快速響應快速變化的業務環境。SDN提供的網絡架構 通過在執行控制功能的網絡控制器和執行流量(數據平面)傳輸的網絡設備中整合的網絡智能，將網絡從特定於任務的專用網絡設備轉變為網絡性能優化的世界。我們的無線傳輸解決方案支持SDN，圍繞強大的軟件定義引擎構建，並可整合到SDN網絡架構中。我們的SDN架構旨在提供一套應用，通過智能地利用頻譜和功耗等稀缺的網絡資源，實現端到端的無線 傳輸網絡優化。
 

 •
新技術的出現分佈式小區提出了不同於 傳統宏蜂窩的傳輸挑戰。分佈式小區用於在熱點和服務不足的地點提供連接和容量，並 增加相鄰小區之間的協調，從而提高服務水平。它們還顯著降低了蜂窩站點設備的成本。據預測，這種新架構將出現在很高比例的高級5G網絡部署中。我們的分佈式蜂窩無線傳輸產品組合包括各種緊湊型全户外解決方案，可為運營商提供最佳靈活性，以滿足其獨特的物理、容量、網絡和監管要求。
 

 •
引入一種分解模型硬件和軟件。此模式為網絡運營商提供了更好的可擴展性、簡單性和靈活性，因為它為硬件和軟件提供了獨立的元素，允許 使用商業現成的硬件，以加快新解決方案和創新的交付。
 

 •
這個網絡共享商業模式在移動網絡運營商 (MNO)中越來越受歡迎，他們面臨着來自過度競爭對手的日益激烈的競爭和日益嚴重的容量緊張。網絡共享在移動網絡的傳輸部分可能特別有效，尤其是當傳統的宏蜂窩演變為需要指數級更多帶寬用於無線傳輸的超大宏站點 。很明顯，在這些新的場景中，需要投入大量資金的新型無線傳輸解決方案。我們的無線傳輸解決方案通過解決承載多個運營商流量所需的超高容量以及確保維持每個運營商的服務級別協議的監管，來支持網絡 共享概念。
 
51

 •
雖然綠地部署往往都是基於IP的，但絕大多數網絡基礎設施投資都用於升級， 或“現代化現有蜂窩站點，以更低的總擁有成本適應新服務。現代化不僅僅是網絡設備的簡單更換。它幫助運營商構建具有增強的性能、容量和服務支持的網絡。例如，Ceragon提供了各種創新的中介設備，無需更換已經部署的昂貴天線。通過這樣做，我們幫助我們的客户減少與網絡 升級相關的時間和成本。其結果是：升級週期更平穩，升級期間網絡停機時間更短，實現收入的時間更快。
 

 •
非移動運輸應用的市場不斷增長，其中包括：石油和天然氣行業的海上通信以及航運業，這需要一套獨特的解決方案用於移動的鑽井平臺和船隻；廣播網絡，這些網絡需要 強大、高度可靠的通信來分發現場視頻內容，作為光纖的經濟高效的替代方案，或者作為光纖安裝的備份；以及面向公用事業以及尋求更高能效、可靠性和規模的地方和國家政府的智能電網網絡。
 

 •
在缺乏光纖等電信和寬帶基礎設施的新興市場，對基於IP的高容量長途解決方案的需求不斷增長。這一需求是由服務提供商使用4G甚至5G服務連接更多社區以彌合數字鴻溝的需求推動的。
 

 •
訂户 增長主要在印度、非洲和拉丁美洲等新興市場持續增長，但已接近飽和。
 
由於以下幾個因素，我們的 銷售價格也面臨壓力：
 

 •
競爭加劇。我們的目標市場以激烈的全球市場份額競爭和快速的技術發展為特徵。這些因素導致了激進的定價做法、下調定價的壓力和日益激烈的競爭。
 

 •
地區定價壓力。我們很大一部分銷售額來自印度，以應對該國蜂窩網絡的快速建設。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們收入的29.6%和27.4%分別來自印度。與其他地區相比，我們產品在這些市場的銷售毛利率普遍較低。最近，網絡運營商 開始通過合作協議共享其部分網絡基礎設施，這可能會對網絡 設備的需求產生不利影響。
 

 •
交易大小。由於任何一年的大型設備訂單數量都是有限的，對大型設備訂單的競爭日益激烈。因此，當我們競爭更大的訂單時，我們通常會遇到更大的定價壓力，這是由於競爭加劇和採購商對更大批量折扣的需求 。由於我們越來越多的收入來自大額訂單，我們相信我們的業務將更容易受到這些壓力的影響。
 
隨着我們繼續專注於運營改善， 這些價格壓力可能會對我們的毛利率產生負面影響。
 
作為我們業務的一部分，我們致力於為我們的客户提供安裝和其他服務，通常是在新興市場。在此背景下，我們可以作為網絡擴建項目的主承包商和設備供應商，提供這些項目所需的安裝、監督和調試服務 ，也可以為系統集成商經手的項目提供此類服務和設備。在這種情況下，我們通常承擔產品丟失和損壞的風險，直到客户在成功完成驗收測試後簽發驗收證書。如果我們的產品損壞或被盜，或者如果我們安裝的網絡沒有通過驗收測試， 最終用户或系統集成商可能會延遲向我們付款，我們將產生大量成本，包括欠安裝分包商的費用 、增加的保險費、運輸費以及與維修或製造產品相關的費用 。而且，在這種情況下，我們可能無法收回設備，從而遭受額外的損失。此外，這些項目 是推廣項目，涉及固定價格合同。我們對固定價格項目承擔更大的財務風險，與短期項目相比，固定價格項目通常涉及提供安裝和其他服務，而短期項目不需要我們提供服務 或需要客户驗收證書才能確認收入。此外，由於我們的大部分交付發生在我們能夠為此類項目收取對價之前，這會帶來進一步的財務和客户信用風險，以及此類客户的收款和流動性風險。
52
 
雖然2020年的收入較2019年(印度和歐洲除外)下降，主要是由於新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響，但2021年，除亞太地區收入大幅下降外，全球收入均有所增長，非洲的收入下降幅度較小 。2021年收入的增長主要來自印度、北美和拉丁美洲，歐洲的增長幅度較小。
 
2022年，收入略有增長 。增長主要在北美，這是我們對該地區日益重視的一部分，亞太地區的增長較少被所有其他地區(主要是印度)的下降所抵消。2022年的增長受到供應鏈挑戰和組件短缺的不利影響，這影響了我們實現強勁預訂的能力。
 
在2020-2022年間，新冠肺炎疫情對我們的業務造成了重大影響。一方面，新冠肺炎對寬帶連接需求產生了積極影響，原因是人們轉向在家工作，視頻、遊戲和其他應用程序的消費增加，政府 將重點放在了農村寬帶連接上。另一方面，新冠肺炎帶來了不利影響，包括宏觀經濟不確定性以及商業和金融市場中斷。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取措施限制新冠肺炎的傳播，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊境和隔離人口聚居區。此類措施將極大地影響我們的能力以及該市場中其他供應商、供應商、運營商和行業有效開展業務的能力，包括但不限於對員工健康的不利影響、交貨期和運輸成本的增加、製造、商務、交付、工作、差旅、收款和其他活動的放緩 這些活動對於維持持續的業務活動至關重要。2022年，相關的供應鏈挑戰和零部件短缺將對我們進一步增長收入和毛利潤的能力產生負面影響。儘管新冠肺炎的影響已在接近2022年底時下降，但圍繞新冠肺炎新變種的傳播以及大流行傳播中的波動性仍存在一些不確定性， 這可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務產生不利影響。
 
經營成果
 
收入。 我們的收入主要來自產品銷售，其次是服務。客户的最終價格可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於特定交易的規模、客户的地理位置、銷售產品的具體應用、銷售產品的渠道、競爭環境和談判結果。
 
收入成本 。我們的收入成本主要包括我們為我們生產的產品向合同製造商支付的價格、現成部件、配件和天線的成本、我們製造和運營設施的成本、估計和實際保修成本、與管理製造商的活動和採購我們的專有和其他產品部件、供應鏈和運輸相關的成本，以及庫存註銷成本和無形資產的攤銷。此外，我們向員工支付工資和相關費用，並向分包商支付與安裝、維護和其他專業服務相關的費用。
 
鉅額開支
 
研究和開發費用，淨額。我們的研發費用是政府撥款的淨額，主要包括研發人員的工資和相關成本、分包商成本、材料成本、研發設施成本和設備折舊。除根據ASC 985-20和ASC 350-40資本化的開發費用外，我們所有的研究和開發成本均按已發生費用計入 。我們相信，持續的研發投資對於實現我們的戰略目標至關重要。
 
銷售 和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括 銷售和營銷人員的薪酬和相關費用、展會和展覽費用、差旅費用、佣金和宣傳材料。
 
一般 和管理費用。我們的一般和行政費用主要包括高管、財務、信息系統和人力資源人員的薪酬和相關成本、專業費用 (包括法律和會計費用)、保險、信用損失準備金(可疑債務)和其他一般公司費用。
53
 
財務 費用和其他，淨額。我們的財務支出和其他淨額主要包括：將以非美元貨幣計價的交易和餘額重新計量為美元而產生的損益，我們的貨幣對衝活動的損益，銀行貸款和保理活動的利息，支付給銀行的其他費用和佣金，精算損失和其他費用。
 
税費。 我們的所得税(福利)包括不同地點的當期公司税支出和遞延納税資產和負債的變化，以及為不確定的税收狀況而計提的準備金。
 
關鍵會計政策 和估算
 
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些會計原則要求管理層根據當時可獲得的信息、歷史經驗和各種其他認為在當時情況下是合理的因素，做出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額，以及列報期間報告的收入和費用。
 
我們的管理層認為 在編制合併財務報表時影響其更重要判斷和估計的會計政策包括以下內容，這些會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的：
 

 •
收入確認；
 

 •
存貨計價；以及
 

 •
信用損失準備金(可疑債務)。
 
收入 確認我們通過向終端用户、分銷商、系統集成商和原始設備製造商(“OEM”)銷售產品和服務來獲得收入。當 (或AS)通過將承諾的產品或服務轉讓給其客户來履行履行義務時，公司確認收入，金額反映了公司預期收到的對價。公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
 
本公司將 客户採購訂單視為與客户簽訂的合同，在某些情況下受主銷售協議管轄。對於每一份合同，公司將轉讓有形產品、軟件產品和許可證、網絡鋪設、專業服務和客户支持的承諾視為已確定的履約義務。在確定交易價格時，本公司評估價格是否受任何可變對價的影響，以確定本公司 預期收到的淨對價。由於本公司的標準付款期限不到一年，合同中沒有重大的融資內容。本公司根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務。有形產品的收入在產品控制權轉移給客户時確認(即當公司履行義務時)。
 
客户支持和延長保修的收入在合同期內按比例確認，與這些合同相關的成本確認為已發生的費用。網絡鋪設和專業服務的收入在公司履行履約義務時確認，通常在客户接受時確認。
 
本公司根據對貸項通知單數據的歷史分析、返點計劃和股票輪換安排，將提供給客户的返點和股票輪換作為可變對價 從收入確認期間的收入中扣除。
 
庫存 估值。我們的庫存以成本或可變現淨值中的較低者為準。成本是用移動平均成本法確定的。在每個資產負債表日期，我們都會評估庫存餘額中的過剩數量和陳舊情況。此評估包括按產品和對未來需求的預測對銷售緩慢的項目和銷售水平進行分析。如果需要，我們會註銷被認為過時或過剩的庫存。如果未來需求或市場狀況 不如我們的預測，可能需要額外的庫存沖銷，並將反映在修訂期間的收入成本 。
54
 
信用損失準備金 。我們主要通過向客户銷售產品而蒙受信用損失。我們的信用損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對當前餘額狀況的審查而制定的。對可能無法收回的應收貿易金額的估計 是基於應收貿易餘額的地理位置、應收貿易餘額的賬齡、客户的財務狀況 以及本公司與類似地區客户的歷史經驗。此外，還為違約概率較高的客户記錄了特定撥備。
 
最近採用的會計準則的影響
 
本公司已審閲 最近的會計聲明，並斷定該等聲明不適用於其業務，或預期未來採用該等聲明不會對綜合財務報表造成重大影響。

週期 與業務週期結果的比較
 
下表顯示了各期間的綜合業務報表數據，以佔總收入的百分比表示。

   
截至十二月三十一日止的年度
  
   
2021
    
2022
  
收入
    
100
%
    
100
%
收入成本
    
69.6
      
68.5
  
毛利
    
30.4
      
31.5
  
運營費用：
                
研究與開發，網絡
    
10.1
      
10.1
  
銷售和市場營銷
    
11.5
      
12.1
  
一般和行政
    
7.1
      
11.6
  
其他運營費用
    
-
      
1.4
  
總運營費用
    
28.7
      
35.2
  
營業收入
    
1.7
      
3.7
  
財務費用和其他，淨額
    
3.0
      
2.1
  
所得税
    
3.8
      
0.8
  
淨虧損
    
(5.1
)
    
(6.7
)
 
截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比-
 
收入。 2022年總收入為2.952億美元，而2021年為2.908億美元，增長440萬美元，增幅1.5%。北美地區的收入從2021年的4750萬美元增加到2022年的6710萬美元。亞太地區的收入從2021年的3200萬美元增加到2022年的3300萬美元。印度的收入從2021年的8610萬美元下降到2022年的8100萬美元。歐洲的收入從2021年的4740萬美元下降到2022年的4290萬美元。非洲的收入從2021年的2320萬美元下降到2022年的1930萬美元。拉丁美洲的收入從2021年的5460萬美元下降到2022年的5190萬美元。
 
收入成本 。與2021年的2.024億美元相比，2022年的收入成本總計為2.021億美元，減少了30萬美元，降幅為0.1%，主要原因是：


 •
服務費用減少420萬美元，主要原因是分包商費用減少。
 

 •
減少150萬美元是因為材料費用減少。
 

 •
由於僱員和工資相關費用增加380萬美元。
 

 •
增加150萬美元，原因是運輸和儲存成本增加。
 
毛利。毛利潤從2021年的8840萬美元或30.4%增加到2022年的9310萬美元或佔收入的31.5%。這一增長主要歸因於收入的增加以及主要來自北美的收入組合增加所帶來的利潤率的提高。
55
 
研究和開發費用， 網絡。 2022年我們的淨研發支出總額為2970萬美元，而2021年為2950萬美元，因此增加了20萬美元，增幅為0.7%。增加的主要原因是工資和相關費用增加了200萬美元，IIA(以色列創新局)的贈款減少了20萬美元差旅增加10萬美元， 由分包商費用減少180萬美元，折舊和其他費用減少40萬美元。
 
我們的研發努力是我們戰略的關鍵要素，對我們的成功至關重要。我們打算維持或略微增加我們對研發的承諾，總收入的增加或減少不一定會導致研發支出的比例增加 或減少。2022年和2021年，研發費用佔收入的百分比 為10.1%。
 
銷售 和營銷費用。與2021年的3350萬美元相比，2022年的銷售和營銷費用總額為3580萬美元 ，增加了230萬美元，增幅為6.8%。這一增長主要是由於工資和相關費用增加了180萬美元，差旅費用增加了80萬美元，員工股票期權費用增加了70萬美元，公關、展會和其他營銷費用增加了0.4美元，但被銷售佣金減少0.3美元，諮詢費用減少50萬美元和其他銷售和營銷費用減少50萬美元。2022年，銷售和營銷費用佔收入的百分比為12.1%，而2021年為11.5%。
 
一般費用 和管理費用。與2021年的2060萬美元相比，2022年的一般和行政費用總額為3430萬美元，增加了1370萬美元，增幅為66.7%。增加的主要原因是 主要來自單一客户的信貸損失費用增加了1,430萬美元，此前該客户多次嘗試向該客户追討債務，包括試圖與該客户就債務償還條款達成和解，以及由於最近與客户的互動發生變化而引起爭議，以及公司在收集債務的其他措施方面遇到額外困難，在短期內或全部有效地收回未償債務的可能性已經降低。本公司一直在 採取積極措施追討欠款，但我們不能保證這些努力一定會成功。此外，工資及相關費用增加了60萬美元，差旅及相關費用增加了10萬美元，軟件和硬件維護增加了10萬美元，但退休CEO薪酬支出減少了80萬美元，其他一般和行政費用則減少了60萬美元。2022年，一般和行政費用佔收入的百分比為7.5%，而2021年為7.1%。
 
其他 運營費用。2022年其他運營支出總額為420萬美元，而2021年為500萬美元。其他營運開支與Aviat對本公司的敵意收購企圖有關。

財務費用和其他費用，淨額。財務支出和其他，2022年淨額為630萬美元，而2021年為860萬美元，減少230萬美元，降幅為26.7%。這一減少主要是由於匯率差異導致的250萬美元的減少和180萬美元的銀行佣金的減少被利息支出增加220萬美元所抵消。2022年，收入、財務費用和其他淨額佔收入的比例為2.1%，而2021年為3.0% 。
 
所得税 。2022年的税費為240萬美元，而2021年的税費為1100萬美元，因此減少了860萬美元。這一減少主要是由於2021年確認了遞延税項資產的全額估值準備而減少了880萬美元 。
 
淨虧損 。2022年，公司淨虧損1,970萬美元，而2021年淨虧損1,480萬美元。2022年淨虧損佔收入的百分比為6.7%，而2021年淨虧損為5.1%。增加 主要是由於與股東代表投票有關的2022年股東特別大會的相關成本，以及如上所述的銷售和營銷以及一般和行政費用的增加。部分被更高的收入和更高的毛利潤、更低的財務費用和更低的所得税所抵消。
 
貨幣波動的影響
 
我們的收入大部分以美元計價，少量以印度盧比、歐元和其他貨幣計價。我們的收入成本也主要以美元計價，而我們的主要運營費用是以新以色列謝克爾(NIS)計價，其次是印度INR(印度盧比)、歐元、挪威克朗(挪威克朗)、BRL(巴西雷亞爾)和其他貨幣。我們預計， 我們運營費用的很大一部分將繼續留在NIS。
56
 
這些貨幣(美元除外)與美元之間的匯率波動 可能會顯著影響我們的運營結果 以及這些結果在不同時期的可比性。即使在我們以某種貨幣計算的收入或支出相對較少的情況下 ，美元匯率的高波動性仍可能對我們的 運營結果產生重大影響。例如，近年來，由於美元相對於VEB(委內瑞拉玻利瓦爾)、NGN(尼日利亞奈拉)和ARS(阿根廷比索)匯率的波動，我們的財務業績受到了重大不利影響。我們 通過進行套期保值交易，部分降低了這種貨幣風險。外幣重新計量的影響在我們的綜合經營報表中進行了報告。有關我們的套期保值交易的討論，請參閲第11項“關於市場風險的定量和定性披露”。
 
我們在以色列的業務對美元成本的影響主要與以色列的工資成本有關，這些成本以新謝克爾支付，佔我們在新謝克爾支出的很大一部分。2022年，美元相對於新謝克爾的升值幅度為13.2%，從2021年12月31日的3.11新謝克爾兑1美元升至2022年12月31日的3.519新謝克爾兑1美元。 2021年，美元對新謝克爾的貶值幅度為3.3%，從2020年12月31日的3.215新謝克爾兑1美元貶值至2021年12月31日的3.11新謝克爾兑1美元。
 
以色列2022年和2021年的年通貨膨脹率分別為5.3%和2.8%。
 
根據ASC主題830《外幣的重要性》中的原則，以美元以外的貨幣進行的交易和餘額 將重新計量為美元。重新計量產生的損益被記錄為財務收入或費用(視情況而定)。
 
政府法規和地點對公司業務的影響
 
有關政府監管和我們在以色列的地理位置對我們業務的影響的討論，請參見項目3。“關鍵信息”--風險 因素--“與以色列業務有關的風險”。
 
此外，由於我們全球業務和業務的性質，我們受分支機構或子公司所在國家或我們開展業務的國家/地區的法律和司法管轄。有關政府監管的影響以及我們的業務在全球的推廣和運營的討論，請參見項目3。“關鍵信息”-風險因素-“我們受制於複雜和不斷變化的監管要求，這些要求可能難以遵守且成本高昂，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”，“由於我們的部分業務位於整個歐洲，我們面臨着俄羅斯入侵烏克蘭對我們開展業務的歐洲市場和我們的業務產生的負面影響”，“我們的國際業務使我們面臨貨幣和匯率波動以及與外匯管制相關的限制的風險”和“由於我們在新興市場的銷售量，我們很容易受到一些政治、經濟 和監管風險的影響，這些風險可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響”。
 
B.
流動性與資本資源
 
自2000年8月首次公開發行以來，我們主要通過首次公開募股、後續發行和國際投資協會的贈款為我們的運營提供資金。
 
2013年3月，四家金融機構向本公司 提供了循環信貸安排(定義見第19項附件4.1)。
 
信貸安排在過去幾年中根據公司的需要和財務狀況進行了多次續訂和修訂。
57
 
2022年6月，修訂了信貸安排，將信貸安排的期限延長一年，至2023年6月30日。這項修訂還包括：(I) 貸款信貸安排增加12,200美元至62,200美元，銀行擔保信貸安排減少同樣金額至57,800美元，使銀行擔保和貸款的總信貸安排保持不變，(Ii)公司承諾至少每季度一次，其對每個貸款人的貸款信貸安排的使用，不得超過該貸款人在修訂前有效的貸款信貸額度承諾，及(Iii)有關與本公司應收賬款有關的保險安排的若干承諾。此外，2022年早些時候簽署的修正案更新了協議中的利息定義，以反映與採用新的有擔保隔夜融資利率(SOFR) 利息相關的變化。截至2022年12月31日，本公司已將信貸安排下的62,200美元中的37,500美元用於短期貸款 。截至2022年12月31日，本公司尚未使用從其他金融機構獲得的5000美元可用信貸安排。在2022年期間，信貸額度的利率在2.1%到8.0%之間。

信貸安排以我們所有資產的浮動抵押以及特定資產的幾項慣常固定抵押作為擔保。
 
如果發生某些違約事件，包括破產事件、未能遵守財務契約 或當前或未來股東獲得公司控制權(根據以色列證券 法的定義)，金融機構可以加快信貸貸款的償還速度。
 
信貸安排包括 財務及其他契約，要求本公司維持(其中包括)最低股東權益價值及財務 資產、資產負債表上股東權益(不包括無形資產總額)與資產總值(不包括無形資產總額)之間的一定比率，以及財務淨負債與各項營運資金及應收賬款之間的比率 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們履行了所有公約。
 
截至2022年12月31日，我們擁有約2290萬美元的現金和現金等價物。
 
2022年，我們用於經營活動的490萬美元 現金受到以下主要因素的影響：
 

 •
我們的淨虧損為1970萬美元；
 

 •
應付貿易款項、其他應付帳款和應計費用減少620萬美元；
 

 •
庫存增加1,120萬美元；
 

•
經營租賃負債減少590萬美元；以及
 

•
應計遣散費和養老金淨額40萬美元。

*，這些 因素主要被以下因素抵消：
 

 •
折舊和攤銷費用1100萬美元；
 

•
貿易及其他應收賬款和預付費用減少1810萬美元；
 

 •
經營租賃使用權資產減少360萬美元；
 

•
360萬美元的基於股票的薪酬支出；以及
 

 •
預付遞延收入增加220萬美元。
 
2021年，我們運營活動使用的1,500萬美元現金受到以下主要因素的影響：
 

•
我們淨虧損1,480萬美元
 

•
貿易及其他應收賬款和預付費用增加1810萬美元；
 

 •
庫存增加1190萬美元；
58
 

•
經營租賃負債減少460萬美元；以及
 

•
應計遣散費和養老金淨額40萬美元。

*，這些 因素主要被以下因素抵消：
 

 •
折舊和攤銷費用1220萬美元；
 

 •
遞延税項資產淨額增加830萬美元；
 

 •
經營租賃使用權資產減少570萬美元；
 

 •
應付貿易款項、其他應付帳款和應計費用增加430萬美元；
 

•
260萬美元基於股份的薪酬支出；
 

 •
預付遞延收入增加170萬美元；
 

•
出售財產和設備虧損10萬美元，淨額。
 
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為1,240萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為940萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們購買了1050萬美元的房地產和設備，另外還購買了200萬美元的無形資產。在截至2021年12月31日的一年中，我們購買了940萬美元的物業和設備，另外購買了20萬美元的無形資產， 出售物業和設備的收益為20萬美元。

提供的現金淨額 截至2022年12月31日的年度，融資活動的資金約為2,310萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為1,450萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們的淨現金由 為活動提供資金的主要原因是2270萬美元的銀行貸款收益和40萬美元的股票期權收益。在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨現金由 融資活動主要是由於一筆980萬美元的銀行貸款收益和470萬美元的股票期權收益所致。

截至2022年12月31日及其後任何過渡期，我們的現金需求主要包括資本支出、租賃債務和購買債務。
 
我們的資本支出主要包括購買製造設備、計算機和外圍設備、辦公傢俱和設備。我們的資本支出在2020年為610萬美元，2021年為940萬美元，2022年為1050萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
 
我們的租賃義務包括根據租賃協議為我們在全球的設施提供辦公室和倉庫的承諾，以及汽車租賃。我們的設施是根據不同到期日的多個租賃協議 租用的。我們的租賃費用在2020年為550萬美元，2021年為500萬美元，2022年為450萬美元。
 
我們的購買義務主要包括對我們 運營活動和營運資金需求的承諾。我們的運營支出在2020年為8,320萬美元，2021年為8,360萬美元，2022年為9,170萬美元。截至2022年12月31日，該公司與其供應商的庫存採購訂單金額為18,162美元。
 
我們的資本需求 取決於許多因素，包括為公司的業務活動提供資金的營運資金需求，以及用於研發、營銷和銷售活動的資源分配。我們計劃根據我們的業務活動的變化，根據需要繼續籌集資金。
 
我們相信，目前的營運資金、現金和現金等價物餘額，再加上四家金融機構提供的信貸安排， 將足以滿足我們至少在未來12個月的預期需求。
59
 
C.
研究與開發
 
我們非常重視研究和開發，以改進和擴展我們現有產品的能力，開發新產品(尤其側重於新興的基於IP的網絡設備)，並降低現有和未來產品的生產成本。我們打算 繼續將我們的大部分人員和財政資源投入到研發中。作為我們產品開發流程的一部分，我們與客户保持密切關係，以確定市場需求並定義適當的產品規格。 此外，我們打算繼續遵守行業標準，並且為了參與歐洲標準的制定，我們是歐洲電信標準協會的正式成員。
 
我們的研發活動主要在我們在以色列Rosh Ha‘ayin的設施以及我們在希臘和羅馬尼亞的子公司進行。截至2022年12月31日，我們的研發和工程人員在全球擁有234名員工。我們的研發團隊包括高度專業化的工程師和技術人員，他們擁有毫米波設計、調制解調器和信號處理、數據通信、系統管理和網絡解決方案等領域的專業知識。
 
這個IIa 有時參與我們為以色列公司提供的研發資金。有關 研發法施加的限制的更多信息關於我們從IIA獲得的贈款，請見項目4。“有關公司的信息 -B.業務概述--以色列創新局。
 
我們的研發部門為我們提供了設計和開發我們專有解決方案的大部分方面的能力，從芯片級(包括ASIC和RFIC)到完全系統集成。我們目前正在進行的研發項目包括對我們領先的基於IP的網絡產品線的擴展，以及支持未來產品概念的新技術的開發。此外，我們的工程師 不斷努力重新設計我們的產品，以期在降低成本的同時提高其可製造性和可測試性。
 
知識產權
 
有關我們的知識產權的説明，請參閲第4項。“公司信息--B.業務概述--知識產權”。
 
D.
趨勢信息
 
關於與我們有關的趨勢信息的説明，見項目5 A和B部分的討論。“經營和財務回顧及展望”。
 
E.
關鍵會計 估算-見上文第5項“關鍵會計政策和估計” 。
 
近期會計公告的效果
 
有關近期會計聲明的全面説明，包括預期採納日期及對財務狀況和經營結果的估計影響，請參閲本報告第II部分第8項綜合財務報表附註中的附註2，重大會計政策，並將其併入本文以供參考。
60
 
第 項6.
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
 
下表列出了我們每一位現任董事和高管的姓名、年齡和職位：
 
名字
年齡
  
職位
佐哈爾·齊薩佩爾
74
  
董事會主席
什洛莫·裏蘭(1)
72
  
董事
埃夫拉特·馬科夫(1)
55
  
董事
拉米·哈達爾(1)
59
  
董事
伊蘭·羅森(1)
66
  
董事
David(Dudi)裏普斯坦(1)
56
  
董事
愛爾蘭共和軍帕爾蒂
65
  
董事
多倫·阿拉齊
59
  
首席執行官
羅寧·斯坦
55
  
首席財務官
奧茲·齊默爾曼
59
  
總裁常務副總裁，市場營銷與企業發展部
哈達爾·維斯蒙斯基·温伯格
49
  
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書
米哈爾·戈爾茨坦
51
  
環球人力資源部常務副總裁總裁
烏利克·布羅伊達
55
  
常務副總裁產品
阿隆·克洛梅克
53
  
執行副總裁總裁，首席營收官
迪瑪·弗裏德曼
54
  
常務副首席運營官總裁


(1)
獨立的董事。

以下是上述每位董事和高級管理層成員的個人簡歷。
 
佐哈爾·齊薩佩爾自1996年7月成立以來一直擔任我們的董事會主席。齊薩佩爾也是納斯達克上市公司RADCOM Ltd.的董事賬號。齊薩佩爾先生創建或投資了通信、網絡安全和汽車領域的許多公司，並擔任許多 私營公司的董事長或董事。齊薩佩爾先生獲得了理科學士學位。以及理科碩士學位。電子工程專業畢業於理工學院、海法理工學院(“理工學院”)和特拉維夫大學工商管理碩士。
 
什洛莫 麗蘭自2015年8月以來，在包括電信行業在內的高級管理職位獲得經驗後，利蘭先生一直擔任董事首席執行官。2016年10月，利蘭先生被任命為愛立信工業有限公司首席執行官。從2014年7月到2015年1月，利蘭先生擔任哈德拉造紙業有限公司首席執行官。從2010年到2013年，利蘭先生擔任愛立信非織造布有限公司首席執行官。2008年和2009年，利蘭先生擔任愛立信以色列有限公司首席執行官。2004至2007年間，他擔任瑞典和丹麥Tre(斯堪的納維亞蜂窩網絡)的首席執行官。2000年至2003年，他擔任YES衞星多頻道電視的首席執行官。在此之前，Liran先生在施特勞斯工作了13年，分別擔任首席執行官(1995-2000)、乳品部總經理(1991-1995)和運營副總裁(1987-1991)。利蘭先生擁有理科學士學位。理工學院工業工程專業碩士。加拿大多倫多大學的系統分析和哈佛商學院的AMP-ISMP高級管理課程。利蘭先生是我們的獨立 董事之一，根據納斯達克規則，他被認為是“金融專家”。
 
埃夫拉特·馬科夫自2022年10月以來一直作為我們的董事。馬科夫女士擁有豐富的電信和上市公司董事經驗。馬科夫女士目前擔任董事有限公司、iSPAC1Ltd和B Communications 有限公司的董事。她之前曾擔任BioLight生命科學有限公司、Kamada有限公司和Anchiano Treateutics Ltd.的董事董事。 此前，她曾擔任以色列全球自主wi-fi網絡提供商Alvaron的首席財務官，以及阿拉丁知識系統公司的首席財務官。此前，她曾在Check Point軟件技術公司擔任財務副總裁。1993至2000年間 馬科夫女士曾在Arthur Andersen LLP紐約、倫敦和特拉維夫辦事處的公共會計部門工作。馬科夫女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是以色列和美國的註冊公共會計師。
61
 
拉米·哈達爾自2021年7月以來一直作為我們的董事。哈達爾先生是Claridge以色列公司的管理合夥人，也是其投資組合公司AlgoSec、GigaSpaces、Cloudify、Shtope 和D-fend的董事會成員。2006年至2014年，哈達爾先生擔任Allot Communications的首席執行官和董事會成員。在他職業生涯的早期，Hadar先生共同創立並擔任CTP Systems(微蜂窩網絡)的首席執行官，直到該公司被DSP Communications收購。Hadar先生在DSPC的執行管理團隊中繼續工作了兩年，隨後該公司被英特爾收購。此後，哈達爾先生與他人共同創立了寬帶無線領域和WiMAX標準的先驅企業EnSemble Communications，並擔任執行副總裁總裁，負責銷售和市場營銷。在此之後，哈達爾先生擔任Native Networks的首席執行官，在該公司被阿爾卡特最終收購的過程中發揮了重要作用。哈達爾擁有理科學士學位。從技術看電氣工程
 
宜蘭 羅森自2021年7月以來一直作為我們的董事。羅森先生目前在擁有700多名員工的全球私募股權公司哈伯維斯特合夥公司管理董事，該公司管理着全球各種私募股權戰略中價值約750億美元的投資。自2019年起，羅森先生還擔任了“拿撒勒地區供水和污水市政管理局有限公司”的董事會成員。1997年至2012年，羅森先生擔任Tdsoft 有限公司董事會主席，該公司後來併入vocalTec。在1996-2003年間，Rosen先生擔任Teledata Communications的投資副總裁，在那裏他是Teledata各子公司的活躍董事長。1993-1996年間，他擔任阿德莎發展有限公司的首席執行官。1989-1993年間，羅森先生在Hapoalim銀行投資公司擔任高級投資經理。1985-1989年間，他在A.Twerski經濟諮詢公司擔任經濟顧問。羅森先生擁有理科學士學位。1979年以優異成績獲得特拉維夫大學機械工程專業學位，1986年獲得特拉維夫大學工商管理碩士學位。
 
David 裏普斯坦自2021年7月以來一直作為我們的董事。裏普斯坦先生在以色列電信業、以色列國防軍技術和情報部門的高級管理職位上擁有30年的經驗。自2017年以來，裏普斯坦先生一直擔任全球領先的船隊安全遠程信息處理公司GreenRoad Technologies Ltd.的總裁兼首席執行官。2016年，裏普斯坦先生擔任金融科技軟件供應商SpotOption Technologies的首席執行官。 2000年至2015年，裏普斯坦先生在納斯達克上市的服務保障解決方案提供商RADCOM擔任過多個職位，先是擔任了六年的總經理，然後擔任了九年的總裁&首席執行官。在加入Radcom之前，Ripstein先生與他人共同創立了兩家科技初創公司，並在以色列國防部部隊情報部的一個大型研發工程小組中擔任了10年的負責人。裏普斯坦擁有理科學士學位。理工學院電氣工程專業。
 
愛爾蘭共和軍 帕蒂從2018年6月開始擔任董事，2005年8月至2021年7月擔任總裁和 首席執行官。2003年1月至2005年8月，帕爾蒂先生擔任西門子公司Seabbridge的首席執行官，該公司在寬帶服務和網絡領域處於全球領先地位。在加入Seabbridge之前，他是vocalTec通信有限公司的首席運營官，負責銷售、營銷、客户支持和產品開發。他在加入vocalTec之前擔任的職位之一是Rosh智能系統公司的創始人，這是一家提供軟件維護和人工智能診斷解決方案的公司，也是以色列最早的初創公司之一。帕爾蒂先生獲得了理科學士學位。以優異成績畢業於特拉維夫大學的數學和計算機科學專業。
 
多倫 阿拉齊自2021年7月以來一直擔任我們的首席執行官。他在休息了一年半後重新加入Ceragon，在網絡和電信領域的私人軟件公司擔任首席財務官。 阿拉齊先生最初於2014年加入公司，擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，2016年被任命為副首席執行官，同時繼續擔任首席財務官。在加入Ceragon之前，Arazi先生管理與Amdocs的一家美國一級移動運營商的業務關係，並負責數百名員工。在加入Amdocs之前，Arazi先生負責電信領域其他高科技公司的財務和增長活動，包括擔任Allot Communications的首席財務官和Verint的財務副總裁。Arazi先生是註冊會計師，擁有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位以及專注於金融和保險的MBA學位。
 
羅南·斯泰因自2022年9月以來一直擔任我們的首席財務官。斯坦先生擁有二十多年的首席財務官經驗和領導角色 在私人和美國上市的上市公司。2021年至2022年，斯坦先生擔任以色列電信部門公司Siklu的首席財務官。在此之前，斯坦先生於2017年至2021年擔任10bis的首席財務官，於2015年1月至2015年12月擔任Enercon Technologies Ltd.的首席財務官，於2008年至2014年擔任敲門N‘Lock公司的首席財務官，並於2002年至2007年擔任Points Telocation公司的首席財務官。斯坦先生是以色列註冊公共會計師，擁有特拉維夫大學經濟學和會計學工商管理碩士學位。
62
 
奧茲·齊默爾曼2013年3月加入Ceragon，現任執行 總裁營銷與企業發展副總裁。Oz帶來了他在市場營銷、業務開發和戰略方面超過25年的全球高管業務經驗。2008年至2012年，齊默曼先生在數字信號處理器集團擔任企業營銷和業務發展副總裁總裁，在那裏他滲透了世界領先的消費電子客户，獲得了成為公司主要增長引擎的新技術，並管理着與世界領先服務提供商的高層管理決策者的關係。在加入DSP Group之前， Oz是ECI Telecom的渠道銷售、業務開發和戰略營銷副總裁，在那裏他定義和實施了特殊的和 創新的定價方法，使銷售額大幅增長。在ECI工作之前，他是領先的管理諮詢公司Shaldor的項目經理。齊默曼先生擁有理科學士學位。紐約大學工業工程與管理專業(以優異成績畢業) 以及哥倫比亞大學工商管理與工業工程碩士學位。
 
蓋伊 託賓自2017年以來一直擔任我們的首席信息官。Toibin先生在瑞士的“伊甸泉集團”工作了四年後加入Ceragon，在那裏他擔任集團首席信息官和企業項目管理官(PMO)。Toibin先生領導了伊甸泉和雀巢水務直接公司的成功整合，使伊甸園集團成為歐洲領先的水和咖啡公司。在伊甸泉任職之前，Toibin先生建立了信息技術組織，這些組織成為Retalix(NCR)、Verint Systems Inc.和Comverse Technology等高科技公司實現並超越其目標的業務部門的推動者。Toibin先生是一名註冊會計師，擁有巴伊蘭大學經濟學和會計學學士學位和法律碩士學位。
 
Muki 波拉自2020年1月起擔任我們的執行副總裁總裁，負責全球交付。在這一職位上，Bourla先生負責從生產到交鑰匙部署、客户支持和其他增值服務的生命週期交付執行。從2022年開始，Burla先生還承擔了工程和質量保證方面的職責，同時從研發過渡到設計與成本相結合的大規模生產。Bourla先生擁有20多年的運營和商業領導經驗，包括豐富的國際和跨文化經驗，與不同的客户羣合作。2009至2014年間，作為他在愛立信15年職業生涯的一部分，Bourla先生在歐洲工作，成功地領導了大型多學科交鑰匙項目、系統集成計劃、服務業務開發和複雜的轉型，以創新的、以結果為導向的 和積極主動的方式應對目標、機會和挑戰。鮑拉先生擁有理科學士學位。工業和管理工程專業，以及本-古裏安大學工商管理MBA學位。
 
哈達爾·維斯蒙斯基-温伯格女士於2023年4月加入Ceragon，擔任總裁常務副總法律顧問兼公司祕書。*Vismunski-Weinberg女士 擁有豐富的全球領導經驗。在加入Ceragon之前，她曾擔任Bank Leumi Ltd.的銀行企業祕書(2021年至2022年)， 擔任副總裁，合作伙伴通信有限公司的首席總法律顧問兼公司祕書(2017年至2021年)，並在Teva製藥工業有限公司擔任過各種法律 領導職位，包括法律副總裁(2007年至2017年)。在她早期的職業生涯中，Vismunski-Weinberg女士是一家以色列律師事務所的合夥人，專門從事商業和公司法。Vismunski-Weinberg女士擁有耶路撒冷希伯來大學的法學學士學位，自1999年以來一直是以色列律師協會的成員。
 
米哈爾·戈爾茨坦自2020年3月以來一直擔任我們的執行副總裁人力資源部總裁 。在此之前，Goldstein女士曾擔任私人持股的全球軟件公司Content Square的首席人力資源官。在加入內容坊之前，戈爾茨坦女士是納斯達克(NICE)人力資源卓越中心總裁副總裁，並在安多克擔任過多個人力資源業務合作伙伴職位，在那裏她工作了12年，其中包括在公司硅谷辦事處工作了3年。戈爾茨坦女士擁有組織發展和諮詢方面的背景，擁有以色列海法大學心理學學士學位和理學碩士學位。英國諾丁漢大學組織心理學專業，以及英國赫特福德郡大學管理學博士學位，主攻組織複雜性。
 
烏利克·布羅伊達自2019年1月以來一直擔任我們的產品副總裁總裁，並於2021年4月加入Ceragon的執行管理團隊，擔任執行副總裁總裁解決方案管理。2022年2月， 布羅伊達先生還擔任總裁產品執行副總裁。Broida先生負責產品戰略、創新和產品管理，並領導公司的產品管理和全球銷售工程團隊最終支持全球銷售，為全球服務提供商和關鍵任務專用網絡提供價值。從2022年2月開始，Broida先生還 領導產品研發，從最初到使用創新的尖端技術進行設計，一直到大批量生產。Broida先生在電信和IIoT行業擁有超過21年的戰略營銷和產品戰略經驗。在加入Ceragon之前，Broida先生在mPrest擔任營銷副總裁，負責產品管理、營銷和業務開發。2013年至2016年，他在RAD擔任市場營銷和業務發展副總裁總裁，並在Wavion(2010年至2013年)、NICE(2006年至2010年)、Alvaron(2000年至2006年)擔任過多個產品管理副總裁職位。Broida先生擁有以色列理工學院電氣工程學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。
63

阿隆 克洛梅克自2023年1月1日起擔任我們的執行副總裁總裁，首席營收官 。在加入Ceragon之前，Klomek先生在Cellebrite工作了十年，在那裏他成功地領導了公司從銷售硬件到服務的轉型，並引領了公司的業務增長。 最初在其國際業務部，後來擔任首席商務官。在此之前，Klomek先生領導了一家科技初創企業， 擔任首席執行官，並在NICE Systems工作了十年，並與家人一起搬到美國多年。Klomek先生帶來了全新的、充滿活力的領導風格、長遠的眼光和卓越的業務。Klomek先生擁有經濟學和管理學學士學位、特拉維夫管理學院MBA學位和紐約大學MBA學位。
 
迪馬 弗裏德曼自2023年1月22日起擔任執行副總裁總裁，首席運營官 。在加入Ceragon之前，Friedman先生曾在上市的無線通信和語音處理芯片組和算法領域的全球領先企業數字信號處理器集團 Inc.擔任公司運營副總裁總裁(2010年至2022年)。Friedman先生還擔任過許多職務，包括負責製造工程、生產測試工程、鑄造和組裝技術、 配置和生命週期管理、供應商管理、產品質量和可靠性以及其他業務職能。 Friedman先生擁有特拉維夫大學電氣工程理學學士學位，以及董事和高級管理人員項目的畢業典禮。
 
涉及董事和高級管理層的安排
 
我們並不知悉任何有關選舉本公司現任董事或委任本公司現任行政人員的安排或諒解 。此外，本A節所列任何個人(董事和高級管理人員)之間沒有家庭關係。
 
B.
補償
 

 a)
集料 高管薪酬
 
在2022年內，我們代表以上A節所列所有人士(董事和高級管理人員)以及在2022年內擔任董事和高管的其他董事和高管支付或應計的薪酬總額 ，包括停止任職的Yael Langer女士在 2022年10月3日,2022年12月31日卸任的禤浩焯·希普基斯先生、2022年5月18日卸任的蘭·維瑞德先生、2022年12月3日卸任的茲維·馬揚先生、2023年4月14日卸任的阿里爾·米爾斯坦先生、2022年2月23日卸任的埃雷茲·施瓦茨先生以及我們地區總裁馬裏奧·奎爾納·拉姆·普拉卡什·特里帕西，羅南·羅斯坦和卡洛斯·阿爾瓦雷斯 由於公司管理結構的變化，從2023年1月1日起不再向我們的首席執行官報告，他們包括約400萬美元的工資、手續費、獎金、佣金和董事費用，以及約60萬美元的預留或應計金額 用於提供養老金、退休或類似福利，但不包括為我們的高級管理人員提供的汽車支出、支出 (包括商務差旅、專業和商業協會會費和費用)報銷給我們的官員和其他附帶福利 通常根據當地做法報銷或由以色列公司支付(所有金額均根據2022年12月31日的匯率折算為美元)。
 
我們有基於績效的獎金計劃，其中包括我們的高管。該計劃基於我們的整體業績、特定單位業績和 個人業績。我們執行幹事的業績目標中的非物質部分是定性的。可衡量的 績效目標可以每年變化，並且是收入、預訂、毛利潤、地區營業利潤、營業收入、淨收入和收款等財務參數的組合。我們高管的計劃每年由我們的薪酬委員會和董事會審查和批准(對於我們的CEO，也由我們的股東)，根據該計劃向我們高管支付的任何獎金 也是如此。
64
 
現金 補償我們的董事根據《公司法》頒佈的關於外部董事報酬的規定 獲得報酬。薪酬規定 “)，經《以色列公司條例(對在以色列境外證券交易所登記交易的公司的救濟)》-2000(《境外上市法規“)。他們中的每個人 都有權根據公司根據資本金的分類，按照《薪酬條例》中規定的固定金額獲得現金補償和參會費，並有權報銷 參加在董事居住地以外舉行的會議的旅費；目前--總計68,982新謝克爾(約合19 215美元)(基於以色列銀行於2023年3月10日公佈的新謝克爾/美元匯率)。兑換率“)作為年費，面對面參與費為2,568新謝克爾(根據匯率約為715美元)，參加電話會議的費用為1,541新謝克爾(根據匯率約為429美元)，書面決議的年費為1,284新謝克爾(根據匯率約為120美元)。由於上述金額 在《薪酬條例》規定的固定金額和《外國上市條例》規定的最高金額之間，根據2000年《以色列公司條例(免除相關交易)》(《《濟助條例》“)。這些現金金額將根據以色列消費物價指數的變化進行年度調整，並根據本公司的分類 根據其資本規模進行年度調整。上述現金薪酬符合本公司最近一次修訂並於2020年7月20日獲股東採納的薪酬政策(“薪酬 政策“)，據此，本公司每名非執行董事有權收取現金費用，其中包括 年費和參與費。有關更多信息，請參閲“董事的酬金“ 和”股票期權計劃“以下和附註14將我們的綜合財務報表 列為本年度報告的項目18。
 
股權 薪酬。除了現金費用，作為他們作為公司董事做出貢獻和努力的報酬，並符合我們的薪酬政策中關於非執行董事基於股權的薪酬 的限制，我們的董事(不包括Palti先生)將獲得為期三年的董事服務條款的年度股權獎勵，這是我們的股東上一次批准他們在2021年7月19日，公司2021年休會年度股東大會的日期(原定於2021年7月12日舉行，並被推遲到7月19日，2021年因法定人數不足)(“2021年年度股東大會)，關於埃夫拉特·馬科夫，於2022年10月3日，即公司2022年年度股東大會(“2022年年度股東大會“)， 如下：
 
(I)我們的董事會主席Zohar Zisapel收到了150,000份購買150,000股普通股的期權，其中50,000股在2021年股東周年大會當天授予，50,000股在2021年股東周年大會一週年(即2022年7月19日)時授予另外50,000股，其餘 50,000股將在2021年年度股東大會兩週年時(即2023年7月19日)授予；
 
(Ii)本公司董事Shlomo Liran、Yael Langer、Ilan Rosen、Rami Hadar及David Ripstein各自收到購買50,000股普通股的期權，其中三分之一(16,667股期權)於2021年股東周年大會當日授出，另外三分之一(16,667股期權)於2021年股東周年大會一週年(即2022年7月19日)授出，其餘16,666股期權將於2021年股東周年大會兩週年(即2023年7月19日)授予，如果每個在授予時仍然是本公司的董事(由於Yael Langer在2022年股東周年大會上停止擔任董事 ，她將無權獲得剩餘的16,666個期權)；
 
(Iii)本公司董事的埃夫拉特·馬科夫 收到購買33,333股普通股的期權，其中一半(16,667股期權)於2022年股東周年大會當日授出，另一半(16,666股期權)將於2022年股東周年大會一週年時(即2023年10月3日)授予她， 前提是她在授出該等股份時仍擔任本公司的董事；及
 
(Iv)艾拉·帕爾蒂自2018年6月起擔任董事，並於2005年8月至2021年7月擔任總裁兼首席執行官，根據他的退休 協議，我們的薪酬委員會、董事會和股東在2021年年度股東大會上批准了他的退休 協議。退休 協議“)，購買70,000股普通股的期權，條款如下：期權於2021年股東周年大會日期 授予(”授予日期“)行使價相等於緊接授出日期前三十(30)個連續三十(30)個交易日本公司普通股在納斯達克全球精選市場的平均收市價 。期權於2022年7月3日完全授予。
65
 
除根據其退休協議授予Palti先生的購股權受上述不同條款規限外，於授出日期授出的購股權及其行使價等於本公司股份在緊接授出日期前連續30個交易日期間在納斯達克全球精選市場的平均收市價。這些期權將在授予日期後6年到期，並根據公司修訂和重新設定的股票期權和RSU計劃以及以色列所得税條例第102(B)(2)條的資本收益路線授予。《條例》“)， 授予董事會主席Zohar Zisapel的期權除外，這些期權是根據該條例第3(I)節的正常就業收入路線授予的。
 
在擔任本公司總裁兼首席執行官期間，本公司並無向Ira Palti先生支付任何與其作為本公司董事服務 相關的現金或股權補償。此外，根據Palti先生的退休協議，至少在2021年股東周年大會一週年之前，即到2022年7月之前，Palti先生也無權獲得現金或股權的此類補償或報酬。於2023年3月，我們的薪酬委員會及董事會批准向Palti先生支付現金補償，金額及條款與支付給我們所有非執行董事的金額及條款相同，自Palti先生的退休協議通知期結束時起計，即2022年7月1日。
 
在2022年，我們授予第6.A節詳細説明的我們的董事和高級管理層成員以及在2022年擔任此類職務的其他董事和高管 ，包括停止任職的Yael Langer女士在……上面2022年10月3日 ,2022年12月31日卸任的禤浩焯·希普基斯先生、2022年5月18日卸任的蘭·弗萊德先生、2022年12月3日卸任的茲維·馬揚先生、2023年4月14日卸任的阿里爾·米爾斯坦先生、2022年2月23日卸任的埃雷茲·施瓦茨先生以及我們地區總裁馬裏奧·奎爾納·拉姆·普拉卡什·特里帕西，Ronen Rotstein和Carlos Alvarez由於公司管理結構的變化，從2022年1月1日起不再向我們的首席執行官報告，總共購買989,695股普通股的期權 ，行使價格從每股1.80美元到2.47美元不等。在2022年間，我們向第6A節中詳細説明的我們的 董事和高級管理人員授予了總計418,991個限制性股份單位(“RSU“)。 截至2022年12月31日，共有3,113,569股未償還期權可購買普通股，383,111股由我們的董事和高級管理人員持有，詳情見第6A節。

b)          個人 公職人員薪酬
 
以下信息 描述了截至2022年12月31日的年度，薪酬最高的五位“高級管理人員”(該術語在公司法中有定義)的薪酬。提供信息披露的五名個人在本文中被稱為 “承保公職人員”。以下指定的所有金額均為公司成本，根據截至2022年12月31日的匯率 換算為美元，並基於以下組成部分：
 

 •
工資成本。薪資成本包括總薪資、福利和額外津貼，包括適用法律規定的薪資、繳費和/或津貼，在適用範圍內可包括養老金、遣散費、汽車或汽車津貼、醫療保險和風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養費、搬遷、社會保障付款和其他符合公司指導方針的福利。
 

 •
績效獎金成本。績效獎金成本是指在截至2022年12月31日的年度內授予備抵辦公室持有人的獎金，根據備抵辦公室持有人在其獎金計劃中所列目標的表現支付，並經公司薪酬委員會和董事會批准。
 

 •
權益成本是指截至2022年12月31日的年度財務報表中記錄的與2022年及往年授予的基於權益的薪酬有關的費用。有關計算此類金額時使用的假設和關鍵變量，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註 2s。
 

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多倫·阿拉齊-首席執行官-工資成本-367,561美元；績效獎金成本-0美元；股權成本-386,570美元。
 

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禤浩焯·希普基斯-歐洲和石油天然氣地區總裁總裁，任期至2022年12月。工資成本-320,546美元；績效獎金成本-84,604美元；股權成本-3,235美元。
 
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羅南·羅斯坦 -北美地區總裁 -工資成本-295,210美元；績效獎金成本-94,500美元股權成本-79,274美元。
 

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卡洛斯·阿爾瓦雷斯 -地區總裁，拉丁美洲。工資成本-286,357美元；績效獎金成本-28,642美元；股權成本-83,342美元。
 

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烏利克·布羅伊達 -總裁解決方案管理執行副總裁。工資成本-244,378美元；績效獎金成本-0美元； 股權成本-102,652美元。
 
薪酬 政策
 
根據《公司法》的規定，根據《公司法》，我們必須採取薪酬政策，該政策規定了關於任職人員的任期和僱用 的公司政策，包括薪酬、股權獎勵、遣散費和其他福利、免除責任和賠償。 此類薪酬政策應考慮到向任職人員提供適當的激勵、公司對風險的管理 、任職人員對實現公司目標和增加利潤的貢獻以及 任職人員的職能。
 
我們的薪酬政策旨在平衡激勵公務員實現個人目標的重要性和確保整體薪酬符合公司長期戰略績效和財務目標的需要。薪酬政策為我們的薪酬委員會和董事會提供了足夠的措施和靈活性，以根據地理位置、任務、角色、資歷和能力等事項量身定製我們每個職位的薪酬方案。此外，政策 旨在激勵我們的官員在長期內實現高水平的業務業績之外，實現持續的目標結果，而不鼓勵過度冒險。
 
薪酬政策及其任何修正案必須在考慮薪酬委員會的建議後，並經我們的股東的特別多數批准，其中應包括：(I)至少大多數非控股股東和與此事沒有個人利益的股東 出席並投票(棄權不予考慮)， 或(Ii)出席並投票反對此事的非控股股東和沒有個人利益的股東持有公司總投票權的2%或更少(“特殊 多數“)。薪酬政策必須由董事會不時審查，並必須至少每三年由董事會和股東重新批准或修訂。如果薪酬政策未獲股東批准，薪酬委員會和董事會仍可在進一步討論此事後批准該政策，並 詳細説明原因。
 
我們的 薪酬政策最初於2012年獲得股東批准，並在2020年7月20日舉行的公司2020年度股東大會上修訂通過。
 
C.
董事會慣例
 
公司治理實踐
 
我們是在以色列註冊成立的，因此根據《公司法》，我們通常要遵守各種公司治理慣例，涉及外部董事、審計委員會、薪酬委員會、內部審計師和批准相關方交易等事項。 這些事項是對納斯達克規則和美國證券法其他相關條款規定的持續上市條件的補充 。根據適用的納斯達克規則，除審計委員會的組成和職責及其成員的獨立性等特定事項外，外國私人發行人(如本公司)通常可以遵循其母國的公司治理規則，而不是類似的納斯達克規則。參見第3項。“關鍵信息--風險因素--與以色列行動有關的風險 -作為外國私人發行人，我們不受某些美國證券交易委員會要求和納斯達克規則的約束，這可能導致比適用於國內發行人的規則為投資者提供的保護要少。有關我們遵守的 本國規則的信息，請參見第16G項。“公司治理”。
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一般董事會慣例
 
根據本公司的組織章程，董事會應由不少於五(5)名不超過九(9)名董事組成，除非公司股東決議另有決定。我們的董事會目前由以下成員組成七個 (7)會員。董事會保留所有沒有明確授予股東的管理公司的權力。 例如，董事會可以決定為任何它認為合適的目的借錢或從我們的利潤中撥備準備金。
 
董事會可在有法定人數的情況下通過決議，並在決議付諸表決時由出席會議的董事至少以過半數投票通過。法定人數被定義為至少有合法資格參加會議的在任董事的多數 但不少於兩名董事。董事會主席由董事會成員選舉和罷免。董事會會議紀要 記錄並保存在我們的辦公室。
 
董事會可在符合公司法規定的情況下，委任董事會委員會，並視情況將董事會的全部或任何權力轉授給該委員會。儘管有上述規定，並在公司法條文的規限下，董事會 可隨時修訂、重述或取消向其轄下任何委員會轉授任何權力。我們的董事會已經根據公司法任命了一個公司審計委員會，根據納斯達克規則任命了一個財務審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名委員會 。
 
我們的公司章程 規定，任何董事可以通過向我們發出書面通知，任命任何有資格擔任董事 但當時沒有擔任董事或任何其他董事的替補董事的個人為替補董事。替補董事擁有董事的所有權利和義務，但不包括為自己指定替補的權利。目前，我們的董事會中沒有候補董事。
 
董事的術語和技能
 
我們的董事一般是在年度股東大會上選出的，任期至選舉他們的股東大會之後的第三次年度股東大會之日止，除非該等董事死亡、辭職、破產、喪失工作能力或被撤職。在2021年的年度股東大會上，拉米·哈達爾、伊蘭·羅森和David·裏普斯坦被選為董事。在2022年年度股東大會上，埃法特·馬科夫女士當選為董事為了填補因葉埃爾·蘭格女士辭職而產生的空缺，這一辭職於本次會議之日生效。有關我們每一位董事在該辦公室任職的期間的信息，可在上面的“董事和高級管理人員”標題下找到。
 
根據《公司法》，考慮到公司的特殊要求和規模等因素，不具備在公司擔任董事職務所需的技能和能力的人， 既不能被任命為董事，也不能在上市公司擔任董事。上市公司不得召開議程包括任命董事的股東大會，也不得任命董事，除非候選人已提交聲明，表明他或她擁有所需的技能，並有能力將適當的時間用於履行董事在公司的職責 ，該聲明闡述了上述技能，並進一步聲明，公司法中關於任命董事的限制不適用於該候選人。
 
董事不再具備《公司法》規定的擔任董事職務所需的任何資格，或者因任何理由而終止其職務的，必須立即通知公司，其職務一經通知即予終止。
 
獨立董事
 
根據納斯達克規則， 我們的大多數董事必須獨立。納斯達克規則規定的獨立性標準不包括以下人員：(I)公司或其關聯公司的現任或前任僱員；或(Ii)公司或其關聯公司高管的直系親屬(在過去三年的任何時間)。
 
此外，根據《公司法》，“獨立的董事”是指由公司審計委員會認定，符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或被任命或歸類的董事，並且 連續擔任董事的時間未超過九年。為此目的，停止作為董事的服務的期限為兩年或更短時間，不應被視為切斷該董事服務的連續性。但是，由於我們的股票是在納斯達克全球精選市場上市的，我們也可以根據外國上市規定，根據相關的非以色列規則將 為獨立董事的董事歸類為公司法下的“獨立董事”。此外， 《境外上市條例》規定，在《公司法》允許的連續九年之後，可以連任不超過 三年的“獨立董事”，條件是如果董事連任 一個或多個超過連續九年的任期，(I)審計委員會和董事會必須確定， 鑑於董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，連任 對公司有利；(Ii)董事必須在符合《公司法》規定的條件下由所需多數股東和 重新選舉產生。
68
 
目前，我們的五名現任董事-馬科夫女士以及麗蘭、羅森、哈達爾和裏普斯坦先生-符合資格並擔任 納斯達克規則下的獨立董事。

外部 個董事
 
根據《公司法》，以色列上市公司一般需要任命至少兩名外部董事。授權行使董事會職權的公司董事會 每個委員會必須至少包括一名外部 董事，企業審計和薪酬委員會必須包括所有外部董事。境外上市條例 允許我們作為一家在納斯達克交易的公司，並且沒有控股股東(按照《公司法》的含義)，我們可以豁免我們的董事會中必須有外部董事的要求，以及 《公司法》對以下方面的相關要求審計委員會和薪酬委員會的組成，如果我們繼續遵守的話適用於美國國內發行人的相關美國證券法和納斯達克規則，涉及董事會的獨立性以及審計和薪酬委員會的組成.
 
在公司選擇遵守以下規定的日期之前當選為外部董事的人適用的美國證券法和納斯達克規則獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成 如上所述，可繼續擔任公司董事會的非外部董事成員，直至(I)其三年任期結束，或(Ii)公司決定遵守上述適用規則後召開的第二次年度股東大會 ，公司或其股東不採取任何進一步行動 。這樣的董事可能是由公司股東選舉進入董事會的，但他/她現在將被選舉為“常規”董事(而不是外部董事)，他/她的當選與任何其他董事的選舉 沒有什麼不同。
 
2019年8月12日，我們的 董事會決定帽子開始在2019年股東周年大會日期的次日，本公司會在豁免之後在我們的董事會中加入外部董事的要求，只要它繼續滿足上述救濟的必要要求，並且除非董事會另有決定。
 
財務和會計專業知識 . 根據其頒佈的《公司法》和《公司條例》，上市公司的董事會必須根據公司的類型、公司的規模、公司活動的數量和複雜性以及董事人數等因素，確定必須具備財務和會計專業知識的最低董事人數。具有會計和金融專長的董事是指其教育、經驗和技能使其能夠非常熟練地理解 商業和會計事務，徹底理解公司的財務報表，並激發關於財務數據呈現方式的討論。
 
目前，財務審計委員會主席Shlomo Liran先生和獨立董事Efrat Makov女士均被視為納斯達克規則中的“財務專家”。Efrat Makov女士和Shlomo Liram先生、Zohar Zisapel先生、Ilan Rosen先生、Rami Hadar先生和David Ripstein先生均符合《公司法》規定的“會計和財務專長”資格。
 
董事薪酬
 
董事薪酬 大體上與我們對公職人員的薪酬政策一致(見下文)，通常需要薪酬委員會、董事會和股東(按順序)的批准。
 
儘管如此， 在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准偏離我們薪酬政策的安排 ，前提是該安排得到特別多數的批准。
69
 
根據《薪酬條例》，按照《薪酬條例》領取薪酬的董事，一般可獲得年費、參加董事會或委員會會議的費用，以及參加在董事居住地以外舉行的會議的旅費。年費和參與費的最低、固定和最高金額載於薪酬條例， 並基於公司根據其資本規模進行的分類。按照《薪酬條例》獲得薪酬 低於固定年費或固定參與費的董事的薪酬， 需要得到薪酬委員會、董事會和股東(按順序)的批准。除了年費和參與費以及費用的報銷外，公司還可以補償 董事(根據薪酬條例獲得補償)股票或購買股份的權利，但可轉換為股票的可轉換債券除外。 受薪酬條例規定的某些限制的限制。
 
此外，根據《救濟條例》 ，如薪酬委員會及董事會均議決(I)董事酬金及僱用安排純粹為公司利益或(Ii)支付予任何該等董事的酬金不超過《海外上市規例》所規定的最高金額 ，則董事酬金及僱傭安排無須獲得股東批准。此外，根據《寬免條例》，如(I)薪酬委員會及董事會均認為 該等條款並不比前一條款更有利，或其效力基本相同，且符合公司的 薪酬政策，則董事薪酬及聘用安排無需股東批准；及(Ii)該等條款須於下屆股東大會上提交股東批准。
 
我們或我們的任何子公司都沒有與我們的任何現任董事簽訂服務合同，以規定終止 他們的董事服務時的福利。
 
有關支付給我們董事的薪酬的全面討論，請參閲上文“B.薪酬a)高管薪酬總額”。
 
董事會委員會
 
財務 審計委員會
 
根據交易法和納斯達克規則下的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個由至少三名 董事組成的審計委員會，每名董事(I)是獨立的；(Ii)不從公司收取任何報酬(董事酬金除外)； (Iii)不是公司或其任何子公司的關聯人；(Iv)過去三年沒有參與公司 (或子公司)財務報表的編制；以及(V)精通金融，其中一人已被董事會確定為金融專家。財務審計委員會的職責包括：(I)建議任命本公司的獨立審計師進入董事會，確定其薪酬並監督其開展的工作；(Ii)預先批准獨立審計師的所有服務；(Iii)監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；以及(Iv)處理與會計、內部控制和審計事項有關的投訴。根據《公司法》，任命本公司的獨立審計師需要得到股東的批准，而其薪酬則需要得到我們董事會的批准。
 
截至本公告日期，史洛莫·利蘭先生、伊蘭·羅森先生、David·裏普斯坦先生和埃夫拉特·馬科夫先生為本公司財務審計委員會成員，董事會已確定他們每人均符合上文所述的“納斯達克”規則和標準，利蘭先生擔任該委員會主席， 先生擔任財務專家。見項目16A。“審計委員會財務專家”如下。我們已根據納斯達克規則的要求通過了審計委員會章程 。
 
企業 審計委員會
 
我們設有公司審計委員會，這是公司法規定的審計委員會；公司審計委員會的職責包括：(I)與內部審計師和我們的獨立審計師協商，找出業務管理中的違規和不足之處，並提出適當的行動方案以糾正此類違規行為；(Ii)審查和批准公司的某些交易和行動，包括批准根據公司法需要審計委員會批准的關聯方交易；界定涉及利益衝突的某些行為和交易是否重大 ，以及涉及利害關係方的交易是否非常，並批准此類交易；(3) 確定與“控股股東”的關聯方交易應遵循的程序(如果此類交易不是特別交易)，其中可包括在適用的情況下，根據審計委員會確定的標準，在審計委員會、個人或審計委員會選定的其他委員會或機構的監督下，為此類交易建立競爭程序；(4)確定批准與“控股股東”進行的某些關聯方交易的程序，這些交易被審計委員會認定為非非常交易，但也被審計委員會認定為不可忽略的交易；。向董事會推薦任命內部審計師及其薪酬；(Vi)審查我們內部審計師的表現，以及是否為其提供履行職責所需的資源和工具，考慮：除其他外，公司的規模和特殊需求；(Vii)審查獨立審計師的工作範圍及其費用，並向適當的公司機構提出建議；(Viii)監督公司的會計和財務報告流程；(Ix)訂立處理本公司員工就管理不足而提出的投訴的程序及向該等員工提供的保障；及(X)根據公司法及本公司的組織章程細則，履行僅由審核委員會指定或將會指定的其他職責。
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公司法第115條提到的公司審計委員會的組成要求不適用於公司作為董事會， 作為其決定的一部分，根據《外國上市條例》的規定，選擇不任命外部董事的要求， 基於公司遵守並將繼續遵守適用於美國國內發行人的相關美國證券法和納斯達克規則， 還採取了免除此類組成要求的措施。關於董事會的獨立性以及審計委員會和薪酬委員會的組成.
 
截至本公告日期，David·裏普斯坦先生、施洛莫·利蘭先生、埃夫拉特·馬科夫先生和伊蘭·羅森先生為本公司審計委員會成員，他們均已被董事會認定為符合上文財務審計委員會一節中所述的“納斯達克”規則和“美國證券交易委員會”標準，裏普斯坦先生 擔任該委員會主席。
 
薪酬委員會
 
根據納斯達克規則，支付給我們高管的薪酬必須由董事會中的多數獨立董事 在只有獨立董事參與的投票中確定或建議董事會確定，或者由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會(定義見納斯達克)確定或建議董事會確定。每一位薪酬委員會成員還必須被我們的 董事會視為符合納斯達克規則對薪酬委員會成員的增強的獨立性要求，其中 要求我們的董事會在考慮每位薪酬委員會成員的薪酬來源時考慮他或她是否獨立。根據《公司法》，薪酬委員會應包括所有外部董事， 應由其多數成員組成。如上所述，我們根據《境外上市規則》提供的豁免，選擇不參與《董事》外部規則。儘管如此，由於我們的董事會已決定不再選舉 外部董事的要求，並採用了《公司法》下的審計和薪酬構成要求的減免措施，我們 必須遵守適用於美國國內發行人的相關美國證券法和納斯達克規則關於董事會的獨立性以及審計委員會和薪酬委員會的組成。
 
根據《公司法》，任何以色列上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會負責：(1)就批准薪酬政策(見下文)及其任何延期向董事會提出建議；(2)定期審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新向董事會提出建議；(3)審查和決定是否批准與任職人員的任期和僱用有關的安排；及(Iv)決定在某些情況下是否豁免與與本公司或其控股股東並無關聯的行政總裁候選人進行的交易 而無須獲得股東批准，並須 所批准的條款符合薪酬政策。根據《公司法》，薪酬委員會可能需要尋求董事會和股東對某些薪酬相關決定的批准。見 “項目6--董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
 
此外，我們的薪酬委員會負責管理我們修訂和重訂的股票期權和RSU計劃。董事會已授權薪酬委員會 根據本計劃授予期權和RSU的權力，並根據本計劃充當股票激勵委員會，前提是此類授予 在董事會確定的框架內，並且向我們的官員授予股權薪酬也得到我們董事會的批准。
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《公司法》第118A條提及的薪酬委員會組成要求不適用於作為董事會的公司 ，這是該公司決定不任命外部董事的一部分，按照《境外上市條例》的規定，還在公司遵守並將繼續遵守的基礎上，免除了此類組成要求 ，由於美國相關證券法和納斯達克規則適用於美國國內發行人，關於董事會的獨立性以及審計委員會和薪酬委員會的組成。
 
先生們。 伊蘭·羅森，什洛莫Liran和Rami Hadar是我們薪酬委員會的成員，他們每個人都符合納斯達克規則規定的上述資格要求 ，羅森先生是該委員會的主席。
 
提名委員會
 
納斯達克規則要求，董事的被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦供董事會選擇，或由多數獨立董事投票選出或推薦供董事會選擇，但 某些例外情況除外。目前，獨立董事什洛莫·利蘭、伊蘭·羅森、拉米·哈達爾和David·裏普斯坦先生是我們提名委員會的成員，該委員會推薦董事的提名人選供我們的董事會批准。
 
批准公職人員的僱用條款
 
任職人員(董事和首席執行官除外)的任期和僱用需要得到薪酬委員會的批准，然後再經董事會批准，前提是這些條款符合公司的薪酬政策。如果該職位的聘用條款與薪酬政策不符，則在薪酬委員會和董事會批准後，還需要得到股東的批准。在考慮到《公司法》中關於公職人員薪酬的各種政策考慮和強制性要求之後。然而，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准此類任期和聘用條款， 即使這些條款未經股東批准，經過進一步討論和詳細理由。此外,《救濟條例》規定，只要公司的薪酬政策包括對此類非實質性變化的合理範圍，對隸屬於公司首席執行官的職位持有人的非實質性變化只需獲得首席執行官的批准即可。
 
CEO的任期和僱用，無論這些條款是否符合公司的薪酬政策，都必須得到薪酬委員會、董事會和特殊多數的批准。
 
儘管如此， 在特殊情況下，薪酬委員會和董事會仍可批准對CEO的薪酬， 即使該薪酬未經股東批准，經過進一步討論和詳細論證。此外， 在某些情況下，公司薪酬委員會可以免除首席執行官候選人的任期和聘用期限，不經股東批准，條件是應聘者不是董事人員 並且任期符合公司的薪酬政策.
 
如果薪酬委員會確定修改現有的非董事職位(包括首席執行官)的任期和僱用條款，則只需獲得薪酬委員會的批准。
 
董事的任期和聘用，無論這些條款是否符合公司的薪酬政策，都必須得到薪酬委員會、董事會和股東的批准，如果這些條款與公司的薪酬政策不一致，則必須獲得針對首席執行官的特別多數股東的批准。
 
然而，如上所述，關於董事的薪酬，根據《救濟條例》，公司薪酬委員會和董事會可以在不召開股東大會的情況下批准首席執行官或董事的任期和聘用條款，但條件是：(I)不比以前的條款更有利，或者其效果基本相同；(Ii)符合公司的薪酬政策；(Iii)在下一次股東大會上提請股東批准。此外，允許公司的薪酬委員會和董事會批准董事的任期，而無需召開股東大會，前提是此類條款 僅對公司有利，或者此類條款符合薪酬條例規定的條款。
72
 
批准某些交易  使用 相關的 方
 
公司法要求 經公司審計委員會或薪酬委員會批准，然後經董事會批准，在某些情況下還需經股東批准，以實施特定的行動和特殊交易，例如：
 

 •
與工作人員和第三方的交易，如果工作人員在交易中有個人利益；
 

 •
公職人員的聘用條款；以及
 

 •
與控制方的非常交易，以及與第三方的非常交易(如果控制方在交易中擁有個人利益)，或與控股股東或其親屬就直接或間接提供的服務條款 (包括通過控股股東控制的公司)和僱傭條款(針對非公職人員的 控股股東)進行的任何交易。《公司法》對親屬的定義是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹或父母以及上述任何一項的配偶。
 
此外，此類與控股股東的特殊交易需要得到公司審計委員會或薪酬委員會、董事會的批准，以及出席公司股東大會並在大會上投票的股東的多數投票權(不包括棄權)，條件是：
 

 •
在交易中沒有個人利益且出席並參加投票的股東的多數股份，不考慮任何棄權，投贊成票；或
 

 •
在交易中沒有個人利益並投票反對交易的股東不超過公司總投票權的2% 。
 
《公司法》將適用於公職人員的披露要求(詳見下文)擴展至上市公司的控股股東。任何參與批准與控股股東的特別交易的投票的股東必須在投票前通知公司他或她在批准交易中是否有個人利益，如果他或她沒有這樣做，他或她的投票將被忽略。
 
此外，此類非常交易以及與控股股東或其親屬就服務條款或僱傭條款進行的任何交易需要 每三年重新批准一次，但對於某些此類非常交易，公司 審計委員會可根據相關情況確定較長的期限是合理的，且該延長期限已得到股東的批准。
 
根據《救濟條例》，上市公司與其控股股東之間的某些特定類型的非常交易不受股東批准要求的限制。
 
私募證券需經公司審計委員會批准，再經董事會和股東批准，其中：(I)提供公司配售前20%或以上的已發行股本，並支付(全部或部分)非現金、在證券交易所登記的可交易證券或不按市場條件支付的款項，這將導致：(A)持有公司流通股5%或以上的股東增持資本或投票權；或(B)將導致任何人因此次發行而成為公司已發行股本或投票權 超過5%的持有人；或(Ii)任何人將成為公司的控股股東。
73
 
就管理關聯方交易的條款而言，以色列《證券法》和《公司法》中對“控制方”的定義是：有能力指導公司行為的人，但不包括其權力完全來源於其在公司的董事職位或在公司的任何其他職位，以及與關聯方的交易獲得批准的人 此外，如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，則持有上市公司25%或以上投票權的人應被視為 一人，且在批准同一交易時，兩名或兩名以上擁有公司投票權的人應被視為 一名持股人，以評估其所持股份與關聯方交易的批准情況。
 
薪酬委員會 還需要批准(此後還需得到董事會的批准，在某些情況下還需得到股東的批准) 批准免除違反對公司的注意義務的責任、提供保險和對公司的任何公職人員進行賠償的承諾；見下文“董事和高級職員的豁免、保險和賠償“。
 
本公司已採納 公司審計委員會及董事會於2023年2月8日最後一次審議及批准的關聯方交易政策，其中包括反映法律規定的審批程序，併為擬議交易設定分類標準 為非常交易(或特殊交易)、普通交易及 微不足道的普通交易。

公職人員和股東的職責
 
公職人員的職責
 
受託責任。《公司法》對包括董事在內的公司所有公職人員規定了注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下會採取的謹慎程度相同，並要求公職人員使用合理的 手段來獲得(I)(二)與上述行動有關的所有其他重要信息。。忠實義務包括避免職務人員在公司的職務與其個人事務之間的任何利益衝突，避免與公司的任何競爭，避免利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益，以及向公司披露職務人員因其職務而獲得的與公司事務有關的任何信息或文件。
 
公司可批准任職人員因違反任職人員的忠實義務而不得不避免的行為，條件是：(I)任職人員真誠行事，且該行為或其批准不損害公司，以及(Ii) 任職人員在公司批准前的合理時間向公司披露其在交易中的利益性質。
 
根據《公司法》，上表“董事和高級管理人員”中所列的每個人都被視為任職人員。
 
披露辦公室人員的個人利益。《公司法》要求公司負責人迅速披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息和文件。如果交易是非常交易，則任職人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶兄弟姐妹、父母和後代以及上述任何人的配偶持有的任何個人權益，或 任職人員：(I)持有公司至少5%的已發行股本或投票權；(Ii)是董事或首席執行官 高管；或(Iii)有權任命至少一位董事或首席執行官的任何公司。非常交易被定義為：(I)不在正常業務過程中；(Ii)不按市場條款進行；或(Iii)可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

在非非常交易的情況下，任職人員符合上述披露要求後，除公司章程另有規定外，只需董事會批准即可。交易不得對公司利益不利 。如果交易是非常交易，或涉及任期和僱傭條款，則 除了公司章程規定的任何批准外，還必須經過公司審計委員會 (或就任期和僱傭期限，由薪酬委員會批准)，然後再經董事會批准，在某些情況下，還必須得到公司股東的批准。
74
 
在任何事項上有個人利害關係的 個人一般不得出席正在審議該事項的審計委員會、薪酬委員會或董事會會議，如果他或她是委員會成員或董事成員，他或她一般不得在適用的會議上對該事項進行表決。
 
股東的責任
 
根據《公司法》，股東有義務：(I)善意對待公司和其他股東；以及(Ii)不得濫用其在公司的權力，包括(除其他事項外)在股東大會上就以下事項投票： (A)對公司章程的任何修訂；(B)增加公司的法定股本；(C)合併；或(D)批准需要股東批准的利害關係方交易。
 
此外，任何控股股東，或任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程的規定有權任命或阻止任命公司職務的股東，都有責任公平對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質，但指出，考慮到股東的立場，在違反公平義務的情況下，通常在違約時可獲得的補救措施也將適用。
 
董事和高級職員的免責、保險和賠償
 
公司法規定，像我們這樣的公司可以賠償他們的高級管理人員和董事，併購買保險單來承擔某些責任，如果 公司章程中有這樣的規定的話。
 
我們的公司章程 允許我們在法律允許的最大程度上為我們的公職人員提供賠償和保險。
 
公職人員的豁免
 
根據《公司法》，以色列公司不能免除公職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除公職人員因違反注意義務而對公司承擔的全部或部分責任(與分配有關的除外)，前提是公司章程允許這樣做。我們的公司章程允許我們在法律允許的最大範圍內免除我們的職位持有人 。
 
公職人員的保險
 
我們的公司章程 規定，在符合《公司法》規定的情況下，我們可以簽訂合同，為我們的任職人員因其以任職人員身份履行的作為或不作為而承擔的全部或部分責任 投保 下列各項：
 

 •
違反其對我們或他人的注意義務；
 

 •
違反他或她對我們忠誠的義務，前提是該官員本着善意行事，並有合理的理由認為他或她的行為不會損害我們的利益；
 

 •
貨幣負債或義務 強加給他或她，有利於另一個人； 和/或
 

 •
我們可以合法為公職人員投保的任何其他事件、事件或情況。
 
在不減損上述 規定的情況下，根據《公司法》和《以色列證券法》的規定，我們也可以簽訂合同，為任職人員提供保險，以根據《以色列證券法》的某些條款，向該任職人員支付費用，包括合理的訴訟費用和律師費 與針對該任職人員提起的行政訴訟或向受害方支付的款項有關的費用。
 
75
公職人員的賠償
 
我們的公司章程 規定，根據《公司法》和《以色列證券法》的規定，我們可以賠償我們的任何任職人員因其作為任職人員的行為或不作為而產生的下列義務或費用，具體如下：
 

 •
任何判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。
 

 •
公職人員因主管當局對其提起的調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，而該調查或訴訟未對其提起公訴書，也未施加任何經濟責任以代替刑事訴訟，或在沒有對他提起起訴書的情況下結束，但施加了經濟責任，以代替關於不需要犯罪意圖證明或與金融制裁有關的刑事犯罪的刑事訴訟(短語“在沒有提起起訴書的情況下結束的訴訟”和“代替刑事訴訟的財政責任”的含義應與公司法第260(A)(1a)節中的短語 所賦予的含義相同)；
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司或代表公司或其他人對任職人員提起的訴訟中，或在公司或代表公司或其他人對任職人員提起的訴訟中，或在任職人員被判無罪的刑事訴訟中，或在任職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的刑事訴訟中，包括律師費。
 

 •
根據證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或者需要向受害方支付的費用；和/或
 

 •
我們可以合法賠償公職人員的任何其他事件、事件或情況。
 
本公司可承擔 上述對公職人員的賠償：(A)前瞻性地，但就第一行為(財務責任)而言，承諾 限於董事會認為在作出賠償承諾時根據本公司實際運作可預見的事件，以及董事會在有關情況下所設定的合理數額或準則， 並進一步在賠償承諾中列明該等事項及數額或準則；及(B)追溯。
 
保險限制和賠償
 
《公司法》規定，公司不得免除或賠償公職人員，也不得訂立保險合同，以承保因下列情況之一而產生的任何貨幣責任：
 

 •
公職人員違反其忠實義務，但公司可以訂立保險合同或對公職人員進行賠償，條件是該公職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
 

 •
公職人員違反其注意義務，如果這種違反是故意或魯莽的，但除非這種違反完全是疏忽的；
 

 •
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或
 

 •
任何罰款，對該官員施加民事罰款、金融制裁或金錢和解以代替刑事訴訟 .
 
此外，根據《公司法》，我們的公職人員的免責和賠償以及為其購買保險必須得到我們的薪酬委員會和我們的董事會的批准，對於首席執行官或董事的任職人員，也必須得到我們的股東的批准。 然而，根據救濟條例，如果保險單經我們的賠償委員會批准，並且：(I)此類保險單的條款在我們的股東批准並在我們的賠償政策中規定的保險範圍內，則購買此類保險不需要獲得股東和董事會的批准。(Ii)根據保單支付的保費按公平市價計算；及(Iii)保單對本公司的盈利能力、資產或債務不會、亦可能不會有重大影響。
76
 
我們的保險和賠償
 
如上所述，《公司法》和《以色列證券法》規定的那些責任的賠償和保險的賠償函， 已發給我們的每一位現任公職人員，並被批准用於任何未來的公職人員。

此外，根據補償政策，我們目前有權為我們的公職人員 的利益持有董事和高級管理人員責任保險，保險範圍最高為4,500萬美元，年保費最高為2,000,000美元，外加與併購交易相關的索賠的額外 年保費最高為300,000美元。
 
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
 
行政執行
 
如上所述，根據以色列《證券法》，公司不能為任何行政程序和/或罰款(向受害方支付損害賠償金除外)購買保險或賠償第三方(包括其高級職員和/或僱員) 。以色列證券法允許對與行政程序有關的費用進行保險和/或賠償，例如合理的法律費用，但條件是公司的公司章程允許。
 
我們已通過並實施了一項內部執行計劃，以減少我們可能違反《公司法》和適用於我們的以色列證券法的條款的風險。我們的公司章程和賠償函允許按照以色列證券法的規定提供保險和/或賠償(見“董事和高級職員的豁免、保險和賠償“ (見上文)。
 
內部審計師
 
根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一名由公司審計委員會推薦的內部審計師(見下文“董事會的委員會 ” – “企業審計委員會 內部審計師可以是公司的僱員，但不能是利害關係方、公職人員或上述人員的親屬，也不能是公司的獨立會計師或其代表。內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律、誠信和有序的業務程序等。 內部審計師有權要求公司審計委員會主席召開公司審計委員會會議，並且內部審計師可以參加公司審計委員會的所有會議。內部審計師的任期未經其同意不得終止，也不得被停職，除非董事會在聽取公司審計委員會的意見並向公司審計委員會提供機會 向董事會和公司審計委員會陳述其職位後作出決定。
 
我們已任命Chaikin，Cohen，Rubin&Co.的 事務所為註冊會計師(Isr.)作為我們的內部審計師。我們的內部審計師符合公司法的獨立性 要求，如上所述。
 
D.           員工
 
截至2022年12月31日，我們在全球擁有988名員工。在我們的員工中，234人在研發和工程部門，628人在銷售和市場營銷 包括服務和支持職能，26人在管理和行政部門，100人在運營部門。在我們的員工中，297人在以色列，46人在美國，254人在歐洲、中東和非洲地區(不包括以色列)，180人在拉丁美洲， 211人在亞太地區(包括印度)。
77
 
此外，截至2022年12月31日，我們僱用了420名服務承包商，主要支持我們在該地區贏得的項目。這些員工的大部分成本 都包含在我們財務報表的收入成本中。
 
我們和我們的以色列員工 不是任何集體談判協議的締約方。但是，對於這類員工，我們必須遵守以色列勞動法、法規和以色列勞工、社會事務和社會服務部簽署的延期令，這些法規和延期令是不時生效的。一般來説，我們為員工提供高於法定最低要求的福利和工作條件。
 
以色列適用法律 要求在僱員被解僱、退休或死亡或無正當理由解僱時支付遣散費。此外，適用的 延期命令要求以色列的每個員工(特殊情況除外)都有一份養老保險單，其中包括： 除其他外、死亡和殘疾保險覆蓋範圍。我們為僱員養老保險中的遣散費 部分繳納的金額取代了應支付給他們的遣散費。以色列適用的法律要求我們和我們的員工向國家保險協會付款，這與美國社會保障管理局類似。此類 金額還包括員工支付的強制性醫療保險費用。
 
我們幾乎所有的僱傭協議都包括員工關於競業禁止、向我們轉讓在僱傭過程中形成的知識產權和保密的承諾。但是，應當指出，競業禁止承諾的可執行性根據包括以色列在內的某些法域的當地法律是相當有限的。
 
到目前為止，我們還沒有經歷過與勞工有關的停工，並相信我們與員工的關係良好。
 
我們 其他子公司的員工受不同國家/地區的當地勞動法律法規的約束。在某些地方，如巴西和挪威，我們是集體談判協議的締約方。
 
E.           股份所有權
 
下表列出了截至2023年5月1日我們董事和高級管理層持有的普通股和股票期權的某些信息。已發行普通股的百分比以截至2023年4月23日的84,356,307股已發行普通股計算，其中包括： 就以下計算及列報而言，已歸屬或 將於2023年5月1日起計60天內歸屬的普通股及購買普通股的期權。

名字
  
普通股股數(1)
    
已發行普通股百分比
    
持有的股票期權數量(2)
    
期權行權價
    
保留的RSU數量(2)
  
佐哈爾·齊薩佩爾(3)
    
7,167,174
      
8.47
      
250,000
    
$
2.22 – 3.70
      
-
  
愛爾蘭共和軍帕爾蒂
    
520,000
      
0.61
      
520,000
    
$
2.48 – 3.70
      
-
  
所有董事和高級管理人員組成一個由23人組成的小組(4)
    
8,548,189
      
9.94
      
1,631,015
    
$
1.80 – 4.22
      
449,311
  
 

 (1)
由普通股和購買普通股的期權組成，普通股已歸屬或將於2023年5月1日起60天內歸屬。
 

 (2)
每個股票期權可行使為一股普通股，自授予之日起6至10年內到期。在上市的股票期權數量 中，250,000、520,000和1,631,015份期權分別於2023年5月1日起60天內歸屬或將歸屬齊薩佩爾先生、帕爾蒂先生和所有董事和高級管理人員作為一個集團。預計在2023年3月15日起60天內不會授予任何RSU。
 
78

 (3)
Zohar Zisapel持有的普通股數量包括(I)Zohar Zisapel持有的3,694,986股普通股 ；。(Ii)可在行使授予Zisapel先生的期權後發行的250,000股普通股，截至2023年5月1日可行使。在(I)1,101,245股普通股由齊薩佩爾先生控制的以色列公司持有；(3)1,101,245股普通股由齊薩佩爾先生控制的以色列公司持有；(4)18,717股普通股由齊薩佩爾先生為主要股東兼董事股東的以色列公司RAD Data Communications Ltd.持有；及(5)2,102,226股普通股由Michael和齊薩佩爾先生控制的以色列公司Klil Holdings (93)Ltd.持有。
 

 (4)
除Zohar Zisapel先生及Ira Palti先生外，各董事及高級管理人員於2023年5月1日實益擁有少於1%的已發行普通股(包括由每位該等人士持有並已歸屬或將於2023年5月1日起60天內歸屬的購股權)，因此並未單獨上市。
 
股票 期權計劃
 
修改和重新確定的股票期權和RSU計劃
 
2003年9月，我們的 股東批准並通過了我們2003年的股票期權計劃，為期十年，我們的董事會於2012年12月將該計劃延長了十年，並於2022年11月進一步延長至2023年12月31日( “修訂和重新確定的股票期權和RSU計劃“)。根據適用法律的要求，修訂和重新設定的股票期權和RSU計劃已獲得以色列税務當局的批准，但不是美國税法所定義的激勵股票期權“合格的 計劃”。修訂和重訂的股票期權和RSU計劃旨在向我們在以色列和世界各地的員工、董事、顧問和承包商授予期權，並由我們的薪酬委員會管理。一般而言，根據修訂及重訂購股權及RSU計劃授出的購股權 自授出日期起計六至十年期滿。此外，在與另一家公司進行交易的情況下，如修訂後的 和重新確定的股票期權和RSU計劃所定義的，我們的董事會有權自行決定，每個期權應：(I)替代購買另一家公司證券的期權；(Ii)由另一家公司承擔；或(Iii)自動全額授予。如本公司全部或大部分已發行及已發行股本將予出售，則每名購股權持有人均有責任參與 出售，並以與任何其他已售出股份相同的價格出售其購股權。自2010年9月起，修訂和重訂的股票期權和RSU計劃也允許授予RSU(見下文“修訂經修訂的 及重訂的認股權及RSU計劃”).
 
修訂經修訂的 及重訂的認股權及RSU計劃
 
在符合適用法律的情況下，我們的董事會可以修訂修訂後的購股權和RSU計劃，條件是我們的董事會 採取的任何將改變或損害期權或RSU持有人的權利或義務的行動都需要事先徵得該期權/RSU持有人的同意。 2009年12月，我們的股東批准了修訂和重新設定的股票期權和RSU計劃的修正案，bY 新增一款，旨在將完全既得和未到期期權的行使期限延長至已停止任職的董事，從6個月延長至18個月。2010年9月，我們的董事會修訂了修訂和重新確定的股票期權和RSU計劃，以便能夠授予RSU。本公司董事會於二零一四年八月進一步修訂經修訂及重訂的購股權及RSU計劃，以擴大原先授予本公司補償委員會的權力，以便在某些事件發生時，在其授出通知中為承授人提供“雙 觸發”加速機制。修訂和重訂的股票期權和RSU計劃中的“雙重觸發”是指在公司交易完成後的一(1)年內，(I)承保人在公司(或合併後的倖存實體)的僱傭關係非因 或嚴重原因而終止；或(Ii)承授人在本公司(或合併後尚存的實體)的地位發生變化，及 承授人未獲提供繼續受僱於類似或更高級職位及/或以相若或更有利的條件受僱。 “公司交易”、“承授人”、“因由”及“嚴重因由”等詞語具有經修訂及重訂的購股權及RSU計劃所賦予的涵義。
 
下表 提供了有關修訂和重新設定的股票期權和RSU計劃下的期權和RSU授予的信息，以及截至2022年12月31日尚未到期的以前計劃中的其他期權和RSU。
79

累計普通股
保留用於選項和
RSU助學金
    
剩餘保留股份
可用於選項和
RSU助學金
    
選項和
RSU
傑出的
    
加權平均
行權價格
  
 
35,593,199
(1) 
    
11,046,657
(2)
    
7,414,071
(3) 
  
$
2.95
(4) 


(1)
總計4,784,600份與RSU授予有關，30,808,599份與公司2003年開始的所有股票期權和RSU計劃下的所有期權授予有關。
 

 (2)
根據董事會根據2003年開始的所有公司購股權和RSU計劃批准的所有授予的總金額。
 

 (3)
共有2,108,339個與未償還的RSU有關，5,305,732個與公司2003年開始的所有股票期權和RSU計劃下的未償還的期權有關。
 

 (4)
加權平均價格僅指期權(2012年前的期權計劃已到期)。
 
下表 提供了截至2022年12月31日在公司董事和員工之間分配期權和RSU的特定期權和RSU授予信息(根據2003年開始的所有公司股票和RSU計劃以及修訂和重新發布的股票期權和RSU計劃授予)：


  
選項和未完成的RSU
    
未歸屬期權和RSU
  
董事和高級管理人員
    
3,101,654
      
1,590,994
  
                 
所有其他承授人
    
4,312,417
      
3,087,743
  
 
第 項7.
大股東及關聯方交易
 
大股東
 
下表根據持有人提供給我們的信息或在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的信息， 列出了截至2023年5月1日(除非下文另有説明)關於我們所知的持有我們已發行普通股超過5%的受益所有者的每個人的 股票所有權信息。
 
除非 另有説明，且除非符合共同財產法，否則根據該等股東提供的資料，我們相信以下所列普通股的實益 股東對該等股份擁有獨家投資及投票權。下面列出的股東 與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。據我們所知，在隨後的 日期，沒有任何安排會導致我們公司的控制權發生變化。
 
下表中實益擁有的股份總數包括在行使60天內可行使的期權時可能獲得的股份。根據這些期權發行的股票 僅被視為已發行股票，目的僅在於確定持有期權的個人或 集團所持股份的百分比，而不是為了確定任何其他個人或集團的所有權百分比。我們的每一位董事 和同時也是董事或下表所列實體高管的高管均放棄對該實體擁有的我們普通股的所有權。

名字
  
普通股股數(2)
    
已發行普通股百分比(1)
  
佐哈爾·齊薩佩爾(3)
    
7,167,174
      
8.47
%
約瑟夫·D·桑伯格(4)
    
8,280,000
      
9.82
%
 

 (1)
基於截至2023年5月11日已發行的84,356,307股普通股，不包括購買已歸屬或將於2023年5月1日起60天內歸屬的普通股的期權。
 

 (2)
由普通股和購買普通股的期權組成，自2023年5月1日起60天內歸屬或將歸屬。
 
80

 (3)
(I)Zohar Zisapel持有的3,694,986股普通股；。(Ii)250,000股可通過行使授予Zisapel先生的可行使期權而發行的普通股。五月一日2023年或其後60天內； (3)1,101,245股普通股由Zisapel先生控制的以色列公司Lomsha Ltd.持有；(4)18,717股普通股由RAD Data Communications Ltd.持有，Zisapel先生是該公司的主要股東，同時也是董事的股東。Zisapel先生和他的兄弟Yehuda Zisapel先生和Nava Zisapel女士對RAD Data Communications Ltd.持有的普通股擁有投票權和處置權；以及(V)2,102,226股普通股由Michael and Klil Holdings(93)Ltd.持有，後者是Zisapel先生控制的以色列公司。Zohar Zisapel實益持有的普通股數量是基於Zisapel先生於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A 。
 

 (4)
約瑟夫·D·桑伯格的地址是波士頓郵政路1091號，Rye，NY 10580。
 
截至2023年4月24日，我們約有97%的普通股在美國註冊交易並持有，有29個記錄持有人的地址在美國。這些數字不代表我們股票的實益持有人人數，也不代表這些實益持有人的居住地，因為許多這些普通股是由經紀商 或其他被提名人(包括一家美國代理公司，CEDE&Co.，截至上述日期持有我們已發行普通股的約97%) 持有的。
 
關聯方交易
 
截至2022年12月31日，我們的董事會主席、公司的主要股東Zohar Zisapel實益擁有我們8.50%的普通股。然而，Zohar和Yehuda Zisapel以及Nava Zisapel女士對RAD數據通信有限公司持有的普通股擁有共同的投票權和處置權 。
 
Zohar Zisapel是RADWIN Ltd.、RADIFLOW Ltd.、Hailo Technologies Ltd.、Zohar Properties、Klil and Michael Properties(1992)Ltd.、Run Rad無限網絡有限公司、Tupaia Ltd.、Carteav Ltd.和Hi Auto Ltd.的董事會主席，他還在以下幾家公司擔任董事：RADCOM Ltd.、Nuance Healing Ltd.、RAD Data Communications Ltd.、Packetlight Networks Ltd.、CyberInt Technologies Ltd.、DriveU Tech Ltd.以及Cylus Ltd.、雲網絡安全有限公司(d/b/a Talon Cyber Security)和其他幾個私人控股和房地產。Zohar Zisapel還持有以下公司超過5%的股份： Nucleix Ltd.、Vial Gives Solutions Ltd.、Vectusous Ltd.和Sanoculis Ltd.。以上名單並不構成Zohar Zisapel所持股份的完整列表。
 
上面提到的一些公司被稱為“RAD-BYNET集團”，這是一個獨立公司的集團。RAD-BYNET集團的成員有時 根據需要與我們分擔信息系統基礎設施、行政服務和醫療保險的費用，以及與運輸等物流服務相關的費用-所有這些都是按公平交易方式進行的。此外，公司 從RAD-BYNET集團成員購買某些設備、其他服務、軟件和許可證。2022年此類採購和分攤費用的總額約為160萬美元。
 
我們以及RAD-BYNET集團的其他 公司可以通過相同的分銷渠道進行營銷。此外，本公司營銷和銷售RAD-BYNET集團其他成員的一些產品 ，這些產品是對我們產品的補充，而RAD-BYNET集團市場的一些成員和 銷售我們的部分產品，這些產品是對他們的產品的補充。RAD-BYNET集團成員的某些產品可用於 我們的產品(因此可能被視為與我們的產品競爭)。
 
葉艾爾·蘭格女士在2022年年度股東大會之前一直在我們的董事會任職，她是比亞迪集團多家公司的總法律顧問，也是拉德威爾有限公司的董事 。
 
在與關聯方進行任何交易之前，我們通常會確定 可從非關聯第三方獲得的商品和服務的市場價格。此外，我們與RAD-BYNET集團成員的所有關聯方交易都是根據公司的關聯方政策和適用法律批准的。除其他事項外，此類政策規定，董事會可不時為非非常交易的例行/微不足道的交易設定標準。符合例行/微不足道交易標準的擬議交易，應被公司審計委員會視為普通交易，並經董事會預先批准。因此，我們相信，我們已經參與並目前與RAD-BYNET集團其他成員進行的交易的條款對我們有利，對我們的優惠不亞於我們可能從非關聯第三方獲得的條款。未來與實體 的任何交易和安排，如果我們的官員可能擁有個人利益，都需要得到我們的公司審計委員會、我們的董事會 以及我們的股東(如果適用)的批准。
81
 
供應安排
 
我們從某些RAD-BYNET集團公司購買產品 ，並將其整合到我們的產品或產品中。這些 組件在2022年的購買總價約為20萬美元。
 
銷售安排
 
我們通過 RAD-BYNET集團公司銷售產品，這些公司將這些產品整合到他們的產品或產品中。這些組件在2022年的總售價約為10萬美元。
 
註冊權
 
關於我們在2000年8月首次公開發行之前私募優先股，我們的幾位股東獲得了關於普通股的登記 權利，這些普通股是在我們首次公開募股完成之前從優先股轉換而來的 。註冊權分別授予以下每一個人：
 

 •
轉換優先股所產生的普通股的持有人；以及
 

 •
耶胡達·齊薩佩爾和佐哈爾·齊薩佩爾。
 
根據登記權利協議，這些股東中的每一位都有權將其普通股納入我們的某些登記聲明。
 
第 項8.
財務信息
 
合併報表 及其他財務信息
 
本項目要求的年度財務報表見本年度報告末尾，從F-1頁開始。
 
出口銷售
 
2022年，我們面向以色列以外的最終用户的銷售額達到2.923億美元，佔我們今年2.952億美元收入的99.0%。
 
法律訴訟

類 操作 索賠 (特拉維夫地區法院-經濟部)
 
2015年1月6日， 公司被送達一項動議，要求批准一項據稱的集體訴訟，將公司、其首席執行官及其董事 列為被告(被告“)。該動議已提交給特拉維夫地區法院 (“法院“)。這起據稱的集體訴訟指控該公司在美國證券交易委員會備案文件和公開聲明中做出虛假 和誤導性陳述，違反了職責。集體訴訟索賠金額約為7,500萬美元
 
2015年6月21日，被告提交了對動議的迴應，辯稱動議應被駁回。
 
2021年5月27日，經過漫長的程序，包括提交各種訴狀和宣誓書、證據聽證會和提交摘要，法院裁定將該動議證明為集體訴訟，同時適用以色列法律(“裁決根據裁決，集體訴訟應包括根據以色列證券法和以色列侵權行為條例的幾個訴因，涉及公司提交給美國證券交易委員會的文件中被指控的誤導性陳述。
82
 
2021年6月9日， 法院作出裁決，建議當事人將案件提交調解程序。
 
本公司認為裁決是錯誤的，被告有充分的辯護理由，因此，於2021年9月12日，代表被告提出重審動議，以恢復裁決(“重聽運動”).
 
2021年10月20日，原告提交了對重審動議的答覆，被告於2021年11月23日提交了對原告的答覆。
 
鑑於裁決適用並基於以色列法律(而不是相關的外國法律)這一事實，特拉維夫證券交易所提交了一項動議， 請求法院允許其作為法庭之友加入訴訟程序，以表達其原則意見，即就雙重上市公司而言，適用的法律是外國法律，並就法院適用以色列法律對雙重上市公司的負面影響表示意見。
 
在不拖延或減損重審動議的情況下，本公司同意法院的建議，即各方將案件提交調解程序 ，並指定退休法官羅伯特·B·阿農為調解人。在舉行了幾次調解會議後，調解進程結束了 ，沒有達成和解。
 
2022年1月3日，法院在K.Kabub、R.Ronen和T.Avrahami法官面前舉行了重審動議聽證會。聽證會結束後，司法部長於2022年1月25日加入了重審動議的程序，並與證券監督管理局合作 提交了他的立場。正如所概述的，總檢察長的主要立場是，就雙重上市公司而言，適用的法律是外國法律，在我們的情況下是美國法律。
 
2022年1月27日，重審動議作出判決。法院裁定該裁決是錯誤的，因為它適用以色列法律，而不是外國法律，並據此裁定將適用的法律是美國法律。法院還認為，該案將退回一審，並將根據美國法律作為類別索賠進行裁決。法院評論説，公司基於訴訟時效的索賠表面上也應根據美國法律進行裁決。
 
2022年3月20日，在法院作出裁決後，原告根據美國法律的規定，向一審司法機構提交了經修訂的集體訴訟和索賠。原告估計經修訂的索賠金額為52,099,000美元。
 
2022年6月28日，在當事各方為批准某些程序事項而提出聯合申請後，法院發佈了一項裁決 ，建議當事各方考慮啟動另一項調解程序。2022年7月5日，在法院作出裁決後， 各方提交了一份通知，通知法院，如果他們認為只有在各方提交訴狀後才會考慮啟動另一項調解程序。
 
2022年11月3日， 被告根據美國法律提交了辯護聲明。2023年2月5日，原告提交了對被告答辯書的答覆。締約方目前正在進行初步程序，包括髮現和問卷調查。. 初步聽證會定於2023年6月19日舉行。
 
正如在重審動議中作出的判決 中所指出的那樣，與以色列法律相比，美國法律在向投資者證明有關誤導性陳述的索賠方面對原告提出了更高的門檻。然而，鑑於該集體訴訟正在根據美國法律進行裁決，而法院尚未處理各方的訴狀，公司的律師在此初步階段無法評估接受該集體訴訟的可能性。
 
 就違反租賃協議向車站企業有限公司索賠
 
本公司與Station Enterprise Ltd就雙方於2019年4月11日簽訂的租賃協議( “租賃協議”)產生糾紛，根據該協議，本公司租賃其位於Rosh Haayin的辦公室和實驗室。
 
承租人公司 聲稱，Station Enterprise遲遲未向承租人交付財產，沒有履行維護和管理義務 。因此，該公司聲稱，Station Enterprise違反了其合同義務，給公司造成了損害和費用。
83
 
由於該等違規行為，公司已將租金和管理費抵銷車站企業欠本公司的債務，並向 車站企業發出抵銷通知。
 
於2022年2月8日，車站企業向本公司發出終止租賃協議及行使與租賃協議有關的銀行擔保的通知，金額約為682,000美元。本公司拒絕了所稱的終止通知，該通知沒有法律依據，並進一步要求Station Enterprise不要行使銀行擔保。這一要求 被忽視，銀行擔保全部行使。
 
本公司指示其法律顧問向Station Enterprise提出索賠，據此將要求法院發佈聲明性 命令，宣佈終止通知無效，租賃協議有效有效；命令Station Enterprise 向本公司償還已行使的銀行擔保金額；命令Station Enterprise維護和履行其在租賃協議和管理協議項下的合同義務和承諾；並賠償本公司因此而遭受的損害約328,000美元。
 
索賠聲明 於2022年5月31日提交。2022年10月23日提交了答辯書，2022年11月23日提交了答辯書。
 
2022年10月13日，車站企業有限公司向該公司提出了新的索賠，要求其將其從租賃房屋中驅逐出去。辯護聲明 提交於2023年2月12日。
 
由於這兩起訴訟涉及相同的問題，本公司於2022年12月25日提交了合併訴訟的請求。
 
2023年1月12日，法官決定，他將在提交答辯書時對請求做出最終裁決，如上所述，答辯書於2023年2月12日提交。2023年3月27日，法官下令合併這兩起訴訟的聽證會。
 
雙方同意將雙方索賠中的爭議提交2023年5月8日首次進行調解。
 
首次預審聽證會定於2023年6月21日舉行。
 
儘管該程序仍處於初步階段，但公司的律師告知公司，根據雙方之間的協議，公司對Station Enterprise Ltd.提出了強有力的索賠。
 
我們不是 任何其他重大法律程序的當事人。
 
分紅
 
我們從未就普通股宣佈 或支付任何股息，除了在我們首次公開募股之前因1股250股資本重組而支付的股息 。到目前為止，我們預計未來不會為我們的普通股支付任何股息 。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。根據我們的信貸安排，我們承諾在沒有貸款人事先書面同意的情況下，不會派發股息(除非符合某些條款)。
 
重大變化
 
參見第5項。有關2022年1月和6月對信貸安排的修訂的説明，請參閲《營運 及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源》。
  
第 項9.
報價和掛牌
 
優惠和上市詳情
 
我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CRNT”。
84

第 項10.        其他 信息
 
總會備忘錄和章程
 
我們的組織章程大綱和章程細則的描述已在我們於2000年8月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(註冊聲明333-12312) 中提供，並通過引用併入本文。於二零零七年十月、二零一一年九月、二零一二年十二月、二零一四年七月及二零一六年九月修訂的組織章程大綱及章程細則，已分別於本公司於二零零七年、二零一一年、二零一二年、二零一四年及二零一六年以表格 20-F提交的年報中提供，並在此併入作為參考。
 
2014年7月，我們根據以色列法律規定的程序撤銷了我們的《備忘錄》；我們的2014年度20-F表格年度報告已詳細説明瞭這一程序，並將其併入本文作為參考。
 
《公司章程》
 
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-235244-4。本公司章程第1條所述的宗旨是直接或間接從事任何合法的業務或業務。隨信附上我們的協會章程副本一份公司截至2016年12月31日的20-F表格年度報告附件1.1本項目所要求的資料載於本年度報告表格20-F的附件2.1中，並通過引用併入本表格20-F的年度報告中。附件2.1列出了對我們普通股的描述和我們的公司章程的某些規定，這些規定是摘要，通過參考我們的公司章程全文對其全文進行了限定。
 
材料合同
 
關於本公司與BANK Hapoalim B.M.、HSBC Bank Plc、Bank Leumi Le‘以色列有限公司和以色列第一國際銀行(First International Bank of以色列Ltd.)簽署的、日期為2013年3月14日的信貸安排的説明，請參閲第5項。"經營和財務回顧與展望-B.流動資金和資本資源“。”所提供的摘要並不完整，其全部內容是參考該協議實質性條款的英文摘要，包括其修正案，這些摘要作為本年度報告的證物存檔，並通過引用併入本文。
 
除本年報(包括其附件)另有披露的 外，除在正常業務過程中訂立的合同外，吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合同。
 
外匯管制
 
除以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告外，目前對我們普通股或出售股票所得的股息或其他分配的支付沒有 以色列貨幣管制限制。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以在任何時候通過行政行動實施貨幣管制。
 
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權 不受我們的備忘錄或組織章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的國家的公民除外。
 
税收
 
以下是股東可能面臨的税收環境的簡短摘要。以下內容不是也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。每位股東應諮詢自己的税務或法律顧問。
 
本摘要基於税法的現行規定，除上述規定外，預計法律不會因立法、監管、行政或司法行動而發生任何可能的變化。我們普通股的持有者應就購買、擁有和處置普通股的美國、以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
85
 
以色列一般公司税結構
 
2022年的企業税率為23%。
 
然而，從經批准的企業或優先企業獲得收入的公司的實際税率 可能會低得多，如下文進一步討論的那樣。見下文“1959年資本投資法”(“投資法”) 。
 
1959年《資本投資鼓勵法》
 
一般而言，《投資法》旨在為從事有助於國家經濟競爭力的重大出口活動的工業企業提供税收優惠。投資法近年來經歷了幾次修訂，將在下文詳細介紹，然而，根據該法律先前版本授予的利益 保持不變，並可在獲得該等利益的公司繼續遵守相應要求且未放棄該等利益的範圍內適用。
 
2005年修正案前的税收優惠
 
投資中心 已批准我們在特拉維夫的前工廠的三個投資項目，我們已經並預計 將繼續從這些項目中獲得相當大一部分收入。我們已根據這些已批准的企業計劃 選擇替代福利路徑。我們從這些批准的企業項目中獲得的收入部分將在兩年內免税，從有應納税所得額的第一年開始計算。我們已批准的企業計劃的税收優惠期尚未開始，因為我們尚未實現已批准的應納税所得額。
 
優惠期從企業取得應納税所得額的第一年開始，但自批准批准之日起未滿14年，且自企業開始經營之日起未滿12年。截至1月1日ST， 2021年，這三個批准的計劃已經過了14年的期限。各自的受益期尚未開始，因為沒有產生應納税的 收入。
 
自2021年12月31日起，修正案規定的税收優惠到期，本公司不再有權享受這些税收優惠。
 
根據《2017年修正案》享受的税收優惠
 
2017年修正案作為2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分頒佈，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，是對投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
 
《2017年修正案》規定，符合特定條件的科技公司將有資格成為“首選技術企業”，因此，根據“投資法”的定義，符合“首選技術收入”資格的收入將享受12%的減税。位於A開發區的首選科技企業的税率進一步降至7.5%。
 
優先技術企業從優先技術收入中支付的股息 一般按適用税收條約規定的20%或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局(“ITA”)允許降低税率的有效證書 )。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣任何税款。如果此類股息分配給外國公司(持有至少90%的股份 資本)，並滿足其他條件，預提税率將為4%。
 
本公司未適用《2017年修正案》。該公司未來可能會改變立場。
86

用於研發的税收優惠和贈款
 
以色列税法允許， 在特定條件下，在下列情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，可在發生當年扣除税款：
 

 •
支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
 

 •
該等研究及發展是為促進或發展公司而進行的；及
 

 •
研究和開發是由尋求扣除的公司或代表公司進行的。
 
但是，此類可扣除費用的數額應減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果研發用於公司的推廣或發展，則未獲批准的支出可在三年內扣除。
 
1969年《工業(税收)鼓勵法》規定的税收優惠
 
根據1969年《鼓勵工業(税收)法》(通稱《工業鼓勵法》)，工業公司是在以色列註冊並居住的公司，在某一納税年度，其收入中至少有90%是以以色列貨幣確定的，不包括從特定政府貸款、資本利得、利息和股息中獲得的收入，這些收入來自其擁有的一家工業企業。
 
根據《工業鼓勵法》，工業公司除其他外，有權享受以下優惠的公司税優惠：
 

 •
為納税目的在八年內扣除購買的專有技術、專利和專利使用權；
 

 •
在三年期間扣除因在特拉維夫證券交易所或以色列境外公認證券交易所(包括納斯達克)發行和上市股票而發生的具體費用；
 

 •
在特定條件下選擇向更多相關以色列工業公司提交綜合納税申報單的權利； 和
 

 •
設備和建築物的折舊率加快。
 
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格 無需事先獲得任何政府當局的批准。
 
我們認為，我們目前 符合行業鼓勵法定義的工業公司的資格。我們不能向您保證我們將繼續 作為一家工業公司的資格，也不能向您保證我們將來會享受到上述好處。
 
以色列出售股份的資本利得税
 
以色列法律對以色列居民出售為以色列税收目的界定的任何資本資產以及非以色列居民出售位於以色列境內的資產，包括以色列居民公司的股份，徵收資本利得税，除非有具體豁免 ，或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定(且須在ITA允許這種豁免的有效證明之前收到 )。法律對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。 通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產購買價格的上漲，這可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或者在某些情況下，可歸因於購買之日和出售之日之間的外幣匯率。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
 
一般而言，以色列個人出售證券所得的資本收益適用的税率為25%。此外，如果該個人股東在出售前12個月內的任何時間被視為“大股東”(即該股東直接或間接持有公司至少10%的“控制手段”，包括與他人共同持有) 。“控制手段”--包括收取本公司利潤的權利、投票權、收取本公司清算所得款項的權利及委任董事的權利)税率提高至30%。以色列 公司需繳納出售證券所得資本收益的常規企業税率(目前為23%)。
87
 
此外，從2013年1月1日起，對超過803520新謝克爾(2016年)的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)的年應納税所得額，在適用税率的基礎上增加了2%的額外納税義務(下稱： “增值税”)。自2017年1月1日起，增值税税率提高至3%，應納税所得額降至64萬新謝克爾(金額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎，2022年為663,240新謝克爾)。
 
一般來説，非以色列 居民出售在以色列境內或以色列境外(包括納斯達克)公認的股票市場公開交易的股票所獲得的任何收益，只要滿足某些條件，都可以免徵以色列資本利得税。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有25%或以上的控股權， 或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或25%或以上，則該非以色列公司將無權獲得此類豁免。這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。
 
為股票支付對價的人，包括股票購買者、進行交易的以色列證券交易商或通過其持有出售證券的金融機構，必須在出售公開交易證券時預繳税款，個人税率為25%，公司税率(目前為23%)。但是，根據《以色列所得税條例》的規定或適用的税收條約的規定，股票的出售可以免徵以色列資本利得税 ，但前提是提前收到ITA提供的允許這種豁免的有效證明 ，不會預扣任何税款。
 
根據經修訂的美國和以色列關於所得税的公約(“美以税收條約”)，以色列的資本利得税一般不適用於下列個人出售、交換或處置普通股：
 

 •
將普通股作為資本資產持有；
 

 •
有資格成為美國-以色列税收條約意義上的美國居民；以及
 

 •
有權根據美國-以色列税收條約向該人索要福利。
 
但是，除其他情況外，如果(I)條約美國居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分內直接或間接持有相當於我們投票權10%或更多的股份，且符合特定條件，(Ii) 出售所得資本收益，則此豁免不適用。交換或處分可分配給以色列境內的常設機構，或(3)此人 是個人，在相關納税年度內在以色列境內累計居住183天或更長時間。 在這種情況下，出售、交換或處分將在適用的範圍內繳納以色列税。但是，根據《美國-以色列税收條約》，該條約美國居民將被允許就出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税申請税收抵免，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。
 
以色列對分配給我們股票非居民持有者的股息徵税
 
非以色列居民 對從以色列境內取得或取得的收入繳納所得税。這些收入來源包括被動收入，包括股息、特許權使用費和利息，以及在以色列提供服務的非被動收入。對於股息分配，所得税 在分配時或分配前12個月內的任何時間，按以下税率從來源扣繳：25%，對於被視為大股東的股東，增加到30%。 但是，如果此類 股票是在被指定公司登記的(以色列證券法第5728-1968號中使用的術語)。此類股息將 繳納以色列預扣税，税率為25%，無論收件人是否為大股東。向 非以色列居民(個人或公司)分配來自核準企業或受益企業或優先企業的收入的股息，在適用的福利期內，每種情況都按20%的税率徵收預扣税；除非以色列與股東居住國之間的條約規定了較低的税率(但須事先收到ITA允許降低税率的有效 納税證明)。根據《美以税收條約》，以色列公司分配給美國個人和美國公司的股息的預扣税率為25%。如果美國公司持有以色列公司10%或更多的投票權 在股息支付日期 之前的部分納税年度內，以及在上一納税年度的整個期間以及滿足某些其他條件時，預提税率 降至12.5%。此類美國公司從經批准的企業、受益企業或優先企業產生的收入中獲得的股息，應按15%的税率繳納預扣税。但是，如果公司產生一定數額的被動收入，則這些規定不適用。如果股息收入是通過在以色列的美國居民的永久機構獲得的，則不適用《美以條約》規定的上述税率。
88
 
以色列轉讓定價規定
 
2006年11月29日，根據以色列《所得税條例》第85A條頒佈的《2006年所得税條例(市場條款的確定)》 正式生效(《所得税條例》)。《税務條例》第85A條和《TP條例》一般要求關聯方之間進行的所有跨境交易應按公平原則進行，並將相應徵税。 《TP條例》尚未對本公司產生實質性影響。
 
美國聯邦所得税考慮因素
 
在符合以下描述的限制的情況下，下面的討論總結了購買、擁有和處置我們的普通股給擁有我們的普通股作為資本資產(通常是用於投資)的美國持有人所產生的某些美國聯邦所得税後果。美國持有人是指為美國聯邦所得税目的而持有我們普通股的 持有人：
 

 •
美國公民個人或美國居民；
 

 •
在美國境內或根據美國法律、其任何行政區或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
 

 •
信託(I)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國 人員有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國 財政部法規，有效的選舉將被視為美國人。
 
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股，該實體 和該實體的股權所有者的納税待遇通常將取決於股權所有者的地位和該實體的活動。此類股權的所有者或實體應就其税務後果諮詢其自己的税務顧問。
 
下面還將討論與非美國持有人(非美國持有人)的普通股持有人(合夥企業除外)有關的美國聯邦所得税的某些方面。
 
本討論基於《1986年國税法》(下稱《國税法》)的現行規定、現行和擬議的財政條例以及截至本年度報告日期的行政和司法決定，所有這些規定都可能在追溯的基礎上發生變化 。本討論不涉及可能與任何特定美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面 鑑於持有者的個人情況。特別是，本討論不涉及美國聯邦所得税後果可能適用於受特殊待遇的美國持有者的問題，包括以下美國持有者：
 

 •
是經紀自營商或保險公司；
 

 •
已選擇按市值計價會計；
 

 •
是免税組織或退休計劃；
 

 •
是設保人信託；
 

 •
是S公司；
 

 •
是美國的某些前公民或長期居民；
 

 •
是金融機構；
 

 •
持有普通股，作為與其他投資的跨境、對衝或轉換交易的一部分；
 
89

 •
在行使員工股票期權或其他補償時獲得其普通股；
 

 •
是房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
 

 •
直接、間接或通過歸屬(投票或價值)擁有至少10%的股份；或
 

 •
擁有一種功能性貨幣，而不是美元。
 
本討論並不是對可能與每個人購買我們普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。例如，本討論不涉及州、當地或非美國税法的任何方面，也不涉及替代最低税或美國聯邦贈與税或遺產税的可能應用。
 
關於購買、擁有或處置我們普通股的具體税務後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法對其特定情況的適用性和影響，建議我們普通股的每位持有者諮詢他或她自己的税務顧問。
 
對普通股支付的分派徵税
 
根據下面“如果我們是被動型外國投資公司的税收後果”的討論，美國持有者將被要求在毛收入中包括為我們的普通股支付的任何分派的金額，包括從 支付的金額中預扣的任何非美國税款，只要分配是從我們為美國 聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤中支付的。超過收益和利潤的分配將適用於並將降低美國股東在其普通股中的 計税基礎，超過該基礎的將被視為出售或交換普通股的收益。此類分配的股息部分通常沒有資格獲得公司可獲得的股息扣除 。
 
作為個人、遺產或信託基金的美國持有者收到的股息將按適用於長期資本利得的税率(目前最高税率為20%)徵税，前提是此類股息滿足“合格股息收入”的要求。在符合以下一般討論的持有期和虧損風險要求的情況下，非美國公司支付的股息通常為合格股息收入，條件是支付股息的股票可以隨時在美國成熟的證券市場(如納斯達克全球精選市場)交易，或者該公司有資格享受美國國税局確定的 所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃。美國國税局已經確定，美國-以色列所得税條約對於這一目的是令人滿意的，幷包括一個信息交換計劃。 不符合這些要求的股息以及美國公司持有人收到的股息，按普通所得税税率徵税。在下列情況下，美國股東收到的股息 將不屬於合格股息：(1)美國股東持有普通股的時間少於61天，而普通股的股息 在除息日期前60天開始的121天期間內，根據《守則》第246(C)條的規定，不包括美國股東有權出售、負有出售合同義務、已進行並未完成賣空的任何期間，(2)美國持有人有義務(根據賣空或其他方式)就與支付股息的普通股大體相似或相關的財產的倉位支付相關款項。如果我們在任何一年都是PFIC(該詞在守則中有定義)，則在該年度或下一年度就我們普通股支付的股息將不是合格股息。此外，非公司美國持有者在確定其可扣除投資利息(通常限於其淨投資收入)時，將能夠將合格股息 考慮在內；在這種情況下，股息將按普通所得税税率徵税。
 
向美國持有者分配當前 或以外幣支付的累計收益和利潤(包括在分配中預扣的任何非美國税金) 通常可計入美國持有者的收入中，其金額將參考分配之日的匯率計算。接受外幣分發並在分發日期後將外幣兑換成美元的美國持有者，可能會根據外幣對美元價值的任何升值或貶值而產生外匯損益，這通常是美國來源的普通收入或損失。
90
 
美國持有者通常 將可以選擇在來源上申請任何非美國所得税的扣繳金額，從總收入中扣除或 作為其美國聯邦所得税義務的美元對美元抵免。未申請分項扣除的個人，而是使用標準扣除的個人，不能申請扣除扣繳的非美國所得税金額，但可以 申請抵扣個人的美國聯邦所得税負債。在任何一年可申請抵免的非美國所得税的金額受到複雜的限制和限制，必須由 每個持有者單獨確定。這些限制包括將特定收入類別允許的外國税收抵免限制為美國聯邦 每個此類收入類別應繳納的所得税。任何年度允許的外國税收抵免總額通常不能 超過該年度可歸因於非美國來源的應税收入的抵免前美國納税義務。出於美國外國税收抵免的目的，我們當前或 累計收益和利潤的分配通常將是非美國來源的被動收入。
 
對於從普通股收到的股息中預扣的非美國所得税，美國持有者將被拒絕獲得外國税收抵免(1)，如果美國持有者 在除息前15天的31天內未持有普通股至少16天，或(2)美國持有者有義務就基本相似或相關財產中的 頭寸支付相關款項。美國持有者在普通股上的損失風險大幅降低的任何天數不計入所需的16天持有期。
 
普通股處置的課税
 
根據下文“如果我們是被動型外國投資公司的税收後果”中的討論 ，在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股(某些非確認交易除外)時，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股的美國持有人的基礎(通常是普通股的美國持有人的成本)與處置時實現的金額之間的差額。出售、交換或以其他方式處置持有一年以上的普通股的資本收益將是長期資本收益，對於非公司美國股東，可能需要繳納較低的 税率(對於個人、遺產或信託基金的美國股東，長期資本收益目前的最高税率為20%)。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。在出售、交換或其他處置普通股時確認的資本損失的扣除額可能會受到限制。
 
使用收付實現制會計方法的美國持有者計算的是自交易結算之日起在交易中收到的收益的美元價值。但是， 使用權責發生制會計方法的美國持有者需要計算截至交易日期的銷售收益價值，因此可能會實現外幣損益。權責發生制美國持有者可以通過選擇使用結算日期來確定銷售收益以計算外幣損益，從而避免實現此類外幣損益。 此外，如果美國持有者在出售普通股時收到外幣，並在結算日或交易日(無論美國持有者被要求使用哪個日期來計算出售收益的價值)之後將外幣兑換成美元，可能會根據外幣對美元的任何升值或貶值 產生外匯收益或損失，這通常是美國來源的普通收入或損失。
 
淨投資收益 税
 
某些非公司的美國持有者可能還需要為其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的額外税，其中可能包括我們普通股的股息或處置所確認的資本利得，但受某些限制和例外情況的限制。 我們敦促美國持有者就淨投資所得税對他們在我們普通股中的投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。
 
如果我們是被動的外國投資公司，税收後果
 
出於美國聯邦收入 納税的目的，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何課税年度內，在應用某些 透視規則後，(I)我們總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的總資產(按季度確定)在該納税年度產生或持有用於生產被動收入的平均價值的至少50%。為此，現金被認為是一種產生被動收入的資產。被動收入包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金 以及出售產生被動收入的某些資產所產生的盈虧差額。
91

根據我們的收入、資產、活動和市值，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。然而，不能保證國税局不會對這一結論提出質疑。如果我們在2022年不是PFIC，那麼在2022年收購我們普通股的美國持有者將不受下面描述的PFIC規則的約束(無論我們在之前的任何一年是否是PFIC) 除非我們在未來幾年被歸類為PFIC。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對我們未來的收入、資產、活動和市值做出準確預測，包括與這一決定相關的普通股價格波動

如果我們是PFIC，我們普通股的美國 持有人在出售或其他處置其普通股時(如果普通股被用作貸款擔保，則包括被視為已確認的收益)或在收到被視為 “超額分配”的分配時，可能會增加納税義務，這可能會導致對該美國持有人的税後回報減少。一般來説，超額分派是指在一個納税年度內收到的分派金額超過美國持有人在之前三個納税年度或在該分派納税年度之前的美國持有人的持有期內收到的普通股平均分派金額的125%。根據這些規則，屬於超額分配的分配和處置普通股的任何 收益將在美國持有人持有普通股的期間按比例分配。 分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入納税。分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該課税年度的適用納税人類別的最高邊際税率 徵税，並將對分配給該等其他課税年度的由此產生的税項徵收視為遞延福利的利息費用。與處置或分配年度之前的應納税年度分配的税額有關的納税義務不能用淨營業虧損來抵消。此外，私募股權投資公司股票的持有者不能在從被繼承人手中獲得的股份基礎上獲得“增持”。此外，如果我們是PFIC，每個美國持有者通常將被要求向美國國税局提交年度報告。
 
作為上述税務處理的替代方案，美國持有人可以選擇將我們視為“合格選舉基金”(“QEF”)， 在這種情況下，對於我們是PFIC的每個納税年度，美國持有人將被要求在收入中包括我們作為普通收入的按比例分配的普通收入，以及我們的淨資本利得按比例分配的資本利得，但須另行選擇 推遲繳納税款，如果延期支付的話需要支付利息費用。如果我們是PFIC，我們可能會向提出書面請求的美國持有者提供在QEF選舉中報告收入和收益所需的信息。無論該美國持有者在整個納税年度或在納税年度結束時是否擁有我們的普通股，任何收入都將被要求包括在內。如此計入的金額 將不考慮我們上一年的虧損或從我們收到的現金分配金額(如果有)。特殊規則 如果美國持有者在我們是PFIC的持有期的第一年之後進行QEF選舉，則適用特殊規則。美國持有者在其普通股中的基準 將增加收入中包含的任何金額，並減少分配的任何金額，只要此類金額 之前是根據QEF規則徵税的。只要美國持有人的QEF選舉從我們是PFIC的持有期的第一個應納税年度開始生效，該持有人在處置其通常作為資本資產持有的普通股 時實現的任何收益或損失都將是資本收益或損失。如果該美國持有者在處置時持有此類普通股超過一年，則此類資本收益或虧損通常是長期的。QEF選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，適用於參與投票的美國持有人持有或隨後收購的所有普通股，只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。
 
作為 選擇QEF的替代方案，PFIC股票的美國持有人在某些情況下可以通過選擇在該美國持有人的普通股持有期開始時將該股票按市值計價，從而避免一般適用於PFIC股票持有人的某些税收後果。 由於這種選擇，在我們是PFIC的任何課税年度，美國持股人通常被要求報告收益或虧損 ，範圍為納税年度末普通股的公允市值與該美國持有者當時普通股的計税基礎之間的差額。在此計算下的任何收益，以及在我們是PFIC的一年中實際出售普通股的任何收益，將被視為普通收入。在此計算下的任何虧損，以及在我們是PFIC的年度內實際處置普通股的任何虧損，通常將被視為普通虧損，範圍為之前計入的累計按市值計價的淨收益。普通股按市價計價的任何剩餘虧損將不被允許，而實際處置普通股的任何剩餘虧損通常將是資本損失。美國持有者在其普通股中的納税基礎 每年都會根據按市值計價的選舉中確認的任何收益或損失進行調整。不能 保證普通股將有足夠的交易量以使普通股被視為“正常交易”，或我們的普通股將繼續在納斯達克全球精選市場交易。因此，不能保證普通股就這些目的而言將是可出售的股票。與QEF選舉一樣，按市值計價的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，適用於投票的美國持有人持有或隨後收購的所有普通股，只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷(普通股不再構成“流通股”的範圍除外)。
92
 
如果我們在2022年或之前的任何納税年度被歸類為PFIC，美國聯邦所得税 對美國持有者的税收後果是複雜的。美國持有者 應就這些後果以及他或她是否應做出上述選擇中的任何一項與其自己的顧問進行協商。
 
普通股非美國持有者的税務後果
 
除以下 “信息報告和備份預扣款”所述外，我們普通股的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税 我們普通股的股息支付和處置收益，除非 在美國聯邦所得税的情況下：
 

 •
該項與非美國貿易或企業持有者在美國的行為有效相關，在與美國有條約的國家的居民的情況下，該項可歸因於常設機構，或在個人的情況下，該項可歸因於美國的固定營業地；或
 

 •
非美國持有者是指將普通股作為資本資產持有，並在處置納税年度在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。
 
信息報告 和備份扣留
 
美國持股人通常 必須遵守有關我們普通股股息或處置收益的信息報告要求。 此外，在某些情況下，美國持有者可能需要對我們普通股支付的股息或處置普通股所得的股息進行備用預扣，除非美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人身份識別 號碼，並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。我們普通股的美國持有者 如果提供了錯誤的納税人識別碼，可能會受到美國國税局的處罰。根據備份預扣規則扣繳的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，可退還或抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。
 
非美國持有人一般不受有關在美國支付的普通股股息或處置普通股收益的信息報告或備用扣繳的約束，前提是非美國持有人提供納税人識別號，證明其 外國身份，或建立另一種信息報告或備用扣繳要求的豁免。
 
持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的權益的某些美國持有人 (在美國國税局指引規定的範圍內，亦指某些非美國持有人)一般須提交美國國税局表格8938，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，以申報他們對該等指定外國金融資產的所有權，其中可能包括我們的普通股，如果這些資產的總價值超過某些門檻的話。任何未能及時提交IRS表格8938的人可能會受到鉅額處罰。此外，如果 被要求提交IRS表格8938的持有人沒有提交該表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到所需信息提交之日 後三年才會結束。持有人應就其納税申報義務諮詢其自己的税務顧問。
 
展出的文檔
 
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並通過向美國證券交易委員會提交報告 來滿足這些要求。這些報告包括關於我們的某些財務和統計信息，並可能附有展品。
93
 
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個 互聯網網站，其中包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統以電子方式向美國證券交易委員會備案的 發行人的報告、委託書、信息聲明和其他信息。
 
您也可以在互聯網上訪問我們，網址為www.cerager.com。然而，我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。
 
第 項11.         關於市場風險的定量和定性披露。
 
我們不將衍生金融工具用於交易目的。因此，我們得出的結論是，不存在第11項所設想的 類型的重大市場風險敞口，也不需要進行量化表格披露。我們面臨某些其他類型的市場風險， 如下所述。
 
外幣風險
 
由於我們的大部分收入和收入成本以及很大一部分運營費用都是以美元計價的，我們決定 我們的本位幣是美元。然而，我們很大一部分收入、收入成本以及大部分運營費用都是以其他貨幣計價的，主要是以新謝克爾、INR、歐元、BRL、ARS和挪威克朗計價。由於我們的財務業績是以美元報告的，因此美元與適用的非美元貨幣之間的匯率波動可能會對我們的運營業績產生 影響。為了減少這種影響，我們對以非美元貨幣計價的某些現金流交易的一部分以及資產負債表中以非美元貨幣計價的某些貨幣項目的一部分進行對衝，例如以非美元貨幣計價的貿易應收賬款和貿易應付款。以下敏感性分析説明瞭對我們的非美元貨幣淨資產的影響 假設外幣匯率從年終水平瞬時變化10%，而所有其他變量保持不變。 在2022年12月31日，美元對其他貨幣升值10%將導致我們的貨幣淨資產頭寸減少約 $240萬美元，而美元相對於所有其他貨幣貶值10%將導致我們的貨幣淨資產頭寸增加約300萬美元。
 
我們對衝交易的交易對手是信用評級較高的主要金融機構。截至2022年12月31日，我們擁有價值7,380萬美元、期限長達12個月的未平倉遠期合同。
 
我們不投資利率衍生金融工具。
 
第 項12.
除股權證券外的其他證券的説明。
 
不適用。
 
第 第二部分
 
第 項13.
違約、股息拖欠和拖欠。
 
沒有。
 
第 項14.
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。
 
無
 
94

第 項15.
控制和程序
 

 (a)
披露控制和程序
 
本公司對其披露控制和程序的有效性進行了 評估，旨在提供合理保證，確保需要向美國證券交易委員會披露的重大財務和非財務信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。 根據本公司的評估，包括首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層得出結論，截至2022年12月31日底，本公司的 披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)有效地實現了這種合理保證。儘管如此，不能保證本公司的披露控制和程序將發現或揭露本公司內部人員未能披露本公司報告中規定的重大信息的所有情況。
 

 (b)
管理層財務報告內部控制年度報告
 
公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。
 
本公司已對其財務報告內部控制的有效性進行了 評估，該評估由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下進行，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
 

 (i)
與保持合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
 

 (Ii)
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
 

 (Iii)
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
 
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)制定的 內部控制框架-綜合框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估和其中確立的標準，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效，為公司財務報告的可靠性提供了合理的保證。 儘管如此，我們不能保證公司的財務報告控制程序和程序將檢測或發現公司內部人員未能正確完成所有必要活動的情況，這可能會影響本公司財務報表的公允列報 ，否則需要在財務報告中列出。
 
(c)   獨立註冊會計師事務所認證報告
 
我們的獨立註冊會計師事務所安永全球會計師事務所成員KOST，Forer，Gabbay&Kasierer發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，該報告出現在第 F-3-F-4頁的第18項：“財務報表”項下，該報告被併入本文以供參考。
 

 (d)
財務報告內部控制的變化
 
於截至2022年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無 重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變動。
 
第 項16A。
審計委員會財務專家
 
公司董事會已決定Efrat Makov女士和Messers。什洛莫·利蘭、拉米·哈達爾、伊蘭·羅森·David·裏普斯坦是審計委員會財務專家，根據董事的規則和條例，他是獨立的美國證券交易委員會機構。
95
 
第 16B項。
道德準則
 
2003年11月，公司董事會通過了一項適用於首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。2008年10月，我們修訂了我們的道德守則，以更新它並將其適用範圍擴大到更多的高級官員。2009年12月，我們將《道德準則》與《某些商業行為標準》相結合，以加強公司的道德和合規計劃。2014年10月和2016年12月，我們修訂和擴大了公司的道德和合規計劃，以加強其中的某些條款。2020年7月，由於Ripstein先生取代Berger先生，我們更新了對公司企業審計委員會主席的推薦。如果向公司投資者關係部提出書面要求，可免費獲得公司最新的道德準則副本，地址為：3 URI Ariav st，Bldg.A(7樓) 以色列Rosh Ha‘ayin郵編：4810002(電話：+972-3-543-1000)(電子郵件：ir@cerager.com)。此外，它還可以在互聯網上 www.cerager.com獲得。然而，我們網站上的信息並不構成本年度報告的一部分。
 
第 項16C。
首席會計師費用及服務
 
支付給獨立審計師的費用
 
下表列出了安永全球會計師事務所的成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer在指定的每一年中收取的費用，以及每筆費用佔他們所收取的總費用的百分比。

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2022
  
提供的服務
  
費用
    
百分比
    
費用
    
百分比
  
                         
審計費(1)          
  
$
678,000
      
93
%
  
$
706,142
      
91
%
審計相關費用(2)
  
$
8,500
      
1
%
  
$
5,000
      
1
%
税費(3)          
  
$
45,000
      
6
%
  
$
59,644
      
8
%
道達爾：中國，日本。
  
$
731,500
      
100
%
  
$
770,786
      
100
%

(1)
審計費用包括通常與法定和監管備案或約定有關的服務，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
(2)
與審計有關的費用主要用於協助審計服務和諮詢。
(3)
税費與税務遵從、計劃和建議有關

政策和程序
 
我們的財務審計委員會負責審批我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策和程序。政策 要求財務審計委員會批准我們的獨立審計師的聘用範圍。該政策禁止 保留獨立審計師以履行《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第201節或《美國證券交易委員會》規則中定義的被禁止的非審計職能，並考慮擬議的服務是否與公共審計師的獨立性相兼容。
 
上表中列出的所有費用 均由我們的董事會根據我們的財務審計委員會的建議批准。
96
 
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 
沒有。
 
第 16E項。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
在截至2022年12月31日的年度內，聯屬公司並無購買我們的普通股。

第 16F項。
更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
 
項目16G。     公司治理
 
納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循本國做法來代替某些納斯達克規則，但受某些例外情況的限制，並且在此類豁免不違反美國聯邦證券法的範圍內除外，只要外國私人發行人：(I)提供其所在國家的獨立律師的書面聲明，證明公司的做法不受本國法律的禁止；以及(Ii)披露其不遵守此類上市要求，並在提交給美國證券交易委員會的報告中描述所遵循的本國做法。我們目前採用的替代納斯達克規則的做法如下：
 
-
薪酬 委員會章程：我們已選擇不採用並提交納斯達克 規則5605(D)(1)中規定的薪酬委員會章程。相反，我們的薪酬委員會按照《公司法》和我們的薪酬政策中進一步規定的薪酬委員會的設立(但不是組成)和職責的規定行事。
 
-
股東批准 ：我們已選擇不遵守納斯達克第5635條規定的股票期權計劃和其他股權薪酬安排需要股東批准的要求。然而，根據《公司法》的要求，股東投票程序適用於批准某些官員或員工的股權薪酬，例如我們的首席執行官和董事會成員。 與其他官員的股權薪酬安排由我們的薪酬委員會和我們的董事會批准， 前提是它們與我們的薪酬政策一致，在特殊情況下與我們的薪酬政策相一致，並考慮到公司法規定的某些 考慮因素。
 
-
年度股東大會：我們已選擇不參加納斯達克規則 5620(A)中提出的舉行年度股東大會的要求，該規則要求Ceragon在其財政年度結束後12個月內舉行年度股東大會。相反，Ceragon在這方面遵循本國的慣例和法律。《公司法》規定，股東年會應每年舉行一次，不得遲於上次年會後15個月舉行(見上文第10.B項--“其他信息--表決、股東大會和決議”)。
 
-
股東大會的法定人數 ：我們已選擇退出納斯達克規則第5620(C)條規定的要求，其中要求 兩名或兩名以上股東出席，持有至少331/3%的股份，而不是遵循我們本國的做法和以色列法律，根據 ，任何股東大會的法定人數將是兩名或兩名以上股東(親自或委派代表)出席，他們總共持有至少 25%的投票權-自會議設定的開幕時間起半小時內。
 
-
年度報告分發 ：我們已選擇遵循我們本國的做法，而不是納斯達克規則5250(D)(1)的要求，該規則將 發行人向股東提交其年度報告的要求聯繫起來。具體地説，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表，並在我們的網站上發佈了一份副本。
 
第 16H項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
97
 
項目 16i.
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。
 
第三部分
 
第 項17.
財務報表
 
不適用。
 
第18項。
財務報表
 
本項目要求的合併財務報表及其相關附註載於本文件F-2至F-47頁。
 
合併財務報表索引
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告
F-2-F-5
合併資產負債表
F-6-F-7
合併業務報表
F-8
綜合全面收益表(損益表)
F-9
合併股東權益變動表
F-10
合併現金流量表
F-11-F-12
合併財務報表附註
F-13-F-47
 
98
第 項19.
展品
 
1.1
修改後的公司章程 2016年9月20日(1)
2.1
根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明
4.1
公司和銀行Hapoalim B.M.、HSBC Bank Plc、Bank Leumi Le‘以色列Ltd.和以色列第一國際銀行(First International Bank of以色列Ltd.)提供的、日期為2013年3月14日的信貸安排(“信貸安排”)(主要條款英文摘要) (2)
4.2
自2013年10月1日起生效的信貸安排修正案(主要條款英文摘要) (3)
4.3
信貸安排第2號修正案，自2014年4月29日起生效(主要條款英文摘要) (4)
4.4
信貸安排第3號修正案，自2015年3月31日起生效(主要條款英文摘要) (4)
4.5
信貸安排第4號修正案，自2016年3月10日起生效(主要條款英文摘要) (5)
4.6
《信貸安排》第5號修正案，簽署於2016年12月 (主要條款英文摘要) (6)
4.7
信貸安排第6號修正案，自2017年3月30日起生效(材料條款英文摘要) (7)
4.8
2018年2月12日簽署的《信貸安排第7號修正案》(材料條款英文摘要) (8)
4.9
2018年3月26日簽署的第8號《信貸安排修正案(主要條款英文摘要)》 (8)
4.10
2020年3月29日簽署的第9號《信貸安排修正案(主要條款英文摘要)》 (9)
4.11
2020年6月25日簽署的《信貸安排第10號修正案(主要條款英文摘要)》 (10)
4.12
2021年5月3日簽署的《信貸安排》第11號修正案(主要條款英文摘要)(11)
4.13
2021年6月30日簽署的《信貸安排》第12號修正案(主要條款英文摘要)(12)
4.14
2022年1月2日簽署的《信貸安排》第13號修正案(主要條款英文摘要)(13)
4.15
《信貸安排》第14號修正案，於2022年6月26日簽署(主要條款英文摘要)
4.16
《信貸安排》第15號修正案，於2022年6月30日簽署(主要條款英文摘要)
4.17
修改並重新啟用了2014年8月10日修訂的股票期權和RSU計劃(4)
4.18
租賃協議羅什 哈艾因的新設施，包括其修正案(14)
8.1
重要子公司名單(15)
12.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
12.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明
13.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證
15.1
獨立註冊會計師事務所的同意
101
內聯XBRL實例文檔
101
SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101
CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101
定義內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101
Lab內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101
預內嵌XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
(1)之前作為附件1.2提交給公司截至2016年12月31日的年度報告Form 20-F，並通過引用併入本文。
(2)之前作為附件4.4提交給公司截至2012年12月31日的年度報告Form 20-F，並通過引用併入本文。
(3)以前在表格6-K的報告中作為證據99.3提供，該證據通過引用併入本公司的表格F-3(第333-183316號)的註冊聲明中， 並通過引用併入本文。
(4)以前作為證據4.6、4.7和4.8提交給公司截至2014年12月31日的年度報告Form 20-F，並通過引用併入本文。
(5)之前作為證據4.9至 提交的公司截至2015年12月31日的20-F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(6)之前作為附件4.10提交給 公司截至2016年12月31日的年度報告Form 20-F，並通過引用併入本文。
(7)之前作為附件4.11至 提交的公司截至2016年12月31日的20-F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(8)之前作為證據4.12和4.13提交給公司截至2017年12月31日的年度報告Form 20-F，並通過引用併入本文。
(9)之前作為附件4.13提交至 本公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，並通過引用併入本文。
(10)之前作為附件4.12提交至 本公司截至2020年12月31日的20-F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(11)以前作為附件4.12提交至 公司截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，並通過引用併入本文；
(12)以前作為附件4.13提交給 公司截至2021年12月31日年度的20-F表格年度報告，並通過引用併入本文
(13)以前作為附件4.14提交至 公司截至2021年12月31日的20-F表格年度報告，並通過引用併入本文；
(14)之前作為附件4.13提交至 本公司截至2020年12月31日的20-F表格年度報告，並通過引用併入本文。
(15)之前作為附件8.1至 提交的公司截至2020年12月31日的20-F表格年度報告，並通過引用併入本文。

99

簽名
 
註冊人茲 證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其在本年度報告上簽字。
 
賽勒岡網絡有限公司
 
發信人：/s/ 多倫·阿拉齊。 
姓名：多倫·阿拉齊
職務：董事長總裁兼首席執行官
 
日期：2023年5月1日
 
100

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
合併財務報表
 
截至2022年12月31日
 
以美元計價
 
索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281)
F-2-F-5
   
合併資產負債表
F-6-F-7
   
合併業務報表
F-8
   
合併全面損失表
F-9
   
合併股東權益變動表
F-10
   
合併現金流量表
F-11-F-12
   
合併財務報表附註
F-13-F-47
 
- - - - - - - - - - - - -
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致Ceragon Networks Ltd.的股東和董事會。
 
對財務報表的幾點看法
 
我們審計了Ceragon Networks Ltd.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們#年的報告，審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。2023年5月1日對此發表了毫無保留的意見。
 
意見基礎
 
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
F - 2
關鍵審計事項
 
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
   
存貨計價
     
有關事項的描述
  
截至2022年12月31日，該公司的庫存總額為7200萬美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司評估每個報告期內所有存貨的價值，包括原材料、製成品和備件。根據管理層對庫存老化、未來銷售預測和市場狀況的分析，對可能過時的庫存進行儲備。
 
審計陳舊庫存儲備的估值涉及審計師的主觀判斷，因為管理層的估計依賴於重大假設，如庫存的未來可銷售性、按庫存年齡進行的評估、未來使用情況以及對公司產品的市場需求。
 
我們如何在我們的審計中解決問題
  
我們對公司陳舊的庫存儲備流程進行了瞭解，評估了設計，並測試了內部控制的運行有效性。這包括管理層對過時存貨估值所依據的假設和數據的評估。
 
除其他外，我們的實質性審計程序包括評估上文所述的重要假設以及管理層用來評估過時庫存的基礎數據的準確性和完整性。我們就陳舊庫存項目和其他因素向包括運營員工在內的適當非財務人員進行了詢問，以證實管理層關於陳舊庫存的定性判斷的斷言。我們還將現有庫存的成本與客户需求預測和歷史銷售進行了比較，並評估了針對特定產品考慮因素(如技術變化或替代用途)對銷售預測進行的調整。我們還通過將預測銷售額與實際庫存利用率進行比較，評估了管理層估計的歷史準確性。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
 
我們自2002年以來一直擔任本公司的審計師
特拉維夫，以色列
2023年5月1日
 
F - 3
獨立註冊會計師事務所報告
 
致Ceragon Networks Ltd.的股東和董事會。
 
財務報告內部控制之我見
 
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(“COSO標準”)中確立的標準，對Ceragon Networks Ltd.及其子公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，Ceragon Networks Ltd.及其子公司(“本公司”)根據COSO標準，於2022年12月31日在所有重要方面對財務報告實施有效的內部控制。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註，我們於2023年5月1日的報告就此發表了無保留意見。
 
意見基礎
 
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
 
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
F - 4
財務報告內部控制的定義及侷限性
 
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
 
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會員
 
特拉維夫，以色列
2023年5月1日
 
F - 5
賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
合併資產負債表
以千為單位的美元
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意事項
    
2021
    
2022
  
                   
資產
                  
                   
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
17,079
    
$
22,948
  
應收貿易款項(扣除信貸損失準備淨額#美元)7,470和美元22,410分別在2021年12月31日和2022年12月31日)
    
10
      
107,826
      
100,034
  
其他應收賬款和預付費用
    
3
      
17,179
      
15,756
  
盤存
    
4
      
61,398
      
72,009
  
                         
總計流動資產
            
203,482
      
210,747
  
                         
非流動資產：
                        
                         
應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元1,117及$0分別在2021年12月31日和2022年12月31日)
    
10
      
10,484
      
-
  
遣散費和退休金
            
5,648
      
4,633
  
財產和設備，淨額
    
5
      
29,383
      
29,456
  
無形資產，淨額
    
6
      
6,274
      
8,208
  
經營性租賃使用權資產
    
13
      
20,233
      
17,962
  
其他非流動資產
            
17,059
      
18,312
  
                         
總計長期資產
            
89,081
      
78,571
  
                         
總計資產
          
$
292,563
    
$
289,318
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 6
賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
合併資產負債表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
         
十二月三十一日，
  
   
注意事項
    
2021
    
2022
  
負債和股東權益
                  
                   
流動負債：
                  
                   
貿易應付款
        
$
69,436
    
$
67,384
  
遞延收入
  
16
      
3,384
      
3,343
  
短期貸款
  
8
      
14,800
      
37,500
  
經營租賃負債
  
13
      
4,359
      
3,745
  
其他應付帳款和應計費用
  
7
      
23,704
      
20,864
  
                       
總計流動負債
          
115,683
      
132,836
  
                       
                       
長期負債：
                      
應計遣散費和養卹金
          
10,799
      
9,314
  
遞延收入
  
16
      
9,275
      
11,545
  
經營租賃負債
  
13
      
17,210
      
13,187
  
其他長期應付款
          
2,445
      
2,653
  
                       
總計長期負債
          
39,729
      
36,699
  
                       
                       
承付款和或有負債
  
12
              
                       
股東權益：
  
14
                  
股本-
                      
NIS的普通股0.01面值-
                      
授權：120,000,0002021年12月31日和2022年12月31日的股票；已發行：87,413,119和87,834,902股票分別於2021年12月31日和2022年12月31日；未償還：83,931,596和84,353,379股票分別於2021年12月31日和2022年12月31日
          
224
      
224
  
額外實收資本
          
428,244
      
432,214
  
按成本價計算的國庫股-3,481,5232021年12月31日和2022年12月31日的普通股
          
(20,091
)
    
(20,091
)
累計其他綜合損失
          
(9,507
)
    
(11,156
)
累計赤字
          
(261,719
)
    
(281,408
)
                       
總計股東權益
          
137,151
      
119,783
  
                       
總計負債和股東權益
        
$
292,563
    
$
289,318
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 7
 
賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
合併業務報表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
         
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
注意事項
    
2020
    
2021
    
2022
  
                         
收入
    
17
    
$
262,881
    
$
290,766
    
$
295,173
  
收入成本
            
187,236
      
202,389
      
202,110
  
                                 
毛利
            
75,645
      
88,377
      
93,063
  
                                 
運營費用：
                                
研究與開發，網絡
            
30,997
      
29,473
      
29,690
  
銷售和市場營銷
            
33,021
      
33,509
      
35,795
  
一般和行政
            
19,199
      
20,589
      
34,295
  
其他運營費用
    
1b
 
    
-
      
-
      
4,220
  
                                 
總計運營費用
            
83,217
      
83,571
      
104,000
  
                                 
營業收入(虧損)
            
(7,572
)
    
4,806
      
(10,937
)
財務費用和其他，淨額
    
18
      
5,923
      
8,625
      
6,306
  
                                 
所得税税前虧損
            
(13,495
)
    
(3,819
)
    
(17,243
)
                                 
所得税
    
15c
 
    
2,618
      
11,009
      
2,446
  
關聯公司的權益損失
            
979
      
-
      
-
  
                                 
淨虧損
          
$
(17,092
)
  
$
(14,828
)
  
$
(19,689
)
                                 
每股淨虧損：
                                
                                 
每股基本和攤薄淨虧損
          
$
(0.21
)
  
$
(0.18
)
  
$
(0.23
)
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數
            
81,149,687
      
83,414,831
      
84,132,982
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 8
 
賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
綜合全面損失表
以千為單位的美元
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
淨虧損
  
$
(17,092
)
  
$
(14,828
)
  
$
(19,689
)
其他全面收益(虧損)：
                        
                         
外幣折算調整變動
    
(929
)
    
(325
)
    
353
  
                         
                         
現金流對衝：
                        
未實現淨收益的變動
    
1,752
      
346
      
(4,057
)
重新分類為淨虧損的金額
    
(225
)
    
(1,460
)
    
2,055
  
                         
淨變化
    
1,527
      
(1,114
)
    
(2,002
)
                         
其他全面收益(虧損)，淨額
    
598
      
(1,439
)
    
(1,649
)
                         
綜合損失合計
  
$
(16,494
)
  
$
(16,267
)
  
$
(21,338
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 9
 
賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
合併股東權益變動表
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
 
   
普通股
    
分享
資本
    
其他內容
已繳費
資本
    
按成本價計算的庫存股
    
累計其他綜合損失
    
累計赤字
    
股東權益總額
  
                                           
2020年1月1日的餘額
    
80,662,805
      
215
      
418,062
      
(20,091
)
    
(8,666
)
    
(229,099
)
    
160,421
  
                                                         
採用亞利桑那州立大學主題的累積影響326
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(700
)
    
(700
)
期權的行使和RSU的歸屬
    
1,040,561
      
3
      
1,234
      
-
      
-
      
-
      
1,237
  
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
1,662
      
-
      
-
      
-
      
1,662
  
其他全面收益，淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
598
      
-
      
598
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(17,092
)
    
(17,092
)
                                                         
2020年12月31日的餘額
    
81,703,366
      
218
      
420,958
      
(20,091
)
    
(8,068
)
    
(246,891
)
    
146,126
  
                                                         
期權的行使和RSU的歸屬
    
2,228,230
      
6
      
4,724
      
-
      
-
      
-
      
4,730
  
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
2,562
      
-
      
-
      
-
      
2,562
  
其他全面虧損，淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,439
)
    
-
      
(1,439
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(14,828
)
    
(14,828
)
期權的行使和RSU的歸屬
                                                        
     
83,931,596
    
$
224
    
$
428,244
    
$
(20,091
)
  
$
(9,507
)
  
$
(261,719
)
  
$
137,151
  
截至2021年12月31日的餘額
                                                        
                                                         
期權的行使和RSU的歸屬
    
422,085
      
*
)
    
410
      
-
      
-
      
-
      
410
  
基於股份的薪酬費用
    
-
      
-
      
3,560
      
-
      
-
      
-
      
3,560
  
其他全面虧損，淨額
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,649
)
    
-
      
(1,649
)
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(19,689
)
    
(19,689
)
                                                         
截至2022年12月31日的餘額
    
84,353,681
    
$
224
    
$
432,214
    
$
(20,091
)
  
$
(11,156
)
  
$
(281,408
)
  
$
119,783
  
 
*)代表低於$1的金額
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 10
賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
經營活動的現金流：
                  
淨虧損
  
$
(17,092
)
  
$
(14,828
)
  
$
(19,689
)
將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對所需的調整：
                        
折舊及攤銷
    
12,861
      
12,246
      
11,040
  
財產和設備銷售損失，淨額
    
-
      
82
      
20
  
基於股份的薪酬費用
    
1,662
      
2,562
      
3,560
  
應計遣散費和養卹金淨額增加(減少)
    
488
      
(418
)
    
(445
)
應收貿易賬款淨額減少(增加)
    
9,345
      
(11,150
)
    
18,428
  
其他應收賬款和預付費用增加(包括其他長期資產)
    
(6,661
)
    
(6,976
)
    
(345
)
庫存的減少(增加)
    
9,919
      
(11,908
)
    
(11,155
)
經營性租賃使用權資產減少
    
5,121
      
5,713
      
3,571
  
貿易應付款增加(減少)
    
1,953
      
5,883
      
(2,018
)
遞延收入增加
    
2,988
      
1,672
      
2,229
  
遞延税項資產淨額減少(增加)
    
(173
)
    
8,279
      
-
  
經營租賃負債減少
    
(5,112
)
    
(4,620
)
    
(5,937
)
其他應付帳款和應計費用(包括其他長期負債)增加(減少)
    
1,946
      
(1,556
)
    
(4,154
)
                         
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
17,245
      
(15,019
)
    
(4,895
)
                         
投資活動產生的現金流：
                        
購置財產和設備
    
(6,077
)
    
(9,383
)
    
(10,464
)
出售財產和設備所得收益
    
-
      
200
      
-
  
購買無形資產
    
(412
)
    
(212
)
    
(1,957
)
                         
用於投資活動的現金淨額
    
(6,489
)
    
(9,395
)
    
(12,421
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 11
賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
合併現金流量表
以千為單位的美元
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
融資活動的現金流：
                  
                   
銀行信貸和貸款的淨收益(償還)
    
(8,621
)
    
9,800
      
22,700
  
行使股票期權所得收益
    
1,237
      
4,730
      
410
  
                         
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
(7,384
)
    
14,530
      
23,110
  
                         
現金和現金等價物的換算調整
    
(210
)
    
(138
)
    
75
  
                         
增加(減少)現金和現金等價物
    
3,162
      
(10,022
)
    
5,869
  
                         
年初的現金和現金等價物
    
23,939
      
27,101
      
17,079
  
                         
年終現金和現金等價物
  
$
27,101
    
$
17,079
    
$
22,948
  
                         
補充披露現金流量信息：
                        
                         
繳納所得税的現金
  
$
3,003
    
$
1,995
    
$
1,871
  
                         
為銀行貸款利息和保理費用支付的現金
  
$
1,137
    
$
1,280
    
$
3,456
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 12
賽勒岡網絡有限公司及附屬公司
 
合併財務報表附註
以千為單位的美元(股票數據除外)
 
注1：-
一般信息
 
  a.
Ceragon Networks Ltd.(以下簡稱“本公司”)是無線傳輸領域的全球創新者和領先的解決方案提供商。該公司通過創新的無線回程和前端解決方案幫助世界各地的運營商和其他服務提供商提高運營效率和改善終端客户的體驗質量。該公司獨特的多核技術和分散的無線傳輸方法為5G和4G網絡提供高度可靠、快速部署、大容量的無線傳輸，而使用的頻譜、電力、房地產和人力資源最少。它提高了工作效率，並實現了簡單快速的網絡現代化。該公司提供一整套基於人工智能的交鑰匙端到端管理和專業服務，確保高效的網絡鋪設和優化，為客户實現最高價值。
 
該公司通過直銷隊伍、系統集成商、分銷商和原始設備製造商銷售其產品。
 
公司的全資子公司為公司在全球的客户提供研發、營銷、製造、分銷、銷售和技術支持。
 
關於主要市場和主要客户，見附註17b和17c。
 
  b.
2022年夏天，公司的競爭對手Aviat Networks Inc.(“Aviat”)在購買了超過5%的公司流通股後，對公司發起了敵意收購企圖。與敵意收購相關的總費用為美元。4,220截至2022年12月31日止年度，並在本公司綜合財務報表中作為其他營運開支列報。

 

F - 13

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重大會計政策

a.陳述依據：

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

b.預算的使用：

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和支出的報告金額。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

公司管理層持續評估估計數，包括與無形資產、税務資產和負債、股票獎勵的公允價值、存貨註銷、保修撥備和信貸損失準備有關的估計數。該等估計乃根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。

c.以美元計的財務報表：

該公司及其某些子公司的大部分收入是以美元(“美元”)產生的。此外，公司及其某些子公司的很大一部分成本是以美元計價的。由於管理層認為美元是公司及其子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣，並認為非美國子公司是母公司業務的直接、完整的延伸，因此美元是其職能貨幣和報告貨幣。

因此，已根據ASC主題830“外幣事項”(“ASC 830”)重新計量美元以外的貨幣金額如下：

貨幣餘額--按資產負債表日的有效匯率計算。綜合業務報表項目--本年度的平均匯率。

上述重新計量的所有匯兑損益均反映在財務費用和其他淨額的經營報表中。

該公司巴西子公司的財務報表已重新計量並換算成美元，其職能貨幣不是美元。資產負債表上的所有金額均已使用相關資產負債表日期的有效匯率折算為美元。業務報表中的所有數額均按有關期間的平均匯率換算成美元。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)在股東權益中的組成部分報告。

F - 14

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重大會計政策(續)

d.合併原則：

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(“本集團”)的賬目。公司間結餘及交易，包括尚未在本集團以外變現的公司間銷售利潤，已於合併時註銷。

e.現金等價物：

現金等價物包括在收購時可隨時轉換為現金且原始到期日為三個月或更短的短期無限制、高流動性投資。

f.庫存：

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨核銷是為了彌補因運輸緩慢、技術陳舊、庫存過剩、停產產品以及市場價格低於成本(如果有的話)而產生的風險。

本公司定期評估相對於歷史和預計銷售量(基於對未來需求和市場狀況的假設而確定)和庫存年齡的手頭數量。在確認損失時，為該庫存建立了一個新的較低成本基礎。此外，如果需要，該公司還記錄了與合同製造商的不可撤銷和無條件採購承諾的負債，這些承諾的數量超過了公司對過剩和過時庫存的估值所預測的未來需求。

存貨包括交付給客户但未確認為銷售成本的產品成本，其中相關安排的收入未確認。

使用移動平均成本法加上間接成本來確定所有類型的存貨的成本。

g.長期應收貿易賬款

長期貿易應收賬款，其付款期限超過一年，被視為應收賬款，按其估計現值入賬。

h.財產和設備：

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按直線法按資產的估計使用年限按下列年率計算：

F - 15

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重大會計政策(續)

 

%

 

 

計算機、製造和外圍設備

6 – 33

辦公室、傢俱和設備

主要是15

租賃權改進

在較短的期限內

資產的租賃或使用年限

i.無形資產，淨額：

無形資產包括根據ASC 985-20《軟件--銷售、租賃或營銷軟件的成本》資本化的技術和已發生的軟件開發成本。

被認為具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內採用直線攤銷。

j.長期資產減值：

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司的長期資產就會根據美國會計準則第360主題“物業廠房及設備”(“美國會計準則360”)進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產被視為減值，應確認的減值是根據該資產的賬面價值超過其公允價值的金額來計量的。在2020年、2021年和2022年這三年裏，不是減值損失已確認。

k.所得税：

本公司根據美國會計準則第740號專題“所得税”(“美國會計準則第740條”)核算所得税。本報表規定採用負債法，即根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額，對於結轉虧損，遞延税項使用頒佈的税率和法律來計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如有需要，本公司及其附屬公司提供估值津貼，以在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。

ASC 740包含根據ASC 740確認和衡量不確定税務頭寸的兩步法。第一步是評估納税申報單中所採取或預期採取的税務立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持不變，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。

F - 16

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注2：-重大會計政策(續)

第二步是將税收優惠衡量為超過50在最終和解時可能變現的%。該公司選擇將財務報表中確認的利息、費用和罰款歸類為所得税。

l.收入確認：

當公司通過將承諾的產品或服務以反映公司預期收到的對價的金額轉讓給客户來履行履行義務時(或作為履行義務時)，公司確認收入。公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。

本公司將客户採購訂單視為與客户的合同，在某些情況下，客户採購訂單受主銷售協議管轄。對於每一份合同，公司將轉讓有形產品、網絡鋪設、專業服務和客户支持的承諾視為確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，本公司評估該價格是否受到回扣和調整的影響，以確定本公司預期收到的淨對價。由於公司的標準付款期限不到一年，合同中沒有重要的融資部分。本公司根據每個不同履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務。有形產品的收入在產品控制權轉移給客户時(即公司履行履約義務時)確認。

客户支持和延長保修的收入在合同期內按比例確認，與這些合同相關的成本確認為已發生。網絡鋪設和專業服務的收入在公司履行履行義務時確認，通常是在客户接受時確認。

該公司將提供給客户的回扣和股票輪換作為可變對價，基於對貸方備忘錄數據、回扣計劃和股票輪換安排的歷史分析，從收入確認期間的收入中扣除。

F - 17

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

m.研發費用，淨額：

除根據ASC 985-20《軟件--待銷售、租賃或營銷的軟件的成本》(見上文第一節)規定資本化的開發費用外，研究和開發費用(扣除政府撥款後的淨額)計入發生的運營報表。

n.保修成本：

該公司通常提供標準的有限保修，包括部件和人工，平均保修期為1-3它的產品已經賣了幾年。本公司估計在其基本有限保修下可能發生的成本，並在確認產品收入時將該等成本的金額記錄為負債。影響公司保修責任的因素包括已安裝設備的數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。本公司定期評估其記錄的保修責任的充分性，並根據需要調整金額。

公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度記錄了保修準備金減少(增加)的收入(費用)，金額為#美元。178, $(417)及$290分別進行了分析。截至2021年12月31日和2022年12月31日，保修撥備為$1,691及$1,401分別進行了分析。

o.衍生工具：

公司利用外幣遠期合約和期權合約(“衍生工具”)制定了一項外幣現金流對衝計劃，以對衝因相關外幣匯率變化而導致的預期未來現金流的變化風險。這些交易被指定為現金流對衝，如ASC主題815“衍生品和對衝”所定義。

ASC 815要求公司在財務報表中以公允價值確認其所有衍生工具為資產或負債。該公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”第2級計量合同的公允價值(另見附註2t)。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，進而取決於套期保值關係的類型。

對於那些被指定並符合套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝或現金流量對衝。

F - 18

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

對於被指定為現金流量對衝的衍生工具(即對衝可歸因於特定風險的預期未來現金流量變化的風險)，衍生工具的收益或虧損被報告為其他全面收益(虧損)的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。對於不符合套期保值定義的衍生工具，公允價值的變動立即計入每個報告期的“財務費用和其他淨額”的收益。

該公司的現金流對衝計劃是為了對衝年內工資和租金支付的預測外幣導致的現金流整體變化的風險。該公司通過遠期外匯合同對以新謝克爾計價的部分預測費用進行對衝。

p.信用風險的集中度：

可能使公司及其子公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。

公司的大部分現金和現金等價物都是以美元計價的。一般來説，這些現金和現金等價物可以根據需要贖回。管理層認為，持有本公司及其子公司的現金和現金等價物的金融機構是具有較高信譽的機構，因此，這些資產的信用風險最小。

該公司的貿易應收賬款在地域上是多樣化的，來自對世界各地客户的銷售。公司及其子公司一般不需要抵押品，但在某些情況下，公司及其子公司可能需要信用證、額外擔保或預付款。

本公司及其附屬公司對其客户進行持續的信用評估，並根據信用保險單為某些貿易應收賬款提供保險。

q.轉移金融資產：

ASC 860“轉讓和服務”(“ASC 860”)確立了確定金融資產轉讓何時應計入出售的標準。本公司的安排是為了滿足轉移金融資產的基本條件，使其有資格作為出售進行會計處理。金融資產的轉移通常通過將應收款保理給四家金融機構來進行。

F - 19

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

截至2021年12月31日和2022年12月31日，該公司向幾家不同的金融機構出售了貿易應收賬款，淨金額總計為美元。36,047和美元29,070，分別為。根據美國會計準則第860條，這些貿易應收賬款的控制權和風險已全部轉移。

在截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司錄得金額為575, $ 905和美元1,262分別作為與其保理安排相關的財務費用。

r.遣散費：

公司對其以色列員工的遣散費支付責任是根據以色列《離職法》計算的，計算依據是員工的最新工資乘以截至資產負債表日期的工作年限。僱員每工作一年或不足一年可領取一個月工資。該公司對其在以色列的所有員工的負債由每月存放在養老基金、保險單和應計項目的存款支付。存入養老基金和保險單的資金價值作為資產--遣散費基金--記錄在公司的資產負債表中。

遣散費基金包括存入的資金和截至資產負債表日的以色列消費者物價指數累計調整數。繳存的資金只有在履行了以色列《勞資支付法》或勞動協議規定的義務後才能提取。保單中存款資金的價值，是根據這些保單的現金退還價值計算的，幷包括利潤/虧損。

從2009年4月開始，公司與以色列新員工的協議是根據1963年《離職薪酬法》第14條訂立的。公司的遣散費繳費將取代其遣散費義務，雙方不得就遣散費事宜進行額外計算，公司不得向員工支付額外款項。此外，相關債務及為該等債務繳存的金額並未列於資產負債表，因為一旦支付按金金額，本公司即依法解除對員工的債務。

截至2021年12月和2022年12月，累計遣散費為#美元。8,453及$7,284分別進行了分析。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的遣散費約為美元2,538, $1,906 及$2,859，分別為。

該公司根據美國會計準則第715條“補償-退休福利”核算其退休金和其他退休後福利的義務。有關更多信息，請參閲附註11。

F - 20

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

s.計入基於股票的薪酬：

ASC主題718，“補償-股票補償”(“ASC 718”)，要求公司使用期權定價模型估計授予日基於股權的支付獎勵的公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要服務期內的費用。

根據ASC 718授予的股票期權的公允價值，該公司使用二叉樹模型估算2020、2021年和2022年的公允價值：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

2020

 

2021

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

股息率

 

0%

 

0%

 

0%

波動率

 

60% - 85%

 

66% - 87%

 

47% - 73%

免息風險

 

0.1% - 1.0%

 

0.1% - 1.3%

 

2.1% - 4.1%

早期多次鍛鍊

 

1.5 - 1.6

 

1.55

 

2.20

無風險利率是基於美國財政部零息債券的收益率，其期限相當於期權的合同期限；公司股票價格的波動性基於實際的歷史股價變動。早期行權係數是指標的股票的價值是期權行權價格的倍數，如果實現了，就會導致期權的行使。

早期鍛鍊倍數是以實際的歷史鍛鍊活動為基礎的。已授予期權的預期期限來自期權估值模型的輸出，代表已授予期權預期未償還的時間段。

對於最終預期授予的所有獎勵，公司使用加速方法確認補償費用。估計的沒收是基於歷史上的歸屬前沒收和管理層的估計。ASC主題718要求，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的時段中估計和修訂沒收，如果必要的話。

t.金融工具的公允價值：

該公司適用ASC 820“公允價值計量和披露”。根據這一準則，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格(即“退出價格”)。

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以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

在釐定公允價值時，本公司採用各種估值方法。ASC 820為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大化使用可觀測投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。

根據以下輸入，層次結構分為三個級別：

1級-根據公司擁有的相同資產在活躍市場的報價進行估值訪問的能力。估值調整和大宗折扣不適用於一級工具。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些產品的估值不需要做出重大程度的判斷。

2級-基於一個或多個非活躍市場或所有市場的報價的估值重要的投入是可以直接或間接觀察到的。

3級-基於不可觀察且對整體公允價值有重大意義的投入進行估值測量。

可觀察到的投入的可獲得性可能因投資而異，並受到各種因素的影響，例如，包括投資類型、市場流動性和交易特有的其他特徵。由於估值基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷，投資被歸類為第三級。

本公司及其附屬公司在估計其金融工具的公允價值披露時採用了以下方法和假設。

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收貿易賬款、其他應收賬款、應付賬款及其他應計費用的賬面金額接近其公允價值。

衍生工具被歸類於第二級，因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。

 

F - 22

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以千為單位的美元(股票數據除外)

注2：-重大會計政策(續)

u.綜合收入：

公司根據美國會計準則第220題“全面收益”對全面收益進行會計處理。本報表確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益及其組成部分的標準。全面收益一般指期內股東權益的所有變動，但因股東投資或向股東分配的變動除外。

累積其他綜合收益的組成部分如下：

 

 

 

未實現

收益

(虧損)

現金流

套期保值

 

 

外國

貨幣

翻譯

調整

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月1日的餘額

 

$

731

 

 

$

(10,238

)

 

$

(9,507

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重新分類前的其他綜合收益(虧損)

 

 

(4,057

)

 

 

353

 

 

 

(3,704

)

從AOCI重新分類的金額

 

 

2,055

 

 

 

-

 

 

 

2,055

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(虧損)

 

 

(2,002

)

 

 

353

 

 

 

(1,649

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

(1,271

)

 

$

(9,885

)

 

$

(11,156

)

對從AOCI重新歸類的金額在截至2022年12月31日的年度的淨虧損的影響來自現金流對衝的已實現虧損，包括銷售成本和運營費用。

v.國庫股：

公司在公開市場回購普通股，並持有庫存股等股份。該公司將回購庫存股的成本作為股東權益的減少列報。

w.基本和稀釋後每股淨收益：

每股基本淨收益是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股淨收益是根據年度已發行普通股的加權平均數，加上年度內被視為已發行的稀釋性潛在普通股，根據ASC主題260“每股收益”(“ASC 260”)計算的。

與已發行期權和RSU相關的總加權平均股數因其反攤薄效應而不計入每股攤薄淨收益的計算如下4,204,381, 1,695,149和5,599,666 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。

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注2：-重大會計政策(續)

x.權益法投資

對不受控制但公司可以施加重大影響的公司的投資採用權益會計方法列報。

y.最近發佈的會計準則的影響：

本公司已審閲最近的會計聲明，並斷定該等聲明不適用於其業務，或預期未來採用該等聲明不會對綜合財務報表產生重大影響。

 

注3：-其他應收賬款和預付費用

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

政府當局

 

$

9,022

 

 

$

7,867

 

遞延費用和預付費用

 

 

6,214

 

 

 

6,087

 

應收保證金

 

 

279

 

 

 

473

 

對供應商的預付款

 

 

256

 

 

 

405

 

對衝資產

 

 

852

 

 

 

8

 

其他

 

 

556

 

 

 

916

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

17,179

 

 

$

15,756

 

 

注4：-庫存

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

$

22,581

 

 

$

35,111

 

正在進行的工作

 

 

423

 

 

 

143

 

成品

 

 

38,394

 

 

 

36,755

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

61,398

 

 

$

72,009

 

於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，本公司因超額存貨及流動緩慢存貨而錄得存貨核銷總額為#美元2,919 $ 1,907及$1,980，分別計入收入成本。

截至2022年12月31日，公司與其供應商的未償還庫存採購訂單金額為$18,162。這些承諾主要在一年內到期。

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注5：-財產和設備，淨額

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

成本：

 

 

 

 

 

 

計算機、製造、外圍設備

 

$

133,465

 

 

$

143,522

 

辦公傢俱和設備

 

 

2,341

 

 

 

2,372

 

租賃權改進

 

 

1,460

 

 

 

1,694

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

137,266

 

 

 

147,588

 

累計折舊：

 

 

 

 

 

 

 

 

計算機、製造、外圍設備

 

 

105,300

 

 

 

115,260

 

辦公傢俱和設備

 

 

1,578

 

 

 

1,724

 

租賃權改進

 

 

1,005

 

 

 

1,148

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,883

 

 

 

118,132

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊成本

 

$

29,383

 

 

$

29,456

 

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度折舊費用為10,668, $11,845及$10,620分別進行了分析。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，財產和設備的變化未導致現金流出。1,562, $1,0581美元和1美元586，分別為。

 

注6：-無形資產，淨額

無形資產：

下表列出了無形資產的構成要素：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

原始金額：

 

 

 

 

 

 

技術

 

$

4,325

 

 

$

6,679

 

軟件開發成本

 

 

2,879

 

 

 

2,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,204

 

 

 

9,558

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計攤銷：

 

 

 

 

 

 

 

 

技術

     -       17  

軟件開發成本

 

 

930

 

 

 

1,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
      930       1,350  
                 

淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

技術

 

 

4,325

 

 

 

6,662

 

軟件開發成本

 

 

1,949

 

 

 

1,546

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產，淨額

 

$

6,274

 

 

$

8,208

 

 

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注6：-無形資產，淨收益(續)

 

技術主要包括用於公司研發活動的永久軟件許可證。在2022年間，公司購買了2,353技術，其中1美元551截至2022年12月31日，沒有導致現金流流出。一些軟件許可協議規定，公司承諾在未來銷售相關開發的產品時支付版税。軟件開發成本已攤銷7年限和技術成本攤銷5至10好幾年了。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的攤銷費用為393, $401及$420分別進行了分析。
 
下表列出了截至2022年12月31日的未來期間的預期攤銷：
 
2023
    
587
  
2024
    
617
  
2025
    
1,389
  
2026
    
1,320
  
2027
    
969
  
2028年及其後
    
3,326
  
預期攤銷總額
    
8,208
  
 

注7：-其他應付帳款和應計費用

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

僱員和薪資應計項目

 

$

11,799

 

 

$

10,047

 

保修費用撥備

 

 

1,691

 

 

 

1,401

 

政府當局

 

 

2,223

 

 

 

1,815

 

應計費用

 

 

2,403

 

 

 

2,376

 

來自客户的預付款

 

 

5,044

 

 

 

3,604

 

對衝負債

 

 

313

 

 

 

1,423

 

其他

 

 

231

 

 

 

198

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

23,704

 

 

$

20,864

 

 

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以千為單位的美元(股票數據除外)

 
注8：-
信貸額度
 
2013年3月，四家金融機構向本公司提供循環信貸融資。信貸安排在過去幾年中根據公司的需要和財務狀況進行了多次續訂和修訂。
 
2022年6月，公司簽署了協議的最新修正案，在此框架內，信貸安排延長了1年，至2023年6月30日。這項修正案還包括增加$。12,200至$62,200向信貸機構申請貸款，並將相同金額的銀行擔保信貸額度減少至#美元。57,800在某種程度上，銀行擔保和貸款的總信貸安排保持不變。此外，2022年早些時候簽署的一項修正案更新了協議中的利息定義，以反映與採用新的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)利息相關的變化。
 
截至2022年12月31日，公司已使用美元37,500在美元中62,200在信貸安排下，可用於短期貸款。截至2022年12月31日，公司尚未使用美元5,000可從其他金融機構獲得信貸便利。在2022年期間，信貸額度的利率在2.1%和8.0%.
 
信貸安排以所有公司資產的浮動抵押以及特定資產的幾個慣常固定抵押作為擔保。
 
在某些違約事件中，包括破產事件、未能遵守金融契約或當前或未來股東獲得公司控制權(根據以色列證券法的定義)的情況下，金融機構可以加快償還速度。
 
信貸協議載有財務及其他契約，除其他事項外，要求本公司維持最低股東權益價值及金融資產、資產負債表上股東權益(不包括無形資產總額)與資產總值(不包括無形資產總額)之間的一定比率、財務負債淨額與營運資金及應收賬款之間的一定比率。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司履行了所有公約。

 

注9：-衍生工具。                       

金融公司與金融機構簽訂外幣遠期和期權合同，以防範與預測現金流和現有資產和負債相關的幾種外幣匯率變化的風險。本公司將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。

外幣衍生工具合約被歸類於第2級，因為估值輸入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。

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注9：-衍生工具(續)

綜合資產負債表中衍生工具合約於2021年12月31日及2022年12月31日的公允價值如下：

 

 

 

其他帳目

應收賬款和預付費

費用

 

 

其他帳目應付

並應計費用

 

 

 

2021年12月31日

 

指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

貨幣遠期合約

 

$

743

 

 

$

(12

)

未被指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣遠期合約和期權合約

 

 

109

 

 

 

(301

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總衍生品

 

$

852

 

 

$

(313

)
 

 

 

其他帳目

應收賬款和預付費

費用

 

 

其他帳目應付

並應計費用

 

 

 

2022年12月31日

 

指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

貨幣遠期合約

 

$

-

 

 

$

(1,271

)

未被指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣遠期合約和期權合約

 

 

8

 

 

 

(152

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總衍生品

 

$

8

 

 

$

(1,423

)

衍生工具合約的名義金額如下：

 
     

十二月三十一日，

 

 

2021

 

 

2022

 

指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

貨幣遠期合約

 

$

41,832

 

 

$

42,848

 

未被指定為對衝工具的衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣遠期合約和期權合約

 

$

34,304

 

 

$

16,082

 

該公司為預測交易對其未來現金流變化的風險進行對衝的最長期限為12個月。

衍生工具合約對截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表的影響如下：

 

 

  

Year ended December 31,

  

 

  

2020

    

2021

    

2022

  

 

                  

營業收入(費用)

  

$

225

    

$

1,460

    

$

(2,055

)

 

                        

財務收入(費用)

  

$

(894

)

  

$

304

    

$

(170

)

 

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注10：-信貸損失

該公司主要通過向客户銷售產品而蒙受信貸損失。該公司的應收貿易預期損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對當前狀況的審查而制定的。

無法收回的應收賬款金額的估計是基於應收賬款餘額的地理位置、應收賬款餘額的賬齡、客户的財務狀況以及本公司與類似地區客户的歷史經驗。

此外，還建立了特定的撥備金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。

下表提供了從應收貿易賬款攤銷成本基礎中扣除的信貸損失準備的前滾，以列報預計應收回的淨額：

  

 

  

十二月三十一日，

  

 

  

2021

    

2022

  

 

            

期初餘額

  

$

6,198

    

$

8,587

  

預期信貸損失準備金

    

3,087

      

14,489

  

從免税額和其他項目中註銷的金額

    

(698

)

    

(666

)

 

                

期末餘額

  

$

8,587

    

$

22,410

  

 

注11：-養老金負債，淨額

挪威子公司Ceragon Networks AS(前身為Nera Networks AS)定義了繳費計劃和四個無資金來源的養老金計劃。

根據固定繳款計劃，Ceragon Networks AS向代表僱員管理基金的保險公司付款。Ceragon Networks AS在向保險公司付款後不承擔與此類計劃有關的責任。截至2022年12月31日，所有在職員工都參加了這一計劃。繳費和相應的社會保障税在僱員提供服務的期間確認為工資支出。確定的養老金繳費計劃符合關於強制性職業養老金的法律的要求。

從2007年12月1日起停止了固定收益計劃，在該日期之後受僱的人自動加入了固定繳款計劃。這些計劃賦予了確定未來福利的權利。這主要取決於符合條件的就業年數、達到領取養老金年齡時的工資水平以及從國家保險計劃中獲得的福利數額。與養老金計劃有關的承諾通過保險公司承保。

 

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注11：-養老金負債淨額(續)

法新社計劃--自2011年1月1日起生效，法援局計劃是一種固定收益多企業計劃，但在獲得可靠和足夠的信息之前，在賬目中確認為固定繳款計劃，以便集團確認其在該計劃中的養老金成本、養老金負債和養老金基金的比例份額。因此，Ceragon Networks AS的負債不在資產負債表中確認為負債。

Ceragon Networks as的無資金養老金計劃的負債合計佔整個集團PBO(預計福利義務)的100%。

下表對截至2021年和2022年12月31日的年度計劃福利債務的變化以及截至2021年和2022年12月31日的資金狀況報表進行了對賬：

 

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

  

2022

 

預計福利債務的變化

 

 

 

 

  

 

 

 

年初的預計福利義務

 

 

2,510

 

  

 

2,512

 

利息成本

 

 

38

 

  

 

37

 

已支付的費用

 

 

(170

)

  

 

(153

)

匯率差異

 

 

(85

)

  

 

(252

)

精算損失

 

 

219

 

  

 

26

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

年底的預計福利義務

 

$

2,512

 

  

$

2,170

 

在衡量公司截至2021年和2022年12月31日的福利義務時使用的假設如下：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

  

2022

 

加權平均假設

 

 

 

 

  

 

 

 

貼現率

 

 

1.90

%

  

 

3.00

%

補償增值率

 

 

2.75

%

  

 

3.50

%

報告的定期養卹金費用淨額和各自的福利債務額取決於所用的精算假設。該公司審查歷史趨勢、未來預期、當前市場狀況和外部數據，以確定假設。貼現率為擔保債券。*為了計算2022年定期福利淨成本和2022年福利債務，公司使用的貼現率為3.00%。*薪酬增幅由本公司根據其長遠計劃釐定。

下表列出了2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的定期福利淨費用構成：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

淨定期收益成本的構成

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

利息成本

 

 

52

 

 

 

38

 

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期淨收益成本

 

$

52

 

 

$

38

 

 

$

37

 

 

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注11：-養老金負債淨額(續)

福利付款預計將支付如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

 

2022

 

2023

 

 

140

 

2024

 

 

134

 

2025

 

 

137

 

2026

 

 

147

 

2027年及以後

 

 

1,612

 

 

 

 

 

 

 

 

$

2,170

 

關於養老金和離職後計劃的精算損益攤銷政策，公司選擇將精算損益計入營業報表。

利息成本和精算損益在財務費用和其他淨額中列示。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度，精算損失為#美元241, $219及$26分別在“財務費用和其他費用，淨額”中確認。

 

注12：-承付款和或有負債

a.租契

截至2022年12月31日的租賃相關承諾見附註13“租賃”。

b.在2020年、2021年和2022年期間，公司獲得了以色列創新局(IIA)的幾筆贈款。這個贈款要求公司遵守研發法的要求，但公司沒有義務為基於贈款開發的技術或知識開發的產品的銷售支付特許權使用費。在涉及轉讓以色列境外贈款開發的技術或專有技術的情況下，公司可能被要求支付與過去基於該技術或開發的專有技術開發的產品銷售相關的版税。本公司於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度錄得國際投資基金贈款收入，金額為$996, $691及$460，分別為。

c.收費和擔保：

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，該公司提供的擔保總額為美元。37,236及$28,737(包括附註12d所披露的銀行保證)分別就要約收購保證、財務保證、保證保證及履約保證向客户作出保證。

d.訴訟

該公司目前正在進行各種索賠和法律訴訟。本公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司應對估計的損失承擔責任。

 

F - 31

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以千為單位的美元(股票數據除外)

注12：-承諾和或有負債(續)

     
 

1)

 集體訴訟索賠(特拉維夫地區法院-經濟部)

2015年1月6日，本公司收到一項動議，要求批准一項據稱的集體訴訟，將本公司、其首席執行官及其董事列為被告(“被告”)。該動議已提交給特拉維夫地區法院(“法院”)。這起據稱的集體訴訟指控該公司在美國證券交易委員會備案文件和公開聲明中做出虛假和誤導性的聲明，違反了責任。集體訴訟索賠金額為美元。75,000.

2015年6月21日，被告提交了對動議的答覆，辯稱動議應被駁回。

2021年5月27日，經過漫長的程序，包括提交各種訴狀和宣誓書、證據聽證會和提交摘要，法院裁定，在適用以色列法律的同時，將動議證明為集體訴訟(“裁決”)。根據裁決，這起集體訴訟應包括根據以色列證券法和以色列侵權行為條例的幾個訴因，涉及該公司提交給美國證券交易委員會的文件中被指控的誤導性陳述。根據裁決，該公司有可能在其提交給美國證券交易委員會的文件中包含了誤導性陳述。

2021年6月9日，法院發佈了一項裁決，建議當事人將案件提交調解程序。

本公司認為該裁決是錯誤的，被告有很強的辯護理由，因此，於2021年9月12日代表被告提出重審動議，以恢復裁決(重審動議)。

2021年10月20日，原告提交了對重審動議的答覆，被告於2021年11月23日提交了對原告的答覆。

鑑於裁決適用並以以色列法律(而不是相關外國法律)為依據，特拉維夫證券交易所提出動議，請求法院允許其作為法庭之友加入訴訟程序，以表達其原則意見，即就雙重上市公司而言，適用的法律是外國法律，以及法院適用以色列法律對雙重上市公司的負面影響。

與此同時，在不拖延或減損重審動議的情況下，本公司同意法院的建議，即各方將案件提交調解程序，並指定退休法官B.Arnon擔任調解人。在舉行了幾次調解會議後，調解進程結束，沒有達成和解。

 

F - 32

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以千為單位的美元(股票數據除外)

注12：-承諾和或有負債(續)

2022年1月3日，法院在K.Kabub法官、R.Ronen法官和T.Avrahami法官面前舉行了重審動議聽證會。聽證會後，律政司於2022年1月25日參加了重審動議的程序，並與證券監督合作提交了他的立場。正如所述，律政司的主要立場是，就雙重上市公司而言，適用的法律是外國法律，而在我們的情況下，則是美國法律。

2022年1月27日，重審動議作出判決。最高法院裁定該裁決是錯誤的，因為它適用以色列法律，而不是外國法律，並據此裁定將適用的法律是美國法律。法院進一步認為，該案將退回一審司法程序，並將根據美國法律作為類別索賠進行裁決。法院評論説，該公司基於訴訟時效的索賠表面上也應根據美國法律進行裁決。

2022年3月20日，在法院做出裁決後，原告根據美國法律的規定，向一審司法機構提交了經修訂的集體訴訟索賠。原告估計經修訂的索賠金額為#美元。52,099.

2022年6月28日，在當事各方為批准某些程序事項而提出聯合申請後，法院發佈了一項裁決，建議當事各方考慮啟動另一項調解程序。2022年7月5日，在法院作出裁決後，雙方當事人提交了一份通知，通知法院，他們認為只有在各方提交訴狀後，才能考慮啟動另一項調解程序。

2022年11月3日，被告根據美國法律提交了辯護聲明。

2023年2月5日，原告提交了對被告答辯狀的答覆。

初步聽證會定於2023年6月19日舉行。

正如重審動議中的判決所指出的那樣，與以色列法律相比，美國法律對原告在向投資者證明誤導性陳述的索賠方面提出了更高的門檻。然而，鑑於集體訴訟正在根據美國法律進行裁決，而且法院尚未處理各方的訴狀，公司的律師在此初步階段無法評估集體訴訟被接受的機會。

 

 

2)

 就違反租賃協議向車站企業有限公司提出索賠

本公司與Station Enterprise Ltd就雙方於2019年4月11日簽訂的租賃協議(“租賃協議”)產生糾紛，根據該協議，本公司租賃其位於Rosh Haayin的辦公室和實驗室。

承租人公司聲稱，Station Enterprise遲遲沒有向承租人交付財產，沒有履行其維護和管理義務。因此，公司聲稱，Station Enterprise違反了其合同義務，給公司造成了損害和費用。

 

F - 33

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以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注13：-租契

該公司的租賃包括其全球設施的辦公室和倉庫，以及汽車租賃，這些都被歸類為運營租賃。某些租約包括由該公司自行決定的續約選項。續期選擇權包括在合理確定公司將行使選擇權的情況下的使用權(“ROU”)和負債計算。

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃費用和與租賃有關的補充現金流量信息的構成如下：

 

    

 

  

Year ended December 31,

  

 

  

2020

    

2021

    

2022

  

 

                  

租賃費用的構成

                  

經營租賃成本

  

$

5,484

    

$

4,869

    

$

4,428

  

短期租賃

  

$

43

    

$

100

    

$

52

  

租賃費用合計

  

$

5,527

    

$

4,969

    

$

4,480

  
 

 

  

Year ended December 31,

  

 

  

2020

    

2021

    

2022

  

 

                  

補充現金流量信息

                  

為計入租賃負債的金額支付的現金

  

$

5,489

    

$

4,843

    

$

4,497

  

 

                        

與獲得ROU資產所產生的租賃負債有關的補充非現金信息

  

$

1,773

    

$

19,166

    

$

1,300

  

於截至2022年12月31日止年度，加權平均剩餘租賃年期約為七年了，加權平均貼現率為5百分比。貼現率是根據本公司的估計抵押借款利率釐定，並根據每份租約的具體租期及地點作出調整。

截至2022年12月31日的租賃負債到期日如下：

 

2023

    

3,799

  

2024

    

2,774

  

2025

    

2,290

  

2026

    

2,101

  

2027年及以後

    

8,819

  

經營租賃支付總額

    

19,783

  

減去：推定利息

    

2,851

  

租賃負債現值

    

16,932

  

 

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以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：-
股東權益
 
該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CRNT”。
 
  a.
一般信息：
 
普通股使其持有人有權收到參加本公司股東大會的通知並在大會上表決，有權在本公司清算時分派股份，並有權收取股息(如已宣佈)。
 
  b.
股票期權計劃：
 
  1.
2003年，公司通過了一項股票期權計劃，該計劃已被不時延長或更換。截至目前，目前生效的計劃是2014年8月10日修訂的修訂和重新設定的股票期權和RSU計劃(下稱“計劃”)。根據該計劃，可向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予期權和RSU。期權主要歸屬於四年，但有某些例外情況。期權在以下時間段到期六至十年自授予之日起生效。該計劃將於2023年12月到期。本公司需要為本計劃預留足夠的授權但未發行的股份，董事會也已為本計劃預留足夠的授權但未發行的股份，但可根據本計劃的規定進行調整。自2014年上一次修訂以來，公司保留了14,957,511該計劃下的單位。截至2022年12月31日，1,043,964根據該計劃，普通股可用於未來的授予。
 
  2.
下表彙總了截至2022年12月31日的年度的公司股票期權活動：
 
   
截至的年度
2022年12月31日
  
   
數
選項的數量
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權平均剩餘合同期限
(單位：年)
    
集料
固有的
價值
  
                         
年初未清償債務
    
5,186,446
    
$
3.40
      
4.01
    
$
534
  
授與
    
1,478,696
      
2.33
                  
已鍛鍊
    
(226,116
)
    
1.81
                  
沒收或過期
    
(1,133,294
)
    
4.42
                  
                                 
年終未償還款項
    
5,305,732
    
$
2.95
      
3.83
    
$
19
  
                                 
年底可行使的期權
    
2,735,334
    
$
2.99
      
2.86
    
$
3
  
                                 
已歸屬和預期歸屬
    
4,052,658
    
$
2.96
      
3.50
    
$
10
  
 

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以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注14：-
股東權益(續)
 
2020年、2021年和2022年期間授予的期權的加權平均公允價值為#美元。1.06, $2.25及$1.32，分別為。
 
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為770, $5,519及$117，分別為。
 
下表彙總了公司在截至2022年12月31日的一年中的RSU活動：
 
   
截至的年度
2022年12月31日
  
   
RSU數量
    
聚合本徵
價值
  
             
年初未歸屬
    
699,679
    
$
1,805
  
授與
    
1,805,163
          
既得
    
(195,969
)
        
被沒收
    
(200,534
)
        
                 
年終時未歸屬
    
2,108,339
    
$
4,027
  
                 
已歸屬和預期歸屬
    
1,564,025
    
$
2,987
  
 
2020、2021和2022年批出的回購單位於授權日的加權平均公允價值為#美元。2.11, $4.07及$2.56，分別為。
 
截至2022年12月31日，與在該日期之前授予的非既得股票期權和RSU相關的未確認估計補償成本總額為$5,490，預計將在加權平均期間內確認約一年.
 
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，與公司所有基於股權的獎勵相關的股權薪酬支出總額如下：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
收入成本
  
$
110
    
$
289
    
$
587
  
研究與開發，網絡
    
243
      
236
      
405
  
銷售和市場營銷
    
545
      
700
      
1,355
  
一般和行政
    
764
      
1,337
      
1,213
  
                         
基於股份的薪酬支出總額
  
$
1,662
    
$
2,562
    
$
3,560
  
 
  c.
分紅：
 
在未來宣佈現金股息的情況下，此類股息將以新謝克爾或外幣支付，但受任何法定限制。公司不打算在可預見的未來派發現金股息。

 

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以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注15：-所得税

a.以色列的税收：

1.應納税所得額的計量：

本公司已選擇根據1986年以色列所得税條例(關於外商投資公司和某些合夥企業的賬簿管理和確定其應納税所得額的原則)提交納税申報單。因此，從2003納税年度開始，在以色列的業務結果是以美元收益衡量的。

2.1959年《資本投資法》(“該法”)規定的税收優惠：

根據該法，公司享有本法所暗示的給予其部分企業“經批准的企業”地位的各種税收優惠。該法的主要好處是：

根據該法的規定，公司已經選擇了享受“另類”賽道。在這一軌道下，公司第一次免税兩年優惠期的減税税率為10%-25剩餘福利期間的百分比。核準企業的受益期從受益企業取得應納税所得額的第一年開始計算，條件是14自批准以來還沒有過去幾年，12自從這家企業開始運營以來，還沒有過去幾年。

一般來説，外商投資充裕的公司有權將優惠期再延長五年。

獲批企業的税收優惠以符合法律、法規規定的條件和投資獲批企業的批准書為條件。不遵守條件可能會取消全部或部分福利，並退還福利金額，包括利息。

根據該法，該公司有三個資本投資項目已獲得批准的企業地位。

截至2022年12月31日，三個批准的企業計劃已經過去了14年。

在受益期內，“經批准的企業”以外的其他來源的所得，將按正常税率納税。

本公司相信，根據2005年修訂前的《投資法》的規定，它將繼續享受目前的税收優惠。

 

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以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注15：-所得税(續)

2016年12月，以色列議會通過了一項對該法的補充修正案，規定優先技術企業的額外福利，將優先技術企業收入的税率(如第73號修正案所界定)降至12%(《修正案》)。這項修正案於2017年5月財政部長頒佈實施條例時生效。本公司已評估通過該修正案對其財務報表的影響，截至財務報表批准之日，本公司未實施該修正案。該公司未來可能會改變立場。

3.1969年《工業(税收)鼓勵法》規定的税收優惠：

《鼓勵法》為工業企業提供了幾項税收優惠。工業公司被定義為至少位於以色列境內的常駐公司。90在某一課税年度，不包括特定政府貸款、資本利得、利息和股息的收入，其收入的%來自其擁有的工業企業。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產活動為主要活動的企業。

管理層認為，公司目前符合《鼓勵法》規定的“工業公司”資格，因此享有税收優惠，包括：(1)在八年內扣除購買專有技術和專利和/或專利使用權的費用；(2)在特定條件下選擇向其他相關以色列工業公司和工業控股公司提交綜合納税申報單的權利；(3)設備和建築物的加速折舊率；以及(4)與在特拉維夫證券交易所和以色列境外公認股票市場公開募股有關的費用，可等額扣除。三年.

根據《鼓勵法》獲得福利的資格不受任何政府當局事先批准的制約。不能保證以色列税務當局同意本公司有資格，或如果本公司有資格，本公司將繼續有資格成為一家工業公司，或本公司未來將獲得上述利益。

4.税率：

以色列公司的應納税所得額應按以下税率徵税-23在2020年、2021年和2022年。

根據《投資法》徵税的公司的實際税率可能會低得多(另見上文附註15.a2)。以色列公司通常按其資本利得的企業所得税税率徵税。

本公司截至2016納税年度的納税評估被視為最終納税評估。

 

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注15：-所得税(續)

 
  b.
非以色列子公司的所得税：
 
非以色列子公司根據其各自居住地的税法徵税。
 
  c.
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的所得税支出包括：
 

 

 

截至的年度

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

$

2,641

 

 

$

2,181

 

 

$

1,140

 

延期

 

 

(23

)

 

 

8,828

 

 

 

1,306

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

2,618

 

 

$

11,009

 

 

$

2,446

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

國內(以色列)

 

$

839

 

 

$

8,844

 

 

$

664

 

外國

 

 

1,779

 

 

 

2,165

 

 

 

1,782

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

2,618

 

 

$

11,009

 

 

$

2,446

 

d.遞延所得税：

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

 

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注15：-所得税(續)

公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
  
遞延税項資產：
            
             
營業淨虧損結轉
  
$
64,353
    
$
65,148
  
暫時性差異：
                
信貸損失準備
    
13,595
      
17,087
  
研發
    
6,003
      
6,092
  
租賃負債
    
4,975
      
3,891
  
未實現匯兑損益
    
1,197
      
2,285
  
休假
    
539
      
591
  
遣散費
    
1,012
      
1,090
  
其他
    
-
      
1,652
  
                 
減值準備前的遞延税項資產
    
91,674
      
97,836
  
估值免税額
    
(86,191
)
    
(93,529
)
                 
遞延税項資產
    
5,483
      
4,307
  
                 
遞延税項負債：
                
財產和設備，淨額
    
(315
)
    
(145
)
使用權租賃資產
    
(4,609
)
    
(4,140
)
未實現匯兑損益
    
(303
)
    
-
 
其他
    
(256
)
    
(22
 )
                 
遞延税項淨資產
  
$
-
    
$
-
  

 

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能所有或部分遞延税項資產不會在每個税務管轄區變現。遞延税項資產的最終變現取決於在可扣除暫時性差異和使用淨營業虧損期間產生的未來應納税所得額。基於對這些因素的考慮，本公司記錄的估值津貼為#美元。86,191及$93,529分別截至2021年、2021年和2022年12月31日。
 
  e.
淨營業虧損結轉和資本損失：
 
截至2022年12月31日，本公司為以色列所得税目的累計淨營業虧損和資本虧損約為$195,722及$8,130，分別為。淨營業虧損和資本損失可以結轉並在未來無限期地衝抵應納税所得額。
 
截至2022年12月31日，該公司挪威子公司的淨營業虧損結轉約為$16,023這一點可以繼續下去。淨營業虧損可以結轉並在未來無限期地從應納税所得額中抵銷。
 
截至2022年12月31日，公司巴西子公司的淨營業虧損結轉約為$31,775這一點可以繼續下去。淨營業虧損可以結轉並在未來無限期地從應納税所得額中抵銷。偏移量限制為最大值30年應納税所得額的%。
 

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注15：-所得税(續)

f.税前收入(虧損)構成如下：

 

 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
國內
  
$
(24,192
)
  
$
(5,430
)
  
$
(20,850
)
外國
    
10,697
      
1,611
      
3,607
  
                         
   
$
(13,495
)
  
$
(3,819
)
  
$
(17,243
)

g.理論税費與實際税費的對賬：

假設所有收入都按適用於公司收入的法定税率徵税，理論税費與營業報表中報告的實際税費之間的對賬如下：

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

綜合經營報表中報告的税前收益(虧損)

 

$

(13,495

)

 

$

(3,819

)

 

$

(17,243

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

法定税率

 

 

23

%

 

 

23

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按以色列法定税率計算的上述金額的理論税費(收入)

 

$

(3,104

)

 

$

(878

)

 

$

(3,966

)

不可扣除的費用和其他永久性差額

 

 

(111

)

 

 

(1,602

)

 

 

265

 

與員工股票期權相關的不可扣除費用

 

 

383

 

 

 

590

 

 

 

819

 

已計入估值準備的損失和其他暫時性差異的遞延税項資產，淨額

 

 

5,318

 

 

 

12,326

 

 

 

5,378

 

其他

 

 

132

 

 

 

573

 

 

 

(50

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

實際税費(收益)

 

$

2,618

 

 

$

11,009

 

 

$

2,446

 

 

F - 41

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注15：-所得税(續)

h.與不確定的税收狀況有關的未確認税收優惠的期初和期末餘額的對賬如下所示：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

期初餘額

 

$

2,421

 

 

$

2,367

 

前幾年的納税狀況減少

 

 

(538

)

 

 

(537

)

與前幾年的税收頭寸有關的增加

 

 

59

 

 

 

132

 

與本年度税收頭寸有關的增加

 

 

425

 

 

 

330

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末餘額

 

$

2,367

 

 

$

2,291

 

公司還應計了$349由於截至2022年12月31日與不確定的税收頭寸相關的利息和罰款。

 

注16：-
收入
 
當公司在履行履約義務之前收到客户的預付款時，公司確認合同負債或遞延收入。遞延收入餘額接近於報告期末分配給未履行債務的交易價格總額。
 
下表列出了截至2022年12月31日的年度內遞延收入餘額的重大變化：
 
   
截至的年度
十二月
31, 2021
    
截至的年度
十二月
31, 2022
  
             
期初餘額
  
$
10,987
    
$
12,659
  
新的履約義務
    
6,329
      
6,458
  
由於履行業績義務而改敍為收入
    
(4,657
)
    
(4,229
)
                 
期末餘額
    
12,659
      
14,888
  
減去：遞延收入的長期部分
    
9,275
      
11,545
  
當期部分，期末
  
$
3,384
    
$
3,343
  
 

F - 42

賽勒岡網絡有限公司及附屬公司

合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注16：-
收入(續)
 
剩餘履約債務是尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的不可撤銷合同。下表列出了截至2022年12月31日的剩餘履約債務，預計這些債務將在未來期間得到履行和確認：
 
   
2024
    
2025年及
此後
  
未履行的履約義務
    
670
      
10,875
  
 
本公司選擇根據ASC 606第10-50-14(A)段適用可選豁免，不披露與最初預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務。

 

注17：-
細分市場、客户和地理信息
 
  a.
本公司適用ASC主題280“部門報告”(“ASC 820”)。該公司在以下地區運營一可報告部門(有關公司業務的簡要説明，請參閲附註1)。總收入根據最終客户所在的地理位置進行歸類。
 
  b.
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2021年的年度總收入以及截至2021年和2022年12月31日的長期資產：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
收入：
                  
                   
北美(*)
  
$
38,165
    
$
47,505
    
$
67,108
  
歐洲
    
44,832
      
47,382
      
42,909
  
非洲
    
23,497
      
23,165
      
19,324
  
亞太地區和中東
    
47,677
      
32,008
      
32,970
  
印度
    
62,047
      
86,088
      
80,957
  
拉丁美洲
    
46,663
      
54,618
      
51,905
  
                         
   
$
262,881
    
$
290,766
    
$
295,173
  

 

(*)截至2022年、2021年和2020年12月31日87%, 72%和79%代表在美國的收入。

F - 43

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注17：-
細分市場、客户和地理信息(續)
 
長期資產，淨額：
  
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
  
             
以色列
  
$
42,192
    
$
41,076
  
其他
    
7,424
      
6,342
  
長期資產總額，淨額(*)
  
$
49,616
    
$
47,418
  
 
(*)長期資產包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產
 
  c.
主要客户數據佔總收入的百分比：
 
2022年，該公司從兩個客户那裏獲得的收入相當於兩組關聯公司22.77%和12.39%，單個客户約佔12.44佔總收入的百分比。2021年，公司從代表兩組關聯公司的兩個客户那裏獲得的收入相當於18.77%和單個客户等於11.37佔總收入的%。2020年，該公司從代表關聯公司集團的單一客户那裏獲得的收入相當於22.1佔總收入的%。

 

注18：-
業務報表數據選集
 
  a.
財務費用和其他，淨額：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
財務收入：
                  
存款利息
  
$
79
    
$
160
    
$
107
  
外幣折算差額及衍生工具
    
1,330
      
571
      
3,054
  
其他
    
807
      
-
      
-
  
                         
     
2,216
      
731
      
3,161
  
財務支出：
                        
銀行手續費和貸款利息
    
(4,130
)
    
(4,650
)
    
(5,016
)
外幣折算差額及衍生工具
    
(3,716
)
    
(4,449
)
    
(4,451
)
其他
    
(293
)
    
(257
)
    
-
  
                         
     
(8,139
)
    
(9,356
)
    
(9,467
)
                         
   
$
(5,923
)
  
$
(8,625
)
  
$
(6,306
)

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合併財務報表附註

以千為單位的美元(股票數據除外)

注18：-
選定的運營報表數據(續)
 
  b.
每股淨虧損：
 
下表列出了基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益的計算方法：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
分子：
                  
基本和稀釋後每股淨虧損的分子-普通股股東可獲得的虧損
  
$
(17,092
)
  
$
(14,828
)
  
$
(19,689
)
                         
分母：
                        
基本和稀釋後每股淨虧損的分母--調整後的普通股加權平均數
    
81,149,687
      
83,414,831
      
84,132,982
  

 

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以千為單位的美元(股票數據除外)

 

注19：-
關聯方餘額和交易。
 
關聯方餘額和交易是與關聯公司和主要股東進行的。耶胡達·齊薩佩爾是該公司的股東。Zohar Zisapel是公司董事會主席，也是公司的主要股東。耶胡達和佐哈爾·齊薩佩爾是兄弟，他們之間沒有投票協議。他們共同或各自也是其他幾家公司的創始人、董事和主要股東，這些公司被稱為RAD-BYNET集團。
 
RAD-BYNET集團的成員根據需要為公司提供信息系統基礎設施、行政服務、醫療保險以及與物流服務相關的服務，公司將報銷每家公司提供這些服務的費用。這些費用的總額約為#美元。1,801 ,$2,677及$1,662分別在2020年、2021年和2022年。
 
該公司從耶胡達和Zohar Zisapel控制的房地產控股公司那裏租用了其在以色列的辦公室。租約於2021年底到期。
 
與這些物業有關的租金和維修費用總額約為#美元。2,099, $894及$0分別在2020年、2021年和2022年。
 
該公司與RAD-BYNET集團的成員RADWIN有一項OEM安排，根據該安排，公司購買RADWIN產品，然後轉售給公司的客户。此外，該公司還從RAD-BYNET集團的其他成員那裏購買某些庫存組件，並將其整合到其產品中。這些組件的購買總價約為#美元。83, $305及$122截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。

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以千為單位的美元(股票數據除外)

注19：-
關聯方餘額和交易(續)
 
公司從RAD-BYNET集團成員那裏購買某些財產和設備，這些資產的購買總價約為#美元274, $175及$180截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度。
 
作為與Orocom就祕魯Pronatel項目達成的運營協議的一部分，該公司在Orocom董事會的四個席位中佔有兩個席位，並在Orocom擁有其他保護權。因此，Orocom及其股東被定義為Ceragon的“關聯公司”。截至2021年12月31日，本公司在Orocom董事會中沒有席位，在2020年初恢復擔保後，本公司在Orocom的保護權被撤銷。由於上述原因，Orocom及其股東並未被定義為Ceragon的“關聯公司”。
 
與關聯方的交易：
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
    
2022
  
                   
收入
  
$
5,843
    
$
394
    
$
47
  
收入成本
  
$
4,715
    
$
1,125
    
$
345
  
                         
研發費用
  
$
1,245
    
$
608
    
$
115
  
                         
銷售和市場營銷費用
  
$
731
    
$
617
    
$
284
  
                         
一般和行政費用
  
$
913
    
$
1,527
    
$
1,040
  
 
購置財產和設備
  
$
274
    
$
175
    
$
180
  
 
與關聯方的餘額：
 
 
  
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
  
             
應付貿易款項、其他應付帳款和應計費用
  
$
376
    
$
380
  
應收貿易賬款
  
$
78
    
$
-
  

 

F - 47