美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

在截至的財政年度12 月 31 日, 2022

或者

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告

對於從：________ 到 __________ 的過渡期

委員會檔案編號：001-38105

180 生命科學公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(650) 507-0669

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有。

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。 是的☒ 不是☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈 此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲 “大型加速文件處理器” 的定義加速文件管理器” 和 “規模較小的申報公司 ” 以及”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 的總市值為 $25,377,272。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有已發行 股票均由非關聯公司持有，但我們的每位執行官、董事和5％或以上的股東持有的股票除外。 對於5％或以上的股東，除非有事實和情況表明此類股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行的 普通股的10％或以上，否則我們不將此類股東視為關聯公司。這些假設不應被視為承認所有執行官、董事和5％或以上 的股東實際上都是我們公司的關聯公司，也不應認為其他人可以被視為我們公司的關聯公司。 有關我們的高管、董事和主要股東持股的更多信息包含在本 10-K/A 表年度報告第 III 部分第 12 項中。

截至2023年3月31日，有3,746,906已發行和流通的普通股 。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

本 第 1 號修正案不會以其他方式更改或更新原始表格 10-K 中規定的任何披露，除非 另有明確規定，否則不反映原始表格 10-K 提交後發生的事件。本第1號修正案修改和修訂了 原始表格 10-K，應與原始表格 10-K 一起閲讀。本第1號修正案中提及的 “本年度報告” 是指經本第1號修正案修改和修訂的原始表格10-K。本第 1 號修正案中未另行定義的大寫術語 的含義與原始表格 10-K 中賦予它們的含義相同.

目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和 公司治理。

執行官員

下表列出了我們執行官的 某些信息，包括截至 2023 年 4 月 28 日的年齡：

以下是有關 每位執行官履歷的信息，包括他們至少在過去五年的主要職業或工作， 以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事職位的其他上市公司的名稱。

JAMES N. WOODY，醫學博士， — 首席執行官兼董事 — 自 2020 年 11 月 關閉業務合併以來，伍迪博士一直擔任我們的首席執行官和董事。伍迪博士自2020年7月起擔任180的首席執行官，自2020年9月起擔任180的 董事。伍迪博士是淋巴瘤治療公司 的創始人兼董事會主席（2014 年 7 月至 2020 年 12 月）。隨着公司向上市公司進行反向合併， 他辭去了董事會成員職務，繼續擔任董事會觀察員。他曾擔任Latterell Venture Partners （2006年2月至2019年12月）的普通合夥人，然後轉任剩下的一家LVP傳統公司Perceptimed（藥房管理公司 ）的風險合夥人職位，在他們計劃首次公開募股期間，他繼續在董事會任職。2018 年 11 月至 2022 年 12 月，他擔任自閉症診斷初創公司 MaraBio Systems Inc. 的臨時首席執行官，當時選出了新的全職首席執行官， 他繼續擔任董事會副主席。他還擔任 下一代腫瘤壞死因子抑制劑公司Enosi Life Sciences的董事會主席，他自2020年7月以來一直擔任該職務。他曾擔任IntegenX Inc.（2012 年至 2018 年）和 Neuraltus Pharmicals, Inc.（2009 年 2 月至 2019 年 12 月）的董事會成員。伍迪博士是OncoMed Pharmicals, Inc.（2004年至2014年）的創始首席執行官兼董事會主席 ，該公司是一家納斯達克上市公司，專注於靶向癌症幹 細胞的抗體。他之前曾擔任 Protein Simple（前身為 Cell Biosciences（2005 年至 2014 年）、被 Bio-Techne 收購 、2012 年 Pall 收購的 Forte Bio Corporation、Bayhill Therapeutics, Inc.（2004 年至 2012 年）、Femta Pharmicals （2008 年至 2012 年）的董事會成員；以及 Onyx 收購的 Proteolix, Inc.（2005 年至 2009 年）多發性骨髓瘤藥物卡非佐米。伍迪博士還曾在塔利瑪治療公司（2007 年至 2011 年）、HemaQuest Pharmicals, Inc.（2009 年至 2013 年）、被吉利德收購的 Calistoga（2009 年至 2011 年）、納斯達克上市公司 Tetralogic（2008 年至 2014 年）的董事會任職；以及 Avidia （2003 年至 2006 年）的董事會成員，被安進收購。從 1996 年到 2004 年，他擔任位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的 Roche Biosciences 的總裁兼總經理 （前身為 Syntex），負責所有生物科學的研究和開發，從遺傳學和基因組學到許多新藥的臨牀 開發，以及前Syntex的行政事務。從 1991 年到 1996 年，伍迪博士擔任 在賓夕法尼亞州馬爾文市 Centocor, Inc. 擔任研發高級副總裁兼首席科學官，在那裏他協助 在腫瘤學、自身免疫和心血管疾病領域開發了幾種新的主要抗體療法， 包括價值數十億美元的製藥Remicade®。在此之前，他曾在美國海軍擔任醫官， 以 CAPT (06) 的身份退休，並於 1991 年擔任海軍醫學研究與開發司令部指揮官。伍迪博士和 他的同事經美國海軍和國會批准，創立了國家骨髓捐贈計劃。他是海灣戰爭退伍軍人疾病研究 諮詢委員會的成員。伍迪博士曾是位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的露西爾·帕卡德（斯坦福） 兒童醫院（LPCH）的董事會成員（2002 年 7 月至 2020 年 12 月），曾擔任 LPCH 質量 服務和安全委員會主席和患者安全監督委員會成員。伍迪博士還是斯坦福醫學 學院院長研究委員會和斯坦福 “SPARK” 研究計劃的成員。伍迪博士擁有密歇根州貝裏恩斯普林斯安德魯斯大學的化學學士學位，洛馬琳達大學的醫學博士學位以及杜克大學醫學院和哈佛大學醫學院的兒科亞專業培訓 。他獲得了英國倫敦大學 的免疫學博士學位。我們相信，他在生命科學和風險投資行業的專業知識和經驗以及他的教育 背景使他有資格擔任董事。

奧贊·帕米爾——首席財務官兼祕書——奧贊·帕米爾自2023年4月起擔任我們的首席財務官，在此之前，在2020年11月至2023年4月期間擔任臨時首席財務官。自2018年10月以來，帕米爾先生還曾擔任業務合併完成後的全資子公司180的首席財務官 和董事會成員 。帕米爾先生還曾在2019年8月至2021年7月期間擔任Unify Pharmicals的首席財務官和董事會成員，並在2020年5月至2021年4月期間擔任Enosi Life Sciences的首席財務官，這兩家公司都是專注於自身免疫性疾病的臨牀前公司。此前，帕米爾先生於2014年6月至2018年10月在加拿大領先的投資銀行 Echelon Wealth Partners 擔任過 多個職位，包括 投資銀行分析師（2014 年 6 月至 2015 年 6 月）、投資銀行高級助理（2015 年 6 月至 2017 年 9 月）、投資銀行副總裁（2017 年 9 月至 2018 年 10 月），以及 OCI Groups 的投資銀行分析師。帕米爾先生擁有麥吉爾大學的經濟學和金融學學位， 是特許金融分析師。

喬納森·羅斯巴德博士 — 首席科學官 — 喬納森·羅斯巴德博士自 2020年11月業務合併完成以來一直擔任我們的首席科學官。自2018年11月以來，羅斯巴德博士一直擔任Katexco的首席執行官兼首席科學官 。此前，他是位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的ImmuLogic Pharmaceutical Corp. 的創始人， 在 1989 年至 1995 年期間擔任該公司的首席科學官，1989 年在加利福尼亞州聖地亞哥創立了 Amylin Corporation，並於 1998 年至 2004 年擔任該公司的首席科學官。羅斯巴德博士曾在斯坦福大學 醫學院神經病學系（2007-2018 年）、化學系（2005-2006 年）、風濕病學醫學系（1996-1998 年）任教 。他的第一個學術教師職位是1985-1989年在倫敦帝國癌症 研究基金擔任分子免疫學實驗室主任。羅斯巴德博士於 1973 年獲得漢密爾頓學院學士學位，1977 年獲得哥倫比亞大學 博士學位，並在洛克菲勒大學和斯坦福大學醫學院完成博士後研究金。

下表列出了 的某些信息，包括我們董事截至 2023 年 4 月 28 日的年齡：

勞倫斯·斯坦曼

聯席執行董事長兼第一類董事

勞倫斯·斯坦曼，醫學博士 自 2020 年 11 月業務合併完成以來一直擔任聯席執行董事長。他還對我們的 α7nachr 平臺負有主要的科學責任 。斯坦曼博士自2019年4月起擔任180的聯席主席和董事會成員。在加入 180 之前，他於 1989 年至 1998 年在 Centocor Biotech, Inc. 的董事會任職，1997 年至 2005 年在 Neurocine Biosciences 董事會 任職，2010 年至 2019 年在 Atreca 董事會任職，2020 年 7 月至今在 Bioatla, Inc.（納斯達克股票代碼：BCAB）的董事會任職（他還擔任薪酬委員會以及提名和公司成員）（BioAtla）的治理委員會 ，2013 年至 2020 年的 Tolerion, Inc. 董事會，2020 年 11 月至 2022 年 6 月的 Alpha5 Integrin 董事會，以及2020年8月至今，Pasithea Therapeutics Corp.（納斯達克股票代碼：KTTA）的董事會。他目前是斯坦福大學神經病學系的喬治 A. Zimmermann 捐贈系主任 ，此前曾在 2003 年至 2011 年期間擔任斯坦福大學醫學院免疫學跨部門 項目主席。他是美國國家醫學院和 國家科學院院士。他還在斯坦福大學創立了斯坦曼實驗室，該實驗室致力於瞭解 自身免疫性疾病，尤其是多發性硬化症和視神經脊髓炎的發病機制。他於 1994 年獲得柏林自由大學頒發的弗雷德裏克·薩斯獎 ，1988 年至 2002 年獲得美國國會參議員雅各布·賈維茨獎，2004 年獲得美國國家多發性硬化症協會頒發的 John Dystel 獎，2011 年獲得多發性硬化症國際聯合會頒發的查科特多發性硬化症研究終身成就獎，以及費恩斯坦研究所頒發的安東尼·塞拉米轉化醫學獎 2015 年的《分子醫學》。2023 年，他被大腦映射與治療學會評為醫學先驅者。他還於 2008 年獲得哈瑟爾特大學榮譽博士學位，2022 年獲得布宜諾斯艾利斯大學榮譽博士學位。他於 1968 年獲得達特茅斯學院學士學位（物理學） ，並於 1973 年獲得哈佛大學醫學博士學位。他還在 Weizmann 研究所（1974 — 1977 年）完成了化學免疫學獎學金，並且是斯坦福大學醫學院的實習生和住院醫師。我們相信，Steinman 博士 在領導眾多療法研發方面的豐富經驗使他有資格擔任主任。

教授。馬克·費爾德曼爵士，博士

執行聯席主席兼二級 董事

CANNBIOREX 董事長、首席執行官兼執行董事

馬克·費爾德曼爵士教授， 博士 FRS 自 2020 年 11 月業務合併完成以來一直擔任聯席執行主席。他還對我們的合成大麻二酚（“CBD”）類似物項目負有主要的 科學責任。費爾德曼爵士教授自2018年4月起擔任180人的聯席主席 ，並擔任其董事會成員。自2018年6月1日以來，費爾德曼爵士教授一直擔任CannbioRex的董事長、首席執行官 兼執行董事。自2018年8月以來，費爾德曼爵士教授還擔任Enosi Therapeutics Corp. 的董事，該公司由他創立，是一家專注於癌症和自身免疫缺陷的臨牀前公司。他是牛津大學骨科、風濕病學和肌肉骨骼科學系 肯尼迪風濕病研究所的名譽教授。他 以抗炎療法開發的專家而聞名，發表了 700 多篇論文，反映了 對炎症性自身免疫性疾病、細胞因子及其治療應用的細胞和分子方面的長期承諾。1983 年 ，他發表了一個新的假設，解釋了自身免疫性疾病的誘發機制，強調了細胞因子的作用，即 強效信號蛋白，推動炎症、免疫和細胞生長的重要過程。他與Ravinder Maini爵士合作，證明腫瘤壞死因子（“TNF”）是類風濕關節炎的關鍵驅動因素，並且阻斷腫瘤壞死因子是有益的， 首先是在使用類風濕關節的人類疾病組織的新型試管系統（體外）中，然後是動物模型和一系列臨牀 試驗。Maini和Feldmann開發了一項關於腫瘤壞死因子抗體最佳用途的關鍵專利，該專利已獲得Centocor和AbbVie的許可， 並最終導致強生公司收購了Centocor。從醫學上講，他是皇家內科醫師學院、 倫敦皇家病理學家學院院士。費爾德曼爵士教授當選倫敦醫學科學院和皇家學會院士，是澳大利亞科學院院士 ，也是美國國家科學院的國際會員，這使抗腫瘤壞死因子成為目前世界上最暢銷的 藥物類別，以表彰他的科學工作。2010 年，他因在醫學方面的傑出貢獻被英國女王 伊麗莎白二世封為爵士，還獲得了澳大利亞同等榮譽伴侶獎（AC）。 他於 2000 年被授予克拉福德獎，2003 年獲得艾伯特·拉斯克臨牀醫學研究獎，2004 年被愛丁堡大學授予卡梅隆治療獎 ，2007 年被澳大利亞國立大學授予約翰·科廷獎章，2008 年獲得保羅·詹森博士生物醫學研究獎 ，2010 年獲得恩斯特·謝林獎和 2014 年獲得蓋爾德納國際獎，與雷德納爵士一起獲得 vinder Maini，分別是 2007 年歐洲專利局頒發的歐洲發明家獎（終身成就）和 的唐獎2020。他於 1967 年畢業於墨爾本大學，獲得 MBBS 學位，並於 1972 年在沃爾特和伊麗莎 霍爾醫學研究所獲得免疫學博士學位。他於1972年在帝國癌症研究基金會的腫瘤免疫學 部門從事博士後研究，然後於1985年移居查令十字桑利研究中心，該中心後來與肯尼迪風濕病學研究所 合併，該研究所隨後於2000年加入帝國理工學院醫學院，並於2011年轉入牛津大學。

JAMES N. WOODY，醫學博士，博士

首席執行官兼一級董事

有關伍迪 博士的信息列在上文 “執行官” 下。

羅素 T. 雷，工商管理碩士

I 級導演

羅素·T·雷，工商管理碩士 自 2021 年 7 月 9 日起擔任我們公司的董事。雷先生在2017年2月至2017年12月以及2014年1月至2015年12月期間擔任醫療保健風險投資 資本公司HLM Venture Partners的高級顧問。2016 年 1 月至 2017 年 2 月，Ray 先生擔任Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（一家專注於醫療保健投資的投資銀行公司）的董事總經理兼醫療投資銀行業務副董事長。從2003年9月到2015年9月，雷先生在HLM Venture Partners擔任合夥人兼高級顧問 。HLM Venture Partners是一家專注於醫療保健的風險投資公司，投資醫療保健服務、醫療保健信息技術 和醫療技術公司。在 HLM 工作之前，他曾擔任 Chesapeake Strategic Advisors （2002 至 2003 年）的董事總經理兼總裁，該公司投資醫療保健服務、醫療保健信息技術和醫療技術公司。Ray 先生曾是 曾任瑞士信貸第一波士頓公司的董事總經理兼全球醫療保健投資銀行業務聯席主管（1999 年至 2002 年） ，他領導着一支由50人組成的團隊，在巴爾的摩、芝加哥、倫敦、紐約和舊金山設有辦事處，專注於為生物技術、醫療保健服務和醫療保健信息技術 領域的私營和上市公司提供企業融資 和併購諮詢服務。從1987年到1999年，雷先生在德意志銀行及其 前身實體英國電信亞歷克斯擔任董事總經理兼醫療投資銀行業務全球聯席主管。布朗和亞歷克斯Brown & Sons。2003 年至 2015 年，雷先生在 Allergan, Inc. 的董事會任職。雷先生還曾擔任梅里馬克製藥公司（納斯達克股票代碼：MACK）的審計和財務委員會主席（他在2015年1月至2022年6月期間擔任該職位 ），該公司專門開發治療癌症的藥物。

雷先生曾是美國陸軍上尉 ，曾因服役獲得銅星勛章、兩枚航空勛章和兩枚陸軍表彰勛章。 他獲得了美國西點軍校的工程學學士學位、華盛頓大學的生態學和進化生物學理學學士 學位、賓夕法尼亞大學 的生態與進化生物學理學碩士學位，並獲得了賓夕法尼亞大學沃頓 商學院的金融學工商管理碩士學位。

弗朗西斯·克努特爾二世，工商管理碩士

I 級導演

弗朗西斯·克努特爾二世， 工商管理碩士，自 2021 年 7 月 2 日起擔任我們公司的董事。Knuettel先生在風險投資和 私募股權支持的上市公司擁有超過25年的管理經驗，曾就財務管理和控制、合併和 收購、資本市場交易以及運營和財務重組向上市和私營公司提供建議。自2022年4月以來，他一直在管理Camden Capital LLC，在那裏他提供部分和臨時首席財務官和董事會服務，包括自2023年3月起擔任OceanTech收購公司（納斯達克股票代碼：OTEC）的首席財務官 。2020 年 12 月至 2021 年 7 月，Knuettel 先生擔任 Unversaled Brands, Inc.（OTCQX: UNRV）的總裁，該公司專注於大麻行業，在 2020 年 12 月至 2021 年 3 月期間在加利福尼亞州和 內華達州開展業務。從 2020 年 12 月到 2022 年 4 月。Knuettel 先生自 2022 年 2 月起擔任墨菲 峽谷收購公司 (MURF) 董事會、審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員，自 2022 年 2 月起擔任相對論收購公司（納斯達克股票代碼：RACY）的董事會、審計委員會和提名及公司 治理委員會成員。 Knuettel先生曾擔任Viridian Capital Advisors的資本和諮詢總監，他在2020年6月至2021年1月期間擔任該職務， 是在出售後但在OTCQX上市公司收購One Cannabis Group, Inc.（“OCG”）的收購完成之前。 在 OCG，Knuettel 先生於 2019 年 6 月至 2021 年 1 月擔任該公司的首席財務官。該公司是一家領先的大麻藥房特許經營商， 在七個州擁有三十多家大麻藥房。在加入OCG之前，Knuettel先生曾在總部位於丹佛的大麻種植和藥房管理公司mjardin Group, Inc.（“mJardin”）（2018年8月至2019年1月）擔任首席財務官，在那裏他領導了該公司在加拿大證券交易所的首次公開募股。首次公開募股後，Knuettel先生管理了與總部位於多倫多的大麻種植商 GrowForce的合併，之後他轉任首席戰略職務（2019年1月至2019年6月）。在擔任 首席安全官期間，他管理了幾家私營公司的收購，然後建議並執行了將管理層和其他 業務整合到多倫多以及關閉丹佛的行政辦公室。2018年4月至8月，Knuettel先生擔任Aqua Metals, Inc.（納斯達克股票代碼：AQMS）的首席財務 官，該公司是一家開發電池回收技術的先進材料公司。在此之前， 從2014年4月到2018年4月，Knuettel先生曾在專利 執法和許可公司馬拉鬆專利集團公司（納斯達克股票代碼：MARA）擔任首席財務官。在此之前，Knuettel先生曾在早期公司擔任過多個首席財務官和首席執行官職位，在這些公司中，他在建立和重組業務方面擁有豐富的經驗。除了上述董事會職位外，他 目前還擔任一家專注於智能插管設備的醫療技術公司的董事會主席。Knuettel 先生以優異成績畢業於塔夫茨大學，獲得經濟學學士學位，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲金融和創業管理專業的 工商管理碩士學位。

拉里·戈爾德，博士

二級導演

自2020年11月業務合併完成以來，Larry Gold博士一直擔任我們公司的董事 。戈爾德博士是董事會的創始人兼名譽主席 ，也是 SomaLogic, Inc. 的前首席執行官。在加入 SomaLogic 之前，他還創立了 NexaGen, Inc. 並擔任該公司的董事長， 後來成為 NexStar Pharmicals, Inc.。1999 年，NexStar 與吉利德科學公司合併，成立了一個致力於發現、開發和商業化治療傳染病的新產品的全球組織。在NexStar工作的近10年中， Gold博士擔任過許多高管職務，包括董事會主席、研發執行副總裁和首席科學官。 在組建 NexaGen 之前，他還共同創立了 Synergen, Inc. 並擔任研究聯合總監。Synergen, Inc. 是一家生物技術公司，後來被安進公司收購 。戈爾德博士於 2014 年成為位於科羅拉多州博爾德的新生物技術公司 Lab79 的董事長。自1970年以來，戈爾德博士一直是科羅拉多大學博爾德分校的 教授。在大學期間，他在1988年至1992年期間擔任分子、細胞和 發育生物學系主任。1995 年至 2013 年間，戈爾德博士獲得了 CU 傑出講師獎、 國立衞生研究院優異獎、職業發展獎、科羅拉多生物科學 協會頒發的終身成就獎和凱龍生物技術獎。戈爾德博士還於2018年被荷蘭 巴達維亞實驗哲學學會授予第八屆國際史蒂芬·霍根代克獎。此外，戈爾德博士自 1993 年起成為美國藝術與科學院 成員，自 1995 年起成為美國國家科學院院士。他是美國國家發明家學院院士。戈爾德博士還在 Lab79、Deck Therapeutics、COLS（慈善基金會）和一家新的疼痛公司TenZero的董事會任職 ，這些公司均為私營公司。 Gold 博士於 1971 年在科羅拉多大學博爾德分校建立了黃金實驗室。從細菌和噬菌體的基礎研究開始， 在 1989 年 SELEX 工藝發明後，實驗室將重點轉移到了人類疾病上。如今，黃金實驗室專注於利用生物和信息技術 來改善醫療保健。戈爾德博士還於2010年開始舉辦GoldLab研討會，這是一項年度活動 ，旨在解決醫療保健領域的重大問題。他決心通過教學、研究和世界各地科學家和公民之間的辯論 ，讓醫療保健變得更好。戈爾德博士於1963年獲得耶魯大學生物化學學士學位，1967年獲得康涅狄格大學生物化學博士學位，1969年在洛克菲勒大學擔任美國國立衞生研究院博士後研究員。

小唐納德·麥戈文，工商管理碩士

二級導演

Donald A. McGovern， Jr.，工商管理碩士，自 2020 年 11 月業務合併完成以來一直擔任我們公司的董事，並於 2021 年 3 月 30 日成為我們的 首席董事。麥戈文先生是普華永道會計師事務所（PwC）的退休全球保險副主席。憑藉 在普華永道數十年的領導和董事會經驗，McGovern 先生帶來了廣泛的運營、財務、會計和審計以及上市 公司經驗。他目前在Cars.com（紐約證券交易所代碼：CARS）的董事會任職。麥戈文先生於2017年5月加入Cars.com董事會，此前 從Tegna分拆出Cars.com創建了一家在紐約證券交易所上市的新上市公司。Cars.com 是領先的雙向數字汽車 市場。麥戈文先生是審計委員會主席、美國證券交易委員會監管下的審計委員會財務專家，也是 Cars.com 薪酬委員會的成員。他過去曾在CRH, plc擔任過公開董事會。麥戈文先生在CRH董事會任職了兩次 （2013 — 2019 年），任期三年。在任職期間，他曾擔任高級獨立董事、薪酬 委員會主席、提名委員會和審計委員會成員以及根據美國證券交易委員會和 英國 FRC 法規擔任審計委員會財務專家。CRH 總部位於愛爾蘭都柏林，在倫敦、愛爾蘭和紐約證券交易所上市。他過去的私人 公司董事會經歷包括Neuraltus Pharmicals（2014 — 2019 年）和 eASic Corp（2016 — 2018 年）。麥戈文先生加入 Neuraltus董事會，為Neuraltus可能進行首次公開募股做準備。Neuraltus是一家由風險投資支持的私人控股生物製藥 公司，致力於開發治療神經系統疾病的療法。McGovern 先生曾任審計委員會和 薪酬委員會主席。麥戈文先生加入eASIC董事會，當時該公司正在為首次公開募股提交S-1表格註冊聲明 。eASIC是一傢俬人控股、風險投資支持的無晶圓半導體公司，被英特爾公司收購。McGovern 先生曾任審計委員會主席和提名委員會成員。

從背景來看，他是 High 科技行業保障合作伙伴，曾擔任多家 硅谷和其他美國上市公司的全球合作伙伴、首席審計合夥人或共同合作伙伴，例如思科系統、應用材料公司、斯倫貝謝有限公司、惠普、安捷倫 Technologies、Nvidia、eBay 和瓦里安醫療。他還曾為硅谷的IPO前公司服務，在他的職業生涯中，他參與了超過35次 的首次公開募股。他在與首次公開募股和 其他美國證券交易委員會註冊聲明、盡職調查、併購、重組、資產剝離和風險管理相關的美國證券交易委員會當前報告和證券申報方面擁有豐富的經驗。

麥戈文先生在普華永道工作了39年 ，包括擔任合夥人26年。麥戈文先生從 2008 年 7 月起擔任副主席、全球保險主管和普華永道全球網絡 高管團隊成員，直到 2013 年 6 月 30 日從普華永道退休。從 2001 年 7 月到 2007 年 6 月，他曾擔任該公司硅 谷辦公室的管理合夥人，此前還擔任過其他運營職務。2001 年 4 月，麥戈文先生當選為普華永道 美國公司合夥人和負責人委員會以及普華永道全球董事會成員。他是 美國董事會（2001 — 2005 年）的第一位首席董事，並當選在每屆董事會任職 2 屆。

McGovern 先生是 美國註冊會計師協會的成員，擁有在加利福尼亞州、伊利諾伊州和紐約州執業的有效註冊會計師執照。 他於 1972 年獲得馬凱特大學文學學士學位，並於 1975 年獲得德保羅大學工商管理碩士學位。1992 年，他還參加了斯坦福大學商學院的成長型公司行政人員 項目。

TERESA M. DELUCA，醫學博士，工商管理碩士

二級導演

Teresa M. DeLuca，醫學博士， 工商管理碩士，自 2021 年 7 月 9 日起擔任我們公司的董事。DeLuca 博士是紐約 紐約的一名高管醫師和精神科醫生，自 2020 年 1 月起恢復自己的執業。DeLuca 博士曾在 2018 年 1 月至 2019 年 12 月期間擔任哥倫比亞大學 紐約生命科學風險基金的董事總經理。作為董事總經理，她的職責包括領導一個由12個私人/公共機構（冷泉港實驗室、哥倫比亞、紐約市立大學、愛因斯坦、特殊外科醫院、紀念斯隆 凱特琳癌症中心、西奈山、紐約大學、洛克菲勒大學、紐約州立大學下州醫學中心、石溪、威爾·康奈爾大學）組成的聯盟，併為潛在的投資、合作伙伴關係、收購、商業化提供 盡職調查支持，許可和首次公開募股。在此之前，她曾於2014年8月至2017年12月在紐約市西奈山伊坎醫學院擔任精神病學臨牀助理教授 ，並於2012年12月至2014年7月在麥哲倫健康擔任麥哲倫藥房解決方案首席醫學官。在此之前， 她曾在Humana擔任藥房健康解決方案高級副總裁、Walgreen Co.擔任臨牀銷售解決方案副總裁兼全國醫學總監。， 兼個性化醫學副總裁兼Medco醫療政策與臨牀質量副總裁。在擔任這些行政領導職務之前 ，deLuca 博士是葛蘭素史克的高級醫學科學家。DeLuca 博士於 2018 年 5 月至 2020 年 2 月在製藥 公司 North Bud Farms, Inc. 擔任董事（CSE: NBUD），自 2016 年 9 月起擔任外科設施和輔助服務領先運營商 Surgary Partners, Inc.（納斯達克股票代碼：SGRY）的董事，目前還擔任董事會審計委員會和合規 和道德委員會主席 Surgery Partners, Inc. 2022 年 3 月，deLuca 博士加入瑞士私人藥物發現公司 Rejuveron 的董事會，並在審計部門任職該公司的委員會和治理與薪酬委員會主席。

deLuca 博士擁有羅切斯特大學/LIU 的學士 學位。在託馬斯·傑斐遜大學醫學院住院之前，DeLuca 博士獲得了德雷塞爾大學的工商管理碩士學位和聖喬治大學 醫學院的醫學博士學位。作為良好的董事會治理的堅定倡導者， 博士在 2016 年獲得了卡內基梅隆大學網絡安全證書，並於 2022 年通過了數字導演網絡風險大師班 考試。作為董事會領導層會員 研究員（碩士級別），她繼續在全國公司董事協會（NACD）保持良好的信譽。2020年，deLuca博士通過了NACD的 “董事認證” 考試（NACD.DC）。此外，在 2022 年，deLuca 博士成為了 NACD 考試開發領域的 “主題專家” 和董事會顧問學院 成員，還獲得了美國公司董事學會 (ACCD) “高級專業董事” 證書。 DeLuca 博士還在《董事與董事會年度報告》中被評為 “2020 年值得關注的董事”，並在《首席執行官》雜誌中被評為 “2022 年 本月董事”。DeLuca 博士還是國際組織 女性企業董事（WCD）的聯席主席和領導委員會成員。

PAMELA G. MARRONE，博士

二級導演

帕梅拉·馬羅內， 博士，自 2021 年 7 月 2 日起擔任我們公司的董事。馬羅內博士目前是入侵 物種公司的聯合創始人兼執行主席，為控制水、林業和農業領域困難的入侵物種提供生物解決方案。她是 的創始人，從 2006 年 4 月起一直擔任生產害蟲管理和 植物健康產品的天然產品公司 Marrone Bio Innovations, Inc.（納斯達克股票代碼：MBII）的首席執行官，然後在董事會任職，直到 2022 年 7 月將其出售給 Bioceres Crop Solutions。2022 年 7 月，她當選為 Elicit Plant 的董事會主席。Elicit Plant 是一家法國風險投資 資本支持的公司，開發和銷售植物天然產品以減輕作物壓力。2021 年 7 月，她被任命為亞利桑那州立大學斯威特可持續食品系統中心高級 研究員。她目前還在 Stem Express LLC 的董事會任職。在創立 Marrone Bio 之前，Marrone 博士於 1995 年創立了 AgraQuest, Inc.（被拜耳收購），她在 2004 年 5 月之前擔任董事會成員 、總裁和首席執行官，並在 2006 年 3 月之前擔任董事會成員、總裁或主席， 在董事會任職直到 2007 年 3 月。在那裏，她領導的團隊發現了幾種生物基害蟲管理 產品並將其商業化。1990年至1995年，她擔任總部位於丹麥的Novo Nordisk A/S（被雅培實驗室收購）的生物農藥子公司Entotech, Inc. 的創始總裁兼業務部門負責人，並於1983年至1990年在孟山都公司擔任過各種職務， 領導昆蟲生物學小組，該小組參與了轉基因作物、天然產物和微生物 農藥的開創性項目。Marrone 博士是二十多篇受邀出版物的作者，是一位擁有 400 多項專利的發明家，作為演講者備受歡迎 ，曾在許多專業和學術組織的董事會和顧問委員會任職。2016 年，Marrone 博士當選 為康奈爾大學董事會成員，並於 2020 年 7 月結束了她的四年任期。2013年，Marrone博士被《薩克拉曼多商業雜誌》評為薩克拉門託 地區的 “年度高管”，被薩克拉門托地區技術聯盟評為 “年度清潔技術創新者” ，並於2014年被Agrow評為具有戰略願景的最佳經理。2019 年 1 月，她被生態農業協會授予 “Sustie” 獎，以表彰她數十年來在可持續農業領域的領導地位。 2020年3月，她被薩克拉門託商業雜誌授予最受尊敬的首席執行官和傑出職業獎。2022 年，她是 第一位獲得美國化學學會頒發的 Kathryn C. Hach 創業成功獎的女性。Marrone 博士擁有康奈爾大學昆蟲學學士學位和北卡羅來納州立大學昆蟲學博士學位。

董事資格

董事會認為，我們的每位 董事都具有擔任董事會成員的資格。每位董事都為董事會的技能、核心 能力和資格組合做出了貢獻。在評估董事會選舉候選人時，董事會尋找具有其認為重要的某些 素質的候選人，包括誠信、客觀視角、良好的判斷力和領導能力。我們的董事 受過高等教育，擁有不同的背景和才能，在我們認為非常相關的 職位上有豐富的成功記錄。

公司治理

公司提倡遵守誠實和道德行為的問責制 ；努力在公司向美國證券交易委員會提交的報告 和文件以及公司進行的其他公共通信中提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；並努力使 遵守適用的政府法律、規章和法規。

家庭關係

執行官和董事之間沒有家庭關係 。

高級管理人員與董事之間的安排

我們的董事和執行官與任何其他人之間沒有任何安排或 諒解，根據這些安排或諒解，任何董事或高級管理人員被選為董事或高級管理人員 。據我們所知，非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

其他董事職位

我們 公司的董事均不是根據《交易法》第 12 條註冊的一類證券的發行人的董事（或者 必須根據《交易法》提交定期報告），除了：

參與某些法律訴訟

據我們所知， 在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何行為：(1) 在破產時 或在此之前的兩年內，由該人擔任普通合夥人或執行官的任何企業提出或針對該企業提出的任何破產申請 ；(2) 在刑事訴訟中被定罪或被點名為未決刑事訴訟的對象 （不包括交通違規行為和其他輕罪）；（3）受任何命令、判決或法令的約束，不是隨後撤銷、 暫停或撤銷任何具有管轄權的法院的權限，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制 他參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4) 被有管轄權的法院（在 民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法； (5) 是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令的主體或當事方，或與涉嫌違反 (i) 任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規； (ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久 禁令、撤銷或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和終止令，或驅逐或 有關的裁決，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷禁令；或 (iii) 任何禁止郵件或電匯欺詐或與任何相關的欺詐的法律或法規商業實體；或 (6) 是任何自律組織 （定義見《交易法》第 3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見《商品交易所法 法》第 1 (a) (29) 條）或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或命令的對象或命令的當事方，這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷對其成員或與成員有關聯 的人員擁有紀律處分權的。

董事會委員會 成員資格

我們的 董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、 和風險、安全和監管委員會。所有四個委員會都完全由獨立董事組成。我們提交了 審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為我們提交的與 首次公開募股相關的註冊聲明的附錄。我們提交了提名和公司治理委員會章程的副本，作為我們 於 2020 年 11 月 12 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告的附錄。我們提交了風險、安全和監管委員會章程的副本，作為 我們於 2021 年 7 月 9 日向美國證券交易委員會提交的截至 2020 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告的附錄。 您可以訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件，查看我們常務委員會的章程www.sec.gov 或者在我們的網站 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/board-committees 上。

我們董事會 委員會的現任成員如下：

這些委員會均負有 下述職責，並根據董事會批准的章程運作。

審計委員會

納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。我們已經成立了 董事會審計委員會，該委員會目前由工商管理碩士（主席）小唐納德·麥戈文、拉里·戈德博士、 工商管理碩士羅素·T.Ray和工商管理碩士弗朗西斯·克努特爾二世組成。審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準 。審計委員會的每位成員 都具有財務素養，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，麥戈文先生有資格成為 “審計委員會財務 專家”。

審計 委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。我們的薪酬委員會的成員包括醫學博士 Teresa DeLuca 博士（主席）、Donald A. McGovern， ，工商管理碩士，Russell T. Ray 和 Pamela G. Marrone 博士。我們通過了一項薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會 章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問 的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和治理委員會

我們已經成立了董事會提名 和公司治理委員會。我們的提名和治理委員會的成員是拉里·戈德博士 （主席）、工商管理碩士羅素·T.Ray和醫學博士、工商管理碩士 Teresa DeLuca。我們的董事會已確定，根據適用的 納斯達克上市標準，每位成員都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了提名和 公司治理委員會的主要職能。提名和公司治理委員會的具體職責包括：

風險、安全和監管委員會

2021 年 5 月，董事會 通過了風險、安全和監管委員會的章程，該委員會的任務包括監督 我們的風險管理政策和程序，審查我們的主要風險和合規政策以及我們的風險管理方法， 處理我們公司面臨的主要運營、業務、合規和道德風險的風險識別和風險評估， 無論是內部還是外部風險，包括但是不限於與以下相關的風險和事件響應：信息安全； 業務連續性和災難恢復；供應商管理；運營風險；供應鏈風險；就業和工作場所行為慣例； 安全和環境問題；以及法律風險，監督我們的合規計劃，審查我們遵守相關法律、法規、 和公司政策（包括我們的道德準則）的情況，監督通過我們的合規機制提出的重大投訴和其他事項，包括必要時審查和調查此類事項，審查重大政府查詢 或調查和其他重大法律行動，審查有關當前和新出現的法律和監管合規信息 可能影響我們的業務運營、績效或戰略的風險和執法趨勢，與 管理層會面、審查和討論政策、標準、程序和風險管理計劃的實施和執行，以及適用 法律和法規的遵守情況，這些法律和法規與適用的 法律和法規的遵守情況與適用的 high-br質量和醫療產品 安全標準。我們的風險、安全和監管委員會的成員包括帕梅拉·馬羅內博士（主席）、小唐納德·麥戈文， 工商管理碩士和工商管理碩士弗朗西斯·克努特爾二世。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市 標準，每位成員都是獨立的。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有 註冊人股權證券註冊類別超過 10% 的個人，通過表格 3、4 和 5 向 美國證券交易委員會提交有關我們證券的實益所有權和實益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們並公開提交的第 16 (a) 條申報的審查 ，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，沒有超過 10% 普通股的董事、執行官或受益所有人未能及時提交報告 ，唯一的例外是：我們的董事拉里·戈德無意中未能在表格4上及時披露一項交易，結果， 一份表格 4 的提交時間過早。

根據美國證券交易委員會的規定，我們 無需在本文件中披露我們 在之前的年度報告或委託書中披露的任何未及時提交第 16 (a) 條報告的情況。

網站文檔的可用性

審計 委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程以及我們的《商業行為和道德準則》可以在我們的網站上找到 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/governance-documents。除非此處特別説明 ，否則我們網站上的文件和信息不以引用方式納入本第 1 號修正案。

股東與 董事會的溝通

我們的股東和其他 利益相關方可以通過向我們的公司祕書 向我們的公司祕書提交此類通信來與董事會成員溝通，3000 El Camino Real，4 號樓 200 套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，他在收到除明確標有 “機密” 的通信以外的任何通信後，將記下來文的收到日期，打開通信， make a 將其副本存入我們的檔案，然後立即將來文轉發給收件人。收到 後，任何帶有明確標記的通信”機密，” 我們的公司祕書不會打開來文，但是 會記下信函的收到日期，並立即將信件轉發給收件人的董事。 如果信函不是寄給任何特定的董事會成員，則該信函將轉發給董事會成員 以提請董事會注意。

首席獨立董事

我們的首席獨立董事 有一系列明確定義的職責，並提供重要的獨立董事會領導。小唐納德·麥戈文，工商管理碩士， 自 2021 年 3 月起擔任我們的首席獨立董事。

我們的首席董事：將主持 的任何獨立董事會議，包括執行會議，並酌情帶頭向聯席主席傳達任何 反饋；將 (a) 協助招聘董事會候選人；(b) 積極參與董事會評估； (c) 積極參與確定委員會成員和委員會主席；(d) 積極參與 的評估首席執行官；將向聯席主席提供董事會績效反饋；將與委員會合作必要時主持 以確保委員會的工作在委員會層面開展並向董事會適當報告；將在適當時在閉會期間與 獨立董事溝通；必要時將向董事會推薦顧問和外部顧問 或適當。首席董事也可以出席首席主任不是其成員的委員會的會議。

機密董事會

董事會 分為兩類。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出 ，任期從選舉和獲得資格之時起至選舉後的第二次年會。董事分為 分為以下兩類：

由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位 將分配給這兩個類別，因此，每個類別 將盡可能由一半的董事組成。將董事會分為兩類，錯開任期 兩年，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。

董事會執行會議

我們董事會的獨立成員不時舉行執行會議（沒有管理董事或管理層出席）。高管 會議包括獨立董事認為適當的任何主題。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和僱員的 道德守則，該守則是我們在 提交的與首次公開募股相關的註冊聲明的附錄而提交的。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上發佈的公開文件來查看我們的《道德守則》www.sec.gov。 此外，我們將根據要求免費提供我們的《道德準則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對 的任何修正或對我們《道德準則》某些條款的豁免。迄今為止，尚未向任何此類官員或僱員授予 有關我們的《道德準則》的豁免。

股權所有權政策

公司目前沒有股權所有權政策。但是，如 “某些 受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜” 所示”，下文，所有現任高管 高管和董事都是公司股票的受益所有者。

項目 11。高管薪酬。

高管薪酬摘要表

下表列出了 某些信息，這些人因在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供的服務而獲得或支付給我們的 “指定執行官” 。我們的指定執行官包括 (i) 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中擔任我們或 180 年代的首席執行官或以類似身份行事的人員，(ii) 在財年年底擔任我們薪酬最高的兩位執行官的人員，但總薪酬超過 100,000 美元的 執行官除外；(iii)（如適用）最多另外兩人 本來是作為薪酬最高的執行官提供披露的，但如果不是個人在財年年末沒有擔任 的執行官。

不包括額外津貼 和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。在上述報告期間，沒有執行官獲得 非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。期權獎勵和 股票獎勵代表根據財務會計準則委員會 會計準則編纂主題718計算的獎勵授予日公允價值總額。有關限制性 股票授予的估值假設的更多信息，請參閲此處包含的經審計財務報表的 “附註12——股東權益”。 除了在上述期間作為高管支付的 薪酬外，擔任董事的執行官沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。

獎金

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的財政年度中，沒有向上表中提到的 官員支付任何獎金，除非上表 中披露的除外。

財年 年底傑出股票獎

截至2022年12月31日，沒有未兑現的 股票獎勵。

高管和其他薪酬協議

普通的

合併業務 後，180首席執行官詹姆斯·伍迪醫學博士、博士被任命為我們公司的首席執行官 ，Katexco首席執行官兼首席科學官喬納森·羅斯巴德博士被任命 擔任我們公司的首席科學官。同樣在業務合併完成後，180的首席財務官奧贊·帕米爾繼續擔任該職務180年，並於2020年11月27日被任命為我們公司的 臨時首席財務官。2023 年 4 月，帕米爾先生被任命為公司首席財務官。自 2021 年 10 月 29 日起，董事會任命 Quan Anh Vu 先生為公司的首席運營官/首席商務官（“COO/CBO”） ，他一直擔任該職務直到 2023 年 1 月 18 日辭職。

下文説明瞭與上述每個人簽訂的就業 或服務協議。

僱傭協議的描述

下文所述高管的每個 薪水和應付給下文所述顧問的某些薪酬都受 工資增加和臨時應計工資的影響，詳見下文 “加薪和臨時工資 和應計薪酬””.

詹姆斯·伍迪 180 僱傭協議

詹姆斯·伍迪，醫學博士， 博士和 180 於 2020 年 7 月 1 日簽訂了一份僱傭協議（該協議於 2020 年 9 月 18 日修訂），自 2020 年 7 月 1 日起生效，根據該協議，伍迪博士擔任 180 的首席執行官，並在業務合併完成後開始擔任我們的首席執行官 。僱傭協議的初始期限從2020年7月1日開始， 為期一 (1) 年，除非任何一方 提前 60 天發出通知，否則將自動續訂連續一 (1) 年期限。從2020年7月1日到2020年9月1日，伍迪博士的年基本工資最初為每年25萬美元，到2020年9月1日增加到每年36萬美元。該協議規定，在完成下一筆超過2000萬美元的合格融資後，將重新談判伍迪博士 的薪水。伍迪博士有資格 參與任何股票期權計劃並獲得不時確定的其他股權獎勵。

詹姆斯·伍迪修訂並重述了就業 協議

2021 年 2 月 25 日， 公司與詹姆斯·伍迪簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A&R 協議”）， 日期為 2021 年 2 月 24 日，並於 2020 年 11 月 6 日生效，如上所述，該協議以 180 取代並取代了 2020 年 7 月的協議。根據A＆R協議，伍迪博士同意擔任公司的首席執行官。 A&R 協議的有效期為三年，自生效之日起（至 2023 年 11 月 6 日），此後可自動續期 再延長一年，除非任何一方向另一方提供至少 90 天的書面通知，表示他們打算不續訂協議。根據協議，伍迪博士的年基本工資最初增加到每 年45萬美元，但每年自動增長5％。在2021年，伍迪博士的薪水為45萬美元，在2022年，伍迪博士的薪水為463,500美元，而在2023年，伍迪博士的薪水將為49萬美元（另見”支付拖欠工資；2021 年獎金 和工資增加”，見下文）。根據薪酬委員會的建議，董事會可以不時增加伍迪博士的 薪水，增加工資不需要修改他的協議。

伍迪博士也有資格獲得年度獎金，目標獎金等於其當時基本工資的45％，具體取決於公司實現董事會和/或薪酬委員會在與伍迪博士協商 後設定和批准的績效和管理目標。根據伍迪博士的選擇，年度獎金可以以現金或公司 普通股的等值形式支付，也可以合併支付。根據薪酬委員會的建議或單獨的建議，董事會也可以酌情不時向伍迪博士發放獎金（股票、期權、現金或其他形式的對價）。

根據僱傭協議， 伍迪博士有資格參與任何股票期權計劃並獲得其他股權獎勵，具體由董事會 不時決定。

本協議可以由公司隨時因原因終止 （受協議的補救條款約束），也可以無故終止（提前 60 天書面通知伍迪博士），伍迪博士有正當理由（如協議中所述，受 協議的補救條款約束），或者由伍迪博士無正當理由終止 。如果任何一方如上所述提供不續訂通知，則該協議還會在初始期限或任何續訂 期限結束時自動到期。

如果公司或伍迪博士無故終止了A＆R協議 ，則公司同意向他支付18個月 的工資或協議的剩餘期限、上一年度的任何應計獎金、他在當前 年度獎金中的按比例分配的部分以及與他領取遣散費同期的健康保險費（如上所述）中較低者）。

A&R 協議包含 標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和非招標條款，在協議終止後 的有效期為 24 個月。

羅斯巴德博士的僱傭協議

2019年8月21日，180與羅斯巴德博士簽訂了僱傭協議，該協議取代了先前的協議，該協議直到截止 日期才生效，但在該日期生效。僱傭協議的有效期為自截止日期起三年（即至2023年11月6日 2023 年 11 月 6 日），此後將自動延長一年，除非任何一方在下一次續訂日期之前至少提前 提前90天發出書面通知終止協議。

《僱傭協議》規定， 在 生效日期一週年之內，向羅斯巴德博士支付每年37.5萬美元的工資，工資自動增加，此後每週年為10％。2021年，羅斯巴德博士的薪水為37.5萬美元，在2022年，羅斯巴德博士 的薪水為268,906美元，2023年，羅斯巴德博士的薪水將為20萬美元（另見”支付拖欠工資；2021 年獎金 和工資增加”，見下文）。2023年的薪水代表羅斯巴德博士承諾將其與工作相關的 時間的 50% 留給公司。根據薪酬委員會的建議，董事會可以不時增加羅斯巴德博士的薪水 ，增加工資不需要修改他的協議。

僱傭協議規定 羅斯巴德博士在實現董事會設定的某些目標的前提下獲得年度獎金， 獎金的目標金額為其當時工資的50％，應在2月15日當天或之前支付^第四每年的。

僱傭協議還規定 要求羅斯巴德博士由董事會酌情獲得股權補償。 也可以由董事會自行決定不時向羅斯巴德博士發放獎金，獎金可以以現金、股票或期權支付。

如果公司無故解僱羅斯巴德博士 的工作，羅斯巴德博士有正當理由（如僱傭協議中所述）、 或公司未續訂協議，則必須向他支付 36 個月的遣散費（如果此類解僱發生在任期的第一年 ）；24 個月的遣散費（如果此類解僱發生在任期的第二年）)；以及 12 個月的遣散費（如果此類解僱發生在任期的第二年之後），以及任何應計獎金金額和 a根據目標獎金以及與要求向他支付遣散費的相同期限的健康保險費，按比例分配年度獎金。

經修訂的 僱傭協議於 2022 年 1 月 1 日生效，取消了每年 10% 的自動年薪增長，而是規定了未來的加薪 ，完全由董事會決定。進一步修訂了《僱傭協議》，自2022年6月1日起生效，將羅斯巴德博士的 基本工資調整為193,125美元。

Ozan Pamir Katexco 就業協議

我們的間接全資子公司 Katexco 於 2018 年 10 月 22 日與帕米爾先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了無限期限 ，持續到終止。協議中規定的初始年基本工資為12萬加元，每年增長由董事會決定 。該協議還向帕米爾先生提供了20,000加元的簽約獎金。任何獎金，包括 股票期權，均由 Katexco 自行決定，具體取決於財務狀況和 協議下的服務業績。2019年，以美元計算的薪酬增加到每年12萬美元。

2020年2月1日， 對帕米爾先生與Katexco的諮詢協議進行了修訂，根據該協議，合同從Katexco 轉讓給了美國的Katexco Pharmicals Corp.

奧贊帕米爾公司僱傭協議

2021 年 2 月 25 日， 公司與公司當時的臨時首席財務官 Ozan Pamir 簽訂了一份日期為 2021 年 2 月 24 日、2020 年 11 月 6 日生效的僱傭協議，該協議於 2021 年 3 月 1 日進行了修改和更正，自原始協議生效之日起生效（該修正和更正 在協議討論中追溯更新）如上所述，取代並取代了帕米爾先生與Katexco的協議。根據協議，帕米爾 先生同意擔任公司的臨時首席財務官；公司同意在2021年每年向帕米爾先生支付30萬美元 ，在2022年增加到30.9萬美元，根據他在2023年4月被任命為首席財務官， 在2023年向他支付38萬美元（另見”支付拖欠的工資；2021 年獎金和工資增加”，見下文）。新融資完成後，此類工資 將增加到雙方確定的金額，並且還應每年增加。 根據薪酬委員會的建議，董事會可以不時增加帕米爾先生的工資，這不需要修改他的協議。

根據該協議，帕米爾 先生有資格獲得年度獎金，目標金額為其當時2021年和2022年工資的30％，2023年為40％（另見”支付拖欠的工資；2021 年獎金和工資增加”，見下文）），以公司實現首席執行官與帕米爾先生協商後製定和批准的 績效和管理目標為基礎。 獎勵金額可能會有所調整。根據公司薪酬委員會（和/或 薪酬委員會）或單獨的建議，董事會也可以酌情不時向帕米爾先生發放獎金（股票、期權、現金或其他 形式的對價）。

根據僱傭協議， 先生還有資格參與任何股票期權計劃並獲得其他股權獎勵，由 董事會不時決定。

公司可以在提前 60 天發出書面通知，隨時終止 ，有無理由終止 ，帕米爾先生可在任何 時間終止協議，提前 60 天發出書面通知。如果在某些情況下協議因故終止，公司也可以在 提前六十天通知終止協議。在公司無故或帕米爾先生有正當理由終止帕米爾先生的協議 後，公司同意向他支付三個月的遣散費。

該協議包含標準 和慣例發明轉讓、賠償、保密和非招標條款，這些條款在協議終止後的24個月內有效。

2021 年 5 月 27 日， 公司與奧贊·帕米爾簽訂了第二份僱傭協議修正案（“第二修正案”）。第二條 修正案僅修改了帕米爾先生的僱用條款，規定根據 此類協議應支付給帕米爾先生的所有補償將由公司直接支付。

2021 年 9 月 14 日， 董事會批准向帕米爾先生發放 30,000 美元的全權獎金，作為對所提供服務的報酬。

Quan Anh Vu 行政人員僱傭協議 （已終止）；以及離職協議

2021年10月27日 ，公司與當時的首席運營官/首席運營官Quan Anh Vu簽訂了僱傭協議，該協議於2021年11月1日生效。

根據僱傭協議 ，武先生同意擔任公司的首席運營官/首席商務官。因此 ，公司同意向武先生支付每年39萬美元的起薪，每年最多增加5％（在 ，但從次年 1 月 1 日起生效，包括在 2022 年增加 3% 至 401,700 美元，如下文 “加薪和臨時工資和應計薪酬” 部分所述”)。 除基本工資外，武先生還有資格獲得年度獎金，目標獎金機會為當時基本 工資的 50%，具體取決於首席執行官和薪酬委員會在與 Vu 先生協商 後製定的績效和管理目標的實現情況，應在 3 月 31 日當天或之前支付^st獲得獎金的次年。Vu 先生可以選擇以現金或公司普通股的等值價值支付年度獎金，或者兩者兼而有之。

僱傭協議 包含標準和慣例的發明轉讓、賠償、保密和非招攬條款，在協議終止後的24個月內，這些條款將在 的有效期內。

2023 年 1 月 18 日， Vu 先生辭去公司首席運營/首席商務官的職務，自 2023 年 1 月 15 日起生效，並與公司簽訂了 分離和解除協議（經修訂的 “分離協議”）。

根據分離協議， 公司同意向武先生（a）支付297,440美元，減去所有適用的預扣款和所需的扣除額；以及（b）在八個月內每月最多報銷1,100美元，用於支付武先生的健康保險費用，無論是根據COBRA還是其他條款（統稱為（a）和（b）， “遣散費”）。遣散費（根據 (b) 應支付的款項除外，該款項應在適用的八個月期限內在每個日曆月的第 15 天之前支付）必須在離職日期 後的30天內支付（”付款日期”)。除遣散費外，公司還同意在付款日之前向先生支付73,645美元的應計拖欠工資和36,050美元的應計帶薪休假。根據分離協議，武先生同意其辭職 是自願的，向公司提供了慣常的全面解釋，還同意了有利於公司的某些保密、保密、非招攬性、 不貶低和合作協議。

2023 年 3 月 29 日，雙方簽訂了分離協議第一修正案（“第一條 修正案”），糾正了分離協議中的錯誤 ，該修正案自最初協議簽訂之日起生效，該修正案澄清説，武先生 根據分離協議收到的金額均不與2021年的獎金有關。

材料諮詢 協議的描述

與馬克·費爾德曼爵士教授和賈格迪普·南查哈爾教授各位 簽訂的炎症諮詢協議

2013 年 11 月 1 日， 我們的全資子公司 180 LP 就炎症諮詢服務簽訂了信函協議（每份協議都是 “炎症 諮詢協議”，統稱為”炎症諮詢協議”) 其中 Isis Innovation 由馬克·費爾德曼爵士教授和賈格迪普·南查哈爾教授（均為 “炎症顧問”）提供服務。 根據炎症諮詢協議，每位炎症顧問同意就炎症 和退行性疾病（包括纖維化，例如杜普伊特倫氏病和骨誘導（骨形成），與 180 LP 的技術、項目和產品有關 提供建議和專業知識，具體而言，就180 LP如何進一步開發正在考慮的不同計劃提供一般和具體的建議和指導，或者在 180 LP 或由 180 LP 構思（the”炎症 諮詢服務”).

考慮到炎症 諮詢服務，向馬克·費爾德曼爵士教授和賈格迪普·南查哈爾教授分別支付了每年500美元和1萬美元的固定費用。

每份 諮詢服務協議的初始期限均為 2015 年 11 月 1 日。2015 年 11 月 8 日，每份諮詢服務協議都延長至 2020 年 11 月 1 日。下文描述了與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂的新合同，該合同取代了先前與南查哈爾教授簽訂的諮詢服務協議 。馬克·費爾德曼爵士教授的協議於 2020 年 11 月 1 日終止。

與馬克·費爾德曼爵士教授簽訂的服務協議

2018 年 6 月 1 日，CannbioRex Pharma Limited（“cannBiorex”）和我們的執行聯席主席馬克·費爾德曼爵士教授簽訂了服務 協議（“”費爾德曼僱傭協議”)。根據費爾德曼僱傭協議，費爾德曼爵士教授 擔任CannbioRex的董事長、首席執行官兼執行董事，或以與其身份相符的其他職務。費爾德曼爵士教授的 職責包括他所擔任的職位的慣常職責。費爾德曼爵士教授最初每年獲得115,000英鎊的薪酬，年度薪酬由董事會審查，獲得全權獎金的資格由董事會決定。CannBiorex 還報銷費爾德曼爵士教授的差旅和其他商務費用。

根據費爾德曼 就業協議，費爾德曼爵士教授創造的或與其工作有關的所有知識產權均屬於CannbioRex並歸屬 。

費爾德曼僱傭協議 包含一項慣常的非競爭條款，禁止費爾德曼爵士在任職期間 為任何競爭企業工作，或持有其他企業的股權，除非他及其家人的總實益權益不超過該類別證券的5％，否則他可以持有或實益擁有上市公司的證券 。

費爾德曼爵士教授還被禁止在解僱後的12個月內（“終止後期”）以任何身份 與英國或任何其他國家的競爭企業或潛在合資企業合作。在解僱後的期限內， 他不得向CannbioRex及其關聯公司的客户或任何他積極參與 工作過程的公司或他持有機密信息的公司招攬業務。費爾德曼爵士教授進一步承諾，不得通過誘導或企圖誘使供應商在終止後期內採取不利行動來幹擾 的業務關係。 他還同意在解僱後期內不誘使或試圖誘使任何 CannBiorex 員工離開公司。

費爾德曼僱傭協議 包含慣常的保密和保密義務、病假和休假時間。

費爾德曼僱傭協議 沒有固定期限。任何一方均可提前 9 個月發出書面通知，終止協議。CannBiorex 也可以通過發出書面通知隨時終止費爾德曼僱傭協議，立即生效。如果CannbioRex在沒有提供9個月的書面通知的情況下終止了 Feldmann爵士教授的工作，他將有權獲得相當於他在提前9個月發出通知後本應獲得的 基本工資的報酬。費爾德曼就業 協議的適用法律是英格蘭法律。

根據公司薪酬委員會（和/或薪酬委員會）或單獨提出的 建議，董事會也可以自行決定不時向教授發放 Feldmann 獎金（股票、期權、現金或其他形式的對價）。

2021 年 11 月 17 日， 董事會根據公司薪酬委員會的建議，將費爾德曼爵士 教授的年薪提高至每年 22.5 萬美元。

與勞倫斯教授簽訂的諮詢協議 Steinman

2018 年 5 月 31 日，CannbioRex Pharma Limited（“cannBiorex”）和我們的執行聯席主席勞倫斯·斯坦曼教授簽訂了諮詢協議 (the”斯坦曼協議”)。斯坦曼教授承諾隨時為CannbioRex 提供可能需要斯坦曼教授專業知識的服務。作為所提供服務的報酬，CannBiorex將按月分期向斯坦曼教授支付大約 50,000美元。斯坦曼教授還有權報銷所有業務費用，包括差旅費。

儘管 教授在協議期限內沒有被禁止從事其他商業活動，但他必須遵守協議的條款，並在與CannbioRex類似或具有競爭力的企業開展業務之前事先徵得書面同意。 《斯坦曼協議》包含慣例保密和知識產權轉讓條款。

斯坦曼協議 的期限為兩年。Steinman教授或CannBioreX可能會提前終止該協議，但須提前六個月發出書面通知。 如果 Steinman 教授未能或疏忽根據協議高效、勤奮地提供服務或違反協議條款；犯有欺詐、不誠實或以公司 合理認為可能貶低自己或公司的方式行事；無法在任何一個月內提供十個工作日的服務； 或 Steinen 教授，則可隨時終止協議，立即生效曼破產或安排與債權人達成妥協。斯坦曼協議終止後， Steinman 教授必須歸還與諮詢相關的財產並刪除自己的電子記錄。即使協議到期，雙方仍繼續根據協議條款運營 。

此外，Steinman 教授與該公司的全資子公司Katexco Pharmicals Corp. 達成了口頭協議，自Katexco於2018年成立以來，每年提供10萬美元的服務。該協議已被下文 討論的諮詢協議所取代和取代。

與勞倫斯·斯坦曼教授簽訂的諮詢協議

2021 年 11 月 17 日 ，公司與公司 執行聯席主席勞倫斯·斯坦曼醫學博士簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），並於 2021 年 11 月 1 日生效。根據諮詢協議，斯坦曼博士同意 向公司提供某些諮詢服務，包括但不限於參與定義和制定公司的戰略 目標；積極尋找收購和合並候選人；對 公司的 α7nacHR 平臺承擔主要科學責任（統稱為”服務”)。協議期限為一 年（“初始期限”）；前提是協議在 初始期限之後自動再延長一年（每年）自動續訂期限” 以及初始期限以及所有自動續訂條款（如有，即 “期限”），但須遵守續訂要求（如下所述），如果雙方均未在初始期限或任何自動續訂期限的 結束前至少 30 天向另一方提供 書面通知，説明他們不打算自動延長協議期限，因此，由於雙方均未終止協議，因此由於雙方均未終止協議目前 有效期至 2023 年 11 月 1 日，受進一步的自動續訂條款約束。任期只能延長自動續期 任期，前提是 (i) Steinman博士在自動續約期開始之前的 公司年度股東大會上再次當選為董事會成員；(ii) 董事會確認他被任命為 適用的自動續約期限的聯席主席（或未能在適用的自動續約 任期之前任命其他人為聯席主席)；以及 (iii) 斯坦曼博士繼續履行其負責科學工作的職責 公司的 α7nachr 平臺的開發（”續訂要求”)。諮詢協議也將立即到期 ，以下以較早者為準：(i) 斯坦曼博士不再擔任聯席董事長，不再對我們的 α7nachr 平臺承擔主要科學責任的日期 ；以及 (ii) 公司要求的任何更早日期（如董事會多數成員（斯坦曼博士除外）在董事會會議上投票所證實 ），或（2) 斯坦曼博士（斯坦曼博士給董事會的書面通知就證明瞭 ）。此外，如果Steinman博士無法或拒絕提供服務，公司可以立即終止諮詢協議 ，恕不另行通知；如果另一方違反諮詢協議的任何實質性條款，則任何一方均可立即終止諮詢 協議，恕不另行通知。

公司同意在協議期限內每年支付 Steinman 博士22.5萬美元，同時一次性支付43,750美元，相當於他可追溯到2021年4月1日的舊薪酬和新薪酬之間的 差額。根據諮詢協議， Steinman博士同意在協議期限內，除非獲得董事會的書面批准，否則不與公司競爭，並且還同意某些慣常保密條款和發明轉讓要求。諮詢 協議終止後還有為期12個月的禁止招攬禁令。

從 2022 日曆年開始，在諮詢協議期限內，公司將向斯坦曼博士 授予價值12.5萬美元的股權補償，但須經董事會日後批准。未來的股權補助將在48個月內歸屬，並符合該計劃。 未來補助金的時間、股權補助的性質（例如 RSU、PSU、限制性股票等）以及未來 權益價值的任何變化都將由公司的薪酬委員會和/或審計委員會建議並由董事會批准。

根據公司薪酬委員會（和/或薪酬委員會）或單獨提出的 建議，董事會也可以自行決定不時向Steinman 博士發放 獎金（股票、期權、現金或其他形式的對價）。

賈格迪普·南查哈爾教授諮詢協議

2021年2月25日， 我們（以及後來被加入協議的CannBiorex Pharma Limited）與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂了日期為2021年2月22日 的諮詢協議，該協議於2020年12月1日生效（經修訂，“諮詢協議”）。 Nanchahal 教授自 2014 年以來一直為公司和/或其子公司提供服務，曾是公司 5% 以上的股東 ，也是我們的臨牀顧問委員會主席。

2021 年 3 月 31 日，我們與 Jagdeep Nanchahal 教授簽訂了 諮詢協議第一修正案，該修正案修訂了 2021 年 2 月 25 日與 Nanchahal 教授簽訂的諮詢協議，將CannBiorex Pharma Limited，一家在英格蘭 和威爾士註冊的公司（“cannBioRex”），以及作為該協議一方的公司的間接全資子公司，以及 更新先前的諮詢協議，規定應付給南查哈爾教授的現金款項由cannBioRex支付，出於税收目的， 規定CannbioRex將成為協議某些其他條款的當事方，並規定根據協議條款到期的某些現金獎勵 的發放時間。

南查哈爾教授是一位外科醫生 科學家，專注於定義常見疾病的分子機制，並將他的發現轉化為早期臨牀 試驗。他在倫敦讀醫學院時攻讀了由英國醫學研究委員會資助的博士學位，並在整個外科培訓期間領導了一個由外部資助資助的實驗室小組 。在美國 和澳大利亞完成顯微外科和手外科研究金後，他被任命為帝國理工學院的高級講師。他的研究重點是通過 靶向內源性幹細胞促進組織再生，減少纖維化。2013年，他的小組將抗腫瘤壞死因子（TNF）確定為杜普伊特倫氏病（一種常見的手部纖維化疾病）的 治療靶點。他目前正在領導一項由惠康信託基金和衞生部資助的2b期臨牀 試驗，旨在評估局部給藥抗腫瘤壞死因子對早期杜普伊特倫氏病患者 的療效。他是循證醫學的支持者，也是NICE指導制定小組中唯一一位針對複雜和非複雜骨折的整形外科成員 。他是撰寫2020年發佈的《開放性骨折管理標準 》的小組的成員。這是一本開源出版物，旨在促進對 這些重傷患者的護理。

根據諮詢 協議，南查哈爾教授同意在協議期限內擔任公司的顧問，提供公司首席執行官和/或董事會不時要求的服務，包括但不限於 ：(1) 在杜普伊特倫氏病、肩周炎和術後妄想/認知領域進行臨牀試驗 下降；以及（2）對其他纖維化疾病，包括肝臟和肺部纖維化進行實驗室研究（統稱， “服務”）。

作為提供 服務的對價，該公司（通過CannBioRex Pharma Limited）同意在協議期限內每月 向南查哈爾教授支付15,000英鎊（約合20,800美元），在杜普伊特倫氏病（RIDD）2b期臨牀試驗數據發佈之日增加到23,000英鎊（約合32,000美元）(b) 公司成功籌集超過1500萬美元資金的日期 。此後費用將每年增加，以反映董事會批准的其他臨牀試驗和實驗室研究的進展 。公司還同意在提交杜普伊特倫病臨牀試驗 數據以供在同行評審期刊上發表後，向Nanchahal 教授支付總額為100,000英鎊的獎金（“獎金1”）。此外，對於之前所做的工作，包括完成RIDD（Dupuytren's）試驗的招募 ，公司同意向南查哈爾教授支付434,673英鎊（約合596,545美元）（”獎勵 2”)。根據南查哈爾教授的選擇，2號獎金可以支付至少50％（百分之五十）或更多， 以公司普通股的形式支付，每股60.00美元，或者按授予當日的股價（以 較低者為準）支付，其餘以英鎊支付。當公司在2020年12月1日（“歸屬日”）之後，通過出售債務或股權籌集了至少1500萬美元 的額外資金，則該獎勵2被視為已賺取和應付，而且 在該歸屬日（該資金於2021年8月23日籌集）之前不得累計、到期或應付。最後，Nanchahal 教授 將獲得另一筆一次性獎金（”獎勵 3”）註冊第一位患者 參加2期凍肩試驗可獲得5,000英鎊（約合7,000美元），另外一次性獎金（“獎金4”），用於註冊第一位患者參加2期delirium/pocd試驗，可獲得5,000英鎊 （約合7,000美元）的一次性獎金（“獎金4”）。

自2021年3月30日起，為償還欠南查哈爾教授的2分紅50％的款項，公司向南查哈爾教授發行了5,035股公司 普通股。此外，2021年4月15日，公司向南查哈爾教授發行了1,886股公司普通股，以償還欠南查哈爾教授的額外 19% 的款項。兩次發行均根據公司 的2020年綜合激勵計劃發行。

2021年8月23日， 應南查哈爾教授的要求，公司同意發行南查哈爾教授3,077股普通股，作為 Bonus 2（134,748.63英鎊，合184,605.62美元）的剩餘31％（合134,748.63英鎊，合184,605.62美元）的對價，該股票於8月23日發行，2021。這些股票是根據公司的2020年綜合激勵 計劃發行的。

2022 年 12 月 28 日， 公司與在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊的公司 CannbioRex Pharma Limited（“cannBiorex”）、 是公司的間接全資子公司，簽訂了諮詢協議第三修正案（”第三條 修正案”）與賈格迪普·南查哈爾教授合作，後者修改了與南查哈爾教授的諮詢協議。

第三修正案修訂了 諮詢協議，規定根據該協議支付給南查哈爾教授的每月現金費用將保持在 目前的費率，即每月 23,000 英鎊，直到 2023 年 12 月 31 日，然後在 諮詢協議期限內提高到每月 35,000 英鎊（統稱為 “費用”）。 第三修正案還規定，費用將根據公司董事會或薪酬 委員會的建議每年進行調整。在確定漲幅時，將考慮英國消費者價格指數和 Nanchahal 教授對推進公司使命的貢獻等。第三修正案還規定，如果公司出於除原因以外的任何原因終止諮詢協議，則南查哈爾教授有權一次性支付 截至終止之日12個月的月費。

儘管如此， 公司董事會或薪酬委員會可以不時酌情向南查哈爾教授發放額外獎金，包括現金、股票或期權。

諮詢協議 的初始期限為三年，之後再續訂三年，直到按照 協議的規定終止。任何一方均可在提前 12 個月發出書面通知的情況下終止諮詢協議（前提是公司 只有在南查哈爾教授未能履行諮詢協議規定的職責的情況下才能行使終止協議的權利）， 或者，如果 (a) Nanchahal 教授未能或疏忽高效、勤奮地提供服務，或是 犯有違反其義務的罪行，則公司可以立即終止諮詢協議協議（包括根據協議授予的任何同意）；(b) Nanchahal 教授 犯有任何欺詐或不誠實行為或以公司 合理認為已經或可能使 Nanchahal 教授、公司或其任何關聯公司聲名狼藉 或被判犯有可逮捕的罪行（可處以非監禁處罰的道路交通違法行為除外）的方式（不論是在提供服務或其他方面）；或 (c) Nanchahal 教授變成破產或與其債權人作出任何安排或和解。如果 公司出於除原因以外的任何原因終止了諮詢協議，則南查哈爾教授有權獲得截至終止之日12個月的費用的一次性付款。

諮詢協議 包括南查哈爾教授為期12個月的非競爭和不招攬義務，禁止他在任何積極參與公司業務的國家/地區與 公司競爭，但某些例外情況除外， 包括在牛津大學進行的研究。諮詢協議還包括慣例保密和發明分配 條款，在每種情況下，均受公司先前與多所大學的現有協議的約束，包括 牛津大學，Nanchahal教授擔任該大學的手部、整形和修復外科教授。

加薪和臨時工資 和應計薪酬

公司（直接或通過公司的間接全資子公司）於2022年4月27日生效（a）與伍迪博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案 （“伍迪第一修正案”）；（b）與武先生簽訂的僱傭協議第一修正案 （“”第一份 VU 修正案”)；(c) 與羅斯巴德博士簽訂的僱傭協議第一修正案 （“羅斯巴德第一修正案”）；（d）與教授簽訂的僱傭協議第一修正案 Sir Feldmann（the”費爾德曼第一修正案”)；(e) 與斯坦曼教授簽訂的諮詢協議的第一修正案 （“第一斯坦曼修正案”）；以及（f）與南查哈爾教授的諮詢協議的第二修正案（ ”南查哈爾第二修正案”），分別修訂了目前與上文 所討論的個人簽訂的協議。

根據第一伍迪 修正案、First Vu 修正案和羅斯巴德第一修正案，伍迪博士、武先生和羅斯巴德博士均同意，自 2022 年 1 月 1 日起，他們分別為 450,000 美元、390,000 美元和 37.5 萬美元的基本工資（他們的 “基本工資”） （如僱傭協議中規定的那樣）進行了修訂，將此類金額增加了 3%（薪水增加”) 自2022年3月1日起生效，他們的基本工資各減少了20％（分別為92,700美元、80,340美元和96,563美元）， 此類減少的金額（“應計金額”）應計到董事會確定 公司手頭有足夠的現金支付此類應計金額，公司預計要等到籌集了 才會累計} 至少 15,000,000 美元（”資金確定日期”)；根據公司的薪資慣例，此類基本工資中的370,800美元、321,360美元和289,688美元應由公司以現金支付給伍迪博士、武先生和 Rothbard博士，自2022年3月1日起至資金確定日，在資金 確定日，他們的工資將增加到新的基本工資考慮到工資的增加（不計應計收入） （分別為463,500美元、401,700美元和386,250美元）和應計金額應由公司支付，前提是此外，由董事會 酌情決定，每位高管在資金確定日期的基本工資可以進一步增加 2％。此外，羅斯巴德先生同意，未來的任何加薪都將由公司 董事會根據薪酬委員會的建議每年確定，董事會將來的此類決定將推翻其協議中規定的每年 10% 的加薪。

根據第一費爾德曼 修正案和第一斯坦曼修正案，費爾德曼爵士教授和斯坦曼教授同意，自2022年3月1日起生效，他們的工資 將分別減少22.5萬美元（100%）和56,250美元（25%），並且此類減少的金額應在最終 裁定日期應計和支付。

根據第二項 Nanchahal 修正案，南查哈爾教授同意，在 出版（2022 年 3 月 1 日進行，尚待編輯和最終批准）的 dupuytren 病2b期臨牀試驗的數據被接受後，他的月費增加到23,000英鎊， 前提是應計增加的4,000英鎊，每月應支付19,000英鎊的此類費用根據公司自2022年3月1日起以現金支付工資的做法 ，在 (a) 2022 年 11 月 1 日、 和 (b) 之前，以較早者為準資金確定日期，屆時所有應計金額均應到期。

2022 年 5 月 26 日，公司 (a) 與公司首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪醫學博士簽訂了第二份僱傭協議修正案；(b) 與公司前首席運營官 官兼首席商務官 Quan Anh Vu 簽訂了第二份僱傭協議修正案；(c) 第二份僱傭協議修正案與公司首席科學官 喬納森·羅斯巴德博士達成協議；以及（d）與醫學博士勞倫斯·斯坦曼簽訂的諮詢協議第二修正案公司高管 聯席主席（統稱為 “第二修正案”）。

根據第二修正案， 自 2022 年 6 月 1 日起生效的伍迪博士、武先生、斯坦曼博士和羅斯巴德博士均同意進一步削減各自修訂後的就業和諮詢協議（“基本工資”）中規定的基本工資 ，扣除第一應計金額後，等於各自基本工資的 50%（231,750 美元，總額分別為200,850美元、112,500美元和 193,125美元）。受第二條 修正案影響的伍迪博士、武先生和斯坦曼博士基本工資的降低（分別為139,050美元、120,510美元、56,250美元）（第二筆應計金額”），將在 公司籌集至少 1,000,000 美元（“第二次應計金額資金確定日期”）之前累積。 羅斯巴德博士在第二修正案生效之日之前的應計工資將繼續保持應計狀態， 將不計入受第二修正案影響的羅斯巴德博士基本工資削減的96,562.50美元。

支付拖欠工資；2021 年獎金並增加 工資

2023 年 4 月 27 日，公司 (a) 與公司首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪醫學博士簽訂了第三份僱傭協議修正案；(b) 與公司首席財務官 奧贊·帕米爾簽訂了第三份僱傭協議修正案；(c) 與羅納森簽訂了僱傭協議第三修正案；(c) 與羅納森簽訂了僱傭協議第三修正案思巴德博士， 公司首席科學官（統稱為 “第三修正案”），該修正案分別修訂了目前與 簽訂的薪酬協議這樣的人。

第三修正案反映 (a) 伍迪博士、帕米爾先生和羅斯巴德博士的工資分別增加了 3.5%，自 2023 年 1 月 1 日起生效；(b) 在 帕米爾先生案中，年薪進一步提高到38萬美元，目標獎金增加到 40%，自2023年4月1日起生效， ，並將他的頭銜改為首席財務官。

2023 年 4 月 27 日，根據薪酬委員會的建議，董事會確定了伍迪博士（50,000 美元）、帕米爾先生（22,500 美元，加上先前在 2021 年支付的 30,000 美元）和羅斯巴德博士 （10,000 美元）的全權獎金薪酬。董事會還決定，在2021財年，不會向公司任何執行官支付其他獎金。

自2023年4月27日起， 董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准向伍迪博士支付111,675美元；向帕米爾先生支付24,154美元；向羅斯巴德博士支付50,343美元，以拖欠此類高管的工資。因此，目前沒有欠伍迪博士、帕米爾先生或羅斯巴德博士的拖欠工資 。

終止後的潛在付款

根據伍迪博士、羅斯巴德博士和帕米爾先生的僱傭 協議，如果在沒有 “正當理由”（定義見此類協議）的情況下解僱，則將支付遣散費。如果解僱，伍迪博士有權以持續基本工資的形式獲得遣散費 ，期限為十八 (18) 個月或當時的協議剩餘期限， (ii) 支付離職當年之前任何一年的任何應計和未付的年度獎金；(iii) 按比例向終止僱傭關係當年支付 的年度獎金將目標獎勵金額乘以一個分數， 其分子是截至當年經過的日曆天數終止僱傭關係的生效日期 ，分母為 365；以及 (iv) 公司向伍迪博士支付的每月健康保險費。 對於羅斯巴德博士來説，如果在羅斯巴德博士的第一年被解僱，羅斯巴德博士將有權領取當時為期 36 個月的基本工資 ，在第二年，羅斯巴德博士將有權領取當時的 24 個月 和 12 個月的基本工資（如果解僱發生在羅斯巴德博士工作的第三年或之後）；（ii）付款 在離職當年之前任何一年的應計和未付年度獎金；(iii) 在離職當年按照 比例支付年度獎金終止就業的計算方法是將目標獎金金額乘以一個分數，其中 分子是截至終止僱傭關係生效之日當年經過的日曆天數， 的分母為 365；以及 (iv) 公司每月支付的健康保險費。對於帕米爾先生來説，如果解僱 ，他將有權獲得相當於他當時基本工資的款項，期限為（3）個月。

董事薪酬

下表列出了 在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中我們的非僱員董事的薪酬信息：

關於 Ray 先生、deLuca 博士、Knuettel 先生和 Marrone 博士的每項任命為董事會成員，這些 人於2021年5月21日左右向公司簽訂了聘書（統稱為 “錄取通知書”）。 要約信列出了雷先生、德盧卡博士、克努特爾先生和馬羅內博士有權獲得的報酬，包括授予購買價值42.5萬美元的公司普通股（每股價值 以及授予之日由Black-Scholes計算得出的股票數量）的期權（即購買3,950股 普通股的期權) (”初始期權授予”），迄今為止已授予，將在授予之日後每個月的服務期權股票餘額中歸屬 餘額的1/48，每股行使價等於授予日一股普通股的收盤銷售價格 。

董事會費用

董事會的現行政策是向每位獨立董事會成員支付董事會和/或 薪酬委員會可能不時批准的股權薪酬，向每位董事會成員支付每位薪酬年度40,000美元的年度預付費，外加向薪酬委員會或提名和公司治理委員會每位成員額外支付 5,000 美元的 委員會費用， 審計委員會或風險委員會；10,000 美元用於薪酬委員會主席和提名和 公司治理委員會，15,000美元用於審計委員會和風險委員會主席。此外，首席董事 （現為麥戈文先生）每年將獲得價值30,000美元的額外股權補助。對於獨立董事， 現金費用是按拖欠一個季度賺取和支付的。董事會目前還授予每位新任獨立董事購買 5,000股普通股的期權，其行使價等於授予之日根據 本計劃計算的公允市場價值，此類期權在授予之日後的48個月內按月等額分期歸屬，前提是持有人 在此類歸屬日繼續為公司服務。根據定義，在薪酬年度內可以支付給董事 的薪酬金額有限，2021 年新獨立董事獲得了 2021 年購買 3,950 股普通股 的期權，並獲得了在 2022 年額外購買 1,050 股普通股的期權，這是新獨立董事 補助金的一部分。此外，在2022年，戈爾德博士和麥戈文先生獲得了在 2022 年購買750股普通股的期權，這相當於他們最初的新獨立董事補助金的剩餘餘額。

董事會尚未啟動 向獨立董事發放的定期年度股權薪酬補助金。

項目 12。某些受益 所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

管理層和某些 受益所有者和管理層的安全所有權

下表包含截至2023年4月28日（“決定日期”）的有關我們有表決權股票實益所有權的 信息， 由 (i) 我們已知每位實益擁有任何類別有表決權股票已發行股份的5％的股東持有；(iii) 我們的董事；(iii) 我們的指定執行官，如高管薪酬摘要表前面的段落所定義，其他地方包含 在本第1號修正案和我們的現任執行官中；以及（iv）所有現任董事和執行官作為一個整體。 除非另有説明，否則下面列出的所有持有人對他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。 除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址均為 c/o 180 Life Sciences Corp.，3000 El Camino Real，4 號樓，Suite 200，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。

實益所有權已根據《交易法》第13d-3條確定。根據該規則，某些股份可能被視為 由多人實益擁有（例如，如果個人共享投票權或處置股份的權力）。 此外，如果某人有權在提供信息 之日起 60 天內收購股份（例如，在 行使期權或認股權證或轉換可轉換證券時），則該人被視為該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，股份數量被視為包括該人因此類收購權而實益擁有的 的股份數量。因此，下表 中顯示的任何人的已發行股份百分比不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

下文 所述的實益所有權基於我們對創紀錄的股東名單和 公司某些股東提交的公有所有權報告的審查，可能不包括經紀賬户中持有的或下述股東實益擁有的某些證券。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日我們授權發行普通股的薪酬計劃的 第四條信息。

2020 年綜合激勵計劃

根據我們的2020年綜合激勵計劃（“2020 OIP”），我們已經預留了185,907股 股普通股供授予，截至本第1號修正案發佈之日，其中15,861股可用 用於未來的獎勵。

2020 年 OIP 的目的是通過以下方式促進公司及其子公司及其股東的利益：(i) 吸引和留住能力卓越的董事、 高管、員工和顧問；(ii) 通過與績效相關的激勵措施 激勵這些人實現公司及其子公司的長期業績目標；以及 (iii) 使此類個人參與 的長期增長和財務狀況公司的成功。

2020 年 OIP 下的獎勵可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，可以是激勵性的 股票期權，也可以是非合格股票期權、股票增值權、其他股票獎勵和股息等價物。 獎勵通常不可轉讓。

2022 年綜合激勵計劃

根據我們的2022年綜合激勵計劃（“2022 OIP”），我們已經預留了12萬股 股普通股供授予，截至本第1號修正案發佈之日，其中113,526股可用 用於未來的獎勵。

2022 年 OIP 的目的是通過以下方式促進公司及其子公司及其股東的利益：(i) 吸引和留住能力卓越的董事、 高管、員工和顧問；(ii) 通過與績效相關的激勵措施 激勵這些人實現公司及其子公司的長期業績目標；(iii) 使此類個人參與 的長期增長和財務狀況公司的成功。

2022 OIP 下的獎勵可以以績效獎勵、限制性股票、限制性股票單位、股票期權的形式發放，可以是激勵性 股票期權，也可以是非合格股票期權、股票增值權、其他股票獎勵和股息等價物。 獎勵通常不可轉讓。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

下文討論或上文 “第 11 項” 下以其他方式披露的 除外。高管薪酬”， 在過去兩個已完成的財政年度中沒有任何交易，目前也沒有任何 公司曾經或將要參與的擬議交易，所涉金額超過 (a) 120 000美元或 (b) 公司在過去兩個已完成的財政年度年底總資產的百分之一中較低者，也沒有任何高管、董事或任何 股東擁有的擬議交易超過我們已發行有表決權股份的百分之五（5%），上述個人的 直系親屬中任何成員都擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

關聯方協議

360 生命科學公司協議 — 相關 方（收購 Reformation Pharmicals Corp.）

2020 年 7 月 1 日， 公司與 Reformation Pharmicals, Corp.（“Reformation”）和 360 生命科學公司 （“360”）簽訂了經修訂的協議，根據該協議，360 已在 2020 年 7 月 31 日當天或之前收購 Reformation 100% 的所有權 (”截止日期”)。該公司過去與Reformation和360各共享一名董事。2022 年 3 月 25 日， 我們的董事辭去了 360 董事會的職務，此前他已經辭去了改革委員會的職務。 截止日期，360同意分批向180 LP付款，總金額為300,000美元。雙方同意， 將由360向180 LP支付債務，每籌集1,000美元 360，支付10萬美元，總額不超過300,000美元，但是，在全額支付之前，360收到的所有淨融資收益中有不少於10％應用於償還公司的債務 。該交易於2020年7月31日結束。

2019 年 2 月 26 日， 180 LP 與 共享 180 LP 董事和高級職員的關聯方 Reformation 簽訂了為期一年的協議（“藥品協議”），根據該協議，Reformation同意向180 LP支付120萬美元的首次談判權 以收購任何新出現的知識產權或進行獨家許可、合作或合作交易 以使用任何新出現的知識產權公司與牛津大學之間正在考慮的研究協議（見牛津 大學協議，上圖），於2019年3月22日簽署，因此是該項目的開始日期。根據藥品協議，在Reformation應收的120萬美元 應收款中，公司於2019年3月14日收到了90萬美元，其餘的30萬美元預計將在協議的一年期內收到。

180 LP 在協議期限內以直線方式確認與《藥品協議》相關的 收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，180 LP未確認與藥品協議相關的收入，該收入包含在隨附的合併運營報表中的其他 收益和其他綜合收益虧損中。截至2021年12月31日，公司 將這筆30萬美元的應收賬款記入壞賬支出。

2021 年 11 月 17 日， 公司向 360 發出通知，後者啟動了首次談判期限，該期限未行使，於 2022 年 2 月 1 日到期。因此 ，公司不再有義務與360進行談判。

加速通知

2020年12月29日， 我們收到了KBL前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯醫學博士的通知，指控發生了2019年3月15日 違反某份期票條款的事件，金額為371,178美元，證明瞭公司 欠KBL IV贊助商有限責任公司（克勞斯博士是其中唯一的承保人）的款項管理成員），原因是未能在與購買協議條款相關的託管資金髮放後的 五天內償還此類票據。克勞斯博士已宣佈 該票據的全部金額應立即到期支付。根據其條款，該票據每天累積2,000美元的損害賠償 ，直到全額付清（最高賠償金額等於票據違約事件發生 時的本金）。關於根據該照會可能應付給克勞斯博士的款項，爭議持續不斷。

與馬克·費爾德曼爵士教授和賈格迪普·南查哈爾教授簽訂的炎症諮詢協議

參見 “材料諮詢協議説明 ” 下的 “與馬克·費爾德曼爵士教授和賈格迪普·南查哈爾教授簽訂的炎症諮詢協議””，在”第 11 項高管薪酬”，上文 。

與 Marc Feldmann 爵士教授簽訂的服務協議

參見 “材料諮詢協議描述” 下的 “與馬克·費爾德曼爵士教授簽訂的服務協議””， 下方”高管和董事薪酬”，上文。

Jagdeep Nanchahal 教授諮詢 協議

見 “材料諮詢協議描述” 下的 “Jagdeep Nanchahal 教授諮詢協議””， 下方”第 11 項高管薪酬”，上文。

在截至2022年12月31日的年度中，我們承擔的研發費用——關聯方為240,731美元，而截至2021年12月31日的 年度為2947,536美元，減少了2,706,805美元，下降了92％。下降包括股票薪酬支出 減少了23萬美元；這一減少包括去年向賈格迪普·南查哈爾支付的約80萬美元，用於研究杜普伊特倫收縮症（RIDD）的 2b期臨牀試驗，以及去年向南查哈爾先生支付的約14萬美元的股票薪酬支出。諮詢費用也減少了46萬美元。

勞倫斯·斯坦曼教授諮詢公司 協議和諮詢協議

見 “與勞倫斯·斯坦曼教授簽訂的諮詢協議” 和 “ 下與勞倫斯·斯坦曼教授達成的諮詢協議” 材料諮詢協議説明”，在”第 11 項高管 薪酬”，上圖。

一般和行政 — 關聯方

在截至2022年12月31日的年度中，我們產生了一般和管理費用——關聯方為5,612美元，而截至2021年12月31日的 年度的支出為462,580美元，減少了456,968美元，下降了99％。在2022年產生的費用中，這些費用主要與支付給現任或前任高管、董事或超過10％的投資者或其關聯公司的 專業費用有關。在2021年發生的費用中 ，約338,000美元是與關聯方應收賬款相關的壞賬支出， ，大約124,000美元是支付給現任或前任高管、董事或超過10％的投資者、 或其關聯公司的專業費用。

應付貸款的利息支出

在截至2022年12月31日的年度中，公司確認的利息支出和利息收入（與未償貸款相關的關聯方）分別為14,156美元和1,490美元。

在截至2021年12月31日的年度中，公司確認的利息支出和利息支出（與未償貸款相關的關聯方）分別為 24,019美元和38,874美元。

截至2022年12月31日， 該公司的應計利息和應計利息（與未償貸款相關的關聯方）分別為37,960美元和16,770美元， 。

截至2021年12月31日， 該公司的應計利息和應計利息（與未償貸款相關的關聯方）分別為24,212美元和812美元， 。

應計費用-關聯方

截至2022年12月31日，相關 各方的應計費用為188,159美元，包括某些高管的遞延薪酬。應計費用——截至2021年12月31日，相關 方為18,370美元，包括應付給公司某些高級管理人員和 董事的貸款和可轉換票據的應計利息。

截至2022年12月31日，應付關聯方的應計費用總額包括應付給費爾德曼教授、 斯坦曼博士、羅斯巴德博士、伍迪博士和帕米爾先生的遞延薪酬。

研發費用- 關聯方

研究與開發 費用 — 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，關聯方分別為240,731美元和2,947,536美元，與支付給現任或前任高管、董事或關聯公司的諮詢和專業費用有關。

利息支出-關聯方

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了1,508美元的利息支出——關聯方，這與向公司高管 和董事貸款的利息支出有關。

在截至2021年12月31日的年度中，公司記錄了50,255美元的利息支出——關聯方，其中11,380美元與向公司高管和董事發放的可轉換票據 有關，38,875美元與向公司高管、董事和超過 10% 的投資者貸款的利息支出有關。

關聯方貸款和 可轉換票據的交換

2021 年 9 月 30 日， 勞倫斯·斯坦曼博士和馬克·費爾德曼爵士教授分別擔任公司 董事會聯席執行主席，他們與公司達成協議，將本金餘額總額為693,371美元、應計利息餘額總額為157,741美元的未償貸款所欠款項轉換為公司在 {br br 的普通股總計 7,093 股} 根據協議條款，轉換價格為每股120.00美元，該轉換率高於收盤合併出價 具有約束力的協議簽訂之日的公司普通股。

票據和債務轉換協議

公司承擔了與應付可轉換票據相關的270,000美元債務；在2021年第二季度，公司向我們的全資子公司180 Therapeutics L.P. 的前首席執行官 償還了本金為10,000美元和1,873美元的應計利息。在2021年第三季度，根據2021年9月30日的債務轉換協議，應付給公司執行聯席董事長的26萬美元可轉換票據 的剩餘本金餘額加上96,208美元的相關應計利息，轉換為2,969股 公司普通股。

2021 年 2 月 10 日， 公司簽訂了經修訂的貸款協議，修改了本金總額為 432,699 美元的某些貸款協議的條款，該協議先前與 董事會聯合執行主席馬克·費爾德曼爵士教授和勞倫斯·斯坦曼博士簽訂。延長和修改了貸款協議，由公司自行決定償還，要麼是 1) 以現金償還 ，要麼通過將未償金額轉換為普通股，其每股價格與下一次融資交易相同。 隨後，在 2021 年 2 月 25 日，公司 認定此類修正案是錯誤的，費爾德曼爵士教授和斯坦曼博士在簽署《撤銷確認書》後，分別撤銷了 2021 年 2 月 10 日的此類修正案，該修正案自最初的 2021 年 2 月 10 日修正案生效。2021 年 4 月 12 日，公司 與費爾德曼爵士教授和斯坦曼博士分別簽訂了經修訂的貸款協議，將他們所有未償還的 貸款協議的日期延長至2021年9月30日。2021 年 9 月 30 日，我們與斯坦曼博士 和費爾德曼爵士教授簽訂了債務轉換協議，根據該協議：（x）我們和斯坦曼博士同意將我們欠斯坦曼博士的總額31,297美元轉換為我們總共261股普通股；（y）我們和費爾德曼爵士教授同意將 的總額轉換為819,818美元我們欠費爾德曼爵士教授共計6,832股普通股。根據 《債務轉換協議》，斯坦曼博士和費爾德曼爵士教授均同意，與 相關的可發行普通股已完全償還了欠此類人員的款項。

在截至2021年12月31日的年度中，公司記錄的與應付可轉換票據相關的利息支出為109,767美元。2020年11月，由於轉換了239,320美元的可轉換債務，向內部人士（費爾德曼爵士教授和勞倫斯·斯坦曼博士）發行了3,164股限制性 普通股。

截至2021年12月31日， 共有81,277美元的關聯方貸款未償還。

註冊權

根據我們在首次公開募股（“IPO”）生效之日簽署的註冊權協議，創始人 股票和私募單位（及其組成證券）的持有人及其允許的受讓人有權獲得註冊權 。這些證券的 持有人及其允許的受讓人有權提出最多三項要求 我們註冊此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人及其允許的受讓人擁有某些 “搭便車” 註冊 權利，並有權要求 我們根據《證券法》第 415 條註冊轉售此類證券。儘管如此，承銷商 在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明 生效之日後的五 (5) 和七 (7) 年後不得行使其要求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使其要求權。 此外，持有人及其允許的受讓人對我們根據2020年6月發行時簽訂的註冊權協議可能提交 的註冊聲明的期票轉換後發行 的普通股擁有某些 “搭乘” 註冊權。我們通過在 S-1 表格（編號 333-248539）上提交註冊聲明，履行了上述 的註冊權，該註冊聲明 已於 2020 年 11 月 2 日宣佈生效；但是，前提是此類註冊聲明已過時且更新的註冊 已於 2021 年 8 月 24 日生效。公司有義務登記KBL IV Sponsor LLC持有的股份 尚未註冊。

關聯方訴訟

針對 KBL 前高管的行動

2021 年 9 月 1 日， 公司在特拉華州財政法院對公司前首席執行官 高管兼董事（“克勞斯博士”）及其兩家關聯公司 KBL IV Sponsor, LLC 和 KBL Healthcare Management Inc. 提起法律訴訟（統稱為”KBL 關聯公司”) 除其他外，原因是未經授權進行公司資產的貨幣轉移 ，在公司的合併財務報表中未披露金融負債， 未經適當授權發行股票；以及不當允許股東贖回。該公司 的投訴指控因克勞斯博士和/或KBL關聯公司違反信託義務、越權行為、 不公正致富、疏忽和宣告性救濟而對克勞斯博士和/或KBL關聯公司提起訴訟，並要求賠償超過11,286,570美元，以及利息、律師 的費用和成本。無法保證公司的法律行動會成功。截至2022年12月31日，該公司 的法定應計款額為125,255美元，用於支付KBL前高管的法律費用。

2021 年 10 月 5 日，克勞斯 博士和 KBL 關聯公司對 公司和十二名曾經是或曾經是公司董事和/或高級管理人員的個人，即馬克·費爾德曼、勞倫斯·斯坦曼、 詹姆斯·伍迪、特蕾莎·德盧卡、弗蘭克·克努特爾二世、帕梅拉·馬羅內，提交了答覆、反訴和第三方投訴（“克勞斯反訴”）Gold、Donald A. McGovern, Jr.、Russell T. Ray、Richard W. Barker、Shoshana Shendelman 和 Ozan Pamir（統稱為”第三方被告”)。2021 年 10 月 27 日，公司和 Ozan Pamir 提交了對克勞斯反訴的答覆，所有其他第三方被告提出 動議，要求駁回第三方投訴。

2022 年 1 月 28 日，克勞斯博士和 KBL 關聯公司提出了一項動議，要求允許提出修正後的反訴 和第三方投訴，並解僱先前提名的六位現任和前任董事，即解僱特蕾莎·德盧卡、 Frank Knuettel 二世、帕梅拉·馬羅內、羅素 T. Ray、Richard W. Barker 和 Shoker 莎娜·申德爾曼。該動議根據規定 獲得批准，2022 年 2 月 24 日，克勞斯博士提交了經修訂的答覆、反訴和第三方投訴（“修正後的反訴”）。 從本質上講，修正後的反訴指控 (a) 公司及其餘第三方被告違反了對克勞斯博士的信託義務 在美國證券交易委員會的文件中對克勞斯博士作出了錯誤陳述，並且未能在公司註冊她的股份，以便 可以進行交易；(b) 公司違反了公司與克勞斯博士之間關於此類股份的註冊合同， 和也未能向克勞斯博士支付據稱在期票下欠的款項，本金為371,178美元，外加 另外的300美元，000 根據克勞斯博士的辭職協議。修正後的反訴要求賠償金額不詳的 金錢賠償、宣告性救濟、衡平法和禁令救濟以及律師費和成本。

2022 年 3 月 16 日，小唐納德 A. McGovern 和 Lawrence Gold 提出了一項動議，要求駁回針對他們的修正反訴，公司和其餘 第三方被告對修正後的反訴提交了答覆，否認了同樣的反訴。2022 年 4 月 19 日，克勞斯博士規定 駁回她對小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德的所有反訴和指控，從而提出他們的動議 ，駁回針對他們的修正反訴。公司和第三方被告打算繼續大力捍衞 免受所有修正後的反訴，但是，無法保證他們會成功為此類經修正的反訴進行法律辯護。2022 年 4 月，小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德作為當事方被免於訴訟。此案的發現 尚未開始。公司和第三方被告打算繼續對所有 修正後的反訴進行強有力的辯護，但是，無法保證他們會成功為此類修正後的反訴進行法律辯護。

克勞斯博士對公司的訴訟

2021 年 8 月 19 日，克勞斯博士 在特拉華州大法官法院對公司提起法律訴訟。最初的申訴尋求加急救濟， 提出了以下兩項索賠：（1）它聲稱公司有義務向克勞斯博士預付費用，包括律師費， 以支付針對美國證券交易委員會和美國證券交易委員會向克勞斯博士發出的某些傳票的費用；（2）它聲稱 公司還必須向克勞斯博士償還對克勞斯博士提起訴訟的費用該公司。2021 年 9 月 3 日左右 ，克勞斯博士在本訴訟中提出了修正和補充申訴（“修正後的申訴”）， 補充了進一步的主張，即據稱克勞斯博士還有權獲得公司預付的費用，包括律師費 ，用於支付在下文提及的 Tyche Capital LLC 訴訟中抗辯第三方投訴的費用，以及 為公司辯護的費用如上所述，自己對克勞斯博士的投訴。2021 年 9 月 23 日左右， 公司提交了對修正申訴的答覆，公司在答覆中駁回了克勞斯博士的每項主張，並就此進一步提出了 多項肯定抗辯。

2021 年 11 月 15 日， Krauss 博士就該案中的某些問題提出了一項簡易裁決動議，但遭到公司的反對。2021 年 12 月 7 日就此類動議舉行了聽證會 ，2022 年 3 月 7 日，法院就此事發布了一項裁決，部分駁回了簡易裁決動議 ，部分予以批准。然後，法院於2022年3月29日發佈了執行此類裁決的命令。各方目前正在進行該執行令中規定的程序。法院批准了克勞斯博士關於預付克勞斯博士在動議中要求的部分律師費的請求 ，公司被要求支付 這些費用的一部分，而對爭議費用的剩餘部分提出異議。這些法律費用已計入公司的資產負債表 。

2022 年 10 月 10 日， Krauss 博士提出申請，要求公司支付克勞斯博士要求的 2022 年 5 月至 7 月的全部費用，並修改 法院的命令。該公司對此提出了異議。2023 年 1 月 18 日，克勞斯博士提交了第二份申請 ，要求公司支付克勞斯博士要求的2022年8月至10月的全部費用，並修改法院的命令。 公司對此提出了異議。儘管法院表示將同時審議這兩項申請並作出裁決，但 法院尚未安排聽證會。儘管法院要求公司向克勞斯博士預付律師費 ，但尚未就克勞斯博士最終是否有權永久保留此類 預付款作出裁決。公司正在尋求從其董事和高級管理人員保險 保單中支付此類款項的很大一部分，但無法保證董事和高級管理人員保險單將涵蓋此類款項。見”amTrust International 對公司採取的 宣告性救濟行動”下面。

2022 年 4 月 29 日和 2022 年 5 月 24 日，我們分別向我們的前首席執行官 Marlene Krauss 博士（當時是 5% 以上的股東）支付了975,122美元和849,122美元（合計1,824,244美元），以解決克勞斯博士就克勞斯博士在克勞斯博士處理的某些未決法律事務中支付的費用 提出的某些索賠，根據我們的組織文件和特拉華州法律，已確定 需要賠償。公司正在尋求從其董事和高級管理人員的 保險單中支付此類款項的很大一部分，但無法保證董事和高級管理人員保險單將涵蓋此類款項。

對泰奇資本有限責任公司提起訴訟

公司於2021年4月15日在紐約縣紐約最高法院 對被告Tyche Capital LLC（“Tyche”）提起訴訟， 提起訴訟。在投訴中，該公司指控Tyche因Tyche違反了2019年7月25日的 “擔保和承諾協議” 和2019年4月10日的 “KBL與CannBioRex業務合併條款表”（統稱為 “主體擔保”）中規定的對公司的書面合同義務。 該公司在投訴中聲稱，儘管有人要求Tyche履行其在標的 擔保下的義務，但Tyche未能履行並拒絕這樣做，目前因此類失敗而欠公司6,776,686美元， 以及按標的擔保中規定的利率應計的利息。

2021 年 5 月 17 日左右， Tyche 對公司的投訴做出了迴應，對公司提交了答覆和反訴，指控違反主體擔保的是公司 而不是 Tyche。Tyche還對六名第三方被告提起了第三方申訴， 包括公司管理層的三名成員，馬克·費爾德曼爵士教授、詹姆斯·伍迪博士和奧贊·帕米爾（統稱為 “個人公司被告”），聲稱他們涉嫌在標的擔保方面違反了對Tyche的信託義務。就此，2021 年 6 月 25 日，每位公司被告均提出動議，要求駁回 Tyche 對他們的第三方投訴。

2021 年 11 月 23 日， 法院批准了公司的請求，對託管中Tyche持有的公司 股票的所有股份發佈扣押令。在此過程中，法院認定，根據公司申訴中指控的事實，公司已證明本案的 案情勝訴的可能性。

2022 年 2 月 18 日，Tyche 提交了修正後的答覆、反訴和第三方投訴。2022 年 3 月 22 日，公司和每位個人公司 被告提出動議，要求駁回 Tyche 的所有索賠。2022 年 8 月 25 日 就此類駁回動議舉行了聽證會，法院批准了針對每位個人公司被告以及針對公司提起的 四項反訴中的三項的全部駁回動議，僅剩下 Tyche 的宣告性救濟申請。2022 年 9 月 9 日，Tyche 就法院的裁決提交了 一份上訴通知書，該通知尚未得到簡報或裁決。2022 年 8 月 26 日，Tyche 提出 動議，要求撤銷或修改公司對 Tyche 在託管中持有 的公司股票的現有扣押令。該公司已對此提出異議，法院於2023年1月3日未經聽證即決駁回了該動議。 Tyche 隨後就該拒絕提交了上訴通知，並於 2023 年 1 月 30 日提交了開幕簡報。公司 於 2023 年 3 月 2 日提交了反對意見書，聽證會日期尚未確定。2023 年 4 月 12 日，公司對 Tyche 提起了 簡易判決的動議。法院計劃於2023年6月20日在紐約就該動議舉行聽證會。

2023 年 1 月 30 日， 公司提交了一份動議通知，要求作出即決判決並駁回針對 Tyche 的肯定性辯護。Tyche 尚未對此提出異議，也尚未就此事舉行聽證會。公司和個人 公司被告打算繼續大力為Tyche的所有索賠進行辯護，但是，無法保證 他們會成功為此類索賠進行法律辯護。 各方之間已經進行了書面發現程序和證詞。

對羅納德·鮑爾和 薩曼莎·鮑爾採取行動

公司及其 的兩家全資子公司 Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex Pharmicals Corp.（統稱為 “公司原告”）， 於2月在不列顛哥倫比亞省最高法院對羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾以及他們的兩家公司 Theseus Capital Ltd. 和 Astatine Capital Ltd.（統稱為 “鮑爾被告”）提起法律訴訟 2022 年 25 日。公司 原告正在就挪用資金和股票股票、未經授權的股票銷售以及 不當差旅費向鮑爾被告尋求賠償，總金額至少為4,395,000加元 [3,178,025 美元]加上額外的 2,721,036 美元。 鮑爾被告於 2022 年 5 月 6 日對公司原告的申訴作出答覆。無法保證公司 原告會在這項法律訴訟中取得成功。

amTrust International 對公司提起的宣告性救濟行動

2022 年 6 月 29 日，KBL 合併前董事和高級管理人員保險單 承保人 amTrust 國際承保人 DAC（“amTrust”）向美國加利福尼亞州北區 地方法院（“宣告性救濟行動”）對公司提起了宣告性救濟訴訟，要求宣佈 amTrust 在董事 和高管保險單下的義務。在申報救濟行動中，amTrust聲稱，由於合併 ，公司不再是標的保險單的被保險人，儘管公司 尋求向amTrust收回的費用與合併前發生的事項有關。

2022 年 9 月 20 日， 公司對amTrust提交了答覆和反訴，理由是他惡意違反了AmTrust根據標的董事和高級管理人員保險單向公司承擔的保險義務，並要求賠償至少200萬美元的 補償性損害賠償以及適用的懲罰性賠償。此外，該公司對其超額保險 承運人Freedom Specialty Insurance Company（“Freedom”）提起了第三方投訴，要求在AmTrust對公司的保險義務用盡後，Freedom還必須立即兑現其保單。 2022 年 10 月 25 日，amTrust 提交了對公司反訴的答覆，2022 年 10 月 27 日，Freedom 提交了對第三方投訴的答覆 。

2022 年 11 月 22 日， 公司對 amTrust 和 Freedom 提出了即決裁決動議。該動議已聽取了全面的簡報，並於 2023 年 3 月 9 日舉行了聽證會 。在法院對即決裁決動議佔上風的標準很高，要求法官 認定不存在有爭議的事實問題，這樣他們才能將這些問題作為法律問題作出裁決。在本案中，法官認為 有三個主要問題可以從法律角度作出有利於公司的裁決，而其中一個問題，即控制權變更排除條款， 需要進一步發現。

2023 年 4 月 21 日，法院發佈了 一項命令，部分批准了公司的部分即決判決動議，部分駁回了該公司的部分簡易判決動議。具體而言，法院就以下問題作出了 有利於公司的簡易裁決：（a）公司實際上是AmTrust 和Freedom保險單的被保險人；（b）美國證券交易委員會傳喚被告馬琳·克勞斯博士、公司 前首席執行官兼董事會主席喬治·霍尼格在基本範圍內 amTrust 和 Freedom 保險單的承保範圍 ；以及 (c) 被保險人與被保險人排除所依賴的保險範圍 amTrust 和 Freedom 不適用于禁止任何此類報道。

法院還認定，在政策中包含的控制權變更排除條款方面， 存在有爭議的事實問題，因此法院 無法依法批准公司的其餘簡易裁決請求。因此，法院在此次 駁回了公司的進一步簡易裁決請求，並認為就目前而言，控制權變更問題 將在審理時確定，以便認定保單 (i) 涵蓋了公司預付的 並將向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用；(ii) amTrust違反了政策；(iii) amTrust 必須支付公司的這些 費用；而且，一旦 amTrust 保單用盡，(iv) Freedom 將有義務支付 公司根據其政策支付的此類費用。公司打算繼續大力追究最後一件事，以確定公司 有權要求AmTrust和Freedom全額支付公司的標的預付費用。

儘管公司 仍然認為它對amTrust和Freedom都有充分的理由，並認為法院就上述 事項作出的有利於公司的裁決對公司來説是一個重大的積極結果，但無法保證公司將在該訴訟中勝訴。

賠償協議

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償 協議。賠償協議和我們的公司註冊證書和章程要求 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

關聯方交易政策

我們的審計委員會必須 審查和批准我們提議達成的任何關聯方交易。我們的審計委員會章程詳細説明瞭與交易相關的政策和程序 ，這些交易可能存在實際、潛在或感知的利益衝突，並可能引發有關 此類交易是否符合我們公司和股東的最大利益的問題。此類政策和程序的摘要 載於下文。

審計委員會將酌情與外部 法律顧問或管理層成員協商，對提請審計委員會注意的任何潛在關聯方 交易進行分析，以確定該交易或關係實際上是否構成相關的 方交易。在會議上，審計委員會將獲得每項新的、現有或擬議的關聯方 交易的詳細信息，包括交易條款、交易的商業目的以及給我們和相關 關聯方帶來的好處。

在決定 是否批准關聯方交易時，審計委員會除其他因素外，還必須考慮以下相關因素：

任何對正在討論的交易感興趣的審計委員會 成員都必須對該交易投棄權票，但如果是，經審計委員會主席要求 ，則可以參與審計委員會對該交易的部分或全部討論。 完成對交易的審查後，審計委員會可以決定允許或禁止該交易。

導演獨立性

在評估我們每位董事和董事提名人的獨立性 時，董事會考慮每位董事或被提名人、 或其任何直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。董事會還審查交易 以及董事和董事提名人或其已知關聯公司與公司高級管理層成員 及其已知關聯公司之間的關係。本次審查的目的是確定是否有任何此類關係或交易與根據適用的法律法規和納斯達克上市標準確定董事是獨立的 不一致。

我們的董事會 已明確確定，小唐納德·麥戈文、工商管理碩士、拉里·戈德博士、MBA、Teresa M. DeLuca、 醫學博士、工商管理碩士、Pamela G. Marrone 博士和弗朗西斯·克努特爾二世、工商管理碩士均為獨立董事 管理董事會成員和第 10 條所定義《交易法》的A-3，與董事在履行職責時行使獨立判斷力沒有任何關係 。

此外，董事會 已確定，根據目前生效的適用於此類委員會成員 的納斯達克董事獨立性標準，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及 風險、安全和監管委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會 成員也有資格成為《交易法》第16條所指的 “非僱員董事”。

項目 14。首席會計師費用和服務。

我們的獨立公共會計 公司是 Marcum LLP, 加利福尼亞州舊金山，PCAOB 審計師 ID 審計師事務所 ID： 688.

自2020年11月6日業務合併完成以來，Marcum LLP（“Marcum”）一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所 。

以下是在所示期限內為提供服務而支付或將要支付的審計、税收和相關費用摘要 ：

審計費。 審計 費用包括為審計我們的年度合併財務報表和通常由Marcum提供的服務 而收取的與監管申報相關的專業服務的費用，包括為審計我們的年度合併財務報表 、審查我們 10-Q 表中包含的相應 期間的財務信息以及相關年度向美國證券交易委員會提交的其他必要申報所提供的專業服務的費用。上述金額包括臨時程序和審計 費用，以及出席審計委員會會議。

審計相關費用。 審計相關服務 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併 財務報表的審計或審查業績合理相關，不在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求 的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費。 包括為納税申報服務支付的 費用。

所有其他費用。 包括 “審計費” 中未包含的 費用，”與審計相關的費用” 和 “税費”。

審計委員會預先批准 獨立註冊會計師事務所服務的政策

董事會審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所 的獨立性。審計委員會制定了一項關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的允許的審計、審計相關服務和其他服務 的政策，審計委員會定期審查和修訂這些服務。 除非某類服務已根據政策獲得普遍預先批准，否則該服務將需要審計 委員會的特別批准。根據上述政策，審計委員會批准了所有審計和允許的非審計服務，以及與我們的獨立註冊 公共會計師事務所在 2022 年和 2021 財年提供的此類服務相關的所有費用。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表 和附表

(a)

本表格 10-K 第 1 號修正案不提交財務報表或 補充數據。參見原始 表格 10-K 的財務報表索引和補充數據。

(b) 展品

第 15 項要求提交 的證物在原始表格 10-K 的 “附錄索引” 中列出、歸檔或以引用方式納入其中。“附錄索引” 中隨附的證物清單列出了本第 1 號修正案 需要提交的其他證物，並以引用方式納入此處，以迴應本項目。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

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