TOP KINGWIN有限公司
2022年12月12日
珍妮貝索洛
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | Top kingWin有限公司 |
第 1 號修正案
F-1 表格上的註冊聲明草案
2022 年 10 月 12 日提交
CIK 編號 0001938865
親愛的 Beysolow 女士：
這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2022 年 10 月 24 日寫給 Top KingWin Ltd（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信的迴應 。為便於參考，我們在本答覆中引用了 委員會的評論意見，並對其進行了相應編號。 F-1 表格註冊聲明（“經修訂的註冊聲明”）的第二項修正案將與本信一起提交。
2022 年 10 月 12 日提交的 F-1/A 表格 (DRS)
封面頁
| 1. | 我們注意到您對評論4的迴應，即中國政府為轉移資金或 資產而實施的控制措施與位於中國大陸的資金或 資產有關。我們還注意到封面第十二段披露，為了讓 您向股東支付股息，您可以依賴中國運營實體的利潤分配給香港 子公司。在這方面，請修改你在封面以及風險因素和風險 因素摘要部分中披露的關於資金轉賬的披露， 如果業務中的資金位於中國大陸或香港或中國大陸或香港的實體，則由於中國政府對您或您的子公司轉移資金的能力進行幹預或施加 限制和限制，該資金 可能無法用於在中國或香港以外的運營或其他用途。在封面上， 提供了對這些其他討論的交叉引用。 |
迴應：針對工作人員的評論，我們修改了經修訂的註冊聲明封面第 2 頁上的披露 、第 12 頁的風險因素摘要和第 45 頁的風險因素，並在經修訂的註冊聲明的封面上提供了有關該問題討論的 交叉引用。
招股説明書摘要
與 在中國做生意相關的某些風險和限制，第 1 頁
| 2. | 我們注意到你對評論 5 的回覆，部分是重新發布的。請修改以描述重大的流動性 和執法風險，交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。在這方面，我們注意到 您修改後的披露，即中國法律制度的不確定性通常涉及對您的重大不利影響 ，以及您和您的投資者可獲得的法律保護有限。 |
迴應：針對工作人員的評論，我們修改了封面上的 以及經修訂的註冊聲明第 1、2、12 和 45 頁的披露。
| 3. | 我們注意到你對評論 6 的回覆，部分是重新發布的。請修改您的招股説明書摘要，提供 您關於限制在您或您的子公司之間轉移現金的能力的討論摘要，您可以在 “重大風險因素和風險因素摘要” 部分中交叉提及 。 |
迴應：針對工作人員的 評論，我們修改了經修訂的註冊聲明第 2 頁的披露。
我們業務的關鍵價值和驅動力
1。以客户為中心，第 80 頁
| 4. | 我們注意到你對關於你努力瞭解客户的第 21 條評論的回覆，但是 尚不清楚你提供哪些產品以滿足他們在業務不同增長階段的需求。進行修改，將此討論 與您在接下來的頁面中討論的產品和服務相關聯。酌情在本招股説明書中進行一致的修訂。 |
迴應：針對工作人員的評論，我們修改了經修訂的註冊聲明第 89 頁和第 90 頁的披露 。
普通的
| 5. | 請修改您的文件以更新您的財務報表，以符合 20-F 表格第 8 項。具體而言，您最近的經審計的財務報表現已超過九個月，需要包含至少涵蓋本財年前六個月的未經審計的 財務報表。 |
迴應：為了迴應工作人員的 評論，我們在修訂後的註冊聲明中納入了更新的財務報表。
我們感謝工作人員在評論中提供的幫助 。如果您有任何疑問，請隨時致電我們的法律顧問 Anna Jinwa Wang，Esq。，Robinson & Cole LLP 的 ，網址為 (212) 451-2942。
真的是你的，
| 來自： | /s/ 徐瑞林 | |
| 徐瑞林 | ||
| 首席執行官 |
| 抄送： | 王金華女士 Robinson & Cole LLP |