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美國證券交易委員會徽標
October 17, 2022
張水波
首席執行官
九子控股有限公司
錢江農場耕文路168號15樓
經濟技術開發區
杭州市蕭山區
浙江省 310000
中華人民共和國
Re: Jiuzi Holdings,
公司
Registration
關於 F-3 表格的聲明
Filed September 26,
2022
File No. 333-267617
親愛的張水波：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們遇到的那些問題
在我們的評論中提到。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請通過修改您的註冊信息來回復這封信
聲明並提供
要求的信息。如果您認為我們的評論不適用於您的
事實和
情況或認為修正案不合適，請告知
我們在你身上為什麼
迴應。
在審查了您的註冊聲明的任何修改後，
你的信息
為了迴應這些評論，我們可能會有其他評論。
2022 年 9 月 26 日提交的 F-3 表格
封面頁
1. We note your disclosure
並交叉參考風險因素——與我們相關的風險
Corporate Structure- If
中華人民共和國政府認為，合同安排在
relation to Zhejiang
我們的合併可變權益實體 Jiuzi 不遵守規定
PRC regulatory
對相關行業的外國投資的限制，或者如果這些
regulations or the
未來對現有法規的解釋會發生變化，我們可以
subject to severe
處罰或被迫放棄我們在這些行動中的權益
your 2021 Annual
報告。請擴大披露範圍，承認相關風險
張水波
九子控股有限公司
2022年10月17日
第 2 頁
添加到您的公司結構中，包括它可能導致的結果
的重大變化
您的運營和/或價值的重大變化
您正在註冊的證券
用於出售，包括它可能導致此類證券升值
大幅下降
或者變得一文不值。也請在你的招股説明書封面上
承認你的
如果屬實，VIE 合同尚未經過法庭測試，並且
披露 VIE 是否
結構用於為投資者提供外國投資機會
以中國為基地的投資
中國法律禁止外國直接投資的公司
操作的
公司。
2。明確披露你將如何指代控股公司，
子公司，以及VIE何時
在整個文件中提供披露信息，使其清晰明瞭
致哪個投資者
披露所指的實體，以及哪些子公司或
各實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或之類的術語
我們在描述的時候
VIE 的活動或職能。例如，如果屬實，則披露
您的子公司
和/或 VIE 在中國和香港開展業務，即 VIE
已合併
出於會計目的，但不是您擁有股權的實體，
而且那個控股
公司不開展業務。在這方面，我們注意到你的
封面上的披露
任何提及 Jiuzi 的頁面均指九子控股公司，
控股公司和
任何提及我們、我們、我們的公司、
公司，或者我們給九子的
Holdings Inc.、其子公司和VIE；以及自始至終的披露
這份文件
指的是 “我們的 VIE”。
3。請修改以區分各種法規的適用性
因為它們與你有關
香港業務。包括風險因素披露説明
是否有
導致數據監督的香港法律/法規
安全，怎麼樣
監督會影響公司的業務和產品，以及
你在多大程度上相信
它符合已有的法規或政策
發行的。
4。請在此處和風險因素摘要中修改您的披露，以及
風險因素
各節規定，只要企業中有現金
中國/香港或
中國/香港實體，資金可能無法用於資助
操作或其他用途
由於幹預或強行而在中華人民共和國/香港以外
的限制
以及對您、您的子公司或... 的能力的限制
合併後的 VIE
中華人民共和國政府將轉移現金。在封面上，提供
對這些的交叉引用
其他討論。
5。在某種程度上，你的現金管理政策規定了資金的方式
已轉移
在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間，
總結一下
在您的封面和招股説明書摘要中發佈保單，並披露
的來源
此類政策（例如，它們是否具有合同性質，依據
法規等）；
名字姓氏張慧波
或者，在封面和招股説明書摘要中註明
那你沒有
Comapany
姓名：九子控股，
現金管理公司，規定資金的轉移方式。
提供十字架
policies
十月參考文獻
2022 年 17 日，在 2 封面頁上討論這個問題
招股説明書摘要。
Page
名字姓氏
張水波
名字姓氏張慧波
九子控股有限公司
Comapany
10 月 17 日，nameJiuzi
2022 Holdings, Inc.
十月
Page 3 17, 2022 Page 3
名字姓氏
6。我們注意到您披露了如何通過您的資金轉移現金
組織。請
修訂以提供對精簡合併內容的交叉引用
時間表和
與本次披露相關的合併財務報表，我們
在我們的評論中尋找
below.
7。討論您轉移現金的能力是否受到限制
你之間，你的
子公司、合併後的VIE或投資者。提供一個
交叉引用你的
在摘要中討論此問題，總結風險因素，以及
風險因素部分，
as well.
我們的公司，第 1 頁
8。我們注意到第 37 頁披露了您以引用方式納入您的
關於的年度報告
截至10月31日的財年對20-F表的第2號修正案，
2021 其中包括
第 3 項下的合併運營報表信息
關鍵信息-
第 2 頁上的精選財務數據。請以表格形式提供 a
濃縮
合併時間表，對操作進行分解和描述
財務狀況，
現金流量和截至同日的經營業績
相同的時期
需要哪些經審計的合併財務報表。該
時間表應該出現
主要細列項目，例如商品/服務的收入和成本，以及
小計和
分解的公司間金額，例如單獨的細列項目
公司間的
子公司的應收賬款和投資。時間表還應該
分解
母公司、VIE 及其合併子公司、WFoE
那是
VIE的主要受益者，以及其他實體的聚合體
這些是合併的。
本次披露的目的是允許投資者進行評估
持有資產的性質
VIE 以外的實體及其運營，以及
性質和數量
與公司間往來事務相關聯。
組織結構，第 2 頁
9。我們注意到您在第 2 頁和整個申報過程中披露的內容
控制和接收
浙江九子通過以下途徑實現業務運營的經濟效益
一系列的
合同協議或 VIE 協議以及那些
協議的設計目的是
向您的外商獨資企業提供與外商獨資企業同等的權力、權利和義務
所有材料
尊重它作為主要股權持有者所擁有的人
浙江九子
包括絕對控制權和對資產的權利,
的財產和收入
浙江九子。但是，控股公司的投資者都不是
也不是控股公司
公司本身擁有直接外國投資的股權
進入或控制，
通過此類所有權或投資，VIE。因此，請
避免
暗示合同協議等同於股權
中的所有權
VIE 的業務。任何提及控制權或應計利益的內容
對你來説是因為
VIE 應僅限於明確描述您的條件
已經滿意了
根據美國公認會計原則合併VIE。此外，你的
披露應澄清
您是會計VIE的主要受益人
目的。也請
張水波
名字姓氏張慧波
九子控股有限公司
Comapany
10 月 17 日，nameJiuzi
2022 Holdings, Inc.
十月
Page 4 17, 2022 Page 4
名字姓氏
如果屬實，則披露 VIE 協議尚未經過測試
法院。
10。在描述公司結構的圖表中，修改後使用
不帶虛線
箭頭描述與VIE的合同關係。
中華人民共和國政府最近的監管行動，第 12 頁
11。我們注意到，你似乎沒有依賴以下觀點
關於以下內容的律師
您的結論是，您無需從中獲得許可
任何中華人民共和國
經營我們的業務或向外國發行證券的當局
投資者們。如果是真的，
請詳細説明並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。另外，
我們注意到你的
在你的招股説明書封面和第 10 頁上披露的是
由您 “確認”
中華人民共和國律師你不受 CAC 的網絡安全審查
根據
但是，目前尚不清楚這是否是
構成律師的
意見。修改以澄清，如果確實構成意見，則提交
這個觀點是
展覽。
民事責任的可執行性，第38頁
12。我們注意到你表示，你的大多數董事和高級管理人員
是國民和/或
美國以外國家的居民。如果這樣的導演
而軍官是
位於中國大陸或香港，請儘可能多地註明並註明
相關個人。
法律事務，第 39 頁
13。澄清你是否打算讓 Ortoli Rosenstadt LLP 渲染
對證券的看法
考慮到 Maples，特此發行的普通股除外
和考爾德的觀點
作為附錄5.1提交的似乎僅限於開曼羣島的法律,
但是，證券
除此發行的普通股外，似乎受其管轄
紐約法。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
有關加速請求，請參閲規則 460 和 461。請
允許充足
是時候讓我們在請求的生效日期之前審查任何修正案了
註冊
聲明。
張水波
九子控股有限公司
2022年10月17日
第 5 頁
請致電 202-551-8108 與 Jennie Beysolow 聯繫或致電 Mara Ransom
202-551-3264 with
有任何問題。
Sincerely,
名字姓氏張慧波
Division of Corporation
金融
公司名稱九子控股有限公司
Office of Trade &
貿易辦公室和
服務
2022 年 10 月 17 日第 5 頁
cc：Jason Ye，Esq