美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
UNITY 生物技術有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
UNITY 生物技術有限公司
東格蘭德大道 285 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 23 日舉行
致Unity Biotechnology, Inc. 的股東：
特此通知，特拉華州的一家公司 Unity Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月23日上午 9:00 舉行。我們正在舉行一次僅限虛擬的會議，以便為我們的股東和公司提供便捷的訪問和實時溝通並節省成本。股東可以通過互聯網www.virtualshareHoldermeeting.com/UBX2023參加會議，方法是使用隨附代理卡（打印在盒子中並標有箭頭）上顯示的16位數控制號碼以及這些代理材料附帶的説明。
年度會議將出於以下目的舉行：
本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。只有在2023年4月24日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才能在本次會議或任何休會期間投票。
如委託書第2號提案所述，董事會建議您投票贊成委託書第1號提案中提名的董事候選人的選舉和批准任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並使用委託書中 “有關代理程序和投票的信息” 部分中描述的三種便捷投票方法之一儘快提交您的委託書。如果您因為股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料或互聯網可用通知，則應簽署並提交每份委託書，以確保您的所有股票都經過投票。
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根據董事會的命令
//Anirvan Ghosh |
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Anirvan Ghosh，博士 首席執行官 |
加利福尼亞州南舊金山 2023年4月28日 |
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目錄
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頁面 |
用於 2023 年年度股東大會 |
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有關代理程序和投票的信息 |
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第1號提案選舉董事 |
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第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
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董事會審計委員會的報告 |
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公司治理 |
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商業行為與道德守則 |
15 |
公司治理指導方針 |
15 |
董事會的獨立性 |
15 |
董事會的領導結構 |
15 |
董事會在風險監督過程中的作用 |
16 |
董事會委員會 |
16 |
董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年會出席情況 |
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股東與董事會的溝通 |
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薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
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某些關係和關聯方交易 |
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董事兼執行官薪酬 |
20 |
僱傭協議 |
20 |
賠償協議和董事及高級管理人員責任保險 |
20 |
投資者權利協議 |
20 |
其他交易 |
20 |
關聯方交易的政策與程序 |
20 |
董事薪酬 |
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有關我們執行官的信息 |
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高管薪酬 |
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2022 年薪酬摘要表 |
25 |
2022 財年末傑出股票獎 |
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2022 財年末薪酬彙總表和傑出股權獎勵敍述 |
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薪酬風險評估 |
31 |
股權補償計劃信息 |
31 |
有關股票所有權的信息 |
32 |
違法行為第 16 (a) 條報告 |
35 |
附加信息 |
36 |
代理材料的持有情況 |
36 |
其他事項 |
36 |
1
UNITY 生物技術有限公司
東格蘭德大道 285 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
2023年6月23日
我們之所以向您發送本委託書和隨附的代理卡，是因為Unity Biochnology, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Unity”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在將於當地時間2023年6月23日星期五上午 9:00 舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上投票，虛擬在 www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2023將沒有實體會議地點。會議將僅通過音頻網絡直播進行。
除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級職員和普通員工還可以通過電話、電子郵件和個人訪談來徵求代理人，無需支付額外報酬。我們也可能會聘請外部顧問代表我們尋求代理。徵集代理的所有費用將由我們承擔。經紀人、託管人和受託人將被要求向以其名義持有的股票的所有者轉發代理招標材料，我們將補償他們因分發代理材料而產生的合理自付費用。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供年會材料，包括本委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），以代替郵寄印刷副本。我們將在2023年4月28日左右首次開始向2023年4月24日（“記錄日期”）的登記股東郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知將包含有關如何訪問和審查年會材料的説明，還將包含有關如何申請年會材料印刷副本的説明。此外，我們還向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供了我們的代理材料和10-K表格的額外副本，以便我們的記錄持有人可以在記錄日向普通股的受益所有人提供這些材料，費用由我們承擔。10-K表格也可在我們網站的 “財務信息” 部分找到，網址為 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations。
Unity唯一已發行有表決權的證券是普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），截至記錄日，其中已發行14,359,214股（不包括任何庫存股）。在已發行和流通的普通股中擁有多數投票權並有權投票的持有人、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，必須舉行年會。
2022 年 10 月 19 日，我們對普通股的所有已發行和流通股票進行了 1 比 10 的反向股票拆分。對行使價和我們未償還的股權獎勵所依據的股票數量（如適用）、普通股可行使的認股權證，以及根據我們的股權激勵計劃和某些現有協議可發行的股票數量進行了相應的調整。本委託書反映了我們的反向股票分割。
2
有關代理程序和投票的信息
我們已經在互聯網上向您提供了本委託書和代理卡，或者根據您的要求向您提供了印刷的代理材料，因為董事會正在徵求您的代理人在年會（包括年會的任何休會或延期）上投票。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以簡單地填寫、簽署並退回代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理。
本委託書、互聯網可用性通知、年會通知和隨附的代理卡將於2023年4月28日左右首次提供給所有有權在年會上投票的登記股東。
只有在記錄日期營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有14,359,214股已發行和流通並有權投票的普通股。
如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的普通股轉讓代理機構北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。
如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在虛擬年會上對股票進行投票。
你被要求對兩個提案進行投票：
此外，您有權對正式提交年會的任何其他事項進行投票。
請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並就年會或其任何休會或延期之前正確出現的任何其他事項自行決定對您的股票進行投票。
3
表決程序如下：
如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會上投票。或者，您可以通過代理人、使用隨附的代理卡、互聯網或電話投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以按照以下説明參加虛擬年會並投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。
如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填寫並郵寄投票指示卡，即可確保您的選票被計算在內。要在虛擬年會上投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理商索取代理表。
我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已聘請作為我們的獨立代理人編制股東選票或選舉監察員。如果您是登記在冊的股東，則已執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，則您的經紀人將代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。
選票將由為年會任命的選舉監察員計算，他將分別計算所有提案的 “贊成” 票，以及提案2的 “反對” 票、棄權票和經紀人不贊成票。此外，關於提案1，即董事選舉，選舉監察員將計算獲得的 “拒絕” 選票和經紀人非選票的數量。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即 “街道名稱”），則您需要從持有您的股票的機構那裏獲得一份代理表，並按照該表格中有關如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以對 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。有關以下內容的更多信息，請參見下文：“什麼是'經紀人非投票'？”以及 “哪些投票措施被認為是'常規'還是'非常規'？”
當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。通常，如果以街道名義持有股份，則股份的實益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，
4
但不適用於 “非常規” 事項.如果經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他普通股記錄持有人在代理人上表示其無權對特定提案對某些股票進行表決，則這些股票將被視為經紀商對該提案的非投票權。因此，如果您通過被提名人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。
根據適用規則，批准任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此，預計不會存在與提案2相關的經紀商非投票。根據適用規則，董事選舉（提案1）被視為非例行公事。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下無法就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能會對提案1進行不投票。
關於提案1，即董事選舉，獲得最多 “贊成” 票的三名被提名人將當選。“拒絕” 選票和經紀人不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。
關於提案2，需要大多數贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票才能獲得批准。這是一項例行提案，因此，我們預計不會有經紀人投反對票。
對於每項有待表決的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票表決。
如果我們收到已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡未指定如何對您的股票進行投票，則將按以下方式對您的股票進行投票：
如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。
我們將支付招募代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事、高級管理人員和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果您收到多套材料，則您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對你擁有的所有股份進行投票，你必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照説明對每張代理卡進行任何替代投票程序。
是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷代理人：
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如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循他們提供的指示。
年會的網絡直播將在當地時間上午 9:00 立即開始。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。
要參加年會，股東需要使用代理卡或投票説明表上的16位數控制號碼登錄www.virtualshareHoldermeeting.com/UBX2023。
股東可以在年會當天或年會期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2023提交問題和投票。要證明股票所有權證明，您需要輸入代理卡或投票説明表中收到的16位數控制號碼，才能在我們的年會上提交問題和投票。我們打算在時間允許的前提下，根據年會行為準則，回答會議期間提交的與公司以及在年會上提交股東表決的議題有關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平、有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答來自單個股東的三個問題。
從虛擬年會開始前15分鐘開始，在虛擬年會期間，將有一個支持團隊隨時準備為股東在訪問或聽取虛擬會議時遇到的任何技術困難提供幫助。
要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在 2023 年 12 月 30 日之前以書面形式提交給我們位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道 285 號 Unity Biochnology, Inc. 的公司祕書 94080；前提是如果年會日期從 2024 年 6 月 23 日起超過 30 天，則截止日期是我們開始打印和發送明年年會代理材料的合理時間。根據章程，為了讓股東提交明年年會的提案（如上所述納入委託書的提案或提名董事），您必須在2024年2月24日至2024年3月25日之間提交提案；前提是如果年會日期在2024年6月23日之前超過30天或之後超過60天，則必須不遲於2024年6月23日發出通知年會日期之前的第 90 天，如果晚於年會公開披露之日，則為年度會議公開披露之日後的第 10 天日期是第一次定的。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
舉行有效的會議需要法定股東人數。如果在已發行和流通的普通股中擁有多數投票權且有權投票的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用）出席，或者由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。如果股票持有人在年會期間投票或由代理人投票，則這些股票被視為 “親自” 出席。在記錄日，共有14,359,214股已發行股票並有權投票。因此，7,179,608股必須由出席年會的股東代表或由代理人代表才能達到法定人數。
只有當您在年會上提交有效的代理人或投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東的多數投票權，可以親自出席，也可以通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，將年會延期到其他時間或地點。
6
投票結果將在年會後的四個工作日內通過在表格8-K上提交最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈後的四個工作日內提交一份經修訂的8-K表最新報告。
我們是一家 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。這些減少的報告要求包括減少對我們的高管薪酬安排的披露，以及不對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）（a）2023年12月31日，（b）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，或（c）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至前一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 6月30日，以及（2）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們預計，在2023年12月31日之後，我們將不再有資格成為新興成長型公司，屆時我們將受到某些披露和合規要求的約束，正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的那樣，這些要求適用於其他上市公司，但由於我們作為新興成長型公司的地位，這些要求以前或目前不適用於我們。
7
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總人數的三分之一，每個類別的任期錯開為三年。除非董事會決定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）應由股東填補，除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能通過剩餘多數董事的贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格。
董事會目前由八名在職董事組成，分為以下三類：
在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選為任期從選舉和獲得資格之時起至隨後的第三次年度股東大會的任期。
伯恩斯先生和薩馬爾先生以及塞繆爾女士被提名為二類董事，並分別當選連任。每位待選董事的任期將從股東選舉之日起至隨後的第三次年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。
如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，用於選舉下述三名被提名人。如果由於意外事件導致任何被提名人無法參加選舉，則此類股票將被投票選出董事會可能提議的替代被提名人。每位被提名參選的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。董事由會議上的多數票選出。
董事會建議投贊成票
每位被提名候選人的選舉。
8
下表列出了二類候選人（目前正在競選連任）和將在年會後繼續任職的其他現任董事，其截至2023年4月24日的年齡以及在公司內擔任的職位/職務的信息：
姓名 |
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年齡 |
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在公司擔任的職位/職務 |
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自導演以來 |
在 2025 年年度股東大會上任期屆滿的 I 類董事 |
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Anirvan Ghosh，博士 |
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59 |
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首席執行官兼董事 |
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2020 |
Nathaniel E. David，博士（4） |
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55 |
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導演 |
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2011 |
Gilmore O'Neill，M.B. (4) |
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58 |
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導演 |
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2020 |
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在年度股東大會上任期屆滿的第二類董事 |
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保羅·L·伯恩斯 (1) (2) |
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56 |
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導演 |
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2018 |
邁克爾 P. 薩馬爾 (1) (2) |
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50 |
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導演 |
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2022 |
卡米爾·D·塞繆爾斯 (1) (3) |
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51 |
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導演 |
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2015 |
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任期在2024年年度股東大會上到期的第三類董事 |
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小基思·R·倫納德 |
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61 |
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董事長兼董事 |
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2016 |
Margo R. Roberts，博士 (3) (4) |
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68 |
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導演 |
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2018 |
(1) 審計委員會成員。
(2) 薪酬委員會成員。
(3) 提名和公司治理委員會成員。
(4) 科學委員會成員。
以下是被提名人和每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人的履歷信息。以下內容包括有關我們董事的個人經歷、資格、特質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出他們應該擔任董事的結論。
保羅·伯恩斯自 2018 年 3 月起擔任我們的董事會成員。伯恩斯先生自2019年11月起擔任Neumora Therapeutics, Inc.的首席執行官兼董事會主席，自2018年8月起擔任ARCH Venture Partners的成員。伯恩斯先生在 2016 年 7 月至 2018 年 8 月、2012 年 8 月至 2014 年 3 月以及 2005 年 7 月至 2006 年 3 月期間擔任製藥行業顧問。2014 年 3 月至 2016 年 6 月，伯恩斯先生在 Anacor Pharmicals, Inc. 擔任總裁、首席執行官兼董事會主席。Anacor Pharmicals, Inc. 是一家生物製藥公司，於 2016 年被輝瑞公司收購。此前，伯恩斯先生曾在2006年3月至2012年9月期間擔任生物製藥公司Allos Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官，當時該公司被Spectrum Pharmicals, Inc.收購。伯恩斯在2002年6月至2005年7月被Genzyme公司收購時擔任該公司的總裁兼首席執行官。在此之前，伯恩斯先生在2001年至2002年期間擔任雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）免疫學、腫瘤學和疼痛治療業務部的副總裁兼總經理；從2000年到2001年，他在巴斯夫製藥/諾爾於2001年被雅培實驗室收購時擔任該公司的營銷副總裁。在職業生涯的早期，伯恩斯先生於1990年至2000年在百時美施貴寶公司擔任過各種職務，包括高級管理職位。伯恩斯先生目前是私人控股公司HI Bio（自2021年3月起）、上市公司eQRx, Inc.（納斯達克股票代碼：EQRX）（自2020年1月起）和私人控股公司Epirium Bio, Inc.（自2019年7月起）的董事會成員。伯恩斯先生還是私人控股公司Happy AI的董事會主席（自2019年7月起）。伯恩斯先生曾在爵士製藥有限公司（納斯達克股票代碼：JAZZ）（2010 年 4 月至 2021 年 7 月）、MC2 Therapeutics（2017 年 5 月至 2020 年 1 月）、Menlo Therapeutics, Inc.（2017 年 11 月至 2020 年 3 月）、Anacor Pharmicals, Inc.（2012 年 6 月至 2016 年 6 月）、XenoPort, Inc.（2005 年 11 月至 2016 年 5 月）的董事會任職。從 2006 年 3 月到 2012 年 9 月）和 Bone Care International, Inc.（從 2002 年 6 月到 2005 年 7 月）。Berns 先生擁有威斯康星大學的經濟學學士學位。我們認為，伯恩斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗，並且曾擔任過多家上市制藥公司的董事。
邁克爾·薩馬爾自 2022 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2022年12月以來，薩馬爾先生一直擔任Windgap Medical, Inc.的首席財務官。2017 年 1 月至 2022 年 8 月期間，他曾擔任高級領導職務，包括在 2021 年 7 月至 2022 年 8 月期間在Assembly Biosciences擔任首席財務官。在大會被任命為首席財務官之前
9
Biosciences，他曾擔任該公司的財務和業務運營高級副總裁。此前，薩馬爾先生曾擔任Acorda Therapeutics（前身為Biotie Therapeutics）南舊金山工廠的財務副總裁兼現場負責人。在之前的職位上，他曾在Onyx Pharmicals擔任財務規劃和分析總監，在Agennix（前身為GPC Biotech）擔任全球規劃和分析高級財務總監，並在強生製藥研發部門擔任越來越多的財務職責。薩馬爾先生擁有維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位和布萊恩特大學的金融學士學位。他還曾擔任OutBio Bay Area, Inc. 董事會財務主管，該公司是一家面向生物技術和相關行業LGBTQ+專業人士的非營利組織。我們認為，薩馬爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗，包括財務和運營方面的經驗。
卡米爾·塞繆爾自 2015 年 3 月起擔任我們的董事會成員。塞繆爾女士自2014年5月起擔任風險投資公司Venrock的合夥人。在此之前，她曾於2000年2月至2012年12月擔任生命科學風險投資公司Versant Ventures的董事總經理。她之前曾在其他公共和私人醫療保健公司擔任董事會成員或董事會觀察員，包括被諾和諾德收購的Corvidia Therapeutics, Inc.、Fluidigm 公司（納斯達克股票代碼：FLDM）、Genomic Health, Inc.（納斯達克股票代碼：GHDX）、KYTHERA Biopharmaceuticals（納斯達克股票代碼：GHDX）、KYTHERA Biopharmaceuticals（納斯達克股票代碼：KYTH，被 Allergan 收購）作者：默克公司、Parallele BioScience, Inc.、REGENXBIO（納斯達克股票代碼：RGNX）和 Syrrx。在進入風險投資生涯之前，塞繆爾女士曾在被安進收購的上市生物技術公司Tularik Inc. 以及Genzyme Corporation（現為賽諾菲的一部分）擔任業務發展和戰略規劃職務。塞繆爾女士以優異的成績獲得了杜克大學的生物學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，塞繆爾女士有資格在我們的董事會任職，因為她在投資生物技術公司方面擁有豐富的經驗，以及她在醫療保健行業眾多公共和私營公司的董事會任職經驗。
董事會建議投贊成票
上述每位提名候選人的選舉
10
董事會繼續任職至2024年年度股東大會
小基思·倫納德自 2016 年 1 月起擔任我們的董事長，並於 2016 年 10 月至 2020 年 3 月擔任我們的首席執行官。倫納德先生是生物製藥公司KYTHERA Biopharmaceuticals, Inc. 的聯合創始人兼總裁兼首席執行官，自2005年8月起擔任該公司的總裁兼首席執行官，直到2015年10月被Allergan plc收購。在此之前，倫納德先生於1991年10月至2004年11月在安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）擔任的職務越來越多，包括擔任安進歐洲的高級副總裁兼總經理。倫納德先生目前在生物製藥公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ARQT）和醫療器械公司Intuitive Surgical, Inc.（納斯達克股票代碼：ISRG）的董事會任職。他曾在上市生物製藥公司 Sienna Biopharmaceuticals, Inc.、上市生物技術公司 Affymax, Inc.、2016 年被輝瑞公司收購的上市生物製藥公司 Anacor Pharmaceutics, Inc. 和上市生物製藥公司 Aryx Therapeutics, Inc. 的董事會任職，以及 Leonifit Laboratoratories S.A. 的董事會成員。阿德曾是美國海軍的現役軍官。Leonard 先生擁有加州大學洛杉磯分校的工程學士學位、馬裏蘭大學的歷史學學士學位、加州大學伯克利分校的工程學碩士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。我們認為，倫納德先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的行政管理和領導經驗，以及擔任上市公司董事的經驗。
瑪格·羅伯茨博士自 2018 年 12 月起擔任我們的董事會成員。最近，羅伯茨博士於2019年1月至2021年1月在Lyell Immunopharma, Inc.擔任首席科學官。此前，羅伯茨博士曾在2017年10月被吉利德收購的生物製藥公司Kite Pharma Inc.（納斯達克股票代碼：KITE）擔任過多個職務，包括最近在2011年8月至2018年7月期間擔任Discovery Research高級副總裁兼首席科學官。在此之前，羅伯茨博士曾於1990年1月至1998年12月在生物技術公司Cell Genesys, Inc. 擔任過多個職務，包括擔任首席科學家兼免疫和細胞療法總監。羅伯茨博士還於1999年至2011年在弗吉尼亞大學擔任副教授。羅伯茨博士目前是生物技術和製造服務公司Celyad SA（納斯達克股票代碼：CYAD）和專注於腫瘤學細胞製造的私營生物技術公司Instil Bio Inc的董事會成員。羅伯茨博士以優異成績獲得了英國利茲大學的理學學士學位和博士學位。我們認為，羅伯茨博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物製藥行業擔任高管的豐富經驗。
董事繼續任職至2025年年度股東大會
阿尼爾萬·戈什博士自2020年3月起擔任我們的首席執行官。在加入我們的首席執行官之前，戈什博士曾在領先的生物技術公司擔任過多個高管領導職務，並在一流學術機構擔任高級職務。從2017年4月到2020年3月，戈什博士擔任生物技術公司Biogen Inc.（納斯達克股票代碼：BIIB）的高級副總裁兼研究和早期開發主管。在此職位上，戈什博士負責所有治療領域的研究和早期臨牀開發項目組合，包括眼科、神經科學和免疫學。2016年5月至2017年4月，戈什博士在風險投資支持的私營生物製藥公司E-Scape Bio擔任首席科學官。在此之前，Ghosh 博士於 2011 年 7 月至 2016 年 4 月擔任羅氏製藥的神經科學發現和生物標誌物全球負責人兼副總裁。在此之前，戈什博士在約翰·霍普金斯醫學院和加州大學聖地亞哥分校（UCSD）擔任的職務越來越多。在哈佛醫學院完成博士後研究後，戈什博士被招募到約翰·霍普金斯大學任教，他在1995年至2003年期間領導了一個研究實驗室。2003 年，戈什博士被加州大學聖地亞哥分校招募為生物系斯蒂芬·庫夫勒教授，並於 2008 年至 2011 年擔任神經生物學系主任。Ghosh 博士以優異成績獲得了加州理工學院的物理學學士學位和斯坦福大學的神經科學博士學位。我們認為，戈什博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的行政管理和領導經驗。
Nathaniel E. David 博士是我們的聯合創始人，自 2011 年 11 月董事會成立以來一直擔任董事會成員，2016 年 1 月至 2020 年 12 月擔任總裁，從我們成立到 2016 年 1 月一直擔任我們的首席執行官。戴維博士是KYTHERA Biopharmaceuticals, Inc.（納斯達克股票代碼：KYTH）的聯合創始人兼首席科學官，從該公司成立到2015年10月被Allergan plc收購，一直擔任董事會成員。他是聯合創始人，並於1999年至2003年擔任Syrrx, Inc. 的業務發展總監。Syrrx, Inc. 是一家生物技術公司，被上市制藥公司武田製藥有限公司收購。戴維博士還是上市生物技術公司Achaogen, Inc. 和能源公司Sapphire Energy, Inc. 的聯合創始人。戴維博士曾在巴克老齡化研究所的董事會和藍寶石能源公司的董事會任職，目前擔任Jupiter Bioventures, LLC的首席執行官兼董事以及Cavalry Biosciences的董事，
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Inc. 和 Jocasta Neurosciences, Inc.，均為私營生物技術公司。戴維博士擁有哈佛大學的生物學學士學位和加州大學伯克利分校的分子和細胞生物學博士學位。我們認為，戴維博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為專注於生命科學和製藥公司的研究科學家、創始人和高管積累了豐富的科學和運營背景。
吉爾摩·奧尼爾，醫學博士，自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2022年6月以來，奧尼爾博士一直擔任Editas Medicine, Inc.（納斯達克股票代碼：EDIT）的總裁、首席執行官兼董事。此前，他在2018年6月至2021年11月期間擔任Sarepta Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SRPT）的首席醫學官兼研發執行副總裁。在加入Sarepta之前，奧尼爾博士於2016年11月至2018年6月擔任Biogen Inc.（納斯達克股票代碼：BIIB）後期臨牀開發高級副總裁。在 Biogen，奧尼爾博士還於 2015 年 10 月至 2016 年 11 月擔任藥物創新部門高級副總裁。2014 年 6 月至 2015 年 10 月，奧尼爾博士擔任 Biogen 特許經營副總裁兼多發性硬化症研發主管。在此之前，O'Neill 博士自 2003 年 4 月加入 Biogen 以來曾擔任過多個職務，包括全球神經病學臨牀開發副總裁、全球晚期臨牀開發副總裁和實驗神經病學（早期階段）副總裁。O'Neill 博士持有在馬薩諸塞州行醫的執照。他是美國神經病學會會員，也是董事會認證的神經科醫生（ABPN）。奧尼爾博士曾任馬薩諸塞州綜合醫院（MGH）神經病學首席住院醫師，直到最近還在哈佛醫學院擔任神經病學臨牀講師。從1997年到2015年，奧尼爾博士在哈佛醫學院擔任神經病學臨牀講師。他還擔任馬薩諸塞州生物技術委員會（MassBio）和Aptinyx Inc.（納斯達克股票代碼：APTX）的董事會成員。O'Neill 博士擁有都柏林大學學院的醫學學士學位和哈佛大學的醫學碩士學位。我們認為，奧尼爾博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在生物製藥行業的豐富經驗和醫學背景。
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董事會審計委員會已聘請安永會計師事務所（“安永”）作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准此類任命。自2017年以來，安永一直是公司的獨立註冊會計師事務所。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。
我們的章程和其他管理文件或法律均未要求股東批准任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，審計委員會正在將安永的任命提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否留住安永。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為任命符合公司和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
下表提供了我們的獨立註冊會計師事務所安永與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年相關的服務所產生的費用的信息。
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截至12月31日的年度 |
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2022 |
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2021 |
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（以千計） |
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審計費用 (1) |
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1,461 |
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$ |
1,075 |
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税收費用 (2) |
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37 |
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112 |
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與審計相關的費用 |
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— |
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所有其他費用 (3) |
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2 |
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費用總額 |
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$ |
1,500 |
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$ |
1,187 |
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上述所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。委員會得出結論，安永提供這些服務不會影響其獨立性。
審計委員會或審計委員會代表預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，或根據預先批准的政策和程序提供預先批准的政策和程序。該政策載於審計委員會章程，可在 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上查閲。
審計委員會批准了安永在截至2022年12月31日的財年提供的所有審計、審計相關、税收和其他服務以及這些服務的估計成本。超過估計金額的實際賬單金額由審計委員會定期審查和批准。
董事會建議投贊成票
批准我們的獨立註冊會計師事務所。
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本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入Unity根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的章程更全面地描述了審計委員會的職能，該章程可在我們的網站 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上查閲。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制系統）負有主要責任。
在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了Unity截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的與審計委員會溝通的適用要求需要討論的事項。
此外，審計委員會已收到PCAOB道德與獨立規則第3526條 “與審計委員會就獨立性問題進行溝通” 所要求的書面披露和安永的信函，審計委員會已與安永討論了他們與公司及其管理層的獨立性。最後，審計委員會與安永討論了安永對此類財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。
基於這些審查和討論，審計委員會已向董事會建議將此類經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會已選擇安永作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准此類任命。
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審計委員會 |
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我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們所有的員工、高級職員、董事和顧問，包括那些負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations。我們預計，該守則的任何修正或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。提及我們的網址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息。
我們相信良好的公司治理實踐，並通過了正式的公司治理準則以提高我們的效率。我們的董事會通過了這些公司治理準則，以確保採取必要的做法，根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會和委員會的組成和甄選、董事會會議、首席執行官績效評估和繼任計劃方面遵循的慣例。我們的《公司治理準則》的副本可在我們的網站 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上查閲。
根據納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）規則和條例的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格，正如該董事會明確決定的。董事會與公司法律顧問協商，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的相關納斯達克上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市要求，除戴維博士和戈什博士外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。Ghosh 博士不被視為獨立人士，因為他是 Unity 的員工。戴維博士不被視為獨立人士，因為他在過去三年中一直是Unity的員工。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是我們的員工，而且至少三年沒有擔任過我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會對每位獨立董事做出了不存在任何關係的主觀認定，在我們的董事會看來，這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了董事和我們提供的與每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的定義，我們董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由董事會認定為獨立的董事組成。
我們的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以根據董事會關於使用一種或另一種結構符合公司最大利益的認定，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位和/或任命首席董事。倫納德先生目前擔任董事會主席，伯恩斯先生目前擔任董事會首席獨立董事。鼓勵我們所有的董事就董事會會議的議程項目和會前材料提出建議。此外，作為首席獨立董事，伯恩斯先生主持董事會執行會議，我們的首席執行官不參加這些會議，他代表董事會獨立成員擔任與管理層的聯絡人。
我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。
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風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在董事會例行會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演示的一部分，這些演講側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會管理這一監督職能。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
我們的董事會有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。下文介紹每個委員會的組成和職能。
我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：
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我們審計委員會的現任成員是保羅·伯恩斯、邁克爾·P·薩馬爾和卡米爾·塞繆爾斯。薩馬爾先生擔任委員會主席。我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用規則，薩馬爾先生是審計委員會的財務專家，並且具有納斯達克適用規則和條例所定義的必要的財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會的成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，伯恩斯先生和薩馬爾先生以及塞繆爾女士都是獨立的。
審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在公司網站 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上獲得審計委員會章程的副本。
我們的薪酬委員會負責監督與我們的官員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准或向董事會推薦與我們的執行官（首席執行官除外）薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估這些高管的績效，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准根據我們的股票計劃向我們的執行官（首席執行官除外）發行股票期權和其他獎勵或向董事會提出建議。薪酬委員會審查首席執行官的業績，並就其薪酬向董事會提出建議，我們的董事會保留就首席執行官做出薪酬決定的權力。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。
我們薪酬委員會的現任成員是保羅·伯恩斯和邁克爾·P·薩馬爾。伯恩斯先生擔任委員會主席。根據納斯達克的適用規則和條例，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條的定義是 “非僱員董事”。
我們的薪酬委員會有權聘請顧問協助其履行職責。根據該授權，我們的薪酬委員會保留了怡安集團（怡安）（“怡安”）旗下的人力資本解決方案業務部，擔任其獨立薪酬顧問，對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，協助委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，就重要的高管薪酬決策向委員會提供建議和持續建議，並審查高管薪酬提案管理。怡安拉德福德直接向薪酬委員會報告，不向公司提供任何與薪酬無關的服務。薪酬委員會利用納斯達克上市要求中規定的獨立性因素，審查了怡安拉德福德的獨立性。基於這一評估，薪酬委員會確定，AON Radford的參與不會引起任何利益衝突或類似問題。此外，薪酬委員會評估了薪酬委員會其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，考慮了相同的獨立性因素，並得出結論，他們在薪酬委員會的工作不會引發任何利益衝突。
薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。薪酬委員會章程的副本可在公司網站 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上向證券持有人索取。
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提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事宜向董事會報告和提出建議。
我們的提名和公司治理委員會目前的成員是卡米爾·塞繆爾和瑪格·羅伯茨。塞繆爾女士擔任委員會主席。根據納斯達克關於提名和公司治理委員會獨立性的適用規則和條例，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。
提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。證券持有人可在公司網站 http://ir.unitybiotechnology.com/investor-relations 上獲得提名和公司治理委員會章程的副本。
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：
目前，我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並代表股東利益的小組，利用其在各個領域的豐富經驗做出合理的判斷。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東要在年會上提名董事會選舉，股東必須向公司提供通知，該通知必須在上一年度年會一週年之前不少於90天且不超過120天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和收到；前提是如果年會日期比年會日期早於30天或之後超過60天週年紀念日，股東的通知必須送達，或者郵寄和接收，不是遲於年會日期前 90 天，如果晚於，則遲於公開披露此類年會日期之日後的第 10 天。根據我們的章程，可能需要在時間和形式上對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們的章程規定，提交的材料必須包括擬議被提名人的姓名和地址、根據《交易法》第14（a）條在有爭議的選舉中必須在委託書或其他文件中披露的有關擬議被提名人的信息、有關擬議被提名人在公司普通股中的間接和直接權益的信息，以及擬議被提名人填寫和簽署的問卷、陳述和協議。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止經修訂和重申的章程副本，該副本可免費向位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號的Unity Biochnotechnology, Inc.的公司祕書提供 94080。
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科學委員會對我們的研發計劃和相關投資的總體戰略、方向和有效性以及我們公司在實現其長期戰略研發目標和目的方面的進展進行審查、評估並向董事會提供建議。這包括定期審查公司研發渠道並向董事會和管理層提出建議，就與我們正在或正在考慮投入研發工作的產品、項目和技術相關的機會和風險向董事會和管理層提供評估和建議，瞭解新出現或不斷演變的對我們至關重要的科學或技術問題，以及協助董事會了解我們在研發方面的知識產權地位前述及其他情況。
我們科學委員會的現任成員是吉爾摩·奧尼爾、瑪格·羅伯茨和納撒尼爾·戴維。奧尼爾博士擔任委員會主席。
我們的董事會通過了《內幕交易合規政策》，該政策適用於我們的所有董事、高級職員、員工和某些顧問。該政策禁止我們的董事、高級職員、員工和某些顧問及其控制的任何實體購買零成本項圈和遠期銷售合同等金融工具，或以其他方式進行對衝或旨在對衝公司股票證券市值下跌的交易，或者可能導致高級職員、董事、員工或某些顧問不再有與公司其他股東相同目標的交易。
我們的董事會在 2022 年舉行了十次會議，並根據一致的書面同意採取了十二次行動。審計委員會舉行了四次會議，一次經一致書面同意採取行動。薪酬委員會舉行了七次會議，並三次經一致書面同意採取行動。提名和公司治理委員會舉行了兩次會議，但沒有獲得一致的書面同意。在 2022 年期間，每位董事會成員出席了至少 75% 的董事會會議以及他或她所任職的董事會各委員會的會議，前提是每次會議的相關時間被任命為董事會成員。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。
如果股東希望與董事會或任何特定的個別董事溝通，則應將此類信函發送給位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號的Unity Biochnotechnology, Inc.94080。公司祕書將審查任何此類通信，並酌情將其轉交給董事會或指定的個別董事。適當的通信是指與預期接收者作為公司董事的責任有關的通信。不當通信包括具有商業或輕浮性質的通信，或者看似過於敵對、恐嚇、威脅、非法或類似不恰當的通信。此類不當通信將不予轉發。
2022 年，我們的薪酬委員會由伯恩斯先生、庫珀先生、薩馬爾先生和克里斯蒂娜·布羅女士組成。我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。布羅女士從 2022 年 3 月 31 日起辭去董事會職務。庫珀先生從 2022 年 5 月 25 日起辭去董事會職務。薩馬爾先生自 2022 年 5 月 25 日起加入我們的董事會和薪酬委員會。
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我們在下面描述了自2021年1月1日以來我們曾經或將要加入的交易和一系列類似交易，其中：
有關董事和執行官薪酬的信息，請參閲 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。
我們已經與我們的執行官簽訂了就業協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——2022 年薪酬彙總表和 2022 財年末傑出股權獎勵的敍述”。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何行動或程序（包括我們採取或行使的任何行動或程序）中產生的費用，例如律師費、判決、罰款、罰款和和解金額，這些費用因該人作為董事或執行官的服務而產生的。我們已經獲得了一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括根據適用的證券法產生的責任。
我們與可轉換優先股的購買者簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，其中包括與我們的某些董事有關聯的實體，這些實體在2018年5月首次公開募股之前已發行並轉換為與此相關的普通股。截至2022年12月31日，我們約110萬股普通股（包括行使未償還期權時可發行的普通股）的持有人有權根據《證券法》獲得與其股票註冊有關的權利。
2021 年 12 月，我們與 Jocasta Neursicas, Inc.（“Jocasta”）簽訂了許可協議，根據該協議，我們對我們的 α-Klotho 資產 UBX2089 的所有權利進行了獨家許可。公司董事會成員納撒尼爾·戴維是Jocasta Neursical, Inc. 的子公司，也是該公司的董事會成員。該協議規定了500萬美元的預付費。截至2021年12月31日的年度確認的收入與許可協議規定的許可證授予和專有技術履約義務的交付有關。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們確認的收入分別為20萬美元和480萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度確認的收入與根據2021年12月與Jocasta簽訂的許可協議授予許可和履行專有技術履行義務有關。
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於由關聯人購買或從關聯人購買商品或服務或相關人員擁有實質性利益的實體，債務、債務擔保以及我們僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有交易
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相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與非關聯第三方進行正常交易所能獲得的條件相當，以及關聯人在交易中的利益範圍。
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我們維持非僱員董事的薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），該計劃最近一次修訂於 2023 年 3 月 17 日生效。我們不向同時也是我們員工的董事提供任何額外報酬，以補償他們作為董事的服務。
根據自2023年1月1日起生效的董事薪酬計劃，每位非僱員董事每年獲得35,000美元的預付金，首席獨立董事額外獲得25,000美元的年度預付金，董事長額外獲得35,000美元的年度預付金，在一個或多個委員會任職的非僱員董事有資格獲得以下年度委員會費用：
委員會 |
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椅子 |
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其他成員 |
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審計委員會 |
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$ |
15,000 |
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$ |
7,500 |
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薪酬委員會 |
|
|
10,000 |
|
|
|
5,000 |
|
提名和公司治理委員會 |
|
|
8,000 |
|
|
|
4,000 |
|
科學委員會 |
|
|
10,000 |
|
|
|
5,000 |
|
根據董事薪酬計劃，每位當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將在董事首次被任命或當選為董事會成員時自動獲得購買12,000股普通股的期權（“初始董事補助金”）。此外，每位在年度股東大會後立即在董事會任職的非僱員董事將自動獲得在該年度股東大會之日購買6,000股普通股的年度期權（“年度董事補助金”），前提是作為非僱員董事任職的部分年度董事補助金將按比例分配受年度董事補助金約束的股票數量。根據董事補償計劃授予的每股期權的行使價等於授予之日（如果我們的普通股在授予之日未交易，則為前一個交易日的收盤價）。初始董事補助金將在三年內每月歸屬多達三十六分之一的標的股份，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續有效。年度董事補助金將在撥款日一週年之前或下次年度股東大會前夕全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續發放。根據董事薪酬計劃授予我們的非僱員董事的所有股權獎勵將在控制權變更完成之前立即全部歸屬。
下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。戈什博士在2022財年擔任公司董事和執行官，他在2022年擔任董事時沒有獲得任何報酬。被任命為執行官的戈什博士的2022年薪酬在下方的2022年薪酬彙總表中列出。
姓名 |
|
賺取的費用或 |
|
|
期權獎勵 ($) (1) (2) |
|
|
總計 ($) |
|
|||
保羅·伯恩斯 |
|
|
77,500 |
|
|
|
10,748 |
|
|
|
88,248 |
|
克里斯蒂娜·布羅 (3) |
|
|
11,000 |
|
|
— |
|
|
|
11,000 |
|
|
格雷厄姆·庫珀 (4) |
|
|
22,060 |
|
|
— |
|
|
|
22,060 |
|
|
Nathaniel E. David，博士 |
|
|
40,000 |
|
|
|
10,748 |
|
|
|
50,748 |
|
小基思 ·R· 倫納德 |
|
|
70,000 |
|
|
|
10,748 |
|
|
|
80,748 |
|
Gilmore O'Neill，M.B. |
|
|
45,000 |
|
|
|
10,748 |
|
|
|
55,748 |
|
Margo R. Roberts，博士 |
|
|
44,000 |
|
|
|
10,748 |
|
|
|
54,748 |
|
邁克爾·P·薩馬爾 (5) |
|
|
32,940 |
|
|
|
27,994 |
|
|
|
60,934 |
|
卡米爾·塞繆爾斯 |
|
|
50,500 |
|
|
|
10,748 |
|
|
|
61,248 |
|
22
姓名 |
|
受未償還期權約束的股票 |
|
|
保羅·伯恩斯 |
|
|
18,474 |
|
克里斯蒂娜·M·布羅 |
|
— |
|
|
格雷厄姆·庫珀 |
|
— |
|
|
Nathaniel E. David，博士 |
|
|
8,691 |
|
小基思 ·R· 倫納德 |
|
|
146,409 |
|
Gilmore O'Neill，M.B. |
|
|
12,842 |
|
Margo R. Roberts，博士 |
|
|
15,066 |
|
邁克爾·P·薩馬爾 |
|
|
5,205 |
|
卡米爾·塞繆爾斯 |
|
|
14,067 |
|
23
以下是我們執行官的履歷信息，包括他們截至2023年4月24日的年齡以及在公司擔任的職位/職務。
姓名 |
|
年齡 |
|
職位 |
執行官員 |
|
|
|
|
Anirvan Ghosh，博士 |
|
59 |
|
首席執行官兼董事 |
琳恩·沙利文 |
|
57 |
|
首席財務官兼企業發展主管 |
傑米·達南伯格，醫學博士 (1) |
|
65 |
|
首席醫療官 |
亞歷山大·阮法學博士 |
|
46 |
|
總法律顧問兼公司祕書 |
執行官員
戈什博士的傳記信息包含在上面的 “第1號提案董事選舉” 下。
琳恩·沙利文自2020年7月起擔任我們的首席財務官，自2021年1月29日起擔任企業發展主管。此前，沙利文女士曾在2018年12月至2019年8月期間擔任Compass Therapeutics, LLC的首席財務官。在此之前，沙利文女士最近於2016年9月至2018年12月擔任Biogen Inc.（納斯達克股票代碼：BIIB）的財務高級副總裁。在加入Biogen之前，沙利文女士於2015年6月至2018年12月擔任Biogen税務和企業融資高級副總裁，並於2008年4月至2015年6月擔任Biogen税務副總裁。從 2000 年 1 月到 2008 年 4 月，沙利文女士擔任 EMD Serono 的税務副總裁和默克 KGaA 的北美税務副總裁。沙利文女士目前還擔任多家上市生物製藥公司的董事會成員和審計委員會主席，包括Solid Biosciences Inc.（納斯達克股票代碼：SLDB）和BioMx Inc.（紐約證券交易所代碼：PHGE）。沙利文女士目前還擔任Inozyme Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：INZY）的董事會成員。Sullivan 女士擁有本特利大學的税務碩士學位和薩福克大學的工商管理學士學位。Sullivan 女士擁有註冊公共賬户超過 20 年。
傑米·達南伯格，醫學博士，自 2016 年 1 月起擔任我們的首席醫療官。在此之前，達南伯格博士於2012年8月至2015年10月在上市制藥公司武田製藥公司（紐約證券交易所代碼：TAK）和禮來公司擔任的職務越來越多，包括擔任執行副總裁。（紐約證券交易所代碼：LLY），一家上市制藥公司，2000年10月至2012年9月，包括擔任轉化醫學和量身定製療法的副總裁。達南伯格博士於1983年至1996年在密歇根大學工作，在那裏他從事內分泌與代謝領域的醫學工作，並經營一個關於代謝對心臟和血管功能的影響的基礎科學實驗室。達南伯格博士擁有塔夫茨大學的生物學學士學位和醫學博士學位。正如先前披露的那樣，達南伯格博士在公司的任職將於2023年4月30日終止。公司預計將與達南伯格博士簽訂諮詢協議，規定他在2023年12月31日之前作為顧問向公司提供服務。
Alexander Nguyen，J.D. 自 2021 年 3 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。最近，阮先生從2016年5月到2019年11月在Roivant Sciences及其附屬公司擔任過多個領導職務，包括在Alyvant, Inc.擔任總法律顧問、Axovant Sciences, Inc.（納斯達克股票代碼：SIOX）的法律主管，以及Roivant Sciences, Inc.（納斯達克股票代碼：ROIV）的合規主管。2015 年至 2016 年間，阮先生在 Edelson PC 擔任訴訟合夥人。從 2007 年到 2015 年，Nguyen 先生分別在亞歷山大和費城的美國檢察官辦公室擔任副科長和聯邦檢察官。2010 年至 2011 年間，阮先生還擔任過白宮助理法律顧問。Nguyen 先生擁有哈佛大學文學學士學位和耶魯法學院法學博士學位。
24
以下內容討論了我們針對2022年指定執行官（“NeO”）的高管薪酬計劃。作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的規模化披露要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需舉行諮詢投票來批准我們的 NeO 的薪酬，也無需進行 “按工同酬” 投票。
我們的薪酬委員會由董事會任命，負責制定、實施和監督我們的薪酬理念和目標。我們力求確保向執行官支付的總薪酬合理且具有競爭力。我們高管的薪酬圍繞個人績效、短期公司目標以及長期業務目標的實現情況而定。
我們 2022 財年的 NEO 及其在公司的立場如下：
達南伯格博士在公司的任職將於2023年4月30日終止。
下表列出了我們的近地物體在所述財政年度獲得的總薪酬。
姓名和主要職位 |
|
年 |
|
工資 ($) |
|
|
獎金 ($) (1) |
|
|
|
股票 |
|
|
選項 |
|
|
非股權 |
|
|
所有其他補償 ($) (4) |
|
|
|
總計 ($) |
|
|||||||
阿尼爾萬·戈什博士 |
|
2022 |
|
|
580,000 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
|
150,167 |
|
|
|
802,651 |
|
|
|
287,100 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
|
1,085,300 |
|
首席執行官 |
|
2021 |
|
|
562,376 |
|
|
— |
|
|
|
|
1,515,519 |
|
|
|
1,535,653 |
|
|
|
284,562 |
|
|
|
38,600 |
|
|
|
|
3,936,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
琳恩·沙利文， |
|
2022 |
|
|
453,200 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
|
53,000 |
|
|
|
300,365 |
|
|
|
165,418 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
|
730,818 |
|
首席財務官兼企業發展主管 |
|
2021 |
|
|
440,000 |
|
|
— |
|
|
|
|
128,882 |
|
|
|
373,169 |
|
|
|
163,240 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
|
1,116,891 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
傑米·達南伯格，醫學博士， |
|
2022 |
|
|
464,386 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
|
48,583 |
|
|
|
260,211 |
|
|
|
167,719 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
|
743,765 |
|
首席醫療官 |
|
2021 |
|
|
455,281 |
|
|
— |
|
|
|
|
104,500 |
|
|
|
302,570 |
|
|
|
168,909 |
|
|
|
11,600 |
|
|
|
|
1,042,860 |
|
|
25
2022 財年末傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的NeoS持有的所有傑出股票獎勵。所有股數、股價和行使價均已調整，以反映我們 2022 年 10 月的反向股票拆分。
|
|
|
|
期權獎勵 |
|
股票獎勵 |
|
|||||||||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予開始日期 |
|
可行使未行使期權的標的證券數量 (#) |
|
|
不可行使的未行使期權的標的證券數量 (#) |
|
|
期權行使價 ($) |
|
|
期權到期日期 |
|
未歸屬的股份或股票單位數量 (#) |
|
|
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) |
|
|
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) |
|
|
股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場或支付價值 ($) (1) |
|
|||||||
Anirvan Ghosh，博士 |
|
3/30/2020(2) |
|
|
55,000 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
59.50 |
|
|
3/29/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3/30/2020(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,000 |
|
|
|
10,960 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
3/30/2020(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
41,100 |
|
|||||
|
|
9/13/2020(2) |
|
|
14,062 |
|
|
|
10,937 |
|
|
|
29.40 |
|
|
9/12/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
9/13/2020(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,500 |
|
|
|
20,550 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
1/29/2021(2) |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,813 |
|
|
|
59.75 |
|
|
1/28/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
1/29/2021(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,415 |
|
|
|
28,537 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6/24/2021(6) |
|
|
10,874 |
|
|
|
18,126 |
|
|
|
41.80 |
|
|
6/23/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
6/24/2021(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,800 |
|
|
|
13,152 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2/1/2022(2) |
|
— |
|
|
|
56,666 |
|
|
|
10.60 |
|
|
3/2/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2/1/2022(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,166 |
|
|
|
38,815 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
11/18/2022(10) |
|
— |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
2.38 |
|
|
11/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
琳恩·沙利文 |
|
8/1/2020(2)(9) |
|
|
14,000 |
|
|
|
10,000 |
|
|
99.6 |
|
|
7/31/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
9/13/2020(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,000 |
|
|
|
16,440 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6/24/2021(6) |
|
|
4,623 |
|
|
|
7,710 |
|
|
41.8 |
|
|
6/23/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6/24/2021(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,055 |
|
|
|
5,631 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2/1/2022(2) |
|
— |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
10.60 |
|
|
3/2/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2/1/2022(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
13,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
11/18/2022(10) |
|
— |
|
|
|
80,000 |
|
|
|
2.38 |
|
|
11/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
傑米·達南伯格，醫學博士 |
|
1/10/2016(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,336 |
|
|
|
9,141 |
|
|||||
|
|
5/2/2018(2) |
|
|
3,050 |
|
|
— |
|
|
|
170.00 |
|
|
5/1/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6/20/2019(8) |
|
|
9,345 |
|
|
|
1,334 |
|
|
|
90.00 |
|
|
6/19/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3/30/2020(8) |
|
|
6,770 |
|
|
|
3,078 |
|
|
|
59.50 |
|
|
3/29/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
3/30/2020(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
808 |
|
|
|
2,214 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
9/13/2020(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,000 |
|
|
|
16,440 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6/24/2021(6) |
|
|
3,749 |
|
|
|
6,251 |
|
|
|
41.80 |
|
|
6/23/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
6/24/2021(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,666 |
|
|
|
4,565 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2/1/2022(2) |
|
— |
|
|
|
18,332 |
|
|
|
10.60 |
|
|
3/2/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2/1/2022(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,583 |
|
|
|
12,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
11/18/2022(10) |
|
— |
|
|
|
65,000 |
|
|
|
2.38 |
|
|
11/17/2032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
26
2022 財年末薪酬彙總表和傑出股權獎勵敍述
我們認為我們的高管薪酬計劃與股東的利益密切相關。雖然基本工資和基於年度績效的現金激勵機會可以激勵短期目標的實現，但我們的長期股權獎勵代表了一種長期的薪酬結構，可以提高員工的留存率和對公司經營業績的持續承諾。我們還認為，這種薪酬組合獎勵了包括NeO在內的每位高管，以表彰他們現在和未來對公司的個人貢獻。
在我們增長週期的這個階段，通過使用股權獎勵，我們的近地物體的直接薪酬總額中有大部分與普通股價值的增長直接相關。
薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃（包括我們的高管薪酬政策和慣例），管理我們的各種股權計劃，並批准包括新任執行官在內的董事會薪酬或就其向董事會提出建議。薪酬委員會審查每個 NEO 的表現，以確定是否對其薪酬進行任何更改。薪酬委員會批准此類變更或將其建議提交給我們的董事會進行審查和最終批准。
我們的首席執行官就除他本人以外的執行官（包括其他 NEO）的薪水、年度現金激勵獎勵和股權獎勵向薪酬委員會提出建議。應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官與薪酬委員會一起審查其他每位執行官的個人業績，包括我們的其他每位新地天體。薪酬委員會非常重視我們的首席執行官的評估，並決定每位執行官薪酬的建議變更（如果有）是否合適。
薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃和分析競爭性市場慣例方面得到了我們人力資源部的支持。此外，我們的首席執行官還參加薪酬委員會的會議（討論他自己的薪酬時除外），就組織結構、高管發展和財務分析提供我們的高管團隊的意見。
儘管薪酬委員會並不能僅根據對競爭性市場數據的審查來確定薪酬水平，但它認為此類數據是其審議的有用工具，因為它認識到我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。通常，薪酬委員會會根據對薪酬的分析，審查我們的高管薪酬與已建立的競爭市場（基於對薪酬的分析）。
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每年都有一組精選的同行公司的政策和實踐）。薪酬委員會在評估高管薪酬的各個方面時使用競爭市場數據。薪酬委員會聘請怡安拉德福德協助更新我們的薪酬同行羣體，評估我們的高管薪酬計劃的競爭力。
我們使用基本工資來補償我們的近地物體的經驗、技能、知識、角色和責任。在確定我們的 NEO 的基本工資時，我們的董事會和薪酬委員會會考慮各種因素，包括每個 NEO 的資歷和責任級別，以及競爭激烈的市場數據以及我們在個人離職後尋找替代者的能力。每個NEO的基本工資最初是在NEO開始在我們工作時確定的，每年進行審查並不時進行調整，以反映業績並與市場數據保持一致。
2022年1月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准將達南伯格博士的年基本工資從464,386美元提高到482,961美元，將沙利文女士的年基本工資從453,200美元提高到471,328美元。董事會還批准將戈什博士的年基本工資從58萬美元提高到60.9萬美元。
2022 年留存獎金
2022 年，為了迴應留用問題，作為更廣泛的全公司留用工作的一部分，我們的薪酬委員會和董事會通過了一項留用獎金計劃，根據該計劃，戈什博士、沙利文女士和達南伯格博士均有資格在 2022 年 7 月和 12 月分兩次等額獲得 20 萬美元、10 萬美元和 10 萬美元的一次性留用獎金，前提是繼續工作至 2022 年 7 月 15 日和 2022 年 12 月 31 日。
我們使用現金激勵補償來激勵我們的近地物體實現我們的年度運營目標，同時在實現長期增長和其他公司目標方面取得進展。每年年初，通常在1月，董事會批准公司當年的一系列技術、運營和財務目標，這些目標是確定當年最終現金激勵薪酬的關鍵驅動因素。薪酬委員會向董事會建議我們的近地物體的年度現金激勵補償目標，供其考慮和批准。每個NEO的目標現金激勵都以基本工資的百分比表示，基本工資的百分比可以通過在目標水平上實現公司目標來實現，對於沙利文女士和達南伯格博士而言，則可以通過個人績效來實現。戈什博士、沙利文女士和達南伯格博士的2022年年度現金激勵目標設定為各自基本工資的55％、40％和40％。
2022 年，根據薪酬委員會和董事會批准的某些企業績效目標的實現情況，以及沙利文女士和達南伯格博士的個人績效目標，我們的 NEO 有資格獲得年度現金激勵。2022 年，董事會在三個廣泛的戰略領域設定了企業績效目標：（i）執行公司的計劃，包括眼科 UBX1325 臨牀項目和 Tie2 項目；（ii）戰略交易和合作；（iii）現金保存和融資。每個領域都包括具體的績效目標和相應的權重。對於每個戰略領域，董事會還批准了具有相應權重的某些 “延伸” 目標，這樣企業目標就可以在目標的150％之前實現。就沙利文女士和達南伯格博士而言，75％的現金激勵由公司的業績決定，25％的現金激勵由個人績效決定。戈什博士的全部年度現金激勵由公司的業績決定。2023 年 1 月，董事會審查並批准了我們 2022 年企業目標達到 90% 的實現情況。根據這一成就水平以及對沙利文女士和達南伯格博士2022年個人績效的調整，這些調整是由董事會根據戈什博士的建議確定的，我們的 NEO 獲得了上文標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄的薪酬彙總表中列出的金額。
我們使用股權獎勵根據公司普通股的價值來激勵和獎勵執行官的長期公司業績，從而使執行官的利益與股東的利益保持一致。我們認為，股權為我們的執行官提供了適當的長期激勵和留住機會。
戈什博士、沙利文女士和達南伯格博士
2022 年，我們向包括達南伯格博士、戈什博士和沙利文女士在內的執行官提供了年度和補充股權獎勵，並向戈什博士提供了後續的新員工股權獎勵。
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下表列出了2022年向戈什博士、沙利文女士和達南伯格博士發放的股權獎勵。
NEO |
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類型 |
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授予日期 |
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標的期權股票數量 |
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限制性股票單位 |
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股票大獎 |
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高性能庫存單位 |
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Anirvan Ghosh，博士 |
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每年 |
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2/9/2022 |
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56,666 |
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14,166 |
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— |
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— |
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補充 |
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11/18/2022 |
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200,000 |
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— |
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— |
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— |
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琳恩·沙利文 |
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每年 |
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2/9/2022 |
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20,000 |
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5,000 |
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— |
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— |
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補充 |
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11/18/2022 |
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80,000 |
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— |
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— |
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— |
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傑米·達南伯格，醫學博士 |
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每年 |
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2/9/2022 |
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18,332 |
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4,583 |
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— |
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— |
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補充 |
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11/18/2022 |
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65,000 |
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— |
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— |
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— |
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授予達南伯格博士、戈什博士和沙利文女士的年度期權在歸屬開始日期一週年（2023年2月1日）佔三分之一的股份，在歸屬開始日期的每個月週年日歸屬1/24股股份，在每種情況下，在每個適用的歸屬日期繼續有效。
授予達南伯格博士、戈什博士和沙利文女士的補充期權在授予日的每個季度週年紀念日歸屬於股份的八分之一，但須在每個適用的歸屬日繼續有效。
我們為滿足某些資格要求的員工（包括我們的近地物體）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格按照與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們按每位參與者前4％的100％繳納401（k）計劃參與者的相應安全港繳款。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵包括NEO在內的員工，根據我們的薪酬政策。
根據戈什博士的僱傭協議，我們向戈什博士提供了每月3,000美元的臨時住房津貼，為他工作的第二年每月提供2,000美元的臨時住房津貼。我們於 2022 年 3 月 30 日停止支付住房補貼。
我們認為這些好處是合理的，旨在促進適用的 NEO 根據需要搬遷和/或進入企業。除上述福利外，我們不向我們的近地物體提供額外津貼或其他個人福利。
2022 年，我們與每個 NEO 簽訂了就業協議，這些協議規定了基本工資、目標現金激勵、福利計劃參與以及某些額外福利，如下所述。
2020年3月，戈什博士被任命為我們的首席執行官，我們與他簽訂了僱傭協議，其中規定了他的初始基本工資、目標獎金和新的員工權益獎勵。此外，根據僱傭協議，戈什博士還獲得了7.5萬美元的簽約獎金，如果他因原因（定義見僱傭協議）被解僱或因任何原因辭職，則這筆獎金有待償還。在2022年3月30日之前，戈什博士還有資格在工作的第一年獲得每月3,000美元的臨時住房補貼，在工作的第二年獲得每月2,000美元的臨時住房補貼。
根據戈什博士的僱傭協議，如果戈什博士無故被解僱或出於正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則在控制權變更前三個月開始並在控制權變更後18個月結束的期限之外，則戈什博士將有權獲得：（i）在解僱之日後的12個月內繼續獲得基本工資；（ii）最多12個月的持續醫療保險的付款或報銷在每種情況下，在解僱之日後的幾個月內，前提是他必須及時被處決發佈對公司的索賠解除書。如果戈什博士無故被解僱或有正當理由辭職，則在變更前三個月開始並在變更後的18個月內結束
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控制權，戈什博士將有資格獲得：（i）相當於其基本工資和目標年度激勵金總額1.5倍的一次性遣散費；（ii）在終止之日起18個月內支付或報銷持續醫療保險；以及（iii）在每種情況下均可全部加速歸屬其未償股權獎勵，前提是他及時執行並解除對公司的索賠。
此外，如果控制權發生變化，戈什博士的每項股權獎勵將歸屬於股權獎勵所依據的當時未歸屬股份的50％，股權獎勵所依據的剩餘股份將在控制權變更後的12個月內按月分期歸屬，前提是戈什博士在適用的歸屬日期之前繼續為公司或其繼任者服務，並如上所述加速歸屬。
與戈什博士的僱傭協議包括一項 “最優工資” 條款，根據該條款，如果戈什博士根據該協議獲得的任何款項或福利將根據《守則》第4999條徵收消費税，則戈什博士將獲得以下兩項中較高者：(i) 此類補助金和福利的全額或 (ii) 較低的金額，使根據第4999條任何部分都無需繳納消費税守則，以税後對戈什博士更有利的為準。
我們與沙利文女士簽訂了一份僱傭協議，內容涉及她於2020年8月被任命為我們的臨時首席財務官，該協議規定了她的初始基本工資、目標獎金和新的員工股權獎勵。沙利文女士的僱傭協議於2020年9月經過修改和重申，規定了下述遣散費和福利。2021 年 1 月 29 日，董事會任命沙利文女士為企業發展主管。
根據沙利文女士經修訂和重述的僱傭協議，如果沙利文女士在控制權變更前三個月開始並在控制權變更後18個月內無故被解僱或因正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則沙利文女士將有權獲得：（i）在解僱之日後九個月內的持續基本工資；（ii）持續醫療保險的付款或報銷在解僱之日後九個月，在每種情況下，主題對她及時執行和解除對公司的索賠。如果沙利文女士無故被解僱或有正當理由辭職，則在控制權變更前三個月開始並在控制權變更後18個月結束的期限內，沙利文女士將有資格獲得：（i）相當於其基本工資和目標年度激勵金總額的一次性遣散費；（iii）在解僱之日後12個月內支付或報銷持續醫療保險；（iii）全部加速補助金在每種情況下，都將他未償還的股權獎勵歸屬，但要視她的及時情況而定執行和交付對公司的索賠解除書。
經修訂和重述的與沙利文女士的僱傭協議包括一項 “最優惠工資” 條款，根據該條款，如果沙利文女士根據該協議獲得的任何款項或福利將根據《守則》第4999條徵收消費税，則沙利文女士將獲得 (i) 此類補助金和福利的全額或 (ii) 較低的金額，使根據第4999條不徵收任何部分消費税在《守則》中，以税後對沙利文女士更有利的為準。
傑米·達南伯格，醫學博士
根據與達南伯格博士簽訂的自2020年初生效的僱傭協議，如果公司控制權發生變化，達南伯格博士的股權獎勵（包括根據控制價格變動當時未歸屬的任何績效獎勵）將歸屬於當時未歸屬股份的50％，剩餘未歸屬股份將轉換為基於時間的股權獎勵，該獎勵將分期授予基本相等的分期授予控制權變更的前十二個月度週年紀念日均以博士為準達南伯格在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，如果在沒有 “理由” 的情況下解僱或出於 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）辭職，無論哪種情況，都發生在控制權變更前三個月開始到18個月後結束的期限內，但前提是他執行併發布了對公司的索賠，則達南伯格博士將有資格獲得：（i）等於高管總額的0.75倍的款項的年度基本工資和目標激勵金，一次性支付；（ii）支付或報銷在終止之日起最多九個月內繼續提供醫療保險；以及（iii）全面加快其股權獎勵。
就業協議包括一項 “最優工資” 條款，根據該條款，如果達南伯格博士根據該協議獲得的任何款項或福利將根據《守則》第4999條徵收消費税，則達南伯格博士將獲得以下兩項中較高者：(i) 此類補助金和福利的全額或 (ii) 較低的金額，使任何部分都無需繳納該法第4999條規定的消費税，以税後對達南伯格博士更有利為準。
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2020年3月，對達南伯格博士的僱傭協議進行了修訂，為沙利文女士提供與上述相同的遣散費。自2023年4月30日起，公司非自願解僱了達南伯格博士的工作。根據經修訂的僱傭協議，他將獲得 (i) 一次性付款，相當於他在解僱之日後九個月的基本工資；以及 (ii) 在解僱之日後最多九個月內繼續提供醫療保險的付款或報銷，前提是他及時執行並解除對公司的索賠。公司與達南伯格博士簽訂了諮詢協議，規定他在2023年12月31日之前以顧問的身份為公司提供服務，以換取包括繼續授予其股權獎勵以及超過每月八小時門檻500美元的小時工資。
根據美國證券交易委員會的披露要求，我們評估了所有員工的薪酬計劃。我們得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。管理層已經評估了我們的高管和員工薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的條款和運營是否造成了不良或無意的重大風險。風險評估過程包括審查計劃政策和實踐；進行分析以確定與我們的薪酬計劃相關的風險和風險控制；以及確定風險識別的充分性、潛在風險與潛在回報的平衡、我們的風險控制的有效性以及我們的薪酬計劃及其對我們戰略的風險。儘管我們會定期審查所有薪酬計劃，但我們會將重點放在薪酬可變的計劃上，讓參與者能夠直接影響報酬，並控制參與者的行為和支出。有鑑於此，我們認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不鼓勵超出我們有效識別和管理重大風險的能力的冒險行為，並且符合有效的內部控制和風險管理實踐。
薪酬委員會每年監督我們的薪酬計劃，並希望在必要時進行修改，以應對我們業務或風險狀況的任何變化。
下表提供了截至2022年12月31日我們在該日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
計劃類別 |
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行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) (1) |
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未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (2) |
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根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
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|||
股東批准的股權補償計劃 (3) (4) (5) |
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1,568,846 |
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$ |
24.40 |
|
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212,415 |
|
(6) |
股權補償計劃未獲得股東批准 (7) |
|
|
187,425 |
|
|
$ |
56.32 |
|
|
|
58,575 |
|
(8) |
總計 |
|
|
1,756,271 |
|
|
$ |
27.51 |
|
|
|
270,990 |
|
|
31
2020 年 3 月，我們的董事會通過了我們的 2020 年計劃。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），根據2020年計劃授予的獎勵旨在構成 “就業激勵獎勵”，因此，2020年計劃旨在不受有關股東批准股票期權和股票購買計劃的《納斯達克上市規則》的約束。經修訂，根據2020年計劃，我們共有546,000股普通股獲準發行。已對授權發行的股票數量進行了調整，以反映2022年10月發生的反向股票拆分以及董事會於2023年2月13日批准將預留髮行的股票數量增加30萬股。2020年計劃規定授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵獎勵、績效股票單位、股息等價物或其他基於股票和現金的獎勵。這些獎勵可以頒發給新員工或在我們或我們的子公司工作一段真正的非工作期後開始工作的個人，這些獎勵是作為在我們或我們的子公司開始工作的物質激勵措施而頒發的。
2020 年計劃由董事會或薪酬委員會管理。如果控制權發生變化，繼任公司拒絕承擔或替代2020年計劃下的任何未兑現的獎勵，則獎勵將全部歸屬。董事會可以隨時修改、暫停或終止2020年計劃，前提是除非獲得董事會批准，否則任何需要股東批准才能遵守適用法律的修正案都不會生效，未經持有人同意，任何修正案都不得對任何未兑現的獎勵產生重大和不利影響。
32
下表顯示了截至2023年4月24日我們的普通股實益所有權的信息：
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對受益人擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。在計算自2023年4月24日起60天內可行使或可行使的期權約束的我們的普通股被視為已發行股票，由持有股票期權的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。
表中我們普通股的所有權百分比基於2023年4月24日發行和流通的14,359,214股普通股。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有説明，否則下面提到的每位個人和實體的地址均為位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號的Unity Biochnotechnology, Inc. 94080。
|
|
實益擁有的普通股 |
|
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受益所有人姓名 |
|
普通股 |
|
|
60 天內可行使的股份數量 |
|
|
實益擁有的股份數量 |
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|
實益擁有的股份百分比 |
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||||
5% 及以上股東： |
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|
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||||
與 Alyeska Investment Group 相關的實體，L.P. (2) |
|
|
697,448 |
|
|
|
818,841 |
|
|
|
1,516,289 |
|
|
|
9.9 |
% |
與 FMR LLC 相關的實體 (1) |
|
|
1,363,120 |
|
|
— |
|
|
|
1,363,120 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
與 ARCH 風險投資夥伴相關的實體 (2) |
|
|
1,004,817 |
|
|
— |
|
|
|
1,004,817 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
指定執行官和董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Anirvan Ghosh，博士（4） |
|
|
44,441 |
|
|
|
184,114 |
|
|
|
228,555 |
|
|
|
1.6 |
% |
小基思·倫納德 (5) |
|
|
21,541 |
|
|
|
143,909 |
|
|
|
165,450 |
|
|
|
1.1 |
% |
Nathaniel E. David，博士（6） |
|
|
58,939 |
|
|
|
5,218 |
|
|
|
64,157 |
|
|
* |
|
|
琳恩·沙利文 (7) |
|
|
20,526 |
|
|
|
54,216 |
|
|
|
74,742 |
|
|
* |
|
|
傑米·達南伯格，醫學博士 (8) |
|
|
53,701 |
|
|
|
53,098 |
|
|
|
106,799 |
|
|
* |
|
|
保羅·L·伯恩斯 (9) |
|
|
326 |
|
|
|
15,974 |
|
|
|
16,300 |
|
|
* |
|
|
邁克爾 P. 薩馬爾 (10) |
|
— |
|
|
|
1,666 |
|
|
|
1,666 |
|
|
* |
|
||
Gilmore O'Neill，M.B. (11) |
|
— |
|
|
|
9,508 |
|
|
|
9,508 |
|
|
* |
|
||
Margo R. Roberts，博士（12） |
|
— |
|
|
|
12,566 |
|
|
|
12,566 |
|
|
* |
|
||
卡米爾·塞繆爾斯 (13) |
|
|
1,016 |
|
|
|
11,567 |
|
|
|
12,583 |
|
|
* |
|
|
全體董事和執行官為一組（11 人）(14) |
|
|
203,754 |
|
|
|
531,680 |
|
|
|
735,434 |
|
|
|
4.9 |
% |
* 表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。
33
34
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變動的初步報告和報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
據公司所知，僅根據對向公司提供的此類報告副本的審查以及無需其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的實益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守，但Anirvan Ghosh博士、琳恩·沙利文、傑米·達南伯格醫學博士的表格4除外.，還有亞歷山大·阮無意中在 2022 年 2 月 15 日延遲了兩天才提交，原因是管理錯誤。
35
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
賬户持有人是Unity股東的經紀人可能在 “藏有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多個股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人發出的通知，表示將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直有效，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不想再參與 “住户”。
如果您在任何時候不想再參與 “住户”，而是希望收到單獨的委託書和年度報告，則可以（1）通知您的經紀人，（2）將您的書面請求直接發送至：位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道285號的Unity Biochnotechnology, Inc. 94080，或（3）致電 (650) 416-1192向公司提出申請。目前在其地址收到本委託書的多份副本並想申請 “入內” 其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，公司將根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，立即向股東單獨提供10-K表格、委託書、代理卡或代理材料互聯網可用性通知的副本，該副本已送達一份文件副本。
截至本委託書發佈之日，除本委託書所述事項外，董事會不打算在年會上提出任何其他事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果將其他事項適當地提交年會供股東採取行動，則將根據董事會的建議對代理人進行表決，如果沒有此類建議，則由代理持有人酌情進行表決。
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應Unity股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附錄。10-K表年度報告的展品需支付合理的費用才能獲得，該費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有請求均應提交給位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道 285 號 94080 的 Unity Biotechnology, Inc. 公司祕書。
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根據董事會的命令
//Anirvan Ghosh |
2023年4月28日 |
Anirvan Ghosh，博士 首席執行官兼董事 |
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會前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼
使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在2023年6月22日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/UBX2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。在2023年6月22日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。
通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。對於除反對棄權之外的所有人都拒絕投票要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在下行寫上被提名人的號碼。Paul L. Berns 邁克爾 P. Samar Camille D. Samuels 當選三名 II 類董事候選人：董事會建議你投票支持 SCAN TO VIEW MATERIALS & VOTE & VOTICHOLE, INC.會議前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。在2022年6月23日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/ubx2022 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903。在2022年6月23日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。如果 All Hold For All For All For All All to All to All the All to All to All to All to All to All to al All to al All to All to alUNITY 生物技術有限公司董事會建議您對提案 1、2 和 3：1 投贊成票。選舉三位 I 類導演候選人：01) Nathaniel E. David，博士 02) Anirvan Ghosh，博士 03) Gilmore O'Neill，M.B. For Against Abstain 2。批准任命安永會計師事務所為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3.批准對公司經修訂和重列的公司註冊證書的一系列替代修正案，由董事會酌情決定對公司普通股進行反向股票拆分，將每股已發行的5、6、7、8、9或10股合併、轉換並變更為一股普通股。注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。關於年會代理材料可用性的重要通知：年度報告和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。
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年會代理材料的可用性：AnnuReport和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。2023年年度股東大會 2023 年 6 月 23 日上午 9:00
股東特此任命 Anirvan Ghosh 和 Alexander H. Nguyen 或他們中的任何一人為代理人，每人都有權任命替補者，並特此授權他們代表股東有權在年度股東大會上投票的 UNITY BIOLOTICHOME, INC. 的所有普通股並對其進行投票，如本選票背面所示將於 2023 年 6 月 23 日太平洋夏令時上午 9:00 舉行，通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/UBX2023 以及任何休會或延期舉行其。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。
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