424B5

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息還增加、更新和更改了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

隨附的招股説明書是我們使用上架註冊聲明向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售證券。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件以及中隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中 “以引用方式註冊” 中向您推薦的文件中的信息，以及隨附的招股説明書中關於通用磨坊的更多信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和承銷商都沒有提出在任何不允許發行或出售票據的司法管轄區出售票據的要約。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在各自的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的發行以及某些司法管轄區的票據發行可能會受到法律的限制。收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與任何司法管轄區內的任何人提出的要約或招標結合使用，在這些司法管轄區內，此類要約或招標未經授權，提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於向任何非法要約或招標的人提出此類要約或招標的人。參見本招股説明書補充文件中的承保。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及通用磨坊、我們、我們或我們的意思是通用磨坊及其合併子公司的除外，從上下文中可以明顯看出一詞僅指發行人通用磨坊公司。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的貨幣金額均以美元列報。

本招股説明書補充文件中以大寫字母列出了我們或我們的子公司擁有或許可的商標和服務標誌。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向他們提交的信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的包含該信息的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下，修改和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入（根據經修訂的1934年《證券交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，經修訂的1934年《證券交易法》經修訂的任何此類文件中未被視為提交的任何部分除外）：

我們在截至2022年5月29日的財年的 10-K表年度報告（包括我們在2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的附表 14A的最終委託書中特別納入的10-K表年度報告中的信息）；

我們截至2022年8月、2022 年 11 月 27 和 2023 年 2 月 26 日的財季 10-Q 表季度報告；

我們於 2022 年 6 月 30 日、2022 年 9 月 30 日和 2022 年 11 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到我們出售本招股説明書補充文件提供的所有證券。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取任何此類文件的副本（不包括這些文件的附錄，除非它們以引用方式特別包含在這些文件中）：

通用磨坊公司

通用磨坊大道一號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 554

注意：公司祕書

(763) 764-7600

iii

以下信息概述了本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細的信息。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件中包含的更詳細的信息，包括本招股説明書補充文件中的風險因素部分、隨附的招股説明書和以引用方式納入的信息。此摘要不完整，可能不包含您在購買票據之前應考慮的所有信息。

我們的業務

我們是全球領先的品牌消費食品製造商和營銷商，在六大洲 100 個國家擁有 100 多個品牌。除了合併業務外，我們還在兩家戰略合資企業中擁有 50% 的權益，生產和銷售的食品銷往全球 120 多個國家。我們的財政年度在五月的最後一個星期日結束。所有提及我們財政年度的內容均指我們在每個財政期5月的最後一個星期日結束的財政年度。

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一號 55426；我們的電話號碼是 (763) 764-7600。我們的網站是 https://www.generalmills.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。有關引用在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息的詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入” 和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息”。

業務板塊

我們的業務分為五個運營部門：

北美零售；

國際；

寵物；以及

北美餐飲服務。

北美零售

我們的北美零售板塊佔我們 2022 財年淨銷售總額的 61%。我們的北美零售運營部門反映了與各種雜貨店、大眾銷售商、會員店、天然食品連鎖店、藥品、美元和折扣連鎖店、便利店和電子商務雜貨提供商的業務。我們在該業務領域的產品類別包括即食的麥片、冷藏酸奶、湯、套餐、冷藏和冷凍麪糰製品、甜點和烘焙混合物、冷凍披薩和披薩零食、小吃棒、水果零食、美味零食和各種有機產品，包括即食的麥片、冷凍和可保質的蔬菜、套餐、水果零食、零食棒和冷藏酸奶。

國際

我們的國際板塊佔我們2022財年總淨銷售額的17％。我們的國際運營部門由美國和加拿大以外的零售和餐飲服務業務組成。我們的產品類別包括超優質冰淇淋和冷凍甜點、餐包、鹹味零食、零食棒、甜點和烘焙混合物以及保質期穩定的蔬菜。我們還通過自有零售商店直接向消費者銷售超優質冰淇淋和冷凍甜點。我們的國際分部還包括在美國製造的用於出口的產品，主要出口到加勒比和拉丁美洲市場，以及作為我們生產的出售給我們的國際合資企業的產品。

寵物

我們的寵物板塊佔我們2022財年總淨銷售額的12％。我們的寵物運營部門包括主要在美國和加拿大的全國寵物連鎖店、電子商務零售商、雜貨店、區域寵物連鎖店、大眾銷售商以及獸醫診所和醫院銷售的寵物食品。我們的產品類別包括由全肉、水果、蔬菜和其他優質天然成分製成的狗糧和貓糧（乾糧、濕糧和零食）。我們量身定製的寵物產品可滿足特定的飲食、生活方式和生命階段需求，涵蓋不同的產品類型、飲食類型、狗的品種大小、生命階段、口味、產品功能以及濕糧的質地和切口。

S-1

我們的北美餐飲服務板塊佔我們2022財年總淨銷售額的10％。我們的北美餐飲服務部門由美國和加拿大的餐飲服務業務組成。我們在北美餐飲服務運營領域的主要產品類別是即食的麥片、零食、冷藏酸奶、冷凍食品、未烘烤和完全烘烤的冷凍麪糰製品、烘焙混合物和烘焙麪粉。我們銷售的許多產品都是以消費者為品牌的，幾乎所有產品都是以我們的客户為品牌的。我們在許多客户渠道向分銷商和運營商銷售產品，包括餐飲服務、自動售貨機和超市面包店。

合資企業

除了合併業務外，我們還參與了兩家合資企業。

我們在製造和銷售的Ceral Partners Worldwide持有50％的股權即食的穀類產品銷往美國和加拿大以外的 130 多個國家。Cereal Partners Worldwide 還在多個歐洲國家銷售穀物棒，併為英國的客户生產自有品牌穀物。我們還持有哈根達斯日本公司50％的股權，該公司生產和銷售HAAGEN-DAZS冰淇淋產品和冷凍的新奇產品。

S-2

下表列出了截至2020年5月至2022年的每個財年的精選合併歷史財務數據，以及截至2022年2月27日和2023年2月26日的九個月期間的精選合併歷史財務數據。我們的財政年度在五月的最後一個星期日結束。截至 2022 年 2 月和 2023 年 2 月以及截至 2020 年 5 月、2021 年和 2022 年 5 月的每個財年的精選合併歷史財務數據源自我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和業績的討論與分析，並應與之一起閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。截至2023年2月26日以及截至2022年2月27日和2023年2月26日的九個月期間的選定合併歷史財務數據未經審計，源自我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年2月26日的財季10-Q表季度報告中所載的未經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，應與一起閲讀以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們的管理層認為，未經審計的歷史財務數據是在與經審計的歷史財務數據相同的基礎上編制的，包括公允陳述這些信息所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2023年2月26日的九個月期間的經營業績不一定表示整個財年的預期經營業績。


	財政年度已結束									九個月的期限已結束
以百萬計，百分比除外	5月29日 2022			5月30日2021			5月31日 2020			2月26日 2023			2月27日 2022
財務業績
淨銷售額	$	18,992.8		$	18,127.0		$	17,626.6		$	15,064.2		$	14,101.6
銷售成本		12,590.6			11,678.7			11,496.7			10,246.6			9,469.3
銷售、一般和管理費用		3,147.0			3,079.6			3,151.6			2,632.5			2,337.6
剝離（收益）虧損		(194.1	)		53.5						(444.6	)		(170.1	)
重組、減值和其他退出（收回）成本		(26.5	)		170.4			24.4			14.1			5.1

營業利潤		3,475.8			3,144.8			2,953.9			2,615.6			2,459.7
福利計劃非服務收入		(113.4	)		(132.9	)		(112.8	)		(65.0	)		(84.4	)
利息，淨額		379.6			420.3			466.5			277.5			275.1

合資企業的所得税前收益和税後收益		3,209.6			2,857.4			2,600.2			2,403.1			2,269.0
所得税		586.3			629.1			480.5			471.5			451.8
合資企業的税後收益		111.7			117.7			91.1			57.9			92.0
淨收益，包括歸屬於可贖回權益和非控股權益的收益		2,735.0			2,346.0			2,210.8			1,989.5			1,909.2
歸屬於可贖回權益和非控股權益的淨收益		27.7			6.2			29.6			10.5			24.7

歸屬於通用磨坊的淨收益	$	2,707.3		$	2,339.8		$	2,181.2		$	1,979.0		$	1,884.5

淨收益佔淨銷售額的百分比		14.3	%		12.9	%		12.4	%		13.1	%		13.4	%
期末財務狀況
總資產	$	31,090.1		$	31,841.9					$	31,199.8
長期債務，不包括流動部分		9,134.8			9,786.9						8,140.2
權益總額		10,788.0			9,773.2						10,483.7

S-3

排名	這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，將與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務同等優先級，優先於我們所有現有和未來次級債務的償還權。在擔保此類債務的資產價值範圍內，這些票據實際上將排在我們所有現有和未來有擔保債務的次要地位，也次於我們子公司的所有負債。

可選兑換	我們可以隨時按票據可選贖回説明標題下所述的適用贖回價格按我們的選擇全部或部分贖回票據。

控制權變更收購提議

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求提出購買票據的要約，其購買價格等於票據本金的101％，加上截至回購之日的應計和未付利息（如果有），詳見票據控制權變更購買要約的描述。

其他問題	未經票據持有人同意，我們可以發行其他票據，其等級、利率、到期日和其他條款與本文提供的票據相同（公開發行價格和發行日期除外，在某些情況下，首次利息支付日除外）。任何其他票據，加上本次發行中具有相同條款的票據，將構成契約下的單一系列票據。如果該系列票據發生了違約事件，則不得發行該系列的額外票據。

沉沒基金

沒有。

所得款項的用途

我們打算將淨收益用於一般公司用途，包括償還全部或部分未償還的商業票據。

面額和形式

我們將以一份或多張以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行票據。票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記錄賬户來表示。Clearstream Banking, S.A. 和作為Euroclear系統的運營商的Euroclear Banking, S.A./N.V. 將通過各自的美國存管機構代表其參與者持有利息，而後者反過來將作為DTC參與者持有賬户的權益。除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據中實益權益的所有者無權以自己的名義註冊票據，也無權收到或有權接收最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。這些票據只能以面額為2,000美元的和超過該面額的1,000美元的整數倍數發行。

S-4

風險因素	對票據的投資涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “本招股説明書補充文件中風險因素” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

受託人、註冊商和付款代理人

美國銀行信託公司，全國協會。

適用法律

紐約州。

潛在的額外債務

在本次票據發行開始後，我們將繼續評估市場，並可能根據市場情況發行和出售以一種或多種貨幣計價的額外債務證券。除本文提供的票據外，本招股説明書補充文件不是對我們任何證券的發行。我們無法向您保證，任何額外債務證券的發行都將開始，完成任何此類額外債務證券的發行並不是完成本文提供的票據發行的條件。

S-5

對票據的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應該考慮下文討論的風險或本招股説明書補充文件中其他地方討論的風險，包括在本招股説明書補充文件中 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下提出的風險，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

下文或本招股説明書補充文件或我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的美國證券交易委員會文件中討論的任何風險，以及我們未曾預期或討論過的其他風險，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大影響。在這種情況下，我們在到期時為票據支付利息或在到期時償還票據的能力可能會受到不利影響，票據的交易價格可能會大幅下跌。

我們有大量債務，這可能會限制我們的融資和其他選擇，並對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們有大量的債務。截至2023年2月26日，我們的債務總額為116億美元，包括合併子公司的 1,300萬美元債務，但不包括第三方持有的子公司的非控股權益。截至2023年2月26日，第三方持有的我們子公司的權益（在我們的合併資產負債表上顯示為非控制性權益）總額為2.492億美元。我們發行債務所依據的協議並不能阻止我們將來承擔額外的無抵押債務。

我們的負債水平可能會對票據持有人產生重要影響。例如，它可能會限制：

我們為營運資金、資本支出或一般公司用途獲得融資的能力，尤其是在評級機構對我們的債務證券的評級向下調整的情況下；以及

與競爭對手相比，我們能夠靈活地適應不斷變化的業務和市場狀況，使我們更容易受到總體經濟狀況下滑的影響。

我們的債務工具中有各種金融契約和其他限制。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，相關債務（以及其他不相關的債務）可能在規定的到期日之前到期並應付，我們可能無法償還到期的債務。我們的債務工具的違約也可能嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。

我們定期還款或為債務再融資的能力將取決於我們的運營和財務業績，而這反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。

票據實際上排在我們可能未償還的任何擔保債務和子公司的債務之後。

儘管這些票據是非次要債務，但在用作這些債務擔保的資產的範圍內，它們實際上排在我們可能擁有的任何附擔保債務之後。我們目前沒有任何物質擔保債務。此外，由於票據完全是通用磨坊公司的債務，不由我們的子公司擔保，因此在資產範圍內，這些票據實際上也從屬於我們子公司的所有負債，因為它們是獨立而不同的法人實體，沒有義務支付包括票據在內的任何到期款項，也沒有義務通過支付股息或其他方式向我們提供任何資金。不禁止我們的子公司承擔額外債務或其他負債，包括優先債務，也不禁止發行優先於我們在子公司權益的股權。如果我們的子公司承擔額外的債務或負債，或者發行優先於我們在子公司權益的股權，我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。截至2023年2月26日，我們的合併子公司有1,300萬美元的債務，第三方持有的子公司的權益（在我們的合併資產負債表上顯示為非控股權益）總額為2.492億美元。

我們可能會承擔額外的債務。

管理票據的契約並不禁止我們將來承擔大量額外的債務。我們還被允許承擔額外的擔保債務，這些債務實際上將優先於票據。管理票據的契約還允許我們的子公司無限量額外借款，這些子公司實際上是票據的優先順序，並允許我們的子公司發行優先於我們在子公司權益的股權。此外，該契約不包含任何限制性契約，限制我們支付股息或償還次級債務或其他債務的能力。

S-6

在發行之前，這些票據不存在交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統中申請票據的報價。儘管承銷商已告知我們，他們目前打算在我們完成發行後在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

如果活躍的交易市場得不到發展或得不到維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售票據，也可能無法以優惠的價格出售票據。任何票據市場的流動性都將取決於許多因素，包括：

這些票據的持有人人數；

我們由主要信用評級機構發佈的評級；

我們的財務業績；

類似證券的市場；

證券交易商在票據中做市的利益；以及

現行利率。

我們無法向您保證，這些票據的活躍市場將會發展，或者如果得到發展，市場將繼續活躍。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們的信用評級可能無法反映與票據市場價值相關的所有風險的潛在影響。但是，我們的信用評級的實際或預期的變化通常會影響票據的市場價值。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

在發生特定類型的控制權變更事件時，每位票據持有人都有權要求我們以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證會有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據，將導致契約的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利影響。參見收購控制權變更票據説明。

S-7

這些詞語或短語很可能會產生，是否預期，是否會繼續，是否預期，估計、計劃、項目或類似表述代表了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果以及當前預期或預測的結果存在重大差異。我們謹提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的safe harbor條款，我們正在確定可能影響我們的財務表現並可能導致我們在未來幾個時期的實際業績與任何目前的觀點或陳述存在重大差異的重要因素。

我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，例如：

COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；

供應鏈中斷或效率低下，包括 COVID-19 疫情的任何影響；

消費食品行業和我們產品市場的競爭動態，包括競爭對手的新產品的推出、廣告活動、定價行為和促銷活動；

經濟狀況，包括通貨膨脹率、利率、税率或資本可用性的變化；

產品開發和創新；

消費者對新產品和產品改進的接受程度；

消費者對定價行為和促銷水平變化的反應；

收購或處置企業或資產；

資本結構的變化；

法律和監管環境的變化，包括税收立法、標籤和廣告法規和訴訟；

商譽、其他無形資產或其他長期資產的賬面價值減值或其他無形資產使用壽命的變化；

會計準則的變化和關鍵會計估計的影響;

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

消費者對我們產品的需求變化；

廣告、營銷和促銷計劃的有效性；

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括減肥趨勢；

消費者對包括肥胖在內的健康相關問題的看法；

零售環境的整合；

重要客户的購買和庫存水平的變化；

S-8

扣除承保佣金和其他費用後，本次發行的淨收益估計約為9.917億美元。我們打算將淨收益用於一般公司用途，包括償還全部或部分未償商業票據。截至 2023 年 2 月 26 日，我們的商業票據的加權平均年利率約為 4.7%，加權平均剩餘到期日約為 8 天。

S-10

下表列出了我們截至2023年2月26日的現金和現金等價物及資本化，經調整後使票據的出售和出售票據淨收益的使用生效，如收益用途所述。該表應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關票據一起閲讀。


	截至2023年2月26日
	實際的			調整後

	（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	618.7		$	650.6

短期債務：
應付票據	$	959.8		$
長期債務的當前部分		2,487.2			2,487.2

短期債務總額		3,447.0			2,487.2

長期債務：
特此提供的票據	$			$	1,000.0
其他長期債務		8,140.2			8,140.2

長期債務總額		8,140.2			9,140.2

債務總額		11,587.2			11,627.4

股東權益：
普通股		75.5			75.5
額外的實收資本		1,191.1			1,191.1
留存收益		19,226.5			19,226.5
國庫普通股，按成本計算		(8,220.1	)		(8,220.1	)
累計其他綜合虧損		(2,038.5	)		(2,038.5	)

股東權益總額		10,234.5			10,234.5
非控股權益		249.2			249.2

權益總額		10,483.7			10,483.7

債務和權益總額	$	22,070.9		$	22,111.1

S-11

以下對票據特定條款的描述補充了所附招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對我們債務證券一般條款和條款的描述，如果與之不一致，則取代了我們債務證券一般條款和條款的描述。您應該閲讀以下描述和隨附的招股説明書中的描述。以下摘要聲稱不完整，參照下文所述票據和契約的實際條款，對其進行了全面限定。本招股説明書補充文件中使用的債務證券一詞是指根據契約不時發行和發行的所有債務證券，包括票據。本摘要中使用的其他術語在隨附的招股説明書、票據或契約中定義；這些術語的含義與這些文件中賦予它們的含義相同。

普通的

我們將發行2033年3月29日到期的4.950％票據（票據）的本金總額為1,000,000,000美元。根據隨附的招股説明書中所述的契約，這些票據將作為單獨的一系列票據發行。該契約是我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的協議，日期為 1996 年 2 月 1 日，經修訂。契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。

我們將僅以賬面記賬形式發行面額為 2,000 美元的紙幣，超過面額的 1,000 美元的整數倍數。

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在紐約州內簽訂和履行的協議。

未經票據持有人同意，我們可能會發行與票據相同的等級、利率、到期日和其他條款的額外票據（公開發行價格和發行日期除外，在某些情況下，還包括首次利息支付日）。任何此類額外票據以及本次發行的票據將構成契約下的單一系列票據；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據無法與本次發行中的票據互換，則附加票據的ISIN和CUSIP編號將不同。如果票據發生了違約事件，則不得發行任何此類額外票據。

筆記

這些票據將於2033年3月29日到期。從2023年9月29日開始，我們將以每年4.950％的利率每半年向前3月15日和9月15日的登記持有人支付票據的利息，每半年拖欠一次。票據的利息支付將包括自2023年3月29日起或自2023年3月29日起的應計利息，或自支付或提供利息的最後日期（視情況而定）至但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）的應計利息。票據到期時的應付利息將支付給應付本金的票據的註冊持有人。利息將根據十二個30天月份的360天年度計算。

如果票據的任何利息支付日期為非工作日，則利息支付將推遲到下一個工作日，在自利息支付日起和之後的這段時間內，該還款的利息將不累計。如果票據的到期日不是工作日，則利息和本金將在下一個工作日支付，從到期日起和之後的這段時間內，此類還款的利息將不累計。工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

排名

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務。這些票據將與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務同等優先，優先於我們所有現有和未來的次級債務。在擔保此類債務的資產的價值範圍內，這些票據實際上將排在我們所有現有和未來擔保債務的次要地位。此外，由於票據只是我們的債務，不由我們的子公司擔保，因此我們每家子公司的債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股所有者，在子公司的資產和收益方面，通常優先於包括票據持有人在內的債權人的索賠。因此，這些票據實際上將次於我們子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，以及我們子公司優先股所有者的索賠。截至2023年2月26日，我們的債務總額為116億美元，其中包括合併子公司的1,300萬美元債務。截至2023年2月26日，第三方持有的子公司的權益（在我們的合併資產負債表上顯示為非控股權益）總額為2.492億美元。我們目前沒有任何有實質擔保的義務。我們或我們的子公司將來可能會承擔額外債務。

S-12

如下所述，我們可以在票據到期之前隨時不時全部或部分贖回票據。這意味着我們可以提前償還票據。即使您沒有收款，要贖回的票據也將在贖回之日停止計息。任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據的持有人（或按照存管機構的程序以其他方式傳輸）。

我們無需 (i) 在通知發出當天將與選定贖回的票據有關的贖回通知發送到營業結束之日前 15 天內註冊、轉讓或交換票據，或 (ii) 登記、轉讓或交換任何選擇贖回的票據，部分贖回的票據中未贖回的部分除外。

在2032年12月29日（票據到期日前三個月）（Par Call 日期）之前，我們可以選擇隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），贖回價格等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率加上美國國債利率加上25個基準（假設票據在面值贖回日到期）（假設票據在面值贖回日到期）折現的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期）；以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的 100% 加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，Treasury 利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）確定，即贖回日之前的第三個工作日，根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計稿中該日之後最近一天的收益率指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15）標題為美國政府 SecuritieStreasury 固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將在適用的情況下選擇：(1) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到票面贖回日的期間（剩餘壽命）；或者（2）如果 H.15 的國債恆定到期日沒有與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩者產生一種收益率 H.15的恆定到期日比剩餘壽命長於剩餘壽命，並應進行插值使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，按直線方式（使用實際天數）轉為票面看漲日期；或（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短於或長於剩餘壽命的國債恆定到期日，則為最接近剩餘壽命的H.15的單一國債恆定到期收益率。就本段而言，H.15適用的美國國債恆定到期日的到期日應被視為等於該財政部自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，我們將根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00，即該贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近的半年度等值收益率（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多種到期日與面值看漲日相等的美國國債，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於面值看漲日的美國國債券。如果有兩隻或更多的美國財政部證券在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多種符合前一句標準的美國國債券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和賣出價的平均值從這兩種或更多種美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國財政部證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入到小數點後三位。

S-13

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金在2,000美元或以下的任何票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要贖回的部分。取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回應根據存管機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或其中要求贖回的部分產生利息。

控制權變更收購提議

如果發生控制權變更觸發事件，票據持有人可能會要求我們回購其票據的全部或任何部分（等於 1,000 美元的整數倍數），收購價為本金的101％，外加截至購買之日此類票據的應計和未付利息（如果有）（除非在控制權變更觸發事件後的30天內寄出了贖回通知，説明所有票據觸發事件）將如上所述贖回）；前提是票據的本金在回購後仍未償還部分應為 2,000 美元或超過 1,000 美元的整數倍數。我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議回購票據。通知必須在任何控制權變更觸發事件後的 30 天內寄出，並且回購必須不早於 30 天且不遲於通知寄出之日後 60 天。

在規定的票據回購日期，我們將在合法的範圍內：

接受所有正確投標的票據或部分票據的付款；

向付款代理人存入所有正確投標的票據或部分票據所需的款項；以及

向受託人交付回購票據，並附上官員證書，説明回購票據的本金總額等。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14e-1條的要求以及適用於票據回購的任何其他證券法律和法規的要求。如果這些要求與要求回購票據的條款相沖突，我們將遵守這些要求而不是回購條款，並且不會被視為違反了我們在回購票據方面的義務。此外，如果契約下存在違約事件（與票據的回購條款無關），包括與其他債務證券發行有關的違約事件，則儘管有這些回購條款，我們仍無需回購票據。

如果由第三方履行與回購票據有關的義務，則我們無需履行與回購票據有關的義務。

就票據的回購條款而言，將適用以下條款：

控制權變更是指發生以下任何一種情況：(a) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），導致任何人（如經修訂的1934年證券交易法第13 (d) (3) 條所用）（我們或我們的子公司除外）成為受益所有人（定義見證券第13d-3和13d-5條）我們超過 50% 的有表決權股票或其他有表決權的股票被重新歸類為的直接或間接的 1934 年《交易法》（經修訂），合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(b) 在交易或一系列關聯交易中，直接或間接向一個或多個人出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併方式除外）（該術語在契約中定義 ture)（我們或我們的子公司除外）；或 (c) 大多數董事會成員任職的第一天不是續任董事。儘管如此，如果 (a) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (b) (y) 在該交易之後，控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (z) 在該交易之後沒有人是受益所有人，則該交易將不被視為控制權變更，直接或間接持有表決權股票的50％以上公司。

S-14

常任董事指自任何確定之日起，我們董事會中任何 (a) 在票據發行之日為董事會成員，或 (b) 在提名、選舉或任命（通過特定表決或批准）的多數常任董事的批准下被提名參選、當選或任命為董事會成員的董事會成員我們的委託書中，該成員被提名為董事候選人，無異議這樣的提名）。

惠譽指惠譽評級及其繼任者。

投資等級評級指等於或高於惠譽的BBB-（或等效評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等效投資級信用評級。

Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指 (a) 惠譽、穆迪和標準普爾各一家；以及 (b) 如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則由我們選定的全國認可的統計評級機構（定義見經修訂的1934年證券交易法第3 (a) (62) 條）前評級機構的替代評級機構。

為事件評分是指在 (a) 控制權變更和 (b) 發生較早者之後 60 天期限內的任何一天（只要票據的評級是公開宣佈考慮任何評級機構可能降級，則將延長 60 天期限）內的任何一天，每個評級機構對票據的評級均低於投資等級評級關於控制權變更發生或我們打算進行控制權變更的通知；前提是如果每個降低評級機構沒有應我們的要求以書面形式公開宣佈、確認或通知受託人降低評級的全部或部分是控制權變更觸發事件的結果，則評級事件將不被視為與的特定控制權變更有關（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件）控制權變更的或與控制權變更有關的（無論控制權變更是否適用是在評級活動發生時發生的）。

標準普爾指標普全球 Inc. 旗下的標普全球評級及其繼任者。

有投票權的股票對於任何特定人員（如經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）而言，是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的人的股本。

沒有償債基金

這些票據不受任何償債基金的約束，也無權從任何償債基金中受益。

防衞條款

在某些情況下，我們可能會選擇通過抗辯或違約來履行我們在票據上的義務。有關這意味着什麼以及我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “債務證券抵押描述” 的部分。

賬面錄入交付和結算

全球筆記

我們將以一份或多份全球票據的形式以最終的、完全註冊的賬面記錄形式發行票據。全球票據將存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義作為DTC的被提名人註冊。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票據中的實益權益將通過代表作為DTC直接和間接參與者受益所有人行事的金融機構的賬面記錄賬户來表示。投資者可以通過美國的DTC持有全球票據的權益，也可以在歐洲通過Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）或作為Euroclear系統（Euroclear）的運營商的Euroclear Banking S.A./N.V. 持有全球票據的權益，要麼直接通過參與此類系統的組織持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclears將代表其參與者通過其美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義持有客户證券賬户的利息，而客户證券賬户反過來將在DTC賬簿上以Clearstreams和Euroclears名義持有此類權益。

S-15

Clearstream告知我們，它是作為專業保管人根據盧森堡法律註冊成立的。 Clearstream 為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子賬面記錄變更來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而不需要親自轉移證書。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場互動。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與 Clearstream 客户清算或維持託管關係。

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面錄入交付進行付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear運營商）根據與比利時合作公司（合作社） Euroclear Systems S.C. 簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與Euroclear參與者保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商告知我們，它已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充文件中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述，只是為了方便起見。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們當中、承銷商和受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者，討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户存入其內部系統；以及

S-16

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓以全球票據代表的票據中的利息的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏實際最終擔保的影響這樣的興趣。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人都將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊以該全球票據代表的票據，無權收到或有權收到認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下的所有者或持有人，包括出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

我們和受託人對與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄的任何方面，或對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按DTC或其被提名人記錄中顯示的在全球票據中各自在全球票據中的實益權益成比例的款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户，前提是美國存管機構為Clearstream收到。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的管轄。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear的所有證券均以可替代的方式持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有記錄或與通過Euroclear參與者持有的個人有關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將記入其參與者的現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的票據。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用的規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的即時可用資金的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過DTC持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將需要交易對手在該系統中向相關的歐洲國際清算系統下達指令按照其規則和程序並在既定的最後期限內（歐洲時間）。如果交易符合結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收 DTC 中的票據，並按照適用於DTC的當日資金結算正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國存管機構下達指令。

S-17

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear 收到的票據將在隨後的證券結算處理中存入貸項，日期為DTC結算日之後的一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的票據中的任何交易都將在該工作日向相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear 參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream或Euroclear向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但只能在DTC結算後的工作日開始在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

認證筆記

在以下情況下，我們將以註冊形式向DTC認定為由全球票據代表的票據的受益所有人發行經認證的票據：

DTC通知我們，它不再願意或無法擔任此類全球票據的存管機構，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的清算機構，而且我們在收到該通知或意識到DTC已不再如此註冊後的90天內沒有任命繼任存管機構；

違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC 要求發行經認證的票據；或

我們決定不用全球票據來代表這些票據。

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在識別票據受益所有人方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任。出於所有目的，我們和受託人可能最終依賴DTC或其被提名人的指示，包括在待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金金額方面的指示，並將受到保護。

S-18

對於美國持有人（定義見下文），以下摘要描述了美國聯邦所得税的重大後果，對於非美國持有人，也描述了美國聯邦所得税的重大後果。持有人（定義見下文），收購、所有權和處置票據的重大美國聯邦所得税和遺產税後果。我們的摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、根據該法頒佈或提出的適用的《財政條例》（《財政條例》）、司法權限以及現行行政裁決和慣例的規定，所有這些規定都可能發生變化，可能有追溯效力，也可能有不同的解釋。本摘要僅適用於您是票據的初始購買者，按《守則》第1273條所指的原始發行價格收購票據，我們假設該票據將是本招股説明書補充文件封面上標明的價格，並將票據作為資本資產持有。資本資產是通常是為投資而持有的資產，而不是作為庫存品或用於貿易或業務的財產。

鑑於您的特定投資或其他情況，本摘要並未討論美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與您有關。本摘要也沒有討論如果您受美國聯邦所得税法的特殊規定的約束，可能與您相關的特定税收後果。例如，如果您是：

銀行、舊貨店、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

證券或外幣的經紀人或交易商；

持有美元以外的其他功能貨幣的美國人；

合夥企業或其他直通實體；

S 分會公司；

須繳納替代性最低税的人；

作為跨式交易、套期保值交易、建設性出售交易或其他降低風險交易的一部分擁有票據的人；

個人必須加快確認票據中任何總收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中得到確認；

免税實體；

已不再是美國公民或不再作為外國居民納税的人；或

獲得與就業或其他服務提供有關的票據的人。

此外，以下摘要並未涉及與票據的收購、所有權和處置有關的所有可能的税收後果。特別是，除非另有特別規定，否則它沒有討論任何遺產、贈與、世代遺產、轉讓、州、地方或外國税收後果、涉及收入確認時間的税收會計規則、《守則》中被稱為醫療保險税的條款對淨投資收入的潛在適用或任何税收協定產生的後果。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求國税局税務局（IRS）作出裁決，也無法保證美國國税局會同意這些陳述和結論。

如果合夥企業（包括任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有票據，則合夥人的税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及任何適用的合夥協議的規定。如果您是正在考慮收購票據的合夥企業（或相當於合夥人），則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或外國税務司法管轄區的法律或任何適用的税協定產生的任何後果諮詢您的税務顧問。

S-19

在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過票據規定的利息或本金的金額。我們可以選擇，如票據可選贖回説明中所述，贖回部分或全部票據，其價格可能包括超過此類票據本金的額外金額。根據適用的，我們打算採取這樣的立場，即假定該贖回期權不被行使，因此，贖回時應支付的溢價不會影響票據的到期收益率或到期日。如果我們贖回票據與我們的預期相反，則根據票據出售、交換或贖回中描述的規則，支付給您的任何溢價都應作為資本收益徵税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解贖回時獲得的金額（包括收到的任何溢價）的適當税收待遇。

當發生控制權變更觸發事件時，票據持有人將有權要求我們回購全部或任何部分票據，如票據控制權變更購買要約説明中所述，的價格將包括超過票據本金的額外金額。我們打算採取的立場是，這種回購的可能性很小，因此，在這種回購時支付溢價的可能性不會影響票據的到期收益率或到期日。除非持有人按照適用的《財政條例》要求的方式向美國國税局披露相反的立場，否則持有人不得采取相反的立場。如果我們在控制權變更觸發事件發生時為回購支付溢價，則根據票據出售、交換或贖回中描述的規則，溢價應被視為資本收益。

我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局的立場與上述立場相反，則可能需要根據票據發行時確定的可比收益率（定義見《美國財政部條例》）（預計與票據的實際收益率沒有顯著差異）來計息利息收入，如果支付的任何或有付款與根據產生可比收益率的預計還款時間表不同的還款額，則調整這種應計收入。此外，出售、交換、退休或其他應納税處置票據的任何收入都將被視為普通收入而不是資本收益。本次討論的其餘部分假設我們的立場得到尊重。

票據的出售、交換或贖回

您通常將確認出售、交換、贖回或其他處置票據的收益或虧損等於 (a) 現金收益金額與您收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（除非歸因於以前未包含在收入中的任何應計利息，該應計利息通常應作為普通收入納税，或者歸因於先前包含在收入中的任何應計利息），該金額可以在不產生進一步納税的情況下收到應計收入），以及（b）您在附註中的納税基礎。您在票據中的納税基礎通常等於您的初始税基（通常是您為票據支付的金額）。

S-20

要麼 (a) 您向我們或適用的預扣税代理人提供在偽證處罰下籤署的適當的 W-8 表格（或合適的替代表格），包括您的姓名和地址並證明您作為非美國人的身份，或 (b) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或適用的預扣税代理人提供聲明，否則將受到處罰中的偽證證明是 W-8 表格或合適的替代品表格，已從您或符合條件的中介機構處收到，並向我們或適用的預扣税義務人提供了該表格的副本。 W-8 表格系列包括 W-8BEN 表格、表格 W-8BEN-E，W-8IMY 表格（連同相應的附件）、W-8ECI 表格和 W-8EXP 表格。

如上所述，未免徵美國預扣税且與美國州的貿易或業務無有效關聯的票據的利息通常將按30％的税率（或較低的協定税率）繳納美國預扣税。我們可能需要每年向美國國税局和您報告向您支付的利息金額和預扣的與您有關的任何税款。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息實際上與該貿易或業務的開展有關，並且如果適用的所得税協定要求可歸因於美國的常設機構或固定基地，則您（儘管免徵30％的預扣税）通常將以與以前相同的方式對該利息繳納美國聯邦所得税該法所定義的美國人。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，等於您在應納税年度的收入和利潤的30％（或更低的適用協定税率），但需進行調整，這些調整與您在美國的貿易或業務開展實際上有關。

要申請税收協定的好處、避免 FATCA 預扣税（如下所述）或申請投資組合利息豁免或的預扣税豁免，因為收入實際上與美國貿易或業務有關，您通常必須提供正確執行的 W-8 表格，或者在某些情況下，提供某些其他適當的文件。根據《財政部條例》，在某些情況下，您可能需要提供美國納税人或外國納税人識別號並進行某些認證。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介機構支付的款項。關於這些認證規則的影響（如果有），您應該諮詢您的税務顧問。

如果未提供相應的 W-8 表格，FATCA 按 30% 的税率預扣可能適用於支付給您的利息。參見 FATCA 中的討論。

S-21

如果你是非美國個人持有人和你去世時持有一張票據，出於美國遺產税的目的，該票據不能計入你的遺產總額，前提是你在死亡時實際上或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票的總投票權的10％或更多，並且前提是，在去世時，該票據的付款與你的行為沒有有效的聯繫在美國境內的貿易或業務。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

一般而言，信息報告要求將適用於向某些持有票據本金和利息的美國非公司持有人支付的款項以及出售票據的收益。如果您是美國持有人，當您獲得票據的利息時，或者當您獲得票據的出售、交換、贖回或其他處置收益時，您可能需要繳納備用預扣税，目前税率為24％。通常，您可以通過正確執行提供以下內容的美國國税局W-9表格或適當的替代表格來避免這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰：

您的正確納税人識別號；以及

證明 (a) 您因是公司或屬於其他列舉的豁免類別而免於備用預扣税，(b) 美國國税局沒有通知您需要繳納備用預扣税，或 (c) 國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

如果您未及時在國税局 W-9 表格或適當的替代表格上提供正確的納税人識別號，則可能會受到國税局的處罰。

但是，備用預扣税不適用於向某些美國持有人（包括公司和免税組織）支付的款項，，前提是他們的備用預扣税豁免得到適當確定。Backup 預扣税不是額外税款，只要您及時向美國國税局提供所需信息，預扣的金額可以退還或抵充您的美國聯邦所得税負額。

未能提供 W-9 表格或其他適當文件的美國豁免收件人可以被扣押 FATCA。參見 FATCA 中的討論。

非美國持有者

如果您是非美國人持有者，如果您提供 “非美國” 中描述的聲明，則美國備用預扣税將不適用於票據上的利息支付。持有人支付利息，前提是付款人實際知道或沒有理由知道出於美國聯邦所得税的目的，您是美國人。但是，信息報告要求可能適用於票據的利息支付。

信息報告不適用於經紀商的國外辦事處（定義見適用的《財政部條例》）在美國境外出售票據所得的任何支付，除非該經紀商：

是美國人；

是外國人，在某些時期內，其總收入的50％或以上與在美國從事貿易或業務實際上有關；

S-22

是外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是美國個人（定義見適用的《財政部條例》），他們合計持有該合夥企業收入或資本權益的50％以上，或者如果該外國合夥企業在其納税年度的任何時候從事美國貿易或業務。

儘管有上述規定，但如果經紀商的記錄中有書面證據證明你是非美國人並且滿足了某些其他條件，或者你以其他方式規定了豁免，則前一句中描述的任何經紀商的外國辦事處在美國境外出售票據的收益將不受信息報告的約束。

經紀人外國辦事處在美國境外進行的任何銷售所得的支付無需繳納備用預扣税。除非您提供非美國辦事處中所述的聲明，否則向經紀人美國辦事處或通過經紀人美國辦事處支付任何此類銷售的收益均需遵守信息報告和備用預扣税要求。持有人支付利息或以其他方式規定豁免。

FATCA

該守則第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》（通常稱為《外國賬户税合規法》或《FATCA》）規定，除非此類外國金融機構同意驗證、報告和披露其美國賬户持有人並符合某些其他要求，否則必須預扣票據任何利息的30％和出售票據總收益的30％（i）支付給外國金融機構，除非此類外國金融機構同意驗證、報告和披露其美國賬户持有人並符合某些其他要求或 (ii) 發放給非金融外國實體，除非該實體證明它是否有任何重要的美國所有者，或者提供了每位美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號並符合某些其他要求。但是，美國財政部部於2018年12月18日提出的法規表明，打算取消FATCA關於預扣支付總收益（被視為利息的金額除外）的要求。美國財政部表示，納税人在這些擬議法規最終確定之前可能會依賴這些法規。位於與美國有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則的約束。如果支付了這個預扣税，則非美國原本有資格就此類利息或收益免除或減少美國聯邦預扣税的持有人將被要求向美國國税局尋求抵免或退款，以獲得此類豁免或減免的好處。關於這些預扣税規則對票據投資的可能適用，您應諮詢您的税務顧問。

S-23

巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司擔任聯合賬簿經理。根據本招股説明書補充文件發佈之日與我們的承銷協議的條款和條件，每家承銷商均已分別同意購買每位承銷商姓名對面列出的本金票據，我們也同意向每位承銷商出售本金：


承銷商	校長票據數量
巴克萊資本公司	$	220,000,000
美國銀行證券有限公司		220,000,000
德意志銀行證券公司		220,000,000
摩根大通證券有限責任公司		220,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		30,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		30,000,000
富國銀行證券有限責任公司		30,000,000
學院證券有限公司		10,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		10,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		10,000,000

總計	$	1,000,000,000

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議首先按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行票據。首次公開募股後，承銷商可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據有待收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金。


	由... 支付普通的米爾斯
Per Note		0.450	%
總計	$	4,500,000

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者支付承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

此次發行的總支出，不包括承保折扣和佣金，估計約為180萬美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

就本次發行而言，承銷商可以在遵守適用的法律和法規的前提下，在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在本次發行中購買的票據數量。穩定交易包括在發行期間為防止或阻礙票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。最後，如果承銷集團回購了先前在交易中分配的票據以彌補集團空頭頭寸、在穩定交易或其他情況下，可以收回允許承銷商或交易商在發行票據時獲得的銷售優惠。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。結果，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已訂婚

S-24

參與並可能在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行財務諮詢、投資銀行、貸款和其他交易。他們已經收到了這些交易的慣常費用和佣金。承銷商及其關聯公司是我們現有信貸額度下的貸款人、代理人或賬簿管理人。此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，承銷商或其關聯公司可根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信貸違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，承銷商之一的美國Bancorp Investments, Inc. 是票據受託人、註冊商和付款代理人的關聯公司。如果本次發行的淨收益用於償還任何承銷商和/或其各自關聯公司持有的我們未償還的商業票據，則他們將通過此類還款獲得本次發行的收益。如果本次發行淨收益的5％（不包括承銷折扣）用於償還承銷商和/或其各自關聯公司持有的此類商業票據，則本次發行將根據金融業監管局 Inc.s（FINRA）行為規則5121進行。在這種情況下，未經客户事先書面批准，承銷商不會確認向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

銷售限制

據我們所知，除了美國，我們或承銷商沒有采取任何允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據的行動。不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行票據和發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法的要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約或招標要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何未在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國銷售票據，只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行票據。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞對票據的任何發行只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在公司法第 708 (11) 條的含義範圍內）或根據《公司法》第 708 條所載的一項或多項豁免向投資者發行，因此根據第 708 章向投資者提供票據是合法的《公司法》第6D。

在發行中配股之日起的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的票據不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行要約。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類禁售限制。

S-25

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施， 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此發行有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA) 的2012年市場規則提出的豁免要約。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由其信任。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對本文件不承擔任何責任。本文檔所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密和保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC直接向公眾發行或出售票據中的權益，也不得間接向公眾發行或出售。

歐洲經濟區 (EEA)

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

香港

票據過去和不得通過任何文件在香港發行或出售，但 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）和根據該條例制定的任何規則所定義的招股説明書以外，或 (ii) 在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的招股説明書（香港法例第32章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約，也不構成廣告，為了發行（無論是在香港還是在其他地方），任何人已經或可能發出、已經或可能持有與票據有關的邀請函或文件，該票據的內容是針對香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或其內容很可能會被香港公眾（除非香港證券法允許這樣做）僅向香港以外的人士出售或僅出售給《證券及期貨條例》所界定的專業投資者據此制定的規則。

S-26

這些票據過去和將來都不會根據日本金融商品和交易法（金融工具和交易法）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據，或直接或間接地在日本向他人出售或轉售給他人或向日本居民出售，除非根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免，以其他方式遵守這些要求。

新加坡

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為訂閲或購買邀請的標的，也不會發行或出售此類票據，也不會將此類票據作為認購或購買邀請的標的，也不會分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他與要約或出售有關的文件或材料，或者直接訂閲或購買此類票據的邀請間接向新加坡境內的個人提供，但以下情況除外：

(a)

根據新加坡（SFA）第 289 章《證券和期貨法》第 274 條，致機構投資者，

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員提供，或根據第 275 (1A) 條以及根據 SFA 第 275 條規定的條件發送給任何人，或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

在哪裏

這些票據由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

的證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）不得在該公司或該信託基金根據第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

新加坡 SFA 產品分類僅為了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條所規定的義務，Fiserv 已確定這些票據是法定資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品，並特此通知所有相關人員（定義見證券和期貨（資本市場產品）（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 第 FAA-N16 號通知：關於投資產品建議的通知）。

S-27

本文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據瑞士金融服務法（FinSA），這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，，並且已經或將來也不會申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本文件以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

英國

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；或

(ii)

FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的客户實施指令（歐盟）2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式進行溝通，就要約和待發行的票據的條款提供充足的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它只是在FSMA第21 (1) 條不適用於 Fiserv的情況下就票據的發行或出售而收到的與票據發行或出售有關的邀請或促使進行溝通，並且只會傳達或促使傳達其收到的與票據發行或出售有關的邀請或誘導；以及

(b)

它已經遵守並將繼續遵守FSMA關於其就其在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事宜的所有適用條款。

S-28

通用磨坊公司及其子公司截至2022年5月29日和2021年5月30日的合併財務報表和相關財務報表附表，以及截至2022年5月29日的三年期內每個財政年度的合併財務報表和相關財務報表附表，以及管理層對截至2022年5月29日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據畢馬威獨立律師事務所的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書註冊會計師事務所，在此以提及方式註冊成立招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

S-29

通用磨坊， Inc. 可能會不時提出出售本招股説明書中描述的債務證券（債務證券）。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能會通過承銷商或交易商、直接向一個或多個買家出售債務證券，或者通過代理人持續或延遲出售債務證券。招股説明書補充文件將包括所保留的承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名。招股説明書補充文件還將包括債務證券的購買價格、我們的出售收益、任何承保折扣或佣金以及其他構成承銷商薪酬的項目。

投資債務證券涉及風險。參見本招股説明書第1頁上的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件、我們的定期報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中描述的任何風險因素（如果適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年9月27日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是1933年《證券法》或《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。根據本次上架註冊，我們可能會出售本招股説明書中描述的債務證券。包含本招股説明書（包括註冊聲明的附錄）的註冊聲明包含有關我們和我們在本招股説明書下提供的債務證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上閲讀那份註冊聲明。

您應僅依賴以引用提供的信息或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成出售本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買本招股説明書中提供的任何債務證券，在該司法管轄區進行此類發行或招標是非法的。無論本招股説明書的交付時間或我們的債務證券的出售時間如何，本招股説明書或以引用方式納入的任何文件在任何情況下均不得暗示，也不應假設本招股説明書或任何以引用方式納入的文件提供的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期均準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，本招股説明書中提及通用磨坊、我們、我們和我們的均指通用磨坊及其合併子公司。

本招股説明書中所有提及的美元和美元均指美元。

風險因素

我們的業務存在不確定性和風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告已在我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中更新。這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能提供的任何債務證券的適用的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們投資的其他風險的討論，以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型的債務證券。

這些單詞或短語很可能會產生、預計會持續下去、是預料之中的，估計、計劃、項目或類似的表達方式代表了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果以及當前預期或預測的結果存在重大差異。我們謹提醒您不要過分依賴任何此類前瞻性聲明，這些陳述僅代表截至發表之日的陳述。

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，我們正在確定一些重要因素，這些因素可能影響我們的財務業績，並可能導致我們在未來幾個時期的實際業績與當前的任何意見或陳述存在重大差異。

我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，例如：

COVID19 疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；

供應鏈中斷或效率低下，包括 COVID19 疫情的任何影響；

消費食品行業和我們產品市場的競爭動態，包括競爭對手的新產品的推出、廣告活動、定價行為和促銷活動；

經濟狀況，包括通貨膨脹率、利率、税率或資本可用性的變化；

產品開發和創新；

消費者對新產品和產品改進的接受程度；

消費者對定價行為和促銷水平變化的反應；

收購或處置企業或資產；

資本結構的變化；

法律和監管環境的變化，包括税收立法、標籤和廣告法規和訴訟；

商譽、其他無形資產或其他長期資產賬面價值的減值，或其他無形資產使用壽命的變化；

會計準則的變化和重要會計估計的影響；

產品質量和安全問題，包括召回和產品責任；

消費者對我們產品的需求變化；

廣告、營銷和促銷計劃的有效性；

消費者行為、趨勢和偏好的變化，包括減肥趨勢；

消費者對健康相關問題的看法，包括肥胖；

零售環境的整合；

重要客户的購買和庫存水平的變化；

供應鏈資源的成本和可用性的波動，包括原材料、包裝、能源和運輸；

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 上向公眾公開。這些文件也可以在我們的網站 https://www.generalmills.com 上向公眾公開，也可以通過我們的網站查閲。我們網站的內容不被視為本招股説明書的部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這個意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的包含該信息的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入了下列文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，未被視為根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的任何此類文件的任何部分除外）以及我們在首次提交之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，在對該註冊聲明提交生效後修正案之前表示此處提供的所有債務證券均已售出，或者註銷了當時仍未售出的所有債務證券：

我們截至2021年5月30日的財年關於表格 10-K 的年度報告（包括我們在 2021 年 8 月 17 日提交的附表 14A 的附表 14A 的最終委託書中以引用方式特別納入的 10-K 表年度報告中的信息）；

我們截至2021年8月29日的財季度 10-Q 表季度報告；以及

我們於 2021 年 6 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告，以及 2021 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本（不包括這些文件的附錄，除非以引用方式特別納入這些文件中）：

通用磨坊公司

一號通用磨坊大道

明尼蘇達州明尼阿波利斯 554

注意：公司祕書

(763) 764-7600

我們是通過零售商店銷售的品牌消費食品的全球領先製造商和營銷商。我們還是北美餐飲服務和商業烘焙行業的品牌和無品牌食品的領先供應商。我們還是有益健康的天然寵物食品類別的領先製造商和營銷商。截至 2021 年 5 月 30 日，我們在 13 個國家生產了我們的產品，並在 100 多個國家銷售。除了合併業務外，我們還在兩家戰略合資企業中擁有50％的權益，這兩家企業生產和銷售的食品銷往全球120多個國家。我們的財政年度在五月的最後一個星期日結束。所有提及我們財政年度的內容均指我們在每個財政期5月的最後一個星期日結束的財政年度。

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一號 55426；我們的電話號碼是 (763) 7647600。我們的互聯網網站地址是 https://www.generalmills.com。本網站的內容不被視為本招股説明書的一部分。有關本招股説明書中以引用方式納入的信息的詳細信息，請參閲在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則本招股説明書中描述的出售債務證券的淨收益將計入我們的普通基金，並可用於：

滿足我們的營運資金需求；

贖回或回購未償還的證券；

為債務再融資;

為收購融資；或

用於一般公司用途。

如果我們不立即使用淨收益，我們將暫時將其投資於短期債務。

本節描述了我們使用本招股説明書和相關的契約可能提供的債務證券的一般條款和條款。本節僅是摘要，並不表示完整。您必須查看債務證券的相關形式和契約（可能有補充），才能全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。這些表格和契約已經或將要提交或將以提及方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄。有關如何獲取副本的信息，請參閲在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息。

招股説明書補充文件將描述任何特定系列的債務證券的具體條款，包括本節中任何不適用於該系列的條款，以及適用於這些債務證券的任何特殊注意事項，包括税收方面的考慮。與我們使用本招股説明書提供的每個系列債務證券有關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。在某些情況下，您獲得的債務證券的某些確切條款可能會在另一份招股説明書補充文件（稱為定價補充文件）中描述。如果招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書補充文件中的信息將適用，並在適用的情況下取代本招股説明書中的信息。

我們可以使用本招股説明書發行無限數量的債務證券。我們還可能根據契約在不受證券法註冊要求的交易中發行債務證券。

普通的

我們可以單獨發行我們的任何債務證券，也可以一起發行我們的任何債務證券，以兑換或換取其他證券。

本招股説明書中描述的任何債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，您將成為我們的無擔保債權人之一。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些證券是以低於其規定本金的折扣發行和出售的債務證券，折扣可能很大。與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述美國聯邦所得税後果以及適用於它們的其他特殊注意事項。我們還可能將債務證券作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，有關這些債務證券的招股説明書補充文件將對此進行更詳細的描述。

什麼是契約？

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券將受一份稱為契約的文件管轄。契約是我們與受託人之間的合同。受託人有兩個主要角色：

如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。默認值在 Default 和相關事項什麼是違約事件？下描述了默認值對於受託人代表您行事的範圍，存在一些限制，詳見違約事件發生時的違約和相關事項補救措施。

受託人還為我們履行管理職責，例如向您支付利息，如果您出售債券，將您的債務證券轉讓給新買家，以及向您發送通知。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會於1996年2月1日簽訂的經補充的契約發行。我們可以根據契約發行任意數量的不同系列的債務證券。該契約不限制我們可能根據該契約發行的債務證券的本金金額。該契約受紐約州法律管轄，並將根據1939年的《信託契約法》獲得資格。

我們的受託人

作為契約受託人的美國國家銀行協會已被我們任命為債務證券的付款代理人和註冊機構。受託人還充當我們發行的美國商業票據的代理人。受託人及其關聯公司目前在正常業務過程中向我們提供現金管理以及其他銀行和諮詢服務，並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供其他銀行和諮詢服務，在每種情況下，以換取費用。

它們是否將僅以一種或多種全球證券的形式發行，如合法所有權；街道名稱和間接持有人；下文所述的全球證券，如果是，則包括相關存管機構或其被提名人，以及在何種情況下可以以存管人或被提名人以外個人的名義註冊轉讓或交換全球證券；以及

任何其他特殊功能。

法定所有權；街道名稱和間接持有人；全球證券

誰是合法所有者？我們對債務證券的義務，以及受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於作為債務證券註冊持有人的個人或實體。我們對間接持有債務證券的投資者沒有直接義務，要麼是因為他們選擇這樣做，要麼是因為相關係列的債務證券僅以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使該註冊持有人被法律要求將款項轉交給作為間接持有人的您，但我們沒有這樣做，我們對付款不承擔進一步的責任。

什麼是街道名稱所有權？間接所有權的一種常見形式是街道名稱持有。這是用來描述在銀行或經紀人賬户中持有證券的投資者的短語。我們通常不承認以這種方式持有債務證券的投資者是這些證券的合法持有人。相反，我們通常只將銀行或經紀人用來持有債務證券的銀行或經紀人或金融機構視為合法持有人。中介銀行、經紀人和其他金融機構轉賬債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在與客户的協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。

什麼是全球安全？如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，則最終的受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求除非出現下文終止全球證券的特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構稱為存管機構。任何希望擁有作為全球證券發行的債務證券的人只能通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有經紀商、銀行或其他金融機構的賬户，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户。

全球證券的特殊投資者注意事項。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者、金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不會承認投資者是債務證券的直接持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。如果您是僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者，則應注意：

您通常無法以自己的名義註冊這些債務證券；

您通常無法獲得這些債務證券權益的實物證書；

您必須向您的銀行或經紀人尋求與這些債務證券相關的付款和對您合法權利的保護；

您可能無法將這些債務證券的權益出售給法律要求以實物證書形式擁有證券的某些保險公司和其他機構；

存管人的政策將管理與您在全球證券中的權益有關的付款、轉賬、交易和其他事項；

我們和受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄均不承擔任何責任；

我們和受託人均不以任何方式監督存管人；以及

存管機構將要求使用即時資金在其系統內購買或出售全球證券的權益進行結算。

全球證券將被終止的特殊情況。在下文描述的幾種特殊的情況下，全球證券將終止，其權益將兑換為代表債務證券的實物證書。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以街道的名義持有債務證券將由你決定。在這種情況下，您必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將債務證券的權益轉移到您作為直接持有人的本人名下。

終止全球安全的特殊情況是：

如果保存人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保存人；

如果我們通知受託人我們希望終止全球安全；或

如果債務證券的違約事件已經發生但尚未得到糾正（違約將在下文下的 “違約及相關事項” 下討論）。

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或受託人，負責確定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。您無需支付服務費即可轉賬或交換債務證券，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有在履行維護註冊直接持有人名單的實體（稱為證券註冊商）對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

security 註冊商還充當轉移代理來進行轉移。受託人將擔任證券註冊商和過户代理人。我們可能會將此任命更改為其他實體或自行執行。如果我們指定了其他或其他註冊商或轉讓代理人，則將在招股説明書補充文件中提及他們。我們可能會取消對任何特定註冊商或過户代理人的指定。我們也可以批准任何註冊商或過户代理人的辦公室變更。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有債券，則我們可能會在從我們郵寄贖回通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內封鎖債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的債務證券的未贖回部分。

如果債務證券作為全球證券發行，則只有存管人有權按照本節所述的轉讓和交換債務證券，因為存管人將是債務證券的唯一持有人。參見上文的法定所有權；街道名稱和間接持有人；全球證券。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果您是在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時在受託人記錄中列出的註冊持有人，即使您在利息到期日不再擁有，我們也會向您支付利息。該特定日期稱為常規記錄日期，將在招股説明書補充文件中註明。

買入和賣出債務證券的持有人必須共同研究如何補償我們將在常規記錄日向註冊持有人支付利息期的所有利息這一事實。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平分配利息。

我們將在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室（最初也將充當付款代理人）支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦公室目前位於明尼蘇達州聖保羅市利文斯頓大道60號 55107。您必須做出安排，在辦公室領取款項或從該辦公室電匯付款。我們也可以選擇通過將支票直接郵寄給註冊持有人在安全登記冊上的地址來支付利息。

我們還可以安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。我們還可能授權受託人以外的付款代理人代表我們支付票據，包括選擇充當我們自己的付款代理人。我們必須將任何特定系列債務證券的付款代理人的變更通知受託人。

無論誰充當付款代理人，在應付給直接持有人的款項兩年後仍無人認領，我們向付款代理支付的所有款項都將償還給我們。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人或任何其他付款代理人尋求付款。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，則應諮詢您的銀行或經紀人，以獲取有關如何收到付款的信息。

通告

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的地址僅向直接持有人發送有關債務證券的通知。

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約（就本測試的而言，違約將包括下文 “違約及相關事項” 中描述的違約事件，以及如果忽視向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時期的要求則構成違約事件的任何事件）。

您應該知道，對於什麼構成適用法律下我們幾乎所有資產的出售或出租，尚無精確的既定定義，因此，對於出售或租賃少於我們所有資產的出售或租賃是否會使我們受此條款的約束，可能存在不確定性。

如果我們合併或轉讓幾乎所有資產（通過租賃除外），而另一家公司成為我們的繼任者並對債務證券負有法律責任，我們將免除自己對債務證券的責任。

的合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使貸款人在我們的財產上優先於其他貸款人，如果我們未能償還債務，則優先於我們的普通債權人。我們已承諾債務證券的持有人限制這些優先權利，即留置權，如下文在主要財產以及美國和加拿大運營子公司留置權的某些限制性契約限制中所述，或者向債務證券的持有人授予同等的留置權。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。 首先，未經您的特別批准，無法對您的債務證券進行更改。這些包括：

更改支付債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務證券的本金、應付利率或贖回債務證券時應付的任何溢價；

違約後債務證券加速到期後，減少應付本金金額；

更改債務證券的付款地點或貨幣；

您在債務證券到期日或之後提起訴訟要求償還債務證券的權利受到損害；

降低修改或修改契約需要徵得同意的債務證券直接持有人的百分比；

降低契約要求債務證券持有人同意才能放棄遵守契約條款或免除契約規定的違約行為的比例；以及

修改上述任何條款或契約中關於豁免違約或契約的其他條款，但提高此類豁免所需的百分比或規定未經受變更影響的每位直接持有人同意不得修改契約的其他條款。

無需批准的更改。其次，債務證券的持有人可以在未經任何表決的情況下由我們和受託人進行更改。這些包括：

證明繼任者承擔了我們在契約和債務證券下的義務；

為了債務證券持有人的利益而增加我們的契約，或者放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為債務證券持有人的利益增加其他違約事件；

需要多數票的變更。第三，我們需要擁有受變更影響的每個系列本金的至少大部分的債務證券的直接持有人投票，才能對契約進行任何其他與前兩段所述類型不同的修改。還需要此類多數票才能獲得對過去任何違約的豁免，但本金或利息的付款違約或與契約條款有關的條款除外，未經直接持有人同意，該條款不得更改。

有關投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將歸屬於債務證券的本金金額：

對於原始發行的折扣證券，如果這些債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金；

例如，對於本金金額未知的債務證券，我們將對該債務證券使用由我們的董事會確定或適用的招股説明書補充文件中描述的特殊規則；以及

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用由董事會確定或適用的招股説明書補充文件中所述的美元等值金額。

如果債務證券歸我們或我們的關聯公司所有，或者如果我們已在信託中存入或預留資金用於償還或贖回，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已按下文Deafeasance Full Deafasance項下的描述被完全擊敗，則它們也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定哪些未償債務證券的直接持有人有權根據契約進行投票或採取其他行動。在某些情況下，通常與我們對債務證券的違約有關，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，則應諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如果我們希望更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

防禦

只有當我們選擇將您的債務證券系列適用於該系列時，以下關於全面辯護和盟約辯護的討論才適用於您的債務證券系列。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中説明這一點。

全面防禦。如果美國聯邦税法發生如下所述的變化，如果我們做出以下還款安排，我們可以合法地免除我們對任何或所有系列債務證券的任何付款或其他義務，稱為全額辯護：

為了您的利益，為了這些債務證券資金或特定美國政府證券或兩者的組合的所有其他直接持有人的利益，我們必須不可撤銷地將信託存入信託，這些資金將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為這些債務證券支付利息、本金和任何其他款項；

現行聯邦税法或美國國税局的裁決必須有所變化，允許我們在不對債務證券徵税的情況下存款，這與我們沒有存款而是自己償還債務證券一樣（根據現行美國聯邦税法，存款和我們從獲得的合法解除債務證券將被視為我們收回了你的債務證券並給了你現金中的份額）。以及存放在信託中的票據或債券，在這種情況下，您可以確認收益或虧損那些債務證券）；以及

我們必須向受託人提供法律意見，確認上述美國税法變更。

抵禦盟約。根據現行的美國聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並從任何或所有系列債務證券的許多契約中獲得的解除。這就是所謂的違約行為。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會得到保護，那就是將金錢和證券存入信託中來償還債務證券。為了實現對盟約的反抗，我們必須做到以下幾點：

存入與上述 Full Defeasance 相同的資金和/或美國政府證券；

向受託人提供法律意見，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您為債務證券徵税，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況有所不同；以及

遵守上述 “全面防禦” 項下描述的其他先決條件。

如果我們完成對盟約的無效，則以下條款等將不再適用：

與違反契約相關的違約事件與下文 “違約及相關重要事項什麼是違約事件？；以及

有關我們業務行為的任何承諾，例如下文某些限制性契約中所述的承諾以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他契約。

如果我們完成了違約行動，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。但是，根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺額的付款。

兑換

我們可能會選擇贖回您的債務證券。我們也許能夠在您的債務證券正常到期之前還清債券。如果我們對您的特定債務證券擁有這項權利，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該權利，其中還將具體説明我們何時可以行使這項權利以及我們需要支付多少才能贖回您的債務證券。

如果我們選擇贖回您的債務證券，我們將在贖回前不少於 30 天以及在贖回前 60 天內向您發送書面通知。此外，如上文 “表格、交換和轉讓” 部分所述，當您的債務證券需要贖回時，您可能無法交換或轉讓這些債券。

違約及相關事項

如果發生默認事件且未得到解決，您將擁有特殊權限。

什麼是違約事件？對於每個系列的債務證券，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

我們不會在該系列的債務證券到期日後的30天內支付利息；

我們不在該系列債務證券到期日支付本金或任何溢價；

當此類存款到期時，我們不會將資金存入單獨的託管賬户，即償債基金，前提是我們同意維持該系列的償債基金；

在我們收到指明我們違約的違約通知後的60天內，我們仍然違反與該系列或該契約的任何其他條款有關的任何限制性協議（該通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金至少25％的直接持有人發出）；

發生違約事件時的補救措施。如果我們的破產、破產或其他類似程序，所有債務證券都將自動到期並立即付款。如果任何系列發生非破產違約事件且尚未得到糾正，則受影響系列債務證券本金不低於25％的受託人或直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即償還。這被稱為加速成熟宣言。

如果受影響系列債務證券本金至少佔多數的直接持有人取消或糾正了這些債務證券的任何其他違約行為，並且我們向受託人支付或存入了足以支付該系列債務證券以下款項的款項，則可以取消加速到期的聲明：

所有逾期利息；

除加速導致的到期本金和溢價（如果有），加上該本金的任何利息；

逾期利息的利息，前提是付款是合法的；以及

受託人支付或預付的金額以及合理的受託人薪酬和開支。

除非違約情況，即受託人有一些特殊職責，否則受託人無需根據任何直接持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，即賠償。如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金佔多數的的直接持有人可以指定時間、方法以及為尋求任何補救措施而提起任何訴訟或其他正式法律行動的地點受託人。這些佔多數的直接持有人還可以指示受託人行使契約賦予受託人的任何信任或權力。

在繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施來強制執行與任何系列的任何債務證券有關的權利或保護您的利益之前，必須滿足以下條件：

您必須向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券的違約事件已經發生且仍未得到解決；

該系列所有未償債務證券本金至少為25％的直接持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須向受託人提供合理的賠償，以補償採取該行動所產生的任何成本和負債；

受託人不得從該系列未償債務證券本金佔多數的直接持有人那裏收到與書面通知不一致的指示；以及

受託人必須在收到上述通知和賠償提議後的60天內沒有采取行動。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日當天或之後支付債務證券的到期款項。

每年，我們都會在向受託人提交的書面聲明中證明我們遵守了契約和每個系列債務證券，或者具體説明我們所知道的任何違約行為。

如果您是街道名稱或其他間接持有人，您應諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速到期聲明。

轉換權或交換權

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不可兑換或交換我們的普通股。

債務證券的排名

債務證券不隸屬於我們的任何其他無抵押債務債務，因此，與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。在為此類債務提供擔保的資產的價值範圍內，債務證券實際上將排在我們所有現有和未來擔保債務的次要地位，也次於我們子公司的所有負債。

對主要財產和美國以及加拿大運營子公司的留置權的限制。我們的部分財產可能受抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予我們的貸款人對該財產的優先權利，而不是其他貸款人，包括您和債務證券的其他直接持有人，或者如果我們未能償還債權人，則優先於我們的普通債權人。這些優先權被稱為留置權。在契約中，我們承諾不設立、發行、承擔、承擔或擔保由抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權擔保的任何借款債務：

我們或我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司之一擁有的任何麪粉廠、製造或包裝廠或研究實驗室；或

我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司之一發行的任何股票或債務

除非我們還為契約下所有仍未償還的債務證券提供擔保，並以為債務提供擔保。本承諾不限制我們出售或以其他方式處置我們在任何美國或加拿大運營子公司的權益。

這些要求不適用於留置權：

於 1996 年 2 月 1 日存在，以及這些留置權的任何延期、續訂或替換；

與建造、改進或購買麪粉廠、工廠或實驗室有關；

支持我們或我們的美國或加拿大運營子公司；

支持政府單位為建造、改善或購買我們的財產提供資金；

存在於我們收購時存在的任何財產、股票或債務，包括美國或加拿大運營子公司成為我們在美國或加拿大的運營子公司時的財產、股票或債務的留置權；

與出售我們的財產有關；

用於在我們的財產上所做的工作；

與工人補償、失業保險和類似義務有關；

與訴訟或法律判決有關；

用於尚未到期的税款、評估或政府費用；或

包括地役權或其他限制、所有權缺陷或我們不動產的抵押權。

如果所擔保的債務金額加上任何售出和回租交易的價值（如下所述）等於或低於合併資產負債減去合併後的無息流動負債的15％，如合併資產負債表上所示。

如果合併或其他交易會產生任何上述不允許的留置權，我們必須向債務證券的直接持有人授予同等的留置權。

對售後回租交易的限制。在契約中，我們還承諾，除非我們滿足某些限制，否則我們和我們的美國和加拿大運營子公司不會就我們或我們當前或未來的美國或加拿大運營子公司（在契約中稱為主要財產）擁有的任何麪粉廠、製造或包裝廠或研究實驗室進行任何銷售和回租交易。出售和回租交易涉及我們向貸款人或其他投資者出售我們的房產，然後從該方租回該房產超過三年，或者向另一個人出售房產，然後從另一個人那裏租回房產三年或更長時間，後者向貸款人或其他投資者借用該房產的擔保。

只有在以下情況下，我們才能就我們的任何主要財產進行銷售和回租交易：

它屬於上述主要財產以及美國和加拿大運營子公司留置權限制項下所述的留置權的例外情況；或

我們可能會通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理人出售債務證券。招股説明書補充文件將包括承銷商、交易商或受聘代理人的姓名。招股説明書補充文件還將包括債務證券的購買價格、我們的出售收益、任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他項目，以及債務證券可能上市的任何證券交易所。

我們可以通過管理承銷商管理的承銷集團或通過沒有辛迪加的承銷商向公眾提供債務證券。如果使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購債務證券。他們可以以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售債務證券。除非相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買債務證券的義務將受慣例先決條件的約束，如果購買了任何債務證券，承銷商將有義務購買所發行的所有債務證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則所有債務證券都將是新發行的債務證券，沒有成熟的交易市場。任何向我們購買債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在債務證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不通知的情況下隨時停止任何做市。我們無法對任何債務證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了便利發行債務證券，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響債務證券或任何其他證券價格的交易，債務證券或任何其他證券的價格可用於確定債務證券的還款額。具體而言，承銷商可以對任何此類發行進行超額配售，為自己的賬户在債務證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定債務證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買債務證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商集團發行任何債務證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配債務證券的銷售優惠，前提是該集團先前在穩定交易或其他交易中通過彌補辛迪加空頭頭寸的交易中分發了債務證券。這些活動中的任何一項都可能將債務證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》的定義，參與分銷債務證券的承銷商、交易商和代理人可能是《證券法》所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售債務證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償某些民事責任，，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳款。

承銷商、交易商和代理商可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果招股説明書的補充説明表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以發行或出售債務證券，這與收購時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據債務證券條款根據的贖回或還款提供或出售債務證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的債務證券有關的承銷商。根據可能與我們達成的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，，包括《證券法》規定的責任，也可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據延遲交割合同，規定在未來的指定日期付款和交割，我們可以授權承銷商、交易商和代理人徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買債務證券。這些合同將僅受到招股説明書補充文件中包含的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標合同應支付的佣金。

通用磨坊公司及其子公司截至2021年5月30日和2020年5月31日的合併財務報表和相關財務報表附表，以及截至2021年5月30日的三年期間每年的合併財務報表和相關財務報表附表，以及管理層對截至2021年5月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據註冊獨立會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入本招股説明書在本招股説明書中提及，並經該公司的授權會計和審計專家。他們於 2021 年 6 月 30 日發佈的報告提到了租賃會計方法的變化。


	每張筆記			總計
公開發行價格 (1)		99.797	%	$	997,970,000
承保折扣		0.450	%	$	4,500,000
通用磨坊的收益（支出前）		99.347	%	$	993,470,000


	頁面
關於本招股説明書補充文件		ii
以引用方式納入		iii
摘要		S-1
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-8
所得款項的用途		S-10
資本化		S-11
註釋的描述		S-12
美國聯邦所得税和遺產税重要注意事項		S-19
承保		S-24
票據的有效性		S-29
專家		S-29


關於本招股説明書			1
風險因素			1
關於前瞻性陳述的警示聲明			2
在哪裏可以找到有關通用磨坊的更多信息			3
關於通用磨坊			4
所得款項的用途			4
債務證券的描述			5
分配計劃			15
債務證券的有效性			16
專家			16


摩根士丹利		US Bancorp		富國銀行證券


學院證券		Loop 資本市場		Ramirez & Co., Inc.

目錄

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