展品99.2

執行版本

葛蘭素史克公司，

14934792加拿大公司，

和

貝盧斯健康公司。

安排協議

2023年4月17日

安排協議

本協議自2023年4月17日起生效，

通過和在其中：

GSK plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司

(“父級”),

14934792加拿大公司，是根據加拿大《商業公司法》成立的公司，是母公司的全資子公司

(“採購商”),

-和-

Bellus Health Inc.， 根據《加拿大商業公司法》(The公司”)

因此，現在， 考慮到本協議所載的公約和協定，雙方同意如下：

第一條
解讀

第1.1節     定義了 個術語。

本協議中使用的下列術語 具有以下含義：

“401(K)計劃“是否具有第4.4節中規定的含義。

“收購建議書“ 指的是，除本協議預期的交易以及本公司與其一個或多個全資子公司之間的任何交易外，或僅在本公司全資子公司之間或之間的任何交易、任何利益表示、詢價、索取資料、由 任何人或團體(國家文書62-104-接管出價和發行人出價)(母公司和買方除外)在本協議日期後作出的關於單一交易或一系列相關交易的提議或要約(包括對此的任何提議或要約)：(I)任何直接或間接銷售、處置、合資企業、轉讓或許可(或任何租賃，長期 供應協議或與出售具有同等經濟效果的其他安排)資產(包括公司子公司的證券) 相當於本公司及本公司子公司資產的20%或以上(作為整體)，或本公司及本公司子公司的收入或收益(作為整體)的20%或以上可歸因於(每種情況均基於本公司在該要約或建議之前最近向SEDAR提交的綜合財務報表)，(Ii)任何直接或間接接管 投標、資本重組、要約收購交換要約、國庫發行、收購、轉讓或其他交易，如果完成，將導致任何個人或羣體直接或間接實益擁有或實施控制或指揮，本公司或其任何子公司的20%或以上的任何類別的有表決權或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換的有表決權的證券或股權證券)，其資產佔本公司和本公司子公司資產的20%或以上(作為整體)，或本公司和本公司子公司收入或 收益的20%或以上(作為整體)(在每種情況下均基於本公司在該要約或提議之前向SEDAR提交的最近一份綜合財務報表)，(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何安排、合併、合併、重組、分拆、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散、合資或類似交易的計劃 根據該計劃，任何該等人士或團體將直接或間接擁有佔本公司及其附屬公司綜合資產20%或以上或貢獻本公司及其附屬公司綜合收入20%或以上的資產。或(Iv)涉及本公司或其任何附屬公司且其資產佔本公司及本公司附屬公司資產(整體)20%或以上，或本公司及本公司附屬公司收入或盈利(整體而言)達20%或以上的任何其他類似交易或一系列相關交易(在 每宗個案中，均以本公司於提出要約或建議前最近向SEDAR提交的綜合財務報表為基準)。

“受影響的證券持有人“ 統稱為任何公司股權獎的股東和持有人。

“附屬公司“對任何人而言，是指直接或間接控制該人或由其控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，”控制“(及其相關含義，包括”受控制“和”受共同控制“)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策方向的權力 ，無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式。

“總體安排考慮事項“ 指股東根據本協議及安排計劃應收取的安排代價總額。

“協議“指本安排協議，包括本協議所附的所有時間表。

“AMF“ 是指《金融指南》金融家(魁北克)。

“反腐敗法“ 是指與腐敗和賄賂有關的適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、1986年《反回扣法》、英國《2010年反賄賂法》、《人民Republic of China反賄賂法》、為貫徹《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法、外國公職人員腐敗法 (加拿大)，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)， 《刑法》(加拿大)，以及任何其他具有類似效力的適用法律。

“反壟斷法“指 謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案、競爭法、州反壟斷法以及政府機構頒佈的所有其他適用法律和法規(包括非美國法律和法規)，旨在維護或保護競爭，禁止和限制貿易或壟斷協議，企圖壟斷，限制貿易和濫用支配地位，或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易，其影響可能是減少或阻礙競爭，或傾向於創造或加強主導地位，或 創造壟斷。

“佈置“指 本公司根據牛熊證第192條按安排計劃所載條款及條件作出的安排， 須根據本協議及安排計劃的條款對安排計劃作出任何修訂或更改，或經本公司及母公司事先書面同意而在法院的指示下在最終命令中作出，並各自合理行事。

“安排注意事項“ 指的是每股14.75美元現金。

“安排決議“ 指批准將在公司會議上審議的安排計劃的特別決議，基本上採用 附表B的形式。

“安排細則“ 指本公司就該項安排發出的安排章程，該等安排章程須於最終訂單發出後送交中巴董事 ，其中應包括安排計劃，並在其他方面採用令公司及母公司滿意的形式及內容，並各自合理行事。

“資產負債表“是否具有附表C第16節所載的涵義？

“布魯姆·伯頓訂婚信“ 具有附表C第32節所述的涵義。

“違約方“具有第4.9(C)節中規定的含義。

“營業日 天“指(I)星期六、星期日或(A)魁北克省蒙特利爾的商業銀行被法律授權或被法律要求關閉或(B)英國倫敦市的銀行被法律要求或授權關閉的任何其他日子 和(Ii)12月24日至1月2日。

“加拿大計劃“具有附表C第27(G)條所載的涵義。”

“CBCA“指加拿大的《商業公司法》。

“中華全國總商會董事“指根據《中國商標法》第260條指定的董事。

“安排證書“ 指”董事“根據”中巴安排章程“第192(7)款就”安排細則“發出的安排證明書。

“建議的更改“ 是指(I)公司董事會或其任何委員會未能一致建議或撤回、修改、修改或修改公司董事會建議，或公開提出或表明其打算執行上述任何一項；(Ii)公司董事會或其任何委員會接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦收購建議，(Iii)公司董事會或其任何委員會對任何公開宣佈的收購建議不採取任何立場或保持中立(有一項理解，即在公開宣佈收購建議後不超過五(5)個工作日內，對公開宣佈的收購建議不採取任何立場或採取中立立場提供公司董事會已拒絕此類收購提議，並在上述五(5)個工作日結束前(或如果公司會議計劃在該五(5)個工作日內召開，則在第三(3)個工作日結束前)通過新聞稿確認公司董事會的建議^研發)，(Iv)公司董事會或其任何委員會未能在接到母公司書面要求後五(5)個工作日內(或如果公司會議計劃在該五(5)個工作日內，即第三(3)個工作日之前)以新聞稿(無保留)公開重申公司董事會的建議^研發)或(V)本公司、本公司董事會或其任何委員會公開宣佈或公開披露任何意向進行上述任何行為。

“選定的法院“具有第8.4(B)節中規定的含義。

“循環式“指根據安排協議的條款不時修訂、補充或以其他方式修訂的本公司會議通告及隨附的管理資料通函，包括該等管理資料通函的所有附表、附錄及附件，以及該等管理資料通函內以參考方式併入的資料，該等通告將根據安排協議的條款不時修訂、補充或以其他方式修訂，並將於該等管理資料通函內送交股東。

“結業“具有第2.7(B)節中規定的含義。

“截止日期“是指實際結賬的日期。

“代碼“指1986年的國內税法。

“集體談判協議“ 是指與任何當前 或前Company Associate或與工會或員工協會的其他合同有關的任何集體談判協議、勞資理事會、勞工、自願承認或類似協議，包括中立或增值條款或協議。

“競爭事務專員“ 是指根據《競爭法》第7(1)款任命的競爭事務專員或其指定人，在上下文需要時，包括根據《競爭法》第8條獲授權行使競爭事務專員的權力和履行其職責的人員。

“公司“具有本協議序言中規定的含義。

“公司顧問聘書“ 具有附表C第32節所述的涵義。

“公司助理“ 指現任或前任本公司或本公司任何附屬公司或其附屬公司的現任或前任獨立承包商、顧問或董事的每名現任或前任高級職員或其他僱員或個人。

“公司董事會“指本公司的董事會。

“公司董事會推薦 具有第2.4(C)節中規定的含義。

“公司合同“指(I)本公司或本公司任何附屬公司與本公司或本公司任何附屬公司以外的任何一方簽訂的任何(Br)合同，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司受其他方面約束的合同(本公司與本公司附屬公司之間單獨簽訂的合同除外)。

“公司遞延股份單位“ 指本公司根據公司股權計劃授予的遞延股份單位。

“公司披露時間表“ 指本公司根據本協議的要求編制並已於本協議之日向母公司交付的披露明細表。

“公司股權獎“ 指公司期權及公司遞延股份單位。

“公司股權計劃“ 指本公司經修訂及重訂的購股權計劃及本公司董事會指定成員及本公司及其聯屬公司指定僱員的遞延股份單位計劃。

“公司IP“指所有 擁有的IP和所有獨家許可的IP。

“公司租賃“指 任何公司合同，根據該合同，公司或公司子公司(視情況而定)向他人許可、租賃或轉租不動產。

“公司會議“指根據考慮安排決議案的臨時命令及就通函所載並經母公司書面同意的任何其他目的而召開及舉行的股東特別大會，包括根據安排協議的條款而召開的任何續會或延期會議 。

“公司選項“指 根據公司股權計劃購買公司授予的股份的選擇權。

“公司派對“指本公司、本公司的任何子公司及其各自的任何現任或前任股東、期權持有人、單位持有人、成員、 關聯公司或代表。

“公司產品“指 由 或代表本公司或本公司任何附屬公司研究、測試或開發的所有化合物和其他化學實體，包括康美力，以及所有產品。

“公司公開提交的文件“ 指公司必須(I)向美國證券交易委員會或(Ii)在2022年1月1日或之後且在本協議日期之前(視情況而定)提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物及其包含的所有其他信息、修正案和補充)。

“公司註冊知識產權“ 指根據任何政府機構或互聯網域名註冊機構的授權註冊或頒發的公司IP中包含的任何專利、商標、版權或域名，以及任何前述內容的註冊申請。

“公司代表“ 具有附表C第24節所述的涵義。

“公司美國子公司“ 指Bellus Health Corp.，是特拉華州的一家公司，是公司的子公司。

“《競爭法》“係指現行有效並可能根據生效時間不時修訂的《競爭法》(加拿大)。

“《競爭法》批准“ 指：(I)母公司根據《競爭法》第102(1)款收到競爭事務專員的事先裁定證書，表明競爭事務專員信納他或她沒有足夠的理由向競爭事務審裁處申請根據《競爭法》第92條作出命令，或(B)(A)等待期屆滿或終止，包括等待期的任何延長，根據《競爭法》第(Br)123條或根據《競爭法》第113(C)段放棄提供合併前通知的義務，以及(B)母公司收到不採取行動的信函。

“保密協議“ 具有4.1(B)節中規定的含義。

“同意書“指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。

“説明文件“ 指公司章程、合併、安排或延續(視情況而定)、章程或其他固定文件以及對該等章程或章程的所有修訂。

“合同“指具有法律約束力的任何 協議、合同、分包合同、租賃、諒解、文書、債券、債權證、票據、期權、認股權證、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾 包括對其的所有修改、補充或修改(在每種情況下，正常業務過程中的採購訂單除外)。

“法院“指魁北克高等法院。

“新冠肺炎“指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“D&O支持和投票協議“ 指母公司與董事或公司高管簽訂的每份支持和表決協議，主要採用附表E的形式 。

“託管人“指ComputerShare Investor Services Inc.或本公司與母公司雙方同意聘用並委任為有關安排的 託管人的其他人士。

“指定人士“ 具有第8.11(A)節規定的含義。

“不同意見者權利“是否具有《安排計劃》中規定的含義。

“持不同意見者“ 具有安排計劃中規定的含義。

“美國司法部“指美國司法部。

“有效時間“指安排的生效時間。

“員工計劃“指 每項僱傭、諮詢、高管薪酬、激勵性薪酬、遞延薪酬、獎金、股票購買、股票期權、 幻影股份、遞延單位或其他基於股權的薪酬、工資延續、控制權變更、留任、遣散費、解僱、 花園假、代薪、總額、養老金、利潤分享、儲蓄、退休、休假、病假、傷殘、死亡撫卹金、集團保險、住院、醫療、牙科、人壽保險(包括本公司或其任何子公司為所有者的所有個人人壽保險)，受益人或兩者)，代碼第125條“自助餐廳”或“靈活”福利， 員工貸款、搬遷、遣返、退還、教育援助或附帶福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，無論是書面或口頭、正式或非正式、有資金或無資金、投保或自保、已註冊或未註冊， 包括但不限於ERISA第3(3)條所指的每個“員工福利計劃”、每個多僱主 計劃和任何其他員工福利計劃、計劃、政策、實踐、協議或安排，無論是否受ERISA約束(包括目前有效的或未來因交易或其他原因而需要的任何融資工具)，在每種情況下， (I)任何公司聯營公司(或其任何家屬或受益人)現在或將來有權獲得補償或利益，以及(Ii)由公司或其任何子公司維持、贊助或出資，或公司或其任何子公司有義務維持、贊助或出資的 。或(Iii)本公司或其任何附屬公司對 負有任何直接或間接責任(不論或有)，但由政府機構管理的任何法定 計劃除外，包括加拿大退休金計劃和魁北克退休金計劃，以及根據適用的聯邦或省級醫療、工人補償或就業保險法規 管理的計劃。

“產權負擔“指 任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔、侵佔、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、第一要約權、租賃、契諾、條件、限制、優先購買權、共同財產權益、 或其他類似限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、任何對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、任何對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、任何對任何資產的使用的任何限制以及對擁有、行使、或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性)以及任何有條件銷售協議、 所有權保留協議或租賃性質的協議。

“結束日期“具有第7.1(B)節中規定的含義。

“可執行性例外“ 是指對可執行性的法律限制：(I)因適用的破產法和其他類似法律一般影響債權人的權利而產生；(Ii)因規範特定履約、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律而產生；以及 (Iii)基於證券法下與證券發行、銷售或發行相關的責任的任何賠償。

“實體“指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他 企業、協會、組織或實體。

“環境法“ 指與污染或保護人類健康、工人健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。

“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA附屬公司“指就本公司或其任何附屬公司而言，任何行業或業務，不論是否註冊成立，連同本公司或其任何附屬公司將被視為守則第414節或ERIA第4001(B)(1)節所指的”單一僱主“，或根據ERISA第4001(A)(14)(Br)條與本公司或其任何附屬公司屬同一”受控集團“的成員。

“埃塔“指《税收法案》(加拿大)。

“《交易所法案》“指 1934年證券交易法。

“獨家授權的IP“ 是指獨家(或共同獨家)許可給公司或公司任何子公司的所有知識產權。

“排他性協議“ 是指母公司和公司之間於2023年4月7日簽署的某些書面協議。

“現有表示法“ 具有第8.11(A)節規定的含義。

“公平意見“ 指本公司財務顧問和Bloom Burton Securities Inc.各自的意見，大意是，截至每個意見發表之日起，基於並受制於其中所載的各種假設、限制和約束，從財務角度來看，股東收到的對價安排對該等持有人(母公司、買方及其關聯公司除外)是公平的。

“林業局“具有附表C第23(A)條所載的涵義。”

“FDCA“指《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條等後).

“最終訂單“指法院以本公司及母公司各自合理地採取行動批准有關安排的形式作出的最終命令，法院可在 生效時間之前的任何時間(經公司及母公司雙方同意，並各自合理行事)修訂法院的最終命令，或如上訴，則除非上訴被撤回或駁回，否則經確認或經修訂的上訴除外(提供經上訴後，本公司及母公司均可接受任何 該等修訂(雙方合理行事)。

“外國直接投資法“ 指規定審查在適用的政府機構管轄下的企業或實體(包括出於國家安全或國防原因)的任何利益或資產跨境收購的任何法律。

“聯邦貿易委員會“指美國聯邦貿易委員會。

“良好的製造規範“ 指FDA根據FDCA(包括21 C.F.R.第210和211部分)、加拿大衞生部、歐洲藥品管理局或歐盟醫療產品良好製造規範指南頒佈的現行良好製造規範的適用法律 以及公司或代表其行事的第三方在生效時間之前進行臨牀試驗或任何製造活動的每個司法管轄區內的任何其他適用監管機構。

“良好的臨牀實踐“ 是指藥物臨牀試驗標準(包括與保護人體受試者有關的所有適用要求)、《藥品臨牀試驗條例》及其頒佈的適用法規(包括不時修訂的21 C.F.R.第50、54和56部分)、 以及任何其他國家的政府機構所要求的良好臨牀實踐標準(包括與保護人體受試者有關的所有適用要求)，包括國際協調人類用藥品註冊技術要求會議的適用法規或指南，公司產品的分銷、銷售或意向銷售，只要此類標準不低於美國 。

“實驗室良好操作規範“ 指FDA關於進行非臨牀實驗室研究的規定，在適用的範圍內，指21 C.F.R.第58部分編纂的法規和類似的外國法律。

“政府授權“ 指任何(I)由任何政府機構或根據任何法律或根據任何政府機構的授權或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何(I)許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、許可、登記、資格或授權，或(Ii)與任何政府機構簽訂的任何合同下的權利。

“政府機構“ 指任何(I)國家、州、超國家機構、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區，(Ii)聯邦、州、省、地方、市級、外國或其他政府，(Iii)任何性質的政府或準政府機構，包括任何政府部門、部門、機構、局、委員會、專員、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體，(Iv)任何法院、仲裁員或其他法庭、仲裁員或其他仲裁庭， 或(V)任何證券交易所，包括納斯達克、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和多倫多證券交易所。

“危險材料“ 是指任何(I)任何環境法規定為”危險“或”有毒“的醫療、生物或生物危險材料(包括任何傳染病材料、生物製品、體液、庫存、培養、診斷樣本、受管制動物或醫療廢物)，(Ii)石油產品、衍生物或副產品、含石棉材料、氡、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、放射性材料、有毒黴菌或真菌，或(Iii)其他化學、物質、材料或相關形式的廢物，根據任何環境法 ，數量或濃度被規定為“危險”或“有毒”。

“醫保法“指適用的：(I)美國《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克醫生自轉診法》(42 U.S.C.第1395nn節)、美國《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節)。等後)，《美國法典》第42編第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b條和依據這些法規頒佈的條例，以及任何政府機構頒佈的任何類似的自我轉介或欺詐和濫用法律；(Ii)1996年美國《健康保險可攜性和責任法案》(第42 U.S.C.§1320dEt 以下)，並經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國法典》第42編17921節)修訂等後)、 及其頒佈的條例以及旨在保護個人可識別患者信息隱私的任何法律或條例；(Iii)聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)；(Iv)《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)；(V)《2010年患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂；(Vi)《陽光/公開支付法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7h節)；(Vii)FDCA、1992年《退伍軍人醫療保健法》、《公共衞生服務法》、根據該法頒佈的FDA條例或本公司或公司任何附屬公司目前在其開展業務或提供服務的外國司法管轄區的任何類似法律；(Viii)1987年《處方藥營銷法》；(Ix)所有適用政府機構的質量、安全和認證標準和要求，(X)頒發與人體受試者研究、臨牀試驗、臨牀前試驗或醫療保健有關的許可的所有法律，(Xi)與進行人體受試者研究、臨牀試驗和臨牀試驗有關的所有法律，包括但不限於《美國聯邦共同規則》(45 CFR Part 46)、《食品和藥物管理局共同規則》(21 CFR Part 50和 56)、協調人用藥品技術要求國際會議，良好臨牀實踐、世界衞生組織(WHO)臨牀研究標準、聯合國教育、科學及文化組織(教科文組織)《世界生物倫理和人類研究宣言》、(Xii)良好製造規範、(Xiii)其他監管機構適用的任何和所有其他可比法律，以及(Xiv)與藥品的設計、開發、測試、研究、製造、加工、儲存、持有、運輸、運輸、分銷、進出口、許可、標籤、包裝、廣告、促銷、銷售、定價或營銷有關的任何其他法律要求，或與向醫生或其他醫療保健提供者支付或由醫生或其他醫療保健提供者支付的薪酬 (包括所有權)(包括回扣)或披露或報告 相同的費用、患者或計劃費用、記錄保存、索賠處理、文件要求、醫療必要性、轉診、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏購買服務或用品、質量、 安全、隱私、安保、許可、認證或提供保健產品或服務的任何其他方面有關。

“高鐵法案“指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

“國際財務報告準則“指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債“指(1)任何人(本公司或任何附屬公司除外)因借款而欠下的任何債務(包括髮行任何債務抵押)，(2)任何由票據、債券、債權證或類似合約證明的對任何人的債務，(3)有關信用證和銀行承兑匯票的任何債務(用作租賃保證的信用證除外)， (Iv)對任何人(本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何義務，該義務授予該人從公司產品中獲得收入和特許權使用費的權利，或(V)任何人對第(I)至 (Iv)款所述義務的任何擔保(在任何情況下，支付給貿易債權人的賬款和在每種情況下產生的應計費用除外，均發生在正常業務過程中)。

“獲彌償的人“ 具有第4.5(A)節規定的含義。

“彌償當事人“ 具有第4.5(B)節中規定的含義。

“知識產權 指在世界任何地方註冊或未註冊的下列各項的所有權利：(I)專利、專利申請和註冊、外觀設計專利、社區外觀設計和所有其他超國家或國家外觀設計權利，無論是否註冊， 和其他專利權，包括所有劃分、續展、部分續展、續展、補發、延期、複審證書、實用新型和補充保護證書(統稱為，專利)、(Ii)商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、集體標誌、徽標、符號、商業外觀、假名、公司名稱、虛構的 名稱、商號和其他原產地標記，以及與之相關並由此象徵的所有商譽(統稱為 )商標)、(Iii)商業祕密、專有或機密信息和技術，包括未獲專利的發明、工藝、程序、技術、原理圖、算法、方法、公式、圖紙、藍圖、數據、數據庫、數據集、彙編、原型、模型(包括數據模型)和設計(統稱為，商業祕密(V)軟件、數據和數據庫的權利，(Vi)域名，以及(Vii)任何種類、性質或描述的任何其他知識產權、無形財產或專有權利， 及其所有註冊、發佈、應用、續訂、延期、恢復和恢復。

“臨時命令“指法院根據《CBCA》第192條以公司和母公司各自合理行事可接受的形式作出的臨時命令， 除其他事項外，規定召開和舉行公司會議，該命令可由法院在公司和母公司各自合理行事的同意下進行修訂。

“美國國税局“指美國國税局或其任何後續機構。

“IT系統“具有附表C第19(A)條中 一詞的涵義。

“ITCS“具有附表C第26(M)條所載的涵義。”

“知識，“就實體而言，是指附表1.1所列人員對有關事項的實際瞭解。

“法律“指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國、多國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁定或其他法律要求，由任何政府機構或在其授權下或在多倫多證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施(包括納斯達克發佈的經修訂的納斯達克市場規則)。

“租賃不動產“ 具有附表C第17(B)節所載的涵義。

“法律程序“指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、指控、要求、申訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查、調查或其他程序。

“法律約束“具有第6.1(C)節中規定的含義。

“倫敦證交所“指倫敦證券交易所。

“主要供應商“是否具有附表C第34節所載的涵義？

“匹配期“是否具有第5.4(A)節中給出的含義。

“實質性不良影響 指事件、效果、變化、發生、條件、情況、事實狀態或上述各項的發展或組合( 效應“)對產品或公司及其附屬公司的業務、資產、負債、財產、經營狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，無論是單獨的還是合計的，都是或可以合理預期的；提供以下任何事項引起或導致的任何影響均不得被視為單獨或合併構成重大不利影響，在確定是否存在或可能存在重大不利影響時，不得考慮以下任何 因素：(I)股票市場價格或交易量的任何 變化；(Ii)因簽署或宣佈本協議(包括母公司的身份)而導致的任何事件、效果、變化、發生或發展(但不包括(A)附表C第5節中的任何陳述或保證，但須受公司披露時間表第5節中的披露或 (B)任何其他陳述或保證所述後果的影響)；(3)臨牀階段生物製藥行業的一般變化或發展，或一般經濟的變化，或其他一般商業、金融或市場狀況(包括利率、匯率、關税、貿易戰和信貸市場)的變化；(4)任何貨幣的價值波動；(V)(A)任何國內、國外或全球政治狀況的變化 ，(B)任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、內亂、公民抗命、抗議、公眾示威、叛亂、國家或國際災難、破壞或恐怖主義，(C)任何大流行或流行病(包括新冠肺炎)或其他傳染病的爆發(或前述任何情況的升級或惡化)或(D)任何火山、海嘯、地震、颶風、龍捲風、其他自然災害或人為災難，或天災，或任何類似的不可抗力事件；(Vi)公司未能達到內部或分析師對任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的預期、預測、估計或預測；(Vii)公司在母公司的書面指示下采取的任何行動(或沒有采取行動)，以及本協議規定公司必須採取的任何行動(不包括要求公司在正常過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展業務的要求)；或(Viii)任何適用法律或《國際財務報告準則》(或任何適用法律或《國際財務報告準則》的權威解釋)的任何變更或為遵守該等法律或國際財務報告準則而採取的任何行動；它被理解為第(I)款和第(Vi)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響以下確定：第(I)款和第(Vi)款中提及的任何此類變更、拒絕或失敗的根本原因(如果不屬於本條款第(Ii)至(V)或(Vii)至(Viii)款中規定的任何例外情況) 是或將合理地很可能是重大不利影響，或已導致或促成重大不利影響； 提供, 進一步關於第(Iii)、(Iv)、(V)和(Viii)款，如果與其他類似的生物製藥公司或生物製藥公司相比，該影響對產品或本公司及其子公司的整體影響不成比例 ，則在確定是否存在或合理預期 是否存在重大不良影響時，應考慮該影響。

“材料合同“ 具有附表C第20(A)節所載的涵義。

“米其林61-101“指多邊文書61-101--在特別交易中保護少數擔保持有人。

“失實陳述“ 指(A)就加拿大證券法而言的失實陳述；及(B)就美國證券法而言，指對重大事實作出不真實的 陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中所載的陳述 不會因作出陳述的情況而產生誤導。

“納斯達克“指納斯達克 全球精選市場。

“NI 52-109“指國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明。

“無行動信函“指來自競爭事務專員的書面確認，表明他們當時不打算根據《競爭法》第92條就交易提出申請。

“紐交所“指紐約證券交易所、紐約證交所-泛歐交易所經營的任何後續證券交易所或其任何後續證券交易所。

“OHSA“具有附表C第27(F)條所載的涵義。”

“正常業務流程“ 是指與過去慣例一致的正常業務過程。

“自有知識產權“指本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“父級“具有本協議序言中規定的含義。

“家長律師“具有第8.11(A)節中規定的含義。

“家長披露時間表“ 具有第3.2(A)節規定的含義。

“家長信息“ 具有第2.4(D)節規定的含義。

“母材不良影響“ 是指母公司或買方履行本協議項下義務或完成交易的能力受到阻礙、重大延遲或重大損害的事件、變更、發生或發展。

“母公司當事人“指母公司、購買者或其各自的當前、前任或未來股東、期權持有人、成員、代表或附屬公司。

“各方“指母公司、採購商和公司。

“PBA“指養老金 福利法(安大略省)。

“準許的產權負擔“ 是指(I)任何(A)尚未到期和應付的税項負擔，或(B)通過 適當的訴訟程序誠意抗辯，並且已在公司的綜合財務報表中按國際財務報告準則的要求為其建立了充足準備金的任何税項負擔，(Ii)根據有關各方為當事一方的任何合同的條款或根據商業或政府合同法的一般原則(包括技工、物力工人、承運人)在正常業務過程中代表任何客户、供應商或分包商權利的任何負擔。工人、倉庫工人、維修工、房東和在正常業務過程中授予或產生的類似留置權)，(Iii)在任何合同的情況下， 限制轉讓或轉讓的任何產權負擔，幷包括在該合同條款中，(Iv)已在公司合併財務報表中為其建立適當準備金的任何產權負擔，(V)公司或任何公司子公司授予的知識產權或與知識產權有關的任何非排他性許可，(Vi)任何缺陷，所有權的不完整 (與公司的任何重大知識產權有關的除外)，或其他產權負擔，不會單獨或總體上對受其影響的資產的價值造成重大損害，或在正常過程中以其他方式對公司及其子公司的業務行為造成重大幹擾，以及(Vii)就不動產而言，屬於地役權、通行權、侵佔、 限制、條件或其他在正常業務過程中產生或遭受的其他類似產權負擔的任何產權負擔，不會也不會對適用不動產的用途(或預期用途)、效用或價值造成實質性損害，也不會以其他方式實質性損害該地點目前或預期的業務運營，或由對此類不動產擁有管轄權的政府機構實施的分區、權利、建築和 其他土地使用法規，或在所有權報告中以其他方式闡述的 。

“人“指任何個人、實體或政府機構。

“個人信息“ 是指有關身份或可識別的個人的任何信息，以及適用隱私法定義為”個人信息“、”個人身份信息“、”個人健康信息“、”受保護的健康信息“或任何類似術語的任何信息。

“佈置圖“ 指基本上採用附表A所列格式的安排計劃，但須根據本協議及安排計劃作出任何修訂或更改，或經本公司及母公司事先書面同意並經本公司及母公司合理行事後，按法院的指示在最終命令中作出安排。

“結案後事項“ 具有第8.11(A)節規定的含義。

“結案後陳述“ 具有第8.11(A)節規定的含義。

“結賬前指定人員“ 具有第8.11(B)節規定的含義。

“結賬前期間“ 具有4.1(A)節中規定的含義。

“關閉前的權限“ 具有第8.11(B)節規定的含義。

“隱私法“指與個人信息的處理、隱私或安全有關的所有適用法律和具有約束力的標準，以及根據其發佈的所有具有法律約束力的指南，在適用的範圍內，包括加拿大《個人信息保護和電子文件法》、魁北克法25、魁北克法案64、歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679和實施該條例的所有法律、《2019年數據保護、隱私和電子通信(修正案等)(歐盟退出)條例》中定義的英國GDPR、 英國《2018年數據保護法》、《PCI-DSS標準》、以及有關網站和移動應用程序隱私要求的任何法律 政策和實踐，或任何出站通信(包括電子郵件營銷、電話營銷和短信)、跟蹤和 營銷。

“產品“指CamliPixant，也稱為BLU-5937。

“省證券法“ 是指證券法(魁北克)。

“採購商“具有本協議序言中規定的 含義。

“參考日期“是否具有附表C第3(A)節所載的涵義？

“監管機構“ 指任何政府機構(包括歐洲藥品管理局(”EMA“)和Health Canada)履行與FDA或其他機構執行的職能類似的 職能，對公司或公司任何子公司製造或正在開發的藥品、生物製品或任何產品的安全性、有效性、批准、開發、測試、 標籤、製造、儲存、營銷、促銷、銷售、商業化、運輸、進口、出口、銷售或分銷具有管轄權。

“監管授權“ 具有附表C第23(A)節所載的涵義。

“發佈“指任何有害物質從任何來源排放、溢出、滲漏、泄漏、滲漏、淋濾、排放、注入、泵送、傾倒、傾倒、處置、遷移或排放到環境中或釋放到環境中。

“代表“指管理人員、董事、合夥人、成員、員工、經理、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問和其他代表。

“需要股東批准“ 具有第2.2(B)節規定的含義。

“必要的監管審批“ 具有6.1(D)節中規定的含義。

“研究項目“ 是指所有研究和開發計劃、臨牀前和臨牀試驗、臨牀前和臨牀研究及其結果。

“受制裁國家“ 是指在本協議簽署之日前五(5)年內，根據當時有效的制裁(包括古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)實施全面禁運的任何國家或地區 。

“被制裁的人 指：(I)列在任何適用的美國或非美國製裁相關的受限制方名單上的任何人，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC“)、美國商務部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、加拿大國王陛下的財政部或全球事務部或聯合王國的財政部，(Ii)直接或間接擁有或以其他方式控制(I)所述的一人或多人，或(Iii)在受制裁國家有組織、居住或 控制的總人數為50%或以上。

“制裁“指由美國(包括OFAC、美國國務院和美國商務部)、加拿大全球事務部和加拿大皇家騎警或加拿大其他相關制裁機構、歐盟、國王陛下的財政部、聯合國安全理事會或任何其他相關政府機構管理或執行的與經濟或貿易制裁有關的所有法律和命令。

“薩班斯-奧克斯利法案“ 指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券監管機構“ 指資產管理基金、美國證券交易委員會和任何其他適用的證券委員會或加拿大或美國的證券監管機構，包括納斯達克和多倫多證交所。

“證券法“指 《省級證券法》、《1933年美國證券法》、《交易法》和所有其他適用的證券法， 每一種情況下的所有規則和法規及其下公佈的政策，以及納斯達克和多倫多證券交易所的規則和公佈的政策 。

“SEDAR“指代表AMF維護的電子文件分析和檢索系統。

“股東“指 股份的登記持有人或實益持有人，視上下文而定。

“股票“指本公司股本中的普通股。

“子公司“指， 就個人而言，任何其他人士，不論是否註冊成立，其中(I)至少50%的證券或所有權權益按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權，(Ii)普通合夥人權益，或(Iii)管理成員權益，在每種情況下，均由該人士或其一(1)或多家附屬公司直接或間接擁有或控制。

“更好的建議“ 表示善意的一個人或一羣人“共同或一致行動” (國家文書62-104-收購出價和發行人出價所指的)以綜合方式收購本公司及其子公司不少於全部已發行股份或全部或幾乎所有資產的書面收購建議，且(I)並非因違反第五條或本協議任何其他規定而產生，(Ii)遵守適用的證券 法律，以及(Iii)董事會在其善意判斷中確定：在收到其外部法律顧問和財務顧問的意見後，根據其條款和條件合理地可能完成，並考慮到收購建議的所有法律、法規、 和融資方面(包括完成的確定性)和提出收購建議的個人或團體的身份，以及公司董事會認為相關的收購建議的其他方面，如果按照其條款完成，將導致從財務角度看更有利的交易，根據本協議第5.4(B)節，向股東提出的安排(包括母公司根據本協議第5.4(B)節提出的任何安排條款及條件的任何修訂)。

“上級建議書通知“ 具有第5.4(A)III節中規定的含義。

“税收“指任何税項或任何種類的類似費用(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、毛收税、增值税、商品和服務税、協調銷售税、零售税、附加税、估計税、就業税、失業税、社會保障税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税、逃税、替代税、替代最低税、不動產或個人財產税或工資税，包括任何健康保險、父母 保險或政府養老金計劃保費或繳費，包括與税法125.7節規定的任何被視為多繳的税款有關的任何責任，或因任何新冠肺炎措施而收到的其他金額)，包括由任何政府 機構或在其授權下徵收、評估或收取的任何分期税款、利息、罰款、罰款或附加費。

“《税法》“指的是 《所得税法》(加拿大)及其頒佈的條例。

“報税表“指與任何税款的確定、評估、徵收或支付有關的任何 申報(包括任何信息申報)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、 指定、證書或其他文件或信息，提交給或要求提交給或要求提交給 任何政府機構(包括根據税法125.7條提交或要求存檔的任何文件)。

“訟費評定當局“指 行使税收監管權力或以其他方式徵收或管理任何税收的任何政府機構。

“終止方“ 具有第4.9(C)節規定的含義。

“終止費“具有第7.3(A)節中規定的含義。

“終止通知“ 具有第4.9(C)節規定的含義。

“交易委員會”指董事會就本協議所預期的安排及其他交易而組成的交易委員會。

“交易“指 本協議、安排計劃和安排章程所設想的安排和其他交易。

“多倫多證券交易所“指多倫多證券交易所。

“《美國證券法》“ 指1933年證券法。

“故意違約“指 在本協議終止之日之前對本協議所列任何契約或協議的任何實質性違反，而這是違約方明知採取該行為或不採取行動將導致或合理地很可能導致該違約的任何行為或不採取行動所造成的後果。儘管前述定義中有任何相反的規定，該術語 應包括在本協議要求完成結案時未能完成結案。

第1.2節          某些解釋規則。

在本協議中，除非另有規定，否則：

(A)為本協議的目的，只要上下文需要，            ：單數應包括複數，反之亦然；一個性別 應包括所有其他性別。

(B)            雙方同意，任何對起草方不利的解釋規則不得適用於本協定的解釋或解釋。

(C)            在本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為 限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(D)            除另有説明外，本協定中提及的“章節”、“證物”、“附件”和 “附表”意指本協定的章節以及本協定的證物、附件和附表， 視情況適用。

(E)             短語“提供”指的是向母公司、買方或他們各自的任何代表提供的任何東西，在每種情況下，應被視為包括不遲於本協議簽署和交付 前二十四(24)小時上傳到公司或其代表為交易目的而維護的電子數據室的任何東西。

(F)            本協議中的 粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及 。

(G)            對(I)任何合同(包括本協定)的任何提及是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的合同(就任何合同而言，在合同條款允許的範圍內，以及在適用的情況下，本協定條款允許的範圍內)； (Ii)任何政府機構包括該政府機構的任何繼承者；和(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者(已提供 就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法律或合同的提及應被視為指經修訂的該法律或合同，以及根據該法律或合同頒佈的任何規則或法規(在每種情況下，均為截至該日期)。

(H)             術語“美元”和“$”指美元。

(I)            本協議中提及的“自本協議之日起”、“自本協議之日起”或類似含義的詞語應 視為指2023年4月17日。

(J)            如在某一日期中使用“自”一詞，則該日期所涵蓋的期間應包括該日期。

(K)            除非另有説明，否則本協議中提及的任何日期或時間均應視為加拿大魁北克省蒙特利爾市的該日期或時間。

第1.3節    公司 披露時間表。公司披露明細表的任何特定部分或子部分中所述的披露應被視為以下情況的例外(或適用的披露)：(A)本協議相應章節或小節中所述的公司的陳述和擔保或契諾，以及(B)本協議中所述的公司的任何其他陳述和 擔保或契諾，在本條款(B)的情況下，從該披露的表面上看，該披露作為該等其他陳述和擔保或契約的例外(或為此目的而披露)的相關性是合理的 。任何一方不得將僅將某一項目列入公司披露明細表作為陳述和擔保或契約的例外，視為承認該項目代表重大例外或重大事實、 事件或情況，或該項目是重大或構成重大不利影響(且任何一方均不承認該重要性或因其包含而產生的影響)，並且在公司披露明細表中提及或披露任何項目或其他事項不一定意味着任何其他未披露的事項或具有更大價值或重要性的項目是實質性的。

第二條
安排

第2.1節          安排。 雙方同意，本安排將按照本協議和《安排計劃》的條款和條件執行。

第2.2節          臨時命令。在本協議日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快提出申請，但無論如何要有足夠的時間允許根據第2.3條召開公司會議，公司應根據《CBCA》第192條，以母公司合理接受的方式申請臨時命令，並與母公司合作，準備、提交和努力執行臨時命令申請，臨時命令除其他事項外，還必須規定：

(A)就該安排和公司會議向哪些類別的人士發出通知，以及發出該通知的方式，作出            ；

(B)            表示 《安排決議》所需的批准級別(“需要股東批准“)對於 安排決議案，應為(A)親自出席的股東或其受委代表在公司會議上就安排決議案投出的至少662/3%的票作為一個類別一起投票，以及(B)如果在需要的範圍內， 親自出席或受委代表在公司會議上共同投票的股東就安排決議投出的多數票作為一個類別一起投票，為此目的，不包括MI 61-101第8.1(2)節(A)至 (D)項所述人員所持股份的投票權；

(C)             在所有其他方面，公司陳述文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，應適用於公司會議；

(D)            for 《安排計劃》中所設想的向登記股東授予異議權利；

(E)            關於向法院提交申請以作出最終命令的通知要求；

(F)             ：公司可根據本協議的條款或各方以書面形式另行商定的條款，不時將公司會議延期或推遲，而無需法院的額外批准；

(G)            確認有權收到公司會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期；

(H)            ，除非證券法或法院要求，否則記錄日期不會因公司會議的任何延期或延期而改變，或不會因此而改變。

(I)              各方可根據《安排計劃》的條款對《安排計劃》進行修正、修改和/或補充；

(J)對母公司或本公司可能合理要求的其他事項的              ，但須事先徵得對方同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲。

第2.3節           公司會議。公司應：

(A)            在合理可行範圍內儘快(無論如何於2023年6月16日或之前)召開 臨時命令、本公司章程文件及適用法律為 的公司會議，以審議安排決議案及通函所載並經母公司同意的任何其他適當目的，而非延期、推遲或取消(或提議)休會，推遲或取消)未經母公司事先書面同意的公司會議：(I)第2.3(M)節、第4.9(D)節和第5.4(E)節要求或允許的除外；或(Ii)在休會的情況下，除非為法定人數的目的；

(B)            徵求 支持批准安排決議和反對任何人提交的與安排決議和完成任何交易不一致的任何決議的委託書，包括由公司酌情決定或在母公司提出要求的情況下 由公司承擔費用，使用代理徵集服務公司並與母公司聘請的任何人合作來徵集有利於批准安排決議和反對任何人提交的與安排決議不一致的委託書；

(C)             允許 母公司自費，直接或通過其選擇的代理募集服務公司，積極徵集代理人 支持該安排，並反對任何人提交的任何違反該安排決議的決議，以符合適用法律，公司應在通函中披露母公司可進行此類徵集；

(D)            應母公司不時提出的要求，向母公司提供由公司登記和轉讓代理商或公司聘請的任何交易商或委託書徵集服務公司生成的有關公司會議的信息的副本或訪問權限，並指示 公司聘請的任何交易商或委託書徵集服務公司在向母公司及其代表和法律顧問報告的同時向母公司及其代表和法律顧問報告；

(E)             與母公司協商確定公司會議日期和公司會議記錄日期，通知母公司會議，並允許母公司代表和法律顧問出席公司會議；

(F)              在母公司可能合理要求的時間內，至少在公司會議日期前的最後五(5)個工作日中的每一天，告知母公司公司就安排決議案收到的委託書的總數(為更確切起見，具體説明投票贊成和反對該安排決議案的票數)；

(G)            立即將任何反對該安排的人提出(或威脅要提出)的任何通信(書面或口頭)或索賠(或威脅提出)通知母公司，以及股東聲稱行使或撤回的任何異議權利；並與母公司合作，並向母公司提供：(I)有機會提前審查公司或代表公司發送給 任何此等人士的任何書面通訊；(Ii)任何此等書面通訊的副本；及(Iii)有機會參與與或包括任何此等人士的任何討論、談判或程序；

(H)            Not 未經母公司事先書面同意，放棄任何股東未能及時遞交行使異議權利通知，不就任何行使或聲稱行使異議權利的行為達成和解、妥協或支付任何款項，或同意就行使或聲稱行使異議權利達成和解、妥協或支付任何款項 (可由母公司單獨和絕對酌情決定批准或不予批准)；

(I)除非適用法律或法院要求，              不得 更改與公司會議的任何延期或延期相關的有權在公司會議上投票的股東的記錄日期。

(J)              確保安排決議是公司會議議程上的第一個實質性事項，除非母公司事先另有書面同意。

(K)未經母公司書面同意，             不得在公司會議上提出或提交除該安排以外的任何業務供審議；

(L)              應母公司不時提出的合理要求，(I)向母公司提供(A)登記股東及其地址和各自所持股份的列表(書面和電子形式)，(B)公司發行的所有有權收購股份的人(包括公司股權獎持有人)的姓名、地址和持股 ，以及(C)參與者和基於賬簿的代名人登記公司，如CDS&Co.，CEDE&Co.和DTC，以及(B)要求其登記和轉讓代理向母公司提供母公司合理要求的補充信息，包括更新的或補充的股東名單、證券頭寸名單和其他協助；和

(M)            at 應買方的請求，將公司會議延期或推遲至買方指定的日期，該日期不得晚於公司會議原定日期後的15個工作日。

第2.4節          通告。

(A)            公司應在與母公司及其法律顧問協商後，儘可能迅速和完整地準備通函以及法律要求的與公司會議和安排有關的任何其他文件，公司應在獲得臨時命令後，在合理可行的情況下，儘快根據臨時命令和適用法律的要求，將通函和此類其他文件歸檔併發送給每位股東和其他人。以允許公司會議 按照第2.3(A)節規定的時間表舉行。

(B)            公司應確保通函在所有重要方面均符合法律，不包含任何失實陳述(已提供 本公司對母公司提供的任何書面資料的準確性概不負責(br}根據第2.4(D)節載入通函)，並向股東提供足夠的資料以使 彼等就安排決議案作出合理的判斷。

(C)            在不限制上述一般性的情況下，通函必須包括：(I)公平性意見副本；(Ii)表明公司董事會已收到公平性意見並在收到法律和財務意見後一致決定 有關安排符合本公司最佳利益並對股東公平，以及公司董事會一致建議 股東投票贊成安排決議案(“公司董事會推薦“)；及 (Iii)一份聲明，聲明每名董事及本公司主管人員已訂立一份D&O支持及表決協議 ，根據該協議，董事或主管人員已同意投票贊成該安排決議案及反對任何與安排決議案不符的決議案，惟須受D&O支持 及表決協議的條款所規限。本公司應給予母公司及其法律顧問合理機會審閲及評論通函及其他相關文件的草稿，並應合理考慮母公司及其法律顧問 提出的任何意見，並接受母公司及其法律顧問的合理意見，並同意通函內包括的所有僅與母公司有關的資料必須採用令母公司滿意的形式及內容，併合理行事。

(D)            母公司 應及時向公司提供適用法律要求列入給公司的書面通函中的有關母公司、其關聯公司和安排對價的所有必要信息(該等信息是根據本第2.4(D)條以書面形式提供的)。家長信息“)，並應確保家長信息 不包含任何失實陳述。

(E)             如果每一方瞭解到本通知包含任何(或任何指稱的)失實陳述，或 以其他方式需要修改或補充，應立即通知其他各方。各方應合作編制所需或適當的任何此類修訂或補充文件，公司應立即將任何此類修訂或補充文件郵寄、存檔或以其他方式向股東公開傳播，並在法院或適用法律要求下，向證券主管部門或任何其他政府機構提交。

第2.5節           最終訂單。如已取得臨時命令及安排決議案於本公司會議上獲通過，本公司應採取一切必要或適宜的步驟，將安排呈交法院，並於合理可行範圍內儘快根據《商業安排條例》第192條努力申請最終命令，但無論如何不得遲於安排決議案於本公司會議上通過後三(3)個營業 日。

第2.6節          法院訴訟程序。在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法庭程序中，公司應： (A)努力執行並配合母公司努力執行臨時命令和最終命令；(B)在材料送達和存檔之前，向家長及其法律顧問提供合理的機會，以便對提交或提交法院、中華全國總商會董事或賠償基金的與該安排有關的所有材料(包括臨時命令動議草案和最終命令、宣誓書、臨時命令和最終命令的草稿)進行審查和評論，併合理地 和適當考慮家長及其法律顧問的所有此類評論。提供所有家長信息應採用令家長滿意的格式和實質內容；(C)不向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，或同意修改或修改如此提交或送達的任何材料，除非本協議預期或經家長事先書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或拖延，提供不要求該家長同意或同意以安排對價或其他修改或修訂的形式對該等已提交或送達的材料進行任何增加或變更，以擴大或增加或減少或限制父母的權利。 任何此類已提交或送達的材料或本協議或本協議或安排及D&O支持和表決協議規定的權利； (D)反對任何人提出的關於最終命令包含任何與本協議不一致的條款的建議，並就任何公司股東或衍生程序的抗辯或和解與母公司協商，未經母公司事先書面同意，不得就任何此類程序達成和解，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延； (E)確保提交給法院的所有與安排有關的材料在所有實質性方面都與本協議和安排計劃的條款一致；(F)不反對父母的法律顧問就臨時命令的申請及最終命令的申請作出其認為適當的陳詞，併合理行事，已提供 母公司於聆訊前告知本公司任何此等意見書的性質，而此等意見書與本 協議及安排計劃一致；及(G)及時向母公司提供就臨時命令或最終命令的申請或就此提出的任何上訴向公司或其法律顧問送達的任何通知及證據的副本，以及 任何書面或口頭通知，表明任何人士對臨時命令或最終命令的上訴或反對授予的意向。如果在最終命令發佈後和生效時間之前的任何時間，根據《最終命令》的條款或法律規定，公司必須就最終命令返回法院，則公司只有在通知母公司並與母公司進行善意的 協商和合作後才能這樣做。

第2.7節         關於安排和生效時間的條款。(A)    安排章程應執行安排計劃。安排章程應包括安排計劃。

(B)除非當事各方書面商定另一個時間或日期，否則在安排完成時(            “結業“) 將通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，除非本合同各方於上午9：00以書面形式約定另一個地點。(蒙特利爾時間)3日(3日)^研發)在滿足後的營業日， 或在未被禁止的情況下，適用一方或對條件有利的一方對第VI條所列條件的放棄(不包括按其條款在生效時間滿足但須滿足的條件，或在未被禁止的情況下，由對條件有利的一方或多方在條件生效時放棄)。公司應在交易結束當日將《安排章程》送交中國銀監會董事。

第2.8節考慮的         押金 。買方應在收到最終訂單後及緊接本公司根據第2.7(B)條向牛熊證董事寄發安排細則之前，向託管人 提供或安排向託管人提供足夠資金，以滿足根據安排計劃應支付予股東的總安排代價(安排計劃規定的行使異議權利的股東除外) (託管條款及條件須令本公司及母公司滿意，並各自合理行事)。

第2.9節          代扣税款 。任何人均有權從根據《安排計劃》或本協議應支付或可交付的任何金額中扣除和扣留該人需要或合理地認為需要從任何適用法律關於税收的任何條款下應支付或可交付的金額中扣除和扣留的金額。任何此類 金額將從根據《安排計劃》或本協議應支付或可交付的金額中扣除、扣留和匯出，並應根據《安排計劃》或本協議的所有目的被視為已支付給作出此類扣除、扣繳和匯款的人。提供這種扣除和扣繳的金額實際匯到了適當的政府機構。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據《安排計劃》進行的付款將根據《守則》第409a條或税法中的任何相應條款觸發徵税或罰款，則母公司可調整付款的時間和/或方式，而此類付款應在付款不會觸發該等税款或罰款的最早日期進行。

第2.10節        激勵 重要計劃。

(A)            各方確認，未完成的公司股權獎勵應按照《安排計劃》的規定處理。

(B)            雙方確認並同意，本公司和本公司子公司應，母公司和買方應促使本公司和本公司子公司根據税法第110(1.1)款(或省級法律下的任何同等條款)以規定的形式及時作出選擇，雙方應更全面地遵守税法第110(1.1)款的規定(以及省級法律下的任何同等條款)，就本公司或本公司附屬公司或代表本公司或其附屬公司根據安排計劃向持有任何公司購股權的任何持有人支付任何款項，而該持有人有權根據税法第110(1)(D)段(或各省法律的任何同等條文)就該等付款申請扣減 。

第2.11節        進一步 保證。在生效時間之前，公司董事會(或其任何適當的委員會)應通過該等決議或採取其他必要行動，以實施安排計劃第2.3節所述的處理。

第三條
陳述和保證

第3.1節         聲明和公司的擔保^.

(A)            ，但(I)公司披露時間表相應編號部分或(Ii)公司在2021年12月31日之後、本協議日期之前公開提交的文件(不包括本公司公開提交的與影響公司的特定歷史事件或情況無關的所有風險因素披露、關於市場風險的披露或其他警示性、預測性或前瞻性披露)中所述的 除外。如附表C所述，公司代表母公司並向母公司作出擔保。

(B)            除 公司在附表C中作出的符合公司披露時間表的明示書面陳述和保證，以及在根據本協議交付的任何文書或其他文件中，公司沒有任何一方對公司或任何公司聯營公司作出任何(明示或暗示)陳述或保證。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，公司在此確認並同意(代表其自身和代表公司)：除母公司和買方在附表D(符合母公司披露計劃)以及根據本協議交付的任何文書或其他文件中作出的明示書面陳述和保證外，(I)母公司沒有或已經作出與母公司或買方、其子公司或其任何業務有關的任何陳述或保證，就本協議或交易而言，(Ii)母公司或買方、其任何子公司或其各自的任何關聯公司或代表未授權任何人就與本協議或交易有關的 母公司或買方、其各自子公司或其任何業務或運營或與本協議或交易有關的其他事項作出任何陳述或保證，且如作出此類陳述或保證，公司或其任何子公司、附屬公司或代表不得依賴母公司或買方授權的任何此類陳述或保證。其各自的任何子公司或其任何關聯公司或代表(或任何其他人)；和(Iii)母公司或買方在本協議中作出的陳述和保證取代並不適用於所有其他陳述和保證，包括任何明示或暗示或關於適銷性或是否適合特定用途的陳述和保證，母公司和買方均不承擔任何其他或默示的 陳述或保證，即使向公司或其任何關聯公司或代表 交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性 陳述)。本公司代表本公司及本公司各方明確放棄與上述事項有關的任何該等索賠 其中所述的範圍。

第3.2節         聲明和母公司和買方的擔保。

(A)            ，但母公司在簽署本協議的同時向本公司提交的披露函件中相應編號部分所述的除外(br})家長披露時間表“)(已明確理解並同意 母公司披露明細表任何部分中包含的例外和披露應被視為僅在從該披露的表面上合理地明顯地表明該例外或披露適用於該公司的情況下，才應被視為針對任何其他部分或小節的披露)，母公司和買方向本公司陳述並保證附表D所載。

(B)            除 母公司和買方在附表D中作出的符合《母公司披露附表》以及根據本協議交付的任何文書或其他文件中的明示書面陳述和保證外，母方沒有就母公司、買方或其各自的任何關聯公司作出任何明示或默示的陳述或保證。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，母公司和買方均在此確認並同意(代表其本人和代表母公司各方)：除本公司在附表C中(根據公司披露時間表)以及在根據本協議交付的任何文書或其他文件中作出的明示書面陳述和保證外，(I)本公司 各方均未就任何公司方或其任何業務作出或已經作出任何陳述或保證，與本協議或交易有關的經營或其他 ，(Ii)公司、其任何子公司或其各自的關聯公司或代表未授權任何人對公司任何一方或其業務或運營的任何 作出任何陳述或擔保，或作出與本協議或交易有關的其他陳述或擔保，如果作出該陳述或擔保，母公司、買方或其各自的子公司、關聯公司或代表不得將其視為已獲得任何公司方或其各自關聯公司或(或任何其他人)的授權。和(Iii)公司在本協議中作出的陳述和保證取代並排除所有其他陳述和保證，包括 任何明示或暗示，或關於適銷性或對特定目的的適用性，公司不作任何其他或暗示的陳述或保證，儘管向母公司、買方或其任何關聯公司或代表交付或披露任何文件 或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)。明確放棄與上述事項相關的任何此類索賠，但不得超出其中規定的範圍。

第四條
契約

第4.1節通過         訪問信息。

(A)在本協議生效之日起至本協議生效時間較早者為止的期間內， 受適用法律約束，並根據第7.1節(            結賬前期間“)在合理提前 通知公司後，公司應並應促使其子公司在公司正常營業時間內及時向母公司和母公司代表提供與公司及其子公司及其人員的合理接觸，並就戰略和整合規劃、驗證性盡職調查或出於與本協議擬進行的交易有關的其他合理目的提供合理的賬簿和記錄；提供任何該等查閲須於合理時間及以不會不合理地幹擾本公司或本公司任何附屬公司的正常業務運作的方式進行。任何此類訪問均應遵守公司合理的安全措施和保險要求。本協議的任何條款均不得要求公司披露或提供對任何信息的訪問，前提是公司根據其合理的酌情權(在諮詢其外部法律顧問後)確定，此類披露將(I)危及任何律師-委託人或 其他法律特權(只要公司已合理地與母公司合作，允許在不放棄此類特權的基礎上檢查或披露此類 信息)或(Ii)違反任何適用法律、受託責任、或在本協議日期之前簽訂的具有約束力的協議(包括本公司或其任何關聯公司是其中一方的任何保密協議)；提供, 然而，公司應告知母公司和母公司代表扣留信息的一般性質，公司應合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露，包括採取合理的最大努力，以(A)如果請求相關信息的一方提出合理要求，獲得要求提供此類信息的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，以允許 以消除反對的基礎的方式披露此類信息，包括安排適當的淨室程序、對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂慣常聯合辯護協議，如果雙方確定這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及此類 特權。

(B)對於根據第4.1節披露的信息，母公司應遵守，並應指示母公司的代表遵守本公司與葛蘭素史克服務有限公司(            )之間於2023年3月2日簽訂的《保密披露協議》規定的所有義務。保密協議“)。根據第4.1節提出的所有信息請求應直接發送給《公司披露時間表》第4.1節所列人員。

(C)            根據第4.1節提供或獲取的任何信息不應影響本協議中任何一方的任何陳述或保證或雙方義務的任何條件。

第4.2節公司業務的          操作 。

(A)在關閉前的 期間，除(I)本協議明確要求或以其他方式設想的或適用法律要求的以外，(Ii)經母公司事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或(br}或(Iii)如公司披露時間表第4.2(A)節所述，公司應：並應促使本公司 子公司(X)以與本公司在本協議簽訂之日前 之前的慣例一致的方式開展業務，(Y)盡合理最大努力原封不動地維護本公司業務、其業務組織及其與員工、客户、供應商、許可人、被許可人、政府機構和其他 個人的關係。

(B)            在關閉前的 期間，除非(A)本協議或適用法律明確要求，(B)經母公司事先 書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，或(C)如公司披露時間表第4.2(B)節所述，公司或任何公司子公司均不得：

本協議中的任何內容不得直接或間接賦予母公司或買方在生效時間之前控制或指導公司運營的任何權利。在生效日期前，母公司和本公司均應按照本協議的條款和條件，對其各自的業務和子公司的業務進行全面控制和監督。

第4.3節         備案、同意和批准。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應，並應促使其各自的關聯方 盡其各自合理的最大努力採取或安排採取一切行動，將所有文件存檔或安排存檔，並 進行或導致進行，並協助和配合其他各方進行一切必要的、適當的、或根據適用的反壟斷法或外國直接投資法，在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效是可取的， 包括：(I)從政府機構獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准、決定、聲明、批准、終止或終止等待期，並進行所有必要的登記和備案，以及採取一切合理必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、批准、或放棄、或終止等待期，或避免任何政府機構因下列原因而提起法律訴訟：(br}任何反壟斷法或外國直接投資法；(Ii)發出所有通知並獲得所有必要的同意； 第三方的授權、批准或豁免；以及(Iii)簽署和交付完成交易所需的任何合理的額外文書。

(B)在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方應(如果適用，應促使其各自的關聯公司)(I)在合理可行的情況下，(I)在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得晚於本協議日期後十(10)個工作日(除非母公司和公司同意較晚的日期)，(X)雙方應(            )按照《高鐵法案》的要求，適當地提交與交易有關的所有通知和報告表，以及(Y)根據《競爭法》第114(1)條提出適當的申請，並針對母公司提交關於該交易的事先裁決證書的請求，或者根據《競爭法》提交不採取行動的信函；(Ii)在合理可行的情況下，儘快在《公司披露時間表》第4.3(B)節確定的那些司法管轄區內，按照反托拉斯法或外國直接投資法的規定，迅速提交所有其他申請、通知或取得其他同意；其中包含提交、通知、等待期屆滿或同意或批准是完成交易的條件的唯一司法管轄區的列表，以及(Iii)相互合作，以確定是否需要 向任何其他政府機構提交或從任何其他政府機構獲得與交易相關的任何其他提交或通知或其他同意。

(C)            在不限制本第4.3節中任何規定的一般性的情況下，每一方應盡其合理的最大努力(I)在所有方面進行合作，並就與任何調查或其他 查詢有關的任何提交或提交相互協商，包括允許其他各方有合理的機會提前審查和評論提交的提交和提交，(Ii)就任何請求、查詢、調查、 行動的提出或開始及時通知其他各方，由政府機構或第三方向任何政府機構提起的或由第三方提起的法律程序，在每種情況下，與交易有關，(Iii)向其他各方通報任何此類請求、查詢、調查、 行動或法律程序的狀況，(Iv)迅速將與任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的與 競爭事務專員、聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構進行的任何實質性通信通知其他各方，(V)應請求，立即向另一方提供此類通信的副本，但須遵守保密協議， 協議限制向該律師聘請的外部律師和顧問披露信息，並須對文件進行編輯(A)作為遵守合同安排所必需的，以及(B)刪除對公司或其子公司估值的引用， (Vi)在合理可行的範圍內，事先與其他各方協商併合作，並真誠地考慮其他各方關於任何實質性通信、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡要、論點、意見的意見。關於任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序而提出或提交的建議， 和(Vii)除任何政府機構可能禁止的情況外，允許其他各方的授權代表出席因或與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每次會議以及電話會議或視頻會議。各締約方應在提出書面要求後，在切實可行範圍內儘快提供任何政府機構可能合理要求的此類信息、文件、其他材料或證詞，包括盡合理最大努力迅速答覆任何締約方或其各自子公司從任何政府機構收到的與此類申請或交易備案有關的任何合理的補充信息、文件或其他材料的書面請求，包括根據《高鐵法案》提出的任何“第二次請求” 。任何一方在其認為可取和必要的情況下，可合理地將根據本第4.3節提供給其他各方的任何具有競爭敏感性的材料指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息只能提供給接收方的外部法律顧問，除非事先從材料的來源 獲得明確的書面許可，否則此類外部法律顧問不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。各方應盡最大努力共享根據本第4.3節的律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權保護不得披露的信息，以保留 任何適用的特權。根據《高鐵法案》、《競爭法》以及根據其他反壟斷法或外國直接投資法(如有)要求提交的所有申請費用應由產生此類費用的一方支付。母公司在事先與公司協商後，應主要負責制定和實施根據反壟斷法和外國直接投資法獲得任何必要許可的戰略，並應牽頭與任何政府 機構進行與此相關的所有會議和溝通。

(D)儘管 前述規定有任何相反規定，公司或公司的任何代表或關聯公司均不得 向任何政府機構承諾或與其達成協議，在任何一段時間內不完成該安排，或直接或間接根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法延長任何適用的等待期，或直接或間接延長任何適用的等待期，且在每種情況下，未經母公司事先書面同意，不得撤回並重新提交根據《高鐵法案》或《競爭法》提出的任何申請 (此類同意可予拒絕， 由父母自行決定是否有條件或延遲)。

(E)            公司應事先與母公司協商，獲得母公司的事先書面同意(此類同意可被拒絕、附加條件或由母公司自行決定推遲)，並應在就以下事項採取任何實質性的 立場之前處理母公司的所有意見和意見：(A)根據《高鐵和競爭法》提交的文件，或任何其他政府機構根據任何適用的反壟斷法或外國直接投資法的要求，以及(B)任何書面材料，或在可行的範圍內，與任何政府機構就根據《高鐵法案》或《競爭法》或任何其他反托拉斯法或任何外國直接投資法獲得任何必要許可進行的任何 討論。

(F)儘管 本協議有任何相反規定，包括本第4.3節，在任何情況下，母公司、買方或其各自的任何附屬公司或子公司(I)均無義務承擔或承諾或同意承擔(且公司 不得要求或提議母公司、買方或其各自的附屬公司或子公司採取)任何下列行動： (A)談判、承諾並通過同意法令實施，持有單獨訂單，或以其他方式，出售、租賃、許可、剝離或處置公司、母公司或其各自關聯公司的任何資產、權利、產品線或業務，(B)終止公司、母公司或其各自關聯公司的任何現有關係、合同權利或義務，(C)終止 任何合資企業或其他安排，(D)創建公司、母公司或其各自關聯公司的任何關係、合同權利或義務，(E)對公司、母公司或其各自關聯公司的任何其他變更或重組，或其各自的任何關聯公司，(F)承諾或同意(或請求或授權本公司或任何公司子公司在交易完成後進行)任何要求或義務，以就任何交易向 任何政府機構發出事先通知，或事先獲得其批准，(G)以其他方式對公司、母公司或其各自關聯公司的業務、產品線、資產或資產採取或承諾採取任何行動，以及(H)任何出售、剝離、根據第4.3條採取的處置或其他補救措施，或(Ii)如果任何法律程序，包括由政府、監管當局或私人提起的任何法律程序，對本協議、該安排或任何其他交易(無論是否違反任何反壟斷法、外國直接投資法或其他)提出質疑(或威脅提起)，則有義務提出異議或抵制任何此類訴訟或法律程序，或努力撤銷、撤銷、推翻或推翻任何臨時、初步或永久的法令、判決、禁令或其他命令，這是有效的，並禁止、阻止或限制協議或其他交易的完成。

第4.4節          401(K)計劃。 不遲於緊接截止日期的前一天生效，如果父母在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式提出要求，公司應實施貝勒斯健康401(K)退休儲蓄計劃(401(K)計劃“) 終止。如果母公司向公司提供書面通知，公司應向母公司提供401(K)計劃已終止的證據(不遲於緊接截止日期的前一天生效)，公司應已採取母公司可能合理要求的終止401(K)計劃的所有必要步驟。

第4.5節高級職員和董事的          賠償 。

(A)            所有 本公司在本協議簽訂之日作為本公司董事或高級管理人員或過去曾擔任本公司董事或高級管理人員的人(統稱為 本公司董事或高級管理人員)享有的所有賠償、墊付費用和免除責任的權利。獲彌償的人“)對於在生效時間之前發生的行為和不作為，公司章程文件中規定的(自本協議之日起生效並提供給母公司)的行為和不作為應繼續有效並繼續有效，不得以任何可能對任何受保障人的權利產生不利影響的方式進行修訂、廢除或以其他方式進行修改，公司及其子公司應在自生效之日起六(6)年內根據《CBCA》或其他適用法律最大限度地遵守和維護。並且 在該六(6)年內根據此等權利提出的任何索賠應繼續受本4.5(A)款和 本4.5(A)款規定的權利的約束，直至該索賠得到處理。

(B)從生效時間起至截止日期六(6)週年為止的            ，母公司和公司(連同他們的繼承人和 受讓人)彌償當事人“)應在適用法律允許的範圍內，在適用法律和本公司截至本協議日期有效的説明文件所允許的最大範圍內，賠償每個以本公司高級職員或董事高級職員或董事身份進行的待決或威脅的法律訴訟，並使其不受損害，使其免受損失、索賠、損害賠償、債務、費用、開支、判決或罰款 由於該受彌償保障人作為本公司高級職員或董事的身份而招致的 與任何未決或威脅的法律訴訟有關的全部或部分損失、索賠、損害賠償、債務、費用、開支、判決或罰款。該受彌償保障 人士在生效時間或之前是或曾經是董事或本公司高級人員，並涉及任何及所有懸而未決、在生效時間或之前存在或發生的事宜，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或申索，包括 根據有關交易的任何申索而產生的任何該等事宜。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起至結案之日起六(6)週年為止，賠償各方還應在適用法律允許的最大範圍內，在父母收到此類墊付的書面請求後十五(15)天內，預付受賠人因符合本條款4.5(B)款的規定有資格獲得賠償的事項而產生的合理且有文件記錄的自付費用和支出(包括合理且有文件記錄的律師費)。如果具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中最終裁定該受賠人無權根據本條款4.5(B)項或根據適用法律或本公司在本協議簽訂時的陳述文件獲得賠償，則受制於該受賠人履行有利於賠付方的適當承諾，以償還此類預付費用和費用。

(C)            任何希望根據本條4.5要求賠償的人在得知任何此類法律程序後，應 立即以書面形式通知母公司，但未如此通知並不免除母公司或公司可能對該受賠償人承擔的任何責任，除非這一失敗損害了賠償方的利益。在發生任何法律訴訟的情況下： (I)母公司或公司有權承擔抗辯(應理解，通過選擇承擔抗辯，母公司和公司都不會被視為放棄了反對受補償人根據本協議獲得賠償的權利或承擔任何責任的權利)，但如果母公司或公司選擇不承擔此類抗辯或被補償人的法律顧問建議母公司或公司與被補償人之間存在 利益衝突的問題，受保障人可以聘請他們滿意的法律顧問， 母公司或公司應在收到聲明後立即為受保障人支付該法律顧問的所有合理和有據可查的費用和開支。但前提是根據第4.5條，該母公司和公司只有義務為任何司法管轄區內的所有受補償人支付一(1)家法律顧問的費用，除非為此類受補償人使用一(1)名法律顧問會給該法律顧問帶來利益衝突(條件是，應使用避免利益衝突所需的最少數量的法律顧問)；(Ii)如果母公司或公司選擇採取任何此類抗辯，則受保障人應 合作為任何此類事項辯護，如果母公司或公司選擇不採取此類抗辯，則母公司和公司應 合作為任何此類事項辯護；(Iii)如果母公司或公司選擇採取此類抗辯措施，則受保障人 不對未經其事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何和解負責；如果母公司或公司選擇不採取此類抗辯措施，則公司對未經其事先書面同意而達成的任何和解協議不承擔責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(Iv)母公司及本公司在本協議項下不對任何受彌償人士承擔任何責任，但如具司法管轄權的法院最終裁定該受彌償人士以本協議預期的方式進行的受彌償行動為適用法律所禁止，且該等裁定將成為 最終裁定，則母公司及本公司將不對該受彌償人士負任何責任；及 (V)有關任何該等法律程序的所有獲得彌償權利應持續至所有該等法律程序最終處置為止。

(D)            如果在生效時間之前未獲得“尾部保單”，則自生效時間起至截止日期六週年為止，公司應和母公司應促使公司維持有效的現有董事和高級管理人員的僱傭慣例和受託責任保險單，自本協議之日起由公司為公司的利益而維持 。本公司附屬公司及目前受該等現有保單保障的受保障人士，就其在本公司董事及高級管理人員(視情況而定)有效時間前發生的作為及不作為， 按不低於現行保單的承保範圍、免賠額及金額條款， ；提供在生效時間或生效時間之前，除非母公司另有書面指示，否則公司應通過母公司批准的國家認可的保險經紀人 (此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)為自生效時間起生效的現有保單購買六(6)年“尾部”保單，如果已獲得適用的“尾部保單”，則應被視為履行了根據第4.5節就適用保單 獲得和/或維持保險的所有義務；提供在任何情況下，本公司在任何一(1)年內不得要求本公司就該等現行保單支付超過本公司目前應繳保費的300%的金額 ，但應理解 如果此類保險的年保費超過該金額，母公司應有義務促使本公司以相當於該金額的成本獲得可獲得的最大承保範圍的保單。

(E)如果 母公司或本公司或其各自的任何合法繼承人或獲準受讓人(I)與任何其他人合併或合併為任何其他人，且不是該合併或合併的繼續或尚存的人，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人或完成任何分割交易，則在每種情況下，應制定適當的規定，使母公司或公司的合法繼承人和允許受讓人承擔本節4.5節規定的所有義務。

(F)            第4.5節的規定在交易完成後仍然有效，其目的是(I)為每一受保障人及其繼承人、受讓人和繼承人的利益，並可由他們執行；以及(Ii)作為任何此等人士根據合同或其他方式可能享有的任何其他賠償、提拔或貢獻權利的補充，而不是替代。

(G)            本協議中的任何條款 都不打算、不應解釋、也不應放棄、放棄或損害任何董事和高級管理人員的任何權利， 任何董事和高級管理人員的僱傭行為和受託責任保險索賠， 關於本公司或任何公司子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工的現有或已經存在的任何保單，有一項理解和同意，即本第4.5節規定的賠償不是在該等保單下的任何此類索賠之前或作為其替代。

第4.6節         證券持有人 訴訟。在收市前期間，本公司應在獲悉後儘快通知母公司 本公司證券持有人(包括股東)因交易或與交易有關而對本公司或其董事提起的任何法律訴訟。公司應控制公司證券持有人(包括股東)因交易或與交易有關而對公司或其董事提起的任何此類法律程序；提供公司應給予母公司參與並及時與母公司就此類法律程序以及此類訴訟的任何和解、豁免或妥協進行磋商的權利，公司應真誠地考慮任何意見；已提供 與此相關的信息披露應遵守第4.1節的規定，包括與律師-委託人特權或任何其他適用法律特權有關的規定。未經母公司 事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(A)行使任何異議權利及(B)除非和解完全由本公司的保險單承保(除任何適用的免賠額外)，否則不得同意任何和解，但前提是該和解不會對本公司的業務或 業務施加任何其他限制。

第4.7節         附加 協議。在不限制或不違反第4.3節的規定的情況下，在遵守本協議的條款和條件的情況下，母公司和公司應盡合理的最大努力採取或促使採取完成交易所需的一切行動。在不限制前述一般性的前提下，在遵守本協議的條款和條件的前提下，本協議的每一方應(A)根據《公司披露時間表》第4.7節中規定的任何適用法律或重要合同，(A)提交所有文件(如有)，獲得所有同意(如有)，併發出與交易有關的所有通知(如有)，(B)盡合理最大努力解除任何限制，禁止令或其他法律禁止(反壟斷法和外國直接投資法除外)適用於本協議或任何第三方針對此方提出的安排，(C)盡合理最大努力滿足本協議中的所有先決條件，並採取臨時命令和最終命令中規定的所有適用步驟，並迅速遵守適用法律對其或其子公司施加的與本協議或安排有關的所有要求，並且(D)不採取任何行動，或避免採取任何商業上的合理行動，或允許採取或不採取任何行動，在每一種情況下，這些行動與本協議不一致，或有理由預計會阻止、實質性延遲或以其他方式阻礙完成本協議所預期的安排或交易 。本第4.7節不適用於根據反壟斷法或外國直接投資法進行的批准，而這兩項法律是第4.3節的主題。本公司應在知悉 (I)收到任何人士發出的任何通知，聲稱與 任何交易有關或可能需要徵得該等人士同意的任何通知，或(Ii)任何有關或涉及 本公司或任何公司附屬公司的任何法律程序已展開或已發出書面威脅後，在合理可行的範圍內儘快向母公司發出通知(及 隨後須向母公司通知與該通知有關的任何最新發展)。為免生疑問，公司不應 為任何此類同意支付費用，也不應將獲得任何此類備案、通知或同意作為關閉之前的條件。 在關閉前期間，公司及其子公司應及時以書面形式通知母公司與FDA、加拿大衞生部或任何其他政府機構或監管機構進行的任何重大溝通(書面或口頭) 與FDA執行的與公司產品相關的職能類似 。本公司及其子公司在向FDA、加拿大衞生部或履行與FDA類似職能的任何其他政府機構或監管機構提交任何材料或與其進行實質性討論之前，應真誠地與母公司協商並考慮 任何意見。公司應確保(手頭或通過信貸安排)資金可用於支付終止費(如果應付)。

第4.8節    披露。 母公司和公司同意發佈一份聯合初始新聞稿，作為本協議和交易的首次公開披露。在發佈與本協議和交易有關的初始新聞稿之前，雙方應協商並向對方提供審查和評論初始新聞稿的機會。此後，未經其他各方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)，任何一方或其代表不得發佈或發佈任何新聞稿，或以其他方式就交易發表任何公開聲明、披露或溝通，但下列情況除外：(I)任何適用的法律或根據與任何國家證券交易所的任何上市協議所規定的義務，或政府機構可能要求的；或(Ii)第五條明確允許的；提供前述規定不適用於任何公開聲明、披露或通信，只要該聲明、披露或通信在語氣和實質內容上與本公司與母公司之前共同作出的公開聲明、披露或通信基本相似，或在該等聲明、披露或通信已由本公司和母公司共同審查和批准的範圍內，且在其他情況下不需要另一方進行額外的公開 披露。雙方確認，公司將在SEDAR上提交本協議和與之相關的重大變更報告。

第4.9節         通知和補救規定。

(A)            自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之時(以生效時間較早者為準)期間，每一方應迅速將發生或未能發生的任何事件或事實狀態通知另一方，而該等事件或事實將會或可能會：

(B)根據本第4.9節提供的            通知不會影響雙方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)或各方在本協議項下義務的條件。

(C)             公司不得選擇根據第7.1(E)款行使終止本協議的權利，買方 不得選擇根據第7.1(F)款行使終止本協議的權利，除非尋求終止本協議的一方(終止方“)已遞交書面通知(”終止通知“) 給另一方(”違約方“)合理詳細地規定所有違反契約、陳述和保證或終止方聲稱作為終止依據的其他事項的行為。在提交終止通知後，如果違約方正在努力解決該事項，並且該事項能夠在結束日期之前得到解決，則終止方不得行使該終止權利，直到(I)結束日期和(Ii)在違約方收到該終止通知後十五(15)個工作日中較早的日期(如果該事項在該日期之前仍未得到解決)，但為了更好地確定，如果任何事項在結束日期之前不能得到解決，終止方 可以立即行使適用的終止權，並進一步規定因欺詐或故意違約造成的違約應被視為無法治癒。

(D)            如果終止方在公司會議日期之前遞交了終止通知，除非雙方另有約定，否則公司應將公司會議推遲或延期至(I)結束日期前五(5)個工作日和 (Ii)違約方收到終止通知後十五(15)個工作日中較早的日期。

第4.10節        證券交易所退市；註銷註冊。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力 採取或導致採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出其根據適用法律作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以促使本公司於有效時間後在切實可行範圍內儘快導致本公司股份在納斯達克及多倫多證交所退市、根據交易所法令及任何適用證券法註銷 股份註冊，並促使 本公司於截止日期後在切實可行範圍內儘快停止根據任何適用證券法作出申報發行人的身份。

第4.11節       監管事項。

(A)            在截止日期之前，公司應在適用法律允許的範圍內通知母公司，並提前向母公司提供合理的 機會，以審查和評論公司或其任何子公司建議提交或代表公司產品提交的任何材料備案，以及公司或其任何子公司建議提交或以其他方式傳輸給食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何其他監管機構的任何材料通信或其他材料通信。

(B)            在截止日期之前，公司應在適用法律允許的範圍內，合理迅速(無論如何在公司發現後三(3)個工作日內)以書面形式通知母公司：(I)食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何其他適用的監管機構指控或斷言重大違反公司、其子公司收到的任何適用法律或監管授權的任何材料fda Form483、警告信、無標題信件或其他類似材料的通信或通知，(Ii)任何機構審查委員會、FDA、加拿大衞生部或任何適用的監管機構發出的任何書面通知、通信或其他通信，建議或要求終止、暫停或實質性修改由公司或其任何子公司進行的或代表公司或其任何子公司進行的任何正在進行的或計劃中的臨牀試驗，(Iii)任何法律訴訟(無論已完成或未決)或監管機構要求召回、撤回、暫停或扣押任何公司產品 或(Iv)來自任何適用監管機構的任何書面通知或其他通訊(A)撤回或將任何公司產品置於“臨牀擱置”狀態，或要求終止或暫停公司產品的任何臨牀前研究或臨牀 試驗，或(B)聲稱任何重大違反任何適用法律的行為。

第4.12節       第338節選舉；實體分類選舉。

(A)            母公司 和買方不得根據《守則》第338條或美國任何州、當地或外國法律關於公司或任何公司子公司的任何類似規定作出任何選擇(也不得導致其各自的附屬公司不作出任何選擇)。

(B)            母公司 和買方不得根據《美國財政部條例》第301.7701-3節就公司或任何公司子公司作出任何實體分類選擇(並不得導致其各自的附屬公司作出任何實體分類選擇)，該選擇將在截止日期或之前生效。

第4.13節       其他 操作。

(A)            公司應並應促使公司子公司採取公司披露日程表第4.13(A)節規定的行動。

(B)            在生效前至少2個工作日，公司應在買方指定的司法管轄區(“加拿大知識產權轉讓公司”)註冊成立貝勒斯健康咳嗽公司新的全資子公司，該子公司將成為美國税務方面的一個不受重視的實體，買方應合理行事，審查並同意其説明書文件。

(C)            緊隨《安排計劃》第2.3(1)節所設想的合併之後，在《安排計劃》第2.3(2)節所設想的交易發生之前，AMalCo(如《安排計劃》所定義)應在法律允許的範圍內，有效地將所有選定知識產權(如公司披露時間表第4.13(C)節所界定)的所有權利、所有權和所有權有效地轉讓並以書面形式轉讓給加拿大知識產權轉讓公司。但不限於， 就過去、當前或未來的侵權行為提起訴訟的所有權利，註冊、起訴、維護和捍衞此類選定知識產權的所有權利，以及與之相關的所有收入、版税、利潤和損害)。

第4.14節       美國合併的税務處理。雙方打算，就美國聯邦所得税而言，合併(如《安排計劃》所界定的)將符合《守則》第368(A)節及其《財務條例》所規定的“重組”的含義，Subco(如《安排計劃》所界定的)和本公司均為《守則》第368(B)節及其《財務條例》所規定的《重組》的當事人。《安排計劃》與本《安排協議》一起，旨在成為《守則》第354條、第361條和第368條以及《財務條例》1.368-2(G)條所指範圍內的重組計劃，並被採納為重組計劃。任何一方均不知道任何事實或情況 (未對其他相關各方進行獨立調查或盡職調查)，或已採取或將採取任何行動，如果該事實、 情況或行動可能導致合併不符合《守則》第368(A)節及其下的《財政部條例》含義的 意義上的重組。雙方應根據上述規定為所有税務目的 報告合併，除非政府機構因守則第1313(A)款所指的“決定”而另有要求 。雙方應相互合作，並各自的律師 記錄並支持將合併作為《守則》第368(A)條所指的“重組”的税務處理，包括提供事實支持函。

第五條
關於非邀請函的其他公約

第5.1節         否 邀請函。

(A)            除本條款第五條明確規定的情況外，公司不得、也不得促使公司子公司直接或間接地通過其或其代表或以其他方式，且不得允許或授權任何此等人士：

(B)             公司應並應促使公司子公司及其各自的關聯公司和代表立即停止 並終止在本協議日期之前與 任何人和該人的代表(母公司、買方或母公司代表除外)就構成或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何詢價、提案、討論、談判或要約進行的任何徵集、鼓勵、討論、活動或談判。與此相關，本公司將：

(C)此外， 公司承諾並同意，公司應(I)採取一切必要行動，執行公司或任何公司子公司作為締約方或此後可能根據第5.3條成為締約方的任何保密、停頓、不披露、不徵求意見或類似協議、契諾或限制，以及(Ii)不免除任何人，或放棄、修訂、免除、轉讓或以其他方式修改任何人關於公司或任何公司子公司的義務，或 公司或任何公司子公司作為一方的任何保密、停頓、不披露、不徵求意見或類似協議、契諾或限制下的任何其他條款(母公司和買方確認，由於簽訂本協議的公告而自動終止或解除任何此類協議的任何停頓限制不應 違反第5.1(C)款)。

第5.2節收購建議的          通知。如果本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表 收到或以其他方式知悉任何書面或口頭查詢、建議、信息請求或要約，而該書面或口頭查詢、建議、信息請求或要約構成、考慮或可能合理地預期構成或導致收購建議，或任何要求複製、獲取或披露與公司或任何子公司有關的與可能的收購建議有關的機密信息的請求，公司應 首先口頭通知母公司和母公司的律師，然後在二十四(24)小時內以書面形式通知母公司和母公司的律師，該等收購建議、詢價、建議、要約或要求，其實質條款及條件的描述及所有提出收購建議、詢價、建議、要約或要求的人士的身份，以及就任何此等人士、從任何此等人士或代表任何此等人士收到的所有重要或實質文件、函件或媒體(不論是否以電子形式)未經編輯的副本。公司應及時向母公司通報情況、任何討論或談判的條款(在第5.3節允許的範圍內)以及與任何收購提案、詢價、提案、要約或請求有關的任何事態發展和討論(包括與之相關的任何融資承諾)，包括對或與任何此類收購提案、詢價、提案、要約或請求的任何變更、修改或其他 修改，並迅速向母公司提供未經編輯的所有文件、通信或媒體的書面或電子形式的副本。及(如非書面或電子形式)本公司及其代表與提出任何該等收購建議、詢價、建議、要約或要求及其代表的人士之間的該等函件的條款説明。

第5.3節         迴應收購建議書。儘管有第5.1條的規定，如果在獲得所需股東批准之前的任何時間，公司收到一份真誠的主動書面收購提議，而該提議並未直接或間接地導致 違反本條款V、本協議或保密協議的任何其他條款，但必須與該人簽訂保密協議，該保密協議包含慣常的停頓條款和其他不低於保密協議中的條款(應理解，保密協議不得包含以任何方式限制公司的條款或條款)。公司根據本協議完成安排或其他交易或履行其對母公司的披露義務的能力)，在向母公司提供任何此類副本、訪問或披露之前，公司及其代表可 (I)就該收購提議與該人進行或參與討論或談判，以及(Ii)提供、訪問或披露公司或其子公司的信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本(以及任何此類副本，如果且僅當在第(I)和(Ii)款的情況下，向該人提供的訪問或披露應已經(或同時)提供給父母和父母的代表)：

(A)            公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，首先真誠地確定，該收購提案構成或將合理地預期構成或導致更高的提案，並且未能採取上述第(I)和(Ii)款所述的行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(B)根據與本公司或本公司任何附屬公司訂立的現有保密、停頓、保密、不徵求意見或類似協議、限制或契諾，提出收購建議的人不受限制(            )；

(C)             公司一直並將繼續(I)在所有方面遵守第5.1條規定的義務，並(Ii)在所有實質性方面遵守第V條(第5.1條以外)規定的義務。

第5.4節         Right 匹配。

(A)            如果 公司在獲得所需的股東批准之前收到了一份構成更高建議的收購建議，則公司董事會可以終止本協議，或在遵守第7.3條的前提下，使公司終止本協議，以就該更高建議簽訂最終協議，條件是且僅在以下情況下：

(B)在匹配期內或公司為此目的而書面批准的較長期間內的            ：(I)公司董事會應真誠地審查母公司根據第5.4(A)vi條提出的任何要約，以修改本協議的條款和 中的安排，以確定該提議在被接受後是否會導致先前構成更高提議的收購提議不再是更高提議；及(Ii)本公司應並將安排其代表真誠地與母公司及母公司代表進行談判，以對本協議及安排的條款作出修訂，使母公司及買方能夠按經修訂的條款進行交易。如本公司董事會認定該等收購建議將不再為更高建議，本公司應迅速(無論如何於作出該決定後二十四(24)小時內)通知母公司，本公司及母公司應修訂本協議以反映母公司提出的要約，並應採取及促使 採取一切必要行動以落實前述規定。

(C)對導致增加或修改的任何收購提案的每一項連續修訂進行            ，就本第5.4節而言，股東將收取的代價(或該等 代價的價值)或其其他重大條款或條件應構成新的收購建議 ，母公司應獲給予新的整整五(5)個營業日的等價期，自母公司收到新的上級建議的上級建議通知之日起計，與母公司 收到第5.4(A)iv節所述有關該等新上級建議的所有材料之日中較後者為準。

(D)            在公開宣佈或公開披露任何不被認定為上級提議的收購建議後，公司董事會應迅速(且無論如何在二十四(24)小時內)通過新聞稿無保留地重申公司董事會的建議 ，或者公司董事會確定對本協議條款或第5.4(B)節所述安排的擬議修訂將導致收購提議不再是上級提議。公司應向母公司及其代表提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會，並應母公司及其外部法律顧問的要求對新聞稿進行所有合理修改。

(E)            如果公司在公司會議前十(10)個工作日內向母公司提交上級提案通知，公司應按照母公司合理行事的指示繼續召開公司會議或將其推遲至母公司決定的不超過公司會議預定日期十(10)個工作日的日期，但在任何情況下，公司會議不得推遲至有效時間在結束日期或之前發生的日期。

(F)本協議中包含的            Nothing 不得禁止公司董事會遵守《國家文書62-104-收購要約和發行人出價》第2.17節以及適用證券法中關於提供有關收購建議的董事通函的類似規定；或禁止公司或公司董事會召開股東大會或召開股東大會 ，或在政府機構明確下令或以其他方式授權的範圍內採取任何其他行動。提供, 然而，在任何情況下，儘管公司董事會將被允許進行此類披露，但公司董事會不得僅因此類披露而更改建議。 公司或代表公司就任何收購建議進行的任何公開披露應説明，公司董事會的建議 繼續有效，除非在公開披露之前，本協議已根據 第五條終止。

(G)            在不限制前述一般性的情況下，本公司應告知其附屬公司及其代表本條款第五條所列禁止事項以及本公司、其子公司或其或其代表違反本條款第五條所載限制的任何行為，公司將被視為違反本條款第五條，公司將對此承擔責任。

第六條
條件

各方完成 安排的義務，須在適用的範圍內，在結束時或之前滿足下列各項條件：

第6.1節             以各方完成安排的義務為條件。每一方完成安排的各自義務 應滿足(或在適用法律允許的範圍內，由母公司為其自身和代表買方或由公司在每種情況下放棄)在生效時間或之前滿足以下條件：

(A)            股東 批准。根據臨時命令，安排決議案已獲股東大會批准及通過。

(B)            臨時訂單和最終訂單。臨時定單及最終定單均已按符合本協議的條款取得，並未以本公司或母公司均不能接受的方式作廢或修改，不論是否經上訴或其他合理行動。

(C)            No 法律限制。(I)任何對母公司、買方、公司或其各自的子公司具有管轄權的政府機構禁止完成安排和其他交易的禁令或類似命令 已生效並將繼續有效，或(Ii)對母公司、買方、公司或其各自的任何子公司具有管轄權的任何政府機構已頒佈、制定、頒佈、執行或被視為適用的法律， 在任何情況下禁止或使交易非法的 。或法律在第(I)或(Ii)款中，a “法律約束”).

(D)            監管審批。(I)《高鐵法案》和《公司披露日程表》第6.1(D)節規定的適用於該安排(及其任何延期)的任何等待期應已到期或已提前終止；(Ii)已收到《競爭法》的批准；(Iii)所有其他授權、同意、命令、批准、備案和聲明，以及 適用的反壟斷法和外國直接投資法要求的與公司披露時間表6.1(D)節規定的安排有關的所有等待期已經到期、到期、終止或獲得， 視具體情況而定(所有授權、同意、命令、批准、備案和聲明以及所有這些等待期的過去， 包括《高鐵法案》下的此類司法管轄區，即“必要的監管審批“)；和(Iv)所有必要的監管批准應完全有效。

第6.2節             對公司完成安排的義務提出條件。公司完成安排的義務還取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)以下條件：

(A)            附表D中所列的母公司和買方的陳述和擔保(不考慮關於該陳述和擔保的重要性或母公司材料的不利影響的任何限制)在作出時以及在截止日期和截止日期時均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在此情況下為截至該 日)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是總體的， 有理由預計會對母體材料產生不利影響。

(B)            母公司 和買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定他們在生效時間或生效時間之前必須履行的所有義務。

(C)            母公司 應已向公司交付一份由其正式授權的高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件。

(D)            買方 已根據第2.8節的規定，向託管機構存入或安排存入綜合安排對價。

第6.3節             條件為母公司和買方履行完成安排的義務。母公司和買方完成安排的義務 還需滿足(或在適用法律允許的範圍內，由母公司代表買方放棄)下列條件：

(A)            (I)附表C第3(A)節所列公司的陳述和保證(但以下情況除外極小的(Br)在截止日期和截止日期作出的陳述和保證)在各方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(但在較早日期明確作出的除外，在該日期的情況下除外)；(Ii)本公司第15(A)節、第31節和附表C第32節所載的陳述和保證在截止日期和截止日期作出的陳述和保證在各方面均屬真實和正確，猶如在截止日期作出的一樣；(Iii)附表C第1節、第2節、第3(B)節、第4節、第5節和第6節(不考慮其中所載的所有重大和重大不利影響的限制)在作出時以及在截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，猶如是在該日期和截止日期一樣(但在明示為較早日期的範圍內，在截至該日期的情況下除外)；及(Iv)附表C所載本公司的其他陳述及保證(不論其中所載的所有重大及重大不利影響限制)在作出時及於截止日期時均屬真實及正確，猶如於該時間作出一樣(除非於較早的 日期明確作出，在此情況下為截至該日期)，但就本條款第(Iv)款而言，如該等陳述及保證未能如此真實及正確，則不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)             公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務。

(C)            自本協議簽訂之日起，不應發生持續的重大不利影響。

(D)            公司應已向母公司交付一份截止日期的證書，並由其首席執行官或另一名高級管理人員簽署，證明已滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節和 第6.3(C)節規定的條件。

(E)            已就有關安排有效行使異議權利的股東所持有的股份總數，不得超過當時已發行股份數目的10%。

第6.4節             成交條件受挫 。任何一方不得以6.1節第6.2節或第6.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件未能得到滿足作為不完成本協議或終止本協議並放棄本協議的依據。 如果失敗的主要原因是該方未能履行其在本協議項下的任何義務 。

第6.5節             視為滿足第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的條件，當安排證書由《董事》簽發時，將最終被視為已滿足、放棄或解除條件。為提高確定性，且儘管買方與託管人之間簽訂了任何託管安排的條款， 託管人根據本協議第2.8條託管的所有資金應視為在頒發安排證書時解除託管。

第七條
終止

第7.1節             終止和放棄。本協議可在生效時間之前的任何時間終止和放棄，無論是在所需的股東批准之前或之後：

(A)公司和母公司共同書面同意的            ；

(B)在以下情況下由公司或母公司進行            ：(I)生效時間不應發生在2023年10月17日或之前(“結束日期 “)和(Ii)根據第7.1(B)條要求終止本協議的一方，不應 沒有違反(如果是母公司，買方也不應違反)其在本協議項下的義務 ，這將主要導致未能在該日期或之前完成安排；

(C)公司或母公司的            如果：(I)任何對母公司、買方具有管轄權的政府機構，公司應 已發佈法律約束，且該法律約束已成為最終且不可上訴，且(Ii)尋求根據第7.1(C)條終止本協議的一方不得以任何主要導致施加該法律約束或未能解決或解除該法律約束的方式違反或未能履行其在本協議下的義務；

(D)如果(I)公司會議(包括其任何休會、休會或延期)已結束，且未獲得本協議所需的股東批准；以及(Ii)根據第7.1(D)條尋求終止本協議的一方不得以任何主要導致未能獲得所需股東批准的方式違反或未能履行其在本協議項下的 義務，則 公司或母公司進行            。

(E)公司的            ，如果母公司或買方違反了本協議中的任何聲明、保證、約定或協議，在每個 案例中，違反(I)將導致6.1節、6.2(A)節、 節或6.2(B)節所述條件的失敗，並且(Ii)未按照第4.9節的條款進行補救；提供 公司當時沒有違反本協議中任何可能導致第6.1節、第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的條件失敗的陳述、保證、協議或約定；

(F)母公司的            ，如果公司在任何實質性方面違反了本協議中的任何聲明、保證、約定或協議， 在每個情況下，違反(I)將導致6.1節、6.3(A)節、 或6.3(B)節規定的條件失敗，並且(Ii)未按照第4.9節的條款進行補救；提供 該父母或買方當時並未違反本協議中的任何陳述、保證、協議或約定，而這些陳述、保證、協議或約定會導致第6.1節、第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的條件失敗；

(G)公司在獲得所需股東批准之前 接受上級提議，並基本上同時 簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成構成上級提議的此類交易 ；提供公司已在所有方面遵守第5.1節的要求，並在所有實質性方面遵守第V條(第5.1節除外)關於該上級建議書的要求，並在終止的同時支付(或促使支付)第7.3節規定的費用；以及

(H)母公司的            ，如果公司在任何實質性方面違反了第五條。

第7.2節終止/存活的             效應。

(A)終止的            效應。如果按照第7.1節的規定終止本協議，(A)終止方應立即向其他各方發出書面通知，明確説明終止協議的條款，(B)本協議不再具有效力或效力，交易應自終止之日起終止，(C)任何母方或公司方在終止後不承擔任何責任。提供(I)本第7.2節、第7.3(A)節和第八條在本協議終止後仍然有效，並繼續具有全部效力和效力；(Ii)保密協議在本協議終止後仍然有效，並且在每種情況下都應根據其條款保持完全效力和效力；以及(Iii)本協議的終止並不解除任何一方因欺詐或故意違約而承擔的任何責任。

(B)            編號 申述、保證和契諾的存續。本協議、公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書、明細表或其他文件中的任何陳述、保證或契諾均不適用於本協議。除本第七條和第1.1節中任何適用的定義術語的條款應在有效期內繼續有效。

第7.3節             終止 費用和費用。

(A)            終止費 。

(B)            費用。

(C)            認可。 各方均承認本第7.3節中的協議是本協議不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能及時支付根據第7.3條規定到期的任何款項，公司應向母公司支付所有費用、成本和執行費用(包括律師費和開支以及與母公司提起的任何訴訟有關的費用)，以及按最優惠貸款利率支付的終止費的利息。《華爾街日報》，在要求付款的日期 生效。雙方進一步承認，終止費不應構成罰款，但應以合理的金額對第7.3(A)i節所述的損失和損害賠償進行清算，該金額將在終止費用應支付給母公司的情況下予以補償 在談判本協議期間所付出的努力和資源以及失去的機會 依賴於本協議並期望交易完成，否則這些金額將不可能 準確計算。

第八條
總則

第8.1條             修正案。 在生效時間之前，經公司董事會和母公司董事會批准，本協議可隨時修改。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

第8.2節             放棄。 任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄此類權力、權利、特權或補救措施；任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方均不應被視為已放棄因本協議或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施而產生的任何索賠，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

第8.3節             整個 協議；對應。本協議和本文提及的其他協議、證物、附件和附表，包括保密協議、排他性協議和公司披露時間表，構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解 ；提供保密協議不應被取代，並將繼續具有全部效力和效力； 提供, 進一步，如果生效時間發生，保密協議將自動終止，並且 不再具有效力和效力。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為一份正本，所有副本應構成一(1)份相同的文書。PDF交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第8.4節             適用法律；管轄權；具體履行；救濟。

(A)            本協議應受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並按照魁北克省法律和加拿大聯邦法律進行解釋，但不得實施魁北克省法律和加拿大聯邦法律以外的任何法律、規則或條款。

(B)            每一方都不可撤銷地委託位於蒙特利爾市的魁北克法院並接受其非專屬管轄權 (“選定的法院“)，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。

(C)            雙方同意，如果任何一方未根據其具體條款履行其在本協議條款下的義務，或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。在下列判決的約束下，(I)雙方有權獲得禁令或禁令、具體履行或其他非金錢公平救濟，以防止違反本協議，並在選定的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或以其他方式，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充；(Ii)第7.3(A)(A)節中規定的條款不打算也不足以補償因違反本協議而造成的損害，並且(B)在任何情況下不得被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方的具體履行權，除非已根據本協議的條款向父母支付了終止費；及(Iii)特定履約權是交易不可分割的一部分，若無此權利，本公司或母公司均不會訂立本協議。 除非已根據第7.3(A)條支付終止費，否則任何一方均不得因其他各方在法律上有足夠的補救辦法或因任何法律或衡平法上的理由而反對授予強制令、特定履約或其他衡平法救濟。為防止違反本協議或根據第8.4(C)節具體執行本協議的條款和規定而尋求任何禁令或其他公平救濟的任何一方不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。如果一方當事人根據第8.4(C)條提起尋求衡平法救濟的法律程序， 終止日期應自動延長至(X)第二十(20^這是)該法律程序最終解決之日之後的營業日，或(Y)由主持該法律程序的選定法院確定的其他日期。

(D)            每一方均不可撤銷地放棄在雙方之間或各方之間因本協議或交易的標的或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第8.5節             可轉讓性。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。 本協議僅可由本協議各方執行；提供未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，未經其他各方書面同意，任何轉讓本協議或本協議項下任何權利的企圖均無效。從頭算而且沒有效果；提供, 進一步母公司或買方可自行決定將本協議或其在本協議項下的任何或所有權利、權益和義務(I)與涉及母公司或買方的合併或合併或母公司全部或幾乎所有資產的其他處置有關， 買方或公司，或(Ii)在買方的情況下，向母公司的任何關聯公司轉讓，(提供根據第8.5條允許的此類轉讓不應解除買方的母公司在本合同項下各自的義務)。

第8.6節             編號 第三方受益人。本協議的任何內容均不打算或將授予任何人(雙方除外)根據本協議或因本協議而享有的任何權力、權利、特權或任何性質的補救措施，但下列情況除外：(A)《安排計劃》中的付款條款(自生效時間起及之後，該條款應為公司股權獎勵的每一股東或持有人的明示利益，並可由其在生效時間起強制執行)和第4.5條(自生效時間起及之後，該條款應為受補償人的利益而支付)；以及(B)第7.3(A)節規定的本公司和本公司的責任限制 (這是為了本合同的每一方及其允許的受讓人的明確利益，並可由其強制執行)。

第8.7節             通知。 根據本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為適當地交付、發出和接收：(A)通過手寄時收到，(B)通過掛號信或掛號信發送後四(4)個工作日，預付郵資，或通過國家認可的隔夜快遞或快遞服務發送後一(1)個工作日，(C)如果在下午6：00之前通過電子郵件傳輸發送。收件人當地時間，在 發送時(提供收件人以書面形式確認其收到的郵件(不包括自動回覆或“退回”或類似的未送達郵件)，或(D)如果在下午6：00之後通過電子郵件發送。收件人的當地 時間，在發送日期後的第二個工作日(提供收件人以書面形式確認其收到的郵件 (不包括自動回覆或“退回”或類似的未送達郵件)；提供在每種情況下，通知或其他通信均發送到該締約方名稱下面列出的實際地址或電子郵件地址(或發送到該締約方在發給其他各方的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如果給母公司或採購人(或在生效時間之後，公司)：

葛蘭素史克公司

大西路980號

英國米德爾塞克斯郡布倫特福德
注意：首席財務官

連同一份副本(該副本不構成通知)：

葛蘭素史克
大西路980號

英國米德爾塞克斯郡布倫特福德
注意：高級副總裁和總法律顧問

高級副總裁與公司祕書

連同一份副本(該副本不構成通知)：

保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，郵編：10019-6064
注意：Krishna Veeraraghavan

和

Stikeman Elliot LLP
勒內-萊維斯克大道1155號。西
41^ST地板
加拿大魁北克省蒙特雷亞爾3v2
注意：彼得·卡斯蒂爾

羅伯特·卡雷利
奧利弗·戈德奧特

如果向本公司(在生效時間之前)：

Bellus Health Inc.
Armand-Frappier大道275號

加拿大魁北克省拉瓦爾，H7V 4A7

注意：羅伯託·貝裏尼

拉姆齊·貝納馬爾

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和 附屬公司
博伊爾斯頓街500號

波士頓，馬薩諸塞州02116

注意：格雷厄姆·羅賓遜

費茲·艾哈邁德

和

Davies Ward Philps&Vineberg LLP
麥吉爾學院大道1501號
2600套房
加拿大魁北克H3A 3N9蒙特雷亞爾
注意：塞巴斯蒂安·羅伊

第8.8節             可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈 本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方不得反對法院作出此類裁決， 法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語，或用有效、可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款， 且本協議經修改後有效並可強制執行。如果該法院未行使其在前一判決中所擁有的權力，則應視為對本協議進行修改，以將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效的、可執行的條款或條款，以最接近實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第8.9節父母的             義務。母公司應促使買方和在生效時間後，公司及時遵守、適當履行、履行和履行各自在本協議項下的所有契諾、義務和責任，母公司應負責 適當和及時地履行、履行和解除每個上述契諾、義務和責任。父母在本協議項下的任何同意或放棄也應被視為買方的同意或放棄。

第8.10節             轉移 税。除《安排計劃》明確規定外，與本協議和交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值、 和其他類似税費應在到期時由母公司和買方支付。

第8.11節            放棄衝突；不主張律師-委託人特權。

(A)            公司各方均承認保羅·維斯·裏夫金德律師事務所、斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所和母公司的內部法律顧問(“家長律師)在交易結束時或之前，有代表母公司、買方和他們的關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、員工和董事(每個此等人員，指定人士) 在與本協議有關的一(1)項或多項事項中，本協議所指的任何其他協議或交易(包括可能與根據本協議或該等其他協議引起的或與該等協議有關的法律程序或爭議，或與該等交易有關的法律程序或爭議有關的任何 事項)(每項、一項現有表示法)，且在交易結束後發生(I)與本協議有關的任何其他協議或交易(包括任何可能與根據本協議或該等其他協議引起或有關的法律程序或糾紛，或與該等交易有關的任何事項)及(Ii)本公司或其任何附屬公司或股權持有人與一名或一名或多名指定人士，另一方面是或可能是彼此敵對的(彼此)。結案後事項“)， 指定的人合理地預期家長律師將代表他們處理此類事項。因此，公司特此(A)放棄且不應主張，並同意在交易結束後促使其關聯公司放棄或不主張 因一(1)名或多名母律師就一(1)或多名指定人員就一(1)或多項收盤後事項(每個、一名或多名)的代理而產生或與之相關的任何利益衝突。結案後陳述“)、 及(B)同意，在收市後事宜發生時，母律師可在收市後事宜中代表一(1)名或多名指定的 人士，即使該等人士的利益可能直接不利本公司或其任何 聯營公司，亦即使母律師可能(X)曾在與該等爭議有關的事宜中代表母公司、買方或其各自的附屬公司或聯營公司，或(Y)目前代表母公司、買方或其各自的任何 聯營公司。在不限制前述規定的情況下，本公司(代表本公司及其關聯公司)同意母公司 律師就一(1)項或多項成交後陳述向指定人士披露 母律師在一(1)項或多項現有陳述過程中瞭解到的任何信息，無論該等信息是否受本公司及其各自關聯方(母公司、買方及其各自子公司除外)或母公司 律師對公司及其各自關聯方(母公司、買方、及其子公司) 以及該等披露是在交易結束之前還是之後進行的。

(B)            公司放棄，也不應主張，並同意在交易結束後，使其子公司放棄和不主張任何律師-客户特權、律師工作產品保護或客户對客户信任的期望，因為 任何母公司律師與任何指定人士或買方(統稱為“結賬前指定人員)、 或任何家長律師在一(1)或 多個現有陳述期間(統稱為，關閉前的權限“)對於任何收盤後的陳述，包括任何指定人士與一(1)個或多個本公司及其 各自子公司之間的糾紛，本協議各方的意圖是，該等收盤前特權的所有權利，以及放棄或以其他方式控制該等收盤前特權的所有權利，應由母公司保留，且不得轉給、要求或由本公司使用，除非本條款第8.11(B)條最後一句所規定的除外。此外，本公司確認並同意 在交易結束前向任何指定人士提供的任何建議或與任何指定人士的溝通不受任何共同特權的限制 (不論買方在交易結束前是否亦收到該等建議或溝通)，並應完全由該等指定 人士擁有。儘管有上述規定，如果公司一方面與指定人員以外的第三方發生糾紛，另一方面，公司應促使其子公司代表指定人員維護關閉前特權，以防止向該第三方泄露特權材料；提供, 然而，，只有在家長事先書面同意的情況下，才能放棄這種 特權。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[安排協議的簽字頁]

附表 A

佈置圖

根據第192條
第 個加拿大商業公司法

執行版本

附表 A
佈置方案

條例第192條所指的佈置圖
第 個加拿大商業公司法

第1條
解讀

1.1.            定義。

除非另有説明，否則在本《安排計劃》中使用的大寫術語應具有《安排協議》中規定的含義，下列術語應具有以下含義(此類術語的語法變體應具有相應的含義)：

“受影響的證券“ 統稱為股票和公司股權獎。

“受影響的證券持有人“ 統稱為本公司的股東和任何公司股權獎的持有人。

“總體安排考慮事項“ 是指以美元為單位的現金總額，等於(I)在緊接生效時間之前已發行的股份數量(不包括已有效行使異議權利的股份)乘以(Ii)安排的對價。

“阿馬爾科“具有本合同第2.3條第(1)款中規定的含義。

“合併“具有本合同第2.3條第(1)款中規定的含義。

“佈置“指 本公司根據牛熊證第192條按本安排計劃所載條款及條件作出的安排， 根據安排協議及本安排計劃的條款作出的任何修訂或更改，或經本公司及母公司事先書面同意而在法院的指示下在最終命令中作出的安排， 雙方均合理行事。

“安排協議“ 指本公司、買方及母公司於2023年4月17日訂立的安排協議，包括根據其條款不時修訂、修改或補充的附件 。

“安排注意事項“ 指的是每股14.75美元現金。

“安排決議“ 指批准本安排計劃的特別決議，將在公司會議上審議，基本上採用安排協議附表B的形式。

“安排細則“ 指公司就該安排發出的安排章程，該等安排章程應在最終訂單發出後送交中巴董事 ，其中應包括本安排計劃，否則應採用令公司和母公司滿意的形式和內容，並各自合理行事。

“工作日“指 除(I)星期六、星期日或(A)魁北克省蒙特利爾商業銀行被授權或法律要求關閉或(B)英國倫敦市法律要求或授權銀行關閉的任何其他日子 和(Ii)12月24日至1月2日。

“CBCA“指的是加拿大 商業公司法.

“中華全國總商會董事“指根據《中國商標法》第260條指定的董事。

“安排證書“ 指”董事“根據”中巴安排章程“第192(7)款就”安排細則“發出的安排證明書。

“循環式“指根據安排協議的條款不時修訂、補充或以其他方式修訂的本公司會議通告及隨附的管理資料通函，包括該等管理資料通函的所有附表、附錄及附件，以及該等管理資料通函內以參考方式併入的資料，該等通告將根據安排協議的條款不時修訂、補充或以其他方式修訂，並將於該等管理資料通函內送交股東。

“代碼“指1986年的國內税法。

“公司“指Bellus Health Inc.，在第2.3(1)節所述的合併發生後，對”公司“的引用應為AMalco。

“公司遞延股份單位“ 指本公司根據本公司遞延股份單位計劃授予的遞延股份單位。

“公司遞延股份單位計劃“ 指本公司為董事會指定成員和Bellus Health Inc.及其附屬公司指定員工制定的遞延股份單位計劃。

“公司股權獎“ 指公司期權及公司遞延股份單位。

“公司股權計劃“ 指公司遞延股份單位計劃和公司期權計劃。

“公司會議“指根據考慮安排決議案的臨時命令及就通函所載並經母公司書面同意的任何其他目的而召開及舉行的股東特別大會，包括根據安排協議的條款而召開的任何續會或延期會議 。

“公司選項“指 根據公司期權計劃授予的購買股票的期權。

“公司期權計劃“ 指本公司經修訂及重訂的股票期權計劃。

“法院“指魁北克高等法院。

“託管人“指ComputerShare Investor Services Inc.或本公司與母公司雙方同意聘用並委任為有關安排的 託管人的其他人士。

“不同意見者權利“具有本合同第3.1節規定的含義。

“持不同意見者“ 指於本公司會議記錄日期已有效行使其異議權利且尚未撤回或被視為撤回該等異議權利的股份登記持有人。

“生效日期“指 在安排證明書上顯示的實施安排的日期。

“有效時間“表示 上午12：01。(蒙特利爾時間)在生效日期，或母公司書面指定的其他時間。

“產權負擔“指 任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔、侵佔、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、第一要約權、租賃、契諾、條件、限制、優先購買權、共同財產權益、 或其他類似限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、任何對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、任何對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、任何對任何資產的使用的任何限制以及對擁有、行使、或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性)以及任何有條件銷售協議、 所有權保留協議或租賃性質的協議。

“行權價格“指(A)行權價以美元計價的公司期權，即以美元計價的行權價；或(Ii) 以加元計價的行權價，即以加元計價的行權價。

“最終訂單“指法院以本公司及母公司各自合理地採取行動批准有關安排的形式作出的最終命令，該等 命令可由法院在 生效日期前的任何時間(經本公司及母公司雙方同意，各自合理行事)修訂，或如上訴，則除非上訴被撤回或駁回、經確認或經修訂(惟任何此等修訂 須為本公司及母公司雙方均可接受，且各自合理行事)。

“政府機構“ 指任何(I)國家、州、超國家機構、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區，(Ii)聯邦、州、省、地方、市級、外國或其他政府，(Iii)任何性質的政府或準政府機構，包括任何政府部門、部門、機構、局、委員會、專員、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體，(Iv)任何法院、仲裁員或其他法庭、仲裁員或其他仲裁庭， 或(V)任何證券交易所，包括納斯達克、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和多倫多證券交易所。

“臨時命令“指法院根據《CBCA》第192條以公司和母公司各自合理行事可接受的形式作出的臨時命令， 除其他事項外，規定召開和舉行公司會議，該命令可由法院在公司和母公司各自合理行事的同意下進行修訂。

“法律“指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國、多國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁定或其他法律要求，由任何政府機構或在其授權下或在多倫多證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施(包括納斯達克發佈的經修訂的納斯達克市場規則)。

“意見書“ 指發送給股東以供與安排相關使用的附函。

“各方“指母公司、採購商和公司。

“人“指任何個人、實體或政府機構。

“佈置圖“ 指根據《CBCA》第192條提出的本安排計劃，以及根據《安排協議》和第5.1條作出的任何修訂或變更，或經公司和母公司事先書面同意，在法院的指示下在最終命令中作出的任何修訂或變更，並各自合理行事。

“父級“指葛蘭素史克，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。

“股票“指本公司股本中的普通股。

“股東“指 股份的登記持有人和/或實益持有人，視上下文而定。

“Subco“是指Bellus Health Combt Inc.，這是一家根據加拿大法律存在的公司。

“税收“指任何税項或任何種類的類似費用(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、毛收税、增值税、商品和服務税、協調銷售税、零售税、附加税、估計税、就業税、失業税、社會保障税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税、逃税、替代税、替代最低税、不動產或個人財產税或工資税，包括任何健康保險、父母 保險或政府養老金計劃保費或繳費，包括與税法125.7節規定的任何被視為多繳的税款有關的任何責任，或因任何新冠肺炎措施而收到的其他金額)，包括由任何政府 機構或在其授權下徵收、評估或收取的任何分期税款、利息、罰款、罰款或附加費。

“《税法》“指的是 《所得税法》(加拿大)及根據該條例頒佈並經修訂的條例。

“相當於美國的“指， 對於行權價格以加元計價的公司期權，以美元表示的行權價格金額以加拿大銀行公佈的每日匯率為基礎計算，以便在生效日期將加元兑換為 美元。

1.2.           某些解釋規則。除另有説明外，在本安排計劃中：

第2條
安排

2.1.            安排 協議。

本《安排計劃》根據《安排協議》作出，構成《CBCA》第192條下的安排，並根據《安排協議》的規定作出，並受《安排協議》條款的約束。

2.2.            結合效果 。

本安排計劃及安排將於提交安排細則及發出安排證書後 生效，並於生效日期及之後對買方、母公司、本公司、股份的所有登記及實益擁有人(包括持不同意見的持有人)及本公司股權獎勵、登記及轉讓代理、託管及所有其他適用人士具有約束力 ，而無需任何人士作出任何進一步行動或辦理任何手續。安排證書應為本安排計劃已生效的確鑿證據，且第2.3節的各項規定已按其中規定的順序生效。

2.3.            安排。

在生效時間內，除非另有説明，否則以下各項事件應按下列順序發生並視為按順序發生，且不需任何進一步的授權、行為或手續，自生效時間起每隔五分鐘生效：

2.4.現金對價的            舍入

如果股份持有人 根據該安排有權收取的現金總額將包括0.01美元的零頭，則該股份持有人 有權收取的現金總額應向下舍入為最接近的整數0.01美元。

2.5.            利息 。

在任何情況下，任何人士均不得根據本安排計劃就股份或公司股權獎勵向股東、公司股權獎勵持有人或其他人士支付利息或 ，不論本協議項下預期的任何付款出現任何延誤。

2.6.根據安排考慮進行            調整 。

如果在安排協議日期或之後，本公司為股份的任何股息或其他分配設定了一個在生效時間之前的創紀錄日期，或者公司 在生效時間之前對股票支付了任何股息或其他分配，則安排對價應按適用的美元基礎上減去該等股息或分配的金額，以向股東提供同樣的經濟效果 ，從而母公司及其各自子公司的總經濟成本，考慮到因此而導致的公司或其子公司的現金或其他資產的任何減少，在每種情況下，與本安排計劃和安排協議在該行動之前所設想的相同，並且從該事件發生之日起和之後調整的安排對價，應作為本安排計劃的所有目的的安排對價；但 第2.6節的任何規定均不允許公司採取受本安排計劃或安排協議的任何其他規定限制的任何行動。

第三條
異議的權利

3.1.            異議權利 。

截至公司會議記錄日期 的登記股東可對其持有的所有股份行使異議權利(“不同意見者權利“) 關於根據臨時命令修改的《CBCA》第190條所述的安排，並按照該安排的方式， 最終命令和本第3.1條；提供儘管有CBCA第190(5)款的規定，本公司必須在不遲於下午5：00之前收到對CBCA第190(5)款所指安排決議的書面反對。(蒙特利爾時間)緊接公司會議日期前兩(2)個工作日(視會議可能延期 或不時推遲而定)。持不同政見者正式行使異議權利，應被視為已將其持有的股份 按照第2.3(5)節的規定免費轉讓給買方，並且如果：

3.2.          對持不同政見者的承認。

第四條
證書和付款

4.1.考慮的          付款 。

4.2.            丟失了 個證書。

如果任何證書在緊接生效時間之前代表根據第2.3節轉讓的一(1)股或更多股票，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬且在緊接生效時間之前作為其登記持有人被列入由本公司或其代表保存的股東名冊 上的人作出該事實的宣誓書後，託管機構將簽發該丟失、被盜或銷燬的證書作為交換。根據本安排計劃，該持有人有權就該等股份收取的現金付款。當授權支付此類款項以換取任何遺失、被盜或毀壞的證書時，作為交付現金的先決條件，接受此類現金的人應提供一份令母公司和保管人滿意的保證金，如果要求(各自合理行事)，金額為母公司指示(合理行事)，或以母公司、買方和公司滿意的方式賠償母公司、買方和公司，每一方都應針對可能針對母公司、買方或公司就據稱已遺失的證書提出的任何索賠採取合理行動。被盜或被毀。

4.3.            保留 權利。

母公司、採購人、公司、分包商和託管人(視情況而定)有權從本安排計劃項下應支付或可交付給任何人的任何款項(包括根據第3.1條應支付的任何款項)中扣除和扣留，母公司、採購人、公司、分包商或託管人(視情況而定)必須從或合理地認為根據任何適用法律關於税收的任何規定而應支付或可交付的金額中扣除和扣繳或扣繳該等款項(包括，但不限於，《税法》和《税法》。任何此類金額將從根據本安排計劃應支付或交付的金額中扣除、扣留和匯出，並應在本安排計劃下的所有目的下視為已 支付給被扣除、扣繳和匯款的人；提供這樣扣除和扣留的金額實際匯到了適當的政府機構。

4.4.          沒有 個累贅。

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓應不受任何第三方的任何產權負擔或其他索賠的影響。

4.5.          至上。

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃應優先於在生效時間之前已發行或未償還的任何及所有受影響證券，(B)受影響證券持有人(已登記或受惠)、公司、母公司、買方、託管機構及與此有關的任何轉讓代理人或其他託管機構的權利和義務，應完全符合本安排計劃的規定，以及(C)所有行動、訴訟原因、基於任何受影響證券或與任何受影響證券有關的索賠或法律程序(實際或或有，無論以前是否主張)應被視為已結清、折衷、解除和確定，除本安排計劃所述外，不承擔任何責任。

第五條
修改

5.1.          對佈置計劃的修改 。

5.2.          終止。

根據《安排協議》的條款，本安排計劃可在生效時間前 撤回。

第六條
進一步保證

6.1.          進一步 保證。

儘管本安排計劃中所列的交易和事件 將按本安排計劃中所列的順序發生，並應被視為按本安排計劃中所列的順序發生，但各方均應作出、作出和籤立，或促使作出、作出和籤立，或促使作出、作出和籤立任何其他行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以便 進一步記錄或證明本安排計劃中所載的任何交易或事件。

附表 B

安排決議

附表B
安排解決方案

是否已決定：

附表 C

公司的陳述和保證

1.            到期 組織；子公司。

(A)             公司是根據《中國商業行為準則》正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有一切必要的權力和授權 ，以(I)以目前業務開展的方式開展業務，以及(Ii)以其資產和財產目前擁有和使用的方式擁有、租賃和運營其資產和財產。本公司在其業務性質需要該等資格、註冊、特許或其他授權的每個司法管轄區內均獲正式合資格、註冊、特許或以其他方式經營業務及信譽良好，並擁有擁有、租賃及經營其物業及資產所需的所有授權，但如未能取得上述資格、註冊、特許或以其他方式授權經營業務、 或信譽良好，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)            本公司並無擁有任何股本、本公司附屬公司以外任何其他實體的任何股本、任何股權或任何性質的任何股權、任何性質的股權、任何性質的股權或任何性質的股權、可轉換為或可交換或可行使的任何股權 或任何其他實體的類似權益。本公司尚未同意也沒有義務作出， 並且不受任何合同的約束，根據該合同，公司可能有義務對任何其他實體進行任何未來的投資或出資。

(C)            第1(C)節 《公司披露明細表》列出了公司的每一家子公司(每一家、一家“公司子公司，“ 和集體來説，”公司子公司“)，並指出其組織的管轄權。每個公司子公司都是根據其公司、成立或組織的司法管轄區法律正式成立、成立或組織(視情況而定)、有效存在、信譽良好(在適用的範圍內)的公司或其他商業實體，並擁有充分的公司或其他組織權力和權力，在適當的情況下擁有、租賃或經營其聲稱擁有、租賃和運營的資產和財產，並按照目前開展的業務開展業務。並且 有資格在每個司法管轄區開展業務，除非在每個情況下，任何不符合條件的情況下， 不會單獨或整體地被合理地預期會產生重大不利影響。股本的所有流通股 每家公司子公司的股票或有投票權的證券或其他股權均已正式授權、有效發行、已繳足、不可評估，並由本公司、另一家公司子公司或本公司和另一家子公司擁有，除適用證券法或任何該等子公司的組織文件施加的限制或任何允許的產權負擔外，沒有任何產權負擔。

2.            包含 個文檔。本公司已向母公司或母公司代表提供準確完整的本公司及各本公司附屬公司的聲明文件副本，包括自本協議生效之日起生效的所有修訂。 本公司或本公司任何附屬公司均未違反其聲明文件的任何規定，但違反 將不會個別或整體產生重大不利影響或預期會阻止或實質上延遲本公司在截止日期前完成安排的能力的情況除外。

3.            大寫。

(A)            本公司的法定資本包括(I)無限數量的股份，其中126,684,403股已發行或 截至2023年4月13日營業時間結束時已發行(“參考日期“)，以及(Ii)無限數量的優先股，截至參考日期收盤時均未發行或發行。截至參考日期收盤時，並無任何股份以庫房形式持有。所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。

(B)截至本協議日期的            ：(I)流通股不享有或受任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利的約束；(Ii)流通股不受以本公司為受益人的任何優先購買權的限制 ；(Iii)本公司的未發行債券、債券、票據或其他債務無權就本公司股東有權投票的任何事項進行表決；及(Iv)並無公司合約涉及任何股份的投票或 登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何股份。本公司並無任何責任，亦不受任何合約約束，而根據該等合約，本公司可能有責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行股份。該等股份構成本公司根據證券法登記的唯一已發行證券類別。

(C)            第3(C)節 公司披露時間表列出了截至營業日期的所有公司股權獎勵的正確和完整的列表 ，包括與每個公司股權獎勵有關的內容：(I)持有者的姓名；(Ii)受(或分配)該公司股權獎勵的股票數量；(Iii)授予或發行日期；(Iv)任何適用的歸屬 時間表及(V)關於每項公司期權(A)行使價及(B)到期日。截至參考日期營業結束 ，12,132,072股股份將於行使公司股權計劃項下已授出及已發行的公司購股權時發行。公司已向母公司或母公司代表提供了所有公司股權計劃的副本 ，包括未完成的公司股權獎勵和證明該等公司股權獎勵的所有授予協議的格式，在每個情況下，均為截至本協議日期的 。每個公司股權獎的頒發都符合適用法律的所有重要方面。除本附表C第3(C)節或公司披露日程表第3(C)節所述的 以外， 本公司作為一方或本公司受其約束的公司並無已發行、預留髮行、已發行或授權購股權、限制性股份單位獎勵、限制性股份獎勵、股份增值、遞延單位幻影股份、利潤分享或類似權利，或股權或基於股權的獎勵。

(D)除本附表C第3(D)節所述的            外，截至參考日期營業結束時，不存在： (I)公司資本中未償還的證券或其他股權；(Ii)任何性質的未完成認購、認股權、催繳股款、認股權證、權利(不論目前是否可行使)、協議或承諾，以獲取任何股份或其他權益、受限股份單位、以股份為基礎的履約單位、遞延單位或任何其他權利，而該等權利或權利的價值在任何情況下均基於或源自本公司發行的或本公司受約束的任何股份或其他證券的價值；(Iii)可轉換或可交換為本公司任何股份或其他證券的未償還證券、文書、債券、債券、票據或責任；或(Iv)本公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行任何股份或任何其他證券的股東權利計劃(或類似計劃，通常稱為“毒丸”)或合約。

4.            授權； 執行和約束性義務。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。本公司簽署、交付和履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的安排和其他交易已獲得本公司 方採取的所有必要公司行動的正式授權，除所需的股東批准、臨時命令和 最終命令外，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議、完成安排和本協議項下的其他交易。本協議已由本公司正式簽署並交付，構成本公司的一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

5.            不違反；同意。

(A)            公司簽署和交付本協議不會，公司履行本協議和完成交易不會：(I)與公司的條件文件或任何類似的公司子公司的組織文件衝突或違反，(Ii)假設所有同意、批准、及本附表C第5(B)節所述的其他授權，且已作出或採取本附表C第5(B)節所述的所有文件及其他行動，並已取得所需的股東批准，與適用於本公司或本公司附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何法律衝突或違反，或(Iii)導致任何違反或 違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下，將成為違約)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消權利，或導致 任何重大合同項下的任何利益損失，或對公司或公司子公司的財產或資產產生任何產權負擔，但就上述第(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，對於任何此類衝突、違反、違約或其他不會個別或合計發生的事件，合理預期會產生重大不利影響，或合理預期會妨礙或大幅延遲本公司於截止日期前完成安排的能力。

(B)            公司簽署和交付本協議不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，但以下情況除外：(I)納斯達克、倫敦證券交易所、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規章制度規定的任何備案；(2)向美國證券交易委員會或證券管理機構提交的文件， (3)向適用的政府機構提交《安排細則》的情況，(4)臨時命令和最終命令；(V)根據CBCA向董事提交的文件；(Vi)高鐵法案對合並前通知和等待期的要求；及(Vii)公司披露附表第5(B)節所載的任何同意、批准、命令、授權、授權、轉讓、放棄、註冊、聲明、 或備案。

(C)            本公司聲明並保證，自2021年1月1日起，本公司或其任何附屬公司未放棄任何保密、停頓、保密、不徵求意見或類似的協議、限制或契諾。

6.需要            投票 。所需的股東批准是通過本協議和批准安排所必需的任何類別或系列本公司股本的持有人或本公司任何其他證券的持有人的唯一投票權。

7.            股東協議和類似協議。本公司或本公司任何附屬公司均不是與本公司或本公司任何附屬公司的任何證券的所有權或投票權有關的任何股東 協議、集合、投票或其他類似安排或諒解的一方，或受其影響。本公司或本公司任何附屬公司發行的任何證券並無不可撤銷的委託書或表決合約。

8.            分鐘 書籍。本公司及本公司附屬公司的公司會議記錄一直按照適用的 法律保存，並在所有重要方面均完整準確。自2020年1月1日以來，董事會及其常務委員會的會議記錄(以及替代會議記錄的書面決議)的真實和正確副本已提供給母公司及其 代表，但與評估本協議預期的交易和談判本協議有關的會議記錄除外。

9.            董事會和交易委員會的批准。

10.畢馬威審計師。 畢馬威有限責任公司在本公司公開提交文件期間，在加拿大和美國相關專業團體規定的相關規則和相關解釋的含義內，並根據適用的證券法，對公司是獨立的 ；在公司和公司子公司的審計方面，沒有發生任何應向此類審計師報告的事件(NI 51-102所指)。

11.與董事、高級管理人員、員工等的            交易 本公司或本公司任何附屬公司均不欠任何董事、高級管理人員或員工或他們各自的任何聯繫人或關聯公司的債務(但在正常課程中應支付的 工資、獎金、公司期權、公司遞延股份單位和董事的費用或償還普通課程費用的金額除外)。除正常程序或本公司披露附表第11節所述外，本公司並無與任何股東、董事、本公司或本公司任何附屬公司或其任何聯營公司或聯營公司的高級職員或僱員訂立任何合約，或對任何股東、本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員，或對任何股東、本公司或其任何附屬公司或聯營公司的代表或利益承擔任何合約或墊款、貸款、擔保、債務或其他義務。

12.            證券 法律很重要。

(A)            根據加拿大所有省份的證券法，該公司是“申報發行人”(或同等機構)。股票在多倫多證交所和納斯達克掛牌交易。本公司或本公司任何附屬公司均不受任何司法管轄區任何證券法所規定的持續或定期披露或其他披露要求的約束，但本公司的證券法則除外。本公司並無在任何重大方面違反任何證券法律或多倫多證券交易所或納斯達克的規章制度 的任何要求。這些股份是根據《交易法》第12條登記的。

(B)            本公司並無採取任何行動停止成為加拿大任何省份的“報告發行人”(或同等地位) 本公司亦未接獲任何證券監管機構要求撤銷本公司“報告發行人”(或同等地位)的通知。本公司並無就任何有關本公司任何證券的退市、停牌或停牌或其他命令或限制待決，或據本公司所知，並無受到威脅，本公司目前並不受任何與任何該等命令或限制有關的正式覆核、查詢、調查或其他程序的影響。

(C)            自2020年1月1日起，本公司已及時向相應的證券監管機構、多倫多證券交易所或納斯達克提交或提交了根據證券法規定必須提交的所有重要表格、報告、附表、報表和其他文件(“公司公開文件 備案文件”)。構成公司公開備案文件的文件，截至其各自的日期(或者，如果在本協議日期之前被隨後的公司公開備案文件修訂或取代，則在隨後的 公司公開備案文件的日期)在所有實質性方面都符合適用法律的要求，並且截至備案日期(或者，如果在本協議日期之前被隨後的備案文件修訂或取代，則在該申請日期)，包含任何失實陳述。 本公司未向任何證券監管機構提交任何保密的重大變更報告或其他保密文件，而本協議的日期在 時仍處於保密狀態。截至本協議簽訂之日，任何證券監管機構就本公司公開提交的任何文件發出的意見函件中，均無任何未處理或未解決的意見。本公司及其任何附屬公司均不受任何證券管理局或多倫多證券交易所持續進行的任何法律程序的約束，也不會威脅該等法律程序。

(D)            自首次公開發行以來，該公司一直是美國證券法第405條和交易法第3b-4條所指的“外國私人發行人”。本公司沒有理由相信其在生效時間之前的任何時間都不符合 “外國私人發行人”的資格。

(E)            公司不是根據1940年《美國投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司。

(F)            至 據本公司所知，本公司並無關聯方(MI 61-101所指)及其相聯實體實益擁有或控制或指揮1%或以上已發行股份，但不會因本協議擬進行的交易而獲得 “附帶利益”(按該文書的涵義)的關聯方除外。

13.            財務報表 。

(A)            本公司以引用方式包含或合併的綜合財務報表(包括相關附註和附表) 公開歸檔的文件：(I)在所有重要方面符合證券監管機構已公佈的適用規則和條例；(Ii)根據在所涵蓋期間內一致適用的《國際財務報告準則》(IFRS)編制(該等財務報表附註可能指明的除外)和適用法律；及(Iii)本公司及其附屬公司及其附屬公司於其各自日期及其所涵蓋期間的資產、負債(不論應計、絕對、或有)、綜合財務狀況、經營業績或財務表現及現金流量在所有重大方面均公平列報 (就未經審核財務報表而言，須遵守非重大的正常及經常性年終調整 )。本公司無意更正或重述，據本公司所知，本 段所指任何財務報表的任何方面均無任何更正或重述的依據。

(B)             本公司或任何公司子公司均不是任何證券化交易、表外合夥企業或任何類似合同(包括因任何交易或公司與任何公司子公司之間或之間的關係而產生或與之有關的任何合同)以及任何未合併關聯公司，包括 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體的一方，或有任何義務或其他承諾成為其中一方。或任何“資產負債表外安排” (根據交易法頒佈的S-K條例第303(A)項的含義)，而此類合同的結果、目的或預期效果是避免在公司已公佈的財務報表或其他公司公開提交的文件中披露涉及公司或公司任何子公司的任何重大交易或重大負債

14.            披露財務報告的控制和內部控制。

(A)            公司已建立並維護披露控制和程序(該術語在NI 52-109中定義)，旨在提供合理的 保證，公司在證券法要求其提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告中要求披露的信息在適用證券法要求的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括旨在確保公司在年度文件、中期文件或根據適用的證券法要求提交或提交的其他報告中要求披露的信息 累積並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定要求披露的信息。

(B)            公司已建立並維持財務報告內部控制制度(如NI 52-109所界定)，旨在根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性及編制供外部用途的財務報表提供合理保證。

(C)            就本公司所知，並無(I)與本公司財務報告內部控制的設計、實施或維持有關的重大弱點(如NI 52-109中定義)或重大不足，或(Ii)欺詐， 不論是否重大，涉及在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的代表、顧問或獨立承包人。據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或其或其各自代表均未收到或以其他方式知悉有關會計、內部會計控制或審計事宜的任何訴訟，包括指稱本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為的任何訴訟，或其代表對有問題的會計或審計事項的任何關注 。

15.            未做任何更改。

(A)            自2022年12月31日至本協議簽訂之日，未發生任何實質性不利影響。

(B)除本協議預期的            外，自2022年12月31日至本協議日期，(I)本公司及其附屬公司在正常業務過程中在各重大方面經營各自的業務(討論、談判及與本協議有關的交易或其他潛在戰略交易除外)及(Ii)除本公司披露附表第15(B)(Ii)節所述的 外，本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何 本協議第4.2(B)節規定需要母公司同意的行動，而此類行動是本公司或本公司任何附屬公司在本協議日期後 發生或採取的。

16.資產的            標題 。於本協議日期，本公司及本公司各附屬公司對其擁有的所有重大資產擁有良好而有效的所有權，包括反映於本公司截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表中反映於本公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表的所有重大資產。 本公司公開提交的文件(“資產負債表“)，但以下情況除外：(A)自2022年12月31日以來在正常業務過程中出售或以其他方式處置的資產，以及(B)此類故障不會合理地 個別或整體產生重大不利影響。

17.            房地產 財產。

(A)            本公司或其任何附屬公司均不擁有任何不動產。

(B)            除非 本公司或本公司其中一家附屬公司持有由本公司或該附屬公司(視何者適用而定)許可、租賃、分租、使用或以其他方式佔用的所有不動產的良好、有效及現有的租賃權益(如適用) 從另一人(“租賃不動產“)，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。 本公司或本公司的一家附屬公司是所有租賃不動產的良好和有效的承租人權益的唯一持有人。 。公司披露明細表第17(B)節列出了截至本協議日期對公司及其子公司的業務具有重大意義的每份公司租約(包括所有修訂、延期、續簽擔保和其他協議)，並指明瞭適用的租賃不動產的街道地址。 截至本協議日期，公司或任何公司子公司均未收到任何關於違反、違約或違約的書面通知，這些違規或違約行為尚未得到糾正，在本公司所知的情況下， 任何公司租約的任何其他一方在任何重大方面違反該公司租約的任何其他一方，對個人或合計有合理可能產生重大不利影響的情況。根據每份公司租約，截至 日期應支付的所有材料租金、額外租金和其他金額均已支付，除非在每種情況下，不會單獨或總計產生重大 不利影響。公司已向母公司提供所有公司租約的準確和完整的副本。

(C)            租賃不動產共同構成經營本公司業務所需的所有重大不動產，目前 在各方面對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大影響。擁有或租賃給本公司或其任何子公司(包括租賃不動產)的所有建築物、構築物、固定裝置、重要設備或其他重大有形資產(包括租賃不動產)，對於本公司及其子公司的業務而言，足以以該等業務目前的運營方式進行，並處於良好的運營狀況和維修(正常損耗除外)，且在正常業務過程中，不需要進行任何重大翻新以繼續運營本公司及其子公司的業務。但對本公司及其附屬公司整體而言並不會產生重大影響的情況除外。 任何租賃不動產未在所有重大方面獲得補救的情況下，並無發生任何傷亡事件，但因 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除個別 或整體上合理預期不會產生重大不利影響外，並無任何重新規劃、譴責或徵用權或類似的 事件或法律程序以書面或據本公司所知以口頭方式就任何租賃的不動產 待決或威脅。

18.            知識產權 。

(A)            《公司披露時間表》第18(A)節列出了一份完整準確的公司註冊知識產權清單，並指出每一項公司註冊知識產權是否(I)由公司或任何公司子公司獨家擁有，(Ii)一方面由公司或任何公司子公司共同擁有，另一方面由一(1)或多個第三方共同擁有，或(Iii)由第三方獨家或共同授權給公司或任何公司子公司。本公司及其子公司獨家擁有所有已有知識產權的所有權利、所有權和權益，並根據有效合同獲得許可或以其他方式享有使用所有其他知識產權(“許可的公司IP“)在本公司及本公司子公司的業務中使用或在目前開展和計劃進行的業務中使用的或必要的，包括任何公司產品的任何預期商業化，在每種情況下，均不向第三方支付 費用(支付一般商用現成軟件的非獨家許可費用除外) ，且沒有任何產權負擔(允許的產權負擔除外)；前提是上述規定不是關於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的陳述或保證。所有公司註冊的知識產權仍然有效， 有效並可強制執行。

(B)            非本公司或任何本公司附屬公司、本公司或任何本公司附屬公司的業務運作或任何本公司產品 (I)侵犯、挪用(或因挪用)或以其他方式違反，(Ii)侵權、挪用 (或因挪用)或以其他方式違反，或(Iii)將侵犯、挪用或以其他方式違反挪用(或因挪用)或以其他方式通過將任何公司產品商業化或使用而侵犯任何人的知識產權，因為此類公司產品目前存在或預期存在(在每種情況下)任何人的任何知識產權。據 公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵權、挪用或以其他方式違反 公司的任何知識產權。目前，在緊接本協議日期之前的三(3)年內，沒有 任何法律程序懸而未決(或據本公司所知，受到威脅)：(X)公司或任何公司子公司 或公司或任何公司子公司的業務運營侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權 ；或(Y)任何已發佈的專利或註冊商標(在每種情況下，包括在公司知識產權中) 無效或不可強制執行，或者任何專利或商標申請(在每種情況下，包括在公司知識產權中)在發佈後將無效或不可強制執行，包括任何反對、取消、授予後審查、各方間複審或其他類似程序。

(C)            本公司及本公司附屬公司已採取合理措施，對本公司知識產權所包括或本公司對他人負有保密責任的所有商業祕密 予以保護及保密，除根據書面保密協議或其他有約束力的保密義務外，本公司或本公司任何附屬公司從未或代表本公司或其任何附屬公司向任何人士披露該等商業祕密 。

(D)             公司及其各子公司已努力起訴並正在努力起訴其提交的或以其他方式擁有控訴權的所有專利申請，但與公司產品無關或無關的專利申請除外，且公司根據其商業合理的商業判斷，決定不繼續起訴。本公司及其各子公司已勤奮地準備，並正在努力準備，以在足夠的時間內提交所有重大發明的專利申請，以避免任何專利申請的法定取消資格。 與公司包括的任何專利或專利申請有關的所有發放、續期、維護和其他付款以及要求向適用的知識產權局或其他政府機構支付或提交的所有文件或材料 知識產權已及時全額支付或根據需要及時提交。公司及其各子公司遵守所有適用法律，包括對適用專利機關的任何誠實義務，這些法律與所有專利的備案、起訴和維護有關，並且在適用的範圍內，包括公司知識產權和所有其他材料的專利申請。公司知識產權中包含的每一項專利和專利申請都正確地識別了根據該專利或專利申請頒發或待決的司法管轄區的適用法律確定的每一項權利要求的發明人。截至本協議簽署之日，本公司及其各子公司已向母公司提供了提交或起訴本公司註冊知識產權中包括的所有專利和專利申請所需的或與之相關的所有技術報告和數據(包括 比較數據)的副本。

(E)            None 公司知識產權不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或爭議的其他處置的約束 不利地限制任何該等公司知識產權的使用。

(F)            本公司及各本公司子公司已從為本公司或本公司任何子公司或代表本公司或任何本公司子公司創建或開發(或正在創建或開發)知識產權的各方(包括現任或前任員工、高級管理人員、顧問、董事、 顧問和承包商)獲得為本公司或適用的本公司子公司 或適用的本公司子公司的利益制定的書面、有效且可執行的權利轉讓協議，根據該協議，本公司或適用的本公司子公司有效地將所有權利轉讓給本公司或適用的本公司子公司 任何一方因受僱於本公司或本公司任何附屬公司，或因受僱於本公司或本公司任何附屬公司而產生的該等知識產權，且該等人士無權獲得有關任何該等知識產權的任何進一步報酬或代價。

(G)             本公司或其任何附屬公司均不是任何專利池、行業標準機構、標準制定組織或其他類似組織的成員、發起人、貢獻者，或已向任何專利池、行業標準機構、標準制定組織或其他類似組織作出任何書面或具有約束力的承諾，或與其達成協議或與其達成協議， 在每一種情況下，本公司或其任何附屬公司均要求或有義務向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或其他 權利。根據《貝赫-多爾法案》(《美國法典》第35編第200-212節)，公司及其子公司已在適用範圍內履行了任何義務，或任何司法管轄區法律規定的其他類似義務，包括與公司知識產權所包含的任何專利有關的義務。

(H)            No 公司知識產權是由任何大學、學院、其他教育機構、研究中心或政府機構提供資金或使用其設施、人員或其他資源開發的，因此(I)適用的大學、學院、其他教育機構、研究中心或政府機構(或為上述任何機構工作或代表上述任何機構工作的任何人)擁有或將有權享有任何權利，任何公司知識產權的所有權或權益(包括任何“進軍”或共有所有權)，或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司具有重大意義的任何許可公司知識產權的所有權或權益(包括對上述任何事項的任何索償或選擇權)，或(Ii)因該等交易而觸發的任何還款義務。

(I)             本協議或交易不會因對本公司或任何公司子公司具有約束力的任何合同、協議、命令或判決而導致(無論直接或間接)：(I)母公司或其子公司向任何第三方授予 對母公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權的任何權利；或(Ii)母公司或其子公司受任何競業禁止或其業務範圍的任何競業禁止或其他限制的約束或約束。

19.            IT系統；隱私；數據保護和數據安全。

(A)自2020年1月1日起，本公司或代表本公司及本公司附屬公司處理數據的任何本公司或本公司附屬公司的任何附屬公司，在本公司或本公司任何附屬公司(“            ”)所擁有、營運或控制的資訊科技系統方面，均未經歷任何未經授權的訪問或其他違反保安的行為。IT系統“)。IT系統(I)足夠 並足以開展本公司及其各子公司的業務；(Ii)自2020年1月1日以來，未出現任何故障或故障(截至本協議日期已完全修復的故障或故障除外)； 及(Iii)據本公司所知，不存在任何錯誤和其他缺陷，且不包含任何“病毒”、 “蠕蟲”、“間諜軟件”、“勒索軟件”或其他惡意軟件。本公司以及代表本公司和本公司子公司處理數據的各子公司 至少制定了IT系統的行業標準安全控制、事故響應計劃和災難恢復計劃和程序。本公司以及代表本公司和本公司子公司處理數據的每個公司子公司 採取適當且至少符合行業標準的措施，以保護、維護、 審核、監控和測試IT系統的機密性、完整性、可用性、宂餘性、備份、持續運行和安全性，並糾正發現的任何問題。

(B)自2020年1月1日起實施            ：(A)本公司及本公司子公司代表本公司及本公司子公司處理數據 已遵守(I)所有隱私法、(Ii)所有外部及內部隱私及信息安全政策，以及(Iii)本公司及本公司子公司參與的任何有關信息安全及數據隱私的合同的要求；(B)本公司及代表本公司處理數據的本公司附屬公司及本公司附屬公司已 採取並遵守至少行業標準的實體、技術、組織及行政安全措施及政策，以保護其保管或控制的所有個人信息；(C)本公司及本公司附屬公司代表本公司及本公司附屬公司處理數據的 未發生導致個人信息丟失或未經授權訪問的數據泄露或事故 ；以及(D)本公司及其代表本公司處理數據的附屬公司及本公司的附屬公司並未因收集、使用、儲存或處理個人資料而受到任何投訴、索償或調查 。

(C)            在交易完成後立即 母公司及其子公司將擁有使用公司及其子公司目前擁有或控制的個人信息的權利，與公司及其子公司在交易結束前擁有的權利相同。

20.            合同。

(A)            《公司披露明細表》第20節確定了公司在本協議的 日期作為當事方的以下每一份公司合同，但下列公司合同除外：(1)屬於或構成(1)保密協議，該協議不包含在(X)在正常業務過程中或(Y)在與本協議或其他收購提案有關的討論、談判和交易中授予的任何許可，(X)在正常業務過程中或(Y)在與本協議或其他收購提議有關的討論、談判和交易中(以下每一份公司合同應被視為構成材料合同”):

(I)            任何 限制公司或任何公司子公司的自由或權利(或在生效時間後，將限制母公司或其附屬公司的權利或能力)的任何公司合同，以銷售、分銷、生產或製造任何公司產品或任何其他 產品、項目或服務，從任何其他人那裏獲取或獲得任何物質產品或服務，或以其他方式開展業務， 包括(A)實質性限制公司或公司子公司的自由或權利(或在生效時間之後， 母公司或其關聯公司)在任何地點或業務線從事任何業務或與任何其他人競爭，或 (B)包含公司或公司任何子公司授予的任何“最惠國”條款和條件(包括定價方面)或排他性義務或限制；

(Ii)            任何 公司合同(員工計劃除外)，該合同在交易完成後將約束或聲稱約束公司的任何關聯公司(公司或公司的任何附屬公司除外)或適用於其資產或業務；

(Iii)            任何 公司合同(員工計劃除外)，該合同的條款要求或合理地可能要求在該公司合同的剩餘時間內由公司或向公司支付或交付現金或其他對價，金額超過預期價值[經過編輯的-商業敏感信息]在截至2023年12月31日的財政年度或其後的任何單一財政年度內；

(IV)            任何 公司合同，根據該合同，公司或公司任何子公司被授予與任何知識產權有關的任何許可、不可主張的契約或其他 權利(包括收取使用費或其他付款的任何權利)，但在正常業務過程中籤訂的非獨家許可除外(A)非定製的、商業上可用的軟件，費用不超過[經過編輯的-商業敏感信息]根據材料轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議、服務協議或其他協議授予的，其中知識產權使用權的授予是附帶於該協議下的履行而不是實質性的 ；

(V)            任何 公司合同：(A)向任何第三方授予對公司 或任何公司子公司(不包括根據材料轉讓協議、臨牀試驗協議、保密協議在正常業務過程中授予的任何非排他性許可)有關的任何公司知識產權或對公司 或任何公司子公司至關重要的其他知識產權的任何許可、不得主張或其他權利(包括任何獲得專利費或其他付款的權利)。服務協議或其他協議，其中授予使用知識產權的權利是此類協議項下履行的附帶權利，而不是實質性的)；或(B)聲稱在生效時間後，向任何第三方授予與母公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權有關的任何許可、不得主張的契諾或其他權利(包括收取使用費或其他付款的任何權利)；

(Vi)            任何 公司合同(A)，涉及任何材料研究計劃(包括從任何材料研究計劃生成或收集數據)，或任何研究、開發、分銷、銷售、供應、許可、進口、出口、營銷、聯合推廣或對公司或公司任何子公司的業務具有重大意義的製造活動，如目前進行的或預期的 ，或(B)臨牀、臨牀前或非臨牀數據的產生或可能產生，用於與 相關的或與任何公司產品或研究計劃相關的用途；

(Vii)            任何與公司或公司子公司超過100,000美元的債務(無論是產生的、假定的、擔保的或由任何資產擔保的)有關的任何 公司合同(員工計劃除外)；

(Viii)            任何 公司合同(A)組成或規定成立、創建、經營、管理或控制合資企業、合夥企業、有限責任公司、戰略聯盟或類似安排，包括與另一人分享利潤和損失，或(B)公司根據該合同對任何個人或項目進行或有義務進行重大投資；

(Ix)            任何公司合同，要求公司為公司以外的任何人的利益進行或進行研究、臨牀試驗或開發；

(X)            作為供應或製造合同的任何 材料公司合同；

(Xi)            禁止支付與公司股本、公司股本或其他股權質押有關的股息或分派，或禁止公司出具任何擔保的任何公司合同；

(Xii)            目前有效並已由公司根據證券法提交(或要求提交)的任何 公司合同；

(Xiii)            與任何關聯公司、董事、高管(定義見交易法)、持有5%或以上股份的人、或據本公司所知，其任何關聯公司(本公司除外)或直系親屬(不包括(A)不包含合同遣散費義務的要約信件和(B)根據公司 股權獎勵訂立的公司合同)的任何 公司合同；

(Xiv)            任何與公司關聯方交易有關的公司合同(不包括(A)不包含合同遣散費義務的要約函和(B)根據公司股權獎勵的公司合同)；

(Xv)            任何關於許可、租賃或轉租任何重大不動產的公司合同；

(Xvi)            任何與公司或公司任何附屬公司的收購或處置有關的公司合同，涉及的對價超過[經過編輯的-商業敏感信息]任何人或任何人的其他業務組織、部門或業務(無論是通過合併或合併， 通過購買該人的控股權或基本上所有資產，或以任何其他方式)；

(Xvii)            任何 公司合同，涉及(A)與任何公司產品或其研究、開發、分銷、銷售、供應、許可、進口、出口、營銷、共同推廣或製造有關的知識產權，或(B)向公司或任何公司子公司提供其他知識產權材料；

(Xviii)            與學術機構、研究中心或政府機構簽訂的(A)涉及(或很可能涉及)開發或創造任何知識產權的任何 公司合同，或(B)授予任何學術機構、研究中心或政府機構關於任何知識產權的任何權利或選擇權；

(Xix)            構成集體談判協議的任何公司合同；

(Xx)            任何 公司合同，根據該合同，公司或任何公司子公司(A)有持續擔保、“盈利”、 或類似的或有付款義務(正常業務過程中規定的賠償或履約保證義務除外)，包括(X)里程碑或類似付款，包括達到監管或商業里程碑 或(Y)支付特許權使用費或根據公司的任何收入或收入計算的其他金額。或(B)授予任何人關於公司任何產品或服務或任何知識產權的任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權、獨家許可選擇權或任何其他類似權利；

(Xxi)            自2020年1月1日以來的任何 公司合同，其主要目的是為任何其他人的義務提供賠償或擔保，而這些義務對公司和本公司子公司的整體業務將是重要的，但在正常業務過程中籤訂的任何此類公司合同除外；

(Xxii)            任何 和解、調解或類似協議(A)，根據該協議，本公司或任何本公司子公司在2020年1月1日之後有義務支付超過100,000美元的對價，或(B)本公司和本公司子公司作為一個整體在當前運營的情況下將受到實質性限制的經營；以及

(Xxiii)            任何 套期保值、掉期、衍生工具或類似的公司合同。

(C)            自本協議簽訂之日起，本公司已向母公司或母公司代表提供每份重要合同準確完整的副本(除非該等副本上清楚標明的文字)。除個別或總體上不會合理預期會產生實質性不利影響的情況外：(I)本公司或據 公司所知，另一方在任何重大合同項下均無重大違約或重大違約行為，且，本公司或據本公司所知，另一方已採取或未採取任何行動，而不論是否發出通知、時間流逝或兩者均構成任何重大合同項下的重大違約或重大違約，(Ii)每項重大合同均為，就本公司而言及(據本公司所知，另一方即本公司所知)：(Iii)據本公司所知，(Iii)至 據本公司所知，本公司可根據其條款強制執行每項重大合約，但須受可執行性例外情況所限；及(Iv)自2020年1月1日起至本協議日期止，本公司並未收到任何有關違反或違反或違約任何重大合約的書面通知 。據本公司所知，自2020年1月1日以來，任何重大合同的交易對手均未(A)取消或以其他方式終止、或以 書面威脅要取消或以其他方式終止其與本公司或本公司任何子公司的關係，或(B)大幅減少或威脅大幅減少或大幅限制任何該等交易對手目前與本公司及其子公司從事或正在進行的業務量。截至本協議日期，本公司尚未以書面形式放棄任何重大合同項下的任何權利，放棄該等權利將會或合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響 。自2020年1月1日至本協議日期，本公司未收到任何書面通知，指控 任何重大合同項下的重大違約或違約或違約行為此後仍未得到解決。

21.            負債。 截至本協議之日，本公司或本公司任何子公司均無任何需要在根據《國際財務報告準則》編制的綜合資產負債表上作為負債披露的負債，但下列情況除外：(I)在資產負債表上披露的負債；(Ii)根據本協議條款產生的負債或義務；(Iii)因履行本公司或本公司任何附屬公司根據向母公司或母公司代表提供或在正常業務過程中訂立的合約而承擔的責任(因違反或加速該等合約而產生的責任除外)；(Iv)自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債 ；及(V)個別或合共不會合理預期會產生重大不利影響的負債。

22.遵守            法律。自2018年1月1日以來，本公司、本公司子公司、其控制下的每個實體及其各自的高級管理人員、董事、員工、 代理人和代表其行事的第三方均遵守所有適用法律，但 若未能遵守則合理預期不會產生重大不利影響 。據本公司所知，自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何尚未解決的違反任何法律的書面通知，或被指控違反任何法律，但在每個情況下，任何此類違規行為均不會 個別或總體合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，任何政府機構對本公司、本公司任何附屬公司、其控制下的任何實體或代表其行事的任何 高級職員、董事、僱員、代理人及第三方的調查或審查均未完成或受到威脅， 亦無任何政府機構表示有意進行調查或審查，但該等調查或審查的結果，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期其結果會有重大不利影響。自2018年1月1日以來，本公司及其子公司一直實質性地遵守適用的制裁或適用的出口管制法律或美國、歐盟或英國的反抵制要求(貿易管制法“)。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、僱員，或據本公司所知， 代理人或第三方代表均不是或曾經是：(I)受制裁人士；(Ii)在任何受制裁人士或在任何受制裁國家或與任何受制裁人士或在與本公司或其任何附屬公司的業務有關的 業務中經營、組織、進行業務或以其他方式與其進行交易或為其利益而進行交易。

23.            監管事務。

(A)            公司及其每個子公司擁有所有重要的批准、授權、證書、註冊、許可證、豁免、許可、許可和同意(包括所有研究用新藥申請(如21 C.F.R.第312.20節所述等後， 設立登記(定義見21 C.F.R.§207)和產品清單(定義見21 C.F.R.§207)、所有補充文件或其修正案，以及所有類似的批准、授權、證書、註冊、許可證、豁免、許可和其他適用法律規定的同意(“監管授權“)來自美國食品和藥物管理局(The”林業局“)及與本公司的 及本公司的每一產品有關的所有其他適用的監管授權，或本公司或本公司任何附屬公司在所有重大方面開展業務所必需的監管授權 如目前所進行的。除非合理預期會產生重大不利影響外，(I)所有該等監管授權 均為(A)全面生效、(B)在適用監管當局有效登記及存檔及(C)遵守所有正式備案及維持規定及(Ii)本公司及各附屬公司已履行及 履行其與該等監管授權有關的所有重大責任，且並無發生任何事件允許、或在發出通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止該等監管授權。(1)本公司及其各子公司已提交、維護或向FDA、加拿大衞生部或其他適用的政府機構或其他適用的監管機構提交、維護或提供所需的所有文件、聲明、上市、註冊、提交、修訂、修改、通知和對通知、申請和補充申請的回覆，但作為一個整體，不會對公司及其子公司的業務產生重大影響。報告(包括所有不良事件/經歷報告)和(2)所有此類提交材料均完整、準確，並且在提交時在所有重要方面均符合適用法律(或在隨後的提交文件中更正或填寫)。

(B)            (I)本公司及其各子公司從未營銷、銷售、分銷、推廣或宣傳任何藥品(包括本公司的產品)及(Ii)本公司及其各附屬公司自2018年1月1日以來一直在實質上遵守與藥品的開發、測試、製造、持有、營銷、銷售、分銷、貼標籤、宣傳、廣告、進口或出口有關的適用法律，包括fdca及其實施條例，(1)獲得監管授權的要求；(2)設立登記和產品上市的要求；(Iii)支付為公司產品開具發票的所有申請和計劃費用，(Iv)標籤和標籤要求，以及(Vi)適用的促銷和廣告要求。

(C)            由本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司贊助或進行的所有 非臨牀研究和臨牀調查、臨牀前研究或測試均嚴格遵守適用法律，包括良好的實驗室規範、良好的臨牀操作規範、美國食品藥品監督管理局以及與公司產品的開發、測試、標籤、製造、儲存、營銷、推廣、銷售、商業化、安全、質量、運輸、進出口或分銷有關的所有其他法律。FDA、加拿大衞生部、任何其他監管機構或任何機構審查委員會均未向任何建議的、正在進行的或已完成的臨牀、臨牀前或非臨牀研究或試驗發出任何關於 的書面通知或其他通信，要求終止、暫停或 實質性修改此類研究或試驗。對於公司的每個產品，公司已向母公司提供公司或任何公司子公司擁有併合理獲得的所有重要臨牀、臨牀前和非臨牀數據的完整和準確的副本，以及截至本協議日期公司與其任何子公司和FDA、加拿大衞生部或任何其他監管機構之間存在的所有重要書面通信，這些通信履行的職能與FDA執行的職能類似 。

(D)            本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的任何高級職員、僱員或代理人，(I)向食品及藥物管理局、加拿大衞生部或任何其他監管當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(Ii)未能向食品及藥物管理局或加拿大衞生部披露重大事實，或(Iii)作出任何其他行為、作出任何陳述或未能作出任何陳述，這(在任何此類情況下)為FDA 援引其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費最終政策建立了合理的基礎。截至本協議日期，本公司或本公司的任何子公司均不是FDA根據其欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策而進行的任何懸而未決或據公司所知的威脅調查的對象。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何高級職員、僱員、代理人或臨牀調查員均未被停職、被禁止或被定罪，或從事任何合理地預期會導致(A)根據《美國法典》第335A條或任何類似法律被除名的行為，或(B)根據美國法典第42篇第1320A-7條或任何類似法律被排除資格。

(E)            ，但不合理地預期對本公司及本公司附屬公司的業務有重大影響的情況除外，作為一個整體，(I)本公司、本公司各附屬公司及代表他們行事的任何承建商或其他人士正在取得，且自2018年1月1日起， 已取得(或促使取得)參與本公司 持續臨牀研究的每名人類受試者或其代表的知情同意；(Ii)在使用或披露本公司收到的與本公司正在進行的臨牀研究相關的患者信息時，本公司、本公司各附屬公司以及代表其行事的任何承包商或其他人員均已在適用範圍內遵守所有法律和法規規則或要求，包括但不限於1996年的《保險攜帶和責任法案》、FDCA及其下的規則和條例。

(F)            至 在適用法律要求的範圍內，對用於人體臨牀試驗的任何公司產品所進行的所有制造操作均已根據《美國食品藥品監督管理局》、法律和《良好製造規範》進行，除非未能遵守的情況 不會有合理的不利影響。

(G)            自2018年1月1日以來，沒有任何公司產品被召回、撤回、暫停或停產。

(H)            自2018年1月1日以來，沒有任何由本公司或其代表為支持監管備案而贊助或進行的臨牀前研究有任何重大不良安全發現，而本公司合理地預期會對臨牀研究產生重大不利影響，並且在適用法律要求的範圍內，由本公司或代表本公司為支持監管備案而進行的所有重大臨牀前毒理學報告或臨牀前毒理學研究均已向FDA、加拿大衞生部和所有其他適用的監管機構 披露。

(I)            自2018年1月1日起， 公司及其每家子公司實質上遵守了所有適用的醫療保健法律。本公司或本公司任何附屬公司均不會因被指違反任何醫療保健法而受到任何執法、監管或行政程序的影響，而據本公司所知，該等執法、監管或行政程序並未受到威脅。

(J)            本公司及本公司附屬公司已採納並維持一項合規計劃，旨在協助本公司及本公司附屬公司實質上遵守與其業務有關的所有法律、標準及指引，包括所有醫療保健法，幷包括以下各項：(I)行為守則及其他適用的政策及程序；(Ii)有關所有員工的行為守則、政策及程序的培訓；(Iii)審計及監察職能；(Iv)針對潛在違法或合規計劃的匿名舉報流程；(V)指定合規官員；以及(Vi)確保合規計劃有效性的 機制。本公司及其子公司，或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人均未實質性違反任何此類合規計劃。

24.            某些商業慣例 。在過去五(5)年內，本公司、本公司的任何子公司或據本公司所知，本公司的任何代表(每個、a公司代表“)，或任何其他人(在每個案例中，代表公司或任何公司子公司行事)違反任何反腐敗法或根據其頒佈的任何規則或條例的任何規定，適用的反洗錢法和根據其頒佈的任何規則或條例，或任何類似效果的適用法律，或違反反腐敗法：(A)直接或間接支付、提出或承諾提供或提供任何捐款、禮物、娛樂或其他費用，(B)作出、提供、或承諾支付或提供任何有價值的支付、貸款或轉移，包括向或為 外國或國內政府官員或僱員、或向外國或國內政黨、候選人或競選活動的利益提供任何報酬、利益或利益，(C)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響支付、回扣、回扣或其他類似 支付，(D)建立或維持任何公司資金或其他財產基金，(E)製作或導致 製作本公司或本公司任何附屬公司與上述任何事項有關的任何虛假或不準確的賬簿及記錄，或 (F)就本公司或本公司任何附屬公司的業務採取或導致採取任何其他行動，但在每種情況下， 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。該公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以符合反腐敗法律。

25.            Governmental Authorizations.本公司及本公司各附屬公司持有一切必要的政府授權，以使本公司 及本公司各附屬公司能夠以其目前的業務運作方式開展各自的業務， 除非未能持有該等政府授權而合理地預期 不會產生重大不利影響。本公司及本公司附屬公司持有的重大政府授權，在所有重大方面均屬有效，並具有全部效力及作用。在適用的範圍內，本公司及本公司附屬公司均遵守該等政府授權的條款及要求，但如未能遵守則 不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。目前尚無任何法律訴訟懸而未決 或以書面形式發出威脅，或據公司所知，尋求撤銷、取消或不利修改任何政府授權的法律程序 ，除非此類撤銷、取消或不利修改不會產生實質性的不利影響 。自2018年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何重大不符合規定的書面通知 或涉嫌重大違反任何重大政府授權的書面通知。本公司不從事(A)設計、製造、開發、測試、生產或製造經修訂的《1950年國防生產法》第721條所指的“關鍵技術”，包括其所有實施條例(DPA“)；(B) DPA所指的”承保投資關鍵基礎設施“的所有權、運營、維護、供應、製造或服務(此類活動由附錄A至31 C.F.R第800部分第2欄涵蓋)；或(C)在公司 所知的情況下，直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的”敏感個人數據“。

26.    税 很重要。   除非 合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響：(I)公司或任何公司子公司要求向任何政府機構提交的每一份所得税和其他納税申報單已在適用的截止日期或之前提交(考慮到該截止日期的任何延期)，並且所有該等納税申報單在各方面都是真實、準確和完整的，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司應繳或須繳的所有税款(不論是否顯示為已到期或因該等税款而欠下的)，包括本年度的分期付款，已由本公司或本公司附屬公司如期繳付， 視情況而定，(Iii)本公司及本公司各附屬公司尚未收到或記入貸方，退還税法125.7節規定的税款或被視為 多付了他們無權獲得的税款(或任何新冠肺炎措施的其他金額)，(Iv)本公司及其各子公司已根據國際財務報告準則在最近一次公佈的公司合併財務報表中根據《國際財務報告準則》為本公司和各本公司子公司在該財務報表所涵蓋的 期間內的任何税款提供了充足的應計項目，而該財務報表未支付，無論是否在任何納税申報單上顯示為到期，(V)自12月31日以來，[br}2020本公司及各附屬公司僅在正常業務過程中承擔税項責任，及(Vi)本公司及各附屬公司已扣繳及收取並向有關政府機構繳交 所需扣繳或徵收的所有税款。

(B)            ，但不會個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響的 除外：(I)沒有任何不足或建議的 調整(通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在公司的綜合財務報表中根據國際財務報告準則的要求為其建立了適當的準備金)， 任何税務機關已對公司或任何公司子公司進行書面主張或評估，而不足之處 尚未支付、解決、(Ii)沒有對公司或任何公司子公司的任何納税申報表進行審查或審計，或與之有關的其他法律程序正在進行或懸而未決，或者，據公司或任何公司子公司所知，沒有受到威脅，(Iii)公司或任何公司子公司的任何資產沒有任何税負(允許的產權負擔除外)，(Iv)自2020年1月1日以來，公司或任何公司子公司所在司法管轄區的任何政府機構都沒有提出任何書面索賠。不提交納税申報單(或支付特定類型的税款)，表明其屬於該司法管轄區，或可能需要在該司法管轄區內提交納税申報單，以及(V)除與延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間有關外，沒有懸而未決的豁免：(A)規定延長公司或公司子公司提交納税申報單的時間的任何期限或協議，(B)公司或公司子公司繳納的任何税款，或(C)本公司或本公司附屬公司的任何重新評估或評估期。

(C)             本公司或本公司任何附屬公司均不是任何税收分擔、分配或彌償協議或安排的訂約方，而該等協議或安排將 在截止日期後持續有效(構成商業協議或安排的一部分的該等協議或安排除外，而該等協議或安排是在正常業務過程中訂立的，而其主要事項並非税務)。本公司或本公司的任何子公司(I)均不是提交合並的美國聯邦所得税申報單的關聯集團(符合《守則》第1504(A)節的含義)的成員(其共同母公司是或曾經是本公司或任何 公司子公司的集團除外)或(Ii)除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響 ，根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何州、地方或外國法律的任何類似條款，包括税法第160條)，對作為受讓人或繼承人的另一人(本公司或本公司的任何子公司除外)的税款負有任何責任，或 因法律的實施而承擔任何責任。

(D)            本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目 ，原因是：(I)截止於截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法發生任何變化，(Ii)在結算前簽訂的任何《結算協議》，或與任何税務機關訂立的任何協議，或在結算日或之前與任何税務機關訂立的任何協議，或從任何税務機關收到或要求的任何裁決，(Iii)僅就本公司美國子公司、根據守則第1502條在結算前訂立或存在的任何公司間交易或超額虧損帳户而言， (Iv)在結算日或之前收到的任何預付金額，或在結算日或之前應計或存在的任何遞延收入，或(V)在成交日期當日或之前發生的任何分期付款出售或未平倉交易處置。

(E)            本公司或本公司的任何子公司均不是任何實質性免税、免税期或其他類似減税協議或地區或非美國政府機構命令的受益者。

(F)            自2021年1月1日起，本公司美國子公司在股票分銷方面既不是“分銷公司”，也不是“受控公司”，而是符合《守則》第355條的全部或部分監管資格。

(G)            公司美國子公司未進行任何《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(H)            本公司或本公司任何附屬公司均未根據任何新冠肺炎措施推遲支付截至本協議日期尚未繳納的任何實質性税款 。

(I)            公司及其各子公司已在所有重要方面遵守所有適用法律的轉讓定價規定，包括當時的文件、保留和備案要求。本公司美國子公司已在 所有實質性方面遵守守則第482節的規定和據此頒佈的《財政條例》(以及任何州或地方法律的相應規定)。本公司及本公司各附屬公司已製作或取得在所有重大方面均符合税法第247(4)(A)至(C)段規定的記錄或文件。

(J)            第26(J)節 公司披露明細表規定了公司和每個公司子公司在美國聯邦收入中的實體分類 納税。

(K)            不存在任何情況會導致税法第17節、第78節、第80至80.04節或第 90(6)節或省級法律下的任何同等規定適用於本公司或本公司的任何附屬公司。除按照以往慣例外，本公司及本公司各附屬公司並無根據税法或任何同等省級條文的任何規定申索任何準備金，如任何款項可計入本公司或本公司任何附屬公司在生效時間後的任何期間的收入 ，則本公司及各本公司附屬公司並無申索亦不會申索任何準備金。

(L)就税法、任何適用的税務條約及任何其他相關税務目的而言的            (I)本公司居住於加拿大，且並非加拿大的非居民，且為“應課税加拿大公司”；及(Ii)本公司的每一附屬公司均居住於其成立所在的司法管轄區，且並非居住於任何其他國家/地區。

(M)            所有 研發投資税收抵免和其他税收抵免(“信息和通信技術中心“)本公司及各附屬公司根據税法(任何其他適用税法的任何相應條文)提出實質上的申索 ，而本公司及各附屬公司在任何時間均實質上符合有關準則及條件，使其有權 取得該等税項。本公司及各附屬公司於任何課税年度所收取或應收的所有國際税費退款乃根據税法(任何其他適用税法的任何相應條文)申索 ，而本公司及各附屬公司在任何時間均實質上符合有關準則及條件，使其有權要求退還該等國際税費。

27.            員工 事務；員工計劃。

(A)            截至本文件之日，公司已提供了一份完整而正確的名單，其中包括(I)公司及其子公司的所有現任員工， 註明每個人的(A)身份號碼，(B)頭銜或職位，(C)全職、兼職或臨時身份，(D)聘用日期，(E)工作地點，(F)僱用實體，(G)豁免或非豁免類別(是否有資格加班)，(H)小時工資率或基本年薪，(I)員工是否休假，預期返回工作日期的回報 以及員工是否獲得任何福利，以及(Ii)為公司或其任何子公司提供服務的所有現任個人顧問和獨立承包商 ，包括每個人的(A)職位、(B)開始 日期、(C)工作地點、(D)服務性質和(E)當前薪酬。

(B)            本公司或本公司任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，目前正在談判集體談判協議，也沒有義務與任何工會、勞工組織或員工協會討價還價。自2020年1月1日以來，除 不會合理預期會導致公司承擔重大責任的情況外，(I)未發生任何影響公司、公司任何子公司或其各自員工的不公平勞動行為、勞動仲裁、申訴、罷工、減速、停工、停工、罷工、糾察、有關勞工代表或工會組織活動的問題、或任何威脅、或任何類似活動或糾紛；和(Ii)目前沒有任何此類不公平的勞動實踐指控、勞動仲裁、申訴、罷工、減速、停工、停工、罷工、糾察、有關勞工代表或工會組織活動的問題、或任何類似活動或爭議的懸而未決的問題，也沒有人威脅要開始。

(C)            沒有，自2020年1月1日以來，沒有任何因僱用任何公司聯營公司或聘用任何公司聯營公司而引起或有關的法律訴訟懸而未決或受到威脅，包括因任何員工計劃而引起或與之有關的法律程序，但合理地 預期不會導致公司承擔重大責任的情況除外。自2020年1月1日以來，本公司及其子公司在所有方面都遵守與勞工和僱傭有關的所有法律，包括但不限於僱傭慣例、 僱傭標準、分類(包括員工與獨立承包商的分類和員工的“豁免”與“非豁免”的分類)、工資和工作時間的支付、集體談判、背景調查、休假、工廠關閉通知、薪酬公平、法語、隱私權、勞資糾紛、終止僱傭、 工人補償。工作場所健康和安全、報復、移民、騷擾和歧視問題，在每種情況下 ，除非合理預期不會導致公司承擔重大責任。鑑於該公司聯營公司的職責和服務性質，每名現任公司聯營公司擁有適用法律要求的所有 工作許可、移民許可、簽證或其他授權，但合理預期不會對公司造成重大責任的情況除外。本公司及其附屬公司均已符合有關僱傭及終止僱傭的法律的所有要求， 本公司及其任何附屬公司目前均未僱用任何不得在其受僱的司法管轄區工作的人士，但合理預期不會對本公司造成重大責任的人士除外。

(D)            自2020年1月1日以來，沒有任何公司員工被不當納入或排除在任何員工計劃之外。

(E)            在過去五(5)年內，並無針對任何副總裁或以上級別的任何公司聯營公司作出性、心理或其他非法騷擾或歧視的指控，除非合理預期不會對公司造成重大責任 。在此期間，本公司或本公司任何附屬公司均未參與任何涉及該等事宜或人士的法律訴訟或和解 。

(F)             根據職業健康和安全法，沒有任何指控或命令待決(“OHSA“)就本公司或本公司任何附屬公司而言，除合理預期不會導致本公司承擔重大責任外，並無根據OHSA就適用於本公司或任何目前尚未執行的本公司附屬公司的任何命令提出上訴。

(G)            第27(G)節 公司披露時間表包含每個員工計劃的完整、正確和最新的列表，並按司法管轄區分別標識每個員工計劃(對於受加拿大法律約束的任何此類員工計劃，a加拿大計劃”).

(H)            對於每個重大員工計劃，公司已向母公司提供以下(或，如果不存在此類副本，則為其準確描述)的完整、正確和最新的副本，在適用的範圍內：(I)所有計劃文件及其所有材料 修正案，以及所有相關的信託或其他資金文件；(Ii)從美國國税局或税務當局收到的任何當前有效的決定信函或意見 ；(Iii)最近的年度精算估值和最近的表格5500或任何其他適用的表格及其所有附表；(Iv)最新的概要計劃説明或成員小冊子(英文和法文，如以兩種語言編制)及其任何重大修改；及(V)自2020年1月1日以來，任何政府機構就僱員計劃的運作或管理而發出的所有重大、非常規函件。

(I)            在過去六年中，本公司或任何ERISA關聯公司均未維護、贊助、貢獻或被要求維護、 贊助、貢獻或以其他方式承擔以下方面的任何責任：(I)符合ERISA第(Br)IV章或守則第412節的計劃，包括《ERISA》第4001節所定義的任何“單一僱主”界定的福利計劃或任何“多僱主計劃”。(Ii)《守則》第413(C)節或《僱員權益法》第210節所界定的“多僱主計劃”，或(3)《僱員權益法》第3(40)節 所指的“多僱主福利安排”。

(J)            除《公司披露日程表》第27(J)節規定的外，任何員工計劃都不是“退休補償計劃”、“註冊養老金計劃”、“多僱主計劃”、“遞延利潤分享計劃”、“員工生命健康信託基金”、“員工信託基金”或“員工利潤分享計劃”，在税法的含義範圍內。本公司或本公司任何附屬公司並無(I)有意或將任何員工計劃描述為，或(Ii)從未被政府機構發現或指稱為税法 所指的“薪金遞延安排”。

(K)            根據守則第401(A)節擬符合資格的每項僱員計劃 均具有該等資格，並已就其在守則下的合格地位獲得 份有利決定函件(或意見函件，如適用)，且並無可合理預期會導致喪失該等資格的事實或 情況。每個員工計劃現在和自2020年1月1日起一直遵守其條款和所有適用法律，包括但不限於ERISA和守則，除非合理預期不會導致公司承擔重大責任。

(L)            ，除非 無法合理預期會給公司帶來重大責任(I)每個加拿大計劃都已按照其條款和適用法律進行管理和運作，(Ii)要求非美國政府機構提交、註冊或批准的每個加拿大計劃都已如此提交、註冊或批准，並在適用的監管機構中保持良好的信譽。且自最近一次批准或申請任何此類加拿大計劃之日起，未發生任何可合理預期會影響與其相關的任何此類批准或增加與其相關的成本的事件，(Iii)根據適用法律必須獲得資金的每個 加拿大計劃在終止的基礎上獲得全額資金或全額保險(使用合理的精算假設確定)，以及(Iv)如果加拿大計劃打算有資格享受特別税收待遇(或允許 已被批准獲得任何受益税或其他身份)，則該加拿大計劃符合此類待遇的所有要求。

(M)            ，但第601條規定的範圍內除外ET SEQ序列。根據ERISA或守則第4980B條(或任何其他類似的州或當地法律)，本公司或任何員工計劃或其他加拿大計劃目前或未來均無義務根據任何退休人員醫療福利計劃或 其他退休人員福利計劃或員工計劃向任何公司聯營公司提供離職後福利，或向任何公司聯營公司支付任何款項，或就任何公司聯營公司支付任何款項，除非適用的僱傭標準法規要求。加拿大計劃不提供或承諾Company Associates退休或其他服務終止後的健康和福利福利(包括根據個人僱傭合同或遣散費提供的福利)，除非適用的僱傭標準法律要求。

(N)             本公司或本公司任何附屬公司概無承擔任何責任(不論是否根據員工計劃)，就任何個人所招致的任何税項，包括根據守則第409A或4999條應付的税項，支付或償還該等個人所招致的任何税項，除非 不會合理地預期會導致本公司承擔重大責任。

(O)            除《安排計劃》中關於公司股權獎勵處理的規定外，本協議的簽署和交付、本協議的履行或交易的完成均不會(單獨或與其他事件一起)導致(I)公司或任何公司子公司對以下任何事項承擔責任：(A)在本協議日期後任何終止僱傭或服務時欠公司聯營公司的遣散費或解僱費，或其任何 增加。(B)到期的任何支付、補償或利益，或其任何增加，(C)任何支付、補償或利益的支付或歸屬時間的加快，以及(D)任何補償或利益的資金(通過設保人信託或其他方式)，(Ii)根據任何員工計劃承擔的任何其他責任或義務，或(Iii)支付可單獨或與任何其他支付或利益合併支付的任何金額，構成守則第280G節所指的“超額降落傘付款” 或導致任何人根據守則第499節繳付消費税 。

(P)本公司或本公司任何附屬公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》及其頒佈的法規或任何類似的州、省、地方或外國法律(            )承擔任何責任或義務。《警告法案》“) 仍未得到滿足，除非合理預期不會導致本公司承擔重大責任。在過去的 三(3)個月內，沒有任何工廠關閉或大規模裁員，或根據任何適用的類似法律規定的類似進口條款。

(Q)            無 針對任何員工計劃、任何該等計劃或計劃發起人或管理人的任何信託的資產，或針對任何員工計劃的任何受信人就其運作而提出的法律程序(正常程序中的福利索償除外)待決或受到威脅的法律程序，且不存在任何可合理預期會導致任何該等法律程序的事實或情況，除非合理預期不會導致本公司承擔重大責任。

(R)            在適用的情況下，本公司及本公司各附屬公司現正並一直遵守《自願退休儲蓄計劃法案》(魁北克)。

(S)            ，除非 不會導致公司承擔重大責任、根據其條款和條件管理每個員工計劃所需的所有數據以及所有法律都掌握在本公司或本公司子公司手中，並且 該等數據在實質上是完整、正確的，並且其形式足以適當地管理每個員工計劃。

(T)            ，但不合理預期不會導致本公司承擔重大責任、不會影響任何員工計劃的任何保險單或任何其他協議、要求或允許追溯增加根據該等保險單或協議應付的供款、保費或其他付款的情況除外 。

28.            環境問題。除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的事項外：(A)本公司及其各子公司正在並一直遵守所有適用的環境法，其中 遵守包括獲得、維持或遵守環境法要求的所有政府授權以開展業務；(B)截至本協議日期，沒有任何與環境法有關或根據環境法引起的調查、訴訟、索賠、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司或任何本公司子公司或據本公司所知的租賃不動產 構成書面威脅；(C)截至本協議日期，本公司或任何本公司子公司均未收到任何書面通知、報告或其他信息，或在任何具有法律約束力的協議、命令、和解、判決、禁令或法令中加入 涉及本公司或本公司任何子公司因環境法律而未完成、未解決或未解決的 違規、責任或要求 ；(D)據本公司所知：(I)沒有人在本公司或本公司任何附屬公司的物業或設施中接觸任何有害物質的水平超過適用的允許暴露水平；及(Ii)任何物業或設施(包括租賃的不動產)上、上、下或從上、下或從上、下及(E)本公司或本公司任何附屬公司均未承擔、承擔或以其他方式 承擔除重大合同或其他不動產許可證、租賃或分租合同中的任何賠償外，另一人根據環境法產生的任何已知責任。

29.            保險。 與公司及其子公司的業務和資產有關的所有重大保險單(A)在公司披露明細表的第29(A)節中進行了規定，並且(B)公司已向母公司交付或提供了所有此類保險單的準確和完整的副本，以及與公司及其子公司的業務、資產和運營有關的所有重大自我保險計劃和安排的説明 。 除非，(A)公司 及其子公司維持或以其他方式承保的保險金額和風險足以遵守適用法律和公司或任何公司子公司約束的合同；及(B)截至本協議日期，有關本公司及本公司附屬公司業務及資產的所有保單均已完全生效及生效(根據本協議條款到期的保單除外)，應繳保費已悉數支付，未收到取消或修改的書面通知 ，亦不存在因發出通知或逾期或兩者同時發生而構成任何被保險人違約的現有失責或事件。

30.            法律程序；命令。

(A)            截至本協議日期，沒有任何針對公司或任何公司子公司、或公司或任何子公司的任何財產或資產，或據公司所知，針對公司任何現任或前任高管、董事或員工或以個人身份 的任何公司子公司的法律程序待決或據公司所知受到書面威脅，但不包括任何單獨或總體上不會，可合理預期會產生重大不利影響，或妨礙或重大延遲本公司於截止日期前完成安排的能力。

(B)            自2018年1月1日以來，本公司或據本公司所知，其任何產品的合同製造商均未收到任何監管機構發出的任何FDA Form483或其他違規通知、檢查意見、警告信、無標題信函或其他 書面通知。

(C)            自本協議簽訂之日起，本公司或本公司任何附屬公司均不受任何命令、令狀、強制令或判決的約束 ，這些命令、令狀、強制令或判決不會對本公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(D)            to 據本公司所知，截至本協議日期，任何政府機構對本公司的調查或審查均未完成或受到威脅，但對本公司和本公司子公司的整體業務不會有重大影響的調查或審查除外。

31.財務顧問的            意見 。公司董事會(以該身份)已收到Centerview Partners LLC(“公司 財務顧問“)和Bloom Burton Securities Inc.(《布魯姆·伯頓》)在本協議日期或之前，根據並遵守本協議所載的事項，包括所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所載的限制和限制，在本協議的日期或之前，在緊接安排生效前的每一種情況下，將向股東(本公司持有的任何股份(I)、(Ii)由母公司或其任何附屬公司(包括買方)擁有的任何股份除外)支付的對價，或(Iii)持不同意見的持有人)根據本協議持有)從財務角度而言對該等持有人公平。公司董事會收到該書面意見後，應立即向母公司提供該書面意見的副本，僅供參考。

32.            財務顧問。除根據公司財務顧問聘書及Bloom Burton根據Bloom Burton聘書的公司財務顧問外，任何經紀、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或代表本公司作出的安排獲得任何經紀、發現者或其他類似費用或佣金或相關費用或佣金的報銷。在簽署和交付本協議之前，公司已向母公司提供了真實、正確和完整的公司與每個公司財務顧問(財務顧問)的聘書副本。公司顧問聘書)和布魯姆·伯頓(The“布盧姆·伯頓 聘書”)與本協議生效之日有效的交易有關，截至生效時間不得修改 。

33.與            相關的 方交易。除《公司披露明細表》第33節所披露的外，對於公司與其子公司之間單獨簽訂的合同，或在正常業務過程中按對公司或其子公司不比公平方有利的條款訂立的合同，公司或其子公司與截至本協議日期，公司或其子公司沒有按ARM長度(税法所指)進行交易的任何個人之間沒有任何合同。公司關聯方交易據本公司所知，除本公司披露附表第33節所披露者外，本公司的關聯方(定義見MI 61-101)及其聯營實體概無實益擁有或控制或指揮1%或以上的流通股，但不會因本協議擬進行的交易而獲得“附帶利益”(指該文書的 )的關聯方除外。

34.            主要供應商 。公司披露明細表第34節規定了一份準確和完整的清單，其中包括：(I)根據截至本協議日期向供應商支付或應付的金額，在2021年和2022年，作為公司及其子公司十(10)家最大供應商(作為一個整體)之一的每個供應商 ；(Ii)參與公司或其任何子公司進行的任何臨牀試驗的每個供應商((I)和(Ii)各自，a主要供應商 “)。本公司或本公司任何附屬公司與任何主要供應商均無任何懸而未決的重大糾紛。自2020年1月1日以來，本公司目前的任何子公司均未收到任何主要供應商的任何書面通知或據本公司所知的 其他通信，表明該主要供應商很可能不會繼續作為任何 公司或其任何子公司的供應商，或該主要供應商打算以任何方式終止或實質性修改與本公司或其任何子公司的任何現有合同 ，包括通過大幅縮減與本公司或其任何子公司的業務規模。據本公司所知，每個主要供應商都嚴格遵守所有適用法律(包括醫療保健法)開展與本公司有關的業務 並且本公司對所有主要供應商是否遵守此類法律進行適當的監督。本公司沒有讓任何主要供應商 採取任何糾正或預防措施，據本公司所知，沒有任何監管機構對主要供應商採取任何糾正或預防措施。

附表 D

母公司和購買者的陳述和保證

1.            到期 組織。母公司按照其管轄組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好 ，並具有必要的權力和權限來(A)以其目前的業務開展方式開展業務， (B)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，以及(C)履行其在所有合同項下的義務 ，除非合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。母公司已向公司提供準確、完整的母公司和買方的狀態文件的證書副本，包括對其的所有修改。母公司或買方均未違反其聲明文件的任何規定，除非違反規定不會對母公司材料產生不利影響 。

2.            買方。 買方是根據組織的管轄權法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司，並具有必要的權力和權限來(A)以其當前的業務開展方式開展其業務，(B)以其資產目前擁有和使用的方式擁有和使用其資產，以及(C)根據其所受約束的所有合同履行其義務 ，但尚未或將不會以單獨或總體的方式進行的除外，母體材料 不利影響。買方的成立完全是為了從事交易和附帶活動，在生效時間之前，買方將不會從事任何商業活動或進行任何業務，除非與交易或本協議預期的交易或本協議形成時發生的該等交易有關。母公司，於本協議日期及生效時間 將直接或間接成為買方唯一實益股東。

3.            授權； 執行和約束性義務。本協議已由買方和母公司雙方正式簽署和交付， 構成買方和母公司各自的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方和母公司各自執行，但受可執行性例外情況的限制。

4.            不違反；同意。

(A)            母公司和買方簽署和交付本協議不會，且母公司和買方履行本協議以及母公司和買方完成交易將不會：(I)與母公司或買方的任何一份聲明文件衝突或違反；(Ii)假設所有同意、批准、及 附表D第4(B)節所述的授權及其他授權，且已作出或採取本公司披露附表第4(B)節所述的所有文件及其他行動，牴觸或違反適用於母公司或買方的任何法律，或母公司或買方的任何財產或資產受其約束，或(Iii)導致母公司或母公司的任何附屬公司(包括買方)違反或違反或構成違約(或在通知或時間屆滿或兩者同時發生的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何 終止、修改、加速或取消的權利，或導致母公司或買方 有權獲得的任何利益的損失，或根據母公司或買方為當事一方的任何合同或其他文書或義務對公司或公司子公司的財產或資產產生的任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，或母公司或買方或其中任何一方的任何財產或資產受其約束的任何權利，但就上述第(Ii)和 (Iii)條中的每一項而言，違規、違規、違約、權利、終止、修改、取消、加速、產權負擔 或其他不會對母公司造成不利影響的事件。

(B)            母公司和買方雙方簽署和交付本協議不需要任何政府機構同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構備案或通知，母公司和買方各自履行根據本協議各自的契諾和義務以及母公司和買方完成交易 。買方或其任何關聯公司與上述任何事項有關，但下列情況除外：(I)適用要求 以及紐約證券交易所、納斯達克、多倫多證券交易所或倫敦證券交易所規則和法規要求的任何備案，(Ii)向美國證券交易委員會或證券監管機構備案，(Iii)向適用的政府機構提交章程和安排細則；(Iv)臨時命令和最終命令，(V)根據《CBCA》向董事提交的文件，(Vi)《高鐵法案》的合併前通知和等待期要求，(Vii)《公司披露日程表》第4(B)節規定的任何同意、批准、命令、授權、轉讓、放棄、免責聲明、登記、聲明或備案，以及(Viii)在每種情況下的任何其他 同意、批准、命令、授權、授權、轉讓、放棄、放棄、登記、聲明或備案，如果沒有獲得或製造，則不會單獨或總體上合理地預期母公司材料將產生不利的 影響。

5.            缺席訴訟 。沒有法律程序待決，或據母公司所知，沒有針對母公司或買方的書面威脅， 除非有理由預計不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。據母公司或買方所知，截至本協議日期，母公司和買方均不受任何政府機構的任何最終和具有約束力的持續 命令、同意法令、和解協議或類似的書面協議或任何政府機構的持續調查，或任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束，但合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。

6.            資金。 母公司擁有，並將在交易結束時擁有現金資源，其金額足以完成交易，包括支付安排對價，以及母公司或買方與交易有關的任何費用和支出，或與交易相關的任何費用和支出。

7.            股份所有權 。母公司及買方均不持有或實益擁有本公司或其任何聯屬公司的任何證券。

8.            經紀人和其他顧問。除PJT Partners，Inc.外，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問有權根據母公司或母公司任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，獲得與交易相關的任何 經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但費用和支出應由母公司支付的個人(如有)除外。

9.《            投資法》。母公司和買方(I)是且在成交時將是非國有企業的貿易協議投資者，以及(Ii)不是、且在成交時也不是俄羅斯投資者，所有這些都在含義內且 就《加拿大投資法》(加拿大).

附表 E

D&O支持和投票協議