發佈的交易CUSIP編號：92937YAR1

發佈的設施DDTL CUSIP編號：92937YAS9

發佈的設施TL CUSIP編號：92937YAT7

信貸協議

日期：2023年4月24日

其中

W.P.凱裏公司

作為借款人

W.P.Carey Inc.的某些子公司。在此確定的，

作為擔保人

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州的美國銀行和北卡羅來納州的富國銀行

作為聯合辛迪加代理

和

本合同的其他貸款方

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司。和富國證券有限責任公司，

作為聯合簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券，Inc.，富國證券，LLC，

巴克萊銀行、美國銀行全國協會和PNC資本市場有限責任公司，

作為聯合首席調度員

巴克萊銀行、美國銀行全國協會和

PNC銀行，國家協會，

作為文檔代理

地區銀行、加拿大皇家銀行、豐業銀行和

紐約梅隆銀行，

作為高級管理代理人

目錄

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)自2023年4月24日起由W.P.Carey Inc.(連同其許可的繼承人和受讓人，“公司”)、本公司的某些子公司作為擔保人簽訂，每個貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方特此協議如下：

第一條
定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則該利率應被視為等於貸款文件中的下限。

“調整後的EBITDA總額”是指在任何期間內，等於：

(A)在該期間內，本公司及其附屬公司的基本EBITDA；加上

(B)在此期間扣除合資企業的EBITDA；加上

(C)説明公司及其子公司在該期間收到的與管理項目股權有關的現金分配；加上

(D)提供本公司及其附屬公司就普通股或優先股投資而收取的現金分派。

“行政代理人”是指摩根大通以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身份。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指貸款人在任何時候延遲提取的定期承諾額和貸款人在該時間的定期承諾額的總和。

“約定貨幣”指的是歐元。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”是指歐元；前提是這種貨幣是一種合法貨幣，可以隨時獲得，可以自由轉讓，不受限制，並且能夠兑換成美元。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指(A)就任何定期貸款人而言，在任何時間，該定期貸款所佔的百分比(執行至小數點後第九位)由(I)截止日期或之前，該定期貸款人在該時間所作的定期貸款承諾及(Ii)其後該定期貸款人在該時間的本金所代表的百分比所代表；及(B)就延遲提取定期貸款而言，就任何延遲提取定期貸款而言，延遲提取期限貸款的百分比(執行到小數點後第九位)表示為：(I)在延遲提取終止日期或之前，該延遲提取期限貸款人當時的延遲提取期限貸款承諾，受第2.18節規定的調整，以及(Ii)此後該延遲提取期限貸款人在該時間的延遲提取期限貸款的本金金額。如果每個貸款人對貸款的承諾已根據第8.02條終止，或如果所有承諾均已到期，則每個貸款人對適用貸款工具的適用百分比應根據該貸款人對該貸款工具最近生效的適用百分比來確定，這將使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或新貸款人合併協議中與該貸款人名稱相對之處列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方(以適用為準)。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款或就延遲提取定期貸款未使用費用(視屬何情況而定)而言，基於下述債務評級在該日期適用的適用年利率：

就上述目的而言，(I)如果債務評級只由標準普爾、穆迪和惠譽中的兩個發佈，並且該債務評級被拆分，則應適用該債務評級中較高的一個，除非債務評級中存在多於一個級別的拆分，在這種情況下，在確定適用的評級時應採用比較高的債務評級低一個級別的級別；(Ii)如果債務評級由標普、穆迪和惠譽的全部三個發佈，並且該債務評級被拆分，則

應適用此類債務評級中最高的一個，除非在最高和最低的債務評級之間存在多於一個級別的債務評級，在這種情況下，應適用作為兩個最高債務評級的平均值的級別，如果該平均值不是公認的評級類別，則在確定適用的評級時應適用這三個債務評級中第二高的債務評級的水平；及(Iii)如果在任何時間只由標準普爾、穆迪或惠譽中的一個發佈債務評級，則(A)如果該債務評級是由標準普爾或穆迪發佈的，該債務評級應適用於確定適用的利率和(B)如果該債務評級是由惠譽發佈的，則適用的利率應為定價水平5類。最初，適用的利率應基於截止日期生效的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03(E)條向管理代理髮出通知之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內生效，如果是降級，則在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級體系發生變化，或任何此類評級機構停止從事評級公司的業務或公司債務義務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由行政代理根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的當地時間。

“適當貸款人”是指在任何時候，就定期貸款或延遲提取定期貸款而言，對該貸款有承諾或在此時分別持有定期貸款或延遲提取定期貸款的貸款人。

“經批准的電子平臺”具有第11.02(C)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、巴克萊銀行、美國銀行全國協會和PNC資本市場有限責任公司，各自以牽頭安排人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“假設條件”具有第11.25節中規定的含義。

“假設日期”是指根據第11.01節的規定滿足或放棄所有假設條件的第一個日期。

“假設交易”具有第11.25節中規定的含義。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士的資產負債表上的有關租賃或其他適用協議或文書的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)將於任何日期出現；及(C)該人士的所有合成債務。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基準”指，就任何期限基準貸款而言，最初是指該約定貨幣的相關利率；但如果基準轉換事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準利率替代”是指對於任何可用的期限，指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用的相應期限的當時基準的替代基準利率的替代，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代

調整。如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理可能決定適當的任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則在與借款人協商後，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在

(Ii)就第(1)或(2)款而言，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所載的適用事件發生時，有關該基準的所有當時可用條款(或用於計算該基準的已公佈部分)發生時，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或

(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“僱員福利計劃”的資產的任何人(根據ERISA第3(42)條的目的，或就ERISA第一章或守則第4975節的其他目的而言)。

“賬簿管理人”是指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，它們各自都是賬簿管理人。

“借款人”指，(A)在假設日期之前，本公司及(B)在假設日期當日及之後，OpCo。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指延期提取的定期借款或根據上下文可能需要的定期借款。

“借用請求”是指借款人根據第2.02節提出的借款請求，基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，就以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBOR有關的營業日而言，營業日應為目標日。

“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。

“資本化率”是指7%(7.00%)。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金和現金等價物”是指不受限制的(A)現金，(B)由美國政府(或具有標準普爾或穆迪同等評級的任何其他主權國家)發行或無條件擔保的、由美國政府或該其他國家的完全信用和信用支持的可交易直接債券；以及(C)根據美國法律組織的任何商業銀行、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或其分行或機構(受貨幣波動完全保護)發行的本國和歐洲貨幣存單和定期存款、銀行承兑匯票和浮動利率存單，被標準普爾或穆迪評級為A-1(或更好)的國內和歐洲貨幣存單和定期存款、銀行承兑匯票和浮息存單，但(B)和(C)條款中的每一項，現金和現金等價物的到期日不得超過一年。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”指以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率；或，如果該利率沒有公佈，則為主要再融資操作的最低投標利率。

歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的再融資操作，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的中央銀行歐元利率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於EURIBOR篩選利率，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，應大致在該術語定義中所指的時間確定。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，不論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會成員或同等管理機構成員的公司50%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或

(B)任何人士或兩名或兩名以上一致行動人士應已透過合約取得，或已訂立合約或安排，而合約或安排完成後，將導致其獲得直接或間接對本公司管理層或政策行使控制性影響力的權力，或有權在完全攤薄的基礎上投票選出本公司董事會成員或同等管治機構的本公司股權證券的控制權(並考慮所有此等權力

該等人士根據任何期權權利有權取得的證券)佔該等證券合共投票權的50%或以上；或

(C)如本公司或本公司的全資附屬公司(此處稱為“OpCo GP”)在任何時間是借款人，則不再是OpCo的唯一普通合夥人、經理或管理成員(視何者適用而定)，或(Ii)本公司停止獨家控制OpCo、OpCo GP或任何中間控股公司；或

(D)在OpCo為借款人的任何時間，本公司應停止直接或間接擁有(I)OpCo GP或任何中間控股公司的所有股權，或(Ii)借款人的70%或以上股權，在每種情況下均不再擁有所有留置權；或

(E)宣佈借款人應停止直接或間接控制任何附屬擔保人，除非根據第10.10節免除該附屬擔保人的控制權。

“類別”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是延期提取定期貸款還是定期貸款。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其定期承諾或延期提取的定期承諾，視情況而定。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理或任何貸款人根據第11.02節以電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司解除條件”是指，就解除公司和中間控股公司各自在擔保項下的義務而言，下列各項：

(A)本公司、OpCo GP或任何中間控股公司均不直接或間接從事任何業務，但與借款人、OpCo GP或任何中間控股公司的權益的所有權、收購和處置以及借款人的業務管理和附帶活動有關的業務除外，所有這些活動均應純粹為促進借款人的業務；

(B)除借款人的權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券外，本公司並無直接或間接擁有任何資產，(Ii)中間控股公司及OpCo GP的股權權益，(Iii)由其附屬公司根據第7.06條分派予本公司的資產，該等資產持有十(10)個營業日或以下，以待進一步分派給本公司的股權持有人，(Iv)本公司從第三方收到的資產(包括現金淨額)

公司發行和出售其任何股權的任何收益)，持有十(10)個工作日或更短的時間，等待向借款人繳款(無論是直接或通過中間控股公司)，(V)其認為必要的銀行賬户或類似工具，以履行其根據自己的組織文件和借款人的組織文件承擔的責任，和(Vi)作為一個整體，相對於公司及其子公司的淨資產而言是最低限度的其他有形和無形資產，但在任何情況下，除本條(B)款第(I)和(Ii)款允許的股權外，不得包括任何股權，也不得擁有本條(B)款允許以外的任何投資；

(C)*本公司、OpCo GP或任何中間控股公司均不是任何債務(債務定義(或其任何擔保)(G)(Ii)款所述類型的債務除外)的債務人；及

(D)*本公司、OpCo GP或任何中間控股公司的任何物業、資產或收入均不受任何留置權(準許產權負擔定義(A)、(G)或(J)條允許的除外)的約束。

“公司放行通知”具有第10.12節規定的含義。

“合規證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併業務”是指公司及其子公司在合併的基礎上(不考慮任何非全資擁有的個人或實體)。

對任何人而言，“或有債務”不重複地指(A)該人根據公認會計原則須在其資產負債表上顯示的任何或有債務，及(B)根據公認會計原則須在該人的財務報表的腳註中披露的任何債務，以部分或全部擔保任何無追索權的債務、租賃、股息或其他債務，但不包括合同賠償(包括但不限於，與購買或出售證券或其他資產有關的任何賠償或價格調整規定)以及對尚未催繳或量化的該人或任何其他人的非貨幣債務的擔保(完成擔保除外)。第(B)款所述的任何或有債務的款額，須當作(I)就利息或利息保證及本金保證或經營收入保證而言，為根據該保證而須支付的所有付款的總和(如屬經營收入保證，則須當作相等於其所支持票據的償債能力)，按適用於該負債的利率計算；(X)如屬利息或利息及本金保證，則為該債務的述明到期日(並自根據該保證可首次支付利息之日起計)，或(Y)就營業收入擔保而言，該擔保將持續有效的日期，及(Ii)就前述條款(I)未涵蓋的所有擔保而言，金額相等於該擔保所涉及的主要債務的已陳述或可釐定的金額，或如未能陳述或可釐定，則相等於資產負債表及根據本條例規定須交付的本公司最新財務報表附註所記錄的合理預期最高負債(假設該人士須履行該等債務)的金額。即使本協議中有任何相反規定，完工擔保和無追索權轉讓擔保不應被視為或有債務，除非和直到根據其提出付款要求，此時任何此類完工擔保或無追索權轉讓擔保均應被視為或有債務。

數額相當於任何此類索賠的債務。除前一句話另有規定外，(A)如該人與另一人作出共同及各項擔保(但僅在該擔保可直接或間接向適用人士追索的情況下)，該擔保的金額應被視為100%，除非且僅限於(I)該另一人已交付現金及現金等價物以擔保該人的全部或部分擔保債務，或(Ii)該另一人持有穆迪、標普或惠譽任何一家的投資級信用評級(為免生疑問，如果擔保的任何共同和幾個當事人持有這樣的評級，這種擔保將被視為完全現金擔保)，以及(B)如果是對構成該人債務的債務的擔保(無論是否共同和各人)，則該擔保的金額應被視為僅超過該人構成債務的債務的金額。儘管本合同中有任何相反規定，“或有債務”不應被視為包括對貸款承諾或建築貸款或建築成本的擔保，只要這些擔保尚未提取。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”具有第11.24(B)節規定的含義。

“債權方”是指行政代理、貸款人和行政代理根據第9.05節不時指定的每一位共同代理人或分代理人，以及向其承擔債務的其他人。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由標普、穆迪和/或惠譽(統稱為“債務評級”)中的任何一個對公司的優先無擔保非信用增強型長期借款債務所確定的評級。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指在用於(A)貸款以外的債務時，利率等於(I)基準利率加上(Ii)適用利率(假設第5類適用於“適用利率”定義中的定價網格)加上(Iii)2%的年利率；以及(B)貸款，利率等於(I)適用於此類貸款的利率，加上(Ii)適用利率(假設第5類適用於“適用利率”定義中的定價網格)，加上(Iii)2%的年利率。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

“延遲提取資金日期”具有第2.01(C)節規定的含義。

“延遲提取定期借款”是指在同一日期發放或繼續發放的、只有一個利息期的延遲提取定期貸款。

“延遲提取期限承諾”是指，對於每個延遲提取期限貸款人，其根據第2.01(C)條和/或第2.16條規定，在任何一次未償還的本金總額不得超過在附表2.01“延遲提取期限承諾”標題下與該延遲提取期限貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的義務，根據該轉讓和假設，該延遲提取期限貸款人根據該轉讓和假設成為本合同一方，視情況而定。由於該等金額可由該延遲提款定期貸款人根據第2.16節增加，或根據本協議不時調整，包括根據第2.01(C)節。

“延遲提款定期融資”是指(A)在延遲提取終止日或之前的任何時間，在該時間延遲提取期限承諾的總額

及(B)其後所有延遲提取定期貸款人當時未償還的延遲提取定期貸款的本金總額。在截止日期，延遲提款定期貸款為2億歐元。

“延遲提取期限貸款機構”是指(A)在延遲提取終止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間具有延遲提取期限承諾或持有延遲提取期限貸款的貸款人，以及(B)此後，在該時間持有延遲提取期限貸款的任何貸款人。

“延遲提取定期貸款”具有第2.01(C)節規定的含義，除文意另有所指外，包括根據第2.16節增加延遲提取定期貸款的各項貸款。

“延遲提取定期貸款未使用費用”具有第2.10(B)節規定的含義。

“延遲提取定期票據”是指借款人以延遲提取定期貸款人為受益人，證明該延遲提取定期貸款人發放的延遲提取定期貸款的本票，主要以附件D的形式提供。

“延遲提取終止日期”是指(1)截止日期後的第180天，(2)第一次延遲提取期限借款(如有)發生之日(生效後)，以及(3)各延遲提取期限貸款人根據第2.07條或第8.02條終止提供延遲提取期限貸款的承諾的終止日期中最早的日期。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的該金額的等值

(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理在其合理酌情決定權下使用其認為適當的商業合理確定方法確定的美元金額的等值。行政代理根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“國內子公司”或“國內全資子公司”，就任何人而言，是指根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區組織的該人的子公司或全資子公司。

“EBITDA”對任何人來説，是指該人在任何期間的淨收益(虧損)，該人在該期間被視為單一會計期間，加上(A)該人及其附屬公司在該期間的下列金額的總和：(I)折舊費用，(Ii)攤銷費用和其他非現金費用，(Iii)利息費用，(Iv)所得税費用，(V)非常虧損及其他非經常性費用(以及其他未計入非常虧損及其他非經常性費用的資產出售虧損)，及(Vi)因租金直線上升而作出的調整及市值租金之上及以下的無形資產減去(B)該人士及其附屬公司的非常收益(就本公司及其綜合附屬公司而言，則為出售資產所得收益，而非以其他方式計入非常收益)，而該等收益是根據公認會計原則在釐定該等淨收益(虧損)時按綜合基準釐定的。就這一定義而言，非經常性項目應被視為包括但不限於(1)提前清償債務的損益，(2)遣散費和其他重組費用，(3)收購、處置、資本市場發行、債務融資及其修訂的交易成本(包括但不限於收購所應支付的收購價格中根據通用會計準則不得資本化的任何部分)，(4)減值損失，以及(5)基於股權的非現金補償。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.17節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合資格的土地租賃”是指(A)在任何確定日期具有至少三十(30)年的剩餘期限(包括承租人控制的選擇權)、(B)為了承租人的利益而具有習慣通知權、違約救濟權、破產新租賃權和其他習慣條款，或通過從屬於承租人的承租權永久抵押權而對承租人具有同等保護的土地租約，以及(C)在其他方面可接受的無追索權承租人抵押貸款融資的習慣審慎貸款要求。

“合格項目”是指(A)除許可缺陷和材料結構缺陷外，沒有所有所有權缺陷的項目，以及(B)沒有有害物質的項目，但不會對該項目的價值產生重大影響的項目。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與危險材料的製造、生成、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有關的限制。

“環境責任”是指任何貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的存在、產生、使用、搬運、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在按ERISA第4063條規定的計劃年度退出養卹金計劃，而該實體是定義為“主要僱主”的計劃年度

根據ERISA第4001(A)(2)節或根據ERISA第4062(E)節被視為退出的業務的停止；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬機構全部或部分退出多僱主計劃或關於多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；。(H)根據《僱員退休保障條例》第IV章向任何貸款方或《僱員退休保障條例》附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費則除外；。或(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)節而徵收的税款，或因該受款人未能滿足FATCA項下的適用要求而徵收的税款。

“現有信貸安排”是指由作為行政代理的美國銀行公司及其每一貸款人之間於2020年2月20日簽署的第四份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議經日期為2021年12月1日的第一修正案(倫敦銀行同業拆借利率轉換)修訂，經日期為2022年4月19日的第二修正案修訂，經日期為2023年1月26日的第三修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、替換或以其他方式不時修改，在緊接對總價值定義第(C)款和未擔保資產價值定義第(B)款所述的年化計算期限和方法作出任何修改之前生效。

“貸款”係指術語“貸款”或“延遲支取期限貸款”，視上下文而定(“貸款”係指對前述各項的統稱)。

“公平市場價值”是指，就任何資產或財產而言，在知情和自願的賣方與知情和自願的買方之間的公平交易中所獲得的銷售價值。公平市價應由借款人的高級職員真誠地確定，並應由高級職員證書證明。任何可隨時出售的有價證券的公平市價，應為該等有價證券的數目乘以緊接釐定日期前連續五個交易日的每股或每單位有價證券的平均市價。任何證券在任何交易日的“市場價”，就在國家證券交易所上市的任何證券而言，應指在該日沒有進行此類出售的情況下在紐約證券交易所以常規方式進行的最後銷售價格，或在任何一種情況下，指在紐約證券交易所以常規方式收盤的收盤價和要價的平均值，或如果該證券未在該交易所上市或獲準交易，則指該證券在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所的最後銷售價格，或，如果這種證券沒有在任何國家的證券交易所上市或允許交易，但被全國證券交易商協會指定為全國市場系統證券，則為全國證券交易商協會自動報價/全國市場系統報告的最後銷售價格，或在沒有發生這種銷售的情況下，收盤報價和要價的平均值，或如果這種證券不被指定為國家市場系統證券，則為全國證券交易商協會或類似組織報告的最高報價和最低報告要價的平均值(如果全國證券交易商協會不再報告此類信息)。對於任何房地產投資信託基金的經營合夥單位，該經營合夥單位的價值在任何情況下都不得超過該經營合夥單位當時可轉換為的房地產投資信託基金股份數量的價值。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述各項的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指本公司(一方面)與一個或多個安排人(另一方面)就支付給該安排人和/或貸款人的與貸款有關的費用而簽訂的所有協議。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“固定收費”指就任何期間而言，(A)該期間的利息開支加上(B)本公司及其附屬公司於該期間根據公認會計原則就未償債務總額作出或須支付的所有預定本金支付的總和(但不包括任何債務於所述到期日到期的氣球本金支付)加(C)本公司或其任何合併附屬公司的優先股權權益(如有)應付的所有股息加(D)本公司及其附屬公司在上文(A)及(B)條所述類型的合營企業中的可分配份額。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，適用的調整後的歐元銀行同業拆借利率或中央銀行利率。為免生疑問，每個經調整的歐洲銀行同業拆息利率或中央銀行利率的初始下限均為0%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據除美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債權人的該等債務或其他義務向債權人保證

(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人作出保證，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產作出任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，不論該債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人解除通知”具有第10.10(B)節規定的含義。

“擔保人”統稱為(A)每一位附屬擔保人，及(B)在假設日期當日及之後的任何時間，根據第6.12節或第11.25節，本公司須為債務提供擔保。

“保證”是指保證人根據第十條向債權人當事人作出的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“增加生效日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)確定該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保債券、慰問函、保全協議和資本維持協議)方面的所有直接或或有債務的最高金額，只要這些票據或協議支持財務義務，而不是履行義務；

(C)計算該人在所有互換合同下的債務淨額總額(如有的話)；但如該等債務的淨額總額少於0美元，則該人根據本條(C)項所欠的債務應為0美元；

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)清償該人與資本化租賃和合成租賃債務有關的所有可歸屬債務以及該人的所有合成債務；

(G)履行該人士購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付與以下各項有關的任何股權的所有義務：(I)於該人士的任何股權或收購該股權的任何認股權證、權利或期權，或(Ii)於任何其他人士或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權，在每種情況下，如屬可贖回的優先權益，估值以其自願或非自願清盤優先次序加上應累算及未付股息中較大者為準；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.04節提出的繼續借款的請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支出”指在任何期間內，等於(A)本公司及其附屬公司在該期間的利息支出(包括資本化利息支出)，加上(B)根據公認會計原則在該期間因擁有合資企業的權益而應分配給本公司及其子公司的合資企業的利息支出部分減去(C)與債務預付或貸款失敗有關的非常利息支出減去(D)與現有債務的新融資或再融資相關的遞延成本攤銷減去(E)與在建房地產相關的資本化利息支出減去(F)與設施相關的任何費用。

“付息日期”，就任何期限基準貸款而言，是指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；對於期限為三個月以上的定期基準借款，指在該利息期的第一天之後每隔三個月期限發生的利息期限最後一天的前一天和到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，均受

可獲得適用於相關貸款的基準或任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次繼續借款的生效日期。

“中間控股公司”指除OpCo GP外，本公司的附屬公司，直接或間接擁有OpCo的股權。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或該人的全部或大部分業務；或(D)購買、收購或以其他方式投資於任何房地產或與房地產有關的資產(包括但不限於抵押貸款和其他與房地產有關的債務投資、土地持有投資，以及建造正在開發的房地產資產的成本)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

對於任何人來説，“投資級信用評級”是指該人獲得標準普爾或惠譽的BBB-或更高的債務評級，或穆迪的Baa3或更高的債務評級。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”是指合夥企業、有限責任公司、合資企業(包括根據一項書面協議共同擁有的租賃權，該協議規定了與合資企業協議中關於此類財產的基本相同的權利和義務)，或並非由本公司(或其一家子公司)全資擁有的公司。

“合資企業EBITDA”是指在任何時期內，來自合資企業的EBITDA，計算方法為根據此人在該合資企業中的所有權權益分配給本公司及其子公司的收入減去該收入的2%。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“租賃”是指規定使用或佔用任何項目任何部分的租賃、許可、特許權協議或其他協議，包括對其的所有修改、補充、修改和轉讓，以及與此相關的所有附函或附帶協議。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“截至任何日期的槓桿率”是指截至該日期的未償債務總額與截至該日期的總價值的比率，以百分比表示。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款或延期提款定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)在本協議中，(B)附註、(C)擔保、(D)費用函、(E)OpCo假設協議，以及(F)迄今為止、現在或以後與本協議有關或與本協議預期交易的任何義務或任何其他方面有關的證明、擔保、擔保或其他方面的相互協議、文書和文件。

“貸款方”是指借款人、本公司和每一位擔保人。

“受管計劃”指全部或部分由第三方資本(包括但不限於基金、房地產投資信託基金、合夥企業或商業發展公司)出資的投資工具，在每一種情況下，由公司或其子公司管理或提供建議，並列於附表1.01(A)(借款人不時更新)。

“管理合同”是指公司或其子公司向第三方(包括受管理的項目)提供管理和諮詢服務的管理合同或諮詢協議，包括物業管理或提供有關物業收購和處置、股權和債務配置以及相關交易事項的諮詢服務。

“可上市證券”是指(A)由根據美國法律組織和存在的任何實體(本公司或其關聯公司除外)發行的短期可上市證券，其長期無擔保債務評級分別為Baa2/BBB或更高的穆迪或標普，以及(B)如果是本公司的任何子公司(其國內子公司除外)，則為可與本定義(A)款所述相媲美的本地短期可上市證券。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響

或(B)貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件下的權利或補救辦法。

“實質性債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家公司與一份或多份掉期合同有關的本金總額超過1億美元的債務(貸款和無追索權債務除外)或債務。就釐定重大債務而言，本公司或其任何附屬公司於任何時間就任何掉期合約承擔的債務的“本金金額”，應為倘該掉期合約於該時間終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期，(A)在根據第6.02(A)節交付合規證書的最近一個會計期間的最後一天，本公司每間附屬公司或附屬公司集團對總價值的貢獻等於或大於該日期總價值的5%(有一項理解，該等計算應根據第8.01節(F)及(G)款所述的任何事項，對本公司所有附屬公司的計算作出綜合釐定)、(B)OpCo GP及(C)各中間控股公司。

“到期日”是指截止日期的三週年；但是，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指任何貸款方或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

“資產淨值”是指借款人的高級職員以資產淨值為基礎，由高級職員證書證明的、以資產淨值為基礎確定的證券價值，該確定應基於定期從事同類型證券估值的獨立第三方評估師的評估。

“淨收益(虧損)”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和，按照公認會計準則在綜合基礎上確定。

“淨營業收入”是指，就任何財產而言，在任何時候且沒有重複的情況下，其數額等於(如果是正數)(A)在公司最近結束的財政季度內，已向行政代理和貸款人提供財務報表的租户從該財產的經營中獲得的總收入(包括租金損失保險的收益)，和(B)公司或公司的一個或多個子公司(或公司直接或間接、(I)管理、諮詢費或類似費用，金額相當於(X)至(1.00%)財務季度應支付的租賃租金淨額的較大者；(Y)財務季度內以現金形式支付的實際管理費、諮詢費或類似費用。儘管有上述規定，在確定時尚未由本公司或本公司的一家或多家子公司擁有的任何財產的淨營業收入

公司直接或間接擁有整個會計季度權益的任何合資企業)應被視為該財產的預計財產NOI。

“新貸款人加入協議”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人、貸款機構的所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人、所需期限貸款人或所需延遲提取期限貸款人(視情況而定)的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權分割”是指債務人因欺詐、虛假陳述、誤用或挪用現金、浪費、環境責任、破產申請或任何其他通常被排除在無追索權條款和房地產無追索權融資之外的情況而承擔的個人責任。

任何人的“無追索權債務”是指該人的所有債務，其償債追索權僅限於擔保這種債務的留置權(無追索權分割除外)所擔保的特定資產；但如果與此有關的個人追索權請求是由任何有管轄權的法院或有管轄權的仲裁員通過判決、法令或裁決而確立的，並且其執行或強制執行不得連續30天有效中止，並且在該30天期間內不應償還或以其他方式清償債務，則就本協定而言，數額相當於通過判決或裁決確立的個人追索權請求權的債務不應構成無追索權債務。

“本票”係指術語本票或延期提取本票，視上下文需要而定。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”統稱為指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法啟動的、由任何貸款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“官員證書”是指由借款人的負責官員或本合同規定的其他官員簽署並交付給本合同項下的行政代理的證書。

“OpCo”具有第11.25節規定的含義。

“OpCo GP”具有“控制權變更”的定義中所規定的含義。

“OpCo假設協議”具有第11.25節中規定的含義。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或任何其他消費税、財產税或類似税項，這些税項源於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、轉讓或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06和11.13節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、定期貸款的預付或償還以及延期提取定期貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”的含義與第9.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第9.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後在《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“養老金計劃”是指由任何貸款方和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許的缺陷”是指，就任何項目而言：

(A)取消法律對尚未到期或正在根據第6.04條提出異議的税收、評估、政府收費或徵費施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第6.04節提出爭議的債務；

(C)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，但不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會對此類項目的任何直接或間接所有者的正常業務行為造成實質性幹擾；

(D)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付確保判決的留置權；

(E)保留由7.05節允許的處置任何財產的協議組成的其他留置權；條件是這種留置權只在處置完成之前扣押適用的資產；

(F)禁止(I)在正常業務過程中授予他人的租約、特許、再出租或再特許，而該等租賃、特許、再出租或再特許並不(A)對本公司及其附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(B)擔保任何債務及(Ii)根據該項目的任何直接或間接擁有人所持有的任何租約、特許、專營權、授予或許可的條款而保留或歸屬任何人士的權利；及

(G)對在綜合企業的正常業務過程中籤訂的設備資本化租賃享有更多留置權。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未到期或正在根據第6.04條提出異議的税收、評估、政府收費或徵費施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第6.04節提出爭議的債務；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例，或為保證投標、採購、合同(支付借款除外)和擔保、上訴和履約保證金的履行，履行在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會對受影響財產的任何直接或間接所有人的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)修訂成文法和普通法的業主留置權；

(G)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；

(H)保留留置權，包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議；條件是這種留置權只在處置完成之前扣押適用的資產；

(I)禁止(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，而該等租賃、特許、再租賃或再許可並不(A)對本公司及其附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(B)擔保任何債務，及(Ii)根據任何受該等條款規限的物業的任何直接或間接擁有人所持有的任何租約、特許、專營權、授予或許可的條款而保留或歸屬任何人士的權利；

(J)適用於(I)以銀行、其他託管機構、證券或商品中介機構或經紀公司為受益人的現金、證券、商品和其他資金存款的法定和普通法抵銷權和其他類似權利和補救辦法，以及(Ii)託收銀行在正常業務過程中產生的留置權，該留置權在相關司法管轄區有效，並僅涵蓋正在收取的物品；和

(K)取消公司或其任何國內子公司就公司或其任何國內子公司訂立的經營租賃所作的預防性UCC融資聲明或類似申請所產生的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“項目”指任何土地及其構築物，包括但不限於任何辦公室、工業/製造設施、教育設施、零售設施、配送/倉庫設施、裝配或生產設施、實驗室設施、酒店、日託中心、

自助儲物設施、醫療保健/醫院設施、餐廳、電臺或電視臺、廣播/通訊設施(包括任何傳輸設施)、標牌、劇院、健身設施、停車場設施、學生宿舍或住宅設施、前述任何項目的任何組合，或根據有關土地的書面協議將發展為前述任何一項或多項的任何土地，以進行涉及租賃(或特許經營協議，如屬酒店)的交易，在每種情況下，均由任何綜合業務直接或間接擁有。

“預計財產NOI”是指，對於在確定時尚未由本公司的一家或多家子公司(或本公司直接或間接擁有權益的任何合資企業)擁有的任何財產，借款人和行政代理人根據(I)先前所有權下的此類財產在緊接確定日期之前結束的整個財政季度的歷史財務報表，或(Ii)如果此類歷史財務報表不可用，該財產在借款人和行政代理人共同商定的該財政季度的預計預計淨營業收入。在作出這一決定的財政季度，預計從租户那裏獲得的經營這類財產的總收入總額(根據這些租户自該財政季度第一天起至該財政季度最後一天(包括該財政季度的最後一天)期間及之後的租住和支付租金的假設，按形式計算)。

“財產”指本公司直接或間接擁有權益的任何綜合業務或任何合資企業擁有或租賃的任何不動產或個人財產、廠房、建築物、設施、構築物、設備、一般無形資產、應收款項或其他資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“不動產”是指對(A)任何地塊、地塊或地塊，(B)任何建築物、固定裝置、結構、停車場和相關設施和設施和設施(包括所有工地工程、公用設施、基礎設施、鋪設、鋪設、標牌、路緣和排水溝、環境美化和其他改善，無論是現在或將來建造的)，以及目前位於其上並用於其運營的所有機械和機械、電氣、暖通空調和管道系統，以及目前位於其上並用於其運營的所有機械和機械、電氣、暖通空調和管道系統，以及(I)公用事業服務提供商擁有的任何此類物品的任何現在和未來的權利、所有權和權益(包括但不限於任何租賃產業)。(Ii)租客或並非公司聯營公司的其他第三者所擁有的任何該等物件，及。(Iii)任何非土地財產物項(上文(A)及(B)條所述的權利及權益即為“處所”)、。(C)所有地役權、通行權、土地或由街道、小巷、小巷、通道、污水權、水道、水權及權力、航空權利及公眾地方所佔用的任何土地，以及構成處所附屬財產的任何其他財產權益，或其後以任何方式屬於、有關或從屬於該處所的任何財產權益，。(D)位於該處所內、其上或使其受益的所有可繼承產、天然氣、石油、礦物(有權開採、切斷及移除該等氣體、石油及礦物)及任何性質的地役權，及(E)屬於或附屬於上述(C)及(D)項所述任何權利及權益的所有其他權利及特權，以及上述(C)及(D)項所述任何權利及權益的所有延展、增加、改善、改善、更新、取代或替換。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準利率是EURIBOR利率，則為上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(2)如果基準利率不是EURIBOR利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“房地產投資信託基金”是指符合第856及以上條款規定的房地產投資信託的國內信託或公司。《法典》的。

“房地產投資信託基金地位”指，就任何人而言，(A)該人作為房地產投資信託基金的資格，以及(B)該人及其股東適用第857條及其後規定的徵税方法。《法典》的。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問、顧問、服務提供者、審計師(包括內部審計師)、律師和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，歐洲中央銀行的任何繼承者，就以歐元計價的貸款的基準替代而言。

“相關利率”是指就以歐元計價的任何借款而言，調整後的歐洲銀行同業拆借利率。

“相關篩選利率”是指就以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“重組”具有第11.25節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需延遲提取期限貸款機構”是指在任何確定日期，延遲提取期限貸款機構在該日持有超過50%的延遲提取期限貸款機構；但為確定所需延遲提取期限貸款機構，任何違約貸款機構所持有的延遲提取期限貸款機構所持有的部分應不包括在內。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額和(B)未使用的延遲支取期限承諾總額的50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人未使用的延遲支取期限承諾以及所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應不包括在內。

“所需定期貸款機構”是指在任何確定日期，定期貸款機構在該日期持有超過50%的定期貸款；但為確定所需定期貸款機構的目的，任何違約貸款機構所持有的定期貸款部分應被排除在外。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，僅為根據第4.01節的規定交付任職證書的目的，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，貸款方或被授權代表貸款方行事的任何實體的首席執行官、首席運營官、首席會計官、首席財務官、董事經理、董事高管或高級副總裁，貸款方或任何被授權代表貸款方行事的實體的財務主管或財務總監。任何前述官員在給行政代理的通知中指定的、被授權代表該貸款方行事的適用貸款方或實體的任何其他人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方或被授權代表貸款方行事的實體的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何此類股權證券或其他股權，或因向公司股東返還資本而對公司或其任何附屬公司的任何股權證券或其他股權進行的任何股息或其他分派(現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。合夥人或成員(或與其同等的人)。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”指以任何替代貨幣計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期，(Ii)根據本協議條款轉換為或繼續借入該貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理在發生違約事件時可隨時決定的任何額外日期。

“第144A條交易”是指出售或發行根據證券法第144A條豁免在美國證券交易委員會登記的票據或債券。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政機構為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而在支付地或付款地確定為慣例的當日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會”具有第5.19節規定的含義。

“有擔保債務”指由留置權擔保的任何債務(不包括本協議項下產生的債務)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“償付能力證書”是指公司首席財務官的償付能力證書，實質上是以附件H的形式。

“特定司法管轄區”是指美國、德國、波蘭、荷蘭、西班牙、英國、法國、丹麥、芬蘭、加拿大、挪威、奧地利、日本、瑞典和比利時。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會確定的小數表示，

行政代理人須遵守調整後的歐洲貨幣資金利率(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。

“附屬擔保人”統稱為(A)每家中間控股公司和(B)本公司的其他子公司(凱裏金融有限責任公司除外)，(I)(A)根據管理合同收取費用，(B)是全資擁有的REIT子公司，或(C)直接或間接擁有未受阻的合格項目或其中的一部分，以及(Ii)是借款人或擔保人，或以其他方式對以下項目負有付款義務，該定義(A)款所述類型的任何債務，而不是(A)由於任何綜合業務或(B)有擔保債務(包括但不限於併為免生疑問，根據第144A條交易中發行的票據或債券或與之相關而產生的債務(有擔保債務除外))；但如上文(B)段所述任何該等附屬公司並非境內全資附屬公司，則附屬公司擔保人應指該附屬公司最直接的母公司，即本公司的境內全資附屬公司(如有)，幷包括根據第6.12條或以其他方式作為擔保人加入本公司的任何境內全資附屬公司，在每種情況下，連同其繼承人及獲準受讓人，惟該境內全資附屬公司並未根據第10.10節獲解除其在本協議項下的責任。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限，或受此等主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“掉期終止價值”是指就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後

(A)對於此類掉期合約成交當日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，根據任何公認交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)，確定為此類掉期合約的按市值計價的金額。

“合成債務”是指在任何人確定之日，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“基準”一詞是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“定期借款”是指在同一日期借出或續借的、只有一個利息期的定期貸款。

“定期承諾”指各定期貸款人根據第2.01(A)條和/或第2.16條在任何時間未償還本金總額不得超過附表2.01“條款承諾”項下或轉讓與假設或新貸款人合併協議中該標題下與該條款貸款人名稱相對的金額的義務，根據該轉讓與假設或新貸款人合併協議，該條款貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可由該定期貸款人根據第2.16條增加或根據本協議不時調整。

“定期貸款”是指(A)在截止日期當日或之前，當時的定期承諾總額，以及(B)此後所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。在截止日期，定期貸款是3億歐元。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間有定期貸款承諾的貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義，除文意另有所指外，包括根據第2.16節增加定期貸款或任何新定期貸款而發放的每筆貸款。

“定期票據”是指借款人以定期出借人為受益人，證明該定期出借人借出的定期貸款的本票，主要是以附件D的形式。

“未償債務總額”是指截至任何日期(A)公司及其子公司的債務(有擔保和無擔保以及追索權或無追索權)的總額，包括但不限於抵押貸款、信用額度未償餘額和應付票據，如根據第6.02(B)條交付的最新合規證書所載，加上(B)於釐定時根據公認會計原則就合營公司及其附屬公司的權益而應分配予本公司及其附屬公司的未償還債務金額(經對少數股東權益作出適當調整)加上(C)本公司及其附屬公司就債務而須承擔的或有債務，以及(如根據公認會計原則就合營公司的權益所有權而應分配予本公司及其附屬公司的部分)合營公司的負債(經對少數股東權益作出適當調整)。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“有擔保未償債務總額”是指截至任何日期，未償債務總額中有擔保債務的部分。

“無擔保未償債務總額”是指截至任何日期未償債務總額中沒有擔保債務的部分。

“總價值”是指截至任何日期，以下各項的總和(無重複)：

(A)包括截至該日將列入綜合業務綜合資產負債表的不受限制的現金和現金等價物，包括與任何潛在收購相關的全額可退還押金，以及與第1031條交易所有關的不受限制的現金；加上

(B)提高有價證券的公平市值；加上

(C)就本公司及其附屬公司擁有或地面租賃至少四個完整會計季度的項目(不包括下文(E)、(H)、(K)或(L)項所述的項目)而言，(I)該等項目最近結束的會計季度的淨營業收入乘以4(或根據第11.01節最後一段(Iv)條款可能實施的其他年化計算期限和方法)除以(Ii)資本化率；

(D)對公司或其附屬公司擁有或地面租賃的項目(不包括下文(E)、(H)、(K)或(L)項所述項目)的投資(按成本計算，不計折舊)減值不超過四個完整的會計季度；

(E)扣除相當於空置不到12個月的財產賬面價值50%的金額，根據公認會計準則進行調整，以反映減值費用；

(F)根據上文(C)或(D)條下的方法對合資企業的投資進行估值，該投資可根據公司或其子公司根據公認會計準則在相關合資企業中的所有權權益分配給他們；

(G)以任何人的不動產的按揭為抵押的票據的額外投資，減去相當於該等應累算攤銷付款的款額；加上

(H)公司及其附屬公司所擁有或地面租賃的項目的合同收購價，但須承擔購買義務、回購義務、遠期承諾和無資金來源的義務，前提是這些義務和承諾包括在未償債務總額的確定中；

(I)計入公司或其子公司向受管項目發放的所有貸款的賬面價值，並根據公認會計準則進行調整以反映減值費用；

(J)計算截至最近一個會計季度末根據第6.01節發佈財務報表的受管方案證券以及其他普通股和優先股投資的所有投資的資產淨值(如果受管方案或其他普通股和優先股投資不存在此類已公佈的資產淨值，則計算公司及其子公司截至該會計季度末根據權益會計方法確定的此類受管計劃或其他普通股和優先股投資(視情況而定)的投資額)；

(K)在正常進程中接近完工的在建不動產的其他投資(按迄今發生和支付的總成本估值)；但本條(K)項下的數額應限於總價值的10%，超過該限額的任何超出的部分不包括在總價值中；

(L)增加對由未開發土地組成的不動產的額外投資(以成本或市值中較低者為準)。

儘管有上述規定，但僅就本定義而言，上述(F)、(G)及(L)條所述投資總額的總和不得超過總價值的30%，超出該等限額的部分不包括在總價值中。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未擔保資產價值”是指截至任何日期，下列各項的總和，但不重複：

(A)包括截至該日將計入綜合業務綜合資產負債表的無限制現金及現金等價物，包括與任何潛在收購有關的全額可退還按金，以及與第1031條交易所有關的無限制現金；

(B)對公司及其子公司擁有或地面租賃至少四個完整會計季度的符合條件的未支配項目(不包括下文(D)或(E)款所述的符合條件的未支配項目)，(1)將最近結束的符合條件的未支配項目所得的未支配財產NOI部分乘以4(或根據第11.01節最後一段(Iv)可能實施的其他年化計算期限和方法)，除以(2)資本化率；

(C)對公司或其子公司擁有或地面租賃的未支配合格項目(不包括下文(D)或(E)款所述的未支配合格項目)的投資(按不計折舊的成本計算)，不得超過四個完整的會計季度；

(D)準備一筆相當於本公司及其附屬公司在未支配合資格項目中投資賬面價值50%的金額，該項目由空置時間少於12個月的物業組成，並根據公認會計準則進行調整以反映減值費用；以及

(E)在正常進程中接近完工的在建房地產的主要投資(按迄今發生和支付的總成本估值)。

儘管有上述規定，但僅為本定義的目的：

第(A)款規定，上文第(D)款和第(E)款所述投資總額的總和在每種情況下均不得超過未擔保資產價值的15%，超過上述限額的任何部分均不計入未擔保資產價值；以及

根據(B)規定，任何時候不得超過未擔保資產價值的25%是關於不位於特定法域的符合條件的未擔保項目，超過這一限額的任何部分都不包括在未擔保資產價值中。

“未受擔保的合資格項目”是指(A)一個或多個貸款方擁有100%的直接或間接所有權權益或合資格土地租賃項下的土地租賃權益，或(Ii)(A)一個或多個貸款方擁有超過25%的所有權權益(無論是直接或間接通過子公司或通過合資企業的權益)的項目。(B)一個或多個受管項目擁有該合格項目的所有剩餘所有權權益，以及(C)由本公司(無論直接或通過本公司控制的子公司或合資企業)控制該項目的管理，以及(B)不受任何留置權或優先股的約束(也不受本公司及其子公司擁有的任何股權的約束

除準許的產權負擔及按慣例條款及條件與合營企業有關的買賣權外，合營企業的權益除外。僅在本定義中使用時，“控制”一詞應指對適用項目作出重大管理決策的權力機構，包括銷售、融資、再融資、資本改善、租賃和授予留置權，並管理該項目的日常運營。儘管如上所述，(X)位於指定司法管轄區的合格項目不符合資格成為未受限制的合格項目，以及(Y)如果直接或間接擁有合格項目或其部分的任何綜合企業是該定義(A)款所述債務的借款人或擔保人，或以其他方式產生付款義務，且該債務不是(1)由於任何綜合企業或(2)有擔保的債務(包括但不限於併為免生疑問，根據第144A條交易中發行的票據或債券產生或與之相關的債務(擔保債務除外)，且不是擔保人，則符合條件的項目不應符合無擔保條件項目的資格。

“未擔保財產NOI”是指符合條件的未擔保項目的淨營業收入總額。有管理項目的合資企業所擁有的未擔保合格項目的未擔保財產NOI將根據其在該合資企業中的所有權權益計算為分配給公司及其子公司的此類未擔保合格項目的淨營業收入。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

《美國愛國者法案》具有第11.18節規定的含義。

“富國銀行”是指北卡羅來納州富國銀行及其繼任者。

“全資擁有的房地產投資信託基金附屬公司”是指本公司或借款人直接或間接擁有其100%有表決權股權的任何房地產投資信託基金。

“全資附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的所有股權(董事合資格股份除外)當時由該人和/或該人的另一家全資附屬公司直接或間接擁有。就本協議而言，只要借款人仍為本公司的附屬公司，借款人及其全資附屬公司應被視為本公司的全資附屬公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(4)貸款文件中凡提及條款、節、初步陳述、證物和附表之處，均應解釋為提及該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)凡此處提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似用語，應被視為適用於某一分部，猶如該等合併、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似用語(如適用)適用於獨立人士。根據本協議，任何部門繼承人應組成一名單獨的個人(任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。

1.03適用於新的會計術語。(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，綜合業務的負債應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)注意公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)加強可變利益主體的整合。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)採用形式推算。關於在交易或其他事件生效後，在形式基礎上確定是否符合第7.11條的任何提法，此類確定或遵守應視為該交易或其他事件在根據第6.01(A)或(B)節向行政代理和貸款人提供財務信息的最近四個會計季度期間的第一天已完成或完成。

1.04%為四捨五入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為紐約市時間。

1.06%為貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和指代(例如，“延遲支取定期貸款”)。借款也可按類別分類和提及(例如，“延遲支取期限借款”)。

1.07    [已保留].

1.08%調整利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以

參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.09%是貨幣變動的影響。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例，行政代理應在將任何此類解釋變更應用於本協議的任何條款之前，提前三(3)個工作日通知借款人和貸款人。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條
承諾和借款

2.01%的人償還了貸款。(A)使用借款這一術語。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人各自同意在截止日期以歐元向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“定期貸款”)，貸款總額不得超過該定期貸款人的定期承諾。截止日期的每筆定期借款應包括定期貸款人根據其各自適用的定期貸款的百分比同時以歐元發放的定期貸款。根據本節第2.01(A)款借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款應僅為定期基準貸款，在每種情況下，本協議另有規定。

(b)    [已保留].

(C)償還延遲的提款定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一延遲提取期限貸款人各自同意在延遲提取終止日期或之前的任何一個營業日(“延遲提取資金日”)以歐元向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆此類貸款為“延遲提取期限貸款”)。

總金額不得超過該延遲提取期限貸款人的延遲提取期限承諾。在延遲提取融資日期的每一延遲提取期限借款應包括延遲提取期限貸款人根據其各自適用的延遲提取期限融資的百分比同時發放的延遲提取期限貸款。根據本節第2.01(C)款借入的、已償還或預付的款項不得再借入。延期支取定期貸款僅為定期基準貸款，每種情況下均另有規定。

2.02%的人提出了借款請求。(A)要申請定期借款或延遲提取定期借款，借款人應在不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市時間下午12：00之前提交借款請求，從而將這一請求通知行政代理。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是定期借款還是延期提取定期借款；

(4)確定對其適用的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.03節的要求。

如果沒有就任何申請借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其細節以及該貸款人的定期貸款或延遲提取定期貸款的金額，視情況而定，作為所請求借款的一部分。

(B)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000歐元的整數倍，且不低於5,000,000歐元。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

(D)*在所有定期借款和所有續期定期貸款生效後，定期貸款的有效利息期不得超過三個。在所有延遲提取期限借款和所有延遲提取期限貸款的續期生效後，延遲提取期限融資的有效利息期不得超過三個。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

2.03%增加了借款資金。每一貸款人應在提議的日期，在紐約市時間中午12：00前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，以此方式發放本協議項下的每筆貸款。行政代理人應迅速將行政代理人前述賬户中收到的資金貸記到借款人在紐約市行政代理人處維護的借款人賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

2.04%支持利率選舉。(A)最初的每筆借款應為期限基準借款，並應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇繼續這種期限基準借款，並可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)在無法根據本節作出選擇之前，借款人應在第2.02節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。

(C)根據第2.02節的規定，每個利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)説明該利息選擇請求所適用的借款本金金額，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次結果借款(在這種情況下，應為每一次結果借款具體説明根據下文第(Iv)條規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)説明該利息選擇請求所適用的借款類別；及

(4)確定在這種選擇生效後應適用的初始利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(E)如果借款人未能在期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本協議規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該期限基準借款自動繼續作為以歐元計息的定期基準借款，利息期限為

在該利息期限結束時的一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得作為期限基準借款繼續存在，(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則任何未償還的受影響期限基準貸款應在適用利息期結束時全額預付。

2.05    [已保留].

2.06%為提前還款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知通知行政代理後，可隨時或不時自願預付其全部或部分定期貸款和延遲提取定期貸款(視情況而定)，無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須在任何預付款日期前四個工作日的上午11點之前送達行政代理；以及(B)任何預付款的最低本金金額應為5,000,000歐元或超出本金1,000,000歐元的整數倍。每份此類通知應具體説明此類預付款的日期和金額、貸款安排以及此類貸款的利息期限。行政代理應立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的可評税部分的金額(根據該貸款人對任何定期貸款或延遲提取定期貸款的任何預付款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何定期基準貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18條的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人對定期貸款或延遲提取定期貸款的任何預付款各自適用的百分比及時支付給貸款人。

2.07%包括終止或減少承諾。(A)可選。借款人在通知行政代理後，可在延遲提取終止日期之前終止或永久減少延遲提取期限安排；但條件是：(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日之前五個工作日，以及(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000歐元，或超過1,000,000歐元的任何整數倍。

(B)這是強制性的。(I)在定期借款生效後，定期承諾總額應在借款之日自動永久降至零。

(二)調查結果。[保留區].

(三)在延遲提款終止日，未注資的延遲提款期限承諾總額應自動和永久地減少為零。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應立即通知貸款人終止或減少第2.07節下的延遲支取定期貸款。在任何延遲提取期限貸款減少時，每個延遲提取期限貸款人的延遲提取期限承諾應減去該貸款人在該減少金額中的可評級部分。延遲支取定期貸款的所有費用應在終止生效之日支付，直至延遲支取定期貸款終止之日為止。

2.08%用於償還貸款。(A)定期貸款。借款人應在到期日向定期貸款人償還該日未償還的所有定期貸款的本金總額。

(b)    [已保留].

(C)取消延遲提取定期貸款。借款人應當在到期日向延遲提取期限貸款人償還該日所有未償還延遲提取期限貸款的本金總額。

2.09%引發了投資者的興趣。(A)在符合第2.09(B)節規定的情況下，構成每個期限基準借款的貸款應就每個利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該借款的調整後EURIBOR利率加上適用利率。

(B)在(I)在存在根據第8.01(A)(I)節發生的任何違約事件的情況下，或在存在任何其他違約事件時，應應所需貸款人的要求，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的本金利息。

(2)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.10%的手續費。

(a)    [已保留].

(B)支付延遲提取定期融資費。在截止日期後第91天至延遲提取終止日期間的任何時候，包括在不滿足第IV條中的一個或多個條件的任何時間，借款人應按照延遲提取定期貸款的適用百分比(歐元)向行政代理支付每年未使用的額度費用(“延遲提取定期貸款未使用費用”)，該費用等於適用利率乘以延遲提取定期貸款的實際每日金額，可按第2.18節的規定進行調整。應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自結算日之後的第一個營業日起)和延遲提款終止日起每季度到期並支付應計延遲支取定期貸款未用費用。

(三)不收取其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户以美元向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(二)規定借款人應以美元向貸款人支付已分別以書面商定的數額和時間的費用

指定的。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11%的利息和手續費的計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率的確定應由行政代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

2.12%提供了債務的證據。每個貸款人的借款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份或多份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對借款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、金額、貨幣和到期日以及與此有關的付款。

2.13%一般用於支付；行政代理的追回。(A)一般規定。任何貸款方支付的所有款項都應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。每筆定期基準貸款的預付款應附有第3.05節所要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，定期貸款或延遲支取定期貸款項下的每筆貸款預付款應按照適用的百分比支付給適當的貸款人。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，本合同項下任何貸款方的所有付款應在不遲於本合同規定的日期中午12：00以美元和同日資金支付給管理代理，並記入相應貸款人的賬户。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何貸款方就以替代貨幣計價的貸款本金和利息向行政代理支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和同日資金支付給管理代理。除第3.04、3.05、3.01和11.04條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥04樓迪爾伯恩街131號。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止任何借款方以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則該借款方應以等同於替代貨幣支付金額的美元支付該款項。行政代理將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將貸款人在類似資金中的適用份額分配給每個貸款人。行政代理收到的所有付款(I)在中午12：00之後(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是另一種付款

在每種情況下，都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果任何貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.03節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則借款人和適用貸款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，(A)對於該貸款人，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(B)對於借款人，在每種情況下，按照市場慣例適用的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期(包括借款人根據第2.06節向行政代理髮出的預付款通知所確定的任何日期)之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該等款項或預付款，否則行政代理可假定該款項已根據本協議在該日期支付，並可根據該假設將到期金額分配給適當的貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率向行政代理償還該金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)節規定的發放定期貸款和延遲支取定期貸款以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)解決資金不足的問題。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據本協議項下應支付的利息和費用的數額，在有權享受本協議的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據本協議規定的本金金額，在有權享受本協議的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

2.14%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就以下事項取得付款：(A)根據貸款文件而到期及應付予貸款人的任何貸款的債務超過其應課差餉租額份額(按照(I)當時應付予貸款人的未償還餘額總額與(Ii)當時到期應付予所有貸款人的未償還貸款總額的比例)，或(B)根據貸款文件在當時欠貸款人(但並非到期及應付)的任何貸款的債務超出其應課差餉租值份額(根據(I)當時欠該貸款人(但並非到期及應付)的未清償款項總額與(Ii)所有貸款人在當時所欠(但並非到期及應付)的款項)的比例，以及(I)當時所有貸款人根據貸款文件對所有貸款人所欠(但並非到期及應付)的債務的比例，則獲得較大比例的貸款人應(X)將這一事實通知行政代理，以及(Y)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據當時到期和應付給貸款人的債務總額或欠貸款人的(但不是到期和應付的)貸款人(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本條條文不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本公司或其任何聯屬公司的轉讓除外)而獲得的任何付款(本條條文適用的受讓人或參與者除外)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.15    [故意省略].

2.16%的國家增加了承諾。

(A)提出增加的請求。如果不存在違約，在書面通知行政代理後，借款人可不時選擇通過增加定期貸款和/或在延遲提款終止日期、延遲提取期限貸款之後，或如果定期貸款已經終止或不再未償還，將貸款增加到不超過7.5億歐元(由行政代理在適用的增加生效日期確定)。與定期貸款條款基本相同的新定期貸款(在增加生效日期之後，本文和任何其他貸款文件中對“定期貸款”的所有提及應指此類新的定期貸款(“新定期貸款”))；但任何此類加薪請求的最低金額應為25,000,000歐元，或超過5,000,000歐元的整數倍，或借款人與行政代理商定的其他金額。在該書面通知中，借款人應具體説明其建議增加的貸款或要求新的定期貸款，以及其建議提供全部或部分增加的每個適當貸款人和每個合格受讓人的身份(在每種情況下，均須徵得第11.06節所要求的任何必要同意)；但條件是：(I)任何已接洽以提供全部或部分該項增加的現有適當貸款人，可全權酌情選擇或拒絕在向其提供的適用貸款或新期限貸款中提供全部或部分該項增加(任何未能迴應任何該等要求的貸款人應被視為已拒絕增加其定期承諾或延遲提取定期承諾或參與新期限貸款，如適用)及(Ii)任何合資格受讓人在適用貸款或新期限貸款中提供上述增加的任何部分，而該受讓人並非現有貸款人，則根據行政代理人及其律師合理滿意形式和實質的合併協議(“新貸款人合併協議”)，該受讓人應成為貸款人。

(B)説明生效日期和分配情況。如果根據本節增加了任何貸款或設立了新的定期貸款，行政代理和借款人應確定生效日期(每個“增加生效日期”)，並在適當的貸款人之間確定這種增加的最終分配。

(C)滿足提高有效性的條件。作為每次增加的先決條件，在適用的增加生效日期或之前，(I)行政代理應已收到每一貸款方的證書，其日期為該增加生效日期(X)(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，或(2)僅與截止日期後的第一個增加生效日期有關，證明在該增加生效日期，在截止日期向行政代理和貸款人提交的決議(其中包括批准將貸款增加到至少相當於7.5億歐元的數額)現在和現在仍然完全有效，並且自通過之日起沒有被修改、撤銷或取代，以及(Y)借款人證明：(A)在實施增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日及截至該增加生效日在所有重要方面都是真實和正確的，但以下情況除外：(1)該陳述和擔保明確指的是較早的日期，在此情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，(2)任何已被其條款限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述或保證，在該限定生效後，在各方面應是真實和正確的，以及(3)就本第2.16節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節第(A)和(B)款提供的最新陳述。和(B)不存在違約，(Ii)行政代理應已收到(X)借款人和每個將成為與該項增加相關的貸款人的合格受讓人正式簽署的新貸款人聯合協議，該新的貸款人聯合協議應由行政代理以書面確認並同意，以及(Y)來自每個現有貸款人的書面確認，如果

任何參與增加其承諾的金額的增加，(Iii)借款人應在確定增加時支付雙方商定的與增加有關的費用，和(Iv)在任何貸款人在適用的增加生效日期至少十個工作日前提出合理要求後，借款人應已向該貸款人提供並應合理地滿意所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規有關的文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》，在每種情況下，至少在生效日期前五個工作日。

(D)完善和解程序。在每個增加生效日期，在滿足本第2.16節(C)款規定的條件後，行政代理應立即通知適當的貸款人，在該增加生效日期發生的適用貸款或新期限貸款的增加，以及每個適當的貸款機構因此而產生的適用承諾的金額和適用的百分比。如果適用貸款的增加導致任何適當貸款人的適用百分比發生任何變化，則在增加生效日期(如適用)，(I)任何新貸款機構和任何承諾已增加的現有貸款機構應向行政代理支付必要的金額，以資助其在所有延遲提取定期貸款或定期貸款中新的或增加的份額，(Ii)行政代理將使用其收益向所有現有貸款人支付其相對於任何貸款的適用百分比正在減少必要的金額，以使每個貸款人在所有延遲提取定期貸款或定期貸款中的份額減少，(Iii)如果增加生效日期發生在適用於基準定期貸款的任何未償還貸款的利息期的最後一天以外的日期，則借款人應根據第(3.05)節支付根據本句第(Ii)款支付的任何款項。

(E)刪除相互衝突的條款。本節應取代第2.14或11.01節中與之相反的任何規定。

2.17    [已保留].

2.18%的銀行出現違約。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“必需貸款人”、“必需定期貸款人”、“必需延遲提取定期貸款人”的定義和第11.01節所述。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括根據第11.08節向行政代理提供的任何金額或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下向行政代理支付的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約)，對於違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款的資金；第三，在違約貸款人是延遲提取期限貸款人的情況下，如果行政代理和借款人如此確定，

存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人未來潛在的融資義務，為本協議項下的延遲提取定期貸款提供資金；第四，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據本協議下的承諾按比例持有所有貸款為止。根據第2.18(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第2.10(B)條須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)    [保留區].

(C)如根據第2.10(B)節須支付的任何費用，根據上文(A)條無須支付給任何違約貸款人，則借款人無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，促使貸款人根據本協議的規定按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01%為免税。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)因任何貸款的任何義務或因任何貸款的任何義務而支付的任何及所有款項

除適用法律另有規定外，任何貸款文件下的任何一方不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其根據下述(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣除，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部金額按照該法律及時支付給有關政府當局。以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節第3.01條規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款當事人應並在此特此共同和各別賠償行政代理，並應在

在提出要求後10天，貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何金額。

(Ii)在以下情況下，各貸款人應並特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向行政代理支付：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)，(Y)行政代理和貸款方，視情況而定，因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理支出而應繳納的任何税款，以及由此產生的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)提供付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或《守則》以外的適用法律或根據該適用法律的司法管轄區的税務機關要求的(B)項以外的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，

(Ii)兩份已簽署的國税局表格W-8ECI，

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)提供實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付作為依據的適用法律規定的任何其他形式的簽署副本(副本數量應由接受者要求)。

要求免除或減少美國聯邦預扣税的申請，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(三)調查結果。[已保留]

(Iv)如果每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01節支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據第3.01節就導致退款的税款支付的賠償金或額外支付的金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不收取利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，向受款人償還已償還的金額(加上因行政代理或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而施加的任何處罰(因行政代理或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而規定的罰金除外)、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)審查行政代理人支付的款項。為免生疑問，行政代理向任何貸款人支付的任何款項均應視為由適用的貸款方支付。

(H)銀行貸款人被視為合夥企業。如果任何貸款人因適用的補償税或其他税項的目的而被視為合夥企業，則該貸款人所作的任何扣繳應被視為是借款人或行政代理人所作的扣繳。

(i)    [已保留].

(J)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或提供貸款的資金是非法的，或根據相關利率確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣或接受存款，則在該貸款人通知借款人後(通過行政代理)，該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款的任何義務均應暫停。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在每種情況下，立即或在利息期限的最後一天預付所有以受影響貨幣計算的貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日。在任何此類預付款後，借款人還應支付預付金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03%為替代利率。

(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，對於商定的貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或無法在當前基礎上公佈)；或

*所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，協議貨幣和該利息期的調整後的EURIBOR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為協議貨幣和該利息期發放或維持包括在此種借款中的貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.04節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款請求之前，

繼續作為定期基準借款的任何借款，以及任何要求有關基準的定期基準借款的借款請求，均應無效。此外，如果在借款人收到本條款第3.03(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的定期基準貸款仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.04節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02條的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應：在適用於這種貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應由借款人在該日預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的情況除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調

如果基準是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。應以行政代理以其他方式合理決定的方式適用。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放或繼續發放或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，以替代貨幣計價的任何定期基準借款無效。此外，如果任何商定貨幣的任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節對該商定貨幣實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應由借款人在該日預付。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)可對任何貸款人的資產、在任何貸款人的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的EURIBOR利率反映的任何此等準備金要求除外)；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人確定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會作為本協議的結果而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人控股公司沒有法律上的改變(考慮到貸款人的政策以及貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償貸款人在通知借款人引起費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人對此提出索賠的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何貸款的付息期、相關付息日或付款期(視情況而定)的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換為基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(貸款人沒有作出貸款的原因除外)提供擔保；

(C)對借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付任何貸款的行為負責；或

(D)應借款人根據第11.13節提出的要求，在利息期限最後一天以外的某一天完成定期基準貸款的任何轉讓；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用為維持該貸款而獲得的資金、因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用或從

履行任何外匯合同。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為通過等額存款或在銀行間市場上以可比金額和可比期限向銀行間市場借款為每筆定期基準貸款提供資金，無論該定期基準貸款實際上是否如此提供資金。

貸款人出具的、列明本節規定的賠償該貸款人所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人借款，但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還借款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第11.13節更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、任何貸款文件項下的所有義務得到償還以及行政代理人辭職後繼續存在。

第四條
借款的先決條件

4.01%規定了有效性和定期貸款的條件。本協議的有效性以及每個定期貸款人在成交之日根據本協議提供定期貸款的義務必須滿足(或有效放棄)下列先決條件。

(A)審查行政代理人收到的下列文件，每一份應為原件、電子郵件(.pdf格式)或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由簽署貸款方的一名負責官員或正式授權的官員妥善執行，每一份註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)簽署本協定的簽署副本；

(2)簽發定期票據和/或延遲支取定期票據(視情況而定)，由借款人以請求票據的每個貸款人為受益人，在每種情況下均妥為籤立；

(Iii)簽署行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或各借款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個貸款方都是有效存在、信譽良好並有資格在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；

(V)聽取貸款當事人的律師DLA Piper LLP(US)對行政代理人和每一貸款人就行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項提出的有利意見；

(Vi)提供借款人負責人員的證書，或(A)附上與每一貸款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及其所屬貸款文件對該貸款方的有效性，且該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Vii)簽署由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)本第4.01節和第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足(取決於行政代理和/或貸款人對其根據本第4.01節收到的某些物品的滿意程度)，以及(B)證明沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法庭或在任何與融資機制有關的仲裁員或政府當局面前受到威脅，或可合理地預期將被不利裁定，且如果不利裁定，可合理地預期將產生實質性不利影響；

(Viii)出具公司的償付能力證書，證明每一貸款方在實施將於截止日期發生的借款後具有償付能力；

(Ix)在截至2022年12月31日的公司財政年度的最後一天提交一份正式填寫的合規證書，該證書由公司的一名負責人員簽署，並證明緊接在截止日期發生的所有交易(包括但不限於在截止日期發生的所有借款)生效之前和之後，貸款各方應在形式上遵守第7.11節的規定；以及

(X)簽署行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)如(I)在截止日或之前須向行政代理及安排人支付的所有費用均已支付，及(Ii)在截止日或之前須向貸款人支付的所有費用均已支付。

(C)除非獲得行政代理的豁免，否則所有支付給行政代理的律師的合理費用、收費及支出均須在截止日期前至少一個營業日支付(如行政代理提出要求，直接支付予該律師)，另加該等費用、收費及支出的合理額外金額，以構成其對該等費用、收費及支出的合理估計，該等費用、收費及支出為其在結束訴訟程序中所招致或將會招致的費用、收費及支出的合理估計(但該估計並不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

(d)    [保留區].

(E)行政代理和每家貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，至少應在截止日期前十(10)個工作日收到要求。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

4.02%向所有借款提供更多條件。每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務須滿足下列條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證，或在任何時間根據本章程或與之相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，在提議借款之日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實和正確，但(I)該等陳述和保證特別提及較早日期的範圍內，在此情況下，其在該較早日期時應為真實和正確的；(Ii)根據其條款已屬“重要性”的任何陳述或保證；(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節第(A)和(B)節分別提供的最新陳述；

(B)確保不應存在違約，也不會因此種擬議借款或其收益的運用而違約；

(C)行政代理應已按照本條例的要求收到借款請求；以及

(D)行政代理和所需定期貸款人合理地認為，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化(在

在定期貸款的情況下)或所需的延遲提取定期貸款人(在任何延遲提取定期貸款的情況下)將使這種借款以相關替代貨幣計價是不可行的。

每一次借款應被視為借款人在借款之日作出的陳述和保證，即在適用借款之日並截至該日，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

第五條
申述及保證

本公司及各貸款方向行政代理及貸款人聲明並保證：

5.01代表存在、資格和權力。每一貸款方及其每一附屬公司：(A)根據其成立或組織所在的司法管轄區的法律有效地存在並在適當情況下具有良好的信譽，但僅就不是貸款方的公司的子公司而言，如果該子公司不是貸款方，則不能合理地預期該子公司的組織或成立不會產生實質性的不利影響；(B)具有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其在其作為一方的貸款文件下的義務，並完成貸款文件擬進行的交易，以及(C)具有適當資格，並根據其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要該等資格或許可的每個司法管轄區的法律，獲得許可和良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人作為一方的每份貸款文件，並完成其預期的交易，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

5.03反對政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行，或為完成貸款文件所預期的交易，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成了每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，當每一份貸款單據如此交付時，都將構成對每一方的強制執行

借款方根據其條款成為借款方，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；及(Ii)根據在所述期間內一致應用的公認會計原則，公平地列報本公司及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，除非其中另有明確註明。

(B)在截至2022年9月30日的本公司及其子公司未經審計的綜合資產負債表以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表中，(I)根據在所涉期間一致適用的GAAP編制股東權益和現金流量，其中另有明確説明，及(Ii)公平地列報本公司及其子公司截至所述日期的財務狀況及其經營結果、現金流量和所涉期間的股東股權變動，但第(I)和(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自2022年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.06%結束了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其各自的財產或收入受到或針對任何貸款方或其子公司的訴訟、索賠或爭議：(A)可合理預期對本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的任何交易產生不利影響，或(B)可合理預期個別或整體產生重大不利影響。

5.07%表示沒有違約。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08%的財產所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其業務所涉及的所有物業資料均擁有良好的記錄及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09%代表環境合規性。除非貸款方或其任何子公司(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能獲得、維護或遵守任何適用的環境法所要求的任何環境許可證，(Ii)已受任何適用環境法的約束，但個別或總體上不能合理地預期會造成重大不利影響的任何事項除外。

責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

5.10%為免税。每一貸款方及其子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已及時支付所有聯邦、州和其他重要税款(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳義務人的身份，向其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款、收入或資產，但在每一種情況下，對於正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供足夠準備金的税項或納税申報表除外，或者(Ii)不能合理地預期未能及時提交或及時支付款項會單獨或總體造成重大不利影響。沒有針對任何貸款方或其任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，可能會合理地預期會產生重大不利影響。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則任何貸款方或其任何附屬公司均從未“參與”財政部條例第1.6011-4節所指的“上市交易”。

5.11%的人遵守ERISA。

(A)確保每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)確保沒有懸而未決的或據貸款各方所知，任何政府當局對任何計劃都沒有懸而未決的或據其所知受到威脅的索賠、行動或訴訟或行動，而這些計劃可能會產生實質性的不利影響。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除個別或整體而言不能合理預期會產生重大不利影響外，(I)並無發生ERISA事件，且本公司或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會構成或導致任何退休金計劃的ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或取得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或以上，而本公司或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的事實或情況；(Iv)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯營公司並無向PBGC招致任何負債，亦無到期未支付的保費支付；(V)本公司或任何ERISA聯屬公司均未參與受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，亦無任何事件或

發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的情況。

(D)除本協議附表5.11(D)所列者外，本公司或任何ERISA聯屬公司概無維持或向任何現行或終止的退休金計劃供款或承擔任何未履行的責任或對該計劃供款或承擔任何未履行的責任。

5.12控股子公司；股權；貸款方。截至截止日期(基於根據第4.01(A)(Ix)節交付的合規證書)以及自每次交付與第6.01(A)節所述財務報表同時交付合規證書之日起，附表5.12(A)部分是一份完整而準確的本公司及其附屬公司清單，顯示每家該等附屬公司的正確名稱，以及該附屬公司是否為貸款方。如附表5.12(A)部分所示，本公司及其所有附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並擁有所有留置權，但本協議準許的留置權除外。截至截止日期，除附表5.12(B)部分具體披露的外，任何貸款方在任何其他公司或實體中均無任何股權投資。附表5.12(C)部分列出了所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期(對於每一貸款方)其公司或組織的管轄權、其首席執行官辦公室的地址和主要營業地點、組織的類型以及其美國納税人識別號。根據第4.01(A)(Iv)節提供的每一份借款方章程及其修正案的副本是每份此類文件的真實、正確的副本，每一份都是有效的，並且具有全部效力和作用。

5.13修訂保證金規定；投資公司法。(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)除本公司、控制本公司的任何人士或本公司的任何附屬公司外，根據1940年《投資公司法》註冊為或須註冊為“投資公司”。

5.14%是信息披露。借款人已向行政代理及貸款人披露截至成交日期其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及截至成交日期其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方就本協議擬進行的交易和根據本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息，當作為一個整體在當時視為一個整體時，均不包含任何對事實的重大錯報或遺漏，未陳述做出上述陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

5.15%的人遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)上述法律或命令、令狀、禁令或法令的要求被勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守，或

無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.16%的知識產權；許可證等。每一貸款方及其每一子公司擁有或擁有使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料的權利，貸款方及其子公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

5.17%是償付能力。於結算日作出的首次借款生效後，貸款方連同其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

5.18美元、意外傷害等。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或徵用權的影響，這些情況無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

據美國證券交易委員會報道，5.19%的中國人。截至截止日期，公司已向美國證券交易委員會提交了公司要求提交的所有表格、報告、聲明(包括委託書)和其他文件(公司此類文件統稱為“美國證券交易委員會報告”)。美國證券交易委員會報告，包括在本協議截止日期之後、當日或之前提交的所有美國證券交易委員會報告，(I)在所有重要方面都是或將按照1933年證券法(經修訂)和1934年《證券交易法》(視情況而定)的要求以及據此適用於該等美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會規則和條例編制的；(Ii)在提交該等美國證券交易委員會報告時沒有或將不會，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所必需的關鍵性事實。

5.20制定了反腐敗法律和制裁；反洗錢。(A)本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法律及適用的制裁，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其僱員及代理人在所有重大方面均遵守適用的反貪污法律及適用的制裁措施，且並無知情地從事任何可合理預期導致本公司或借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司、彼等各自的任何董事或高級職員，或據本公司或該等附屬公司僱員所知，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何適用的反腐敗法或適用的制裁。

(B)懷疑本公司、其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，董事的任何高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表(I)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)從事或從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞從任何適用法律、法規或其他具有約束力的措施中指定的任何類別犯罪所得收益的身份、來源或目的地

經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊發表的“建議”和“九項特別建議”。

5.21%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.22%的公司覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條
平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，貸款各方應並應促使其各自的子公司(或僅在第6.01、6.02和6.03節所列契諾的情況下，借款人應，且僅在第6.12(B)和6.15節所列的契諾的情況下，公司應)：

6.01年度財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)儘快編制，但無論如何應在公司每個財政年度結束後90天內(或如早於須向美國證券交易委員會提交文件的日期後15天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))(自截至2022年12月31日的財政年度開始)、公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及有關的綜合收益表或經營表、股東權益變動表和該財政年度的現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度結束時和上一財政年度末的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有普華永道或其他四大會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制。該報告應説明，該等財務報表應公平地呈現本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營結果和所示期間的現金流量，該等財務報表應與前幾年一致(但普華永道有限責任公司或任何其他獨立註冊會計師(如適用)應同意並已在該等財務報表附註中披露的變動除外)(該報告須受本文所述的保密限制所規限)；和

(B)在可獲得的情況下儘快公佈，但無論如何，應在公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內(或如早於須向美國證券交易委員會提交文件的日期後5天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))(從截至2023年3月31日的財政季度開始)、公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和本公司當時結束的財政年度的部分的相關綜合收益表或經營報表，及本公司當時以10-Q表格形式結束的財政年度的股東權益及現金流量變動的相關綜合報表，每一份均以適用的比較形式列出上一財政年度及上一財政年度的相應財政季度末及該財政年度的相應部分的數字，並經本公司行政總裁、首席財務官、司庫或控制人核證為公平地反映本公司的綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量

根據公認會計準則，公司及其子公司的財務報表只需進行正常的年終審計調整，且沒有腳註。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02更新證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，由公司負責人員簽署的一份填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求以包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式簽署原件，並在所有情況下均應被視為原始的真實副本)，以表明並證明(1)簽署人員已審查本協議的條款，並在其監督下作出或安排作出。在該等報告所涵蓋的會計期內，對擬進行的交易及本公司及其附屬公司的綜合財務狀況作出合理詳細的覆核，該覆核並未披露在該會計期內或在該會計期終結時該等覆核的存在，而該高級人員並不知悉在該高級人員證明書的日期有任何構成失責的條件或事件的存在，或如任何該等條件或事件已存在或存在，則指明該等條件或事件的性質及存在期間，以及公司或其任何附屬公司已就此採取及擬採取的行動，(2)證明是否已遵守第7.11節所列每一財務契約的計算結果，以及(3)更新附表5.12(A)部分(如適用)；

(B)獲得發送給公司股東或其他股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且在任何情況下均不需根據本條例交付行政代理；

(C)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交，但根據第6.01節或第6.02節的任何其他條款無需提供；

(D)迅速並無論如何在任何貸款方收到後五個工作日內收到從美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本(在每種情況下，允許該借款方向行政代理和貸款人披露此類信息)；

(E)在任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟可合理預期會產生重大不利影響的情況下，應在其主張或發生後立即發出通知；

(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理合理要求的有關貸款方或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，包括但不限於納税申報表、所有權報告、保險證書和環境現場評估結果；以及

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即提供這些信息和文件。

根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)代表本公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；惟借款人應行政代理或任何貸款人要求本公司交付該等文件的書面要求，將該等文件的紙質副本交付予該公司，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督任何貸款方遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理、安排人和/或賬簿管理人可以，但沒有義務，通過在經批准的電子平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下任何貸款方(統稱為“借款人材料”)提供的材料和/或信息，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意，它將確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、賬簿管理人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過經批准的電子平臺中指定為“公共邊信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)在行政代理機構中，賬簿管理人和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在經批准的電子平臺中未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。

6.03版本發佈了更多通知。在公司的負責人或借款人實際瞭解情況後，立即通知行政代理和每一貸款人：

(A)發生任何違約的風險；

(B)披露其或其任何附屬公司在截止日期後訂立或受其規限的任何協議、文書、任何公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，而該等協議、文書個別地或合計已造成或可合理地預期會導致重大不利影響，包括可合理預期會導致重大不利影響的下列任何事項：(I)任何貸款方或其任何附屬公司違反或不履行合約義務，或任何違約行為；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響任何借款方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)如果發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；

(D)確保任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面有任何重大變化；以及

(E)注意穆迪、標普或惠譽宣佈的任何債務評級變化。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有本公司負責人員或借款人的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明貸款方及其子公司已採取和/或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04%用於償還債務。(I)對其或其財產或資產的所有聯邦、州及其他重要税項、評税及政府收費或徵費，除非該等債務、評税及政府收費或徵費是通過勤奮進行的適當法律程序(該法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力)及按照公認會計原則維持足夠儲備的效力而真誠地提出的，及(Ii)所有合法的索償，如未予支付，是否依法成為對其財產的留置權(第7.01節允許的留置權除外)；及(Iii)所有到期及應付的債務，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的附屬條款所規限，但如未能償還該等債務並不會構成第8.01(E)節所指的違約事件，則屬例外；及(B)及時提交所有須提交的報税表，但如合理地預期不提交該等報税表將不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

6.05%關於保存存在等。(A)根據其組織管轄區的法律，保存、更新和維持其合法存在和良好聲譽，並使其完全生效，但以下情況除外：(I)在第7.04或7.05節允許的交易中，或(Ii)僅在借款人的子公司不是貸款方的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合乎需要的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及。(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理預期會產生重大不利影響。

6.06%用於物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換；及。(C)在其設施的運作及保養中，採用業內對相若地點的類似設施所採用的典型保養標準，但(A)、(B)及(C)條的情況除外，如不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

6.07%是保險的維持費。維持或促使其各附屬公司與非本公司聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司維持、維持或促使項目承租人維持有關其財產及其業務的一般法律責任、財產傷亡及意外傷亡及意外事故的保險，該等保險應屬商業上合理，並符合在類似地理區域內有類似業務及房地產投資組合的企業的慣例及一般做法，金額按合理及審慎的條款、形式及期限，包括但不限於：足以涵蓋(A)貸款方及其子公司擁有的項目改進的重置價值(商業上合理的免賠額)和(B)與這種所有權相關的責任風險(商業上合理的免賠額)的保險單和計劃。

6.08%的人遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在以下情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09%的圖書和記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿，在任何情況下，所有涉及其資產和業務的金融交易和事項均應在所有實質性方面和在任何情況下符合GAAP的一致適用的完整、真實和正確的分錄；及(B)保存該等記錄和賬簿，實質上符合對其具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10%獲得檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些費用由借款人承擔，並在正常營業時間內合理的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行，但除非下列但書另有規定，否則借款人沒有義務償還行政代理或任何貸款人(或其任何代表)一次以上的訪問。在公司任何一個會計年度內進行的檢查或檢查；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11%限制收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將借款所得用於公司及其子公司的營運資金需求、用於收購(包括收購託管項目)以及其他一般公司目的。

6.12%需要額外的擔保人。

(A)如在截止日期後，本公司的任何附屬公司(包括因附屬公司完成部門而產生的任何部門繼承人)(X)根據管理合約收取費用，(Ii)是全資擁有的房地產投資信託基金附屬公司，或(Iii)直接或間接擁有未受限制的合資格項目，以及(Y)不是附屬擔保人，成為以下項目的借款人或擔保人，或以其他方式產生付款義務，該定義(A)款所述類型的任何債務，如果不是(A)由於任何綜合業務或(B)有擔保債務(包括但不限於併為免生疑問，根據第144A條交易中發行的票據或債券而產生的債務(有擔保債務除外))，則公司可在該事件發生後15個工作日內(或行政代理全權酌情商定的其他期限)導致該附屬公司，如果該子公司是本公司的國內全資子公司，則應促使該子公司成為本協議項下的子公司擔保人，並實質上以附件G的形式簽署和交付一份合併協議，並且在行政代理要求的範圍內，本公司應(X)向行政代理交付第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Vi)項中關於每個此類子公司的第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Vi)項中提及的項目。(Y)應行政代理人的要求，並在行政代理人要求的範圍內，向行政代理人及每一貸款人遞交大律師的有利意見，而該意見須為行政代理人合理地接受，(Z)向行政代理人提供每個該等國內全資附屬公司的美國納税人識別號和其管轄範圍內為每個該等外國附屬公司頒發的唯一識別號碼，以及行政代理人或任何貸款人為履行適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的義務而要求的有關每個該等附屬公司的所有文件和其他信息。

(B)如果公司在任何時候不是擔保人，則在違約發生後十五(15)個工作日內(或所需貸款人可能同意的較後日期)內，公司應(I)採取必要的行動終止違約的繼續，或(Ii)向行政代理人(A)交付一份行政代理人合理接受的正式簽署的合併協議，根據該協議，公司和當時不是擔保人的每一家中間控股公司(如果有)應成為本協議的一方，作為擔保人。(B)第4.01(A)(Iii)、(Iv)及(Vi)節所述有關本公司及各該等中間控股公司的項目及(C)行政代理就行政代理可能合理要求的有關本公司、中間控股公司及貸款文件的事宜向行政代理及各貸款人發出的合理可接受的大律師意見。

6.13%的人遵守環境法。在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和其持有的環境許可證；獲得並續簽或要求適用的承租人獲得並續簽其運營所需的所有環境許可證；並根據所有適用的環境法的要求，進行或要求適用的承租人進行任何調查、研究、採樣和測試，並按照環境法的規定採取必要的清理、迴應或其他糾正措施，以補救其擁有、租賃或經營的任何物業的、其上、之下或散發的所有有害物質，但在每種情況下，不這樣做不能合理地預期不會導致實質性的不利影響；但是，只要貸款方及其子公司在履行下列義務的範圍內，不應被要求採取任何此類清理、清除、補救或其他行動

這樣做是本着善意並通過適當的程序提出的，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的準備金。

6.14在正常的課程中完成了大量的分配。繼續遵循其正常業務程序，即促使其所有子公司向借款人上游轉移現金淨額和現金等價物，而不從借款人下游向其子公司淨轉移現金和現金等價物，除非在正常業務過程中與過去的做法一致，並受本協議條款的約束。

6.15更新公司狀態。在任何時候，(I)繼續與在紐約證券交易所或位於美國的其他國家證券交易所上市的證券公開交易，(Ii)除非由於本協議允許的其他處置，否則保留對所有貸款方的控制權，以及(Iii)繼續以使其有資格獲得REIT地位的方式進行組織和運營。

6.16%的人沒有進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，及(Ii)向行政代理保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護及更有效地確認為貸款人的利益而授予行政代理的權利，或根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何附屬公司為當事人的任何貸款文件籤立的任何其他文書為貸款人的利益而現在或將來擬授予行政代理的權利，並促使其每一附屬公司這樣做。

6.17%表示遵守租賃條款。就本公司或其任何附屬公司為立約一方的所有重大不動產租賃支付所有款項及以其他方式履行所有責任，使該等租賃保持十足效力及效力，並不允許該等租賃失效或終止，或沒收或取消該等租賃續期的任何權利，除非在任何情況下(A)本公司或該附屬公司根據其合理業務判斷決定將容許該等租賃失效或終止，或(B)未能個別或整體如此行事不會合理地產生重大不利影響。

6.18%是材料合約。履行及遵守其須履行或遵守之各項重大合約之所有條款及條文，維持各項有關重大合約之十足效力及效力，並按照其條款執行各項有關重大合約，惟在任何情況下，除非(A)本公司或其附屬公司在其合理業務判斷下決定其將同意訂立、交付替代契據或容許該等重大合約失效或不會執行有關重大合約，或(B)未能個別或整體執行該等重大合約並不會合理地產生重大不利影響。

6.19修訂反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁，並維持和執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，貸款各方不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接(僅在第7.15節規定的契諾的情況下，本公司、OpCo GP和每個中間控股公司不得直接或間接)：

7.01%為留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、提交或容受存在的財務報表，將公司或其任何子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但下列情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對在綜合業務的正常業務過程中籤訂的設備資本化租賃保留更多留置權；以及

(C)擔保有擔保債務的留置權，其產生不受本第七條禁止。

7.02%增加了負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)履行義務；

(B)擔保債務；但考慮到此類擔保債務的產生，貸款當事人應在形式上遵守第7.11節的規定；

(C)任何掉期合同下現有或產生的無擔保債務(或有或有債務)，但條件是(1)這些債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，以及(2)這種掉期合同不包含任何免除非違約方就未完成交易向違約方付款的義務的條款；

(D)列出截至截止日期未償還並列於第7.02節的無擔保債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但貸款各方應在形式上遵守第7.11節的規定；

(E)償還任何其他無擔保債務；但考慮到此類債務的產生，貸款各方應在形式上遵守第7.11節的規定。

7.03%是Investments。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)貸款方及其各自子公司以現金和現金等價物形式持有的其他投資；

(B)包括：(I)貸款方及其子公司在截止日期或之前對各自子公司的投資，(Ii)貸款的額外投資

借款方及其子公司在貸款方(本公司除外)中的額外投資；(Iii)非貸款方的本公司子公司在借款人的非貸款方子公司中的額外投資；(Iv)在合營公司的截止日期或之前進行的投資；及(V)貸款方在借款方的子公司中的非貸款方和合資企業的額外投資；但條件是：(A)此類投資並未發生違約，且仍在繼續或將導致違約；(B)考慮到此類投資的發生，貸款各方應在形式上遵守第7.11節的規定；

(C)第7.02節允許的其他擔保；

(D)除第7.03(B)(I)和(Iv)節所述的投資外，在本合同生效之日已有的其他投資；

(e)    [保留區];

(F)確保在正常業務過程中向員工提供的貸款和墊款在任何時候都不超過2500,000美元；

(G)允許貸款方及其子公司對借款人或借款人的任何子公司的投資；但就根據本第7.03(G)節進行的每項投資而言：

(I)該等投資不應包括或導致任何可合理預期對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況、營運或前景具有重大意義的或有負債，作為整體(A)由本公司或該附屬公司的董事會(或執行類似職能的人士)真誠釐定，如董事會以其他方式批准該交易，及(B)在彼此的情況下，由本公司的一名負責人員釐定)；

(Ii)此類投資的財產應是借款人及其子公司的一項或多項主要業務或擁有此類財產的人的一項或多項主要業務的一部分，或與借款人及其子公司的一項或多項主要業務實質上相同的業務線；以及

(Iii)在緊接給予任何該等投資形式上的效力之前及之後，(A)在緊接該等投資獲得形式上的效力之前及之後，將不會發生並持續或將會導致任何違約；及(B)在緊接該等投資生效後，本公司及其附屬公司應按形式上的基準遵守第7.11節的規定。

7.04%代表着根本性的變化。將其全部或實質上所有資產或其任何附屬公司(不論是現在擁有或以後取得的)全部或實質上所有的資產或其實質上所有的股額，合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人或與另一人合併、合併、合併或合併為另一人，或處置(不論是在一項交易或一系列交易中，亦不論是否依據分部達成)其全部或實質上所有的資產或實質上所有的股額予任何人或以任何人為受益人而處置，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)：(I)任何人(本公司或借款人除外)可在借款方或其附屬公司為尚存人的交易中合併為借款方或其附屬公司，但須符合第6.12節的要求；(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司可根據第6.12節的要求將其資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一借款方或其另一子公司，(Iii)公司的任何附屬公司(附屬擔保人或借款人除外)如真誠地認為該等清盤或解散是在

貸款方或其任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置其附屬公司(附屬擔保人或借款人除外)的股權。為澄清起見，本第7.04節的任何規定均不得阻止解除本條款所允許的任何附屬擔保人；以及

(B)就第7.03節允許的任何收購而言，本公司的任何附屬公司(借款人除外)可與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士合併或與其合併；惟在合併中倖存的人士須為本公司的全資附屬公司，並須遵守第6.12節的規定。

7.05%是他們的處置方式。作出任何產權處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中，亦不論是否依據分部而作出)或訂立任何協議以作出任何產權處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)允許公司的任何附屬公司將財產處置給公司或公司的全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人是借款人或附屬擔保人，則其受讓人必須是借款人或附屬擔保人；

(C)第7.04節允許的其他處置；

(D)包括(I)處置任何項目或其他財產及(Ii)出售或以其他方式處置借款人的任何附屬公司(並非全資擁有的REIT附屬公司)的全部(但不少於全部)股權；惟該等處置不得導致重大不利影響，而在有關處置生效時及緊接其生效後，並不會因此而發生並持續或將會導致違約。

7.06%是限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況應被允許：

(A)允許借款人的每一家子公司可以按比例向其股權持有人支付有限的款項；

(B)允許借款人在任何財政年度內支付的限制性付款總額不得超過(I)本公司(根據本公司的合理判斷)為(X)維持其REIT地位和(Y)避免支付聯邦或州收入或消費税加上(Ii)額外受限付款所需支付的限制性付款的金額，只要不存在第8.01(A)節或第8.01(B)節(關於第7.11節所載任何契諾)下的違約，在實施任何這種形式上的限制性付款之前和之後；但儘管有上述規定，在任何貸款下的任何欠款加速後，或在根據第8.01(F)或(G)節發生違約事件期間，將不允許有限制的付款；以及

(C)在重組後，公司應被允許根據第7.06(B)節直接或間接從借款人那裏收到的任何金額進行有限制的付款。

7.07%標誌着業務性質的變化。(A)除貸款方及其附屬公司於截止日期所經營的業務及其合理相關的業務外，本公司不得在任何重大程度上從事任何業務；及(B)本公司不得從事房地產投資信託基金不得從事的任何業務，亦不得準許其任何應課税房地產投資信託基金附屬公司從事其應課税房地產投資信託基金附屬公司不得從事的任何業務。

7.08%的公司與附屬公司進行了更多的交易。與本公司的任何聯屬公司訂立或準許存在任何類型的交易(包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務)，不論是否在正常業務過程中，與持有本公司任何類別股權證券超過5%的任何一名或多於一名持有人，或與不屬本公司附屬公司的本公司任何聯屬公司，按對本公司或其任何附屬公司不太有利的條款訂立或準許存在任何交易，比當時在公平交易中可能從不是此類持有人或關聯公司的人那裏獲得的資金更多。第7.08節中包含的任何內容不得禁止：(A)增加貸款方或其任何子公司的高級職員和僱員的薪酬和福利，這是行業慣例，或與貸款方或子公司過去的商業慣例一致，前提是沒有違約發生，並且正在繼續或將導致違約；(B)支付慣常合夥人的賠償金；(C)履行貸款文件下產生的任何義務，(D)貸款各方之間或之間的交易，(E)第7.03條允許的投資，(F)第7.05條允許的處置；和(G)第7.06節允許的任何受限支付。

7.09%是對組織文件的修改。允許公司的任何子公司在任何時候導致或允許其成立證書、有限責任公司協議、有限合夥企業證書、合夥協議、公司章程、章程或其他章程文件(視情況而定)進行任何方面的修改、修訂或補充，而無需行政代理的明確書面同意或批准，如果此類更改將對行政代理或貸款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下的權利產生重大不利影響；但如果不需要事先同意或批准，則在對借款人的章程文件進行任何此類修改、修改或補充後，該借款方應立即以書面形式通知行政代理。

7.10%提高收益的使用效率。使用任何借款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(“財務報告條例”U條所指的)，或向他人提供信貸，以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11%簽署了金融契約。(一)最大槓桿。允許在每個日曆季度的最後一天，槓桿率超過60%(或，截至公司收購後連續四個日曆季度的最後一天，根據一項或一系列同時發生的交易，總資產至少為500,000,000美元的一個或多個實體或房地產投資組合的槓桿率，65%)；但在任何五個會計季度期間，槓桿率不得超過60%。

(B)降低最高擔保債務。允許在每個日曆季度的最後一天，擔保未償債務總額超過總價值的40%(或，在公司收購後連續四個日曆季度的最後一天，根據同時發生的一筆或一系列相關交易，總資產至少為5億美元的一個或多個實體或房地產投資組合，佔總價值的45%)；但在任何五個會計季度期間，該比率不得超過連續四個會計季度的40%。

(C)設定最低固定收費覆蓋率。允許在每個日曆季度的最後一天，(I)該日曆季度的調整後EBITDA總額與(Ii)同一日曆季度的固定費用的比率小於1.50：1.00。

(D)將無擔保債務折算為未擔保資產價值。允許截至每個日曆季度最後一天的無擔保未償債務總額超過未支配資產價值的60%(或根據公司收購後連續四個日曆季度的最後一天，根據同時發生的一項或一系列相關交易，總資產至少為500,000,000美元的一個或多個實體或房地產組合，佔未支配資產價值的65%)；但在任何五個會計季度期間，在任何情況下，該比率不得超過連續四個會計季度的60%。

7.12%提前還款等。負債累累。在債務預定到期日之前以任何方式提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，除非根據本協議的條款提前償還借款，否則在任何時間發生違約事件或將由此導致的債務。

7.13%是本財年的變化。在其財年做出任何改變。

7.14制定反洗錢法；制裁；反腐敗法。(A)從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞任何適用的法律、條例或經濟合作與發展組織的反洗錢金融行動工作隊規定的任何類別的禁止犯罪所得收益的身份、來源或目的地，或違反這些法律或任何其他適用的反洗錢法，或從事這些行動。

(B)不得要求任何借款或使用，並應促使其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何借款所得：(A)違反任何適用的反腐敗法律，為促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

7.15簽署了公司章程。即使任何貸款文件中有任何相反規定，在本公司不是借款人或擔保人的任何時間：

(A)不得訂立或進行任何業務，但與借款人、OpCo GP或任何中間控股公司(視何者適用而定)的權益的擁有權、取得及處置、管理借款人的業務及附帶的活動有關者除外，所有該等業務均須純粹為促進借款人的業務而進行；

(B)將擁有以下資產以外的任何資產：(I)借款人的權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券；(Ii)中間控股公司和OpCo GP的股權；(Iii)其附屬公司根據第7.06節已分配給本公司的資產，這些資產在進一步分配給本公司股權持有人之前持有十(10)個工作日或更短時間；(Iv)本公司從第三方收到的資產(包括本公司發行和出售其任何股權所得的現金淨額)；持有十(10)個工作日或更短的時間，以待向借款人繳款(無論是直接或通過中間控股公司)，(V)其認為必要的銀行賬户或類似工具

根據其自身的組織文件和借款人的組織文件承擔的責任，以及(Vi)其他有形和無形資產，作為一個整體，相對於公司及其子公司的淨資產而言是最低限度的，但在任何情況下都不應包括除本條(B)(I)和(Ii)所允許的權益以外的任何股權；

(C)不得產生、招致、承擔或容受存在任何債務(債務定義(G)(Ii)款所述類型的債務或其任何擔保所述的債務除外)；

(D)不得進行本第7.15節(B)款所允許的以外的任何投資；或

(E)不得對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受任何留置權，但準許產權負擔定義(A)、(G)或(J)條所準許的除外。

第7.15節的任何規定均不得阻止本公司或任何中間控股公司(I)維持其合法存在(包括產生與該等維持有關的費用、成本和開支的能力)，(Ii)履行其與貸款文件有關的義務，(Iii)公開發行其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權，(Iv)支付股息，(V)直接或間接向借款人的資本作出貢獻，(Vi)參與納税，(Ii)作為本公司綜合集團成員公司及借款人之會計及其他行政事宜；(Vii)向高級管理人員、經理及董事提供賠償；(Viii)因遵守一九三三年證券法(經修訂)、一九三四年證券交易法(經修訂)、據此頒佈之任何規則及規例以及適用於持有上市股權或債務證券公司之全國證券交易所規則之規定而附帶之任何活動；以及(Ix)投資者關係、股東大會及向股東或債務持有人提交報告之附帶活動，以及(Ix)前述任何附帶活動。

第八條
違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。任何貸款方未能(I)在本協議要求支付的時間內，以本協議項下的任何貨幣支付任何貸款的本金(無論是在到期日要求時支付、由於提速或其他原因)，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內支付任何貸款的任何利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。(I)任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、6.02(F)、6.03、6.05、6.10、6.11條或第VII條(第7.15條除外)中的任何條款、契諾或協議，(Ii)本公司、OpCo GP或任何中間控股公司未能履行或遵守任何條款，第7.15節中包含的契諾或協議的履行或遵守，並且這種不履行持續了十五(15)個工作日，或者(Iii)任何擔保人未能履行或遵守保函中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何借款方沒有履行或遵守第8.01(A)或(B)節中所載的任何其他應履行或遵守的貸款文件中所載的任何其他契諾或協議，並且該不履行行為在(I)其負責人實際瞭解該不履行情況和(Ii)在以下兩者中較早者發生後30天內持續

借款人收到來自行政代理的違約通知(該通知應應任何貸款人的要求發出)；或

(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)防止交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能在到期時支付任何款項(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，且在任何重大債務的適用寬限期(如有)後仍未履行，或(B)未能遵守或履行與任何重大債務有關或載於任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內的任何其他協議或條件，而該等不履行情況在適用的寬限期(如有的話)或任何其他事件發生後仍持續，而違約或其他事件的後果是，或準許該等重大債務的一名或多名持有人(或就擔保而言，該受益人或受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務所述的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約(或如屬擔保，則該擔保須成為應付的抵押品或要求提供現金抵押品)；但本條(E)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期應付的有抵押債務；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)審查判決結果。對任何貸款方或其任何附屬公司(I)作出一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過50,000,000美元的款項(就所有該等判決和命令而言)(以獨立第三方保險承保的範圍為限)，該保險公司的評級至少為“A”。百世公司已收到關於潛在索賠的通知，且不會對承保範圍提出異議，且不包括就無追索權債務而作出的判決以及僅向非貸款方的本公司(X)子公司追索的債務判決，(Y)純粹為擁有某一項目而組成，以及(Z)不從事除該項目的擁有權以外的任何業務)，或(Ii)任何一項或多項具有個別或整體重大不利影響或可合理預期具有重大不利影響的非金錢最終判決，而在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有

連續30天的期間，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)建立ERISA。(I)與退休金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已導致或可合理預期導致本公司及其附屬公司對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過5,000,000美元，或(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，公司或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，總金額超過5,000,000美元；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(L)獲得房地產投資信託基金地位。公司因任何原因失去或不能保持其房地產投資信託基金地位。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾和義務；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，所有這些均由貸款當事人在此明確免除；

(c)    [保留區]及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向任何貸款方發出實際或被視為已登記的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，根據第2.18節的規定，因債務而收到的任何金額應按下列順序使用：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額的債務部分(包括律師向

行政代理和根據第三條應支付給以行政代理身份支付的款項；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括貸款文件項下向各貸款人支付的律師的費用、收費和支付費用以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付延遲支取定期貸款的那部分債務、未使用的費用以及貸款文件項下產生的貸款和其他債務的利息，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的向貸款人支付的金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第九條
行政代理

9.01版本提供了安全授權和操作。(A)各貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每個貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理就此類行動獲得賠償，並以令其滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構不承擔任何披露義務，也不承擔任何責任

對於未能披露與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給作為管理代理人的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，除非本合同及其他貸款文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何列於本協議封面的簿記管理人、協調人、聯合辛迪加代理、文件代理或高級管理代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論

行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或以其他方式授權(但不承擔義務)：

(I)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.09、2.10、3.01、3.04及11.04條所指的任何申索)在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第11.04節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(G)本條條文僅為行政代理及貸款人的利益而設，除借款人根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司、借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。

9.02關於行政代理的信賴關係；責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第6.03節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直到書面通知向行政機關發出，説明這是關於本協議的“第6.03條下的通知”並指明上述部分下的具體條款。

或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及直至借款人或貸款人向管理代理人發出書面通知(述明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司或任何貸款人因貸款金額、其任何組成部分或其任何部分的金額或任何等值美元的確定而遭受的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債、成本或支出承擔責任。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第11.06(C)節的規定轉讓為止，(Ii)可在第11.06(C)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，亦不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責，(V)在決定是否符合本協議或任何其他貸款文件所訂的貸款條件時，可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理人在作出該貸款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，及(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。

9.03    [已保留].

9.04版本的管理代理是單獨的。關於其承諾和貸款，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“出借人”或“要求出借人”及任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人或所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或前述附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人作出交代。

9.05成為繼任者行政代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任的行政代理，該代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如未有該等繼任人獲規定的貸款人如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30個月內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是(I)根據其定義(D)條款的違約貸款人，或(Ii)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為在履行本協議項下的重大義務和/或責任時嚴重疏忽，或在履行該等義務和/或責任時故意行為不當，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其根據本協議和其他貸款文件所承擔的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(J)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理人或以其他方式持有

代表任何貸款人提供的任何抵押品擔保，以及(B)與將該機構轉讓給任何後續行政代理有關的任何行動的擔保。

9.06%是對貸款人的認可。(A)各貸款人表示並保證：(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款；(Ii)在日常業務運作中，每一貸款人均從事作出、取得或持有商業貸款及提供本協議所述適用於該貸款人的其他安排，而非為購買、取得或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每間貸款人同意不提出違反前述規定的申索)；。(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地向任何簿記管理人、任何安排人或任何其他貸款人提出申索，或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面的決策非常複雜，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人還承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何簿記管理人、任何安排者或任何其他貸款人或前述任何相關方。

(B)對於每個貸款人而言，通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據該文件成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)：(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將該款項(或其部分)以同日基金的形式退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至按隔夜利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人就退回任何已收取款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或追回權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，都應通知該貸款人關於該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至按隔夜利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在本第9.06(C)條規定的每一方的義務中，在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後，應繼續有效。

9.07%表示擔保很重要。貸款人不可撤銷地授權行政代理，在其選擇和酌情決定下，如果根據本合同第10.10節的要求，解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.07節解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。

9.08%表示某些ERISA事項。

(A)根據每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人、賬簿管理人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益作出以下至少一項的陳述和保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

包括一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(某些交易的類別豁免

PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，賬簿管理人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人、任何簿記管理人或其各自的任何關聯公司的資產不是參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

(C)代表行政代理，每名賬簿管理人和安排人在此通知貸款人，每個該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身份提供建議，而該人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為該人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾、如果本協議和任何其他貸款文件(Ii)延長的貸款或承諾的金額低於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，或者(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述費用。

第十條
持續保證

10.01%是Guaranty。每一擔保人與其他擔保人共同和各別，特此絕對、不可撤銷和無條件地擔保，作為付款和履約的擔保，而不僅僅是作為託收的擔保，在到期時立即付款，無論是規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他付款，以及此後的任何時間，無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他，也不論是根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改及所有費用)，合理和有據可查的律師費以及與收取或執行律師費有關的費用)(除本句但書另有規定外，每名擔保人的“擔保義務”)；但根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似規定，每個附屬擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務失效的最大金額。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對擔保人具有約束力，對於確定擔保債務的數額而言是決定性的。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02%是貸款人的權利。各擔保人同意並同意，債權人當事人可隨時、隨時不經擔保人同意或提出要求，在不影響本擔保人的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或擔保債務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、出售、或以其他方式處置、或不履行本擔保或任何擔保債務的付款擔保；(C)運用行政代理及貸款人全權酌情決定的保證及指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除或取代任何保證債務的任何其他擔保人或任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何行動，該行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險，或者如果沒有這一規定，可能會作為一個或多個擔保人的解除責任。

10.03%的人反對某些豁免。每一擔保人均放棄(A)因借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人對擔保義務或其任何部分的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何債權方的任何作為或不作為)停止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人的負擔的任何聲稱的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何要求，針對擔保債務進行的任何擔保或用盡擔保債務的任何擔保，或在任何債權方的權力範圍內尋求任何其他補救；(E)任何債權方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的任何權利；及(F)在法律允許的最大限度內，任何和所有其他抗辯(不包括對先前全額支付被擔保的債權的抗辯)

可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的利益)或利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。

10.04%的獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於擔保義務以及擔保義務或其任何部分的任何其他擔保人的義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他人是否加入為當事人。為免生疑問，本保證項下每個擔保人的所有義務均為所有擔保人的連帶義務。

10.05%為代位權。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額都已全部支付並全部履行，且承諾和便利終止。違反上述限制向保證人支付任何金額的，保證人應為債權人的利益以信託形式持有該金額，並應立即為債權人的利益向行政代理支付，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.06%終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續、絕對、無條件和不可撤銷的擔保，並應保持完全有效，直到所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額以現金全額支付且與擔保債務有關的承諾和便利終止為止。儘管有上述規定，如果借款人或任何擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何債權人當事人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據債權人任何一方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。不論債權人是否擁有或已解除本擔保，亦不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或扣減，均一如該等付款或該等抵銷並未發生。擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

10.07%的人處於從屬地位。各擔保人在此將任何貸款方對該擔保人的所有債務和債務的償付，包括但不限於借款人作為債權人的代位人或由於該擔保人履行本擔保的義務而產生的對該擔保方的所有債務和債務的償付，從屬於對所有擔保債務的全額現金償付；條件是該擔保人可以定期從借款人獲得該等債務和債務的本息付款，除非違約事件發生並持續發生。違反上述從屬關係向保證人支付任何金額的，應當以信託形式為債權人的利益持有，並應立即支付給債權人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。在違約事件發生和持續時，如果債權人各方提出要求，借款人對任何擔保人的任何該等義務或債務應被強制執行，並由作為受託人的擔保人收到履約。

債權當事人及其收益應當按照擔保義務向債權當事人清償，但不以任何方式減少或影響本擔保項下任何擔保人的責任。

10.08%的人將保持加速。如果在借款人或任何其他貸款方根據任何債務救濟法提起或針對借款人或任何其他貸款方提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的付款時間，保證人應應債權人各方的要求立即支付所有此類金額。

10.09%是貸款方的條件。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從貸款方和擔保債務的任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於貸款方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且債權方沒有任何義務，該擔保人在任何時候都不依賴債權人向該擔保人披露與該業務有關的任何信息。任何貸款方或擔保債務的任何其他擔保人的經營或財務狀況(該擔保人免除債權方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

10.10%將釋放非中間控股公司的附屬擔保人。就非中間控股公司的任何附屬擔保人而言：

(A)如果(I)該附屬擔保人的所有股本或其他股權在第7.05(D)節允許的交易中被出售或以其他方式處置(除非該出售或處置是向借款人或任何其他貸款方出售或處置)，或(Ii)該附屬擔保人將不再是該定義(A)段所述類型的任何債務的借款人或擔保人，或以其他方式對該定義(A)段所述類型的債務負有付款義務，且該債務並非(X)由於任何綜合業務或(Y)有擔保的債務(包括，但不限於併為免生疑問，根據第144A條交易發行的票據或債券或與之相關的債務(擔保債務除外)，則該附屬擔保人應免除其在本擔保和其他貸款文件下的義務；但借款人應在提議的解除日期前至少兩個工作日(或行政代理書面同意的較短時間內)向行政代理提交書面解除請求(“擔保人解除通知”)，並附上借款人負責官員的證書，證明(X)在上述第(I)款的情況下，該項出售或處置是本協議允許的交易的結果，以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，於該項解除的生效日期(如擔保人免除通知所載)，該附屬擔保人將不會是該定義(A)段所述類型的任何債務的借款人或擔保人，或對該等債務類型負有付款責任，而該等債務並非(A)因任何綜合業務或(B)有擔保債務(包括但不限於及為免生疑問，根據規則第144A條交易發行的票據或債券而產生的債務(有擔保債務除外))。行政代理將在收到擔保人的解除通知和主管人員的證書後(由借款人承擔全部費用)，並且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理簽署、簽署和交付借款人或任何此類附屬擔保人可能合理地要求證明解除附屬擔保人在本協議和其他貸款文件下的義務的文件，這些文件應合理地令行政代理滿意。

(B)除非行政代理應迅速將本協議項下的任何此類免除通知貸款人，本協議和每一其他貸款文件應被視為已被修訂，以刪除根據第10.10(A)節免除的任何附屬擔保人的姓名。

10.11%是他們的貢獻。任何時候就本保證下的擔保義務付款時，每個擔保人對彼此擔保人的出資權利應按照緊隨其後的句子中的規定確定，每個擔保人的出資權利自本擔保下的擔保債務付款(“相關付款”)之日起予以修訂和重述。如擔保人作出有關付款，而該付款導致該擔保人就有關付款日期(包括該日期)所支付的款項總額，超過該擔保人就有關付款日期(包括該日期在內)的所有擔保人就該保證債務所支付的款項總額的百分率(定義見下文)(該超額部分即“超額總額”)，對於沒有就擔保債務付款或已就擔保債務向有關付款日期(包括付款日期)付款的其他擔保人，每名擔保人均有權獲得分擔，但付款總額低於該其他擔保人就擔保債務向有關擔保人支付的付款總額(包括該赤字總額)的百分比。合計虧損額)，其數額等於(X)分數，其分子為該擔保人的超額總額，分母為所有擔保人的超額總額乘以(Y)該另一擔保人的合計赤字金額。保證人依照前款規定的出資權，應當在每次計算時產生，但在每次計算時予以調整；但在所有擔保債務和本擔保項下應付的任何其他款項以現金全額支付且與擔保債務有關的承諾和便利終止之前，擔保人不得采取任何行動強制執行這一權利，各方明確承認並同意，任何擔保人根據第10.11節對任何其他擔保人產生的分擔權利，應明確優先於該其他擔保人就擔保義務和本擔保項下的任何其他義務所承擔的義務和責任。如第10.11節所述，(I)每名擔保人的“出資百分比”是指(X)該擔保人的調整後淨值(定義如下)除以(Y)所有擔保人的調整後淨值的總和所得的百分比；(Ii)每名擔保人的“調整後淨值”指(X)該擔保人的淨資產(定義見下文)和(Y)零中較大者；和(3)每個擔保人的“淨值”是指擔保人在任何相關付款之日的資產的公平可出售價值超過其在該日的現有債務和其他負債(包括或有負債，但不履行本擔保項下產生的任何擔保義務)的金額。各方承認並同意，除根據第10.11條產生的任何分擔權外，在所有保證義務和本擔保項下應支付的任何其他金額以現金全額支付且與保證義務有關的承諾和便利終止之前，就保證義務支付任何款項的每一擔保人無權向任何其他擔保人提出出資或代位權。每個擔保人都承認並承認，在本協議項下產生的出資權利應構成有利於有權獲得此種出資的一方的資產。在這方面，每個擔保人都有權放棄對任何擔保人的出資權，但在這種放棄生效後，擔保人在行政代理或所要求的貸款人的決定中仍具有償付能力。

10.12%：公司的發佈。在滿足公司解除條件的任何時候，公司和中間控股公司有權被解除其在本擔保項下的各自義務；前提是，公司應已交付

於建議解除責任日期(或行政代理書面同意的較短期間)前至少五個營業日(或行政代理書面同意的較短期間)，本公司代表其本身及中間控股公司選擇解除其在本擔保項下各自責任的書面通知(“公司免除通知”)，連同本公司一名負責人員的證明書，證明於建議解除責任日期(見擔保人免除通知所載)及緊接其生效之前及之後，本公司每項免除條件均已滿足。行政代理將在收到公司解除通知和主管人員的證書後(由借款人承擔全部費用)，每個貸款人不可撤銷地授權行政代理簽署和交付公司可能合理要求的文件，以證明公司和中間控股公司在本擔保項下各自的義務，這些文件應合理地令行政代理滿意。行政代理應根據本第10.12節的規定，迅速通知貸款人任何此類放行。

第十一條和第二條。
其他

11.01條修改意見等。根據第2.16(E)、3.03節和第11.01節最後一段的規定，除非所需貸款人、借款人、適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的特定目的；但是，(I)行政代理和借款人可以不經本協議的任何貸款人或當時的任何借款方同意，修改本協議，根據實質上以附件G形式的合併協議，增加本公司的子公司作為本協議項下的“附屬擔保人”，根據第11.25節的規定增加Opco作為借款人，或根據第6.12節或第11.25節的規定加入本公司和中間控股公司作為擔保人；以及(Ii)儘管第11.01節(包括上文第一個但書)的前述規定，但沒有這樣的修改，放棄或同意應：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)在不限制上文(A)款的一般性的情況下，放棄第4.02節中關於在未經所需延遲提取定期貸款人或所需定期貸款人(視情況而定)書面同意的情況下根據特定貸款進行借款的任何條件；

(C)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(D)不得推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項(不包括強制性預付款)的任何日期，而無需獲得有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意，或(Ii)未經每一適當貸款人的書面同意，對本協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款進行任何預定的減少；

(E)未經有權獲得該金額的每一貸款人書面同意，可降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只有在獲得所需貸款人的同意後，方可

貸款人有必要(I)修改“違約率”的定義或(Ii)修改本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使此類修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；

(F)不得更改任何貸款文件中要求按比例付款、分配、減少承諾額或分擔付款的任何條款或條款，包括第2.14或8.03節，其方式將改變貸款文件所要求的按比例分攤付款的方式，而無需每個貸款人的書面同意；但條件是，經所需貸款人同意，此類條款和條款可按慣例條款修改，與“修訂和延長”交易有關，但前提是所有同意此類“修訂和延長”交易的貸款人均按比例處理；

(G)如(I)未經各貸款人書面同意，更改第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，(Ii)未經各延遲提取定期貸款機構書面同意，更改“所需延遲提取定期貸款人”或“適當貸款人”的定義(適用於延遲提取定期貸款機構)，(Iii)未經各定期貸款人書面同意，更改“所需定期貸款機構”或“適當貸款人”的定義(如其適用於定期貸款機構)，或(Iv)更改本條款中規定貸款人數量或百分比的任何其他條款，或以其他方式確定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出本協議項下的任何決定或給予任何同意的特定貸款人組，而未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除(I)所有或基本上所有擔保價值，但貸款文件中明確規定的除外，或(Ii)借款人根據第2.19節和第X條承擔的擔保義務或連帶責任，未經各貸款人書面同意，或(Iii)本公司未經各貸款人書面同意，免除第6.12(B)節和第X條下的擔保義務，除非第10.12節另有規定；或

(I)不得在未經以下各方書面同意的情況下，對貸款項下任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制：(I)如果該貸款是定期貸款，則為每個定期貸款人；(Ii)如果該貸款是延遲提取定期貸款，則為每個延遲提取定期貸款；

並進一步規定：(I)[保留區]；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得(X)影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或(Y)修改、更改、放棄或同意偏離第3.03節中定義的任何條款，或具有修改、更改、放棄或同意偏離第3.03節中定義的任何術語的效果，或具有修改、更改、放棄或同意偏離第3.03節中定義的任何術語的效力，該條款中任何其他章節或條款中定義的與任何基準、相關利率或基準替換有關的條款，或與替換任何此類費率或基準替換有關的任何條款或條款；和(Iii)費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，

(I)行政代理在徵得借款人同意後，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人施加額外義務或在任何重大方面影響貸款人的利益；但行政代理須就任何此等修訂、修改或補充迅速通知貸款人；

(Ii)經所需貸款人、行政代理、本公司及其他貸款方書面同意，可對本協議進行修訂：(I)在本協議中增加一項或多項額外定期貸款安排，並允許不時擴大信貸及與此相關的所有相關義務及債務，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有安排的基礎上)本協議及其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議下現有安排有關的未償還義務及責任；及(Ii)就前述而言，準許：在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人所需批准的任何投票或行動；

(Iii)在未經任何貸款人同意的情況下，本協議及其他貸款文件可在行政代理及本公司認為必要或適當的範圍內予以修訂(或修訂及重述)、修改或補充，以(A)使OpCo承擔本協議及本公司作為借款人的其他貸款文件項下本公司作為借款人的所有責任及義務，以及本公司將本協議及本公司作為借款人的其他貸款文件項下本公司作為借款人的所有權利及利益轉讓予OpCo，以及(B)行政代理和本公司合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂(或修改和重述)、修改或補充，以實施第11.25節的規定，包括(但不限於)適當地修改陳述、契諾和違約事件，以允許完成重組，並在第11.25條要求的範圍內，將本公司和中間控股公司作為擔保人，在每種情況下，只要該等修訂、修改或補充不對以下各項施加額外義務，或以其他方式在任何實質性方面影響任何貸款人的利益；但行政代理應將任何此類修改、修改或補充及時通知貸款人；以及

(4)如果在任何時候，總價值定義第(C)款和現有信貸安排中的未擔保資產價值定義第(B)款所述的年化計算期限和方法根據對現有信貸安排的修正而被修改，且借款人在該修訂生效之日起30天內以書面形式通知行政代理此類變化，則本協議中所載的總價值定義第(C)款和未擔保資產價值定義第(B)款將自動被視為進行了修改，以反映此類變化，並且，應行政代理人的要求，借款人應立即籤立和採取行政代理人可能不時合理要求的任何和所有行動、修正、補充、修改和保證及其他文書，以便

記錄任何此類修改，並以其他方式實現本款的意圖和目的。

11.02更新通知；生效；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如向借款方或行政代理髮出，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)按其行政調查表中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼向任何其他貸款人發出通知(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查表上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與貸款方有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。向任何貸款方和本合同項下的貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序使用經批准的電子平臺交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或貸款方均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)發佈信息通報。借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或任何其他網站上張貼該通信，向貸款人提供任何通信

行政代理選擇電子平臺作為其電子傳輸系統(“經批准的電子平臺”)。

儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

經批准的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何賬簿管理人、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人就任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過經批准的電子平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸通信或通知而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

(D)申請更改地址等。每一貸款方和行政代理可以通過通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在經批准的電子平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，提及借款人資料，該等資料並非透過認可電子平臺的“公眾輔助資料”部分提供，且可能包含有關本公司及其附屬公司或其各自證券的重要非公開資料，以符合美國聯邦或州證券法的規定。

(E)確保行政代理和貸款人的可靠性。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話通知或借款請求和貸款預付通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03條；不放棄；累積補救；執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第11.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在針對任何債務人下的任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀。

此外，還規定，如果在任何時候沒有人根據本章程和其他貸款文件擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有依照第8.02節和(Ii)條規定的其他歸屬於行政代理的權利，(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.14條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、安排人和賬簿管理人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理和安排人和賬簿管理人的律師合理記錄的費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關，(Ii)[保留區]以及(Iii)行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的所有自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與本協議項下發放的貸款有關的所有自付費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(二)加大賠償力度。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一名安排人、每一名賬簿管理人和每名貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應從可能是任何受償方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出中對每一受償方進行賠償並使其免受損害。由任何受賠方(包括本公司或任何其他貸款方)以外的任何人(包括本公司或任何其他貸款方)或其他任何人(包括本公司或任何其他貸款方)因下列原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)在籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書時(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)，各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或產生的任何實際或據稱的有害物質存在或排放，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或該貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人(或由該受彌償人共同控制或與該受彌償人共同控制的任何附屬公司)的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(C)提高貸款人的償還率。借款人因任何理由未能支付本條第(A)或第(B)款所規定的任何款項

向行政代理(或其任何分代理)、任何安排人、任何賬簿管理人或任何前述任何關聯方付款，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、該安排人、該賬簿管理人或該關聯方(視屬何情況而定)付款(在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，該貸款人的應課差餉租額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據以下比例確定)：(A)(I)欠該貸款人的未償還款項總額；(Ii)該貸款人未使用的承付款總額；(B)扣除(I)未償還款項總額和(Ii)未用承付款總額的總和；但條件是，該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、任何安排人、或任何賬簿管理人以其身份，或針對任何前述任何關聯方代表行政代理(或任何此等子代理)就該身份行事。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.13(D)節的規定約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，(I)任何借款方或其任何子公司不得主張，且各借款方特此放棄，並承認任何其他人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而對任何受償方提出任何索賠；以及(Ii)本合同的任何一方不得主張並免除對本合同的任何其他一方或行政代理的任何安排人、任何賬簿管理人或任何關聯方、每一安排人的任何責任。每一賬簿管理人和每一貸款人，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但第11.04(D)節的任何規定並不免除任何貸款方根據第11.04(B)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)為生存而努力。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05%的預留付款。如任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其在貸款人收到並從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。政府應盡的義務

前一句(B)項下的貸款人應在全額償付債務和本協議終止後繼續存在。

11：06：30名繼任者和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何企圖轉讓或轉讓均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以質押或轉讓或授予擔保權益的方式，但受第11.06(F)節的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果將轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或當時在任何貸款下欠它的貸款或同時轉讓的貸款轉讓給至少等於本節(B)(I)(B)款規定的總額的相關核準基金，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款未作説明的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓下適用貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期：對於任何貸款的任何轉讓，不應低於5,000,000歐元，除非每一行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人須被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個營業日內以書面通知行政代理人反對；及

(B)如果是向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供，則需要徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，並應向行政代理支付或安排向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用，如果貸款人向其附屬公司進行轉讓，則應免除此類費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由該違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向(I)受讓人貸款人和/或(Ii)出借人部分轉讓其在本協議項下的權利或義務的情況下，即轉讓人出借人簽署並交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或其電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，本登記冊應可供任何貸款方和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人、任何其他貸款方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)節下的賠償，而不論是否有任何參與。

除非貸款人根據任何協議或文書出售此類參與，否則貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)項另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受該等節的要求和限制的約束)。

按照第11.06(B)節的規定，該參與方同意遵守第3.06(A)節和第11.13節的規定，並同意遵守第3.06(A)節和第11.13節的規定，並同意遵守第3.06(A)和第11.13節的規定。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外，或者除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓，或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註，如有)，以保證該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓，或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行的義務；但該等質押或轉讓或授予不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。每個行政代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向任何其他當事人提供

在此，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或本協議項下的權利，(F)在包含與本節規定基本相同的條款的協議的規限下，向(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人或任何預期受讓人或參與者，或根據第2.16條應邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何實際或預期的任何互換當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其任何附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級的任何評級機構，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP編號或其他市場識別符的情況下，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非該信息是由於違反本節的行為或(Y)變得對行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從任何貸款方或其任何子公司以外的來源獲得的。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何信息除外，但在此日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款方或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內(且符合第2.14條的規定)，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的債務，以及借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或貸款方承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠分支機構的，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬機構；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進一步申請

(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的債務。每一貸款人及其各自附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其各自附屬機構可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09%達到利率上限。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10%促進一體化；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11%允許陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，如在良好情況下確定的

則該等規定應視為僅在不受此限制的範圍內有效。

11.13%用於更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，條件是：

(A)證明借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)如果該貸款人已收到一筆款項，其數額應等於(1)受讓人支付的款項、其貸款的未償還本金以及根據本協議和其他貸款文件應付給貸款人的所有應計利息和費用，以及(2)從借款人收到的根據本協議和其他貸款文件(包括根據第3.01節)應付的所有其他款項。3.04或3.05)(有一項理解是，與這種轉讓有關的轉讓和假設應規定，在轉讓生效日期之前產生的任何利息和費用應記入被取代的貸款人的賬户，而在轉讓生效日期及之後應計的數額應記入被替代的貸款人的賬户)；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。各貸款人同意，如果借款人根據第11.13條選擇取代該貸款人，其應立即簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設作為轉讓的證據，並應向行政代理交付受該轉讓和假設限制的任何票據(如果已就該貸款人的貸款簽發票據)；但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中。

11.14適用於管理法；管轄權等。(A)適用法律。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議和任何其他貸款文件中明確規定的其他貸款文件，以及在此和由此預期的交易，均應受到管轄

以紐約州法律為依據，並根據紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。公司和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關，但位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院除外。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)項的每一方均證明，任何其他人的代表、代理人或代理人

明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互豁免和證明等因素的誘導而簽訂本協議和其他貸款文件的。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並確認其各自關聯方的理解：(I)(A)行政代理、賬簿管理人和安排人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、賬簿管理人和安排人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方中的每一方都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一名貸款人、每一名賬簿管理人及每名安排人均是並一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人、任何賬簿管理人或任何安排人對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人、簿記管理人及安排人及其各自聯營公司可能涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人、任何簿記管理人或任何安排人均無義務向借款人、其他貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。借款人同意，其不會因行政代理、任何貸款人、任何簿記管理人或任何安排人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向其提出任何索賠。

(B)每一貸款方進一步確認並同意，並承認其聯屬公司的理解，即行政代理、貸款人、簿記管理人和安排人及其各自的聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全面服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何一家銀行均可向借款人及借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他債務)。對於任何行政代理、貸款人、賬簿管理人或安排人或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一貸款當事人承認並同意，並承認其關聯公司的理解，即行政代理、貸款人、簿記管理人和安排人及其各自的關聯公司可能向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)

借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的公司。行政代理、貸款人、賬簿管理人或安排人都不會將借款人通過貸款文件或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該人為其他公司提供服務的情況，行政代理、貸款人、簿記管理人或安排人也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，行政代理、貸款人、賬簿管理人或安排人均無義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

11.17電子執行；電子文件；對口。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，無論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.18簽署了美國愛國者法案。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“美國愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

11.19%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.20%代表了整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.21    [已保留][已保留]承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方

承認作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

11.24%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第11.24節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.25%用於UPREIT重組。如果本公司選擇重組其公司組織結構，以根據美國任何州或哥倫比亞特區(或本公司的全資附屬公司)的法律成立(或轉換)有限合夥、有限責任公司或其他註冊商業組織(普通合夥除外)，並將其作為唯一的普通合夥人、經理或管理成員(視情況而定)(“重組”)，以實施“傘式合夥”房地產投資信託結構(“重組”)，則自假設日期起，OpCo可承擔公司作為借款人的所有債務和義務。此外，本公司可將本協議及其他貸款文件項下本公司作為借款人的所有權利及利益轉讓予Opco，而本公司將完全免除其在本協議及其他貸款文件(統稱為“假設交易”)項下作為借款人(但不作為擔保人)的責任及義務。

假設交易的有效性取決於滿足(或有效放棄)以下條件(“假設條件”)：

(A)*本公司應在通知所述假設交易的建議生效日期前至少30天(或行政代理全權酌情以書面同意的較短期限，但在任何情況下不得少於15個工作日)，事先向行政代理及貸款人發出書面通知，表明本公司有意行使本條第11.25條下的權利。

(B)由行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件、電子郵件(格式為.pdf格式)或影印件(之後立即附上原件)，除非另有説明，每份文件均由OpCo、本公司的一名負責人員或正式授權的人員妥善籤立，每份文件均註明假定日期(或如屬政府官員證書，則為假定日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人合理滿意：

(I)簽署由本公司與OpCo簽署並經其他貸款方(如有)確認的轉讓及假設協議，規定OpCo承擔本協議及其他貸款文件(“OpCo假設協議”)項下本公司作為借款人的所有責任及義務，以及本公司根據本協議及其他貸款文件(“OpCo假設協議”)向OpCo轉讓本公司作為借款人的所有權利及利益；

(Ii)除非假設日期已滿足本公司的解除條件，否則由本公司、當時並非擔保人的每間中間控股公司及OpCo簽署的合併協議，根據該協議，本公司及各該等中間控股公司應成為本協議的一方；

(Iii)行政代理根據第11.01節要求或批准，對本協議以及本公司、OpCo和其他貸款當事人酌情簽署的其他貸款文件進行適當的修訂；

(Iv)簽發定期票據及/或延遲支取定期票據(視何者適用而定)，在每種情況下均由OpCo妥為籤立，並支付予已要求其收到該等票據的每一適用貸款人，並遵守第2.12節的條款(有一項理解，即在假設日期或前後將該等票據的正本交付提出要求的貸款人時，先前發行的票據(如有)，由該貸款人持有的票據須視為已由該等票據修訂及重述，不論該貸款人是否已將其持有的先前發行的票據交付公司註銷，而公司在假設日期根據先前發行的票據而欠下並由該等票據證明的所有款額，均須由該等適用的票據證明)；

(V)就行政代理可能合理要求的與OpCo和其他貸款當事人有關的事項和貸款文件，向OpCo和其他貸款當事人提供致行政代理和每一貸款人的律師的有利意見；

(Vi)遵守第4.01(A)(Iii)、(Iv)及(Vi)節所述有關本公司、OpCo及所有根據上文第(Ii)款成為擔保人的中間控股公司(如有)的項目；

(Vii)通過更新後的附表5.12，其中包括OpCo、OpCo GP和所有根據上文第(Ii)條成為擔保人的中間控股公司(如果有)；

(八)自重組之日或假設日起，不存在違約或違約事件，或在重組或假設交易生效後立即存在；

(Ix)對於本公司、OpCo或任何其他貸款方在任何貸款文件(經修訂以納入與重組相關的任何修訂)中作出或視為作出的陳述和擔保，該貸款方作為一方的該等陳述和擔保在假設日期及截至假設日期(猶如任何貸款文件中有關該等陳述和擔保的提法中提及“本協議的日期”、“截至截止日期”)在各重要方面均屬真實和正確(但在重要性有限制的陳述或擔保除外，在此情況下，該陳述或擔保在各方面均屬真實和正確)。“在本協議的日期”、“在結束日期”或類似的詞語，指的是協定的結束日期，應視為對假定日期的引用)；

(X)行政代理人應已收到OpCo的一名負責官員的官員證書，證明前面第(Viii)和(Ix)款所指事項；以及

(Xi)提供行政代理機構或任何貸款人通過行政代理機構合理要求的其他文件和文書。

(C)行政代理和每家貸款人應在假設日期前至少五(5)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，至少在假設日期前十(10)個工作日收到要求。

[簽名頁面緊隨其後]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。