目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號：333-259431​
13,850,000股美國存托股份
(相當於13,850,000普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/lg_exscientia-4c.jpg]
這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行，美國存托股份代表ExScience a Plc的普通股。
我們在此產品中提供13,850,000個美國存託憑證。每一張美國存托股份代表獲得一股普通股的權利，每股面值0.0005 GB，並可由美國存託憑證(ADR)證明。
在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。新浪美國存托股份的首次公開募股價格為22美元。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為EXAI。
我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要 - 作為一家新興成長型公司的影響”和“-作為一家外國私人發行人的影響”。
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第17頁開始的“風險因素”中有關投資我們的美國存託憑證的重大風險的討論。
​
​ ​ ​
每個美國存托股份
​ ​
合計
​
首次公開募股價格
​ ​ ​ $ 22.00 ​ ​ ​ ​ $ 304,700,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ 21,329,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 20.46 ​ ​ ​ ​ $ 283,371,000 ​ ​
​
(1)
有關承保人總薪酬的其他信息，請參閲“承保”。
​
承銷商還可以行使選擇權，在最終招股説明書發佈之日起30個交易日內，按首次公開發行價格(減去承銷佣金和佣金)向我們額外購買最多2,077,500只美國存託憑證。
SVF II Excel(DE)LLC(軟銀)和比爾及梅琳達·蓋茨基金會(或蓋茨基金會)已同意在此次私募交易的同時，分別以每美國存托股份22美元的價格從我們手中購買1.25億美元和3,500萬美元的美國存託憑證。在同時進行的私募中出售美國存託憑證將不會根據修訂後的1933年證券法登記，這些美國存託憑證將受制於與此次發行的承銷商簽訂的180天鎖定協議。本次發行的結束不以同時進行的兩次私募中的任何一次完成為條件。在向蓋茨基金會同時私募時購買的美國存託憑證將不會受到任何承銷折扣或佣金的影響。我們將向承銷商支付與軟銀同時定向增發相關的875萬美元佣金，相當於出售給軟銀的美國存託憑證總價值的7%。請參閲“同時私募”。
承銷商預計在2021年10月5日左右將美國存託憑證交付給買家。
美國證券交易委員會或任何美國州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
聯合賬簿管理經理
高盛有限責任公司摩根士丹利美銀證券巴克萊
本招股説明書日期為2021年9月30日。
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-cov_cover01.jpg]
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
彙總合併財務數據
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
企業重組
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
股本和公司章程説明
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
普通股和美國存托股份未來有資格出售
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​
物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
同時定向增發
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
此次發售的費用
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
程序的送達和責任的執行
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們和承銷商僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何美國存託憑證的銷售。
對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則，我們目前，並預計在我們的公司重組完成後，仍有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的。
 
i
目錄
 
關於本招股説明書
在本次發售完成前，吾等進行了一項公司重組，如“公司重組”一節所述，據此，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司ExScience a Holdings Limited以股份交換或股份交易所的形式收購根據蘇格蘭法律註冊成立的ExScience a AI Limited(前身為ExScience a Limited)的全部已發行股份。於換股後，ExScience a Holdings Limited的全資附屬公司ExScience a(UK)Holdings Limited向ExScience a Holdings Limited收購ExScience a AI Limited的全部已發行股份，代價是向ExScience a Holdings Limited增發ExScience a(UK)Holdings Limited股份。2021年8月18日，在英格蘭和威爾士註冊成立的ExScience a Holdings Limited更名為ExScience a Limited，在蘇格蘭註冊成立的ExScience a Limited更名為ExScience a AI Limited。2021年9月22日，ExScience a Limited重新註冊為上市有限公司，並更名為ExScience a plc。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所提及的(I)“ExScience a AI Limited”或“ExScience a Scotland”指的是ExScience a AI Limited，該公司於2012年7月在蘇格蘭註冊成立，公司編號SC428761，於2021年8月18日由ExScience a Limited更名為ExScience a AI Limited；及(Ii)“ExScience a Plc”或“ExScience a Holdco”指於2021年8月18日在英格蘭及威爾士註冊成立、公司編號為13483814的ExScience a Plc，該公司於2021年8月18日及2021年9月22日分別由ExScience a Holdings Limited及2021年9月22日更名為ExScience a Limited重新註冊為上市有限公司，並更名為ExScience a plc。在F-1至F-66頁的財務報表中，提到ExScience a Limited是指在蘇格蘭註冊成立的ExScience a AI Limited，截至財務報表日期，該公司的名稱為ExScience a Limited。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中凡提及“ExScience a”、“本公司”、“吾等”及“吾等”等字眼，均指(I)於聯交所前，ExScience a AI Limited及其附屬公司；(Ii)於聯交所後及上文所述重新登記為公眾有限公司前，ExScience a Limited及其附屬公司；及(Iii)於股份交換及重新登記為公眾有限公司後，ExScience a plc及其附屬公司。有關其他信息，請參閲標題為“企業重組”的部分。
本招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們，其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記沒有®、™和SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會以任何方式主張我們的權利，或者適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商標名和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。
財務信息展示
本招股説明書中的財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。我們的財務報表都不是按照美國公認會計準則編制的。
我們的財務信息以英鎊表示。為了方便讀者，在本招股書中，除非另有説明，否則從英鎊到美元的折算匯率為1英鎊兑1.3806美元，這是紐約聯邦儲備銀行2021年6月30日中午的買入匯率。這樣的美元金額並不一定表明在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額。
本招股説明書中提到的“$”指的是美元，所有提到的“GB”和“GBP”指的是英鎊。
 
II
目錄
 
我們對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
我們歷來通過ExScience a AI Limited開展業務，因此，我們的歷史合併財務報表顯示了ExScience a AI Limited(截至該財務報表日期，其名稱為ExScience a Limited)及其子公司的綜合運營結果。本招股説明書中包含的綜合財務報表並不支持本公司在“公司重組”一節中所述的公司重組。
 
III
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和相關説明，每一種情況都包含在本招股説明書的其他部分。在作出投資決定之前，除其他事項外，你還應仔細考慮“商務”一節中所討論的事項。
概述
我們是一家人工智能驅動的製藥公司，致力於以最快、最有效的方式發現、設計和開發儘可能最佳的藥物。我們的目標是通過提高研發新藥的成功率、時間和成本，改變製藥業潛在的藥物經濟學模式，即我們所説的“轉移曲線”。我們的流水線證明瞭我們有能力將科學概念迅速轉化為精確設計的候選治療方案。我們已經建立了完整的端到端人工智能解決方案，以及目標識別、候選藥物設計、翻譯模型和患者選擇的實驗技術。我們的平臺使我們能夠設計已進入臨牀試驗的候選藥物分子，並通過人工智能指導的評估為患者提供潛在更適用的藥物治療。我們的患者至上人工智能流程由以下四個要素組成：
•
精度目標：確定項目優先順序的深度學習方法；
​
•
精密設計：設計創新藥物的人工智能技術的廣泛平臺；
​
•
精度實驗：科技驅動的精度實驗，以獲得更好的數據；以及
​
•
精準醫學：對患者數據進行集成分析，以確保臨牀相關性。
​
我們的人工智能設計能力包括廣泛的深度學習和機器學習算法、產生式方法、主動學習和自然語言處理。這些方法被用來指導靶點選擇，設計潛在藥物分子的精確分子結構，並分析患者組織，以優先選擇可能對個人特定腫瘤提供最佳反應的分子。
展示我們的人工智能的影響
人工智能設計的前三種候選藥物進入人體臨牀試驗。我們首創了首批三個人工智能設計的精確候選藥物進入人體臨牀試驗。其中包括我們最先進的自主研發的候選藥物EXS21546。我們於2020年12月開始了該候選藥物的第一階段臨牀試驗，目前預計在2022年底之前報告這項試驗的背線數據。另外兩種候選藥物目前也處於第一階段臨牀試驗，正在由我們的合作伙伴住友第一製藥有限公司或對這些候選藥物擁有獨家經濟權利的住友第一製藥公司開發。我們已經設計了另外四個候選藥物，目前正在進行高級分析，以提交研究用新藥或IND申請，總共有超過25個正在進行的項目。儘管到目前為止，我們和我們的合作伙伴尚未獲得監管部門對我們候選藥物的批准，但我們相信，我們與合作伙伴(包括百時美施貴寶、賽諾菲、住友Dainippon Pharma、EQRx，Inc.和比爾和梅琳達·蓋茨基金會)達成的夥伴關係擴展和產品許可安排已經證明瞭我們分子的質量。
第一個人工智能系統被證明改善了腫瘤學的臨牀結果。我們的平臺旨在通過在單細胞分辨率下對活患者樣本中的藥物活性進行人工智能分析，來預測潛在癌症治療在臨牀上的有效性。在2020年1月完成的EALT-1臨牀研究(n=56)中，收集了晚期血液腫瘤患者的組織樣本，評估了樣本對100多種臨牀批准的第三方抗癌藥物的反應，其中包括患者先前的治療和治療建議
 
1
目錄
 
就是在這些反應的基礎上製成的。接受人工智能推薦療法治療的患者獲得了55%的總有效率，與各自先前的治療路線相比，無進展生存期(PFS)有了統計上的顯著改善。具體地説，56名患者中有30名(54%)在化驗指導治療下達到了PFS，比他們各自之前的治療延長了1.3倍以上，中位數比率為3.4。我們認為，EALT-1的結果非常令人鼓舞，值得進一步研究。2020年6月，我們啟動了EALT-2臨牀試驗，這是一項第一階段的前瞻性隨機試驗，涉及多達150名患者，以進一步調查EALT-1試驗的原始發現。我們目前部署我們的患者組織人工智能來支持我們的藥物設計、發現和開發工作，目前沒有計劃使用我們的人工智能平臺在臨牀環境中治療患者。
端到端平臺產生想法、數據和候選藥物。利用我們廣泛的人工智能和實驗技術，我們優先將蛋白質作為變革性的藥物靶點，創建專利候選藥物，分析其性能，並選擇患者進行治療。我們的人工智能平臺是數據不可知的，可以從高含量、結構或生化數據的任何配置進行設計，這使我們能夠前進到最尖端、數據稀疏的目標類別。我們使用人工智能方法，包括進化算法、強化學習、深度學習和主動學習，來設計幾乎所有的新分子。
專為解決複雜問題而定製的解決方案。我們正在進行的每個項目都從理想藥物分子的理想規格開始，不僅包括靶向效力和選擇性，還包括治療指數、預測的人體劑量水平和頻率、腦滲透和其他重要特徵。因為我們可以並行設計多個參數，所以我們將目標設置為實現所有設計目標，而不是將一個目標優先於另一個目標。這使我們能夠使用我們的人工智能來設計具有平衡性質的高質量分子，併為特定疾病和患者羣體生產優化的候選藥物。
我們的平臺不斷從新的數據集成中學習。我們的平臺是為學習而設計的，隨着分析每一條增量數據，我們的平臺變得越來越強大和準確。我們建立並自動更新了2500多個數據驅動模型，以預測我們設計的每個候選藥物的性質。我們還將結果數據與來自患者組織的數據結合使用，以確定最佳的目標產品配置。通過預測藥物在實際患者環境中所需的許多特性，我們的平臺旨在找到性能的最佳平衡，以最大化未來的成功概率。
出眾的重複效率。我們一再證明，我們有能力創造出比行業平均水平快幾年的新型優化候選藥物。術語“最佳候選藥物”是一個行業標準術語，意指已被提名進行毒理學分析和臨牀前測試的分子。我們的整個過程，從特定項目中第一個新分子的人工智能生成到開發候選分子的設計，歷史上大約花了一年的時間。此外，使用我們的人工智能歷史上大大減少了需要合成和測試的化合物，而行業平均水平為2,500。通過每個新項目的效率目標，我們能夠同時推進25個以上的項目，儘管截至2021年9月1日員工不到210人。
 
2
目錄
 
從目標到候選標識的發現時間縮短了70%
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-bc_product4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-bc_learn4c.jpg]
上面的數字顯示了我們的時間表和流程與發現候選藥物所需的54個月和2500個分子的行業平均水平的比較。
提高小分子靶標的可藥性。我們的人工智能平臺使人們能夠探索具有挑戰性的設計假設，例如純粹基於表型的項目或工程雙特異性小分子。我們相信，我們的基於人工智能的設計可以開始解決目前使用大分子的一些相同的科學問題。例如，我們設計了多個高度選擇性的雙特異性小分子。這是一種通常使用生物製劑的設計類別，因為使用傳統的小分子藥物發現技術幾乎不可能進行設計過程。我們相信，還有其他類似的類別可以使用我們的技術來應用小分子來擴大整體可尋址市場。
專注於通過提高成功概率、時間和成本來改變趨勢。從項目開始到藥物審批，行業96%的失敗率極大地影響了新藥的投資模式，導致在10多年的開發過程中，每種藥物的平均成本為18億美元。儘管我們和我們的合作伙伴到目前為止尚未獲得任何候選藥物的上市批准，但通過專注於提高成功概率、時間和
 
3
目錄
 
為了降低藥物研發成本，我們的目標是採用廣泛的產品組合方法進行流水線開發，同時將每個單獨項目所需的資金和資源降至最低。此外，我們的效率使我們能夠通過各種商業模式同時推進許多項目，包括獨資項目、合資企業和合作夥伴關係。因此，來自合作伙伴關係的短期現金流可以平衡我們自己渠道中的長期投資，正如我們過去12個月的運營現金流僅為GB(1110萬)所證明的那樣。
下面的圖表顯示，我們轉移藥物開發曲線的策略可以對投資狀況產生重大影響，從而對整體藥物經濟學產生重大影響。我們估計，來自我們前七個開發候選項目的數據表明，我們在藥物發現方面的效率導致啟動時行業標準項目淨現值的四倍。雖然我們不能保證我們將與未來的開發候選者實現類似的開發時間表，但我們的目標是在我們的項目通過臨牀開發的過程中展示更大的回報。
運營重點是提高成功率、時間和成本
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-lc_shift4clr.jpg]
重塑藥物設計流程
我們的使命是在發明小分子藥物的整個過程中帶來一場革命，用一種適合藥物發現複雜性的高效、集成、人工智能優先、以患者為基礎的學習系統取代目前主導行業的順序手工方法。我們被驅使將藥物發現編碼化和系統化，擺脱這種循序漸進的方法，擴大精密工程藥物的創造。
從數據到藥物
我們認為，數以千計的可藥物蛋白質仍有待探索，以作為新的治療靶點。口服小分子藥物是最大的藥物類別，仍然是治療藥物的首選。在2019年1.2萬億美元的藥品銷售額中，他們佔了75%。小分子能夠執行生物功能，如細胞內激活或抑制，這是其他方式無法實現的，並且可以很容易地分佈到大腦中。我們的端到端發現人工智能技術平臺旨在識別、生成、分析和優化小分子，以最終利用更多這樣的機會。我們的理念是：
•
每個原子都很重要。一種藥物的潛在效用從它第一次設計的那一刻起就被編碼到它的化學結構中。在測試化合物之前，每個原子和鍵的位置將預先確定它將如何與人類令人難以置信的複雜性相互作用
​
​
 
4
目錄
 
生物學和疾病。化合物的分子結構決定了它的效力、選擇性、安全性、吸收、劑量要求和可製造性，以及定義藥物產品的許多其他特徵。我們認為，每一種候選藥物都應該在原子水平上進行設計，以最大限度地減少副作用，實現最佳療效。
•
藥物設計是一個學習問題。在設計真正創新的藥物時，項目開始時可用的信息將不足，正確的解決方案將不存在於大型數據集或篩選庫中。換句話説，藥物設計是一個學習的 - 而不是一個篩選 - 的問題。新的目標和既定的目標都是如此，前者以前沒有做過任何工作，後者必須制定有別於現有努力的新辦法。當我們開始探索新的化學空間時，我們很可能處於預測能力的極限或當前模型的適用性領域。我們的系統和模型是為學習和進化而設計的，這就像大自然一樣，允許他們找到問題的最佳解決方案。
​
•
幾乎可以從任何數據進行設計。高質量的藥物需要滿足一系列不同的參數，這些參數被定義為“目標產品配置文件”，不能通過任何單一的數據類型來確定。我們的人工智能平臺是數據不可知的，能夠通過數千個機器學習、基於物理的和其他預測模型來建模和利用幾乎任何配置的蛋白質結構數據、高含量篩選數據和/或藥理學數據。我們開發了專有技術支持的實驗室能力，可以在內部生成各種高保真篩選數據(高含量、生物物理、藥理和生化)和結構生物學數據，為我們的項目提供差異化的見解。
​
•
病人是最好的模特。如果篩查的細胞類型不能準確地代表患者的實際生物學，那麼篩查的數據可能是不相關的或具有誤導性的。目前可用的模型系統，如細胞系、有機體或小鼠模型，都發生了很大的變化，不能概括人類疾病的複雜性。我們使用各種各樣的技術來確保我們在藥物設計過程中衡量成功的方式儘可能地接近人類生物學。特別是，我們可以通過將深度學習人工智能應用於實際的患者樣本來衡量藥物活性，以得出患者生物學的最準確表示。
​
患者優先人工智能
我們將人工智能系統置於我們所做的一切工作的核心，從目標選擇和設計，到患者選擇和試驗設計，我們還投資於直接利用患者組織的實驗策略，以反映藥物的潛在臨牀環境。我們相信，我們已經建立了一個新的過程，將加快小分子藥物的發現，併為未來藥物通過臨牀到達合適的患者鋪平道路。我們的平臺通過應用我們的核心原則而發展壯大：
•
學習快比篩選大更重要；
​
•
學習所有類型的數據；
​
•
儘可能進行編碼和自動化；以及
​
•
病人是確保實驗室轉化為臨牀的最佳典範。
​
我們通過應用人工智能和自動化來解決我們在設計過程中遇到的問題，從而開發了我們廣泛的平臺。這使我們能夠創建在整個藥物發現過程中具有連續性和應用性的系統。
藥物發現的學習循環
為了最大限度地提高我們在藥物發現和開發過程中學習的能力，我們設計了一套全面的人工智能計算工具，與我們的實驗室實驗平臺協同工作。我們的實驗平臺支持人工智能，並與我們的人工智能驅動的計算平臺完全集成，以執行四項關鍵任務：
 
5
目錄
 
•
精確目標 - 選擇正確的目標；
​
•
精密設計 - 設計合適的分子；
​
•
精密實驗 - 收集正確的數據；和
​
•
精準醫療 - 選擇合適的患者。
​
這創建了一個閉環學習系統，允許數據從實驗到設計，從患者到目標選擇。這種飛輪效應推動了我們的預測模型能力的永久增長。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_precisn4clr.jpg]
商業模式
具有運營執行歷史的平臺。從2012年成立到2020年，我們的資金完全來自業務績效和合作夥伴，因此每個項目都必須有真實的結果。我們正在同時推進25個以上的項目，包括進入第一階段臨牀試驗的前三個人工智能設計的候選藥物，其中一個我們正在內部開發，其中兩個正在由住友第一製藥公司開發，該公司擁有這兩個項目的所有開發權和經濟權。此外，百時美施貴寶和賽諾菲都有我們通過合作設計的候選人。隨着我們擴大業務規模並投資於我們的全資渠道，我們保持了將遠見卓識的目標與注重結果的實用主義相結合的核心文化。
技術驅動的可擴展性。我們專注於對藥物發現中的關鍵功能進行編碼和自動化，這意味着我們可以輕鬆地擴展我們的業務。這項技術有可能應用於小分子發現，在任何治療適應症，在任何疾病領域。我們的目標是擴大我們的合作範圍，尋找新的藥物發現問題，以挑戰和擴大我們的技術平臺。我們繼續構建三個不同的項目類別：
•
我們在腫瘤學、免疫學和抗病毒藥物方面的全資項目；
​
•
50/50的合資企業，我們提供端到端的藥物發現能力，我們的合作伙伴提供涵蓋一系列治療領域的臨牀和商業基礎設施；以及
​
•
大型製藥合作伙伴關係，我們收到預付款、里程碑付款和特許權使用費，以換取我們的藥物發現能力。
​
我們預計我們未來的發展努力將在這三個類別之間取得平衡。
 
6
目錄
 
我們的內部和協作項目
下表總結了我們處於後期發現或更高級開發階段的管道計劃：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_clinical4clr.jpg]
此外，我們還啟動了20多個早期發現項目。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-tbl_discov4clr.jpg]
 
7
目錄
 
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其是應該評估標題為“風險因素”的部分中列出的具體因素。這些重要風險包括：
•
我們有過重大運營虧損的歷史，預計未來幾年將出現虧損。
​
•
我們的運營歷史可能會讓您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
​
•
如果我們以及我們現在和未來的合作伙伴無法成功開發藥品並將其商業化，我們的收入可能不足以使我們實現或保持盈利。
​
•
我們在很大程度上依賴於我們的技術平臺來識別有希望的分子，以加快藥物發現和開發。我們的平臺技術可能無法發現和設計具有治療潛力的分子，或者可能無法為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。
​
•
我們所有的候選藥物都處於早期臨牀開發或臨牀前開發階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選藥物，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選藥物商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
​
•
我們從未成功完成過臨牀試驗，對於我們開發的任何候選藥物，我們都可能無法成功完成。
​
•
我們的研究活動和臨牀試驗可能無法充分證明我們的主要候選藥物或任何其他候選藥物的安全性、有效性、效力和純度，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
​
•
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
​
•
我們已經並將繼續投資於研發工作，以進一步提升我們的技術平臺。這類投資可能會影響我們的經營業績，如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。
​
•
在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，健康流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們的合同研究機構或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。
​
•
我們與第三方簽訂合同生產我們的候選藥物，用於臨牀前開發和臨牀測試，如果我們的任何候選藥物獲得批准，我們預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
​
•
如果我們無法為我們的技術和候選藥物獲得、維護和執行專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選藥物的能力可能會受到不利影響。
​
•
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
​
​
 
8
目錄
 
•
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
​
•
我們正在推行多元化的業務戰略，預計將擴大我們的發展和監管能力，因此，我們可能會在管理我們的多個業務部門和我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
​
•
我們面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
​
•
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現重大缺陷，或者無法保持適當和有效的內部控制，這可能會削弱我們編制及時準確財務報表或防止欺詐的能力。如果我們無法建立和維持有效的內部控制，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格。
​
作為一家新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於美國的上市公司。這些規定包括：
•
在本招股説明書中管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中，除了任何要求的中期財務報表外，僅能提交兩年的經審計財務報表，並相應減少披露；
​
•
減少了對我們高管薪酬安排的披露；
​
•
豁免關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，包括金色降落傘安排；以及
​
•
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求。
​
因此，我們不知道一些投資者是否會覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。其結果可能是我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能會變得更加波動。我們可以選擇利用部分或所有這些條款，直到本次發行五週年後結束的財年的最後一天，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年度總收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的美國存託憑證市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。
作為外國私人發行商的含義
我們作為外國私人發行人的身份也使我們不必遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的某些法律法規，以及納斯達克股票市場(納斯達克)的某些法規。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們也不受適用於美國上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高管和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第(16)節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。
 
9
目錄
 
此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天內不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露條例或FD條例的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。
我們可以利用這些豁免，直到我們不再有資格成為外國私人發行人為止。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還投票權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還投票權證券直接或間接由美國居民持有，我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們50%以上的資產不能位於美國，我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。
我們利用了本招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
企業信息
ExScience a AI Limited於2012年7月根據蘇格蘭法律註冊成立，公司註冊號為SC428761，公司名稱為Ex Science a Limited(2018年12月更名為ExScience a Limited)，並於2021年8月18日更名為ExScience a AI Limited。ExScience a plc於2021年6月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，公司註冊號為13483814，並於2021年8月18日更名為ExScience a Limited。ExScience a Limited於2021年9月22日重新註冊為上市有限公司，並更名為ExScience a plc。我們的全球總部和註冊辦事處位於英國牛津OX4 4GE牛津科學園薛定諤大廈，該辦事處的電話號碼是+44(0)1382 202136。
我們美國子公司的主要辦事處位於美國佛羅裏達州邁阿密比斯坎街2125號316，郵編33137，我們在該辦事處的電話號碼是+1 954 406 8602。
我們的網站地址是www.exScience a.ai。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在美國的發貨代理是ExScience a Inc.。
企業重組
在本次發行完成之前，我們進行了一次公司重組，據此，ExScience a Holdco收購了ExScience a Scotland的所有已發行股份，代價是ExScience a Holdco發行了ExScience a Holdco的同一類別新發行股票，並附帶了與之相同的權利，因此ExScience a Scotland成為ExScience a Holdco的全資子公司。根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的ExScience a Holdco的新全資附屬公司ExScience a(UK)Holdings Limited於本次交易(我們稱為股份交易所)完成後，以向ExScience a Holdco增發ExScience a(UK)Holdings Limited的股份作為代價，收購ExScience a Scotland的全部已發行股份，並因此成為ExScience a Scotland的直接控股公司。
隨後，ExScience a Holdco重新註冊為上市有限公司，並更名為ExScience a plc。在本次發行即將完成之前，預計ExScience a plc的股本將進行重組，使其由單一類別的普通股組成，並將實行300股1股的拆分。本招股説明書所載綜合財務報表並不適用於本公司的重組。有關更多信息，請參閲“公司重組”一節。
 
10
目錄
 
同時私募
SVF II Excel(DE)LLC或軟銀已同意購買1.25億美元的我們的美國存託憑證，蓋茨基金會已同意以同時私募交易的方式購買我們的3,500萬美元的美國存託憑證，每筆私募交易的價格相當於本次發行中每美國存托股份的價格，或同時私募。根據美國存托股份每股22.00美元的首次公開募股價格，軟銀將購買5,681,818份美國存託憑證，蓋茨基金會將購買1,590,909份美國存託憑證。吾等將獲得出售的全部收益，不會就向蓋茨基金會同時私募出售的美國存託憑證支付任何承銷折扣或佣金，並將向承銷商支付與向軟銀同時私募出售的美國存託憑證相關的875萬美元佣金，相當於出售給軟銀的美國存託憑證總值的7%。軟銀和蓋茨基金會已同意在本招股説明書發佈之日起180天內與承銷商簽訂鎖定協議。本次發行的結束不以同時進行的任何一次私募完成為條件。
關於與蓋茨基金會同時進行的私募，我們與該基金會達成了一項合作協議，以擴大我們的大流行預防計劃。我們已承諾通過運營和資助第三方活動，為合作提供3500萬美元的等額資金。有關更多信息，請參閲“商業 - 與非營利組織的夥伴關係協議”和“同時私募”部分。
 
11
目錄​
 
產品
我們提供的美國存託憑證
13,850,000股美國存託憑證，每股相當於一股普通股。
承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權
我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內向我們額外購買最多2,077,500份美國存託憑證的選擇權。
我們在併發私密中銷售的ADS
安置
軟銀和蓋茨基金會將分別購買5,681,818和1,590,909只美國存託憑證，首次公開發行價為每美國存托股份22美元。我們將獲得向蓋茨基金會配售的全部收益，不會就同時私募出售給蓋茨基金會的美國存託憑證支付任何承銷折扣或佣金。我們將向承銷商支付與軟銀同時定向增發相關的875萬美元佣金，相當於出售給軟銀的美國存託憑證總價值的7%。
本次發行後立即發行的普通股和同時進行的非公開發行
安置
118,310,127股普通股(或120,387,627股普通股，如承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
美國存托股份
每股美國存托股份代表1股普通股，每股面值0.0005 GB。作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。閣下將享有美國存托股份美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人(視乎適用而定)的權利，這是吾等與美國存託憑證持有人及美國存託憑證持有人及實益擁有人之間不時訂立的存款協議所規定的。要更好地理解我們的美國存託憑證的條款，請參閲“美國存托股份説明”。我們也鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
寄存處
花旗銀行，N.A.
使用收益
我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行為吾等帶來的淨收益約為276.8,000,000美元，或如果承銷商全面行使其購買額外2,077,500只美國存託憑證的選擇權，則估計為319.3,000,000美元，我們預計，定向增發交易為吾等帶來的淨收益將為15,125萬美元，每隻美國存托股份的首次公開發行價為22美元。我們打算使用此次發行和同時私募的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，繼續開發我們的適當技術平臺，為我們候選產品的臨牀開發提供資金，為我們正在進行的和未來的項目的研究和發現提供資金，包括我們預防大流行的研究和發現
 
12
目錄
 
方案，以及營運資金和一般企業用途。有關本次發行和同時進行的私募募集資金的預期用途的更多信息，請參見“募集資金的使用”。
風險因素
請參閲“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資我們的美國存託憑證之前應仔細考慮的因素。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商預留了最多138,500股美國存託憑證，或本招股説明書提供的美國存託憑證的1%，通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的高級管理人員和董事指定的特定個人。可供公眾銷售的美國存託憑證的數量將減少，只要這些人購買此類預留的美國存託憑證。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的基準向公眾發售。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向股票計劃。請參閲標題為“關聯方交易”、“符合未來出售資格的股票”和“承銷 - 定向股票計劃”的章節。
建議納斯達克全球精選市場代碼
“EXAI”
本次發行和同時定向增發後將發行的普通股數量，包括以美國存託憑證為代表的普通股，是基於截至2021年6月30日已發行的315,232股普通股(基於股份拆分基礎)，並進一步影響我們的公司重組，以及(按股份拆分基礎)發行8,726股A類普通股，作為我們收購Allcell GmbH或Allcell的部分對價，於2021年8月18日完成，不包括：
•
17,215股A股普通股和13,726股B股普通股，根據我們現有股權激勵計劃於2021年6月30日(按股份拆分前)行使已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股5.93 GB；以及
​
•
截至2021年6月30日，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股6,611股(基於股份拆分前)，相當於1,983,300股股權拆分後的普通股，這將增加到10,479,300股普通股，與本次發行和同時進行的私募相關，以及根據2021年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度自動增加，更詳細的描述見標題為“管理層 - 股權激勵計劃”的章節。
​
除另有説明外，本招股説明書中的信息假設為：
•
在本次發行完成前，“公司重組”一節中所述的交易完成，包括300股一股的拆分；
​
•
在本次發售完成之前通過我們的新公司章程；
​
•
2021年6月30日之後，不發行或行使上述未償還期權；
​
•
美國存托股份首次公開募股價格為每股22美元；
​
•
本次發行完成後，同時進行的7,272,727只美國存託憑證的私募完成，基於每股美國存托股份22.00美元的首次公開募股價格；以及
​
•
承銷商沒有行使在此次發行中購買至多2,077,500份美國存託憑證的選擇權。
​
​
 
13
目錄​
 
彙總合併財務數據
下表列出了截至所示日期和期間的彙總綜合財務數據。我們經審計的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表中得出截至2020年和2019年12月31日止三個年度的彙總綜合損益表和其他全面收益表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合財務狀況表數據。截至2021年6月30日止六個月的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”或國際會計準則第34號編制。我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表中得出截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總綜合損益表和其他全面收益表，以及截至2021年6月30日的彙總綜合財務狀況表數據。編制中期財務報表所採用的會計政策及計算方法，除所得税估計外，與本公司截至2020年12月31日止年度財務報表所採用的會計政策及計算方法一致(見本招股説明書其他部分所載年度財務報表附註10)。
我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，我們截至2021年6月30日的六個月的業績不一定代表未來可能預期的結果，我們截至2021年6月30日的六個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度可能預期的結果。本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表及中期簡明綜合財務報表不包括對公司重組的調整。閣下應閲讀以下綜合財務數據，連同本公司的綜合財務報表及附註，以及本招股説明書其他部分所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的資料。
 
14
目錄
 
​ ​ ​
截至6個月的時間
06月30日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合併報表：
損失和其他
綜合損失數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​ ​ ​ £ 5,575 ​ ​ ​ ​ £ 4,753 ​ ​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ £ 9,672 ​ ​ ​ ​ £ 9,107 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (10,327) ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (6,909) ​ ​ ​ ​ ​ (19,640) ​ ​ ​ ​ ​ (14,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,634) ​ ​
毛利(虧損)
​ ​ ​ ​ (2,630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,905) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​ ​ ​ ​ (6,287) ​ ​ ​ ​ ​ (4,554) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (17,091) ​ ​ ​ ​ ​ (12,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,323) ​ ​ ​ ​ ​ (15,072) ​ ​ ​ ​ ​ (10,917) ​ ​ ​ ​ ​ (6,671) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ (14,915) ​ ​ ​ ​ ​ (10,803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​ ​ ​ ​ (12,319) ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​
匯兑損失/​(收益)
 ​ ​ ​ ​ (4,002) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (36,909) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (7,456) ​ ​ ​ ​ ​ (32,015) ​ ​ ​ ​ ​ (23,189) ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (36,128) ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​ ​ ​ ​ (33,658) ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ $ (33,223) ​ ​ ​ ​ £ (24,065) ​ ​ ​ ​ £ (7,179) ​ ​ ​ ​ $ (30,764) ​ ​ ​ ​ £ (22,283) ​ ​ ​ ​ £ (6,317) ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣收入/(損失)
關於外來語的翻譯
操作
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
公允價值變動
按公允價值計算的金融資產
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他綜合項目合計
當期收入/(虧損)，
淨税
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本期綜合虧損總額
​ ​ ​ ​ (32,801) ​ ​ ​ ​ ​ (23,759) ​ ​ ​ ​ ​ (7,148) ​ ​ ​ ​ ​ (30,906) ​ ​ ​ ​ ​ (22,386) ​ ​ ​ ​ ​ (6,325) ​ ​
基本稀釋每股虧損(每股便士)(1)
​ ​ ​ ​ (0.35) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
已發行普通股加權平均數 -基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 100,737 ​ ​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 99,106 ​ ​
預計普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋(未經審計)(2)
​ ​ ​ ​ (0.0004) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0003) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0001) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0005) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0004) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0001) ​ ​
預計已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(未經審計)的加權平均數
​ ​ ​ ​ 82,099,248 ​ ​ ​ ​ ​ 82,099,248 ​ ​ ​ ​ ​ 59,332,050 ​ ​ ​ ​ ​ 61,206,300 ​ ​ ​ ​ ​ 61,206,300 ​ ​ ​ ​ ​ 50,248,350 ​ ​
​
(1)
有關基本及攤薄每股淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書末尾的綜合財務報表附註13。
​
(2)
計算普通股股東應佔基本及攤薄每股預計淨虧損，以落實發行8,726股A股普通股(按股份拆分前基準)，作為我們於2021年8月收購Allcell及我們的公司重組中支付的部分代價，反映為這些事件已於所述期間開始或發行日期(如較後)發生。
​
​
 
15
目錄
 
​ ​ ​
截至2021年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式(1)
​ ​
形式
調整後(2)
​
​ ​ ​
(千)
​
財務狀況數據合併報表： ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ £ 245,593 ​ ​ ​ ​ £ 237,975 ​ ​ ​ ​ £ 548,039 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 270,443 ​ ​ ​ ​ ​ 262,826 ​ ​ ​ ​ ​ 572,890 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 49,406 ​ ​ ​ ​ ​ (49,405) ​ ​ ​ ​ ​ (49,405) ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股票溢價
​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ 294,358 ​ ​ ​ ​ ​ 604,411 ​ ​
外匯儲備
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
股份支付準備金
​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​
公允價值儲備
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ (43,225) ​ ​ ​ ​ ​ (43,225) ​ ​
母公司所有者應佔總股本(虧損)
​ ​ ​ £ 221,037 ​ ​ ​ ​ £ 257,658 ​ ​ ​ ​ £ 567,722 ​ ​
​
(1)
預計資產負債表數據證實了我們在2021年8月收購Allcell時支付的對價，並收到了2000萬美元的BMS里程碑付款。
​
(2)
調整後資產負債表數據的形式調整反映了(I)腳註(1)中列出的調整；(Ii)我們的公司重組；(Iii)我們基於每美國存托股份22.00美元的首次公開募股價格，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，以每美國存托股份22.00美元的發行價發行和出售13,850,000只美國存託憑證，並由此獲得淨收益；以及(Iv)我們同時私募發行和出售7,272,727只美國存託憑證，發行價為每美國存托股份22.00美元，扣除我們應支付的佣金。
​
​
 
16
目錄​
 
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。在這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們財務狀況相關的風險
我們有過重大運營虧損的歷史，預計未來幾年將出現虧損。
我們有過重大運營虧損的歷史。截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的除税前淨虧損分別為2,410萬及2,230萬GB。截至2021年6月30日，我們累計赤字5770萬GB。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的內部藥物發現計劃、我們的計算平臺和營銷基礎設施，我們的運營費用在可預見的未來將大幅增加。我們仍處於制定我們自己的藥物發現計劃的早期階段。到目前為止，我們還沒有獲得商業銷售許可的藥品，也沒有從我們自己的藥品銷售中獲得任何收入。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會在季度之間和年度之間大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
•
繼續投資和開發我們的計算平臺和軟件解決方案，併為我們的候選藥物提交研究新藥申請或IND；
​
•
繼續為我們的內部和聯合安排藥物發現計劃進行研究和開發工作；
​
•
為我們當前或未來的任何候選藥物進行臨牀前研究和臨牀試驗；
​
•
為任何成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；
​
•
單獨或與第三方建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，以便將我們可能獲得監管批准的任何候選藥物商業化；
​
•
維護、擴大、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權；
​
•
聘請更多的軟件工程師、程序員、銷售和營銷人員以及其他人員來支持我們軟件解決方案的開發；
​
•
聘請更多臨牀、質量控制和其他科學人員；
​
•
遇到上述任何情況下的任何延遲或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰；
​
•
收購和整合新技術、業務或其他資產；以及
​
•
增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的運營。
​
我們的運營歷史可能會讓您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們於2012年7月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開展發現和研究活動、開發我們的藥物發現平臺、提交專利申請、確定潛在的候選藥物，
 
17
目錄
 
開展研究活動，確定並參與合作，使我們能夠進一步開發可行的候選藥物。我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
此外，作為一家初創公司，我們可能會遇到意外的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
如果我們以及我們現在和未來的合作伙伴無法成功開發藥品並將其商業化，我們的收入可能不足以使我們實現或保持盈利。
我們從未從藥品銷售中獲得收入，我們最先進的候選藥物正在進行第一階段臨牀試驗。我們沒有我們發現的兩個分子的商業權，這兩個分子目前正在由住友第一製藥公司開發。根據與合作伙伴的協議，我們目前的收入主要來自預付款和里程碑付款。為了實現和保持盈利，我們必須成功地開發並最終將一種或多種產生可觀收入的藥物產品商業化。因此，我們將依賴於我們的平臺為臨牀前和臨牀開發識別有前途的分子的能力。要在藥物開發方面取得成功，我們和我們的合作者將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用，包括完成候選藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選藥物的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們或我們的合作者可能獲得監管批准的任何產品。我們所有的全資候選藥物以及我們與合作伙伴共同開發的藥物都處於這些活動的初步階段。我們和他們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們或他們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。由於我們的技術平臺在市場上面臨激烈的競爭，以及與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會削弱公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、增加軟件銷售、開發候選藥物管道、進行合作、甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們的中期和年度業績可能會大幅波動，這可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的運營結果，包括我們的收入、毛利潤、盈利能力和現金流，在歷史上一直因時期而異，我們預計它們將繼續這樣做。因此，對我們經營業績的期間間比較可能沒有意義，我們的中期和年度業績不應被視為未來業績的指標。我們的中期和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們中期和年度財務業績波動的因素包括，但不限於，本“風險因素”部分中其他部分列出的因素和以下列出的因素：
•
與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
​
•
我們的藥物發現合作者在開發我們有權獲得預付款、里程碑或特許權使用費付款的藥物產品並將其商業化方面的成功，以及收到此類付款的時間(如果有)；
​
 
18
目錄
 
•
我們有能力簽訂新的協作協議；
​
•
我們向協作者收取應收賬款的能力；
​
•
不可預見的業務中斷會增加我們的成本或支出；
​
•
我們或我們的競爭對手推出新軟件解決方案的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；
​
•
由於我們在藥物發現合作者中持有的股權，分配或收益的公允價值或收入的變化；
​
•
未來的會計聲明或會計政策的變化；
​
•
一般經濟、行業和市場狀況，包括生命科學行業內的情況；以及
​
•
與我們的藥物發現計劃、技術或業務的開發或收購相關的費用的時間和金額，以及未來可能對被收購公司的商譽減值產生的費用。
​
即使此次發行和同時進行的私募成功，我們也可能需要額外資金。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或根本無法產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營、財務狀況和前景。
我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行和計劃中的活動，包括開發我們當前和未來的藥物發現計劃，以及繼續投資於我們的技術平臺。我們預計與這些活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進內部藥物發現計劃，啟動和完成臨牀前和研究性新藥使能研究，以及投資於我們平臺的進一步發展。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
我們和我們目前的藥物發現合作者，根據我們與他們簽訂的合作協議，我們有權在實現各種開發、法規和商業里程碑時從他們那裏獲得里程碑式的付款，以及商業銷售的特許權使用費(如果有的話)，他們在藥物開發中面臨許多風險，包括進行臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和實現產品銷售。此外，在實現這些里程碑時，我們有權獲得的金額在近期開發里程碑中往往較少，如果合作候選藥物通過開發進入商業化，我們有權獲得的金額會增加，並將根據監管部門的批准和取得的商業成功水平(如果有的話)而有所不同。因此，我們可能需要獲得大量額外資本，為我們的持續運營提供資金。
截至2021年6月30日，我們擁有2.456億GB的現金和現金等價物。我們相信，此次發行的淨收益和同時進行的私募，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•
用於支持我們候選藥物的研究和開發工作的範圍、時間、進度和程度，包括臨牀前研究和臨牀試驗；
​
•
我們對候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；
​
•
我們可能追求的其他候選藥物的開發要求；
​
 
19
目錄
 
•
獲取、許可或投資藥物發現技術的成本；
​
•
從我們的協作中獲得付款的時間和收款；
​
•
我們有能力以優惠的條款建立更多的發現協作；
​
•
我們可能從我們的公司股權中獲得的任何分配或收益的時間安排和收到；
​
•
準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護、執行和保護我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；
​
•
擴展我們業務的成本，包括我們為提高市場對我們平臺的認可度和應對競爭發展所做的銷售和營銷努力；
​
•
對於我們獲得上市批准的任何候選藥物，未來商業化活動的成本，包括產品銷售、營銷、製造和分銷；
​
•
持續的新冠肺炎大流行的影響；以及
​
•
作為上市公司的運營成本。
​
如果我們需要額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們的候選藥物發現和開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的技術平臺來識別有希望的分子，以加快藥物發現和開發。我們的平臺技術可能無法發現和設計具有治療潛力的分子，或者可能無法為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。
我們使用我們的技術平臺進行人工智能實驗室實驗，我們的技術平臺支撐着我們的所有努力。因此，與我們合作的傳統方法相比，我們平臺和技術的質量和尖端程度對我們進行研究發現活動、設計和提供有前途的候選分子以及加快和降低藥物發現成本的能力至關重要。我們首創了三種人工智能設計的精密藥物進入人體臨牀試驗：我們的內部主導候選藥物EXS21546，以及我們與住友第一製藥公司共同開發的兩種候選藥物，我們不再擁有這兩種藥物的商業權。由於人工智能設計的候選藥物是新的，我們使用人工智能設計過程開發、推進和商業化候選藥物的能力存在更大的不確定性。
雖然我們的某些內部藥物發現計劃和藥物發現合作者的結果表明，我們的平臺有能力加速藥物發現並確定高質量的候選藥物，但這些結果並不能保證我們的藥物發現合作者或我們的內部藥物發現計劃未來取得成功。即使我們或我們的藥物發現合作者能夠開發出在臨牀前研究中展示潛力的候選藥物，我們或他們也可能無法在人體臨牀試驗中成功證明這些候選藥物的安全性和有效性。此外，臨牀前和臨牀數據容易出現錯誤和不準確或變化的解釋和分析，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選藥物的上市批准。
 
20
目錄
 
我們所有的候選藥物都處於早期臨牀開發或臨牀前開發階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選藥物，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選藥物商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的主要候選藥物EXS21546是我們在臨牀開發中唯一的內部開發候選藥物。到目前為止，只有三個人工智能開發的候選藥物進入臨牀試驗：EXS21546和我們與我們的一位合作者開發的兩個候選藥物。到目前為止，還沒有使用人工智能開發出獲得批准的療法。不能保證我們的候選藥物當前或未來的任何臨牀試驗都將成功或將產生積極的臨牀數據，我們可能不會獲得美國食品和藥物管理局、FDA或其他監管機構對我們的任何候選藥物的上市批准。我們已經在英國提交了EXS21546的臨牀試驗申請，或CTA，但我們從未向FDA提交過IND。我們的其他候選藥物正在進行臨牀前開發。不能保證FDA會允許我們的任何候選藥物的IND及時生效，或者根本不允許。
生物藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。如果我們的候選藥物未能獲得監管部門的批准，我們將無法將我們的候選藥物商業化和營銷。我們候選藥物的成功開發將取決於許多因素，包括：
•
完成臨牀前研究；
​
•
提交IND並獲得繼續我們計劃的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的津貼；
​
•
發起、登記和完成臨牀試驗；
​
•
我們的臨牀前研究和臨牀試驗取得了積極的結果，證明瞭我們的候選藥物的安全性和有效性；
​
•
獲得適用監管機構對我們的候選藥物商業化的批准；
​
•
建立銷售、營銷和分銷能力，併成功啟動我們產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作；
​
•
與第三方製造商安排或建立臨牀和商業製造能力；
​
•
以可接受的成本製造我們的候選藥物；
​
•
如果患者、醫療界和第三方付款人批准，對我們產品的接受度；以及
​
•
維護和發展一個由科學家、醫療專業人員和商人組成的組織，他們可以開發我們的產品和技術並將其商業化。
​
其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括充分完成臨牀測試和監管提交流程所需的時間。即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選藥物也可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們不能及時或根本達到上述一項或多項要求，或者如果任何其他因素影響生物製藥產品的成功開發，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選藥物，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重損害。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選藥物，我們可能會在完成或最終無法完成該候選藥物的開發過程中產生額外成本或經歷延遲。
我們所有的候選藥物都處於臨牀前開發或早期臨牀試驗階段，失敗的風險很高。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間
 
21
目錄
 
要完成，結果不確定。我們不能保證我們的任何臨牀試驗都將按計劃進行或按計劃完成，或者根本不能。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是多種因素造成的，包括但不限於試驗設計的缺陷、劑量選擇問題、參與者招募標準以及未能證明有利的安全性或有效性特徵。
在我們可以開始候選藥物的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃在美國和國外提交的IND和其他監管文件。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究是否及時完成或結果，也不能預測監管機構是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持任何候選藥物的進一步開發。因此，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間表上提交IND或我們臨牀前計劃的相應監管文件，我們也不能確保IND或這些監管文件的提交將導致監管當局允許臨牀試驗開始。
從FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他類似的外國監管機構獲得批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選藥物在人體上的安全性和有效性。我們尚未完成任何候選藥物的臨牀試驗。臨牀試驗可能無法證明我們的候選藥物對於指定用途是安全和有效的。即使臨牀試驗成功，開發期間上市審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。
此外，候選藥物還需要接受持續的臨牀前安全性研究，這些研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。
其他可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•
無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；
​
•
延遲與監管部門就試驗設計達成共識；
​
•
延遲與潛在合同研究組織或CRO和臨牀試驗站點就可接受的條款達成協議；
​
•
與CRO、合同開發和製造組織或CDMO和/或臨牀試驗站點的新冠肺炎中斷有關的延誤；
​
•
在每個臨牀試驗地點開設臨牀試驗地點或獲得所需的機構審查委員會或機構生物安全委員會或IBC批准，或美國境外地點的同等審查小組批准的延遲；
​
•
監管部門強制實施臨牀暫停，包括由於發生嚴重不良事件或在檢查我們的臨牀試驗運營或試驗地點之後；
​
•
我們、我們聘請的任何CRO或任何其他第三方未能遵守臨牀試驗要求；
​
•
未按照良好臨牀實踐或GCP執行；
​
•
研究人員和臨牀站點未能遵守導致不同結果的方案；
​
•
我們的人類分娩方法失敗；
​
 
22
目錄
 
•
我們的候選藥物的測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的延遲，包括與我們簽訂合同執行其中某些功能的第三方的延遲；
​
•
我們的第三方承包商未能遵守法規要求，或未能及時履行其對我們的合同義務，或根本沒有；
​
•
無法登記參與者或延遲登記參與者完成試驗或退回以進行管理後跟進；
​
•
臨牀試驗地點或參與者退出試驗；
​
•
選擇需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；
​
•
我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發計劃；
​
•
與候選藥物或候選藥物給藥有關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在好處；
​
•
在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件或其他意外事件的；
​
•
需要修改或提交新的臨牀試驗方案的法規要求和指南的更改；
​
•
國內或國際上與患者權利和隱私相關的法律或監管制度的變化；或
​
•
缺乏足夠的資金來繼續進行給定的臨牀試驗。
​
任何無法成功完成臨牀前研究和臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本，或削弱我們從產品銷售、監管和商業化里程碑以及版税中獲得收入的能力。此外，如果我們對候選藥物進行生產或配方更改，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以將我們的修改後的候選藥物與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選藥物商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的研究活動和臨牀試驗可能無法充分證明EXS21546或任何其他候選藥物的安全性和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
在獲得任何候選藥物(包括EXS21546)商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的研究活動和臨牀試驗證明，我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。研究活動和臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於EXS21546處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功地將其開發為適銷對路的產品。
我們可能進行的任何臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選藥物推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選藥物的安全性、效力、純度和有效性沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選藥物存在相關的安全問題，我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在某些情況下，由於多種因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、製造差異、
 
23
目錄
 
患者羣體的大小和類型、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者之間的輟學率的差異。
我們從未成功完成過臨牀試驗，對於我們開發的任何候選藥物，我們都可能無法成功完成。
我們尚未證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗、獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行候選藥物成功商業化所需的銷售和營銷活動。2020年12月，我們開始了第一階段的1期臨牀試驗，目前正在進行中。我們可能無法在我們預期的時間線上為這一藥物或我們的任何其他候選藥物提交IND或CTA，如果有的話。例如，我們可能會在支持IND的研究中遇到製造延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗中的每一個都需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從監管部門得到的任何指導都可能發生變化。例如，監管機構可以改變其立場，包括我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性，這可能要求我們完成更多臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。
如果要求我們對候選藥物進行超出我們目前預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
•
延遲獲得我們候選藥物的上市批准；
​
•
根本沒有獲得上市審批；
​
•
未達到預期或期望範圍的適應症或患者羣體獲得批准；
​
•
應遵守上市後測試要求；或
​
•
在獲得市場批准後將該產品下架。
​
我們在啟動或完成候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或延遲，或者最終無法完成。
我們在啟動或完成臨牀前研究和臨牀試驗方面可能會遇到延誤，包括延遲獲得或未能獲得FDA批准啟動未來INDS下的臨牀試驗。此外，我們不能確定我們候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗不需要重新設計，不需要按時招募足夠數量的受試者，或者不需要按時完成。在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化，包括：
•
我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀前研究或臨牀試驗的設計或實施；
​
•
監管機構、IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
​
•
我們可能會在與潛在試用點和潛在CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和試點會有很大差異；
​
•
我們候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；
​
 
24
目錄
 
•
我們的候選藥物臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者無法以高於我們預期的速度回來進行治療後的隨訪；
​
•
我們的第三方承包商可能不遵守監管要求，未能保持足夠的質量控制，無法為我們提供進行或完成臨牀前研究或臨牀試驗的足夠產品供應，或未能及時履行其對我們的合同義務，或者根本不履行合同義務，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；
​
•
我們可能會選擇，或者監管機構、IRBs或倫理委員會可能會出於各種原因要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；
​
•
我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
​
•
我們候選藥物的供應或質量，或進行我們候選藥物臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；
​
•
我們的候選藥物可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者可能因其他癌症療法的臨牀前或臨牀測試而產生報告，這些報告引發了對我們候選藥物的安全性或有效性的擔憂；以及
​
•
監管部門可能會修改審批我們的候選藥物的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同。
​
如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、數據安全監測委員會或DSMB暫停或終止，或者FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而強制暫停、終止或暫停臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕監管部門的批准。此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。
此外，我們當前和未來臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選藥物被拒絕上市批准。
如果我們在測試或獲得監管批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按計劃開始，也不知道我們目前或未來的臨牀試驗是否需要重組，或者是否會如期完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲，包括正在進行的新冠肺炎大流行造成的延遲，也可能縮短我們可能擁有獨家
 
25
目錄
 
將我們的候選藥物商業化或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的權利，並削弱了我們成功將我們的候選藥物商業化的能力。我們臨牀前或未來臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和增長前景。
如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選藥物進行臨牀試驗。特別是，由於我們在廣闊的目標領域部署我們的藥物發現平臺，我們招募合格患者的能力可能會受到限制，或者可能導致招募速度慢於我們的預期。例如，由於我們的一些候選藥物針對的是罕見疾病，我們可能難以招募足夠數量的合格患者，或者登記可能比我們預期的要慢。此外，我們的一些競爭對手正在對治療與我們候選藥物相同適應症的候選藥物進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗。
除了競爭性試驗環境外，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的癌症足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入研究。由於多種原因，我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，包括：
•
正在調查的疾病的嚴重程度；
​
•
有關臨牀試驗的資格標準和總體設計；
​
•
接受研究的候選藥物的已知風險和益處；
​
•
臨牀醫生和患者對正在研究的候選藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；
​
•
獲得和維護患者同意的能力；
​
•
促進及時納入臨牀試驗的努力；
​
•
醫生的患者轉診做法；
​
•
試驗主要終點分析所需患者羣體的大小和性質；
​
•
在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
​
•
針對潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性；
​
•
參加臨牀試驗的患者在完成治療前退出臨牀試驗的風險；以及
​
•
我們可能無法控制的因素，例如正在進行的新冠肺炎大流行或未來可能會限制患者、主要研究人員、工作人員或臨牀站點可用性的大流行。
​
患者登記的延遲可能會導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些臨牀試驗的完成，並對我們推進候選藥物開發的能力產生不利影響。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素，最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。
臨牀前研究或臨牀試驗的成功可能不能預測未來臨牀試驗的結果。
我們候選藥物的早期臨牀前研究和臨牀試驗的陽性結果不一定預示着我們藥物後來的臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的結果
 
26
目錄
 
候選人。即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的候選藥物的臨牀前研究和臨牀試驗，我們候選藥物的此類臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。如果我們不能在以後的臨牀前研究和未來的臨牀試驗中複製這些積極的結果，我們可能無法成功地開發、獲得監管部門的批准並將我們的候選藥物商業化。
製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。
此外，我們可能計劃的未來臨牀試驗可能會使用“開放標籤”試驗設計。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選藥物或現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試研究候選藥物，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選藥物的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、“背線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。我們還可能不時地披露臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致此次發行後美國存託憑證的價格波動。
如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選藥物商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，我們選擇公開的信息
 
27
目錄
 
關於特定臨牀試驗的披露是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。
我們當前和未來的臨牀試驗或我們當前或未來合作者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選藥物。
在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在進行臨牀試驗的過程中，候選藥物通常有極高的流失率。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物也可能無法顯示出預期的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選藥物的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選藥物存在相關的安全問題，我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選藥物的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。雖然我們尚未啟動某些候選藥物的臨牀試驗，並處於EXS21546臨牀開發的早期階段，但與許多腫瘤學療法一樣，很可能會出現與使用這些藥物相關的副作用。我們的試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。此外，我們的候選藥物可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶向毒性，或者如果我們的候選藥物具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在較窄的用途或亞羣中，在這些亞羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。此外，我們的候選藥物可能會引起我們迄今尚未觀察到的不良副作用。我們還可能開發未來的候選藥物，與一種或多種現有的癌症療法結合使用。我們的候選藥物與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性，可能會使在未來的臨牀試驗中準確預測副作用變得困難。大多數開始臨牀試驗的候選藥物從未被批准為產品，也不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終會顯示積極的結果，或支持我們任何候選藥物的進一步臨牀開發。
如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選藥物的試驗或開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止候選藥物的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。一些在早期試驗中最初顯示出治療前景的潛在療法，後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准的產品的接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們打算開發EXS21546，並可能開發其他未來的候選藥物，與其他療法結合使用，這將使我們面臨更多風險。
我們打算開發EXS21546，與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。如果我們開發的候選藥物獲得上市批准在 中使用
 
28
目錄
 
與這些現有療法相結合，我們將繼續承擔FDA或類似的外國監管機構可能會撤銷對與我們的候選藥物聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。如果我們開發任何候選藥物與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。
我們還可能結合一種或多種尚未獲得FDA或類似外國監管機構批准上市的其他癌症療法來評估其他候選藥物。我們將不能營銷和銷售我們與任何此類癌症療法聯合開發的候選藥物，無論是單獨還是與我們的產品聯合使用，這些藥物最終都無法獲得營銷批准。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選藥物相同的風險，包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。如果我們選擇與我們的候選藥物組合進行評估的產品出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或銷售此類組合。
我們目前，未來可能會在美國以外的地方為我們的候選藥物進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。
我們目前正在美國以外的地方進行臨牀試驗，未來我們可能會在美國以外的地方進行臨牀試驗，包括在中國、澳大利亞、歐洲、亞洲其他地方或其他外國司法管轄區。FDA或類似的外國監管機構接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅基於此類數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)該試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員根據GCP規定進行的；以及(Iii)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼上候選藥物標籤的人羣。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，這可能導致我們的候選藥物無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可。
我們可能會為我們的某些候選藥物尋求孤立藥物指定，並且我們可能不會成功或可能無法保持與孤立藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會為我們的某些候選藥物尋求孤兒藥物稱號，但此類努力可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，無法合理預期藥物的開發成本將從美國的銷售中收回的藥物。在美國，孤兒藥物名稱有權
 
29
目錄
 
參與財政激勵，例如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。
同樣，在歐洲聯盟，歐盟委員會根據歐洲藥品管理局孤兒藥物產品委員會的建議，授予孤兒藥物稱號，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱疾病的藥物的開發，或者這種疾病在歐盟的流行率不超過每10,000人中有5人，或者在沒有激勵的情況下，該藥物在歐洲聯盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的。在每一種情況下，必須沒有令人滿意的方法來診斷、預防或治療已獲授權的疾病，或者，如果有這樣的方法，所涉產品必須對受這種疾病影響的人有重大好處。在歐洲聯盟，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用。
一般而言，如果具有孤兒藥物指定的候選藥物隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該藥物有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一藥物和適應症的另一上市申請，除非在有限的情況下。適用期限美國為七年，歐盟為十年。如果在第五年結束時確定一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，包括如果該藥物足夠有利可圖，以致市場排他性不再合理，則歐洲聯盟的專營期可縮短至六年。如果在十年期間的前八年期間，營銷授權持有人獲得了一個或多個新適應症的授權，與現有療法相比，這些適應症將帶來顯著的臨牀益處，則歐盟可額外提供一年的市場獨家經營權。
即使我們獲得了一種藥物的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該藥物免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA和EMA(如果適用)得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA和EMA隨後可以批准另一種藥物治療相同的疾病。此外，指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。雖然我們可能會為我們的候選藥物尋求孤兒藥物名稱，但我們可能永遠不會收到這樣的名稱。即使我們確實收到了這樣的稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號所帶來的好處。
即使我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致鉅額額外費用。此外，如果我們的候選藥物獲得批准，可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至可能會召回或退出市場。此外，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到懲罰或採取其他執法行動。
如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選藥物，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、監測和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及繼續遵守當前的良好製造規範或CCMP，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。此外，製造商必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和
 
30
目錄
 
製造程序符合cGMP法規和適用的產品跟蹤和跟蹤要求。我們為候選藥物獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後研究要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測該產品的安全性和有效性的監測。產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途推廣，儘管醫生可以根據其獨立的醫學判斷，將合法獲得的產品開給“標籤外”的用途。如果我們目前或未來的任何候選藥物被批准上市，而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)來批准我們的候選藥物，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果後來發現某個產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，則可能會導致以下情況：
•
對產品營銷或製造的限制，產品從市場上撤回，或自願或強制召回產品；
​
•
在監管檢查發現需要補救的違規行為的情況下，製造延遲和供應中斷；
​
•
對標籤的修訂，包括對批准用途的限制或增加警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；
​
•
實施可再生能源管理，可能包括分發或使用限制；
​
•
要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估產品的安全性；
​
•
臨牀試驗有效；
​
•
罰款、警告信或其他監管執法行動；
​
•
FDA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；
​
•
產品被扣押或扣留，或者拒絕允許產品進出口的；以及
​
•
禁令或施加民事或刑事處罰。
​
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選藥物的批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選藥物的監管批准，並不意味着我們將能夠在其他司法管轄區獲得我們候選藥物的監管批准。
我們可能會在美國以外的國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管當局對候選藥物的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來巨大的困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選藥物市場潛力的能力將受到損害。
 
31
目錄
 
在一個司法管轄區獲得和保持我們候選藥物的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選藥物的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選藥物在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。簡而言之，外國監管審批過程涉及與FDA審批相關的所有風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選藥物必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲準銷售。在某些情況下，我們可能打算為我們的產品收取的價格也將得到批准。
與我們業務相關的風險
我們識別或發現候選藥物的努力可能不會成功，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或成功可能性更大的計劃、合作或候選藥物。
確定新藥候選藥物的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。作為一個組織，除了EXS21546，我們還沒有開發出任何候選藥物，我們可能無法確定臨牀開發的潛在候選藥物。同樣，我們商業計劃的一個關鍵要素是通過增加軟件銷售和藥物發現合作來擴大我們計算平臺的使用。如果不能通過自己使用我們的平臺來發現內部開發的候選藥物來證明其效用，可能會損害我們的業務前景。
因為我們的資源有限，我們的研究計劃集中在蛋白質靶標上，我們認為我們的計算分析是實驗分析的良好替代品，我們相信在理論上有可能發現具有分子成為藥物所需的特性的分子，並且我們相信存在有意義的商業機會等因素。目前，我們內部藥物發現計劃的重點是腫瘤學、免疫學和抗病毒藥物。我們可能會放棄或推遲尋找某些方案、合作或候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的適應症的機會。然而，我們追求的任何候選藥物的開發最終可能被證明不成功或不如我們可能選擇以更積極的資本資源追求的另一種潛在候選藥物成功。如果我們沒有準確評估某一候選藥物的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、合作伙伴關係、許可或其他安排向該候選藥物放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選藥物，在該領域進行合作會更有利。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥品的開發和商業化競爭激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。我們面臨着來自大型跨國製藥公司、生物技術公司和專業製藥公司的競爭。一些大型製藥和生物技術公司目前正在營銷和銷售用於治療癌症的產品，或正在開發候選藥物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構。
具有開發階段計劃的競爭對手可以比我們更快地獲得FDA或其他類似監管機構對其候選藥物的上市批准，並且
 
32
目錄
 
他們可以在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手可能會成功開發、獲得或許可比我們可能開發的任何候選藥物更有效、更有效的營銷和銷售或成本更低的技術和產品，這可能會使我們的候選藥物失去競爭力和過時，並導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前為產品或特定適應症建立強大的市場地位。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手在獲得治療批准和獲得廣泛的市場接受方面可能比我們更成功，這可能會使我們的治療過時或缺乏競爭力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還與我們競爭，在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀研究的患者登記方面，以及在獲得與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面。
我們知道有幾家公司使用各種技術，包括人工智能和其他複雜的計算工具，以加快藥物開發並提高已確定的候選藥物的質量。這些公司包括Relay Treateutics、AbCellera、Schrodinger、Recursion PharmPharmticals、PathAI、Insitro、Valo Health、Cellality、XtalPI、BenvolentAI、Datavant和ATOM WISE。
我們已經並將繼續投資於研發工作，以進一步提升我們的技術平臺。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
我們利用我們的技術能力發現新藥，自成立以來，我們一直投資於研發工作，並預計將繼續投資，以進一步增強我們的技術平臺。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能會影響我們的利潤率和運營結果，以及這些投資可能不會產生相對於市場上其他選擇的足夠的技術優勢，這反過來會影響產生的收入，以抵消承擔的負債和與這些投資相關的費用。隨着技術和產品的發展，軟件行業變化迅速，這可能會使我們的平臺識別和開發候選藥物的能力低於其他技術和平臺。我們相信，我們必須繼續在我們的技術平臺上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果我們的技術不能像我們預期的那樣加快藥物發現進程，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們必須適應快速而重大的技術變革，並對競爭對手推出的新產品和技術做出迴應，以保持競爭力。
除了使用我們的平臺來發現和開發我們自己的候選藥物外，我們還在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特點的行業中提供我們的藥物發現解決方案和能力。因此，我們和我們的合作者的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，包括在人工智能領域，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的合作者可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事藥物發現。我們認為，由於我們的許多合作伙伴需要初始時間投資才能決定是否與我們合作，因此如果這些合作伙伴與競爭對手達成合作夥伴關係或合作協議，可能很難重新獲得商業關係。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和運營結果可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和識別新技術和市場上，以進一步拓寬和深化我們在人工智能領域的能力和專業知識
 
33
目錄
 
藥物發現和開發。如果我們不能及時推出新的創新技術或解決方案，不能充分預測合作伙伴的需求，或者不能獲得所需的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們將與我們的託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的計算平臺，並且我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務能力的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、恐怖或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們技術平臺的缺陷或中斷可能會導致對使用此類平臺發現的候選藥物的需求減少，並減少我們的收入，並使我們承擔重大責任。
我們能否有效部署我們的藥物發現平臺，取決於我們的軟件以及相關工具和功能的持續、有效和可靠的運行。我們的技術平臺本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤。在我們的技術平臺中首次引入新的軟件應用程序或使用現有軟件應用程序的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著。我們不時地發現我們軟件中的缺陷，未來可能會檢測到我們現有軟件中的新錯誤。我們技術平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的藥物發現流程的有效性產生不利影響，推遲我們的藥物發現和合作時間表，損害我們的聲譽或損害我們合作者的業務。如果發生上述任何事件，我們的合作者可能會延遲或扣留對我們的付款，取消與我們的協議，選擇不續訂，對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會損失未來的收入。任何這些事件的發生都可能導致對我們的技術平臺和通過這種平臺發現的任何候選藥物的需求減少，我們的收入減少，訴訟費用或重大責任增加。
 
34
目錄
 
我們的候選藥物的市場機會可能比我們預期的要小，或者可能僅限於那些不符合或未通過先前治療的患者，並且我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。
我們目前和未來的目標患者羣體是基於我們對候選藥物可能解決的某些類型癌症的發病率或流行率的信念和估計，這些估計來自各種來源，包括科學文獻和臨牀調查。我們的預測可能被證明是錯誤的，潛在患者的數量可能會低於預期。即使我們為我們的候選藥物獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣可能很少，如果沒有獲得監管部門對其他適應症的批准，包括將我們的候選藥物用於一線和二線治療，我們可能永遠不會實現盈利。
癌症治療有時以治療路線(一線、二線、三線等)為特徵，FDA通常最初只批准針對一條或多條特定路線的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的一些候選藥物作為二線或三線療法，用於治療其他批准治療失敗的患者。隨後，對於那些被證明是足夠有益的候選藥物，如果有的話，我們希望尋求批准作為二線治療和潛在的一線治療，但不能保證我們的候選藥物即使被批准用於三線治療，也會被批准用於二線或一線治療。此外，在我們當前或未來的候選藥物作為潛在的二線或一線療法獲得批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
即使我們當前或未來的候選藥物獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用人工智能、機器學習和其他基於技術的平臺來發現化合物和分子並開發設計最佳的候選藥物仍然是一個新現象；因此，通過這種過程產生的候選藥物可能不會被醫生、患者、醫院和醫學界其他人廣泛接受，即使獲得適當的監管機構批准進行營銷和銷售。如果我們目前的任何計劃或任何未來的候選藥物獲得監管部門的批准，而這些候選藥物沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。如果我們的候選藥物獲得批准，將受到多種因素的影響，包括：
•
我們的候選藥物在臨牀試驗中證明的有效性，以及，如果任何適用當局在批准適用適應症方面提出要求，我們的候選藥物與其他可用的治療方法相比，為患者提供增量健康益處的能力；
​
•
潛在的產品責任索賠；
​
•
醫生、醫院和患者認為我們的候選藥物是安全有效的治療選擇；
​
•
目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
​
•
我們的候選藥物的任何副作用的流行率和嚴重程度；
​
 
35
目錄
 
•
FDA或其他類似外國監管機構的產品標籤或產品插入要求；
​
•
FDA或其他類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；
​
•
與當前和未來替代治療方案相關的治療成本；
​
•
我們產品的定價以及第三方付款人和政府機構的承保範圍和足夠的補償；
​
•
在第三方付款人和政府當局沒有承保的情況下，患者是否願意自付費用；
​
•
相對方便和易於管理，包括與當前和未來的替代療法和競爭性療法相比；以及
​
•
我們的銷售和營銷工作的有效性。
​
即使我們的候選藥物獲得批准並獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們也可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，健康流行病的影響，包括持續的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們的CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。
我們的業務可能會在臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區受到衞生流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大中斷。自2019年12月以來，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎在全球範圍內傳播。我們的公司總部位於英國牛津，截至本招股説明書之日，我們的CRO在歐洲和亞洲開展業務。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，許多政府對旅行實施了限制，並實施了不同程度的經濟停擺。
為響應這些公共衞生指令和命令，我們實施了在家工作政策，以支持社區減少新冠肺炎傳播和保護員工的努力，並遵守聯邦、州/省或市政府和衞生當局的指導。我們採取了一系列措施，確保員工安全和業務連續性。可以在家工作的員工一直在這樣做，而那些需要在實驗室設施工作的員工被分成幾個班次，以減少一次聚集在一起的人數。商務旅行已經暫停，在線和電話會議技術被用來進行虛擬會議，而不是面對面。我們已經採取措施確保我們的研發項目活動的安全，同時已經組織了實驗室和設施的工作，以降低新冠肺炎的傳播風險。
行政命令和我們的在家工作政策的影響可能會對效率產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀前和臨牀計劃和時間表。影響的程度將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
隔離、就地避難和類似的政府命令，或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制的看法，無論是與新冠肺炎或其他傳染病有關，可能會影響英國和其他國家/地區的第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。
 
36
目錄
 
此外，我們的業務運營、臨牀前研究和臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響，包括：
•
在我們的臨牀試驗中招募和留住患者的延遲或困難，包括如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案(如每週給藥方案)的患者；
​
•
臨牀現場啟動延遲或困難，包括招聘和留住臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員方面的困難；
​
•
由於暴露於新冠肺炎的風險、被迫隔離或無法訪問臨牀試驗地點或以其他方式遵守臨牀試驗規程，患者在登記後退出我們臨牀試驗的比率增加；
​
•
將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到新冠肺炎疫情，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移；
​
•
由於聯邦、州/省或市政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，我們的臨牀供應鏈或關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗地點監測；以及
​
•
醫療保健提供者和員工資源的限制，否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括因為此類醫療保健提供者的疾病，他們可能增加了對新冠肺炎的接觸，以及員工或他們的家人，或者員工希望避免與大羣人接觸。
​
對於我們正在或預期在美國以外的地點進行或將在美國以外的地點進行的臨牀試驗，特別是在受新冠肺炎疫情影響加劇的國家/地區，除了上述風險外，我們還可能遇到以下不利影響：
•
延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗；
​
•
臨牀站點延遲收到進行臨牀試驗所需的用品和材料；
​
•
全球運輸中斷，可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品和對照藥物；
​
•
作為應對新冠肺炎爆發的一部分，聯邦、州/省或市法規的變化可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外成本，或者完全停止臨牀試驗；
​
•
由於員工資源有限或政府員工被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；以及
​
•
FDA拒絕接受這些受影響地區的臨牀試驗數據。
​
新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但它已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎擴散引起的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和美國存託憑證的價值造成實質性影響。
新冠肺炎在全球範圍內的爆發持續快速發展。新冠肺炎大流行對我們的業務和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、病毒新變種的識別、疫情爆發的持續時間、英國、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷、疫苗接種率、疫苗對未來潛在變種的效力以及
 
37
目錄
 
英國、美國和其他國家採取的控制和治療該疾病的行動的有效性。疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
我們過去有，未來可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。
2021年8月，我們收購了精準醫藥生物技術公司Allcell GmbH或Allcell的100%流通股。我們未來可能尋求收購或投資更多的業務、解決方案或技術，我們認為這些業務、解決方案或技術可以補充或擴展我們的解決方案，增強我們的技術能力或提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
我們在收購新業務方面的經驗有限。我們可能無法有效地整合Allcell的人員、運營和技術，高效地管理合並後的業務，或保留我們認為目前存在的業務和部門之間的運營協同效應。如果我們未來收購更多的業務，我們將再次面臨所有這些挑戰。我們不能向您保證，在任何收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的，原因包括：
•
無法以有利可圖的方式整合已獲得的技術或服務或從中受益；
​
•
發生與收購相關的成本；
​
•
與收購相關的意外成本或負債；
​
•
被收購業務的會計制度、業務和人員整合困難；
​
•
與支持舊產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；
​
•
難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
​
•
將管理層的注意力從其他業務上轉移；
​
•
收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
​
•
關鍵員工的潛在流失；
​
•
使用我們業務的其他部分所需的資源；以及
​
•
使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
​
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
針對我們的臨牀試驗和產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致我們承擔重大責任，並限制我們候選藥物的商業化。
我們面臨着與臨牀試驗中候選藥物的測試相關的固有的臨牀試驗和產品責任暴露的風險，如果我們將任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險
 
38
目錄
 
我們可以開發。雖然我們目前沒有被批准用於商業銷售的產品，但我們目前和未來在臨牀試驗中使用候選藥物，以及未來銷售任何經批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選藥物或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，責任索賠可能導致：
•
對我們候選藥物的需求減少；
​
•
我們的聲譽受損和媒體的嚴重負面關注；
​
•
臨牀試驗參與者退出；
​
•
為任何相關訴訟辯護的鉅額費用；
​
•
向試驗參與者或患者發放鉅額獎金；
​
•
收入損失；
​
•
減少我們管理層的資源以執行我們的業務戰略；以及
​
•
無法將我們的候選藥物商業化。
​
隨着我們擴大臨牀試驗或開始任何候選藥物的商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
我們的保單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保責任。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，而且我們的保單有限制和重大免賠額。我們目前維持的一些保單包括臨牀試驗、產品責任、一般責任、財產、就業以及董事和官員保險。
我們現有的保險範圍和未來獲得的任何額外保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。一項成功的責任索賠或一系列索賠的判決超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險將更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。我們不知道我們是否能夠維持現有保險的覆蓋範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與協作者和其他第三方相關的風險
我們的藥物發現合作者在合作項目的臨牀開發方面擁有很大的自由裁量權。如果我們的協作者未能履行我們的協作協議規定的義務，可能會對我們的業務產生負面影響。我們可能永遠不會實現在我們的藥物發現合作中投資資源的回報。
我們利用我們的技術平臺與從事藥物發現和開發的合作者一起從事藥物發現。這些合作者包括商業化前的生物技術公司和大型製藥公司。當我們利用這些產品進行藥物研發時
 
39
目錄
 
合作者，我們簽訂協議，使我們有權在實現特定開發、藥物發現目標的監管和商業銷售里程碑以及潛在的版税時獲得期權費用、現金里程碑付款。有時，我們可能會入股我們的藥物發現合作者。
我們的藥物發現合作可能不會導致候選藥物的開發或商業化，從而導致我們及時收到此類選項費用、里程碑付款或版税，或者根本不會。我們的藥物發現合作者在完成任何候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。此外，我們從藥物發現合作中實現回報的能力受到以下風險的影響：
•
藥物發現合作者在決定他們將應用於我們的合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權，可能無法按預期履行他們的義務；
​
•
藥物發現合作者不得對我們有權獲得期權費用、里程碑付款或特許權使用費的任何候選藥物進行開發或商業化，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
​
•
藥物發現合作者可能會推遲我們有權獲得里程碑付款的臨牀試驗；
​
•
藥物發現合作者在決定何時宣佈我們的合作狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展以及推進合作計劃的時間表；
​
•
我們可能無法獲取或可能被限制披露有關我們的合作者正在開發或商業化的候選藥物的某些信息，因此，我們向我們的股東和美國存托股份持有人通報此類合作下的里程碑付款或特許權使用費的狀況及其可能性的能力可能有限；
​
•
藥物發現合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與任何候選藥物競爭的產品，以及如果合作者認為競爭產品更有可能開發或可以以更具經濟吸引力的條款商業化的產品，我們有權獲得里程碑付款或版税的產品；
​
•
在與我們的藥物發現合作中發現的候選藥物可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選藥物或產品競爭，這可能會導致我們的合作者停止為任何此類候選藥物的商業化投入資源；
​
•
現有的藥物發現合作者和潛在的未來藥物發現合作者可能開始更普遍地將我們視為競爭對手，特別是在我們推進內部藥物發現計劃時，因此可能不願繼續與我們現有的合作或與我們進行新的合作；
​
•
藥物發現合作者可能無法遵守有關候選藥物或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求，這可能會影響我們獲得里程碑付款的能力；
​
•
與藥物發現合作者的分歧，包括在知識產權或專利權、合同解釋或首選開發過程方面的分歧，可能會導致我們有資格獲得里程碑付款的候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者可能導致訴訟或仲裁；
​
•
藥物發現合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或者可能在此類情況下使用我們的專有信息
​
 
40
目錄
 
可能導致糾紛或法律程序的方式，這些糾紛或法律程序可能危及我們或他們的知識產權或專有信息或使我們和他們面臨潛在的訴訟；
•
藥物發現合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及
​
•
藥物發現合作可能會在我們從合作中獲得任何重要價值之前終止。
​
如果我們參與的任何藥物發現合作沒有導致藥物產品的成功開發和商業化，從而導致向我們支付期權費用、里程碑付款或特許權使用費，我們在藥物發現合作中投資的資源可能無法實現令人滿意的回報(如果有的話)。此外，即使藥物發現合作最初導致實現里程碑，從而向我們支付費用，它也可能不會繼續這樣做。
如果我們不能建立或保持合作來開發我們在內部發現的任何候選藥物並將其商業化，我們可能不得不改變我們對這些候選藥物的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。
我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)和住友第一製藥(Sumitomo Dainippon Pharma)等合作伙伴密切合作，開發和推進藥物發現計劃，使其超過發現階段，進入臨牀前研究或人體臨牀試驗。我們預計，當我們相信這將有助於使候選藥物的商業價值最大化時，我們將依靠未來的合作伙伴來開發我們在內部發現的候選藥物，並將其潛在的商業化。我們在為這些活動尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在為相同或類似的候選藥物進行開發和商業化。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、財務資源以及更多的臨牀開發和商業化專業知識。此外，協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們是否就這類合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選藥物的潛在市場，製造和向患者提供此類候選藥物的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。合作者還可以考慮替代候選藥物或類似適應症的技術，以便進行合作，以及這樣的合作是否會比我們與我們合作的合作對我們的候選藥物更具吸引力。
如果我們不能及時、以可接受的條款或根本不能與合適的合作者達成協議，我們可能不得不削減候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發任何候選藥物或將其推向市場。
最近一段時間，我們的收入依賴於有限數量的合作者，失去其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
最近一段時間，有限數量的協作佔我們收入的很大一部分。在截至2020年12月31日的年度中，我們的一個合作伙伴佔我們的83%
 
41
目錄
 
收入。這些合作涵蓋了合同下的大量方案，因此佔下遊潛在價值的很大一部分。因此，如果我們未能保持與我們的合作者的關係，或者如果我們的任何合作者停止他們的計劃，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們對藥物發現合作者的股權投資可能永遠不會實現回報。
我們已經決定，並可能在未來決定入股我們的藥物發現合作者。我們可能永遠不會從對藥物發現合作者的股權投資中獲得回報。我們持有股權的藥物發現合作者都沒有從藥物產品的商業銷售中獲得收入。因此，它們依賴於以優惠條件獲得資本以繼續其業務。此外，如果我們持有股權的藥物發現合作者籌集了額外的資本，我們對這些藥物發現合作者的所有權權益和控制程度將被稀釋，除非我們有足夠的資源並選擇進一步投資，或成功談判為我們的股權投資提供合同反稀釋保護。我們對任何合作者的股權投資的財務成功很可能取決於流動性事件，如公開募股、收購或其他反映我們所持股權價值增值的有利市場事件。公開發行和收購的資本市場是動態的，我們持有股權的公司發生流動性事件的可能性可能會顯著惡化。此外，由於缺乏現成的市場數據，私人持股公司的估值本身就很複雜。如果我們確定我們在這類公司的任何投資經歷了價值下降，我們可能需要記錄減值，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們在藥物發現合作者中持有的所有股權都面臨着我們的投資部分或全部損失的風險。
我們與第三方簽訂合同，生產我們用於臨牀前開發和臨牀測試的候選藥物，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有擁有或運營，也沒有任何計劃在未來建立任何製造設施或人員。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物，用於臨牀前開發和臨牀測試，以及如果我們的候選藥物獲得上市批准，用於我們產品的商業製造。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們對此類生產的進行、時間和完成的直接控制較少，因此將無法以可接受的成本或質量供應足夠數量的我們的候選藥物或產品或此類數量的藥物，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們的合同製造商用於生產我們的候選藥物的設施必須由FDA根據批准前檢查進行檢查，批准前檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。我們不控制並將完全依賴我們的合同製造商在生產我們的候選藥物時遵守他們必須遵守的cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選藥物，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選藥物的能力。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致對我們實施制裁，包括警告信或無標題信件、臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回必要的批准(包括上市批准)、許可證
 
42
目錄
 
撤銷、扣押或召回候選藥物或產品(如果獲得批准)、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和候選藥物的供應產生重大不利影響。
我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來以上討論的額外風險，包括：
•
依賴第三方進行合規和質量保證；
​
•
第三方可能違反制造協議；
​
•
第三方生產的有缺陷的產品或候選藥品對我們的品牌聲譽造成損害；
​
•
我們的專有信息可能被盜用，包括我們的商業祕密和專有技術；以及
​
•
第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的時間終止或不續訂協議。
​
我們的候選藥物和我們可能開發的任何產品可能會與其他候選藥物和批准的產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。這些第三方製造商也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為這些實體生產某些產品和/或候選藥物，這可能會影響他們代表我們的表現。
我們現有的或未來的製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或營銷批准。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，這可能會導致我們產生額外的成本，並在確定和鑑定任何此類更換時進一步延誤。當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期，這可能會導致延遲，從而對我們滿足生產我們的產品和候選藥物的預期時間表的能力產生實質性影響。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
鑑於我們目前和預期未來依賴他人生產我們的候選藥物或產品，如果這些第三方不能成功履行其合同職責或義務或在預期的截止日期前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的財務結果和我們候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
我們依賴第三方進行EXS21546的第一階段臨牀試驗，並預計將依靠第三方進行未來的臨牀試驗，以及我們候選藥物的研究人員贊助的臨牀試驗。如果這些第三方不履行合同義務，不遵守監管要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們依賴，並預計將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作者和其他第三方，如CRO，為我們的候選藥物進行或以其他方式支持臨牀試驗，包括我們的EXS21546的第一階段臨牀試驗。我們也可能依賴學術和私人非學術機構來進行和贊助與我們的候選藥物有關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能會
 
43
目錄
 
出於任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)，當局不會將這些研究人員贊助的試驗視為為未來的臨牀試驗提供足夠的支持，無論是由我們還是第三方控制。
此類第三方安排可能會為我們提供有關調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己的監管備案。然而，我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選藥物的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們關於候選藥物臨牀開發的義務，或者如果事實證明，與我們如果由我們贊助和進行研究人員贊助的試驗可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
儘管我們嚴重依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的候選藥物執行臨牀試驗，並因此僅控制他們活動的某些方面，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都根據適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。
我們、我們的主要研究人員和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，包括GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些法規由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行。FDA通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們、我們的主要研究人員或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選藥物進行。我們未能或我們的主要研究人員或CRO未能遵守這些規定，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程，也可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
雖然我們設計了EXS21546的第一階段臨牀試驗，並打算為我們的候選藥物設計未來的臨牀試驗，但我們預計CRO將進行我們的所有臨牀試驗。因此，我們發展方案的許多重要方面，包括其行為和時機，都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部方可能：
•
人員配備困難；
​
•
未履行合同義務；
​
•
遇到合規問題；
​
•
優先順序發生變化或陷入財務困境；或
​
•
與實體建立關係，其中一些可能是我們的競爭對手。
​
 
44
目錄
 
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能導致我們無法控制的意外成本增加。如果首席研究人員或CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們候選藥物的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選藥物商業化，或者我們的開發計劃可能受到重大和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的主要研究人員或CRO收集的臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。
如果我們與這些第三方主要調查人員或CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代調查人員或CRO達成安排。如果首席研究人員或CRO未能履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，與該等首席研究人員或CRO相關的任何臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和我們候選藥物在主題適應症中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。
我們在候選藥物中使用的活性藥物成分的供應所依賴的第三方是我們唯一的供應來源，失去這些供應商中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們候選藥物中使用的活性藥物成分或原料藥是從單一來源供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選藥物，並最終提供足夠數量的商業產品以滿足市場需求，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些產品的原料藥，並有足夠數量用於臨牀測試和商業化。我們目前並沒有任何安排，使任何該等原料藥的現有供應商因任何理由而停止運作時，會有多餘或第二來源供應任何該等原料藥。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂(如新冠肺炎疫情)將如何影響我們的第三方供應商和製造商。例如，自新冠肺炎大流行開始以來，新冠肺炎的三種疫苗已獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一種後來獲得了上市批准。未來可能會批准或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性，可能會使我們的臨牀試驗所需的產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
對於我們的所有候選藥物，我們打算在向FDA提交新藥申請(NDA)和/或向EMA提交上市授權申請(MAA)之前，識別和資格更多的製造商提供此類原料藥。然而，我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求，要麼是因為我們與這些供應商達成的協議的性質，要麼是因為我們與這些供應商的有限經驗，或者是因為我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現，我們可能很難評估他們在未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對他們產品的需求，但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。
如果需要，為我們的候選藥物中使用的原料藥建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或
 
45
目錄
 
審批，這可能會導致進一步的延遲。雖然我們尋求保持我們候選藥物所用原料藥的充足庫存，但任何組件或材料供應的中斷或延誤，或我們無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥，都可能阻礙、延誤、限制或阻止我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
我們依靠CRO來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。如果這些組織不能滿足我們的供應要求，我們可能開發的任何候選藥物的開發都可能被推遲。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。依賴第三方可能會讓我們面臨與我們自己合成分子不同的風險。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或根據法規要求合成分子、如果我們與這些方之間存在分歧或如果這些方無法擴大能力，我們可能無法滿足或可能延遲生產出足夠的候選藥物來滿足我們的供應要求。這些設施還可能受到自然災害的影響，如洪水或火災，或地緣政治事態發展，或者此類設施可能面臨生產問題，如在對此類設施進行監管檢查後出現污染或監管問題。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲和增加的費用，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於原料或原料藥市場的產能限制或延遲或中斷，我們或任何第三方也可能在合成我們可能發現的臨牀前研究或臨牀試驗所需數量的任何分子所需的原材料或原料藥方面遇到短缺。即使有原材料或原料藥，我們也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。如果我們或第三方未能獲得合成我們可能發現的足夠數量的任何分子所需的原材料或原料藥，可能會延誤、阻礙或損害我們的開發努力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
如果我們未能履行我們現有知識產權許可協議或任何未來知識產權許可下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
我們是多項許可協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了某些專利、軟件代碼和軟件程序的獨家和非獨家全球許可，以複製、使用、執行、複製、運營、再許可和分發與我們的軟件解決方案的營銷和銷售相關的許可技術，並對其進行改進。我們現時的牌照協議，以及我們預期未來的牌照將會對我們施加特定的專利權費和其他義務。
儘管我們盡了最大努力，但我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了與他們的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而延遲我們營銷和銷售現有軟件解決方案以及開發和商業化使用這些許可協議所涵蓋技術的新軟件解決方案的能力。如果這些內部許可被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手可能會銷售與我們類似的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
 
46
目錄
 
根據許可協議，可能會發生知識產權糾紛，包括以下方面的糾紛：
•
根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；
​
•
我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
​
•
任何合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
​
•
我們當前或未來的許可人以及我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的庫存和所有權；和
​
•
專利技術發明的優先權。
​
此外，許可協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。例如，我們的對手方過去曾根據付款義務對欠他們的款項提出爭議，今後也可能對此提出爭議。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能會在新軟件解決方案的開發和商業化以及我們營銷和銷售現有軟件解決方案的能力方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們根據現有或未來的藥物發現合作協議承擔的義務可能會限制我們對業務非常重要的知識產權。此外，如果我們未能履行現有或未來合作協議下的義務，或者我們與以前、當前或未來的合作伙伴的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。
我們與生物製藥公司簽訂了合作協議，根據協議，我們提供藥物發現服務，但對合作產生的某些知識產權沒有所有權，或只有共同所有權。我們未來可能會簽訂額外的合作協議，根據協議，我們可能對未來合作產生的某些知識產權沒有所有權，或者只有共同所有權。如果我們無法獲得通過我們以前、當前或未來的合作產生的此類知識產權的所有權或許可，並且與我們自己的專有技術或候選藥物重疊或相關，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。
我們現有的合作協議包含某些排他性義務，要求我們在指定的時間段內針對某些特定目標專門為我們的合作者設計化合物。我們未來的合作協議可能會向未來的合作者授予關於此類合作的目標的類似排他性權利。這些現有的或未來的合作協議可能會將盡職調查義務強加給我們。例如，現有或未來的合作協議可能會限制我們為自己或其他當前或未來的合作伙伴追求藥物開發目標，從而使我們無法開發和商業化，或與其他當前或未來的合作伙伴、候選藥物和與藥物開發目標相關的技術共同開發和商業化。儘管我們盡了最大努力，但我們以前、現在或將來的合作者可能會得出結論，我們嚴重違反了合作協議。如果這些合作協議終止，或者在我們擁有其所有權或許可的範圍內，基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
 
47
目錄
 
根據合作協議，可能會發生知識產權糾紛，包括：
•
根據合作協議授予的所有權或許可範圍以及其他與解釋相關的問題；
​
•
我們的技術和候選藥物在多大程度上侵犯了通過合作產生的或將產生的知識產權，而我們在該合作協議下沒有所有權或許可證；
​
•
合作協議項下知識產權和其他權利的轉讓或轉授；
​
•
我們在合作協議下的盡職調查義務，以及哪些活動滿足這些盡職調查義務；以及
​
•
由我們和我們當前或未來的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權。
​
此外，協作協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們根據合作協議擁有、共同擁有或許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持目前合作安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選藥物並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的技術和候選藥物獲得、維護、執行和保護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選藥物的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力就我們開發的任何專有技術和候選藥物獲得並維護對我們單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護，或者可能從美國和其他國家/地區的其他人那裏獲得許可，特別是專利。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的技術和我們可能開發的對我們的業務重要的任何候選藥物相關的專利申請，以及通過授權與我們的技術和候選藥物相關的知識產權來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得或保持對任何專利技術或候選藥物的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、辯護或許可所有必要或理想的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們與第三方共同擁有的技術或從第三方獲得的許可。因此，這些共同擁有和許可的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。
軟件和生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的對象。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，非美國國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。對於擁有和許可的專利權，我們無法預測專利申請是否
 
48
目錄
 
我們和我們的許可方目前正在尋求在任何特定司法管轄區將專利作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。此外，我們可能不知道與我們的技術平臺、其他技術和我們可能開發的任何候選藥物有關的所有第三方知識產權或現有技術。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交優先權申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們、我們的合作者或我們的許可人都不能確切地知道，我們、我們的合作者或我們的許可人是否是我們現在或將來在我們擁有的專利和專利申請中聲稱的發明的第一個提出的發明，或者我們、我們的合作者或我們的許可人是否是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們擁有、共有和許可的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，我們擁有、共同擁有和許可的待決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術和候選藥物的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利的價值，以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們的專利權的能力，縮小我們的專利保護範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小我們專利權的價值。例如，最高法院最近的裁決縮小了美國有資格獲得專利保護的主題範圍，自那以來，許多軟件專利因涉及抽象概念而被宣佈無效。
要根據我們的臨時專利申請尋求保護，我們需要在適用的截止日期之前提交專利合作條約申請、非美國申請和/或美國非臨時專利申請。如上所述，即使到那時，我們的專利申請也可能永遠不會頒發專利，或者任何專利的範圍可能不足以提供競爭優勢。
此外，我們、我們的合作者或我們的許可方可能會接受第三方向美國專利商標局或USPTO提交的先前技術的預發行，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，或者允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並直接與我們競爭，而不向我們付款。如果我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的技術或候選藥物。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。即使我們擁有、共同擁有和許可的當前和未來的專利申請是作為專利發佈的，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，防止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和獲得許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性損失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選藥物的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層和員工花費大量時間。特別是，考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的、共同擁有的或獲得許可的當前或未來專利。因此，我們擁有、共同擁有和許可的當前或未來專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何候選技術和藥物相似或相同的技術和產品商業化。
 
49
目錄
 
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞我們擁有和許可的專利申請的起訴以及維護、執行或保護我們擁有和許可的已發佈專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，以及允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交先前技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的額外程序，包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，公司在軟件、生物製劑和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。
最近由美國最高法院裁決的一些案件涉及這樣的問題：無論所要求的主題是否具有其他方面的新穎性和創造性，引用抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產品的權利要求何時才有資格獲得專利。這些案件包括：《分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.》[《美國最高法院判例彙編》第569卷，第12-398頁(2013)或Myriad；愛麗絲公司訴CLS國際銀行[2014年《美國最高法院判例彙編》第573卷，第13-298頁]；以及梅奧合作服務公司訴普羅米修斯實驗室公司[2012年《美國最高法院判例彙編》第566卷，第10-1150頁]。作為對這些案件的迴應，聯邦法院裁定許多專利因聲稱主題不符合專利保護資格而無效。此外，美國專利商標局還向考察隊發佈了關於如何在考試中應用這些案例的指導意見。這些決定的全部影響尚不清楚。
除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還帶來了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能頒發的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
我們以前、現有或未來的合作者，以及我們現有或未來的許可人，可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們、我們以前、現在和將來的合作伙伴，或我們當前和未來許可人的已頒發專利或其他知識產權。因此，我們、我們以前、現在或將來的合作者，或者我們現在或將來的許可方
 
50
目錄
 
可能需要提交侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這可能既昂貴又耗時。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以聲稱我們或我們的許可人所主張的專利是無效的或不可執行的。在美國的專利訴訟中，聲稱無效或不可執行的抗辯很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、幹預程序、派生程序和在非美國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
任何此類訴訟中的不利結果可能會使我們擁有、共同擁有或許可的一項或多項當前或未來專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有、共同擁有或許可的任何當前或未來專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院也可以拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術，理由是我們擁有的、共同擁有的或獲得許可的當前或未來專利不包括此類技術。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許第三方以非侵權方式開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
由第三方引起的、由我們或我們的許可人提起的、或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要技術許可或進行開發合作以幫助我們將任何候選藥物推向市場的能力產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功將取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們可能開發的任何候選藥物的能力，以及我們的合作者、客户和合作夥伴在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會成為與我們的技術和候選藥物有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查和在美國專利商標局的派生程序，以及在非美國司法管轄區的類似訴訟，如在歐洲專利局的反對。在我們尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和非美國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能識別的技術或候選藥物可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。
 
51
目錄
 
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻較低，因此即使勝訴機率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果任何候選藥物接近商業化，並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和候選藥物及其用途相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和候選藥物沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們不能肯定地知道，我們的技術和候選藥物，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與我們可能識別的候選藥物的發現、使用或製造有關的第三方專利或專利申請，或與我們的技術相關的材料、配方或方法，如製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的候選藥物可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或我們錯誤地得出的無效或未被我們的活動侵犯的專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋例如我們可能識別的候選藥物的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選藥物商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可證，或直到該等專利到期。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發我們可能確定的候選藥物並將其商業化。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、被迫賠償我們的客户或合作者或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可以選擇獲得許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們還可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選藥物。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和使用費。我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或產品，包括法院命令。侵權的裁決可能會阻止我們將任何候選藥物商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計任何候選藥物，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們錯誤地使用或披露了他們的現任或前任僱主的所謂商業機密，或者我們聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者聲稱我們對我們自己的知識產權擁有所有權。
我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。
 
52
目錄
 
儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得將我們的技術或產品商業化的許可，該許可可能不以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了為我們的候選藥物和我們技術平臺的某些方面尋求專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息。特別是，支撐我們技術平臺的軟件代碼通常通過商業祕密法而不是專利法受到保護。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問、合作者和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。偵測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院似乎不願保護商業機密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞此類商業祕密的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。
與政府監管和法律合規相關的風險
遵守嚴格和不斷變化的全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和負債，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大罰款和處罰。
全球範圍內收集、使用、保護、共享、傳輸和以其他方式處理個人數據(包括與健康相關的個人數據)的立法和監管框架正在迅速
 
53
目錄
 
不斷髮展，在可預見的未來可能仍不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架，其中一些框架可能會施加潛在的衝突義務。
因此，我們正在或可能受到數據隱私和安全法律、法規和行業標準的約束，以及適用於我們和代表我們處理個人數據的政策、合同和其他義務，我們統稱為數據保護要求。如果我們未能滿足或被視為未能滿足或遵守數據保護要求，這可能會導致政府對我們採取執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理、命令銷燬或不使用個人數據以及監禁公司官員。此外，個人或其他相關利益相關者可以就我們實際或認為未能遵守數據保護要求向我們提出各種索賠。
例如，收集、使用、披露、傳輸或以其他方式處理關於歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據和員工數據，受歐盟一般數據保護法規或GDPR的約束，該法規於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。《個人資料保護法》範圍廣泛，並對處理個人資料的公司施加多項重要而複雜的規定，包括(但不限於)與處理健康及其他敏感資料有關的規定、為任何處理個人資料確立法律基礎、徵得與個人資料有關個人的同意、向個人提供有關資料處理活動的資料、透過“資料最小化”及“儲存限制”原則限制個人資料的收集及保留、落實保障措施以保護個人資料的安全及保密、尊重資料當事人更多的權利、在某些情況下就違反資料規定提供通知，以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。GDPR將擴大個人數據的定義，將關鍵編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知，從而增加我們對在歐洲經濟區進行的任何臨牀試驗的義務。特別是，在我們進行臨牀試驗的背景下，處理與我們的運營相關的“特殊類別個人數據”(如與健康和基因信息有關的個人數據)將增加歐洲數據保護法規定的合規負擔，是相關監管機構積極關注的話題。
此外，GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，因此加強了此類規則應適用於將個人數據從歐洲經濟區內的任何臨牀試驗地點轉移到美國的審查。我們尚未在我們的組織內和/或與我們的相關合作者、服務提供商、承包商或顧問採用和實施全面的流程、系統和其他相關措施，以適當地滿足與歐洲經濟區個人數據國際轉移有關的相關要求，並將這些要求在整個組織範圍內產生的潛在影響和風險降至最低。此外，歐洲經濟區以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。
與以前的數據保護法相比，歐洲數據保護法還規定了更強有力的監管執法和對違規行為的更嚴厲懲罰，例如根據GDPR，任何違規組織上一財年的全球年收入最高可處以2000萬歐元或4%的罰款，以金額較高者為準。除了行政罰款外，主管監督當局還可對潛在和涉嫌違反《個人資料法》的行為行使廣泛的其他潛在執法權力，包括廣泛的審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止不合規行為者 - 對所有或部分個人數據進行處理的權力，包括允許當局要求銷燬以不正當方式收集或使用的個人數據。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
 
54
目錄
 
此外，GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括遺傳、生物特徵或健康數據。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上存在更大分歧，這可能會增加我們的成本和總體合規風險。
此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國《2018年歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經某些英國具體修訂)納入英國法律，以下簡稱英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。不遵守英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。然而，英國現在被視為歐盟GDPR下的第三個國家，這意味着個人數據從歐洲經濟區向英國的轉移將受到限制，除非歐盟GDPR承認的適當保障措施已經到位。儘管根據歐盟-英國貿易合作協定(TCA)，在過渡期結束後的6個月內，英國和歐洲經濟區之間的個人數據轉移是合法的，以期在此期間實現歐盟委員會的充分決定。如果歐盟委員會沒有在過渡期結束前就英國通過一項充分性決定，那麼從那時起，英國將成為一個“不適當的第三國”，從歐洲經濟區向英國轉移個人數據將需要一個符合GDPR的有效轉移機制。與GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護(這意味着從英國到歐洲經濟區的個人數據轉移仍然是自由流動的)。
總的來説，這些法律體現了我們的業務在不斷變化的與個人數據相關的監管環境中的脆弱性，並可能要求我們以高昂的成本和支出來修改我們的處理做法，以努力遵守。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR和英國的GDPR要求是嚴格和耗時的，需要大量資源和對我們的技術、系統和做法以及處理或傳輸在歐盟和/或英國收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的審查。GDPR、英國GDPR和其他與加強對某些類型的敏感數據的保護相關的法律或法規變化，如醫療數據或其他個人信息，這可能會要求我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
美國也有或正在實施類似的隱私和數據安全要求。有各種各樣的數據保護法可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)正在創造與GDPR類似的風險和義務。因此，我們可能需要參與其他活動(例如，數據映射)，以確定我們正在收集的個人信息以及收集此類信息的目的。此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法-加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA將在處理和存儲計劃於2023年1月1日生效的個人信息方面產生額外的義務(某些條款具有追溯效力至2022年1月1日)。此外，我們需要確保我們的政策承認授予消費者的權利(正如CCPA中對該詞的廣泛定義，並可包括企業聯繫信息)，包括授予消費者選擇不出售其個人信息的權利。雖然我們目前不受CCPA或CPRA的約束，但如果我們將業務擴展到加州，我們可能會受到約束。其他許多州也在考慮類似的立法。
 
55
目錄
 
聯邦一級也引入了廣泛的立法措施。因此，如果不遵守當前和未來有關個人信息隱私和安全的任何聯邦和州法律，我們可能會面臨罰款和處罰。我們還面臨着與這些法律和個人數據全面保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
此外，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施旨在保護受保護的健康信息的隱私、機密性、完整性和可用性的行政、物理和技術保障措施。這些規定可能適用於我們的業務或我們的合作者、服務提供商、承包商或顧問的業務。
我們還可能發佈有關處理個人數據和/或其他機密、專有或敏感信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們已公佈的政策和其他文件，但我們有時可能未能遵守或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。
我們和我們的合作者可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束。不遵守這些法律和法規可能會受到重大處罰。
我們和我們的合作者可能受到廣泛適用的醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們與我們的藥物發現合作者以及我們獲得市場批准的任何產品的關係。此類醫療法律法規包括但不限於：
•
聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、接受、提供或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分可報銷的物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。此外，聯邦《反回扣法令》下的意圖標準被《患者保護和平價醫療法案》修訂，該法案經2010年《保健和教育和解法案》修訂，或統稱為《反回扣法案》，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違規。此外，ACA編纂了判例法，根據民事虛假索賠法案，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
​
•
聯邦民事和刑事虛假申報法，如FCA，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，民事罰款法律禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金支付索賠，並在知情的情況下製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。例如，製藥公司因涉嫌在藥品標籤外進行促銷，據稱在 中隱瞞價格優惠而根據FCA被起訴。
​
 
56
目錄
 
提交給政府用於政府價格報告的定價信息，據稱向客户免費提供產品，預計客户將為該產品向聯邦醫療保健計劃收費。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，根據FCA，製造商仍可能被追究責任。
•
除其他事項外，HIPAA對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健罪行的刑事調查，並制定聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重要事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，或作出或使用任何明知相同的虛假文字或文件，以包含任何與醫療福利的交付或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項，物品或服務。
​
•
HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂，規定受法律約束的實體，如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，稱為覆蓋實體，及其為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的業務夥伴和分包商，承擔隱私、安全和違規報告義務。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
​
•
聯邦和州消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。
​
•
根據ACA創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，除其他事項外，該法案要求某些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告前一年向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊護士助產士支付和轉移價值的信息。
​
•
與上述聯邦法律類似的州和外國法律，如反回扣和虛假索賠法律，可能會施加類似或更具禁止性的限制，並可能適用於由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的項目或服務。
​
•
州法律和外國法律要求製藥公司實施合規計劃，遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬；州法律要求報告營銷支出或藥品定價，包括與漲價有關的信息和證明價格上漲的理由；州和地方法律要求
​
 
57
目錄
 
要求藥品銷售代表註冊；州法律禁止各種與營銷有關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲；州法律要求公佈與臨牀試驗及其結果有關的信息；以及在某些情況下管理健康信息或個人身份信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律，包括管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的州健康信息隱私和數據泄露通知法，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA往往沒有先發制人，因此需要做出額外的合規努力。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。違反適用的醫療保健法律和法規可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、個人監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和/或監督(如果簽署了公司誠信協議或類似協議以解決有關不遵守這些法律的指控以及縮減或重組運營)。此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益。
當前和未來的醫療立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並可能繼續進行一些立法和監管改革以及擬議的改革，旨在擴大獲得醫療保健的機會，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，擴大了符合340億藥品折扣計劃的實體類型，解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣，增加製造商在醫療補助藥物回扣計劃下的回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人，對某些品牌處方藥的製造商設定年費和税收，並創建新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。其中，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣(根據2018年《兩黨預算法》增加到70%，自2019年1月起生效)，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。ACA的各個部分目前正在美國最高法院受到法律和憲法方面的挑戰，國會議員提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。美國最高法院目前正在審查對ACA合憲性的法律挑戰。目前尚不清楚美國最高法院將在何時或如何做出裁決。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。雖然最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了通過ACA市場獲得醫療保險的特別投保期，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。ACA的實施正在進行中，該法律似乎可能會繼續對藥品定價施加下行壓力，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。
 
58
目錄
 
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年預算控制法案》等制定了國會削減開支的措施。具體地説，負責建議在2013至2021年間有針對性地削減至少1.2萬億美元赤字的赤字削減聯合委員會無法達到所需的目標，從而觸發立法自動削減到幾個政府計劃。這包括2013年4月生效的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了2020年5月1日至2021年12月31日期間2%的醫療保險自動減支。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾個提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。BBA還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。
此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查和擬議的立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，並改革藥品和生物製品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，上屆政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，前特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國模式，根據該模式，某些醫生管理的藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分付款將根據藥品製造商在人均國內生產總值相似的經濟合作與發展組織國家獲得的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。然而，2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終法規的履行不得早於該法規在聯邦登記冊上公佈後60天開始。此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式可能會對我們的任何候選產品的價格產生重大和不利的影響。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。此外，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA繼續澄清和完善仿製藥審批框架，識別和解決任何阻礙仿製藥競爭的努力。美國的各個州也變得越來越活躍
 
59
目錄
 
通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序，以確定哪些藥品和供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。很難預測醫療保健領域未來的立法格局及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響。然而，我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，特別是考慮到新的總統政府。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，區域衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健方案。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致我們的合作伙伴對我們的服務或我們當前或未來的候選藥物的需求減少。我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們受反腐敗法、出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發、製造和銷售某些產品，或者被要求制定和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。特別是，遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，尤其是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
我們目前在中國有業務，未來我們可能在其他司法管轄區開展業務，這些司法管轄區可能存在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險，我們還可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法規定的責任。此外，我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測
 
60
目錄
 
管理或解釋現有法律的方式。如果我們進一步擴大我們在美國和英國以外的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些產品和候選藥物，這可能會限制我們的增長潛力，並增加我們的開發成本。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁、補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們開發的任何候選藥物都可能受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。
第三方付款人(包括政府衞生當局、私人健康保險公司、管理式醫療組織和其他第三方付款人)的可獲得性和承保範圍以及足夠的報銷對大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們任何獲得上市批准的候選藥物的銷售將在很大程度上取決於這些候選藥物的費用將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們可能無法成功地將我們的候選藥物商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。如果沒有保險和報銷，或報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。例如，在美國，關於新藥產品報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為使用我們的藥物產品分別向每個第三方付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。
 
61
目錄
 
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查候選醫療藥物的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選藥物，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選藥物可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。
如果我們無法從第三方付款人那裏為任何候選藥物建立或維持承保範圍和足夠的報銷，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來又可能對營銷或銷售這些候選藥物的能力產生不利影響(如果獲得批准)。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷地位，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。此外，我們開發的任何配套診斷測試都需要獲得單獨的保險和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。如果任何配對診斷無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配對診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們的候選產品的處方產生負面影響。
我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律以及非美國司法管轄區的要求，包括歐盟數據保護指令。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們的員工可能會不時就僱傭問題對我們提起訴訟，包括受傷、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾、敵對工作環境或其他僱傭問題。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸
 
62
目錄
 
機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。我們可能需要花費大量資源，以高昂的成本大幅改變我們的業務活動和做法，或修改我們的運營，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防範安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際或潛在的漏洞以及安全漏洞。
儘管實施了安全措施，但鑑於我們的內部信息技術系統以及第三方供應商和其他承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，我們的信息技術系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件，勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。例如，第三方過去和將來可能會非法盜版我們的軟件，並在對等文件共享網絡或其他方面公開提供該軟件。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別，而且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。如果發生任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的發展計劃和業務運營發生重大中斷，無論是由於我們的商業機密或其他敏感信息的丟失還是類似的中斷，以及我們必須為解決此類故障、事故或安全漏洞而產生重大成本。如果任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們軟件的進一步開發和商業化可能會被推遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。
此外，我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統嚴重中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件，包括有關我們客户或員工的個人信息，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正行動，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和經濟風險以及聲譽損害，可能會產生不利影響
 
63
目錄
 
對我們業務的影響。此外，經驗豐富的網絡攻擊者(包括從事工業間諜活動的外國對手)擅長適應現有的安全技術，並開發新的方法來獲取組織的敏感商業數據，這可能會導致敏感信息的丟失，包括商業機密。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴高管以及我們管理、科學、臨牀和軟件工程團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營、科學、軟件工程和其他業務專長。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們在軟件業務中開發和銷售目標的實現，以及我們在藥物發現業務中研發和商業化目標的實現。在任何一種情況下，失去高管或其他關鍵員工的服務都可能嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，可能需要很長一段時間，因為具備成功開發、獲得監管部門批准並將生命科學行業產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律、銷售和營銷人員，以及軟件工程師和計算化學家，對我們的成功也至關重要。在科技行業，對在設計、開發和管理軟件及相關服務方面擁有高水平專業知識的工程師，以及對銷售主管、數據科學家和運營人員的競爭，都是激烈和持續的。聘用這些人的競爭非常激烈，考慮到眾多生物製藥和技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略，並推進我們的計算平臺。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，我們的業務將受到不利影響。
我們正在推行多元化的業務戰略，預計將擴大我們的發展和監管能力，因此，我們可能會在管理我們的多個業務部門和我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
目前，我們正在同時實施多種商業戰略，包括研發活動以及協作和內部藥物發現。我們相信，實施這些多元化的業務戰略可以提供財務和運營協同效應，但這些多元化的業務對我們有限的資源提出了更高的要求。此外，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀和監管事務領域。為了管理我們的多個業務部門和預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的注意力和經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的多個
 
64
目錄
 
業務單位和我們業務的擴展，或者招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。此外，為了履行作為一家上市公司的義務並支持我們預期的長期增長，我們將需要提高我們的一般和行政能力。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。任何無法管理我們的多個業務部門和增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營和我們認為目前我們的業務部門之間存在的協同效應。此外，其中一個業務部門的不利發展可能會擾亂這些協同效應。
我們可能無法有效管理當前和未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。
自2012年成立以來，我們經歷了快速增長，我們預計我們的業務運營將進一步增長，包括在新的地理位置開設辦事處。這種增長需要管理我們業務所有方面的複雜性，包括與增加員工、擴大國際業務、擴展設施、執行新業務線以及實施適當的系統和控制措施相關的複雜性，以實現業務增長。我們的增長需要我們的管理層投入大量的時間和精力，並給我們的運營系統和流程、財務系統和內部控制以及業務的其他方面帶來了壓力。
隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數並聘用更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的科學家、工程師、實驗室人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。我們可能還需要聘用、培訓和管理擁有與我們目前擁有的專業知識分開、補充或不同的專業知識的人員，因此，我們可能無法成功地招聘、培訓和管理這些人員。例如，如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面失敗，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。改進我們的技術和流程要求我們僱傭和留住更多的科學、工程、銷售和營銷、軟件、製造、分銷和質量保證人員。因此，我們的員工人數從2018年1月1日的17名快速增長到2021年9月1日的2.08億名員工。我們目前為世界各地的合作伙伴提供服務，並計劃繼續擴展到新的國際司法管轄區，作為我們增長戰略的一部分，這將導致我們的員工更加分散。此外，我們預計，我們將需要招聘額外的會計、財務和其他人員，以使我們成為一家上市公司，並努力符合要求。一旦公開，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守。例如，與保持這樣的增長率相關的一個風險是，我們可能面臨整合、發展和激勵我們快速增長和日益分散的員工基礎的挑戰。
我們可能無法保持我們平臺的質量、可靠性或健壯性，或我們的解決方案和支持的預期週轉時間，或無法在其增長時滿足客户需求。我們有能力適當地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能適當地管理我們的增長，我們可能會在未來的內部控制中遇到弱點，我們可能無法及時或根本無法成功補救。例如，關於截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表的編制和審計，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，如本“風險因素”一節其他部分所述。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面，並繼續有效地擴大、培訓和管理我們的人員。改進我們現有的系統和程序、實施新的系統和程序以及為這些現有和新的系統和程序配備足夠的人員所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時和有效地完成這些工作，可能會對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務和財務產生負面影響。
 
65
目錄
 
如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的內部藥物發現團隊可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的解決方案時遇到延遲。
我們的運營基礎設施支持的用户和數據數量顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足我們所有客户的需求，並支持我們的內部藥物發現計劃。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的解決方案的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們已經經歷過，未來也可能會經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由各種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不準確地預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨財務處罰、財務責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施無法跟上銷售和使用增長的步伐，客户和我們的內部藥物發現團隊可能會在我們尋求獲得更多容量時延遲部署我們的解決方案，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的收入產生不利影響。
增加的勞動力成本、潛在的員工組織、員工罷工和其他與勞動力相關的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有遵守集體談判協議。然而，在奧地利，我們受到政府強制的集體談判協議的約束，該協議設定了最低工資預期，並向員工提供了當地勞動法所要求的以外的額外福利。我們不能保證我們未來的勞動力成本將保持競爭力，原因包括：(I)未來我們的勞動力可能會組織起來，可能會簽訂勞動協議，這些協議的勞動費率和公司義務可能會大幅提高；(Ii)我們的競爭對手可能會保持顯著較低的勞動力成本，從而削弱或消除我們相對於一個或多個競爭對手或更大行業的比較優勢；以及(Iii)我們的勞動力成本可能會隨着我們的增長而增加。
與國際運營相關的風險
作為一家總部位於美國以外的公司，我們面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。
作為一家總部位於英國的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括：
•
經濟疲軟，包括通貨膨脹，或某些非美國經濟體和市場的政治不穩定；
​
•
產品審批的不同和不斷變化的法規要求；
​
•
不同的司法管轄區在確保、維護或獲得在此類司法管轄區運營的自由方面可能會出現不同的問題；
​
•
可能會降低對知識產權和專有權利的保護；
​
•
難以遵守多個司法管轄區的不同、複雜和不斷變化的法律、法規和法院系統，以及難以遵守各種外國法律、條約和法規；
​
•
非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化；
​
 
66
目錄
 
•
英鎊、歐元匯率變化及實施貨幣管制的風險；
​
•
特定國家或地區政治或經濟環境的變化；
​
•
{br]貿易保護措施、進出口許可要求或政府採取的其他限制行動；
​
•
某些非美國市場的不同報銷制度和價格控制；
​
•
税法或實踐變化帶來的負面後果；
​
•
居住或出國旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法，例如，包括在不同司法管轄區對根據我們的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的期權的可變税收待遇；
​
•
在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
​
•
{br]現任或前任員工或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟或行政訴訟，包括對錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他被指控的行為的索賠；
​
•
與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；
​
•
{br]任何影響國外原材料供應或製造能力的事件導致的生產短缺；以及
​
•
因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)導致的業務中斷。
​
英國退出歐盟可能會對我們和我們的合作者在英國和歐盟獲得我們的候選藥物獲得監管批准的能力產生不利影響，並可能需要我們在英國和歐盟產生額外的費用來開發、製造和商業化我們的候選藥物。
我們總部位於英國。2020年1月31日，英國正式退出歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據其離開條款，聯合王國進入了過渡期，即過渡期，在此期間，英國繼續遵守歐盟的所有規則，該規則於2020年12月31日結束。2020年12月30日，英國和歐盟簽署了TCA，其中包括雙方之間的自由貿易協定，自2021年1月1日起暫時適用。
自2021年1月1日以來，英國一直在與歐盟單獨的監管制度下運營。歐洲聯盟關於醫藥產品的法律僅適用於聯合王國和北愛爾蘭(如《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》所述)。通過次級立法轉變為聯合王國法律的歐洲聯盟法律仍然適用。雖然聯合王國已表明總體意向，即關於聯合王國醫藥產品的開發、製造和商業化的新法律將與歐盟法律緊密結合，但關於未來監管醫藥產品的詳細建議有限。TCA包括關於醫藥產品的具體條款，其中包括相互承認良好製造規範或GMP，檢查醫藥產品的生產設施和發佈的GMP文件(在某些情況下，這種相互承認可能被任何一方拒絕)，但並未預見英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認，包括與批次測試和藥物警戒有關的法規，這些仍有待進一步談判。因此，關於英國和歐盟未來對醫藥產品的監管將在多大程度上不同，政治和經濟上仍然存在不確定性。
由於適用於我們的業務和我們的候選藥物的英國監管框架的很大一部分來自歐盟的指令和法規，
 
67
目錄
 
退出已經並可能繼續對我們在英國或歐盟的候選藥物的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。英國不再受歐盟授予營銷授權程序的管轄(北愛爾蘭受中央授權程序管轄，可由分散或相互承認程序管轄)。在英國銷售藥品將需要單獨的營銷授權。目前尚不清楚英國的藥品和保健產品監管機構是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們和我們的合作者或延誤我們和我們的合作者在英國和/或歐洲藥品管理局將我們的候選藥物商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。在英國脱歐後，英國沒有上市前授權指定孤兒，相反，孤兒指定的申請是在申請銷售授權的同時提出的。英國脱歐後在英國(或英國，取決於歐洲經濟區是否事先有集中營銷授權)指定孤兒的依據是這種疾病在英國的流行程度，而不是目前歐盟的流行程度是決定因素。因此，目前在聯合王國或大不列顛被指定為孤兒條件的條件將不再被指定為孤兒條件，而在歐洲聯盟目前未被指定為孤兒條件的條件將在聯合王國或英國被指定為孤兒條件。
從長遠來看，英國退歐將對藥品的開發、製造和商業化產生一定程度的不確定性，包括在英國獲得候選藥物的監管批准的過程，以及授予通常是歐盟法律框架一部分的排他性(例如補充保護證書、兒科延期或孤兒排他性)。歐洲聯盟和英國現有的監管環境之間的任何差異都可能導致將候選藥物推向市場的成本增加和延誤。
此外，我們可能需要為將我們的候選藥物進口到歐盟而被要求繳納税款或關税或受到其他障礙，或者我們可能會在歐盟建立製造工廠以繞過這些障礙而產生費用，所有這些都可能使我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務變得更加困難。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國或歐盟為我們的候選藥物尋求監管批准的努力，或者產生大量額外費用來運營我們的業務，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。
由於英國脱歐，其他歐洲國家可能尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。考慮到這些可能性以及我們可能沒有預料到的其他可能性，以及沒有類似的先例，從長遠來看，聯合王國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響，這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響，目前尚不清楚。
匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
由於我們的業務範圍是國際化的，匯率的波動，特別是英鎊和美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在英國，但我們從美國和歐盟採購研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。因此，我們的業務和我們的美國存託憑證的價格可能會受到外匯匯率波動的影響，不僅是英鎊和美元之間的匯率波動，還有歐元匯率的波動，這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大影響。
我們預計我們的美國存託憑證將以美元交易。由於美元和英鎊之間匯率的波動，相當於美元收益的一個
 
68
目錄
 
美國存託憑證持有人將在英國出售從存託機構提取的任何普通股時獲得現金股息，以英鎊支付的任何現金股息的美元等值也可能減少。
與本次發行和我們證券所有權相關的風險
我們不知道是否會為我們的美國存託憑證發展一個活躍、流動和有序的交易市場，或者我們的美國存託憑證的市場價格將是多少。因此，您可能很難銷售您的美國存託憑證。
此次發行構成了我們美國存託憑證的首次公開發行，我們的美國存託憑證或普通股之前並不存在公開市場。我們打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，我們希望我們的美國存託憑證在納斯達克上上市，這取決於在美國完成的慣例程序。美國存託憑證在納斯達克平臺開始交易的任何延遲，都將損害美國存託憑證市場的流動性，並加大美國存託憑證持有人出售美國存託憑證的難度。
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開交易市場。如果這些美國存託憑證在納斯達克上市和報價，就無法保證在此次發行完成後，活躍的美國存託憑證交易市場會發展起來或持續下去。如果我們的美國存託憑證的交易不活躍，您可能無法快速或以市場價格出售您的美國存託憑證。首次發行價格將由主承銷商和我們之間的談判確定。在決定首次公開招股價格時，考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景、我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的證券市場價格和某些財務和運營信息。然而，不能保證在本次發行完成後，美國存託憑證的交易價格將等於或高於公開發行價。
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或導致我們放棄寶貴的權利。
我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。我們產生的任何債務都會導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過戰略夥伴關係、合作和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術或候選藥物的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，您可能無法以首次公開募股價格或更高的價格轉售您的美國存託憑證。
此次發行後，我們的美國存託憑證的市場價格可能會非常不穩定。整個股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關，我們的股票交易價格可能會因為我們無法控制的因素而波動。由於這種波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
 
69
目錄
 
•
我們對軟件解決方案的投資和成功；
​
•
我們內部和/或合作的藥物發現計劃的研發工作取得成功；
​
•
臨牀前研究或臨牀試驗出現不良結果或延遲；
​
•
與我們正在開發的產品或此類產品的臨牀試驗相似或被視為類似的產品的不良事件報告；
​
•
無法獲得額外資金；
​
•
我們未能成功開發候選藥物並將其商業化；
​
•
我們的藥物發現合作者的成功以及我們從這些合作者那裏獲得的任何里程碑或其他付款；
​
•
我們或我們的許可人和/或合作者未能起訴、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利；
​
•
與知識產權和其他專有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利和其他知識產權保護的能力；
​
•
適用於未來產品的法律或法規的變化；
​
•
不利的監管決定；
​
•
我們的競爭對手推出新產品、服務或技術；
​
•
我們未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測；
​
•
我們未能達到或超過投資界的財務預測；
​
•
公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法；
​
•
醫療保健支付體系結構變化；
​
•
我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴、合資企業或資本承諾；
​
•
關鍵科學或管理人員的增減；
​
•
重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
​
•
類似公司的市場估值變化；
​
•
投資者在互聯網上通過博客、文章、留言板或社交媒體平臺對我們的業務、我們的普通股或美國存託憑證的前景發表評論；
​
•
總體經濟、行業、政治和市場狀況，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續影響；
​
•
我們或我們的股東未來出售我們的美國存託憑證或普通股；以及
​
•
我們美國存託憑證的交易量。
​
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近幾年經歷了大幅的證券價格波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的美國存託憑證價格迅速和意外地下降。如果本次發售完成後，我們的美國存託憑證的市場價格不超過首次公開招股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能損失您的部分或全部投資。
 
70
目錄
 
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存托股份價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們目前沒有研究覆蓋範圍，也不能保證分析師會覆蓋我們，或者提供有利的覆蓋範圍。證券或行業分析師可能會選擇在此次發行後不提供我們的美國存託憑證的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。在我們得到分析師報道的情況下，如果一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級或改變了他們對我們美國存託憑證的看法，我們的美國存托股份價格可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的美國存托股份價格或交易量下降。
我們普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
於本次發售及同時進行的私募配售完成後，根據截至2021年6月30日的已發行普通股數量，並假設本次發售及同時進行的私募發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的發行，持有本公司5%或以上普通股的執行人員、董事及當前實益擁有人合計將實益擁有約69.3%的已發行普通股。
因此，根據我們股東大會的出席程度，這些人共同行動，將能夠對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉、重新選舉和罷免董事、任何合併、安排計劃或出售我們全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易和對我們公司章程的修訂。
此外，這些人一起行動，可能有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們美國存託憑證和普通股的市場價格：
•
推遲、推遲或阻止控制權變更；
​
•
鞏固我們的管理層和/或董事會；
​
•
阻礙涉及我們的合併、安排、收購或其他業務合併；或
​
•
阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。
​
此外，這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以大大低於此次發行美國存託憑證出售價格的價格購買了他們的普通股，並且持有普通股的時間更長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。
如果我們根據全球接入承諾協議違約，我們可能被要求以現金方式回購所有由蓋茨基金會購買的我們公司的所有美國存託憑證，或為第三方以同時私募方式購買我們公司的所有美國存託憑證提供便利，這可能會對我們產生不利影響，並限制我們向股東分發的能力。
關於蓋茨基金會承諾以私募方式購買價值3,500萬美元的美國存託憑證，我們簽訂了全球接入承諾協議或全球接入協議，根據該協議，我們必須採取某些行動來支持蓋茨基金會的使命。如果我們違反了某些相關條款
 
71
目錄
 
根據《全球准入協議》的規定，在治療期過後，我們可能被要求以現金方式回購蓋茨基金會在同時私募中購買的所有美國存託憑證，或促進第三方以可能對我們不利的條款購買所有美國存託憑證。如果發生這種情況，用於此目的的現金可能會對我們的流動性產生不利影響，導致我們減少其他業務領域的支出，或削減我們的增長計劃。如果我們手頭沒有足夠的現金購買證券，我們可能不得不尋求融資替代方案來履行我們的義務，而且不確定融資是否會以合理的條件或根本不存在。在我們無法回購蓋茨基金會持有的美國存託憑證或安排第三方購買此類美國存託憑證的任何期間，我們很可能不會被允許支付股息、回購任何其他股東的證券或以其他方式向我們的任何股東進行與其證券相關的任何其他分配。因此，如有必要，履行這一購買義務可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
我們大量證券的未來出售或未來出售的可能性可能會對股票價格產生不利影響，並稀釋股東的權益。
我們的大量美國存託憑證可隨時在公開市場銷售，但須遵守下文所述的某些限制。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的證券，美國存託憑證的交易價可能會大幅下降，並可能在此次發行中跌至公開發行價以下。於本次發售及同時進行的私募完成後，我們將擁有118,310,127股已發行普通股(包括由美國存託憑證所代表的普通股)，按股份拆分後截至2021年6月30日的已發行股份數目計算(或如承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，則為120,387,627股普通股)。在這些股份中，只有13,850,000股美國存託憑證(或15,927,500股美國存託憑證，如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)將可自由流通，其餘104,460,127股普通股將可於本招股説明書日期後180天起在公開市場出售，鎖定協議由董事、行政人員及幾乎所有股東就本次發售訂立，並由參與同時進行私募配售的投資者持有。承銷商的代表可同意在沒有通知的情況下，隨時解除我們的董事、高管、股東或同時定向增發的投資者的鎖定協議，這將允許我們提前在公開市場出售普通股。見“普通股和美國存托股份的未來發售資格”。在與此次發行和同時進行的私募有關的鎖定協議到期後，這些額外的104,460,127股普通股將有資格在公開市場上出售，儘管董事、高管和其他關聯公司持有的股票在美國銷售將受到1933年證券法下的第144條或證券法下的成交量限制。此外，受我們的股權激勵計劃下的未償還期權約束的普通股以及我們的股權激勵計劃下為未來發行而保留的普通股將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同的限制。
在鎖定協議到期後大量出售此類美國存託憑證或普通股、認為可能發生此類出售的看法或提前解除鎖定協議中的限制，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，或使美國存託憑證的購買者更難在他們認為合適的時間和價格出售其美國存託憑證。
此外，本次發行後，總計95,726,827股普通股的持有人將有權在有條件的情況下要求我們提交其股票的登記聲明，或將其股票納入我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，以及在此類普通股的某些公開發行中合作。此外，我們打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制以及本招股説明書“普通股和美國存托股份有資格未來出售”一節中描述的鎖定協議。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
通過參與此次發行，您將成為一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司的美國存託憑證持有人，持有相關普通股。美國存託憑證持有人不被視為
 
72
目錄
 
我們普通股的持有者，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並無任何作為本公司普通股持有人的權利。見“美國存托股份説明”。

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行一般可在我們的賬簿或託管銀行賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何條款或出於任何其他原因而認為適宜的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的情況下，拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止，以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有人在欠下手續費、税款和類似費用的款項，以及為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。見“美國存托股份説明”。
無需美國存托股份持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修改30天的提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可決定指示託管銀行以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資將終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄他們因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出或與之有關的任何索賠的陪審團審判權利。
如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款進行訴訟。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。致我們的
 
73
目錄
 
據瞭解，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，這除其他外取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您將不會擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料來行使您的投票權。
除本招股説明書及存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使與美國存託憑證所代表的普通股有關的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無法行使他們的投票權，除非他們根據適用的法律法規和我們的組織章程，親自或委託代表撤回其美國存託憑證相關的普通股進行投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管人將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中包括一份關於投票指示方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在該會議的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面符合我們的公司章程。此外，託管機構對美國存托股份持有人未執行表決指令或執行表決指令的方式的責任受存管協議的限制。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示或親自或委派代表投票的權利，而如果其普通股未能按其要求投票，或其股份不能投票，則他們可能無權向託管人或吾等追索。
如果將其提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到美國存託憑證所代表的我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出以及任何税款。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是，根據保證金中規定的限制，
 
74
目錄
 
協議，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西分派給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從普通股獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
根據英國現行法律，在宣佈和支付股息之前，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損，只要這些利潤以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷(在非合併基礎上確定)。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。此外，作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，我們只有在淨資產額不少於催繳股本和不可分配準備金的總和，以及如果並在一定程度上不會將這些資產的金額減少到低於該總和的情況下，才能進行分配。
我們過去沒有為普通股支付過股息。我們打算保留收益，用於我們的業務，在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，如果您無法以或高於首次公開募股價格出售您的美國存託憑證，您的投資將遭受損失。尋求現金股息的投資者不應在此次發行中購買我們的美國存託憑證。
如果您在此次發行中購買我們的美國存託憑證，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在此次發行中購買美國存託憑證的投資者將支付每股普通股的價格，大大超過減去我們的負債後每股有形資產的預計賬面價值。因此，在本次發售中購買美國存託憑證的投資者將導致每美國存托股份15.82美元的立即攤薄，這是基於美國存托股份的首次公開募股價格為每股22.00美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用，即首次公開募股價格與我們於本次發售生效後的調整後有形賬面淨值之間的差額，以及同時進行的私募。此外，在本次發行中購買美國存託憑證的投資者將貢獻自我們成立以來股東投資總額的約36.3%，但在此次發行和同時進行的私募之後，將僅擁有約11.7%的已發行普通股。此外，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，或我們之前發行的以低於首次公開募股價格的價格收購普通股的選擇權被行使，您將經歷進一步的稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。
我們可能無法從同時進行的私募中收取收益。
待本次發售完成後，預計同時進行的私募將於其後不久結束。軟銀和蓋茨基金會的每一筆款項都應在美國存託憑證向各自的投資者發行後全額支付。如果軟銀或蓋茨基金會拒絕支付各自的美國存託憑證，他們將違反適用的認購協議，我們將不會從此類同時進行的私募中獲得預期收益。
我們在使用本次發行和同時進行的私募所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以運用本次發行和同時進行的私募所得的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分進行評估
 
75
目錄
 
淨收益是否使用得當。由於將決定我們使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們根據英國法律註冊成立，並在英國設有註冊辦事處。我們董事會的某些成員和高級管理人員是非美國居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法在美國向此等人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。
美國和聯合王國目前沒有條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在英國得到承認或強制執行。此外，英格蘭和威爾士的法院是否會受理根據美國或美國任何州的證券法在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，還存在不確定性。在美國法院獲得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決，將被聯合王國法院視為訴訟本身的原因，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此，只要滿足某些要求，就不需要對這些問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類裁決的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。
因此，美國投資者可能無法針對我們或我們的高級管理層、董事會或本文中提到的居住在英國或美國以外國家/地區的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非權利相關的權利和證券由我們根據證券法登記，或者有登記要求的豁免。此外，根據存款協議，開户銀行不會向您提供權利，除非權利和任何相關證券都已根據證券法登記，或者向美國存托股份持有人分發這些權利免於根據證券法登記。我們沒有義務就任何該等權利或證券提交登記聲明，或努力促使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。如果保管人不分配權利，根據保管人協議，它可以在可能的情況下出售這些權利，或者允許這些權利失效。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
完成此次發行和同時進行的私募後，我們預計將有資格成為外國私人發行人，這意味着我們將不受美國證券法規定的許多規則的約束，並且我們向美國證券交易委員會提交的信息將比美國上市公司少。
在本次發行和同時進行的定向增發完成後，我們預計將有資格成為美國證券交易委員會規則和法規中定義的“外國私人發行人”，因此，我們預計不會
 
76
目錄
 
遵守適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求。例如，我們預計將不受1934年修訂的美國證券交易法或交易法下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易法》第(16)節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。
作為外國私人發行人，我們將在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈這些事件並披露我們的財務業績後，立即提交與某些重大事件有關的Form 6-K報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同保護或信息。
雖然我們是外國私人發行人，但我們不受適用於在美國組織的上市公司的某些納斯達克公司治理規則的約束。
我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循英國公司法。這使我們能夠遵循某些在重大方面與適用於納斯達克上市境內發行人的公司治理要求不同的公司治理做法，這些要求對我們股東的保護可能不如適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。
我們有權偏離適用於我們董事會運營或披露的納斯達克標準和規則。我們不受納斯達克上市規則第5605(B)(2)條的約束，因為英國法律不要求獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。同樣，我們採用了薪酬委員會，但英國法律並不要求我們採用薪酬委員會或這樣的委員會完全獨立。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5605(D)條的要求不同，後者對薪酬委員會的職責、組成和獨立性提出了某些要求。英國法律要求我們披露董事作為董事子公司業務的服務以及任何其他業務的董事服務的薪酬信息，其中董事是憑藉我們的提名(直接或間接)任命的，但不是我們董事或董事被提名人的其他第三方薪酬。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5250(B)(3)條的第三方薪酬披露要求不同。此外，雖然我們有一個薪酬委員會，但英國法律並不要求我們通過一個薪酬委員會或這樣的委員會是完全獨立的。此外，我們不受納斯達克上市規則第5605(E)條的規限，因為根據英國法律，董事獲提名人無須經過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦選出。
此外，英國法律並沒有適用於我們的代理邀請監管制度，因此我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求不同，後者對代理邀請提出了某些要求。此外，對於某些事件，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、變更對我們的控制權以及某些私募，我們已選擇不需要股東批准發行證券。在此程度上，我們的做法將與納斯達克上市規則第5635條的要求不同，後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行前獲得股東批准。此外，雖然我們採用了商業行為和道德準則，但英國法律並不要求我們公開披露董事會在四個工作日內批准的對該準則的豁免。因此，我們的做法與根據 對國內發行人的要求不同
 
77
目錄
 
納斯達克上市規則第5610條。我們希望在隨後的20-F表格年度報告中報告任何此類豁免。此外，我們無須遵守限制選擇性披露重要資料的《FD規例》，儘管我們自願採取與《FD規例》實質上相似的企業披露政策。這些豁免和寬大將減少您本來有資格獲得的與美國國內發行人有關的信息和保護的頻率和範圍。
根據我們預期在納斯達克上市，我們的審計委員會將被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301節或《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易所法案》第10A-3條的規定，這兩項規定也適用於納斯達克在美國上市的公司。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會將不會受到適用於納斯達克上市美國公司的額外要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準，遵守交易法規則10A-3允許的某些分階段要求。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，或EGC，我們將一直是EGC，直到以下情況中較早的發生為止：(I)到2026年的最後一天；(Ii)到我們的年度總收入至少10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元；以及(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•
未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節的審計師認證要求；
​
•
除規定的任何未經審計的中期財務報表外，本初始登記表中只允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的披露；
​
•
減少了有關高管薪酬的披露義務；以及
​
•
豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，我們沒有包括如果我們不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測，如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
此外，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act還規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許企業會計準則委員會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。
作為一家美國存託憑證在美國公開交易的公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來制定新的合規計劃。
作為一家美國存託憑證在美國上市的公司，特別是在我們不再是EGC之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們並沒有產生這些費用。
 
78
目錄
 
作為私人公司。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的有效披露、財務控制和公司治理做法提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。
根據第404節，我們將被要求提交一份我們管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。然而，雖然我們仍然是EGC，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但仍存在一種風險，即我們無法在規定的時間框架內得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現重大缺陷，或者無法保持適當和有效的內部控制，這可能會削弱我們編制及時準確財務報表或防止欺詐的能力。如果我們無法建立和維持有效的內部控制，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格。
雖然我們還不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的認證或認證要求的約束，但在審計我們此次發行的財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。公司財務報告內部控制是指由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於財務報告可靠性的合理保證，並根據國際會計準則委員會採用的國際財務報告準則或IFRS編制財務報表。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和進行監督審查，缺乏強大的會計系統控制，以及可用來證明我們對財務報告的內部控制的非正式控制文件。在對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
•
我們沒有設計，也沒有維護有效的流程和控制。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便在保持適當職責分工的同時，及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項。在沒有這些專業人員的情況下，我們沒有設計和/或維持正式的會計程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括在編制和審查賬户對賬方面。
​
 
79
目錄
 
•
我們的財務會計系統缺乏信息技術的一般控制，在我們的控制環境中，職責分工、變革管理和方案制定都是無效的。
​
為了解決物質缺陷，我們於2021年制定並開始了一項補救計劃，其中包括以下活動：
•
我們聘請了會計和財務團隊的新領導層，包括一名新的財務報告董事和一名財務經理，他們擁有適當的會計技術知識和上市公司在財務和會計方面的經驗。
​
•
我們打算繼續實施新的財務程序，並設計和實施適當的控制措施，以加強我們在2020年第一季度實施的總分類賬系統中的職責分工。
​
•
我們打算在必要時繼續聘用更多有經驗的會計和財務報告人員，使政策和程序的文件正式化，並進一步發展我們的會計流程，包括實施與信息技術有關的一般控制和適當的職責分工。
​
我們正在採取的行動將受到我們執行管理層的持續審查，並將受到審計委員會的監督。雖然我們打算在可行的情況下儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，而且我們的舉措可能不會成功補救重大弱點。
作為一家上市公司，我們將遵守包括《薩班斯-奧克斯利法案》在內的美國證券法規定的報告義務。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節或第404(A)節將要求，從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。我們預計，我們將在截至2022年12月31日的財年年度報告中進行第一部分404(A)評估。如果我們不能糾正上面指出的重大弱點，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節或第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴就業法案中提供的豁免，因此在我們不再是企業管治公司之前，我們將不需要遵守實施第404(B)節的美國證券交易委員會規則。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。如果我們無法成功糾正我們發現的重大弱點，如果我們發現其他重大弱點，或者如果我們無法以其他方式持續確定我們對財務報告擁有有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的美國存託憑證的價格可能因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及
 
80
目錄
 
故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權對控制進行超越，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。
如果我們是(或我們的一個非美國子公司是)“受控外國公司”或氟氯化碳，可能會給某些美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言，如果美國持有者被視為直接、間接或建設性地擁有我們股票總價值或總投票權的至少10%，則出於美國聯邦所得税的目的，該美國持有者可能被視為我們集團中每一家氟氯化碳(如果有)的“美國股東”。就美國聯邦所得税而言，如果美國股東直接、間接或建設性地擁有非美國公司股票總價值或總投票權的50%以上，該公司通常將被歸類為CFC股。因為我們的集團包括美國子公司，我們目前的非美國子公司，以及未來可能新成立或收購的任何非美國子公司都將被視為氟氯化碳，無論我們是否被視為氟氯化碳。可要求氟氯化碳的美國股東每年報告其在“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國財產的收益投資中的按比例份額，並將其列入其美國應納税所得額，無論這種氟氯化碳是否向其股東進行了任何分配。此外，就氟氯化碳而言，屬於美國股東的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的美國股東某些税收減免或外國税收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務也可能使美國股東受到鉅額罰款。我們不能保證我們將向任何美國股東提供可能需要的信息，以履行根據《守則》的氟氯化碳規則適用的報告和納税義務。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的普通股或美國存託憑證的投資中的潛在應用。
如果我們在任何課税年度都是“被動型外國投資公司”或PFIC，可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據守則，一般而言，我們將在任何課税年度內，在對我們的子公司應用某些追溯規則後，(1)我們的總收入的75%或更多由被動收入組成，或(2)我們的資產平均季度價值的50%或更多由產生被動收入(包括現金和現金等價物)的資產組成或為產生被動收入而持有的資產。就這些測試而言，被動收入除其他事項外，一般包括股息、利息、某些投資物業的出售或交換收益，以及某些租金和特許權使用費。如果我們在任何納税年度內是美國投資者持有我們股票的PFIC，則在該美國投資者持有我們股票的後續納税年度內，對於該美國投資者而言，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。這些美國投資者可能會受到不利的税收後果的影響，包括沒有資格享受資本收益或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。我們不能保證我們將向該等美國投資者提供必要的信息，以履行根據《準則》的PFIC規則適用的申報和納税義務。此類美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們在我們的普通股或美國存託憑證上的投資。
基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們預計在截至2020年12月31日的納税年度內，我們不會被歸類為PFIC，儘管我們無法在這方面做出保證。然而，確定我們是否是PFIC是每年採用在某些情況下不清楚且可能有不同解釋的原則和方法的事實密集型確定。例如，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產(包括商譽)的總價值可能會部分參考我們普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。如果我們的市值下降，而我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物，我們可能是該納税年度的PFIC。
 
81
目錄
 
此外，在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響，包括這次發行。我們目前沒有產生產品收入，因此我們可能是任何納税年度的PFIC，在任何納税年度，我們沒有產生足夠的主動收入來抵消我們的被動融資收入。因此，不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC，我們的美國律師對我們在之前、本年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。
有關PFC規則和在我們被歸類為PIC的情況下不利的美國聯邦所得税後果以及美國投資者可能面臨的某些選舉的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“實質性所得税考慮因素 - 材料美國聯邦對美國持有者的收入考慮”的部分。
我們可能無法使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損來減少未來的納税或受益於有利的英國税法。
作為英國註冊和税務居民實體，我們需要繳納英國公司税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就產生了虧損，因此沒有繳納任何英國公司税。截至2020年12月31日，我們累計結轉税損2330萬GB。在任何相關使用標準和限制的規限下(包括限制可由結轉虧損減少的利潤的百分比的標準和限制，以及在公司普通股過半所有權發生變化以及交易性質、行為或規模發生重大變化的情況下，可以限制結轉虧損的使用)，我們預計這些標準和限制有資格結轉未來的營業利潤。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們尋求從英國研發税收減免計劃中受益，其中之一是中小企業研發税收減免計劃，如果我們的項目是贈款資助的或與第三方轉包給公司的工作有關，則還包括研發支出抵免計劃或RDEC計劃。根據中小企業計劃，我們可以退還因符合資格的研發活動而產生的貿易損失，以獲得高達該等符合資格的研發支出的33.35%的現金回扣。我們的大部分研究和開發活動都有資格納入這些税收抵免現金退税申請。根據員工人數、營業額和總資產的規模標準，如果我們不再有資格成為中小企業，我們未來可能無法繼續申請應支付的研發税收抵免。英國《2021年金融法》對中小企業計劃下超過20,000 GB的應付信貸索賠設定了上限，從2021年4月至2021年4月起生效，廣義上是公司PAYE和NIC負債總額的三倍，但有一個例外，即阻止上限適用。這一例外要求公司創造、採取措施創造或管理知識產權，以及與關聯方有關的合格研發支出不超過索賠總額的15%。如果這種例外情況不適用，這可能會限制我們要求的應付信用金額。
我們未來可能會受益於英國的“專利箱”制度，該制度允許通過給予額外的税收減免，對可歸因於專利產品收入(和其他合格收入)的某些利潤按10%的實際税率徵税。我們是幾項專利申請的獨家許可人或所有者，如果這些專利申請被髮放，將涵蓋我們的候選藥物，因此，未來的預付費用、里程碑費用、產品收入和版税可能有資格享受這一扣減。當與我們的研發支出得到加強的減免結合在一起時，我們預計長期公司税率將低於法定税率。然而，如果英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度出現意外的不利變化，或由於任何原因，我們無法獲得這種優惠的税收立法，或者我們無法利用淨運營虧損、税收抵免結轉和某些內在虧損來減少未來的納税，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能是
 
82
目錄
 
受到不利影響。這可能會影響我們目前的投資需求以及需要額外投資的時間框架。
在我們開展業務的國家/地區，税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們股東的淨回報。
我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率以及我們的美國存託憑證和普通股的税務處理可能會受到多個因素的重大不利影響，包括：税法、法規和條約的變化，或其解釋；正在考慮的税收政策舉措和改革(例如與經濟合作與發展組織的税基侵蝕和利潤轉移項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措有關的舉措)；我們運營的司法管轄區税務當局的做法；税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利息或處罰。這些變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或支付的股息(在特定的預扣税情況下)徵税，或我們的美國存託憑證或普通股的印花税或印花税儲備税待遇。
我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出和在我們財務報表上支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們開展業務的國家未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加複雜性。税收遵從的負擔和成本。
税務機關可能不同意我們對某些税務立場的立場和結論，或者可能以不可預見的方式應用現有規則，導致意外的成本、税收或無法實現預期收益。
税務機關可能不同意我們的納税立場，這可能會導致納税義務增加。例如，英國税務及海關總署、美國國税局或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄權進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
税務機關可能認為我們應支付重大所得税債務、利息和罰款，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。對這樣的評估提出異議可能會耗費很長時間和成本，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
HMRC可拒絕給予印花税減免，我們目前打算根據1986年《金融法》第77條就根據我們的公司重組進行的換股申請減免印花税。請參閲本招股説明書其他部分標題為“公司重組”的部分。如英國税務及期貨事務監察委員會拒絕給予寬免，印花税税率將為0.5%，按所付代價的款額或價值(即公司向ExScience a AI Limited每名股東發行的股份的價值)與ExScience a AI Limited股份於換股時的市值兩者中較大者徵收印花税。訂立股份以作換股用途的協議亦須徵收印花税儲備税，但如有關轉讓文書已於印花税儲備税徵收起計六年內妥為繳付印花税，或有關轉讓文書獲豁免繳交印花税，則該等債務將獲取消或(如已繳付)償還。
 
83
目錄
 
如果我們的中央管理和控制地點仍在英國以外(或海峽羣島或馬恩島)，則英國城市收購和合並守則或收購守則中的條款中的股東保護將不適用。
2021年9月22日，ExScience a Limited重新註冊為上市有限公司，名稱為ExScience a plc。根據符合司法標準的情況，收購法可適用於在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司。我們認為，截至本文件發佈之日，我們的中央管理和控制地點不在英國(或海峽羣島或馬恩島)，符合《收購守則》的司法標準。因此，吾等相信吾等目前不受收購守則約束，因此，吾等股東目前無權享有收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制收購要約的規則。
如果這一點發生變化，或者如果收購與合併委員會或收購委員會對收購守則的解釋和應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其證券在英國境外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。
《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對公司的收購進行監管和進行。以下是收購守則中一些最重要的規則的簡要摘要：
•
關於潛在收購要約，如果在潛在競購者或其代表接洽後，公司成為“謠言或猜測的對象”，或公司股價出現“不利變動”，則潛在競購者必須公開宣佈對該公司的潛在收購要約，或要求該公司公開宣佈其審查潛在收購要約。
​
•
當一個人或一羣人一致行動時，(A)通過一段時間內的一系列交易或不是通過一系列交易，獲得了一家公司具有30%或更多投票權的股份的權益(該百分比被收購法典視為獲得有效控制的水平)，或(B)他們獲得了任何其他股份的權益，這增加了他們所擁有的帶有投票權的股份的百分比，而他們已經擁有不少於30%的投票權，但並不持有擁有超過50%的此類投票權的股份，他們必須以他們或任何與他們一致行動的人在要約宣佈前12個月內支付的最高價格向所有其他股東提出現金要約。
​
•
當要約人(即出價人)及其任何一致行動人士在要約期內(即收購要約所限股份之前)或之前12個月內收購了帶有某一類別投票權10%或以上股份的權益時，要約必須以現金形式進行，或附有由要約人或任何與要約人一致行動的人士在該段期間支付的最高價格供該類別所有股東選擇的現金。此外，如果要約人或任何與要約人一致行動的人在要約期內獲得任何股份權益，則對股份的要約必須是現金或附有現金替代方案，價格至少等於要約期內購買此類股份的價格。
​
•
如果在公告發出後，要約人或與其一致行動的任何人以高於要約價值的價格收購了被要約公司(即目標公司)的股份權益，則要約必須提高到不低於為如此收購的股份權益支付的最高價格。
​
•
要約公司必須任命一名稱職的獨立顧問，其關於要約財務條款的意見必須與要約公司董事會的意見一起告知所有股東。
​
•
不允許對選定股東進行特殊或有利的交易，除非在某些情況下獲得獨立股東的批准，且受要約人的財務顧問認為有關安排公平合理。
​
•
所有股東必須獲得相同的信息。
​
 
84
目錄
 
•
就要約人或受要約人或其代表的要約發表的每份文件必須説明，要約人或受要約人的董事(視情況而定)對其中所載信息承擔責任。
​
•
利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須按照指定的標準進行，並且必須由專業顧問報告。
​
•
在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正。
​
•
除非股東批准這些計劃，否則在要約公司要約過程中可能會挫敗要約的行為通常是被禁止的。令人沮喪的行動將包括，例如，延長董事在服務合同下的通知期，或同意出售目標羣體的重要部分。
​
•
對要約期間披露相關證券的交易規定了嚴格和詳細的要求，包括要約各方和任何(直接或間接)在任何類別的相關證券中擁有1%或以上權益的人迅速披露頭寸和相關證券的交易。
​
•
要約人和要約人公司的員工以及要約人公司養老金計劃的受託人必須被告知要約。此外，要約公司的員工代表和養老金計劃受託人有權在要約公司董事會通函上或在網站上發佈對要約對就業的影響的單獨意見。
​
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們根據英國法律註冊成立。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，均受英國法律管轄，包括英國《2006年公司法》或《公司法》的規定，以及我們的組織章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的《公司法》條款與特拉華州公司法有關股東權利和保護的主要差異的説明，請參閲本招股説明書中的《股本説明》和《公司法章程 - Difference》。
主要區別包括：
•
根據本公司於本次發售完成後生效的組織章程，任何提交股東大會表決的決議案必須完全以投票方式決定。根據英國法律，我們的公司章程可能會被修改，使出席會議的每位股東只有一票，除非要求以投票方式進行投票，在這種情況下，每位股東每持有一股股份就有一票。根據美國法律，每位股東通常有權在所有會議上享有每股一票的投票權；
​
•
根據英國法律，除某些例外和不適用情況外，每個股東一般都有按比例認購任何普通股的優先購買權，或認購或將證券轉換為普通股以換取現金的權利。根據美國法律，股東通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予；
​
•
根據英國法律和我們的組織章程，某些事項需要獲得就相關決議案(或對代表75%普通股投票的股東投票(親自或委託))的75%股東的批准，包括對組織章程細則的修訂。這可能會使我們更難完成董事會認為合適的公司交易。根據美國法律，修改公司註冊證書或批准其他重大交易通常只需要大股東的批准；
​
•
在英國，收購可以被構建為收購要約或安排方案。根據英國法律，尋求通過收購要約收購我們的投標人
​
 
85
目錄
 
需要對我們所有已發行的普通股/美國存託憑證提出要約。如果沒有收到要約90%或更多普通股/美國存託憑證的接受，根據英國法律，投標人不能完成“擠出”以獲得我們100%的控制權。因此，接受我們90%的已發行普通股/美國存託憑證可能是收購我們的任何收購要約的一個條件，而不是像根據特拉華州法律組織的對公司的收購要約中更常見的50%。相比之下，一項成功完成將導致競購者獲得我們100%控制權的安排計劃，需要獲得在會議上投票並代表75%普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的多數股東的批准；
•
根據英國法律和我們的組織章程，股東和我們知道或有合理理由相信對我們的股份有利害關係的其他人士可能需要在我們的要求下披露有關他們在我們的股份中的權益的信息，如果沒有提供所需的信息，可能會導致股份附帶的權利的喪失或限制，包括禁止某些股份轉讓、扣留股息和喪失投票權。美國法律一般不存在類似的條款；以及
​
•
股東大會的法定人數要求是至少有兩名股東有權在大會上投票，並親自或委託代表出席，如股東為公司，則由正式授權的代表代表出席。根據美國法律，有資格投票的大多數股份通常必須出席(親自或委託代表)股東大會，才構成法定人數。法定人數所需的最低股份數可根據公司公司註冊證書或公司章程中的規定予以減少，但通常不低於有權在會議上投票的股份的三分之一。
​
作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決策需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
2021年9月22日，ExScience a Limited重新註冊為上市有限公司，名稱為ExScience a plc。英國法律規定，董事會只能在事先獲得股東授權的情況下配發股份(或認購或轉換任何證券為股份的權利)，這種授權説明其涵蓋的股份面值總額，有效期最長為五年，每一項授權均由股東在股東大會上通過的公司章程或相關普通股東決議中規定。我們已從股東那裏獲得授權，從2021年9月15日起分配為期五年的額外股份，到期時(即至少每五年一次)需要續簽授權，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律通常還賦予股東在發行新股換取現金時的優先購買權。然而，組織章程細則或股東在股東大會上通過一項特別決議，如該決議獲得至少75%的投票通過，即可取消優先購買權，這是可能的。該優先購買權的不適用期限最長可為五年，自公司章程通過之日起計，或自股東特別決議案之日起計，但不得長於分配與其不適用之股份之授權期限。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。我們已從股東那裏獲得授權，可以在2021年9月15日起的五年內不適用優先購買權，到期後(即至少每五年一次)需要續簽優先購買權，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。
英國法律通常也禁止上市公司在未經股東事先批准的情況下回購自己的股票。普通決議是指以簡單多數投票通過的決議，以及其他手續。這種批准的最長期限可能為五年。見“股本及公司章程説明”。
 
86
目錄
 
為使本次發行生效，我們的公司章程將規定，英格蘭和威爾士法院將成為解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出訴訟原因的投訴除外，而美國紐約南區地區法院將成為解決根據證券法或交易法提出訴訟原因的任何股東投訴的獨家論壇。
對於本次發行有效的我們的公司章程將規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇(即，代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟或訴訟，由公司法或我們的組織章程細則的任何條款引起的任何訴訟或程序，或聲稱索賠或以其他方式與公司事務有關的任何訴訟或程序)，但聲稱根據證券法或交易法產生的訴訟因由的股東投訴除外，且美國紐約南區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何股東投訴的獨家論壇，包括此次發售所產生的適用索賠。此外，我們的公司章程將規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股份的任何權益，均被視為已知悉並同意這些規定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。在其他公司的組織文件中，類似的排他性法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的排他性聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行我們公司章程中的排他性法院條款存在不確定性。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現我們的組織章程中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。英格蘭和威爾士法院以及美國紐約南區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提出索賠的股東可能位於或將選擇提起索賠的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。
按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如“管理層對 - 關鍵會計政策和重大判斷和估計的財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。在編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計涉及以股份為基礎的付款撥備、租賃、收入確認、虧損合同和遞延税金可回收性。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。
此外，我們還定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。作為新標準的結果，
 
87
目錄
 
由於現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要更改我們的會計政策、改變我們的運營政策並實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
如果我們的安全措施被破壞或未經授權訪問客户數據，我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。
我們的解決方案涉及收集、分析和存儲客户的專有信息以及與客户發現工作相關的敏感專有數據。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息丟失、訴訟、賠償義務、我們的聲譽損害和其他責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，如果我們的員工未能遵守我們為維護內部藥物發現團隊和我們與軟件客户合作的團隊之間的防火牆而建立的做法，或者如果我們為維護防火牆故障而採用的技術解決方案出現故障，我們的客户和合作者可能會對我們為他們的知識產權保密的能力失去信心，我們可能難以吸引新客户和合作者，我們可能會受到客户和合作者的違約索賠，並可能因此遭受聲譽和其他損害。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續簽他們的牌照，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟或其他訴訟或責任，這可能對我們的經營業績產生不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能產生的所有類型的成本、費用和損失。
 
88
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”等詞語，或這些詞語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性表述包括但不限於以下表述：
•
我們平臺的潛在優勢；
​
•
我們為內部藥物發現計劃所做的研發工作；
​
•
我們的第三方戰略合作伙伴繼續與我們的開發候選藥物和研究藥物相關的研發活動的能力和意願；
​
•
我們內部藥物發現計劃或我們合作者的藥物發現計劃的啟動、時間、進度、結果和成本；
​
•
我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關研究或試驗和相關準備工作的設計、啟動和完成時間的聲明；
​
•
監管備案和審批的時間和計劃，包括我們維護任何此類審批的能力；
​
•
我們的藥物發現計劃的潛在優勢；
​
•
我們產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
​
•
我們候選藥物的市場機會的大小，包括我們對患有我們目標疾病的患者數量的估計；
​
•
我們確定可用於臨牀開發的可行新藥候選藥物的能力，以及我們預計確定此類候選藥物的速度；
​
•
我們的業務戰略和目標；
​
•
我們的協作計劃或有關正在進行的協作的聲明；
​
•
我們協作的有效性和盈利能力、我們維持當前協作的能力以及我們進入新協作的能力；
​
•
我們根據各種協作安排履行義務的能力；
​
•
我們的營銷能力和戰略；
​
•
對我們的費用、資本要求和額外融資需求的估計；
​
•
我們的第三方供應商和製造商的表現；
​
•
我們有能力在可用範圍內獲得專利保護並延長現有專利期限；
​
•
保護我們的商業祕密；
​
•
第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力
​
 
89
目錄
 
•
當前或未來任何知識產權訴訟的影響，以及我們對侵犯、挪用或其他侵犯任何第三方知識產權的索賠進行辯護的能力；
​
•
我們對與競爭對手相關的發展以及我們在競爭激烈的市場中的競爭能力的期望；
​
•
我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；
​
•
政府法律法規的影響；
​
•
當前新冠肺炎疫情對我們業務或運營的潛在影響；
​
•
我們對同步定向增發完成的預期；以及
​
•
我們對本次發行所得款項的使用以及同時進行的私募，以及此類淨收益連同我們現有的現金和現金等價物是否足以為我們的運營和資本支出提供資金的預期。
​
有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，您應參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律、適用法規或我們所遵守的任何證券交易所的規則要求。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
90
目錄​
 
行業和市場數據
本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。雖然我們對此類信息的準確性負責，並相信我們公司內部關於此類事項的研究是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。
此外，由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見“關於前瞻性陳述的特別説明”。
 
91
目錄​
 
使用收益
根據美國存托股份每股22000美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們估計此次發售13,850,000只美國存託憑證的淨收益約為2.768億美元。如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為3.193億美元。同時進行的私人配售所得款項淨額為1.5125億元。請參閲“同時私募”。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的股權創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。我們打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於繼續開發我們的適當平臺，為我們候選產品的臨牀開發提供資金，為我們正在進行的和未來的項目的研究和發現提供資金，並用於營運資金和一般公司目的。
軟銀和蓋茨基金會已同意在此次私募交易的同時，分別向我們購買1.25億美元和3500萬美元的美國存託憑證，每股價格相當於首次公開募股價格。我們將獲得出售的全部收益，不會就同時配售給蓋茨基金會的美國存託憑證支付任何承銷折扣或佣金。我們將向承銷商支付與軟銀同時定向增發相關的875萬美元佣金，相當於出售給軟銀的美國存託憑證總價值的7%。請參閲本招股説明書中標題為“同時定向增發”的部分。
我們目前打算使用本次發行的淨收益和同時進行的私募，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：
•
約5,000萬至7,500萬美元，用於我們專有技術平臺的開發；
​
•
大約2,500萬至5,000萬美元，用於資助與我們的EXS21546候選臨牀試驗相關的研究和開發，以完成目前正在進行的第一階段臨牀試驗和其他概念驗證研究；
​
•
大約7000萬美元，用於資助我們的大流行預防方案；以及
​
•
剩餘金額用於與我們正在進行的探索計劃相關的研究和開發，用於營運資金和其他一般企業用途和戰略投資。然而，我們目前還沒有關於任何投資的協議或承諾。
​
本次發行和同時進行的私募所得淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的變化而變化。我們也可以將淨收益的一部分用於許可證內、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產。我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。
基於我們計劃使用本次發行的淨收益以及同時進行的私募以及我們現有的現金和現金等價物，我們估計這些資金將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。
在我們使用本次發行所得款項和同時進行私募之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務和投資級工具。
 
92
目錄​
 
股利政策
自公司成立以來，我們從未宣佈或支付過已發行股本的任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股或美國存託憑證支付股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。見“風險因素 - 風險與我們美國存託憑證的所有權相關 - 我們不打算為我們的美國存託憑證支付股息，因此任何回報將限於我們普通股的價值”。
根據英格蘭和威爾士等法律，我們只有在我們有足夠的可分配準備金(按非合併基礎確定)的情況下才能支付股息，可分配準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們的累積已實現虧損，只要此類虧損以前沒有在資本減少或重組中註銷。
 
93
目錄​
 
企業重組
ExScience a plc於2021年6月29日根據英格蘭及威爾士法律註冊成立為ExScience a Holdings Limited，名義上擁有資產及負債，目的是成為ExScience a AI Limited(前身為ExScience a Limited)的最終控股公司，以及完成本文所述的公司重組。ExScience a AI Limited於2012年7月根據蘇格蘭法律註冊成立。ExScience a plc是一家控股公司，在本次發行之前不會進行任何業務，但與其成立、公司重組和此次發行相關的活動除外。此次發行的投資者將只收購代表ExScience a plc普通股的美國存託憑證，而本招股説明書僅描述了發售情況。2021年8月18日，ExScience a Holdings Limited，即我們所稱的ExScience a Holdco，更名為ExScience a Limited，ExScience a Limited，即我們所稱的ExScience a Scotland，更名為ExScience a AI Limited。2021年9月22日，ExScience a Limited重新註冊為上市有限公司，名稱為ExScience a plc。
公司重組將分幾個步驟進行，所有步驟都將在本次發行完成之前完成。我們把下面討論的這些步驟稱為我們的“企業重組”。
用蘇格蘭公司的股份換取公司的股份
(Br)於換股前，蘇格蘭艾思強的已發行股本包括(I)每股77,700股A類普通股，(Ii)1,735股B類普通股，(Iii)10,123股每股0.001 GB的初級C系列優先股，或初級C股，(Iv)30,255股每股0.001 GB的A系列優先股，或A系列股份，(V)29,408股每股0.001 GB的B系列優先股，或B系列股份，(Vi)認購57,295股每股面值0.001 GB的C系列優先股，或C系列優先股；(Vii)認購每股面值0.001 GB的17,132股C1系優先股，或認購C1股優先股；及(Viii)認購每股面值0.001 GB的88,634股D1系優先股，或認購D1系優先股。
根據2021年8月10日進行的股票交換，ExScience a Scotland的股東同意用ExScience a Scotland的這些類別的股份交換相同數量和類別的股份，附帶相同的權利，每股面值為2.00 GB的ExScience a Holdco。因此，ExScience a Holdco成為ExScience a Scotland的唯一股東。
根據《2019年公司股票期權計劃》和《2016年企業管理激勵計劃》，持有ExScience a Scotland A普通股和B股普通股期權的持有者被邀請在ExScience a Holdco將這些期權交換為A普通股和B股普通股的替代期權(視情況而定)。根據2018年未經批准的購股權計劃，包括其RSU子計劃或2018年USOP，ExScience a Scotland的A普通股和B普通股的期權和限制性股票單位的持有者被單方面取代ExScience a Holdco中A普通股和B普通股的替代期權或限制性股票單位(視情況而定)。
換股後，ExScience a Scotland與隸屬於軟銀集團或軟銀的SVF II Excel(DE)LLC於2021年4月訂立的股權融資協議由ExScience a Scotland續訂至ExScience a Holdco，ExScience a Holdco同意遵守ExScience蘇格蘭與某些賣方於2021年6月訂立的有關Allcell GmbH的股份出售、轉讓及合併協議的條款，或Allcell收購協議。有關與軟銀的股權融資的其他信息，請參閲標題為“關聯方交易”的部分；有關Allcell收購協議的其他信息，請參閲標題為“業務 - 材料協議”的部分。
艾司丹卡(英國)控股有限公司註冊成立
2021年8月9日，ExScience a(UK)Holdings Limited根據英格蘭和威爾士的法律成立為ExScience a Holdco的新全資子公司，目的是成為ExScience a Scotland的直接控股公司。
 
94
目錄
 
將蘇格蘭公司的股份轉讓給蘇格蘭公司(英國)控股有限公司
繼股票交易所及ExScience a(UK)Holdings Limited成立後，ExScience a Holdco於2021年8月11日將ExScience a Scotland的所有已發行股份轉讓予ExScience a(UK)Holdings Limited，以換取ExScience a(UK)Holdings Limited的股份，ExScience a Scotland因此成為ExScience a(UK)Holdings Limited的全資附屬公司，而ExScience a Holdings Limited則為ExScience a Holdco的全資附屬公司。
蘇格蘭ExScience a公司的股本重組
繼換股並將ExScience a Scotland的所有已發行股份轉讓給ExScience a(UK)Holdings Limited後，2021年8月11日，ExScience a Scotland進行了股本重組，將其A普通股、B普通股、初級C股、A系列股、B系列B股、C系列股、C系列C1股和D系列D1股重新指定為單一類別的普通股。
蘇格蘭和霍爾德科公司更名
2021年8月12日，蘇格蘭公司決定將其更名為ExScience a AI Limited，ExScience a Holdco公司決定將其更名為ExScience a Limited；這些更名將於2021年8月18日生效。
ExScience a Holdco、ExScience a(UK)Holdings Limited和ExScience a Scotland發放獎金
在換股並將ExScience a Scotland的所有已發行股份轉讓給ExScience a(UK)Holdings Limited後，於2021年8月26日(ExScience a Holdco的情況下)和2021年8月27日(ExScience a(UK)Holdings Limited和ExScience a Scotland的情況下)，ExScience a Holdco、ExScience a(UK)Holdings Limited及ExScience a Scotland將各自合併寬免儲備的入賬金額資本化，並將該等款項用於向其A股普通股(就ExScience a Holdco而言)或其普通股(就ExScience a(UK)Holdings Limited及ExScience a Scotland而言)的持有人支付全數新股，我們稱之為紅股發行股份。
ExScience a Holdco、ExScience a(UK)Holdings Limited和ExScience a Scotland減資
[br}ExScience a Holdco、ExScience a(UK)Holdings Limited及ExScience a Scotland於2021年8月26日(ExScience a Holdco的情況下)及2021年8月27日(ExScience a(UK)Holdings Limited及ExScience a Scotland的情況下)各自根據公司法第17部的規定減少股本以建立可分配儲備。ExScience a Holdco、ExScience a(UK)Holdings Limited和ExScience a Scotland的減資涉及註銷相關的紅股發行股份，而ExScience a Holdco的減資涉及將其股份的面值由每股2.00英磅降至每股0.16英磅。
ExScience a Holdco重新註冊為上市有限公司，並將名稱從ExScience a Limited更改為ExScience a plc
完成換股後，ExScience a Scotland的所有已發行股份轉讓給ExScience a(UK)Holdings Limited，並於2021年9月22日將上述名稱更改和資本削減，ExScience a Holdco重新註冊為上市有限公司，並將其名稱從ExScience a Limited更名為ExScience a plc。
ExScience a Holdco股東通過的某些特別決議批准重新註冊為上市有限公司，更名為ExScience a plc，並通過適用於上市公司的ExScience a plc新的公司章程。
ExScience a Holdco的股本重組
緊接本次發行完成前，預計ExScience a Holdco所有已發行的A股普通股、B股普通股、初級C股、A股系列股、B股系列股票
 
95
目錄
 
股票、C系列股票、C系列股票、C系列股票和D 1系列股票將一對一地重新指定為ExScience a Holdco的普通股。
緊隨上述重新指定後，並在緊接本次發售完成前受條件及於緊接完成前生效，ExScience a Holdco每股面值0.16英磅的普通股將細分為每股面值0.0005英磅的普通股及1股面值為0.01英磅的遞延普通股。這將對此類普通股產生300股1股的拆分效果。
ExScience a Holdco的股東已通過若干其他決議案，詳情載於“股本及組織章程細則説明”一節。
因此，公司重組完成後，緊接本次發售和同時進行的定向增發之前，ExScience a plc的現任股東將持有ExScience a pl.合計97,236,300股普通股。
 
96
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
•
按實際計算；
​
•
在形式基礎上，以落實我們在2021年8月收購Allcell時支付的對價，並根據我們與百時美施貴寶的合作收到2000萬美元的里程碑付款，或BMS里程碑付款(有關更多信息，請參閲標題為“Business - Deals”的部分)；以及
​
•
以備考方式實施(I)上述調整；(Ii)我們的公司重組；(Iii)本次發行中以每美國存托股份22.00美元的首次公開發行價出售13,850,000股美國存託憑證；(Iv)我們同時以私募方式向軟銀和蓋茨基金會分別發行和出售1.25億美元和3,500萬美元的美國存託憑證，基於每美國存托股份22.00美元的發行價計算，總計7,272,727份美國存託憑證，扣除我們應支付的佣金、估計費用和開支。
​
您應將此信息與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表一起閲讀，並閲讀標題為“選定的綜合財務數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分中的信息。為了方便讀者，我們將上述美元金額按紐約聯邦儲備銀行2021年6月30日中午的買入匯率轉換為英鎊，即1 GB兑1.3806美元。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式
調整後的
​
​ ​ ​
(千為單位，共享除外
和每股數據)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ £ 245,593 ​ ​ ​ ​ £ 237,975 ​ ​ ​ ​ £ 548,039 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢價
​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ 294,358 ​ ​ ​ ​ ​ 604,411 ​ ​
外匯儲備
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
股份支付準備金
​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​
公允價值儲備
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ (43,225) ​ ​ ​ ​ ​ (43,225) ​ ​
母公司所有者應佔總股本
​ ​ ​ £ 221,037 ​ ​ ​ ​ £ 257,658 ​ ​ ​ ​ £ 567,722 ​ ​
總市值
​ ​ ​ £ 221,037 ​ ​ ​ ​ £ 257,658 ​ ​ ​ ​ £ 567,722 ​ ​
 
97
目錄
 
上表中截至2021年6月30日，按備考和調整後按備考發行的普通股數量，包括以美國存託憑證為代表的普通股數量不包括：
•
截至2021年6月30日(股份拆分前)，根據我們現有股權激勵計劃，可通過行使已發行期權發行17,215股A股和13,726股B股普通股，加權平均行權價為每股5.93 GB；以及
​
•
截至2021年6月30日，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股6,611股(基於股份拆分前)，相當於在股票拆分後的1,983,300股，這將在股票拆分後的基礎上增加到總計10,479,300股普通股，與本次發行和同時進行的私募相關，以及根據2021年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度自動增加，更詳細地描述在標題為“管理層 - 股權激勵計劃”的章節中。
​
 
98
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至美國存托股份的首次公開募股價格與美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為3.05億美元，或2.209億GB，或每美國存托股份3.22美元，或每美國存托股份2.34 GB。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以2021年6月30日已發行的普通股和優先股數量。稀釋是因為美國存托股份的首次公開募股價格大大高於美國存托股份的有形賬面淨值。
在實施我們在2021年8月收購Allcell時支付的對價並收到2000萬美元的BMS里程碑付款後，我們在2021年6月30日的預計有形賬面淨值為2.945億美元，或2.133億GB，或每股美國存托股份3.03美元，或每股美國存托股份2.19 GB。在進一步實施(I)吾等的公司重組；(Ii)扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，本次發售中按每股美國存托股份22.00美元的首次公開發售價格發行及出售13,850,000張美國存託憑證；及(Iii)同時進行的私募發行及出售7,272,727張美國存託憑證，按每股美國存托股份22.00美元的價格計算，吾等於2021年6月30日的預計經調整有形賬面淨值將為7.225億美元，或每股美國存托股份5.233億GB，或每股美國存托股份6.18美元，或每股美國存托股份4.47 GB。這意味着每股美國存托股份的有形賬面淨值立即增加3.15美元，或對現有股東的有形賬面淨值立即增加2.28 GB，對新投資者的每股美國存托股份立即稀釋15.82美元，或每股美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋11.46 GB。下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋，以美國存托股份為基礎，股票拆分後為基礎：
​
每個美國存托股份的首次公開募股價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22.00 ​ ​
​
截至2021年6月30日美國存托股份的歷史有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 3.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由於上文所述的形式調整，每美國存托股份增加(減少)
​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計截至2021年6月30日的美國存托股份有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ 3.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由於上文所述的備考調整，此次發行和同時進行的私募增加了美國存托股份的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ 3.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本次發行和同時定向增發後美國存托股份的調整後有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.18 ​ ​
​
在此次發行中向新投資者攤薄的美國存托股份調整後有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.82 ​ ​
下表顯示，截至2021年6月30日，在調整後的基礎上，我們提供的美國存託憑證數量、向我們支付的總對價和每股普通股平均價格(I)由現有股東支付，(Ii)由同時定向增發的投資者以相當於本招股説明書封面所載的首次公開募股價格支付，以及(Iii)由新投資者以本招股説明書封面所載的價格購買本次發行的美國存託憑證：在扣除承銷佣金及估計應由吾等支付的發售費用前(以千計，不包括每股及每股金額及百分率)。
​ ​ ​
普通股或
購買的美國存託憑證
​ ​
總體考慮
​ ​
平均
價格
每股
​
​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 97,187,400 ​ ​ ​ ​ ​ 82.1% ​ ​ ​ ​ $ 375,831,074 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7% ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​
私募投資者
​ ​ ​ ​ 7,272,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 159,999,994 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.00 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 13,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 304,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36.3% ​ ​ ​ ​ $ 22.00 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 118,310,127 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 840,531,068 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 7.10 ​ ​
如果承銷商完全行使購買2,077,500股美國存託憑證的選擇權，現有股東持有的普通股比例將降至總持股比例的80.7%
 
99
目錄
 
本次發行及同時定向增發後發行的普通股數量，以及新投資者持有的普通股比例將增加至本次發行及同時定向增發後已發行普通股總數的13.2%。
截至2021年6月30日的表格及以上討論不包括：
•
截至2021年6月30日(股份拆分前)，根據我們現有股權激勵計劃，可通過行使已發行期權發行17,215股A股和13,726股B股普通股，加權平均行權價為每股5.93 GB；以及
​
•
截至2021年6月30日，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的6,611股普通股(以股份拆分前為基礎)，相當於股份拆分後的1,983,300股普通股，拆分後的普通股總數將增加至10,479,300股普通股，與本次發行和同時進行的私募相關，以及根據2021年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度自動增加，更詳細的描述見標題為“管理層 - 股權激勵計劃”的章節。
​
 
100
目錄
 
只要這些已發行股權獎勵或任何新發行的股權獎勵被行使或歸屬(視情況而定)，或我們未來發行額外的美國存託憑證或普通股，購買美國存託憑證的新投資者在此次發行中將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
101
目錄​
 
選定的合併財務數據
下表列出了截至所示日期和期間的選定綜合財務數據。我們的經審計綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表中得出截至2020年和2019年12月31日止三個年度的彙總綜合損益表和其他全面收益表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的彙總綜合財務狀況表數據。截至2021年6月30日止六個月的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號編制。我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表中得出截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的彙總綜合損益表和其他全面收益表，以及截至2021年6月30日的彙總綜合財務狀況表數據。編制中期財務報表所採用的會計政策及計算方法，除所得税估計外，與本公司截至2020年12月31日止年度財務報表所採用的會計政策及計算方法一致(見本招股説明書其他部分的年度財務報表附註10)。
我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果，我們截至2021年6月30日的六個月的結果也不一定代表截至2021年12月31日的年度可能預期的結果。我們的審計綜合財務報表和中期精簡綜合財務報表包括在本招股説明書的其他部分，不包括對我們公司重組的調整。閣下應閲讀以下綜合財務數據，連同本公司的綜合財務報表及附註，以及本招股説明書其他部分所載的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的資料。
 
102
目錄
 
​ ​ ​
截至6個月的時間
06月30日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合併報表：
損失和其他
綜合損失數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​ ​ ​ £ 5,575 ​ ​ ​ ​ £ 4,753 ​ ​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ £ 9,672 ​ ​ ​ ​ £ 9,107 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (10,327) ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (6,909) ​ ​ ​ ​ ​ (19,640) ​ ​ ​ ​ ​ (14,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,634) ​ ​
毛利(虧損)
​ ​ ​ ​ (2,630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,905) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​ ​ ​ ​ (6,287) ​ ​ ​ ​ ​ (4,554) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (17,091) ​ ​ ​ ​ ​ (12,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,323) ​ ​ ​ ​ ​ (15,072) ​ ​ ​ ​ ​ (10,917) ​ ​ ​ ​ ​ (6,671) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ (14,915) ​ ​ ​ ​ ​ (10,803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​ ​ ​ ​ (12,319) ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​
匯兑損失/​(收益)
 ​ ​ ​ ​ (4,002) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (36,909) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (7,456) ​ ​ ​ ​ ​ (32,015) ​ ​ ​ ​ ​ (23,189) ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
連帶損失份額
風險投資
​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (36,128) ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​ ​ ​ ​ (33,658) ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ $ (33,223) ​ ​ ​ ​ £ (24,065) ​ ​ ​ ​ £ (7,179) ​ ​ ​ ​ $ (30,764) ​ ​ ​ ​ £ (22,283) ​ ​ ​ ​ £ (6,317) ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外業務折算的外幣收入/​(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
公允價值變動
按公允價值計算的金融資產
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他綜合項目合計
當期收入/(虧損)，
淨税
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本期綜合虧損總額
​ ​ ​ ​ (32,801) ​ ​ ​ ​ ​ (23,759) ​ ​ ​ ​ ​ (7,148) ​ ​ ​ ​ ​ (30,906) ​ ​ ​ ​ ​ (22,386) ​ ​ ​ ​ ​ (6,325) ​ ​
每股基本虧損和攤薄虧損(每股1便士)
共享)(1)
​ ​ ​ ​ (0.35) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
已發行普通股加權平均數 -基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 100,737 ​ ​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 99,106 ​ ​
預計普通股股東應佔每股淨虧損，基本和稀釋(未經審計)(2)
​ ​ ​ ​ (0.0004) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0003) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0001) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0005) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0004) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0001) ​ ​
預計已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股(未經審計)的加權平均數
​ ​ ​ ​ 82,099,248 ​ ​ ​ ​ ​ 82,099,248 ​ ​ ​ ​ ​ 59,332,050 ​ ​ ​ ​ ​ 61,206,300 ​ ​ ​ ​ ​ 61,206,300 ​ ​ ​ ​ ​ 50,248,350 ​ ​
​
(1)
有關基本及攤薄每股淨虧損的計算詳情，請參閲本招股説明書末尾的綜合財務報表附註13。
​
(2)
計算普通股股東應佔基本及攤薄每股預計淨虧損，以落實發行8,726股A股普通股(按股份拆分前基準)，作為我們於2021年8月收購Allcell及我們的公司重組中支付的部分代價，反映為這些事件已於所述期間開始或發行日期(如較後)發生。
​
 
103
目錄
 
​ ​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
合併報表：
財務狀況數據：
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 339,066 ​ ​ ​ ​ £ 245,593 ​ ​ ​ ​ $ 86,403 ​ ​ ​ ​ £ 62,584 ​ ​ ​ ​ £ 31,454 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 373,374 ​ ​ ​ ​ ​ 270,443 ​ ​ ​ ​ ​ 107,306 ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​ ​ ​ ​ 41,469 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢價
​ ​ ​ ​ 375,831 ​ ​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ 123,010 ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​ ​ ​ ​ 32,318 ​ ​
外匯儲備
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
股份支付準備金
​ ​ ​ ​ 8,739 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,955 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (79,676) ​ ​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ (47,015) ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​ ​ ​ ​ (12,140) ​ ​
母公司所有者應佔總股本
​ ​ ​ ​ 305,164 ​ ​ ​ ​ ​ 221,037 ​ ​ ​ ​ ​ 80,797 ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 68,210 ​ ​ ​ ​ £ 49,406 ​ ​ ​ ​ $ 26,509 ​ ​ ​ ​ £ (19,201) ​ ​ ​ ​ £ (19,415) ​ ​
 
104
目錄​
 
管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果的
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分標題為“選定的綜合財務數據”的部分我們的綜合財務報表及其相關注釋。以下討論基於我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務信息，該準則在重大方面可能與其他司法管轄區(包括美國公認會計準則)的公認會計原則不同。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該查閲題為“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素，以及題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
為方便讀者，我們已將截至2020年12月31日和2021年6月30日期間的英鎊金額按紐約聯邦儲備銀行2021年6月30日中午的買入匯率轉換為美元，即GB 1.00至1.3806美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。
概述
我們是一家人工智能驅動的製藥公司，致力於以最快、最有效的方式發現、設計和開發儘可能最佳的藥物。我們的目標是通過提高研發新藥的成功率、時間和成本，改變製藥業潛在的藥物經濟學模式，即我們所説的“轉移曲線”。我們的流水線證明瞭我們有能力將科學概念迅速轉化為精確設計的候選治療方案。我們已經建立了完整的端到端人工智能解決方案，以及目標識別、候選藥物設計、翻譯模型和患者選擇的實驗技術。我們的平臺使我們能夠設計已進入臨牀試驗的候選藥物分子，並通過人工智能指導的評估為患者提供潛在更適用的藥物治療。我們的患者至上人工智能流程由以下四個要素組成：
•
精度目標：確定項目優先順序的深度學習方法；
​
•
精密設計：設計創新藥物的人工智能技術的廣泛平臺；
​
•
精度實驗：科技驅動的精度實驗，以獲得更好的數據；以及
​
•
精準醫學：對患者數據進行集成分析，以確保臨牀相關性。
​
我們的人工智能設計能力包括廣泛的深度學習和機器學習算法、產生式方法、主動學習和自然語言處理。這些方法被用來指導靶點選擇，設計潛在藥物分子的精確分子結構，並分析患者組織，以優先選擇可能對個人特定腫瘤提供最佳反應的分子。
我們首創了三種人工智能設計的精準候選藥物，進入了人體臨牀試驗。其中包括我們最先進的自主研發的候選藥物EXS21546。我們於2020年12月開始了該候選藥物的第一階段臨牀試驗，目前預計在2022年底之前報告這項試驗的背線數據。另外兩種候選藥物目前也處於第一階段臨牀試驗，正在由我們的合作伙伴住友第一製藥有限公司或對這些候選藥物擁有獨家經濟權利的住友第一製藥公司開發。我們已經設計了另外四個候選藥物，目前正在進行高級分析，以提交研究用新藥或IND申請，總共有超過25個正在進行的項目。儘管到目前為止，我們和我們的合作伙伴尚未獲得任何候選藥物的監管批准，但我們相信，我們的分子質量已經通過合作伙伴關係得到了證明。
 
105
目錄
 
我們與包括百時美施貴寶、賽諾菲、住友Dainippon Pharma、EQRx，Inc.和蓋茨基金會在內的合作伙伴達成了擴展和產品許可協議。
將人工智能、化學、計算、生物和物理領域的技術創新整合在一起，以支持我們徹底改變小分子藥物發明的使命，這要求我們籌集大量資金，並採取一種長期的資本配置方法，以平衡短期風險和長期價值創造。截至2021年6月30日，我們已通過私募普通股和優先股籌集了總計2.739億GB(3.786億美元)的資金。在2020年財年和2021年財年上半年，我們通過出售我們的C系列股票、出售我們的C系列股票和出售我們的C系列股票總共籌集了100.6美元的毛收入。2021年4月，我們通過出售我們的D1系列股票籌集了總計225.0至10萬美元的毛收入。
此外，我們還與SVF II Excel(DE)LLC或軟銀簽署了一項股權融資協議，通過向軟銀出售優先股，我們可以進一步獲得3億美元。股權融資協議在以下日期中最早發生時終止：本次發售完成、2021年4月27日一週年或股票出售(根據我們在簽署之日生效的公司章程中的定義)，我們不會要求軟銀在本次發售完成之前認購任何股票。
我們將籌集的資金用於平臺研究運營、藥物研發、臨牀開發、數字和其他基礎設施、創建我們的知識產權組合和行政支持的運營和投資活動。我們沒有任何獲準用於商業銷售的藥品，也沒有從藥品銷售中獲得任何收入。截至2021年6月30日，我們擁有現金和現金等價物以及245.6 GB(3.391億美元)的限制性現金。
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。截至2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損為2,410萬GB，截至2020年12月31日的年度淨虧損為2,230萬GB。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為5770萬GB。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。此外，我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
•
繼續投資和開發我們的技術平臺和應用程序；
​
•
繼續擴大我們內部藥物發現計劃的廣度；
​
•
與合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)就我們的臨牀前研究和臨牀試驗建立協議；
​
•
為任何成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准；
​
•
建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並單獨或與第三方合作擴大製造能力，將我們可能獲得監管批准的候選藥物商業化；
​
•
維護、擴大、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權；
​
•
收購或許可其他候選藥物和技術；
​
•
吸引和留住世界級人才，包括軟件編程和藥物研發等競爭領域的人才；
​
•
增加額外的基礎設施以支持我們不斷增長的運營以及我們的產品開發和未來的商業化努力，包括擴大公司網站；
​
•
遇到上述任一項不可預見的問題或延遲；以及
​
•
增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持在本次發行完成後過渡到上市公司運營的人員。
​
除非我們完成臨牀開發並獲得監管機構對我們候選藥物的批准，否則我們不會從銷售我們的候選藥物中獲得收入。此外，我們的收入
 
106
目錄
 
如果我們無法通過監管部門成功批准我們的一個或多個候選藥物來驗證我們的技術，與我們合作利用我們技術平臺的合作者產生的收益可能會減少。如果我們能夠為我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，我們可能會單獨或與其他公司合作，產生與開發我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額費用。此外，在本次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從藥品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權發行和債務融資、政府融資安排、合作以及營銷、分銷和許可安排來為我們的業務融資。我們可能無法以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他安排，或根本無法這樣做。如果我們未能籌集資金或達成必要的安排，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止對我們的技術平臺以及一種或多種候選藥物的開發和商業化的投資，或者推遲我們對潛在許可證內或收購的追求。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從銷售我們的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。
影響我們業績的關鍵因素
促進我們的合作
我們已經與多家生物製藥公司和蓋茨基金會進行了一系列合作，以推進藥物發現。我們將尋求籤訂更多的合作協議，以期在我們的平臺與我們潛在合作者的能力和專業知識之間實現協同效應。我們相信，我們的合作有可能成為我們價值的重要驅動力，形式包括股權、研究費用、臨牀前、臨牀和商業里程碑付款和期權費用，以及未來任何潛在候選藥物銷售的特許權使用費(如果獲得批准)。我們繼續與我們目前的合作者合作，通過研究和發現階段推進現有的計劃，並與這些合作者一起啟動更多的計劃。目前，我們一般不對我們的合作者的開發計劃進行控制，並且經常依賴這些公司的管理層就任何作為此類合作對象的候選藥物的臨牀開發和商業化所作出的決定。然而，隨着我們與合作伙伴共同投資於這些計劃，我們預計將增加我們共同控制這些候選藥物的開發計劃的聯合合作的數量。我們繼續從我們的合作中獲得價值的能力將受到我們在這些計劃中取得進展的能力以及我們的合作者成功推動任何此類計劃超越發現階段的能力的推動。
開發和擴展我們內部藥物發現能力的能力
通過廣泛應用我們的技術平臺，我們正在推進大量的內部藥物發現計劃。我們打算將我們的全資和共同擁有的計劃推進到開發候選階段，並可能進入研究性新藥使能研究和臨牀開發。隨着這些計劃的進展，我們將對每一個計劃進行戰略性評估，以決定是自己進行臨牀開發，還是簽訂一項外發許可安排，以最大限度地增加商業機會。無論如何，我們將需要投入大量資源來發展和擴大我們內部的候選藥物渠道。我們有能力
 
107
目錄
 
在我們的內部藥物發現計劃中推進和創造價值將影響我們的財務業績，特別是在我們越來越多地將重點轉向這些計劃的情況下。
新冠肺炎商業動態
2019年12月，一種新型冠狀病毒或新冠肺炎出現，並在全球範圍內傳播。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了應對新冠肺炎大流行，世界各國政府已經到位，未來其他國家可能也會到位，隔離、行政命令、庇護原地命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。為了保障員工的健康，2020年3月初，我們在全公司範圍內實施了一項針對所有能夠遠程工作的員工的在家工作政策。對於有必要在我們的實驗室工作的員工，我們制定了一項政策，在2020年6月之前限制進入實驗室，之後我們取消了這些限制，同時保持適當的保障措施，以確保對員工的持續保護。我們打算繼續按照我們管理層和政府的建議分階段重新開放我們的辦事處，我們可能會根據相關當局的要求或我們認為最符合我們的利益的進一步行動來改變我們的運營。
雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的業務產生實質性影響，但疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法充滿信心地預測。未來可能影響我們業務的因素包括全球疫苗接種率、在較長一段時間內針對新冠肺炎所有變種的批准疫苗的有效性和安全性、繼續實施旅行限制以及為遏制疫情爆發或治療其影響而採取的行動，例如英國、美國和其他國家的社會距離以及隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及英國、美國和其他國家為控制和治療疾病採取的行動的有效性。由於與新冠肺炎相關的限制，我們的員工必須限制面對面的互動，他們參加宣傳和擴大對我們公司和平臺的瞭解的活動，包括行業會議和活動，受到了限制。相對於我們的藥物發現計劃，新冠肺炎大流行可能會推遲某些計劃的進展，特別是那些正在進行臨牀研究或準備進入臨牀研究的計劃。這些方案的延誤可能導致實現里程碑和相關收入的延誤。儘管新冠肺炎疫情的影響程度仍存在不確定性，但我們預計新冠肺炎疫情不會對我們執行戰略的能力產生長期影響。
管理層正在積極監測新冠肺炎疫情及其對我們的財務狀況、流動性、運營、客户、承包商和勞動力可能產生的影響。有關新冠肺炎大流行構成的風險的更多信息，請參見“風險因素”部分。
我們的協作
醫藥合作
我們與全球製藥公司達成了多項合作協議，包括拜耳股份公司和百時美施貴寶(BMS)，後者於2019年11月收購了我們的合作伙伴Celgene Corporation，最近與我們簽訂了一項新的合作協議。作為我們合作協議的一部分，我們貢獻我們的技術平臺和藥物設計專業知識，並承諾參與聯合研究活動。通常，我們還將直接與外部CRO簽約，以支持項目的研究和開發，直到我們的合作伙伴負責進一步的臨牀前和臨牀研究。
在截至2021年6月30日的期間，我們收到了2710萬GB，在截至2020年和2019年12月31日的期間，我們從合作伙伴那裏分別收到了290萬GB和2270萬GB。其中包括根據2019年3月與Celgene和2021年5月分別與Celgene和BMS簽署的合作協議支付的2500萬美元和高達3000萬美元的預付款。根據總部基地管理系統協議，在啟動最多兩個額外方案時，應再收到2000萬美元，預付款總額高達5000萬美元。截至2020年6月30日
 
108
目錄
 
和2021年分別為83%和15%，截至2019年12月31日和2020年12月31日期間，我們收入的69%和83%分別與我們在提供最多三種臨牀候選化合物方面的進展一致確認Celgene預付款。
2021年8月17日，我們向BMS交付了這三種臨牀候選化合物中的一種，BMS行使了其許可由我們的AI平臺設計的免疫調節藥物候選藥物的選擇權。我們現在已經完成了協議下的所有必要步驟，以便從BMS獲得2000萬美元的期權行使費。
如下面的收入部分所述，我們的合作協議包含預付款以及開發里程碑和版税，這些費用取決於相關候選藥物的成功開發。2021年3月31日，在我們與GT ApeIron治療公司(GT)的合作下，我們實現了臨牀候選里程碑。因此，我們有權在完全稀釋的基礎上獲得相當於公司約13%的若干GT普通股和優先股，公允價值為330萬GB(460萬美元)。這一金額不包括在上述收到的現金金額中，但屬於我們截至2021年6月30日的六個月收入的一部分。2021年7月1日，我們將與GT的合作轉變為一項聯合安排，根據該協議，雙方擁有該協議下節目的50%所有權。作為對基礎項目更大的商業所有權的回報，在執行這項聯合安排時，我們返還了根據原始合作協議實現臨牀候選里程碑時分配給我們的30%的股份，並支付了GT$200萬現金。此前的合作協議已由雙方共同終止。
我們希望擴大我們未來基於許可證的合作組合，並通過關鍵里程碑來改進現有計劃，從而增加這些計劃的收入。然而，我們預計將繼續依賴我們的合作伙伴通過臨牀試驗和監管批准來推動候選藥物的進展，以便我們實現某些開發里程碑和商業銷售的特許權使用費。我們預計，在未來通過開發過程分配責任方面，我們的製藥合作結構不會發生實質性變化，儘管如前面所討論的，我們預計將增加我們與合作伙伴共同控制候選藥物開發的安排數量。我們不希望達成任何額外的純服務協作安排。
聯合安排
我們已經與生物製藥公司和蓋茨基金會達成了一些聯合安排，其中的條款包括分擔候選藥物的開發和商業化的成本，並從獲得批准的候選產品產生的收入或利潤中獲得相應份額。收入或利潤分享安排通常是(I)在合資企業協議的條款中界定的，例如，將某些市場區域分配給每個合作伙伴，或(Ii)在利潤分享安排中與每個合作伙伴的財務貢獻掛鈎。
我們的合資企業通過合同安排運營，合作伙伴包括EQRx，Inc.或EQRx，Evotec International GmbH或Evotec，以及華東醫藥有限公司或華東，或者通過不同的法律實體，我們與我們的合作伙伴一起成為聯合創始人，就像我們與RallyBio，LLC或RallyBio的合資企業一樣。對於現有的合同合作，如與研華的合作，我們採用了國際財務報告準則第11號下的聯合運營定義，因此，我們在發生成本時將自己應佔的成本確認為研發費用。這些成本包括相關的內部勞動力成本和外部CRO成本。就我們與RallyBio的合資企業而言，該合資企業是通過一個獨立的法人實體運營的，我們應用了IFRS 11下的合資企業定義，並使用了權益法，確認了對合資實體的投資，並在每個報告日期根據我們應佔的利潤或虧損進行了調整。
2021年5月26日，我們與EQRx達成了一項聯合行動安排，根據該安排，我們主要負責每個商定目標的潛在候選對象的發現、候選人概況分析、臨牀前毒理學和IND啟用研究。然後，EQRx將負責候選方案的開發和商業化，我們可能會作為共同出資合作伙伴參與，根據我們共同出資開發和監管活動的成本直到市場批准的程度，保持對商業化方案高達50%的所有權。
 
109
目錄
 
作為這項安排的一部分，EQRx預付了750萬美元，用於支付他們在完成初始目標的IND支持研究之前的估計成本份額。2021年7月1日，我們將與GT的合作轉化為如上所述的聯合安排。
我們將尋求通過與具有很強戰略契合性的生物製藥公司合作來擴大我們的聯合安排組合，這可能包括在感興趣的疾病領域的深厚生物專業知識來指導我們的人工智能平臺的應用，或者可以利用現有的臨牀或商業基礎設施來加快候選藥物的上市審批。每項聯合安排的結構將由我們和我們的合作伙伴根據具體情況確定，同時考慮到每項潛在合作的商業、財務、會計、税務和法律影響。
經營成果構成
收入
我們的收入主要來自與我們的主要活動相關的兩個流：
•
服務費：我們從藥物發現合作協議中產生服務費，在這些協議中，我們代表合作伙伴利用我們的專有技術開發新的知識產權。通常，作為這些協議的一部分，我們沒有任何未來里程碑和特許權使用費的權利，但我們可能在通過單獨的合資安排持有的基礎項目中擁有權益，例如，我們與RallyBio；和 的合資企業。
​
•
許可費：我們從藥物發現協議中獲得許可費，在這些協議中，我們代表合作伙伴開發知識產權。這些協議要麼從一開始就將所有指定的知識產權轉讓給合作伙伴，要麼授予合作伙伴獨家選擇權，以獲得知識產權的未來開發和商業化權利。作為這些協議的一部分，我們可能會收到未來的里程碑和特許權使用費，以實現臨牀、監管和商業里程碑。
​
我們過去在兩個收入流中收到了四種類型的付款：
•
預付款，通常在執行合作協議或啟動項目時支付；
​
•
研究資金，通常在整個合作過程中按協議規定的時間間隔(例如，季度或特定工作階段開始時)支付，旨在資助研究(內部和外部)，以開發作為合作主題的藥物化合物；
​
•
與實現協議中定義的事件相關的里程碑付款，如臨牀和監管里程碑；以及
​
•
選擇加入付款，原則上類似於里程碑付款，但在合作伙伴行使其獲得指定知識產權所有權的選擇權時支付。這些付款只存在於我們最初保留指定知識產權所有權的地方。
​
除了上述里程碑付款外，如果獲得批准，我們還可以在產品的第一次商業銷售時收到里程碑付款(金額基於銷售發生的地區)以及基於全球淨銷售額的版税。截至2020年6月30日和2021年6月30日或2019年12月31日和2020年12月31日，這些金額尚未包括在任何合同的交易價格中，基於銷售的特許權使用費將在實現與其相關的基礎銷售交易時確認。因此，我們只確認了根據已簽署的合作合同到期的不可註銷、不可退還的收入，而與合作伙伴控制下的未來里程碑或期權相關的任何付款均未被確認。
 
110
目錄
 
銷售成本
銷售成本涉及第三方CRO的成本，以及與根據IFRS 15指定為與客户簽訂的合同的第三方協作安排和藥物發現協議相關的內部勞動力和已吸收的管理費用。CRO成本是我們銷售成本的主要驅動因素，分別佔截至2020年6月30日和2021年6月30日的總銷售成本的91%和90%。目前，我們有兩項合作涉及由我們直接支付CRO成本；然而，我們預計未來這一數字將會增加，這反過來又會增加我們的銷售成本。
總(虧損)/利潤
毛利(虧損)/利潤代表銷售收入減去銷售成本。毛利是指毛利(虧損)/利潤佔收入的百分比。由於我們的藥物發現合作活動，我們的毛利率可能會在不同時期波動。例如，與協作預付款相關的收入會隨着時間的推移進行確認，而某些Opt-In和里程碑付款則會在實現時全額確認。因此，我們認為毛利(虧損)/利潤目前並不能很好地預測我們未來的業務表現。
研發費用
研發費用包括內部藥物發現計劃成本和我們技術平臺的持續開發成本。所有研究和開發成本均按因科學和技術不確定性而產生的費用計入。這些成本主要包括：
•
內部人員相關費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬；
​
•
根據與CRO和參與我們研發的其他顧問達成的協議而產生的外部費用；
​
•
因研發活動而產生的設施、折舊和攤銷、保險及其他直接和已分配費用；以及
​
•
與運營我們的數字基礎設施相關的成本，包括分配的軟件、計算能力成本和與實驗室相關的成本，包括實驗室設備折舊。
​
所有直接的外部研發支出都是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，主要包括在藥物發現的後期階段向CRO支付的與全資和聯合運營的發現計劃有關的費用，包括先導優化、臨牀前和臨牀研究，並分配給個別計劃。我們不將內部研究和發展費用，如僱員費用、實驗室用品、設施、折舊或其他間接費用分配給特定方案，因為這些費用被分配到多個方案。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大和推進我們的全資和聯合運營的藥物管道，投資於我們的技術平臺，並聘請更多直接參與此類努力的人員，我們的研發費用將大幅增加。隨着項目進入後期階段，藥物開發的成本通常會變得更高，因為這些試驗通常需要更多的患者參與和運營。由於藥物開發本身的不可預測性，我們不能確定我們候選藥物當前或未來臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。目前，我們無法合理地估計或知道完成我們從我們的計劃中開發的任何候選藥物的開發和商業化所需的努力的性質或時間。因此，根據我們研發活動的時間安排，我們的研發費用在不同時期可能會有很大差異。我們的所有計劃都處於開發的早期階段，在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程，我們可能會經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們候選藥物的商業化，並導致與開發計劃相關的成本和時間發生重大變化。
 
111
目錄
 
一般和行政費用
一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。一般和行政費用還包括專業費用(包括與外部法律、會計和諮詢服務有關的費用)、分配的間接費用，包括與我們的信息技術、設施和其他行政職能相關的折舊費。
我們預計在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們業務的預期增長，包括上文討論的研發方面的大幅增長。本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生更多的費用，如保險和專業服務。
匯兑損失/(收益)
匯兑損失/(收益)主要來自我們非英鎊計價的現金和現金等價物的折算，以及未償還的貨幣非英鎊金融資產和負債。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，匯兑損失/(收益)計入一般和行政費用。
其他收入
其他收入包括來自贈款的收入和英國研發支出抵免計劃(RDEC)的應收税收抵免。
截至2020年12月31日，我們收到了兩筆贈款，一筆來自歐洲政府的贈款，一筆來自蓋茨基金會的贈款。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們與蓋茨基金會和蓋茨慈善夥伴公司簽訂了一項額外的贈款協議。每筆贈款的最高應收額分別為120萬、310萬和110萬GB。這些補助金補償我們的研究活動，並在發生費用的期間確認為其他收入，除非在相關費用發生後滿足獲得補助金的條件。在每一種情況下，贈款都會在收到時予以確認。我們預計未來幾年我們的贈款收入將隨着為上述贈款開展的活動而增加。
其他收入的另一個組成部分RDEC涉及與符合條件的研發支出相關的應收税收抵免，這些支出沒有資格包括在中小企業計劃申請中，如我們從合作伙伴那裏獲得收入或為某些項目提供贈款時，在下文題為税收抵免的一節中討論的那樣。這些成本是根據RDEC計劃申報的，該計劃為符合條件的支出提供高達13%的税收抵免，某些分包支出獲得8.5%的税收抵免。在RDEC制度下，符合條件的分包成本僅限於與慈善機構、高等教育機構或科學研究組織等特定機構承擔的成本。
根據RDEC制度，税項抵免計入我們在其他收入項下的税前利潤，相關税費按英國公司税的現行税率(目前為19%)在本年度總虧損前確認。未來，如果我們不再符合英國税務和海關標準中定義的中小型公司的資格，我們可能只能繼續申請RDEC制度下的某些研發税收抵免。
財務收入
財務收入主要來自現金、現金等價物和短期存款的利息收入。
 
112
目錄
 
財務費用
融資支出包括於2019年1月1日採用的會計準則IFRS第16號“租賃”確認的與租賃負債相關的利息支出。
合資企業的虧損份額
合資企業的虧損份額包括我們與RallyBio平分擁有的合資實體RE Ventures I，LLC產生的我們份額的成本。
衍生金融工具損益收益
股權融資協議
2021年4月，我們與軟銀簽訂了股權融資協議。根據本協議，在符合某些認購條件的情況下，軟銀已同意應我們的要求認購最多3億美元的優先股，分兩批進行，每批最低規模為1.5億美元。在簽約日期，根據協議可發行的每股優先股的認購價被設定為等於我們在2021年4月的籌資活動中出售的D1系列股票的認購價，或每股3,502.17美元。股權融資協議在下列日期中最早發生時終止：本次發售完成、2021年4月27日一週年或股份出售(定義見本公司於簽署之日生效的公司章程)，我們不會要求軟銀在本次發售完成前認購任何股份。
根據國際財務報告準則第9號“金融工具”，按預先商定的價格配售股份的權利被歸類為按公允價值通過損益持有的衍生金融資產，或FVPL。成立日期公允價值已按金融資產淨額遞延及確認，並於12個月內按直線法攤銷，此乃股權融資協議的條款。於每個報告日期，衍生資產的公允價值變動於損益內悉數確認。我們通過與與類似階段的生物技術公司相關的股權工具進行比較，確定了這一衍生品的公允價值。
所得税優惠
我們的所得税餘額包括在英國可退還的研發税收抵免以及在美國和日本應繳的所得税。我們在英國要繳納公司税。埃克斯塔人工智能有限公司的全資美國子公司--埃克斯卡a公司和埃克斯卡第一風險投資公司--在美國需繳納公司税。ExScience a AI Limited的全資子公司ExScience a KK在日本須繳納公司税。由於我們業務的性質，我們從一開始就產生了虧損。由於與我們的轉讓定價安排到位，ExSciences a，Inc.和ExScience a KK都產生了應納税利潤。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國的中小企業研發税收抵免制度或SME計劃，並能夠退還部分虧損，以獲得與符合條件的研發項目相關的高達33.35%的支出的現金返還。符合條件的支出主要包括相關工作人員的僱傭成本、CRO提供的外部工人以及研發項目中使用的軟件和消耗品。某些分包的合格研發支出有資格獲得高達21.68%的現金回扣。與我們的研究和開發相關的大部分成本有資格包括在税收抵免現金退税申請中。中小企業計劃的抵免在所得税優惠中得到充分確認。
通過其他綜合收益獲得金融資產收益
未上市的股權證券
正如在下面的收入中討論的那樣，2021年3月31日，我們在與GT的合作下實現了臨牀候選里程碑。因此，我們有權獲得一些普通股
 
113
目錄
 
和GT的優先股，在完全稀釋的基礎上相當於公司約13%的股份。根據國際財務報告準則第9號“金融工具”的會計準則，該等股份指按公允價值確認並於每個報告日期重新計量的非上市權益證券。我們已採納會計準則IFRS第9號“金融工具”所提供的選擇，以確認其他全面收益內的公允價值損益，因此，該等損益並未列於以下經營業績，但已計入截至2021年6月30日止六個月的綜合損益表及其他全面收益表。我們利用折現現金流模型建立了權益證券的公允價值。2021年7月1日，我們與GT就三個項目的開發和商業化達成了共同所有權和成本分擔安排，並共同終止了最初的合作。在執行這一新安排時，我們同意將根據原始協議我們有資格獲得的股權減少30%。因此，這部分股權的價值在我們截至2021年6月30日的綜合財務狀況表上被歸類為持有待售的金融資產投資。
細分和企業範圍的信息
我們將我們的運營作為一個單一的運營部門進行管理，以評估績效和做出運營決策。我們的重點是發現和開發小分子候選藥物。
截至2021年6月30日和2020年6月30日止的六個月比較
下表彙總了我們每一期的綜合全面損失報表(以千為單位)：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​ ​ ​ £ 5,575 ​ ​ ​ ​ £ 4,753 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (10,327) ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (6,909) ​ ​
毛利(虧損)
​ ​ ​ ​ (2,630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,905) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (17,091) ​ ​ ​ ​ ​ (12,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,323) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ (14,915) ​ ​ ​ ​ ​ (10,803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​
匯兑損失/(收益)
​ ​ ​ ​ (4,002) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (36,909) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (7,456) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (36,128) ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ $ (33,223) ​ ​ ​ ​ £ (24,065) ​ ​ ​ ​ £ (7,179) ​ ​
 
114
目錄
 
收入
截至2021年6月30日的收入增加了80萬GB，從截至2020年6月30日的年度的480萬GB增加到560萬GB。下表列出了我們在所示期間的收入(以千為單位)。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
服務費
​ ​ ​ $ 460 ​ ​ ​ ​ £ 333 ​ ​ ​ ​ £ 376 ​ ​
許可費
​ ​ ​ ​ 7,237 ​ ​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​ ​ ​ £ 5,575 ​ ​ ​ ​ £ 4,753 ​ ​
服務費。截至2021年6月30日的6個月的服務費減少了10萬GB，從截至2020年6月30日的6個月的40萬GB減少到30萬GB。我們的服務費與向與RallyBio平等持有的合資實體提供人工智能設計服務所產生的收入確認有關。
許可費。截至2021年6月30日的6個月的許可費增加了80萬GB，從截至2020年6月30日的6個月的440萬GB增加到520萬GB。許可費的增加主要是由於我們與GT合作實現了臨牀候選里程碑。根據這項合作，我們有權在完全稀釋的基礎上獲得相當於約13%的GT股權，這在公允價值的基礎上，在截至2021年6月30日的六個月中產生了330萬GB(460萬美元)的收入。這一里程碑被我們與Celgene合作協議下完成項目的估計成本的修訂所抵消，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，這兩個成本分別佔收入的15%和83%。在截至2021年6月30日的六個月期間，我們重新評估了我們對與Celgene合作過程中預計產生的外部CRO總成本的估計。由於期內競爭格局的變化，以及與設計和分析更多候選化合物以進一步支持我們的專利申請相關的額外估計成本，我們對2021年6月30日項目外部CRO總成本的預期比2020年12月31日高出34%。因此，截至2021年6月30日的項目完成率為77%，而此前預計截至2020年12月31日該期間結束時的完成率為94%。
銷售成本
下表顯示了我們在所示期間的銷售成本(以千為單位)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
外部CRO成本。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 9,250 ​ ​ ​ ​ £ 6,700 ​ ​ ​ ​ £ 6,273 ​ ​
內部人工和管理費用。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
銷售總成本。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 10,327 ​ ​ ​ ​ £ 7,480 ​ ​ ​ ​ £ 6,909 ​ ​
截至2021年6月30日的6個月的銷售成本增加了60萬GB，從截至2020年6月30日的6個月的690萬GB增加到750萬GB。銷售成本的增加主要是由於我們與Celgene的合作，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，Celgene分別佔我們銷售成本的95%和94%，包括上文收入部分描述的額外費用。此外，隨着這些項目朝着臨牀候選人提名的方向發展，我們與外部CRO的支出也有所增加。我們預計，隨着我們擴大協作產品組合，我們的銷售成本將繼續增長。
 
115
目錄
 
研發費用
​ ​ ​
截至6月的6個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
EXS21546
 ​ ​ ​ $ 1,561 ​ ​ ​ ​ £ 1,131 ​ ​ ​ ​ £ 98 ​ ​
其他研究項目
​ ​ ​ $ 4,495 ​ ​ ​ ​ ​ 3,256 ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​
外部研發費用總額
​ ​ ​ $ 6,056 ​ ​ ​ ​ £ 4,387 ​ ​ ​ ​ £ 969 ​ ​
人員編制相關費用
​ ​ ​ ​ 7,439 ​ ​ ​ ​ ​ 5,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,453 ​ ​
實驗室耗材和設備
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
軟件和數據
​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
內部研發費用總額
​ ​ ​ $ 11,035 ​ ​ ​ ​ £ 7,992 ​ ​ ​ ​ £ 3,354 ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 17,091 ​ ​ ​ ​ £ 12,379 ​ ​ ​ ​ £ 4,323 ​ ​
截至2021年6月30日的6個月的研發費用增加了810萬GB，從截至2020年6月30日的6個月的430萬GB增加到1240萬GB。研發費用的增加主要是由於與我們全資擁有的項目相關的外部研發支出增加了340萬GB，包括與2020年12月開始EXS21546的1a階段研究相關的費用。此外，我們的研發員工成本增加了290萬GB，這是因為我們繼續擴大我們的實驗室員工人數和相關設施，以加快實施早期藥物發現項目，並擴大我們的技術團隊，以繼續開發我們的技術平臺。相關的實驗室、軟件和數據成本隨着這些員工人數的增加而增加。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了790萬GB，從截至2020年6月30日的6個月的290萬GB增加到1080萬GB。一般和行政費用的增加主要是由於準備本次公開募股的法律和專業成本530萬GB，我們對Allcell GmbH或Allcell的收購於2021年8月18日完成，以及我們的私人系列C1輪和D輪融資分別發生在2021年3月和2021年4月。
此外，我們繼續增加員工人數以支持我們的戰略增長，在截至2021年6月30日的六個月中，與員工相關的成本增加了200萬GB，從截至2020年6月30日的六個月的180萬GB增加到380萬GB，與英國牛津額外租賃設施相關的折舊費用增加了30萬GB。這一增加被新冠肺炎大流行導致的旅行和娛樂支出減少10萬GB部分抵消。
匯兑損失/(收益)
截至2021年6月30日的六個月，外匯損失增加了440萬GB，從截至2020年6月30日的六個月的收益150萬GB增加到虧損290萬GB。增加主要是由於我們的非英鎊計價的現金和現金等價物的換算，以及未償還的貨幣非英鎊金融資產和負債。
其他收入
截至2021年6月30日的6個月的其他收入增加了80萬GB，從截至2020年6月30日的6個月的50萬GB增加到130萬GB。其他收入的增加主要是由於從歐洲政府和蓋茨基金會收到的贈款，這些贈款是在2020年執行的。贈款收入增加50萬GB，達到50萬GB，反映了報銷的情況
 
116
目錄
 
在執行贈款協議中定義的相關研究和開發活動時發生的某些成本。
剩餘的增長與RDEC税收抵免有關，由於我們資助的合作項目相關費用的潛在增加，RDEC税收抵免增加了20萬GB，達到70萬GB。
淨財務收入/(費用)
截至2021年6月30日的6個月的淨財務收入/(支出)減少了20萬GB，從截至2020年6月30日的6個月的收入10萬GB減少到支出10萬GB。這是由於收到的現金和現金等價物利息減少10萬GB，而根據會計準則IFRS 16確認的與租賃負債相關的利息支出增加10萬GB。
合資企業的虧損份額
截至2021年6月30日的六個月，合資企業的虧損份額增加了30萬GB，從截至2020年6月30日的六個月的40萬GB增加到70萬GB。合資企業虧損份額的增加主要是由於我們與RallyBio平等擁有的合資實體RE Ventures I，LLC與ENPP1計劃有關的成本。到目前為止，合資企業還沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何收入。
衍生金融工具損益收益
股權融資協議
如上文衍生金融工具收益部分所述，於2021年4月，我們與軟銀簽訂了股權融資協議。根據本協議，在符合某些認購條件的情況下，軟銀已同意應我們的要求認購最多3億美元的優先股，分兩批最多認購，每批最低規模為1.5億美元。在執行日期，根據協議可發行的每股優先股的認購價被設定為等於我們在2021年4月的籌資活動中出售的D1股系列股票的認購價，或每股3,502.17美元。股權融資協議在以下日期中最早發生時終止：本次發售完成、2021年4月27日一週年或股票出售(根據我們在簽署之日生效的公司章程中的定義)，我們不會要求軟銀在本次發售完成之前認購任何股票。
根據國際財務報告準則第9號“金融工具”，按預先商定的價格配售股份的權利被歸類為按公允價值通過損益持有的衍生金融資產，或FVPL。成立日期公允價值已遞延及確認金融資產淨值，並正按直線法於12個月內攤銷，即股權融資協議的條款。於每個報告日期，衍生資產的公允價值損益於損益內悉數確認。我們利用期權定價模型確定了這種衍生品的公允價值。
我們評估股權融資協議的起始日公允價值為1,190萬GB，其中200萬GB已於截至2021年6月30日的六個月內攤銷。此外，於2021年6月30日，我們重新評估公允價值為1130萬GB，導致虧損60萬GB，衍生金融工具的整體收益為140萬GB。
由於本協議在本次發售完成時失效，我們不打算在本次發售結束之前縮減此設施。我們預計這項協議不會對我們截至2021年12月31日的年度財務報表產生任何影響。
所得税優惠
截至2021年6月30日的6個月的所得税優惠增加了140萬GB(190萬美元)，從截至2020年6月30日的6個月的70萬GB增加到210萬GB(290萬美元)。我們的所得税
 
117
目錄
 
福利餘額主要包括研發税收抵免，由於符合條件的研發支出的潛在增長，研發税收抵免在過去一年中有所增加。
通過其他綜合收益獲得金融資產收益
未上市的股權證券
如上文收入部分所述，2021年3月31日，在我們與GT的合作下，我們成功地達到了臨牀候選里程碑。因此，我們有權在完全稀釋的基礎上獲得相當於略高於13%的GT的一些普通股和優先股。根據國際財務報告準則第9號“金融工具”的會計準則，該等股份指按公允價值確認並於每個報告日期重新計量的非上市權益證券。我們已採用會計準則IFRS第9號“金融工具”所提供的選擇，確認其他全面收益內的公允價值損益。
運營結果
2020年和2019年12月31日止年度比較
下表彙總了我們每一期的綜合全面損失報表(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ £ 9,672 ​ ​ ​ ​ £ 9,107 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (19,640) ​ ​ ​ ​ ​ (14,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,634) ​ ​
總(虧損)/利潤
​ ​ ​ ​ (6,287) ​ ​ ​ ​ ​ (4,554) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (15,072) ​ ​ ​ ​ ​ (10,917) ​ ​ ​ ​ ​ (6,671) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ (12,319) ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (32,015) ​ ​ ​ ​ ​ (23,189) ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​
​
(33,658)
 ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ $ (30,764) ​ ​ ​ ​ £ (22,283) ​ ​ ​ ​ £ (6,317) ​ ​
收入
截至2020年12月31日的年度收入增加了60萬GB，從截至2019年12月31日的年度的910萬GB增加到970萬GB。下表列出了我們在所示年份的收入(以千為單位)。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
服務費
​ ​ ​ $ 1,085 ​ ​ ​ ​ £ 786 ​ ​ ​ ​ £ 141 ​ ​
許可費
​ ​ ​ ​ 12,268 ​ ​ ​ ​ ​ 8,886 ​ ​ ​ ​ ​ 8,966 ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ £ 9,672 ​ ​ ​ ​ £ 9,107 ​ ​
服務費。截至2020年12月31日止年度的服務費增加70萬GB，由截至2019年12月31日止年度的10萬GB增至80萬GB。服務費上調幅度為
 
118
目錄
 
主要是由於確認了向與RallyBio平等持有的合資實體提供人工智能設計服務所產生的收入。
許可費。截至2020年12月31日止年度的授權費由截至2019年12月31日止年度的900萬GB減至890萬GB，減幅為10萬GB。許可費的減少主要是由於修訂了我們與Celgene合作協議下完成節目的估計成本，在截至2020年12月31日的一年中，這一成本佔收入的83%。由於今年發生的事件，包括決定增加我們的人工智能平臺產生的多個潛在候選化合物的開發和測試支出，以進一步增加Celgene選擇候選化合物的可能性，以及由於一個項目的競爭格局變化而改變方法，截至2020年12月31日，預計在合作過程中產生的外部成本總額比2019年12月31日的估計高出71%。因此，截至2020年12月31日的項目完成率為75%，而此前預計截至2019年12月31日的項目完成率為93%。此外，實現所有三個項目的候選選擇加入里程碑的總估計成本現在超過了根據合作協議收到的預付款。
銷售成本
下表列出了我們在指定年份的銷售成本(以千為單位)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
外部CRO成本
​ ​ ​ $ 17,792 ​ ​ ​ ​ £ 12,887 ​ ​ ​ ​ £ 4,550 ​ ​
內部人工和管理費用
​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
銷售總成本
​ ​ ​ $ 19,640 ​ ​ ​ ​ £ 14,226 ​ ​ ​ ​ £ 5,634 ​ ​
截至2020年12月31日的年度的銷售成本增加了860萬GB，從截至2019年12月31日的年度的560萬GB增加到1420萬GB。銷售成本的增加主要是由於我們與Celgene的合作，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的期間，Celgene分別佔我們銷售成本的89%和94%，包括上文收入部分描述的額外費用。增加的部分原因也是Celgene直到2019年8月才完全開始的項目。此外，正如我們預期的那樣，隨着這些項目進入臨牀試驗階段，我們與外部CRO的支出也有所增加。我們預計，隨着我們擴大項目組合，我們的銷售成本將繼續增長。
研發費用
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
EXS21546
 ​ ​ ​ $ 1,651 ​ ​ ​ ​ £ 1,196 ​ ​ ​ ​ £ 1,267 ​ ​
其他研究項目
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​
外部研發費用總額
​ ​ ​ $ 3,915 ​ ​ ​ ​ £ 2,836 ​ ​ ​ ​ £ 2,992 ​ ​
人員編制相關費用
​ ​ ​ ​ 7,915 ​ ​ ​ ​ ​ 5,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582 ​ ​
實驗室耗材和設備
​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​
軟件和數據
​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
內部研發費用總額
​ ​ ​ $ 11,156 ​ ​ ​ ​ £ 8,081 ​ ​ ​ ​ £ 3,679 ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 15,071 ​ ​ ​ ​ £ 10,917 ​ ​ ​ ​ £ 6,671 ​ ​
截至2020年12月31日的年度，研發費用增加了420萬GB，從截至2019年12月31日的年度的670萬GB增加到1090萬GB。研發費用增加的主要原因是研發支出增加了320萬GB
 
119
目錄
 
員工成本，包括擴大我們的實驗室員工和設施以加快早期藥物發現項目的實施，以及擴大我們的技術團隊以繼續開發我們的技術平臺。相關的實驗室、軟件和數據成本隨着這些員工人數的增加而增加。
一般和行政費用
截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加了340萬GB，從截至2019年12月31日的年度的550萬GB增加到890萬GB。一般及行政開支增加主要是由於年內員工人數增加，薪金及人事成本增加1,000,000英鎊，不利的匯兑變動2,300,000英鎊，以及與在英國牛津增建租賃設施有關的折舊費用增加4,000,000英鎊。由於新冠肺炎大流行，旅行和娛樂支出減少了50萬GB，部分抵消了這一增加。
其他收入
截至2020年12月31日的年度，其他收入增加70萬GB，從截至2019年12月31日的年度的50萬GB增加到120萬GB。其他收入的增加主要是由於RDEC税收抵免增加了50萬GB，達到100萬GB，這是與我們資助的合作項目相關的費用基本增加的結果。
股權融資協議在以下日期中最早發生時終止：本次發售完成、2021年4月27日一週年或股票出售(根據我們在簽署之日生效的公司章程中的定義)，我們不會要求軟銀在本次發售完成之前認購任何股票。
剩餘的20萬GB增加與從歐洲政府和蓋茨基金會獲得的贈款有關，這些贈款於2020年執行。每筆贈款用於償還贈款協議中規定的開展相關研究和開發活動所產生的某些費用。
淨財務收入/(費用)
截至2020年12月31日的年度的淨財務收入/(支出)減少20萬GB，從截至2019年12月31日的年度的30萬GB減少到10萬GB。淨財務收入/(支出)減少的主要原因是收到的現金和現金等價物利息減少了20萬GB。
合資企業的虧損份額
截至2020年12月31日止年度，合資企業應佔虧損份額由截至2019年12月31日止年度的10萬GB增加至120萬GB，增幅為110萬GB。合資企業虧損份額的增加主要是由於我們與RallyBio平等擁有的合資實體RE Ventures I，LLC產生的成本。合資企業於2019年7月19日開始；截至2020年12月31日的期間是該實體的第一個全年運營，原因是成本比截至2019年12月31日的期間更高。到目前為止，合資企業還沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何收入。
所得税優惠
截至2020年12月31日的年度的所得税優惠增加了40萬GB，從截至2019年12月31日的年度的170萬GB增加到210萬GB。我們的所得税優惠餘額主要包括研究和開發税收抵免，由於符合條件的研究和開發支出的潛在增長，這些抵免在過去一年中有所增加。
流動資金和資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。到目前為止，我們還沒有從候選藥物中獲得任何收入，我們通過股權融資和
 
120
目錄
 
協作提供的資金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別擁有2.456億GB和6260萬GB的現金和現金等價物。
截至2021年6月30日，我們已通過私募普通股和優先股籌集了總計3.671億美元。在截至2021年6月30日的6個月內，我們收到了2710萬GB，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別從合作伙伴那裏收到了2270萬GB和290萬GB。
2021年4月，我們還與軟銀簽訂了股權融資協議。根據本協議，在符合某些認購條件的情況下，軟銀已同意應我們的要求認購最多3億美元的優先股，分兩批進行，每批最低規模為1.5億美元。在執行日期，根據協議可發行的每股優先股的認購價被設定為等於我們在2021年4月的籌資活動中出售的D1系股票的認購價，或每股3,502.17美元。股權融資協議在以下日期中最早發生時終止：本次發售完成、2021年4月27日一週年或股票出售(根據我們在簽署之日生效的公司章程中的定義)，我們不會要求軟銀在本次發售完成之前認購任何股票。
我們投資現金和現金等價物主要是為了流動性和保本，將現金以短期存款的形式存放在金融機構，初始期限從一個月到三個月不等。
我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是研發費用、薪酬和相關人員費用，以及包括租金在內的其他運營費用。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款和應計費用的變化中。我們預計在推進我們的臨牀試驗、開發我們的其他候選藥物和我們的研究計劃方面將產生大量費用。
我們計劃繼續通過此次發行的淨收益以及同時進行的私募、額外的股權融資和/或其他形式的融資來滿足我們的運營需求。我們還打算在臨牀開發和我們的候選藥物在不同地理市場的商業化方面進行戰略合作。下表彙總了每個列報期間的主要現金來源和用途(以千為單位)：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動產生的/(用於)經營活動的淨現金流量
​ ​ ​ $ 5,139 ​ ​ ​ ​ £ 3,722 ​ ​ ​ ​ £ (6,615) ​ ​ ​ ​ $ (29,590) ​ ​ ​ ​ £ (21,433) ​ ​ ​ ​ £ 7,025 ​ ​
用於投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ (4,821) ​ ​ ​ ​ ​ (3,492) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068) ​ ​ ​ ​ ​ (5,170) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ (1,699) ​ ​
融資活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 252,354 ​ ​ ​ ​ ​ 182,786 ​ ​ ​ ​ ​ 48,399 ​ ​ ​ ​ ​ 77,743 ​ ​ ​ ​ ​ 56,311 ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ $ 339,066 ​ ​ ​ ​ £ 245,593 ​ ​ ​ ​ £ 72,174 ​ ​ ​ ​ $ 42,982 ​ ​ ​ ​ £ 31,133 ​ ​ ​ ​ £ 5,180 ​ ​
運營活動
截至2021年6月30日的六個月，來自經營活動的淨現金從截至2020年6月30日的六個月的淨現金660萬GB增加到370萬GB。這主要是由於我們從合作伙伴收到的預付款增加，包括與BMS和EQRx的協議預付款分別為3,000萬美元和750萬美元，後者佔EQRx計劃研究成本的50%，而截至2020年6月30日的六個月收到的預付款為300萬GB，但被研發以及一般和行政費用的增加所抵消。
 
121
目錄
 
截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為2140萬GB，而截至2019年12月31日的年度產生的淨現金為700萬GB。這主要是由於截至2020年12月31日止年度的營運開支增加及根據合作協議收到的預付款減少2,340萬英磅，主要是由於於截至2019年12月31日止年度收到Celgene的預付款2,500萬美元所致。
投資活動
截至2021年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為350萬GB，主要用於租賃改善以及與擴建英國牛津工廠有關的廠房和設備的資本支出190萬GB，以及我們與RallyBio合資企業的額外投資140萬GB。
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為110萬GB，主要用於我們與RallyBio合資企業的額外投資80萬GB。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為370萬GB，主要涉及在建資產產生的資本支出140萬GB，用於擴建我們在英國牛津的設施，廠房和設備80萬GB，以及我們與RallyBio合資企業的額外投資140萬GB。
截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為170萬GB，主要用於租賃改進產生的資本支出60萬GB，廠房和設備支出60萬GB，軟件和專利無形資產購買支出20萬GB。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動的淨現金從截至2020年6月30日的6個月的4840萬GB增加到1.828億GB，反映出我們的C1系列(3,000萬美元)和D1系列(2.25億美元)優先股融資分別於2021年3月和2021年4月結束。於截至二零二零年六月三十日止六個月期間，融資活動提供的現金淨額包括於二零二零年五月結束C系列優先股融資所收到的淨資金四億八千五百萬英磅，部分由就租賃負債項下的責任支付的十萬千英磅抵銷。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,630萬GB。此金額為本公司從C系列及C系列初級優先股融資收到的5,680萬GB資金淨額，部分由租賃負債項下支付的5,000,000 GB款項抵銷。於截至2019年12月1日止年度內，於融資活動中使用的現金淨額合共為20萬GB(30萬美元)，乃因支付租賃負債項下的責任所致。
截至2019年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額合共20萬GB，因支付租賃負債項下的責任所致。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,630萬GB。此金額為2020年5月首次完成C系列優先股融資所收到的資金淨額5,680萬GB，部分被租賃負債項下支付的5,000,000 GB抵消。
資金需求
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，在不影響本次發行或同時進行的私募的估計淨收益的情況下，將足以在可預見的未來以及本招股説明書其他部分所載財務報表發佈日期後至少12個月內為我們的運營和資本支出需求提供資金。我們的評估包括為此次收購分配的現金，代價總額為5,000萬歐元，其中包括現金和ExScience a的普通股，以及與Allcell業務相關的持續資本要求。有關這項交易的更多信息，請參閲“商務 - 材料協議”一節。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括
 
122
目錄
 
我們的平臺研究、藥物發現和臨牀開發工作、我們協作收入的增長以及從我們的協作中獲得里程碑式付款的時機和接收。此外，我們的資本要求也將根據我們可能從我們目前或未來合資公司的股權中獲得的任何分配的時間和接收情況而變化。由於可能引發這些分配的事件本身的不確定性，這些分配的可能性以及我們可能有權獲得的金額很難預測。此外，對於我們內部全資擁有的節目，作為我們戰略的一部分，當我們認為這將有助於使任何此類節目的商業價值最大化時，我們可能會選擇尋求許可安排。如果我們能夠在未來達成任何許可安排，我們可能有權獲得的潛在金額以及此類付款的可能性和時間，包括我們可能選擇在什麼發現或開發階段進行此類安排，都是不確定的。
我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來維持或擴大我們的業務並投資於我們的平臺，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們還面臨與早期企業相關的許多其他風險，包括競爭加劇、經營歷史有限、需要開發和完善我們的發現平臺和開發運營、獲得足夠的資金來完成開發活動、聘用管理層和其他關鍵人員、擴展我們的實驗室流程以最大化產能、避免污染和其他導致平臺停機的原因，以及將跨職能運營整合到我們的團隊中。我們能否成功完成發展計劃，最終能否實現盈利，取決於未來的事件，其中包括我們獲得融資、吸引、留住和激勵合格人才、有效管理供應鏈、以符合成本效益的方式擴大和維持實驗室運營以適應增長、保護我們的知識產權和執行戰略合作伙伴關係的能力。儘管我們相信我們將能夠緩解這些風險，但我們不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證我們將永遠盈利。
我們將需要獲得額外的資金來資助我們未來的運營，包括完成我們候選藥物的開發和商業化。我們受到與藥品開發和商業化相關的風險的影響，我們可能會遇到意外的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們對支持我們業務的足夠財務跑道的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種因素而有所不同。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•
我們臨牀試驗的進度、時間、範圍和成本，包括為我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗及時啟動臨牀站點、招募受試者和生產候選藥物的能力；
​
•
從我們的研究計劃中識別和確定新藥候選藥物的研究和開發所需的時間和成本；
​
•
獲得執行臨牀試驗或將我們的產品商業化所需的監管授權和批准所需的時間和成本；
​
•
如果獲得批准，我們成功將候選藥物商業化的能力；
​
•
我們有能力成功地生產符合美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和其他當局法規的臨牀和商業產品；
​
•
我們可能將候選藥物商業化的銷售額和其他收入(如果有)，包括此類潛在產品的銷售價格以及患者是否獲得足夠的第三方保險和補償；
​
•
與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本(如果獲得批准)，包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機；
​
 
123
目錄
 
•
我們現有和未來合作的任何收入的條款和時間；
​
•
上市公司的運營成本；
​
•
響應技術、法規、政治和市場發展所需的時間和成本；
​
•
提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；
​
•
與我們可能建立的任何潛在收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本、條款和時間；以及
​
•
臨牀站點無法招募患者，因為需要醫療保健能力來應對自然災害或其他醫療系統緊急情況，如新冠肺炎大流行。
​
與我們當前和未來的任何候選藥物的開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選藥物的開發和商業化相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2021年6月30日的未貼現合同債務，以及這些債務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：
​ ​ ​
按期付款
​
​
合計
​ ​
​ ​
1-3年
​ ​
3-5年
​ ​
5年+
​
​
(千)
​
租賃負債(1)
​ ​ ​ £ 3,467 ​ ​ ​ ​ £ 677 ​ ​ ​ ​ £ 1,344 ​ ​ ​ ​ £ 829 ​ ​ ​ ​ £ 617 ​ ​
資本承諾(2)
​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同總債務
​ ​ ​ £ 5,168 ​ ​ ​ ​ £ 2,378 ​ ​ ​ ​ £ 1,344 ​ ​ ​ ​ £ 829 ​ ​ ​ ​ £ 617 ​ ​
合同總債務
​ ​ ​ $ 7,135 ​ ​ ​ ​ $ 3,283 ​ ​ ​ ​ $ 1,856 ​ ​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ 852 ​ ​
​
(1)
指租賃物業，代表預期租賃期內的合同租賃義務。
​
(2)
指將在未來期間收到的固定資產合同，主要是我們在英國牛津擴大的實驗室設施的廠房和設備。
​
除上述義務外，我們還在正常業務過程中達成各種協議和財務承諾。這些條款通常為我們提供了在交付貨物或履行服務之前根據我們的業務需求取消、重新安排和調整我們的要求的選項。然而，由於我們的義務的條件性質以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，無法預測這些協議下未來可能支付的最高金額。
表外安排
於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對我們的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率、貨幣、信貸和流動性風險。我們的執行董事會監督這些風險的管理。
 
124
目錄
 
利率風險
我們面臨的利率變化風險與存款投資有關。一般利率水平的變化可能會導致這些投資的公允價值增加或減少。假設利率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
關於財務狀況表中顯示的負債，我們目前不存在利率風險。
貨幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。除了我們在美國和日本的業務外，我們面臨的外匯變化風險主要涉及以英鎊以外的貨幣計價的現金和現金等價物以及外包供應商協議。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為245.6 GB和6,260萬GB。截至2021年6月30日，我們大約所有的現金和現金等價物都在英國持有，其中74%以英鎊計價，17%以美元計價，9%以歐元計價。相應地，截至2020年12月31日，這一比例分別為60%、39%和1%。
在截至2021年6月30日的六個月內，假設英鎊/美元和英鎊/歐元匯率發生10%的變化，將分別對我們的綜合税前虧損和留存收益產生420萬GB和220萬GB的影響。就所有其他貨幣而言，假設匯率在上述任何期間變動10%，都不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
在截至2020年12月31日的一段時間內，假設英鎊/美元匯率變化10%，將對我們的税前和留存收益前綜合虧損產生300萬GB的影響。就所有其他貨幣而言，假設匯率在上述任何期間變動10%，都不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
信用風險
我們的經營活動面臨信用風險，主要是應收貿易賬款，以及銀行和金融機構持有的現金、現金等價物和存款。現金、現金等價物和存款在聯合王國的高質量金融機構保存。我們的應收貿易賬款可能還會受到我們客户羣中數量有限的公司所欠應收賬款的信用風險的集中影響。然而，由於我們的合作伙伴通常是大型製藥公司的信用質量，我們對信用損失的敞口很低。
流動性風險
我們持續監控資金短缺的風險。我們的目標是通過增資和執行合作協議，在資金的連續性和靈活性之間保持平衡。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。
財務報告內部控制
雖然我們還不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的認證或認證要求的約束，但在審計我們此次發行的財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。
在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程並進行監督審查，缺乏
 
125
目錄
 
強大的會計系統控制和非正式的控制文件，用來證明我們對財務報告的內部控制。在對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
•
我們沒有設計，也沒有維護有效的流程和控制。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便在保持適當職責分工的同時，及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項。在沒有這些專業人員的情況下，我們沒有設計和/或維持正式的會計程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括在編制和審查賬户對賬方面。
​
•
我們的財務會計系統缺乏信息技術的一般控制，在我們的控制環境中，職責分工、變革管理和方案制定都是無效的。
​
為了解決物質缺陷，我們於2021年制定並開始了一項補救計劃，其中包括以下活動：
•
我們聘請了會計和財務團隊的新領導層，包括一名新的財務報告董事和一名擁有適當技術會計知識和上市公司財務會計經驗的財務經理。
​
•
我們打算繼續實施新的財務程序，並設計和實施適當的控制措施，以加強我們在2020年第一季度實施的總分類賬系統中的職責分工。
​
•
我們打算繼續採取措施，通過在必要時僱用更多有經驗的會計和財務報告人員，正式記錄政策和程序，並進一步發展我們的會計流程，包括實施信息技術一般控制和適當的職責分工，來彌補重大弱點。
​
我們正在採取的行動將受到我們執行管理層的持續審查，並將在本次發行完成後接受審計委員會的監督。雖然我們打算在可行的情況下儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，而且我們的舉措可能不會成功補救重大弱點。
持續經營企業
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別持有245.6 GB和6,260萬GB的現金和現金等價物。本公司於截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度分別錄得經營虧損2,670萬GB及2,320萬GB。
2021年6月30日、2020年12月31日至2019年12月31日期間現金和現金等價物的增加是在我們的C系列和初級C系列優先股融資結束後產生的，根據這兩項融資，我們分別於2020年5月和2020年8月籌集了5990萬美元和1060萬美元。在此日期之後，我們於2021年3月1日完成了我們的系列C1股優先股的出售，獲得了3000萬美元的毛收入。2021年4月27日，我們完成了我們的D1系列優先股融資，出售我們的D1系列股票總共獲得了225.0億美元的毛收入。此外，我們簽署了一項股權融資協議，通過向軟銀出售優先股，提供了進一步獲得3億美元的機會。股權融資協議在下列日期中最早發生時終止：本次發售完成、2021年4月27日一週年或股票出售(根據我們在簽署之日生效的公司章程中的定義)，我們不會要求軟銀在本次發售完成之前認購任何股票。
在評估持續經營假設時，我們的管理層和董事會對預測進行了嚴格評估，並確定了下行風險和緩解措施。
 
126
目錄
 
下行風險包括一些嚴重但看似合理的情景，包括相對於業務計劃表現不佳和現金流入延遲。作為這些風險的一部分，我們的董事會已經考慮了正在進行的新冠肺炎大流行的影響。雖然由於形勢的迅速變化，很難估計大流行的影響，但現金流預測包括我們目前的假設，並考慮到合理的看似合理的下行情景。這些假設包括沒有來自預測里程碑的額外收入、新的現金產生合作以及相關運營成本的減少。
儘管存在上述不確定性，但出於以下原因，我們的管理層有信心應在持續經營的基礎上編制賬目：
•
我們在2021年6月30日有2.456億GB的現金和現金等價物，沒有未償還的借款安排，這超過了我們截至2023年12月31日的預測支出；
​
•
我們有執行產生大量現金流入的新協作協議以及在現有協作下實現里程碑的記錄；
​
•
我們可以在此次發行之前通過與軟銀的股權融資協議獲取現金；
​
•
我們有能夠在需要時獲得股權融資的歷史，包括最近出售了價值225.0美元的D系列股票；
​
•
在新冠肺炎疫情期間，我們能夠繼續運營業務，包括在整個封鎖期間以適當的控制措施運營我們的實驗室；以及
​
•
我們有能力在履行合同承諾的同時，根據需要控制和降低運營成本。
​
因此，我們的管理層繼續採用持續經營基礎編制財務報表。即使沒有新的合作協議或新的股權融資，我們相信我們有足夠的現金和現金等價物在本招股説明書其他部分的財務報表發佈日期後至少12個月繼續運營。然而，儘管我們的運營現金流仍為負值，但從長遠來看，可能需要額外的股本融資。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。本公司截至2021年及2020年6月30日止六個月的未經審核中期綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則第34號編制。根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要使用影響資產和負債價值的估計和假設 - 以及財務狀況表日期報告的或有資產和負債 - 以及會計年度產生的收入和費用。該等估計及相關假設乃根據編制綜合財務報表時可得的資料、過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。判斷和假設主要與收入確認有關，以確定確定每項協議下的履約義務的適當方法，並將收入適當分配給已確定的履約義務，並確定何時極有可能實現可變對價。估計和假設也與股份支付的估值和租賃的遞增借款利率有關。然而，現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或出現我們無法控制的情況而發生變化。因此，我們的估計可能與實際值有所不同。
我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的説明。我們認為以下會計科目
 
127
目錄
 
在編制我們的合併財務報表時，政策對於做出重大判斷和估計的過程至關重要。
收入確認
我們的收入主要來自與我們的主要活動相關的兩個流：
•
“服務費”涉及藥物發現合作協議，在該協議中，我們代表合作伙伴利用我們的專有技術開發新的知識產權。在某些情況下，作為這些協議的一部分，我們無權獲得未來里程碑和特許權使用費；以及
​
•
“許可費”是指我們代表合作伙伴開發知識產權的藥物發現協議。這些協議要麼從一開始就將所有知識產權轉讓給合作伙伴，要麼授予合作伙伴獨家選擇權，以獲得未來開發和商業化的權利。作為這些協議的一部分，我們可能會收到未來的里程碑和特許權使用費，以實現臨牀、監管和商業里程碑。
​
我們有四種類型的支付，可以包括在兩種收入流中：
•
“預付款”一般在簽署合作協議或啟動項目時支付；
​
•
“研究資金”通常在整個合作過程中按協議規定的時間間隔(例如，季度或特定工作階段開始時)支付，旨在資助研究(內部和外部)，以開發作為合作主題的藥物化合物；
​
•
“里程碑付款”與協作協議中定義的事件的完成情況相關聯，例如臨牀和監管里程碑；以及
​
•
原則上類似於里程碑付款，但在合作伙伴行使其取得指定知識產權所有權的選擇權時支付的“Opt-In Payments”。這些付款僅存在於我們最初保留指定知識產權所有權的地方，並根據IFRS 15構成可變對價。
​
根據我們的合作協議，我們還可以在產品首次商業銷售時獲得商業化里程碑，其金額基於銷售發生的地區，以及基於全球淨銷售額的版税。截至2019年12月31日或2020年12月31日，這些金額尚未包括在任何合同的交易價格中，這些金額將在實現與其相關的基礎銷售交易時確認。
根據IFRS 15，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定我們認為屬於IFRS 15範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。
在合同開始時，我們評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，我們確認在履行履行義務時或在履行義務時分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。收入按合同價格計算，不包括增值税和其他銷售税。
我們在交易價格中包含了不受限制的估計可變對價金額。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉的金額。在合同開始時，不受限制的收入通常包括預付款，在某些情況下，還包括研究資金。
 
128
目錄
 
在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑(I)是否與協議項下的一項或不同履約義務有關，以及(Ii)是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很有可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。
任何發展里程碑的收入調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
在隨後的每個報告期結束時，我們會重新評估交易價格中包含的估計可變對價和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這可能會影響調整期間的牌照、費用和其他收入和收益。
2019年12月31日和2020年12月31日或2020年6月30日和2021年6月不包括可變考慮因素。
然後按相對獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務，為此，我們將收入確認為或在履行合同項下的履約義務時確認。
在確定是否已履行履約義務時，根據協作安排的性質，使用輸入法利用外部成本或產生的工時來衡量進度，以確定和估計完成進度。管理層認為，輸入法如實描述了我們在完成履行義務方面的進展，因為所產生的時間和成本描述了可能轉移給客户的基礎知識產權的開發進度。於每個報告期結束時，我們會重新評估所產生的成本/時數與總預期成本/時數的比較，以確認每項履約義務的收入。
對於在某個時間點確認收入的債務，該時間點是貨物所有權轉讓給客户的日期。
合同負債包括在確認收入之前收到的賬單或付款。合同資產包括在賬單或付款之前確認的收入。
虧損合同
對於符合《國際財務報告準則》第15條標準的合作，需要管理層作出判斷，以確定履行每項合作安排下的義務的不可避免成本是否超過根據該安排預期獲得的經濟利益。如果這些費用超過我們對這一安排將產生的未來收入的最佳估計，則按照國際會計準則第37條的規定計提撥備。
關於我們與Celgene的合作，我們的管理層在考慮到預期的未來現金流入以及與未履行義務相關的剩餘交易價格相對於履行義務的剩餘不可避免成本的價值後，決定於2021年6月30日不需要為未來的運營虧損撥備。
基於股份的薪酬
我們實施股權結算、基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，我們的某些員工和董事將獲得對公司股票的獎勵。除了我們現有的股票期權計劃外，在截至2021年6月30日的六個月裏，我們引入了限制性股票單位，或RSU計劃。
我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值對授予員工、非員工和董事的基於服務的認股權進行計量。我們
 
129
目錄
 
使用獎勵的每股收購價(如果有)與授予日我們普通股的公允價值之間的差額來衡量限制性股票單位或RSU獎勵。獎勵的補償支出在必要的服務期內確認，服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。我們的RSU獎勵還包含流動性事件條件，如果成功完成此次發行，該條件將得到滿足。因此，我們管理層對滿足這一條件的日期的估計也被計入了補償費用攤銷的期間。我們使用直線方法來記錄只有基於服務的授予條件的獎勵的費用。我們對發生的基於股票的獎勵的沒收進行了説明。
我們在綜合損失表和其他全面損失表中對基於份額的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
普通股公允價值的確定
由於我們的普通股(或美國存託憑證)至今沒有公開市場，因此，我們的管理層根據我們對普通股的最新第三方估值以及管理層對其認為相關且可能從最近估值之日起至授予日已發生變化的其他客觀和主觀因素的評估，來確定每一次購股權授予的普通股的估計公允價值。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南《私人持股公司估值》中概述的指導進行的。
作為補償發行的股權證券
我們的普通股估值是使用期權定價方法或OPM或混合方法進行的，這兩種方法都使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過優先股清算優先股的價值時，普通股才具有價值。然後應用普通股缺乏流通性的折扣，以得出普通股的價值指示。混合方法是概率加權預期收益率方法(PWERM)和OPM的混合方法，估計多個情景下的概率加權價值，但使用OPM估計一個或多個情景中的價值分配。PWERM是一種基於情景的方法，基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整折現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股的價值指示。這些第三方估值是在不同的日期進行的，這導致我們普通股的估值(未經調整以計入我們建議的股票拆分)截至2020年5月18日為每股433.22 GB，截至2020年12月15日為每股664.47 GB，截至2021年4月3日為每股1,365.86 GB，截至2021年6月11日為每股2,264.76 GB。
這些估值的假設包括我們管理層的意見和他們對各種因素的最佳估計，包括完成此次發行的可能性和時間，這涉及固有的不確定性和我們管理層的判斷的應用。因此，如果我們提供了顯著不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。
一旦我們的普通股公開交易市場與本次發行的完成相關，我們的管理層將不再需要估計我們普通股的公允價值，這與我們對已授予的股票期權和其他此類會計有關
 
130
目錄
 
我們可以授予獎勵，因為我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格確定。
管理層認為，考慮到我們於2021年6月11日提出的股份拆分建議，我們普通股的最新財務報告公允市值為GB 2,264.75，或GB 7.55(10.65美元)，與本招股説明書封面上規定的20.00美元至22.00美元的價格區間之間的差異，部分原因是2021年6月的估值考慮了缺乏市場性的折扣，我們管理層認為，在本次發行完成之前，這一折扣將繼續適用。此外，與本招股説明書封面上列出的價格範圍相比，適用於2021年7月19日股權授予的折扣受到我們業務的後續發展的支持，包括：
•
2021年8月，百時美施貴寶公司行使其選擇權，授權我們開發的一種免疫調節候選藥物，向我們支付了2000萬美元的里程碑式付款；
​
•
2021年8月，我們完成了對Allcell GmbH的收購；
​
•
2021年9月，我們與蓋茨基金會達成了一項7000萬美元的合作，以推進大流行預防計劃。
​
授予股票獎勵
下表按授予日期列出了在2021年1月1日至2021年6月30日期間授予的限制性股票和受期權約束的股份的數量、期權的每股行權價或每股RSU的授予價格、每個授予日每股普通股的估計公允價值、相應股權獎勵的估計每股公允價值以及在獎勵歸屬期間應確認的總費用：
授予日期
​ ​
數量：
普通
個共享
底層
股權獎
已授予(#)(1)
​ ​
鍛鍊或
授權價
每股
(£)
​ ​
預計公平
每個 值
普通
授予時共享
日期(GB)
​ ​
預計公平
每個 值
獎(GB)
​ ​
總費用
待識別
整個
歸屬期限為
獎項(GB‘000)
​
2021年1月27日
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.70 ​ ​ ​ ​ ​ 664.47 ​ ​ ​ ​ ​ 658.22 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
2021年4月3日
 ​ ​ ​ ​ 9,165 ​ ​ ​ ​ ​ 10.10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365.86 ​ ​ ​ ​ ​ 1,357.20 ​ ​ ​ ​ ​ 12,439 ​ ​
2021年5月22日
 ​ ​ ​ ​ 250(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.75 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
2021年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 22.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245.06 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
2021年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 250(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.75 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
2021年7月19日
 ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 22.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,244.80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​
2021年7月19日
 ​ ​ ​ ​ 105(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.75 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
​
(1)
不包括分別在2021年5月22日和2021年7月1日作出的2000和500個更換獎。根據IFRS 2，該公司評估了替換獎勵的公允價值，並將其與替換獎勵在替換日期的公允價值進行了比較，並在獎勵的剩餘歸屬期間支出了差額。由於重置補償的公允價值被視為與重置補償的公允價值大體相同，因此在此期間不會對基於股票的補償支出產生任何影響，未來期間也不會有任何影響。
​
(2)
表示授予RSU。
​
上表所列期間的所有新獎勵將在兩到四年內歸屬，其中大部分獎勵在第一年後歸屬25%，其餘獎勵在接下來的12個季度等額歸屬。有關截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的開支，請參閲截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表附註23有關截至2021年6月30日止期間的開支，請參閲截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註28，有關該等期間與股份獎勵有關的開支。
 
131
目錄
 
租約
{br]吾等與租賃物業租賃相關的使用權資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內最低租賃付款現值確認。由於租賃中隱含的利率不容易確定，我們使用基於指示借款利率的遞增借款利率，該指示借款利率將基於金融機構提供的價值、貨幣和借款期限，並根據公司和市場特定因素進行調整。這一遞增借款利率是指我們在類似經濟環境下，基於在確定用於計算租賃付款現值的貼現率時所獲得的信息，以抵押方式借款所需支付的利率，其金額相當於類似經濟環境下的類似期限的租賃付款。
遞延退税
遞延税項按資產負債賬面金額及其計税基數之間的暫時性差異採用負債法計算。
除非遞延税項資產是由非業務合併交易中的資產或負債初步確認而產生，且在交易時不影響會計溢利或應課税溢利(税項虧損)，否則遞延税項資產應就所有可扣除暫時性差額確認所有可扣除暫時性差額。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量，税率及税法於報告期末已頒佈或實質頒佈。
管理層已就可用於抵扣暫時性差額和税項虧損的未來應納税利潤作出判斷。於2019年12月31日和2020年12月31日，董事會決定不確認分別為140萬GB和460萬GB的遞延税項資產，該資產涉及虧損、基於股份的支付費用和其他時間差異，原因是確定我公司未來盈利能力涉及不確定性。
研發費用
研發支出計入已發生費用。作為財務結算報告流程的一部分，我們可能需要估計應計的研究和開發支出。通常，這與臨牀前或臨牀研究成本有關，因為我們早期階段的大多數外包合同都是按月實際計費的，或者是非常不重要的。這些估計是基於對未結合同的審查、CRO提供的報告和內部審查，以便在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下，估計所提供的服務水平和為這些服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的財務報表中對截至每個財務狀況報表日期的應計費用進行估計。與CRO商定的財務條款有待談判，不同的合同會有所不同，這可能會導致付款不均衡。
衍生產品的估值
根據與軟銀簽訂的股權融資協議，我們在每個報告期都有一個按公允價值計價的嵌入衍生品，根據該協議，我們有權在本次發行前按預先商定的價格配售股份，從而產生嵌入衍生品，因為股票縮水時的價值可能與合同價格不同。由於股權融資以美元計價，在兩種可能的情況下，對我們來説都有額外的經濟價值：
•
我們的股票價值低於合同價格。在這種情況下，只要發生在本次發行完成之前，我們可以根據股權安排以高於標的價值的價格向軟銀出售優先股。截至本招股説明書日期，我們尚未動用股權融資；以及
​
 
132
目錄
 
•
英鎊相對於美元的價值下降。在這種情況下，標的股票的價值低於商定的認購價，我們可以通過提取協議來籌集有價值的美元資金。
​
衍生資產的公允價值是使用期權定價模型確定的，該模型使用了一系列本質上不可觀察的折扣和概率權重。這些包括IPO活動的折扣，因為IPO完成後協議終止，交易對手信用風險和衍生品缺乏市場性的折扣，以及股價波動。
非上市股權證券的估值
如上文收入中所述，2021年3月31日，我們在與GT的合作下實現了臨牀候選里程碑。因此，我們有權在完全稀釋的基礎上獲得相當於公司約13%的GT的若干普通股和優先股。根據國際財務報告準則第9號“金融工具”，這些股份是指按公允價值確認的未上市股本證券，然後在每個報告日重新計量。為了評估公允價值，我們利用貼現現金流模型來估計與公司正在開發的候選產品相關的現金流淨值。這種方法包括不可觀察的投入，其中的關鍵包括在這些候選產品商業化時產生的利潤率，以及應用於與這些候選產品相關的現金流的貼現率。
最近發佈並通過的會計公告
有關截至2019年1月1日和2020年1月1日首次應用的標準的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2020年12月31日的合併財務報表。與本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表所採用的會計準則相比，並無新的或經修訂的會計準則對精簡綜合中期財務報表產生影響。
 
133
目錄​
 
業務
概述
我們是一家人工智能驅動的製藥公司，致力於以最快、最有效的方式發現、設計和開發儘可能最佳的藥物。我們的目標是通過提高研發新藥的成功率、時間和成本，改變製藥業潛在的藥物經濟學模式，即我們所説的“轉移曲線”。我們的流水線證明瞭我們有能力將科學概念迅速轉化為精確設計的候選治療方案。我們已經建立了完整的端到端人工智能解決方案，以及目標識別、候選藥物設計、翻譯模型和患者選擇的實驗技術。我們的平臺使我們能夠設計已經進入臨牀試驗的候選藥物分子，並通過人工智能指導的評估，前瞻性地為患者提供潛在更適用的藥物治療。我們的患者至上人工智能流程由以下四個要素組成：
•
精度目標：確定項目優先順序的深度學習方法；
​
•
精密設計：設計創新藥物的人工智能技術的廣泛平臺；
​
•
精度實驗：科技驅動的精度實驗，以獲得更好的數據；以及
​
•
精準醫學：對患者數據進行集成分析，以確保臨牀相關性。
​
我們的人工智能設計能力包括廣泛的深度學習和機器學習算法、產生式方法、主動學習和自然語言處理。這些方法被用來指導靶點選擇，設計潛在藥物分子的精確分子結構，並分析患者組織，以優先選擇可能對個人特定腫瘤提供最佳反應的分子。
我們首創了三種人工智能設計的精準候選藥物，進入了人體臨牀試驗。其中包括我們最先進的自主研發的候選藥物EXS21546。我們於2020年12月開始了該候選藥物的第一階段臨牀試驗，目前預計在2022年底之前報告這項試驗的背線數據。另外兩種候選藥物目前也處於第一階段臨牀試驗，正在由我們的合作伙伴住友第一製藥有限公司或對這些候選藥物擁有獨家經濟權利的住友第一製藥公司開發。我們已經設計了另外四種候選藥物，目前正在進行高級分析，以提交研究用新藥或IND申請，我們預計到2022年底，其中至少有一種候選藥物將進入臨牀。這七個候選開發是從第一個新穎的設計平均在一年內產生的，證明瞭我們始終如一的速度和效率。儘管截至2021年9月1日員工不到210人，我們仍在同時推進25個以上的項目，我們預計這些項目將在2022年底之前帶來更多的候選人提名。儘管到目前為止，我們和我們的合作伙伴尚未獲得任何候選藥物的監管批准，但我們相信，我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、賽諾菲(Sanofi S.A.)、住友大寶製藥(Sumitomo Dainippon Pharma)、EQRx和蓋茨基金會(Gates Foundation)等大型製藥公司達成的合作伙伴關係擴大和產品許可安排已經證明瞭我們分子的質量，我們打算繼續對藥物發現進行編碼和自動化，以實現我們自主藥物設計的目標，更快地為患者帶來更好的藥物。
我們還率先開發了第一個經過臨牀驗證的人工智能驅動平臺，以前瞻性地改善癌症患者的治療結果。在這類前瞻性幹預研究中，我們的人工智能平臺根據晚期血液病患者自身組織樣本中的藥物活性，以單細胞分辨率進行測量，預測了哪種療法對晚期血液病患者最有效。
我們相信，我們的患者至上人工智能戰略將加速創造能夠為患者實現更好結果的候選藥物。
重塑藥物設計流程
我們的使命是在發明小分子藥物的整個過程中帶來一場革命，用一種高效的、
 
134
目錄
 
適合藥物發現複雜性的集成、人工智能優先、以患者為基礎的學習系統。我們被驅使將藥物發現編碼化和系統化，擺脱這種循序漸進的方法，擴大精密工程藥物的創造。
從數據到藥物
我們認為，數以千計的可藥物蛋白質仍有待探索，以作為新的治療靶點。口服小分子藥物是最大的藥物類別，仍然是治療藥物的首選。在2019年1.2萬億美元的藥品銷售額中，他們佔了75%。小分子能夠執行生物功能，如細胞內激活或抑制，這是其他方式無法實現的，並且可以很容易地分佈到大腦中。我們的端到端發現人工智能技術平臺旨在識別、生成、分析和優化小分子，以最終利用更多這樣的機會。我們的理念是：
•
每個原子都很重要。一種藥物的潛在效用從它第一次設計的那一刻起就被編碼到它的化學結構中。在對一種化合物進行測試之前，每個原子和鍵的位置將預先決定它將如何與人類生物學和疾病令人難以置信的複雜性相互作用。化合物的分子結構決定了它的效力、選擇性、安全性、吸收、劑量要求和可製造性，以及定義藥物產品的許多其他特徵。我們認為，每一種候選藥物都應該在原子水平上進行設計，以最大限度地減少副作用，實現最佳療效。
​
•
藥物設計是一個學習問題。在設計真正創新的藥物時，項目開始時可用的信息將不足，正確的解決方案將不存在於大型數據集或篩選庫中。換句話説，藥物設計是一個學習的 - 而不是一個篩選 - 的問題。新的目標和既定的目標都是如此，前者以前沒有做過任何工作，後者必須制定有別於現有努力的新辦法。當我們開始探索新的化學空間時，我們很可能處於預測能力的極限或當前模型的適用性領域。我們的系統和模型是為學習和進化而設計的，這就像大自然一樣，允許他們找到問題的最佳解決方案。
​
•
幾乎可以從任何數據進行設計。高質量的藥物需要滿足一系列不同的參數，這些參數被定義為“目標產品配置文件”，不能通過任何單一的數據類型來確定。我們的人工智能平臺是數據不可知的，能夠通過數千個機器學習、基於物理的和其他預測模型來建模和利用幾乎任何配置的蛋白質結構數據、高含量篩選數據和/或藥理學數據。我們開發了專有技術支持的實驗室能力，以生成各種高保真篩選數據(高含量、生物物理、藥理和生化)和結構生物學數據，為我們的項目提供差異化的見解。
​
•
病人是最好的模特。如果篩查的細胞類型不能準確地代表患者的實際生物學，那麼篩查的數據可能是不相關的或具有誤導性的。目前可用的模型系統，如細胞系、有機化合物或小鼠模型，都發生了很大的變化，不能概括人類疾病的複雜性。我們使用各種各樣的技術來確保我們在藥物設計過程中衡量成功的方式儘可能地接近人類生物學。特別是，我們可以通過將深度學習人工智能應用於實際的患者樣本來衡量藥物活性，以得出患者生物學的最準確表示。
​
患者優先人工智能
我們將人工智能系統置於我們所做的一切工作的核心，從目標選擇和設計，到患者選擇和試驗設計，並投資於直接利用患者組織的實驗策略，以反映藥物的潛在臨牀環境。我們相信，我們已經建立了一個新的過程，將加快小分子藥物的發現，併為未來藥物通過臨牀到達合適的患者鋪平道路。我們的平臺通過應用我們的核心原則而發展壯大：
•
學習快比篩選大更重要；
​
•
學習所有類型的數據；
​
 
135
目錄
 
•
儘可能進行編碼和自動化；以及
​
•
病人是確保實驗室轉化為臨牀的最佳典範。
​
我們通過應用人工智能和自動化來解決我們在設計過程中遇到的問題，從而開發了我們廣泛的平臺。這使我們能夠創建在整個藥物發現過程中具有連續性和應用性的系統。
藥物發現的學習循環
為了最大限度地提高我們在藥物發現和開發過程中學習的能力，我們設計了一套全面的人工智能計算工具，與我們的實驗室實驗平臺協同工作。我們的實驗平臺支持人工智能，並與我們的人工智能驅動的計算平臺完全集成，以執行四項關鍵任務：
•
精確目標 - 選擇正確的目標；
​
•
精密設計 - 設計合適的分子；
​
•
精密實驗 - 收集正確的數據；和
​
•
精準醫療 - 選擇合適的患者。
​
這創建了一個閉環學習系統，允許數據從實驗到設計，從患者到目標選擇。這種飛輪效應推動了我們的預測模型能力的永久增長。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_precisn4clr.jpg]
精度目標
為合適的患者確定合適的目標。選擇治療疾病的最佳分子或細胞靶點仍然是任何藥物發現項目的關鍵一步。使用我們的目標分析平臺Centaur生物學家，我們應用複雜的人工智能系統的組合來挖掘文獻，以及遺傳和生物數據，以確定與正在研究的疾病高度相關的目標。我們還使用我們的蛋白質映射技術對可製藥性進行詳細評估，以基於可處理性對目標進行優先排序。然後，從樣本中獲得的實驗數據被用來積極測試假設，並確保我們針對有可能在選定患者中實現有效藥物反應的目標進行設計。
精密設計
專為解決複雜問題而定製的解決方案。我們正在進行的每個項目都從理想藥物分子的理想規格開始，不僅包括目標效力和選擇性，還包括治療指數、預測的人體劑量水平和頻率，
 
136
目錄
 
{br]大腦滲透率等重要特徵。因為我們可以並行設計多個參數，所以我們將目標設置為實現所有設計目標，而不是將一個目標優先於另一個目標。這使我們能夠使用我們的人工智能來設計具有平衡性質的高質量分子，併為特定疾病和患者羣體生產優化的候選藥物。
我們的平臺不斷從新的數據集成中學習。我們的平臺是為學習而設計的，隨着分析每一條增量數據，我們的平臺變得越來越強大和準確。我們建立並自動更新超過2500個數據驅動的預測模型，以預測我們設計的每個候選藥物的性質。我們還將結果數據與來自患者組織的數據結合使用，以確定最佳的目標產品配置。通過預測藥物在實際患者環境中所需的許多特性，我們的平臺旨在找到性能的最佳平衡，以最大化未來的成功概率。
精度實驗
收集正確的數據。當生成的數據具有高保真度時，人工智能系統學習最有效。人工智能設計高質量的藥物依賴於生成精確的和與疾病相關的數據，以此為基礎建立模型。因此，我們投資於科技驅動的精密實驗能力，為我們的機器學習和深度學習模型平臺生成高質量的生物數據。我們大約有三分之一的員工參與生物數據的生成，以支持我們在英國牛津和奧地利維也納的世界級實驗室設施中的藥物發現業務。
病人是最好的模特。目前可用的模型系統(如細胞系、類器官和小鼠模型)受到各種因素和免疫成分的極大影響，因此不能概括人類疾病的複雜性和異質性。我們使用各種各樣的技術來使我們的藥物設計過程儘可能接近實際的人類生物學。我們正在將深度學習人工智能應用於實際的患者樣本，以測量藥物活性，以獲得最準確的治療環境表示。具體地説，我們建立了一個結合了高含量共聚焦顯微鏡、專有深度學習圖像分析和可擴展雲計算的最新進展的平臺，以單細胞分辨率直接在不同的初級患者組織中詢問小分子和其他治療方法的活性。我們的技術旨在克服將經典分析技術應用於初級組織時經常出現的獨特實驗挑戰。
該平臺對藥物發現和開發的所有階段都有影響。在每種情況下，目標都是使用原始人體組織作為模型來生成與患者相關的數據，最終推動成功地將其轉化到臨牀。
實驗能力。我們已將我們的人工智能優先方法應用於生物數據生成和收集，在藥物發現過程中投資於我們自己的實驗能力，包括：
•
目標選擇；
​
•
熱門發現和藥物優化；以及
​
•
臨牀前翻譯和患者選擇。
​
我們在每個實驗中對每個設計週期進行精確測量，以改善預測和觀測之間的關係，並改進我們的模型。我們生產我們自己的蛋白質，解決我們自己的蛋白質結構，併為我們的患者組織提供來源。我們還開發了自己的生物物理、藥理和高含量檢測方法。我們的生物物理技術使我們能夠深入瞭解膜和可溶性目標在其自然狀態下的結合動力學。我們的人工智能平臺與我們的實驗基礎設施的無縫集成推動了我們平臺的永久學習，增加了它的能力和準確性。我們擁有廣泛的實驗功能，包括下圖所示的功能。
 
137
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d1-fc_medicine4clr.jpg]
精準醫療
為合適的人工智能患者選擇合適的藥物。我們已經開發了一個功能精確的腫瘤學平臺，它直接在癌症患者的活組織樣本中提供藥物活性和候選藥物的臨牀相關數據。這增強了發現、臨牀前和轉化研究的患者相關性，我們相信這最終將提高臨牀試驗的成功率，併為患者帶來更好的藥物。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_translat4c.jpg]
上圖顯示了可翻譯表型篩選可通過發現管道提供數據的步驟。
使用人工智能識別關鍵生物標記物。我們將基因組學、蛋白質組學和轉錄組學與功能性藥物反應數據相關聯，以識別用於患者選擇和分層的生物標記物或簽名。我們的系統可以利用實際的治療結果和基因分析，在複雜的生物系統中識別獨特的生物標記物，這些生物標記物與未滿足需求的領域相關，以改善患者選擇。此外，我們可以使用患者自己的組織來評估治療是否可能成功，並確定最合適的患者羣體。
我們的團隊
我們聚集了一支世界級的科學家和技術專家團隊，他們在整個藥物開發過程中協同工作。他們由一支擁有深厚行業經驗的管理團隊領導。我們是一家全球性公司，總部設在英國牛津，在邁阿密(美國佛羅裏達州)、維也納(奧地利)、鄧迪(英國蘇格蘭)和大阪(日本)設有辦事處。我們從全球各地招聘人才，並預計隨着我們擴大業務規模和繼續擴大地理範圍，我們將繼續招聘人才。截至2021年9月1日，我們的團隊由208人組成，代表大約33個國家。我們的PharmaTech資質體現在技術人員(佔公司41.3%)和藥物發現科學家(佔公司40.4%)之間的平衡。我們團隊中約65%的人在我們位於牛津的總部工作，其中包括一個於2021年1月完工的最先進的實驗室。
 
138
目錄
 
我們的員工受過高等教育，經驗豐富，超過77%的人擁有碩士或更高學歷，超過56%的人擁有博士/DPhil或醫學博士學位。在他們的整個職業生涯中，我們的專業藥物獵人為8種上市藥物和140多種臨牀階段分子的發明做出了貢獻，並被評為190多項專利的發明人。我們相信，這種知識的多樣性和人才的深度是我們成功的核心。
我們的人民有着獨特的背景，但有一個共同的目標，那就是在技術和實驗創新的交匯點上找到更智能、更快的方法來發現和開發新藥。
我們的優勢
具有運營執行歷史的平臺。從2012年成立到2020年，我們的資金完全來自業務績效和合作夥伴，因此每個項目都必須有真實的結果。我們正在同時推進25個以上的項目，包括進入第一階段臨牀試驗的前三個人工智能設計的候選藥物，其中一個我們正在內部開發，其中兩個正在由住友第一製藥公司開發，他擁有這兩個項目的所有開發權和經濟權利。此外，百時美施貴寶和賽諾菲都使用了我們通過合作設計的分子。隨着我們擴大業務規模並投資於我們的全資渠道，我們保持了將遠見卓識的目標與注重結果的實用主義相結合的核心文化。
具有臨牀影響的精確腫瘤學。我們應用深度學習人工智能成像系統來了解藥物開發每個階段對實際患者樣本的藥物效果，包括靶點識別、藥物設計和患者選擇。我們相信，這增強了我們將設計概念轉化為有效治療方法的能力，而不是傳統技術所能做到的。在我們進行的一項前瞻性臨牀試驗中，我們通過顯著改善現實世界的患者結果，證明瞭我們的精確腫瘤學技術的價值。
端到端平臺產生想法、數據和候選藥物。利用我們在人工智能和實驗技術方面的多樣化能力，我們優先考慮新的蛋白質和基因靶點，創造專利候選藥物，分析它們的表現，並選擇患者進行治療。我們也是數據不可知的，從高含量、結構或生化數據的任何配置進行設計，這使我們能夠將我們的管道推進到尖端和數據稀疏的目標類別。通過控制和重新定義端到端流程，我們開發了一條強大的候選產品管道。我們從第一次設計到開發候選化合物的平均時間約為一年，與傳統方法相比，我們合成的化合物數量不到十分之一。
我們的平臺不斷從新的數據集成中學習。我們的平臺是為學習而設計的，隨着分析每一條增量數據，我們的平臺變得越來越強大和準確。我們建立並自動更新超過2500個數據驅動的預測模型，以預測我們設計的每個候選藥物的性質。我們還將結果數據與來自患者組織的數據結合使用，以確定最佳的目標產品配置。通過預測藥物在實際患者環境中所需的許多特性，我們的平臺旨在找到性能的最佳平衡，以最大化未來的成功概率。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d11-fc_ourpati4c.jpg]
 
139
目錄
 
我們的患者至上人工智能戰略
通過人工智能的力量和我們以患者為中心的藥物發現方法，我們的願景是打造世界領先的製藥公司。我們的目標是：
•
編碼和自動化以改變藥物發現過程的每個階段
​
•
通過自動化交互和自主決策進行擴展；
​
•
利用機器人和自動化來改變週期時間和效率；以及
​
•
通過尖端科技推動我們的技術堆棧。
​
•
設計以患者為中心的候選藥物，提高成功率
​
•
利用人工智能和技術設計具有安全有效潛力的精準候選藥物；
​
•
使用以患者為基礎的翻譯模式，最大限度地提高臨牀成功的可能性；以及
​
•
減少藥物開發過程中的時間和消耗。
​
•
擴展管道和運營
​
•
我們的內部計劃側重於腫瘤學、免疫學和抗病毒藥物；
​
•
利用合作伙伴關係快速擴展產品組合並實現平臺價值最大化；以及
​
•
執行全球發現、開發和商業化戰略。
​
展示我們的人工智能的影響
人工智能設計的前三種候選藥物進入人體臨牀試驗。我們已經證明，我們的人工智能平臺可以通過設計世界上首批三個人工智能設計的候選藥物進入人體臨牀試驗，實現對傳統藥物發現施加的相同實用和監管標準。我們已經設計了多個其他候選藥物，目前正在進行高級臨牀前評估的不同階段，還有十幾個處於早期開發階段。
第一個人工智能系統被證明改善了腫瘤學的臨牀結果。我們的平臺能夠通過使用人工智能在單細胞分辨率下分析活的患者樣本中的藥物活性來預測臨牀上癌症治療的有效性。在2020年1月完成的EALT-1臨牀研究中，收集了晚期血液腫瘤患者的組織樣本，並在多個濃度下評估了他們對100多種不同的臨牀批准的第三方癌症療法的反應，其中包括患者之前的治療。為了評估化驗建議的有效性，對接受化驗優先研究治療的患者的無進展存活率(PFS)與相同患者各自先前的治療路線進行了比較。這種單臂設計的靈感來自於先前的Moscato研究(Massard等人，癌症發現。2017年)，有效地將每個患者作為自己的對照(從而能夠分析不同的患者羣體)。分別評估每個治療路線的PFS，根據AI-Platform推薦接受治療的患者(n=56)獲得了55%的總體應答率，PFS比他們之前的治療路線有統計上的顯著改善。在一項事後分析中，在研究期間接受平臺推薦的治療的患者的結果與他們之前的治療相比有顯著改善(臨牀受益風險比為0.53；p=0.005)，而在研究期間接受非平臺推薦治療的患者的結果更差(臨牀受益風險比為1.40；p=0.4)。我們相信，這項技術可以應用於新的靶點選擇，正在進行的藥物設計，以及臨牀上的患者選擇，從而實現真正以患者為中心的藥物設計。
出眾的重複效率。我們已經證明瞭一種重複的能力，使用人工智能優先發現，創造新的優化候選藥物的速度比行業平均水平快幾年。我們從特定項目中第一個新型分子的人工智能生成到開發候選分子的設計的整個過程通常需要大約一年的時間，合成和測試的化合物明顯少於行業平均水平。
 
140
目錄
 
從目標到候選標識的發現時間縮短了70%
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-bc_product4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-bc_learn4c.jpg]
上面的數字顯示了我們的時間表和流程與發現候選藥物所需的54個月和2500個分子的行業平均水平的比較。
提高小分子靶標的可藥性。我們的人工智能平臺使人們能夠探索具有挑戰性的設計假設，例如純粹基於表型的項目或工程雙特異性小分子。我們相信，我們的基於人工智能的設計可以開始解決目前使用大分子的一些相同的科學問題。例如，我們設計了多個高度選擇性的雙特異性小分子。這是一種通常使用生物製劑的設計類別，因為使用傳統的小分子藥物發現技術幾乎不可能進行設計過程。我們相信，還有其他類似的類別可以使用我們的技術來應用小分子來擴大整體可尋址市場。
 
141
目錄
 
下面列出了五個雙功能小分子的例子。對於GPCRs，激動劑和拮抗劑標準的靈活組合是系統的進一步優勢。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-tbl_outline4c.jpg]
商業模式
具有運營執行歷史的平臺。從2012年成立到2020年，我們的資金完全來自業務績效和合作夥伴，因此每個項目都必須有真實的結果。我們正在同時推進25個以上的項目，包括進入第一階段臨牀試驗的前三個人工智能設計的候選藥物，其中一個是我們內部開發的，另兩個是由住友第一製藥公司開發的，該公司擁有這兩個項目的所有開發權和經濟權利。此外，百時美施貴寶和賽諾菲都通過我們的合作獲得了我們設計的候選人的許可，我們預計到2022年底至少會再達成一項主要合作伙伴關係。隨着我們擴大業務規模並投資於我們的全資渠道，我們保持了將遠見卓識的目標與注重結果的實用主義相結合的核心文化。
技術驅動的可擴展性。我們專注於對藥物發現中的關鍵功能進行編碼和自動化，這意味着我們可以輕鬆地擴展我們的業務。這項技術可以應用於任何治療適應症、任何疾病領域的小分子發現。我們的目標是擴大我們的合作範圍，尋找新的藥物發現問題，以挑戰和擴大我們的技術平臺。我們繼續構建三個不同的項目類別：
•
我們全資擁有的項目專注於腫瘤學、免疫學和抗病毒藥物。我們執行從目標識別到臨牀試驗的所有活動(實驗和人工智能)；
​
•
在各種治療領域各佔一半的合資企業。我們提供端到端藥物發現能力，而我們的合作伙伴提供治療領域的專業知識並監督臨牀和商業開發；以及
​
•
在各種治療領域的大型製藥合作伙伴關係。我們提供端到端發現功能，以換取可觀的預付款、開發里程碑付款和版税。
​
我們預計我們未來的發展努力將在這三個類別之間取得平衡。
 
142
目錄
 
我們的內部和協作項目
下圖彙總了我們或我們的合作伙伴渠道中披露的計劃：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_clinical4clr.jpg]
下圖總結了我們正在進行的項目。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-tbl_discov4clr.jpg]
 
143
目錄
 
上面列出的每個開發候選者的設計時間為8到13個月，從首次命中到候選者識別平均約為一年。下面突出顯示了上圖中的幾個項目。
I.
A2A拮抗劑：第一階段，免疫腫瘤學，多數股權。A2A是一個很有吸引力的靶點，但現有的方法要麼由於缺乏選擇性而受到複雜的藥理影響，要麼因為低滲透率而產生副作用。我們的候選藥物EXS21546在恢復免疫活性和體內表現出與PD-1抑制劑類似的單劑活性的同時，顯示出極高的選擇性腦滲透能力。該化合物逆轉了A2a受體介導的免疫抑制，並在胰腺癌和肺癌患者的原始組織樣本中顯示了癌細胞殺傷活性。
​
二.
激酶抑制劑：臨牀前、免疫學，與百時美施貴寶的子公司Celgene Corporation或Celgene合作。這種激酶是一個有吸引力的免疫調節藥物靶點；然而，幾家大型製藥公司未能設計出具有所需效力和選擇性的小分子，以對抗其他密切相關的激酶。我們的平衡候選人在保持高選擇性和有利的耐受性的同時，表現出高的目標活性。
​
三.
CDK7抑制劑：臨牀前、腫瘤學，與GT ApeIron Treeutics或GT合資成立。由於CDK7在細胞週期和轉錄中的雙重作用，CDK7提供了一個機會來改善CDK4/6抑制劑的治療結果。以前的開發工作顯示出副作用，可能是由於共價結合作用機制或口服吸收不良所致。我們的選擇性非共價候選藥物在異種移植模型中表現出一致的腫瘤反應，與競爭對手相比吸收有所改善。在卵巢癌患者組織模型中，它也顯示了對背景免疫細胞的選擇性活性。
​
IV.
ENPP1抑制劑：臨牀前、罕見疾病和免疫腫瘤學，與RallyBio合資成立。抑制ENPP1有可能成為治療低磷酸鹽血癥和其他骨缺損的一種潛在方法。我們已經演示了機械概念驗證，併為這種罕見疾病設計了候選的優質分子。我們還在探索免疫腫瘤學的潛在用途。
​
V.
精神病藥物：兩名處於第一階段的候選人，一名獲得住友第一製藥有限公司的許可，一名處於晚期臨牀前階段，合作伙伴未披露。這三個方案都尋求針對兩個無關受體的雙特異性小分子，同時保持對所有相關受體的高選擇性，並穿透血腦屏障。此外，由於它們是用於長期給藥的，它們需要特別乾淨的耐受性和方便的劑量計劃。儘管在任何方案中都不知道具有針對這兩個受體的效力和所需功能活性的第三方化合物，但所有三個項目都能夠在大約一年內達到各自的設計目標。
​
其他值得注意的發現項目包括：
•
HPK1抑制劑：領先優化，免疫腫瘤學，全資擁有。HPK1是免疫腫瘤學中的一個新領域，被認為可以增強白細胞的活性，減少腫瘤細胞的逃逸。我們正在設計我們的候選方案，用於聯合使用或作為單一療法使用，以克服PD-1療法的耐藥性並改善結果。
​
•
NLRP3炎症區域抑制劑：Hit-to-Lead，神經性炎症，多數股權。這種抑制劑是與牛津大學合作，使用高含量、基於圖像的初步測試發現的。
​
•
MPRO抑制劑：Hit-to-Lead，抗感染，全資擁有。MPRO(也稱為3CLPro)是包括SARS-CoV-2在內的許多病毒的主要蛋白水解酶。該方案部分由蓋茨基金會資助，是更廣泛的大流行防備工作的一部分。
​
我們還有十幾個其他正在進行的項目，範圍從目標分析到領先優化，我們還在不斷啟動新的項目。
 
144
目錄
 
藥物發現背景
目前的藥物發現過程需要(I)彙總、評估和分析大量數據和信息，(Ii)準確預測分子將如何引發生物效應，以及(Iii)利用這些數據設計對人類安全有效的藥物。由於這些挑戰，這一過程緩慢、昂貴，並導致高失敗率。我們認為，有四個基本問題影響着當前的藥物發現模式：
•
藥物設計是一個複雜的多維優化問題，其分析對人類具有挑戰性；
​
•
全球科學知識正在迅速激增，然而，目前的藥物發現方法往往無法在識別靶點時利用過多的知識，因為它太複雜了，任何個人都無法理解；
​
•
許多化合物未能證明臨牀療效，因為目前的翻譯模型不能代表人類疾病的複雜性；以及
​
•
由於劑量限制效應，包括安全性問題，或者出於藥效學或藥動學的原因，許多化合物未能證明臨牀療效。
​
成功的藥物需要在選擇性、效力、藥代動力學或PK和毒性等多個特性之間實現微妙的平衡。藥物發現是一個多參數優化問題，人類傳統上是以一種順序的方式來處理的，我們認為這是次要的。具體地説，人類在命中後一次又一次地進行多輪化學合成，以修復設計缺陷。歸根結底，傳統的優化方法是一個長的線性序列，在投入大量時間和資金後，往往會在過程的後期導致失敗。
過去60年來，整個製藥行業的研發生產率一直在下降
全球最大的12家制藥公司的研發投資預期回報率已降至1.8%。該行業面臨的生產率挑戰具有重大的經濟影響。利用Paul等人在《自然藥物發現評論》上發表的關於從發現到臨牀試驗和推出每個階段的成本、時間表和成功概率的假設，那麼一項資產的風險調整後淨現值僅約為1000萬美元。
我們的下一代人工智能平臺和方法概述
我們以不同的方式看待藥物發現，認為這是一個從稀疏數據中學習的問題。從2012年我們在《自然》雜誌上的第一篇文章開始，我們就開創了人工智能藥物發現的先河，融合了人工智能、化學、計算、生物和物理的進步。我們的人工智能技術旨在產生、分析、優先處理和優化小分子，最終設計出新型精密藥物。我們將藥物發現過程從宂長、低效和有點隨機的篩選過程轉變為自動學習和創造過程。每個原子都有潛在的生物和物理化學影響；因此，我們的算法致力於找到滿足設計目標的最高效、最優雅和最精確的化學物質。
這使我們能夠更快地開發新的創新藥物。
•
我們的人工智能算法幾乎參與了我們製造和測試的每一種化合物的設計；
​
•
我們的患者組織人工智能翻譯篩查平臺已證明腫瘤患者的臨牀結果有所改善；
​
•
我們生成差異化的專有數據，這增強了我們的模型未來的預測能力；以及
​
•
我們的設計人工智能智能地應用這些數據來生成新的分子，並從一開始就對所有設計參數進行並行優化。
​
 
145
目錄
 
通過在我們以患者為中心、與疾病相關的測試中測試我們的化合物，我們可以快速進入臨牀階段開發，並通過提高執行速度和成功概率顯著降低成本。
專注於通過提高成功概率、時間和成本來改變趨勢。從項目開始到藥物審批，行業96%的失敗率極大地影響了新藥的投資模式，在10多年的開發過程中，每種藥物的平均成本為18億美元。儘管到目前為止，我們和我們的合作伙伴尚未獲得任何候選藥物的上市批准，但通過專注於提高成功概率、時間和藥物開發成本，我們的目標是實現廣泛的組合方法來進行流水線開發，同時將每個單獨項目所需的資金和資源降至最低。此外，我們的效率使我們能夠通過各種商業模式同時推進許多項目，包括獨資項目、合資企業和合作夥伴關係。因此，合作伙伴的短期現金流可以平衡我們自己渠道中的長期投資，正如我們過去12個月的運營現金流僅為GB(1110萬)所證明的那樣。
下面的圖表顯示，我們轉移藥物開發曲線的策略可以對投資狀況產生重大影響，從而對整體藥物經濟學產生重大影響。
運營重點是提高成功率、時間和成本
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-lc_shift4clr.jpg]
如前所述，我們通過前七個候選開發項目展示了比行業平均水平更好的結果。為了量化運營數據的潛在價值影響，我們使用了公開可用的成功概率(POS)、開發階段的時間和成本以及藥品的平均商業概況的行業摘要。當我們通過蒙特卡羅淨現值(NPV)分析運行此摘要時，每個新項目的平均淨現值約為1,000萬美元(如下圖中最高的灰色條所示)。
然後，我們使用來自前七個開發候選者的數據調整了標準行業指標。每個指標都對項目淨現值產生了顯著影響， - 發現時間節省(+69%淨現值)、成本降低(+36%)和成功率提高(+88%) - ，這些指標加在一起使項目淨現值提高了近三倍。
最後，我們模擬了藥物發現階段後每個階段的成功概率提高了5%，這獨立地增加了+126%的淨現值。這是為了表明改進POS在後期開發中的相關性。雖然我們相信我們在藥物發現方面的效率已經顯示出實質性的價值，但我們的意圖是通過選擇更好的靶點、精確設計分子和利用以患者為中心的翻譯分析來提高臨牀POS。
 
146
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-bc_benefit4clr.jpg]
上圖説明瞭我們的方法可以為淨現值帶來的積極經濟影響。按照行業標準參數，一項資產的風險調整後淨現值或rNPV僅約為1,000萬美元(Paul et.艾爾2010年假設：候選人需要4.5年，候選人的通脹調整成本為1,800萬美元，開始時上市的可能性為4%)。使用我們的方法，資產的rNPV可能會隨着時間的加快(候選約一年)、成本降低(候選約為800萬美元)以及藥物發現中POS的增加而大幅增加。如果我們從臨牀前到推出，每個階段的POS都增加5%，那麼每項資產的淨資產淨值都會進一步提高。
我們的技術平臺
發現和發展的學習循環。我們設計了一個以人工智能為核心的綜合學習系統，包括精確的靶標生成、精確的分子設計和廣泛的基於實驗室的精密實驗測試。它們協同工作，提供持續的反饋和改進，以支持我們的藥物發現目標。我們還建立了一種支持人工智能的精確醫學方法，使用來自個別患者的組織材料的高分辨率單細胞分析。這使我們能夠從患者數據中瞭解我們藥物發現和開發過程的所有方面，從靶標發現，到藥物優化到患者選擇。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_precisn4clr.jpg]
精度目標
半人馬生物學家是我們的人工智能驅動的自動化靶標發現平臺技術，它將深度學習應用於基因組規模的數據集，以在科學文獻發表之前識別聯繫並預測靶病關聯。半人馬生物學家的核心是一個收集系統，
 
147
目錄
 
處理和解釋有關潛在目標和疾病的數據，使我們能夠區分熱門目標和炒作。我們使用半人馬生物學家：
•
評估收到的協作藥物發現提案並確定其優先順序；
​
•
為我們自己的內部藥物發現工作提供種子；以及
​
•
確定潛在的生物標誌物，用於選擇患者和獲得臨牀活動的早期跡象。
​
該平臺與病區無關。到目前為止，我們已成功地將其應用於廣泛領域的目標識別工作，包括腫瘤學、免疫腫瘤學、免疫學和罕見疾病，支持業務發展活動和發起合資企業。此外，我們正在與蓋茨基金會合作，使用半人馬生物學家來確定對發展中國家特別重要的疾病的目標。
要在生物醫學科學中自動生成假設，必須消除科學文獻中生物醫學實體的歧義。使用學習算法和共引圖，我們開發了一種方法來解決科學文獻中宂餘和衝突的基因名稱引起的這個問題。使用循環神經網絡對出版物進行全基因組分析，可以識別文獻中的趨勢或模式，不僅提供了一種警報機制來突出顯示新出現的科學重要性的基因，而且還提供了一次點擊疾病領域的概述，以提高我們目標分析團隊的效率。尤其令人感興趣的是識別轉移到臨牀的可能性更高的目標的能力，我們使用我們正在申請專利的趨勢基因算法以客觀和一致的方式識別這些目標。這使我們能夠及早洞察目標識別，並使我們能夠在競爭對手之前啟動藥物設計。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-lc_public4clr.jpg]
上圖顯示了趨勢基因工作流，它生成了文獻的圖形表示，並確定了趨勢以突出顯示正在出現的機會。
 
148
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d1-lc_centaur4clr.jpg]
上圖提供了該平臺的視圖，顯示了卵巢癌出版物的概述以及潛在感興趣目標的引文圖表。
這條消解歧義的文獻管道還構成了一套預測算法的基礎，將分析從對當前已知內容的可視化轉移到對未來可能識別的內容的預測。嵌入是使用多個最先進的語言模型從全球文學主體生成的實體和概念的矢量表示。嵌入捕獲了單詞的語義上下文，幷包括生物相關術語的上下文，如基因和疾病名稱。具有相似含義的術語由相似的向量表示。一旦產生，這些嵌入可以被用作分類算法的底物，以預測基因和疾病之間未公佈的聯繫。我們的研究表明，挖掘這些嵌入物可以在文獻中出現之前幾年突出新的基因與疾病的關聯。其他相關的生物關係，如合成致命基因對，也可以在發表前預測，支持我們的腫瘤學目標識別和患者選擇活動在競爭之前。
我們的Centaur生物學家平臺的進一步應用是將文獻提取數據與其他結構化數據源相結合，例如基因組學、轉錄圖譜和途徑數據庫。這些數據被整合到大規模的知識圖譜中，允許進行“最短路徑”分析，以追蹤基因和疾病之間的關係。應用圖形神經網絡使我們能夠鏈接預測，再次生成新的基因-疾病目標假設。
為了確定下一代目標，我們正在整合來自我們自己的精確醫學平臺的個性化基因組測序和患者數據。
 
149
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_knowld4clr.jpg]
上圖是嵌入顯示DNA聚合酶Theta區域基因的知識圖譜的可視化，DNA聚合酶Theta是腫瘤學的DNA損傷修復目標。視覺上彼此接近的目標(例如POLQ)在我們的知識圖譜中是最接近的，因此很可能參與類似的生物過程。這使得能夠快速生成假設並確定機會的優先順序。
使用人工智能預測未來的藥物靶點。下面的例子展示了半人馬生物學家如何在文獻中報告基因-疾病關聯的幾年前就被用來預測它們。我們的一個合作伙伴要求使用非酒精性脂肪性肝炎(NASH)進行演示，以確定潛在的發展目標。我們的分析僅限於納入來自PubMed的2000年前的文獻，PubMed是一個公共可獲得的科學出版物存儲庫，然後使用這些數據來預測最有可能與NASH相關的前100個新目標。下面的圖表顯示，在接下來的20年裏，據報道預測的目標與NASH有關，是線性遞增的。最終，40%的預測目標現在在文獻中被描述為與NASH相關。在內部，我們將這一點應用於我們考慮進行的每個項目，以使用最新數據瞭解基因和目標與疾病的關聯。
 
150
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-lc_literatu4c.jpg]
上圖顯示了我們的文獻嵌入算法如何能夠提前數年預測新的目標。X軸顯示用於嵌入文獻的時間點之後的十年數。Y軸給出了特定模型中預測與NASH相關的前100個基因的百分比，這些基因實際上已經隨後發表。
患者驅動的目標發現。我們的患者組織篩選平臺可用於通過測試初級組織樣本中已知化合物的活性來驗證靶點。同樣，通過評估來自不同適應症的不同患者樣本中的化合物，可以確定先前驗證的靶點的新治療機會。通過評估註釋小分子文庫的活性或潛在地使用CRISPR基因編輯，從頭開始發現靶標也可能是可行的。
在最近的一個例子中，我們對來自20名卵巢癌患者的一組樣本中80種批准的小分子藥物的活性進行了表徵。在一組患者中，一組酪氨酸激酶抑制劑被發現具有高度的活性，如下圖所示。基因表達和隨後的基因集濃縮分析揭示了一種新的途徑，可能被用來治療這種疾病。縮小目標選擇範圍的後續工作目前正在進行中。
 
151
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-ph_single4clr.jpg]
上圖顯示了患者驅動的靶點發現，並將藥物反應與基因表達數據相關聯，以實現靶點發現。20例卵巢癌個體標本的單細胞分化敏感性數據。顏色表示在藥物的所有濃度下，二甲基亞碸正常化的活癌細胞數量的平均值。每種藥物在7種濃度下進行測試，從20μM開始，稀釋1：3。藍色表示藥物誘導的癌細胞特異性細胞毒作用，紅色表示不良反應，白色表示無活性。每個樣品根據活性藥物的數量被歸類為反應性類別，黃色表示活性最強的樣品。在基於圖像的篩查中，通過上皮細胞黏附分子表面表達來衡量癌症羣體。這一篩選中使用的小分子文庫已經失明，該文庫由80種靶向抑制劑、化療藥物、標準護理藥物和實驗化合物組成。患者樣本的一個子集對小分子藥物的子集(紅框)顯示出強烈的靶向反應，這些藥物都具有重疊的靶標和途徑活性，表明可能存在一個新的靶標或靶標家族。
精度實驗
我們的機器學習模型的預測能力基於底層數據的質量。因此，生成高質量、可重現的實驗數據是我們業務的核心。我們在牛津開發了超過22,000平方英尺(2,044平方米)的先進內部實驗室，以提供以下能力：
•
使用患者組織的高含量成像進行翻譯分析；
​
•
用於翻譯模型的患者-組織生物庫；
​
•
分子和細胞藥理學，以開發初級項目分析；
​
•
生物傳感器片段篩選，以支持項目啟動和進展；
​
•
結構生物學(結晶學和低温電子顯微鏡，或Cryo-EM)支持3D設計；
​
•
G蛋白偶聯受體，或GPCR，下一代藥理學的偏向信號通路；以及
​
•
分子和細胞藥理學，以開發初級項目分析。
​
控制我們的初級藥理學、生物物理學和高含量方法產生的數據的精度是很重要的。我們專注於在內部生產我們自己的蛋白質和細胞試劑，並直接從患者那裏獲取組織。因此，我們能夠開發關鍵的分析方法，並確定與我們的設計過程相一致並代表人類生物學的蛋白質結構。如果化驗數據是從外部產生的，我們首先在內部開發初級和選擇性藥理學分析，以確保高數據質量。我們繼續實現藥物設計的每一個方面的自動化，以實現從蛋白質生產和分析開發到篩選的完全自動化實驗室科學的戰略目標。
使用患者組織的高含量成像進行翻譯分析。我們的平臺結合了高含量共焦顯微鏡的最新進展、專有的深度學習圖像分析和可擴展的雲計算，可以在單細胞水平上直接在不同的初級患者組織中詢問小分子和其他治療方法的活性。我們開發了我們的高含量翻譯平臺，以克服與初級組織工作相關的獨特挑戰。工作流程
 
152
目錄
 
高度標準化，易於實現端到端的實驗室自動化。典型的基於患者的高含量化驗工作流程包括以下內容：
•
收集組織並進行最低限度的處理，以使成分保持在接近原發腫瘤的位置；
​
•
組織製劑在特殊成像平板中暴露於藥物中並孵化；
​
•
原代細胞固定，並用熒光標記的抗體和染料染色；
​
•
使用自動高含量顯微鏡對每個處理條件下的單個細胞進行2D或3D共聚焦成像；
​
•
使用專有圖像分析軟件對數據進行分析，以對每個細胞進行識別、分類和表型表徵；以及
​
•
每個實驗中來自數百萬個細胞的單細胞數據被分析為生物效應。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_differen4c.jpg]
上圖概述了患者組織分析工作流程
與其他體外藥物檢測平臺相比，我們的方法具有以下關鍵優勢：
•
患者相關性：該過程維持患者自己的結締組織細胞和免疫系統，並對患者之間的個體差異敏感。
​
•
單細胞分辨率：液體和固體組織均可進行靈敏測量。這對於區分靶上和靶外反應以及優先考慮臨牀有效而不是無效或有毒藥物是至關重要的。
​
•
多功能性：我們的檢測方法與多種癌症和組織類型、直接細胞殺傷和免疫調節藥物兼容。
​
•
可擴展性：我們的平臺使用標準的實驗室自動化，最大限度地利用有限的組織測試藥物數量。數據分析完全基於雲，並且高度可擴展。典型的產量範圍從10到100種藥物並行分析，在劑量反應曲線和技術重複中，在不同的時間點。
​
•
速度：每次檢測的典型週轉時間可低至5天，大大快於有機物或動物模型檢測的行業標準時間線。
​
•
重複性：對平臺的分析性能進行了廣泛的研究，發現無論是在分析過程中還是在分析過程之間，結果都具有高度的重複性。
​
 
153
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-lc_single4clr.jpg]
上圖突出顯示了我們方法的優勢。我們相信，我們的方法是同類中最好的技術，可以對主要人體材料進行單細胞功能分析。我們能夠在單個細胞水平上區分藥物的開/關靶向效應。這項技術多才多藝，能夠起訴多種腫瘤類型。這項技術具有很高的可擴展性，因為每口井只需要少量的患者材料。結果是可重複性的，並已被證明在臨牀上可轉化為優先治療。
用於轉換模型的患者-組織生物庫。我們的實驗過程兼容多種組織類型和腫瘤適應症，包括血液(白血病)、淋巴結(淋巴瘤)、惡性胸水和腹水以及固體組織樣本(實體腫瘤)。目前，它適用於大多數血液病癌症(包括急性和慢性白血病、T和B細胞非霍奇金淋巴瘤和多發性骨髓瘤)和越來越多的實體腫瘤(肺癌、卵巢癌和胰腺癌，乳腺癌正在發展中)。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-tb_tissues4c.jpg]
上表顯示了我們的患者組織平臺當前使用的適應症和藥物類型。
該平臺能夠對高級初級樣本中的複雜表型進行穩健的量化。
我們通常使用的讀數包括：
•
細胞活性的量化和細胞特性的分類(例如，確定一種抗癌藥物選擇性殺死癌症但不能殺死免疫細胞的能力)；
​
 
154
目錄
 
•
量化羣體變化的激活標記強度和表達(例如，量化免疫細胞的激活和增殖)；以及
​
•
細胞大小、形態和形狀(例如，根據刺激或藥物治療來研究細胞活動)。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d1-tbl_cellcou4clr.jpg]
上圖顯示了平臺經常使用的讀數
我們還開發了專有方法來量化細胞間的相互作用傾向作為免疫調節的衡量標準(例如，確定抗原提呈細胞與複雜初級組織中T細胞相互作用的可能性)；我們正在努力開發無標記和無監督的方法來對初級組織中的表型多樣性進行分類。此外，該平臺原則上可以適用於單細胞水平的誘導多能幹細胞和共培養模型，這可能會將其潛在應用從腫瘤學擴展到炎症性疾病和其他適應症。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-ph_dmso4clr.jpg]
上圖顯示了我們通過單細胞分辨率的高含量成像技術能夠產生的豐富表型反應。使我們能夠對細胞及其機制產生深刻的理解，並預測對藥物的反應。
生物傳感器片段篩選，以支持項目啟動和進展。生物傳感器分析，使用表面等離子體共振，或SPR，允許對化合物結合及其動力學的直接生物物理測量。我們在我們的藥物發現過程中使用生物傳感器分析，從創建低分子量“片段”化合物的種子數據集到在繁殖設計期間優化化學支架。生物傳感器分析具有極寬的動態範圍，可以測量具有從皮摩爾到毫摩爾的結合平衡的化合物，是片段篩選的理想選擇。生物傳感器分析的無標記特性允許測量在正構和變構靶點上的配體結合。下圖顯示了我們的片段篩選技術的集成，以識別和利用新的結合位點。
 
155
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_exploit4clr.jpg]
上圖顯示了鑑定Sting-1上的多個新結合位點所需的步驟。
我們一直在努力改進我們的技術和我們生成的數據的質量。我們的團隊在生物傳感器檢測方面開發了一項關鍵創新，特別是將SPR技術應用於篩選“野生型”、全功能的GPCRs。與熱穩定蛋白相比，篩選“野生型”GPCRs的優勢在於，從反向激動劑到完全激動劑，可以通過一次 - 一次測定全面的受體構象和相關的藥理功能。例如，這種方法對於我們A2A型臨牀候選藥物的成功開發至關重要。
我們的生物傳感器檢測支持人工智能，使用SENSAI，這是一種機器學習方法，可以自動分析和分類SPR實驗。這將我們的機器學習擴展到SPR數據，並且是擴展我們的片段篩選和動力學分析能力的關鍵組件。
結構生物學支持3D設計。我們的人工智能算法直接利用結構生物學的數據，只要有數據，就為發生設計建立假設，並使用熱點分析繪製結合部位圖。我們使用X射線結晶學和低温電子顯微鏡等技術來提供有關分子原子相互作用的全面3D結構信息。我們已經建立了用於X射線結晶學和低温EM的內部結構生物學能力，這些能力還利用了高通量同步加速器光束線和低温電子顯微鏡。
下一代藥理學的GPCR偏向信號通路。我們已經建立了一個包括分子藥理學、人工智能設計、生物物理篩選和結構生物學的GPCR技術的綜合平臺，我們稱之為TRUPATH。這種方法是由我們的GPCR藥理學負責人發明的，是不可知的，因此我們可以在單個轉導水平上測量GPCR配體的活性。這項技術是一種非常靈敏和通用的GPCR信號分析，允許在所有G蛋白途徑之間進行精確區分。與大多數信號分析不同，TRUPATH不依賴第二信使通路。它對受體儲備不敏感，這意味着信號不受細胞表面存在的受體數量的影響，從而提高了可譯性，並簡化了不同途徑之間的活性比較。我們可以使用這種方法來闡明轉導網絡，並定義有偏見的信號通路，這些通路可以精煉靶點活動，以減輕脱靶效應。它允許在通路水平上的高分辨率，以在信號分析中提供對受體佔有率和活性的最準確的測量。我們的系統現在已經在ExScience a中進行了優化，將技術擴展到支持活細胞和基於蛋白質的配置，這些配置通常應用於藥物發現項目。這使我們能夠將GPCRs與以前沒有文獻記載的或“沉默的”信令網絡聯繫起來，即使在沒有驅動耦合事件的配體的情況下。我們的TRUPATH平臺為GPCR藥物發現計劃提供了獨特的價值。
 
156
目錄
 
我們的多參數藥物設計算法非常適合利用這些複雜的GPCR讀數，這些讀數是20個信號通路的頻譜分佈，而不是單個終點。
下圖介紹了我們的GPCR平臺。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d11-fc_gpcrpl4clr.jpg]
分子和細胞藥理學，以開發初級項目分析。我們的實驗室裝備齊全，可以應對實現大規模發現組合的挑戰，並專注於實驗與人工智能的完全整合。這些實驗室專注於以下四個關鍵領域：
•
將藥理學和疾病洞察力引入新目標的評估；
​
•
制定和實施翻譯戰略；
​
•
定義、實施和監控下跌的每一次篩選；以及
​
•
推動項目直至候選人發現。
​
為了支持我們的內部發現產品組合，我們整合了一系列全面的生化篩選技術。此外，我們在涵蓋免疫腫瘤學、腫瘤學、炎症和免疫學的生理相關細胞篩查方面擁有豐富的經驗。
要提高效率並與我們關注的AI平臺集成：
•
將高含量數據與多參數分析相結合；
​
•
用於熱力學和酶動力學分析的粒子羣優化算法；以及
​
•
使用實驗設計和主動學習方法的自動化分析開發。
​
精密設計
我們的理念是，每個分子都應該由算法來設計。我們通過使用強化學習、深度學習和遺傳算法來釋放人工智能的創造力，以智能地設計和選擇符合我們設計目標的新型化合物。
半人馬藥劑師是我們平臺的核心藥物設計組件。它是人工智能技術和高精度模型的複雜組合，使我們能夠並行預測和利用2500多個人類生物端點，以滿足關鍵設計目標。Centaur Chemist可以利用各種數據，包括三維蛋白質結構、高含量圖像和藥理學數據，創建預測模型來並行評估多種藥物特性。滿足複合設計目標，在最有效的分子結構中創造具有平衡性質的候選藥物，是我們人工智能設計的顯著競爭優勢。
 
157
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_drugdis14c.jpg]
目標設置和項目遙測。我們的人工智能平臺允許我們在少量的設計週期內設計符合MPO的化合物。使用實驗確定的數據，我們使用我們的優點評分系統來衡量我們的化合物達到這些目標的程度。以下圖表中的每個圓圈代表基於多個確定目標的單一化合物的總體性能。該圖顯示了一個典型的項目進度，在X軸上有連續的化合物數，在Y軸上有到所需藥物特性(優點)的距離的綜合測量。綜合衡量標準推動了具有平衡性質的化合物的交付，因為只有一種性質的單一較差分數將導致整體優點分數為零。這些圖表還説明瞭隨着時間的推移，系統如何首先探索特定問題的邊界，最初產生更高比例的低優點分數的化合物，但在這樣做的過程中改進了潛在的預測模型。隨着系統獲得知識(即更多特定於項目的實驗數據)，項目進展迅速，系統設計出滿足所有所需特性的更高比例的化合物。從第一輪新穎的設計到確定候選優質分子的整個過程通常需要大約一年的時間。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-lc_gsrevis4clr.jpg]
上圖顯示了系統如何通過探索化學空間來快速學習和進步，以在開發階段生成高價值分子，每個設計週期都用不同的顏色表示。
模型平臺。我們的系統自動預測超過2500個人體終點，從PK到非靶標效應，我們生成的模型允許Centaur平臺創建和評估候選藥物分子的適合性。這些模型是通過我們全面的模型平臺提供的，該平臺允許我們從各種來源獲取數據，並使用先進的機器學習技術(如多任務深度學習模型)自動構建多個模型。此外，我們還在各種各樣的終端上建立了模型，從體內行為和高含量細胞成像，到更常規的生化或細胞篩查數據。該系統不需要感興趣的蛋白質的晶體結構，但如果有的話，我們有全面的工具來利用這些額外的3D信息，包括分子動力學和基於物理的預測模型。該系統利用任何可用的信息，並開始學習實現預定設計目標的方法。如果項目的目標改變了，它將從已經學到的東西中提取最大的價值，從而為實現新目標提供一條途徑。
 
158
目錄
 
熱點。這是我們結構生物信息學負責人開發的一項複雜的統計技術，它創建了蛋白質表面的詳細地圖。它描述了蛋白質中存在的任何口袋的形狀，以及決定配體結合的關鍵特徵的具體位置，如氫鍵供體、受體和非極區。生成的圖譜在描述可能結合到這些口袋上的配體的大小、形狀和組成方面非常有價值，並在藥物設計過程的多個階段具有很大的實用價值。熱點可以定義為靜態結構或由分子動力學派生的動態結構系綜。
可製藥性評估。有了蛋白質潛在結合部位的地圖，就可以自動地對找到配體的可能性進行定量評估。此外，該圖還給出了將結合到這些口袋上的配體的可能物理性質的指示。這使我們能夠對任何給定的蛋白質或蛋白質集合的可藥性做出準確的評估。在下面的圖表中，我們展示了這種自動化分析是如何應用於繪製基因組圖的。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-lc_drugabili4c.jpg]
上圖以直方圖(上圖)和核密度估計圖(下圖)顯示了所有人類激酶(橙色)的ATP位點的可處理性分數的分佈。將這些與已知可用藥(綠色)和推定不可用藥靶點(灰色)的參考集進行比較。
將3D約束定義為生成過程的起點。每個結構結合位點的相同詳細地圖可以用於創建目標，以啟動我們的生成性設計算法。該系統產生的分子是對熱點圖的補充，並且經過精確的設計，可以在沒有任何多餘原子的情況下適合腔內。
 
159
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d3-fc_hotsport4clr.jpg]
上圖顯示了綁定口袋的熱點圖。
AlphaFold 2.0使全基因組蛋白質結構預測成為可能。這種規模的結構數據需要一個完全自動化的、有彈性的平臺。我們相信，我們處於有利地位，可以在我們的人工智能平臺上利用這一進步。我們可以使用我們自動的、高通量的基於結構的靶向評估管道和熱點功能來繪製整個基因組的可藥物結合位點圖。因此，我們相信，我們將能夠利用這項技術來進展黑暗目標，這些目標以前被認為是難以治癒或無法下藥的。對於我們的藥物設計過程，原則上，我們現在可以考慮任何目標都是結構上允許的。我們相信，這將使我們能夠通過自動驗證、約束生成和基於物理的高通量方法來加速項目。實驗驗證也是至關重要的，因為我們認為，純粹基於物理的建模方法將難以應對現有模型的可變質量。我們的結構生物學和生物物理學能力可以用來生成混合模型，在規模上最大化信息收益。
生成性設計。我們人工智能方法的核心是相信學習系統在找到高維問題的最佳和最優雅的解決方案方面優於蠻力。我們開發了一套人工智能設計算法，可以生成新穎的化學結構，使我們能夠以高效和智能的方式在浩瀚的化學空間中進行虛擬導航。
機器學習方法依賴於有獎勵機制來指導算法，因為它生成了更好地滿足所需標準的分子。這個過程就是系統學習的方式。我們已經創建了一個全面的“獎勵捆綁包”，允許我們將預測模型的任何組合插入到我們的任何生成性設計算法中。在這個完全集成的獎勵系統中，我們可以利用3D結構信息的精度以及2D數據的廣度來生成優化的分子。
對於每個設計週期，我們將關鍵目標合併到MPO功能中，人工智能生成模型創建分子來滿足這些目標。使用生成性人工智能意味着我們的系統可以有效地評估數十億種可能的分子，以識別那些滿足我們所需標準的分子。我們使用多種人工智能算法，所有這些算法都針對現實世界的適用性進行了優化，以生成具有理想特性的合成易處理和類似藥物的分子。下面介紹其中的一些方法：
Rogue是一種類領先的強化學習算法，它是我們經常使用的許多生成性AI算法之一。它使用了相關化學空間的先前模型，該模型最初是使用類似藥物的分子的大型數據庫進行訓練的。然後，Rogue代理生成一個分子，並計算新分子的性質，評估它是更接近還是更遠離所需的MPO功能。
 
160
目錄
 
工程師在此過程中學習如何從積極和消極的變化中優化獎勵。它相應地更新隨機策略，以使積極的變化更有可能發生。一旦學習到了完全優化MPO的策略，該模型就會生成一組分子，我們的主動學習算法就會從這些分子中挑選出最適合合成和測試的候選分子。下圖説明瞭使用Rogue進行藥物設計過程的組件。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_rogue4c.jpg]
上圖描述了無管理工作流。
Gambit是一種使用進化優化的生成性分子設計算法。它利用雜交和化學轉化自動進化出新的、量身定做的分子設計羣體。基於我們創始人2012年在《自然》雜誌上發表的原創工作，Gambit經過了重大改進和開發，納入了我們最先進的評分功能，並在我們的工作流系統上運行。Gambit中使用的進化設計與深度學習生成方法(如Rogue)相輔相成。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_gambit4c.jpg]
上圖描述了Gambit工作流程。
DeLinker是第一個基於圖形的深度生成方法，它將3D結構信息直接納入設計過程。我們的方法以兩個分子片段為輸入，設計一個包含這兩個亞結構的分子，產生或取代它們之間的連接子。這使我們能夠有效地處理基於結構的設計任務，如片段鏈接和腳手架跳躍。生成過程集成了3D結構信息，特別是碎片與其相對方向之間的距離。此3D信息對於成功合成至關重要
 
161
目錄
 
設計。除了片段鏈接，我們還看到了這種方法在蛋白質水解靶向嵌合體設計方面的巨大潛力。下圖總結了我們的DeLinker方法。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d1-fc_training4clr.jpg]
在上圖中，我們總結了算法的模型訓練和分子生成過程。該模型被訓練成以3D形式再現已知的連接子，並且當被創造性地使用時，可以用於生產新的連接子。
從稀疏數據中主動學習。通常在新藥發現計劃開始時，在公共領域可獲得的數據非常少。如果目標上的數據稀少，我們需要找到新的起點，我們就會通過我們的精密實驗技術主動生成專有數據，以補充我們可以從其他來源獲得的數據。項目的早期設計週期我們稱之為“探索”，因為我們的系統正在學習化學景觀並建立它們的預測能力。使用我們的主動學習算法使我們的設計過程能夠處理稀疏數據並識別要合成的特定分子，從而在每個設計週期創造最大的信息含量。隨着活動的進行，可用的數據量增加，主動學習確保我們迅速提高模型的預測能力。這一階段被稱為“利用”，因為我們的系統正在最大限度地利用我們創造的知識。
我們利用廣泛的主動學習策略，包括香農熵和貝葉斯優化，以確定用於實驗的最佳化合物，基於這些化合物的新數據將更快地改進我們的模型。具體地説，主動學習識別要測試的最佳化合物，以最大化信息內容並最大限度地減少重疊特徵。主動學習使我們能夠選擇化合物，以最佳地填補信息空白和模型不確定性領域，從而最大化學習。每個週期，我們的主動學習算法提供了新的見解，增強了我們模型的預測能力。因此，我們可以快速地朝着通過我們的生成性設計模型設計的特定目標的最好的分子前進。
 
162
目錄
 
我們的精密設計流程
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_precision4c.jpg]
第1步：收集和管理各種數據，以建立模型。在項目開始時，我們花費了大量的時間和精力來對所有與感興趣的目標相關的現有數據進行徹底和詳細的評估。我們擁有一支由經驗豐富、技術嫻熟的數據科學家組成的專門團隊，從各種來源提取和處理數據，然後執行復雜的管理和質量控制，以確保數據具有最高的模型構建質量。在我們需要找到新起點的地方，我們通過我們的精密實驗技術(包括片段篩選或虛擬篩選)主動生成專有數據，以補充從其他來源獲得的數據
第二步：建立模型。這些模型使用我們的內部模型平臺和在我們的雲架構上協調的複雜計算進行部署。為正確的方法選擇正確的模型很重要，但更關鍵的是，該模型在獲得真實實驗數據的過程中不斷學習和改進。每個藥物項目都是新奇的，正在設計的分子以前從未存在過。我們經常處於預測的適用範圍的極限：簡單地説，我們的模型沒有看到任何與我們正在設計的化合物類似的東西，所以我們的模型需要學習如何預測每一種新化合物的性質。這是我們的哲學的核心，即學習是藥物發現成功的關鍵決定因素。隨着新數據的產生，我們不斷更新我們最先進平臺中的模型，並在部署它們之前測試和驗證它們的性能，然後我們繼續監控它們的性能，以確保我們提供準確的預測。下圖説明瞭這一過程。
第三步：設計週期目標。每個設計週期都有明確的目標，既有要優化的目標性質，也有要修飾的分子區域。我們將其描述為MPO，它使我們的算法能夠自動生成滿足這些標準的分子。重要的是要平衡探索和開發，以充分規劃設計目標周圍的空間，同時有效地優化開發候選對象。例如，MPO看起來是單一目標，如劑量，實際上包括多個目標，包括效力、治療指數、生物利用度、溶解度等，需要由系統分解和編碼以進行優化。隨着項目的進展，我們使用我們的成績評分系統來衡量發展候選標準的進展情況。
第4步：優化。使用我們的生產性人工智能方法(如Rogue和Gambit)並行產生新的設計，以創建符合優化標準的分子種羣。然後，使用先進的模型和人工可及性預測，在電子計算機中提煉那些潛力最大的產品。
第五步：選擇。從生成性設計產生的大量羣體中，主動學習被用來在每個週期中創建一組10到20個優先的分子，這將為我們提供最大的信息來改進我們的模型並實現多個設計目標。選定的10到20個分子在實驗室中進行了廣泛的合成和測試。然後，數據被反饋，以在我們的預測模型中建立確定性，以便下一個週期可以開始。
 
163
目錄
 
適用性廣
我們的多參數人工智能驅動方法的強大之處在於，除了單目標重點優化外，我們還可以針對比常規方法更復雜的終端進行優化。我們可以針對大數據和小數據問題進行設計，有或沒有X射線結構，並直接使用高維、高內容的數據。據我們所知，沒有任何其他設計系統可以將如此廣泛的數據類型整合到設計中。
設計小分子雙特異性。我們已經完成了多個項目，這些項目需要調整兩個不相關的目標，同時保持高的目標外選擇性。生物製劑歷來被用於雙特異性分子；然而，我們的平臺已經使小分子的雙特異性設計成為可能。我們的人工智能平臺設計了雙功能化合物，通過一個集成的藥效團同時滿足兩個靶點的結合位點要求。這意味着我們不使用經常導致物理性能差和高分子量的連接體技術。由於我們的雙功能小分子的相對分子質量較低，它們更適合口服和中樞神經系統的滲透。
雙特異性小分子的雙重靶向
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d1-fc_dualtarg4clr.jpg]
我們設計的小分子DSP-0038是一種既有5-HT1A受體激動劑活性，又有5-HT2A受體拮抗劑活性的單一化合物。
面向複雜表型終端的設計。高含量化驗技術產生的數據遠遠超過手動解釋的數據。我們應用我們的深度學習專業知識來消化數據和提取知識。基於圖像的數據集被處理以提取數千個特徵，然後這些特徵被編碼到我們的多參數設計地圖中。然後，這些數據被聚集在一起，並與活性化合物的化學特徵相關聯，以建立可以預測活性的模型。
證明瞭我們人工智能的靈活性，我們使用我們的平臺解釋了一項研究的視頻數據，該研究對100,000多隻小鼠進行了化合物庫測試。這些高維數據包含2000個特徵，如運動模式和行為，我們的算法提取了62個關鍵特徵，完全描述了所有相關的表型活動。隨後的分析將這些反應與特定的化學結構聯繫起來，使我們的人工智能系統能夠了解哪些化學特徵負責驅動表型變化，併產生旨在優化這一活動的新化學結構。因此，藥物設計可以通過我們的技術有效實施，而不需要對目標進行任何瞭解。
 
164
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_deriving4c.jpg]
圖顯示了高內容視頻數據的降維和特色化，這些視頻數據分析了100,000多隻小鼠的行為，並轉化為分子設計假説。
平臺擴容
自主設計。自主設計的目標是通過人類專家決策的過程級自動化來實現顯著的效率收益。為了實現這一目標，我們正在對藥物設計師在主動發現項目中採用的策略建立嚴格的理解，並開發新的技術來提取、組織和正規化這一領域的知識和專業知識。捕捉藥物設計者的意圖和所有戰略決策過程使我們能夠確定應用特定戰略的最佳方案。通過採用基於規則和數據驅動的評估相結合的混合神經符號方法，我們擴大了人工智能在藥物發現中的真正影響，並增加了其在稀疏數據場景中的適用性。
自動化實驗與人工智能的閉環集成。我們目前正在設計和建設我們相信將是世界上最先進的自動藥物發現實驗平臺。這個新平臺將由我們自主的藥物設計算法驅動，成為一個全自動化、人工智能驅動的設計-製造-測試閉環實驗引擎。
這個自動化藥物優化平臺由四個組件組成：
•
AI自主設計；
​
•
人工智能逆向合成和化學反應設計；
​
•
自動化學合成；以及
​
•
機器人體外、細胞和生化篩選。
​
 
165
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_learning4clr.jpg]
精準醫療
我們的功能精密腫瘤學平臺在我們人工智能驅動的藥物發現過程中嵌入了基於患者的翻譯分析。它使用高含量、單細胞分辨率分析和深度學習來測量藥物分子在原發患者組織中的體外活性。
在單細胞分辨率下測試初級組織中的藥物作用使我們能夠在臨牀試驗之前合理地儘可能接近實際患者。我們在現實世界患者對患者異質性的背景下設計和測試分子，目標是提高臨牀下游的成功。我們的平臺已被廣泛用於表徵小分子、生物製品和基於細胞的療法在臨牀和臨牀前研究應用中的原始人類患者樣本中的細胞毒活性。我們相信我們的平臺具有以下優勢：
•
降低臨牀開發風險。在我們的功能精密腫瘤學平臺中測試我們的候選藥物，使我們能夠在進行臨牀研究之前直接在患者細胞中展示活性。這給了我們更大的信心，我們的候選藥物將在患者中表現出活性。
​
 
166
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-ph_clinical4clr.jpg]
上圖是我們生成的高含量圖像的一個示例，在這種情況下，我們評估了七個濃度下具有不同活性的五個小分子。紅色細胞是癌細胞，黃色細胞是免疫細胞，行代表不同的小分子，列代表每個小分子的濃度。我們可以看到，在最上面的一排，小分子沒有作用。在倒數第二排中，樣品的外觀沒有變化，但細胞膜失去了完整性。在最下面的三排中，我們可以看到顯著的抗癌效果，候選藥物以劑量依賴的方式導致細胞死亡。
•
精準試驗。該平臺可用於設計腫瘤學中專門定製的臨牀試驗，根據患者對某種藥物或藥物組合的實際反應對患者進行分層。下面描述的EALT-1試驗證明瞭我們可以應用於臨牀試驗設計的精確度。
​
•
患者分層。將從患者樣本中獲得的基因組指紋與藥物活性相結合，使我們能夠快速準確地對患者進行分層。
​
我們已經成功地將這項技術應用於多個項目。下面是兩個例子，我們的臨牀A2A期拮抗劑EXS21546和我們專注於卵巢癌的CDK7項目，幷包含在標題為技術在行動中的部分：
•
免疫腫瘤學候選人EXS21546，A2a拮抗劑。我們評估了我們的臨牀A2A期拮抗劑EXS21546在來自患者的原發胰腺癌和肺癌組織樣本中的作用。該化合物不僅可以逆轉A2A誘導的免疫抑制，而且還具有殺傷癌細胞的活性。
​
•
小分子CDK7抑制劑在卵巢癌患者原發性惡性腹水中的應用我們最近完成了一項臨牀前研究的第一階段，評估了我們開發的兩種CDK7抑制劑EXS617和EXS665在卵巢癌患者原始組織樣本中的活性。初步數據顯示，這兩個分子都顯示出強大的抗腫瘤活性，對同一樣本中的免疫細胞具有選擇性。
​
個性化精確腫瘤學。我們開發了有史以來第一個功能性精確腫瘤學平臺，在前瞻性介入臨牀研究中成功指導治療選擇並改善患者結果。我們相信，這不僅驗證了我們的人工智能驅動的高內容平臺是一種臨牀可翻譯的臨牀前藥物測試技術，而且可能將其定位為未來的配套診斷平臺，可直接用於臨牀試驗的患者選擇。
在首個此類前瞻性幹預研究EALT-1中，我們的平臺根據晚期血液病患者自身組織樣本中的藥物活性預測了哪種療法最有效。EALT-1證明瞭我們平臺的現實世界患者選擇能力，在按照平臺的建議接受治療的患者(n=56)中，總體應答率達到55%，無進展存活率在統計上有顯著改善。具體地説，56名患者中有30名(54%)在化驗指導下達到了PFS
 
167
目錄
 
這比他們各自以前的治療延長了1.3倍以上，中位數比率為3.4。事後分析進一步顯示，在12個月後，52名患者中有15名(29%)在試驗指導治療中仍然沒有進展(臨牀受益風險比為0.53；p=0.005)，而52名患者中有4名(8%)在他們之前的治療中(臨牀受益風險比為1.4p=0.4)。我們認為，EALT-1的結果非常令人鼓舞，值得進一步研究。2020年6月，我們啟動了EALT-2臨牀試驗，這是一項第一階段的前瞻性隨機試驗，涉及多達150名患者，以進一步調查EALT-1試驗的原始發現。
這使醫生能夠通過區分靶上和靶外反應來優化治療窗口，併為每個患者選擇不僅無毒而且有效的選擇性藥物。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d11-lc_physici4c.jpg]
上圖顯示了EALT-1研究的概述。綠框：總體回覆率，單位：
N=0.56名患者(初級分析集)。左圖：接受平臺推薦藥物治療的患者的PFS(N=52，專案後分析)。右圖：接受其他治療的患者的PFS。所有患者都與各自先前的治療路線進行了比較(N=14，事後分析)。
組合篩選。今天，抗癌藥物幾乎只在聯合療法中使用。尋找合適的組合夥伴是一個複雜的過程，通常需要在昂貴的臨牀試驗中對多種組合進行平行研究。我們設想，我們的平臺可以在啟動昂貴的試驗之前，通過在相關可行的患者組織中評估藥物組合，大幅簡化這一過程，縮短上市時間和成本。我們完成了概念驗證工作，以確定與伊布魯替尼治療慢性淋巴細胞白血病患者的有效藥物組合。這項工作取得了令人鼓舞的成果，並於2019年發表在《自然化學生物學》上。
 
168
目錄
 
行動中的技術
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page14c.jpg]
 
169
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page24c.jpg]
 
170
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d11-pg_page34c.jpg]
 
171
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page44c.jpg]
 
172
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page54c.jpg]
 
173
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d11-pg_page64c.jpg]
 
174
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page74c.jpg]
 
175
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d11-pg_page84c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d11-pg_page8b4c.jpg]
 
176
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page104c.jpg]
 
177
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page114c.jpg]
 
178
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page124c.jpg]
 
179
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page134c.jpg]
 
180
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-pg_page144c.jpg]
 
181
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d11-tbl_lead4c.jpg]
 
182
目錄
 
交易
我們的合作伙伴重視以目標為導向，為一流和一流具有挑戰性的目標提供候選藥物。我們相信，我們的技術平臺與治療領域的專業知識相結合，可以應用於任何醫學適應症，以幫助設定設計目標。隨後，隨着我們專注於免疫腫瘤學的全資項目，我們簽署了各種精選的里程碑驅動和共同開發、共同所有權的交易。在我們的大型製藥合作伙伴關係中，我們提供端到端的發現能力，以換取發現、開發和銷售里程碑付款以及版税。在我們共享資產所有權的合資企業中，我們提供端到端的藥物發現能力，以加快候選分子的設計，我們的合作伙伴提供額外的治療領域專業知識，在許多情況下，還監督臨牀和商業開發。
我們的醫藥合作伙伴業務
{br]百時美施貴寶。我們和BMS正在合作七個腫瘤學、自身免疫、免疫學和炎症項目。合作伙伴關係始於2019年與Celgene，並在2021年收購Celgene後直接與BMS擴大合作伙伴關係，ExScience a的條款越來越有回報。BMS提供了寶貴的治療領域專業知識，並承諾通過臨牀為分子開發提供資金。第二筆交易發生在第一筆交易的兩年多之後，展示了我們平臺的力量，成功地向BMS嚴格的臨牀前候選標準提供了高質量的候選藥物。這些交易加起來已經帶來了5500萬美元的預付款。2021年8月，BMS行使了許可我們根據第一項合作協議創建的免疫調節候選藥物的選擇權，觸發了2000萬美元的里程碑式付款，我們預計將在2021年第三季度或第四季度收取這筆款項。我們在招股説明書的其他地方將這一里程碑付款稱為BMS里程碑付款。根據第二項BMS協議，我們可能會收到高達1.25億美元的近期里程碑付款。這些交易向我們支付的總金額可能超過13億美元，包括臨牀和銷售里程碑付款，併為我們提供每項營銷資產的特許權使用費。
拜耳。根據我們與拜耳股份公司於2020年初簽署的協議條款，我們將致力於最多三個項目，目標由雙方商定，涵蓋包括疼痛、炎症和腫瘤學在內的多個治療領域。我們有資格獲得高達2.4億歐元的預付款和研究付款，近期和臨牀里程碑，以及個位數的銷售版税。
賽諾菲。根據我們與賽諾菲公司的協議，我們在2019年在炎症和纖維化領域提供了一種雙功能鉛分子。該項目仍在繼續，我們可能會收到總計高達2.5億美元的臨牀前、臨牀和銷售里程碑付款。加上我們與住友第一製藥公司開發的兩種臨牀化合物，這一成功的合作伙伴關係表明，我們的人工智能平臺有能力處理故意針對多個治療靶點的額外複雜性，作為另一個要優化的參數。
Evotec。自2017年底以來，Evotec International GmbH(簡稱Evotec)不僅投資於我們首選的多輪融資，而且根據2021年4月終止的合作協議條款，還成為我們全資擁有的A2A拮抗劑項目的共同發現合作伙伴，成為ExScience a的重要合作伙伴。根據這筆交易的最終條款，Evotec提供生物和化學能力和專業知識，以換取低至兩位數的收入份額。在我們的共同努力下，我們能夠迅速發現A2A型候選飛機。該候選分子在該項目開始僅九個半月後就被發現，併合成了163種化合物。這種化合物目前處於第一階段臨牀試驗，作為幾種腫瘤類型的免疫腫瘤學治療。該化合物是一種高度選擇性的A2A受體拮抗劑，正在研究中，因為它能夠阻止腺苷與T細胞受體結合，從而促進抗腫瘤T細胞活性。我們相信，與其他治療方案相比，該候選藥物具有有效的潛力，同時引起的全身副作用更少。
 
183
目錄
 
與非營利組織的合作協議
比爾和梅琳達·蓋茨基金會。2020年12月，我們從蓋茨基金會獲得了420萬美元的贈款，用於開發瘧疾、結核病和非激素避孕的治療方法。2021年6月，我們又收到了150萬美元的贈款，用於加快優化使用我們的人工智能藥物設計平臺創建的新一類新冠肺炎療法。2021年9月1日，我們進一步擴大了合作，並與蓋茨基金會達成了一項為期四年的協議，開發小分子療法，以應對當前的冠狀病毒大流行，並幫助為未來的大流行做好準備。擴大後的合作最初將側重於開發廣譜冠狀病毒製劑(例如SARS-CoV-2及其變種MERS)，包括加快我們的主導計劃，該計劃針對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的主要蛋白酶或Mpro。隨後，合作將擴大重點，開發流感和副粘病毒科(如Nipah)的治療方法。作為這一合作的一部分，蓋茨基金會承諾以同時私募的方式購買我們價值3500萬美元的美國存託憑證，我們承諾在四年內通過運營和為第三方活動提供資金提供3500萬美元的等額捐款。有關本次同時定向增發的更多詳細信息，請參閲本招股説明書的“同時定向增發”部分。
我們的合資企業
Rallybio。2019年，我們與Rallybio成立了一家共同開發和共有的合資企業，調查多個罕見疾病領域。有7000到8000種罕見疾病，僅在美國就影響了3000多萬患者。然而，關於這些疾病的潛在治療方法的數據很少，甚至根本不存在。我們平臺的深度學習方法可以加速在這樣的知識貧乏地區發現新的治療方法。Rallybio的重要治療領域和臨牀知識使我們能夠進入一個我們原本不會嘗試解決的治療領域。在這個合資企業中，我們通過我們的人工智能平臺對生物途徑相關性和化學可藥物性風險進行評估後，共同選擇目標。我們正在通過完成臨牀前毒理學研究來推動該計劃，然後Rallybio將在臨牀試驗和商業化過程中推進候選藥物，如果任何候選藥物獲得批准的話。我們還可以選擇探索非罕見疾病適應症的分子，如腫瘤學。該夥伴關係現在已經為具有挑戰性的目標交付了第一批臨牀前候選藥物，並在多個項目上共同取得進展。
EQRx。2021年，我們與EQRx，Inc.或EQRx達成了一項共同開發協議，以加快多種同類最佳分子的設計，用於包括腫瘤學在內的許多治療適應症。我們都認為醫療保健需要公平，並相信通過共同努力，我們可以通過增加成功地將更好的分子帶給患者的可能性來降低有效治療的成本。EQRx已經承諾為每個項目提供750萬美元的前期研究資金，我們將推動每個候選藥物的設計，直到研究新藥申請或IND階段。在此之後，EQRx憑藉其降低臨牀風險和開發成本的商業模式，並通過與支付者建立聯繫來增加市場份額，將推動該分子的臨牀開發直至商業化。
GT ApeIron治療公司。GT是由我們的投資者之一GT Healthcare於2019年推出的，他們立即與我們簽署了一項協議，為發現用於治療多種腫瘤適應症的新型檢查點抑制劑化合物提供資金。第一個候選者現在已經設計、選擇並進入了IND使能毒理學研究。在實現這一里程碑後，我們有資格獲得GT約13%的股權。2021年7月1日，我們共同終止了這一合作，並與GT就三個項目的開發和商業化達成了共同所有權和成本分擔安排，其中包括根據2019年簽署的交易開發的候選人。在執行這項新安排時，我們同意將根據原始交易有資格獲得的股權減少30%，並支付了GT$200萬現金。通過這一新的聯合合作，我們繼續與GT在多個額外的檢查站目標上進行合作，以實現我們的目標，即共同構建一流和一流資產的深度投資組合。
華東醫藥。2020年，《福布斯》將華東醫藥股份有限公司列為中國十大製藥公司之一。它有1萬多名員工，年收入超過40億美元。我們與華東簽署了設計優化藥物的協議
 
184
目錄
 
在DNA損傷反應基因轉錄控制領域中針對多個靶點的候選基因。這家合資企業的目標是為DNA損傷修復機制缺陷的患者創造一種治療方法，這是卵巢癌、乳腺癌和其他癌症類型患者的常見效果。作為協議的一部分，華東將為發現活動提供資金，我們將提供我們的創新人工智能平臺，以換取所有非亞洲地區的產出權利。
藍橡樹。Blue Oak PharmPharmticals，Inc，或Blue Oak，是一家專注於發現變革性中樞神經系統藥物的生物技術公司。2020年底，我們與他們簽署了一項協議，共同發現和開發治療大腦疾病的新藥。這一合作伙伴關係將Blue Oak的CNS專業知識與我們設計新型CNS滲透性化學類型的能力結合在一起，並展示了將我們的人工智能技術應用於成功設計雙特異性小分子的能力。
員工和文化
我們將自己定義為PharmaTech，它在先進的人工智能應用程序和複雜的藥物開發的界面上運營。與傳統的生物製藥不同，這種獨特的關注體現在我們快速發展、受過高等教育的團隊中，該團隊在技術人員(佔公司41.3%)和藥物開發(佔公司40.4%)之間取得了平衡。這種平衡反映了我們作為一個組織如何合作，利用藥物獵人、生物學家、技術專家和我們的計算平臺來設計藥物。
我們的人力和人力資本資源
截至2021年9月1日，我們擁有208名員工，並且我們在所有團隊中繼續快速擴展。我們的員工經驗豐富，受過良好教育，超過56%的人擁有博士/博士或醫學博士學位，超過77%的人至少擁有碩士學位。我們的人民從學術界、生命科學、技術和商業的職業生涯中獲得了一套世界級的技能。在他們的職業生涯中，我們的專業藥物獵人蔘與了八種上市藥物的臨牀前或臨牀開發，其中兩種獲得了轟動一時的地位。此外，我們的團隊成員共同參與了140多個臨牀階段分子的開發，撰寫/共同撰寫了1140多篇出版物，並被命名為217多項專利的發明人。
我們團隊中大約65%的人在牛津總部工作，他們可以訪問我們於2021年1月完成的最先進的實驗室。在過去的三年裏，我們增長迅速，規模幾乎每年翻一番。我們的員工在全球各地工作，包括我們在牛津、鄧迪、邁阿密、波士頓、大阪和維也納的辦事處，使我們能夠接觸到全球人才進入我們所有的關鍵市場：英國、歐盟、美國和日本。
在奧地利以外，我們的員工都不受集體談判協議的約束。通過收購Allcell GmbH或Allcell，我們在奧地利大約有25名員工，我們必須遵守政府強制的集體談判協議，該協議設定了最低工資預期，並向所有員工提供當地勞動法所要求的福利之外的額外福利，如育兒假和差旅費。
 
185
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/tm2119783d5-fc_equal4clr.jpg]
我們的文化
我們相信，人是我們最重要的資產。我們相信，我們專注於通過非層級方法創建協作、創業和創新的文化，這是我們成功的關鍵原因。
我們的目標是激勵我們的員工在自己的專業領域成為企業家，並在履行職責時不斷追求創新和卓越。文化契合度是我們招聘過程中的一個關鍵部分，因為我們希望招聘的人總是想挑戰自己，願意冒險，並認同我們對患者不耐煩的願景。我們獎勵那些積極主動的人，並將失敗視為學習和告知改進方法的機會。
除了在吸引和招聘人才方面取得成功外，我們還專注於為團隊中的成員或加入我們團隊的人提供發展、承擔額外責任和發展事業的機會。內部人才的成長對我們來説很重要，因為我們相信，我們設計的藥物從根本上是不同的，因此，建立在創始人開發的方法基礎上的機構知識對於幫助我們更快地設計和開發藥物至關重要。我們不斷地為我們的員工尋求晉升機會，讓他們承擔更復雜或更高級的角色。
多樣性是我們關注的一個重要領域。我們是一家全球性的公司，我們的國際化體現在我們的員工隊伍中，他們代表了來自六大洲的30多個國家。我們將繼續致力於我們的內部倡議和流程，以確保ExScience a仍然是一個包容和歡迎的工作場所，為所有人工作，同時努力在組織的各個層面改善我們的性別、種族和文化多樣性。
設施
我們目前租用了一個設施，其中包括我們的全球總部以及研發和實驗室空間，約為21,000平方英尺。我們有兩份與總部內不同樓層有關的租約，分別於2028年和2033年到期。我們還在英國牛津郡擁有另外26,000平方英尺的自動化實驗室空間，租約將於2031年到期，中斷期為5年。我們還在奧地利維也納租賃了約54,990平方英尺的辦公和實驗室空間，租約將於2022年和2029年到期。我們在蘇格蘭的鄧迪、日本的大阪和佛羅裏達州的邁阿密租賃了額外的設施。
比賽
人工智能藥物發現和設計市場發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的技術的影響。我們的競爭對手使用的技術在規模、廣度和範圍上各不相同。我們
 
186
目錄
 
預計，隨着藥物發現和設計技術的發展，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。
我們正在應用人工智能、預測模型和先進的生物分析技術來快速設計和開發精密藥物。鑑於我們技術的廣度，我們在製藥和生物技術行業的多個類別內展開競爭，致力於整合人工智能和計算技術，以提高藥物發現和開發活動的速度和精度，以及其他正在開發針對我們正在或可能選擇追求的適應症的療法的公司。因此，我們面臨着來自大型製藥公司、生物技術公司、學術機構、政府機構、財團以及公共和私人研究機構等的競爭。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴合作，都比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的批准並獲得廣泛的市場接受，並可能使我們的治療過時或缺乏競爭力。生物技術和製藥行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員以及獲取與我們的技術相輔相成的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能是重要的競爭對手。
我們知道有幾家公司使用各種技術，包括人工智能和其他複雜的計算工具，以加快藥物開發並提高已確定的候選藥物的質量。這些公司包括Relay Treateutics、AbCellera、Schrodinger、Recursion PharmPharmticals、PathAI、Insitro、Valo Health、Cellality、XtalPI、BenvolentAI、Datavant和ATOM WISE。
製造
我們不擁有或運營用於生產任何候選產品的製造設施，目前也沒有發展自己的製造業務的計劃。我們希望依賴第三方合同製造商提供我們所需的所有原材料、藥物物質和成品，用於我們自己開發的任何開發候選藥物的臨牀前和臨牀開發。隨着我們的發展，我們將繼續重新評估生產能力，並可能建立內部製造；然而，我們相信我們所有預期的製造要求都可以從多個供應商那裏獲得。
知識產權
我們設計新的精密藥物和技術，並尋求通過專利和商業祕密的組合來保護我們的創新，對於我們開發的每一項新技術或改進，我們都會考慮適當的知識產權保護過程。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對候選藥物和我們未來的任何候選藥物、新發現、產品開發技術和訣竅的專有保護；在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營；以及防止其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有權。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括申請或授權美國和外國的專利以及與我們的專有技術、發明和改進有關的專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會的潛力來發展和保持我們的專有地位。
專利
截至2021年6月30日，我們擁有和共同擁有一項已頒發的美國專利，兩項正在申請的美國專利，以及超過23項正在申請的外國專利。
 
187
目錄
 
這些專利和專利申請分屬全球17個不同司法管轄區的11個不同專利家族。我們的人工智能技術平臺通常依賴商業祕密保護，因為該平臺包括數百種算法和2500多個預測模型。我們不時地提交針對我們平臺技術方面的專利申請。我們擁有一個專利系列，其中包括一項已授權的美國專利，一項未決的美國非臨時專利申請，以及在歐洲和印度未決的外國專利申請，這些申請的權利要求涵蓋我們平臺的某些方面，如果發佈，預計將於2030年到期，不包括任何專利期限調整或專利期限延長。我們還擁有一項未決的優先專利申請，其權利要求針對我們平臺的各個方面，如果發佈，預計將於2041年到期，不包括任何專利期限調整或專利期限延長。
關於我們設計的分子的專利保護，我們要麼單獨擁有此類申請，要麼與我們的合作伙伴共同擁有申請，或者在某些情況下，我們的合作伙伴單獨擁有專利申請。例如，我們擁有和共同擁有針對我們的新型化合物的7個專利系列，其中包括1項未決的美國專利申請和19項在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲和日本等司法管轄區未決的外國專利申請，這些專利申請一旦發佈，預計將在2039年至2042年之間到期。
像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，在美國和歐洲等國家還沒有出現一致的政策。專利法律和規則的變化，無論是通過其他國家的立法、司法裁決或監管解釋，都可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值。特別是，我們是否有能力阻止第三方直接或間接地製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式將我們的任何專利發明商業化，這在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得、辯護和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。關於公司擁有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的平臺和候選藥物以及用於製造它們的方法方面將具有商業用途。此外，我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能不能保證我們有權在我們平臺的候選藥物商業化方面實踐我們的技術。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，這可能會阻止我們將我們的候選藥物和未來的候選藥物商業化，並實踐我們的專有技術。
我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、縮小範圍、規避或失效，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關平臺或候選藥物的能力，或者限制我們對候選藥物、未來候選藥物和平臺的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供完全的保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，實現類似的結果，但方法不同。出於這些原因，我們可能會在候選藥物方面展開競爭。此外，我們候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間可能會縮短商業化後有效專利保護的時間。有關與我們的專有技術、發明、改進、平臺和候選藥物有關的這一風險和其他風險，請參閲標題為“與我們的知識產權相關的風險因素 - 風險”的章節。
我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的產品或工藝的開發或商業戰略，或者需要獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們可能需要的所有權許可，以開發或商業化我們的未來產品，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們擁有權利的技術，我們可能必須參與 中的幹擾或派生程序
 
188
目錄
 
美國專利商標局，或USPTO，以確定發明的優先權。有關詳情，請參閲《與我們的知識產權有關的風險因素 - Risks》。
我們可能會不時在美國提交臨時專利申請。臨時專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交一項或多項相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交任何非臨時專利申請，我們可能會失去關於我們的臨時專利申請的優先權日期，以及對我們的臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們可能提交的任何臨時專利申請有關的非臨時專利申請，但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致頒發為我們提供任何競爭優勢的專利。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利期限為自提交與該專利相關的非臨時專利申請的最早日期起20年。然而，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。在某些情況下，美國專利也可以獲得專利期限調整，即PTA，以補償從USPTO獲得專利的延遲。在某些情況下，這樣的PTA可能會導致美國專利期從與美國專利相關的非臨時專利申請的最早提交日期起延長20年以上。此外，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也有資格獲得專利期限延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償
商標
截至2021年6月30日，我們的商標組合包括全球43個商標註冊或活躍的商標申請。這樣的投資組合包括31項非美國商標註冊，10項未決的非美國商標申請和兩項未決的美國商標申請。
商業祕密
除了我們的發明、候選藥物和計劃依賴專利保護外，我們還依賴商業祕密、技術訣竅、保密協議和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。例如，專利分析、分析技術和過程的一些要素、通過臨牀經驗獲得的知識，如給藥和患者的管理方法，以及計算-生物算法，以及相關的過程和軟件，都是基於未公開披露的未獲專利的商業祕密和訣竅。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工、顧問和顧問簽訂合同的方式，但這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，個人在受僱期間構思的、與我們當前或計劃中的業務或研究和開發有關的或合理地能夠用於我們的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。然而，此類協議和政策
 
189
目錄
 
可能存在違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“與我們的知識產權相關的風險因素 - 風險”。
材料協議
Allcell收購協議
於2021年8月18日，我們根據與Allcell股東達成的協議或Allcell收購協議收購了Allcell的全部已發行股本。我們預計，我們對Allcell的收購將擴大我們的翻譯能力，使我們能夠在原始腫瘤組織中對單個患者生物學進行高含量評估，而不是人造細胞系或動物模型。
此次收購分為兩部分：(I)現金收購股份，或股份收購；(Ii)Allcell與我們新成立的全資奧地利子公司AlphaexScience a Beteiligungs GmbH的合併，或合併。股份收購與合併一起在這裏被定義為交易。
這筆交易的對價總計5,000萬歐元，部分以現金支付，部分以股票支付，大致平分。對價的現金部分須進行淨營運資本調整，對價現金部分中的50萬歐元將保留在第三方託管中，直到完成賬目敲定並進行任何調整。作為對價發行的總計8,726股股票的發行價為每股3,502.17美元(按股份拆分前的基礎)，這與我們在最近一次股權融資中為我們的D1系列股票支付的價格相同。Allcell資產中約5%-15%分配給商譽，約85%-95%分配給無形資產，並將在八年內攤銷，導致每年約400萬至500萬GB的遞增攤銷費用。
Allcell收購協議包含此類交易的慣例陳述、擔保和成交前契約，包括Allcell創始人就公司業務作出的擔保。交易單據受奧地利法律管轄，並受奧地利維也納第一區商事法院的管轄。在2021年8月12日收到奧地利數字化和經濟部(BundesDepartment erium für Digitalisierung and WirtschaftsStandort)根據奧地利投資控制法(Investitionskontrollgesetz，奧地利聯邦公報I 87/2020)的批准後，股份收購於2021年8月18日完成，合併於2021年8月24日在奧地利主管商業登記機構登記後完成。
拜耳修訂並重新簽署合作協議
2021年4月，我們與拜耳簽訂了修訂並重新簽署的合作協議，或修訂後的拜耳合作協議，修訂並重申了我們之前於2019年12月與拜耳簽訂的合作協議，或原始拜耳合作協議。根據修訂後的拜耳合作協議的條款，雙方同意開展特定數量的項目，雙方商定化合物鑑定和藥物開發的合作目標。
修訂後的拜耳合作協議將原拜耳合作協議下的合作期限延長至2022年12月，在此期間，雙方同意不就任何合作目標進行任何獨立研究、開發或商業化活動。由雙方平等成員組成的聯合指導委員會監督根據拜耳合作協議開展的工作。到目前為止，拜耳已經向我們支付了總計250萬歐元，用於資助項目啟動和正在進行的研究活動。我們有資格獲得估計的總額，不包括特許權使用費，高達2.4億歐元，包括預付款和研究，以及在實現近期和臨牀里程碑時。根據拜耳協作協議，拜耳將向我們支付較低的個位數特許權使用費，即批准用於商業銷售的協作目標的淨銷售額的百分比，如果有，則在全球銷售。
 
190
目錄
 
拜耳向我們授予了有關拜耳知識產權的非獨家、全球範圍內可再許可的許可，僅用於我們在協議下的活動。拜耳是合作產生的任何知識產權的唯一所有者，但我們唯一擁有與我們的技術平臺相關的改進和專有技術。如果拜耳終止或違反修訂後的拜耳合作協議，或通知我們它已決定不針對特定合作目標開發或商業化任何化合物，則我們有權獲得該等化合物的某些權利。如果該通知是在提交臨牀試驗申請後發出的，我們可能會在商定的一段時間內與拜耳就相關化合物的獨家、永久、全球範圍內可再許可的許可進行談判。在選擇期內(以及之後，如果沒有達成協議)，拜耳可能不會與第三方就化合物的開發和商業化達成協議，協議的條款對拜耳不利。經修訂的拜耳合作協議的期限自最初的拜耳合作協議之日起計算，直至不再根據該協議支付任何里程碑或特許權使用費為止。拜耳可以在事先書面通知的情況下無故終止協議。任何一方如發生實質性違約，均可終止本協議。
BMS協作和許可協議
2021年5月，我們與BMS簽訂了協作和許可協議，或BMS協議。根據BMS協議，締約方同意在發現和臨牀前開發用於合作目標的目標化合物方面進行合作。在BMS協議期間，BMS保留開發和商業化目標化合物的獨家權利，而我們獨家負責臨牀前製造過程。
由雙方同等人數的成員組成的聯合指導委員會監督根據《BMS協定》開展的工作。該研究計劃根據BMS協議管理目標化合物的研究和開發，自研究計劃開始之日起為期四年。BMS保留提前六個月書面通知終止研究計劃的權利。或者，BMS也可以在最初的四年期限之後將研究計劃再延長一年。
根據BMS協議，BMS已向我們預付了3000萬美元。我們還有權在達到發展基準以及監管和銷售里程碑時獲得付款。根據BMS協議，我們可能獲得總計高達13億美元的總金額(不包括特許權使用費)。此外，BMS將向我們支付根據協議開發的獲得監管批准的候選藥物的銷售的從低到高的個位數百分比特許權使用費。
根據BMS協議，我們向BMS授予了發現、開發和商業化目標化合物的全球獨家、版税負擔、可再許可的許可證。此外，BMS授予我們非獨家的、全球範圍的、不可再許可的、免版税的許可，僅用於履行我們在BMS協議下的義務。BMS保留完全或逐國終止《BMS協定》的權利。任何一方均可在另一方重大且未糾正的違反協議的情況下，逐個許可產品終止BMS協議，但如果BMS嚴重違反其盡職調查義務且未在指定期限內治癒，我們可以逐個市場或逐個目標的基礎上終止BMS協議。
Evotec協作協議
2016年3月，我們與Evotec達成了一項合作協議，即Evotec合作協議，以生產用於免疫腫瘤學的分子，包括雙特異性。我們分別於2017年10月、2018年10月、2019年1月、2020年1月和2021年4月修訂了Evotec合作協議。
根據修訂後的Evotec合作協議的條款，在2018年3月29日之後，每一方都有權通知另一方，它不再能夠或不願意為該計劃做出貢獻。在收到選擇退出通知後，另一方有權繼續該計劃。2020年1月的修正案將合作重點放在A2A拮抗劑上。2021年4月1日的修正案承認，研華已行使其選擇退出權利，終止了最初的方案計劃(作為
 
191
目錄
 
在先前修訂的Evotec合作協議中定義)，並修改了收入分享條款，規定收入分享百分比將基於任何一方發出退出決定的通知時如下：在健康志願者中開始一種腺苷A2A拮抗劑的1a期臨牀試驗時，我們有權獲得收入的55%，Evotec有權獲得45%；在公佈1a期臨牀試驗的標題結果時，我們有權獲得收入的60%，Evotec有權獲得40%；在第一階段1b/2a療效試驗中的第五名患者給藥時，我們有權獲得收入的70%，Evotec有權獲得30%；在公佈第一階段1b/2a試驗的主要結果時，我們有權獲得收入的85%，Evotec有權獲得15%；在註冊試驗中給第五名患者給藥時，我們有權獲得收入的90%，Evotec有權獲得10%。
我們的主要候選產品EXS21546基於根據修訂後的Evotec合作協議開發的知識產權，並於2020年12月16日進入第一階段臨牀試驗。如果我們希望將計劃下的任何活動外包給我們的關聯公司以外的任何實體，並且研華或其任何關聯公司有能力提供此類活動，我們必須向研華提供此類活動，並且研華必須盡商業上合理的努力，以合理的服務費提供此類活動，並本着善意進行談判。
根據經修訂的研華合作協議，研華在任何背景知識產權和構成對其現有知識產權的改進或增強的任何背景知識產權下授予我們非獨家的、可再許可的、全球範圍內的、免版税的許可，僅出於繼續計劃的目的而與在執行計劃過程中產生的知識產權無關。根據Evotec的選擇退出通知，我們擁有獨家所有權和唯一權利來決定在執行計劃過程中做出的任何知識產權的準備、起訴、備案、執行和維護。
我們可以自行決定與本計劃下的第三方談判和達成任何許可協議。為此，研華科技已授權我們授權與我們簽訂許可協議的任何第三方合作伙伴(I)在執行《計劃》過程中取得的任何知識產權權利，以及(Ii)研華背景知識產權項下的非獨家全球許可(有權授予再許可的權利)，以及構成對其現有知識產權的改進或增強且與在執行《計劃計劃》過程中作出的知識產權無關的任何背景知識產權，出售或進口任何以知識產權為基礎的治療產品，這些產品是在執行鍼對腺苷A2a拮抗劑的方案計劃過程中製作的。
根據修訂後的研華合作協議，以及我們聘請研華聯營公司進行EXS21546臨牀前毒理學和製造工作的相關協議，自2018年1月1日起，研華技術及其聯營公司已向我們開出截至2021年6月30日的總計570萬GB的發票。
蓋茨全球准入承諾協議
2021年9月1日，我們與蓋茨基金會達成了一項全球准入承諾協議，以擴大我們的大流行預防計劃。有關詳細信息，請參閲標題為“同時私募”的小節。
賽諾菲研究協作和許可協議
2016年6月，我們與賽諾菲簽訂了研究協作和許可協議，或賽諾菲協議。根據賽諾菲協議的條款，雙方同意應用我們的研究能力來確定代謝性疾病靶標組合的可能結構，並將我們的先進設計技術應用於賽諾菲確定的靶標。
由雙方同等人數的代表組成的指導委員會監督根據賽諾菲協議開展的工作。我們向賽諾菲授予了全球獨家(與我們公司無關)、可再許可的許可給我們的技術平臺，以執行
 
192
目錄
 
賽諾菲協議期間的研究計劃。我們授予賽諾菲用於研究目的的永久、不可撤銷、全球範圍內的非排他性許可，其中不包括臨牀開發權或商業化權利。根據賽諾菲協議，我們還授予賽諾菲獨家選擇權，獲得賽諾菲協議下進行的研究結果的全球獨家許可，這將使賽諾菲能夠開發、製造和商業化任何最終的候選產品。
賽諾菲向我們提供了總計95萬歐元的資金，用於根據協議和賽諾菲2019年8月就我們設計的目標之一行使上述選項，為我們的初步研究工作提供資金。賽諾菲已承諾根據臨牀成功標準以及某些地區的監管批准支付更多里程碑式的付款。我們可能會收到總計2.5億美元的臨牀前、臨牀和銷售里程碑付款。此外，在達到年度淨銷售額的某些門檻後，我們有權進一步獲得基於銷售的里程碑付款。賽諾菲協議的有效期從協議簽署之日起至雙方終止之日止。如果任何一方存在實質性違約行為，且沒有對違約行為進行補救，則任何一方都可以終止賽諾菲協議。賽諾菲可在事先書面通知的情況下，以任何理由終止賽諾菲協議。
鄧迪大學專利許可轉讓
2019年1月，鄧迪大學將其對某些專利的所有權利、所有權和權益轉讓給了我們，這些專利構成了我們知識產權組合的核心部分。我們擁有起訴、維護和執行這些專利的唯一權利。作為對這項任務的考慮，我們向鄧迪大學支付了15萬GB。
政府規章
美國聯邦、州和地方各級以及歐盟和其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷以及進出口等進行廣泛監管。我們與我們的供應商、第三方合作者、合同研究組織或CRO以及合同製造組織(CMO)一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准我們候選藥物的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。在美國和其他國家和司法管轄區獲得上市批准的過程，以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管機構的遵守，需要花費大量的時間和財力。
美國藥品開發流程
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》或FDCA及其實施條例對藥品進行監管。在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的FDA或其他要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁或其他法律後果。除其他事項外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、暫停或撤銷批准、臨牀暫停、警告或無標題信件、產品召回或撤回、產品扣押、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。
藥品在美國上市前FDA所要求的程序通常涉及以下內容：
•
根據FDA的良好實驗室規範或GLP要求和其他適用法規完成臨牀前研究，包括實驗室測試、動物研究和配方研究；
​
 
193
目錄
 
•
向FDA提交研究新藥申請或IND，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新或發生重大變化；
​
•
每個臨牀站點的獨立機構審查委員會或IRB或倫理委員會在啟動每個試驗之前批准；
​
•
根據良好臨牀實踐或GCP的要求進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議藥物用於其預期用途的安全性和有效性；
​
•
完成所有關鍵試驗後，準備新藥申請或向FDA提交新藥申請或NDA；
​
•
FDA審查保密協議的使用費支付；
​
•
FDA在收到保密協議後60天內決定將保密協議提交審查；
​
•
如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
​
•
令人滿意地完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合當前良好製造規範或cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以確保和保存藥物的身份、強度、質量和純度；
​
•
FDA可能對生成支持NDA的數據的臨牀試驗站點進行審計，以評估GCP要求的遵從性；以及
​
•
FDA審查和批准NDA，以允許在美國使用的特定適應症的藥物進行商業營銷。
​
在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行要遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP對安全性和毒理學研究的要求。在美國開始候選藥物的第一次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的藥物的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND還包括評估產品的毒理學、PK、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究藥物，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者的選擇和排除標準、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準等方案進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並必須監督臨牀試驗直到完成。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮以下事項：個人是否面臨風險
 
194
目錄
 
參與臨牀試驗的人數最少，與預期收益相比是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果它確定受試者存在不可接受的安全風險或其他理由(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。在美國，有關適用的臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果試驗是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。
評估治療適應症以支持NDA上市批准的人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：
•
第一階段：候選藥物最初引入健康的人體受試者或患有目標疾病或疾病的患者。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在一些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品中，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。
​
•
第二階段：候選藥物用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量、劑量耐受性和給藥計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的第三階段臨牀試驗之前，可能會進行多個第二階段臨牀試驗，以獲得信息。
​
•
第三階段：候選藥物用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品批准提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充分和受控良好的第三階段臨牀試驗才能批准NDA。
​
批准後試驗，有時稱為第四階段臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些試驗用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該藥物的額外安全數據。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行第四階段臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
在新藥開發期間，贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點可以在提交IND之前、在第二階段結束時和在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。
 
195
目錄
 
贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。
在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於候選藥物的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產候選藥物的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他外，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
當IND處於活動狀態時，總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告必須至少每年向FDA提交，書面IND安全報告必須在試驗贊助商確定有資格報告嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明對暴露於相同或類似藥物的人類有重大風險的其他研究結果、動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險、以及任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的發生率增加後提交給FDA和調查人員。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下，不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。
美國審批流程
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該藥物用於一個或多個適應症的市場。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種藥物的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物的安全性和有效性，使FDA滿意。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。在藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。
FDA審查保密協議，除其他事項外，確定藥物對於其預期用途是否安全有效，以及其生產是否符合cGMP，以確保和保持藥物的身份、強度、質量和純度。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是自標準NDA提交之日起十個月內，讓新的分子實體審查提交併採取行動，以及自優先審查的NDA提交之日起六個月內。FDA並不總是滿足其PDUFA標準或優先NDA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
此外，根據經修訂的PDUFA，每份保密協議必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，被指定為孤兒藥物的NDA不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。
 
196
目錄
 
FDA可以將藥物申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產藥物的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格內一致地生產藥物。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和其他與提交給FDA的臨牀數據完整性有關的要求。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。
FDA對保密協議進行評估後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關生產設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在沒有首先進行所需檢查和/或審查擬議標籤的情況下發布完整的回覆函。在發佈完整的回覆信時，FDA可能需要額外的臨牀數據，例如額外的關鍵階段3試驗或其他與臨牀試驗、非臨牀研究或製造相關的重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，贊助商必須重新提交保密協議，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請或要求舉行聽證會。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。如果這些缺陷得到了FDA滿意的解決，FDA通常會簽發一封批准信。
如果產品獲得監管批准，則此類批准將被授予特定適應症，並可能包含對此類產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准具有風險評估和緩解戰略(REMS)的NDA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定足夠的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步營銷。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會影響監管批准的時間表或以其他方式影響正在進行的開發計劃。
兒科信息和專有性
根據修訂後的《兒科研究平等法》或PREA，某些NDA和某些NDA補充劑必須包含可用於評估候選藥物在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性，並支持該藥物對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會
 
197
目錄
 
批准延期提交兒科數據或全部或部分豁免。FDCA要求計劃為包括新活性成分、新適應症、新劑型、新劑量方案或新給藥途徑的候選藥物提交營銷申請的贊助商應在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，或在沒有此類會議的情況下，在第三階段或第二/3階段研究開始之前儘可能早地提交初步兒科研究計劃或PSP。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據和輔助信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被批准為孤兒指定的適應症的藥物，除非PREA將適用於原始NDA中的新活性成分，如果該藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定與兒科癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，則該藥物是孤兒指定的。
一種藥物還可以在美國獲得兒科市場獨家經營權。如果授予兒科專有權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成一項兒科研究來授予。
孤兒藥物指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物名稱或ODD，該疾病或疾病的定義是患者人數在美國少於200,000人，或患者人數在美國超過200,000人，但無法合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物的銷售中收回。在提交保密協議或生物製品許可證申請或BLA之前，必須申請ODD。在FDA批准ODD後，FDA公開披露了治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
如果一種產品獲得了奇怪的批准，並隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的特定臨牀活性成分的第一次批准，該產品有權獲得孤立產品排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在自NDA或BLA批准後的七年內針對相同的適應症銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。ODD的其他好處包括對某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請用户費用。
如果指定的孤兒藥物被批准用於的用途比其獲得奇數的適應症範圍更廣，則該藥物不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
加快開發和審查計劃
FDA有一系列計劃，旨在加快符合特定標準的產品的開發或審查。例如，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於
 
198
目錄
 
產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊進行更頻繁的互動，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的用户費用。
任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查。如果一種產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則該產品有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後六個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為十個月。
此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的候選藥物在確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效時，可能有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及替代療法的可獲得性或缺乏，臨牀終點可能合理地預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處。作為批准的一項條件，FDA可以要求加速批准的藥物的贊助商以勤奮的方式進行充分和良好控制的上市後確證臨牀試驗，以驗證和描述該產品的臨牀益處。例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，除非該機構另有通知，否則FDA通常要求對正在考慮加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。
此外，如果一種新藥打算單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果，則該新藥可能有資格獲得突破性的治療指定。這一指定包括快速通道指定計劃的所有特徵，以及FDA最早在第一階段就開始的有效開發計劃的更密集的互動和指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當時與高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。突破性治療指定與加速批准和優先審查是不同的狀態，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準或支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。
審批後要求
根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。審批後，對審批的產品進行的大部分更改，如
 
199
目錄
 
添加新的適應症或其他標籤聲明時，需事先獲得FDA的審查和批准。任何營銷產品也要繳納持續的年度節目費。參與生產批准產品的藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。此外，處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或以其他方式不適合在美國分銷的產品。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他事項外，其他潛在後果包括：
•
對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回；
​
•
罰款、警告信或無標題信；
​
•
臨牀堅持臨牀研究；
​
•
FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤回產品批准；
​
•
產品被扣押或扣押，或者拒絕允許產品進出口的；
​
•
同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；
​
•
強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
​
•
發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；或
​
•
禁令或施加民事或刑事處罰。
​
FDA還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施
FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告
 
200
目錄
 
以及可能的行政、民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未描述的、與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級監管藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。
專利期限恢復和延期
根據FDA批准贊助商候選產品的時間、期限和細節，贊助商的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共1400年，只有涉及該批准的藥物產品、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。專利期恢復期限一般為IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間，減去發起人在這些時間段內沒有盡職調查的任何時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。此外，一項給定的專利只能基於單一產品延期一次。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請延長專利期限，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應該批准此類延長以及如果批准的話，延長期限的評估。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“與知識產權相關的風險因素 - 風險”。
營銷排他性
根據FDCA授權的市場排他性條款可能會延遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司根據同一活性部分為另一種藥物提交的簡化新藥申請或ANDA或根據第505(B)(2)條提交的NDA或505(B)(2)NDA進行審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症，如果申請人不擁有或沒有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含創新者NDA持有人向FDA列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。
 
201
目錄
 
如果申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA還為NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考任何臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗所需的權利，以證明安全和有效。
歐洲藥品審批的法規和程序
要在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，才能在這些國家或司法管轄區啟動該產品的臨牀試驗或營銷。具體地説，歐盟的醫藥產品審批流程與美國大致相同。它需要令人滿意地完成藥物開發、非臨牀研究以及充分和良好控制的臨牀試驗，以確定藥物對每個擬議適應症的安全性和有效性。它還要求向相關主管當局提交臨牀試驗授權，向歐洲藥品管理局(EMA)或歐盟成員國主管當局提交營銷授權申請(MAA)，並由這些當局授予營銷授權，然後產品才能在歐盟營銷和銷售。
管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。臨牀試驗中使用的藥品必須按照cGMP生產。
臨牀試驗批准
在歐盟，醫療產品的臨牀試驗必須按照歐盟和國家法規以及國際協調理事會(ICH)關於GCP的指南進行。歐共體特別注重可追溯性的附加GCP指南適用於高級治療藥物的臨牀試驗。發起人必須購買臨牀試驗保險，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。
在開始臨牀試驗之前，贊助商必須獲得相關成員國國家主管當局的臨牀試驗授權，並獲得獨立倫理委員會的積極意見。臨牀試驗授權的申請除其他事項外，必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的製造和質量信息的調查藥品檔案。目前，臨牀試驗授權申請必須提交給將在其中進行試驗的每個歐盟成員國的國家主管當局，並且必須向臨牀試驗授權的每個成員國的國家主管當局和相關倫理委員會報告在臨牀試驗期間發生的對被調查藥物的所有疑似意外嚴重不良反應。
歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡，主要目的是協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督並增加其透明度。2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，將取代目前的臨牀試驗
 
202
目錄
 
試驗指令2001/20/EC。預計新法規將在通過獨立審計確認臨牀試驗信息系統(CTIS)的完整功能後適用，CTIS是歐盟中央門户網站和新法規預見的臨牀試驗數據庫，目前預計將於2022年1月至12月進行。根據新的條例，將有一個集中的申請程序，其中一個國家當局帶頭審查申請，而其他國家當局只有有限的參與。臨牀試驗申請中提交的試驗方案或其他信息如有任何重大變化，必須通知有關主管部門和倫理委員會，或得到其批准。英國已於2004年通過人用藥物(臨牀試驗)條例將臨牀試驗指令2001/20/EC實施為國家法律，因此英國對臨牀試驗的監管目前與歐盟法規保持一致。在英國退出歐盟時，新的歐盟法規還沒有在歐盟生效，因此根據2018年歐盟(退出)法案的條款，新的歐盟法規沒有在退出日納入英國法律。目前尚不清楚，一旦新的歐盟法規生效，英國對臨牀試驗的監管將在多大程度上反映歐盟的新法規。
在醫藥產品的開發過程中，歐洲藥品管理局和歐洲聯盟內的國家藥品監管機構提供了就開發方案進行對話和指導的機會。在EMA層面，這通常是以科學建議的形式完成的，這是由EMA人用藥品委員會(CHMP)的科學建議工作組提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等問題提供的。
營銷授權
要在歐洲經濟區或EEA(由歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)銷售一種新的醫藥產品，公司必須使用中央程序向EMA或使用其他程序(分散程序、互認程序和國家程序)的成員國主管當局提交MAA。營銷授權或MA只能授予在歐洲經濟區設立的申請人。醫藥產品只有在按照下列過程之一獲得MA後才能商業化：
•
集中MA由歐盟委員會根據CHMP的科學意見通過集中程序發佈，並在整個歐洲經濟區範圍內有效。集中程序對於某些類型的產品是強制性的，例如(I)生物技術藥品，(Ii)孤兒藥品，(Iii)含有用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的藥品，以及(Iv)高級治療藥品，即基因療法、體細胞療法或組織工程藥物。對於在治療領域含有新活性物質的產品，集中程序是可選的，但未經歐洲藥品管理局授權的集中程序被列為強制性的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或有利於公眾健康的產品。根據中央程序，環境和環境管理局評估MAA的最長時限為210天，不包括程序時鐘停止，這為申請人提供了提供額外書面或口頭信息以回答CHMP提出的問題的時間。因此，停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，EMA將該意見與支持文件一起提供給歐盟委員會，後者對是否授予MA做出最終決定。如果要批准MA，通常會在收到EMA的建議後67天內發出。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。加速評估程序下的MAA評估時限為150天，不包括停止時鐘，但CHMP可能會恢復到標準
​
 
203
目錄
 
如果確定申請不再適合進行加速評估，則集中程序的時間限制。
•
不屬於集中程序強制範圍的產品可使用分散程序MA。向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國或RMS，以領導對監管提交的評估。RMS主管當局編寫一份評估報告草案、一份產品特性概要草案或SmPC，以及一份從初步評估中摘錄的標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，沒有對RMS提出的評估、SmPC、標籤或包裝提出異議，RMS將記錄該協議，結束程序，並相應地通知申請人。每個相關成員國都必須通過一項國家決定，根據批准的評估報告、小島嶼發展中國家公約和批准的標籤和包裝傳單授予國家MA。如果一種產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則所授予的國家MA可用於通過互認程序在其他成員國進行互認。
​
•
國家MA由歐洲經濟區成員國的單一主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，也適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。一旦一種產品通過國家程序被授權在歐洲經濟區成員國銷售，如上所述，這一國家MA也可以通過相互承認程序在其他成員國得到承認。
​
根據上述程序，在批准MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國的主管當局應對照有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，準備對產品的風險-效益平衡進行評估。
歐洲的數據和市場排他性
根據(EC)第726/2004/EC號條例和2001/83/EC號指令(均已修訂)，歐洲經濟局對數據和市場保護或排他性採取了協調一致的方法(稱為8+2+1公式)。產品的數據獨佔期從該產品的第一個MA在歐洲經濟區被授予之日開始計算。它授予參考醫藥產品的MA持有者八年的數據排他性和另外兩年的市場排他性。參考藥品是指基於完整的獨立檔案獲得授權的藥品(包括小分子和生物藥品)，該檔案由藥物和臨牀前試驗結果以及臨牀試驗數據組成。如果授予數據排他性，仿製藥或生物相似藥的申請人在申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，在自參考產品首次在歐洲藥品管理局獲得授權之日起八年內，不得參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據。即使獲得了仿製藥或生物相似產品的營銷授權，在兩年的市場排他性期限到期之前，仿製藥或生物相似產品也不能上市。如果在十年的前八年中，MA持有人獲得了一個或多個被認為與現有療法相比帶來顯著臨牀益處的新治療適應症的授權，則十年的市場保護可以累計延長至最長十一年。即使一種創新的醫藥產品獲得了規定的數據獨佔期，這種針對交叉引用的獨佔權並不阻止另一家公司根據其獨立研發計劃產生的數據尋求營銷授權，以支持由與臨牀前試驗和臨牀試驗相關的數據組成的完整獨立應用程序。
除上述規定外，如果申請一種已確立的物質的新適應症，可給予一年的非累積數據獨佔期，前提是與新適應症有關的重大臨牀前或臨牀研究。最後，如果已根據重大臨牀前試驗或臨牀試驗授權更改藥品的分類，主管當局不得參考這些試驗或
 
204
目錄
 
在同一物質的初始變更獲得授權後的一年內，審查另一申請人或上市授權持有人提出的更改分類申請時進行的試驗。
歐洲孤兒稱號和排他性
《(EC)第141/2000號條例》和《(EC)第847/2000號條例》規定，產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，前提是其贊助商能夠證明：(I)該產品旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)當提出申請時，這種情況在歐盟影響不超過萬分之五的人，或者，如果沒有激勵措施，該藥物在歐洲聯盟的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；以及(Iii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療所述情況的方法，或者，如果存在這種方法，與針對這種情況的產品相比，該產品具有顯著的益處。
孤兒藥物指定提供了許多好處，包括費用降低、監管協助以及可以申請歐洲經濟區範圍內的集中營銷授權。一種孤兒藥物的銷售授權將導致十年的市場排他期。在這段市場獨佔期內，歐洲藥品管理局(或歐盟委員會根據歐洲藥品管理局的建議)和成員國的主管當局都不能接受“類似醫藥產品”的申請，也不能批准其上市。“類似醫藥產品”的定義是含有與授權的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。在市場獨佔期內，只有在以下情況下，才可向“類似醫藥產品”授予上市授權：(I)第二申請人能夠證明其產品雖然與授權產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權產品的營銷授權持有人同意第二次孤兒醫藥產品的申請；或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。然而，如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒藥物的標準，則授權治療適應症的市場專營期可縮短至六年，因為例如，該產品的利潤足夠高，不足以證明市場專營性是合理的。在提交上市批准申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
歐盟的授權後義務
集中式MA或國家MA的持有者根據適用的歐盟法律承擔各種義務，例如藥物警戒義務，要求其報告和維護不良反應的詳細記錄，並向主管當局提交定期安全更新報告或PSURs。所有新的MAA必須包括風險管理計劃，或RMP，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局還可以規定特定的義務，作為銷售授權的條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的Smpc一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。持有人還必須確保其產品的製造和批量放行符合適用的要求。併購持有者還有義務確保其產品的廣告和推廣符合適用的歐盟法律和在歐洲經濟區成員國國內法律中實施的行業行為守則。廣告和促銷規則由歐洲經濟區成員國在全國範圍內執行。
歐盟的兒科發展情況
在EEA中，開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會或PDCO同意兒科調查計劃或PIP，並且必須提供符合規定的數據
 
205
目錄
 
在申請上市許可時附上同意的PIP，除非適用延期或豁免(例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中)，除非適用延期或豁免(例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中)。商定的PIP規定了產生數據的時間和建議的措施，以支持正在尋求上市授權的藥物的兒科適應症。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得營銷授權的產品(即使結果是否定的)有資格根據補充保護證書(SPC)將保護延長六個月(前提是在提交產品的SPC申請的同時，或在SPC到期前的任何時候)，或者，對於孤兒藥品，將孤兒市場專有權延長兩年。這項兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。
英國脱歐與監管框架
[br}2016年6月23日，英國選民投票贊成脱歐，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。根據英國和歐盟商定的正式退出安排，英國有一個過渡期，直到2020年12月31日，在此期間，歐盟製藥法繼續在英國適用。歐盟和英國締結了一項貿易與合作協定，即TCA，自2021年1月1日起暫時適用，並於2021年5月1日正式生效。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認對藥品生產設施的GMP檢查和GMP證書，但並未預見聯合王國和歐盟的製藥法規將得到大規模相互承認。由於英國涵蓋醫療產品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，英國退歐可能會對英國未來適用於產品和候選產品的監管制度產生重大影響，因為英國的立法現在有可能與歐盟立法背道而馳。
例如，英國不再受歐盟授予營銷授權的程序的保護(根據北愛爾蘭議定書，集中的MA將繼續在北愛爾蘭得到承認，北愛爾蘭仍受歐盟法規的約束)。因此，在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。從2021年1月1日起的兩年內，藥品和保健品監管局(MHRA)可能會通過歐盟委員會就通過中央程序批准新的營銷授權做出的決定，以更快地批准新的英國MA，MHRA將考慮在歐洲經濟區某個國家批准的營銷授權(儘管在這兩種情況下，只有在滿足任何英國特有的要求的情況下才會授予營銷授權)。目前，在聯合王國、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國或北愛爾蘭，有各種國家程序可以將藥物推向市場，主要的國家程序的最長時限為150天(不包括提供所需的任何進一步信息或數據所需的時間)。英國的數據獨佔期目前與歐盟的數據獨佔期一致，但TCA規定，數據和市場獨佔期均由國內法律確定，因此未來可能會出現分歧。
英國脱歐後在英國指定孤兒的情況基本上與歐盟的情況相同，但這是基於這種情況在英國的普遍程度。因此，目前在英國被指定為孤兒條件的條件將不再是，而在歐洲聯盟目前未被指定為孤兒條件的條件將在英國被指定為孤兒條件。
在英國退歐銷售前授權後，英國不提供孤兒指定，然而，由於北愛爾蘭議定書的結果，歐盟孤兒指定和市場排他性時間段對於在北愛爾蘭銷售的產品仍然有效。MHRA與相應的申請同時審查指定為英國孤兒的申請
 
206
目錄
 
申請營銷授權。這些標準基本上與歐盟的標準相同，但基於這種情況在英國的流行程度。被授予英國孤兒稱號的產品將從相關營銷授權之日起享受10年的孤兒市場獨家經營權，在滿足兒科數據要求的情況下，還可以獲得另外兩年的獨家經營權。
其他醫療法律法規
醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和使用獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人、現有或潛在客户和轉介來源(包括醫療保健提供者)的安排可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用的影響，這些法律和法規可能會限制製造商進行研究、營銷、銷售和分銷其獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。根據適用的聯邦和州醫療保健法律法規，此類限制包括：
•
聯邦反回扣法規，其中禁止個人和實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索取、接受、提供或支付報酬，或誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能全部或部分支付的任何商品或服務。該法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者、處方管理人員和其他個人和實體之間的安排。經醫療保健和教育和解法案或統稱為ACA修訂的患者保護和平價醫療法案修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解本法規或違反它的具體意圖即可實施違規；
​
•
聯邦民事和刑事虛假索賠，包括民事虛假索賠法案或FCA，以及民事罰款法律，其中禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠，或故意做出或導致做出虛假記錄或聲明，對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。某些營銷行為，包括標籤外的促銷，也可能牽涉到FCA。此外，ACA編纂了判例法，即就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
​
•
聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他外，對執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任；
​
•
聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。自2022年1月1日起，適用的製造商還將被要求報告有關前一年向醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付和轉移價值的信息；
​
•
HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》或其實施條例修訂，規定了保護傳播的某些義務，包括強制性合同條款，
​
 
207
目錄
 
{br]為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的承保實體及其分包商、使用、披露、訪問或以其他方式處理可單獨識別的受保護健康信息的分包商的個人可識別健康信息的安全性和隱私，如健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者；以及
•
州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法，可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，否則限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移、藥品定價和/或營銷支出有關的信息；要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA往往沒有先發制人，也可能沒有同樣的效果，從而使合規工作複雜化。
​
違反上述法律或任何其他政府法律和法規的行為可能會導致重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、交還、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、監禁和額外的報告要求以及監督，如果一個人受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控。此外，確保商業活動和商業安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能代價高昂。
承保和報銷
我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。在美國，任何獲得監管部門批准進行商業銷售的候選產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。第三方付款人包括政府當局和美國的醫療計劃，如Medicare和Medicaid，管理型醫療保健提供者，私人健康保險公司和其他組織。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與設定付款人將為藥品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。
付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。
除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地對價格提出挑戰，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。新指標經常被用作報銷率的基礎，如平均銷售價格、平均
 
208
目錄
 
製造商價格和實際採購成本。為了獲得可能被批准銷售的任何產品的保險和補償，除了獲得監管批准所需的費用外，可能還需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明產品的醫療必要性和成本效益。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。此外，我們開發的任何配套診斷測試都需要獲得單獨的保險和報銷，如果獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。如果任何配對診斷無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配對診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們的候選產品的處方產生負面影響。
如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們或我們的合作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
在歐盟，不同國家/地區的定價和報銷方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他成員國允許公司制定自己的產品價格，但監控公司的利潤。過去幾年，醫療成本的下行壓力有所增加。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口商品施加了競爭壓力，可能會降低一國國內的定價。任何有價格管制或補償限制的國家都不允許有利的補償和定價安排。
醫療改革
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列改革建議，以改變醫療保健制度。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標，推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的倡議，特別是在政府資助的保健計劃下，以及政府加強對藥品定價的控制。
例如，ACA於2010年3月簽署成為法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療保健行業徵收税費，並實施額外的醫療政策改革。ACA中對我們業務具有重要意義的條款包括：
•
對製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可扣除的年費，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤；
​
•
將製造商根據醫療補助藥品返點計劃必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%；
​
 
209
目錄
 
•
對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，採用新的方法計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下的回扣；
​
•
將製造商的醫療補助退款責任擴大到向登記在醫療補助管理保健組織中的個人分發的承保藥品；
​
•
擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任；
​
•
新的Medicare Part-D承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供50%(根據2018年兩黨預算法提高到70%，自2019年1月1日起生效)的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D下承保的條件；
​
•
擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；以及
​
•
一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。
​
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，ACA的各個部分目前正在美國最高法院接受法律和憲法挑戰。此外，2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。雖然最高法院尚未對ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了通過ACA市場獲得醫療保險的特別投保期，從2021年2月15日開始，將一直開放到2021年8月15日。此外，2020年聯邦支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。我們無法預測ACA的進一步變化將對我們的業務產生什麼影響，特別是在新政府的情況下。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年《預算控制法案》簽署成為法律，其中包括制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2012至2021年間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法實現其目標目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府方案。這包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，於2013年4月生效，由於隨後對法規的立法修訂，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，和其他新冠肺炎大流行救濟立法，從2020年5月1日到2021年12月31日暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。2013年1月，2012年美國納税人救濟法等進一步減少了向某些提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府也加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對產品的計劃報銷方法。在聯邦一級，前總統政府使用幾種手段提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。例如，2020年7月24日和9月13日
 
210
目錄
 
2020年，前總裁·特朗普宣佈了幾項旨在降低處方藥產品成本的行政命令，並尋求實施政府的幾項提議。因此，FDA發佈了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年12月2日，美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services，簡稱HHS)發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲到2023年1月1日。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，拜登政府已將這些安排的實施推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施最惠國模式，根據該模式，某些醫生管理的藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分付款將根據藥品製造商在人均國內生產總值相似的經濟合作與發展組織國家獲得的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。然而，2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。2021年1月13日，在美國馬裏蘭州地區行業團體提起的另一起訴訟中，政府被告提出聯合動議，要求擱置訴訟，條件是政府不會對美國加州北區地區法院授予的初步禁令提出上訴，並且最惠國臨時最終規則所產生的任何最終法規的履行不得早於該法規在聯邦登記冊上公佈後60天開始。此外，加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施，從加拿大進口藥物和最惠國待遇模式可能會對我們的任何候選產品的價格產生重大和不利的影響。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些和其他擬議的措施，或者採取類似的政策舉措。在州一級，美國各州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，這些舉措以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。此外，聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少，都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
此外，未來的立法或行政行動可能會產生更多的醫療改革舉措，特別是在最近的美國總統選舉之後。
數據隱私和安全法規
在我們成立、擁有合作伙伴或銷售或營銷我們的產品或進行臨牀試驗的司法管轄區，我們也正在或可能受到隱私法的約束。例如，我們正在或可能受到隱私和數據保護法律的約束，如歐盟的一般數據保護法規或GDPR，以及美國的HIPAA等。隨着世界各地的數據保護和隱私法律法規不斷髮展，我們在外國司法管轄區的監管義務可能會損害我們解決方案在國際地點的使用或成本。
我們業務的某些方面，包括我們依賴合作者、服務提供商、承包商或其他人的方面，正在或可能受到HIPAA及其實施規定的約束。
 
211
目錄
 
為受覆蓋實體(醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所)建立標準，管理某些電子醫療交易的進行，並保護受保護健康信息的安全和隱私，除其他要求外，包括旨在保護受保護健康信息的隱私、安全和傳輸的強制性合同條款和技術保障措施，以及在發生某些違反受保護健康信息安全的情況時向受影響個人和監管機構發出的通知。2009年的美國復甦和再投資法案，通常被稱為經濟刺激方案，其中包括HITECH呼籲的全面擴大HIPAA的隱私和安全標準，該法案於2010年2月17日生效。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全也可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，並被解釋為違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)節或FTCA，《美國法典》第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
在歐盟，我們在處理和其他使用個人數據(即與可識別的在世個人有關的數據)方面受GDPR(法規(EU)2016/679)的約束。我們未來可能會處理與我們在歐洲經濟區的臨牀試驗參與者有關的個人數據，包括這些參與者的健康和醫療信息。GDPR規定了問責義務，要求數據管制員和處理者保持其數據處理的記錄，並實施政策，作為其授權的隱私治理框架的一部分。條例亦規定資料控權人須具透明度，並向資料當事人披露他們的個人資料將如何被使用；對保留個人資料施加限制；引入強制性的資料泄露通知規定；以及為資料控權人訂立更高標準，以證明他們已就某些資料處理活動取得有效同意。
歐盟成員國可能會引入更多條件，包括限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力，或可能導致我們的合規成本增加。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。由於歐盟的法律程序，GDPR下的跨境數據傳輸的某些方面是不確定的，包括歐盟法院最近做出的一項裁決，該裁決宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，並在某種程度上質疑使用標準合同條款的有效性和合法性。這可能會增加將個人數據跨境轉移到歐盟以外的複雜性。
對違反GDPR的某些行為的罰款數額很大：最高可達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%。除上述外，違反GDPR或其他適用的隱私和數據保護法律法規可能導致監管調查、聲譽損害、命令更改我們的數據使用、執行通知或潛在的民事索賠，包括集體訴訟類型的訴訟。
此外，英國脱歐和英國的持續發展給英國的數據保護監管帶來了不確定性。在聯合王國於2020年1月31日退出歐盟後，根據聯合王國和歐盟之間商定的過渡安排，GDPR根據聯合王國的法律繼續有效，並繼續有效，直到2020年12月31日，就此目的而言，彷彿聯合王國仍然是歐盟的成員國。在2020年12月31日之後和這些過渡安排期滿後，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的“英國GDPR”​(即GDPR)以基本不變的形式和方式處理與聯合王國有關的個人數據的義務(即GDPR，因為它憑藉歐洲聯盟(退出)第3條繼續構成聯合王國法律的一部分)
 
212
目錄
 
經修訂的2018年法案(包括各種數據保護、隱私和電子通信(修正案等))(歐盟退出))。然而，展望未來，聯合王國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。此外，聯合王國與歐洲經濟區在數據保護法某些方面的關係仍不明朗。例如，根據GDPR，未來將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國是否仍然是合法的，仍然不清楚。目前，根據《貿易與合作協議》，雙方同意，從歐盟成員國向英國轉移個人數據，在2021年1月1日起或延長的充分性評估期內，在長達六個月的時間內，不會被視為向非歐洲經濟區國家轉移個人數據。這也將適用於從歐洲經濟區成員國向聯合王國的轉移，前提是這些成員國同意《貿易與合作協定》的相關規定。雖然目前延長的充分性評估期的最長期限為6個月，但如果歐盟委員會就聯合王國通過充分性決定，或聯合王國未經歐盟同意修訂英國GDPR/DPA 2018年關於數據傳輸的某些更改(除非這些修訂或決定只是為了使聯合王國的相關法律與歐盟的數據保護制度保持一致)，延長充分性評估期可能會更早結束。除非歐盟委員會在延長的充分性評估期屆滿前就聯合王國作出“充分性評估結果”，否則從那時起，聯合王國將成為GDPR下不適當的“第三國”，而將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國將需要一個“轉移機制”，例如歐盟委員會不時發佈和批准的標準合同條款。此外，如上所述，英國已從2021年1月至2021年通過英國GDPR將GDPR轉變為國內法，這可能使我們面臨兩個平行的制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。除了聯合王國和歐盟的這種平行制度外，在聯合王國和歐盟商定的英國退歐後過渡安排到期後，聯合王國新聞專員辦公室不能成為我們在GDPR目的的任何“跨境處理”方面的“牽頭監督機構”。由於我們沒有從2021年1月1日起在歐洲經濟區成員國指定牽頭監管機構，我們無法受益於GDPR的“一站式”機制。除其他事項外，這意味着，如果違反GDPR的行為影響到整個聯合王國和歐洲經濟區的數據主體，我們可能會受到聯合王國信息專員辦公室和數據主體受到此類違規影響的每個歐洲經濟區成員國的監管機構的調查，並最終被罰款。
在美國，州法律可能比HIPAA在健康信息方面更嚴格、範圍更廣或提供更大的個人權利，而且州法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。舉例來説，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，為加州居民創造了新的個人隱私權，並對處理此類居民某些個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州居民提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露，併為這些居民提供新的方式來選擇不披露某些個人信息，併為這些居民提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，(A)它允許加州總檢察長執行，每一次非故意違規的罰款為2,500美元，每一故意違規的罰款為7,500美元，以及(B)它授權私人訴訟為某些數據泄露追回法定損害賠償。此外，加州選民最近於2020年11月通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和開支來遵守。
附加規定
除上述內容外，有關環境保護和有害物質的省、州和聯邦美國和歐盟法律還會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。
 
213
目錄
 
我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。
反腐敗法
我們受修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年行賄法》和《英國2002年犯罪收益法》的約束，並可能受我們從事活動的國家/地區的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律、反腐敗法、反腐敗法的約束。除其他事項外，此類反腐敗法禁止公司和個人以不正當方式直接或間接向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人或某些其他人支付、提出支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，以獲取、保留或指導業務、監管批准或某些其他利益。根據《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及可能的其他反腐敗法律，我們還可能被要求對我們的第三方代理的行為負責。在醫療保健領域，反腐風險也可能出現在與醫生、關鍵意見領袖以及為國有附屬醫院、研究機構或其他組織工作的其他醫療保健專業人士進行不當互動的背景下。
美國、歐盟和英國以外的政府監管機構
除了美國、歐盟和英國的法規外，我們還可能受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀研究及其產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA、MHRA或歐盟的批准，在開始在這些國家進行臨牀研究或產品營銷之前，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准。美國、英國和歐盟以外的某些國家也有類似的程序，要求在開始人類臨牀研究之前提交臨牀研究申請，就像IND或CTA一樣。指導進行臨牀研究、產品許可、覆蓋範圍、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
法律訴訟
我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
 
214
目錄​
 
管理
執行幹事和董事
下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2021年6月30日的年齡。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安德魯·L·霍普金斯，DPhil ​ ​
49
​ ​
創始人兼首席執行官兼董事
​
本·泰勒 ​ ​
43
​ ​ 首席財務官兼董事 ​
David·哈利特博士 ​ ​
51
​ ​ 首席運營官 ​
Garry Pairaudeau博士 ​ ​
55
​ ​ 首席技術官 ​
非執行董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David·尼科爾森博士(1)(2)(3) ​ ​
66
​ ​ 董事會主席 ​
伊麗莎白·克萊恩(1)(2)(3) ​ ​
56
​ ​ 董事 ​
羅伯特·根切夫 ​ ​
38
​ ​ 董事 ​
Mario Polywka，DPhil(1)(2)(3) ​ ​
58
​ ​ 董事 ​
Joanne Xu ​ ​
43
​ ​ 董事 ​
​
(1)
審計委員會成員
​
(2)
薪酬委員會成員
​
(3)
提名和公司治理委員會成員
​
執行主任
DPhil的安德魯·L·霍普金斯自2012年成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員。在創立ExScience a之前，霍普金斯博士在輝瑞工作了近10年，從1998年到2007年，在學術界工作了5年。他也是鄧迪大學生命科學學院的名譽教授，在那裏他曾在2007年至2020年擔任醫學信息學教席，並於2007年至2020年擔任SULSA轉譯生物學研究教授。2011年至2016年，他也是蘇格蘭大學生命科學聯盟(SULSA)的董事成員。霍普金斯博士擁有曼徹斯特大學一等理學學士(榮譽)學位，在牛津大學沃德姆學院進行研究生研究，並在牛津大學獲得分子生物物理學哲學博士學位。我們相信，他在醫療保健行業的豐富經驗以及作為我們公司的創始人，使他有資格在我們的董事會任職。
本·泰勒是我們的首席財務官和董事會成員，他於2020年11月加入ExScience a。泰勒先生擁有20多年的經驗，其中包括15年的醫療保健投資銀行工作經驗，主要是在高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，以及7年的生物技術和HealthTech高管職位。在此期間，Taylor先生專注於生物製藥行業的戰略、融資、溝通、臨牀開發和業務發展。在加入ExScience a之前，泰勒先生曾在Ation，Inc.擔任臨時首席財務官，該公司是一家HealthTech公司，使用真實世界的數據分析來優化生物製藥臨牀開發和商業化，任期從2020年4月至2020年11月。泰勒先生曾擔任泰姆科技公司的總裁和首席財務官，從2017年4月至2020年8月，他在那裏監督這家腫瘤學公司的運營。2016年2月至2017年3月，泰勒先生擔任巴克萊資本公司商業製藥業務主管，管理董事業務；2006年7月至2016年2月，泰勒先生在高盛擔任過多個職務。他以優異的成績獲得布朗大學東亞研究學士學位。我們相信，他在醫療保健行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
David·哈萊特博士自2020年1月起擔任我們的首席運營官。哈萊特博士在藥物發現和聯盟管理方面擁有20多年的經驗。加入前
 
215
目錄
 
2005年9月至2019年12月，艾司丹娜博士在研華擔任化學部常務副總裁總裁和聯盟管理部常務副總裁總裁。哈萊特博士受過藥物化學家培訓，曾在默克公司擔任研究員。他擁有劍橋大學自然科學學士學位，曼徹斯特大學合成有機化學博士學位，曾是德克薩斯大學奧斯汀分校合成有機化學博士後。
Garry Pairaudeau博士自2020年11月起擔任我們的首席技術官。Pairaudeau博士在藥物狩獵和技術領先領域擁有超過25年的經驗。在加入ExScience a之前，帕伊拉多博士於2017年1月至2020年11月擔任阿斯利康Hit Discovery負責人，並於2014年10月至2017年1月擔任外部科學部負責人。他也是全球化學領袖網絡的主席。Pairaudeau博士擁有南安普頓大學的理學學士和化學博士學位，曾是加州大學歐文分校的博士後研究員。
非執行董事
David·尼科爾森博士自2020年10月以來一直在我們的董事會任職。約翰·尼科爾森博士加盟艾司丹娜之前，曾在美國製藥行業擔任高級領導職務，最近擔任的職務是艾爾建公司執行副總裁總裁和首席研發官。尼科爾森博士於2014年8月加入艾爾建公司(當時稱為阿特維斯公司)，擔任全球品牌研發部門的高級副總裁。在此之前，他於2012年3月至2014年8月擔任拜耳作物科學首席技術官兼研發執行副總裁；2009年至2011年12月擔任默克公司許可和知識管理副總裁總裁；2007年至2009年擔任先靈葆雅公司全球項目管理和藥物安全主管高級副總裁。1988年至2007年，尼科爾森博士在Organon International擔任過多個領導職位，在那裏他最近擔任的職務是研發執行副總裁總裁，並是公司執行管理委員會的成員。尼科爾森博士還在Actdium製藥公司和Science Exchange，Inc.的董事會任職。他獲得了理學學士學位。他擁有曼徹斯特大學的學位和威爾士大學的博士學位。我們相信，他在醫療保健行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。
伊麗莎白·克萊恩自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。克雷恩女士是Moelis&Company的聯合創始人，自2007年以來一直擔任Moelis&Company的首席運營官，領導該公司的全球戰略、基礎設施和業務管理職能。Crain女士在投資銀行和私募股權行業擔任銀行家、委託人和運營高管超過30年。在創立Moelis&Company之前，Crain女士於2001年至2007年在瑞銀集團工作，最近在瑞銀投資銀行辦公室擔任董事董事總經理，擔任首席執行官兼投資銀行客户委員會經理、投資銀行董事會成員，並曾擔任瑞銀投資銀行部美洲特許經營部首席運營官兼首席行政官。在加入瑞銀之前，克雷恩女士曾在1997至2001年間從事私募股權行業。1988年，她在美林開始了她的投資銀行職業生涯。克雷恩女士目前在沃頓商學院的研究生院董事會和迎風學院的董事會任職。克雷恩女士擁有亞利桑那州立大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，Crain女士在金融和業務發展方面的經驗使她有資格在我們的董事會任職。
Robert Ghenchev自2020年5月起在我們的董事會任職。Ghenchev先生自2018年1月起受僱於Novo Holdings(自2019年8月起受僱於其全資子公司Novo Holdings Equity US Inc.，為Novo Holdings提供一定的諮詢服務)。他目前擔任高級合夥人，負責成長型股權投資。在加入Novo Holdings之前，陳根切夫先生於2010年4月至2018年1月在倫敦莫里斯公司擔任高級副總裁，專注於醫療保健行業的併購。在加入Moelis之前，Ghenchev先生在2007年6月至2010年4月期間是德意志銀行駐倫敦英國併購團隊的成員。Ghenchev先生目前還在Tempus Labs，Inc.、Oxford Biomedica plc、Space Bio，Inc.和MightyOwl，Inc.的董事會任職。擁有麥吉爾大學金融與經濟學學士學位和理科碩士學位。金融專業學位
 
216
目錄
 
牛津大學經濟學專業。我們相信，恩根切夫先生在金融和業務發展方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
DPhil的Mario Polywka自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年6月以來擔任我們的審計委員會成員。Ko Polywka博士在2018年退休之前是Evotec SE的首席運營官，自2019年6月以來一直是Evotec SE的監事會成員。波利沃卡博士目前還在Forge Treateutics Inc.、Blacksmith Medicines Inc.和Orbit Discovery Limited的董事會任職，並是MCF公司融資的高級顧問。波利沃卡博士此前曾在2015年至2016年擔任Nanotether Discovery Services Limited、2003年至2018年擔任Pharminox Ltd.和2004年至2010年擔任Gandform Ltd.的董事會成員。博利沃卡博士1991年擔任牛津不對稱國際(OAI)的創始化學家，1993年成為董事化學的董事，1996年成為董事會成員。1999年，他被任命為OAI plc的首席運營官，並於2000年被任命為首席執行官。1989年至1991年，他在牛津手性有限公司擔任高級化學家，牛津手性有限公司是OAI的前身。Polywka博士在Steve Davies教授的指導下獲得牛津大學的機械金屬有機化學博士學位，並在牛津大學繼續在Jack Baldwin教授的指導下從事青黴素生物合成的博士後研究。約翰·波利沃卡博士是英國皇家化學學會的研究員。我們相信，博利沃卡博士在管理生物製藥和生命科學行業的增長、運營和業務發展方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。
自2021年4月以來，Joanne Xu一直在我們的董事會任職。徐欣女士自2020年1月起擔任軟銀投資顧問公司合夥人。在加入軟銀投資顧問公司之前，徐欣女士於2008年8月至2020年1月期間擔任高盛亞洲區董事董事總經理。2003年至2006年，她在博思艾倫漢密爾頓公司擔任高級顧問，開始了她的職業生涯。徐欣女士擁有南京大學日語文學學士學位、早稻田大學商務碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，徐女士作為生物製藥和生命科學行業的投資者的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
外國私人發行人豁免
我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此，根據納斯達克規則，我們可能並打算依賴並遵守母國治理要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。雖然我們希望自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們可能會選擇利用以下有限的豁免：
•
在發生指定重大事件時，豁免提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告；
​
•
不受第16條規則的約束，第16條規則要求內部人士提交其證券所有權和交易活動的公開報告，並規定短期內從交易中獲利的內部人士的責任；
​
•
豁免適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四個工作日內披露對董事和高管豁免商業行為和道德準則的任何決定；
​
•
免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求，包括股東批准股票期權計劃；
​
•
豁免我們的審計委員會對所有“關聯方交易”負有審查和監督責任的要求，如表格20-F第7.B項所定義；
​
•
免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的目的和責任；以及
​
 
217
目錄
 
•
董事的被提名者必須由以下兩種方式選擇或推薦，即：(1)由佔董事會獨立董事多數的獨立董事投票，或(2)由完全由獨立董事組成的委員會投票，並通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)，以供董事會選擇或推薦。
​
此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法，以取代納斯達克第56600系列和第5250(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，並且我們有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們被允許遵循某些符合英國要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。
因此，我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。有關其他信息，請參閲“股本和公司章程説明”一節。
我們董事會的組成情況
本次發行結束後，我們的董事會將由七名成員組成。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的董事會並不要求必須有獨立董事，只是要求我們的審計委員會必須完全由獨立董事組成，並遵循一定的分階段時間表。本公司董事會已決定，David·尼科爾森、伊麗莎白·克萊恩、Joanne Xu、Robert Ghenchev和Mario Polywka將於註冊説明書生效後在本公司董事會任職，他們之間沒有任何關係會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事都是納斯達克規則中定義的“獨立”董事。
根據我們將於本次發售完成後生效的公司章程，我們的三分之一董事將在每一次年度股東大會上退任。見“股本和公司章程説明 - 董事會”。
我們董事會的委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。
審計委員會
本次發行完成後，我們的審計委員會將由伊麗莎白·克萊恩、David·尼科爾森和馬裏奧·波利沃卡組成，並將協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。伊麗莎白·克萊恩將擔任審計委員會主席。審計委員會完全由精通財務知識的董事會成員組成，伊麗莎白·克萊恩被認為是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。我們的董事會已經確定，審計委員會的所有成員都符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。審計委員會將由一份符合納斯達克規則的章程管轄，自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起生效。
審計委員會的職責包括：
•
監控我們財務和敍述性報告的完整性；
​
 
218
目錄
 
•
審查會計政策以及關鍵估計和判斷；
​
•
審查內部控制的適當性和完整性；
​
•
建議在年度股東大會上任命、重新任命或罷免獨立審計師；
​
•
為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用、補償、保留和監督任何會計師事務所；
​
•
在聘請我們的獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前，預先批准該審計服務和非審計服務；
​
•
評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交結論；
​
•
與執行人員、董事會和獨立審計師審查和討論我們的財務報表和財務報告流程；以及
​
•
審查發現欺詐、揭發和防止賄賂的程序，以及關於內部財務控制、財務報告和風險管理系統的報告。
​
薪酬委員會
本次發行完成後，我們的薪酬委員會將由伊麗莎白·克萊恩、David·尼科爾森和馬裏奧·波利沃卡組成，並將協助董事會確定高管薪酬。馬裏奧·波利沃卡將擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的職責包括：
•
確定、審查並提出與高管薪酬相關的政策；
​
•
根據這些政策評估每位高管的業績，並向董事會報告；
​
•
分析可變薪酬構成部分的可能結果，以及這些結果可能如何影響執行幹事的薪酬；
​
•
根據薪酬政策推薦每位高管薪酬中的任何股權長期激勵部分，並全面審查我們的高管薪酬和福利政策；
​
•
根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，評估潛在和現有的薪酬顧問；
​
•
審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及
​
•
審查和評估我們的薪酬政策和做法產生的風險。
​
提名和公司治理委員會
本次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由伊麗莎白·克萊恩、David·尼科爾森和馬裏奧·波利沃卡組成，並將幫助我們的董事會根據我們董事會確立的標準尋找有資格成為我們董事會成員和高管的個人，並制定我們的公司治理原則。David·尼科爾森將擔任提名委員會主席。
提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定董事選拔標準和任命程序；
​
•
至少每年審查和評估我們董事會的規模和組成，並提出董事會組成概況的建議；
​
•
推薦我們董事會及其相應委員會的選舉候選人；
​
 
219
目錄
 
•
評估董事會個別成員和高管的運作情況，並向董事會報告評估結果；以及
​
•
制定並向董事會推薦管理董事會的規則，審查和重新評估董事會規則的充分性，並向董事會建議任何擬議的變動。
​
商業行為和道德準則
在此次發行中，我們通過了適用於我們及其子公司的員工、獨立承包商、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則或道德準則。本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效後，道德準則的最新副本將在我們的網站上張貼，網址為www.exScience a.ai。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。
高管和董事的薪酬
截至2020年12月31日止年度，支付予董事會成員及行政人員的各項服務(包括退休及類似福利)的總薪酬為133萬英磅。其中，103萬GB與支付給我們董事會成員的薪酬有關。2020年，我們薪酬最高的董事是我們的首席執行官安德魯·霍普金斯博士，他為我們提供的所有服務都獲得了27萬GB的薪酬。
我們根據特定高管的服務協議條款(或根據我們的酌情年度獎金安排)與他們保持基於績效的獎金安排。上述薪酬金額包括支付予本公司董事會成員及本公司高管的截至2020年12月31日止年度的紅利金額。我們的首席執行官的獎金金額是25,000 GB，這是我們董事會於2021年7月批准的。由於這項獎金安排是在2020年10月1日推出的，獎金金額按比例計算，以反映首席執行官參與的三個月。雖然於截至2020年12月31日止年度內，吾等代表本公司董事或高管支付了總額達5,184英磅的固定供款退休金，但吾等並無為向本公司董事會成員或主管人員提供退休金、退休或類似福利而提列或累積任何金額，該金額已包括在上述總補償數字內。
我們不打算就此次發行向我們的董事會成員或高管頒發任何股權獎勵。
高管聘用安排和董事服務協議
我們每位高管的薪酬包括以下要素：基本工資、年度績效獎金、個人福利(包括醫療和保險以及搬遷、移民和税務方面的援助)養老金或401(K)計劃和股權激勵。這些股權激勵包括參與某些遺留計劃，並將包括參與2021年生態工業園。我們打算在本次服務結束前與我們的高管簽訂新的服務協議，並與我們的執行董事安德魯·霍普金斯和本·泰勒簽訂董事服務協議。
執行董事僱傭協議
安德魯·霍普金斯
在本次要約結束之前，ExScience a AI Limited將與安德魯·霍普金斯博士簽訂經修訂和重述的僱傭協議，該協議管轄其僱用條款，並將以本次要約結束為條件。根據這項協議，霍普金斯博士有權獲得415,000 GB的年基本工資總額，並有資格獲得年度績效獎金
 
220
目錄
 
目標金額為其年基本工資的50%，由我們的董事會或其薪酬委員會確定。就本次發行完成前一年的部分時間而言，霍普金斯博士的目標獎金百分比將保持在33%。
終止聘用霍普金斯博士所需的通知期為12個月。此外，協議還為霍普金斯博士提供了某些遣散費福利，條件是他有效地釋放索賠，遵守某些解僱後義務，並辭去我們的所有職位。根據霍普金斯博士的協議，如果ExScience a AI Limited無故終止僱傭關係或他有正當理由辭職(兩者均在僱傭協議中定義)，則他有資格獲得以下形式的遣散費福利：(I)終止發生當年(計算到其僱傭終止之日)的按比例部分的年度獎金；(Ii)一次過現金支付，金額相當於終止發生的前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金；(Iii)為所有未償還的股權獎勵授予Accelerate，因此，出於歸屬目的，應對他進行待遇：就好像他已按比例享有直至其僱傭關係終止之日(或如較遲，則為其僱傭關係被終止之日)，及(Iv)支付長達12個月之健康保險費。如果在控制權變更之前的3個月內或在控制權變更後12個月內發生這種無故或辭職的解僱，則霍普金斯博士有資格獲得以下形式的遣散費福利：(I)繼續支付基本工資和支付最多18個月的醫療保險費(減去就他不需要提供任何服務的任何通知期向霍普金斯博士支付的任何基本工資)，(Ii)相當於其終止發生當年的目標獎金的1.5倍的付款，(Iii)一次過現金支付，金額相當於緊接終止年度發生前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，及(Iv)加速授予所有尚未支付的股權獎勵。
我們還打算在本次發行結束之前，就他被任命為ExScience a plc高管董事一事，與約翰·霍普金斯博士簽訂董事聘書。霍普金斯博士不會因擔任董事高管而獲得任何額外補償。
本·泰勒
在本次要約結束前，ExScience a AI Limited將與Ben Taylor簽訂經修訂和重述的僱傭協議，該協議管轄其僱用條款，並將以本次要約結束為條件。根據本協議，泰勒先生有權獲得275,000 GB的年基本工資總額，並有資格獲得年度績效獎金，目標金額為其年度基本工資的35%，由我們的董事會或其薪酬委員會確定。就本次發售完成前一年的部分而言，泰勒先生的目標獎金比例將維持在30%。泰勒先生的年基本工資將增加到31萬GB，自2022年1月1日起生效。
終止聘用泰勒先生所需的通知期為6個月。除此之外，協議還為泰勒先生提供了某些遣散費福利，但條件是他必須履行有效的索賠，遵守某些終止合同後的義務，並辭去我們的所有職位。根據ElTaylor先生的協議，如果ExScience a AI Limited無故終止他的僱傭關係或他有正當理由辭職(兩者都在僱傭協議中定義)，則他有資格獲得以下形式的遣散費：(1)繼續支付基本工資和支付最多12個月的醫療保險費(減去就他不需要提供任何服務的任何通知期向他支付的任何基本工資)，(2)按比例計算終止發生當年的年度獎金(計算到他終止僱用的日期，或者，如果是更早的話，(Iii)一筆現金付款，金額相等於緊接終止合約發生年度前一年的任何已賺取但未支付的年度花紅，及(Iv)加快所有尚未完成的股權獎勵的歸屬，因此，就歸屬而言，該僱員將被視為已按比例歸屬至其僱傭關係終止之日(或如較遲，則為其僱傭合約終止之日，如其沒有獲支付款項以代替其通知期，則為終止僱傭合約的日期)。如果在控制權變更之前的3個月內或控制權變更後12個月內發生無故或辭職的終止，則代替
 
221
目錄
 
(Br)上述遣散費福利，泰勒先生有資格獲得以下形式的遣散費福利：(1)連續支付基本工資和支付最多12個月的健康保險費(減去就他不需要提供任何服務的任何通知期向泰勒先生支付的任何基本工資)，(2)相當於其終止發生當年的目標獎金的一(1)倍的付款，(3)一次過現金付款，金額相當於緊接終止發生年度的前一年任何已賺取但未支付的年度獎金，以及(Iv)加快所有未償還股權獎勵的授予速度。
我們還打算在本次發行結束前與泰勒先生就他被任命為ExScience a plc執行董事一事訂立董事聘書。泰勒先生不會因擔任董事高管而獲得任何額外報酬。
董事非執行董事聘書
非執行董事在委任書中列出了他們的職責。非執行董事在終止或辭去其各自董事職位時不會獲得任何利益。我們打算在本次發售結束前與我們的非執行董事簽訂新的聘書，並與我們的非執行主席David·尼科爾森博士簽訂新的聘書。根據董事非執行董事委任函件，我們的非執行董事有權根據下文所述的董事非執行董事薪酬政策收取年費，而在每種情況下，年費均包括所有職責的應付費用。
非執行董事薪酬政策
2021年8月，根據薪酬顧問的建議，我們的董事會通過了非執行董事薪酬政策，自此次發行的承銷協議簽署後生效。
現金補償
根據這項政策，從此次發行後的第一個日曆季度起，我們將向每位非執行董事支付一筆現金預付金，以獎勵他們在我們的董事會和董事會委員會中的服務。根據保單，下列年度現金補償金額將按季度等額支付給符合資格的董事，並於服務發生的每個會計季度的最後一天支付欠款。
如果符合條件的董事在一個財政季度的第一天以外的時間加入我們的董事會或董事會委員會，將根據適用財政年度的服務天數按比例分配下文列出的每個年度預聘費，按比例支付符合條件的董事提供服務的第一個財政季度的金額，並在此後定期全額支付季度費用。
所有年度定金均在付款後授予。在他們的選舉中，居住在英國的合格董事將獲得在支付時從美元轉換為英鎊的適用金額。
董事有資格獲得現金薪酬，具體如下：
•
董事會年度任職人員：
​
•
所有合格董事：50,000美元
​
•
董事會獨立主席服務聘用費(除符合條件的董事服務聘用費外)：40,000美元
​
•
年度委員會主席服務聘用費(除年度委員會成員服務聘用費外)：
​
•
審計委員會主席：2萬美元
​
 
222
目錄
 
•
薪酬委員會主席：15,000美元
​
•
提名和治理委員會主席：1萬美元
​
股權薪酬
除了現金補償外，每個符合條件的董事都將獲得下面列出的股權補償，這是我們2021年彈性公網IP的非員工子計劃下的獎勵。根據本政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，每股行使價等於授予日期標的股票公平市值的100%(該術語在我們的2021年EIP中定義)，期限為自授予日期起十年，但須因服務終止而提前終止(該術語在我們的2021年EIP中定義)。
初始撥款
每個在本政策生效日期後首次當選或被任命為我們董事會成員的合格董事，將在其首次當選或被任命為合格董事公司之日(或，如果該日期不是市場交易日，則為此後第一個市場交易日)自動獲得股權獎勵，除非符合條件的董事要求獲得更大比例的期權和限制性股票單位，否則將按同等比例交付期權和限制性股票單位，或者是最初的格蘭特。受每項初始授出限制的股份將在三年內按月等額分批授予，以便在授予日期的三週年時完全歸屬；前提是合資格的董事在每個此類歸屬日期之前繼續是服務提供商(該術語在我們的2021年企業資源規劃中定義)。
年度助學金
在本次發售後我們舉行的每一次年度股東大會的營業時間結束時，每一名在此時間繼續擔任我們董事會非僱員成員的合資格董事將自動獲得關於將按同等比例交付的約250,000美元普通股的股權獎勵，而無需本公司董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動，除非符合資格的董事要求被授予更大比例的期權或年度授予。受年度授出所規限的股份將於(I)授出日期一週年及(Ii)緊接吾等下一屆股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬，惟合資格董事須於歸屬日期屆滿前繼續作為服務提供者(定義見2021年企業年鑑)。
歸屬
所有歸屬以符合條件的董事在每個適用的歸屬日期繼續作為服務提供商(該術語在我們的2021年企業版IP中定義)為準。
費用
我們還將報銷董事與出席董事會和委員會會議相關的合理自付費用。
股權激勵計劃
我們已根據以下條款授予期權和股權激勵獎勵：(1)經修訂的2019年公司股票期權計劃或2019年CSOP；(2)經修訂的2018年未經批准的股票期權計劃或2018年USOP；(3)2018年USOP的RSU子計劃；以及(4)2016年企業管理激勵計劃或2016 EMI計劃。在通過2021年股權激勵計劃或2021年EIP後，將不會根據這些計劃或遺產計劃授予進一步的期權或獎勵。我們還在2021年生態工業園項目下授予了期權和股權激勵獎勵。
我們的股權激勵計劃的主要特點總結如下。這些摘要以適用圖則的實際文本為參考，作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
 
223
目錄
 
2021股權激勵計劃
2021年8月11日，我們的董事會通過了2021年EIP，允許向我們的員工和董事授予基於股權的激勵獎勵，包括也是我們員工的董事。2021年生態工業園的具體條款摘要如下。
資格和管理
我們的員工、執行董事和子公司員工有資格獲得2021年EIP獎勵。我們的顧問、非執行董事和我們子公司的顧問有資格獲得下面所述的2021年企業投資促進計劃非僱員子計劃下的獎勵。我們的英國員工如果符合公司股票期權計劃(CSOP)制度下的標準，包括他們在我們公司沒有重大利益(既不是我們普通股股本的實益所有權，也不是能夠直接或間接控制超過30%的普通股股本)，就可以根據CSOP子計劃被授予下文所述的2021 EIP的期權。只有當我們繼續滿足CSOP制度下的標準時，才能授予CSOP期權。有資格在2021年企業投資促進計劃(包括非僱員子計劃和CSOP子計劃)下獲得獎勵的人員在下文中統稱為服務提供者。
除另有説明外，以下提及的2021 EIP包括非員工子計劃和CSOP子計劃。
2021年生態工業園由我們的董事會管理，董事會可以將其職責授權給一個或多個由我們的董事和/或高級管理人員組成的委員會(以下簡稱《行政長官計劃》)，但要遵守2021年生態工業園以及其他適用法律和納斯達克規則施加的某些限制。計劃署長有權根據2021年生態工業園採取所有行動和做出所有決定，解釋2021年生態工業園和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除2021年生態工業園管理規則。根據2021年EIP的條件和限制，計劃管理人還有權確定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵、設定2021年EIP下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據我們的2021 EIP，根據定價，可能發行的普通股或股份儲備的最高數量為10,479,300股普通股。在行使激勵性股票期權時，根據2021年EIP發行的普通股不得超過20,126,700股。此外，自定價起，我們的2021年EIP項下為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%。我們的董事會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度不會增加，或者該年度的增加將是較少(但不是更多)數量的普通股。根據2021年EIP發行的普通股可以是新股、公開市場購買的股票或庫藏股。
如果2021年企業投資計劃下的獎勵到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購、取消而沒有完全行使或沒收，則受獎勵限制的任何未使用的股票將在適用情況下成為或再次可用於2021年企業投資計劃下的新授予。
如於生效日期前根據原有計劃授出的購股權到期、失效或終止、換取現金、交回、回購、註銷而未於生效日期或之後全面行使或沒收，則受該購股權規限的任何未使用股份將可供根據2021年企業投資頭寸進行新授出，並須加入股份儲備，最多可持有9,647,400股普通股。
在實體與我們合併或合併或我們收購該實體的財產或股票之前，根據2021年企業投資協議授予的獎勵，以取代該實體授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵，不會減少根據該實體可授予的普通股數量
 
224
目錄
 
2021 EIP，但將計入行使激勵性股票期權時可能發行的普通股的最大數量。
根據CSOP子計劃授予的期權受CSOP制度不時指定的個別和總體限制。
本摘要中提及的普通股包括與我們相同數量的美國存託憑證。
獎項
2021年EIP規定授予期權(可能是市值或其他，取決於當地法律)、股票增值權(可能是市值，也可能是其他，取決於當地法律)、SARS、限制性股票、限制性股份單位或RSU，以及其他基於股票的獎勵。2021年企業投資促進計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款、控制權變更條款和終止後行使限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
選項和SARS。期權規定，未來將以不低於授予日普通股面值(在美國納税的參與者或根據CSOP子計劃授予的期權的市場價值)的行使價購買我們的普通股。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。計劃管理人將確定每個期權和特區所涵蓋的股份數量，以及適用於行使每個期權和特區的條件和限制。只有在CSOP子計劃下才能授予選項。
受限股票和RSU。限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵，除非和直到滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以被沒收，並且可能受到購買價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收。計劃管理人可以規定，在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下，將推遲交付與RSU相關的股份。適用於受限股和RSU的條款和條件將由計劃管理人確定，受2021年EIP中包含的條件和限制的約束。
其他基於股份的獎勵。其他以股份為基礎的獎勵是完全歸屬普通股的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們的普通股或其他財產進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股份為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為獨立付款和參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。計劃管理人將確定其他基於股票的獎勵的條款和條件，其中可能包括任何收購價格、業績目標、轉讓限制和歸屬條件。
績效標準
計劃管理人可自行決定任何獎勵的績效目標。
某些交易
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更、另一個類似的公司交易或事件，計劃和管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2021年EIP採取行動。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快獎勵的歸屬、規定由繼承人實體承擔或替代獎勵、調整未完成獎勵的股份數量和類型和/或可根據2021年企業投資計劃授予獎勵的股份的數量和類型，以及替換或終止2021年企業投資計劃下的獎勵。此外，在發生某些股權重組交易的情況下，計劃管理人將根據其認為適當的方式對2021年EIP和未償還獎勵下的限額進行公平調整，以反映交易。與這類交易有關的CSOP期權的處理取決於CSOP制度的要求。
 
225
目錄
 
計劃修改和終止
我們的董事會可以隨時修改或終止2021年EIP；但是，除增加2021年EIP下可用股票數量的修正案外，在未經受影響參與者同意的情況下，任何修正案都不會對2021年EIP下的懸而未決的裁決產生實質性和不利影響，任何修改都將獲得股東批准，以符合適用法律。除非我們的董事會提前終止，否則2021年EIP將一直有效到其生效日期十週年。2021年EIP終止後，不得在其下授予任何獎項。
可轉移性和參與者付款
除非計劃管理人在獎勵協議中確定或提供獎勵，否則2021年EIP下的獎勵通常不可轉讓，除非參與者的指定受益人符合2021年EIP的定義。對於與2021年企業投資計劃下的獎勵相關的税收和/或社會保障預扣義務，以及行使與行使2021年企業投資計劃下的期權相關的價格義務，計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股、本票、“市場賣單”、計劃管理人認為合適的其他考慮因素或前述事項的任何組合，但就CSOP期權而言，受CSOP制度要求的限制。
非美國和非英國參與者
計劃管理人可以修改授予非美國或英國國民或在美國和英國以外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或程序，以解決此類國際司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣方面的差異，或使獎勵的授予符合任何司法管轄區可能提供的税收優惠制度。
非員工子計劃
非僱員子計劃管理授予我們的非執行董事、顧問、顧問和其他非僱員服務提供商的股權獎勵，並規定獎勵的條款與我們2021年EIP下的獎勵相同。
傳統計劃
2019年公司股票期權計劃
概述
2019年CSOP於2019年11月27日通過，並於2021年4月3日修訂，旨在符合2003年所得税(收入和養老金)法案(ITEPA)附表4的要求，是一項符合該計劃要求的“公司股票期權計劃”。根據2019年CSOP授予的期權是潛在的英國税收優惠期權，最高個人限額為30,000 GB，根據授予日期權項下股份的市值計算。
根據2019年CSOP授予的期權的行權價必須等於或高於授予日股份的市值，如果期權的行使是通過新發行的股份來滿足的，行使價格不得低於股份的面值。
參與/資格和管理
根據2019年CSOP授予的期權由董事會根據其絕對酌情決定權授予有資格根據ITEPA附表4授予期權的員工。
期權的授予和行使
根據2019年CSOP授予的期權可根據包含一個或多個基於時間的條件以及附加或替代的特定履約條件的歸屬時間表授予
 
226
目錄
 
在執行全部或部分選項之前，必須滿足這些條件。董事會有權決定是否以及在多大程度上滿足了業績條件。
董事會可以更改或免除附加在期權上的一個或多個業績條件，但只有在原業績條件被評估的期間結束前可行使的期權，或者董事會合理地認為該業績條件不再是適當的業績衡量標準時，董事會才能對業績條件進行更改。這種不同的履約條件必須不比設定原始履約條件時更難滿足，也不能比原始期權授予日的原始履約條件更容易滿足。
根據2019年CSOP授予的期權不得在授予日期十週年後行使，一般只能在以下情況中最早的情況下行使：(1)受另一人控制(定義見第719 ITEPA條)的公司；(2)法院批准的安排計劃；(3)股東受到非英國重組的約束；或(4)根據公司法第979至985條成為約束或有權獲得股份的人；或(5)符合適用期權協議中規定的歸屬條件的人。期權也可以由某些參與者行使，這些參與者不再受僱於我們。見下面的“終止僱用”。
一般適用於選項的條款
除了在已故期權持有人去世時將期權轉讓給其遺產代理人外，根據2019年CSOP授予的期權不能轉讓、轉讓，也不能產生任何抵押或其他擔保。
根據2019年CSOP授予的期權將在下列條件中最早的一項失效：
•
試圖轉讓、轉讓或保留期權(死亡時轉讓給遺產代理人除外)；
​
•
未能滿足導致整個期權無法行使的業績條件；
​
•
相關期權協議中規定的失效日期；
​
•
期權持有人去世一週年；
​
•
如果期權未授予，期權持有人不再是公司員工或董事的第二天，請保存：
​
•
如果因受傷、健康不佳、殘疾、將我們的一項業務轉移出集團、退休或裁員(符合1996年《就業權利法》的含義)而停止僱傭，則在停止僱傭後六個月內可行使期權；以及
​
•
{br]我們的董事會可以在終止僱傭後90天內決定，在終止僱傭後的一段特定時間內，期權仍可行使；
​
•
期權持有人不再受僱於公司的90天后，如果期權已被授予，且終止受僱不是由於即決解僱；
​
•
公司受另一人控制(定義見第719 ITEPA條)六個月後；(2)法院批准的安排計劃；或(3)股東受到非英國重組的約束；
​
•
公司重組後六個月，如果作為重組的一部分，收購方提供了替代選擇權；或
​
•
期權持有人破產。
​
終止僱傭關係
如果持有未歸屬期權的期權持有人不再受僱於我們，他們的期權將在該期權持有人不再受僱於公司的第二天失效並停止行使，除非：
 
227
目錄
 
•
由於受傷、健康不佳、殘疾、將我們的一項業務轉移出集團、退休或裁員(符合1996年《就業權利法》的含義)，在這種情況下，在停止僱傭後六個月內可行使選擇權；或
​
•
{br]我們的董事會在終止僱傭後90天內決定，在終止僱傭後的一段特定時間內，該期權仍可行使。
​
如果持有既得期權的期權持有人不再受僱於該公司，並且該終止僱傭不是由於即決解僱所致，他們可以在終止僱傭後90天內行使其既得期權，之後該期權將失效。
如果期權持有人因即決解僱而停止受僱，則除非我們的董事會在終止受僱後90天內決定，在受僱終止後的一段特定時間內，該購股權仍可行使，否則該購股權將無法行使。
企業交易
如果(1)個人或實體獲得公司控制權(定義見第719 ITEPA條)，(2)法院批准安排計劃，或(3)股東受非英國重組約束，期權持有人有權在相關事件發生之日起六(6)個月內全部或部分行使其期權，如果期權未在該期限內行使，則該期權將失效並停止行使。然而，在預期上文第(1)至(3)款所述的任何事件完成後，董事會可行使其絕對酌情決定權作出安排，準許在緊接該事件發生前的20天內行使尚未行使的購股權。如果期權沒有在這一期限內行使，這些期權在該期限屆滿後立即失效。
在以下情況下，控制權的變更不會觸發行使期權的權利：收購方是一家實體，在該實體的最終實益所有權保持不變的情況下，該實體向期權持有人提供替代期權。如果在這種情況下，替代期權不被期權持有人接受，他們的期權將在控制權變更後六個月失效。
2019年CSOP修正案
董事會可以不時修訂2019年CSOP，但以下情況除外：(1)如果這將意味着2019年CSOP根據ITEPA附表4不再符合資格，則不能進行此類修訂；(2)如果修訂將對他們的權利產生重大影響，則在沒有期權持有人事先書面同意的情況下，不能做出此類修訂；或(3)如果修訂將(A)使現有的期權授予大幅增加；(B)增加期權限制；或(C)擴大有資格參與2019年CSOP的員工類別，則不能進行此類修訂。
2018年未經批准的股票期權計劃
概述
2018年USOP於2018年2月13日通過，並於2019年9月25日和2021年4月1日修訂，規定授予公司股本中普通股或B股普通股(或相當於我們的美國存託憑證數量)的期權。
參與/資格和管理
根據2018年USOP授予的期權由董事會授予個人。
期權的授予和行使
根據2018年USOP授予的期權可在與該期權相關的期權協議中包含的歸屬和行使條件的限制下授予。
 
228
目錄
 
除上下文另有允許外，或董事會另有決定的情況下，既得期權應能夠在任何工作日行使。根據2018年USOP授予的期權可全部或部分行使，但條件是，在任何日期，可對不少於25%的既有股份、當時仍可行使的股份總數以及董事會可能決定的其他數量行使期權。
期權持有者如果停止受僱或聘用，也有可能行使期權。見下文“終止僱用/聘用”。
一般適用於選項的條款
除了在已故期權持有人去世時將期權轉讓給其遺產代理人外，根據2018年USOP授予的期權不能轉讓、轉讓或產生任何抵押或其他擔保。
根據2018年USOP授予的期權將在下列情況中最早的一個失效：
•
授權日十週年；
​
•
試圖轉讓、轉讓或保留期權(死亡時轉讓給遺產代理人除外)；
​
•
期權持有人去世一週年；
​
•
如果期權持有人是不良離職者(定義見下文)，則終止僱用或聘用的日期；
​
•
如果期權持有者是一個好的離場者(定義如下)：
​
•
終止僱傭或聘用的日期後90天(或12個月，如果好的離職理由是期權持有人的死亡)；以及
​
•
期權中不能在終止時行使的部分終止僱用或聘用的日期；
​
•
在導致控制權變更的資產出售或股票出售完成後60天(或如果期權持有人有機會在完成前行使其期權，則在完成後立即完成)；或
​
•
期權持有人破產。
​
終止僱用/聘用
如果期權持有人不再受僱或受僱於我們，並且：
•
他們是一個好的離開者，那麼：
​
•
終止時可行使的期權部分，最長可在終止僱傭或終止之日後90個月內行使(如果好的離職理由是期權持有人的死亡，則為12個月)；以及
​
•
停止時不能行使的期權部分將在停止之日失效；和
​
•
他們是Bad Leaver，該選擇權將在停止之日完全失效。
​
就2018年USOP而言：
“好離職者”是指期權持有人因下列原因而成為離職者：(A)受傷、健康或殘疾(證明董事會合理滿意)；(B)退休；(C)1996年《就業權利法》所指的裁員；(D)死亡；(E)僅受僱於不是公司或其附屬公司之一的公司，或其受僱工作在出售完成後轉移給不是公司或其附屬公司成員的人
 
229
目錄
 
(Br)與其僱傭有關的業務或業務的一部分；或(F)董事會根據其絕對酌情決定權宣佈購股權持有人為良好離場者。
“Bad Leaver”指的是不是一個好的離職者。
企業交易
如果某人對公司提出要約，導致公司重組、資產出售或多數股權出售，導致控制權發生變化，董事會可行使其絕對酌情權，並向所有期權持有人發出書面通知，宣佈所有未行使的期權在董事會指定的不超過三(3)個月的期限內全部行使(如果收購方尚未結束，則該期限應在緊接收購方獲得公司控制權之前結束)。如果期權沒有在這一期限內行使，這些期權在該期限屆滿後立即失效。如果沒有向期權持有人發出通知，期權將在公司重組、資產出售或股票出售完成後60天失效，從而導致控制權變更。
設立新控股公司的，以期權取代對新控股公司股份的同等認購權。
2018年USOP修正案
董事會可以不時對2018年USOP進行微小的修改或增加，以利於2018年USOP的管理，考慮到立法的變化，或者為參與者獲得或保持優惠的税收或監管待遇。
2018年未經批准的股票期權計劃的RSU子計劃
RSU子計劃管理根據RSU子計劃授予2018年USOP的限制性股票單位獎勵或RSU的條款。RSU是未來交付我們普通股或美國存託憑證的合同承諾，並遵守與根據2018年USOP授予的期權基本相同的條款。
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權變更、另一個類似的公司交易或事件，我們的董事會擁有廣泛的酌情權，可以根據RSU子計劃採取行動。這包括為現金或財產取消RSU，加快RSU的歸屬，規定由後續實體承擔或替代RSU，調整受已發行RSU約束的股份的數量和類型，以及更換或終止RSU。
2016企業管理激勵計劃
概述
2016年EMI計劃於2016年2月29日通過，旨在符合ITEPA附表5的要求，即符合企業管理激勵計劃或EMI計劃。
2016年EMI計劃的運行條款與2018年美國標準作業計劃相同，但有以下不同：
參與/資格和管理
儘管有公司和期權的要求，但如果個人滿足ITEPA附表5的員工要求，則有資格獲得2016年EMI計劃下的EMI期權。
期權的授予和行使
除上述2018年USOP條款外，董事會可根據ITEPA第533-539節的規定，在發生取消資格的事件時，以其確定的程度宣佈可行使的期權。
 
230
目錄
 
企業交易
除上述2018年美國上市公司標準作業計劃的條款外，如果公司重組包括創建一家股東身份和比例基本相同的新控股公司，並且該新控股公司向2016年百代收購計劃的參與者提供替代選擇權，則不得行使與上述公司重組相關的選擇權。
保險和賠償
在《公司法》允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們維持董事和高級管理人員的保險，為這些人提供某些責任保險。我們希望在本次發行完成之前與我們的每一位董事和高管簽訂一份賠償契約。除了這樣的賠償外，我們還為我們的董事和高管提供董事和高級管理人員責任保險。
根據上述條款，本公司董事會、高管或控制本公司的人士可以對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
 
231
目錄​
 
關聯方交易
自2018年1月1日以來，我們與(A)直接或間接通過一個或多箇中介控制、由我公司控制或與我公司共同控制的企業；(B)我公司的聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權使其對本公司具有重大影響力的個人，以及任何此類個人家庭的近親，進行以下交易或貸款：(D)關鍵管理人員，即有權和有責任規劃、指導和控制我們的活動的人士，包括董事和高級管理人員以及該等人士家庭的近親；及(E)直接或間接由(C)或(D)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該等人士能夠對其施加重大影響的企業。我們將上文(A)至(E)項所述的實體和個人稱為“關聯方”。
本“關聯方交易”部分提供的所有股票和每股信息並不反映我們的公司重組，重組將在本次發行完成之前進行。
與研華的安排
Evotec SE或其附屬公司Evotec是我們5%以上股本的實益所有者。研華科技是第一系列股東協議(定義見下文)的一方。董事會成員Mario Polywka先生是Evotec的前首席運營官和監事會成員。最初，我們與Evotec的合作旨在設計雙重CD73/A2A和CD73-抑制劑化合物。我們的協作項目就是在這一點上發展起來的。
我們及其子公司與研華達成了以下商業協議：
協作協議和服務
2016年3月，我們與Evotec達成了一項合作協議，即Evotec合作協議，以生產一種或多種用於免疫腫瘤學的分子，包括進一步商業化的雙特異性分子。我們分別於2017年10月、2018年10月、2019年1月、2020年1月和2021年4月修訂了Evotec合作協議。
儘管Evotec合作協議項下的聯合開發工作已於2021年4月停止，但我們計劃自行決定繼續開發腺苷A2A拮抗劑(和雙特異性A2A“+”拮抗劑)。我們的領先候選產品EXS21546基於根據Evotec合作協議開發的知識產權，於2020年12月16日進入第一階段臨牀試驗。於截至2018年、2019年、2020年及截至2021年6月30日止六個月內，吾等已收到研華就此安排發出的發票，總額分別為1,575,000 GB、1,824,000 GB、678,000 GB及12,000 GB。有關研華合作協議的更多詳情，請參閲“商務 - 材料協議”一節。
我們委託Aptuit(Verona)SRL(Evotec的附屬公司)進行EXS21546的臨牀前毒理學和製造工作。我們與Evotec平分了這一安排的成本。於截至2018年12月31日止年度、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月止六個月內，吾等已收到研華發出的發票總額分別為271,000 GB、793,000 GB、146,000 GB及609,000 GB。
藥物發現服務協議
2017年11月，我們與Evotec簽訂了藥物發現服務協議，或Evotec發現協議，以採購其藥物發現服務，包括與分析、篩選、結構生物學和藥物化學開發相關的服務。
2020年10月，我們修改了Evotec發現協議，將其有效期延長至2022年11月。在此之前，如果要立即重新部署資源，任何一方都可以終止特定項目，我們還可以通過提前90天的書面通知終止協議下的任何項目。Evotec發現協議規定，應我們的要求，
 
232
目錄
 
對於每個計劃的項目，研華應提供該項目的服務、時間範圍、交付成果和定價的合理詳細的估計。一旦雙方同意，每個項目都將由一個由雙方同等數量的代表組成的指導委員會監督。除某些有限的例外情況外，我們保留對研華在履行藥物發現服務協議項下的服務過程中發現或製作的所有知識產權的所有權，並且在研華無法將此類知識產權的任何權利轉讓給我們的範圍內，研華已向我們提供了永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的、獨家的、可轉讓的、可通過多層再許可的許可，以任何方式出於任何目的實踐此類不可轉讓的權利。
根據本協議，我們已經聘請研華及其附屬公司為幾個項目提供服務，其中最重要的是根據我們分別於2019年和2020年開始的與Celgene Corporation和BMS的合作協議之一，提供CRO服務，以幫助我們交付候選化合物。關於此CRO服務項目，我們在截至2019年、2020年和截至2021年6月30日的六個月分別收到了GB 4,485,000，GB 12,843,000和GB 5,957,000的發票。至於研華發現協議項下提供的所有其他項目，於截至2018年、2019年、2020年及截至2021年6月30日止六個月內，吾等分別收到72,000 GB、49,000 GB、2,000 GB及17,000 GB的發票。
複合管理服務協議
於2021年4月，我們與研華簽訂了一項複合體管理服務協議，或Evotec複合體管理協議，以採購複合體管理服務，包括與複合體接收、儲存、儲存過程中的維護、質量分析和控制以及發貨相關的服務。
Evotec大院管理協議的有效期為五年，但任何一方均可通過提前90天的書面通知無故終止協議。根據Evotec大院管理協議，我們可以通過同意詳細説明服務、義務和其他重要條款的工作訂單的條款來聘用Evotec的大院管理服務。除某些有限的例外情況外，我們保留對研華在履行協議項下服務的過程中發現或製造的所有最終產品和知識產權的所有權，如果需要，研華將採取必要或適當的行動來確定、登記、轉讓或以其他方式記錄我們的所有權。在研華大院管理協議有效期內，我們向研華授予免使用費、已繳足費用、全球範圍內的非獨家許可，以便在研華履行協議項下服務所需的範圍內，使用研華擁有或獲授權的任何相關知識產權。
我們已經聘請研華為我們的站點和合作夥伴提供與粉劑和溶液化合物的轉移、接收、鑑定、庫存登記、質量分析和控制、儲存、維護和運輸相關的一般服務。關於這一安排，我們在截至2021年6月30日的六個月內向研華支付了14,000 GB。
與軟銀的安排
股權融資
SVF II Excel(DE)LLC或軟銀是我們5%以上股本的實益所有者。我們的董事會成員Joanne Xu是軟銀投資顧問公司的合夥人。
在2021年4月，我們與軟銀達成了一項股權融資協議，根據該協議，軟銀不可撤銷地同意按照協議中規定的條款和條件認購最多3億美元的優先股。在執行日期，每股優先股的認購價被設定為等於我們在2021年4月的籌資活動中出售的D1系股票的認購價，或每股3,502.17美元。股權融資協議在下列日期中最早發生時終止：本次發售完成、2021年4月27日一週年或股票出售(根據我們在簽署之日生效的公司章程中的定義)，我們不會要求軟銀在本次發售完成之前認購任何股票。
 
233
目錄
 
同時私募
2021年9月24日，我們與SVF II Excel(DE)LLC或軟銀簽訂了一項認購協議或軟銀認購協議，要求軟銀在本次私募發行的同時，以每美國存托股份相當於本次發售中每美國存托股份的價格向我們購買1.25億美元的美國存託憑證。基於美國存托股份每股22.00美元的首次公開募股價格，軟銀將在此次同時定向增發中購買5,681,818只美國存託憑證。本次同時定向增發取決於本次發售的完成，並受制於軟銀認購協議中規定的某些其他慣常成交條件。
在本次同時進行的私募中出售美國存託憑證將不會根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，這些美國存託憑證將受制於與此次發行的承銷商簽訂180天的鎖定協議。在鎖定到期後，軟銀將能夠根據證券法第144條的規定在公開市場上銷售我們的美國存託憑證。我們將向承銷商支付與軟銀同時定向增發相關的875萬美元佣金，相當於出售給軟銀的美國存託憑證總價值的7%。本次發行的結束並不以本次同時定向增發的結束為條件。
與GT ApeIron治療公司合作
GT和我們是2021年7月1日達成的共同所有權和成本分擔協議或聯合安排的締約方。
2019年6月5日，我們與GT達成了一項合作協議-GT協作協議，根據該協議，我們同意將我們的平臺技術用於識別、選擇和開發目標分子，然後GT將開發產生的化合物來生成潛在的候選藥物。根據後來修訂的GT合作協議，GT保留開發任何結果化合物或將其商業化的獨家權利。2021年3月31日，我們成功地達到了GT協作協議下的臨牀候選里程碑。因此，我們有權在完全稀釋的基礎上獲得相當於該公司股本約13%的若干GT普通股和優先股，公允價值為330萬GB(460萬美元)。2021年7月1日，我們將我們與GT的合作轉換為聯合安排，根據GT合作協議，雙方擁有GT合作協議下節目的50%所有權。作為對基礎計劃更大的商業所有權的回報，在簽署建立聯合安排的文件時，我們根據GT合作協議的原始條款返還了根據GT合作協議的原始條款獲得臨牀候選人所分配給我們的30%的股份，並向GT支付了200萬美元現金。GT合作協議也由雙方共同終止。通過聯合安排，我們繼續與GT就多個額外的檢查站目標進行合作，以實現我們的目標，即共同建立一流和一流資產的深度投資組合。
訂閲我們的系列D1股
2021年4月，我們與投資者達成認購協議，以每股3,502.17美元的價格購買總計64,247股D1系股票，總收益為225.0美元。
下表列出了根據這些交易向我們的關聯方發行的D 1系列股票的總數：
參與者
​ ​
系列D1.
個共享(#)
​
SVF II Excel(DE)LLC(隸屬於軟銀的實體)
​ ​ ​ ​ 28,554 ​ ​
貝萊德公司所屬實體
​ ​ ​ ​ 5,425 ​ ​
系列D1股東協議
我們於2021年4月與股東簽訂了系列D1股東協議。該協議修訂並重申了《C1股股東協議》(定義如下)，其中包括：
 
234
目錄
 
•
授予我們的優先股股東關於他們持有的我們的股票的特定登記權；以及
​
•
為我們的董事會規定了某些委任權，併為我們的董事會和必要的多數股東批准的特定交易提供了股份投票權。
​
上述授予的權利將於本次發售完成時終止，但預期的登記權除外，該等權利將在我們擬於本次發售完成前訂立的登記權協議中予以記錄。有關本協議中規定的登記權的更多信息，請參閲“股本和公司章程説明 - 登記權”一節。
訂閲我們的系列C1股
2021年3月，我們與投資者達成認購協議，以每股1,751美元的價格購買總計17,132股C1股，總收益為2,990萬美元。
下表列出了根據這些交易向我們的關聯方發行的C1股的總數：
參與者
​ ​
系列C1.
個共享(#)
​
貝萊德公司所屬實體
​ ​ ​ ​ 17,132 ​ ​
2021年3月的股東大會
2021年3月的認購、修訂及遵守契約或C1系列股東協議修訂並重述了我們與股東於2020年5月訂立的認購及股東協議。除其他事項外，C1系列股東協議：
•
授予我們的優先股股東關於他們持有的我們的股票的特定登記權；以及
​
•
為我們的董事會規定了某些委任權，併為我們的董事會和必要的多數股東批准的特定交易提供了股份投票權。
​
上述授予的權利將於本次發售完成時終止，但預期的登記權除外，該等權利將在我們擬於本次發售完成前訂立的登記權協議中予以記錄。有關本協議中規定的登記權的更多信息，請參閲“股本和公司章程説明 - 登記權”一節。
訂閲我們的C系列股票
2020年5月，我們與投資者達成認購協議，以每股1,047美元的價格購買總計57,295股C系列股票，總收益為5,990萬美元。
下表列出了根據這些交易向我們的關聯方發行的C系列股票的總數：
參與者
​ ​
系列C
個共享(#)
​
Novo Holdings A/S
​ ​ ​ ​ 38,197 ​ ​
Evotec SE
​ ​ ​ ​ 9,549 ​ ​
Celgene Corporation
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​
 
235
目錄
 
2020年5月的股東協議
除其他事項外，2020年5月的股東協議或C系列股東協議：
•
授予我們的優先股股東關於他們持有的我們的股票的特定登記權；
​
•
我們有義務向作為C系列股東協議當事人的某些股東提交定期財務報表和其他信息；以及
​
•
為我們的董事會規定了某些委任權，併為我們的董事會和必要的多數股東批准的特定交易提供了股份投票權。
​
上述授予的權利將於本次發售完成時終止，但預期的登記權除外，該等權利將在我們擬於本次發售完成前訂立的登記權協議中予以記錄。有關本協議中規定的登記權的更多信息，請參閲“股本和公司章程説明 - 登記權”一節。
管理權
關於我們的C系列優先股融資，我們還授予某些投資者就重大業務問題向管理層提供諮詢和建議的權利，任命我們董事會的觀察員並訪問我們的賬簿和記錄的權利。這些權利將在本次發售完成後終止。
認購我們的系列B股
2018年12月，我們與投資者達成認購協議，以每股635 GB的價格購買總計29,408股B系列股票，總收益為1,870萬GB。
下表列出了根據這些交易向我們的關聯方發行的B系列股票的總數：
參與者
​ ​
系列B
個共享(#)
​
Celgene Corporation
​ ​ ​ ​ 12,464 ​ ​
Evotec SE
​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​
GT Healthcare Partners Fund III，LP
​ ​ ​ ​ 12,464 ​ ​
2018年12月-股東協議
除其他事項外，2018年12月的股東協議或B系列股東協議：
•
授予我們的優先股股東關於他們持有的我們的股票的特定登記權；
​
•
我們有義務向屬於B系列股東協議當事人的某些股東提交定期財務報表和其他信息；以及
​
•
為我們的董事會規定了某些委任權，併為我們的董事會和必要的多數股東批准的特定交易提供了股份投票權。
​
上述授予的權利將於本次發售完成時終止，但預期的登記權除外，該等權利將在我們擬於本次發售完成前訂立的登記權協議中予以記錄。有關注冊的更多信息，請參閲
 
236
目錄
 
有關本協議規定的權利，請參閲“股本和公司章程説明- - 登記權”一節。
管理權
關於我們的B系列優先股融資，我們還授予某些投資者任命一名觀察員進入我們的董事會並訪問我們的賬簿和記錄的權利。這些權利將在本次發售完成後終止。
與我們的高管和董事達成協議
我們已經與我們的執行官員以及我們的執行董事安德魯·霍普金斯教授和本·泰勒簽訂了服務協議。見“管理 --高管和董事的 薪酬”。這些協議包含慣例條款和陳述，包括由我們的執行官員和執行董事作出的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
賠償協議
我們打算在本次發行完成之前與我們的每一位董事和高管簽訂一份賠償契約。為完成本次發售，我們將採用的公司章程授權我們在適用法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。請參閲“管理 - 保險和賠償”。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留了最多138,500股美國存託憑證，或本次發行中美國存託憑證的1%，通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的高級管理人員和董事指定的特定個人。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向股票計劃，承銷商將獲得承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金與“承銷 - 定向股票計劃”一節中所述。
關聯人交易政策
在本次發行完成之前，我們預計將採用關聯人交易政策。我們的關聯人交易政策將規定我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。該保單將於本次發行的承銷協議簽署後立即生效。僅就吾等的政策而言，關連人士交易是指吾等或吾等任何附屬公司及任何關連人士正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，而涉及的金額超過120,000美元，或在性質或條件上屬不尋常。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。關連人士是指任何主管人員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據政策，如果一項交易已被確認為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或者任何交易在完成之前最初未被識別為關聯人交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯人交易的信息，或者如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交審查、審議和批准或批准。陳述必須包括對重大事實的描述、關聯人的直接和間接利益、交易對我們的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，吾等將向每位董事、行政總裁及(在可行的情況下)主要股東收集吾等認為合理必要的資料，以識別任何現有或潛在的關連人士交易，並執行政策條款。此外，根據我們已經採納並將與此次發行相關的道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。
 
237
目錄​
 
主要股東
下表列出了截至2021年6月30日我們普通股的實益所有權信息：
•
持有我們5%或以上已發行普通股的每一位實益所有者；
​
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
​
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可在行使期權時發行的普通股，這些期權可立即行使或在2021年6月30日起60天內行使。所有權百分比的計算是基於截至2021年6月30日的已發行普通股，在實施(I)取消我們在2021年8月收購Allcell GmbH時作為部分對價發行的股份；(Ii)ExScience a Scotland的股東交換ExScience a Holdco相同類別的已發行股份；以及(Iii)完成我們公司重組的其他步驟，包括股份拆分，這些步驟已經發生或將在本招股説明書其他部分描述的本次發售完成之前發生。
於本次發售及同時進行的私募完成後實益擁有的普通股的百分比乃根據本次發售後已發行的118,310,127股普通股計算，包括與本次發售相關將發行的13,850,000股美國存託憑證代表的普通股，以及將分別就同時進行的私募配售向軟銀及蓋茨基金會發行的5,681,818股普通股及1,590,909股普通股，並假設(I)承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權；及(Ii)美國存托股份的首次公開發行價為每股22.00美元。
除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除下表另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址均由英國牛津科學園薛定諤大樓ExScience a plc轉交。據我們所知，截至2021年6月30日，14名美國紀錄保持者持有我們已發行和已發行普通股的27%。
 
238
目錄
 
受益人姓名
​ ​
普通
個共享
受益
之前擁有的
產品和
併發
私人
安置
​ ​
百分比
受益
之前擁有的
產品和
併發
私人
安置
​ ​
普通
個共享
受益
之後擁有的
產品和
併發
私人
安置
​ ​
百分比
受益
之後擁有的
產品和
併發
私人
安置
​
5%或更大股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Evotec SE(1)
​ ​ ​ ​ 14,035,200 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,035,200 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
軟銀集團(2)
​ ​ ​ ​ 13,295,400 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18,977,218 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
Novo Holdings A/S(3)
​ ​ ​ ​ 13,086,600 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​
貝萊德，Inc.下屬實體(4)
​ ​ ​ ​ 6,424,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6,424,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
Celgene Corporation(5)
​ ​ ​ ​ 5,503,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5,503,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
隸屬於GT Healthcare Capital Partners的實體(6)
​ ​ ​ ​ 5,094,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,094,900 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
執行幹事和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安德魯·霍普金斯，DPHIL，FRSE，FRSC(7)
​ ​ ​ ​ 18,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 18,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
本·泰勒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David·哈利特博士(8)
​ ​ ​ ​ 186,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 186,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Garry Pairaudeau
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David·尼科爾森博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
伊麗莎白·克萊恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
羅伯特·根切夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mario Polywka，Ph.D.(9)​
​ ​ ​ ​ 52,800 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 52,800 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joanne Xu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有現任董事和高級管理人員(9人)
​ ​ ​ ​ 8,838,800 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 18,838,800 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
​
*
代表受益所有權低於1%。
​
(1)
由研華科技SE持有的14,035,200股普通股組成。這些股份的實益所有人是Evotec SE。研華科技有限公司的地址是德國漢堡埃森納·博根7號，郵編：22419。
​
(2)
包括於本次發售前由SVF II Excel(DE)LLC(“投資者”)持有的13,295,400股普通股，以及將以同時私募方式發行的5,681,818股普通股。投資者的唯一成員是SVF II Investment Holdings(Subco)LLC(“SVF II Subco”)。SVF II Subco已將投資者所持證券的投資酌情權授予SB Global Advisors Limited(“SBGA”)。SBGA的唯一股東是軟銀公司。軟銀公司由其董事會控制，董事會成員包括孫正義、後藤吉敏、宮內健、川部健太郎、飯島正美、鬆尾裕隆、譚立武、Erikawa和Kenneth A.Siegel。上述每一實體和個人均否認對投資者登記持有的證券擁有實益所有權。Ms.Xu不被視為在軟銀集團持有的股份中持有任何受益人所有權或應報告的金錢利益。
​
(3)
由Novo Holdings A/S持有的13,086,600股普通股組成。Novo Holdings A/S擁有唯一投票權和處置該等股份的權力，任何個人或其他實體均不得被視為持有該等股份的任何實益所有權。Robert Ghenchev被聘為Novo Holdings Equity US Inc.的高級合夥人，該公司為Novo Holdings A/S提供某些諮詢服務，並是我們的董事會成員。Ghenchev先生不被視為在Novo Holdings A/S持有的股份中持有任何受益人所有權或應報告的金錢利益。Novo Holdings A/S的營業地址是Tuborg Havnevej 19,2900 Hellerup，丹麥。
​
(4)
上述股份的登記持有人為貝萊德股份有限公司下屬子公司管理的資金和賬户，貝萊德為該等子公司的最終母公司。代表這些子公司，作為這些實體的常務董事(或以其他身份)的適用的投資組合經理，和/或這些基金和賬户的適用的投資委員會成員，對作為參考股份的登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為：55 East 52 Street，New York，NY 10055，United States。
​
 
239
目錄
 
(5)
包括Celgene Corporation持有的5,503,200股普通股。這些股份的實益所有人是Celgene公司。Celgene公司的地址是美國新澤西州普林斯頓206號公路和省道，郵編：08543-4000.
​
(6)
包括GT Healthcare Partners Fund III，L.P.持有的3,739,200股普通股，GT NextGen Treatures Fund IV，LP持有的1,124,400股普通股，以及GT Visionary Ventures Limited持有的231,300股普通股。邱俊國先生擁有GT Visionary Ventures Limited 100%的已發行股本。GT Healthcare GP III Ltd是GT Healthcare Partners Fund III，L.P.的普通合夥人，GT Healthcare GP IV Limited是GT NextGen Treatures Fund IV，LP的普通合夥人。綠番茄資本有限公司擁有GT Healthcare GP III Ltd.的100%已發行股本和GT Healthcare GP IV Limited的100%已發行股本。邱俊國先生擁有綠番茄資本有限公司的全部已發行股本，併為綠番茄資本有限公司的董事，彼可被視為間接實益擁有GT Healthcare Partners Fund III，L.P.及GT NextGen Treatures Fund IV，LP持有的股份。綠番茄資本有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮J&C大樓3樓，郵編：VG1110。
​
(7)
由Andrew Hopkins持有的16,500,000股普通股和Nia Hopkins慈善信託(“該信託”)以信託形式持有的2,100,000股普通股組成。霍普金斯是該信託的唯一受託人，並保留對此類股份的唯一投票權。
​
(8)
由186,000股普通股組成，可在行使期權後發行，可在2021年6月30日起60天內行使。
​
(9)
由截至2021年6月30日的3,900股普通股和另外48,900股普通股組成，這些普通股可在2021年6月30日起60天內可行使的期權行使後發行。
​
 
240
目錄​
 
股本和公司章程説明
簡介
以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及我們的公司章程的某些條款和《公司法》的相關條款的説明，以及英國和特拉華州公司法的某些差異的摘要。以下摘要僅包含有關本公司股本及公司狀況的重要資料，並不聲稱完整，並參考本公司於本次發售完成後生效的組織章程細則及適用的英國法律而具有資格。此外，請注意，在本次發售完成後生效的美國存託憑證持有人將不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。
於2021年6月29日，ExScience a plc根據英格蘭及威爾士法律註冊成立為ExScience a Holdings Limited，其名義資產及負債旨在成為ExScience a AI Limited(前身為ExScience a Limited)的最終控股公司，並完成本文所述的公司重組。ExScience a AI Limited於2012年7月根據蘇格蘭法律註冊成立。2021年8月18日，ExScience a Holdings Limited，即我們所稱的ExScience a Holdco，更名為ExScience a Limited，ExScience a Limited，即我們所稱的ExScience a Scotland，更名為ExScience a AI Limited。2021年9月22日，ExScience a Limited重新註冊為上市有限公司，名稱為ExScience a plc。
企業重組
在本次發行完成前，我們進行了一次公司重組，據此ExScience a Holdco收購了ExScience a Scotland的所有已發行股份，以換取ExScience a Holdco發行ExScience a Holdco的相同類別的新發行股票以及附帶的相同權利，從而使ExScience a Scotland成為ExScience a Holdco的全資子公司。ExScience a Holdco根據英格蘭及威爾士法律成立了一家新的全資附屬公司，名為ExScience a(UK)Holdings Limited，該附屬公司從ExScience a Holdco手中收購ExScience a Scotland的全部已發行股份，代價是向ExScience a Holdco發行ExScience a Scotland的額外股份，ExScience a(UK)Holdings Limited成為ExScience a Scotland的直接控股公司。
隨後，ExScience a Holdco重新註冊為上市有限公司，並更名為ExScience a plc。在本次發行即將完成之前，預計ExScience a plc的股本將進行重組，使其由單一類別的普通股組成，並將實行300股1股的拆分。有關更多信息，請參閲“公司重組”一節。
我們在英國的註冊辦事處位於英國牛津科學園區薛定諤大廈，英國牛津OX4 4GE，註冊辦事處的電話號碼是+44(0)1865 818941。
ExScience a Holdco的已發行股本目前包括每股0.16 GB的86,426股A股普通股、每股0.16 GB的4,848股B股普通股、每股0.16 GB的10,123股初級C股、每股0.16 GB的30,255股A系列普通股、每股0.16 GB的29,408股B系列普通股、每股0.16 GB的57,295股C系列普通股、每股0.16 GB的17,132股C1股以及每股0.16股的88,634股D1股。在本次發售和同時進行的私募完成後，ExScience a plc將擁有118,310,127股已發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。
普通股
根據我們將於本次發售完成後生效的公司章程，以下概述我們普通股持有人的權利：
•
我們普通股的每位持有者在所有由股東表決的事項上享有每普通股一票的投票權；
​
 
241
目錄
 
•
普通股持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和表決；以及
​
•
我們普通股的持有者有權獲得我們董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。
​
另請參閲下面的“-公司章程”。
延期共享
根據我們將於本次發售完成後生效的公司章程，以下概述了我們遞延股份持有人的權利：
•
遞延股份無權獲得任何股息或任何其他分享公司收入或利潤的權利；
​
•
於本公司清盤時歸還資產時，遞延股份將賦予持有人從可供股東分派的本公司資產(受任何新類別優先股的權利規限下)中收取於(但僅於)向普通股持有人支付有關股份的已繳足或入賬列為繳足的款項及就彼等分別持有的每股普通股的1,000,000英磅款項後，就其所持有的遞延股份而繳足或入賬列為繳足的款項。遞延股份不得賦予其持有人進一步參與公司資產的權利；
​
•
遞延股份持有人無權作為遞延股份持有人接收任何股東大會的通知，或出席任何股東大會，或在任何股東大會上發言或表決，或作為遞延股份持有人的法定人數之一；及
​
•
(Br)本公司擁有每名遞延股份持有人不可撤銷的權力，以(I)委任任何人士代表遞延股份持有人籤立全部或任何該等股份的轉讓及/或將該等股份轉讓(不支付任何款項)予本公司決定的一名或多名人士的協議，以及簽署該等人士可能認為必需或適宜進行該等轉讓的任何其他文件，在任何情況下均無須獲得持有人的認可，亦無須就該等收購支付任何款項；及(Ii)就當時正在購買的所有遞延股份購買全部或任何遞延股份，而不取得該等股份持有人的代價同意，金額不超過1.00 GB。
​
RSU和選件
截至2021年6月30日(按股份拆分前基準)，已發行股份單位為2,250股，購入已發行普通股28,691股，加權平均行權價為每股普通股6.39 GB。
會員登記
根據《公司法》的要求，我們必須保存股東名冊。根據英格蘭和威爾士的法律，當股東的名字被登記在我們的成員登記冊上時，普通股被視為已發行。因此，會員名冊是我們股東身份及其所持股份的表面證據。會員名冊一般提供有限的，或沒有提供有關我們普通股的最終實益擁有人的信息。我們的會員名冊由我們的登記處ComputerShare Investor Services plc負責維護。
我們美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字不會被登記在我們的會員名冊中。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。
 
242
目錄
 
根據《公司法》，我們必須在可行的情況下儘快在我們的成員登記冊上登記股份分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。吾等將執行更新股東名冊所需的所有程序，以反映本次發售及同時進行的私募配售所出售的普通股，包括在本次發售及同時進行的定向增發交易結束時，更新股份登記冊上將向託管人發行的普通股數目。根據《公司法》，我們還要求我們在可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出拒絕通知和拒絕的理由)，無論如何都要在收到轉讓通知後兩個月內進行登記。
我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人，如果符合以下條件，可以向法院申請更正會員名冊：
•
任何人的姓名在沒有充分理由的情況下，被錯誤地列入或遺漏在我們的會員名冊中；或者
​
•
任何人已不再是會員或本公司對其有留置權的人在登記冊上登記存在違約或不必要的延遲，前提是這種拒絕不妨礙在公開和適當的基礎上進行股票交易。
​
註冊權
我們和我們普通股的某些持有人希望達成一項登記權協議，該協議提供以下登記權，這些登記權已因此次發行而被放棄：
•
要求登記表格F-1：每個持有人有權要求登記表格F-1，條件是這些要求登記權利只能由持有當時已發行股份總數不少於當時已發行股份總數的50%的持有人行使，並由協議一方的所有持有人持有，此外，如果我們完成了兩份要求登記聲明，並且該等登記聲明已被宣佈或命令生效，則我們將不被要求籤署要求登記聲明。
​
•
表格F-3上的要求登記：如果我們有資格在表格F-3上登記股份，每個持有人都有權在表格F-3上無限制地要求登記，但這些要求登記權利只能由持有當時已發行股份總數不少於10%的持有人行使，並由作為協議一方的所有持有人持有。這些需求登記權在任何12個月內不得行使超過兩次。
​
•
背靠式登記：每個持有人均有權享有搭載登記權，但在承銷發行的情況下，須經承銷商按慣例減持，但登記所包括的持有人的證券總數不得減少至低於登記證券總數的30%。
​
•
費用：我們將支付與行使上述註冊權有關的所有註冊費用，包括向參與註冊人支付的合理費用和法律顧問費用，每次註冊最高可達60,000美元。
​
優先購買權
英格蘭和威爾士的法律一般規定，當新股以現金形式發行時，股東可享有優先購買權；然而，組織章程細則或出席股東大會(親自或委派代表出席)並在該股東大會上投票的股東可以取消這些優先購買權。這種優先購買權的不適用最長可自公司章程通過之日起五年內，如果是在公司章程中，則自股東決議之日起；如果是通過股東決議，則自股東決議之日起計。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)才能生效。
 
243
目錄
 
我們已從股東那裏獲得授權，可以不適用普通股配發的優先購買權，包括與本次發行相關的優先購買權。這項取消申請的有效期到2026年。
公司章程
我們的公司章程將在代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克完成發售和上市後生效。公司章程的條款摘要如下。以下摘要並不是公司章程條款的完整副本。
除其他事項外，公司章程載有如下規定：
對象
公司的宗旨是不受限制的。
股權
在公司法及已發行股份所附帶的任何權利的規限下，吾等的股份可連同吾等透過股東普通決議案決定的任何權利及限制一併發行，或在沒有任何該等決定的情況下，由吾等的董事會決定。
投票權
除任何股份不時附帶的任何權利或限制外，股份附帶的一般投票權如下：
•
任何提交股東大會表決的決議必須完全通過投票表決；在投票表決中，每位親自出席或由受委代表或公司代表出席的股東每持有一股股份，即有一票可投。有權有一票以上的股東，如果他們投票，不必使用所有的投票權或以相同的方式投票；以及
​
•
如果兩個或兩個以上的人是股份的聯名持有人，則在就任何問題進行投票時，應接受提出投票的前輩的投票(無論是親自投票還是委託代表投票)，以排除其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷應由股東姓名在股東名冊中的排名順序決定。
​
投票限制
任何股東均無權在任何股東大會或任何單獨的股東大會上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就該股份應支付的所有催繳股款或其他款項。
董事會可不時就任何未繳股款向股東催繳股款，而每名股東須(在指明付款時間或時間及地點的至少14整天通知的規限下)於指定時間或多個時間就其股份繳足催繳股款。
分紅
在符合公司法和公司章程的規定下，我們可以股東的普通決議，根據股東各自的權利，從可供分配的利潤中宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的金額。
董事會可不時向股東支付董事會認為根據可供分配的利潤而合理的中期股息(包括任何固定利率的股息)。如果股本分為不同的類別，董事會可以向賦予遞延或非優先股息權利的股票支付中期股息，也可以向股票支付中期股息
 
244
目錄
 
賦予股息優先權利，但如果在支付時有任何優先股息拖欠，則不應向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。
董事會可從就股份或就股份應付予任何人士的任何股息或其他款項中，扣除該股東因催繳股款或與本公司股份有關的其他事宜而欠本公司的所有款項。如此扣除的款項可用於支付欠本公司有關股份的款項。
除附帶於任何股份的任何特別權利或任何股份的發行條款另有規定外，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年後仍未申領，將被沒收並歸還給我們。
股息可以以任何貨幣宣佈或支付，董事會可以決定可能需要的任何貨幣兑換的匯率，以及如何支付任何涉及的成本。
董事會可藉本公司普通決議案指示(或如屬中期股息，則可在未獲普通決議案授權下指示)支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的資產，尤其是任何其他公司的已繳足股份或債權證，或以任何一種或多種方式支付。
控制權變更
我們的公司章程中沒有具體條款會產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果。
清盤時的分配情況
清盤時，清盤人可在股東特別決議案及法律規定的任何其他批准下，以實物形式在股東之間分配本公司全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，為股東的利益而將全部或任何部分資產轉歸受託人，該信託由清盤人在同樣的制裁下決定，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。
權利變更
任何類別已發行股份所附帶的所有或任何權利及限制，如獲該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)，或透過該等股份持有人另一次股東大會通過的特別決議案，可予更改或撤銷，但須受公司法及其發行條款的規限。《公司法》規定，有權反對未投票贊成變更股本的股東變更股本。如有關已發行股份合共不少於15%的股東向法院申請撤銷該項更改，則該項更改無效，直至法院確認為止。
變更股本
我們可以通過股東的普通決議案，將我們的全部或任何股本合併為比我們現有股份更大的股份，或將我們的股份或其中任何股份再分拆為更小金額的股份。我們可以通過股東的特別決議，並經法院確認，以公司法授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户。我們可以贖回或購買我們的全部或任何股份，如“-其他英國法律考慮事項 - 購買自己的股份”中所述。
股份分配和優先購買權
在《公司法》及現有股份所附任何權利的規限下，任何股份均可發行，或附帶我們通過普通決議案決定的權利和限制，
 
245
目錄
 
或如普通決議案未獲通過，或決議案並未作出具體規定，則由本公司董事會決定(包括根據吾等的選擇權或該等股份的持有人須贖回或須贖回的股份)。
根據公司法第551條，董事會可獲一般及無條件授權，在每一指定期間(最多五年)行使本公司配發股份或授出權利認購或將任何證券轉換為股份的所有權力，總面值最高相等於授權配發有關普通決議案所述款額。
我們已從股東那裏獲得授權，允許我們的董事會分配普通股，包括與此次發行相關的普通股。這一權力有效期至2026年。
在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東可能擁有有關配發新股的法定優先購買權，如本招股説明書“-優先購買權”和“-公司法差異 - 優先購買權”所述。
股份轉讓
任何持有證書形式股份的股東均可透過轉讓文書，以任何慣常或普通形式或公司法準許並經董事會批准的任何其他方式，轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書須由轉讓人及(如股份未繳足)受讓人簽署，或由轉讓人或其代表簽署。
所有無證股票的轉讓應按照2001年《無證證券條例》及其相關制度的設施和要求進行，並受其約束。2001年《無證證券條例》允許以未經證明的形式發行和持有股票，並通過基於計算機的系統進行轉讓。
董事會可根據其絕對自由裁量權，拒絕登記以證書形式轉讓的任何股份，除非：
•
用於已繳足股款的股份；
​
•
本公司對其無留置權的股份；
​
•
僅適用於一類共享；
​
•
支持單個受讓人或不超過四個聯合受讓人；
​
•
已加蓋適當印花或已妥為證明或以其他方式令董事局信納獲豁免印花税(如有此需要)；及
​
•
該證書送交我們的註冊辦事處(或董事會決定的其他地方)登記，並(除非是法律規定本公司不需要向其發出證書的人進行轉讓，或在放棄股票的情況下)連同與其有關的股份的證書和董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄轉讓的人)的所有權和他妥為執行轉讓或放棄，或如轉讓或放棄是由其他人代表他籤立的，該人有權這樣做。
​
董事會在2001年《無證證券條例》及其相關制度要求允許或要求的任何情況下，均可拒絕辦理無證股票轉讓登記。
如董事會拒絕登記轉讓，則董事會須在實際可行的範圍內儘快並無論如何在提交轉讓之日起計兩個月內，向受讓人發出拒絕通知，連同拒絕的理由，或如屬未經認證的股份，則通知2001年未經認證的證券規例所規定的人士及有關係統的規定。
 
246
目錄
 
董事會不得以美國存託憑證被納入納斯達克的部分繳足股份為由，拒絕登記此類股份的轉讓，因為在這種情況下，拒絕登記會妨礙此類股份的交易在公開和適當的基礎上進行。
年度股東大會
根據《公司法》，我們每年除舉行任何其他股東大會外，還必須舉行年度股東大會，並在召開會議的通知中指明會議內容。年度股東大會應在董事會認為合適的任何時間和任何地點召開，符合公司法的要求，如本招股説明書中“-公司法差異 - 年度股東大會”和“-公司法差異 - 股東大會通知”所述。
股東大會通知
召開股東大會的安排載於本招股説明書的“公司法差異 - 股東大會通告”。
股東大會法定人數
在任何股東大會上，除非達到法定人數，否則不得處理任何事務。就任何目的而言，至少有兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東應構成法定人數。
班級會議
本公司章程中有關股東大會的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨股東大會，但下列情況除外：
•
此類會議的法定人數為兩名親身或受委代表，代表該類別已發行股份面值的不少於三分之一(不包括以國庫持有的任何股份)；以及
​
•
如在該等持有人的任何延會上，出席會議的人數不足法定人數，則一名親身或委派代表出席延會的同類股份持有人即構成法定人數。
​
導演數量
我們的董事會不能少於兩名董事或超過十五名董事。吾等可透過股東的普通決議案，不時更改董事的最低及/或最高人數。
董事的任命、董事的分類和重新任命
在我們的公司章程和《公司法》的約束下，公司可以通過普通決議任命一名願意擔任董事的人，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，都是為了填補空缺或作為現有董事會的新增成員，但董事總數不得超過15人的上限。
我們的公司章程規定，我們的董事會將分為三類，每一類將盡可能由組成我們整個董事會的董事總數的三分之一組成，並將交錯任職三年。於每屆股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事繼任人將獲推選，任期由當選及取得資格之日起至選舉後的第三屆股東周年大會為止。在股東周年大會上退任的類別董事，有資格在該股東周年大會上以普通決議獲再度委任。
於其後舉行的每屆股東周年大會上，自上次股東周年大會起獲董事會委任的任何董事必須退任，並可通過普通決議案供股東再度委任。
 
247
目錄
 
董事利益
董事可在法律允許的最大範圍內，授權向他們提出的任何事項或情況，否則將導致董事違反其義務，避免出現他擁有或可能擁有與我們的利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況。除另有協議外，董事毋須就其因董事或股東於股東大會上授權之任何事項而獲得之任何酬金、溢利或其他利益向吾等交代，且任何合約均不得因任何該等理由而被廢止。
除公司法第175、177及182條的規定另有規定外，董事如以任何方式直接或間接與吾等進行擬議或現有的交易或安排，則須在董事會議上申報其利益性質。
董事不得就其與本公司有利害關係的任何交易或安排投票，而該等交易或安排可能被合理地視為可能會導致利益衝突。董事大會的法定人數不得計入與其被禁止投票的任何決議有關的會議法定人數。
董事有權就涉及下列任何事項的任何決議投票(並計入法定人數)：
•
應本公司或本公司任何附屬企業的要求或為本公司或本公司的任何附屬企業的利益，就其本人或任何其他人所借出的款項或所招致的債務提供任何擔保、保證或賠償；
​
•
就本公司或本公司任何附屬業務的債務或義務提供任何擔保、保證或彌償，而該等債務或義務是他本人根據擔保或彌償或提供擔保而承擔全部或部分責任的；
​
•
與本公司或本公司任何附屬業務的證券要約有關的任何建議或合同，而他有權或可能有權作為證券持有人或他將參與的承銷或分承銷參與該要約；
​
•
涉及任何其他公司的安排，但如董事(連同與其有關連的任何人)在該公司擁有任何種類的權益(包括因持有該公司的任何職位或身為該公司的成員而擁有的權益)，則屬例外，除非據他所知，該人(直接或間接)持有該公司任何類別的股本(不包括以庫存股形式持有的該類別股份)或該公司成員可享有的投票權的百分之一或以上，或實益擁有該類別股本的百分之一或以上；
​
•
為本公司或本公司任何附屬公司的僱員的利益而作出的任何安排，而該安排只給予他一般也給予與該安排有關的僱員的利益；
​
•
我公司為董事或包括董事在內的一羣人的利益而購買或續簽的任何與保險有關的合同；以及
​
•
與退休金、養老金或類似計劃或退休、死亡、傷殘福利計劃或僱員股票計劃有關的合同，而董事福利通常也給予與該計劃相關的僱員。如在董事會或董事會委員會會議上就董事的表決權或被計入法定人數的權利產生問題，而該問題不能因其自願同意放棄投票或被計入法定人數而得到解決，則該問題須由主席決定，而主席就除他本人以外的任何董事所作的裁決應為最終及決定性的，除非有關董事的權益的性質或程度並未作出公平披露。如果出現關於主席的問題，問題必須直接向董事們提出。主席不能就議題投票，但可計入法定人數。董事對主席的決議是最終和決定性的，除非主席的利益的性質和範圍沒有公平地向董事披露。
​
 
248
目錄
 
董事酬金
每位董事須獲支付由董事會不時釐定的酬金(或為免生疑問，董事會任何正式授權的委員會)，惟支付予董事的所有該等酬金總額每年不得超過2,500,000美元，或股東不時以普通決議案釐定的較高金額。
每位董事可獲支付其出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類別股份或債權證持有人的個別會議的合理旅費、住宿費及其他往返費用，並獲支付其在經營本公司業務時適當招致的所有開支。
任何董事被任命為高管、擔任任何委員會成員或特別關注本公司的業務，或者以其他方式提供董事認為不屬於董事正常職責範圍的服務，可以獲得董事確定的工資、佣金、分享利潤或其他形式的額外報酬。
借款權
在本公司組織章程及《公司法》的規限下，董事會可行使一切權力以借款、提供任何彌償或擔保、按揭或押記本公司的業務、財產及資產(現時或將來)及未催繳資本或其任何部分、設立及發行債權證及其他證券，以及為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接或附屬保證。
賠償
我們集團的每個董事或其他辦事處可能會就其因董事或高級職員與本公司或本集團其他成員的職責或權力有關而蒙受或產生的所有成本、收費、開支、損失和債務予以賠償。另見下文第二部分“董事和高級管理人員的賠償”。
其他相關的英國法律考慮因素
必選競價
我們相信，在本招股説明書的日期，我們的中央管理和控制地點不是，也不會是在英國(或海峽羣島或馬恩島)，就收購守則的司法標準而言。因此，吾等相信於重新註冊為上市公司後，吾等不受收購守則約束，因此，吾等的股東無權受惠於收購守則所提供的若干收購要約保障，包括有關強制性收購要約的規則(摘要載於下文)。如果這一點發生變化，或者如果收購委員會對收購守則的解釋或應用發生變化(包括收購委員會評估收購守則適用於其股票在英國以外上市的英國公司的方式的改變)，收購守則可能在未來適用於我們。
收購代碼下，其中：
•
任何人連同與他一致行動的人，不論是否通過一段時間內的一系列交易而獲得股份的權益，而該股份(連同他已經擁有權益並與他一致行動的人擁有權益的股份)具有一家公司30%或以上的投票權；或
​
•
任何人，連同與他一致行動的人，擁有一家公司合計不少於30%投票權的股份，但持有的股份不超過該公司投票權的50%，該人或任何人
​
 
249
目錄
 
與他一致行動，收購任何其他股份的權益，這將增加他擁有投票權的股份的百分比，
除非在有限的情況下，該人有義務根據《收購守則》第9.3、9.4和9.5條規定的基礎，向任何類別股權股本的持有者，不論是否有投票權，以及任何其他帶有投票權的可轉讓證券的持有者，發出要約。對不同類別股權資本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購小組。
根據收購守則第9條的要約，要約必須以現金形式提出，並須由要約提出人士或任何與其一致行動的人士在要約公佈前12個月內就股份權益支付的最高價格支付。
根據《收購守則》，根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的，以及是否書面的)共同行動的人，通過收購公司的股份權益，積極合作，以獲得或鞏固對公司的控制，就會出現“音樂會派對”。“控制”是指持有或合計持有持有公司30%或以上投票權的股份的權益，而不論該等持股或持股是否給予事實上的控制權。
強制採購和收購
根據公司法第979至991條，如已向吾等提出收購要約，而要約人已收購或無條件協定收購要約相關股份價值不少於90%及該等股份所附帶投票權的不少於90%，要約人可向要約持有人發出通知，表示要約人並未收購或無條件訂立合約收購該等股份，而要約人希望及有權按與一般要約相同的條款收購該等股份。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告訴他們將強制收購他們的股份來實現這一點。
此類通知必須在可按規定方式接受要約的最後一天或更早的最後一天起計三個月內發出，且要約不是《公司法》第943(1)條適用的要約，要約自要約日期起計六個月內發出。對少數股東的排擠可於發出通知之日起六週內完成，惟少數股東未能於六周結束前任何時間向法院提出申請以防止此類排擠，要約人即可簽署以其為受益人的已發行股份轉讓協議，並向吾等支付代價，吾等將以信託形式為已發行少數股東持有代價。向根據《公司法》被強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。
售罄
《公司法》還賦予我們的少數股東在某些情況下被提出收購我們所有股票的要約人收購的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人在要約接受期屆滿前收購其股份，條件是：(1)要約人已收購或無條件同意收購不少於90%的有表決權股份；及(2)不少於該等股份所附帶的90%的投票權。要約人可以對少數股東被收購的權利設定不少於接受期結束後三個月的期限。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須按照本次要約的條款或可能達成的其他條款收購該等股份。
披露股份權益
根據《公司法》第22部分和我們的組織章程，我們有權向我們知道或有合理理由相信在我們的股票中擁有權益的任何人發出書面通知，或在緊接通知日期之前的三年內的任何時間
 
250
目錄
 
已發行股份已如此擁有權益，須於合理時間內向吾等披露該人士權益的詳情及(據其所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。
根據我們的公司章程，如果任何人在規定的期限內沒有向我們提供與有關股份或違約股份有關的所需細節，董事可以通過通知指示：
•
就違約股份而言，有關股東無權(親自或由代表或受委代表)在任何股東大會上投票或行使股東大會所賦予的任何其他權利；及
​
•
如違約股份佔其類別已發行股份的面值至少0.25%，(A)就違約股份應付的任何股息或其他款項將由吾等保留，無須支付利息及/或(B)任何違約股份的相關股東不得登記轉讓(除非股東本人並無違約，且股東以董事滿意的形式提供證明書，表明股東經審慎而審慎的查詢後，信納將轉讓的股份均非違約股份)。
​
購買自己的股份
根據英格蘭和威爾士的法律，公共有限公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股的收益中購買自己的股份，但須遵守公司法的程序要求，且不受其組織章程細則的限制。如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份，則公眾有限公司不得購買自己的股份。股票必須全額支付才能回購。
任何此類購買都將是“市場購買”或“場外購買”，每一種都是《公司法》中定義的。“市場購買”是指在“認可投資交易所”(海外交易所除外)上進行的購買，其定義見英國“2000年金融服務和市場法”(經修訂)或FSMA。“場外購買”指的是不是在“認可投資交易所”進行的購買。“市場購買”和“場外購買”都需要股東以普通決議的方式事先批准。在“場外購買”的情況下，公司的股東(公司向其購買股份的股東除外)必須批准購買股票的合同條款，在“市場購買”的情況下，股東必須批准公司可以購買的最高股份數量以及公司支付的最高和最低價格。授權“市場購買”和“場外購買”的兩項決議都必須規定購買授權到期的日期，不得遲於決議通過後五年。
公司回購其股份將產生英國印花税儲備税和印花税，税率為公司支付的對價金額或價值的0.5%(向上舍入到下一GB 5.00)，該印花税儲備税或印花税將由公司支付。如為英國印花税目的而徵收的轉讓文書已在徵收英國印花税後六年內加蓋適當印花(以繳付英國印花税或申索適當的寬免)，或如該票據以其他方式獲豁免英國印花税，則英國印花税儲備税的徵收將獲取消或(如已繳付)退還(一般連本帶息)。
納斯達克是公司法意義上的“海外交易所”，不屬於金融市場管理協會意義上的“認可投資交易所”的定義範圍，我們進行的任何購買都需要遵守公司法中規範“場外購買”的程序要求。
我們的股東已經批准了一份股份回購合同的形式，該合同涉及我們提議的“場外回購”蓋茨基金會持有的我們股本中的某些股份，該合同將由我們和蓋茨基金會在未來的某個日期簽訂。這是為了使我們能夠履行我們的義務，如果根據我們與蓋茨基金會的全球准入協議，我們被要求以現金回購蓋茨基金會的所有股份。
 
251
目錄
 
我們的公司章程沒有規定資本變更的條件，這些條件比法律要求的更嚴格。
分配和分紅
根據《公司法》，在公司可以合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，一家公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，只要以前沒有被分配或資本化利用，減去其累積的已實現虧損，只要以前沒有在適當的資本減少或重組中沖銷。在支付分配或股息之前，必須擁有足夠的可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。
我們作為一家上市有限公司，為了進行分配而賺取了可分配利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市有限公司只能進行分銷：
•
在進行分配時，如果其淨資產額(即資產對負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及
​
•
如果在作出分配時，分配本身並未將淨資產額減少到低於該總額，則在此範圍內。
​
股東權利
根據《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的股東。就英國法律而言，我們的股東是登記為股份的法定所有權所有人，其姓名記錄在我們的股份登記冊上。如果在DTC持有其美國存託憑證的人士希望行使根據《公司法》授予的某些權利，他們可能需要首先採取措施，將其美國存託憑證從DTC運營的結算系統中撤回，併成為我們股票登記冊上股份的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。
Exchange控件
除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向普通股或代表我們普通股的美國存託憑證的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格蘭和威爾士的法律或組織章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
公司法差異
《公司法》的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考了特拉華州法律以及英格蘭和威爾士的法律。
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
導演數量 ​ ​ 根據《公司法》，一家上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以是 ​ ​ 根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一個董事，董事人數應由或在 中確定 ​
 
252
目錄
 
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ 由公司章程確定或以公司章程規定的方式確定。 ​ ​ 章程中規定的方式。 ​
刪除控制器 ​ ​ 根據公司法，無論董事與本公司訂立的任何服務合同有何規定，只要股東已向本公司及其股東發出決議案28整天的通知，股東可無理由通過普通決議案(由親自或受委代表在股東大會上以簡單多數通過)將董事除名。在收到關於移除董事的意向決議的通知後，本公司必須立即向有關董事發送該通知的副本。規定的某些其他程序要求。還必須遵守《公司法》，例如允許董事在會議上或書面形式對他或她的解職提出申訴。 ​ ​ 根據特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可在有或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(A)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會屬於機密的公司，股東只能在有累積投票權的公司的情況下罷免，或(B)在具有累積投票權的公司的情況下，如果罷免的董事會人數少於整個董事會，任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。 ​
董事會空缺 ​ ​ 根據英格蘭和威爾士的法律，除公司的初始董事外，委任董事的程序通常在公司的組織章程中列出，但如果兩名或兩名以上的人通過股東決議被任命為一家上市有限公司的董事，則任命每一名董事的決議必須單獨進行投票，除非事先已一致通過決議，確認可在該次會議上提交一項任命兩名或更多董事的決議。 ​ ​ 根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的其他董事的多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補空缺。 ​
 
253
目錄
 
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
年度股東大會 ​ ​ 根據《公司法》，上市有限公司必須在其年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。 ​ ​ 根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行。 ​
股東大會 ​ ​
根據《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。
持有本公司至少5%實收資本並在股東大會上享有投票權的股東(不包括作為庫存股持有的任何實收資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有這樣做，則他們自己(或任何佔全體投票權總數一半以上的董事)可以召開股東大會。
​ ​ 根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 ​
股東大會通知 ​ ​ 根據《公司法》，在公司章程規定的較長期限的情況下，年度股東大會和將在會議上提出的任何決議必須提前21整天發出通知。除公司章程規定的較長期限外，任何其他股東大會均須提前至少14整天發出通知。此外，某些事項，如罷免董事或核數師，需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司的股東(即不是《公司法》第13部分所界定的“交易公司”)的股東均可同意較短的通知期，要求股東同意的比例為100% ​ ​ 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。 ​
 
254
目錄
 
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ (Br)就股東周年大會而言，有權出席及表決的人士及如為任何其他股東大會，則為有權出席大會並於會上投票的過半數股東，即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並於會上投票的多數成員。 ​ ​ ​ ​
法定人數 ​ ​ 根據公司組織章程的規定，《公司法》規定，出席會議的兩名股東(親自出席、委託代表或《公司法》規定的授權代表出席)應構成擁有一名以上股東的公司的法定人數。 ​ ​
公司註冊證書或章程可規定股份的數目，其持有人須出席任何會議或由受委代表出席構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在該會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或公司章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。
​
代理 ​ ​ 根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表其出席會議、發言和表決。 ​ ​ 根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代理人不得在其日期起三年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。 ​
優先購買權 ​ ​ 根據《公司法》，“股權證券”是：(1)除股息和資本以外的公司股份，只有權參與特定數額的分派，稱為“普通股”或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利， ​ ​ 根據特拉華州法律，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書明確規定了此類權利。 ​
 
255
目錄
 
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ 建議以現金方式配發的股份必須首先按其所持股份面值的比例向本公司現有股權股東要約，除非有例外情況或股東已在股東大會上通過相反的特別決議案，或組織章程細則根據公司法的規定另行規定。 ​ ​ ​ ​
分配權限 ​ ​ 根據公司法，公司董事不得配發股份或授予權利以認購或將任何證券轉換為股份，除非有例外情況或股東已在股東大會上通過相反的普通決議，或公司章程細則根據公司法的規定在每一種情況下另有規定。 ​ ​ 根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。它可授權發行股本以供對價，包括現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益或其任何組合。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。 ​
董事和高級管理人員的責任
​ ​
根據《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人員因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款，無論是包含在公司章程中還是任何合同中，都是無效的。
公司直接或間接在任何程度上為本公司或關聯公司的董事成員提供賠償的任何條款
​ ​
根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。但是，沒有任何條款可以限制董事對以下各項的責任：
•
任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；
​
•
非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；
​
 ​
 
256
目錄
 
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ 他是董事的人對公司的任何疏忽、過失、失職或背信也是無效的，除非公司法允許，公司法規定公司可以：(A)購買和維持針對此類責任的保險；(B)提供“合格第三方賠償”​(是對董事對公司或關聯公司以外的人或他被判有罪的刑事訴訟以外的人產生的責任的賠償)；及(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(​)(就我們作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任作出彌償)。 ​ ​
•
故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
 ​
投票權 ​ ​ 根據英格蘭和威爾士的法律，除非公司股東要求或會議主席或我們的公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，以下情況可要求投票表決：(A)不少於五名有權就決議投票的股東；(B)代表所有有權就決議投票的股東總投票權不少於10%的任何股東(不包括庫藏股附帶的任何投票權)；或(C)持有有權就決議案投票的本公司股份(庫藏股附帶的任何投票權除外)的任何股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。A ​ ​ 特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。 ​
 
257
目錄
 
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​
公司章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。
根據英格蘭和威爾士的法律，普通決議案如獲得出席(親自或受委代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，即以舉手方式通過。如果要求以投票方式表決，則普通決議經代表出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准，該股東有權就決議投票。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決，特別決議案如獲代表不少於股東總投票權75%的持有人親自或委派有權就決議案投票的持有人批准，即獲通過。
​ ​ ​ ​
股東對某些交易進行投票 ​ ​
《公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：
•
在法院命令召開的股東大會或債權人會議上，代表該類別股東或債權人持有的資本或所欠債務的75%的多數股東或債權人批准，或
​
 ​ ​
一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大比例的股份有投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：
•
董事會批准；以及
​
•
由已發行股票的大多數持有人投票批准，如果公司註冊證書規定每股有多過或少過一次投票權，則由有資格的公司的已發行股票的過半數投票權批准
​
 ​
 
258
目錄
 
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​
親自或委託代表出席並參加投票的類別；以及
•
法院的批准。
​
 ​ ​
就此事進行投票。
​
董事行為準則 ​ ​
根據英格蘭和威爾士的法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：
•
按照他認為真誠的方式行事，最有可能促進公司的成功，造福於整個成員；
​
•
避免他有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況；
​
•
按照我們的憲法行事，僅為其被授予的目的行使其權力；
​
•
獨立判斷；
​
•
採取合理的謹慎、技巧和勤奮態度；
​
•
不接受第三方因其為董事或作為董事做或不做任何事情而給予的利益；以及
​
•
有責任申報他在與本公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。
​
 ​ ​
特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下采取行動。
特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準
​
 
259
目錄
 
​ ​ ​
英格蘭和威爾士
​ ​
特拉華州
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動的公司。
此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。
​
股東訴訟 ​ ​ 根據英格蘭和威爾士的法律，一般而言，在針對公司的不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟中，公司而不是其股東是適當的索賠人。儘管有上述一般立場，公司法規定：(1)法院可允許股東就董事的疏忽、失責、失職或違反信託行為所引起的訴訟因由提出衍生申索(即就本公司及代表本公司提出的訴訟)；及(2)如我們的事務已經或正在以不公平地損害其部分股東的方式進行，則股東可提出要求法院下令的訴訟。 ​ ​
根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：
•
説明在原告投訴的交易發生時，原告是股東，或此後根據法律的實施，原告的股份轉給了原告；以及
​
•
具體陳述原告為取得原告希望向董事提起的訴訟所作的努力以及原告未能取得訴訟的原因；或
​
•
説明未盡努力的原因。
​
此外，原告在衍生品訴訟期間必須始終是股東。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。
​
證券交易所上市
我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EXAI”。
股份登記處；美國存託憑證
我們的會員名冊由ComputerShare Investor Services plc維護。股票登記簿僅反映我們普通股的登記持有人。我們的普通股不在任何證券交易所上市交易，我們也不打算在任何證券交易所上市我們的普通股。
 
260
目錄
 
代表我們普通股的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。花旗銀行已同意擔任代表我們普通股的美國存託憑證的託管人，而由美國存託憑證代表的普通股的託管人將是花旗銀行倫敦分行。代表本公司普通股的美國存託憑證持有人有權收取該等美國存託憑證相關的普通股。有關代表我們普通股和美國存托股份持有人權利的美國存託憑證的討論，請參閲標題為“美國存托股份説明”的章節。
 
261
目錄​
 
美國存托股份説明
美國存托股份
花旗銀行已同意擔任代表我們普通股的美國存託憑證的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或ADR的證書來代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於25 Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5 Lb，UK。
根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。押金協議的格式在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。你可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-259724。
我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本概要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一股美國存托股份代表接受一股存放於託管或託管人的普通股的權利，並對該普通股行使實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股票的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。
如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由英格蘭和威爾士的法律管轄，這可能與美國的法律不同。
此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。任何託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。您同意遵守我們根據適用法律提出的信息請求，
 
262
目錄
 
證券交易規則和我們的公司章程。我們可能會限制美國存託憑證的轉讓，並採取其他必要行動，以遵守任何適用的所有權限制。
您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中還是作為登記持有人，或者作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管人服務的方式和程度。
作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。
作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記情況(通常稱為直接登記系統或DRS)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和存託公司之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。
以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和其他分配
作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
現金分配
每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管機構將根據英格蘭和威爾士的法律法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管機構將對 採用相同的方法
 
263
目錄
 
分配託管人就存款證券持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益。
根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國有關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。
股票分配情況
每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，代表已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣進行分配。
分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中所述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。
權利分配
每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們都會事先通知託管機構，我們將協助託管機構確定向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有者，並使這些持有人能夠行使該權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。
符合以下條件的託管機構不會將權利分配給您：
•
我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者
​
•
我們未能向託管人交付令人滿意的單據；或
​
•
分配權利並不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，保管人將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。
可選分發
每當我們打算在股東選舉中以現金或增發股份的形式分配股息時，我們都會事先通知保管人，並表明我們是否
 
264
目錄
 
希望向您提供可選分發。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。
如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。
其他分發
每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。
如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為支付此類税款和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。
託管機構不會將財產分配給您，而是會在以下情況下出售財產：
•
我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或
​
•
我們沒有向託管人交付令人滿意的單據；或者
​
•
託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。
​
此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。
贖回
每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按整批或按比例選擇待註銷的美國存託憑證，具體取決於託管機構的決定。
影響普通股的變動
為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，該等普通股的面值可能發生變動、分拆、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權接收就普通財產而收受或交換的財產
 
265
目錄
 
以存款形式持有的股票。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求將閣下現有的美國存託憑證兑換為新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。
普通股存入時發行美國存託憑證
美國招股完成後，根據本招股説明書發行的普通股將由本公司存入托管人。在收到保證金的確認後，託管機構將向本招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。
本次發行完成後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人也可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及向託管人轉讓普通股應支付的任何費用和税款，並提供根據存款協議可能要求的文件後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。根據存款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律，您存放普通股和接收美國存託憑證的能力可能會受到法律考慮的限制。
美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。
當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：
•
普通股已獲正式授權、有效配發和發行、已繳足股款和不可評估，因此不受任何要求支付進一步資本和合法獲得的約束；
​
•
關於此類普通股的所有優先購買權(和類似的)權利(如果有)已被有效放棄、取消或行使；
​
•
您被正式授權存入普通股；
​
•
交存的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利債權的影響，並且不是“受限證券”​(定義見存款協議)；
​
•
呈交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。
​
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。
ADR的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：
•
確保上交的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；
​
•
提供保管人認為適當的關於簽署的身份和真實性的證明，以及保管人認為適當的其他事項的證明；
​
•
遵守適用的法律和法規，包括我們和託管機構實施的符合存款協議、美國存託憑證和適用法律的規定；
​
•
提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及
​
 
266
目錄
 
•
在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府收費。
​
要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時提取普通股
作為美國存託憑證持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。根據提取時適用的美國、英格蘭和威爾士法律，您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到法律考慮的限制。要提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：
•
因(1)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(2)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的臨時延誤；
​
•
支付費用、税款和類似費用的義務；或
​
•
因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。
​
除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。
投票權
作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管人對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的投票權在本招股説明書“股本及公司章程説明”一節中説明。
應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。
如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：
•
如果以舉手方式表決，託管人將根據從提供及時投票指示的美國存託憑證多數持有人那裏收到的表決指示，對當時存放的所有普通股進行表決(或促使託管人表決)。
​
 
267
目錄
 
•
如果以投票方式投票，託管機構將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或安排託管人投票)存放的普通股。
​
請注意，我們的公司章程目前規定所有決議都以投票方式決定，而不是舉手錶決。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。
未收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。
各種費用和收費
根據存款協議的條款，作為美國存托股份持有者，您需要支付以下費用：
服務
​ ​
費用
​
•
美國存託憑證的發行(例如，美國存托股份在存放普通股後發行，美國存托股份與普通股之比發生變化，或出於任何其他原因)，不包括因普通股分配而發行的美國存托股份)
​
 ​ ​ 每個美國存托股份最高5美分 ​
•
美國存託憑證的註銷(例如，美國存托股份與普通股之比發生變化時，或由於任何其他原因，因交付存放財產而註銷美國存託憑證)
​
 ​ ​ 每個取消的美國存托股份最高5美分 ​
•
現金股利或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)
​
 ​ ​ 每持有美國存托股份最高5美分 ​
•
根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證
​
 ​ ​ 每持有美國存托股份最高5美分 ​
•
發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離時)
​
 ​ ​ 每持有美國存托股份最高5美分 ​
•
美國存托股份服務
​
 ​ ​ 在託管機構建立的適用記錄日期持有的每個美國存托股份最高5美分 ​
•
美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因)
​
 ​ ​ 每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分) ​
•
將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)。
​
 ​ ​ 每美國存托股份(或不足5美分)轉換最高5美分 ​
作為美國存托股份持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：
•
税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
​
•
普通股在股份登記冊上登記時適用的登記費，適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓；
​
•
某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；
​
 
268
目錄
 
•
託管人和/或服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用；
​
•
託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理法規和其他法規要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及
​
•
託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。
​
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向美國存託憑證獲發者(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。如果是由託管銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人向收到正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與者或持有被註銷的存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人按照當時有效的直接存託憑證參與人的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付；(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時，美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
如果拒絕支付託管費用，根據託管協議的條款，託管機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵扣託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。
修改和終止
我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知ADS持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。
 
269
目錄
 
我們有權指示託管機構在滿足某些條件的情況下終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。
終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管銀行將不再對美國存托股份持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的資金中仍未償還的美國存託憑證持有人(在扣除適用的費用、税收和費用後)。
在終止存託協議方面，受託管理人可以(但無義務)獨立且無需我們採取任何行動，向美國存託憑證持有人提供一種手段，以提取其美國存託憑證所代表的普通股和其他已存入證券，並將該等普通股和其他已存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保美國存托股份計劃的適用登記要求。保管人收到對保管人適用的費用和收費的支付，以及對保管人所發生的費用的償還。
寄存圖書
託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
義務和責任的限制
存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：
•
我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。
​
•
保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。
​
•
對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，託管人不承擔任何責任。
​
•
我們和託管人沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。
​
•
如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於存款協議條款所要求的任何行為或事情，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，我們或受託管理人被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因其延遲進行或執行任何行為或事情，我們和受託管理人不承擔任何責任
​
 
270
目錄
 
本公司章程的任何條款，或託管證券的任何條款，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況。
•
因行使或未能行使存款協議或吾等組織章程或存款證券的任何條文或管限存款證券的任何酌情權，吾等及託管銀行概不承擔任何責任。
​
•
吾等及託管銀行進一步不承擔任何基於從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。
​
•
對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。
​
•
我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。
​
•
對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。
​
•
存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。
​
•
存款協議中的任何內容均不會在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。
​
•
存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。
​
由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和託管人對您的義務，我們認為，就條款的解釋而言，此類限制很可能繼續適用於美國存托股份持有人在美國存託憑證註銷和普通股退出之前根據存託協議從美國存托股份融資中提取普通股的義務或債務。這些限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及在美國存託憑證註銷和普通股提取後產生的義務或債務，但不適用於存款協議下的義務或負債。
在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守
税費
作為美國存託憑證的持有人或實益擁有人，您將按照存款協議的規定，對美國存託憑證及美國存託憑證所代表的證券支付的税款和其他政府費用負責。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除美國存託憑證持有人和實益擁有人(定義見存款協議)應繳納的税款和政府收費，並可以出售任何和所有存款財產以支付美國存托股份持有人應付的税款和政府收費。作為美國存託憑證的持有者或實益所有人，如果出售所得不能支付應繳税款，您將對任何不足之處承擔責任。儘管有上述規定，吾等預期將承擔就發行普通股而向本次發售的託管人支付的印花税或印花税儲備税(如有)的成本。
在適用持有人或受益人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或以存款形式發行證券。
 
271
目錄
 
美國存託憑證的所有者(定義見存款協議)。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能被要求向託管人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。
外幣兑換
如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。
如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，保管人可酌情采取下列任何行動：
•
在實際合法範圍內兑換外幣，並將美元分配給美國存托股份持有者，他們的兑換和分配是合法和實際的。
​
•
將外幣分發給美國存托股份持有者，由其合法可行地進行分發。
​
•
為適用的美國存托股份持有者持有外幣(不承擔利息責任)。
​
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議以及美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。
作為存款協議的一方，您在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
 
272
目錄​
 
普通股和美國存托股份未來有資格出售
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。
本次發行後，普通股和美國存託憑證在公開市場的未來銷售，以及普通股和美國存託憑證未來可供出售的情況，可能會不時對當時的普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同對轉讓的限制，本次發售後不久，將無法出售大量目前已發行的普通股。在這些限制失效後，我們的美國存託憑證可能會在公開市場上大量銷售。大量出售美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對普通股和美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力。
基於截至2021年6月30日的已發行普通股數量，並假設(I)沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權，以及(Ii)沒有行使我們的任何未行使認股權，在本次發售和同時進行的私募配售完成後，我們將擁有總計118,310,127股普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。所有在本次發行中出售的美國存託憑證以及在行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後出售的任何美國存託憑證，將可在美國公開市場自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，除非該等美國存託憑證由我們的任何“聯屬公司”持有，該術語在證券法第144條中有定義。其餘已發行普通股及於同時進行的私募中出售的股份均屬規則第144條所界定的“受限制證券”。受限制的證券只有在登記或有資格根據證券法第144或701條獲得豁免登記的情況下，才可在公開市場出售。在下文所述的合約禁售期屆滿後，在適用的範圍內，該等普通股只有在登記或根據規則第144或701條獲得豁免的情況下方可在公開市場出售，每條規則概述如下。
鎖定協議
對於此次發行，我們的所有董事和高管以及我們的幾乎所有現有股東已同意，對於同時進行的私募，軟銀和蓋茨基金會均已與承銷商達成協議，除有限的例外情況外，不提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何直接或間接出售的期權或合同、授予購買或以其他方式處置的任何期權、權利或權證，或訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓，未經高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司和巴克萊資本公司事先書面同意，在本招股説明書日期後180天內擁有我們的美國存託憑證、普通股或此類證券的任何經濟後果。在上述協議規定的禁售期之後，並假設承銷商的代表不解除這些協議的任何一方，所有於本招股説明書日期由該等各方持有或於同時進行的私人配售中購買的所有美國存託憑證及普通股，將符合證券法第2144條的規定，可在公開市場出售。
規則第144條
一般而言，實益擁有受限普通股至少六個月的人士，以及擁有受限或非受限普通股的公司任何關聯公司，均有權根據證券法第2144條規定的豁免登記，在美國證券交易委員會出售其證券而無需登記。
非關聯企業
在以下情況下，任何人在出售前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司，則可以根據規則第144條出售無限數量的受限證券：
 
273
目錄
 
•
受限證券已持有至少六個月，包括除我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期；
​
•
我們在銷售前至少90天內必須遵守《交易法》的定期報告要求；以及
​
•
在銷售時，我們的Exchange Act報告是最新的。
​
任何人在出售時或在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權出售無限數量的受限證券，而無論我們遵守《交易法》定期報告的時間長短，或者我們是否符合我們的《交易法》報告。
分支機構
尋求出售受限證券的人在出售時或出售前三個月內的任何時間都是我們的附屬公司，將受到上述限制。它們還受到其他限制，根據這些限制，這些人將被要求遵守規則第144條的出售方式和通知條款，並有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：
•
當時已發行普通股數量的1%，由美國存託憑證或其他方式表示，根據截至2021年6月30日的已發行普通股數量，這將相當於緊接本次發行結束後約1,183,101股普通股；或
​
•
在提交有關銷售的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克全球精選市場上的美國存託憑證的每週平均交易量。
​
此外，在出售時或之前三個月內的任何時間屬於我們關聯公司的人可以根據上述規則第144條的要求出售不受限制的證券，而不考慮規則第144條的六個月持有期，該規則不適用於無限制證券的銷售。
規則編號：701
《證券法》第701條規則自本招股説明書發佈之日起生效，允許根據第144條規則轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則第701條的轉售條款，但規則第701條的所有持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售其股票。然而，幾乎所有規則701股票都必須遵守如上所述的鎖定協議和本招股説明書題為“承銷”的部分，並將在該等協議中規定的限制到期時有資格出售。
美國證券交易委員會已表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股份，包括在本招股説明書日期後行使的期權。
表S-8註冊聲明
本次發行結束後，我們打算在切實可行的範圍內儘快根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以登記受已發行股票期權約束的普通股或根據我們的股權激勵計劃預留供發行的普通股。這些登記聲明自提交之日起立即生效。這些註冊聲明所涵蓋的股份隨後將有資格在公開市場上出售，但須受歸屬限制、下文所述的任何適用的鎖定協議和適用於關聯公司的規則第144條限制的約束。
 
274
目錄
 
監管機構
《證券法》或《條例》規定，任何人擁有的普通股無需在美國註冊即可出售，前提是出售是在離岸交易中完成的，且不在美國進行定向出售努力(這些術語在《條例》中定義)，但受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的地方出售，而不需要在美國註冊。
此外，法規還規定，只要我們在發行時是外國私人發行人，我們根據該條例在美國以外出售的任何股票都可以自由轉售到美國，但受關聯公司轉售和合同鎖定協議的限制。
 
275
目錄​
 
物料税考慮因素
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
以下描述了持有和處置我們的普通股或美國存託憑證給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果。它不是對可能與特定個人購買證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於税收目的將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果，包括州、地方和非美國税收後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果、《守則》第451(B)節下的特殊會計規則、聯邦醫療保險繳費税的潛在適用，以及受特殊規則約束適用於美國持有人的税收後果，例如：
•
銀行、保險公司和某些其他金融機構；
​
•
養老金計劃；
​
•
個合作社；
​
•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
​
•
持有普通股或美國存託憑證作為套期保值交易的一部分、“跨境”、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的人或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；
​
•
美國聯邦所得税的“本位幣”不是美元的人；
​
•
證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
​
•
免税實體(包括私人基金會)或政府組織；
​
•
為美國聯邦所得税目的(及其投資者)歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
​
•
因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人；
​
•
擁有或被視為擁有我們10%或以上股份的人(通過投票或價值)；以及
​
•
持有我們普通股或美國存託憑證的人，與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關。
​
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
討論的基礎是法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例以及聯合王國和美國之間的所得税條約或條約，所有這些變化都可能影響 - 中所述的税收後果，並可能具有追溯效力。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證實益所有人的持有者：
 
276
目錄
 
(1)
是美國公民或居民的個人；
​
(2)
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税的目的而作為公司徵税的公司或其他實體；
​
(3)
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
(4)
如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託擁有被視為美國人的有效選擇，則信託。
​
鼓勵美國股東就在其特定情況下持有和處置普通股或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存托股份的持有者應該被視為持有美國存托股份所代表的普通股。因此，一般不會在美國存託憑證交換普通股時確認任何損益。
被動型外商投資公司規則
根據《守則》，在以下任何課税年度，我們將成為PFIC：(1)我們75%或以上的總收入由被動收入構成，或(2)我們的資產價值(通常根據加權季度平均值確定)的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入一般包括股息、利息、出售或交換投資財產的某些收益以及某些租金和特許權使用費，而現金和現金等價物通常是這些目的的被動資產。此外，就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分別持有該另一家公司的資產和收入份額。如果我們是美國股東持有我們股票的任何納税年度的PFIC，無論我們是否繼續符合PFIC的資格，美國股東都可能受到不利的税收後果，包括沒有資格享受任何資本利得或實際或被視為股息的優惠税率，某些税項的利息費用被視為遞延，以及額外的報告要求。
根據我們對我們活動的分析以及對我們收入和資產的當前估計(以及未經全面審計的財務)，我們認為我們在最近完成的納税年度不是PFIC。然而，確定我們是否是PFIC是每年採用在某些情況下不清楚且可能有不同解釋的原則和方法的事實密集型確定。例如，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試目的的資產總價值(包括商譽)可能會部分參考我們普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。如果我們的市值下降，而我們在任何納税年度持有大量現金和現金等價物，我們可能是該納税年度的PFIC。此外，在收入測試下，我們作為PFIC的地位取決於我們在相關納税年度的收入構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何使用我們在任何發行中籌集的現金的影響，包括這次發行。即使我們確定在一個納税年度內我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見。
如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有者持有我們的普通股或美國存託憑證，我們將在 中繼續被視為該美國持有者的PFIC
 
277
目錄
 
在該美國持有人擁有我們的普通股或美國存託憑證期間的所有後續納税年度，無論我們是否繼續符合上述標準，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人已根據PFIC規則作出了“視為出售”的選擇。如果作出該視為出售選擇，則美國持有人將被視為已按其公平市價出售其持有的普通股或美國存託憑證，而該等被視為出售的任何收益將受制於下述規則。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的普通股或ADS將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受以下關於美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”或從實際出售或以其他方式處置我們的普通股或ADS的任何收益的規則的約束。如果我們是PFIC並不再是PFIC，並且這樣的選擇可用，那麼美國持有人應該諮詢他們的税務顧問關於做出被視為出售的選擇的可能性和後果。
對於我們被視為針對美國持有人的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於該美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分配”以及該美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的普通股或美國存託憑證而確認的任何收益的特別税收規則，除非(I)該美國持有人進行了“合格選舉基金”選舉或QEF選舉(如下所述)，關於我們是PFIC的美國持有人持有期間內的所有應納税年度，或(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成“可銷售股票”，且該美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)。美國持有人在納税年度收到的分配超過美國持有人在前三個應納税年度或美國持有人持有普通股或美國存託憑證期間較短的期間收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：
•
超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例分配；
​
•
分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入；和
​
•
分配給其他各課税年度的金額將適用於該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息將對每一年應佔的税款徵收。
​
在該應課税年度之前分配給應納税年度或“超額分配”的款項的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證所變現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有者持有普通股或美國存託憑證作為資本資產。
如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司或我們持有股權的任何其他實體(“較低級別的PFIC”)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於較低級別的PFIC諮詢他們的税務顧問。
在我們或我們的任何子公司被歸類為PFIC的情況下，我們目前預計不會提供允許美國持有人進行“QEF”選擇的信息，因此，美國持有人應假定，如果我們或我們的任何子公司是PFIC，則此類選擇將不可用。
美國持有者可以通過對普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，避免因普通股或美國存託憑證的超額分派或收益而產生的利息費用，前提是普通股或美國存託憑證是“可出售股票”。普通股或美國存託憑證如果在某些美國證券交易所或在滿足某些條件的非美國證券交易所“定期交易”，就是可交易的股票。就此等目的而言，普通股或美國存託憑證將於任何日曆年內被視為定期買賣，但以最低數量買賣的普通股或美國存託憑證，在每個歷季內最少有15個交易日。任何將滿足這一要求作為其主要目的之一的行業都將被忽略。我們的美國存託憑證(但不是普通股)將在納斯達克上市，這是一個符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克上市並定期交易，我們預計按市值計價的選舉將是
 
278
目錄
 
如果我們是PFIC，則適用於我們的ADS的美國持有者。對於我們的普通股或美國存託憑證，每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，以確定是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。
作出按市值計價選擇的美國持有者必須在每一年度的普通收入中包括相當於在納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公允市值超過美國持有者對普通股或美國存託憑證的調整計税基礎的金額(如果有)。當選的美國持有者也可以就美國持有者的普通股或美國存託憑證的調整基準在納税年度結束時超過普通股或美國存託憑證的公平市值申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的淨收益的範圍。於本公司為私人股本投資公司的任何年度內，實際出售或以其他方式出售普通股或美國存託憑證所產生的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而產生的任何虧損將按前幾年按市價計算的淨收益的範圍被視為普通虧損。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。
然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身就是“流通股”。因此，即使美國持有人就我們的普通股或美國存託憑證作出按市值計價的選擇，就其在我們的任何投資中的間接權益而言，美國持有人仍可能繼續受PFIC規則(如上所述)的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有人沒有提交年度報告，可能會受到鉅額處罰，並延長對美國持有人的聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們的税務顧問。
我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證的投資的影響，以及PFIC規則對您在普通股或美國存託憑證的投資的適用情況。
經銷税
根據上述《被動型外國投資公司規則》的討論，普通股或美國存託憑證的分派(普通股或美國存託憑證的某些分派除外)一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，包括與持有期相關的條件以及沒有某些降低風險的交易，支付給某些非公司美國持有者的股息可能會按適用於從“合格外國公司”獲得的“合格股息收入”的優惠税率徵税。非美國公司一般將被視為合格的外國公司：(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規則而言是令人滿意的，並且該條約包括信息交換條款(包括該條約)或(Ii)關於其支付的普通股或美國存託憑證的任何股息，而普通股或美國存託憑證隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。然而，如果我們在分配的納税年度或上一納税年度被視為美國持有人的PFIC，則合格股息收入待遇將不適用。股息的數額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。股息通常在美國股東實際或推定收到股息之日計入美國股東的收入。任何以外幣支付的股利收入的金額將是參考匯率計算的美元金額
 
279
目錄
 
在實際收到或推定收到之日起生效，無論付款實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金外的任何財產分派(及若干按比例分配普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的金額將為該等財產於分派當日的公平市價。出於外國税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。
普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置
根據上述《被動型外國投資公司規則》的討論，出售普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的其他應税處置所變現的收益或虧損將為資本損益，如果美國持有人持有該等普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。收益或虧損的金額將等於美國持有人在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，兩者均以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。
如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。然而，如果普通股或美國存託憑證被視為在“已建立的證券市場”交易，且美國持有者是現金制納税人或權責發生制納税人，並且做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，美國持有者將通過換算在出售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的美元價值。如果美國持有人是權責發生制納税人，沒有資格或沒有選擇在結算日以即期匯率確定變現金額，則美國持有人將在出售或處置日變現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。
外國金融資產相關信息
作為個人和某些少數人持股實體的某些美國持有者可能被要求報告與我們的普通股或美國存託憑證有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括由金融機構維護的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外，在這種情況下，如果由非美國金融機構維護，這些賬户本身可能必須報告)。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外，如果該美國持有人沒有提交所需的信息，則與該信息相關的該美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到此類信息外逃三年後才會結束。美國持有者應就其普通股或美國存託憑證的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。
 
280
目錄
 
英國税務
以下內容旨在作為有關持有和處置美國存託憑證的現行英國税法和《英國税務及海關總署》(HMRC)的一般指南，適用於本招股説明書之日(兩者隨時可能發生變化，可能具有追溯力)。它不構成法律或税務建議，也不是關於持有或處置美國存託憑證的所有英國税務考慮因素的完整分析，或美國存託憑證持有人可能受益於英國免税或減免的所有情況的完整分析。它的撰寫依據是，該公司不會(也不會)直接或間接地從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，並且出於税務目的，該公司是並仍僅居住在英國，因此將受英國税收制度的約束，而不受美國税收制度的約束，除非上文“美國聯邦所得税”項下規定的情況除外。
除明確提及非英國居民的情況外，本指南僅涉及僅為納税目的在英國居住(對於個人，以居籍或被視為居籍，不適用分年待遇)，且在與持有美國存託憑證有關的任何其他司法管轄區沒有常設機構、分支機構、代理機構(或同等機構)或固定基地的人，或英國持有人，他們是美國存託憑證的絕對實益擁有人(美國存託憑證不是通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有)，並將美國存託憑證作為投資持有。
本指南可能與某些類別的英國持有者無關，例如(但不限於)：
•
與公司有關聯的人員；
​
•
金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
慈善機構或免税組織；
​
•
集體投資計劃；
​
•
養老金計劃；
​
•
證券做市商、中間商、經紀商或交易商；
​
•
已經(或被視為已經)憑藉職務或工作獲得其美國存託憑證的人，或現在或曾經是該公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的人；以及
​
•
以匯款為基礎在英國納税的個人。
​
第一級法庭(税務分庭)對滙豐控股案和紐約梅隆銀行公司訴英國税務總局(2012年)一案的裁決令人對存託憑證持有人是否為標的股份的實益所有人產生了一些懷疑。然而，根據英國税務及海關總署公佈的指引，我們預期英國税務及海關總署將把美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(就英國而言，股息被視為該人士本身的收入)的實益擁有人。
這些段落是某些英國税務注意事項的摘要，僅供一般指南使用。建議所有美國存託憑證持有人就收購、擁有及出售美國存託憑證在其本身特定情況下的後果向其本身的税務顧問尋求意見。特別是，建議非英國居民或居籍人士考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。
分紅
預繳税金
公司支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣繳或扣除。
 
281
目錄
 
所得税
英國個人持股人可根據其具體情況，對從公司獲得的股息繳納英國税。就税務目的而言，持有美國存託憑證的個人如非在英國居住，則不應就從公司收取的股息徵收英國所得税，除非他或她透過美國存託憑證所屬的分行或代理機構在英國經營(不論單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國，通過獨立代理人進行交易也有某些例外，比如一些經紀人和投資經理。
英國個人持有人從我們或其他來源獲得的所有股息將構成該英國持有人所得税總收入的一部分，並將構成該收入的最高部分。零所得税税率將適用於英國個人持有人在一個納税年度收到的應納税股息收入的第一個2000 GB。在確定超過2,000 GB免税免税額的收入是否屬於基本税率、更高税率或附加税率税級時，零税率範圍內的收入將被考慮在內。超過免税免税額的股息收入(視乎是否有任何所得税個人免税額)將按7.5%的税率徵税，如果超出的金額屬於基本税率税級，則按32.5%的税率徵税，如果超出的金額屬於較高税率税級，將按38.1%的税率徵税，如果超出的金額屬於附加税率税級，將按38.1%的税率徵税。
已宣佈，自2022年4月6日起，將上述7.5%、32.5%和38.1%的現行税率分別提高到8.75%、33.75%和39.35%。
公司税
非英國居民的美國存託憑證公司持有人不應就從該公司獲得的股息徵收英國公司税，除非該公司通過美國存託憑證所屬的常設機構在英國經營(無論是單獨或合夥經營)貿易。
英國公司持有者從公司獲得的任何股息不應繳納英國公司税，只要股息有資格獲得豁免，情況應該是這樣的，儘管必須滿足某些條件。如果不滿足豁免條件，或該英國持有者選擇其他方面獲得豁免的股息應納税，則將對任何股息的金額徵收英國公司税(按當前19%的税率計算，但宣佈從2023年4月1日起將主要税率提高至25%)。
應計税收益
英國持有者處置或視為處置美國存託憑證，可能會根據英國持有者的情況以及任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)產生應計入英國資本利得税和應計税收益的公司税的應計提收益或允許虧損。
如果一名英國個人持有人在出售美國存託憑證時須繳納英國所得税，税率為較高或更高，則當前適用税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税的英國個人持有人，以及就此類出售而須繳納英國資本利得税的個人而言，目前適用的税率為10%，但與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税級的任何資本利得除外。在這種情況下，目前適用於超出部分的税率將為20%。
如果英國公司持有人因處置(或視為處置)美國存託憑證而承擔英國公司税，將適用英國公司税的主要税率(目前為19%，但宣佈從2023年4月1日起增加到25%)。
非英國居民的美國存託憑證持有人通常不應就出售(或視為處置)美國存託憑證的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人是通過分支機構或代理在英國經營(無論是單獨或合夥經營)行業、專業或職業(如果是 的公司持有人
 
282
目錄
 
(Br)美國存託憑證(通過常設機構)。然而，美國存託憑證的個人持有人因納税目的而不再在英國居住不足五年，並在此期間處置美國存託憑證，則在他或她返回英國時，他或她可能有責任就任何變現的資本收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的限制)。
印花税和印花税儲備税
以下討論涉及我們普通股或美國存託憑證的持有人，但應注意的是，特殊規則可能適用於某些人，如做市商、經紀商、交易商或中間人。
股票發行
發行公司普通股一般無需繳納英國印花税或印花税儲備税或SDRT。
股份轉讓
以證書形式轉讓普通股的無條件協議通常會產生按轉讓應付代價金額或價值的0.5%的費率向SDRT收取費用。股份購買人須承擔特別提款權的責任。以證書形式轉讓普通股一般亦須按轉讓代價金額或價值的0.5%税率徵收印花税(四捨五入至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。如轉讓票據已在所產生的押記起計六年內加蓋適當印花(繳付印花税或申索適當的寬免)，或該票據獲豁免繳交印花税，則該轉讓票據的押記將被取消或(如已繳付)償還(一般連本帶息)。
向業務是或包括髮行存託憑證或提供結算服務的人士或其代名人或代理人轉讓普通股的無條件協議，一般須按轉讓代價金額或價值的1.5%的較高税率徵收特別印花税(或如轉讓是以書面文書進行，則徵收印花税)，除非結算服務已根據1986年英國金融法第97A條作出及維持選擇，或根據第97A條作出選擇。據瞭解，HMRC將DTC的設施視為上述目的的清關服務，我們並不知道DTC曾作出任何第97A條的選擇。然而，如果普通股轉讓給結算服務或存託憑證系統是發行股本的組成部分，一般不需要支付特別提款權。
將普通股轉讓至存託收據系統或結算服務而須支付的任何印花税或特別提款税，實際上一般由結算服務或結算服務的轉讓人或參與者支付。
美國存託憑證問題
公司發行美國存託憑證無需繳納英國印花税或特別提款權。
美國存託憑證轉賬
通過DTC的清關服務設施進行的ADS無紙化轉讓無需支付SDRT，前提是DTC未做出第97A條的選擇，且此類ADS在達成任何轉讓協議時通過DTC進行。
轉讓美國存托股份的書面文書只要籤立並始終留在英國境外，實際上就不需要繳納英國印花税。在不符合上述條件的情況下，美國存托股份的轉讓或轉讓協議可能會根據具體情況，徵收按代價金額或價值的0.5%徵收的英國印花税。如果需要支付印花税，還可能需要支付利息和罰款。
 
283
目錄​
 
承銷
我們和以下指定的承銷商已就所發行的美國存託憑證達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，每家承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證。高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司和巴克萊資本公司是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
美國存託憑證數量
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ 4,847,500 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 4,847,500 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 2,770,000 ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ 1,385,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 13,850,000 ​ ​
承銷商承諾認購以下所述期權所涵蓋的美國存託憑證以外的所有美國存託憑證(如果有的話)並支付其費用，除非行使該選擇權。
承銷商可以選擇向我們額外購買最多2,077,500份美國存託憑證，以彌補承銷商銷售的美國存託憑證數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何美國存託憑證，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買美國存託憑證。
下表顯示了我們在公開發售和同時向SVF II Excel(DE)LLC或軟銀定向增發時向承銷商支付的每美國存托股份和總承銷折扣和佣金。該等金額乃於假設承銷商未行使及全面行使在公開發售中額外購買2,077,500股美國存託憑證的選擇權的情況下列示。我們不會為同時私募出售的美國存託憑證向蓋茨基金會支付任何承銷折扣或佣金。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每個美國存托股份
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 30,079,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,278,350 ​ ​
承銷商向公眾出售的美國存託憑證最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何美國存託憑證，最高可較美國存托股份首次公開發行(IPO)價格折讓1.54美元。美國存託憑證首次發行後，代表人可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
我們和我們幾乎所有普通股的高級管理人員、董事和持有人已同意，同時定向增發的投資者將與承銷商商定，在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，除非事先獲得代表的書面同意，否則不：
•
提供、出售、簽訂合同以出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證(包括ExScience AI Limited的該等證券)的選擇權，或任何購買任何普通股或美國存託憑證的期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接受普通股或美國存託憑證的權利的證券，包括但不限於任何該等普通股、美國存託憑證、期權、認股權證或其他證券，包括但不限於以下籤署人現在擁有或今後獲得的任何該等普通股、美國存託憑證、期權、認股權證或其他證券；
​
•
從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或買入任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或
​
 
284
目錄
 
任何普通股、美國存託憑證、期權、認股權證或其他證券的全部或部分所有權的直接或間接轉讓，不論任何該等交易或安排(或根據其規定的工具)是否會以現金或其他方式交割，亦不論該等交易或安排(或根據其規定的工具)是否會以現金或其他方式結算；或
•
以其他方式公開宣佈任何意圖從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動或上文第(Ii)款所述的交易或安排。
​
此外，吾等及吾等普通股持有人同意，且同時進行的非公開配售的投資者將同意，未經代表事先書面同意，吾等或該等其他持有人在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，不會就任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。
上述限制不適用於某些轉讓、處置或交易，包括：
•
作為真誠的一份或多份禮物或慈善捐贈，只要其受贈人或受贈人同意以書面形式受本協議所列限制的約束；
​
•
為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，但該信託的受託人須以書面同意受本條例所列限制的約束，並進一步規定任何此類轉讓不得涉及價值處置；
​
•
經承銷商代表事先書面同意；
​
•
以遺囑或無遺囑方式轉讓，條件是受讓人同意以書面形式受本協議所列限制的約束，並進一步規定任何此類轉讓不得涉及價值處置；
​
•
任何公司、合夥有限責任公司或其他商業實體，其所有實益所有權權益均由下文簽署人或下文簽署人的任何直系親屬持有，條件是受讓人同意以書面形式接受本文所述限制的約束，並進一步規定，任何此類轉讓不得涉及有值處置；
​
•
通過法律實施，包括根據國內命令或協商的離婚和解，但受讓人同意以書面形式受本協議所述限制的約束，並進一步規定任何此類轉讓不得涉及有價證券處置；
​
•
(A)行使認股權或其他類似獎勵，或根據招股章程所述的我們的股權激勵計劃授予的獎勵的歸屬或交收(包括交付及收取普通股或美國存託憑證(包括ExScience a AI Limited的該等證券)、其他獎勵或任何可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或可行使或可交換的普通股或美國存託憑證)，歸屬或交收)或(B)在吾等證券歸屬或交收事件發生時，或在吾等根據招股説明書所述代表該等期權的工具所允許的範圍內，以“無現金”或“淨行權”方式行使購股權以購買吾等證券時，以下籤署人向吾等轉讓或處置普通股或美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證的證券(或吾等購買及註銷該等普通股或美國存託憑證)，但在行使或交收認股權時收到的普通股或美國存託憑證須受此等限制；
​
•
向我們交出或沒收，以滿足(A)在行使或歸屬時的預扣税款義務，或(B)在每種情況下無現金淨行使股票期權時的行權價格，
​
 
285
目錄
 
與本次發行相關的招股説明書中描述的用於收購普通股或美國存託憑證的限制性股票、其他股權獎勵、認股權證或其他權利；
•
根據招股説明書中所述並於本日生效的任何合約安排，吾等可回購下文簽署人的普通股或美國存託憑證，以終止下文簽署人與吾等的僱傭關係或其他服務關係，或下文簽署人未能滿足在收到該等普通股或美國存託憑證時所載的某些條件；
​
•
在公司重組方面，根據英格蘭和威爾士的法律，(1)ExScience a Holdco根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，並以股份交換或股份交易所的形式收購ExScience a Scotland的所有已發行股份，(2)之後，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的ExScience a Holdco的新全資子公司ExScience a(UK)Holdings Limited從ExScience a Holdco收購ExScience a Scotland的所有已發行股份，以向ExScience a Holdco發行ExScience a(UK)Holdings Limited的額外股份；以及(3)之後，ExScience a Holdco將重新註冊為上市公司，並將其名稱從ExScience a Limited更名為ExScience a plc，並在本次發行結束前或同時完成；
​
•
在本次發行中或在此次發行後的公開市場交易中獲得的，除非簽字人是高級職員或董事；
​
•
作為未經簽署人考慮向其有限合夥人或普通合夥人、成員、股東、子公司或關聯公司(定義見《交易法》第12b-2條)進行的分配、轉讓或處置的一部分，條件是受讓人同意以書面形式受這些限制的約束，除非按照這些限制，否則不得進一步轉讓此類普通股或美國存託憑證，而且任何此類轉讓不得涉及價值處置；
​
•
與根據《交易法》規則10b5-1設立或修訂交易計劃有關，但條件是：(A)任何一方或其代表自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈日後180天內，不需要就該計劃的制定公開提交或提交報告；(B)自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈後180天止的期間內，不得根據該計劃出售或以其他方式轉讓普通股或美國存託憑證；
​
•
根據經吾等董事會批准並與吾等普通股或美國存託憑證的所有持有人訂立或要約的善意第三方收購要約、合併、收購要約、安排計劃或其他類似交易，導致本次發售後作出或要約的吾等有投票權股本的90%的所有權變更，或控制權變更，但倘若控制權變更未能完成，則簽署人的普通股或美國存託憑證仍須受本文所載限制的規限，而下述簽署人的普通股或美國存託憑證的所有權應與簽署人一同保留；和
​
•
通過將普通股存入美國存托股份託管機構以換取美國存託憑證的發行，或註銷美國存託憑證並撤回相關普通股；但下述簽字人持有的該等普通股或美國存託憑證仍受這些限制。
​
在此次發行之前，美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股的價格已經在我們和代表之間進行了談判。在釐定美國存託憑證首次公開發售價格時，除現行市場情況外，將會考慮我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。
我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EXAI”。
 
286
目錄
 
承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在本次發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外美國存託憑證金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來回補任何有擔保的空頭頭寸。在釐定用於回補空頭頭寸的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的美國存託憑證價格與根據上述選項可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外美國存託憑證金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的美國存託憑證。
回補空頭頭寸和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們的美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。
我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為650萬美元。
我們還同意向承銷商償還與金融行業監管局審查此處提供的美國存託憑證銷售條款相關的合理費用和律師費用。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、美國銀行證券公司和巴克萊資本公司將因同時向軟銀定向增發而獲得875萬美元的費用，相當於出售給軟銀的美國存託憑證總價值的7%。
承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和僱員在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品)和/或個人和實體與
 
287
目錄
 
與發行方的關係。承銷商及其聯營公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
高盛有限責任公司的地址是紐約西街200號，郵編是10282-2198，摩根士丹利有限責任公司的地址是紐約百老匯1585號，紐約郵編是10036，美國銀行證券公司的地址是紐約布萊恩特公園一號，郵編是10036，巴克萊資本公司的地址是紐約第七大道745號，紐約郵編是10019。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已預留了最多138,500股美國存託憑證，或本招股説明書提供的美國存託憑證的1%，通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的高級管理人員和董事指定的特定個人。可供公眾銷售的美國存託憑證的數量將減少，只要這些人購買此類預留的美國存託憑證。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售。除本招股説明書封面所述的承銷折扣外，承銷商將無權就根據定向認購計劃出售的美國存託憑證收取任何佣金。我們將同意賠償承銷商與出售為定向股票計劃保留的股票有關的某些責任和費用，包括根據1933年證券法規定的責任。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向股票計劃。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在發佈與證券有關的招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何證券，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局的批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但根據招股説明書規則下的下列豁免，證券要約可隨時向該相關國家的公眾進行：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
但該等證券要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第(3)條刊登招股章程或根據招股章程規例第(23)條補充招股章程。
就本條文而言，就任何有關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
英國
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，沒有或將根據此次發行向英國公眾發行任何證券，但這些證券可以隨時在英國向公眾發行：
 
288
目錄
 
(a)
屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形
​
但此類證券要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85節發佈招股説明書或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。就本條文而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法的一部分。
此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第19條第(5)款有關的投資事項上具有專業經驗的人，或《命令》，這些人是​(定義見英國招股説明書條例)。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法地獲傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為“有關人士”)。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。任何在英國的非相關人員不得對本文件或其任何內容採取行動或依賴。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本要約備忘錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的公開要約的情況下，證券不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。(香港法例第32條)(公司(清盤及雜項規定)條例)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，(Ii)適用於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下
 
289
目錄
 
不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”，亦不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被查閲或閲讀的，在香港的公眾(香港證券法律準許的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的證券除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法(SFA)第274章，向機構投資者(根據《證券及期貨法》第289章第4A節下的定義)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士或任何人提供賠償。
如果證券是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，而該人是一個公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，並且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所定義)在該公司根據《SFA》第(275)節收購證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第(274)節向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第(2)節所界定)轉讓；(2)如果該轉讓是由根據《SFA》第275(1A)節對該公司證券的要約產生的，(3)在沒有或將不考慮轉讓的情況下，(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)如按《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第(32)條)第276(7)節所指明，或(6)如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)所指明。
如果證券是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，而該人是一個信託(受託人不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得證券後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該等轉讓是根據一項要約而產生，而該等權益或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價取得(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，則(3)如並無或將不會就該項轉讓作出代價，(4)如該項轉讓屬法律的實施，則(5)如SFA第276(7)條或第(6)條所指明的轉讓，如第(32)條所述。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。
 
290
目錄​
 
同時定向增發
2021年9月，我們分別與SVF II Excel(DE)LLC和比爾及梅琳達·蓋茨基金會或蓋茨基金會簽訂了認購協議，要求軟銀和蓋茨基金會在本次發售的同時，分別以每美國存托股份的價格從我們的私募交易中購買1.25億美元的美國存託憑證和3,500萬美元的美國存託憑證。根據美國存托股份每股22.00美元的首次公開募股價格，軟銀將購買5,681,818份美國存託憑證，蓋茨基金會將購買1,590,909份美國存託憑證。每一次同時定向增發取決於本次發售的完成情況，並受制於該等定向增發各自的認購協議中規定的某些其他慣例成交條件。
在同時進行的私募中出售美國存託憑證將不會根據修訂後的1933年證券法登記，這些美國存託憑證將受制於與此次發行的承銷商簽訂的180天鎖定協議。鎖定期滿後，軟銀和蓋茨基金會將能夠在一筆或多筆未登記的二次銷售交易中出售我們的美國存託憑證。我們將獲得向蓋茨基金會同時定向增發的全部收益，不會向蓋茨基金會支付與同時定向增發中出售的美國存託憑證有關的任何承銷折扣或佣金。我們將向承銷商支付與軟銀同時定向增發相關的875萬美元佣金，相當於出售給軟銀的美國存託憑證總價值的7%。本次發行的結束並不以同時進行的兩次私募中的任何一次完成為條件。
在與蓋茨基金會同時進行私募的情況下，我們簽訂了全球准入承諾協議或全球准入協議，為擴大我們的大流行防範計劃奠定了基礎。根據該協議，這項第一項倡議的期限為四年，目標是提供五種小分子候選藥物。我們的努力最初將集中在開發廣譜冠狀病毒製劑(例如SARS-CoV-2及其變種MERS)，包括加快我們的主導計劃，該計劃針對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2的主要蛋白酶或Mpro。隨後，合作將擴大重點，開發流感和副粘病毒科(如Nipah)的治療方法。
我們擁有根據全球准入協議開發的所有知識產權，我們擁有根據該協議開發的任何候選產品的獨家商業權。蓋茨基金會有權在我們破產、解散以及我們根據全球准入協議發生的某些其他違約時，向根據全球准入協議開發的知識產權的獨家(我們除外)、不可終止、不可撤銷、永久、免版税、全額支付的許可，在某些特定的發展中國家開發、製造、銷售和以其他方式商業化根據該協議開發的候選產品，以造福於生活在這些國家的人們。
根據《全球准入協議》，我們必須採取某些行動來支持蓋茨基金會的使命，包括使用同時私募的收益來推進我們的大流行預防計劃。如果我們違反了《全球接入協議》的某些條款，在一段治療期之後，我們可能被要求以現金方式回購所有我們的美國存託憑證，或為第三方購買蓋茨基金會在同時私募中獲得的所有美國存託憑證提供便利。如果我們公司的控制權發生變化，或出售、獨家許可或以其他方式轉讓我們的技術平臺或與大流行預防計劃相關的知識產權，支持蓋茨基金會使命的義務將繼續存在，並由此類交易中的購買者或被許可人全部承擔。
我們在全球接入協議下的所有義務取決於蓋茨基金會履行其在認購協議下的承諾，以同時私募的方式購買我們的美國存託憑證。
 
291
目錄​
 
此次發售的費用
下面列出的是與此次發行的美國存託憑證銷售相關的預計產生的承銷折扣和佣金以外的總費用細目。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費、納斯達克上市費和向金融業監管局(FINRA)支付的備案費外，所有金額均為估計數。
費用
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 38,229 ​ ​
納斯達克首發費
​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
FINRA備案費
​ ​ ​ ​ 53,061 ​ ​
打印費
​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 1,242,540 ​ ​
雜費和費用
​ ​ ​ $ 1,850,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 6,553,830 ​ ​
 
292
目錄​​
 
法律事務
Cooley(UK)LLP將為我們傳遞本招股説明書提供的美國存託憑證的有效性以及英國法律的某些其他事項，Cooley LLP將為我們傳遞美國聯邦法律的某些其他事項。與此次發行相關的某些法律問題將由Goodwin Procter LLP根據美國聯邦法律和Goodwin Procter(UK)LLP根據英國法律轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個會計年度的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權提供的報告而如此列入的。普華永道會計師事務所是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。普華永道目前的地址是英國雷丁RG1 3JH福伯里路23號福伯裏廣場3號。
 
293
目錄​
 
程序的送達和責任的執行
在此次發行時，我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立並存在的。此外，我們的某些董事和管理人員目前並將繼續居住在美國以外的地方，我們非美國子公司的大部分資產現在和將來都位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達法律程序文件，或者很難在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。
此外，英格蘭和威爾士法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理在英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
我們從Cooley(UK)LLP和Cooley LLP獲悉，目前(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決(儘管美國和聯合王國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約方)，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國證券法，不會自動在英格蘭和威爾士強制執行。Cooley(UK)LLP和Cooley LLP也告知我們，在美國法院獲得的任何針對我們的確定金額的最終和決定性的金錢判決，將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題，前提是：
•
啟動訴訟時，根據英國的法律衝突原則，美國相關法院對最初的訴訟擁有管轄權；
​
•
英格蘭和威爾士法院對該事項的執行擁有管轄權，我們要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；
​
•
美國的判決是終局的和決定性的，在宣判它的法院是終局的，不能改變的，而且是一定數額的；
​
•
法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或以英國法院認為涉及刑法、税收或其他公法的美國法律為基礎)；
​
•
判決不是通過欺詐獲得的；
​
•
判決不是在違反管轄權或仲裁條款後取得的，除非經被告同意作為被告隨後提交法院管轄；
​
•
在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《人權法》；
​
•
獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；
​
•
美國的判決不是通過將評估為所受損失或損害的補償金額加倍、三倍或以其他方式乘以得出的，並且在其他方面沒有違反英國《1980年保護貿易利益法》第5節，或者是基於國務卿根據該法案第1節指定的措施作出的判決；
​
 
294
目錄
 
•
同一當事人之間沒有英國法院或另一司法管轄區法院對所涉問題的事先裁決；以及
​
•
英國的執行程序是在時效期限內啟動的。
​
根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償金是否構成處罰，是作出此類裁決的法院的問題。
在符合上述規定的情況下，投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，我們不能向您保證這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或強制執行。
如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決，則英國判決將通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。此外，如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似程序，或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求，則可能無法獲得英文判決或強制執行判決。還應注意的是，在任何執行程序中，判定債務人可提出假若訴訟最初在英國提起則本可提出的任何反請求，除非反請求的標的是有爭議的且在美國程序中被駁回。
 
295
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1中關於本招股説明書中提供的美國存託憑證的註冊説明書(包括註冊説明書的修正案和證物)。已向美國證券交易委員會提交了F-6表格的相關注冊聲明，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。有關本公司及本公司所提供的美國存託憑證的進一步資料，請參閲註冊聲明及提交的證物及時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。網址為www.sec.gov。我們目前在我們網站的投資者頁面上向公眾公佈我們的年度和中期報告，以及關於我們的公司治理和其他事項的某些信息。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
完成此次發行後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的當前報告。可在上述地點免費檢查這些報告。作為外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》有關委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向託管人發送一份股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告、通信和信息的副本。如果吾等提出要求，託管銀行將向所有登記的美國存託憑證持有人郵寄一份通知，其中包含託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息(或信息摘要)，或將向所有美國存託憑證登記持有人提供該等通知以及託管銀行從吾等收到的所有其他報告和通訊。
 
296
目錄​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表和
2019
​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併虧損和其他全面虧損報表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年和2019年12月31日的綜合財務狀況報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益變動表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
經審計的合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併財務報表
 ​ ​
截至2021年和2020年6月30日止六個月的簡明綜合損益表和其他全面收益表
 ​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合財務狀況表
 ​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2021年和2020年6月30日止六個月的簡明綜合權益變動表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2021年6月30日的六個月簡明合併現金流量表和
2020
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致ExScience a Limited董事會和股東
對財務報表的意見
吾等已審計隨附的ExScience a Limited及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至該日止年度的相關綜合全面虧損及其他全面虧損、權益變動及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
雷丁，英國
2021年6月21日
自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
 
F-2
目錄​
 
艾司丹卡有限公司
合併損失表和其他全面損失表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
​ ​ ​
備註：
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
收入
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 9,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,634) ​ ​
總(虧損)/利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,554) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,917) ​ ​ ​ ​ ​ (6,671) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​
其他收入
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
營業虧損
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (23,189) ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​
財務收入
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
財務費用
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​
16
​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
所得税優惠
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​
其他綜合損失： ​ ​ ​ ​
可重新分類為損益的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外業務折算外幣損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本年度其他綜合虧損合計、税淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本年度全面虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,386) ​ ​ ​ ​ ​ (6,325) ​ ​
每股基本和攤薄虧損
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
隨附的會計政策和附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7至F-40頁上的附註構成這些財務報表的一部分
F-3
目錄​
 
艾司丹卡有限公司
註冊號：SC428761
合併財務狀況表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​
備註：
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​
​
14
 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
無形資產
​ ​ ​
​
14
 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,619 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
投資合資企業
​ ​ ​
​
16
 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​
​
17
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ 929 ​ ​
非流動資產合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,789 ​ ​ ​ ​ ​ 3,868 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​
其他應收賬款和合同資產
​ ​ ​
​
18
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
流動納税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,296 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​
​
19
 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,935 ​ ​ ​ ​ ​ 37,601 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​ ​ ​ ​ 41,469 ​ ​
權益和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本和儲備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢價
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​ ​ ​ ​ 32,318 ​ ​
外匯儲備
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
股份支付準備金
​ ​ ​
​
28
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​ ​ ​ ​ (12,140) ​ ​
母公司所有者應佔總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同責任
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​
​
17
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​
供應
​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3,392 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,214 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​
​
21
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
合同責任
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​
​
17
 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,640 ​ ​ ​ ​ ​ 16,023 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,201 ​ ​ ​ ​ ​ 19,415 ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​ ​ ​ ​ 41,469 ​ ​
隨附的會計政策和附註是這些財務報表的組成部分。
F-7至F-40頁上的附註構成這些財務報表的一部分
F-4
目錄​
 
艾司丹卡有限公司
合併權益變動表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
​ ​ ​
共享
大寫
​ ​
共享
高級版
​ ​
外來的
交換
預留
​ ​
以股份為基礎的
付款
預留
​ ​
累計
虧損
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
截至2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ (6,330) ​ ​ ​ ​ ​ 27,653 ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​
子公司折算匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本年度全面虧損總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,325) ​ ​
股份支付手續費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
發行股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507) ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,318 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ (12,140) ​ ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​
子公司折算匯兑損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
本年度全面虧損總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​ ​ ​ ​ (22,386) ​ ​
股份支付手續費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​
發行股本，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,770 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​
F-7至F-40頁上的附註構成這些財務報表的一部分
F-5
目錄​
 
艾司丹卡有限公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
​ ​ ​
備註：
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​ ​
將税前虧損調整為經營活動的淨現金流量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產折舊
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​
其他有形固定資產折舊
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​
非現金對價銷售
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​
從合資企業確認的損失
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​
財務收入
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​
財務費用
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
研發税收抵免
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​
外幣走勢
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
營運資金變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款減少/(增加)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​
(增加)/減少其他應收款和合同
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,862) ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​
(減少)/增加合同負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,781) ​ ​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​
貿易應付款增加/(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​
其他應付款增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
收到的所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,214 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​
淨現金流(用於)/來自經營活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,433) ​ ​ ​ ​ ​ 7,025 ​ ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,364) ​ ​ ​ ​ ​ (1,527) ​ ​ ​
購買無形資產
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​
對合資企業的額外投資
​ ​
16, 21
​ ​ ​ ​ (1,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
用於投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ (1,699) ​ ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行股本所得，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,781 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​
支付租賃負債項下的債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​
來自/(用於)融資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,311 ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​
現金和現金等價物匯兑損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​ ​ ​ ​ 26,278 ​ ​ ​
年末現金和現金等價物
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​ ​
補充非現金投資信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在貿易應付款中記錄的資本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
在其他應付款中記錄的資本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
F-7至F-40頁上的附註構成這些財務報表的一部分
F-6
目錄​
 
艾司丹卡有限公司
財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
1.
一般信息
​
該等財務報表反映本公司(“本公司”)及其附屬公司(統稱為“本集團”或“本集團”)於截至2020年及2019年12月31日止年度的財務表現及狀況。
ExScience a Limited是一家在蘇格蘭註冊成立的私人公司，擁有以下全資子公司：ExScience a Inc.、ExSciences a Ventures I，Inc.、ExScience a KK和Kinetic Discover Limited，以及一家擁有50%股權的合資企業RE Ventures I，LLC。
該集團的主要活動是應用人工智能(“AI”)和機器學習(“ML”)來發現和開發新的治療化合物。ExScience a的技術平臺結合了人類和計算機的最佳能力，以加快設計用於人體臨牀試驗的新型、安全和有效的化合物的進程。
2.
會計政策
​
a)
合規聲明
​
本集團財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。
按照《國際財務報告準則》編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用本集團的會計政策時作出判斷(見附註3)。
b)
製備依據
​
編制這些財務報表時採用的會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有財政年度。
本集團截至二零一零年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日止年度的財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。該集團歷來是根據歐洲聯盟採納的國際財務報告準則編制財務報表，然而，該集團本可斷言其遵守國際會計準則委員會上一期採用的國際財務報告準則。在收養方面沒有實質性差異，因此，該集團不被視為首次採用者。
除另有説明外，採用的是會計取得法。根據這種方法，子公司從收購之日起計入。被出售的子公司包括在合併中，直到控制權移交給第三方之日。
財務報表是按歷史成本編制的。
財務報表以英鎊(“英鎊”)列報。這是公司的功能貨幣，是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣，也是集團的象徵性貨幣。除非另有説明，否則所有值都四捨五入為最接近的千磅(‘GB’000‘)。
董事會於2021年6月16日批准了這些合併財務報表。
c)
合併基礎
​
本集團財務報表綜合了ExScience a Limited及其所有附屬公司截至2020年12月31日的財務報表。子公司是指公司對其實施控制的實體。收購或出售子公司的結果在各期間進行合併
 
F-7
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
從或到控制傳遞的日期。收購按收購法入賬，商譽代表所給予代價的公允價值高於所收購的可識別資產和負債的公允價值。
d)
持續經營企業
​
本集團自成立以來的經營活動產生了鉅額研發費用，產生了負現金流。截至2020年12月31日的財政年度，與經營活動有關的現金流出為21,433,000 GB，而截至2019年12月31日的財政年度，與經營活動有關的現金流入為7,025,000 GB。該集團從未有銀行貸款追索權。因此，本集團不會因要求提早償還貸款而面臨流動資金風險。於2020年12月31日，本集團的現金及現金等價物達62,584,000英磅，無限制現金總額達60,349,000英磅。
在2020年年底之後，集團於2021年3月通過新股籌集了21,451,000 GB，並於2021年4月進一步籌集了162,020,000 GB。根據年終現金狀況及截至目前為止於2021年籌集的額外股本，董事會相信本集團有足夠的財務資源支付其於可預見未來計劃的現金流出，即自該等財務報表發出日期起計至少十二個月的期間。由於本集團的結論是，自該等財務報表發佈後一年內，本集團作為持續經營企業繼續經營的能力毋庸置疑，因此本集團根據持續經營假設編制該等財務報表。
在進行上述評估時，董事會進一步注意到，在2021年4月至27日籌資的同時，本集團於2021年4月27日與SVF II Excel(DE)LLC(“SoftBank”)簽訂了一項股權融資協議。根據本協議，在若干認購條件的規限下，軟銀已同意應本集團的要求額外認購最多216,174,000股D系列優先股。股權融資協議的有效期為一年，或(如較短)完成首次公開招股或出售股份(定義見本公司章程細則)。
e)
新修訂的國際財務報告準則(IFRS)的應用
​
於截至2020年12月31日止年度，本集團已實施以下對國際財務報告準則及董事會釋義問題的修訂，該等修訂於2020年1月1日或之後開始的年度期間生效。它們的採用對披露或這些財務報表中報告的金額沒有任何實質性影響。
​
對國際會計準則第1號財務報表列報和國際會計準則第8號會計政策的修訂，會計估計的變化和錯誤：材料的定義。
​ ​
本集團於截至2020年12月31日止年度首次採納國際會計準則第1號及第8號修正案。這些修正使《國際會計準則》第1號中的材料定義更易於理解，並不打算改變《國際財務報告準則》中關於重要性的基本概念。
​
​ 企業定義-IFRS3修正案 ​ ​
修改後的企業定義要求收購包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同極大地有助於創造產出的能力。對“產出”一詞的定義進行了修改，將重點放在向客户提供的商品和服務上，以產生投資收入和其他收入，但不包括成本較低和其他經濟利益形式的回報。
 ​
 
F-8
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
f)
正在發佈但尚未生效的標準、修訂和解釋：
​
預計未來幾年採用以下提及的準則、修訂和解釋不會對本集團的財務報表產生實質性影響：
​ ​ ​
生效日期
從 開始的時段
之後或之後的
​
《國際財務報告準則第9號金融工具》、《國際會計準則第39號金融工具：確認與計量》和《國際財務報告準則第7號金融工具：披露(修訂)》：利率基準改革第二階段
 ​ ​
2021年1月1日
 ​
《國際會計準則》第16號《財產、廠房和設備：關於預期用途前收益的修訂》
​ ​
2022年1月1日
 ​
《國際會計準則》37計提或有負債和或有資產：評估繁重合同時對履行合同成本的修正
​ ​
2022年1月1日
 ​
IFRS 3：企業合併：對更新概念框架參考的修訂
​ ​
2022年1月1日
 ​
國際財務報告準則年度改進(2018年 - 2020年週期)
​ ​
2022年1月1日
 ​
《國際會計準則》1財務報表列報：關於流動負債或非流動負債分類的修訂
​ ​
2023年1月1日
 ​
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本集團並無選擇提早採納上述任何準則、修訂及詮釋。
g)
與客户的合同收入
​
集團的主要收入主要來自與其主要活動相關的兩個流：
•
“服務費”指本集團利用其專有技術代表合作伙伴開發新的知識產權(“IP”)的藥物發現合作協議。通常，作為這些協議的一部分，本集團無權獲得未來里程碑和特許權使用費；以及
​
•
“許可費”是指本集團代表合作伙伴開發知識產權的藥物發現協議。這些協議要麼從一開始就將所有協作知識產權分配給合作伙伴，要麼授予合作伙伴獨家選擇權，以獲得未來開發和商業化的權利。作為這些協議的一部分，集團可能會因臨牀、監管和商業里程碑的實現而獲得未來的里程碑和特許權使用費付款。
​
集團的兩個收入來源包括四種類型的支付：
•
“預付款”一般在簽署合作協議或啟動項目時支付；
​
•
“研究資金”通常在整個合作過程中按協議規定的時間間隔(例如，季度或特定工作階段開始時)支付，旨在資助為開發合作藥物化合物而進行的研究(內部和外部)；
​
•
“里程碑付款”與合作協議中定義的事件的實現掛鈎，例如啟動第一階段臨牀試驗里程碑，並根據IFRS15構成可變的對價；以及
​
 
F-9
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
•
與里程碑付款原則上類似，但當客户行使其取得協作IP所有權的選擇權時，則需要支付。這些付款只存在於本集團最初保留知識產權所有權的情況下，直至客户行使選擇權為止，並根據IFRS15構成可變對價。
​
根據這些合作協議，本集團還可以在產品首次商業銷售時獲得商業化里程碑，其金額基於銷售發生的地區，並根據全球淨銷售額獲得版税。截至2020年12月31日或2019年12月31日，這些金額尚未計入任何合同的交易價格中，這些金額將在實現與其相關的基礎銷售交易時確認。
根據國際財務報告準則第15號，本集團於其客户取得對承諾貨品或服務的控制權時確認收入，金額反映本集團預期就該等貨品或服務換取的代價。為確定本集團認為屬於IFRS 15範圍內的安排的收入確認，本集團執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；及(V)在本集團履行履約義務時確認收入。
在合同開始時，本集團評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，本集團於履行履約義務時或在履行履約義務時，將分配予各履約義務的交易價格金額確認為收入。收入按合同價格計算，不包括增值税和其他銷售税。
本集團在交易價格中計入不受限制的估計變動對價金額。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉的金額。在合同開始時，不受限制的收入通常包括預付款，在某些情況下，還包括研究資金。
在每項包括研究、開發或監管里程碑付款的安排開始時，本集團評估里程碑(I)是否與協議項下的一項或不同履約責任有關；及(Ii)是否被視為有可能達成，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。如果很有可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。
於其後每個報告期結束時，本集團會重新評估交易價格所包含的估計變動代價及任何相關限制，並於有需要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這可能會影響調整期間的牌照、費用和其他收入和收益。
交易價格隨後按相對獨立銷售價格分配給每項履約義務，本集團於履行合同項下履約義務時確認收入。
在確定是否已履行履約義務時，根據協作安排的性質，使用輸入法利用外部成本或產生的人工時間來衡量進度，以確定和估計完成進度。管理層擁有
 
F-10
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
確定輸入法真實地描述了集團在完成履行義務方面的進展，因為所產生的時間和成本描述了可能轉移給客户的基礎知識產權的開發進度。於每個報告期結束時，本集團會重新評估所產生的成本/時數與預期總成本/時數的比較，以確認每項履約責任的收入。對於在某個時間點確認收入的債務，該時間點是貨物所有權轉移給客户的日期。
合同負債包括在確認收入之前收到的賬單或付款。合同資產包括在賬單或付款之前確認的收入。
h)
助學金
​
本集團接受來自歐洲聯盟(“EU”)和慈善基金會的贈款。該等撥款補償本集團所進行的研究活動，並在確認有關開支的期間內按系統基準於損益中確認為其他收入，除非在確認相關開支後符合領取補助金的條件。在這種情況下，贈款在成為應收款項時予以確認。
i)
外幣
​
在每個期末，外幣貨幣項目使用收盤匯率進行折算。按歷史成本計量的非貨幣項目按交易日的匯率換算，按公允價值計量的非貨幣項目按確定公允價值時的匯率計量。
(Br)結算交易和以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率折算產生的匯兑損益在損益中確認。
在合併時，海外業務的結果以英鎊換算，匯率與交易發生時的匯率大致相同。所有海外業務的資產和負債均按報告日的規定匯率折算。折算海外業務產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，並在權益內的單獨準備金中累積。當淨投資被處置時，累計金額被重新歸類為損益。
j)
無形資產
​
商譽
當收購方轉讓的對價超過收購的可確認資產淨值時，商譽在企業合併中確認。商譽不攤銷，但至少每年審查減值一次。
商譽以外的其他無形資產
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。於初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷及累計減值虧損列賬。
壽命有限的無形資產在其有用的經濟年限內攤銷，並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。至少應審查使用壽命有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法
 
F-11
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
每個報告期結束時。資產所體現的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變動，將透過更改攤銷期間或方法(視何者適用而定)入賬，並按會計估計的變動處理。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在與無形資產的功能一致的費用類別的損益中確認。
​ 計算機軟件 ​ ​ 直線基礎上的 - 4年 ​
​ 專利 ​ ​ 直線基礎上的專利期限內的 -  ​
無形資產攤銷計入全面收益表中的“研發費用”及“一般及行政費用”類別。
k)
業務組合
​
子公司和業務的收購採用採購會計方法核算。業務合併的成本按本集團為換取被收購方控制權而產生或承擔的資產、產生或承擔的負債以及發行的股權工具的公允價值(於交換日期)的總和計量。
企業合併成本超過收購方在可確認資產和負債的公允淨值中的權益的任何超額部分均確認為商譽。
l)
銷售成本
​
銷售成本涉及第三方合同研究機構的成本以及根據收入標準被指定為與客户的合同的協作安排所產生的內部勞動力和已吸收的管理費用。
m)
財產、廠房和設備
​
在建資產、廠房及設備、固定裝置及配件、電腦設備及租賃權改善初步按購置成本確認，包括將資產移至使其能夠以本集團管理層預期的方式營運所需地點及條件所直接應佔的任何成本。這些資產隨後使用成本模型減去累計折舊和減值損失進行計量。
計提折舊率的目的是沖銷資產在其預期壽命內的成本，減去按直線計算的估計剩餘價值：
​ 在建資產 ​ ​ — ​ ​ 未折舊 ​
​ 廠房和設備 ​ ​ — ​ ​ 4年 ​
​ 夾具和配件 ​ ​ — ​ ​ 5年 ​
​ 租賃改進 ​ ​ — ​ ​ 租約期限內或首發條款，兩者以較早者為準 ​
​ 計算機設備 ​ ​ — ​ ​ 4年 ​
​
n)
資產減值
​
每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，就會對個別資產進行減值測試。
當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時，該資產即為減值。可收回金額以公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者計量。使用價值按基於折現至現值的財務預測的預計現金流量淨額計算。
 
F-12
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
在對個別資產進行減值測試後，將在現金產生單位(“CGU”)水平進行減值測試，現金產生單位(“CGU”)是可確定獨立現金流入的最低水平。如認為有需要減值，減值損失將被分配以減少資產的賬面金額，首先根據分配給現金產生單位的任何商譽的賬面金額，然後根據單位內每項資產的賬面金額按比例分配給該單位的其他資產。除商譽外，所有資產其後均會重新評估以前確認的減值虧損可能不再存在的跡象。如果資產或現金產生單位的可收回金額超過其賬面金額，則減值損失將被沖銷。
o)
子公司和合資企業的投資估值
​
合資企業的投資採用權益法在集團的財務報表中入賬。根據權益法，投資初步按成本確認，而投資的賬面金額則經調整以確認本集團所佔淨資產的變動。
本集團還與第三方開展各種聯合業務。如果合作被視為聯合經營，本集團承認：
•
其資產，包括其在共同持有的任何資產中的份額；
​
•
其負債，包括其在任何共同產生的負債中的份額；以及
​
•
其費用，包括其在任何共同發生的費用中所佔的份額。
​
對附屬公司及合營公司的投資每年進行減值測試，並在顯示投資的賬面金額可能無法收回時確認減值虧損。可收回金額以公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者計量。使用價值按基於折現至現值的財務預測的預計現金流量淨額計算。
p)
租約
​
租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債，每筆租賃款項於負債及融資成本之間分配。融資成本計入租賃期內的損益，以便對每一期負債的餘額產生不變的利率。使用權資產按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊
租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括以下租賃付款的現值：
•
固定付款，減去任何應收租賃獎勵；
​
•
基於指數或費率的可變租賃支付；
​
•
如果承租人合理地確定將行使購買期權，則該期權的行使價；以及
​
•
如果租賃期限反映承租人行使該選擇權，支付終止租賃的罰款。
​
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如無法釐定該利率，則採用本集團的遞增借款利率(即本集團須支付的利率，以借入在類似經濟環境及類似條款及條件下取得類似價值資產所需的資金)。
 
F-13
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
使用權資產按成本計量，成本包括：
•
租賃負債的初始計量；
​
•
在開始日期或之前支付的租賃款項(減去收到的租賃獎勵)；
​
•
初始直接成本；以及
​
•
修復成本。
​
延期和終止選項
本集團將租期定為租約的不可撤銷年期，連同在合理地確定將會行使的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期間，或在合理地確定不會行使的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的任何期間。
本集團應用國際會計準則第36號來確定使用權資產是否已減值，並計入任何已確認的減值損失。
本公司不確認短期和低價值租賃的使用權資產。
q)
供應
​
當本集團因過往事件而負有現時責任(法律或推定)時，本集團很可能會被要求清償該責任，並可對該責任的金額作出可靠的估計。
確認為撥備的金額是對在報告日期清償當前債務所需考慮因素的最佳估計，考慮到圍繞債務的風險和不確定性。
根據租約條款及條件的規定，將租賃物業恢復原狀的成本撥備於產生責任時確認，不論是在開始日期或因在租約的特定期間使用或改動相關資產而產生的，按董事對恢復資產所需開支的最佳估計確認。我們會定期檢討估計數字，並因應新情況作出適當調整。
r)
養老金成本
​
本集團為員工推行固定供款退休金計劃。該計劃的資產與本集團的資產分開持有。年度應付供款按應計制計入集團損益。
s)
金融工具
​
金融資產
所有金融資產均歸類為按攤銷成本計量的金融工具，包括貿易和其他應收賬款以及現金和現金等價物。
按攤銷成本計量的金融資產於本集團加入該工具的合約條款時確認，並於該金融資產的現金流量的合約權利屆滿或該金融資產及所有重大風險及回報轉讓時終止確認。
 
F-14
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
當本集團並無合理期望收回金融資產時，金融資產亦會終止確認(註銷)。沒有合理的回收預期的指標包括客户無力付款或與合同糾紛有關的損失的指標。
當同時滿足以下兩個標準時，金融資產按攤銷成本計量：
•
持有金融資產的商業模式的目標是持有金融資產，以收取合同現金流；以及
​
•
金融資產的合同條款在指定日期產生現金流量，即僅支付本金和未償還本金的利息。
​
於初步確認後，金融資產按實際利率法按攤銷成本計量。於每個報告日期，本集團確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸虧損的損失撥備。在釐定將予確認的適當虧損撥備金額時，本集團採用一般方法或簡化方法，視乎相關金融資產組別的性質而定。有關詳情載於附註23。
歸類為債務或股權
根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義，債務和股權工具被歸類為金融負債或股權。
權益類工具
權益工具是任何證明在扣除實體的所有負債後對其資產的剩餘權益的合同。本集團發行的優先股等權益工具按收到的所得款項扣除直接發行成本後確認。在任何期間發行的所有優先股在一定條件下均可轉換為普通股，不產生固定或累積股息。因此，這些股份被視為股權性質。
財務負債
金融負債包括貿易和其他應付款。財務負債指支付現金或其他金融資產的責任，並於本集團成為且僅當本集團加入該文書的合約條款時於財務狀況表內確認。
金融負債初步按經任何直接應佔交易成本調整後的公允價值確認。於初步確認後，財務負債按實際利息法按攤銷成本計量，與利息有關的費用確認為財務成本中的一項支出。
只有在合同義務消滅時，即債務解除、取消或期滿時，金融責任才不再確認。
t)
股份支付
​
本集團實施以股權結算、以股份為基礎的薪酬計劃，據此本集團的若干員工獲授予本公司的股權獎勵。這些員工股票計劃獎勵的授予日期公允價值是使用布萊克·斯科爾斯估值模型計算的。
如向僱員授予購股權，購股權於授出日期的公允價值於歸屬期間於損益中確認。與所有類型的 相關的唯一歸屬條件
 
F-15
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
授予的期權是指在整個歸屬期內繼續受僱於集團。考慮這一條件的方法是調整預期於每個財務狀況表日歸屬的權益工具的數目，以便最終於歸屬期間確認的累計金額以最終歸屬的期權數目為基礎。
如期權的條款及條件在歸屬前有所修改，則緊接修改前後計量的期權公允價值增加，亦會在剩餘歸屬期間的損益中確認。在本財政期間或上一個財政期間，沒有對備選辦法的條款和條件作出任何修改。
u)
税
​
本年度虧損税項包括當期税項和遞延税項。税項於損益賬確認，但與直接於權益中確認的項目有關者除外，在此情況下直接於權益中確認。
本期税
本期税項按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算的預期應支付金額計提。當前税收包括税收抵免，該期間的應計税收抵免是根據適用於中小型公司的英國研發税收抵免計劃進行的計算。根據這項計劃，不符合發還資格的研究和發展費用，例如我們獲得收入的研究項目的開支，可根據英國研發開支抵免計劃(“RDEC”)獲發還。RDEC計劃下的應收款項在其他收入中列報。
遞延税金
遞延税項按資產負債賬面金額及其計税基數之間的暫時性差異採用負債法計算。
除非遞延税項資產是由非業務合併交易中的資產或負債初步確認而產生，且在交易時不影響會計溢利或應課税溢利(税項虧損)，否則遞延税項資產應就所有可扣除暫時性差額確認所有可扣除暫時性差額。
然而，對於與子公司投資相關的可扣除暫時性差異，當暫時性差異在可預見的未來沖銷時，遞延税項資產被確認，並將獲得可用於抵銷暫時性差異的應納税利潤。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量，税率及税法於報告期末已頒佈或實質頒佈。
只有在本集團擁有法律上可強制執行的權利以抵銷已確認金額，且本集團擬按淨額結算或同時變現資產及清償負債的情況下，遞延税項資產及負債才會予以抵銷。
v)
研發成本
​
研究成本在發生時計入費用。在集團能夠證明的情況下，單個項目的開發支出確認為無形資產：
 
F-16
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
2.
會計政策 (續)
​
•
完成無形資產以供使用或出售的技術可行性；
​
•
其完成的意圖及其使用或出售資產的能力；
​
•
資產將如何產生未來的經濟效益；
​
•
完成資產所需資源的可用性；以及
​
•
能夠可靠地衡量開發期間的支出。
​
在初步確認開發支出為資產後，採用成本模式，要求資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。當開發完成且資產可供使用時，資產開始攤銷。它在預期未來收益期間攤銷。攤銷計入銷售成本。在開發期間，該資產每年進行減值測試。
本財政期間或上一財政期間未對開發成本進行資本化。
3.
關鍵會計估計和判斷
​
在應用本集團的會計政策時，董事須就資產及負債的賬面值作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設並非從其他來源輕易可見。估計數和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計估算
將持續審查估算和基本假設。董事在應用本集團會計政策的過程中作出的對財務報表確認的金額有最重大影響的關鍵估計如下。
股份支付條款
本集團經營經批准的購股權計劃。已授出購股權的公允價值於每個報告日期採用Black-Scholes模型計量，並考慮附註28所詳述的各種假設，主要假設為授出日的股份市值。
​ ​ ​
% 中的更改
完成
預估
​ ​
對利潤的影響
税前
£’000
​ ​
對 的影響
股權
£’000
​
授予日股票期權的估計市值變化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
租約
在應用國際財務報告準則第16號“租約”時，管理層在釐定適用的特定資產折現率時已作出估計，因為無法確定本集團訂立的租約所隱含的利率。
 
F-17
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
3.
關鍵會計估計和判斷 (續)
​
收入確認
收入在履行履行義務時確認，這發生在貨物或服務的控制權轉移給客户時。在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內進行的研究及設計活動的控制權隨時間轉移，並使用輸入方法，以根據所產生的成本估計於報告期末履行履行義務的程度，該等成本可以是內部或第三方的。
下表説明瞭本集團的報告利潤對2020年與本集團最重要的收入合同有關的履行義務的估計履行百分比增加或減少10%的敏感度分析。
​ ​ ​
% 中的更改
滿意度
預估
​ ​
對利潤的影響
税前
£’000
​ ​
對 的影響
股權
£’000
​
根據發生的成本，估計的履約義務完成率的變化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​
由於本年度發生的事件，包括決定增加我們的人工智能平臺產生的多個潛在候選化合物的開發和測試支出，以進一步增加合作伙伴選擇候選化合物的可能性，以及一個項目的競爭格局發生變化而改變方法，預計在合作過程中產生的外部成本總額較上一年年底的相同估計大幅增加，截至2020年12月31日的總估計比2019年12月31日的估計高出71%。
會計判斷
在應用本集團會計政策的過程中，管理層作出了以下判斷，這些判斷對財務報表中確認的金額影響最大：
收入確認
需要管理層的判斷來確定適當的方法，以確定每項協議下的履約義務，並根據IFRS 15將收入適當地分配給已確定的履約義務。
需要進一步判斷，以確定可變對價的來源在報告期結束時是否受到限制，因為當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入不會出現重大逆轉的可能性不大。
虧損合同
需要管理層作出判斷，以確定履行每項合作安排規定的義務的不可避免費用是否超過根據該安排預期獲得的經濟利益。如該等成本超過本集團對有關安排將產生的未來收入的最佳估計，則根據國際會計準則第37號入賬。
公司已評估與未履行債務有關的剩餘交易價格相對於履行債務的剩餘不可避免成本的價值
 
F-18
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
3.
關鍵會計估計和判斷 (續)
​
根據與本集團最大客户有關的合同，並確定於2020年12月31日不需要為未來經營虧損撥備。
租約
在應用國際財務報告準則第16號“租約”時，管理層已就租賃期作出判斷，以確定本集團是否合理地確定會行使租賃合約所包括的續期選擇權或援引中斷條款。
遞延退税
管理層已就可用於抵扣暫時性差額和税項虧損的未來應納税利潤作出判斷。於二零二零年十二月三十一日，本集團已決定不確認一項4,635,000 GB遞延税項資產(2019年：1,410,000 GB資產)，該等遞延税項資產涉及虧損、股份支付費用及其他時間差異，因釐定本集團未來盈利能力涉及不確定性。
4.
運營部門
​
為評估業績及作出經營決策，本集團將其業務作為單一部門進行管理。營運分部被定義為企業的組成部分，集團的首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估不同的財務信息。本集團已確定其首席運營決策者為其首席執行官。除本集團的合資企業RE Ventures I，LLC外，本集團幾乎所有資產均於英國持有。
主要客户信息：
計入收入的8,166,000 GB(2019年：6,304,000 GB)來自對本集團最大客户的銷售。於2019年，本集團從另一大客户收取2,244,000 GB，但於年內並無從該等客户收取任何收入。在2020財年或2019財年，沒有其他單一客户為集團貢獻了10%或更多的收入。
5.
收入
​
集團2020-2019年與客户簽訂合同的收入如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
服務費
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
許可費
​ ​ ​ ​ 8,886 ​ ​ ​ ​ ​ 8,966 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107 ​ ​
 
F-19
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
5.
收入 (續)
​
按地理市場劃分：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
英國
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 2,597 ​ ​
美利堅合眾國
​ ​ ​ ​ 9,245 ​ ​ ​ ​ ​ 6,510 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107 ​ ​
收入確認時間：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
隨時間推移債務清償相關的收入
​ ​ ​ ​ 9,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107 ​ ​
於2020財政年度，按以往期間已履行的履約責任確認為零(2019：270,000 GB)。
截至12月31日，分配給剩餘履約(未履行或部分未履行)的交易價格如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
一年內
​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​ ​ ​ ​ 13,186 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,451 ​ ​ ​ ​ ​ 16,159 ​ ​
合同餘額詳情見附註18和20。
6.
其他收入
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
贈款收入
​ ​
197
​ ​
—
​
研發支出抵免
​ ​
1,008
​ ​
534
​
​ ​ ​
1,205
​ ​
534
​
該組織有兩項贈款，一項是歐洲政府的贈款，另一項是比爾和梅琳達·蓋茨基金會的贈款。這兩項贈款為某些人員、消耗品和在開展研究和開發活動中產生的間接費用提供補償。這兩項贈款的最高應收金額分別為1,191,000 GB和3,098,000 GB。
 
F-20
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
7.
營業虧損
​
本年度營業虧損已計入費用後：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
自有固定資產折舊
​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
研發成本
​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​ ​ ​ ​ 6,671 ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​
股份支付手續費
​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
應向集團審計師支付的集團和公司財務報表審計費用
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
其他審計服務
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
8.
財務收入
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
銀行應收利息
​ ​
110
​ ​
272
​
​ ​ ​
110
​ ​
272
​
​
9.
財務費用
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
租賃負債利息支出
​ ​ ​ ​   86 ​ ​ ​ ​ ​   50 ​ ​
解除撥備貼現率
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
 
F-21
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
10.
員工數量和員工福利支出
​
員工福利支出(包括董事)包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
工資和薪金
​ ​ ​ ​ 6,077 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
社保費用
​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
其他養老金成本
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
股份支付手續費
​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
員工福利支出總額
​ ​ ​ ​ 9,059 ​ ​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​
​
11.
董事薪酬
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​ ​ ​ ​  791 ​ ​
固定繳費養老金計劃的繳費
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
辦公室損失賠償
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪酬總額
​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
4名董事應計退休福利(2019：3)。於2020年向4名董事授予購股權(2019年：2)，於2020年向1名董事行使購股權(2019年：1)。
支付最高的董事：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
短期員工福利
​ ​ ​ ​  290 ​ ​ ​ ​ ​  235 ​ ​
固定繳費養老金計劃的繳費
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
支付最高的董事於年內並無行使任何購股權。
本年度主要管理人員薪酬如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
短期員工福利
​ ​ ​ ​  303 ​ ​ ​ ​ ​  909 ​ ​
按份額支付
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
固定繳費養老金計劃的繳費
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
 
F-22
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
12.
徵税
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
本期税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度英國當期虧損税
​ ​ ​ ​ (2,074) ​ ​ ​ ​ ​ (1,497) ​ ​
對上一年度的調整
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,096) ​ ​ ​ ​ ​ (1,727) ​ ​
遞延税金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
時差的產生和反轉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税率變化對期初餘額的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税收優惠總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
日常活動損失税
​ ​ ​ ​ (2,096) ​ ​ ​ ​ ​ (1,727) ​ ​
普通業務税前虧損
​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
正常適用税率
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
普通活動損失乘以正常費率
​ ​ ​ ​ (4,632) ​ ​ ​ ​ ​ (1,528) ​ ​
影響： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
為納税目的不能扣除的費用
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
為納税目的不能扣除的收入
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發費用的附加扣除
​ ​ ​ ​ (1,536) ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​
退還研發税收抵免税損
​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
研發支出抵免
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對前期税費的調整
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
外國税調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
將期初遞延税調整為19.00%的平均税率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
未確認遞延税金
​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (2,096) ​ ​ ​ ​ ​ (1,727) ​ ​
可能影響未來税費的因素：
截至2020年12月31日止年度的公司税率為19%。19%的公司税率於2017年4月1日生效，2016年金融法立法將英國公司税率從2020年4月1日降至17%。然而，2020年3月17日，英國政府利用1968年《臨時徵税法》，取消了將公司税率降至17%的提議。在2021年春季預算中，政府宣佈從2023年4月1日起，公司税率將提高到25%。由於將税率提高至25%的建議於資產負債表日並未實質實施，其影響並未計入該等財務報表內。然而，如果這一變化在資產負債表日生效，其整體影響很可能是將未確認遞延税項資產增加1,376,000英磅。
 
F-23
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
12.
税務 (續)
​
遞延税金：
由於本集團未來盈利的不確定性，涉及虧損4,560,000 GB(2019年：1,489,000 GB)、基於股份的支付費用GB 682,000(2019：GB 289,000)以及與固定資產臨時差異相關的負債607,000 GB(2019：GB 368,000)的遞延税項淨資產4,635,000 GB(2019年：1,410,000 GB)尚未確認。
13.
每股收益
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
本年度基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
編號
​ ​
編號
​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 99,106 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
公司向員工發行認股權，行使認購權後即可發行普通股。目前已發行的優先股可於若干事項後轉換為普通股，詳情見附註23。計入購股權和優先股會因年度虧損而產生反攤薄效應，因此每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。
 
F-24
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
14.
無形資產和商譽
​
​ ​ ​
商譽
​ ​
計算機
軟件
​ ​
專利
​ ​
合計
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​
累計攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
攤銷費用--研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
攤銷費用-G&A費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
攤銷費用--研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
攤銷費用-G&A費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
減值審核
{br]於2018年11月23日收購Kinetic Discovery Limited時產生了高達173,000 GB的商譽。收購的目的是提供必要的資源，使集團能夠繼續成功地發現和開發新的治療方法。與收購相關的商譽是指在分配了被收購實體的其他資產和負債的公允價值後，經驗豐富的員工和積累的專門知識。
商譽根據國際會計準則第36號資產減值進行測試。減值審核是通過比較已分配商譽的CGU的賬面金額與其可收回金額進行的。本集團只有一個CGU，因此，本集團的賬面金額是根據其可收回金額進行評估的，此後確定不需要減值。
 
F-25
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
15.
財產、廠房和設備
​
​ ​ ​
下的資產
施工
​ ​
工廠和
設備
​ ​
固定裝置
和配件
​ ​
租賃
改進
​ ​
計算機
設備
​ ​
合計
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
在建資產重新分類
​ ​ ​ ​ (737) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975 ​ ​
在建資產重新分類
​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
折舊費-研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
折舊費-G&A費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
折舊費-研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
折舊費-G&A費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​
賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,619 ​ ​
  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
​
16.
對合資企業和合資企業的投資
​
投資合資企業
本集團持有並計入按權益法計量的財務狀況表：
名稱
​ ​
類
個共享
​ ​
持有
​ ​
國家/地區：
成立公司
​ ​
主體活動
​ ​
註冊地址
​
RE Ventures I，LLC(美國) ​ ​ 普通 ​ ​ 50% ​ ​ 美國 ​ ​
合資公司的成立是為了開發治療罕見疾病的新化合物
​ ​
特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號
 ​
 
F-26
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
16.
對合資企業和合資企業的投資 (續)
​
於2019年，本集團與RallyBio IPB，LLC建立了RE Ventures I，LLC 50%的權益，旨在將一家老牌生物技術公司在治療領域的深厚專業知識與ExScience a的專有人工智能平臺相結合。於2020年內，本集團額外出資1,070,000 GB。
根據權益法，合資企業確認如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
截至1月1日
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成立合資企業時獲得的股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  450 ​ ​
額外股本
​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯差額
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分擔損失
​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
截至2010年12月31日
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
合資企業的承諾和或有負債
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
承諾為合資企業的資本承諾提供資金(如果需要)
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​  800 ​ ​
下表説明瞭合資實體RE Ventures I，LLC的財務信息摘要。本集團於註冊成立時取得於合營實體的權益，因此，收購前並無財務資料。
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (2,422) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
利息收入/(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税收入/(費用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ ​ (2,422) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (2,422) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​
會員剩餘
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​
 
F-27
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
16.
對合資企業和合資企業的投資 (續)
​
聯合作戰
ExSciences a與Evotec International GmbH(及其附屬公司“Evotec”)有一項聯合合同安排，該安排在本報告所述期間結束後進行了最後一次修訂，使每一締約方有權從合作下開發的化合物獲得不同百分比的收入。該聯合業務不是通過單獨的法律實體構建的，它在ExSciences a和Evotec各自的主要營業地點運營。
於本年度內，ExScience a簽訂瞭如下額外的聯合合同安排：
ExScience a和SRI International(“SRI”)於2020年5月5日簽訂了一項聯合合同安排，根據合作協議，雙方均有權擁有新化合物50%的所有權。該聯合業務不是通過一個單獨的法律實體組織的，它在ExScience a和SRI各自的主要營業地點運作。這一安排在年底後終止。沒有因終止而支付任何結算額，也沒有記錄任何資產減值。
2020年8月27日，艾司丹娜與華東醫藥有限公司(“華東”)簽訂了一項聯合合同安排。安排ExScience a設計化合物以供華東隨後進行合成和測試的目的。作為合作的一部分，對任何成功的候選人進行商業開發將是華東在某些亞洲地理市場的獨家權利，ExScience a在所有其他市場的獨家權利。
ExScience a Limited(“ExScience a”)和Blue Oak PharmPharmticals，Inc.(“Blue Oak”)於2020年9月25日簽訂了一項聯合合同安排。這一安排的目的是合作一個項目，設計用於治療神經退行性疾病的雙靶向(雙特異性)小分子。ExScience a主要負責藥物設計，Blue Oak主要負責管理實驗化學、ADMET研究和體內行為分析，包括轉化醫學研究。然後，任何協作IP都將被共同擁有，並根據所發生的成本獲得一定比例的所有權。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，與上述任何聯合行動相關的合作知識產權都沒有資本化。
 
F-28
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
17.
租約
​
使用權資產：
​ ​ ​
£’000
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,359 ​ ​
累計折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊費
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
折舊費
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​
賬面價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 929 ​ ​
本集團的使用權資產涉及兩項物業，這兩項物業均以為期10年、中斷期5年的租約形式出租。年內，本集團就其中一個現有物業內的空間訂立額外租約。這一新安排是一份為期13年的租約，中斷期為2028年。本集團有權(但無義務)於各自的休息期結束時終止租約。目前，假設的租賃期只延長到每個財產的休息期，而不是租約結束。與這些財產有關的折舊費用記在一般行政費用內。
關於本集團的租賃活動，確認了以下金額：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
在一般行政費用中確認 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產折舊費
​ ​ ​ ​  439 ​ ​ ​ ​ ​  185 ​ ​
與短期租賃相關的費用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
在財務費用內確認 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債利息支出
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
租賃負債合同到期日分析詳見附註23。
 
F-29
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
18.
其他應收賬款和合同資產
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
增值税可退還
​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​  220 ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
本集團合同資產變動對賬情況如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
1月1日
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
本年度開具發票
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (700) ​ ​
本年度確認為收入
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
19.
現金和現金等價物
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
銀行現金和手頭現金
​ ​ ​ ​ 60,349 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 2,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
如附註6所述，限制性現金是指為償還兩個特定贈款項目所產生的某些費用而授予本集團的存款金額。
20.
合同責任
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
一年內
​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​
 
F-30
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
20.
合同負債 (續)
​
合同負債變動對賬情況如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
1月1日
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 4,982 ​ ​ ​ ​ ​ 23,453 ​ ​
本年度確認為收入
​ ​ ​ ​ (9,566) ​ ​ ​ ​ ​ (8,366) ​ ​
贈款收入
​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​
​
21.
其他應付款
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
應計項目
​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
其他税收和社會保障
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
RE Ventures I，LLC未支付股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
公司税
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
​
22.
供應
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度的撥備
​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退回貼現率
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
於二零二零年，就本集團有責任恢復本集團其中一處租賃物業內的租賃空間所作的更改而作出的撥備為GB 535,000。所需工作預計將於2024年和2028年完成。
圍繞流出量的主要不確定性與租賃期間修復成本的變化有關，而圍繞時間的不確定性則與以下事實有關：發生成本的期限基於當前估計的租賃期限，而我們可能會在不同的時間點離開大樓。
 
F-31
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
23.
金融工具
​
該集團持有以下金融工具：
金融資產
​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
以攤銷成本持有 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應收款(不包括預付款和税金)
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 63,273 ​ ​ ​ ​ ​ 33,582 ​ ​
財務負債
​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
以攤銷成本持有 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款(不包括税款和合同債務)
​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​ ​ ​ 3,031 ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ 3,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4,143 ​ ​
如財務報表所披露，管理層認為公允價值與賬面價值相同。
按攤銷成本計算的金融資產和負債分類
只有在同時滿足以下兩項標準的情況下，本集團才將其金融資產和負債歸類為攤銷成本：
•
資產在商業模式中持有，目的是收取合同現金流，以及
​
•
合同條款在指定日期產生現金流，即僅支付未償還本金的本金和利息
​
風險管理目標
管理層持續識別和評估財務風險。本集團面臨的主要風險包括市場風險(包括利率風險和現金流風險)、信用風險和流動性風險。
市場風險
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。對本集團而言，市場風險包括兩類風險：利率風險和外幣風險。
外幣風險
由於本集團持有的外幣貨幣資產及負債可能受到匯率波動的影響，因此本集團面臨外幣兑換風險。此風險評估日期為
 
F-32
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
23.
金融工具 (續)
​
持續的基礎上。本集團並無使用衍生金融工具管理貨幣兑換變動，因此，並無採用對衝會計。
下表説明瞭本集團的報告利潤對各自面臨的外匯匯率上升或下降10%的敏感性分析。敏感性分析是在所有其他變量保持不變的情況下，根據年終未償還餘額計算的。
​ ​ ​
匯率變化
​ ​
對利潤的影響
税前
​ ​
對 的影響
股權
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元的變化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (2,471) ​ ​ ​ ​ ​ (2,471) ​ ​
兑換歐元
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​
日元的變化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元的變化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
兑換歐元
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
日元的變化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
如本敏感性分析所示，董事認為外匯風險敞口較低，因此，目前尚未實施套期保值政策。
利率風險
本集團對市場利率變動風險的風險與本集團的計息往來賬户有關。本集團擁有四個即時存取賬户，涉及的浮動利率合共達8,445,000 GB(2019：GB 19,114,000)。利率每增加或減少1%而編制的敏感度分析將導致溢利及權益增加或減少66,000 GB(2019：GB 191,000)。
敏感性分析是根據報告年度末的浮息工具風險敞口確定的。編制分析時假定報告年度末的合併餘額是全年的餘額。
董事並不認為本集團對利率風險有重大風險，因為本集團並無未償還的計息貸款或債務。正如這項敏感性分析所顯示的，董事認為利率風險的風險敞口較低，因此，目前並未實施對衝政策。
 
F-33
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
23.
金融工具 (續)
​
信用風險
信用風險是指交易對手違約給本集團造成財務損失的風險。信用風險來自現金餘額(包括銀行存款、現金和現金等價物)以及對貿易應收賬款的信用風險敞口。
本集團對信貸風險的最大風險敞口由現金和現金等價物以及貿易和其他應收賬款的賬面價值表示。
信用風險是通過在接受任何客户之前對客户進行監控和信用檢查，以及只將資金放在國際信用評級機構指定的高信用評級銀行來管理的。
減值貿易應收賬款
個別已知無法收回的應收賬款，直接通過減少賬面金額進行核銷。其他應收賬款被集體評估，以確定是否有客觀證據表明已發生減值但尚未確認。就該等應收賬款而言，估計減值虧損於另一項減值準備中確認。本集團認為，如果存在以下任何指標，則存在減損的證據：
•
債務人出現重大經濟困難的；
​
•
債務人進入破產或財務重組程序的概率；以及
​
•
拖欠或拖欠款項(逾期30天以上)。
​
2020年期間未發生減值(2019：GB為零)。
預計信貸損失
於每個報告日期，本集團採用簡化方法確認重大結餘的預期信貸損失的損失準備。
在採用簡化方法時，本集團使用“違約概率”​(“PD”)方法來確定終身預期信貸損失。在PD方法下，使用三個主要參數計算預期信貸損失：
•
交易對手PD；
​
•
預期LGD(默認虧損)；以及
​
•
EAD(默認情況下預期暴露)。
​
在計算預期信用損失時，使用以下公式：
預期信用損失(ECL)=PD x LGD x EAD。
根據本集團活動的性質及應收貿易賬款，管理層已確定該等結餘的預期信貸損失於報告日期並不重大。
流動性風險
流動資金風險是指本集團可能難以履行其與以交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務的風險。本集團尋求通過確保有足夠的流動資金來滿足其可預見的需求來管理其流動資金風險。
 
F-34
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
23.
金融工具 (續)
​
管理層使用下面列出的金融資產和負債到期日彙總表來管理流動性風險。下表披露的金額為合同未貼現現金流量。12個月內到期餘額的未貼現現金流量一般等於其在財務狀況表中的賬面價值，因為貼現的影響並不重大。
2020年12月31日金融工具到期分析如下：
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
需求和
少於
3個半月
​ ​
從3到
12個月
​ ​
來自
12個月到
兩年
​ ​
從2到
5年
​ ​
超過
5年
​ ​
合計
合同
現金流
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他
應付款
​ ​ ​ ​ (4,665) ​ ​ ​ ​ ​ (4,638) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,665) ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (3,438) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ (677) ​ ​ ​ ​ ​ (1,632) ​ ​ ​ ​ ​ (820) ​ ​ ​ ​ ​ (3,806) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 54,635 ​ ​ ​ ​ ​ 58,466 ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (677) ​ ​ ​ ​ ​ (1,793) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ 54,259 ​ ​
2019年12月31日金融工具到期分析如下：
​ ​ ​
攜帶
金額
​ ​
需求和
少於
3個半月
​ ​
從3到
12個月
​ ​
來自
12個月到
兩年
​ ​
從2到
5年
​ ​
合計
合同
現金流
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 2,027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ (3,031) ​ ​ ​ ​ ​ (3,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,031) ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (1,112) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ (544) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (1,233) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,439 ​ ​ ​ ​ ​ 30,382 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ 29,318 ​ ​
資本管理
本集團管理其資本，以確保其能夠繼續作為一家持續經營的企業。本集團的資本結構包括已發行資本、股份溢價賬及累計虧損。
本集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化進行調整。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，目標、政策或流程沒有任何變化。本集團並無任何外部施加的資本要求。
 
F-35
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
23.
金融工具 (續)
​
作為集團資本結構管理的一部分，考慮了資本成本。
24.
股本
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
已發行和繳足股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
97,324(2019年：97,324)GB 0.001股普通股
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
30,255(2019年：30,255)系列A優先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
29,408(2019年：29,408)B系列優先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
5,785股(2019年：3,413股)GB 0.001股普通股
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
10,123(2019年：無)初級系列C股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
57,295股(2019年：無)C系列優先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
授權發行的股份(數量)
​ ​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
系列A
首選
個共享
​ ​
系列B
首選
個共享
​ ​
B類
普通
個共享
​ ​
初級C
個共享
​ ​
系列C
首選
個共享
​ ​
合計
​
2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 97,324 ​ ​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,137 ​ ​
股票發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 97,324 ​ ​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​ ​ ​ ​ 3,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,400 ​ ​
股票發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,372 ​ ​ ​ ​ ​ 10,123 ​ ​ ​ ​ ​ 57,295 ​ ​ ​ ​ ​ 69,790 ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 97,324 ​ ​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​ ​ ​ ​ 10,123 ​ ​ ​ ​ ​ 57,295 ​ ​ ​ ​ ​ 230,190 ​ ​
2020年5月，集團發行57,295股C系列優先股，面值0.001 GB。該等股份以每股855.09英磅發行，所得收益為48,993,000英磅。2020年9月，該公司發行了10,123股初級C系列優先股，面值為0.001 GB。這些股份以每股813.09 GB的價格發行，產生了8,231,000 GB的收益。與C系列配售有關的專業費用合共457,000 GB，於期內已於股份溢價內資本化。
年內，本公司亦發行2,372股B類普通股，面值0.001 GB，其中2,342股與行使購股權有關(見附註27)。這些股票以4.88英鎊的價格發行。
報告期結束後，本集團通過發行17,132股C1系優先股進一步籌集了總計21,451,000英磅的資金，作為2020年完成的C系列融資的延伸，交易於2021年3月1日完成。2021年4月，集團通過發行64,247股D1族優先股進一步籌集了162,020,000 GB的資金。
 
F-36
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
24.
股本 (續)
​
股票類別的權利
A類普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、初級C系列優先股、C系列優先股、C系列優先股和D D系列優先股的持有人有權在公司舉手錶決時每股投一票，並有權在會議上投票表決和書面決議案時每股投一票。B類普通股不具有這些投票權。
所有股票類別均按比例參與任何股息或資本分配。
在清算或資本返還時的資產分配，或在交易後股東不擁有多數股份的公司出售時，出售或剩餘資產的收益應首先用於D系列優先股的持有人，然後在有足夠的收益或剩餘資產的情況下，用於C系列優先股的持有人，然後是C系列優先股的持有人，然後是B系列優先股的持有人，然後是A系列優先股的持有人，金額等於每一類別的優先股金額。收益或剩餘資產的餘額應首先分配給初級系列C優先股股東，然後按比例分配給所有普通股類別的持有人。
25.
養老金承諾
​
本集團為所有合資格員工推行固定供款退休福利計劃。該計劃的資產與本集團的資產分別以受託人控制的基金形式持有。截至2020年12月31日止期間確認的總開支為90,000 GB(2019年：52,000 GB)。期末未繳會費為4,000 GB(2019年：3,000 GB)。
26.
儲量
​
股本
股本代表已發行股票的面值。
股票溢價
股票溢價是指公司收到的超過已發行股票面值的金額。
外匯儲備
包括因將集團境外實體的財務報表換算為英鎊而產生的換算差異。
股份支付準備金
代表本集團及公司授予的購股權。
留存收益/累計虧損
留存收益代表到目前為止的累計損益。
 
F-37
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
27.
關聯方交易
​
年內，本集團與非本集團成員的關聯方進行了以下交易：
Evotec SE是ExScience a Limited的股東和關聯方。本集團與研華科技有三項主要安排：
•
開發新化合物的聯合運營安排，每一方最初保留基礎知識產權的50%所有權。於二零一零年，研華已就該聯合業務向本集團開出678,000 GB的發票，其中1,000 GB為零(2019年：已開票1,824,000 GB，未支付158,000 GB)。
​
•
作為此次聯合行動的一部分，Aptuit(Verona)SRL(Evotec SE的附屬公司)受僱於開展先導化合物的臨牀前毒理學和製造工作。這一安排的費用由Evotec和ExScience a Limited平分。該實體已向本集團開具發票(GB 146,000)，其中未開具發票(2019年：開票金額為793,000 GB，未結清金額為122,000 GB)。
​
•
艾司丹娜有限公司與Evotec有一項服務安排，根據該協議，它已聘請Evotec作為一家合同研究機構，根據其與Celgene Corporation的合作協議幫助交付候選化合物。該實體已開具12,843,000 GB的發票，其中878,000 GB尚未開具發票。(2019年：已開票4,485,000 GB，未支付959,000 GB)。
​
所有未清償款項均符合典型的交易條款和條件，並將以現金全額支付。
本集團與RE Ventures I，LLC進行了兩筆交易：
•
額外出資800,000 GB和270,000 GB，截至2020年12月31日沒有未償還金額(2019年：308,000 GB)。沒有發行任何股份作為出資的結果。
​
•
研究服務協議，其中RE Ventures I，LLC已聘請ExScience a Limited利用其專有技術開發新化合物。截至2020年12月31日止年度的收入確認為GB 776,000 GB(2019年：GB 140,000)。
​
安德魯·霍普金斯教授因持有ExScience a Limited的股份而被視為本集團的控股方。霍普金斯教授是該集團的董事成員，他的薪酬已列入附註11。
28.
按份額支付
​
員工股票期權計劃
本公司為本集團員工推行三項購股權計劃，詳情如下。
企業管理激勵(“EMI”)計劃
EMI是英國税法中定義的經批准的期權計劃。因此，在行使該等期權及出售相關股份之前，僱員將不須就該等期權繳税，屆時他們將須按現行税率繳納英國資本利得税。根據該計劃發行的期權高於普通B股，並具有在授予之前與英國税務和海關商定的行使價。自2018年12月24日起，該公司不再符合EMI規則的資格，因此不再根據該計劃發行期權。
 
F-38
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
28.
Share Based Payments (續)
​
公司股權計劃(“CSOP”)
CSOP方案是英國税法中定義的經批准的期權方案。因此，在行使該等期權及出售相關股份之前，僱員將不須就該等期權繳税，屆時他們將須按現行税率繳納英國資本利得税。根據該計劃發行的期權高於普通A股，並具有在授予前與英國税務和海關商定的行使價。
未經批准的股權計劃(“USOP”)
USOP方案是英國税法中定義的未經批准的期權方案。USOP期權授予不符合EMI或CSOP期權資格的人，如非英國員工、顧問或非執行董事。由於該計劃的税收地位，期權持有人在行使這些期權時將被徵税，屆時他們將被徵收所得税，在某些情況下，他們將按現行税率繳納國民保險。根據這一計劃發行的期權高於普通B股。
對於所有計劃，轉讓期從授予每個期權的日期起計總計2-4年，期權在授予日期的十週年時到期。該公司不包括任何與業績相關的歸屬條件。如果員工在期權授予之前離開公司，期權將被沒收。
於報告期結束日期，本集團有以下未行使的既有購股權：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
已授予流通股期權
​ ​ ​ ​ 17,035 ​ ​ ​ ​ ​ 14,601 ​ ​
加權平均行權價格
​ ​ ​ £ 3.45 ​ ​ ​ ​ £ 3.97 ​ ​
2020財年與員工購股權有關的基於股份的薪酬支出為2,074,000 GB(2019：GB 711,000)。
以下信息與確定期內發行的期權的公允價值有關。布萊克-斯科爾斯模型用於計算基於股權結算的股份支付的期權的公允價值，加權平均值如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
行權價
​ ​
£5.62
​ ​
£5.73
​
預期壽命
​ ​
2.8年
​ ​
2.9年
​
預期波動率
​ ​
86%
​ ​
60%
​
無風險費率
​ ​
-0.01%
​ ​
0.48%
​
預期股息率
​ ​
—
​ ​
—
​
公允價值
​ ​
£507.96
​ ​
£147.00
​
標的普通股的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。波動率假設是基於對類似公司的基準測試。無風險利率是參考英國央行名義即期曲線確定的。鍛鍊的時間是基於佛羅裏達大學發佈的數據，該數據顯示了科技公司首次公開發行(IPO)時的年齡中值。
 
F-39
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
28.
Share Based Payments (續)
​
股票選項的詳細信息如下：
​ ​ ​
2020
數量：
共享
選項
​ ​
2020
加權
平均
行權價
​ ​
2019
數量：
共享
選項
​ ​
2019
加權
平均
行權價
​
年初持有的期權
​ ​ ​ ​ 19,734 ​ ​ ​ ​ £ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ 21,425 ​ ​ ​ ​ £ 3.98 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 9,282 ​ ​ ​ ​ £ 5.62 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ £ 5.73 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (2,342) ​ ​ ​ ​ (£ 4.88) ​ ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ (£ 4.77) ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (1,835) ​ ​ ​ ​ (£ 5.84) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底持有的期權
​ ​ ​ ​ 24,839 ​ ​ ​ ​ £ 4.38 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734 ​ ​ ​ ​ £ 3.99 ​ ​
截至2020年12月31日已發行的購股權行使價在GB 0.01至GB 6.70(2019年：GB 2.53至GB 6.70)。截至2020年12月31日，未償還期權的加權平均合同壽命為7.3年(2019年：7.5年)。
29.
資本承諾
​
本集團在報告期末有重大資本支出，但未確認為負債的情況如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
在建資產
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
廠房和設備
​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
30.
最終母公司和控制方
​
艾司丹雅有限公司為本集團的最終母公司。
安德魯·霍普金斯教授因持有ExScience a Limited的股份而被視為本集團的控股方。霍普金斯教授是該組織的董事成員，他的薪酬已被列入附註11。
31.
報告期後發生的事件
​
報告期結束後，本集團通過發行17,132股C1系優先股進一步籌集了總計21,451,000英磅的資金，作為2020年完成的C系列融資的延伸，交易於2021年3月1日完成。
集團於2021年4月通過發行64,247系列D1優先股進一步籌集了162,020,000 GB的資金。在進行後者集資的同時，本集團於2021年4月27日與軟銀訂立股權融資協議。根據本協議，在若干認購條件的規限下，軟銀已同意應本集團的要求額外認購最多216,174,000股D系列優先股。股權融資協議的有效期為一年，或(如較短)完成首次公開招股或出售股份(定義見本公司章程細則)。
 
F-40
目錄
 
艾司丹卡有限公司
財務報表 附註(續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
31.
報告期 之後發生的事件(續)
​
於籤立日期，根據股權融資協議，D系列優先股的認購價定為每股2,516 GB的D系列D系列價格。倘若本集團日後選擇根據股權融資協議提出認購要求，認購價將參考若干投資組合及合作里程碑的完成而釐定，據此，自簽署股權融資協議以來取得的每一個里程碑，認購價將會提高。
於2021年6月2日，本公司與Allcell GmbH達成一項具約束力的協議，根據該協議，本公司將收購精密醫藥生物技術公司Allcell GmbH的全部流通股。這筆交易的對價約為5000萬歐元，將部分以現金和部分以股票支付。這筆交易仍有待奧地利數字化和經濟事務部的監管批准。
 
F-41
目錄​
 
ExSCIENTIA Limited
未經審計的簡明合併損益表及其他
綜合收益
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
​ ​ ​
備註：
​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
收入
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (6,909) ​ ​
毛損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,905) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,323) ​ ​
一般行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​
匯兑(虧損)/收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
其他收入
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
營業虧損
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (7,456) ​ ​
財務收入
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
財務費用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​
所得税優惠
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​
其他綜合收益：
可重新分類為損益的項目 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外業務折算的外幣收益
不會重新分類為損益的項目 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
通過保監處按公允價值計算的金融資產公允價值變動
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期扣除税後的其他綜合收入合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
本期綜合虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,759) ​ ​ ​ ​ ​ (7,148) ​ ​
每股基本和攤薄虧損
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
以上簡明綜合全面收益表應一併閲讀
並附附註。
F-42
目錄​
 
ExSCIENTIA Limited
未經審計的簡明合併財務狀況報表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
​ ​ ​
備註：
​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 5,759 ​ ​ ​ ​ ​ 4,619 ​ ​
投資合資企業
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,423 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​
對金融資產的投資
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 2,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,863 ​ ​ ​ ​ ​ 8,789 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
其他應收賬款和合同資產
​ ​
14,15
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​
流動納税資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,007 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有待售金融資產的投資
​ ​
20, 26
​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 245,593 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,580 ​ ​ ​ ​ ​ 68,935 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,443 ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​
權益和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本和儲備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢價
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​
外匯儲備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
股份支付準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​
公允價值儲備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​
母公司所有者應佔總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221,037 ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同責任
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 14,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,480 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​
供應
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,781 ​ ​ ​ ​ ​ 4,561 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​
其他應付款
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​
合同責任
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 21,336 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,640 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,406 ​ ​ ​ ​ ​ 19,201 ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,443 ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​
以上簡明綜合全面收益表應一併閲讀
並附附註。
F-43
目錄​
 
ExSCIENTIA Limited
未經審計的簡明綜合權益變動表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
​ ​ ​
共享
大寫
​ ​
共享
高級版
​ ​
外來的
交換
預留
​ ​
以股份為基礎的
付款
預留
​ ​
公允價值
預留
​ ​
累計
虧損
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
截至2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,318 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,140) ​ ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​
外匯收益
翻譯
子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
本期綜合虧損總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​ ​ ​ ​ (7,148) ​ ​
股份支付手續費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
發行股本，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,535 ​ ​
截至2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,853 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,319) ​ ​ ​ ​ ​ 64,624 ​ ​
截至2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​
外匯收益
翻譯
子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公允價值變動
金融資產通過
OCI
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
本期綜合虧損總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​ ​ ​ ​ (23,759) ​ ​
股份支付手續費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​
發行股本，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,124 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ 221,037 ​ ​
以上簡明綜合全面收益表應一併閲讀
並附附註。
F-44
目錄​
 
ExSCIENTIA Limited
未經審計的現金流量簡略合併表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
​ ​ ​
備註：
​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​
將税前虧損調整為經營活動的淨現金流量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以非現金對價結算的收入
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (3,349) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產折舊
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
其他有形固定資產折舊
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
從合資企業確認的損失
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
財務收入
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
財務費用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
研發税收抵免
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (711) ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
基於份額的薪酬費用
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
在衍生金融工具上確認的收益
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (1,362) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣損失/(收益)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
營運資金變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收貿易賬款減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​
其他應收賬款和合同資產增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​
合同負債增加/(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,796 ​ ​ ​ ​ ​ (3,464) ​ ​
貿易應付款增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
其他應付款增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,920 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到的所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​ ​ ​ ​ (6,615) ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,055) ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
對合資企業的額外投資
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (1,424) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
用於投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,492) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行股本所得，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,124 ​ ​ ​ ​ ​ 48,535 ​ ​
支付租賃負債項下的債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​
融資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,786 ​ ​ ​ ​ ​ 48,399 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,016 ​ ​ ​ ​ ​ 40,716 ​ ​
現金和現金等價物的匯兑(虧損)/收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 245,593 ​ ​ ​ ​ ​ 72,174 ​ ​
補充披露營運流入信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協作帶來的現金流入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,271 ​ ​ ​ ​ ​ 3,027 ​ ​
期間開具發票的金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,445) ​ ​ ​ ​ ​ (1,448) ​ ​
應收貿易賬款匯兑損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
應收貿易賬款減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​
補充披露非現金投資信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在貿易應付款中記錄的資本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
在其他應付款中記錄的資本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上簡明綜合全面收益表應一併閲讀
並附附註。
F-45
目錄​
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
1.
一般信息
​
這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了ExScience a Limited(“貴公司”)及其附屬公司(統稱“本集團”或“ExScience a”)截至2021年6月30日止六個月的財務表現及狀況。
ExScience a Limited是一家在蘇格蘭註冊成立的私人公司，擁有以下全資子公司：ExScience a Inc.、ExSciences a Ventures I，Inc.、ExScience a Ventures II，Inc.、ExScience a KK和Kinetic Discover Limited，以及兩家擁有50%股權的合資企業--RE Ventures I，LLC(“RE Ventures”)和RE Ventures II，LLC。在此期間成立了ExScience a Ventures II Inc.和RE Ventures II，LLC。
該集團的主要活動是將人工智能(“AI”)和機器學習(“ML”)應用於發現和設計新的治療化合物。ExScience a的技術平臺結合了最好的人類和計算能力，以加快設計用於人體臨牀試驗的新型、安全和有效的化合物的進程。
2.
會計政策
​
a)
製備依據
​
截至2021年6月30日止六個月的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則第34號“中期財務報告”(“IAS34”)編制。編制中期財務報表所採用的會計政策及計算方法與本集團截至2020年12月31日止年度財務報表所採用的會計政策及計算方法一致，但所得税估計除外(見附註10)。
中期財務報表並不包括完整財務報表所需的所有資料，應與本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
財務報表按歷史成本編制，但某些金融工具按公允價值計量除外。
財務報表以英鎊(“英鎊”)列報。這是本公司的功能貨幣，是本公司經營所處的主要經濟環境的貨幣，也是本集團的象徵性貨幣。除非另有説明，否則所有值都四捨五入為最接近的千磅(“GB‘000”)。
該等簡明綜合中期財務報表乃應本集團董事會(“董事會”)的要求編制，以履行監管及合約承諾，並於2021年8月9日獲董事會審核委員會批准，並由本集團行政總裁安德魯·霍普金斯代表董事會簽署。
b)
合併基礎
​
這些簡明綜合集團財務報表綜合了ExScience a Limited及其所有附屬公司截至2021年6月30日的財務報表。子公司是指公司對其實施控制的實體。收購或出售的子公司的結果在控制權通過之日起或之前的期間合併。收購按收購法入賬，商譽代表所給予代價的公允價值高於所收購的可識別資產和負債的公允價值。
 
F-46
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
2.
會計政策 (續)
​
c)
持續經營企業
​
於2021年6月30日，本集團的現金及現金等價物淨額達245,593,000英磅，無限制現金總額達242,593,000英磅。雖然本集團自本集團活動開始以來已產生重大研發開支，但截至2021年6月30日止六個月期間，與經營活動有關的現金淨流入為3,722,000 GB，而截至2020年6月30日止六個月期間與經營活動有關的現金淨流出為6,615,000 GB。於截至2021年6月30日止六個月內，本集團亦因融資活動而收到淨收益183,124,000英磅。該集團從未有銀行貸款追索權。因此，本集團不會因要求提早償還貸款而面臨流動資金風險。
董事會相信，本集團擁有足夠的財務資源來支付其在可預見的未來計劃的現金流出，即自該等財務報表發佈之日起至少十二個月的期間。由於本集團的結論是，自該等財務報表發佈後一年內，本集團作為持續經營企業繼續經營的能力毋庸置疑，因此本集團根據持續經營假設編制該等財務報表。
d)
新修訂的國際財務報告準則(IFRS)的應用
​
與本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表內採用的會計準則相比，並無新的或經修訂的會計準則對簡明綜合中期財務報表產生影響。所實施的任何新會計準則均經評估及確定為不適用或不會對中期財務報表或程序產生重大影響。
e)
重要會計政策
​
重大會計政策於本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中披露。截至2021年6月30日止六個月，除所得税估計外，現行會計政策並無改變(見附註10)。
截至2021年6月30日止六個月內，本集團對期內出現的新交易適用以下會計政策：
限制性股票單位計劃(“RSU”)
本集團經營一項RSU計劃，根據該計劃，若干員工可獲得超過本公司普通股B股所持有的單位的限制性股票。這些單位不可轉讓，並可在本公司規定的期限內予以沒收。這些獎勵按授出日相關股票的市值估值，隨後在限制失效期間攤銷，通常為四年。本公司不包括任何與業績相關的歸屬條件，但歸屬視流動性事件的發生而定。於每個資產負債表日，本集團估計於獎勵有效期內是否有可能實現該等事項，並在被視為可能的情況下確認一項押記。
基於置換股份的支付獎勵
期內，已向僱員授予新權益工具，該等新權益工具被指定為已註銷權益工具的替代權益工具。本集團根據《國際財務報告準則2》第27段對這些期權進行會計處理，其中新獎勵的遞增公允價值是重置票據的公允價值與註銷票據的公允價值淨值之間的差額。
 
F-47
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
2.
會計政策 (續)
​
於授予重置工具之日，權益工具於授予期間於歸屬期間於損益內確認為以股份為基礎的支付費用。
按公允價值計提損益的金融資產
本集團於2021年4月27日與SVF II Excel(DE)LLC(“SoftBank”)訂立股權安排。根據本協議，在若干認購條件的規限下，軟銀已同意應本集團的要求額外認購最多216,174,000股D系列優先股。股權融資協議的有效期為一年或(如較短)，直至完成本公司章程細則所界定的首次公開招股或股份出售。於籤立日期，根據股權融資協議，D系列優先股的認購價定為每股2,516 GB的D系列D系列價格。倘若本集團日後選擇提出認購要求(定義見股權融資協議)，認購價將參考若干投資組合及合作里程碑的完成而釐定，藉此，如所有里程碑均達到GB 3,648，則自簽署股權融資協議以來取得的每項里程碑的認購價將上調，每股最高限額為1股。
按預先商定的價格配售股份的權利被歸類為按公允價值損益持有的衍生金融資產(“FVPL”)。該工具亦包括一項與認購價(以美元計價)與相關股份貨幣(以英鎊計價)之間的外匯波動有關的嵌入衍生工具。
根據IFRS9 B5.1.2a(B)，該工具的開始日期公允價值已按金融資產淨額遞延及確認，並正按直線法於12個月內攤銷，這是該貸款的最高年期。公允價值損益於重新計量日於損益內悉數確認。
通過其他綜合收益按公允價值持有的金融資產
於2021年3月31日，本集團與GT ApeIron治療公司(“GT”)的收入合同實現發展里程碑後，本集團有權獲得一傢俬人有限公司的若干普通股和優先股，作為非現金收入對價。該等股份為非上市股本證券，本集團已選擇國際財務報告準則第9號規定的選擇，確認其他全面收益(FVOCI)內的公允價值損益。
於2021年7月1日(期末後)，作為與本集團訂立聯合安排的協議的一部分，放棄對該等股份的部分權利，詳情見附註26。截至2021年6月30日，這筆交易被認為可能性很大，因此這些股票已被歸類為資產負債表內持有的待出售資產。持有的剩餘股份在非流動資產中歸類為“以金融資產持有的投資”。
3.
關鍵會計估計和判斷
​
按照《國際財務報告準則》編制財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設。這些判斷、估計和假設影響報告的資產和負債以及財政期間的收入和支出。
估計是基於編制合併財務報表時可獲得的信息、歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成對賬面價值做出判斷的基礎
 
F-48
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
3.
關鍵會計估計和判斷 (續)
​
從其他來源看不出來的資產和負債。判斷和假設主要與收入確認有關，以確定合作協議中的承諾是否有別於合同中的其他承諾，交易價格中是否應包括里程碑或其他可變對價，履約義務是在某一時間點還是在一段時間內履行，以及對於隨着時間推移履行的履約義務，應採用衡量進展的適當方法來確認收入。估計和假設也與普通股的估值和租賃的遞增借款利率有關。所作估計及判斷的詳情載於本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表所載會計政策。已就按公允價值持有的若干金融資產的估值作出額外估計及假設。有關這些資產的更多詳細信息包含在附註20中。
現有情況及對未來發展的假設可能會因市場變化或出現非本集團所能控制的情況而改變。因此，估計值可能與實際值不同。
將持續審查估算和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷及估計不確定性的主要來源，與截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表所應用的判斷相同，但附註20所載與本集團財務工具有關的判斷除外。
4.
收入
​
截至2021年及2020年6月30日止六個月內確認的收入涉及與百時美施貴寶公司(“BMS”)、Celgene Swiss LLC(“Celgene”)(合作開始後被BMS收購的公司)、拜耳股份公司(“拜耳”)、GT以及本集團與RallyBio IPB，LLC(“RallyBio”)、RE Ventures的合資企業的合作協議。截至2021年6月30日止六個月期間，與Celgene的相關收入佔本集團收入的18%(2020年：83%)，與GT的合同相關的收入佔本集團截至2021年6月30日止期間的收入的64%(2020年：4%)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期間，與其他合作相關的收入佔集團收入的比例不到10%。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內，本集團與客户簽訂合約的收入如下：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
服務費
​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
許可費
​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
 
F-49
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
4.
收入 (續)
​
按地理市場劃分：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
英國
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
美利堅合眾國
​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​ ​ ​ ​ 4,319 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​ ​ 3,563 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
收入在履行履行義務時確認，這發生在對商品或服務的控制轉移給客户時。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內進行的研究和設計活動的控制權隨時間轉移，並使用輸入方法，以根據所發生的成本估計在報告期末履行履行義務的程度，這些成本可以是內部成本或第三方成本。
收入確認時間：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
隨時間推移債務清償相關的收入
​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
於截至2021年6月30日止六個月內，就本集團與GT合作所取得的候選人遴選里程碑(2020年：GB NIL)，認可GB 3,349,000。這一里程碑的價值在上一期間受到限制，因此不包括在截至2020年12月31日的年度內的相關履約債務的交易價格中。
在截至2021年6月30日的六個月期間，本集團重新評估了其對與Celgene合作過程中產生的預計外部成本總額的估計。由於期內競爭格局的變化，以及與設計和分析更多候選化合物以進一步支持本集團專利申請相關的額外估計成本，本集團對2021年6月30日項目外部成本總額的預期比2020年12月31日高出34%。考慮到預期的未來現金流入，以及與未履行義務相關的剩餘交易價格相對於履行合同義務的剩餘不可避免成本，本集團已確定於2021年6月30日不需要為未來運營虧損撥備。
下表説明瞭本集團的報告利潤對截至2021年6月30日止六個月內本集團與BMS(包括Celgene)合約有關的履約責任的估計履行百分率增加或減少10%的敏感度分析。
 
F-50
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
4.
收入 (續)
​
​ ​ ​
% 中的更改
滿意度
預估
​ ​
虧損影響
税前
​ ​
對 的影響
股權
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
根據發生的成本，估計的履約義務完成率的變化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (1,279) ​ ​ ​ ​ ​ (1,279) ​ ​
截至2021年6月30日和2020年12月31日，剩餘履約義務(未履行或部分未履行)的成交價格如下：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
一年內
​ ​ ​ ​ 17,032 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 9,820 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26,852 ​ ​ ​ ​ ​ 7,451 ​ ​
下表載列本集團截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的貿易應收賬款、合約資產及合約負債的變動。
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加內容
​ ​
扣除額
​ ​
外來的
交換
​ ​
06月30日
2021
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
貿易應收賬款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協同貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 28,445 ​ ​ ​ ​ ​ (28,271) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
應收賬款合計
​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 28,445 ​ ​ ​ ​ ​ (28,271) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
合同資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協同合同資產
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
協作合同總資產
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
合同責任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協作合同責任
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,101 ​ ​
協作合同總負債
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,101 ​ ​
在此期間增加的合同負債包括從BMS收到的與該實體的新協作相關的21,711,000 GB，以及從EQRx Inc.收到的5,298,000 GB。
 
F-51
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
4.
收入 (續)
​
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加內容
​ ​
扣除額
​ ​
外來的
交換
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
貿易應收賬款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協同貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 5,027 ​ ​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
應收賬款合計
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 5,027 ​ ​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
合同資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協同合同資產
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合同總資產
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合同責任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協作合同責任
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ (9,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
協作合同總負債
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ (9,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
​
5.
其他收入
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
贈款收入
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研發支出抵免
​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
截至2020年12月31日，該集團運營了兩項贈款，一項是歐洲政府的贈款，另一項是比爾和梅琳達·蓋茨基金會(“蓋茨基金會”)的贈款。在截至2021年6月30日的六個月內，本集團與蓋茨基金會和蓋茨慈善夥伴達成了一項額外的贈款安排，在此期間收到了1,087,000 GB。運作中的這三項贈款為某些人員、消耗品和在開展研究和開發活動中產生的間接費用提供補償。贈款的最高應收額分別為1,191,000 GB、3,098,000 GB和1,087,000 GB。
 
F-52
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
6.
營業虧損
​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營虧損已在計入/​(貸記)後計算：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
自有固定資產折舊
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
研發成本
​ ​ ​ ​ 12,379 ​ ​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​
匯兑損失/(收益)
​ ​ ​ ​ 2,899 ​ ​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​
股份支付手續費
​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
​
7.
財務收入
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
銀行應收利息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
8.
財務費用
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
應付銀行利息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債利息支出
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
解除撥備貼現率
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
9.
員工數量和員工福利支出
​
員工福利支出(包括董事)包括：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
工資和薪金
​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,752 ​ ​
社保費用
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
其他養老金成本
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
股份支付手續費
​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
員工福利支出總額
​ ​ ​ ​ 8,912 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312 ​ ​
 
F-53
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
9.
員工數量和員工福利支出 (續)
​
期內本集團每月平均聘用人數(包括董事)如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
編號
​ ​
編號
​
研發
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
管理和運營
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
10.
徵税
​
本集團的所得税抵免按中期報告期的税前虧損乘以本集團對整個財政年度預期的加權平均年度所得税税率的最佳估計(經中期內全數確認的若干項目的税務影響調整後)而釐定。因此，中期財務報表的實際税率可能與本集團對年度財務報表的實際税率的估計不同。
截至2021年6月30日止六個月，本集團持續經營的綜合有效税率為8.04%(2020年：8.6%)。
11.
每股收益
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
期間的基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
編號
​ ​
編號
​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 100,737 ​ ​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
本集團向員工發行購股權，行使購股權時發行普通股。目前已發行的優先股可於若干事項後轉換為相同數目的普通股，詳情見附註21。計入購股權和優先股會因年度虧損而產生反攤薄效應，因此每股基本虧損和攤薄虧損是相同的。
12.
物業、廠房和設備及租賃
​
截至2021年6月30日止六個月內，本集團以1,716,000 GB收購資產，其中256,000 GB與在建資產有關，138,000 GB為新增電腦設備，
 
F-54
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
12.
物業、廠房和設備以及租賃 (續)
​
GB 41,000是對辦公傢俱和設備的補充，GB 1,182,000是對廠房和設備的補充，主要是實驗室設備。
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的六個月內，沒有處置任何財產、廠房和設備。
13.
對合資企業和合資企業的投資
​
截至2021年6月30日止六個月內，本集團向其與RallyBio，RE Ventures的合資公司額外出資合共1,424,000 GB(截至2020年6月30日止六個月：800,000 GB)。
截至2021年6月30日止六個月內，本集團應佔合資企業虧損總額為743,000英磅(截至2020年6月30日止六個月：英磅449,000英磅)。
期內，本集團與RallyBio，RE Ventures II，LLC的另一家合資企業並無交易。
本集團於聯合業務中的權益於截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中披露。2021年5月26日，該集團與特拉華州的EQRx公司達成了一項聯合運營安排，以確定、發現和開發高價值療法的創新候選藥物。ExScience a公司主要負責每個目標的潛在候選藥物的發現、初步分析、臨牀前毒理學和IND支持研究，EQRx公司負責候選藥物的開發和商業化。作為這項安排的一部分，集團收到了5,298,000 GB的初步付款，這筆款項於2021年6月30日記入協作負債內。
14.
其他應收賬款
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
增值税可退還
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​
提前還款
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
合同資產(見附註15)
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​
​
15.
合同資產
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
應計獎助金收入
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
協同合同資產
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
 
F-55
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
15.
合同資產 (續)
​
與集團贈款有關的應計收入變動對賬如下：
​ ​ ​
£’000
​
2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期確認為收入
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
與集團合作安排有關的合同資產金額對賬見附註4。
16.
現金和現金等價物
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
銀行現金和手頭現金
​ ​ ​ ​ 242,593 ​ ​ ​ ​ ​ 60,349 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,235 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 245,593 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​
如附註5所述，限制性現金是指為償還三個特定贈款項目所產生的某些費用而授予本集團的存款金額。
17.
合同責任
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
一年內
​ ​ ​ ​ 21,336 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 14,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36,101 ​ ​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​
合同負債變動對賬情況如下：
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加內容
​ ​
已識別
​ ​
06月30日
2021
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
合同責任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協作合同責任
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ 33,101 ​ ​
與贈款相關的遞延收入
​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ (423) ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
合同總負債
​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​ ​ ​ ​ 28,183 ​ ​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​ ​ ​ ​ 36,101 ​ ​
 
F-56
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
17.
合同負債 (續)
​
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加內容
​ ​
已識別
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
合同責任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協作合同責任
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ (9,566) ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
與贈款相關的遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​
合同總負債
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ 4,982 ​ ​ ​ ​ ​ (9,763) ​ ​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​
​
18.
其他應付款
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
應計項目
​ ​ ​ ​ 5,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
其他税收和社會保障
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
公司税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​
​
19.
供應
​
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團有責任恢復對本集團其中一項租賃物業內租賃空間所作的更改，撥備金額為GB 535,000。所需工作預計將於2024年和2028年完成。在截至2021年6月30日的6個月內，與撥備相關的額外財務費用為1,000 GB。
20.
金融工具公允價值計量
​
本附註提供本集團自上次年度財務報告以來就釐定金融工具公允價值所作出的判斷及估計的最新資料。
按公允價值確認和計量的金融工具的性質
截至2021年6月30日止六個月內，本集團作出以下安排，以確認按公允價值確認的金融工具：
•
本集團於2021年4月27日與軟銀訂立股權安排。根據本協議，在若干認購條件的規限下，軟銀已同意應本集團的要求額外認購最多216,174,000股D系列優先股。股權融資協議的有效期為一年，或(如較短)完成首次公開招股或股份出售(定義見本公司章程細則)。於籤立日期，根據股權融資協議，D系列優先股的認購價定為每股2,516 GB的D系列D系列價格。倘若本集團日後選擇根據股權融資協議提出認購要求，認購價將參考若干投資組合及合作里程碑的完成而釐定，據此，自簽署股權融資協議以來取得的每一個里程碑，認購價將會提高。
​
 
F-57
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
20.
金融工具公允價值計量 (續)
​
按預先商定的價格配售股份的權利被歸類為按公允價值損益持有的衍生金融資產(“FVPL”)。該工具亦包括一項與認購價(以美元計價)與相關股份貨幣(以英鎊計價)之間的外匯波動有關的嵌入衍生工具。
根據IFRS9 B5.1.2a(B)，該工具的開始日期公允價值已按金融資產淨額遞延及確認，並正按直線法於12個月內攤銷，這是該貸款的最高年期。公允價值損益於重新計量日於損益內悉數確認。本集團已利用“按現金計算”的認沽期權模式釐定該工具的公允價值，該模型已應用多項折扣，即首次公開招股或售股事件的概率折扣、交易對手信用風險折扣及考慮到該工具缺乏市場流通性而提供的折扣。於期權定價模型內已應用“按現金計算”假設，因為相信於實現里程碑事件時，受購股權約束的股份價值增加，很可能與股權融資協議所載認購價的增加實質上相等。外匯波動率一直基於彭博社的外匯期權波動率數據。
•
於2021年3月31日達到發展里程碑後，本集團有權獲得若干GT的普通股及優先股。該等股份為非上市股本證券，本集團已選擇國際財務報告準則第9號規定的選擇，確認其他全面收益(FVOCI)內的公允價值損益。本集團已採用現金流量貼現方法釐定該工具的公允價值。
​
於2021年7月1日(期末後)，作為與本集團訂立聯合安排的協議的一部分，放棄對該等股份的部分權利，詳情見附註26。截至2021年6月30日，這筆交易被認為可能性很大，因此這些股票已被歸類為資產負債表內持有的待出售資產。持有的剩餘股份在非流動資產中分類為“持有金融資產的投資”。
公允價值層次結構
為顯示用於釐定公允價值的投入的可靠性，本集團將其金融工具分類為會計準則規定的三個級別。
下表為本集團於2021年6月30日按公允價值計量及確認的金融資產及金融負債：
​ ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FVPL的金融資產-軟銀股權融資
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​
FVOCI的金融資產-以金融資產形式持有的投資
FVOCI的金融資產-待售資產
​ ​ ​ ​
​		 2,554
1,095		 ​ ​ ​ ​ ​
​		 2,554
1,095		 ​ ​
金融總資產
​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​
本集團採用以下公允價值架構計量公允價值，該架構反映了在進行計量時所用投入的重要性。
 
F-58
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
20.
金融工具公允價值計量 (續)
​
一級：在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的衍生品和股權證券)的公允價值以報告期末的市場報價為基礎。本集團持有的金融資產所使用的報價標價為當期投標價格。這些儀器包含在級別1中。
第2級：未在活躍市場交易的金融工具(例如，場外衍生品)的公允價值是使用估值技術確定的，這種估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果公允價值工具所需的所有重要投入都是可觀察到的，則該工具包括在第二級。
第3級：如果一個或多個重要投入不是基於可觀察到的市場數據，則該工具包括在第3級。未上市的股權證券就是這種情況。
估值技術的目標是得出公允價值計量，以反映在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所應支付的價格。
使用重大不可觀察輸入進行公允價值計量(級別3)
​ ​ ​
未上市
股權
證券
​ ​
衍生品
在FVPL
​ ​
合計
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
截至2021年1月1日的期初餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​
損益確認收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​
在其他全面收益中確認的收益
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
截至2021年6月30日的期末餘額
 ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​
在此期間，2級和3級之間沒有任何轉移，估值技術也沒有變化。截至2021年6月30日，該集團並未按公允價值按非經常性基礎計量任何金融資產或金融負債。
本集團與軟銀的股權融資的開始日期公允價值被確定為11,870,000英磅，並於開始時延遲確認。與軟銀衍生工具有關的未確認初始公允價值變動對賬如下：
​ ​ ​
延期
公允價值
​
​ ​ ​
£’000
​
截至2021年1月1日的期初餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 11,870 ​ ​
損益確認金額
​ ​ ​ ​ (1,978) ​ ​
截至2021年6月30日的期末餘額
 ​ ​ ​ ​ 9,892 ​ ​
在上述損益內確認的金額計入期內確認的收益1,362,000英磅。
 
F-59
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
20.
金融工具公允價值計量 (續)
​
下表彙總了有關第三級公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入的量化信息：
​ ​ ​
公允價值
2021年6月30日
 ​ ​
無法觀察到的輸入
​ ​
範圍：
輸入
​ ​
關係：
無法觀察到的輸入
公允價值
​
​ ​ ​
£’000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未上市的股權證券 ​ ​
3,649
​ ​ 折扣率 ​ ​
11% – 13%
​ ​
減少1%將使股票的公允價值增加2,471,000 GB。
​
未上市的股權證券 ​ ​
3,649
​ ​ 藥品銷售利潤率 ​ ​
44% – 45%
​ ​
銷售任何商業化藥物的營業利潤率每下降1%，股票的公允價值就會減少947,000 GB。
​
FVPL的衍生品 ​ ​
1,362
​ ​ 股價波動 ​ ​
50%
​ ​
標的股票價值波動率每增加10%，該工具的公允價值就增加2,164,000 GB
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 事件概率折扣 ​ ​
60%
​ ​
退出事件發生的可能性每增加10%，公允價值就減少3,922,000 GB。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 交易對手信用風險貼現 ​ ​
1%
​ ​
交易對手信用風險每增加1%，公允價值就減少392,000 GB。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 缺乏適銷性的折扣 ​ ​
10.3% – 11.2%
​ ​
基礎工具的可銷售性折扣率每增加1%，公允價值就會減少392,000 GB。
​
不可觀察到的投入之間並無重大影響公允價值的重大相互關係。
評估流程
本集團的財務部負責評估財務報告所需的金融資產，並在有需要時聘請第三方專家提供協助。團隊報告
 
F-60
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
20.
金融工具公允價值計量 (續)
​
直接聯繫首席財務官(CFO)。財務總監、審計委員會和財務部門在每個報告期結束時就估值過程和結果進行討論。
用於計量金融工具公允價值的主要3級投入的推導和評估如下：
•
貼現率-使用資本資產定價模型來確定貼現率，以計算反映當前市場對貨幣時間價值和資產特定風險的評估的税前貼現率。
​
•
藥品銷售利潤率-取自特定於公司參與的藥品開發類型的文獻。
​
•
股價波動性 - 這些都是基於類似類型公司的市場信息進行估計的。
​
•
事件概率折扣 - 這是基於對事件窗口內發生特定交易的可能性的內部分析而估計的。
​
•
基於交易對手5年期信用違約互換利率的交易對手信用風險貼現 - 。
​
•
 - 使用Finnerty模型計算缺乏市場性的折扣，該模型根據平均執行回顧看跌期權的價格計算缺乏市場性的隱含折扣。
​
其他金融工具
本集團亦有多項在資產負債表中未按公允價值計量的金融工具。就該等工具而言，公允價值與其賬面值並無重大分別，因為應收/應付利息接近當前市場利率，或該等工具屬短期性質。
21.
股本
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
已發行和繳足股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
77,700股(2020年：97,324股)每股GB 0.001的普通A股
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
30,255(2020年：30,255)系列A優先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
29,408(2020年：29,408)B系列優先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
4,685股(2020年：5,785股)GB 0.001的普通股
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
10,123(2020年：10,123)初級系列C股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
57,295(2020年：57,295)C系列優先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
17,132(2020年：無)系列C1股優先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
88,634(2020年：無)系列：每股0.001 GB的D1優先股
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
 
F-61
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
21.
股本 (續)
​
授權發行的股份(數量)
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
第 期
個共享
​ ​
重新命名
共 個共享
​ ​
06月30日
2021
​
普通股A股
​ ​ ​ ​ 97,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,624) ​ ​ ​ ​ ​ 77,700 ​ ​
系列A優先股
​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​
B系列優先股
​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​
普通股B股
​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ (4,763) ​ ​ ​ ​ ​ 4,685 ​ ​
初級系列C股
​ ​ ​ ​ 10,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,123 ​ ​
C系列優先股
​ ​ ​ ​ 57,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,295 ​ ​
系列C1股優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,132 ​ ​
系列D 1優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,247 ​ ​ ​ ​ ​ 24,387 ​ ​ ​ ​ ​ 88,634 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 230,190 ​ ​ ​ ​ ​ 85,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,232 ​ ​
作為2020年完成的C系列融資的延伸，本集團通過發行17,132股C1系優先股籌集了總計21,104,000 GB的資金，扣除交易成本為347,000 GB，交易於2021年3月1日完成。
本集團於2021年4月通過發行64,247系列D1優先股進一步籌集了162,019,522 GB的資金。配合是次交易，本集團將19,624股普通股及4,763股普通股重新指定為D_1系列優先股。
股票類別的權利
普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、初級C系列優先股、C系列C系列優先股及D D系列優先股的持有人有權在本公司舉手錶決時每股投一票，在會議上以投票方式表決及就書面決議案投一票。普通股B股不具備這些投票權。
所有股票類別均按比例參與任何股息或資本分配。在清算或資本返還時的資產分配，或在交易後股東不擁有多數股份的公司出售時，出售或剩餘資產的收益應首先分配給優先股D1股東，然後分配給優先股C1股東，然後分配給優先股C股東，如果有足夠的收益或剩餘資產，優先股B股東，然後優先股A股東，金額相當於每一類的優先股金額。收益或剩餘資產的餘額應首先分配給初級系列C優先股股東，然後按比例分配給所有普通股類別的持有人。在整個期間發行的所有優先股均可在首次公開募股發生時立即轉換為普通股。
22.
關聯方交易
​
期內，本集團與非本集團成員的關聯方進行了以下交易：
Evotec AG是ExScience a Limited的股東。本集團與研華科技股份公司及其附屬公司有三項主要安排：
 
F-62
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
22.
關聯方交易 (續)
​
•
為開發新化合物而設立的聯合行動，每一方最初保留基礎知識產權50%的所有權。於截至二零二一年六月三十日止六個月內，研華科技股份公司已向本集團就本次聯合經營向GB 196,000開出發票，期末尚欠182,000 GB(截至2020年12月31日止年度：已開具發票678,000 GB，期末則為零)。與這些金額相關的相應費用在研究和開發費用中確認。
​
•
作為此次聯合行動的一部分，Aptuit(Verona)SRL(Evotec AG的一家附屬公司)已受僱於開展先導化合物的臨牀前毒理學和製造工作。這一安排的費用由Evotec AG和ExScience a Limited平分。於截至二零二一年六月三十日止六個月內，該實體已向本集團開出國標577,000,000張發票，其中期末未清償的國標為零(截至2020年12月31日止年度：國標146,000，其中期末尚未清繳的國標為零)。截至2021年6月30日，本集團已記錄與Aptuit產生的尚未開具發票的成本相關的應計項目總額為227,000 GB(2020年12月31日為零)。與這些金額相關的相應費用在研究和開發費用中確認。
​
•
艾司丹娜有限公司與Evotec有一項服務安排，根據這項安排，它已聘請Evotec作為一家合同研究機構，根據其與Celgene Corporation的合作協議幫助交付候選化合物。該實體已經開具了5,957,000 GB的發票，其中992,000 GB在期末尚未結清。(截至2020年12月31日的年度：GB 12,843,000，其中期末未償還的GB為878,000 GB)。與該等金額有關的相應開支於銷售成本內確認。
​
所有未清償款項均符合典型的交易條款和條件，並將以現金全額支付。
本集團與RallyBio，RE Ventures，LLC的合資企業進行了兩筆交易：
•
截至2021年6月30日的額外出資1,424,000 GB，未償還的GB零(截至2020年12月31日的年度捐款1,070,000 GB，未償還的GB)。沒有發行任何股份作為出資的結果。本集團權益佔本集團與RallyBio合營公司的權益，因此，該等出資確認為本集團於合營公司的投資增加，而本集團於期內應佔的虧損則確認為合營公司虧損的一部分，並確認為減少投資。
​
•
研究服務協議，其中RE Ventures I，LLC已聘請ExScience a Limited利用其專有技術開發新化合物。GB 333,000在截至2021年6月30日的6個月的收入中確認(截至2020年12月31日的年度：GB 776,000)。
​
23.
按份額支付
​
員工股票期權計劃
本集團為本集團僱員推行四項以股份為本的薪酬計劃，詳情如下。
企業管理激勵(“EMI”)計劃
EMI是英國税法中定義的經批准的期權計劃。因此，在這些期權被行使並於 出售相關股份之前，員工將不會繳納這些期權的税款。
 
F-63
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
23.
Share Based Payments (續)
​
這一點他們將按現行税率繳納英國資本利得税。根據該計劃發行的期權高於普通B股，並具有在授予之前與英國税務和海關商定的行使價。自2018年12月24日起，本公司不再符合EMI規則的資格，因此不再根據本計劃發行期權。
公司股權計劃(“CSOP”)
CSOP方案是英國税法中定義的經批准的期權方案。因此，在行使該等期權及出售相關股份之前，僱員將不須就該等期權繳税，屆時他們將須按現行税率繳納英國資本利得税。根據該計劃發行的期權高於普通A股，並具有在授予前與英國税務和海關商定的行使價。
未經批准的股權計劃(“USOP”)
USOP方案是英國税法中定義的未經批准的期權方案。USOP期權授予不符合EMI或CSOP期權資格的人，如非英國員工、顧問或非執行董事。由於該計劃的税收地位，期權持有人在行使這些期權時將被徵税，屆時他們將被徵收所得税，在某些情況下，他們將按現行税率繳納國民保險。根據這一計劃發行的期權高於普通B股。
截至2021年6月30日，集團擁有以下未行使的既得購股權：
​
已授予流通股期權
​ ​ ​ ​ 12,793 ​ ​
​
加權平均行權價格
​ ​ ​ £ 3.72 ​ ​
截至2021年6月30日止六個月(截至2020年6月30日止六個月：1,183,000英磅)，與僱員購股權有關的以股份為基準的薪酬開支達2,985,000英磅。
以下信息與確定期內發行的期權的公允價值有關。布萊克-斯科爾斯模型用於計算基於股權結算的股份支付的期權的公允價值，加權平均值如下：
​
行權價
​ ​
£9.92
​
​
預期壽命
​ ​
6.0年
​
​
預期波動率
​ ​
93.7%
​
​
無風險費率
​ ​
0.91%
​
​
預期股息率
​ ​
—
​
​
公允價值
​ ​
£1,321.06
​
標的普通股的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。波動率假設是基於對類似公司的基準測試。無風險利率是參考英國央行名義即期曲線確定的。鍛鍊的時間是基於佛羅裏達大學發佈的數據，該數據顯示了科技公司首次公開募股(IPO)的中值年齡。
股票選項的詳細信息如下：
 
F-64
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
23.
Share Based Payments (續)
​
​ ​ ​
數量：
共享
選項
​ ​
加權
平均
行權價
​
截至2021年1月1日持有的期權
 ​ ​ ​ ​ 24,839 ​ ​ ​ ​ £ 4.38 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 9,665 ​ ​ ​ ​ £ 9.92 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (3,663) ​ ​ ​ ​ £ 3.66 ​ ​
被沒收/替換
​ ​ ​ ​ (2,150) ​ ​ ​ ​ £ 3.64 ​ ​
截至2021年6月30日持有的期權
 ​ ​ ​ ​ 28,691 ​ ​ ​ ​ £ 6.39 ​ ​
截至2021年6月30日已發行的購股權的行使價在GB 0.01至GB 10.10之間(2020年12月31日：GB 0.01至GB 6.70)。截至2021年6月30日，未平倉期權的加權平均合同期限為8.1年(2020年12月31日：7.3年)。
限制性股票單位計劃(“RSU”)
本集團經營一項RSU計劃，根據該計劃，若干員工可獲得超過本公司普通股B股所持有的單位的限制性股票。這些單位不可轉讓，並可在本公司規定的期限內予以沒收。這些獎勵按授出日相關股票的市值估值，隨後在限制失效期間攤銷，通常為四年。本公司不包括任何與業績相關的歸屬條件，但歸屬視流動性事件的發生而定。在每個資產負債表日期，本公司估計是否在獎勵有效期內實現此類事件被認為是可能的，並在被認為是這樣的情況下確認費用。
獎勵於流動資金活動截止日期及參與者終止受僱於本集團的較早日期屆滿。
截至2021年6月30日的6個月內，現有RSU的詳細信息如下：
​ ​ ​
數量：
RSU
​
截至2021年1月1日的獎項
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​
截至2021年6月30日的獎項
 ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​
於截至2021年6月30日止六個月內授出的回購單位中，有2,000元已發行作為於該期間註銷的EMI期權的替代期權，期間的費用為於授予後者之日，除EMI期權的增額公平值外，於與RSU獎勵的遞增公平值有關的期間內確認的金額。
截至2021年6月30日的六個月內，每單位RSU的加權平均授予日期公允價值為GB 2,264.75。截至2021年6月30日，在此期間授予的賠償的加權平均剩餘合同期限為6.894年。在此期間並無獲獎。
截至2021年6月30日止六個月(截至2020年6月30日止六個月：GB為零)，與RSU有關的以股份為基準的薪酬開支達164,000英磅。
 
F-65
目錄
 
艾司丹卡有限公司
未經審計的簡明合併財務附註
報表 (續)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
24.
資本承諾
​
截至2021年6月30日，本集團有重大資本支出簽約但未確認為負債。支出如下：
​ ​ ​
£’000
​
在建資產
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
廠房和設備
​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
​
25.
最終母公司和控制方
​
艾司丹雅有限公司是本集團的最終母公司。
26.
報告期後發生的事件
​
2021年7月1日，本集團與GT達成一項聯合安排，以建立一條可持續的高價值、最佳/一流治療方法渠道。作為這項安排的一部分，雙方先前存在的合作安排終止，本集團支付1,449,000英磅，並放棄獲得GT的30%股份的權利，這些股份在先前存在的合作協議實現里程碑後成為應收股份，詳見附註4和20。
本集團於2021年7月13日與牛津郡米爾頓公園的物業簽訂了一份為期10年的租約，並有5年的中斷期。本集團有權但無義務於休息期結束時終止租約。總承諾額為1,436,000 GB，從租賃開始到終止條款之日為止。
 
F-66
目錄
​
​
13,850,000股美國存托股份
(相當於13,850,000普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921122290/lg_exscientia-4c.jpg]
​
招股説明書
​
高盛有限責任公司
摩根士丹利
美國銀行證券
巴克萊銀行
2021年9月30日
截至2021年10月25日(包括本招股説明書日期後第25天)，所有在美國存託憑證中進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。
​
​