美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
要麼
對於從 _____________ 到 的過渡期 ____________
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司註冊國） | （美國國税局僱主身份證號） | |
P.R. | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。☒
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人
是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
截至2022年11月15日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 商品 1 | 財務報表 | 1 |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 50 |
| 第二部分 | 其他信息 | 51 |
| 商品 1 | 法律訴訟 | 51 |
| 商品 1A | 風險因素 | 51 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 53 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 53 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 53 |
| 商品 5 | 其他信息。 | 53 |
| 商品 6 | 展品。 | 54 |
| 簽名 | 55 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
BIMI 國際醫療有限公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 運營租賃使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 一年內到期的長期貸款 | ||||||||
| 可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債-非當期 | ||||||||
| 長期貸款——非流動 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分
1
BIMI 國際醫療有限公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銀行服務費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 匯兑損失 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於比米國際醫療公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損 | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 歸屬於比米國際醫療公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| ( | ( | ( | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分
2
BIMI 國際醫療有限公司及其子公司
合併權益表
（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積其他綜合版 | 法定的 | 非控制 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 儲備 | 興趣愛好 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 撥出的法定盈餘準備金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的 票據是合併財務報表不可分割的一部分
3
BIMI 國際醫療有限公司及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至 9 月 30 日的九個月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為核對 淨虧損與用於經營活動的現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 庫存準備金補貼 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 可兑換 期票折扣的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和 負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向供應商支付的預付款 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 資產的運營租賃使用權 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||||||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購 Phenix Bio Inc 的款項 | ( | ) | ||||||
| 購買 的不動產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 長期貸款的收益 | ||||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ||||||
| 發行 可轉換本票的淨收益 | ||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由關聯方提供資金的 金額 | ||||||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和 現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和 現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金 ，扣除資本化利息 | $ | $ | ||||||
| 投資 和融資活動的非現金交易 | ||||||||
| 為收購重慶股權發行 股普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股 股用於收購中山巢湖醫院股權 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股 股用於股權收購國醫堂醫院 | $ | $ | ||||||
| 發行 股普通股，用於收購民康、強生和歐亞醫院的股權 | $ | $ | ||||||
| 發行 股普通股，用於預付收購卓達的股權 | $ | $ | ||||||
| 發行 股普通股，用於支付辦公室改善費用 | $ | $ | ||||||
| 通過股權收購中山巢湖醫院獲得商譽 | $ | $ | ||||||
| 國醫堂醫院股權收購獲得商譽 | $ | $ | ||||||
| Goodwill 通過對民康、強生和歐亞醫院的股權收購獲得認可 | $ | $ | ||||||
| 通過股權收購博奇集團確認的無形 資產 | $ | $ | ||||||
| 收購重慶冠贊科技有限公司股權的未付 款項 | $ | $ | ||||||
| 收購中山巢湖醫院股權的未付 款項 | $ | $ | ||||||
| 國醫堂醫院股權收購未付 款項 | $ | $ | ||||||
| 收購民康、強生和歐亞醫院的未付 款項 | $ | $ | ||||||
| 普通股 股票將在轉換可轉換本票時發行 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股 以股權收購馬裏醫院 | $ | $ | ||||||
4
BIMI 國際醫療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 組織和業務背景 |
BIMI International Medical, Inc.（“公司” 或 “BIMI”）於 2000 年 10 月 31 日在特拉華州註冊成立，名為 Galli Process, Inc.2002 年 2 月 7 日， 公司更名為全球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日，該公司更名為美國診斷公司 。2007 年 3 月 15 日，公司更名為 NF 美國節能公司，2009 年 8 月 24 日，公司 更名為 NF 節能公司。2019 年 12 月 16 日，公司更名為 BOQI International Medical Inc.， 以反映公司將其業務從節能行業轉移到醫療保健行業。自2012年3月7日以來， 公司的普通股（“普通股”）已在納斯達克資本市場上市。
在2019年10月14日之前，公司通過NF 節能投資有限公司及其子公司（“NF 集團”）在中華人民共和國（“中國”）的節能增強技術 行業開展業務。NF 集團專注於為中國的電力 電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施開發行業提供與節能 節能技術、優化設計、管道網絡的節能重建和合同能源管理相關的服務，以及節能流量控制設備的製造和銷售。2019年底，公司承諾出售其在NF集團的所有股權 的計劃，並於2020年3月31日簽訂了出售NF集團的股票購買協議（“NF SPA”）。 NF 集團的出售已於 2020 年 6 月 23 日結束。有關出售NF集團的更多信息，請參閲注7。
該公司是一家特拉華州控股公司， 業務由其在中國的子公司經營。該公司現在是一家專門的醫療保健產品和服務提供商，提供 廣泛的醫療保健產品和相關服務，在中國經營五傢俬立醫院。由於我們在中國的業務， 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會在很大程度上受到中國的經濟、政治、 法律和社會條件或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。
2019 年 10 月 14 日，公司收購了
2020 年 3 月 18 日，公司通過其
全資子公司欣榮欣收購
5
2020年12月11日，公司簽訂了 出售博奇正機的股票購買協議。儘管由於中國政府的替代工作時間表以及 COVID-19 造成的其他延遲，政府記錄 直到2021年2月2日才更新，但Boqi Zhengji的銷售已於2020年底結束。
2020 年 12 月 9 日，公司簽訂了
收購協議
2021年4月9日，公司簽訂了一份股票 收購協議，收購中國三傢俬立醫院，即五洲強生醫院（“強生”）、蘇州歐亞 醫院（“歐亞”）和雲南玉溪民康醫院（“民康”）。該交易於2021年5月6日結束。
2021 年 4 月 21 日，必邁醫院管理（重慶） 有限公司Ltd. 由公司在中國註冊成立，負責管理公司醫療服務板塊（“Bimi”）的運營。 Bimi與國醫堂、中山、強生、歐亞和民康共同構成了公司的醫療服務集團，該集團經營 醫院。
2021年4月21日，普生製藥股份有限公司， Ltd. 由該公司在中國註冊成立，負責管理其仿製藥的批發分銷。
2021 年 9 月 10 日，公司簽訂了
股票購買協議以收購
2021 年 12 月 20 日，公司簽訂了 收購蚌埠馬裏婦產科醫院有限公司（“馬裏醫院”）的股票購買協議。馬裏醫院 SPA 預計將於 2022 年 9 月關閉，但需獲得必要的監管批准。
6
BIMI 國際醫療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日， 公司主要子公司的詳細信息如下：
| 姓名 | 公司註冊地點和 種類的法人實體 |
主要活動和 操作地點 |
持有的實際利息 | |||||
| 恆智控股有限公司（“恆智”） | % | |||||||
| 普功有限公司（“Pukung”） | % | |||||||
| 北京欣榮信實業發展有限公司（“欣榮信”） | % | |||||||
| 博一（遼寧）科技股份有限公司（“遼寧博一”） | % | |||||||
| 大連博易科技有限公司（“大連博一”） | % | |||||||
| 重慶冠贊科技有限公司（“冠贊”） | % | |||||||
| 重慶樹德藥業有限公司（“樹德”） | % | |||||||
| 重慶利健堂藥業有限公司（“利健堂”） | % | |||||||
| 必邁藥業（重慶）有限公司 | % | |||||||
| 重慶國醫堂醫院有限公司 | % | |||||||
| 重慶互中堂健康科技股份有限公司 | % | |||||||
| 巢湖中山微創醫院有限公司，有限公司 | % | |||||||
| 雲南玉溪民康醫院有限公司 | % | |||||||
| 梧州強生醫院有限公司 | % | |||||||
| 蘇州歐亞醫院有限公司 | % | |||||||
| 必邁醫院管理（重慶）有限公司有限公司 | % | |||||||
| 普生藥業股份有限公司 | % | |||||||
| 重慶卓達藥業有限公司（“卓達”） | % | |||||||
| 重慶千美醫療器械有限公司（“千美”） | % | |||||||
7
| 2. | 持續經營的不確定性 |
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現 資產和清償負債。
正如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，公司蒙受了嚴重的淨虧損，為美元
公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業 取決於 (1) 股東的持續財務支持或外部融資，以及 (2) 管理層業務計劃的進一步實施，以創造足夠的收入和現金流來履行其義務。 儘管公司相信其增加銷售量的戰略是可行的，也相信它有能力籌集更多資金，但 無法保證它在這兩個方面都會取得成功。
這些條件使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括任何調整 ，以反映這些不確定性結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響 。管理層認為，目前為獲得額外 資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
| ● | 列報和合並的基礎 |
這些隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“US GAAP”）編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。 合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已消除。
截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務 信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據這些規章制度 ，某些信息和腳註披露（通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中）已被省略。未經審計的中期簡明合併財務信息應與 合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在公司先前於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表中。
管理層認為，公允報公司截至2022年9月30日的未經審計的簡明合併 財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 未經審計的簡明合併經營業績以及截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併現金流所必需的所有調整 （包括正常的經常性調整）為適用，已制定。中期經營業績不一定代表該財年或任何未來時期的經營業績 。
| ● | 估計數的使用 |
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併 財務報表要求管理層做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產和負債金額 、這些簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計和判斷基於歷史 經驗以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設和信息。無法肯定地感知未來事件及其影響的估計值和 假設，因此，隨着新的 事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計值可能會發生變化。管理層做出的重要 估計和假設包括長期資產的使用壽命和減值、 應收賬款的可收回性、供應商可疑賬户備抵的預付款、庫存儲備、商譽的公允價值和衍生負債的估值 。儘管公司認為編制這些簡明合併 財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計有所不同。定期對估計數和假設進行審查， 修訂的影響反映在確定必要的時期的合併財務報表中。
| ● | 業務合併 |
根據ASC 805 “業務合併”，公司使用收購會計方法對其業務合併 進行了核算。收購成本 以收購日期公司向 賣方和已發行的股票工具轉讓的資產的公允價值的總和來衡量。直接歸因於收購的交易成本在發生時記為支出。無論任何非控股權益 的範圍如何，收購或承擔的可識別的 資產和負債均按其截至收購之日的公允價值單獨計量。(i) 收購總成本、非控股權益 的公允價值 和收購日期公允價值超過 (ii) 被收購方可識別的淨 資產的公允價值的部分記為商譽。如果收購成本低於收購子公司淨資產 的收購日期金額，則差額將直接在合併損益表中確認。在衡量期內， （從收購之日起最多可能為一年），公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債的調整 ，並相應抵消商譽。在衡量期結束或最終確定收購資產或承擔負債的價值 之後，以先到者為準，任何進一步的調整都記錄在合併損益表中。
8
在分階段實現的業務合併中， 公司在收購之日獲得控制權之前立即重新衡量了被收購方先前持有的股權 公允價值，重新計量的收益或虧損（如果有）將在合併損益表中確認。
當所有權權益發生變化 或合同安排發生變化導致子公司失去控制權時，公司會將子公司與 失去控制權的日期解除合併。前子公司的任何保留的非控股投資均按公允價值計量，幷包含在 子公司取消合併後的收益或虧損的計算中。
| ● | 現金 |
現金主要由手頭現金和銀行中的現金 組成，這些現金可在支票和儲蓄賬户中隨時獲得。本公司在其賬户未投保的中華人民共和國 的多家金融機構存放現金。公司沒有因銀行賬户中持有的資金而遭受任何損失，並認為 的銀行賬户沒有面臨任何風險。
| ● | 應收賬款和可疑賬款備抵金 |
應收賬款按開具發票的
金額入賬，不計利息，利息通常在合同付款條款內到期
| ● | 向供應商支付的預付款 |
向供應商支付的預付款包括向 公司供應商（例如藥品製造商和藥品供應商）的預付款。公司通常為購買 的商品進行預付款，尤其是那些可銷售、稀缺的個性化藥品或醫療設備。公司通常在預付款後的三到九個月內收到供應商提供的產品 。公司持續監控來自 供應商的交付和向供應商的付款，同時根據歷史經驗和已發現的任何具體供應商問題（例如 ），為估計的信用損失準備金。如果公司難以從供應商處收到產品，則公司 將停止從該供應商那裏購買產品，要求立即退還我們的預付款，並在必要時採取法律行動。公司 在報告期內沒有采取此類法律行動。如果這些步驟都不成功，管理層將決定 是預留還是註銷預付款。截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，可疑 賬户的備抵額為美元.
| ● | 庫存 |
庫存按成本或
可變現淨值中的較低者列報。成本包括庫存和運費的購買價格，成本是使用加權平均值
方法確定的，可變現淨價值是正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。
公司每月在每個商店和倉庫地點進行實物庫存盤點。公司每季度審查
的歷史銷售活動，以確定多餘、流動緩慢的商品和可能過時的商品。公司根據手頭的多餘數量提供庫存儲備
，等於庫存成本與其估計市場價值之間的差額（如果有），
或主要由客户需求決定的庫存過時。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司
記錄的過期庫存（主要由過期藥品組成）的備抵額為美元
| ● | 不動產、廠房和設備 |
不動產、廠房和設備按成本 減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊是按照直線法計算的，自這些設備全面投入使用之日起 的預期使用壽命，並考慮了其估計的剩餘價值：
| 物品 | 預期 有用的生命 | 剩餘價值 | ||||
| 建築 | | % | ||||
| 辦公設備 | % | |||||
| 電子設備 | % | |||||
| 傢俱 | % | |||||
| 醫療設備 | % | |||||
| 車輛 | % | |||||
| 租賃權改進 | % | |||||
維修和保養支出按支出記作支出 。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何 損益均在經營業績中確認。
9
| ● | 無形資產 |
無形資產主要由管理系統的軟件 組成。無形資產按成本減去累計攤銷和減值（如果有）列報。無形資產 使用直線法攤銷，估計使用壽命如下：
| 預期 使用壽命 | ||
| 軟件 |
| ● | 租賃 |
2020年1月1日，公司通過了2016-02年度會計 標準更新（“ASU”）。對於在 ASC 842 生效日期之前簽訂的所有租約，我們選擇 採用一攬子實用權宜之計。根據該指南，公司沒有重新評估以下內容：（1）任何到期的 或現有合同是否是或包含租約；（2）任何到期或現有租約的租賃分類；以及（3）任何現有租賃的初始直接成本 。
公司在開始時就確定某項安排是否為 租約。運營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、運營租賃下負債 的流動部分和運營租賃下的債務中，這些債務在公司合併資產負債表上是非流動的。財務 租賃包含在不動產和設備、資本租賃下負債的淨流動部分和資本 租賃下的債務中，在我們的合併資產負債表上是非流動的。
經營租賃 ROU 資產和經營租賃 負債根據租賃期開始時未來最低租賃付款的現值進行確認，並按採用日的遞延租金負債調整 進行調整。由於公司的大多數租賃不提供隱性利率，因此公司 使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定未來 付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。 公司的條款可能包括在合理確定公司將行使 延長或終止租賃的選擇權時。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。
| ● | 善意 |
商譽是指收購所支付的對價 超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。Goodwill 未攤銷，並且至少每年進行一次減值測試，在情況表明可能已發生減值時更常見。 商譽按成本減去累計減值損失進行結算。如果存在減值，則商譽將立即註銷為其公允價值 ，並在合併運營報表和綜合虧損報表中確認虧損。商譽減值損失無法逆轉。
公司審查無需攤銷的無形 資產（包括商譽）的賬面價值，以確定如果事件 和情況表明減值發生的可能性更大，則減值是否可能每年存在或更頻繁地存在。我們可以選擇首先評估定性 因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果每個申報單位的 公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為受損，也不需要採取第二步 。
10
如果申報單位的賬面金額超過 其公允價值，則第二步將商譽的隱含公允價值與申報單位商譽的賬面價值進行比較。 商譽的隱含公允價值的確定方式與業務收購的核算方式類似，將第一步確定的 評估公允價值分配給申報單位的資產和負債。申報單位 的公允價值超過分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。估算公允價值 是通過使用各種估值技術進行的，主要技術是貼現現金流。貼現 現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。
管理層在報告單位層面使用兩步減值測試方法之前，通過進行定性評估來評估商譽的可收回性
。如果公司以改變其一個或多個申報單位構成的方式重組
其報告結構，則商譽將根據每個受影響申報單位的相對公允價值重新分配。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司記錄的商譽減值為
美元和 $
| ● | 長期資產和無形資產的減值 |
根據ASC Topic 360 的規定，”長期資產的減值或處置”，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司持有 和使用的所有長期資產，例如不動產、廠房和設備，都要接受減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產 的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來評估的。如果此類資產被視為減值，則應確認的 減值以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
| ● | 收入確認 |
我們在所有報告期內都採用了會計準則編纂（“ASC”） Topic 606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認 ，該金額反映了公司預計在扣除增值税後有權獲得的對價 以換取這些商品和服務。公司通過以下步驟確定收入 的確認：
| ● | 確定與客户的合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及 |
| ● | 當（或作為）實體履行履約義務時，確認 收入。 |
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交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履行 債務。分配給每項履約義務的交易價格在向客户轉移承諾的商品和服務的控制權得到履行時予以確認 ， 視情況而定。
公司的收入扣除了代表中國税務機關就產品銷售徵收的增值税 （“增值税”）。向客户收取的增值税 扣除購買時支付的增值税，在支付給相關的 中華人民共和國税務機關之前，將在隨附的合併資產負債表中記錄為負債
公司收入的主要來源 如下：
| (1) | 批發醫療器械 |
該公司批發醫療 設備的銷售主要通過Guanzan製造。醫療器械業務主要涉及從製造商 和供應商那裏購買批發醫療器械，然後將其轉售給客户。獲得採購訂單後，醫療器械部門指示其倉庫 代理將產品的所有權轉讓給客户。交易通常在短時間內完成，從 幾天到一個月不等。當與客户 的合同條款規定的義務得到履行時，公司確認產品銷售收入；通常，這是在將商品控制權移交給客户時發生的。
| (2) | 批發藥品 |
該公司批發藥品 的銷售主要通過普生和卓達進行。藥品批發業務主要涉及從製造商和供應商那裏購買批發藥品 ，然後將其轉售給客户。獲得採購訂單後，藥品批發部門 指示其倉庫代理將產品的所有權轉讓給客户。交易通常在短時間內 完成，從幾天到一個月不等。當與客户簽訂的合同 條款下的義務得到履行時，公司將確認產品銷售收入；通常，這是在將商品控制權移交給客户時發生的。
| (3) | 醫療服務 |
醫療服務部門經營五家醫院。 對於門診服務，患者通常接受門診治療，包括各種治療部分。門診 服務通常包含一項以上的履約義務，包括 (i) 提供諮詢服務 (ii) 提供 醫療服務（手術）和（iii）銷售藥品。醫療服務板塊根據相對獨立的銷售價格為每項 履約義務分配交易價格。(i) 提供諮詢服務 (ii) 提供醫療服務（手術）和（iii）銷售已提供服務或醫藥產品 在某個時間點出售的藥品的收入，在向客户提供服務或向客户轉讓藥品時予以確認， 醫院已履行其履約義務，目前有付款權，對價的收取是肯定的。
在住院服務方面，患者通常接受 住院治療，其中包括各種治療組成部分。住院服務通常由多項履行 義務組成，包括（i）提供住院醫療保健服務和（ii）銷售藥品。醫院根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配 交易價格。當客户同時獲得服務並消費醫院提供的福利 時，提供住院 醫療保健服務的收入將在服務期內予以確認。
當客户獲得對已完成的服務或藥品的控制權，並且醫院履行了 的履約義務時，銷售藥品所得收入 即予以確認，有付款權且對價的收取是確定的。
| (4) | 藥房零售銷售 |
實體藥店出售處方藥、 非處方藥（“OTC”）、營養補充劑、健康食品、雜項產品和醫療器械。在藥店銷售處方藥 的收入在處方填充且顧客領取處方並支付處方費用時予以確認。 其他商品銷售收入在銷售時確認，也就是客户付款和收到商品的時候。 通常，處方藥和非處方藥等商品在顧客離開櫃枱後不予退款。其他 產品（例如雜項商品）的退貨量極低。當客户在商店購買藥品時，由當地政府醫療保險機構報銷的藥品銷售和該機構應收賬款 即被確認。根據歷史經驗，該藥房集團為政府機構拒絕報銷某些不合格藥物所造成的潛在損失保留 。
| ● | 收入成本 |
收入成本主要包括從供應商處購買 商品的成本加上包裝和儲存的直接材料成本，直接人工成本，直接歸因於 購買和維護用於銷售的產品。收入成本還包括過時或 過期待售產品的減值損失（如果有）。與向買家配送成品相關的運費和手續費由 客户承擔。
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| ● | 綜合收入 |
ASC Topic 220，“綜合收益”，為報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額制定了 標準。定義的綜合收益 包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的 簡明合併股東權益表所示，累計其他綜合收益由外幣 折算的未實現損益變動組成。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。
| ● | 有益的轉換功能 |
公司評估轉換功能，以 確定其是否有益，如ASC 470-20所述。可轉換 應付票據固有的有益轉換特徵的內在價值被視為可轉換應付票據的折扣，該功能不分開，與可轉換應付票據分開核算，也不得在 轉換時以現金結算。該折扣在從發行之日 到期票據的期限內使用有效利率法攤銷。如果應付票據在合同 期限結束之前報廢，則未攤銷的折扣將在報廢期內計入利息支出。通常，有益轉換特徵 是通過將融資交易中包含的 的可拆卸工具（如果有）的相對公允價值與轉換時收到的承諾日普通股的公允價值進行比較後來衡量的。
| ● | 所得税 |
所得税是根據 ASC Topic 740 的規定確定的，”所得税”（“ASC 740”）。在這種方法下，將確認遞延所得税資產和 負債，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的收入 税率來衡量的，預計將在預計收回或結算臨時差額的年份適用於應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。
ASC 740 規定了一個全面的模型，説明
公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露
在納税申報表中已經採取或預計將採取的不確定税收狀況。根據ASC 740，當税務機關審查後
很有可能維持税收狀況時，必須首先在財務報表中確認税收狀況。此類税收狀況最初和之後都必須以
計量為大於
的最大税收優惠金額
在截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的九個月中，公司沒有產生任何與税收狀況相關的利息或罰款。截至2022年9月30日，公司 沒有任何未確認的重大不確定税收狀況。
公司在中國 開展所有業務，並在該司法管轄區納税。由於其公司結構，公司提交的納税申報表有待外國税務機關審查 。
| ● | 增值税 |
銷售收入代表已售出
商品的發票價值，扣除增值税。公司在中國銷售的所有產品均需按銷售總價繳納增值税。增值税
税率範圍最高為
| ● | 可轉換本票 |
公司在相對公允價值的基礎上記錄扣除債務折扣後的負債 ，以實現有益轉換特徵和認股權證。有益的轉換特徵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂的 的有益轉換和債務主題記錄的。分配給認股權證和實益 轉換權的金額記錄為債務折扣和額外實收資本。債務折扣在債務壽命期內 攤銷為利息支出。
| ● | 債務發行成本和債務折扣 |
公司可能會記錄與通過發行債務籌集資金有關的債務發行成本和/或 債務折扣。這些費用可以以現金或股權（例如 作為認股權證）的形式支付。這些成本在債務到期之前攤銷為利息支出。如果標的債務在到期前轉換 ，則未攤銷金額的相應份額將立即記為支出。
| ● | 衍生工具 |
公司已簽訂融資安排 ，該安排由獨立衍生工具或包含嵌入式衍生功能的混合工具。根據會計準則編纂主題815，衍生工具會計和套期保值 活動（“ASC 815”）以及對本準則的相關解釋，公司對這些安排進行核算 。根據該標準，衍生工具 在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益或虧損確認在 收益中。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品分為兩部分，按公允價值確認 ，公允價值的變化被認定為收益的收益或損失。公司使用適當的估值模型根據現有市場數據確定衍生 工具和混合工具的公允價值，同時考慮每種工具的所有權利和義務。
13
我們使用各種技術（及其組合）估算衍生金融 工具的公允價值，這些技術被認為與衡量公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時，我們會考慮工具的性質、 所體現的市場風險以及預期的結算手段等因素。對於不太複雜的衍生工具，例如獨立認股權證，我們通常使用 Black-Scholes 模型，並根據攤薄效果進行調整，因為它體現了公允估值這些工具所需的所有必要假設（包括交易 波動率、估計條款、攤薄和無風險利率）。估算衍生品 金融工具的公允價值需要制定顯著的主觀估計值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值在工具的持續時間內 可能會發生變化。此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes 模型）具有很大的波動性，並且對普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具 最初和隨後均按公允價值計值，因此我們未來的收入（支出）將反映這些估計 和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款，公司普通股 交易價格的上漲和給定財政季度公允價值的上漲會導致非現金衍生品支出的適用。相反，在給定的財政季度中，公司普通股交易價格下跌 和交易公允價值的下降導致 非現金衍生收益的應用。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC Topic 260的 計算每股淨虧損，“每股收益。”每股基本收入的計算方法是將淨收入除以 該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與每股基本收益 類似，不同之處在於分母已增加到包括在潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有攤薄作用的情況下本應流通的額外普通股數量 。
| ● | 外幣兑換 |
以 功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
公司的申報貨幣為美元 美元（“美元”）。公司在中國的子公司以當地貨幣 人民幣（“RMB”）保存賬簿和記錄，人民幣是本位貨幣，是 這些實體運營的經濟環境的主要貨幣。
一般而言，出於合併目的，根據ASC Topic 830-30， ，其功能貨幣不是美元的子公司的資產、 和負債將折算成美元。”財務報表的翻譯”，使用資產負債表日期的匯率。收入和支出 按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表 的折算產生的損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在股東權益表中。
在相應期間，已按以下匯率將金額從人民幣折算成美元 ：
| 2022年9月30日 | 9月30日 2021 | |||||||
| 期末人民幣：1 美元匯率 | ||||||||
| 九個月末平均人民幣:1 美元匯率 | ||||||||
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| ● | 關聯方 |
如果公司能夠直接或間接控制另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加顯著的 影響，則雙方可以是公司或個人， 被視為關聯方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。
| ● | 分部報告 |
ASC Topic 280，”分部報告”
在符合公司內部組織
結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準，以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和業務組成部分主要客户
的信息。在截至2022年9月30日的九個月中，公司的運營時間為
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司金融 工具（不包括短期銀行借款和可轉換本票）的賬面價值：現金和現金等價物、賬款和留存款 應收賬款、預付款和其他應收賬款、應付賬款、應付關聯方其他應付賬款 和應計負債接近其公允價值，因為這些金融工具具有短期性質。
管理層認為，根據類似債務工具的當前市場 價格或利率，其融資租賃和短期銀行借款 債務的公允價值接近賬面金額。
公司還遵循了ASC 主題820-10的指導，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），涉及以公允價值計量的金融資產 和負債。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入 進行優先排序，如下所示：
| ● | 第 1 級：投入基於活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價； |
| ● | 第 2 級：投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術（例如Black-Scholes期權定價模型），在這些技術中，所有重要投入都可以在市場上觀察到，或者可以在資產或負債的整個期限內得到可觀察的市場數據的證實。在適用的情況下，這些模型預測未來的現金流，並使用基於市場的可觀察投入將未來金額折現為現值；以及 | |
| ● | 第 3 級：輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術（包括期權定價模型和貼現現金流模型）確定的。 |
15
公允價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點 做出的。這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性 和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響 的估計值。
由於這些工具的短期到期，現金、限制性現金、 應收賬款、其他應收賬款、銀行信貸、應付賬款和其他應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
| ● | 最近的會計公告 |
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13， “金融工具信用損失的衡量（主題326）”，它要求立即確認預計在其剩餘 壽命內發生的估計信貸損失，而不是在發生時發生信貸損失，從而顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號《對主題326——金融 工具——信貸損失的編纂改進》，該修正了副題326-20（由亞利桑那州立大學編號2016-13創建），明確規定經營租賃 應收賬款不在副主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號《編纂 對主題326的改進，金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和套期保值，以及主題825，金融工具》， 於2019年5月發佈了ASU 2019-05號，“金融工具——信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟”， ， ，FASB 於2019年11月發佈了 ASU 第 2019-10 號，“金融工具——信貸損失（主題 326）、衍生品和套期保值 （主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期”，以及亞利桑那州立大學第 2019-11 號，“編纂對主題326"金融 工具——信貸損失” 的改進，進一步澄清了亞利桑那州立大學編號2016-13的某些方面，並延長了亞利桑那州立大學編號2016-13的非公開 實體的生效日期。這些變更（經修訂）在2022年12月15日之後開始的 財年年度的年度和過渡期內對公司生效，公司正在評估對其合併財務 報表的潛在影響。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04， “無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試”，該報告取消了商譽減值測試的第二步，簡化了要求 實體測試商譽減值的方式。商譽 減值測試的第二步通過將申報單位商譽的隱含公允價值與其 賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。經亞利桑那州立大學2019-10修訂，年度或中期商譽減值測試在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內進行。我們預計該指南的通過不會對我們的財務狀況、運營業績 和現金流產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號（“ASU 2020-06”）“債務——有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 ：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。” ASU 2020-06 將通過減少可轉換債務 工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共商業實體，亞利桑那州立大學2020-06年的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體 生效，這些財政年度內的過渡期 從2023年12月15日之後開始。公司將採用亞利桑那州立大學2020-06，自2024年1月1日起生效。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的 影響。影響將在很大程度上取決於通過時金融工具的構成和 條款。
其他已發佈 或由財務會計準則委員會或其他準則制定機構提出、要等到未來才需要採用的會計準則在通過後預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
| 4. | 收購冠贊集團 |
2020 年 2 月 1 日，公司簽訂了收購冠贊集團（“Guanzan SPA”）的股票購買協議。Guanzan
是一家醫療器械分銷商，其客户主要是中國西南部
的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“冠贊收購”）。冠贊在中國持有營業執照，例如
醫療器械的營業許可證和涉及 II 類醫療器械的業務活動備案證書等，這使得 Guanzan
有資格在中國從事醫療器械分銷。根據Guanzan SPA，我們同意以人民幣購買冠贊集團所有已發行和流通的
股份（“冠贊股份”）
2020 年 11 月 20 日，Guanzan
SPA 的各方簽訂了預付款和修改協議（“預付款協議”），預付金額為人民幣的
Guanzan 現金對價的一部分
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以下內容核對了根據Guanzan收購和2020年11月20日簽訂的預付款和修正協議收購的 收購的已確定資產和承擔的負債：
| 2020 年 3 月 12 日發行的股票的價值 | ||||
| 2020 年 11 月 30 日發行的股票的價值 | ||||
| 2021 年 8 月 27 日發行的股票的價值 | ||||
| 全部對價 | $ |
收購的所有資產的公允價值和假設的負債
是冠贊集團的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過收購當日Guanzan Group所收購資產的公允價值和承擔的負債的金額
的部分。收購 Guanzan
後，公司確認了其在舒德的非控股權益，金額為 $
| 5. | 收購行義堂醫院 |
2020年12月9日，公司簽訂
協議，收購國醫堂的全部已發行股權。國醫堂是中國西南城市重慶
市一家擁有100張牀位的私立綜合醫院的所有者和運營商。國醫堂的總收購價為美元
以下總結了截至2021年2月2日國醫堂收購的已確定資產 和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||
| 關聯方應付的金額 | ||||
| 庫存，淨額 | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
| 應付税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債-非當期 | ( | ) | ||
| 總淨資產 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是國醫堂的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過收購當日國醫堂所收購資產的公允價值和承擔的負債的 金額。
| 6. | 收購中山醫院 |
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以下總結了截至2021年2月5日根據中山收購收購的 已確定的資產和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存，淨額 | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 短期貸款 | ( | ) | ||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債-非當期 | ( | ) | ||
| 總淨資產 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是中山的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過收購當日中山醫院所收購資產和承擔的負債的公允價值中分配的 金額。
| 7. | 收購強生醫院、歐亞醫院和民康醫院 |
2021年4月9日，公司與重慶必邁
簽訂了收購中國三傢俬立醫院強生、歐亞和民康的股票購買協議。
以下總結了截至2021年5月6日收購強勝、歐亞和民康所收購的 已確定的資產和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存，淨額 | ||||
| 預付款和其他應收款 | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應付税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債-非當期 | ( | ) | ||
| 淨資產總額 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是強生醫院、歐亞醫院和民康醫院的估計賬面價值。商譽表示收購價格的公允價值 超過收購當日強生、歐亞 和民康醫院所收購資產的公允價值和承擔的負債的金額。
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| 8. | 收購卓達 |
2021 年 9 月 10 日，冠贊簽訂了
協議，收購卓達。
以下總結了截至2021年10月8日收購卓達後收購的已確定資產 和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存，淨額 | ||||
| 預付款和其他應收款 | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 短期貸款 | ( | ) | ||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應付税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債-當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債-非當期 | ( | ) | ||
| 淨資產總額 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是卓達的估計賬面價值。商譽表示收購價格的公允價值超過收購當日為收購資產的公允價值和卓達承擔的負債分配的 金額。
| 9. | 應收賬款 |
公司向我們的 批發客户和我們的授權零售商商店提供多種信貸條款。公司定期根據管理層認為無法收回的具體金額評估可疑賬户備抵需求 。如果實際收款情況發生變化，則可能需要對津貼進行修訂 。公司的大部分藥房零售收入來自現金銷售， 但向政府社會保障局或商業健康保險計劃的銷售除外，這些收入通常每月結算一次。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 應收賬款、成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
公司定期根據管理層認為無法收回的具體金額，評估可疑賬户的備抵需求
。如果
的實際收款情況發生變化，則可能需要修改津貼。由於隨後的收款，公司撤銷了$
的補貼
19
| 10. | 向供應商預付款 |
向供應商預付款表示 公司在正常業務過程中向其供應商預付的待售商品的金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日， 公司向供應商報告了以下預付款：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 給供應商的預付款，成本 | $ | $ | ||||||
| 向供應商支付的預付款，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，與供應商預付款相關的可疑 賬户分別沒有應計壞賬支出。
| 11. | 庫存 |
公司的庫存包括從第三方購買並在我們的零售藥店出售並批發給第三方藥房、 診所、醫院等的藥品 和醫療設備。庫存包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 藥品 | $ | $ | ||||||
| 醫療器械 | ||||||||
| 減去：過時和過期庫存備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和
2021年9月30日的九個月中，公司應計的補貼分別為美元
| 12. | 預付款和其他應收款 |
預付款和其他應收賬款是公司作為零售商店和辦公場所的租金押金、特殊醫療器械購買押金、 預付租賃費和專業服務、正常業務過程中向員工預付的預付款、增值税扣除額和其他雜項 應收賬款預付的 金額。下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的餘額。
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
| 在線平臺使用權押金 | ||||||||
| 預付費用和辦公室裝修 | ||||||||
| 購買醫療器械的押金 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 為銷售平臺存款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | $ | |||||||
管理層根據公司的政策定期評估 這些餘額的可收回價值。
20
| 13. | 不動產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備由以下 組成：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 建築 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 醫療設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日
的九個月的折舊費用為美元
截至2022年9月30日和2021年12月，歸類為固定資產成本和累計折舊的
租賃安排下的經營
租賃安排下的不動產、廠房和設備已公佈
至美元
| 14. | 無形資產 |
| 2022年9月30日 | 十二月
31, 2021 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日
的九個月的攤銷費用為美元
| 15. | 租賃 |
與公司 運營租賃相關的資產負債表信息如下：
| 2022 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 經營租賃資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃義務 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | $ | |||||||
| 非流動經營租賃 負債 | $ | |||||||
| 租賃負債總額 | $ | |||||||
截至2022年9月30日 的租賃負債到期日如下：
| 9月30日 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 總計 | ||||
21
| 16. |
善意 |
商譽賬面金額的變化包括以下 ：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 年內增加 | ||||||||
| 年內減值 | ( | ) | ||||||
| 善意 | $ | $ | ||||||
與收購：
(i) Guanzan $相關的商譽
截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，
的商譽為美元
| 17. | 貸款 |
短期貸款
| 2022 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 中國建設銀行 | $ | $ | ||||||
| 蕪湖揚子農村商業銀行 | ||||||||
| 中國工商銀行 | ||||||||
| 中國農業銀行 | ||||||||
| 中國民生銀行 | ||||||||
| 中國郵政儲蓄銀行 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日、
和2021年9月30日的九個月中，短期貸款的利息支出為美元
長期貸款
| 9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 渣打銀行 | $ | $ | ||||||
| 中國民生銀行 | ||||||||
| 中國建設銀行 | - | |||||||
| 重慶南安中銀富登村鎮銀行有限公司有限公司 | - | |||||||
| 我們銀行 | ||||||||
| 中國建設銀行重慶忠縣支行 | - | |||||||
| 長期貸款小計 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款——非流動部分 | $ | $ | ||||||
22
在截至2022年9月30日、
和2021年9月30日的九個月中，長期貸款的利息支出為美元
| 18. | 可轉換本票和嵌入式衍生指令 |
2020 年 5 月 18 日，我們與兩名機構投資者（“機構
投資者”）簽訂了
證券購買協議（“May SPA”），出售面值為美元的可轉換票據
根據5月的SPA，兩張2020年票據，每張
的面值為美元
5月的SPA、2020年票據和認股權證規定 ，每一次提及股價、普通股以及其中與普通股相關的任何其他數字 都將自動調整 與普通股相關的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易（均為 “股票組合事件”，以及相應日期，即 “股票組合”） 活動日期”) 之後。5月的SPA、2020年票據和2020年認股權證進一步規定，如果在股票合併事件之後， 事件市場價格低於當時有效的轉換價格（就可轉換票據而言）或行使價（就上述調整生效後）而言，則在緊接着的 此類股票組合事件日期之後的第十六（16）個交易日，則為轉換價格或行權那麼在這第十六（16）個交易日（對上述調整生效 之後）生效的效果將減少（但在任何情況下都不會增加）調整為活動市場價格。“事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，通過除以 (x) 除以五 (5) 個交易日普通股 股票的美元交易量加權平均價格之和得出的商數 在截至的連續十五 (15) 個交易日內（包括緊鄰第十六 br} 的交易日）該股票組合事件日期之後的（第 16）個交易日，除以（y）五（5）。本段 中描述的價格調整以下稱為 “活動市場價格調整”。
23
2020年票據在發行日十八個月
週年之際到期，可分期支付，並由投資者選擇按轉換價格
美元兑換
2021 年 2 月 24 日，我們與機構投資者簽訂了《5 月 SPA》修正案
，將額外票據的金額增加了 $
2021 年 11 月 18 日，我們簽訂了
證券購買協議 (
24
經過評估，公司確定 兩份協議包含嵌入的有益轉換功能，符合會計準則編纂主題470（“ASC 470”）中涵蓋的 所涵蓋的轉換債務和其他期權的定義。根據ASC 470，可轉換工具中存在的嵌入式有益轉換 特徵應在發行時單獨確認，方法是將收益的一部分分配給額外的實收資本，等於該功能的內在價值。
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 可轉換票據——本金 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據——折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ | ||||||
此外，公司根據會計準則編纂主題815（衍生工具會計 和套期保值活動（“ASC 815”）以及對該準則的相關解釋，核算了嵌入式 轉換期權負債。根據這些標準， 衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益 或虧損計入收益。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品分為兩部分， 按公允價值確認，公允價值的變化被認列為收益的收益或損失。公司使用適當的估值模型根據現有市場數據確定衍生工具和混合工具的公平 價值，同時考慮每種工具的所有權利和義務。每張票據與 相關的嵌入式轉換期權負債的初始公允價值是使用Black-Scholes模型估值的。Black-Scholes 期權定價模型中使用的假設如下：
| 9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 股息收益率 | $ | % | $ | % | ||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 票據和可轉換票據所依據的轉換期權負債的價值為 。公司確認了轉換期權負債公允價值增加 造成的損失，金額為 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中。
| 19. | 其他應付賬款和應計負債 |
其他應付賬款和應計負債包括以下各項 ：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 應付工資 | $ | $ | ||||||
| 應付工資-關聯方 (1) | ||||||||
| 應計運營費用 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 長期應付 | - | |||||||
總計 | $ | $ | ||||||
| (1) | 公司於2019年10月1日與擔任首席執行官的宋鐵偉先生簽訂了僱傭協議，任期為
公司於2022年1月27日與鍾百羣女士簽訂了僱傭協議，在2021年5月21日至2021年7月14日期間擔任公司的臨時首席財務官，基本年度現金薪酬為美元
2022 年 1 月 27 日，公司與王夏平先生簽訂了僱傭協議
，擔任首席運營官，任期為 |
25
| 20. | 關聯方和關聯方交易 |
中層管理人員應付的款項
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
某些中層管理人員應付的總金額為美元
| 1. | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，民康首席執行官沈江津先生應付的款項為美元 |
| 2. | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，強盛首席執行官沈志偉先生的應付金額為美元 |
應付給關聯方和中級 管理人員的款項
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
應付給關聯方和軍方管理層的總金額為美元
| 1. | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，應向公司前首席執行官兼董事會主席畢永泉先生支付的款項為美元 |
| 2. | 應付給冠讚的法定代表人（總經理）李周先生的款項為$ |
| 3. | 應付給新融信首席執行官張福清先生的款項為$ |
| 4. | 應付給欣融信財務經理徐有為先生的款項為 $
| |
| 5. | 應付給國一堂總經理卓少輝的款項 $ |
| 6. | 應付給國一堂董事肖南芳的款項為$ |
| 7. | 應付給國醫堂經理賈鬆的款項為$ |
26
| 21. | 股票權益 |
公司有權發行
從 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 2 月 9 日，Hudson
Bay 兑換了 $
從 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 3 月 1 日，CVI 轉換了
$
2021 年 2 月 2 日，公司發佈了
2021 年 2 月 3 日，2019 年 12 月
16 日發行的可轉換票據的持有人將該票據的一部分轉換為本金總額
2021 年 2 月 11 日，公司發佈了
2021 年 3 月 26 日，公司發佈了
2021 年 4 月 20 日，公司發佈了
2021年4月29日，公司發佈了
2021 年 6 月 18 日，
27
2021 年 7 月 23 日，公司發佈了
從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日，哈德遜灣兑換了美元
從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日，CVI 兑換了美元
2021 年 8 月 27 日，公司發佈了
2021年9月22日，公司發佈了
2022年1月7日，公司發佈了
2022年1月24日，公司發佈了
該公司發佈了
2022 年 7 月 18 日，
從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 9 月 30 日，哈德遜灣兑換了美元
從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 9 月 30 日，
CVI 轉換了 $
28
| 22. | 每股淨虧損 |
每股基本淨虧損是使用 年內已發行普通股的加權平均數計算得出的。潛在已發行普通股的攤薄效應包含在攤薄後的每股淨虧損中 。由於公司的持續經營淨虧損，所有潛在的普通股發行 都對每股淨虧損產生了反攤薄影響。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度基本和攤薄後每股淨虧損 的計算結果：
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 23. | 段 |
可報告分段的一般信息：
該公司在以下地區運營
迄今為止，兩者之間沒有細分市場間收入
這些細分市場的會計政策與 重要會計政策摘要中描述的相同。公司的首席運營決策者 是公司的首席執行官，根據扣除收入 税後的持續經營損益評估每個細分市場的業績。
公司的應申報業務部門 是提供不同產品的戰略業務部門。每個細分市場都是獨立管理的，因為它們需要不同的運營 和向不同類別的客户開拓市場。
29
有關已報告的分部利潤 或虧損和分部資產的信息
作為控股公司，BIMI承擔了大量 一般運營費用，例如融資成本，公司首席運營決策者沒有將這些費用分配給細分市場 以評估該細分市場的業績和分配公司的資源。此外，除長期資產的折舊和攤銷 外，公司沒有將衍生負債公允價值的變動和可轉換票據的折扣 的攤銷分配給報告的損益分部。首席運營決策 制定者使用了以下金額。
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | 零售 藥店 | 醫療 設備 批發 | 毒品 批發 | 醫療 服務 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已經結束了九個月 2021年9月30日 | 零售 藥店 | 醫療 設備 批發 | 毒品 批發 | 醫療 服務 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併總額以及截至2022年9月30日和2021年9月30日 的九個月的應申報分部收入、 損益和資產的對賬。
| >>收入 | 九個月 已結束 9月30日 2022 | |||
| 來自可報告細分市場的總收入 | $ | |||
| 其他收入 | ||||
| 取消細分市場間收入 | ( | ) | ||
| 合併收入總額 | $ | |||
| >> 盈利或虧損 | ||||
| 可報告分段的總虧損 | $ | ( | ) | |
| 消除細分市場的利潤或虧損 | ( | ) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 可轉換票據折扣的攤銷 | ( | ) | ||
| 其他公司費用 | ( | ) | ||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | |
| >>資產 | ||||
| 來自可申報分部的總資產 | $ | |||
| 取消分部間應收賬款 | ( | ) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 其他未分配資產 — Phenix Bio Inc | ||||
| 其他未分配資產 — 欣融信 | ||||
| 其他未分配資產 — 遼寧博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 大連博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 重慶必邁 | ||||
| 其他未分配資產 — BIMI | ||||
| 合併資產總額 | $ | |||
30
| >>收入 | 九個月 已結束 9 月 30 日 2021 |
|||
| 來自可報告細分市場的總收入 | $ | |||
| 其他收入 | ||||
| 取消細分市場間收入 | ( |
) | ||
| 合併收入總額 | $ | |||
| >> 盈利或虧損 | ||||
| 可報告 分段的總損失 | $ | ( |
||
| 消除細分市場 的盈利或虧損 | ( |
|||
| 未分配金額： | ||||
| 可轉換票據折扣 的攤銷 | ( |
) | ||
| 其他公司費用 | ( |
) | ||
| 淨虧損總額 | $ | ( |
) | |
| >>資產 | ||||
| 來自可申報分部的總資產 | $ | |||
| 取消分部間應收賬款 | ( |
) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 其他未分配資產 — 欣榮信 | ||||
| 其他未分配資產 — 遼寧博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 大連博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 重慶必邁 | ||||
| 其他未分配資產 — BIMI | ||||
| 合併資產總額 | $ | |||
25。 實體範圍的信息和風險集中
實體範圍的信息
| (a) | 每種產品的收入 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司分別報告了每種產品和服務的收入如下：
| 在截至 9 月 30 日的九個月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 醫療器械批發 | $ | $ | ||||||
| 醫療服務 | ||||||||
藥品批發 | ||||||||
| 藥房零售 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (b) | 地理 區域信息 |
在截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的九個月中，公司的所有收入分別來自中國。截至2022年9月30日和2021年9月30日，中國境外 沒有長期資產。
| (c) | 主要客户 |
在截至2022年9月30日的九個月中，
的客户佔比不超過
| (d) | 主要 供應商 |
在截至2021年9月30日的九個月中，
的供應商佔比不超過
31
在截至 2022 年 9 月 30 日的九個月中，
兩家供應商的銷售額超過
| 在結束的九個月裏 2022年9月30日 | ||||||||||
| 供應商 | 細分市場 | 購買 | 的百分比 總購買量 | |||||||
| 供應商 A | $ | % | ||||||||
| 供應商 B | $ | % | ||||||||
風險集中
公司面臨以下濃度 的風險：
| (a) | 信用 風險 |
可能受 信用風險影響的金融工具主要由貿易應收賬款組成。該公司認為，其持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其貿易應收賬款中信用風險的集中 。公司通常不要求客户預付款或存款。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素 、歷史趨勢和其他信息，評估是否需要為可疑賬户提供備抵金。
| (b) | 利息 利率風險 |
公司的利率風險來自可轉換期票、短期和長期貸款。公司通過改變發行和 到期日、固定債務利率、限制債務金額以及持續監測 利率市場變化的影響來管理利率風險。截至2022年9月30日和2021年12月31日，票據、短期和長期貸款分別處於固定利率 。
| (c) | 交易所 匯率風險 |
實際上，公司的所有收入 及其大部分成本均以人民幣計價，其資產和負債的很大一部分以人民幣計價。因此 ，公司的經營業績可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響。如果 人民幣兑美元貶值，則美元財務報表中顯示的人民幣收入和資產的價值將下降。公司 不持有任何面臨重大市場風險的衍生品或其他金融工具。
32
| (d) | 經濟 和政治風險 |
該公司的業務在中國進行 。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中華人民共和國的政治、 經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。自 2020 年初以來，COVID-19 疫情的爆發已蔓延到全球 ，這極大地減緩了包括中國在內的全球經濟的增長，而這種 效應可能會持續到疫情得到控制，或者疫苗或治療方法被開發出來。中國 經濟增長放緩對我們當前的業務產生了不利影響，如果我們無法利用我們運營的市場對藥品和醫療器械的需求不斷增加所產生的 機會，那麼未來的成功將受到不利影響。
公司在中國的業務受特殊考慮 。其中包括與政治、經濟和法律環境以及 外幣兑換相關的風險。公司的業績可能會受到中華人民共和國 政治和社會狀況的變化以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、 海外匯款以及税率和方法方面的政策變化的不利影響。
| (e) | 執法 風險 |
中華人民共和國最高人民法院於2010年通過了 規則，在貨幣判決得到滿足之前，限制因貨幣判決而受到有效的法院執行令的當事人進行過度支出 。根據這些規則，如果一家公司因未能滿足金錢判決而受到法院執行令 的約束，則該公司的名稱將出現在中國 法院公佈的違約者名單上，公司及其法定代表人和責任人將被禁止使用公司財產 進行奢侈支出，例如購買不動產、度假和支付兒童私立學校教育費用，直到 其他條件，貨幣判斷已得到滿足。Boqi Zhengi和Nengfa Energy目前在違約者名單上 ，原因是他們未能還清多項貨幣判決。
26。 後續事件
2022 年 10 月 19 日，BIMI International
Medical Inc.（“註冊人” 或 “公司”）簽訂了買賣協議（“協議”）
，將其位於中華人民共和國（“中國”）的藥品
和生物製劑分銷商重慶卓達藥業有限公司（“卓達”）出售給三家之前向公司出售
卓達的中華人民共和國公民。根據協議，公司的全資子公司重慶冠贊科技有限公司
（“冠贊”）將出售
33
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。
以下關於我們的財務 狀況和經營業績的討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本報告其他地方出現的 這些財務報表附註一起閲讀。
本報告中的某些陳述構成 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險和不確定性的陳述，除其他外，涉及（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略，（c）我們行業的預期趨勢， （d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對營運資金的預期需求和使用。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “潛力”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“管理 相信”、“我們相信”、“我們打算” 等詞來識別，或者這些詞的否定詞 或類似詞語的其他變體。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的 的前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表其發表日期 ，除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新 任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。
此處使用的術語 “我們”、“我們”、 “我們的”、“BIMI” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司 BIMI International Medical, Inc. 及其子公司。
概述
我們是特拉華州控股公司，由我們在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）和中國香港特別 行政區的子公司運營 。由於我們在中國的業務，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 可能會在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會狀況或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響 。 中美之間在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國經濟在許多方面與其他國家的經濟不同，包括在發展水平、增長率、政府 參與程度、外匯控制和資源分配方面。儘管在過去的四十年中，中國經濟經歷了顯著的增長，但不同地區和各個經濟部門之間的增長卻不均衡。中國政府已經實施了 各項措施來鼓勵經濟發展和指導資源配置。其中一些措施可能有利於整個 中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施某些措施，包括提高利率 ，以管理經濟增長步伐並防止經濟過熱。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，中國 政府已經發布了對教育和互聯網行業等某些行業產生重大影響的新政策， 我們不能排除它將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求 我們獲得中國當局的額外許可才能繼續在中國開展業務，這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府的聲明表明， 打算加強政府對在中國有重要業務的公司在國外市場發行 產品的監督和控制。
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鑑於這些事態發展， 美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。任何未來 中國、美國或其他限制在中國開展廣泛業務的公司 的籌資或其他活動的規章制度都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致普通股的價值 大幅下跌或變得一文不值。如果從國內或國際投資的角度來看 中國的商業環境惡化，或者如果中美或其他政府的關係惡化，我們在中國和美國的業務 也可能受到不利影響。
中國政府在監管我們的業務方面的重要權力 及其監督可能會嚴重限制或完全阻礙我們開展業務的能力。實施 的全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致我們的證券價值 大幅下降或幾乎沒有價值。
歷史
從 2007 年到 2019 年 10 月，我們通過 NF 集團從事提高能源效率的業務。由於中國政府的政策變化，中國的發電廠 和市政水、氣、熱和能源管道的建設減少，對我們產品 和服務的需求顯著下降。因此，在過去的 七年中，我們的能源效率提升業務每年都出現營業虧損，尤其是在2018年，當時中國政府採取了一系列政策來支持更環保的項目 和產品。2018年，我們在能源效率增強業務運營中的淨虧損為1,679萬美元，在2019年為218萬美元 。在我們確定這項業務對我們來説不可持續之前，我們探索了許多不同的替代方案，以振興這項業務，包括嘗試向國際 市場擴張。2019 年底，我們承諾制定出售 NF 集團 的計劃，並於 2020 年 6 月 30 日簽訂了出售 NF 集團的協議。此次銷售於2020年6月23日結束，當時1000萬美元 的銷售價格已全額支付給我們。
我們目前的業務主要集中在中國的醫療保健 行業。2019 年 10 月 14 日，我們收購了中國一家連鎖藥店的運營商 Boqi Zhengi。這是我們把重點從能源領域轉移到醫療保健業務的第一步 。然而，博奇正基在 2020 年遭受了重大挫折。由於全國停產令 和其他專門針對非處方藥的政府命令，COVID-19 疫情導致藥店幾個月來幾乎沒有銷售記錄。為了避免我們的其他業務面臨進一步的風險和潛在的 共同負債，我們決定剝離這家連鎖藥店。2020 年 12 月 11 日，我們達成協議，以 170 萬美元現金出售 Boqi Zhengi。2020年12月18日，我們收到了買方的全部對價，博奇正機業務的控制權被移交。 由於中國政府的替代工作時間表以及 COVID-19 造成的其他延遲，反映所有權轉讓的政府記錄直到 2021 年 2 月 2 日才更新。
根據ASC 205-20財務報表列報——已終止經營，NF Group和Boqi Zhengi的出售以及 為完成計劃而採取的行動導致我們將NF Group和Boqi Zhengi的業務歸類為已終止業務 。因此，在截至2020年12月31日、 和2019年12月31日的狀況表中，NF集團的所有資產和負債 都被重新歸類為已終止業務的資產和負債，運營業績在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度已終止業務的單項淨虧損下列報。在截至2020年12月31日的狀況表中，博奇正基的所有資產和負債均被重新歸類為 已終止業務的資產和負債，運營業績列在截至2020年12月31日的年度已終止業務的淨虧損項下。
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2020 年 3 月 18 日，我們完成了對醫療器械分銷商重慶冠贊科技有限公司（“冠贊”）的 的收購。收購 的理由是我們通過收購醫療器械和藥品分銷業務來進一步擴大我們的醫療保健業務。我們相信 冠贊在重慶當地擁有強大的銷售能力和採購資源，重慶是中國西南地區最大的城市 。此次收購符合我們的擴張戰略，該戰略側重於更深入地滲透中國西南地區 的醫療保健市場，並在中國擴大覆蓋範圍。
2021 年 2 月 2 日，我們收購了重慶國醫堂 醫院（“國醫堂”），這是一家位於重慶的私立綜合醫院，擁有 50 張病牀和 98 名員工。收購國醫堂 是我們努力建立婦產科專科連鎖醫院的第一步。
2021 年 2 月 8 日，我們收購了巢湖中山 微創醫院（“中山”），這是一家位於中國東南地區的私立醫院，擁有 160 張病牀（其中 當時有 110 張牀位）和 95 名員工。中山是一家綜合性醫院，以其複雜的微創手術而聞名 ，配備高端診斷設備和婦產科手術器械。收購中山 標誌着我們努力建立全國連鎖婦產科醫院的第二步。
2021 年 5 月 6 日，我們收購了三傢俬立醫院，即 梧州強生醫院有限公司。，位於中國東南地區的有限公司（“強生”），蘇州歐亞醫院有限公司，Ltd.（“歐亞大陸”） 位於中華人民共和國中部地區，以及雲南玉溪民康醫院有限公司，有限公司（“民康”）位於中國西南地區。 強勝、歐亞和民康歸同一個所有者所有。強生擁有20張病牀，是一家以婦產科和中國傳統醫學專業而聞名於當地的綜合醫院 。歐亞大陸有30張病牀。民康有 120 張病牀，是一家以婦產科和中國傳統醫學專業而聞名的 綜合醫院。
2021 年 10 月 8 日，我們收購了位於中國西南地區最大的城市重慶 的重慶卓達 製藥有限公司（“卓達”），這是一家從事醫療器械和藥品分銷的公司。卓達主要分銷藥品。其大多數客户 是中國的私營藥品製造商和藥品批發公司。
2021 年 12 月 20 日，我們簽訂了一份股票 收購協議，收購蚌埠馬裏婦產科醫院有限公司（“馬裏醫院”），這是一家位於中華人民共和國東南地區蚌埠市的私立婦產科專科醫院 。馬裏醫院擁有 148 名員工， 包括 26 名醫生、52 名護士、11 名其他醫務人員和 59 名非醫務人員。由於 COVID-19 和其他後勤問題造成的延誤，截至本報告發布之日，對馬裏醫院的收購 尚未完成。
業務板塊
該公司目前在四個應申報的 領域開展業務：零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療服務。藥品批發部門 包括向診所、第三方藥房、醫院、 和其他藥品批發商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項。我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有細分市場間收入。 批發醫療器械部門向私人診所、醫院、第三方 藥房和其他醫療器械經銷商分銷醫療器械，包括醫療消耗品。醫療服務包括在中國運營的私立綜合醫院。零售 藥房部門通過其直屬的 藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜項。
公司的應申報業務部門 是提供不同產品和服務的戰略業務部門。每個細分市場都是獨立管理的，因為它們需要不同的 運營和市場來滿足不同類別的客户。這些細分市場的會計政策與 重要會計政策摘要中描述的相同。公司的首席運營決策者（“CODM”）是 公司的首席執行官，他根據扣除所得税後的持續經營損益評估每個細分市場的業績。
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繼續經營
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現 資產和清償負債。
正如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司的淨虧損分別為10,533,868美元和5,276,241美元。截至2022年9月30日，該公司的累計赤字為5,840萬美元。此外， 公司繼續產生營業虧損，持續經營產生的現金流有限。管理層認為，這些因素 使人們對公司在未來十二個月內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。
公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業 取決於 (1) 股東的持續財務支持或外部融資，以及 (2) 進一步實施管理層的業務計劃，以擴大其運營並創造足夠的收入和現金流來履行 的義務。儘管公司相信其增加銷售量的戰略是可行的，也相信它有能力籌集更多 資金，但無法保證公司在這兩個方面都會取得成功。
這些條件使人們對 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括任何調整 ，以反映這些不確定性結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響 。管理層認為，目前為獲得額外 資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。
新冠肺炎
2019年底，一種現在被稱為新型 冠狀病毒或 “COVID-19” 的病毒出現在中國武漢。到 2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織（“WHO”）將 COVID-19 標記為大流行病，世界上許多國家開始關閉邊境，努力為其人口提供就地避難或隔離 。在2020年第一季度，中國對某些地區實施了強制隔離，特別是在位於湖北省 的武漢，持續了兩個多月。
我們公司及其所有業務均位於中國 。自疫情爆發以來，我們的業務受到了重大影響。2020年2月初，中華人民共和國政府 發佈了隔離令，該命令在全國許多地方持續了兩個多月，每個人都必須待在家裏。在 2 月和 3 月期間，我們所有的管理職能都必須遠程執行。直到 4 月初，我們才開始讓一小部分骨幹人員在我們的辦公室工作，能夠執行那些無法遠程處理的職能。
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為了確保 滿足客户的需求，我們承擔了額外費用，包括為我們的商店和其他設施提供額外的清潔材料。COVID-19 已經 造成了供應鏈中斷，這導致我們的門店和配送 中心補充庫存的供應鏈成本增加。此外，我們在許多關鍵類別中遇到了庫存限制的情況，這對我們產生了負面影響。由於政府的限制性命令，某些 受歡迎且利潤率高的產品無法銷售，這也導致我們的大量藥品過期 ，而這些藥品原本在冬季需求旺盛。由於疫情，我們在大連的零售藥房 門店的客户流量大幅下降。由於持續了兩個多月的封鎖令，我們在2020年前三個季度遭受了 銷售額減少和營業虧損。儘管在疫情得到控制的同時，中國的一些企業已經恢復了 的日常活動，但該國某些地區出現了復發，導致了暫時的 封鎖。如果政府實施類似的封鎖令或銷售限制，它們可能會對我們的業務產生更大的影響。
我們正在密切關注 COVID-19 疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴 和分銷渠道。COVID-19 疫情造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂，這將對我們的業務運營產生不利影響 ，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。 除了消費者需求和購買習慣的波動外，如果 我們認為有必要，或者如果政府機構的建議或授權會對我們產生進一步的不利影響，我們可能會限制門店或配送設施的運營。在截至 2022 年 9 月 30 日的 九個月中，我們的收入與 2021 年同期相比減少了約 800 萬美元，這部分歸因於 COVID-19 的影響，因為中國政府在 2022 年繼續根據每個城市的情況 採取嚴格控制措施。
COVID-19 疫情在多大程度上影響 我們，將取決於我們無法預測的許多不斷變化的因素和未來的發展，包括：病毒的嚴重程度； 疫情持續時間；政府、企業和其他行動（可能包括限制我們的運營或要求 提供產品或服務）；促進社交距離和採用影響商店人流量的就地避難令 ；對我們供應鏈的影響；疫情對經濟活動的影響；對 消費者信心和支出、客户需求和購買模式（包括非必需品支出）的影響的程度和持續時間；以及 對我們的員工健康狀況以及我們滿足門店、醫院、批發業務和其他關鍵 職能人員需求的能力的影響，尤其是在我們的員工因接觸而被隔離的情況下；我們的有形 或無形資產的任何價值減值（可記錄為記錄）經濟狀況疲軟的結果；以及對經濟狀況的潛在影響我們的內部控制 包括由於工作環境的變化而導致的財務報告控制，例如就地避難所和 適用於我們的團隊成員和業務合作伙伴等的類似命令。此外，如果疫情繼續對信貸或金融市場造成幹擾 或動盪，則可能會對我們以優惠條件獲得資本並繼續 滿足流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都是高度不確定且無法預測的。我們無法保證 不會因新的感染而再次出現，而且只要出現 COVID-19 或其他病毒，我們可能會遇到長時間的運營封鎖 措施，這將擾亂我們的業務運營。COVID-19
關鍵會計政策
我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的 會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估算和判斷， 包括與收入、應收賬款、庫存和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知的 趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 ，這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值不同。估計值的變化是在已知的 期間記錄的。
我們認為，以下關鍵會計 政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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| ● | 應收賬款和可疑賬款備抵金 |
應收賬款按開具發票的 金額入賬，不計利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在交貨後 30 至 90 天。根據對客户財務狀況、客户信用狀況及其付款歷史的評估，發放信用額度 。超過合同付款期限的未清應收賬款 被視為逾期未付。超過 90 天且超過指定金額 的逾期餘額將單獨審查是否可收取。在每個週期結束時，公司會專門評估個人客户的 財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測應收賬款的收取進度。 對於逾期未付或未根據付款條件支付的應收款，將採取適當行動，用盡所有 收款手段，包括尋求法院的法律解決。在 所有收款手段用盡且收回的可能性被認為微不足道之後，賬户餘額將從津貼中扣除。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用敞口 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，可疑賬户的備抵額分別為288,767美元和322,145美元。
| ● | 將 預付給供應商 |
向供應商支付的預付款包括向公司供應商（例如藥品製造商和藥品供應商）預付款 。公司通常為購買 的商品進行預付款，尤其是那些可銷售、稀缺的個性化藥品或醫療設備。公司通常在預付款後的三到九個月內收到供應商提供的產品 。公司持續監控來自 供應商的交付和向供應商的付款，同時根據歷史經驗和已發現的任何具體供應商問題（例如停止庫存供應）為估計的信用損失準備金。如果公司難以從供應商處收到產品， 公司將停止從該供應商那裏購買產品，立即要求退還我們的預付款，並在必要時採取法律 行動。在本報告所述期間，公司沒有采取此類法律行動。如果這些步驟都不成功，則管理層 將決定是預留還是註銷預付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，可疑賬户的備抵金 為零。
| ● | 庫存 |
庫存按成本或 市值中的較低者列報。成本是使用加權平均法確定的，市場價值是 庫存物品的重置成本、市場上限和最低市場價格中的中間值（第二高）。公司每月 在每個商店和倉庫地點進行實物庫存盤點。公司每季度審查歷史銷售活動，以確定多餘、流動緩慢的 商品和可能過時的物品。公司根據手頭的多餘數量提供庫存儲備，這些數量等於庫存成本與其估計市場價值之間的差額 ，或者庫存過時之間的差額（如果有），或者主要由客户 需求決定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司記錄的過期庫存備抵額分別為92,655美元和103,178美元，其中主要包括 的過期藥品。
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| ● | 財產、 工廠和設備 |
不動產、廠房和設備以 成本減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊是按照直線法計算的，自這些設備全面投入使用之日起 的預期使用壽命，並考慮了其估計的剩餘價值：
| 物品 | 預期使用壽命 | 剩餘 價值 | ||||
| 建築 | 20 年了 | 5 | % | |||
| 辦公設備 | 3 年 | 5 | % | |||
| 電子設備 | 3 年 | 5 | % | |||
| 傢俱 | 5 年 | 5 | % | |||
| 醫療設備 | 10 年了 | 5 | % | |||
| 車輛 | 4 年 | 5 | % | |||
| 租賃權改進 | 較短的租賃期或使用壽命 | 5 | % | |||
維修和保養支出 按發生時計為支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從賬户 中扣除，由此產生的任何損益將在經營業績中確認。
| ● | 無形資產 |
無形資產主要由管理 系統軟件組成。無形資產按成本減去累計攤銷和減值（如果有）列報。無形資產使用直線法攤銷 ，估計使用壽命如下：
| 預期使用壽命 | ||
| 軟件 | 10 年了 |
| ● | 善意 |
商譽表示收購 價格超過所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。根據ASC 350的 ，商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額不攤銷，而是每年對 減值進行測試，如果存在減值跡象，則更頻繁地進行測試。
商譽至少每年都會在申報 單位層面進行減值測試，或者當事件發生或情況發生變化時，很可能會使申報單位的公平 價值降至其賬面價值以下。這些事件或情況包括股票價格的重大變化、商業 環境、法律因素、財務業績、競爭或影響申報單位的事件。應用商譽 減值測試需要進行判斷，包括確定申報單位、向申報 單位分配資產和負債、向申報單位分配商譽以及確定每個申報單位的公允價值。使用折現現金流方法估算申報單位的公平 價值還需要做出重大判斷，包括估算未來 現金流，這取決於內部預測，估算公司業務的長期增長率，估算現金流發生的使用壽命 ，以及確定公司的加權平均資本成本。估算值 用於根據經營業績和市場狀況計算申報單位每年的公允價值變化。這些估算和假設的變化 可能會對申報 單位公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
公司在實體內確定了 最低級別的申報單位，出於內部管理的目的，對商譽進行監測。管理層在報告單位層面使用兩步減值測試方法之前，通過進行定性評估，評估了商譽的可回收性 。如果 公司以改變其一個或多個申報單位構成的方式重組其報告結構，則商譽 將根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。
| ● | 收入確認 |
我們在所有報告期內都採用了會計準則編纂（“ASC”） Topic 606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認 ，該金額反映了我們預計在扣除增值税後有權獲得的對價 以換取這些商品和服務。我們通過 以下步驟確定收入確認：
| ● | 確定與 客户簽訂的合同； |
| ● | 確定合同中的履行 義務； |
| ● | 確定交易 價格； |
| ● | 將交易 價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 當 （或作為）實體履行履約義務時確認收入。 |
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交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履行 債務。分配給每項履約義務的交易價格在向客户轉移承諾的商品和服務的控制權得到履行時予以確認 ， 視情況而定。
我們的收入已扣除代表中國税務機關就商品銷售徵收的增值税（“增值税”） 。向客户收取的增值税（扣除為 購買支付的增值税）在隨附的合併資產負債表中記為負債，直到支付給中國相關税務機關
集團收入的主要來源是 ，如下所示：
| (1) | 藥房零售銷售 |
實體藥店出售處方藥、 非處方藥（“OTC”）、營養補充劑、健康食品、雜項產品和醫療器械。 在藥店銷售處方藥的收入將在處方填充後予以確認，客户領取處方並支付 處方費用。藥店銷售其他商品的收入在銷售時確認，即客户支付 購買商品並收到商品時。通常，大多數商品，例如處方藥和非處方藥，在 顧客離開櫃枱後無法退款。其他產品（例如雜項產品）的退貨微乎其微。當客户在商店購買藥品時，當地 政府醫療保險機構報銷的藥品銷售和該機構應收賬款即被確認。根據歷史經驗， 公司將從政府機構的應收賬款中扣除 的準備金，以備因某些不合格藥品被拒絕報銷而造成的潛在損失。
| (2) | 批發醫療器械 |
集團主要通過冠贊銷售批發醫療器械 ，醫療器械業務主要涉及從供應商那裏購買批發醫療器械，然後向客户出售 。獲得採購訂單後，公司指示倉庫代理將產品的所有權轉讓給客户。 交易通常在短時間內完成，從幾天到一個月不等。當與客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時，公司會確認來自 產品銷售的收入；通常，這發生在將商品控制權移交給客户時。
| (3) | 批發藥品 |
集團主要通過樹德、普生和卓達銷售批發藥品 。藥品批發業務主要涉及從供應商那裏購買批發藥品 ，然後出售給客户。獲得採購訂單後，公司指示倉庫代理將產品的所有權 轉讓給客户。交易通常在短時間內完成，從幾天到一個月不等。 公司在履行與客户簽訂的合同條款下的義務時確認產品銷售收入；通常， 這是在將商品控制權移交給客户時發生的。
| (4) | 醫療服務 |
公司通過 國醫堂醫院、中山醫院、強生醫院、歐亞醫院和明康醫院提供醫療服務。輔助醫療服務的收入 在提供相關服務後予以確認，包括門診和住院服務。
對於門診服務，患者通常 接受門診治療，其中包含各種治療內容。門診服務包含多項履約義務， 包括 (i) 提供諮詢服務和 (ii) 銷售藥品。集團根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格 。(i) 提供諮詢服務和 (ii) 銷售 的藥品，其服務或藥品的控制權已在某個時間點轉移，當客户獲得對已完成的服務或藥品的控制權且集團已履行其 履約義務且有可能收取對價時，即確認收入。
對於住院服務，客户通常會接受包含各種治療內容的住院治療。住院服務包含多項履約義務， 包括（i）銷售藥品和（ii）提供住院醫療保健服務。集團根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易 價格。
對於 (i) 銷售服務或藥品控制權在某個時間點轉移的藥品 的收入，當客户獲得 對已完成的服務或藥品的控制權，並且集團已履行其履約義務並出示 付款權且有可能收取對價時，收入即予以確認。
對於來自 (ii) 提供住院 醫療保健服務的收入，相應的收入將在服務期內確認，前提是客户同時獲得服務 並在集團表現中消費集團業績所提供的福利。
| ● | 可轉換期票 |
我們按相對公允價值記錄有益的 轉換功能和認股權證扣除債務折扣後的負債。有益的轉換特徵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂的有益的 轉換和債務主題記錄的。分配給認股權證和實益轉換 權的金額記錄為債務折扣和額外實收資本。債務折扣在債務壽命 期間攤銷為利息支出。
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| ● | 衍生工具 |
我們簽訂的融資安排包括 獨立衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具。公司根據ASC主題815（衍生工具和套期保值活動會計（“ASC 815”） 以及對本準則的相關解釋，對這些安排進行了核算。根據該標準，衍生工具在資產負債表中被認定為 資產或負債，按公允價值計量，收益或虧損計入收益。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品 分為兩部分，按公允價值確認，公允價值的變動 被確認為收益或損失。公司使用適當的估值模型根據現有市場數據確定衍生工具和混合工具 的公允價值，同時考慮了每個 工具的所有權利和義務。
我們使用各種技術（及其組合）估算衍生金融 工具的公允價值，這些技術被認為與衡量公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時，我們會考慮工具的性質、 所體現的市場風險以及預期的結算手段等因素。對於不太複雜的衍生工具，例如獨立認股權證，我們通常使用 Black-Scholes 模型，並根據攤薄效果進行調整，因為它體現了公允估值這些工具所需的所有必要假設（包括交易 波動率、估計條款、攤薄和無風險利率）。估算衍生品 金融工具的公允價值需要制定顯著的主觀估計值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值在工具的持續時間內 可能會發生變化。此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes 模型）具有很大的波動性，並且對普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具 最初和隨後均按公允價值計值，因此我們未來的收入（支出）將反映這些估計 和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款，公司普通股 股票交易價格的上漲和給定財政季度公允價值的增加會導致非現金衍生品支出的適用。相反，在給定的財政季度， 公司普通股交易價格的下跌和交易公允價值的下降 會導致非現金衍生收益的應用。
| ● | 外幣兑換 |
以本位幣以外的 貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日期使用適用的匯率折算成本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。 我們公司的報告貨幣是美元（“US$”）。我們在中國的子公司以其當地貨幣人民幣（“RMB”）維護賬簿和記錄，人民幣（“RMB”）是功能貨幣，因為它是這些實體運營的經濟環境的主要貨幣 。
一般而言，出於合併目的，根據 ASC Topic 830-30 “財務報表的折算”，使用資產負債表日期的匯率，將本位幣不是美元的公司子公司的資產 和負債折算成美元。收入和支出 按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表 的折算產生的損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在股東權益表中。
| ● | 分部報告 |
ASC Topic 280，”分部報告” 在符合公司內部組織 結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準，以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和業務組成部分主要客户 的信息。在截至2022年9月30日的九個月中，公司在四個應申報領域開展業務：中國的零售藥房、 批發醫療器械、批發藥品和醫療服務。
| ● | 最近的會計公告 |
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13， “金融工具信用損失的衡量（主題326）”，它要求立即確認預計在其剩餘 壽命內發生的估計信貸損失，而不是在發生時發生信貸損失，從而顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號《對主題326——金融 工具——信貸損失的編纂改進》，該修正了副題326-20（由亞利桑那州立大學編號2016-13創建），明確規定經營租賃 應收賬款不在副主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號《編纂 對主題326的改進，金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和套期保值，以及主題825，金融工具》， 於2019年5月發佈了ASU 2019-05號，“金融工具——信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟”， ， ，FASB 於2019年11月發佈了 ASU 第 2019-10 號，“金融工具——信貸損失（主題 326）、衍生品和 套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期”，以及亞利桑那州立大學第 2019-11 號，“編纂對主題326的改進， 金融工具——信貸損失”，以進一步澄清亞利桑那州立大學第 2016-13 號的某些方面，並延長 亞利桑那州立大學第 2016-13 號非公開實體的生效日期。這些變更（經修訂）對公司生效，適用於從2022年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期 期間，公司正在評估對其 合併財務報表的潛在影響。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04， “無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試”，通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了 實體必須測試商譽減值的方式。商譽 減值測試的第二步通過將申報單位商譽的隱含公允價值與其 賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。經亞利桑那州立大學2019-10修訂，年度或中期商譽減值測試在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內進行。我們預計該指南的通過不會對我們的財務狀況、運營業績 和現金流產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號（“ASU 2020-06”）“債務——有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 ：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。” ASU 2020-06 將通過減少可轉換債務 工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共商業實體，亞利桑那州立大學2020-06年的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體 生效，這些財政年度內的過渡期 從2023年12月15日之後開始。公司將採用亞利桑那州立大學2020-06，自2024年1月1日起生效。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的 影響。影響將在很大程度上取決於通過時金融工具的構成和 條款。
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其他已發佈 或由財務會計準則委員會或其他準則制定機構提出、要等到未來才需要採用的會計準則在通過後預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2022 年發展情況
2022 年 1 月 7 日，我們發行了 600,000 股 普通股，作為收購馬裏的初始對價。
2022 年 1 月 24 日，我們發行了 100 萬股 普通股，作為宋鐵偉先生的薪水。
2022 年 1 月 27 日，我們與王夏平先生簽訂了為期一 (1) 年的僱傭 協議，自 2022 年 1 月 1 日起生效。根據協議，王先生的薪酬 將包括年薪50萬美元的現金和500,000股普通股的股票補償。2022 年 2 月 1 日，我們向王先生發行了 500,000 股普通股。
2022 年 2 月 1 日，我們向顧問發行了 50,000 股 普通股，作為法律諮詢服務的報酬。
2022 年 2 月 1 日，我們簽訂了修正案 和和解協議，以修改與收購中山醫院有關的股票購買協議。該修正案減少了 收盤後的績效目標和付款，並根據此類修正案結清了某些款項。根據修正案， 追溯降低了50％，從1.2億元人民幣（目前約合18,864,957美元）降至6,000,000元人民幣（目前約合9,432,479美元），收盤現金補助金從人民幣4000萬元追溯減少至零收盤股票 的付款從我們的40萬股普通股追溯減少到20萬股普通股。2021年的收入目標 也降低了50％，從3,000萬元人民幣降至1500萬元人民幣，2021年的利潤目標從500萬元人民幣降至250萬元人民幣， 2022年的收入目標從人民幣3300萬元降至1650萬元人民幣，2022年的利潤目標從人民幣550萬元降至275萬元人民幣。雙方同意，修正案簽署後，中山醫院的賣方將立即執行 並按照我們的要求交付所有文件，以便在反向拆分後返還我們的20萬股普通股 ，在2022年12月31日之前，賣方將向我們返還人民幣4,000,000元（約合5,618,135美元）的現金。
2022 年 2 月 2 日，我們宣佈普通股以 1 比 5 的反向 拆分，經拆分調整後，普通股於 2022 年 2 月 3 日在納斯達克資本市場開始交易。
2022 年 6 月 9 日，我們與公司董事會主席弗努·奧多姆先生簽訂了股票 購買協議，根據該協議，奧多姆先生同意以500萬美元或每股0.40美元（“董事長股份”）購買12,500,000股普通股 ，但須經公司股東 批准。每股收購價格比簽署SPA之前納斯達克普通股的五天平均收盤價折扣了9％（該日納斯達克普通股的收盤價為0.52美元）。2022 年 6 月 9 日，奧多姆先生向 公司提供了 500 萬美元作為臨時融資，用於發行不計利息的 500 萬美元次級期票（ “董事長票據”），如果公司股東未批准出售董事長 股份，則該期票將立即到期支付。公司預計將在即將舉行的 年度股東大會上尋求股東批准此次出售。如果獲得批准併發行了董事長股份，則董事長説明 下的所有義務都將得到履行和全額清償，無需支付任何利息。公司沒有義務就轉售董事長股份向美國證券交易委員會提交註冊 聲明。
2022 年 7 月 5 日，公司簽訂了一份股票 收購協議，從公司董事會主席Fnu Oudom先生手中收購總部位於加利福尼亞的Phenix Bio Inc.（“Phenix”），該公司將分銷醫療保健 產品。Phenix目前正在爭取第三方開發的九種醫療保健產品的獨家分銷權 ，這些產品將針對全面康復、心血管和 腦血管疾病預防、男性保健、女性醫療保健和老年人記憶力增強。這些產品將由不同地區的子分銷商出售 。
公司同意以180萬美元的代價從奧多姆手中收購Phenix的所有已發行 和已發行股權。收盤時，公司支付了18萬美元作為 的首付款，這筆押金記作了收購Phenix的保證金。在公司股東批准發行 股票十五（15）天后，公司將以公司2700,000股普通股（ 雙方同意其價值為162萬美元或每股0.60美元，作為延期付款）的形式支付收購價格的餘額，即 。如果到2022年12月31日尚未獲得股東的批准，則公司 將在2023年1月15日之前或雙方商定的更早或更晚的日期之前支付未付的162萬美元現金。待發行的普通股的每股價格 比協議簽訂前納斯達克 普通股的五天平均收盤價折扣了8％。審計委員會和公司董事會一致批准了公司 加入SPA。該交易預計將在2022年第四季度完成。
2022 年 10 月 19 日，公司簽訂了 銷售和購買協議，將其全資子公司重慶卓達製藥有限公司（一家位於中國的藥品 和生物製劑分銷商）出售給之前向公司出售卓達的三名中國公民。
根據協議，公司將出售冠贊先前以44萬股公司普通股購買的卓達 100% 的股權， 收購價格將根據2022年和2023年的業績在收盤後支付。這440,000股股票將作為出售周達的全部對價返還給 公司。關於協議的執行，雙方還同意 終止原始協議，對於原始賣家 ，任何一方都不會因原始協議下的收益支付而產生任何債務、義務或責任。
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操作結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月合併經營業績對比：
在結束的九個月裏 9月30日 | 比較 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 佔收入的百分比 | 2021 | 金額增加（減少） | 百分比 增加 （減少） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 17,261,951 | 100 | % | $ | 25,202,485 | $ | (7,940,534 | ) | (32 | )% | |||||||||
| 收入成本 | 12,993,304 | 75 | % | 20,616,279 | (7,622,975 | ) | (37 | )% | ||||||||||||
| 毛利 | 4,268,647 | 25 | % | 4,586,206 | (317,559 | ) | (7 | )% | ||||||||||||
| 運營費用 | 12,196,369 | 70 | % | 9,522,372 | 2,673,997 | 28 | % | |||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (2,643,119 | ) | (15 | )% | (302,142 | ) | (2,340,977 | ) | 775 | % | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (10,570,841 | ) | (60 | )% | (5,238,308 | ) | (5,332,533 | ) | 102 | % | ||||||||||
| 所得税支出 | 30,216 | 0 | % | 37,933 | (7,717 | ) | (20 | )% | ||||||||||||
| 淨虧損 | (10,601,057 | ) | (60 | )% | (5,276,241 | ) | (5,324,816 | ) | 101 | % | ||||||||||
| 減去：非控股權益 | (3,948 | ) | 0 | % | 36,417 | (40,365 | ) | (111 | )% | |||||||||||
| 歸屬於BIMI國際醫療公司的淨虧損 | $ | (10,597,109 | ) | (60 | )% | $ | (5,312,658 | ) | $ | (5,284,451 | ) | 99 | % | |||||||
收入
截至2022年9月30日的九個月， 和2021年9月30日的收入分別為17,261,951美元和25,202,485美元。截至2022年9月30日的九個月的收入主要歸因於 的藥品和醫療器械批發銷售收入以及醫院 在2022年前三個季度購買的醫療服務的收入。與2021年同期相比，收入減少了7,940,534美元，這主要是由於 藥品銷售額減少了5,866,363美元，醫療服務收入下降了2411,815美元，但部分被醫療器械收入增加879,775美元和藥房零售收入增加243,537美元所抵消。
截至2022年9月30日的 九個月中，零售藥房板塊的收入為618,582美元，來自重慶的四家零售藥店。截至2021年9月30日的九個月中，零售藥房 板塊的收入為375,045美元，來自重慶的五家零售藥店。 在截至2022年9月30日的九個月中，零售藥房板塊的增長來自與Covid-19相關的藥房產品的銷售。 隨着當地Covid-19限制的放鬆，客户購買了與Covid-19相關的產品供家庭使用，這導致銷售額增加 。
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，批發醫療器械板塊 的收入分別為3,404,533美元和2524,777美元。增長的主要原因是 前三季度對醫療器械的高需求。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，批發藥品板塊 的收入分別為8,956,141美元和14,978,955美元。2022 年期間 銷售額下降的主要原因是我們的客户羣發生了變化，因為我們開始與大型批發製藥 公司發展業務關係，並終止了與一些付款記錄不佳的客户的業務。在2022年第二季度，Covid-19和當地封鎖政策 也對我們的藥品批發業務產生了不利影響。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中， 醫療服務板塊的收入分別為4,282,695美元和6,694,510美元。這些收入反映了2021年2月收購的國醫堂和中山醫院以及2021年5月收購的民康、歐亞和強生醫院產生的 收入。在截至2022年9月30日的九個月中，收入減少是由於Covid-19的持續影響以及我們醫院的醫生和護士可用性減少， 在此期間的患者就診人數減少。
收入成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日 的九個月中，收入成本分別為12,993,304美元和20,616,279美元。下降反映了我們的批發 藥品板塊銷售減少以及醫療服務板塊運營減少的影響。
零售藥房部門收入的成本 主要包括我們向客户銷售的藥品、醫療器械和其他產品的成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們的零售藥房板塊的收入成本分別為72,834美元和295,059美元。收入成本的下降是醫療器械銷售減少和獲得 大幅折扣的結果 在截至2022年9月30日的九個月中，關於與Covid-19相關的藥物 。
我們的批發醫療器械 細分市場的收入成本主要包括醫療器械成本、醫療消耗品以及與客户簽訂的合同直接相關的成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們的批發醫療器械板塊的收入成本為2923,017美元， 為1,831,089美元。增長主要歸因於截至2022年9月30日的九個月中銷售額的增長。
我們的批發藥品 板塊的收入成本主要由藥品成本和與客户簽訂的合同直接相關的成本組成。在截至2022年9月30日和2021年9月30日 的九個月中，我們的批發藥品板塊的收入成本分別為8,035,938美元和14,598,512美元。 下降的主要原因是截至2022年9月30日的九個月中銷售額下降。
我們醫療服務的收入成本主要由藥品成本、醫生和護士的工資和租金費用組成。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，醫療服務板塊的收入成本分別為1,950,611美元和3,334,306美元。下降的主要原因 歸因於截至2022年9月30日的九個月中醫生和護士的工資下降。此外， 的加班費和季節性兼職員工的使用減少了，這促成了醫療服務領域總收入成本的下降 。
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毛利
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們的毛利率分別為25％和18％。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們：（i）零售藥房板塊的毛利 利潤率分別為88.2％和21.3％；（ii）批發醫療器械板塊分別為14.1％和 27.5％；（iii）藥品批發板塊分別為11.4％和2.5％；（iv）醫療服務板塊分別為54.5％和50.2％。
運營費用
運營費用主要包括審計 和法律服務費、其他專業服務費、董事和高管薪酬支出、會議和促銷 費用、衍生負債公允價值的變化、與生產無關的項目的折舊和攤銷、辦公室 租金和公用事業。
截至2022年9月30日的九個月中，來自持續經營的運營費用 為12,196,369美元，而2021年同期為9522,372美元，增長了2673,997美元，增長了28％。270萬美元的增長是由於在截至2022年9月30日的 九個月內向我們的首席執行官兼首席運營官支付了普通股股票。2021 年同期沒有支付此類股票。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，零售藥房板塊 的運營支出分別為373,744美元和547,159美元。運營支出的減少主要歸因於工資的減少，這是由於加班費減少和季節性兼職員工的使用 以及在截至2022年9月30日的九個月中門店數量減少所致。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，批發醫療器械 板塊的運營費用分別為436,227美元和469,644美元。運營支出的減少 主要歸因於對醫療器械的需求增加，促銷費用減少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，批發藥品 板塊的運營費用分別為1,278,165美元和750,023美元。運營支出的增加 主要歸因於工資的增加，因為聘請了新的業務開發團隊來與大型的 批發製藥公司發展關係。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，醫療服務板塊 的運營費用分別為2,281,159美元和1,136,316美元。運營支出的增加 歸因於在截至2022年9月30日的九個月中，廣告和業務發展費用增加了80萬美元，第三方諮詢費 增加了20萬美元。
其他開支
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們報告的其他支出分別為2643,119美元和302,142美元。在截至2022年9月30日的九個月中，此類支出 主要包括2,270,792美元的可轉換票據的攤銷以及與我們在中國的運營子公司產生的 產生的銀行債務相關的79,595美元的利息支出。
在截至2021年9月30日的九個月中， 我們有302,142美元的其他費用，其中淨包括79,595美元的其他支出和222,547美元 冠贊集團以及國醫堂和中山醫院的銀行債務的利息支出。
淨虧損
綜上所述，截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損從截至2021年9月30日的九個月的5,276,241美元增加了5,324816美元，至10,601,057美元。
流動性和資本資源
截至2022年9月30日，我們的現金為1,046,876美元，負營運 資本為1,515,001美元，而截至2021年12月31日，現金為4,797,849美元，負營運資金為932,493美元。
2020年5月18日，我們與兩位機構投資者（“機構投資者”）簽訂了證券 收購協議（“May SPA”），出售面值為6550,000美元的可兑換 票據，原始發行折扣總額為19.85％（“2020年票據”），並將 排在公司所有未償和未來債務的優先地位。除非發生 違約事件，否則2020年票據不計利息。每位機構投資者還獲得了認股權證（均為 “2020年機構投資者認股權證”）， 以每股14.225美元的初始行使價（分拆後的價格（定義如下）購買32.5萬股普通股，並受 的活動市場價格調整）。私募配售的配售代理收到了一份認股權證（“2020年配售代理認股權證”，以及2020年機構投資者認股權證，即 “2020年認股權證”），以每股14.225美元的初始行使價（拆分後的價格，有待調整）， 將根據根據2020年票據發行的普通股數量增加。
根據5月的SPA，向機構投資者發行了兩張2020年票據，每張 ，面值為22.5萬美元，對價為每張2020年票據支付175萬美元的現金。
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5月的SPA、2020年票據和2020年認股權證 規定，將根據與普通股 股票有關的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易 自動調整股價、普通股以及其中任何其他數字的提法 （均為 “股票組合事件”，以及相應日期，即 “股票” 之後是組合 活動日期”）。5月的SPA、2020年票據和2020年認股權證進一步規定，如果在股票合併事件之後， 事件市場價格低於當時有效的轉換價格（就可轉換票據而言）或行使價（就上述調整生效後）而言，則在緊接着的 此類股票組合事件日期之後的第十六（16）個交易日，則為轉換價格或行權那麼在這第十六（16）個交易日（對上述調整生效 之後）生效的效果將減少（但在任何情況下都不會增加）調整為活動市場價格。“事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，通過除以 (x) 除以五 (5) 個交易日普通股 股票的美元交易量加權平均價格之和得出的商數 在截至的連續十五 (15) 個交易日內（包括緊鄰第十六 br} 的交易日）該股票組合事件日期之後的（第 16）個交易日，除以（y）五（5）。本段 中描述的價格調整以下稱為 “活動市場價格調整”。
2020年票據在發行日十八個月 週年之際到期，可分期支付，可由投資者選擇按每股12.95美元的轉換價格 進行兑換（拆分後的價格，受事件市場價格調整影響），如果 違約則可進行調整。每位投資者還獲得了以每股 14.23美元的初始行使價購買13萬股普通股的認股權證（拆分後的價格，受事件市場價格調整影響）。私募配售的配售代理獲得了認股權證 ，可購買多達34,369股普通股，初始行使價為每股14.23美元（拆分後的價格，受 事件市場價格調整影響），根據根據2020年票據發行的普通股數量會增加。 根據5月的SPA，在某些情況下，也可以向機構投資者發行原始面值總額不超過2100,000美元的額外可轉換票據（“額外 票據”）。
2021年2月24日，我們與機構投資者簽訂了5月份的SPA修正案 ，將附加票據的金額增加330萬美元至540萬美元。2021 年 2 月 26 日，向機構投資者發行了原始本金總額為 5,400,000 美元的額外票據，同時發行了以每股 14.23 美元的初始行使價收購總計 15.2 萬股普通股的認股權證 （拆分後的價格，受事件市場價格調整影響）。私募配售代理收到了一份認股權證 ，可以購買最多34,749股普通股，拆分後的初始行使價為每股14.23美元，並且（受 事件市場價格調整的影響），將根據根據附加 票據發行的普通股數量增加。
2021 年 11 月 18 日，我們與同樣的兩位機構投資者簽訂了證券 購買協議（“11 月 SPA”），向他們出售一系列優先可轉換 票據（“2021 年票據”），初始發行折扣為 20%，在私募中優先於公司所有未償和未來債務 。每位機構投資者為2021年票據支付了325萬美元的現金，面值為390萬美元。 11月的SPA還規定在某些情況下額外發行2021年票據，原始本金總額不超過390萬美元。11月的SPA還包含有關市場活動價格的條款。2021年票據於2021年11月22日發行 ，在發行日十八個月週年之際到期，由公司分期支付，可由機構投資者選擇 以3.25美元的轉換價格（拆分後的價格，受事件 市場價格調整的影響）進行兑換，違約時可能會進行調整。每位機構投資者還獲得了認股權證 （均為 “機構投資者2021年認股權證”），以每股 3.55美元的初始行使價購買18萬股普通股（受活動市場價格調整影響）。私募配售的配售代理收到了一份認股權證（ “配售代理2021年認股權證”，以及機構投資者2021年認股權證，即 “2021年認股權證”） ，以每股3.55美元的初始行使價（拆分後的價格 ，受事件市場價格調整影響）購買最多佔普通股總數的8％，但須根據根據 {發行的普通股數量增加 br} 2021 年筆記。
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公司於2022年2月2日以5比1的比率實施了反向股票拆分 （“拆分”）。儘管上面提供的有關2020年票據的價格信息是 拆分後的價格，但2020年票據在拆分之前已完全轉換，因此 在轉換時實際上並未實施任何價格調整。2021年票據的轉換價格以及2020年認股權證和2021年認股權證的行使價將在轉換或行使時根據事件市場價格公式進行調整 。截至2022年9月30日，可轉換本票的未付餘額為6,320,075美元。
2022 年 2 月 1 日，公司簽訂了 修訂和和解協議，以修改與收購中山有關的股票購買協議。修正案 減少了收盤後的績效目標和付款，並根據該修正案結清了某些款項。根據修正案， 追溯降低了50％，從1.2億元人民幣（目前約合18,864,957美元）降至6,000,000元人民幣（目前約合9,432,479美元），收盤現金補助金從人民幣4000萬元追溯減少至零收盤股票 的付款從我們的40萬股普通股追溯減少到20萬股普通股。2021年的收入目標 也降低了50％，從3,000萬元人民幣降至15,000萬元人民幣，2021年的利潤目標從500萬元人民幣降至250萬元人民幣， 2022年的收入目標從人民幣3300萬元降至人民幣1650萬元，2022年的利潤目標從人民幣550萬元降至275萬元人民幣。由於修正案，雙方立即同意，在簽署協議後修正案，中山 醫院的賣方將按照我們的要求籤署並交付所有文件，以退還我們的 200,000 股股份普通股 ，在2022年12月31日之前，賣方將以現金向我們返還人民幣4,000,000元（約合5,627,224美元）。
我們的中國運營子公司單獨承擔 與其運營相關的債務。
短期貸款
2022年7月27日，中山 從巢湖揚子農村商業銀行借了211,274美元。該貸款將於2023年7月27日到期，利率為 5.80%。從2021年11月29日至2022年11月28日，重慶冠贊科技從中國郵政儲蓄銀行貸款690,160美元，利率 為5.4％。舒德於2022年3月17日向中國民生銀行股份有限公司借款112,679美元，該借款將於2023年3月17日到期， 利息為6.2％。卓達於2022年9月11日向中國工商銀行借款42,255美元，應在 支付12 月 30 日，2022年，利率為3.7％。卓達於2022年7月8日從中國建設銀行借款281,698美元，將於2022年11月30日支付，利率為3.70％。千美於2021年11月23日從中國建設銀行借款 44,564美元，該筆款項將於2022年11月23日支付，利率為3.85％。
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長期貸款
在截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的九個月中，長期貸款的利息支出分別為59,003美元和60,953美元。重慶冠贊科技於2022年4月26日從WeBank借入了84,509美元，該借款將於2024年3月26日到期，利率為9.45％。Guanzan於2020年12月26日從微眾銀行借了36,071美元，該借款將於2022年12月26日到期，利息為10.06％。Guanzan於2021年7月24日從微眾銀行借了59,496美元，該借款將於2023年7月26日到期 ，利息為13.68％。官贊於2021年10月7日向華能貴城信託有限公司借款41,852美元，到期 將於2023年9月26日到期，利息為12.96％。重慶冠贊科技向重慶南安中銀富登 Village Bank Co. 借了70,695美元。Ltd. 將於2021年2月25日到期，將於2024年2月24日到期，利率為8.00％。重慶樹德於2020年12月10日向微眾銀行借款21,127美元，該借款將於2022年12月10日到期，利率為10.80％。重慶順德於2020年12月10日向微眾銀行 借款939美元，該借款將於2022年12月2日到期，利率為8.64％。重慶順德於2021年1月5日向微眾銀行借款11,796美元，該借款將於2023年1月2日到期，利率為12.24％。重慶順德於2020年12月3日 向渣打銀行借款11,921美元，該借款將於2022年12月3日到期，利率為12.35％。重慶卓達從webank_on 2022年5月10日借了117,374美元，該借款將於2022年12月10日到期，利率為14.58％。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中分別由 提供或用於每種指定活動類型的現金的摘要。
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (7,330,007 | ) | $ | (2,547,926 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (180,000 | ) | (1,804,536 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）的淨現金 | 4,358,181 | 4,514,952 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | (599,147 | ) | (83,355 | ) | ||||
| 淨現金流入 | $ | (3,750,973 | ) | $ | 79,135 | |||
經營活動
截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營淨虧損（扣除非現金 調整前）為1,060萬美元，與2021年同期淨虧損528萬美元相比，增加了532萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們在持續經營中使用了7,330,007美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，用於持續經營活動的資金為2547,926美元。在疫情期間， 公司專注於現金流效率並削減額外運營支出。
投資活動
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為18萬美元，而截至2021年9月30日的同期為1,804,536美元。這18萬美元被用作2022年7月收購菲尼克斯的首付押金。
融資活動
在截至2022年9月30日的九個月中，我們用於融資活動的現金為4,358,181美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為4,514,952美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們從銀行貸款中償還了665,705美元，並從關聯方貸款中獲得了23886美元。 在截至2021年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供的現金包括票據發行產生的4,065,500美元 、來自銀行貸款的73,541美元、關聯方貸款的171,657美元，由償還的34,201美元短期 定期貸款所抵消。
合同義務
2022 年 7 月 5 日，BIMI International Medical Inc. （“公司”）簽訂了股票購買協議，從公司董事會主席Fnu Oudom先生手中收購總部位於加利福尼亞的將分銷 醫療保健產品的公司 Phenix。Phenix目前正在爭取第三方開發的九種醫療保健產品的 獨家分銷權，這些產品將針對全面康復、心血管 和腦血管疾病預防、男性保健、女性醫療保健和老年人記憶力增強。這些產品 將由不同地區的子分銷商出售。
根據協議，公司同意 以180萬美元的代價從奧多姆手中收購Phenix的所有已發行和未償股權。收盤時， 公司支付了18萬美元的現金作為收購Phenix的部分對價。收購價格的餘額 1,620,000美元將由公司以公司2700,000股普通股的形式支付，雙方 同意其價值為162萬美元或每股0.60美元，此類股票將在公司股東批准此類股票發行後（15）天內發行。如果在2022年12月31日之前未獲得股東批准，公司將在2023年1月15日或雙方商定的更早或更晚的日期之前以現金向奧多姆先生支付未付的 餘額。待發行的股票 的每股價格比協議簽署前納斯達克普通股的五天平均收盤價折扣了8％。 審計委員會和公司董事會一致批准公司加入SPA。該交易的收盤 預計將在2022年第四季度進行。
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通貨膨脹和季節性
我們認為我們的經營業績 在 2022 年沒有受到通貨膨脹的重大影響。但是，無法保證我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響 。目前，由於供應商收取的價格上漲，我們可以提高產品銷售價格。 目前，我們能夠提高產品銷售價格，以抵消供應商收取的不斷上漲的價格。
資產負債表外的安排
我們沒有任何實質性的資產負債表外安排 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據第 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項，公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據第 229.10 (f) (1) 條的定義，它是 “小型申報公司”， 。
第 4 項。控制和程序
關於 披露控制和程序有效性的結論
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，評估了披露控制和程序的設計和運行的有效性 ，該術語是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第 13a-15 (e) 條定義的。根據該評估以及對下文所述財務報告內部控制的重大弱點 的確定，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務 官，得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序在前一時期均無效。
財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義為由公司主管 執行官和首席財務官設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序， 旨在為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部 目的編制財務報表提供合理的保證幷包括這些政策和程序那個：
| ● | 與維護 記錄有關，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的交易和處置； |
| ● | 提供合理的保證 ，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計 原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據管理層的授權進行；以及 |
| ● | 提供合理的保證 ，防止或及時發現可能對 對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的獲取、使用或處置。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期 的任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
由於公司資源有限， 公司沒有在維護賬簿和記錄以及根據美國公認會計原則編制財務報表方面具有豐富經驗的會計人員 ，這可能會導致根據美國公認會計原則過早發現和解決公司 財務交易中固有的會計問題。
管理層的補救計劃
儘管管理層認為我們先前在美國證券交易委員會報告中提交的財務 報表已根據美國公認會計原則進行了適當的記錄和披露，但基於上述 控制缺陷，管理層正在繼續聘請具有豐富上市公司報告 經驗和美國公認會計原則知識廣度的外部顧問，為其會計人員提供與編制 和審查我們的財務報表有關的額外培訓。
財務 報告內部控制的變化
根據上述披露，在截至2022年9月30日的九個月中， 我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分----其他信息
第 1 項。法律訴訟。
不適用。
第 1A 項。風險因素
中國政府政治和經濟政策的變化或中美或其他政府之間關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，並可能導致我們無法維持增長 和擴張戰略。
我們是特拉華控股 公司，業務由我們在中國的子公司經營。由於我們在中國的業務、我們的業務、經營業績、 財務狀況和前景可能會在很大程度上受到 中華人民共和國的經濟、政治、法律和社會狀況或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。 中美之間在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。 中國的經濟在許多方面與其他國家的經濟不同，包括在發展水平、 增長率、政府參與量、外匯控制和資源分配方面。儘管中國經濟在過去四十年中經歷了 的顯著增長，但不同地區和各個經濟部門之間的增長卻不均衡。 中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟發展和指導資源配置。 這些措施中的一些可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府 過去曾實施過某些措施，包括提高利率，以控制經濟增長步伐並防止經濟過熱。 這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，中國 政府已經發布了對教育和互聯網行業等某些行業產生重大影響的新政策， 我們不能排除它將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求 我們獲得中國當局的額外許可才能繼續在中國開展業務，這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，則根據《控股 外國公司責任法案》t，我們的股票可能會被退市。 待決的立法將把觸發禁令所需的連續非檢查年數從三年 減少到兩年。
作為美國 持續關注審計和其他目前受國家法律（尤其是中國法律）保護的審計和其他信息的獲取的監管重點的一部分，《控股外國公司 責任法案》（“HFCAA”）於 2020 年 12 月 18 日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定，如果 公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但從2021年開始連續三年未接受上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，則美國證券交易委員會將禁止該公司的 證券在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。因此，根據 現行法律，如果美國證券交易委員會連續三年做出這一決定，這種情況可能會在2024年生效。
2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施 HFCAA 的某些披露和文件要求有關的 臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據隨後由美國證券交易委員會確定的程序 確定公司有 “非檢查” 年份，則公司將被要求 遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求 。
2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項名為 的法案 ，即《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》第 104 (i) 條，禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或場外交易 連續兩年檢查，而不是 HFCAA 目前頒佈的 連續檢查三年。
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此外，納斯達克於 2021 年 10 月通過了 附加上市標準，適用於主要在當地監管機構實施保密法、 國家安全法或其他限制美國監管機構訪問與發行人相關的信息的法律（“限制性 市場”）的司法管轄區運營的公司。根據新規定，司法管轄區是否允許PCAOB檢查將是決定納斯達克是否將司法管轄區 視為限制性市場的一個因素。中國很可能會被認定為限制性市場，因此，納斯達克可能 施加額外的持續上市標準或拒絕我們的證券繼續在納斯達克上市，在考慮了審計程序和質量控制程序的有效性 、人員和培訓的充足性、 地理範圍或經驗之後，我們無法向您保證 或監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準因為這與我們的審計有關。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決 報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於 (i) 中國和 (ii) 香港的完全註冊的公共會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB在其裁決報告 中包括了總部位於中國或香港的會計師事務所名單。該報告不包括我們的 審計師——審計聯盟有限責任公司。Audit Alliance LLP總部位於新加坡，新加坡對PCAOB的檢查沒有任何限制。 但是，如果我們的審計師的工作文件將來可能位於中國，則此類工作文件將不受 PCAOB 的檢查，因為未經中國當局批准，PCAOB 目前無法進行檢查。 PCAOB在中國境外對某些其他公司進行的檢查發現，這些公司的審計 程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。 與 需要接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對審計師在中國的工作文件進行檢查，這將使評估我們的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。結果，我們的投資者可能無法享受PCAOB通過此類檢查對我們的審計師 進行監督的好處，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務 報表質量失去信心。我們無法向您保證納斯達克或其他監管機構是否會對我們適用額外或更嚴格的標準。 這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到重大不利影響。
如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後制定的程序確定我們處於 “非檢查” 年份，我們將被要求遵守這些規則 。 SEC正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述 所述的上市和交易禁令要求。
如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導方針 ，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到 的重大不利影響，我們的證券可能比HFCAA要求的更早被退市或禁止在國家證券交易所 交易所交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市 ，則此類退市將嚴重損害您在希望時出售或購買我們股票的能力，而與可能退市相關的風險 和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。
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可能頒佈的《加速 追究外國公司責任法》或《美國競爭法》將把非檢查年限從三年 減少到兩年，從而縮短我們的普通股被禁止場外交易或退市之前的期限。
2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了一項名為《加速追究外國公司責任法》的法案，以修訂 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案（15 U.S.C. 7214 (i)）第 104 (i) 條，禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或 在註冊人財務報表的審計師不受約束的情況下進行場外交易連續兩年 接受PCAOB檢查，而不是HFCAA目前規定的連續三年。
2022 年 2 月 4 日， 美國眾議院通過了 2022 年《美國為製造業在技術和經濟領域的優勢創造機會 實力（COMPETES）法案》（“美國競爭法案”），該法案同樣將修訂 HFCAA，將三年 期限縮短至兩年。但是，《美國競爭法案》包含的立法範圍比AHFCA法案更廣泛，該法案是為了迴應美國參議院在2021年通過的 美國創新與競爭法案（“USICA”）。2022 年 7 月下旬，美國眾議院 和美國參議院通過了《為美國基金創造有益的半導體生產激勵措施（“CHIPS 2022 年法案”），該法案預計將於 2022 年 8 月簽署成為法律。2022 年的 CHIPS 法案包括 《美國競爭法》和 USICA 的許多條款，但沒有包括修改 HFCAA 以將三年期限縮短至兩年 的條款。
美國參議院的某些議員提到，他們打算繼續就AHFCA法案和美國 競爭法案中未包含在2022年《CHIPS法案》中的其餘條款進行談判，如果獲得批准， 有可能修改HFCAA，將三年期限縮短至兩年。目前尚不清楚經修訂的法案是否或何時會簽署成為法律。 如果此類法案成為法律，它將縮短我們的普通股從納斯達克退市和 從2024年到2023年禁止在美國進行場外交易的時間。
雖然我們預計 能夠遵守 AHFCA 法案和 COMPETES 法案，但如果它們成為法律，我們無法向您保證 擬議的立法可能會得到進一步修訂，也無法保證我們將完全遵守此類立法。因此，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ，也可能被禁止在美國進行場外交易。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2022年1月7日，公司發行了60萬股普通股，作為收購馬裏醫院的初始對價。
2022年1月24日，公司發行了100萬股普通股，作為宋鐵偉先生的薪水。
2022 年 1 月 27 日，公司與王夏平先生簽訂了 一份僱傭協議，為期一 (1) 年，自 2022 年 1 月 1 日起生效。根據協議，王先生的 薪酬將包括年薪50萬美元的現金和500,000股公司普通股 股票的股票補償。2022年2月1日，公司向王先生發行了50萬股普通股。
2022年2月1日，公司根據2022年1月1日的 法律諮詢協議向金門金陽（九龍坡）律師事務所發行了5萬股普通股，作為服務付款。
2022 年 6 月 9 日，公司與公司董事會主席弗努·奧多姆先生簽訂了股票 購買協議，根據該協議，奧多姆先生同意以500萬美元或每股0.40美元的價格購買12,500,000股普通股 ，但須經公司股東批准。2022年7月18日，經公司2022年年度股東大會股東批准，向奧多姆先生發行了12,500,000股普通股。
從2022年1月1日到2022年9月30日，哈德遜 灣將本金總額為27萬美元加上利息的可轉換票據轉換為3,468,213股普通股。
從2022年1月1日到2022年9月30日，CVI 將本金總額為187.5萬美元加上利息的可轉換票據轉換為2,773,124股普通股。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
第 S-K 法規第 601 項要求作為本 10-Q 表格的一部分提交的 展品清單列於此類附錄之前 的附錄索引中，並以此引用納入此處。
| 展覽 數字 |
描述 | 註冊於 參考文獻 | ||
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |||
| 31.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |||
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證 | |||
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官的認證 | |||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式化為 Inline XBRL，附錄 101 中包含 ）。 |
54
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告。
| BIMI 國際醫療公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2022 年 11 月 21 日 | 來自： | /s/ 宋鐵威 |
| 宋鐵威 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2022 年 11 月 21 日 | 來自： | /s/Baiqun Zhong |
| 鍾柏羣 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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