目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

第1號修正案

委員會文件編號：001-37937

XENETIC BIOSCIENCES, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

康科德街 945 號

馬薩諸塞州弗雷明漢市 01701

（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）

781-778-7720

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：

沒有

用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人， 如《證券法》第 405 條所定義：是 ☐ 否

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要 提交報告：是 ☐ 否

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 ：是否 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件：是 否 ☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層評估其對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務 報告的內部控制的有效性提交了報告和證明。

用勾號指明註冊人 是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否

截至2022年6月30日，即註冊人最近一個完整的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場 價值約為11319,395美元。就此計算而言，註冊人的所有高級管理人員、董事、 和 10% 的受益所有人均被視為關聯公司。此類決定不應被視為承認 此類高級管理人員、董事或 10% 受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2023年4月21日，註冊人普通股的已發行 股數量為15,166,596股。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

註冊人正在提交10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”），以修改其截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告， 最初於2023年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始申報”）， 以包括10-K表格第三部分第10至14項所要求的信息。此前 原始申報中省略了這些信息，這是根據表格10-K的一般説明G (3)，該指示允許將上述項目中的信息 通過引用我們的最終委託書納入10-K表格，前提是此類聲明是在我們的財年年末後不遲於 提交的 120 天內提交。我們提交本修正案是為了在我們的10-K表格中包含第三部分的信息，因為我們的最終委託書 將在今年晚些時候提交。

本修正案對原始申報的第三部分（第 10 至 14 項）進行了全面的修改和重述。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法 法》（“交易法”）第四部分第12b-15條，正在對原始申報的第15項進行修訂，以包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條簽發的當前 認證，這些認證分別作為附錄31.3和附錄 31.4附後。由於本修正案中不包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露 ，因此省略了認證的第3、4和5段。此外，我們正在修改 封面，以更新我們已發行股票的數量，並從我們的最終委託書中刪除關於以引用方式納入信息 的聲明。

除上述情況外，本修正案 不修改或以其他方式更新原始申報中的任何其他信息。因此，本修正案應與 與原始申報一起閲讀。此外，本修正案不反映在原始 申報之日之後可能發生的事件。

除非另有説明，否則本修正案中使用的 ，此處提及 “Xenetic”、“公司”、“我們” 或 “我們” 的所有內容均指Xenetic Biosciences, Inc.及其全資子公司。

目錄

第三部分

項目 10 — 董事、執行官 和公司治理

董事和執行官

以下是截至2023年4月21日我們每位執行官和董事的姓名、年齡、職位和 簡歷。

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傑弗裏·艾森伯格自 2016 年 12 月 2 日起擔任首席運營官後，於 2017 年 10 月 26 日被任命為 我們的首席執行官，並自 2016 年 7 月起擔任 董事會成員。艾森伯格先生之前曾在久光製藥株式會社 的子公司諾文製藥公司（“Noven”）工作，在那裏他擔任過各種職務，責任越來越大，最近擔任過Noven的總裁、首席執行官和董事會成員。艾森伯格先生從2016年2月起擔任Mabvax Therapeutics Holdings, Inc.的獨立董事 ，直到他於2018年7月辭職。艾森伯格先生在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位 ，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位。我們相信，艾森伯格先生在研發、運營、製造/質量、業務 開發、戰略合作、產品開發、商業化和人力資源領域的 重要生命科學高管經驗和領導經驗為他提供了擔任董事會成員所需的相應的 技能。

柯蒂斯·洛克申博士 最初 於 2014 年 3 月以兼職身份加入我們，擔任我們的研究與運營副總裁，並被任命為我們的首席科學官 ，自 2017 年 1 月 1 日起生效。Lockshin 博士曾在開發和商業階段 生物技術公司擔任過多個管理職位，其經驗包括髮現、臨牀前和臨牀開發以及商用 製造。自2013年5月以來，他一直擔任PJSC Pharmsynthez的全資子公司Guardum Pharmicals LLC （“Guardum”）的總裁兼首席執行官，除了在我們的 職位外，他還繼續擔任這一職務。Lockshin博士沒有獲得這些服務的工資，但確實獲得了醫療福利，並且在2018年7月31日之前一直受到 Guardum 的健康計劃的保障。此外，Lockshin博士曾兼職擔任多家 生物技術公司的高級管理人員或顧問，包括在多次合併後擔任一系列關聯公司的高管 ，從2014年9月到2016年7月擔任SciVac Therapeutics, Inc.及其子公司SciVac, Ltd.的首席執行官兼董事。在 SciVac Therapeutics, Inc. 於 2016 年 7 月與 VBI Vaccines, Inc. 合併後，Lockshin 博士一直擔任合併後公司的主管 技術官，直到 2016 年 12 月。Lockshin博士目前擔任Phio Pharmicals Corporation的董事會成員 。Phio Pharmicals Corporation是一家專注於免疫腫瘤學的上市臨牀階段RNAi公司，自2013年4月以來，他一直擔任該職務 。Lockshin 博士擁有馬薩諸塞州 理工學院的生命科學學士學位和生物化學博士學位。自2004年4月以來，洛克辛博士還擔任露絲·布羅德 生物醫學研究基金會的董事會成員，該基金會是一家杜克大學支持公司，通過校內、校外和國際撥款支持與阿爾茨海默氏症 病和神經變性相關的基礎研究。

詹姆斯·帕斯洛 2017 年 4 月 3 日被任命為 我們的首席財務官。帕斯洛先生最近擔任 World Energy Solutions, Inc. 的首席財務官、財務主管兼祕書。 是一家經紀能源和環境大宗商品的上市企業對企業電子商務公司 ，直到2015年被EnerNOC, Inc.收購。從 2015 年到 2017 年，他擔任獨立顧問，為多家新興科技公司提供臨時 首席財務官服務。Parslow 先生是一名註冊會計師，在為生物技術、清潔技術、電子商務和高科技製造行業的私營和上市公司提供服務方面擁有超過 35 年的經驗。 他擁有聖十字學院的經濟學和會計學士學位以及 Bentley 大學金融專業的工商管理碩士學位。

格里戈裏·鮑裏森科博士，於 2019 年 9 月被任命為 為董事會成員。鮑裏森科博士在生命科學 領域擁有超過20年的科學、管理和戰略經驗。自2022年4月以來，鮑裏森科博士一直是多家公司的獨立顧問。在此之前，Borisenko 博士曾擔任俄羅斯風險投資和私募股權管理公司RUSNANO Management Company LLC的投資總監 ，並在 2012 年至 2022 年 3 月 31 日期間專門從事生命科學領域的投資項目。鮑裏森科博士曾在 Atea Pharmicals, Inc.、Adastra Pharmicals, Inc.、Nearmedic Pharm LLC、Novamedica LLC 和 rusnaNomedInvest LLC 的 董事會任職。 在投資生涯之前，鮑裏森科博士曾在匹茲堡大學、俄羅斯國立醫科大學 和醫學生物問題研究所擔任學術職務。他在領先的生物化學和細胞 生物學期刊上共同撰寫了五十多篇經過同行評審的出版物。鮑裏森科博士擁有俄羅斯國立醫科大學的碩士和博士學位，並獲得了美國國立衞生研究院頒發的Fogarty International 和國際獎學金獎。我們相信，鮑裏森科博士在生命科學和生物技術 行業的廣泛背景為他提供了擔任董事會成員所需的相應技能。

詹姆斯·卡拉威，博士 於 2017 年 8 月 14 日被任命為 為董事會成員。卡拉威博士在執行生物療法產品開發業務方面擁有超過30年的經驗 ，目前擔任KalGene Pharmicals（“KalGene”）和Nuravax的獨立董事會成員。卡拉威博士是風險投資支持的生物技術界的一位 經驗豐富的首席執行官，在他的職業生涯中，他建立並經營了多家公司， 將每家公司從研究公司轉變為臨牀階段的運營實體。他還曾擔任 Callaway Innovations 生物技術界的企業戰略顧問。卡拉威博士曾擔任私營生物技術公司的首席執行官，其中包括專注於阿爾茨海默病疾病改善療法的公司KalGene 、BBB運輸公司Armagen, Inc. 和糖尿病 神經病公司CEBIX, Inc.。在這些工作之前，Callaway博士曾在Elan Pharmicals擔任過多個高級領導職務，包括 同時擔任開發主管，並監督與惠氏製藥在阿爾茨海默氏症 疾病免疫療法項目中的複雜合作伙伴關係。在過去的二十年中，他開發了用於廣泛治療應用的抗體，包括 治療多發性硬化症（Tysabri®：藥物開發）、阿爾茨海默病（bapineuzumab：項目執行）、 和血腦屏障轉運，並與美國食品藥品監督管理局合作開展了多個孤兒藥開發 項目。我們相信，卡拉威博士在生物治療領域的重要生命科學高管、領導和戰略經驗 為他提供了擔任董事會成員所需的相應技能。

Firdaus Jal Dastoor，FCS，根據我們收購 Xenetic U.K 的協議條款， 最初於 2014 年 1 月被任命為我們的董事會成員。自 1981 年 10 月以來，他 一直受僱於印度一家在馬匹育種、生物技術和生命科學、 和金融服務領域感興趣的企業集團賽勒斯·普納瓦拉集團，擔任業務發展戰略和運營職務。達斯托爾先生目前是賽勒斯 Poonawalla集團負責財務和公司事務的集團董事，也是印度血清研究所私人有限公司的公司祕書。自1990年以來，他一直是印度公司祕書協會的資深會員。達斯托爾先生是生命科學和生物技術、國際貿易、金融服務和質量 標準認證領域多傢俬營公司的董事會成員 。Dastoor 先生擁有普納大學的商業學士學位。我們相信，達斯托爾先生對生命科學和生物技術行業投資的瞭解 以及他的財務和業務發展背景為他提供了擔任董事會成員所需的相應技能。

羅傑·科恩伯格博士 自 2016 年 2 月起擔任過我們的董事會成員。科恩伯格博士是美國國家科學院院士，也是斯坦福大學結構生物學系 Winzer 醫學教授。他於 1967 年獲得哈佛大學化學學士學位，1972 年獲得斯坦福大學化學物理博士學位。他成為英國劍橋 分子生物學實驗室的博士後研究員，然後於1976年在哈佛醫學 學院擔任生物化學助理教授，然後於1978年轉任斯坦福醫學院結構生物學教授的職位。 2006 年，科恩伯格博士被授予諾貝爾化學獎，以表彰他對真核生物 轉錄（DNA 複製到 RNA 的過程）的分子基礎的研究。科恩伯格博士還獲得了多個獎項，包括2001年韋爾奇獎，這是美國化學領域的最高獎項，以及2002年利奧帕爾德·梅耶獎，這是法國科學院在生物醫學領域授予的最高 獎項。科恩伯格博士自2020年4月起擔任 Cocrystal Pharma, Inc.（納斯達克市場代碼：COCP）的董事。我們相信，科恩伯格博士以前在大型組織 董事會任職的經歷以及他的科學背景為他提供了作為 董事會成員所需的相應技能。

亞當·洛加爾2017 年 8 月被任命為 董事會成員。Logal 先生在生物製藥行業擁有 20 年的經驗。自2014年4月以來，洛加爾先生擔任 上市公司OPKO Health, Inc.（“OPKO”）的高級副總裁、首席財務官、首席會計官兼財務主管，並從2007年3月至2014年4月擔任OPKO的財務副總裁、首席會計官 和財務主管。洛加爾先生在2015年5月至2018年10月期間擔任上市公司VBI Vaccines, Inc. 的董事， 擔任其審計委員會主席。在加入OPKO之前，Logal先生曾在Nabi Biopharmaceuticals擔任過各種財務管理職位， 是一家商業階段的生物製藥公司。Logal 先生是一位戰略財務主管，在 SEC 合規和 報告、國內和國際金融、戰略規劃、現金流管理、預算、税收、財資和業務發展方面擁有豐富的經驗。 我們相信 Logal 先生在生命科學行業的上市公司擁有豐富的財務經驗，為他提供了擔任董事會成員所需的 相應技能。

阿列克謝·維諾格拉多夫自 2019 年 7 月起擔任 的董事會成員。維諾格拉多夫先生目前在Mag擔任業務發展經理。Peter G. Wahl's Law 律師事務所位於奧地利維也納，主要專注於公司、財產和商業法。維諾格拉多夫先生曾擔任Cantreva LLC的業務發展 總監兼運營總監。Cantreva LLC是一家俄羅斯公司，在可再生能源（太陽能、風能、水力發電）領域提供服務方面擁有豐富的專業經驗，在2017年9月至2022年期間以 “交鑰匙” 方式開展工作。 Vinogradov 先生曾於 2015 年 5 月至 2017 年 5 月在阿聯酋迪拜的 Togas Middle East LLC 擔任總經理。在此之前，維諾格拉多夫先生 於 2012 年 3 月至 2016 年 11 月在俄羅斯的 Togas Group LLC 擔任分行經理。我們相信，維諾格拉多夫先生在 商業溝通、國際業務發展和財務分析方面的經驗為他提供了充當 擔任董事會成員的相應技能。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係，據我們所知，在過去的 十年中，我們的董事或執行官沒有參與任何根據美國證券交易委員會規章制度必須披露的法律訴訟。

董事會在風險監督和董事會領導中的角色

我們的管理層主要負責 定義公司面臨的各種風險，制定風險管理政策和程序，並管理 的日常風險敞口。董事會在這一領域的主要責任是確保為整個公司提供足夠的資源以及適當的技術 和管理技能，以識別、評估和促進應對重大 風險的流程和實踐，並通過了解我們的重大風險和評估管理層 是否有應對重大風險的合理控制措施來監控我們的風險管理流程。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險容忍度以及確定什麼構成公司的 適當風險水平的一個組成部分。

我們將首席執行官 和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。董事會目前由獨立董事 Adam Logal 擔任主席，我們的首席執行官傑弗裏·艾森伯格是我們唯一的員工董事。首席執行官負責 為公司制定戰略方向以及公司的日常領導和績效，而董事會主席 負責領導董事會履行其信託職責。董事會主席主持董事會全體會議。 雖然我們認識到不同的董事會領導結構可能適合處於不同情況的公司，但我們認為 目前的領導結構是公司目前的最佳結構。

我們的董事會

在 2022 財年，以下人員擔任 擔任公司董事會成員：傑弗裏·艾森伯格、格里戈裏·鮑裏森科博士、詹姆斯·卡拉威博士、Firdaus Jal Dastoor、 羅傑·科恩伯格博士、亞當·洛加爾和阿列克謝·維諾格拉多夫。董事任期為一年，或直至其繼任者獲得 正式選舉並獲得資格。由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺可以通過當時在任的大多數董事的贊成票來填補 。任何以這種方式當選的董事均應在產生或出現空缺的董事完整任期的剩餘 任期內任職，直到該董事的繼任者獲得 正式當選並獲得資格。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計 委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。董事會還有一個特別委員會： 融資委員會，成立於 2020 年 8 月。公司已通過章程來管理審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的行為、權力和責任 ，股東可在公司網站 http://ir.xeneticbio.com/ 上查閲 。我們網站上的信息未以引用方式納入本修正案或原始申報中，也未納入 的一部分。

審計委員會

董事會審計委員會 由董事會根據《交易法》第 3 (a) (58) (A) 條設立，負責監督公司的公司會計 和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。 審計委員會評估獨立審計師的績效並評估其資格；決定和批准 聘用獨立審計師；決定是保留還是終止現有獨立審計師或任命 並聘請新的獨立審計師；審查和批准保留獨立審計師以提供任何擬議的允許的 非審計服務；根據需要監督獨立審計師合夥人在公司審計參與團隊中的輪換情況 依法；評論並批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易；就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立 審計師進行協商；根據適用的 法律的要求制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制 或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計 事項的保密和匿名提交的疑慮；並會見與管理層 和獨立審計師一起審查公司經審計的年度財務報表和季度財務報表，包括審查公司在 10-K 表格上向股東提交的年度報告 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 部分下的披露。

在2022財年，審計委員會 由三位董事組成：達斯托爾先生、卡拉威博士和洛加爾先生（主席）。審計委員會在 2022 財年舉行了五次會議。董事會通過了一項書面審計委員會章程，該章程可供股東在公司網站上查閲，網址為 http://ir.xeneticbio.com/。 我們網站上的信息未以引用方式納入本修正案或原始申報中，也未納入本修正案或原始申報的一部分。

董事會每年審查納斯達克股票 Market LLC（“納斯達克”）上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並決定 我們審計委員會的所有現任成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第 5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條中定義）。

董事會還確定， Logal先生符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格。董事會根據多種因素，包括他的正規教育和擔任首席財務官的經歷 ，對洛加爾先生的知識和經驗水平進行了定性評估 。

導演提名

股東 向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

商業行為與道德守則

我們採用了 Xenetic Biosciences, Inc. 商業行為與道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、 首席財務官和首席會計官。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.xeneticbio.com 的 “公司治理” 下的 “投資者” 下查閲。如果我們對《商業行為準則 和道德準則》進行任何實質性修訂，或者向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，我們打算 在適用規則和交易所 要求的範圍內，立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。我們網站上的信息未以引用方式納入本修正案或原始申報中，也未納入本修正案或原始申報的一部分。

項目 11 — 高管薪酬

薪酬表摘要 — 2021-2022

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，我們的首席執行官傑弗裏·艾森伯格、我們的首席科學官柯蒂斯·洛克辛博士、 和我們的首席財務官詹姆斯·帕斯洛的薪酬信息。我們在此將艾森伯格先生、洛克辛先生和帕斯洛先生統稱為我們的 “指定執行官”， 。

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401 (k) Plan

公司為包括我們指定的執行官在內的所有全職員工 提供參與固定繳款401（k）計劃的機會。我們的 401 (k) 計劃旨在符合《美國國税法》第 401 條規定的資格，因此員工的税前繳款和通過此類繳款獲得的收入 在撤回之前無需向員工納税。員工可以選擇以選擇性延期繳款的形式延期向我們的401（k）計劃延期繳款，最多推遲其符合條件的薪酬的80％（不得超過法定年度限額 ）。我們的 401 (k) 計劃還具有 “補繳費” 功能，適用於年滿 50 歲的員工（包括符合 “高薪酬” 員工），他們可以延期繳納超過適用於所有其他員工的法定限額的款項。401 (k) 計劃匹配員工 的100％繳款，最高不超過員工工資的4％。對等捐款在繳款時已全部歸屬。

財年年終傑出股票獎勵 — 2022

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息 。

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薪酬與績效披露

下表和相關披露提供了有關（i）我們首席執行官和其他指定執行官（“其他 NEO” 或 “非首席執行官”）的 “總薪酬” 的信息，如本委託書中的薪酬摘要表所示；（ii）根據美國證券交易委員會的薪酬與績效計算得出的 “實際支付給我們的首席執行官和其他NEO的薪酬 ” 規則，（iii）某些 財務業績指標，以及（iv）“實際支付的薪酬” 與這些財務業績指標的關係 。

本披露是根據經修訂的1934年《證券交易法》下S-K法規第402（v）項 編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人績效評估薪酬決定。

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描述實際支付的NEO 薪酬與公司股東總回報（“TSR”）與淨虧損之間的關係

2022 年，我們首席執行官的實際薪酬和實際支付給我們非 CEO NEO 的平均薪酬均有所下降，這與公司 TSR 的下降和 2022 年淨虧損增加 相對應。首席執行官和非首席執行官 neoS 非股權激勵計劃薪酬是根據薪酬委員會制定的戰略、財務和 運營績效目標確定的。儘管與股價表現 和/或淨虧損沒有直接關係，但這些績效目標已被確立為TSR的核心驅動力。

與我們的指定高管 官員簽訂僱傭協議

與艾森伯格先生簽訂的僱傭協議

我們與 艾森伯格先生簽訂了自2016年12月1日起生效的僱傭協議，由他擔任首席運營官（“原始協議”）。原始 協議的初始期限為一年，自動連續續訂一年，除非任何一方在當時適用的期限到期前 90 天向另一方發出 通知 ；但是，前提是我們可以隨時終止 原始協議。根據原始協議，艾森伯格先生的年薪為300,000美元，並且只有董事會薪酬委員會才能接受年度 審查和向上調整。艾森伯格先生還有資格獲得相當於其年薪35％的 獎金，前提是董事會或其委員會 制定的某些個人和/或公司目標的實現情況。艾森伯格先生還有資格參與我們的員工福利、福利和其他計劃，我們可能會不時維持這種計劃，其優惠條件不亞於向公司其他處境相似的高管提供的福利、福利和其他計劃。艾森伯格先生 還受某些慣例保密、禁止招攬和禁止競爭條款的約束。

根據原始協議，如果艾森伯格先生的 無故（定義見原始協議）被我們終止 的工作，或者如果他因 “正當理由” （定義見原始協議）辭職，則他有權獲得 (i) 其當時基本工資的六個月，根據我們的薪資慣例 逐步支付，則在他被我們僱用六個月或者減去，(ii) 他當時的基本 工資的 12 個月，根據我們當時的薪資慣例按時支付，前提是他受僱於我們超過六個月， (iii) 按比例分配的年度獎金，以及 (iv) 為COBRA規定的持續健康福利支付保費，有效期最長為六個月。

2017年10月26日，公司修訂並重述了原始協議 ，以聘請艾森伯格先生擔任公司首席執行官，自同日起生效（ “修訂後的協議”）。修訂後的協議的條款與原始協議的條款基本相似， 不同的是，艾森伯格先生現在有資格獲得相當於其年薪50％的獎金，前提是實現了董事會或其委員會制定的某些個人 和/或公司目標，並且如果艾森伯格先生在沒有 “原因”（定義見修訂後的協議）的情況下被我們解僱，或者他辭職 “正當理由”（定義見修訂後的協議）， 他將有權在接下來的三十天內獲得 (i)解僱日期，金額等於他當時當前 基本工資的一倍，（ii）按比例分配的年度獎金和（iii）根據COBRA支付的持續健康福利的保費，最長為十二個月。

與帕斯洛先生簽訂的僱傭協議

我們與 Parslow 先生簽訂了自 2017 年 4 月 3 日起生效的僱傭協議（“Parslow 僱傭協議”）。帕斯洛就業協議沒有規定 的具體工作期限，Parslow先生的就業將是隨意的。在實現薪酬 委員會設定的某些個人和/或公司績效目標後，Parslow先生的初始年基本工資為26.5萬美元，有資格獲得年度現金激勵獎金，該獎金的目標總額為帕斯洛先生基本工資的35％ 。帕斯洛先生還有資格參與公司的員工福利、福利和其他計劃， 可能由公司不時維持這些計劃，其優惠條件不亞於向公司其他處境相似的高管提供的福利、福利和其他計劃。帕斯洛先生還受某些慣例保密、禁止招攬和禁止競爭條款的約束。

如果公司無故（定義見帕斯洛僱傭協議）解僱帕斯洛先生 ，或者帕斯洛先生出於 “正當理由” 辭職 （定義見帕斯洛僱傭協議），他將有權獲得 (i) 當時基本工資的一年，根據公司當時有效的薪資慣例在 時間內支付，以及 (ii) 支付保費在 COBRA 下獲得長達一年的持續健康福利。

與洛克申博士簽訂的僱傭協議

我們與 Lockshin 博士簽訂了自 2017 年 1 月 1 日起生效的僱傭協議（“Lockshin 僱傭協議”）。Lockshin 僱傭協議沒有 規定具體的僱傭期限，Lockshin博士的就業將是隨意的。Lockshin 博士獲得了 的初始年基本工資為 250,000 美元，有資格獲得基於績效的年度現金激勵獎金，該獎金設定為 目標獎金總額為 Lockshin 博士基本工資的 35%，前提是實現了董事會或董事會制定的某些個人和/或公司績效 目標。Lockshin博士還有資格參與公司的員工福利、 福利和其他計劃，這些計劃可能由公司不時維持，其優惠條件不低於向公司其他 處境相似的高管提供的福利。Lockshin 博士還受某些慣例保密、禁止招攬和 非競爭條款的約束。

如果公司無故（定義見Lockshin僱傭協議）終止了Lockshin博士的工作 ，或者 Lockshin 博士出於 “正當理由”（定義見 Lockshin 僱傭協議）終止工作 ，而且 Lockshin 博士執行了針對公司的普遍 索賠，則他將有權獲得 (i) 當時基本工資的一年，根據公司當時生效的薪資慣例按時間付款 ，以及 (ii) 根據 {支付持續健康福利的保費br} COBRA 最長可使用十二個月。

終止或變更 控制權後的潛在付款

我們的指定執行官可能有權在終止或控制權變更後獲得 付款。此類付款的詳細信息包含在上面的僱傭協議描述中 。

董事薪酬

目前，我們的每位非僱員獨立董事 都有權獲得50,000美元的年度預付金，分季度等額分期支付，在首次被任命為董事會成員時收購公司25,000股 的期權，此後還有權在公司年度股東大會之日每年收購 25,000 股 。我們董事會的所有成員均可報銷他們在董事會服務時產生的常常 和慣常費用，包括公司業務的自付費用、交通和機票 。

董事薪酬表

作為 2022 財年的員工董事， 艾森伯格先生在上一個已完成的年度中沒有因其在董事會任職而獲得任何報酬。下表列出了截至2022年12月31日的年度中有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息 ：

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有關涉及董事會特定成員的薪酬安排，請參閲下文 “某些關聯人交易” 。

第 12 項 — 某些 受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

下表和腳註列出了截至2023年3月31日我們已知的有關股本實益所有權的某些 信息：

每個 實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定，該信息不一定代表出於任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人 擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份 。除非另有説明，否則根據適用的社區 財產法，表中列出的人員對該個人或實體持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益擁有的股份百分比是 根據截至2023年3月31日已發行普通股的15,166,596股在轉換後的基礎上計算得出的。就計算持有此類權利的個人或實體的所有權百分比 而言，個人有權在2023年3月31日後的60天內收購的我們的 普通股被視為未發行股份，但就計算任何其他人的 所有權百分比而言，不被視為已發行股份，除非涉及所有董事和執行官作為一個集團的所有權百分比。除非下文另有説明 ，否則列出的每位受益所有人的地址均為位於馬薩諸塞州弗雷明漢康科德街 945 號的 xenetic Biosciences, Inc. 地址。

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第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高管 高級管理人員以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人，向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權變動的初步報告 以及所有權變更報告。根據美國證券交易委員會 的規定，此類人員必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查 以及無需其他報告的書面陳述，我們認為 適用於我們的執行官、董事和超過 10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 條申報要求均得到遵守。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日 的有關授權發行股票證券的薪酬計劃的信息：

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第 13 項 — 某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，Xenetic 過去或將要參與的任何擬議交易或一系列類似交易中涉及的金額超過或超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％ ，且其中任何執行官、董事或持有人超過5％ Xenetic 的任何類別 有表決權的證券及其直系親屬擁有、已經或將要擁有直接或間接的物質 利益，上文 “高管薪酬” 和 “董事薪酬表” 中規定的以及下文 披露的利益除外。

關聯方交易政策

我們的董事會於 2020 年 8 月 27 日通過了一項經修訂的書面關聯方 交易政策，規定了審計委員會審查、批准或批准相關 方交易的政策和程序，該政策取代了先前在 2016 年 11 月 1 日通過的政策。 公司與其高管、董事、主要股東或關聯公司之間的任何交易對我們的優惠條件必須不亞於通過與獨立第三方進行公平交易所能合理獲得的 。本節中描述的 在 2016 年 11 月 1 日之前發生的交易不在公司的關聯方交易政策的涵蓋範圍內。

某些關聯人交易

PJSC Pharmsythen

截至2023年3月31日，Pharmsynthez直接或通過 其全資子公司SynBio LLC（“SynBio”）間接持有公司已發行普通股總額的約3％的股份。除普通股所有權外，截至2023年3月31日，Pharmsynthez還持有我們 已發行B系列優先股的約150萬股以及我們所有已發行的A系列優先股。此外，我們的前 董事之一德米特里·根金博士是 Pharmsynthez 董事會的執行主席，在 2022 年 3 月 31 日之前，我們的現任董事之一 Grigory Borisenko 博士被聘為隸屬於 Pharmsynthez 的實體Rusnano LLC的投資總監。此外，我們的執行官之一柯蒂斯·洛克辛博士是Pharmsynthez全資子公司的高管。 2009年11月，公司與Pharmsynthez簽訂了合作研發許可協議（“Pharmsynthez 安排”），根據該協議，公司向Pharmsythenz授予了在某些地區開發、商業化和銷售六種基於公司Polyxen和imuxen技術的 候選產品的獨家許可。作為交換，Pharmsynthez向公司授予了獨家許可，允許公司在Pharmsynthez 安排範圍內使用Pharmsynthez開發的任何臨牀前和臨牀數據，並在某些地區之外進一步研究、開發和商業化候選藥物，費用由公司自理。

2020年6月12日，公司與Pharmsynthez 簽訂了主服務協議（“MSA”），以推進公司針對b-cell 惡性腫瘤的XCART技術的開發。根據MSA，Pharmsynthez同意根據雙方不時達成的工單提供服務， 這些服務包括但不限於作為公司的主要合同研究組織，協助管理與俄羅斯和白俄羅斯多家學術機構的 合作。公司必須根據每份 工作單中規定的預算和付款條款，支付Pharmsynthez在提供服務時產生的合理費用、開支和 轉賬成本。此外，如果工作單規定了里程碑付款，則公司必須根據工作單中規定的條款向Pharmsynthez或Pharmsynthez指定的第三方服務提供商支付此類款項 ，該里程碑款項可由公司自行決定以現金或公司普通股的形式支付。

公司和Pharmsynthez於2020年6月12日根據Pharmsynthez MSA執行了一項工作訂單 （“工作單”），根據該工作單，Pharmsynthez同意根據工作令中規定的研究計劃對公司的XCART技術進行第一階段研究。除非根據Pharmsynthez MSA提前終止，否則根據工作指令 開展的活動預計將持續大約20個月。 《工作指令》規定，在與第三方 網站簽訂合同時，Pharmsynthez 將額外轉賬費用開具發票。此外，工作指令規定，公司在實現與完成工作令中規定的研究計劃早期階段相關的里程碑式付款後，將酌情支付或發行總額不超過1,000 000股公司普通股 的里程碑款項，或由公司自行決定支付或發行 。

2021 年 10 月 12 日，公司與 Pharmsynthyz 簽訂了 Pharmsynthyz MSA 第 號修正案（“MSA 修正案”），除其他外，終止了 Pharmsynthyz MSA 下的所有 工作訂單。因此，無法根據工作單提供進一步的服務，任何額外的 服務都將由新的工作單承保。作為交換，公司在《MSA修正案》的同時簽訂了新的工作訂單（“第二份工作單”） 。根據第二份工作單的條款，Pharmsynthez應根據公司的書面要求提供某些列舉服務 以支持公司開發其XCART技術，公司可能會不時要求這些工作 。

根據MSA修正案和第二份工作 令，在簽訂第二份工作單後，公司一次性向Pharmsynthyz支付了40,000美元，其中21,000美元是公司根據工作單所欠的所有款項和其他補償的一次性全額付款 ，剩餘的19,000美元將記入Pharmsynthyz代表Pharmsynthez產生的任何自付費用和開支公司根據在 MSA 修正案（包括第二份工作單）生效之日之後啟動的任何新工作訂單 。在截至2022年12月31日的年度中， 這些協議沒有完成任何工作和確認費用。

在2019年第四季度 ，公司與Pharmsynthyz簽訂了貸款協議（“Pharmsynthyz貸款”），根據該協議，公司 向Pharmsynthez預付了高達50萬美元的本金，用於根據公司與Pharmsynthez簽訂的 共同開發協議開發特定產品。Pharmsynthez貸款的期限為15個月，應計利息為每年10％。 Pharmsynthez 貸款由Pharmsynthyz的所有運營子公司擔保，包括SynBio和AS Kevelt（“Kevelt”）， ，並由Pharmsynthyz和SynBio擁有的公司所有普通股和優先股擔保。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，公司分別確認了與這筆貸款相關的約9,000美元和48,000美元的利息收入。

自2021年1月23日起，公司與Pharmsynthez、Kevelt和SynBio簽訂了 貸款協議和其他貸款文件的第一修正案（“Pharmsynthez 貸款延期”） ，將Pharmsynthez貸款的還款條款和到期日修改為2022年1月。Pharmsynthez 貸款延期條款稱為 ，要求在 2021 年 1 月 23 日和 2021 年 2 月 28 日各支付兩 (2) 筆等額的每月本金，並在 2021 年 1 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期間分六 (6) 次等額按月分期支付所有未付的 應計利息。此外，從2021年8月到2022年1月，Pharmsynthez Loan 延期要求每月支付利息，並分六（6）次償還剩餘的本金 。

自2021年8月31日起，公司與Pharmsynthez、Kevelt和SynBio簽訂了 貸款協議和其他貸款文件的第二修正案（“第二次Pharmsynthez 貸款延期”），將Pharmsynthez貸款的還款條款和到期日修改至2022年7月。第二次Pharmsynthez 貸款延期的條款要求在2021年9月30日和2021年10月31日收取12,500美元的預付費用和兩（2）筆等額的每月本金25,000美元。此外，第二次Pharmsynthez貸款延期要求從2022年2月到2022年7月，每月支付利息，並分六（6）次等額的每月分期償還剩餘的 本金。經修訂的 Pharmsynthez Loan 的所有其他條款 仍然有效。第二次Pharmsynthez貸款延期下的所有所需款項已在2022年1月31日之前支付。 2022 年 2 月，公司收到 Pharmsynthyz 的請求，要求進一步延長 貸款的本金還款和到期日。

公司於2022年10月31日與Pharmsynthez、Kevelt和SynBio簽訂了 貸款協議和其他貸款文件的第三修正案（“第三次Pharmsynthez貸款 延期”），主要目的是將Pharmsynthez貸款的還款條款和到期日修改至2023年5月31日。第三次 Pharmsynthez 貸款延期條款要求在簽署第三期 Pharmsynthez 貸款延期時支付一定的本金、利息和費用。 此外，第三次 Pharmsynthez 貸款延期要求從 2022 年 11 月 30 日到 2023 年 5 月 31 日分七 (7) 期 分期償還剩餘的本金和利息，以及某些其他條款和條件。經修訂的 Pharmsynthez 貸款的所有其他條款仍然有效。儘管Pharmsynthyz已根據第三次Pharmsynthez 貸款延期支付了某些款項，但迄今為止，第三次Pharmsynthez貸款延期所需的所有本金和利息還款尚未支付到 日期。

SynBio L

2011年8月，SynBio和公司簽訂了 股票認購和合作開發協議（“共同開發協議”）。公司向SynBio授予了 獨家許可，允許其在俄羅斯和獨聯體使用基於SynBio技術 和公司專有技術（Polyxen、OncoHist和imuxen）的分子開發、銷售和商業化某些候選藥物，此處統稱為 SynBio市場。作為回報，SynBio授予公司獨家許可，允許在某些商定產品中使用 SynBio生成的臨牀前和臨牀數據，並在SynBio市場以外的任何地區參與商業候選產品的開發。

SynBio 全權負責資助和開展 自己的研究和臨牀開發活動。 共同開發協議中沒有規定的里程碑或其他與研究相關的付款，只有根據每家公司各自的技術供應研究用品的費用， 提供這些費用是出於雙方的便利考慮，並不代表提供研究用品的持續或經常性義務。 任何由此產生的產品成功商業化後，公司有權獲得在某些地區銷售的10％特許權使用費 ，並向SynBio支付在這些地區以外的銷售的特許權使用費，但須遵守共同開發協議的條款。自 2021 年 12 月 20 日起，SynBio 將共同開發協議轉讓給了 Pharmsynthyz。

截至2022年12月31日，Pharmsynthez繼續 從事研發活動，但沒有相應的商業產品。2020年12月，Pharmsynthez報告了其利用公司的 Polyxen技術治療慢性腎臟病患者貧血的Epolong的3期臨牀研究的 陽性數據。2021 年 2 月，Pharmsynthez 在一份新聞稿中報道説，它已開始了 Epolong 的註冊階段， 提交了一份註冊檔案以獲得俄羅斯的批准。Pharmsynthez在其新聞稿中報告説，預計俄羅斯 階段的註冊活動將在2021年完成，並且最早將能夠在 2022年第一季度開始生產該產品。Pharmsynthyz已通知公司，它已收到一封回覆信，表明檔案中存在某些缺陷，並打算在更正後重新提交註冊。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司沒有確認與共同開發 協議相關的收入。

血清研究所

截至2023年3月31日，Serum Institute的股份所有權不到公司已發行普通股總額的1％ 。該公司的董事之一Firdaus Jal Dastoor目前是負責財務和公司事務的集團董事兼血清研究所的公司祕書。2011年8月 ，公司與印度血清研究所有限公司（“Serum Institute”）簽訂了合作研發協議，向血清研究所提供了使用公司的Polyxen技術研究和開發 一種潛在的商業產品聚硅酸促紅細胞生成素的獨家許可。Serum Institute 負責在某些預定區域內進行獲得監管部門批准所需的所有臨牀前和臨牀 試驗，費用由血清研究所自費。特許權使用費 由Serum Institute向公司支付，用於向Serum Institute銷售區域內的某些客户支付淨銷售額。根據合作安排， 沒有到期的里程碑或其他與研究相關的款項。截至2022年12月31日，公司沒有開發任何商用 產品，也沒有確認與該安排相關的特許權使用費收入或支出。

CLS 協議

2022 年 4 月，公司與 CLS 簽訂了某些協議。 公司董事之一羅傑·科恩伯格是CLS科學顧問委員會的成員。但是，科恩伯格先生 不擁有CLS的任何股權，也沒有因此類協議所設想的交易獲得任何經濟利益。 Adam Logal 先生是我們的董事之一，是 OPKO 的高級副總裁、首席財務官、首席會計官兼財務主管。

導演獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”） 上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合 “獨立” 資格， 由董事會明確決定。董事會與顧問協商，確保董事會的決定 與有關 “獨立” 定義的相關證券和其他法律法規一致，包括納斯達克相關上市標準中規定的 不時生效的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、 其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會明確確定以下董事在2022財年擔任董事會成員期間適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事 ：卡拉威博士，達斯托爾先生、科恩伯格博士、洛加爾先生、維諾格拉多夫先生和博士鮑裏森科。

在 2022 財年，我們的審計 委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第 5605 條中定義 ）。

第 14 項 — 主要會計費用和服務

下表顯示了公司主要會計師Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向公司收取的總費用 。

審計費

審計費用包括 在審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的年度合併財務報表時產生的總費用。

與審計相關的費用

截至2022年12月31日止年度的審計相關費用包括與我們的上市申報相關的安慰信所產生的費用。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度內，審計相關費用 包括與我們在整個 2021 年提交的 S-8 和 S-3 註冊聲明（包括安慰信和我們的上市申報）相關的費用。

審計和非審計服務預先批准政策

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和 非審計會計服務。上述 所述的所有審計和非審計費用服務均已獲得審計委員會的預先批准。

根據董事會的政策， 為了幫助確保我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務 （包括其條款）都必須事先獲得 審計委員會的批准，但《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條所述的非審計服務有最低限度的例外情況， 在服務開始之前由審計委員會批准。

我們的審計委員會批准並聘請了Marcum LLP來審計我們2022年的合併財務報表。我們的審計委員會審查了Marcum LLP在2022年提供的所有服務，並得出結論，所提供的服務與保持其獨立性是相容的。

第四部分

第 15 項 — 證物和財務 報表附表

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。