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	SATIXFY通信有限公司
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	姓名：斯科特·艾森伯格
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	FP信貸合作伙伴AIV，L.P.，
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	姓名：David·威利茨
	標題：董事

第一條

定義

 

第1.01節介紹了定義的術語。如本協議所用，下列術語的含義如下：

 

“會計變更”具有第1.03(C)節規定的含義。

 

“收購”是指借款人或任何其他子公司在一次交易或一系列相關交易中收購(A)任何其他人的股本 ，條件是在收購生效後，(I)該其他人的股本的50%以上由借款人或該子公司擁有，或(Ii)該其他人根據國際財務報告準則與借款人或該其他子公司合併，(B) 任何其他人的全部或實質所有資產，或(C)構成任何其他人的一個或多個業務單位的資產。

 

“行政代理人”是指威爾明頓儲蓄基金協會，其作為本協議項下貸款人的行政代理人和擔保當事人的抵押品代理人，以及本協議允許的每個繼承人和受讓人的身份。

 

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

 

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

 

“附屬公司”是指，就指定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或受指定個人共同控制的另一人。

 

“代理費函件”是指借款人和行政代理人之間註明截止日期，經修改、修改、補充或修改並不時重述的某些函件協議。

 

“反腐敗法”係指適用於借款人或其任何子公司或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

 

“適用的預付保險費”具有第2.13(B)節規定的含義。

 

“適用扣繳義務人”具有第2.18(A)節規定的含義。

 

“經批准的電子平臺”的含義如第8.03節所述。

 

“核準基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的除外)，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。

 

“資產出售”係指根據第6.04(M)條或第6.04(P)條作出的任何財產處置或一系列相關財產處置。

 

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

 

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期或“付息日期”的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括該基準的任何期限，而該基準隨後根據第2.15(B)(Iv)節從適用的利息期限或“付息日期”的確定中刪除。

 

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

 

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(非通過清算、破產管理或其他破產程序)。

 

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似人，或在行政代理人的善意確定下， 已採取任何行動，或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何救濟命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或 否認該人所簽訂的任何合同或協議。

 

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15(B)節取代了以前的基準利率。

 

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，(A)由行政代理選擇的替代基準利率(在所需貸款人的指示下並與借款人協商)的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制 或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替換 調整。如果如此確定的基準替換將低於指數下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為指數下限。

 

“基準替代調整”是指，對於以任何適用的可用基準價的未調整基準替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理選擇(在所需貸款人與借款人協商的指示下)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準 。

 

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

 

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的 組成部分)的所有可用基期的日期，以較晚者為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義的(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為發生在適用事件 或其中所述事件發生時，涉及該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或 發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)允許監管機構對該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體公開聲明或發佈信息。聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)對該基準的管理人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的監管主管發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用術語不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分) 進行了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”在基準過渡事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則第九十(90)^這是)該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或者，如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後不到九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換 根據第2.15(B)節和第2.15(B)節在任何貸款文件中就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)在基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.15(B)節在任何貸款文件中替換當時的基準時結束的時間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

 

“董事會”是指(A)就公司或公司而言，是指獲正式授權代表董事會行事的公司、公司或其任何委員會；(B)就合夥而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，是指其管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；(D)就任何其他人士而言，指具有類似職能的上述人士的董事會或委員會。

 

“董事會觀察員”的含義見第5.12節。

 

“BOD會議”的含義見第5.12節。

 

“借款人”是指SatixFy通信有限公司，一家根據以色列法律成立的公司。

 

“借款人浮動抵押”是指借款人和行政代理人之間的以色列法律浮動抵押協議，自生效之日起生效，對借款人的所有資產產生以色列法律浮動抵押。

 

“借款人義務”是指借款人的所有義務。

 

“借款”指根據第2.01節的規定借入定期貸款。

 

“借用請求”是指借款人根據第2.02節提出的借用請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

 

“營業日”是指(A)任何非星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子， (B)對於任何付款，術語“營業日”也不包括在以色列特拉維夫銀行不營業的任何日子。

 

“資本支出”是指在任何期間，借款人或其任何子公司購買或建造固定資產、廠房和設備(包括更新、改進和更換，但不包括維修)的支出(包括在該期間發生的資本租賃債務總額)，或根據國際財務報告準則計算的該期間的軟件開發成本。

 

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據生效日期生效的“國際財務報告準則”在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而截至任何日期的該等 債務的金額應為根據生效日期生效的國際財務報告準則確定的資本化金額，該金額將出現在該人按照國際財務報告準則編制的資產負債表上。

 

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有等值的個人(除公司外)的所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何股份。

 

“現金等價物”是指：

 

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構，但以美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保的範圍內)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

 

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

 

(C)對存款證、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，或對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行的或由其擔保或存放的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本和盈餘合計及 不分割利潤不少於$500,000,000；

 

(D)與符合本定義第(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的本定義(A)款所述證券的完全擔保回購協議；和

 

(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會規則2a-7》規定的標準，(Ii)被標普評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

 

“控制權變更”是指以下任何事件的發生：(A)在符合資格的SPAC交易完成之前的任何時間，(I)借款人的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)，或出售或交換借款人的已發行股本(或類似交易或一系列關聯交易)，在每個 情況下，在緊接此類交易或一系列關聯交易完成前借款人的流通股持有人沒有在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，保留 該交易或一系列關聯交易的存續實體(或該存續實體的母公司，如果該存續實體由該母公司全資擁有)的已發行和已發行股份所代表的總普通投票權的50%(50%)以上的股份，無論借款人是否為存續實體，或(Ii)任何人(除獲準持有人外)應已獲得權力(不論是否行使)選舉借款人董事會的多數成員；(B)在符合資格的SPAC交易完成之時或之後的任何時間，(I)任何個人或團體(在《交易所法案》及其下的《美國證券交易委員會》規則所指的範圍內)(但不包括獲準持有人)直接或間接取得實益所有權，借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上的股份 或(Ii)任何個人或團體(符合《交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則的含義)獲得選舉借款人董事會多數成員的權力(無論是否行使)；(C)除第6.03節明確允許的情況外，借款人不再直接或間接、以實益方式和備案地擁有借款人各子公司已發行和未發行股本的100%(100%)(為免生疑問，不包括Jet-Talk Limited)；或(D)在管理任何可轉換債務的契約下的任何“控制權變更”、“根本變更”或類似事件(無論如何定義)。儘管本定義有前述規定，符合資格的SPAC交易不應構成控制權變更。

 

“法律變更”是指(A)在生效日期後採納任何法律、規則或條例，(B)在生效日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用作出的任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.16(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守在生效日期後作出或發出的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)的任何要求；但即使本協議有任何相反規定，(I)經修訂的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或根據該法案頒佈或發佈的任何規則、條例、解釋、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)根據《巴塞爾協議III》在每個案件中發佈的所有請求、規則、法規、指導方針、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

 

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

 

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義，以及任何擔保文件中定義的所有“抵押品”以及任何 擔保文件所規定的任何其他資產質押。

 

“競爭者”指與借款人及其子公司從事類似業務的任何人(就本定義而言，該人應被視為不包括任何自然人和任何政府當局)。

 

“競爭對手控股公司”是指競爭對手的直接或間接控股公司。

 

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時， 任何技術、管理或操作變更(包括更改“營業日”的定義、確定任何利息期限、利息支付日期或任何類似或類似的定義(或增加“利息期限”的概念)、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、發行請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、時間和頻率，行政代理(在所需貸款人的指示下)決定的適用範圍和回顧期間或觀察班次的長度、第2.15(D)節的適用範圍以及其他技術、行政或操作事項)可能適用於反映任何此類利率的採用和實施，或允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理(在所需貸款人的指示下)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理(在所需貸款人的指示下)決定的合理必要的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關)。

 

“合併調整後EBITDA”是指在任何期間內，等於(A)該期間的綜合淨收入，加上在減少合併淨收入的範圍內，(1)合併利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額的總和，但不重複。和(Iv)減少合併淨收入的其他非現金費用(不包括任何此類非現金費用，如果它代表任何未來期間潛在現金費用的應計或準備金，或代表在先前期間支付的預付現金費用的攤銷)，減去 (B)增加該期間綜合淨收入的非現金收益(不包括任何此類非現金收益，其範圍是對任何參考期間的潛在現金收益的應計或準備金的沖銷)。為了計算任何參考期間的綜合調整EBITDA，(X)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何資產出售，則該參考期的合併調整後EBITDA應減去 相當於該參考期該資產出售標的物業的合併調整後EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的合併調整後EBITDA(如為負數)的金額；及(Y)如果借款人或任何子公司在該參考期內進行了收購，該參考期的合併調整後EBITDA應按預計形式計算。

 

“綜合利息支出”是指，就任何期間而言，借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括但不限於借款人及其附屬公司就信用證和銀行承兑匯兑融資而欠下的所有佣金、折扣和其他費用及收費)根據國際財務報告準則綜合確定的該期間的綜合利息支出總額(包括但不限於借款人及其附屬公司就信用證和銀行承兑匯兑融資所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費)。

 

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按國際財務報告準則以綜合方式確定；但不得重複：(A)任何人在成為子公司或與借款人合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)，或借款人的任何子公司或該人的資產由借款人或其任何子公司獲得；(B)不是借款人的附屬公司或按權益會計方法入賬的任何人的收入(或虧損)；但綜合淨收入應增加該人在該期間以現金或現金等價物(或後來轉換為現金或現金等價物)實際支付給借款人或其任何附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；(C)借款人(貸款方除外)的任何子公司的未分配收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似的分配在任何合同義務(任何貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求允許的時間是不允許的；(D)該期間任何非常、非經常性或非常項目(包括損益及與此相關的所有費用和支出)的任何税後影響；(E)與股權或與股權掛鈎的薪酬計劃、員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或 協議，或授予或出售股票、股票增值、借款人或其子公司的任何後續計劃或股權計劃下的獎勵或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股、股票增值或其他類似權利相關或產生的所有非現金支出；(F)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及按權益法入賬的債務及股權證券投資有關的任何減值費用或資產撇賬或撇賬，在每種情況下，(I)包括因法律修訂及(Ii)根據《國際財務報告準則》而產生的 變動及(G)期間因採用或修訂會計政策而產生的累積影響，其幅度計入綜合淨收入。

 

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

 

“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式通過行使投票權的能力，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。

 

“可轉換債務”是指在符合資格的SPAC交易完成後，借款人根據本協議的條款允許發生的債務，可以轉換或交換為借款人的股本(以及代替零股的現金)和/或現金(金額參考該股本的價格確定)。

 

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

 

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其定期貸款的任何部分提供資金，(Ii) [保留區]或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))的結果，或(B)已書面通知借款人或任何借款人，或已就此作出公開聲明。它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意地確定無法滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的先例)，(C)在貸款方提出請求後三個業務 天內未能真誠行事，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期定期貸款提供資金，但條件是該貸款人應根據本條款(C)在貸款方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或者 (D)已經或有直接或間接的母公司已經成為(A)破產事件或(B)紓困行動的標的。

 

“指定非現金對價”是指借款人或其任何附屬公司根據借款人負責人員的證書，就一項如此指定為“指定非現金對價”的處置所收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意合理釐定)，減去因隨後就該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。

 

“已披露事項”指附表3.06(A)所披露的行動、訴訟及法律程序，以及附表3.06(B)所披露的環境事宜。

 

“處置”或“處置”是指，就任何財產或權利而言，其任何出售、租賃、出售和回租、許可證、轉讓或其他處置(包括通過運營或作為有限責任公司分部的結果)(不包括借款人出售其自有股本)。o為免生疑問，(I)發行可轉換債務以及在轉換、贖回、回購或交換時支付或交付，(Ii)任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易的平倉、結算或終止不構成“處置”。

 

“被取消資格的貸款人”是指(A)任何競爭者或競爭者控股公司及任何競爭者或競爭對手控股公司的任何附屬公司，在每一種情況下，借款人在生效日期以書面方式向行政代理指明(該等人的名單，“被取消資格的貸款人名單”)；(B)任何其他競爭者或競爭對手控股公司及其任何其他附屬公司，在每種情況下，借款人在生效日期後以書面形式向行政代理指明。以及(C)前述(A)或(B)條所述任何人的任何關聯公司，而該關聯公司僅根據其作為該人的關聯公司的名稱的相似性而可清楚地識別；但即使本協議有任何相反規定，(I)任何出借人隨後成為不合格的出借人將被視為不符合本協議規定的出借人，(Ii)“不合格的出借人”應排除借款人通過書面通知行政代理確定為不再是“不合格出借人”的任何人，和(Iii)在任何情況下，根據前述條款(B)指定任何人為喪失資格的貸款人，均不適用(X)取消任何人的資格，直至該人已通過電子郵件提交至rgoldsborough@wsfsbank.com(或行政代理可能不時指定給借款人的其他地址)的三(3)個工作日以書面形式向管理代理 確認(“指定生效日期”)，或(Y)追溯取消任何在指定生效日期之前，已(1)獲得本協議項下的轉讓或參與權益，或(2)達成交易以獲得本協議項下的轉讓或參與權益。

 

“被取消資格的貸款人名單”具有“被取消資格的貸款人”的定義(A)款所載的含義，並可根據“被取消資格的貸款人”的定義第(B)款不時加以補充。

 

“不合格股票”對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為證券的條款或可交換的證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回(僅因控制權變更、資產出售或追回事件)或可由其持有人選擇贖回的該人的股本，或可全部或部分贖回(控制權變更、資產出售或追回事件除外)在每一種情況下，均在最後到期日(確定為該股本發行日期的 )後91天之前；但如果該等股本是為任何貸款方的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因任何貸款方為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格的股本。

 

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

 

“國內貸款方”是指根據美國法律組織或成立的任何貸款方。

 

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

 

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

 

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

 

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

 

“英國法律債權”是指英國法律管轄的英國貸款方和行政代理人之間的債權。

 

“英格蘭法律擔保文件”指英格蘭法律債券、英格蘭法律股份抵押和受英格蘭和威爾士法律管轄的任何其他擔保文件。

 

“英國法律股份抵押”是指借款人和行政代理人之間的股份抵押受英國法律管轄。

 

“英格蘭貸款方”指根據英格蘭和威爾士法律成立的任何貸款方。

 

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式涉及(A)保護環境，(B)保護或回收自然資源，(C)管理、釋放或威脅釋放任何危險或有毒物質，或(D)健康和安全事項(與接觸任何危險或有毒物質有關)。

 

“環境責任”是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

 

“股權”對任何人而言，指任何認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何類型的協議(包括任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或投票，或可轉換為任何類別或類型的任何類別的股本的任何額外股份或證券。

 

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

 

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

 

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)； (B)借款人或任何ERISA附屬公司未能就任何計劃滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C) 節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或任何ERISA附屬公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA附屬公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的通知；。借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中完全提取或部分提取(按ERISA第4203和4205條的含義)而產生的任何責任。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加 退出責任或確定一個多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產或預計將破產的任何通知。

 

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

 

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

 

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

 

“除外附屬公司”是指(A)每一家非實質附屬公司，(B)每一家附屬公司(不包括在生效日期已存在的任何附屬公司和在以色列、英國或美國成立或組織的任何未來附屬公司)，如果並且只要該附屬公司對擔保債務的擔保需要政府當局的同意、批准、許可或授權，或根據 與借款人或在生效日期存在的任何附屬公司以外的任何人承擔的任何具有約束力的合同義務。收購該子公司的日期(只要該合同義務不是在考慮該收購的情況下產生的)，除非該同意、批准、許可或授權已實際獲得，且借款人應作出商業上合理的努力以獲得該同意、批准、許可或授權， 和(C)借款人和行政代理人合理確定的每一子公司，鑑於受擔保當事人在本定義的每一種情況下將獲得的利益，提供擔保義務的擔保成本過高；但在(I)上述條款(A)至(C)停止適用或(Ii)借款人促使該附屬公司成為附屬擔保人時，任何該等附屬公司應不再是被排除的附屬公司。

 

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指：(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其淨收入衡量)、特許經營税和分支機構利得税，(I)根據該受款人組織或其主要辦事處所在的法律，或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區(或其任何政治分區) 徵收，或由於任何貸款當事人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務而支付的任何款項。適用的貸款辦事處所在地或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指根據在(I)貸款人成為本協議一方之日生效的法律(借款人根據第2.20(B)款提出請求的受讓人除外)向該貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處，除非在每種情況下該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.18(A)款從借款人那裏獲得額外的預扣税，(C)因收款人未能遵守第2.18(E)款而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。“根據本協定或任何貸款文件支付的任何以色列增值税不得包括在”不含税“的定義中。

 

“現有信貸安排”是指(A)英國公司SatixFy UK Limited於2020年3月12日與SatixFy UK Limited簽訂的特定貸款協議，其營業地址為英國漢普郡範堡羅範堡路279號Spectrum Point 279 Farnborough Road，GU14 7LS與Alfred H.Mosse受託人Alfred H.Mosse；(B)Satixfy以色列有限公司與Mizrahi TefahotBank 有限公司於2020年4月30日簽署的特定貸款協議；及(C)借款人於2021年4月19日簽署的日期為2021年4月19日的特定主協議。和流動性資本II L.P.

 

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無太大困難的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及與上述各項有關的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、做法或官方協議。

 

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上以NYFRB在其公共網站上公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

 

“洪水保險法”統稱為(A)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

 

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則為居民或根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

 

“外借方”是指境內貸款方以外的任何貸款方。

 

“FP股份購買協議”是指借款人、FP Credit Partners，L.P.、FP Credit Partners，L.P.、FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.之間的某些股權授予協議，於生效日期生效。

 

“FP股票購買”是指交易文件(本定義中使用的每個定義的術語，如FP股票購買協議中所定義的)的完成以及交易文件的執行和交付。

 

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明所載，或美國大部分會計專業人士可能批准的其他原則，適用於確定之日的情況，並一貫適用。

 

“政府當局”是指美利堅合眾國、以色列國、聯合王國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

 

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務或具有其經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)用於支付的任何擔保，(B)為下列目的而購買或租賃財產、證券或服務：(Br)向該等債務或其他債務的擁有人保證已償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證、銀行承兑匯票或擔保書作為賬户當事人；。但擔保一詞不得包括(1)在正常業務過程中的託收或存款背書，(2)在正常業務過程中的履約擔保，或(3)借款人或其附屬公司作為 合夥企業(借款人的全資附屬公司除外)的普通合夥人就該合夥企業的債務所承擔的任何責任。

 

“擔保方”統稱為貸款人、行政代理、任何其他任何擔保債務的持有人，在每一種情況下，指其各自的繼承人和被允許的受讓人。

 

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

 

“擔保”是指根據“擔保協議”對擔保義務的擔保。

 

“擔保協議”是指附屬擔保人與行政代理人之間以附件H形式訂立的擔保協議。

 

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

 

“套期保值協議”係指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合 (包括訂立任何前述的任何選項)，以及旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排，以及旨在防範貨幣匯率波動的其他協議或安排 ，無論任何該等協議、安排或交易是否受任何主協議管轄或約束(不論該協議或工具是否根據財務會計準則委員會第815號及 按市值計價的主題被分類為“衍生工具”)。

 

“控股附屬公司”，就任何指定人士而言，是指該指定人士的每一直接或間接附屬公司擁有任何資產或進行任何業務或經營(一名或多名關聯人士的證券所有權除外)為直接或間接全資附屬公司的任何其他人士。

 

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於根據本準則提交或提及的相關財務報表。

 

“IIA批准”是指以色列創新機構批准將IIA資助的專有技術質押給行政代理，作為與貸款文件預期的交易相關的債務的擔保。

 

“IIA資助的專有技術”是指在以色列創新局的支持下開發的、構成抵押品一部分的知識產權，包括由此產生的任何權利。

 

“內部投資協定條款”具有第5.03(C)節規定的含義。

 

“IIA權利”是指研究委員會根據《研究法》和/或以色列創新局根據《研究法》賦予的權力授予的任何批准文書而擁有的所有權利、權力和特權。

 

“國際投資協定承諾書”是指行政機構以以色列創新局要求的與國際投資協定批准有關的形式授予以色列創新局的承諾書。

 

“非實質性附屬公司”是指：(A)截至借款人最近一次收到財務報告的會計季度的最後一天，其總資產價值未超過借款人及其子公司合併總資產的5.0%，或收入佔借款人及其子公司合併總收入的5.0%的任何子公司；對於 截至該日期的四個會計季度，(B)連同所有無形子公司，截至最近一次結束的借款人已交付財務的會計季度的最後一天，其總資產價值不超過借款人及其子公司合併總資產的10.0%，或佔截至該 日期止四個會計季度借款人及其子公司綜合總收入的10.0%以上的收入；但條件是(X)該附屬公司不承擔任何借款債務，(Y)該附屬公司的股本被質押作為抵押品。*每一家非實質性子公司應在附表3.15中列出，借款人應在生效日期後根據需要及時更新該附表，以反映當時所有非實質性子公司。截至生效日期，SatixFy U.S.LLC和SatixFy保加利亞有限公司均為非實質性子公司。

 

“任何人的負債”不重複地指(A)此人對借款的所有義務，(B)此人通過債券、債券、票據或類似票據證明的所有義務，(C)僅就第6.01節而言，此人與套期保值協議有關的所有義務，(D)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與此人獲得的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的往來款項或逾期不遲於90天到期的應付賬款、與任何投資或一系列相關投資有關的里程碑付款、任何賺取的債務，但如該等債務是根據《國際財務報告準則》在最初產生時的負債及應付予董事、高級人員或僱員的遞延或股權薪酬安排，則屬例外)，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該債項持有人有權以該留置權或其他方式擔保)的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔(該等債務須以(X)該債務的款額及(Y)保證該債務的財產的公平市值兩者中較小者為限)；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)所有債務。作為開户方的該人對信用證和擔保書的或有或有義務，(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有義務或其他義務，(K)任何應收款保理、應收款銷售或類似交易項下的所有貨幣義務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣義務，及(L)所有不合格股份。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的負債，但如該人士於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係導致該人士須為此負上法律責任，則該人士須為此負上法律責任，但該等負債的條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。

 

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他借款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或任何其他借款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

 

“指數下限”是指3.0%。

 

“付息日期”是指(A)每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2022年3月31日開始，以及(B)符合資格的SPAC交易完成的日期。

 

“投資”對任何人來説，是指該人直接或間接獲得或投資，無論是通過(A)該人收購任何其他人的任何股票、債券、票據、債權證、合夥企業或其他所有權權益或其他證券(包括股本)，(B)該人對任何其他人的任何墊款、貸款或擴大信用，或該人就該其他人的任何債務(在正常業務過程中構成應付貿易款項的債務除外)所承擔的擔保或其他類似義務，就借款人及其子公司而言，指(Br)在正常業務過程中因借款人及其子公司的現金管理業務而產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間負債)，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成一個部門、業務單位或業務部門的另一人的資產。任何投資的金額應為：(br}(I)×(X)+實際投資額+(Y)+以其他方式構成投資的任何增加的成本，在每一種情況下均由緊接該等投資發生前確定，且不對該等投資的隨後增加或減少的價值進行調整)減去(Ii)與該等投資相關而收到的股息或分派金額以及與該等投資相關的任何資本回報和任何本金支付 在每種情況下均以現金或現金等價物的形式收取。

 

“以色列公司法”係指第5759-1999號以色列公司法及其頒佈的任何條例。

 

“以色列破產法”係指第5778-2018號“以色列破產法和經濟復興法”及其頒佈的任何條例。

 

“以色列安全文件”是指以色列股票質押、借款人浮動抵押、Satixfy以色列浮動抵押、Satixfy以色列知識產權抵押和任何其他不時簽訂的以色列法律安全文件。

 

“以色列股份質押”是指借款人和行政代理之間的以色列法律股份質押協議，自生效之日起生效，在Satixfy以色列的所有已發行和未償還的股權上創建以色列法律股份質押。

 

“以色列貸款方”是指根據以色列法律成立的任何貸款方。

 

“以色列税務局”是指以色列税務局。

 

“加盟協議”是指由子公司以附件E的形式簽署和交付的加盟協議，根據第5.11(A)節，該子公司必須 成為擔保協議項下的“擔保人”和擔保協議項下的以行政代理為受益人的“擔保方”。

 

“次級債務”是指借款人或其附屬公司本金總額超過250,000美元的無擔保債務、次級債務或在償還權或擔保上從屬於債務的債務。

 

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於任何當時未償還定期貸款的最晚到期日，按照本 協議不時延長，為免生疑問，包括定期貸款到期日。

 

“法律保留”係指(A)法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；(B)對根據適用的時效法律提出索賠存在時間限制，承擔不繳納印花税的責任或賠償某人不繳納印花税的承諾可能無效，以及對抵消或反索賠的抗辯；(C)在某些法域和某些情況下，以固定抵押方式授予的留置權可重新定性為浮動抵押，或聲稱構成轉讓的擔保可重新定性為抵押的原則；。(D)根據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是該利息是一種懲罰，因而無效；。(E)根據法院不得對敗訴的訴訟當事人招致的法律費用作出賠償的原則；(F)就受禁止轉讓、轉讓或收費規限的任何合同或協議設定或據稱設定抵押品的原則是無效、無效或無效的，並可能導致違約，使締約一方有權終止或採取與此類合同或協議有關的任何其他行動；(G)合同的條款因壓迫或不當影響而無效或不可執行；(H)任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯，以及(I)在根據貸款文件提交的任何法律意見中被列為限制或保留(無論如何描述)的任何其他 事項。

 

“貸款人”是指附表1.01(A)所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

 

“留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

 

“有限條件交易”是指(I)借款人或其一家或多家子公司根據第6.06條允許的任何收購或其他投資，且其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)要求在贖回或償還之前發出不可撤銷通知的任何債務的贖回或償還。

 

“有限責任公司分立”是指將一家有限責任公司分成兩家或兩家以上的有限責任公司，分立的公司因此而繼續或終止其 存在，無論是否依據任何適用司法管轄區的法律。

 

“貸款文件”統稱為本協議、代理費信函、根據第2.11(E)節簽署和交付的本票(如果有)、擔保文件、擔保協議，以及對上述任何內容的任何修改、棄權、補充或其他修改，以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附件、證物或附表。為免生疑問，“貸款文件”不應包括FP購股協議或任何權證、股權或類似的 文書。

 

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

 

“全額”指的金額等於(A)上述預付款之日的現值超出的部分(如有)：(1)應償還的定期貸款本金金額加(2)如此預付的定期貸款本金金額的4.00%加上(3)在生效日期一週年前就如此預付的本金支付的所有所需利息(不包括截至該 日期的應計利息和未付利息)；按貼現率計算，貼現率等於截至預付款之日的適用國庫利率加上(B)應償還的定期貸款本金金額50個基點。

 

“保證金股票”指董事會第T、U和X條所指的“保證金股票”。

 

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、財產或狀況(財務或其他方面)或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性或行政代理及其貸款人的權利和補救措施產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。

 

“重大合同”是指借款人或其任何子公司為當事一方(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，(A)違反、不履行、取消或未能續訂可合理預期會產生重大不利影響的任何合同或其他安排，(B)涉及重大知識產權的任何權利，以及(C)(包括但不限於任何證明或管轄債務的協議或文書)涉及在任何財政年度支付給借款人或其子公司的總對價為2,500,000美元或更多。

 

“重大債務票據”是指根據任何擔保文件，必須質押並交付給行政代理人(或其受託保管人)的任何證明借款債務的實物票據。

 

“重大債務”指任何一家或多家借款人及其附屬公司的任何債務(定期貸款除外)或與任何套期保值協議有關的債務，其未償還本金總額超過3,000,000美元。為了確定重大負債，借款人或任何附屬公司在任何時候就任何套期保值協議承擔的債務的“本金金額”應為借款人或任何附屬公司在該時間終止該套期保值協議時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

 

“實物財產”具有第5.11(B)節規定的含義。

 

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

 

“抵押”是指任何貸款方作為設保人向行政代理人授予任何抵押財產的留置權的每份抵押、信託契據、擔保契據或類似文書，每一種抵押的形式和實質都應合理地令行政代理人滿意。

 

“抵押財產”是指根據第5.11節不時成為抵押標的的任何不動產。

 

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或其任何附屬公司有義務或在過去六年內有義務作出貢獻。

 

“現金收益淨額”是指(A)就任何資產出售或任何回收活動而言，超出的部分(I)以現金和現金等價物的形式獲得的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何收益，但僅在收到時)，(但不得將任何資產出售或回收活動的此類收益計入現金收益淨額的計算中，除非(關於資產銷售的)毛收入，借款人及其子公司從所有資產出售和回收活動中獲得的非現金收益(包括票據或其他債務證券，並在其他非現金收益中按公允市場價值估值)的初始本金價值應超過2,000,000美元(自生效日期起累計超過2,000,000美元)，扣除(Ii)：(1)律師費、會計費、投資銀行費、償還債務所需的金額(包括本金、溢價或罰款，如有，以及利息，破損成本或其他 金額)，(3)借款人和附屬擔保人根據《國際財務報告》為收購價格調整提供資金而根據《國際財務報告》為收購價格調整提供資金的任何準備金的金額(B)就任何債務產生而言，(B)以現金及現金等價物形式收取的收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、包銷折扣及佣金及實際產生的其他慣常費用及開支後，(B)就任何債務產生而言，應合理估計應於該事件發生當年或其後 年度的每宗個案中應付的賠償及類似或有負債。

 

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

 

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日生效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，或對於前一營業日的 )；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

 

“債務”是指貸款文件項下任何貸款方對行政代理和/或貸款人產生的所有債務、債務和義務(包括適用的預付保費和根據本協議條款增加的本金的任何利息)，無論是固定的、或有的(包括但不限於根據第二條規定作為擔保人發生的那些債務)，現在或以後產生、產生、承擔、產生或獲得的，無論是在第七條(H)或(I)款下的任何違約事件發生之前或之後，以及包括任何違反任何陳述或保證的任何義務或責任，以及所有請願後的利息和資金損失，無論是否被允許作為與此類事件相關的任何訴訟中的索賠。“義務”一詞應包括 借款人義務和擔保義務，但在任何情況下均不包括任何認股權證、股權或類似文書下的任何義務。

 

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因此類接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或執行任何貸款文件而接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

 

“其他税”指因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院、單據、記錄、備案税或任何其他消費税或財產税、收費或類似費用，但對任何轉讓(根據第2.20(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税收除外。

 

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

 

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

 

“參賽者名冊”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

 

“PBGC”是指ERISA第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

 

“完善要求”係指在任何司法管轄區或根據任何法律或法規為創建或完善任何擔保權益或實現其中所述的相關優先權而採取或促成適當的登記、備案、背書、相關登記冊中的登記、確認、公證、蓋章和/或根據擔保文件和/或根據其設立的擔保權益的蓋章和/或通知，以及任何其他必要的行動或步驟。

 

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

 

“允許的收購”具有第6.06(F)節規定的含義。

 

“允許債券對衝交易”是指借款人因發行任何可轉換債務而購買的對借款人股本的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生品交易)；條件是，該允許債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關許可認股權證 交易中獲得的收益，不得超過借款人從出售與允許債券對衝交易相關發行的可轉換債務中獲得的淨收益。

 

“許可持有人”統稱為(A)在附表1.01(B)所列生效日期借款人的任何股東，(B)任何該等人士的任何關聯公司，(C)在附表1.01(B)所列生效日期為借款人股東的任何自然人和/或在附表1.01(B)所列生效日期為借款人股東的任何自然人的家庭成員的利益而設立的任何信託或合夥企業 及(D)借款人股本的投票權受上述任何一項控制的任何人。

 

“允許留置權”是指：

 

(A)取消法律對尚未到期和應支付或拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税收、公用事業、評估或政府收費或徵費施加的留置權；

 

(B)根據法律規定的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權的法定或普通法留置權，在每一種情況下 在正常業務過程中產生並確保未逾期超過45天的債務或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

 

(C)根據工人補償、失業保險、僱員健康和 其他社會保障法律或法規或意外傷害或責任保險或其他保險或自我保險，包括在正常業務過程中出具的保證信用證、保函、保證債券或銀行承兑匯票的任何留置權，對在正常業務過程中作出的承諾和存款進行擔保；

 

(D)確保履行投標、貿易合同、租賃、法定義務(不包括根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)條規定的任何此類義務)、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的承諾和保證金，在每種情況下均在正常業務過程中履行；

 

(E)對根據第七條第(J)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；

 

(F)對法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和其他類似的不動產產權負擔和收費，不擔保任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

 

(G)為借款人的財產或授予第三方的任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的新租約、轉租、許可證和分許可證提供擔保；

 

(H)僅在國際投資機構資助的專有技術方面支持國際投資機構的權利；

 

(I)根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或轉租，以房東為受益人，在借款人或任何附屬公司的財產上享有更多留置權，以確保租客在租約或轉租下履行義務，因為此類留置權是根據適用法律提供給房東的，而不是由房東放棄的；

 

(J)任何按揭財產、業權保單附表B所列有關該按揭財產的業權例外事項，以及就該按揭財產向行政代理人提交的任何調查中所披露的事項；及

 

(K)對(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，以及(Ii)任何人對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人根據第6.01節為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票或信用證的義務 ，以便利在正常業務過程中購買、發貨或儲存該等庫存或其他貨物。

 

“許可再融資債務”是指為換取或其淨收益用於再融資、續期、更換、作廢或退款(統稱為“再融資”)而發行的任何債務；但條件是：(A)此類允許再融資債務的本金(或其先前的再融資構成許可再融資債務)不超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)。加上(I)與該等再融資有關而合理招致的費用、成本及開支，以及(Ii)該等準許再融資債務的應計及未付利息，(B)該等準許再融資債務應具有與如此再融資的債務相同的債務人及相同的擔保，並在同等基礎上與如此再融資的債務作擔保(但該準許再融資債務可受較少擔保或無抵押的限制，或擔保該準許再融資債務的留置權可排在為該再融資債務提供擔保的留置權之下)，(C)該許可再融資債務的到期日晚於或等於該債務的到期日，且該等許可再融資債務的加權平均到期日大於或等於該再融資債務的加權平均到期日；及。(D)如經再融資的債務在償還權上排在該等債務之後，則該許可再融資債務根據其條款或任何未清償的協議或文書的條款，至少在該再融資的債務從屬於該等債務的範圍內，在償付權上從屬於該等債務。

 

“允許認股權證交易”是指借款人在購買相關允許債券對衝交易的同時出售的任何認購期權、認股權證或購買借款人股本的任何權利(或實質上等值的衍生交易)。

 

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

 

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第(Br)標題第四節或《守則》第412節或僱員退休保障制度第(302)節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障計劃第(4069)節將被視為僱員退休保障制度第 第(3)(5)節所界定的僱主)。

 

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

 

“預付款溢價活動”具有第2.13(B)節中規定的含義。

 

“預計基準”或“預計效果” 就總槓桿率或綜合調整後EBITDA(包括其組成部分定義)的任何確定而言，是指：

 

(A)在(I)任何附屬公司的全部或幾乎所有股本、借款人或任何附屬公司的任何部門和/或產品線的任何處置、可歸因於該等標的交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)的情況下，對資產或個人的所有或幾乎所有的股本進行任何處置。應自適用基準期的第一天起，對於正在進行相關確定的任何測試或契諾，以及(Ii)在“主題交易”的定義中描述的任何允許的收購和投資的情況下，應自適用參考期的第一天起，就任何正在進行相關確定的測試或契諾，計入可歸因於受該主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)。

 

(B)任何債務的報廢或償還(為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動除外)，應被視為自正在對其作出相關決定的任何測試或契諾的適用參考期的第一天起發生，

 

(C)對於借款人或其任何附屬公司因此而產生的任何債務，應視為自適用的參照期的第一天起，對於正在作出相關決定的任何測試或契諾，應視為已發生；但條件是：(X)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務應在適用的參考期內具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定之日對該債務有效的利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)而確定的。(Y)與任何資本租賃有關的任何債務的利息，應被視為按借款人的責任人員按照《國際財務報告準則》合理地確定的利率計提，該利率即為該債務中隱含的利率，以及(Z)任何債務的利息，可根據最優惠利率或類似的 利率、歐洲貨幣同業拆借利率或其他利率的一個係數隨意確定，該利率應被確定為基於實際選擇的利率，或如果沒有選擇，則基於借款人選擇的該可選利率；和

 

(D)關於收購任何資產及/或現金或現金等價物的交易，不論是根據任何標的交易或任何人士成為 附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或“標的交易”定義中所述的任何資產的處置，均應被視為截至正在進行此類計算的任何測試或契諾的適用參考期的最後一天發生。

 

儘管前一段有任何相反規定，為免生疑問，在為第6.11節的目的計算綜合調整後EBITDA時，前一段所述在適用參考期結束後發生的事件不具有形式上的效力。

 

“合格現金”是指在任何確定日期，(I)以以色列擔保文件授予行政代理人浮動抵押的以色列借款方名義的存款賬户中持有的現金和現金等價物的金額，(Ii)根據任何英國法律擔保文件授予以行政代理人為受益人的此類存款賬户的擔保權益的英國貸款方名義的存款賬户中的現金和現金等價物的金額。和(Iii)以管理代理為受益人並根據安全文件 簽訂的受控制協議約束的帳户的存款；但對於受以色列安全文件約束的現金和現金等價物，此類存款賬户中只有75%的現金和現金等價物應算作合格現金。

 

“合格SPAC”是指耐力收購公司，一家開曼羣島豁免公司。

 

“符合資格的SPAC交易”是指任何合併、合併、重組、資本重組、股本交換、股票出售、資產出售或其他類似的交易或業務組合(或一系列相關交易或相關業務合併)，在每一種情況下，一方面涉及借款人或其任何控股子公司，另一方面涉及符合資格的SPAC，這導致(A)符合資格的SPAC收購借款人或其任何控股子公司的全部或幾乎所有股本或資產。直接或間接 通過符合資格的SPAC的一個或多個直接或間接子公司，或借款人或其任何控股子公司或借款人為控股子公司的任何其他人直接或間接收購符合資格的SPAC的全部股本，以及(B)收購此等股本或資產的人的普通股、普通股或等值股本，視情況而定。成為或保持根據證券法第12(B)條註冊並在國家證券交易所上市的。

 

“有資格的SPAC交易協議”是指任何最終的合併協議和合並計劃、業務合併協議或規定有資格的SPAC交易的其他協議，以及與此相關或與有資格的SPAC交易相關而簽署和交付的其他協議、文書和其他文件。

 

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或付款，或與借款人或其子公司的任何資產有關的任何報廢程序。

 

“參照期”是指借款人連續四個會計季度已經或必須提交財務報表的任何期間。

 

“再融資”的含義與允許再融資負債的定義相同。

 

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

 

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

 

“法規T”指聯邦儲備委員會不時生效的法規T，以及根據該法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

 

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

 

“法規X”是指不時生效的聯邦儲備委員會第X法規，以及根據該法規或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

 

“再投資遞延金額”是指就任何再投資事項而言，借款人或其任何附屬公司因再投資通知的交付而收到的未用於預付定期貸款的現金淨收益總額。

 

“再投資事件”是指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。

 

“再投資通知”是指借款人的負責人簽署的書面通知，聲明：(Br)(X)未發生違約事件且仍在繼續，(Y)借款人(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金淨收益，以恢復、重建、修復、建造、改善、更換或以其他方式獲得對其業務有用的資產(庫存除外)(包括通過允許的收購和進行資本支出)。

 

“再投資預付款金額”是指，就任何再投資事項而言，與此相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前為恢復、重建、修理、建造、改善、替換或以其他方式獲得借款人業務中有用的資產(庫存除外)而支出的任何金額(包括通過允許收購和進行資本支出)。

 

“再投資預付日期”是指就任何再投資事件而言，以下日期中較早的日期：(A)借款人或其任何子公司收到與該再投資事件有關的現金淨收益後15個月內發生的日期，或(Ii)如果借款人或其任何子公司 在收到後15個月內作出與該再投資事件有關的現金淨收益再投資的具有約束力的承諾，則在收到該有約束力的承諾之日後180天內，以及(B)借款人應向行政代理髮出通知，表示其已決定不或以其他方式停止恢復、重建、修理、建造、改善、替換或以其他方式獲取對其業務有用的資產(庫存除外)的日期之後三(3)個營業日 借款人應向行政代理髮出通知，説明借款人已決定不恢復、重建、修復或以其他方式獲取對其業務有用的資產(庫存除外)(包括通過允許的收購和進行資本支出)，並將相關再投資遞延金額的全部或任何部分 。

 

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

 

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

 

“所要求的貸款人”是指在任何時候，未償還定期貸款佔當時未償還定期貸款總額的50%以上的貸款人。

 

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他 組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或受該人或其任何財產約束的任何法律、條約、規則、規章或裁決。

 

“研究法”係指以色列在第5744-1984號工業法及其頒佈或公佈的條例、規則、通告和準則中鼓勵研究、開發和技術創新。

 

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

 

“責任人”是指借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、財務總監、財務主管助理、董事的財務主管或其他類似人員。本協議項下交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

 

“限制性支付”是指借款人或其任何附屬公司因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何此類股本或任何期權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產) ，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。收購任何該等股本(任何可轉換債務除外)或向借款人或該附屬公司的股東、合夥人或成員(或相當於上述股東、合夥人或成員)返還資本的認股權證或其他 權利。

 

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後續業務。

 

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

 

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、以色列財政部和以色列國防部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制的任何人，或。(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

 

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、以色列財政部和以色列國防部、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

 

“Satixfy以色列”是指Satixfy以色列有限公司，一家以色列有限責任公司，註冊號51-479399-1。

 

“Satixfy以色列浮動抵押”是指Satixfy以色列和行政代理之間的以色列法律浮動抵押協議，自生效之日起生效，在Satixfy以色列的所有資產上產生以色列法律浮動抵押。

 

“Satixfy以色列知識產權費用”是指在Satixfy以色列公司和行政代理之間的以色列法律固定費用，自生效之日起生效，對Satixfy以色列公司持有的某些知識產權產生固定費用。

 

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承其職能的監管機構。

 

“第二修正案生效日期”指2023年4月23日。

 

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

 

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

 

“擔保協議”是指借款人與行政代理人之間的擔保協議，如附件一所示。

 

“安全文件”統稱為“安全協議”、“英國法律安全文件”、“以色列安全文件”、抵押和每一份根據該協議簽署和交付的擔保協議和其他文書和文件、每一份合併協議、根據第5.11節簽訂的以行政代理為受益人的任何擔保或類似協議，以及任何此類協議的條款所要求提交的關於依據該協議產生的擔保權益的所有統一商業代碼融資聲明。

 

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

 

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

 

“償付能力”對任何人而言，是指在任何確定日期，(A)該人資產的“當前公平可出售價值”的金額將超過該人截至該日期的所有“負債，不論或有負債或其他負債”的金額，(B)該人資產的“當前公平可出售價值”在該日期將大於該人因債務成為絕對債務和到期債務而需要支付的債務的金額，(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務，(D)該人將有能力在債務到期時償付其債務，以及(E)該人不是任何適用法律規定所指的無力償債的人。就本定義而言，(I)“債務”應指對“債權”的責任，(Ii)“債權”應指任何(A)獲得償付的權利，無論這種權利是否被歸結為判決，已清算的、未清算的、固定的、或有的、已到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)因違約而獲得衡平法救濟的權利，如果 此類違約行為產生了一項付款權利，不論該衡平法救濟的權利是否被歸結為判決、固定、或有、有擔保或無擔保，以及(Iii)本定義中使用的其他引述術語應根據適用的聯邦和州法律確定債務人的破產情況。

 

“主題交易”指，就任何參考期而言，(A)交易，(B)任何允許的收購或任何其他收購，無論是通過購買、合併或其他方式，對任何人或任何人的大部分已發行股本的全部或幾乎所有資產，或任何業務部門、單位或部門(以及，在 任何情況下，包括對(X)任何子公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何子公司在該子公司中的各自股權，或(Y)任何合資企業，目的是增加借款人或其相關子公司在該合資企業中的所有權權益)，在本協議允許的每種情況下，(C)對本協議不禁止的任何子公司(或借款人或任何子公司的任何業務單元、業務線或部門)的所有或基本上所有資產或股本進行任何處置，(D)任何債務(循環債務除外)的產生或償還、(E)有關股本(不符合資格的 股本除外)的任何出資或該等股本的任何發行，及/或(F)如貸款文件條款規定須按本協議項下的測試或契諾形式遵守測試或契諾，或要求該等測試或契諾按形式計算。

 

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據截至該日期的國際財務報告準則編制的，則其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體， 以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，在合夥企業中，截至該日，超過50%的普通合夥企業權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)即在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

 

“附屬擔保人”是指(A)借款人作為“擔保協議”一方的每家子公司，以及(B)借款人根據第5.11節應成為附屬擔保人的其他子公司。

 

“調查”具有第5.11(B)(Viii)節規定的含義。

 

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，該協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險衡量指標或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務 而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

 

“税”是指任何政府當局現在或以後徵收、徵收、徵收或評估的任何和所有現在或未來的收入、印花税或其他税、扣除額、 費用或預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

 

“定期承諾”就任何貸款人而言，該貸款人(如有)有義務向借款人提供本金金額不超過附表1.01(A)中與其名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款。

 

“定期貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

 

“定期貸款”的含義見第2.01節。

 

“定期貸款到期日”是指生效日期的四週年；但條件是：(A)如果符合條件的SPAC交易在生效日期一週年當日或之前尚未完成，則“定期貸款到期日”應自動變為2024年8月1日，以及(B)(I)如果上述條款(A)中的條件已經發生，以及(Ii)在2024年4月30日之前，借款人應向行政代理和貸款人提交借款人負責人員的證書，證明截至12月31日的財政年度貸款方的綜合調整後EBITDA，如果2023年的定期貸款到期日大於15,000,000美元(該證書應附有合理詳細的備份數據和計算，證明符合要求，並被要求的貸款人在其合理的酌情決定權下接受)，則“定期貸款到期日”應自動成為2025年8月1日。

 

“SOFR期限”是指三個月期期限的SOFR參考利率在該期限的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日為“定期SOFR確定日”)的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人術語公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如按上述規定確定的SOFR期限應小於指數下限，則SOFR期限應被視為指數下限。

 

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理機構選擇的SOFR參考率的繼任管理人(在所需貸款人的合理酌情決定下))。

 

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

 

“所有權公司”具有第5.11(B)(Iii)節規定的含義。

 

“所有權政策”具有第5.11(B)(Iii)節規定的含義。

 

“總槓桿率”是指：(A)借款人及其子公司在該日期的所有負債(不包括根據其定義第(F)款的負債和借款人及其子公司在該日期的任何經營租賃，且不言而喻，任何負債的擔保應被排除在根據國際財務報告準則定義第(A)至(F)或(I)至(L)款構成負債的範圍內)。至(B)截至該日或之前最近一次終了的參考期的綜合調整後EBITDA。

 

“交易成本”是指借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的所有費用、成本和開支。

 

“交易”係指每一借款方簽署、交付和履行本協議以及該借款方作為其一方的其他貸款文件，借入本協議項下的貸款並使用其收益。

 

“國庫率”是指，在任何定期貸款提前還款之日，截至提前還款之日的到期日收益率 (在美聯儲最新統計數據H.15(519)中彙編和公佈，該數據已在提前還款日之前至少兩(2)個工作日向公眾公佈(如果不再公佈，則為類似市場數據的任何 公開來源))，最接近等於從該提前還款額之日起至生效日期後12個月的期間。

 

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司、以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

 

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

 

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

 

“預付費用”的含義見第2.13(A)節。

 

《美國愛國者法案》的含義見第9.13節。

 

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

 

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

 

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第 I部分中有定義。

 

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換的權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，指適用的自救立法規定的適用的決議管理局取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停關於該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

 

第1.02節列出了術語的一般定義。此處術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。當上下文需要時，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式。“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指(A)任何協議的任何定義或提及的任何協議、文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表， (E)任何法律的提及，除另有説明外，本規則或條例指不時修訂、修改或補充的法律、規則或條例，及(F)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

 

第1.03節介紹了國際財務報告準則。

 

(A)除本協議另有明確規定外，除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語應根據《國際財務報告準則》解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本文件的任何條款，以消除在IFRS生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款的任何 條款)，無論任何此類通知是在IFRS變更之前或之後或在其應用中發出的，則該撥備應以緊接變更前有效並適用的國際財務報告準則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算。在不實施根據《財務會計準則第159號報表》(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值的情況下。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但對租賃是否構成資本租賃或經營租賃，以及租賃項下產生的債務是否需要在承租人的資產負債表上資本化和/或確認為利息支出的確定， 應參照2019年1月1日生效的《國際財務報告準則》確定。

 

(B)儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議第1.05節的規定，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括總槓桿率和綜合調整後EBITDA)均應根據發生任何主題交易的任何參考期計算 ，應根據該參考期和該主題交易按形式計算。此外，如果自任何此類參考期開始以來，在任何要求計算任何財務比率或測試(X)的日期或該日期之前發生了任何主題交易，或者(Y)自該參考期開始以來隨後與借款人或任何合資企業合併、合併或合併的任何人完成了任何主題 交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試都應按適用參考期開始時的形式計算，如同該主題交易發生在適用參考期開始時一樣(應理解，為免生疑問，僅為計算第6.11節的實際合規性，所需計算的日期應為參考期的最後一天，此後發生的任何主題交易均不計算在內。

 

(C)如果借款人選擇按照公認會計原則編制其 財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為“會計變更”)的計算方法發生變化，借款人，被要求的貸款人和行政代理同意進行真誠的談判，以便修訂本協議的這些條款(包括本協議適用於任何總槓桿率計算的水平)，以便公平地反映會計變更，以達到預期的結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應基本相同，就好像沒有做出這種變更一樣。直到借款人、行政代理和所需的貸款人、所有財務契約、本協議中的標準和條款應繼續按照《國際財務報告準則》計算或解釋(雙方商定，應向貸款人提供在此類確定中使用的《公認會計準則》和《國際財務報告準則》之間的對賬)，就好像這種變化沒有發生一樣。

 

第1.04節介紹了一些計算和測試。

 

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於本協議第6.11節、任何總槓桿率測試和/或以百分比和/或基於合併調整後EBITDA或任何其他籃子的金額表示的任何上限)的範圍內，不受本協議的影響。(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，或陳述和擔保的準確性，作為(A)完成任何有限度的有條件交易或與此有關的任何交易(包括承擔或招致債務)及/或(B)作出任何有限制的付款或任何有限制的債務付款，可由借款人選擇決定是否符合有關的 條件，(1)在前一條款(A)所述的任何收購或類似投資或其他交易的情況下，在(X)簽署關於該收購或其他投資的最終協議或(Y)完成該收購或其他投資時，(或基於最近結束的參考期的財務報表)，(2)在任何限制性付款的情況下，在(X)申報此類限制性付款或(Y)作出此類限制性付款時(或基於最近結束的參考期的財務報表)，(Br)和(3)在任何限制性債務付款的情況下，(或基於最近結束的參考期的財務報表)(X)交付關於 此類限制性債務付款的不可撤銷(可能是有條件的)通知，或(Y)作出此類限制性債務付款，在相關收購、投資、限制性付款和/或限制性債務償付生效後，以及在每種情況下，產生或承擔與此相關的任何債務後，按形式計算；如果借款人做出了這樣的選擇，則就確定(I)是否符合任何財務比率或測試(包括但不限於本協議第6.11節和/或任何總槓桿率)和/或以百分比或基於綜合調整後EBITDA和/或任何其他籃子的金額表示的任何上限，或(Ii)沒有違約或違約事件(或 任何類型的違約或違約事件)或陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，作為完成與(A)任何有限條件交易(包括承擔或產生債務)和/或(B)在上述每種情況下在上述選擇日期或之後但在(X)本但書(A)款的情況下，完成該有限條件交易或終止該有限條件交易的最終協議的日期的較早的 之前的任何交易的條件，以及(Y)在本但書(B)款的情況下，支付適用的限制性付款或限制性債務付款時，每項此類確定均應按形式計算，假設該有限條件交易、限制性付款或限制性債務支付以及與此相關的其他形式事件(包括任何 債務)已經完成。

 

(B)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.11節的任何總槓桿率測試和/或綜合調整後EBITDA金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或 測試應在採取該行動時計算(符合上述(A)款的規定)、作出該變更、完成該交易或發生該事件(視情況而定)。任何違約或違約事件不得僅因計算後發生的財務比率或測試的變化而被視為已發生。

 

第1.05節説明瞭利率。

 

管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR或SOFR或其定義中提到的任何組件定義或費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟上的等價物 。或在條款SOFR、SOFR或任何其他基準終止或不可用之前具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響條款SOFR、SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替換)的計算或任何相關調整的交易，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定條款SOFR、SOFR或任何其他基準，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體均不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，以及 法律或衡平法上的)。

 

第二條

學分

 

第2.01節規定了定期貸款承諾。在符合本合同條款和條件的情況下，每個有定期承諾的定期貸款人分別且不共同同意在生效日發放定期貸款(每一筆此類貸款，一筆“定期貸款”，以及，在生效日期向借款人提供美元貸款)，金額等於該定期貸款人的定期承諾。每一貸款人的定期承諾應立即終止，並且在生效日期生效後不採取進一步行動。 貸款人在該日期履行承諾。

 

第2.02節規定了定期貸款借款的程序。借款人 應在生效日期前兩(2)個工作日向行政代理髮出通知(該通知必須在紐約市時間上午10點(或行政代理可接受的較晚時間)之前收到)，要求定期貸款機構在生效日期前發放定期貸款，在收到通知後，行政代理應立即通知各定期貸款機構。在生效日期不遲於紐約市時間中午12：00，每個定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供一筆與該定期貸款機構將提供的貸款相同的即時可用資金。行政代理應將定期貸款機構提供給行政代理的即時可用資金的總額記入行政代理辦公室的賬簿上。

 

第2.03節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：[已保留].

 

第2.04節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：[已保留].

 

第2.05節介紹了銀行貸款、定期貸款和借款。任何貸款人未能按規定發放任何定期貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的期限承諾是多個的，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按要求發放定期貸款承擔責任。

 

第2.06節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：[已保留].

 

第2.07節[已保留].

 

第2.08節規定了債務抵押貸款的融資問題。

 

(A)鼓勵貸款人提供定期貸款。*每一貸款人應在生效日期紐約市時間下午12點(中午)前將其根據本協議發放的定期貸款電匯至其指定的行政代理的賬户，通知貸款人。行政代理將迅速將收到的類似資金貸記到借款人在借款請求中指定的借款人的賬户中。

 

(B)拒絕接受行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.08(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率為準。如果貸款人向管理代理支付了該金額，則該數額應構成包括在該借款中的該貸款人的定期貸款。

 

第2.09節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：[已保留].

 

第2.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：[已保留].

 

第2.11節列出了債務登記；債務證據；取消資格的貸款人名單。

 

(a)              [已保留].

 

(B)由貸款人負責保存記錄。每個貸款人應 按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人發放的每筆定期貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

 

(C)由行政代理保存所有記錄。行政代理應保存賬户，記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人的份額的金額。

 

(D)確認分錄的效力。根據本第2.11節(C)段保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還向其提供的定期貸款的義務。

 

(E)使用本票。任何貸款人均可要求借款人憑本票證明其向借款人發放的定期貸款。在這種情況下，借款人應自費準備、籤立並向貸款人交付一張應付給該出借人或其登記的 受讓人的本票，並基本上採用附件D的形式，該本票應為此類定期貸款的證據(以及與此有關的所有應付金額)。由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票代表，並應向該貸款人或其登記受讓人付款。

 

(F)公佈被取消資格的出借人名單。被取消資格的出借人名單將(I)在電子平臺的“公共方信息”和“私人方信息”部分張貼給出借人，或以其他方式提供給出借人，符合本合同第9.12節中的保密條款，和(Ii)在向管理代理提出書面請求時提供給貸款人。借款人特此承認並同意根據本協議中規定的條款張貼和/或分發不合格的貸款人名單。本協議各方特此確認並同意，管理代理不會被視為在本協議項下違約，也不會因違反第2.11(F)條而被視為有任何義務或責任或產生任何責任，也不會有任何監督或強制執行轉讓的義務、責任或責任。對被取消資格的貸款人採取參與或其他行動，或 以其他方式採取(或不採取)任何行動。

 

第2.12節規定，銀行可以提前償還定期貸款。

 

根據第2.12(D)節的要求，借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，而不收取保費或罰款。

 

(b)              [已保留].

 

(C)美國聯邦政府要求強制性提前償還定期貸款。

 

即使本合同有任何相反的規定，被要求的貸款人仍可自行決定放棄本第2.12(C)節規定的任何要求

(D)發出預付款通知等。借款人應不遲於紐約時間中午12點，即預付款日期前三個工作日，將本協議項下的任何預付款通知行政代理。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款或部分借款的本金金額，以及如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額。在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即採取行動，行政代理人應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應為第2.05節規定的借款情況下允許的金額，但為全額使用強制性預付款所需的金額除外。預付款應附有第2.14節所要求的應計利息。

 

第2.13節規定，不需要支付更多費用。

 

(A)向行政代理支付預付費用。*在生效日期，借款人 同意向行政代理支付相當於定期承諾的2.50%的預付費用(“預付費用”)(“預付費用”)，該預付費用應自生效日期起全額賺取(不言而喻，該 預付費用應通過在生效日期從定期貸款的資金中淨額來支付)。借款人特此同意，本第2.13(A)款在本協議終止後繼續有效。

 

(B)如果借款人應根據第2.12(A)節、第2.12(C)(I)節或第2.12(C)(Ii)節的規定預付定期貸款，則借款人應向行政代理支付適用的預付保費，用於每個適用貸款人的應評税賬户。本文所使用的“適用預付溢價”是指(A)在生效日期一週年之前，整筆金額；(B)在生效日期一週年或之後但在生效日期第二個 週年之前，預付如此預付的定期貸款本金總額的4.00%的預付溢價；以及(C)在生效日期兩週年或之後但在定期貸款到期日之前，預付相當於如此預付的定期貸款本金總額0.00%的預付溢價。適用的預付保險費應在預付款之日到期並支付。雙方理解並同意，如果債務在到期日之前被加速或以其他方式在到期日之前到期，在每種情況下，就任何違約事件(包括但不限於發生第七條第(H)或(I)款下的違約事件)而言，任何適用的預付溢價，如果借款人在加速時已按第(B)款的規定預付定期貸款(任何此類事件，稱為“預付溢價事件”)，則適用的任何預付溢價。儘管發生了預付款溢價事件，但也將作為 到期並支付，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經 各方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致，該等適用的預付款溢價應構成義務的一部分。上述任何適用的預付保險費應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下這是合理的。在止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式履行或解除義務(和/或本協議)的情況下，也應支付適用的預付款保費。每一貸款方明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述適用預付保費的條款。借款人明確同意(在最大程度上，雙方都可以合法地這樣做)：(A)適用的預付款是合理的，並且 是精明的商人之間的獨立交易的產物，該交易由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，都應支付適用的預付款；(C) 貸款人和借款人在本交易中對支付適用的預付款的協議進行了具體考慮；以及(D)借款人此後不得以不同於本條款(B)所約定的方式索賠。借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的適用的預付保費，這是對貸款人提供貸款的實質性誘因。

 

借款人同意按借款人和行政代理人在代理費函中另行約定的金額和時間向行政代理人支付費用，由借款人自行承擔。

 

(D)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理進行分配。在任何情況下，已支付的費用均不予退還。

 

第2.14節説明瞭銀行和銀行的利益。

 

(A)提供定期貸款。定期貸款的利息為：(I) 自生效日期起至2022年12月31日，年利率為9.50%；(Ii)自2023年1月1日起，年利率為SOFR加9.50%。

 

(b)              [已保留].

 

(C)向借款人支付違約利息。(I)在發生第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的違約事件後，在違約事件持續期間，或(Ii)在按照所需貸款人的指示行事的行政代理通知借款人之後，在發生任何其他違約事件後和在任何其他違約事件持續期間，借款人應始終按年利率支付本合同項下逾期未付款項的利息。在判決後和判決之前，等於第2.14節規定的定期貸款適用的利率 ，在每種情況下，從違約事件發生之日起至違約事件被治癒或免除為止，加2.00%的年利率。第2.14(C)節規定的應計利息應在 要求時以現金支付。

 

(D)到期支付利息。定期貸款的利息應 在每個付息日和本協議規定的其他時間到期並以現金拖欠；但條件是：(I)就2023年3月31日到期的應計未付利息金額而言，該筆未付利息的100%應計入在2023年3月31日到期的定期貸款的未償還本金餘額中；(Ii)如截至2023年6月28日營業結束時(關於2023年6月30日付息日期)、2023年9月29日應計未付利息金額和2023年9月29日12月29日到期未付利息金額，2023年(關於2023年9月27日的付息日期)和2023年12月27日(關於2023年12月29日的付息日期)，貸款當事人在存款賬户或證券賬户中有現金餘額，在形式上支付在該付息日期到期的應計和未付利息後，低於12,500,000美元，借款人可以選擇在緊接該付息日期之前的營業日向行政代理和貸款人發送書面通知，合理詳細地列出此類計算，將該未付利息金額的100%加到該付息日的定期貸款的未償還本金餘額中。加到未償還的定期貸款本金中的代表應計利息的金額此後應根據第2.14節的規定計息，並在本協議的其他情況下被視為定期貸款。如果任何定期貸款發生償還或預付的情況，已償還或預付的本金的應計利息應於該等償還或預付的日期 支付。本協議項下的利息應在任何破產事件之前和之後按照本協議的條款到期並支付。

 

(E)本合同項下的所有利息應以360天為基年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

 

第2.15節介紹了SOFR的相關規定。

 

(A)中國政府表示暫時無法確定基準。如果被要求的貸款人通知行政代理：(I)SOFR期限或任何當時的基準不能根據其定義確定，(Ii)沒有足夠和合理的方法來確定 基準，(Iii)由要求的貸款人確定的基準將不能充分和公平地反映貸款人根據基準為其定期貸款應計利息提供資金的成本，或(Iv)根據基準應計利息的定期貸款的發放或融資已變得不可行。在第(I)-(Iv)款的每一種情況下，除非是下列第2.15(B)節所述事件的結果；然後，在任何這種情況下，行政代理應立即向借款人和貸款人提供關於該決定的通知(該通知應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力)，每筆此類定期貸款應立即按等於指數下限加9.50%的年利率計息。

 

(B)確定基準替換設置。

 

(C)裁定違法。如果任何貸款人確定任何法律 已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人履行本協議項下的任何義務，或就任何定期貸款進行、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有任何義務發行、作出、維持、資助或收取利息。應暫停任何定期貸款的資金或收費 利息；(Ii)如有必要，確定定期貸款的利率應等於指數下限加9.50%的年利率，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。*在收到通知後，借款人應(X)預付該貸款人的所有未償還定期貸款，或(Y) 使該貸款人的所有未償還定期貸款在緊接的利息支付日按相當於指數下限加9.50%的年利率計息，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該等定期貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等定期貸款至該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付金額的應計利息，以及根據第2.15(D)節要求的任何額外金額。

 

(D)拖欠違約費。如果(I)借款人在借款人按照本協議的規定發出通知(該通知未根據本協議的規定被撤銷)後拖欠任何定期貸款的預付款，或(Ii)在非付息日期預付定期貸款，借款人應賠償各貸款人的損失，可歸因於該事件的成本和費用。任何貸款人提交給借款人的關於根據本條款應支付的任何金額的證書(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後三個工作日內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。第2.15(D)條在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

 

第2.16節説明瞭成本增加的原因。

 

(A)如果法律有任何變化，一般不會增加成本。如果法律有任何變化，應：

 

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何定期貸款(或維持其作出任何該等定期貸款的義務)的成本，則借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

 

(B)如果任何貸款人確定任何關於資本充足率或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本，由於本協議或該貸款方發放的定期貸款低於該貸款方或該貸款方控股公司在法律上的此類變更所能達到的水平(考慮到該貸款方的政策以及該貸款方控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，借款方將不時向該貸款方支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款方或該貸款方控股公司所遭受的任何此類減持。

 

(C)根據《巴塞爾協議III》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，根據《巴塞爾協議III》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有請求、規則、準則、要求和指令，對所有請求、規則、準則、要求和指令進行審查。在任何情況下，無論制定、通過、發佈或實施的日期，要求和指令，或與之相關或在實施過程中發佈的指令，均應被視為法律變更。

 

(D)根據出借人出具的書面證明向借款人付款。出借人出具的出借人證明應在收到後30天內向該出借人或其控股公司(視屬何情況而定)支付賠償該出借人或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額，且如無明顯錯誤，該證明即為確鑿證據。借款人應在收到該證明後30天內向該出借人支付任何該等證明上顯示的到期金額。

 

(E)任何貸款人未能或延遲根據第2.16條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上發生的任何費用增加或減少，借款人不應根據本條第2.16條賠償；此外，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

 

第2.17節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：[已保留].

 

第2.18節規定了税收和税收。

 

(A)借款人可以免税支付任何款項。除非適用法律另有規定，否則借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或任何其他貸款文件項下由借款人或借款人賬户支付的任何及所有款項均應免税，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何借款方或行政代理人(適用的扣繳義務人)根據善意確定的任何適用法律要求扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權扣除或扣繳任何税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方支付給行政代理人或貸款人的金額應根據需要增加，以便行政代理人或貸款人在扣除或扣繳所有此類款項(包括適用於根據第2.18節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，就本協議收到的金額等於沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

 

(B)允許借款人繳納其他税款。此外，借款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或在行政代理人的選擇下，及時向有關政府當局償還任何其他税款。為免生疑問，且即使有任何其他相反規定，借款人或其代表根據本協議向任何貸款人支付的所有款項，在適用的範圍內應不包括任何增值税。

 

(C)同意由借款人賠償。每一貸款方應在提出書面要求後10天內賠償行政代理和每一貸款人，賠償行政代理或該貸款人就貸款當事人在本合同項下的任何義務(包括根據本條款第2.18條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額徵收的或可歸因於的)的任何付款而應付或支付的任何賠付税款的全部金額，以及任何罰款，利息及由此產生的合理費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等賠償税款。貸款人(連同行政代理副本)或行政代理本身或其代表向借款人交付的該等付款或負債金額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。

 

(D)借款人應提供付款證據。借款方在向政府當局支付任何貸款單據下的付款所徵收的税款後，應在實際可行的情況下儘快按照適用法律的要求向行政代理機構提交證明該扣繳税款的文件。

 

(E)建立税種、税種、税種和税表。

 

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明或迅速 以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

 

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.18(E)節向行政代理提供的任何文件。

 

(F)在任何一種情況下，借款人應在提出要求後10天內，分別向行政代理人賠償(I)該貸款人應繳納的任何税款的全部金額(但僅限於任何貸款方尚未就該等税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)和(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款。應由行政代理支付或支付的費用以及由此產生的或與此有關的合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(F)項從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

 

(G)拒絕退款。如果行政代理人或貸款人 根據其全權酌情決定權，確定其已收到任何已由貸款方賠償的税款或貸款方根據第2.18節支付的額外金額的退款，則應向貸款方支付此類退款(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，借款方根據本第2.18節就產生該退款的税金)，扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款方應行政代理或該貸款人的請求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將支付給借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。在任何情況下，行政代理或該貸款人都不會被要求根據本(G)款向補償方支付任何 金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並與該税款有關的賠償付款或與該税款有關的額外金額，則該行政代理或該貸款人的税後淨額將低於該行政代理或該貸款人所處的税後淨值。在本(G)款中，不得解釋為要求行政代理：任何貸款人向貸款方、其任何子公司或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

 

(H)在本協議終止、定期貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後，第2.18節中的協議仍然有效。

 

(I)《反洗錢法》包括定義的術語。在本節中，術語 “適用的法律”包括《反洗錢法》。

 

第2.19節規定，按比例支付；按比例處理；分享抵銷。

 

借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.16或2.18節或其他規定應支付的金額，或根據任何其他貸款文件(其中另有明確規定的除外)，但不得抵銷或反索償)。在到期之日下午1：00之前，借款人應以立即可用的資金支付每筆款項。在任何日期收到的任何款項，由所需貸款人酌情決定，視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應在通知借款人和貸款人的管理代理賬户中支付給管理代理，除非相關貸款文件另有明確規定，且根據第2.16、2.18和9.03節的規定付款除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應在延期期間支付利息。*本合同項下和任何其他貸款文件項下的所有付款應以美元支付。

 

(二)欠款不足額的情況。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應(I)首先用於支付利息、費用和本協議項下應支付的其他金額，根據當時應支付給此等各方的利息、手續費和其他金額按比例在有權享有這些款項的各方之間支付；以及(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金，根據當時應支付給此等各方的本金金額在各方之間按比例支付。

 

(A)對借款人實行按比例處理。借款人每次借入定期貸款，應根據貸款人各自的定期承諾按比例分配給貸款人。借款人每次償還定期貸款的本金或利息，以及根據本協議應支付的費用或費用按比例分配給貸款人。借款人的每一次自願預付款，應按照當時到期的金額和欠貸款人的金額按比例分配給貸款人。定期貸款應按比例用於應付定期貸款人的此類債務的金額。借款人每次強制性預付定期貸款，應根據未償還定期貸款的本金按比例分配。 定期貸款預付金額不得再借入。

 

(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何定期貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的定期貸款總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他適用貸款人的定期貸款的參與權(以面值現金支付)，以便適用貸款人按照各自定期貸款本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類 參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何定期貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用)除外。如果借款人同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

 

(C)除非行政代理人在本合同項下向行政代理人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將應付金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付該款項，則行政代理人可假定借款人已在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付該款項，然後，每個適用的貸款人分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

 

如果任何貸款人未能按照第2.08(B)或2.19(E)節的規定支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)使用該貸款人此後收到的任何款項，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

 

第2.20節規定了債權人的權利和減輕義務；更換貸款人。

 

(A)如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，或如果借款人根據第2.18節被要求支付任何額外金額，則該貸款人應在借款人提出要求時，合理地努力指定不同的放貸辦公室，用於為其在本合同項下的定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.16或2.18節(視具體情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此 同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。*本節的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.16或2.18節的任何義務或權利 。

 

(B)允許更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.16節要求賠償，如果借款人根據第2.18節被要求支付任何額外金額，如果任何貸款人違約，或者如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂， 補充、修改、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(只要已獲得所需貸款人的同意)，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人或任何成為違約貸款人的貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益(按照第9.04節所載限制並受其約束)，將本協議項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；但(I)在第9.04節要求的範圍內，借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得無理拒絕；(Ii)借款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應支付給它的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.16條提出賠償要求或根據第2.18條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將 導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)在此類轉讓完成之前，借款人應支付根據第2.16或2.18款要求的所有額外金額(如有)。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

 

第2.21節描述了這一泥潭事件。儘管有任何與本協議相反的規定，根據本協議發放、增加、延長或續期任何定期貸款應以貸款方遵守本協議第5.11(B)(Ix)節第一句為前提。

 

第三條

陳述和保證

 

借款人(就其本人及其每一附屬公司)向貸款人表示並保證，自生效日期起，以及在根據任何貸款文件作出或被視為作出本條第三條中的陳述和擔保的任何其他日期，以及根據或根據本協議或任何其他貸款文件要求作出本條第三條中的陳述和擔保的任何其他日期，作為任何行動或交易的條件，借款人：

 

第3.01節介紹了美國政府和國際組織；權力。借款人及其子公司中的每一方(A)在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有開展目前業務所需的一切必要的組織權力和權力，並且(br}(C)有資格在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但(A)款所述的每一種情況除外(貸款當事人除外)，(B)和(C)如果不這樣做，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。借款人或根據以色列國法律組織的任何附屬公司都不是以色列《公司法》第362a條所規定的“違規公司”。

 

第3.02節：電子郵件、電子郵件和授權；可執行性。在借款方作為借款方的每個貸款文件的簽署、交付和履行期間，交易的完成在借款人和其他借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已 得到所有必要的公司和所有必要的股東或其他組織行動的正式授權。本協議和每個其他貸款文件已由每個貸款方正式簽署和交付， 構成，或當由該貸款方簽署和交付時(取決於，就外國借款方而言，法律保留和完善要求)構成借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據借款方的條款對每一借款方強制執行，並可根據其各自的條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束 ，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

 

第3.03節：用於管理政府審批；不存在衝突。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的每一份貸款文件，並完成交易：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並且完全有效的；(Ii)關於根據擔保文件(包括IIA批准)創建的留置權的備案和記錄；以及 (Iii)此類同意、批准、登記、備案或其他行動未能獲得或做出無法合理預期的個別或整體造成重大不利影響，(B)不會在任何實質性方面違反法律的任何要求，(C)不會違反或導致借款人及其子公司或其各自資產的任何合同義務違約，或產生要求借款人或其任何子公司支付任何 付款的權利，在本條款(C)的情況下，除非此類違規或違約不能合理地單獨或總體導致重大不利影響， 和(D)除根據證券文件設立的留置權外，不會對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(第6.02節允許的任何留置權除外)。

 

第3.04節説明瞭公司的財務狀況；沒有實質性的不利變化。

 

(A)政府、銀行、銀行的財務狀況。借款人迄今已向貸款人提供(A)截至2020年12月31日的財政年度的合併資產負債表和運營報表、股東權益和現金流量，由BDO Ziv Haft註冊會計師、獨立公共會計師報告，以及(B)借款人及其子公司內部編制的未經審計的財務報表，包括截至2021年6月30日的財政季度的合併資產負債表和運營報表、股東權益和現金流量。此類財務報表在所有重要方面都是公平的。借款人及其合併子公司截至國際財務報告準則規定的日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流。借款人或其任何子公司，無論是固定的還是或有的，對於借款人的綜合財務狀況沒有重大的負債，這些負債沒有反映在借款人根據本節或第5.01(A)或(B)節提交的最新合併財務報表或其附註中。除(X)自該等財務報表日期起在正常業務過程中產生的負債外， 及(Y)附表6.01所列的任何事項。

 

(B)自2020年12月31日以來，沒有發生任何重大不利變化。 任何變化、發展或事件，無論是個別發生還是總體發生，都不會產生或將合理地預期會產生實質性不利影響。

 

第3.05節介紹了房地產公司和房地產公司。

 

借款人及其子公司對其業務的所有不動產和動產材料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，僅受第6.02節允許的留置權和除外(I)地役權、限制、例外情況、保留或業權上的瑕疵不會影響其目前所進行的業務或將該等物業用作其預期用途的能力，或(Ii)無法合理地預期未能擁有該等業權或權益會導致重大不利影響的情況。

 

(B)保護知識產權。借款人及其子公司中的每一個都擁有、被許可使用或以其他方式有權使用借款人及其子公司的業務的所有商標、商名、域名、社交和移動媒體識別符以及其他來源識別符、版權、專利、方法、流程和其他知識產權材料。據借款人所知，借款人及其子公司的業務運營不侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權、挪用或違規行為除外，這些侵權、挪用或違規行為不能合理地單獨或總體導致重大不利影響。借款人及其子公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護(I)其系統、網絡、軟件和其他信息技術資產(及其上存儲的數據)的安全性、完整性和持續運行，以及 (Ii)其商業祕密的機密性。在每一種情況下，均未發生無法合理預期個別或整體造成重大不利影響的違規、中斷或未經授權訪問上述內容的情況。

 

(C)除無法合理預期的情況外，任何借款方或任何子公司均未在其任何產品中嵌入任何開源、版權或社區源代碼， 包括但不限於根據任何通用公共許可證、較寬鬆通用公共許可證或類似許可證安排獲得許可的任何庫或代碼，作為修改或分發受此類開放源代碼許可證約束的第三方軟件的條件：(I)要求以源代碼形式披露和/或分發借款方或子公司的任何專有軟件或其他知識產權、其衍生作品和/或併入、派生或隨此類專有軟件或其他知識產權一起分發的其他軟件；(Ii)禁止或限制貸款方或子公司收取與分發任何借款方或子公司的專有軟件或其他知識產權和/或其衍生作品有關的費用或收取對價；或(Iii)要求向第三方許可任何貸款方或子公司的專有軟件或其他知識產權、其衍生作品和/或與該專有軟件或其他知識產權合併、派生或分發的其他軟件。

 

第3.06節是關於訴訟和環境問題的調查報告。

 

(A)不存在任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，這些訴訟、訴訟或程序對借款人或其任何子公司構成威脅或對借款人或其任何子公司產生影響，而這些行為、訴訟或程序可合理地個別地或整體地導致重大不利影響(附表3.06(A)所列披露事項除外)，或質疑本協議的有效性或可執行性。

 

(B)借款人或其任何附屬公司：(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)借款人及其任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)除已披露的列於附表3.06(B)內的事項，以及任何其他個別或合計不能合理預期會造成重大不利影響的事項外，借款人及其任何附屬公司均未 未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，(Iii)已收到與任何環境責任有關的任何 索賠的通知，或(Iv)知道可合理預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔任何環境責任的任何條件或事件。

 

第3.07節規定必須遵守法律和合同義務。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，或對其或其財產具有約束力的所有合同義務(包括與隱私和安全有關的外部政策)，除非無法單獨或整體遵守，無法合理預期會導致重大不利影響。

 

第3.08節規定了《投資公司法》的地位。借款人或任何其他貸款方都不需要註冊為1940年《投資公司法》定義的或受修訂後的《投資公司法》規定的“投資公司”。

 

第3.09節規定了税收和税收。

 

(A)借款人及其子公司均已及時提交或 安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款，但(I)正在通過適當程序真誠地提出異議且借款人或該子公司(視情況適用)正在真誠地提出異議的税款除外，已在其賬面上預留充足的準備金，或(Ii)在不能合理地預期沒有這樣做會導致重大不利影響的範圍內。

 

(B)除附表3.09所披露外，借款人或在以色列國註冊的任何附屬公司均未訂立、談判、簽署或成為任何安排的一方。Hosder Prisa“)和解、妥協或與ITA、以色列國家保險協會(Bituach Leumi)或任何其他以色列政府機構達成的任何種類或性質的任何類似協議，根據這些協議，對這些實體的付款或債務將重新安排、延期或以其他方式分期支付，在每種情況下，根據以色列破產法第234(A)(5)節，這些債務被歸類為”優先債務“(”hovot be-din Kedima“)。

 

第3.10節對ERISA進行了説明。除非對於任何單獨或總體上不能合理預期導致重大不利影響的事項，(A)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件，以及(B)借款人和每個ERISA關聯公司已遵守ERISA和《守則》關於每個計劃的適用條款。截至反映該等金額的最新財務報表日期，每個計劃下所有累積福利義務的現值不超過該計劃項下資產的公平市價 (在兩種情況下均根據守則第430節及根據該等準則頒佈的庫務條例適用的假設釐定)，超出可合理預期會導致重大不利影響的金額。

 

第3.11節--《財務報告》《信息披露》；信息的準確性。沒有 書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(除預測外，其他前瞻性信息和一般經濟和/或行業性質的信息)由借款人或任何子公司或代表行政代理或任何貸款人就本協議和其他貸款文件的交易或談判提供，或根據本協議或根據本協議提供的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是基於在作出時和提供給行政代理或任何貸款人時被認為合理的假設善意編制的(應理解，該等預計財務信息以及關於借款人和任何子公司未來計劃和預期活動的所有信息均為前瞻性陳述，其性質受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人和任何子公司所能控制的，實際結果可能與此大不相同，可能存在重大差異。來自該等前瞻性陳述中明示或暗示的內容，且借款人不保證這些預測將會實現)。

 

第3.12節規定了保證金規定。借款人或其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票的目的而提供信貸，不論是即時的、附帶的或最終的，而本協議項下任何 信貸展期所得的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。*在運用每次借款的收益後，資產價值(僅借款人 或借款人及其子公司合併後的資產價值)的25%將不超過保證金股票。

 

第3.13節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：[已保留].

 

第3.14節説明瞭問題：沒有違約。沒有違約或違約事件 一直在發生，而且正在繼續。

 

第3.15節列出了借款人的所有子公司。附表3.15是借款人截至生效日期的所有子公司的完整和正確的清單，以及截至生效日期的每個子公司的(I)該子公司的組織管轄權，(Ii)持有該子公司所有權的每個人 ，(Iii)每個該等人士所持有的所有權權益的性質，以及該等所有權權益所代表的該附屬公司的所有權百分比，及(Iv)該附屬公司是附屬擔保人或被排除在外的附屬公司。*截至生效日期，除附表3.15所披露外，(X)借款人及其附屬公司均擁有自由及明確的留置權(根據證券文件設定的留置權及第6.02節所允許的法定留置權除外)，並享有未受限制的投票權，(Y)每名以 公司形式組織的人士的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款及不可評税，及(Z)該人士並無未償還權益。

 

第3.16節適用於擔保文件。根據法律保留和完善要求，擔保文件授予的留置權在擔保文件要求的範圍內構成對擔保文件所涵蓋的財產和資產的有效的完善的第一優先留置權，並且除第6.02節允許的留置權外，不受優先或同等留置權的約束。

 

第3.17節：美國反腐敗法律和制裁法案；美國愛國者法案。

 

(A)調查委員會認為，借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，以及借款人、其子公司及其各自的高級職員，並據借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁，在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可能導致任何借款方或其任何子公司被指定為受制裁人員的活動 。或(A)借款人、任何此類子公司、其各自的董事或高級管理人員或(B)借款人、借款人的任何員工或代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，是受制裁的人。“使用本協議規定的任何定期貸款或其他交易的收益不會違反反腐敗法或適用的制裁。”

 

(B)借款人、其每一家子公司以及據借款人、其員工和代理人所知，金融機構對借款人、其每一家子公司以及借款人、其員工和代理人在所有實質性方面均遵守《美國愛國者法》以及任何其他適用的恐怖主義和洗錢法律、規則、法規和命令。

 

第3.18節規定了償付能力。在該日，借款人及其 子公司在交易生效以及與此相關的所有債務和義務生效後，將具有償付能力。

 

第3.19節規定借款方是歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

 

第四條

條件

 

第4.01節規定了截至生效日期的貸款條件。 每個貸款人根據本協議要求發放定期貸款的義務取決於在生效日期發放定期貸款之前或同時滿足(或根據第9.02節豁免)下列每個條件的先決條件：

 

第五條

肯定性公約

 

在定期承諾到期或終止，每筆定期貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額應全額支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，借款人(代表其本人及其每一子公司)應與貸款人訂立契約並同意：

 

第5.01節列出了借款人的財務報表和其他信息。借款人將向行政代理和每個貸款人提供：

 

根據第5.01(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；(Ii)借款人代表借款人在IntralLinks/IntraAgency或其他相關網站上發佈此類文件的日期； 如果有的話，每個貸款人和行政代理機構都可以訪問的日期(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)，或(Iii)此類財務報表或其他文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；但借款人須應行政代理人的要求，繼續向行政代理人交付該等文件的副本(可透過電子傳送)。

 

第5.02節規定了重大事件的書面通知。借款人應立即向行政代理和各貸款人提供以下書面通知，無論如何，應在三(3)個工作日內：

 

根據本節提交的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

 

第5.03節介紹了企業的存在和經營行為。

 

第5.04節規定了税款和其他義務的支付。如果借款人將並將促使其每一家子公司履行或以其他方式滿足其所有義務和負債，包括納税義務，除非(A)通過勤奮進行的適當訴訟程序以善意的方式對其進行爭議，(B)借款人或該附屬公司已根據《國際財務報告準則》在其賬面上預留了充足的準備金；及(C)不能合理地預期在此類競標之前不付款會導致重大不利影響。

 

第5.05節規定了物業的維護。借款人將 並將促使其每一家子公司將所有物業材料保持和維護在良好的工作狀態和狀況下開展其業務，普通損耗除外，除非未能做到這一點，個別或在 合計，不能合理地預期會導致重大不利影響。

 

(B)對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的“特別洪水危險區域”的每個抵押財產，借款人應或應促使適用貸款方：(I)維護，對於財務穩健和信譽良好的保險公司(除非任何承保借款人和其他貸款方抵押財產的保險公司在生效日期後不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，適用的貸款方應立即將該保險公司替換為財務穩健和信譽良好的保險公司)，此類洪水保險的金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)應行政代理或任何其他貸款人的請求，迅速交付給行政代理(分發給所有貸款人)，行政代理和貸款人合理接受的此類形式和實質合規的證據，包括但不限於此類保險每年續保的證據。

 

第5.07節規定了賬簿和記錄。借款人將並將 促使其每一家子公司保持適當的記錄和賬簿，其中包括與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有重大方面的真實和正確的分錄。

 

第5.08節規定了審查權利。借款人將並將 促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理指定的貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並 與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，這應由借款人支付合理費用，每年不超過一次，並且在違約事件持續期間的任何時間，在合理事先通知的情況下，在正常營業時間內進行的所有訪問、檢查、會議和討論。儘管有任何相反的規定，根據本第5.08節進行的所有訪問、檢查、會議和討論均受適用的律師-委託人特權例外以及借款人、其任何子公司和第三方之間的保密和保密協議的遵守。

 

第5.09節規定了遵守法律和合同義務的義務。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求(包括任何環境法和任何與ERISA有關的法律要求)，以及在每種情況下對其或其財產具有約束力的所有合同義務(包括與隱私和安全有關的外部政策)，除非未能單獨或總體遵守，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

 

第5.10節規定了收益的使用。 定期貸款的收益應用於(A)償還現有的信貸安排，(B)支付與貸款文件相關的費用和開支，以及(C)用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途。 任何定期貸款的收益的任何部分，無論直接或間接，不得用於任何導致違反T、U或X規定的目的。

 

第5.11節介紹了債權人和額外的貸款方；不動產；進一步的保證。

 

(A)向借款人和借款人提供貸款。借款人將採取行動，並將促使其每一家子公司(任何被排除的子公司除外)不時採取合理必要的行動，以確保借款人及其所有子公司(被排除的子公司除外)是本協議項下的“貸款方”。在不限制前述一般性的原則下，如果(X)借款人或其任何子公司成立或收購任何新的子公司(包括因拆分有限責任公司而形成的任何子公司)，而該新子公司將 構成本協議項下的子公司(排除子公司除外)，或(Y)借款人或其任何子公司的任何子公司將不再構成排除子公司，則借款人應在60天內(或行政代理可自行決定的較長時間內)安排該子公司：

 

如果在生效日期後，國內貸款方(包括根據第5.11(A)條成為貸款方的人)應收購位於美利堅合眾國的任何收費擁有的房地產(為免生疑問，不包括任何房地產的租賃權益)，且在借款人的合理估計中公平市場價值為1,000,000美元或以上(“實質性房地產”)，借款人應在借款人的任何負責人獲知後，立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理人和每一貸款人。在借款人提供行政代理人之日起至少60天內，相關借款人不得要求借款人就該重大不動產籤立和交付任何抵押。每一貸款人事先收到該重大不動產收購的書面通知，且(Y)借款人已收到行政代理人和每一貸款人的確認，即已完成本合同第5.11(B)(Ix)節所要求的洪水保險盡職調查和洪水保險合規性。此後，在實際可行的情況下，但無論如何，在90天內(或行政代理人可能同意的較晚日期內)，每一貸款方應採取行政代理人合理要求的行動，並應促使其每一子公司自費採取行動，為擔保當事人的利益，向行政代理授予與該等重大不動產有關的下列權利：

 

儘管本協議有任何相反規定，(I)第5.11(B)節規定的要求應僅適用於位於美利堅合眾國的國內貸款方和實物不動產，(Ii)如果行政代理全權酌情確定，與擔保當事人從中獲得的利益相比，獲得此類交付的負擔、成本、時間或後果過大，則行政代理可免除第5.11(B)條規定的任何要求，以及(Iii)如果借款人在採取商業上合理的努力後，無法滿足第5.11(B)(Ix)節的要求或行政代理或任何貸款人依據第5.11(B)(Ix)節提出的任何商業上合理的請求，則借款人不應被要求交付第5.11(B)(Ix)節所列關於該重大不動產的任何物品(本合同各方理解並同意借款人遵守，以及行政代理或任何貸款人要求借款人遵守的任何要求，第5.11(B)(Ix)節的要求(在每種情況下，按照洪水保險法的要求，在商業上是合理的)；但本款規定不得導致行政代理或任何貸款人不遵守洪水保險法。

 

(C)借款方同意進一步保證。借款方將會並將促使每一貸款方採取行政代理為實現本協議的目的和目標而不時提出的合理要求的行動。在不限制前述規定的情況下，如果借款方的任何子公司將發行任何額外的股本，適用貸款方同意立即根據證券文件向行政代理交付證明該股票的證書(在所證明的範圍內)，並附帶空白簽署的未註明日期的股票權力，並採取行政代理合理要求的其他行動，以完善根據證券文件設立的擔保權益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方都不應被要求授予或完善行政代理和借款人確定的任何財產的擔保權益， 在其合理酌情權下，授予或完善擔保權益的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)相對於由此為擔保方提供的利益而言是過高的。如果行政代理人提出要求，借款人將並將促使其每一家子公司與行政代理人合作，並提供行政代理人進行洪水盡職調查和洪水保險合規所需的任何信息。

 

第5.12節規定了借款人的董事會觀察權。所需的貸款人 有權指定一名觀察員(董事會觀察員)出席借款人董事會的任何例會(或其任何相關委員會)，但在任何此類會議上，董事會觀察員無權就提交給借款人董事會(或其任何相關委員會)或由其討論的事項投票。董事會觀察員應被及時通知任何BOD會議的時間和地點，並將收到借款人董事會(或其任何相關委員會)將採取的所有行動的書面通知，就像董事會觀察員是其成員一樣。董事會觀察員應有權 收到所有提供給執行借款人行政監督或類似職能的董事會或任何類似團體(或其任何相關委員會)的成員的所有信息，在預期或在該會議(定期或特別會議，無論是電話會議或其他會議)上提供，除會議記錄或會議記錄的副本提供給成員外，董事會觀察員還應根據第9.12節的規定對這些材料和信息保密。借款人應向董事會觀察員償還與其參加任何此類BOD會議有關的所有合理的自付費用和開支。儘管有上述規定，借款人可在以下情況下禁止董事會觀察員接觸任何材料或會議或其部分：(I)董事會在聽取借款人律師的建議後，真誠地得出結論：這種排除是必要的，以維護借款人或其任何關聯公司及其律師之間的律師-委託人或工作產品特權；或者(Ii)會議的該部分是僅限於董事會指定的獨立董事成員、獨立審計師和/或法律 律師參加的執行會議，就適用事項而言，這種限制是合理必要的，或者(Iii)為了避免借款人和所需貸款人之間的利益衝突，這種限制是必要的。

 

第5.13節介紹了財務報告、財務報告和結算後義務。

 

(A)借款人應在切實可行的範圍內儘快償還貸款，在任何情況下，借款人應在附表5.13規定的生效日期之後的時間段內，或在行政代理人以其合理酌情決定權書面同意的較後日期內，借款人和其他適用的貸款方應交付附表5.13規定的文件或採取附表5.13規定的行動。

 

(B)從第二修正案生效之日起至2023年5月1日(包括該日)，(I)與(X)關聯公司 為當事方的諮詢協議相關的任何現金補償，(Y)涉及關聯公司的交易和安排，和/或(Z)其他非運營人員不得遞延和應計，(Ii)不得向董事的任何 員工支付任何類型的款項，包括任何獎金或類似的可自由支配付款，根據《第二修正案》生效之日生效的合同安排，未定期對服務進行補償的顧問或附屬公司。

第六條

負面公約

 

在定期承諾到期或終止，每筆定期貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額均已以現金全額支付(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，借款人(代表其本人及其每一附屬公司)應與貸款人訂立契約並與貸款人達成協議：

 

第6.01節規定，借款人不會、也不會允許任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

 

為確定是否符合本條款第6.01條或第6.06條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據有效的慣常貨幣匯率計算，對於在生效日期或之前發生的債務(關於定期債務)或承諾的(關於循環債務)，在生效日期之後發生的債務(關於定期債務)或承諾的債務(關於循環債務)，發生這種債務(就定期債務而言)或承擔(就循環債務而言)之日；如果該債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資的債務不同的貨幣進行再融資)，並且如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資會導致適用的美元計價限制被超過，則只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該債務的未償還或承諾本金(視情況而定)加上(Ii)費用、承銷折扣、承銷折扣的總金額，則該以美元計價的債務應被視為未超過該限制。保費 (包括投標保費)、應計利息、虧損成本以及與此類再融資相關的其他成本和支出。

 

此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議允許的任何增加的債務數額也應被允許。任何債務的“增加額”，是指僅因貨幣匯率波動而導致的與利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷、以額外負債形式支付的利息、原始發行貼現的增加或清算優惠以及未償債務額的增加有關的任何增加。

 

第6.02節規定了留置權。借款人將不會、也不會允許其任何子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權， 除外：

 

第6.03節禁止合併、合併等。借款人將不會、也不會允許其任何子公司進行任何合併或合併或拆分交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)或進行有限責任公司分部， 除外：

 

第6.04節規定禁止處置。借款人不會、也不會允許其任何子公司在一次交易或一系列交易中處置其業務或財產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

 

第6.05節規定了不同的業務範圍。借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在生效日期開展的此類業務以及與其合理相關、互補、 相鄰、附帶或附屬的業務及其縱向或橫向合理相關的擴展除外。

 

第6.06節禁止投資者進行投資和收購。借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何人或購買中存在、進行或遭受任何投資，但以下情況除外：

 

(A)包括現金、現金和現金等價物；

 

(B)對生效日期已存在並列於附表6.06的現有投資(本節(A)和(C)款允許的投資除外)，以及取代、再融資或退還根據第6.06(B)節作出的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可根據生效日期已有的投資條款的要求增加(X)或(Y)如本條款另有允許的那樣；

 

(C)任何貸款方在任何其他貸款方的投資；(Ii)任何貸款方對Jet-Talk Limited的投資，只要在進行此類投資的同時，Jet-Talk Limited成為貸款方；及(Iii)借款人或任何子公司對任何非貸款方的子公司的投資；但(X)任何非借款方子公司對任何借款方的任何投資應是無擔保的，且在償付權利上從屬於根據行政代理和所需貸款人可接受的形式和實質的公司間票據進行的擔保債務，以及(Y)借款方對非貸款方子公司的投資(A)在任何會計年度(在進行此類投資時計算)總額不得超過250,000美元，(B)僅限於為支付在該年度發生的運營支出而進行的投資。Br}正常的業務過程，並與過去的做法一致；

 

(D)控制第6.01節允許的債務(第6.01(C)節除外)；

 

(E)包括購買存貨和其他財產，以供在正常業務過程中出售或使用；

 

(F)借款人或任何其他借款方在生效日期後，向借款人或任何其他借款方提供債務、債務、債務和其他收購；但(I)如果該收購是對某人的股本的收購，則該收購不應受到該人的董事會(或類似的管理機構)的反對，並應在本協議條款要求的範圍內成為本協議的借款方，(Ii)當時不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致，(Iii)在按形式實施該收購後，總槓桿率小於或等於3.75至1.00，在每種情況下，截至最近結束的參考期的最後一天和(Iv)在任何此類收購完成之前，行政代理應已收到負責官員的證書，其中列出了確定遵守上文第(Iii)款所需的計算，並證明已滿足第(F)款中關於此類收購的條件(任何滿足第(F)款要求的收購，即“允許的收購”)；

 

(G)將借款人及其子公司因供應商和/或客户的破產或重組而收到的與供應商和/或客户的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及真誠地解決客户和/或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户和/或供應商的其他糾紛有關的投資(包括債務義務)，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展和其他投資；

 

(H)根據(I)在正常業務過程中訂立的對衝協議，對衝或減輕借款人或任何附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面臨的風險，以及(Ii)準許的債券對衝交易；

 

(I)向借款人及其子公司的員工和管理人員提供真誠的貸款和墊款，用於支付工資、差旅和相關費用，以及為借款人或該子公司的正當業務目的而發生的其他貸款和墊款；

 

(J)對借款人及其子公司收到的與第6.04節允許的任何處置有關的所有投資進行清算；

 

(K)禁止在生效日期後成為子公司的任何人所持有的投資；條件是：(I)此類投資在該人成為子公司時存在，並且不是在考慮或與該人成為子公司有關的情況下設立的；以及(Ii)在此之後不得增加此類投資，除非獲得本節另一條款的允許；

 

(l)              [保留區];

 

(m)            [保留區];

 

(N)在訴訟、仲裁或其他糾紛的妥協或解決中收到的訴訟、仲裁或其他糾紛所收到的賠償、賠償和投資；

 

(O)在正常業務過程中辦理託收或存款背書；

 

(P)包括以下投資：(I)根據保證保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金和相關信用證或類似義務進行的投資，在本協議允許的範圍內， 此類保證保證金、履約保證金、投標保證金、替代上訴保證金、相關信用證和類似義務；以及(Ii)由以下方面的賠償義務組成的投資：履約保證金、投標保證金、保函、保證金和類似義務，或確保保險安排下對保險公司的責任，或誠信存款，與投標、投標、合同或租賃或支付租金有關的預付款或現金付款，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，在正常業務過程中訂立；

 

(q)              [保留區];

 

(R)允許投資者進行投資，但條件是：(I)此類投資僅以借款人新發行的股本(不合格股本除外)支付，(Ii)此類投資符合本協議的其他規定，以及(Iii)根據本條款(R)進行的投資在本協議期限內的任何時間未償還的總金額不超過1,000,000美元；以及

 

(S)除第6.06節明確允許的投資外，借款人或其任何附屬公司在本協議期限內任何時間的投資總額(按投資之日的成本計算)不得超過1,000,000美元(在投資時計算)。

 

為免生疑問，如果借款人的任何子公司在投資時不是貸款方，並且是根據第 6.06(C)節發生的，並且該子公司隨後成為貸款方，則在該子公司構成貸款方時，該投資應被視為構成第6.06(C)(I)節和 項下金額的新投資的應收款項，其金額應恢復到第6.06(C)(Iii)節中的金額。

第6.07節禁止限制付款。借款人不會，也不允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制付款，但以下情況除外：

 

但本章程並不禁止(X)借款人的任何附屬公司向借款人或借款人的任何其他附屬公司或(如適用)該附屬公司的任何少數股東(根據該少數股東所擁有的該附屬公司的股本百分比)支付股息，及(Y)因退回該等股本以註銷與行使購股權或認股權證有關的股份而被視為回購股本。

 

第6.08節禁止與關聯公司進行交易。借款人將不會也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何附屬公司，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

 

儘管有上述規定，涉及任何關聯公司(全資子公司除外)的任何合併、收購和/或資本籌集交易(以及與此相關的任何費用或付款)應事先獲得所需貸款人的書面同意。

第6.09節規定了限制性協議。借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，這些協議或安排禁止、限制或對(A)任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，或(B)任何附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附屬公司提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力；但以下情況除外：

 

第6.10節規定了次級債務的可選付款和修改。

 

(A)借款人承諾，借款人將不會、也不會允許其任何子公司作出或提出就任何次級債務進行任何可選或自願付款、預付款、回購或贖回，或以其他方式可選或自願使資金失效或分離(統稱為“受限債務付款”)，但以下情況除外：

 

(B)允許借款人承諾借款人不會以任何方式對任何次級債務的任何條款(作為一個整體)進行修改、修改、放棄或以其他方式 更改，或同意或同意對任何條款(整體而言)進行任何重大不利的修改、修改、放棄或其他更改。

(C)根據規定，借款人不得也不得允許其任何子公司在轉換時向可轉換債務持有人支付任何現金(定期現金利息和普通課程費用除外)，或就可轉換債務進行其他支付，就根據本協議條款允許產生的任何可轉換債務交換或結算 (代替零碎股份的現金或與根本變化(無論任何管理任何可轉換債務的契約如何定義)相關的所需回購除外)。

第6.11節根據財務公約的規定，借款人不得在任何時候允許合格現金少於：

 

(A)自生效日期起至第二修正案生效日期止(但不包括第二修正案生效日期)的費用為1,000萬美元加上貸款方根據《國際財務報告準則》應付賬款總額未支付的60%^這是與該等賬户有關的到期日的後一天；

 

(B)從《第二修正案》生效之日起至2023年4月30日止(包括該日)共計8,000,000美元加 貸款方根據《國際財務報告準則》應付賬款總額在60^這是與該等賬户有關的到期日的後一天；

 

(C)從2023年5月1日至2023年5月31日(包括該日)的債務總額為700萬美元，外加貸款方根據國際財務報告準則應支付的賬款總額。^這是與該等賬目有關的到期日後一天；及

(D)從2023年6月1日起向借款人支付10,000,000美元，外加貸款當事人根據《國際財務報告準則》支付的應付賬款總額^這是與該等賬户相關的到期日後一天

(前述，流動資金契約“。流動資金契約應接受檢驗：(I)自生效日期起至借款人根據第5.01(C)節提交高級職員證書之日為止(C)證明借款人在適用參考期的最後一天的總槓桿率小於或等於6.00至1.00；及(Ii)自交付根據第5.01(C)節規定的高級職員證書開始及之後，證明借款人的總槓桿率為在適用參照期的最後一天大於或等於6.00至1.00(不言而喻，如果要求交付的任何人員證書沒有交付，流動性公約應在根據第5.01(C)節要求交付證書之日起生效)，直至根據第5.01(C)節交付高級人員證書為止(br}證明借款人在適用參考期的最後一天的總槓桿率小於或等於6.00至1.00。

第6.12節禁止接受IIA贈款。自生效日期起，借款人將不會、也不會允許任何子公司接受或接受以色列創新局的任何贈款或資金，也不得申請或請求對任何現有贈款或資金進行任何更改或增加，除非事先徵得所需貸款人的書面同意，但根據將於2022年9月15日向以色列創新局申請的財團安排提供的資金除外，該財團安排將於2022年9月15日由Elbit Systems Ltd領導，標題為‘Maagad(Br)meta chomarim‘(מאגדמטאחומרים“”)，其形式與借款人於2022年8月15日向貸款人提供的基本相似；但(I)對於此類融資、此類財團安排及與之相關的任何交易，借款人及其子公司不應被要求、也不應將借款人及其子公司的任何背景知識產權授予任何第三方(包括但不限於該財團的任何成員)，(Ii)任何此類資金應在2025年12月31日之前由以色列創新局提供，以及(Iii)此類資金總額不得超過2,750,000美元。

 

第6.13節規定了會計期間的變化。借款人不得允許借款人或任何其他貸款方的會計年度在12月31日以外的某一天結束，也不得改變任何貸款方確定會計季度的方法。

 

第6.14節規定了實質性合同和組織文件。借款人不會也不允許借款人或其任何子公司：(I)修改其或其任何子公司的組織文件，但在任何實質性方面不會對行政代理的留置權和擔保文件下的擔保權益造成不利影響的修改除外；以及(Ii)訂立、修改或允許對以下條款的任何修訂、終止或放棄：未經貸款人事先書面同意的任何重大合同(此類同意不得無理扣留或拖延)；但除非貸款人在收到借款人的書面通知後五(5)個工作日內向借款人發出書面通知表示反對，否則貸款人應被視為已同意任何此類登記、修改、終止或豁免。

 

第6.15節禁止收益的使用。借款人不得使用，據借款人所知，借款人及其子公司的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何定期貸款的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為資助、融資或促進任何活動，任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家/地區的商業或交易，除非被要求遵守制裁的人允許，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

 

第6.16節規定了知識產權。借款人不會也不允許任何其他借款方將任何貸款方擁有的對貸款方的業務具有重大意義的知識產權轉讓(與此相關的任何非排他性許可或再許可除外)給 任何非貸款方的子公司。

 

第七條

違約事件

 

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

 

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的任何貸款方的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，通過通知借款人，宣佈當時未償還的定期貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期和應支付的本金可在此後被宣佈為已到期和應支付)，並隨即宣佈已到期並應支付的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務(包括適用的預付款保費和根據本協議條款增加到定期貸款本金的任何利息)，應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些費用和義務。在本條(H)或(I)款所述任何貸款方的情況下，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些。

 

第八條

管理代理

 

第8.01節介紹了政府授權和行動。

 

(A)根據本協議，各貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件下的行政代理，每個貸款人授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何安全文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付該行政代理作為當事方的每個貸款文件，並履行其義務，以行使該行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

 

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並應受到充分保護)，以及除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為它承擔責任，除非行政代理收到貸款人就該行為向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律的任何要求，變更或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給行政代理或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果它有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或針對該風險或責任的充分賠償。

 

(C)在執行本協議及其他貸款文件項下的職能及職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性的及 行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

 

(D)行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分銷商及其關聯方和任何該等分銷商，並且應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不應對任何次級代理人的惡意、疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在惡意、重大疏忽或故意不當行為。

 

(E)只要本協議或任何貸款文件中提到行政代理人採取的任何行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或行政代理人發出的其他指示或將採取的行動或將遭受(或不會)遭受或遺漏的行動，或提及將由行政代理人執行(或不執行)的對本協議的任何修改、放棄或其他修改，或提及任何選擇、決定、意見、接受、判決的使用，行政代理人表示滿意或行使其他自由裁量權或將作出(或不作出)的權利或補救時，不言而喻，在所有情況下，行政代理人應採取行動、給予、扣留、痛苦、不作為、按所需貸款人或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人的書面指示作出或以其他方式承諾和行使(或不得承諾和行使)。本條款僅為行政代理和此人各自的繼承人和經允許的受讓人的利益而設，不打算也不會使其他各方在任何貸款文件項下或與任何貸款文件有關的情況下獲得任何抗辯、索賠或反索賠，或授予本合同任何一方任何權利或利益。

 

(F)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期和支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權行政代理人(但不具有義務)：

 

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

 

(G)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利，而借款人或其附屬公司或其各自的任何附屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的權利。每一有擔保的當事一方，無論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

 

第8.02節規定了行政代理人的信賴、賠償、 等。

 

(A)根據協議，行政代理及其任何相關方均不(I)對其根據本協議或其他貸款文件(X)在所需貸款人(或必要的或行政代理善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)在沒有(A)自身惡意、嚴重疏忽或故意 不當行為(此類缺席應被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責的情況下，本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下或本協議項下的任何義務。

 

(B)借款人、貸款人向行政代理人發出書面通知(説明是“違約通知”)之前，行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生；。(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性；。(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件。除了確認收到明確要求交付給行政代理人的物品，或確認滿足任何明確指行政代理人可接受或滿意其中所述事項的條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

 

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I) 可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問 (包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議項下的任何條件時提供定期貸款，其條款必須令貸款人滿意，除非行政代理在發放定期貸款之前已充分收到貸款人的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

 

第8.03節規定了通信的發佈日期。

 

(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供任何通信。

 

(B)經批准的電子平臺：儘管經批准的電子平臺及其主要網絡門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)保護，而經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每一出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且 此類分發存在保密和其他風險。每一出借人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

 

(C)在經批准的電子平臺和通信基礎上，為客户提供“按原樣”和“按可用”提供的通信。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為“適用的 方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

 

“通信”是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 包括通過批准的電子平臺。

 

(D)就貸款文件而言，每一貸款人同意向其發出通知(如下一句中所規定)，指明通訊已張貼至經批准的電子平臺，即構成向該貸款人有效交付通訊。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

 

(E)借款人和出借人雙方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

 

(F)任何行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利，不受本協議任何條款的影響。

 

第8.04節包括行政代理、行政代理和行政代理。就其定期承諾和定期貸款而言，擔任行政代理的人，如果根據本協議作出定期承諾和定期貸款，應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何 其他顧問職務，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身分行事，且無任何責任向貸款人交代。

 

第8.05節介紹了繼任者和繼任者行政代理。

 

(A)無論是否已委任繼任行政代理人，行政代理人均可在30天前向貸款人及借款人發出書面通知，隨時辭職；但在被要求的貸款人和借款人有合理的機會審查並同意任何後續行政代理人所要求的對本協議的任何業務變更的任何修訂之前，此類辭職不得生效，審查和協議期不得超過行政代理人事先書面通知後的三十(30)天，並且不得無理地扣留、附加條件或推遲該協議。在任何此類辭職後，被要求的貸款人應有權在借款人事先書面批准的情況下(批准不得被無理扣留，且在違約事件發生和繼續期間不需要批准)，指定繼任行政代理。繼任行政代理人接受行政代理人的任何任命後，該繼任行政代理人將繼承並被授予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前， 退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

 

(B)除本節(A)段另有規定外，如未有任何繼任行政代理人獲如此委任，且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受委任，則卸任行政代理人可向貸款人及借款人發出辭職生效通知，因此，在該通知所述辭職生效之日起，(I)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件中規定的權利，如果擔保由行政代理人所有，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止( 已理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及 (Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或預期向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方受益於在退休的行政代理擔任行政代理期間他們中的任何人採取的任何行動或 遺漏採取的任何行動，以及關於上文第(I)款的但書中提到的事項。

 

第8.06節規定了貸款機構對貸款機構的認可。

 

(A)根據其認為適當的文件和資料，各貸款人表示其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或任何前述任何關聯方，根據其認為適當的文件和資料作出自己的信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的定期貸款。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法 所指的重要、非公開信息)，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

 

(B)向各貸款人發出通知，於生效日期向本 協議遞交其簽字頁，或將其簽名頁送交轉讓與承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應視為已確認已收到並同意及批准在生效日期須交付行政代理或貸款人的每份貸款文件及每份其他文件，或須由行政代理或貸款人批准或滿意的每份文件。

 

第8.07節規定了抵押貸款和抵押品事宜。

 

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行對債務的任何擔保，但有一項諒解並同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

 

(B)借款人不可撤銷地授權行政代理人在所需貸款人的指示下，將根據第6.02節所允許的任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不負責或有責任確定或查詢關於擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的任何相關證明的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護擔保品的任何部分負責或承擔任何責任。

 

(C)本協議不應要求行政代理提交融資聲明或續作聲明，或負責維護本文所述或任何其他貸款文件中聲稱設定的擔保權益，此類責任應完全由借款人承擔。

 

第8.08節介紹了債券和信貸競標。擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式清償部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定，包括根據《破產法》第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務 。對於任何此類信貸投標和採購，對擔保當事人的債務應有權並應為，行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收資產中收到或有權益的債務，在清算此類債權時，其數額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，用於如此購買的資產或 資產(或購置工具的股權或債務工具或與該購買相關發行的權益或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛，而無需本協議項下的任何進一步行動 ，以結束此類銷售。(3)行政代理應被授權通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但條件是，行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議或適用購置車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其獲準受讓人投票進行控制)。無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中所包含的對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一種或多種收購工具向每一有擔保的當事人按比例發行債券，按比例計入相關義務，包括信貸投標、股權、合夥企業、有限合夥企業權益或會員權益，以及/或由該收購工具發行的債務工具。所有這些都不需要任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過購置工具貸記的債務數額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務應按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管各擔保方債務的應課税部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的購置款 或車輛，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方(和/或將收到該收購工具發行的權益或債務工具的擔保方的任何指定人)的文件和信息，與任何購置工具的形成、任何授信投標的制定或提交或通過該授信投標完成預期的交易有關。

 

第8.09節規定了ERISA的某些事項。

 

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，以下 至少有一項為真且將為真：

 

(B)除其他情況外，除非(1)在緊接第(A)款中第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)該貸款人已根據緊接在第(A)款第(Iv)款中的第(Iv)款提供另一陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X) 於該人士成為本協議貸款方之日起代表及作出保證，及(Y)承認，從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為了行政代理的利益，行政代理不是定期貸款、定期承諾和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

 

第九條

其他

 

第9.01節列出了美國、美國和美國的通知。

 

(A)向借款人或行政代理髮出一般通知。本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，(I)如果是向借款人或行政代理髮送，如附表9.01所述；以及(Ii)如果向任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

 

(B)行政代理或借款人可酌情根據其批准的程序，以電子通訊方式接受本協議項下的通知及其他通訊；但批准此等程序可僅限於特定的通知或通訊。

 

(C)本協議的任何一方可通過通知本協議的其他各方，更改其地址、電子郵件地址、電話號碼或傳真號碼，以更改本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址、電話號碼或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議的任何一方發出的所有通知和其他通信，應視為在收到之日起發出。

 

第9.02節規定了更多的法律豁免；修正案。

 

(A)對所有被視為豁免的國家、地區、國家和地區採取行動；累積的補救措施。行政代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或 延遲，不應視為放棄該權利或權力，也不應單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和出借人在本協議項下的權利和補救是累積的，不排除他們本來會享有的任何權利或補救。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均不有效，除非該放棄或同意應得到本條款第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，定期貸款的發放不應被解釋為放棄任何 違約，無論管理代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

 

(B)允許修改或修改。本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非依照貸款當事人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或經所需貸款人同意由貸款當事人和行政代理同意 (但為消除任何明顯的含糊、遺漏、缺陷或不一致或為擔保當事人的利益授予新的留置權或延長對額外財產的現有留置權的情況除外)。此類修訂、同意或豁免如果是書面的，並由行政代理和借款人簽署，並且在收到通知後五個工作日內未遭到所需貸款人的書面反對，則應生效)；但 此類協議不得：

 

並進一步規定，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務。

 

此外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致(包括但不限於對借款方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的任何擔保文件、擔保協議或相關文件的修訂、補充或豁免，前提是在每種情況下，此類修訂、補充或豁免的交付是為了使該等擔保文件、擔保或相關文件與本協議和其他貸款文件一致)。貸款人應 已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明 所需貸款人反對該修改。

 

除本節關於本協議另有規定外，行政代理可在徵得所需貸款人的事先同意(但不得另行同意)的情況下，同意任何安全文件項下的任何修改、補充或豁免。

 

第9.03節規定，賠償費用；賠償；損害豁免。

 

借款人應支付(I)行政代理和貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用，包括行政代理和貸款人的律師的合理費用、支出和其他費用(僅限於Latham&Watkins LLP(“Latham”)、Porter Hedge LLP(“Porter”)，並在必要的程度上，在每個相關司法管轄區內由一家律師事務所充當特別外部律師)，本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理，或對本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否完成本協議或本協議的交易)；[保留區]，以及(Iii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、支出和其他費用(僅限於Latham，Porter，在必要的情況下，在每個相關司法管轄區由一家律師事務所擔任特別外部律師，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(如有必要，可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與所發放的定期貸款有關的權利，包括在任何工作、重組、忍耐或談判期間發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；但如果任何其他人根據第8.05節的規定成為繼任行政代理，則第9.03節還應要求借款人償還該繼任行政代理與上述任何一項有關的所有合理且有記錄的費用、支出和律師費用(有一項理解是，Latham和Herzog應繼續擔任貸款人的法律顧問，且本但書中的任何規定均不限制借款人根據本第9.03(A)節的義務以其他方式償還Latham和Herzog作為貸款人的法律顧問的所有合理且有記錄的費用、支出和其他費用，包括在 指定該繼任行政代理之後)。

 

(B)允許借款人承擔賠償責任。借款人應 賠償行政代理和每名貸款人以及上述任何人(每個被稱為“受賠人”的人)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、義務、懲罰、訴訟、判決、訴訟和相關費用、開支和支出的損害，包括任何律師的費用、收費和支付，包括任何律師的費用、收費和支付給該等受賠人的任何外部律師，作為一個整體，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，為任何因下列原因而招致或聲稱的任何受補償人，向每組處境相似的受影響賠償人增加一名律師(如有必要，還可在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(如有必要，還可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))。或由於(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付、各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何定期貸款或使用其收益，(Iii)以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何受賠償人是否為該理論的一方；但對任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得用於下列情況：(X)受賠方或其任何關聯方的重大疏忽、故意不當行為或不守信用，(Y)該受賠方或其任何關聯方根據本協議或由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定的任何其他貸款文件的實質性違約，或(Z)僅因借款人或其關聯公司的任何作為或不作為而引起的僅在受償方之間發生的爭議(與受償方以其身份或在履行其行政代理角色或任何貸款文件下的任何其他類似角色時發生的任何爭議除外)。

 

如果借款人未能按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理支付任何應由其支付的款項，則各貸款人分別同意按比例向行政代理支付該未償還金額(截至 時，根據每個貸款人當時在未償還定期貸款中的份額確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人招致或向行政代理人提出。

 

(D)允許免除後果性損害等。在適用法律允許的範圍內，借款人、行政代理、任何貸款方或任何貸款人都不應主張，且借款人特此放棄根據任何責任理論向任何受償人提出的任何索賠，要求賠償因本協議或本協議預期的任何貸款而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性損害賠償或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，或者其收益的使用；但(Br)第(D)款中的任何規定不得限制借款人在第9.03(B)節所要求的範圍內就特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償受償人的義務。

 

(E)在收到書面付款要求後，應立即支付本部分規定的所有到期款項。

 

(F)為免生疑問，除因任何非税索賠而產生的税費外，與 税有關的任何賠償應包括在第2.18節，而不應包括在本第9.03節。

 

第9.04節規定了任命繼任者和指派；參與。

 

(A)協議一般適用於其他轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經借款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非根據本條款的規定。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，參與者(在本節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

 

(B)貸款機構、銀行、銀行、貸款機構之間的債務轉讓。

 

(C)支持、支持和參與。

 

(D)允許債權人履行某些質押。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(任何不符合資格的貸款人或任何自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但此種擔保權益的質押或轉讓，不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

 

(E)根據第9.04節的規定，借貸方或借款方的關聯公司或附屬公司，(Ii)自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或被取消資格的貸款人擁有和經營的主要利益，不得轉讓或出售給(I)任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或附屬公司。

 

(F)對被取消資格的貸款人進行監管、監管、監管。

 

第9.05節適用於存續。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何定期貸款的作出後繼續有效。無論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在本協議項下任何信貸延期時已知悉任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何定期貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他 金額仍未結清，且只要定期承諾尚未到期或終止，則該調查應繼續完全有效。第2.18條和第9.03條及第VIII條應繼續有效，並保持完全的效力和效力，而不論本協議或本協議的任何規定是否已完成、定期貸款的償還、定期承諾的到期或終止、或本協議的終止。

 

第9.06節：將企業與企業對口部門合併；整合；有效性。本《協議》可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份合同。本協議和任何關於支付給行政代理人的費用的單獨書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。當本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效。本協議副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過電子郵件或傳真交付已簽署的本協議頁面的副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等字樣中，“在本協議中或與與本協議、任何其他貸款文件和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)有關的任何文件中的類似表述，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

 

第9.07節規定了不可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區中某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

 

第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並將繼續發生，經行政代理事先書面同意，在法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其每一家附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以及該貸款人現在或以後根據本協議持有的借款人的任何債務和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議的規定進行進一步申請，並在支付之前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份 聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人在本節下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。

 

第9.09節介紹了適用法律；管轄權；同意送達 流程。

 

(A)根據紐約州的法律解釋本協議，並受紐約州法律管轄。

 

(B)同意接受司法管轄。本協議的每一方都在此不可撤銷地無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有事項管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及其任何上訴法院對其本身及其財產的專屬管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件或與之有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索償可(及任何此等 索償，針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不阻止行政代理或任何貸款人提起任何強制執行行動在任何其他可以確立管轄權的法院中，根據擔保文件或針對任何借款方的任何抵押品或任何其他財產作出的任何裁決或判決或行使的任何權利。(I)IIA資助的專有技術的留置權應受以色列國法院的專屬管轄權管轄，以及(Ii)基於或與《研究法》、IIA權利、IIA批准或任何此類專有技術的質押或實現有關的任何種類或種類的法律訴訟或程序應受以色列國適用法院的專屬管轄權管轄，且雙方當事人均不可撤銷和無條件地為其本身及其財產提交：適用於此類法院的專屬管轄權，並同意與任何此類法律訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在此類法院進行審理和裁決。

 

(C)同意放棄舉證地點。本協議的每一方均在合法和有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或本節(C)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在此不可撤銷地放棄：在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。

 

(D)借款人負責流程服務。借款人特此指定Cogency Global Inc.，其辦事處位於東42街122號18號。^這是Floor，New York，NY(郵編：10168)，作為其在與本協議或其他貸款文件相關的任何事項中送達程序文件的代理人，並應在生效日期或之前提供書面證據，證明該代理人接受該委任。本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

 

第9.10條規定放棄陪審團審判。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和認證等原因而簽訂本協議的。

 

第9.11節包含以下標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

 

第9.12節規定了保密規定。行政代理人和貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)，但信息只能(A)僅與貸款文件和擬進行的交易有關，向其附屬公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、獨立審計師、法律顧問及其他專家和顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何法律、行政或司法程序中，在行政代理或適用貸款人的合理判決中，法律或法規要求披露信息(在這種情況下，在實際可行且適用法律不禁止的範圍內，除對銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查外，該人應在披露前立即通知您)，(C)應對行政代理或貸款人或其任何附屬機構具有管轄權的任何政府或其他監管機構的請求或要求(在這種情況下，在實際可行且適用法律不禁止的範圍內，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行當局進行的任何審計或審查外，該人應在披露前立即通知您)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序行使任何補救措施，或行使本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議或其下的權利，(F)在符合與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Y)與借款人及其子公司及其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，在本條(F)的每種情況下，除被取消資格的貸款人外，只要 有任何相反規定，應允許向任何受讓人、參與者、預期受讓人、預期參與者或實際或預期交易對手(或其顧問)披露被取消資格的貸款人名單，無論此人是否為被取消資格的貸款人，(G)經借款人同意(不得被無理扣留或推遲)，向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露要求訪問貸款人投資組合信息的與對該貸款人發佈的評級有關的信息，(H)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反了本節，(Y)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得，或(Z)已經由行政代理或任何貸款人或他們各自的任何附屬公司所擁有，或由任何此等人員獨立開發，(I)為了建立“盡職調查”抗辯，以及(J)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議中規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與借款人及其子公司及其業務有關的所有信息， 但行政代理或任何貸款人在貸款方披露前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及安排方通常向包括排名表提供商在內的數據服務提供商提供的與本協議有關的信息除外。為貸款業服務的銀行；但如果在生效日期之後從任何借款方收到信息，則該信息在交付時已被明確標識為機密。-任何按照本條款第9.12節的規定對信息保密的人，如果其對該信息保密的謹慎程度與該人對其自身保密信息的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。*儘管本協議或任何其他貸款文件另有規定，對於行政代理和每個貸款人而言，本款的規定應繼續有效，直至(I)該人不再是本協議一方的兩週年或(Ii)最晚到期日中較早發生者為止。

 

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本節所定義)可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

 

借款人或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求 將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理人代表IT 在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，他們可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券 法律)接收可能包含重大非公開信息的信息。

 

本協議各方在此承認並同意，經批准的電子平臺是“按原樣”和“按可用方式”提供的。代理方(定義如下)不保證信息的準確性或完整性或經批准的電子平臺的充分性，並明確不對信息中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的明示、默示或法定保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，由與信息或平臺有關的任何代理方作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方或貸款方或其子公司不對借款人、任何貸款人或任何其他 個人因借款人或行政代理通過經批准的電子平臺、任何其他電子消息服務或互聯網傳輸信息或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、責任或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任。INTRALINK或其他類似的電子信息傳輸系統，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過法院不可上訴的最終判決確定為因行政代理人或借款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)；但在任何情況下，行政代理或其任何關聯方或借款人均不對貸款方或其子公司、任何貸款人或任何其他人就與上述有關的間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)承擔任何責任(如適用)。

 

第9.13節引用了《美國愛國者法案》。每個貸款人在此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，則可能要求貸款人獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

 

第9.14節規定，債權人負責擔保事宜；解除擔保和留置權。

 

(A)為擔保事項提供擔保。每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人和其中所列其他擔保當事人的利益和利益訂立本協議所設想的擔保文件，並同意受每個擔保文件的條款約束。每個貸款人特此同意，根據第2.11(E)節簽署和交付的任何票據的每個持有人和每個擔保當事人經接受後，將被視為同意，除非本協議另有規定，否則要求貸款人根據本協議或擔保文件的規定採取的任何行動，以及要求貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的權力，應經授權並對所有貸款人具有約束力。儘管任何貸款文件中包含任何相反規定，行政代理和每一擔保方特此同意，任何擔保方均無權根據任何貸款文件單獨變現任何抵押品或強制執行擔保或採取任何其他行動。雙方理解並同意，本協議及任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施 只能由行政代理根據本協議和本協議的條款為擔保當事人的利益行使。

 

(B)債權人同意解除擔保和留置權。儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人不可撤銷的授權(不需要通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第9.02節明確要求) 採取借款人要求的任何行動，其效果是：(I)根據並根據擔保協議第5.08節解除任何抵押品或擔保義務，以及(Ii)在必要範圍內遵守根據第6.02(A)節允許的與留置權相關的任何許可限制，以允許完成任何未被任何貸款文件禁止的交易，或已根據第(Br)節第9.02或(B)節在以下第(C)款的情況下同意的交易。貸款人特此確認，行政代理有權解除對特定類型或項目的財產的留置權，或根據本節和擔保協議的條款解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。在本節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付該借款方可能合理要求的文件，以證明擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中的抵押品被解除，或免除該附屬擔保人在擔保項下的義務。在每一種情況下，根據貸款文件和本節的條款，並在行政代理收到借款人的證明，證明根據本協議或任何其他貸款文件的條款允許這種釋放的情況下(行政代理可以最終依賴這種證明，而無需進一步詢問)；但(X)不得要求行政代理人按其認為會使其承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何此類文件，除非在沒有追索權或擔保的情況下解除此類留置權，以及(Y)此種解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何附屬擔保人對借款人或任何附屬擔保人保留的所有權益的任何留置權或任何留置權(或任何附屬擔保人的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些都將繼續構成抵押品的一部分。行政代理執行和交付與任何此類放行相關的文件，均不受行政代理的追索或擔保。*應行政代理的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本節解除任何附屬擔保人的擔保義務。

 

(C)在擔保和抵押品的解除之前，擔保和抵押品將被解除。如果在 定期承諾已經到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額都已全額現金支付時(未提出索賠的或有賠償義務除外)，抵押品應從擔保文件和擔保文件創建的留置權中解除。在不交付任何文書或任何人履行任何行為的情況下，行政代理和每一貸款方在擔保文件和擔保項下的擔保和所有義務(在終止後仍有明確規定的義務除外)均應終止。

 

第9.15節規定不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易。另一方面，貸款人和貸款當事人能夠評估和理解並理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件 (包括對本協議或其中的任何修改、豁免或其他修改)；(B)就導致該項交易的程序而言，每一貸款人均是並一直只以委託人的身分行事，而不是任何貸款方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括任何修訂，沒有貸款人承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何貸款人是否已經或正在就其他事項向任何借款方或其任何關聯公司提供建議)，除在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司都沒有就本協議擬進行的交易承擔任何義務；(D)貸款人及其各自的關聯方可能從事一系列涉及不同於貸款方及其關聯方的權益的交易，任何貸款人都沒有義務 因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；和(E)貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

 

第9.16節禁止承認和同意EEA金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

 

(A)對受影響金融機構的任何一方在本協議項下可能應向其支付的任何此類債務適用適用決議機構的任何減記和轉換權力的情況下，對其適用的資產減記和轉換權；以及

 

(B)評估任何此類債務的自救行動的影響，包括(如果適用)：

 

第9.17節規定了合格SPAC交易協議。借款人將不會，也不會允許其任何受控關聯公司在未經貸款人事先書面同意的情況下，簽訂任何合格SPAC交易文件，或修改或修改任何合格SPAC交易，以 規定，任何人完成合格SPAC交易的義務以任何人在任何時候集體可用的最低現金金額為條件。除非(A)該等人士為符合該條件而可動用的現金最低金額不超過115,000,000美元，及(B)在計算該等人士可動用的現金數額時，至少須包括(不得重複或扣除其中所包括的任何數額)(不得重複或扣除其中所包括的任何數額)：(I)可從符合資格的私人投資者設立的信託賬户中發放的與符合資格的私人投資者交易有關的現金總額；支付(A)符合資格的SPAC股東有效行使的贖回權所需支付的所有金額和(B)符合資格的SPAC交易各方的所有交易費用，因為交易費用應在該符合資格的SPAC交易協議中合理定義，(Ii)任何“管道”融資交易的現金淨收益總額，以及(Iii)定期貸款的現金淨收益總額。

 

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