修改和

重述

章程

的

麥克森公司

特拉華州的一家公司

經2023年4月26日修訂

目錄

修改和

重述

章程

的

麥克森公司

特拉華州的一家公司

第一條

辦公室

第 1 部分。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址與公司註冊證書中列出。公司在該地址的註冊代理人的名稱與公司註冊證書中規定的名稱相同。

第 2 部分。其他辦公室。根據董事會不時決定或公司業務的要求，公司應擁有並維持主要營業地點，還可以在特拉華州內外設立辦事處。

第二條

股東會議

第 1 部分。會議地點。公司股東會議應在董事會可能不時指定的地點（如果有）舉行，無論是在特拉華州內還是境外。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時以任何理由推遲、重新安排或取消董事會召集的任何先前安排的特別或年度股東會議。

第 2 部分。年度會議。為選舉董事的目的和可能在股東大會上合法處理的其他業務而舉行的公司每一次年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。

第 3 部分。特別會議。

(a) 董事會主席、首席執行官或董事會多數成員可隨時出於任何目的或目的召集公司股東特別會議。下文第3（b）節描述了股東召集特別會議的能力。

(b) 只要股東遵守這些章程（稱為 “特別會議請求”），股東可以促使公司召開股東特別會議。在提交特別會議申請之前，提出特別會議請求的股東必須擁有至少15％的公司已發行普通股（稱為 “必要百分比”），前提是公司任何系列優先股的持有人有權在特定情況下召開特別會議。股份所有權類型必須符合 “淨多頭實益持有” 的要求，定義如下。收到來自必要百分比的符合本第 3 節要求且尚未根據本第 3 (b) (iv) 條撤銷的特別會議申請後，祕書應促使公司根據本第二條第 4 款發出會議通知。除非該股東是有權在該特別會議上投票的公司股票的記錄持有人，否則該股東不得提交特別會議申請，該記錄日期為確定哪些股東有權要求召開特別會議。任何尋求召開特別會議進行業務交易的股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。根據本第二條第 3 (b) (i) 款的規定，確定記錄日期的書面請求應包括特別會議請求中必須包含的所有信息。董事會可在祕書收到包含本第二條第 3 (b) (i) 款所要求的所有信息的確定記錄日期的書面請求後的10天內，確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過10天。如果董事會未如此確定記錄日期，則記錄日期應為祕書收到第一份特別會議申請的日期，該申請包含本第二條第 3 (b) (i) 節所要求或根據本條第 3 (b) (i) 節所要求的所有信息，與將在特別會議上開展的擬議業務有關的所有信息。

(i) 特別會議申請必須根據本第二條第13節提請公司主要執行辦公室的公司祕書注意。只有提交特別會議申請的每位登記在冊的股東和代表提出特別會議請求的每位實益所有人（如果有）或該股東或受益所有人的正式授權代理人（均為 “提出請求的股東”）簽署並註明日期，特別會議申請才有效，幷包含 (A) 關於特別會議具體目的和在特別會議上開展此類業務的原因的聲明會議；（B）如果提議在特別會議上提交任何董事提名會議，本第二條第 10 (c) 節所要求的信息；(C) 對於提議在特別會議上舉行的任何事項（董事提名除外），則為本第二條第 9 (c) 節所要求的信息；(D) 對提出請求的股東或其合格代表（定義見第二條第 9 節）的陳述，

打算親自或由代理人出席特別會議，介紹將在特別會議之前提出的提名或業務；(E) 請求股東同意在 (1) 在特別會議之前處置截至特別會議請求提交給祕書之日任何提出請求的股東淨多頭實益所有權中包含的任何股份時，立即通知公司；(2) 任何任何請求中在特別會議之前的重大變更股東的淨多頭實益所有權；（F）確認在特別會議之前，對截至向祕書提交特別會議請求之日包含在任何提出申請的股東淨多頭實益所有權中的公司普通股的任何處置均應視為對此類已處置股份的此類特別會議請求的撤銷，並確認請求股東淨多頭實益所有權總額的任何減少均低於必要百分比將是被視為對此類特別會議請求的絕對撤銷；以及 (G) 書面證據，證明提出請求的股東在向祕書提交特別會議請求之日擁有必要百分比的淨多頭實益所有權，並且在提交特別會議請求之日前至少整整一年；但是，如果有任何請求股東不是代表必要百分比的股份的受益所有者，則特別股東是有效的會議申請還必須包括書面證據 (或者，如果未同時向祕書提供此類書面證據，則必須在向祕書提交特別會議請求之日後十天內向祕書提交此類書面證據，證明代表特別會議請求的實益所有人以及任何作為實益所有人的提出請求的股東在向祕書提交此類特別會議請求之日擁有必要百分比的淨多頭實益所有權，並且在向祕書提交此類特別會議請求之日至少有一整年的淨多頭實益所有權直到這樣的日期交貨。此外，代表提出特別會議請求的提出請求的股東應 (x) 在必要時進一步更新和補充特別會議申請中提供的信息，使特別會議請求中提供或要求提供的信息截至特別會議記錄日期以及截至特別會議或任何休會或延期之日前十個工作日之日，或者如果有，則應真實無誤特別會議日期之間少於十個工作日和此類延會或推遲的會議，則自延期或推遲的特別會議之日起，此類更新和補充文件應在特別會議通知和表決記錄日期後的五個工作日內（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充）交付給公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收，則不得遲於八個工作日，特別會議舉行日期之前的工作日或在可行的情況下任何休會日期之前的營業日或推遲（如果不切實可行，則推遲特別會議休會或延期日期之前的第一個切實可行日期）（如果需要從十點開始進行更新和補充）

在會議或任何休會或延期之前的工作日）和（y）立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 如果 (A) 特別會議請求不符合本第 3 (b) 節；(B) 特別會議申請所涉及的業務項目不屬於適用法律規定的股東行動正當對象；(C) 特別會議申請是在該日期一週年前 120 天開始的期限內提交的，則特別會議申請無效，也不得舉行股東要求的特別會議前一屆年度股東大會，在 (x) 下次年度股東大會的日期中較早者結束年會或 (y) 在上一次年會日期一週年後的 30 天內；(D) 除董事選舉外，相同或基本相似的項目（由董事會真誠地確定，為 “類似項目”），(1) 在特別會議請求提交前不超過 12 個月舉行的年度股東大會或特別股東大會上提交，或 (2) 包含在公司的通知中將會議作為一項議題提交給已召開的年度股東大會或特別股東大會已召集但尚未舉行或已確定日期在公司收到特別會議申請後的120天內；(E) 擬議的業務項目涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補因授權董事人數增加或任何類似事項（由董事會真誠決定，“選舉項目”）而產生的空缺和/或新設立的董事職位，以及任何選舉項目 (1) 已在年度股東大會或特別股東大會上提出在特別會議申請提交前不超過 120 天舉行或 (2) 作為業務項目列入公司的會議通知，應在已召集但尚未舉行的年度股東大會或特別股東大會上提出，或已要求在公司收到特別會議請求後 120 天內舉行；或 (F) 特別會議請求的提出方式涉及違反第 14A 條規定的行為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）或其他適用法律。此外，股東必須在各個方面遵守了《交易法》第14條的要求，包括但不限於第14a-19條的要求（因為證券交易委員會可能會不時修改此類規則和條例，包括證券交易委員會工作人員與此相關的任何解釋），任何違反這些規定均應被視為違反這些章程。

(iii) 根據本第 3 (b) 節召集的股東特別會議應在董事會確定的地點（如果有）、日期和時間舉行；但是，特別會議不得在公司收到有效的特別會議請求後超過 120 天內舉行。

(iv) 提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室祕書提交書面撤銷書來撤銷特別會議申請。如果在此類撤銷（或根據第 3 (b) (i) 條被視為撤銷）之後，申請股東的持股總額低於必要百分比（或者根本沒有未撤銷的申請），則董事會可以自行決定取消特別會議。

(v) 如果 (i) 沒有提出請求的股東出席或派出合格代表提交特別會議請求中規定的業務和/或提名以供考慮，或者 (ii) 任何股東、任何實益所有人、任何控制人（定義見本第二條第 9 節）或任何董事被提名人（如適用）的行為違反了本第 3 節所要求的任何陳述、認證或協議，或者以其他方式未能遵守本第 3 節（或本第 3 節中確定的任何法律、規則或法規，第 9 條或第 10 條）或向公司提供了虛假或誤導性信息，儘管公司可能已收到與此類業務有關的委託書，但公司無需在特別會議上提出此類業務進行表決（任何此類被提名人均應被取消競選或連任資格）。

(vi) 在根據本第 3 (b) 節召集的任何特別會議上交易的業務應限於 (A) 從總共持有必要百分比的提出申請的股東收到的有效特別會議申請中所述的目的，以及 (B) 董事會決定在公司特別會議通知中包括的任何其他事項。

(vii) 就本第 3 (b) 節而言，應適用以下定義：

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的另一個人。

個人的 “關聯公司” 是指 (i) 任何公司或組織（該人持有多數股權的子公司除外），該人是其高級職員或合夥人或直接或間接是任何類別股權證券百分之十或以上的受益所有人；(ii) 該人擁有實質性實益權益的任何信託或其他財產，或者該人擔任受託人或以類似信託身份擔任的任何信託或其他財產；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，其住所與該人相同個人或身為公司或其任何母公司或子公司的董事或高級職員。

“淨多頭實益所有權”（及其相關術語）在用於描述個人對公司普通股所有權的性質時，是指該人或者，如果該人是被提名人、託管人或其他人，則指該人的公司股票

代表他人（“受益所有人”）持有股份的代理人，根據《交易法》第200（b）條，該受益所有人將被視為擁有該受益所有人（因為該規則在首次修訂章程以納入本第 3 (b) 條之日生效），不包括該股東或受益所有人（視情況而定）不擁有的任何股份有權投票或指導投票，並隨時排除該人或實益所有人（或任何關聯公司）所持的任何股份，或該人的關聯公司或受益所有人（視情況而定）已直接或間接訂立（或促成訂立）但尚未終止衍生或其他協議、安排或諒解，該衍生協議、安排或諒解全部或部分、直接或間接地對衝或轉移此類股份所有權的任何經濟後果，並隨時進一步減去任何人（以及該人的關聯公司）的股份所有權和聯營公司）的 “空頭頭寸”（定義見《交易法》第14e-4 (a) 條）（由於該規則自首次修訂章程以納入本第 3 (b) 節之日起生效），所有內容均由董事會真誠決定。董事會應真誠地確定本第 3 (b) 節中規定的所有要求是否得到滿足，該決定對公司及其股東具有約束力。

第 4 部分。會議通知。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應通知股東大會的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及可以認為股東和代理持有人的遠程通信手段（如果有）應親自出席該會議並參加表決。除非法律另有規定，公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或本章程另有規定，否則應在會議舉行之日前不少於10天或不超過60天向每位有權在會議舉行之日起在該會議上投票的股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。如果是特別會議，通知中還應闡明召開會議的目的或目的。

(b) 除非法律另有要求，否則通知可以以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東的郵寄地址，並應：(i) 如果已郵寄，當通知存入美國郵政時，郵費已預付；(ii) 如果通過快遞服務發送，則以收到或留在該股東地址的通知的時間中較早者發出。

(c) 只要公司受證券交易委員會在《交易法》第14A條中規定的代理規則的約束，就應按照此類規則所要求的方式發出通知。在此類規則允許的範圍內，或者如果公司不允許

在不違反第14A條的前提下，通知可以通過直接發送到股東的電子郵件地址的電子傳輸方式發出，如果發出，則應在發送到該股東的電子郵件地址時發出，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者《特拉華州通用公司法》第 232 (e) 條禁止此類通知。如果通過電子郵件發出通知，則此類通知應符合《特拉華州通用公司法》第 232 (a) 和 232 (d) 條的適用規定。

(d) 經股東同意，可以按照《特拉華州通用公司法》第 232 (b) 條允許的方式通過其他形式的電子傳輸發出通知，並應視為按其中規定發出。

(e) 當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而休會）時，如果休會的時間和地點（如果有）以及可被視為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有）是，則無需通知延會（i）) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在預定會議時間內顯示在同一會議上用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據第二條第 4 款發出的會議通知中規定的方式參加會議的電子網絡。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過30天，則應向每位有權在會議上投票的登記在冊的股東發出延會通知。如果休會後，為有權投票的股東確定了續會的新記錄日期，則董事會應根據《特拉華州通用公司法》第 213 (a) 條確定續會通知的新記錄日期，並應將延期會議通知截至為續會通知確定的記錄日期的每位有權在該休會會議上投票的登記股東會議。

(f) 除非進行表決，否則每份委託書均可根據執行委託書的人或該人的法定代理人或受讓人的意願撤銷，除非已提供法規允許的不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，白色代理卡應保留給董事會專用。

第 5 節。法定人數。在所有股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則必須親自或由代理人正式出席

經授權，有權在已發行股票進行投票的已發行股票的多數表決權的持有人中應構成業務交易的法定人數。

在未達到法定人數的情況下，任何股東會議均可由出席該會議並有權就此進行表決的多數股東大會的持有人或會議主席不時休會，但該會議不得處理任何其他事務。在有法定人數出席或派代表出席的此類續會上，可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。儘管有足夠的股東退出，足以離開法定人數，但出席正式召集或召集的會議（有法定人數）的股東可以繼續進行業務交易直至休會。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。如果在任何會議上公司多個類別或系列股本的持有人有權作為一個類別進行表決，則任何此類類別或系列的持有人缺乏法定人數，則由法定人數代表的任何類別或系列的持有人可以繼續進行該類別或系列將要交易的業務的交易，如果此類業務是董事選舉，則繼任者不屬於繼任者的董事當選者應繼續任職, 直至其繼任人正式當選並具有資格為止。

第 6 節。投票權。

(a) 除非法律另有規定，否則只有在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期以有權投票的股票的名義出現在公司的股票記錄上，才有權在該會議上投票。

(b) 每個有權投票或簽署同意的人都有權授權他人或個人通過代理人代表該股東行事，包括以《特拉華州通用公司法》第212條允許的任何方式。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後不得對任何委託書進行表決。

第 7 節。投票程序和選舉檢查員。

(a) 公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主持人應指定一名或多名監察員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應盡其所能，嚴格公正地忠實履行監察員的職責。

(b) 檢查員應 (i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權，(ii) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，(v) 核證他們對出席會議的股份數量的決定會議，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查員履行檢查員的職責。

(c) 股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非衡平法院應股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查員不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或修改選票。

第 8 節。股東名單。公司應不遲於每次股東大會的第10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東。此類清單應按字母順序排列，並應顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。本第 8 節中的任何內容均不要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入此類名單。此類名單應以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放，為期10天，期限為截至會議日期前一天：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲取此類名單所需的信息；或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有要求，否則股票賬本應是證明誰有權審查本第8節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 9 節。年會上的股東提案。

(a) 在年度股東大會上，只有在股東大會上正式提出的業務（董事會選舉提名除外，該提名必須符合本章程第二條第10節或第二條第11節的規定）才能進行。要在年會之前正常開會，必須在 (i) 由年會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明業務

董事會的指示或 (ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式正式提交會議，或 (iii) 由公司股東 (A) 在發佈本第 9 節規定的通知之日、在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期和年會時以其他方式正式提交會議，(B) 誰有權在會議上投票；(C) 誰遵守了規定的通知程序在本第 9 節中排名第四。為避免疑問，前一句第 (iii) 條應是股東在年度股東大會之前提交業務（董事會選舉提名以及公司股東會議通知和《交易法》第14a-8條規定的委託書中適當包含的事項除外）的唯一方式。

(b) 除任何其他適用要求外，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，才能將業務適當地提交年會。為了及時起見，股東給祕書的通知必須不遲於第90天營業結束時，也不得早於前一年年度股東大會日期一週年之前的第120天營業結束時送達或郵寄給公司的主要執行辦公室；但是，前提是前一年或年度沒有舉行年會要求開會的日期不在該週年日之前或之後的25天內，股東的通知為了及時發出，必須不遲於 (x) 此類預定年會日期前第 90 天和 (y) 在發出年度會議日期通知或公開披露（定義見下文）年會日期的下一個第十天以較晚者為準，以較晚者為準，以中較晚者為準，送達或郵寄和收到。在任何情況下，公司已發出通知或已公開披露會議日期的年會的休會、延期或重新安排（或公開披露）均不得開始如上所述發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。

(c) 為確保形式正確，股東向祕書發出的通知應就股東提議在年會上提出的每項事項列出簡要説明，(i) 對希望在年會之前提交的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則應説明擬議修正案的措辭）以及在年會上開展此類業務的原因；（ii）關於股東發出通知，提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或間接控制上述股東或實益所有人（“控制人”）的任何關聯公司，（A）該人的姓名和地址，（B）類別、系列和

該人實益擁有或記錄在案的所有公司股票的數量，（C）每位被提名人持有人的姓名以及每位此類人員實益擁有但未記錄在案的股份數量；以及（D）該股東、受益所有人（如果有）或任何控制人是否以及在多大程度上代表該股進行任何套期保值或其他交易公司以及任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何）以及在何種程度上衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票升值或類似權利（或借入或借出股票股份）是由該股東、受益所有人（如果有）或任何控制人作出的，上述任何一項的效果或意圖是管理該人股價變動的風險或收益，或者增加或減少該人的投票權、金錢或經濟利益與公司股票有關的個人；(iii) 對所有股票的描述股東、任何實益所有人、任何控制人以及與提案（和/或公司任何類別或系列股本的表決）（包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項必須披露的任何協議、安排或諒解）（包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項必須披露的任何協議、安排或諒解）以及任何其他個人或個人之間（包括其身份）之間的協議、安排或諒解（無論要求如何）提交附表 13D 適用於股東、實益所有人或控制人）以及股東、實益所有人（如果有）或任何控制人在此類業務中的任何實質性權益（包括《交易法》附表14A第5項所指的任何實質性權益），包括此類個人或個人從中獲得的任何預期利益；(iv) 表示發出通知的股東打算出席年會，在會議之前開展此類業務；(v) 無論是股東、實益擁有人（如果有）還是任何控制權的陳述個人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）將就此類提案進行招標，如果是，則將參與此類招標的每位參與者的姓名以及此類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，並陳述股東、實益所有人（如果有）或任何控制人是否有意或是其中的一部分打算、提交或提供委託書和/或委託書形式的團體向批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求支持該提案所需的至少百分比的公司已發行股份的持有人委託書；(vi) 與發出通知的股東、代表提案的受益所有人（如果有）或任何需要在委託書或其他與徵求代理人有關的文件中披露的控制人有關的任何其他信息關於在年會上開展的業務根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度的股東；以及（vii）關於股東、實益所有人（如果有）和任何控制人是否遵守了與該人有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的認證

收購公司的股本或其他證券和/或該人作為公司股東或實益所有人的作為或不作為。

(d) 提供擬在年會之前舉行的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便截至 (i) 會議記錄日期和 (ii) 會議前 5 個工作日的日期，以及在休會或延期的情況下，根據本第 9 條在此類通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的，如果會議休會或推遲，則為 5 個工作日在延期會議或延期會議前幾天，此類更新和補充應送交或祕書在公司主要執行辦公室郵寄和接收，就第 (i) 款而言，不遲於有權獲得會議通知或公佈記錄日期的股東決定記錄日期後的五個工作日，對於第 (ii) 條，則不遲於會議日期前兩個工作日，如果會議休會或延期，則不遲於會議休會或延期，在延期會議或延期會議之前的兩個工作日。

(e) 儘管章程中有任何相反的規定，除非按照本第 9 節規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務。此外，無論章程中有任何相反的規定，如果 (i) 股東（或股東的合格代表）沒有出席會議介紹擬議的業務，或 (ii) 任何股東、任何實益所有者或任何控制人的行為違反了本第 9 節要求的任何陳述、認證或協議，或者以其他方式未能遵守本第 9 節（或本第 9 節中確定的任何法律、規則或法規）或規定向公司提供虛假或誤導性信息，此類業務不得儘管公司可能已收到與此類業務有關的代理人，但仍進行了交易。就本章程而言，要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者由該股東在會議前至少 5 個工作日向公司提交書面文件（或書面內容的可靠複製或電子傳輸）授權，聲明該人有權在股東會議上作為代理人代表股東行事股東們。

(f) 如果事實允許，年會主席應確定並向會議宣佈，未根據本第 9 節的規定（包括未遵守此處確定的任何法律、規則或法規）將業務適當地提交會議，如果他作出這樣的決定，則應向會議宣佈，任何未在會議之前妥善提交的此類業務均不得進行交易。

(g) 就本章程第二條第9和第10款而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；“營業結束” 是指當地時間下午 5:00 在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露；“營業結束” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露公司在任何日曆日，無論該日是否為工作日。

(h) 儘管有本第 9 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關細則和條例中與本第 9 節所述事項有關的所有適用要求，任何違反這些要求的行為均應被視為違反本章程。本第9條中的任何內容均不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條（或任何後續法律條款）要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 10 節。提名候選人蔘加董事會選舉。

(a) 除任何其他適用要求外，只有根據本章程第 10 節或第 2 條第 11 款規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。公司董事會選舉人員的提名可以在任何年度股東大會上提出，也可以在任何為選舉董事而召集的股東特別會議上提出，(i) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (ii) 由任何提名委員會或董事會任命的人提名；(iii) 由當天在冊的公司任何股東 (A) 提名本第 10 節規定的通知是在股東決定的記錄日期發出的有權在該年會或特別會議以及此類年度會議或特別會議時投票，(B) 誰有權在會議上投票，(C) 誰符合本第 10 條規定的通知程序；(iv) 如果是年度會議，則由遵守本章程 (v) 第二條第 11 款的股東或股東團體投票，如果是股東要求的特別會議，由任何股東根據第二條第 3 (b) 款提出。為避免疑問，前一句第 (iii)、(iv) 和 (v) 條應是股東在年度股東大會或特別股東大會之前提交董事會選舉提名的唯一方式；但是，儘管本章程有任何其他規定，但對於根據第二條第 3 (b) 節召集的股東要求的特別會議，任何股東都不得提名任何人用於選舉董事會成員或提出任何其他事項供會議審議，除非根據根據第二條第 3 (b) 款為此類特別會議提出的特別會議請求。

(b) 根據本第二條第 10 (a) 款第 (iii) 款作出的提名應在及時向公司祕書發出書面通知後作出。為及時起見，股東給祕書的通知必須送達或郵寄給公司主要執行辦公室 (i) 如果是年度會議，則不得遲於第90天營業結束時，也不得早於前一次年度股東大會日期一週年之前的第 120 天營業結束時；但是，前提是如果沒有年會是在上一年舉行的，或者要求年會的日期不在 25 天內在該週年紀念日之前或之後，股東的通知為了及時發出，必須不遲於 (x) 此類預定年會日期之前的第 90 天和 (y) 在發出年會日期通知或公開披露年會日期之日之後的第十天以較晚者為準，以較晚者為準，以先發生者為準；以及 (ii) 如果是為選舉目的而召開的股東特別會議董事們，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之日後的第十天營業結束，以先發生者為準。在任何情況下，公司已發出通知或已公開披露會議日期的股東大會的休會、延期或重新安排（或公開披露）均不得開始如上所述發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。儘管本第 10 條中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為公司董事會成員的董事人數增加，並且沒有公開披露公司在最後一天前至少 10 天作出的提名所有董事候選人的姓名或具體説明擴大的董事會規模，則股東可以根據本第 10 (b) 條發出提名通知，則股東的通知本第 10 節所要求的也應被視為及時，但僅限對於因此類增加而產生的任何新職位的候選人，前提是應在公司首次進行此類公開披露之日後的第10天營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。股東可以代表自己在股東大會上提名參加選舉的被提名人人數（或者如果股東代表實益所有人發出通知，則股東可以代表該實益所有人在股東大會上提名參選的被提名人人數）不得超過該股東大會上選出的董事人數。

(c) 為確保形式正確，該股東通知應列出 (i) 股東提議提名競選或連任董事的每位人員，(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或就業情況，(C) 股東所有股份的類別、系列和數量

該人實益擁有或記錄在案的公司，（D）根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息，（E）該人實益擁有但未記錄在案的股份的被提名人的姓名和數量，（F）是否以及在多大程度上有任何信息該人或代表該人就股票進行套期保值或其他交易公司的，以及上述任何一項的影響或意圖是管理該人公司股價變動的風險或收益（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票升值或類似權利或借入或借出股票股票）以及在多大程度上進行上述任何一項的影響或意圖是管理公司股價變動對該人的風險或收益，或增加或減少投票權這些人的權力或金錢或經濟利益關於公司股票的人，以及 (G) 第二條第 11 (h) 節所要求的陳述、協議和問卷（定義見下文）；（ii）關於發出通知的股東、提名的受益所有人（如果有）和任何控制人，（A）該人的姓名和地址，（B）公司所有股票的類別、系列和數量由該人實益擁有或記錄在案的股份，(C) 持有股份的被提名人的姓名和數量該人受益但未記錄在案，(D) 該人或其代表是否以及在多大程度上就公司股票進行了任何套期保值或其他交易，以及任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利或借入或借出股票股份）是否以及在多大程度上由或代表進行任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、股票增值或類似權利或借入或借出股票股份）對於該人而言，前述任何一項的影響或意圖是管理該人因公司股價變動而產生的風險或收益，或增加或減少該人對公司股票的投票權或金錢或經濟利益；(iii) 描述該等人與任何其他人（包括其身份）之間或彼此之間達成的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），股東提名所依據的所有協議、安排或諒解（包括其身份）（和/或）任何類別或系列股本的表決公司）（包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項必須披露的任何協議、安排或諒解，無論提交附表13D的要求是否適用於股東、受益所有人或控制人），以及發出通知的股東、實益所有人（如果有）和任何控制人與每位擬議被提名人之間或之間的任何關係；(iv) 發出通知的股東打算作出的陳述親自出庭或由代理人出席會議，提名通知中提名的人員；(v) 陳述股東、實益所有人（如果有）或任何控制人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就該提案進行招標，如果是，則姓名

此類招標的每位參與者以及此類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及一份聲明 (x) 確認股東、實益所有人（如果有）或任何控制人打算或是打算徵集代表有權對董事選舉進行投票的股份至少67％的股份投票權的股份持有人根據規則14a-，公司提名人以外的被提名人19 根據《交易法》頒佈和/或 (y) 以其他方式向股東徵求支持提名的代理人；(vi) 根據《交易法》第 14 條以及據此頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息；以及 (vii) 關於股東是否為選舉董事徵求代理人的證明、受益所有人（如果有）以及任何控制人已遵守規定符合與該人收購公司股本或其他證券和/或該人作為公司股東或受益所有人的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求。此類通知必須附有 (i) 每位被提名人被任命為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及 (ii) 按照本章程第三條第 3 (c) 款規定的形式提出辭職。公司可要求任何擬議被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否符合公司《公司治理準則》中規定的擔任公司董事的標準，包括與此類擬議被提名人的獨立性有關的標準。此外，該股東應立即向公司證明該股東、任何實益所有人或任何控制人已滿足並遵守本章程和第14a-19條的所有要求，並應公司的要求，不遲於股東會議日期前10個工作日向公司提供此類合規的合理證據。

(d) 就年度會議或特別會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便截至 (i) 年度會議或特別會議的記錄日期和 (ii) 會議前 5 個工作日的日期，以及在休會的情況下，根據本第 10 條在該通知中提供或要求提供的信息應真實正確；延期、續會或延期會議前 5 個工作日以及此類更新和就第 (i) 款而言，補充文件應在會議記錄日期後的五個工作日內送達或郵寄並由祕書在公司主要執行辦公室接收，以確定有權獲得會議通知或公告記錄日期的股東；對於第 (ii) 款，則不遲於會議日期前兩個工作日，如果是如有任何休會或延期，則應在續會或延期會議的兩個工作日之前提出。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本章程第10節或第二條第11節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被選為公司董事。此外，無論章程中有任何相反的規定，如果 (i) 股東（或股東的合格代表）沒有出席會議介紹擬議的業務，或 (ii) 任何股東、任何實益所有人、任何控制人或任何董事被提名人（如適用）的行為違反了本第 10 節所要求的任何陳述、認證或協議，或者以其他方式未能遵守本第 10 節（或任何法律規則），或本節 (10) 中確定的法規，或提供虛假或誤導性信息對公司而言，儘管公司可能已收到與此類投票有關的委託書，但此類提名應不予考慮（任何此類被提名人均應被取消競選或連任的資格）。

(f) 儘管有本第 10 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關細則和條例中與本第 10 節所述事項有關的所有適用要求，任何違反這些要求的行為均應被視為違反本章程。這些規定不適用於任何有權被優先股持有人單獨選舉為董事的人的提名。

(g) 如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈，提名未根據本第 10 節的規定適當地提交會議（包括未遵守本節確定的任何法律、規則或法規），如果他作出這樣的決定，他應向會議宣佈，有缺陷的提名應不予考慮，儘管可能已收到與此類投票有關的代理人公司。

第 11 節。代理訪問。

(a) 公司應在其年度股東大會的委託書中包括由滿足本第 11 條要求的股東或由不超過 20 名且符合本第 11 條要求的股東（“合格股東”）提名參加董事會選舉的任何人（“股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文），以及當時明確選擇的股東的姓名（“股東被提名人”）提供本第 11 條所要求的通知，將其被提名人包括在公司的代理材料中根據本第 11 節。就本第11節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是（i）根據《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及（ii）如果符合條件的股東這樣選擇，則為聲明（定義見下文）。為了及時起見，

所需信息必須至少在前一年度股東大會週年日前六十 (60) 天交付或郵寄並由祕書收到。

(b) 根據本第 11 條提名應及時向公司祕書發出書面通知。為了及時起見，股東給祕書的通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日前至少120天或不超過150天送達或郵寄到公司主要執行辦公室。

(c) 公司關於年度股東大會的代理材料中出現的股東提名人（包括符合條件的股東根據本第 11 條提交納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人的股東提名人）人數不得超過截至通知的最後一天在任董事人數的20％ 根據中規定的程序進行提名第 11 節可以根據本第 11 節交付，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數低於 20%。如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則在根據第 11 條規定的程序發出提名通知的最後一天之後，但在年度股東大會和董事會決定縮小與此相關的董事會規模之前，則公司代理材料中包含的最大股東提名人數應根據以下標準計算在職董事人數因此減少。如果符合條件的股東根據本第 11 條提交的股東提名人總數超過本第 11 節規定的最大被提名人人數，則任何符合條件的股東提名人提交的股東候選人總數超過本第 11 條規定的最大提名人數，則任何符合條件的股東提名人提交的股東候選人總數均應根據符合條件的股東被提名人被選入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第 11 條提交的股東提名人數超過本第 11 節規定的最大提名人數，則將從每位合格股東中選出符合本第 11 節要求的排名最高的股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大人數，按每位合格股東的公司普通股數量（最大到最小）的順序排列披露為其各自所有權根據本第 11 節規定的程序向公司提交的提名通知。如果在排名最高且符合本第 11 條要求的每位股東被提名人之後仍未達到最大人數

符合條件的股東已被選中，此過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(d) 就本第 11 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司普通股的已發行股份，這些已發行普通股股東既擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量應不包括該股東或其任何關聯公司在任何交易中出售的任何股票（x）未結算或平倉，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 根據該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是以股票還是以現金結算在任何此類情況下，公司已發行普通股的名義金額或價值哪項文書或協議具有或意圖具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、在任何程度或未來任何時間減少該股東或關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的投票權，和/或 (2) 對衝、抵消或在任何程度上改變此類股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。個人對股份的所有權應被視為在 (i) 該人借出此類股份的任何期限內繼續存在，前提是該人有權在接到三 (3) 個工作日的通知後收回此類借出的股份；或 (ii) 該人已通過委託書、委託書或其他文書或安排委託了任何投票權，該人可以隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司普通股的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定。就本第11節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義相同。

(e) 為了根據本第 11 條進行提名，符合條件的股東必須自根據本第 11 條向公司交付書面提名通知或郵寄和收到提名書面通知之日起，以及在確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期，至少連續三年持有公司已發行普通股（定義見上文）3％或以上（“所需股份”）持有人，並且必須在會議日期之前繼續持有所需股份。在本第 11 節規定的根據本第 11 節規定的程序提供提名通知的時間期限內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：(i) 股票記錄持有人（以及每家中介機構）提交的一份或多份書面聲明

股票在必要的三年持有期（持有期）內持有或已經持有，核實截至向公司送達或郵寄和收到書面提名通知之日前七個日曆日內，符合條件的股東擁有所需股份，以及符合條件的股東同意在年度股東大會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供所需股份，記錄持有人和中介機構的書面陳述核實符合條件的股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；(ii) 信息與根據本章程第二條第 10 (c) 款在股東提名通知中規定的信息相同，以及每位股東被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人和在當選後擔任董事以及該股東可能辭職本章程第三條第 3 (c) 款所要求；以及 (iii) 副本根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N，可能會修訂。

(f) 在本第 11 節規定的根據本第 11 節規定的程序提供提名通知的時間期限內，符合條件的股東必須陳述符合條件的股東 (i) 在正常業務過程中收購所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，(ii) 目前打算在必要股份的合格所有權截止日期之前保持所需股份的合格所有權年會，（iii）尚未提名並且不會在年度股東大會上提名除根據本第 11 條被提名的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，(iv) 沒有也不會參與也不會參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的支持任何個人當選為董事的 “招標活動”，也不會參加《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的 “招標” 除股東被提名人或董事會提名人以外的年度股東大會，(v) 不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年度股東大會委託書，並且 (vi) 將在與公司和公司股東的所有通信中提供在所有重大方面都真實和正確的事實、陳述和其他信息，根據發表聲明的情況，不會也不會遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實，誤導性。

(g) 在本第 11 節規定的根據本第 11 節規定的程序提供提名通知的時間期限內，符合條件的股東必須承諾符合條件的股東同意 (i) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或根據以下信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任

向公司提供的符合條件的股東，(ii) 遵守適用於與年度股東大會有關的任何招標的所有其他法律和法規，以及 (iii) 向公司及其每位董事、高級管理人員和僱員單獨賠償並使其免受損害，使他們免受與由此產生的針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決行動、訴訟或程序（無論是法律、行政或調查）有關的任何責任、損失或損害在任何提名中由符合條件的股東根據本第 11 節提交。如果合格股東不遵守上文第 (iv) 條中的承諾，則選舉檢查員不得使合格股東對董事選舉的投票生效。

(h) 在本第 11 條規定的根據本第 11 節規定的程序提供提名通知的時間期限內，股東被提名人必須向公司祕書 (A) 提交一份書面陳述和協議，説明該人 (i) 目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事，(ii) 現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就以下問題向任何個人或實體作出任何承諾或保證該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題採取行動或投票，(iii) 不得也不得成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事服務或行動有關的任何補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方，以及 (iv) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、機密性和股票所有權和交易政策與指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針，以及（B）公司編制的所有已填寫和簽署的問卷（包括要求公司董事提交的問卷以及公司認為評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程規定的任何資格或要求、可能適用於公司的任何法律、規則、法規或上市標準所必需或可取的任何其他問卷）公司以及公司的公司治理政策和指導方針）（上述所有內容，“問卷”），將在記錄在案的股東提出要求後的10天內提供。

公司可以要求提供必要的額外信息，使董事會能夠根據上市公司普通股的美國主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準（“適用的獨立性標準”），確定每位股東被提名人是否是獨立的。如果董事會認定，根據美國主要證券交易所的上市標準，股東被提名人不是獨立的，股東被提名人的普通股就是根據該證券交易所的上市標準進行的

公司上市、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人都沒有資格被納入公司的代理材料。

(i) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性，則每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將此類缺陷通知公司祕書先前提供的信息以及所需信息糾正任何此類缺陷。

(j) 在提供本第11條所要求的信息時，符合條件的股東可以向公司祕書提供一份書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格，不超過500字，供納入公司年度股東大會的委託書（“聲明”）。儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明。

(k) 根據本第 11 條，不得要求公司在任何股東大會的代理材料中包括任何股東被提名人 (i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據本章程第二條第 10 (b) 節規定的股東提名人選董事的提前通知要求，(ii) 如果被提名人在公司首次向公司發送郵件之日之前的三年內，或者已經在公司向公司發送郵件之日之前的三年內股東的會議通知包括公司1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手公司的被提名人、高管或董事的姓名；(iii) 根據董事會確定的適用獨立標準，誰不是獨立人士；(iv) 股東被提名人在公司首次向上市公司發送郵件之日是否在其他四家以上上市公司擔任董事股東包括被提名人姓名的會議通知；(v) 如果股東被提名人或已提名此類股東被提名人的合格股東已經參與或正在參與或曾經或正在參與他人的 “招標”，根據《交易法》第14a-1 (l) 條的定義，支持在會議上選舉除該股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人為董事，(vi) 是或成為任何薪酬的當事方與公司以外的任何人達成的協議、付款或其他財務協議、安排或諒解

尚未向公司披露的內容；(viii) 自公司首次向股東郵寄包含被提名人姓名的會議通知之日起，誰被點名為刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的對象，並且在該日期之前的十年內，他一定沒有在此類刑事訴訟中被定罪；(viii) 誰在成為董事會成員後會導致公司陷入困境違反這些章程、公司註冊證書、規則和公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；(ix) 如果該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供的有關此類提名的信息在任何重大方面均不真實或未陳述作出聲明所必需的重大事實，則不具有誤導性，因為由董事會決定，或 (x) 如果符合條件的股東或適用的股東被提名人以其他方式違反了該合格股東或股東被提名人達成的任何協議、陳述或承諾，或者未能遵守其根據本第11節承擔的義務。就上述第 (ii) 條而言，公司的 “競爭對手” 是指任何從事與公司業務任何方面具有競爭力的業務或其他活動的公司，其程度超過董事會確定的微不足道。

(l) 儘管本第 11 節中有任何相反的規定，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東（或任何股東集團的任何成員）符合條件的股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該提名仍應被忽視如果該合格股東（合格股東）一起違反了其規定的義務本第 11 條，包括但不限於違反本第 11 節所要求的任何陳述、協議或承諾，經董事會或年度股東大會主席認定，或 (ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席年度股東大會並根據本第 11 節提出任何提名。

(m) 任何已包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 退出、沒有資格或無法在年度股東大會上當選，或 (ii) 沒有獲得至少25％的支持股東被提名人當選的選票的股東被提名人，則沒有資格成為接下來的兩次年會的股東被提名人股東的。

第 12 節。會議的進行。董事會主席或董事會或董事會主席指定的其他人應擔任任何股東會議的主席和主持。每位會議主席和董事會應有權通過和執行規定會議有序進行和與會者安全的規則，包括但不限於：(i) 決定提交股東行動的項目的投票何時開始和結束；(ii) 確定分配給審議每個議程項目的時間以及分配給出席者提問和評論的時間（如果有）；(iii)) 通過規則，決定誰可以在會議期間提出問題和評論；(iv)通過決定誰可以出席會議的規則；（v）通過程序（如果有）要求與會者提前通知公司他們打算出席會議；（vi）對根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條提交提案的支持者採用任何額外出席或其他程序或要求。會議主席可以休會或休會任何股東會議，無論是根據本第二條第5款還是其他規定，並且只有在法律要求的情況下才需要發出此類休會或休會的通知。

第 13 節。交付給公司。每當本第二條要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、信息、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，除非該文件或信息完全採用書面形式（而不是電子傳輸）且完全由人手交付，否則不得要求公司接受此類文件或信息的交付（包括，不是限制，隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，要求提供退貨收據。

第三條

導演

第 1 部分。一般權力。公司的財產、事務和業務應在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書或本章程明確賦予或保留給股東的權力除外。

第 2 部分。人數和任期；免職。

(a) 人數。本章程應不時確定公司的董事人數，但在任何情況下都不得少於三（3）或超過十五（15）人，確切人數應不時由董事會決議確定。

(b) 任期。股東在年度股東大會上選出的每位被提名人擔任董事的任期應從此類年會之日或董事會確定的較晚日期開始，到下一次年度股東大會之日結束，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或被免職。

(c) 撤離。當時有權在董事選舉中投票的股份的多數投票權的持有人可以有理由或無理由地將董事免職，除此之外，死亡、辭職、退休或取消資格，其任期直至該董事的任期屆滿，直至該董事的繼任者獲得選舉並獲得資格。在任何情況下，董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。

本第 2 節的規定不適用於受本第三條第 13 節管轄的董事。

第 3 部分。選舉董事。

(a) 多數投票。除下文 (b) 段關於競選的規定外，每位被提名人應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上就該被提名人的當選以多數票當選為董事。就本章程而言，“多數票” 是指投票支持被提名人的票數必須超過反對該被提名人當選的票數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對該被提名人的投票。

(b) 有爭議的選舉。董事應通過任何有爭議的選舉中的多數票選出。就本章程而言，“有爭議的選舉” 是指董事選舉被提名人數超過待選董事人數的任何股東大會，(i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據第二條第 10 節提名候選人蔘加董事會 (x)，根據第 11 條，該會議僅涉及年會第二條，或 (z) 項僅涉及股東要求的特別會議，在根據第二條第 3 節；以及 (ii) 該股東在公司首次向股東郵寄此類會議通知之日之前的第 10 天或之前沒有撤回此類提名。

(c) 辭職和替換失敗的在職者。

(i) 為了使任何人有資格成為董事候選人，該人必須提交辭職，前提是 (A) 該人未獲得所需的連任選票，以及 (B) 董事會接受該辭職。

(ii) 根據本第 3 節第 (c) (i) 小節生效的辭職應規定其不可撤銷。

第 4 部分。空缺職位。董事會中出現的任何空缺均可由董事會剩餘成員中的大多數填補，儘管該多數不到法定人數，也可以由股東填補。董事會選出的填補空缺的董事應當選任期至其當選任期屆滿，直至其繼任者當選並具備資格。股東選出的填補空缺的董事應當選任期至其當選任期屆滿，直至其繼任者當選並具備資格。本第 4 節的規定不適用於受本第三條第 13 節管轄的董事。

第 5 節。辭職。董事可以通過向董事會或祕書發出書面通知隨時辭職。此類辭職應在辭職提交時生效，除非辭職指定 (a) 較晚的生效日期或 (b) 一個或多個事件發生時確定的生效日期（包括但不限於未能根據本章程第三條第 3 款在選舉中獲得所需的選票，以及董事會對辭職的接受）。

第 6 節。定期會議。董事會例行會議可以在董事會確定的地點（如果有）和時間舉行，恕不另行通知。

第 7 節。特別會議; 通知.董事會特別會議可隨時由董事會主席或首席執行官召開，並應由祕書根據任何三位董事的書面要求召開，每次特別會議應在通知中規定的地點（如果有）和時間舉行。每次此類特別會議應提前至少 24 小時通知每位董事本人或通過電話、電子傳輸或傳真發送給每位董事的住所或通常營業地點，或者應在每次此類特別會議之前至少提前 120 小時向每位董事發出前述信函或在較短的通知時間內以該人或個人的身份通過包括電子傳送在內的方式，向每位董事發出每次此類特別會議的通知有鑑於此，召集此類會議可能被認為是合理必要或適當的情況如何。任何以信件形式發出的通知在蓋有郵戳時均應視為已發出。此類通知無需説明要進行交易的業務或此類特別會議的目的或目的。

第 8 節。法定人數和行為方式。董事總人數的大部分，但在任何情況下都不得少於兩名董事，應構成董事會任何例行或特別會議上的業務交易的法定人數。除非法律另有規定，否則由

公司註冊證書或根據本章程，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應是董事會的行為。在未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時休會，直到達到法定人數。

第 9 節。書面同意。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員以書面形式或通過電子傳輸方式表示同意（視情況而定）。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一起提交。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定訴訟同意應在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指示或該規定作出後的60天，只要該人當時是董事並且在此之前沒有撤銷同意，則該同意應被視為已在該生效時間作出。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第 10 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可根據董事會法定人數的多數通過的決議，任命一個由不少於三名成員組成的執行委員會，每名成員均應為董事。在法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以在董事會閉會期間行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，包括但不限於宣佈分紅或批准發行股票的權力和權限，但此類委員會無權或權限 (i) 批准、通過或向股東建議任何行動或事項（除外）選舉或罷免董事）是特拉華州明確要求的將提交股東批准的《通用公司法》；或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可根據董事會法定人數的多數通過的決議，不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應擁有設立此類委員會的一項或多項決議所規定的權力和履行職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中賦予執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會所有委員會成員的任期應與任命此類委員會的董事會成員的任期相同。在遵守本第 10 節 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在；前提是任何委員會的成員不得少於一人。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭職之日終止，但董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以接替任何缺席或被取消資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員在委員會中行事代替任何缺席或被取消資格的成員開會。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 10 條任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（如果有）舉行，在已向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例會發出進一步的通知；任何此類委員會的特別會議均可在公司主要辦公室舉行將根據第 2 條予以維護本協議第一條；或在該委員會的決議或其所有成員的書面同意下不時指定的任何地點（如果有），並且可以由作為該委員會成員的任何董事召集，但須以書面通知該委員會成員的時間和地點（如果有）的方式向董事會成員發出書面通知的時間和地點（如果有）董事會特別會議。任何此類委員會授權成員人數的百分之五十（50%）應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數人的行為應為該委員會的行為。

第 11 節。電話會議。董事會或其任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，允許董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員同時聽取對方的意見。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 12 節。感興趣的董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於此原因，或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加授權該合同的董事會或委員會會議或其委員會會議而無效或可撤銷；或交易，或者僅因為如果 (i) 有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或已為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會本着誠意通過大多數無利益董事的贊成票批准合同或交易，即使無利益關係的董事少於法定人數；或 (ii) 關於他、她或他們的關係或利益以及與合同有關的重大事實或交易已向有權投票的股東披露或已知曉，合同或交易經股東投票真誠地特別批准；或 (iii) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事算作法定人數。

第 13 節。由特殊類別或系列選舉的董事。如果公司發行的普通股以外的任何類別或系列股票的持有人擁有選舉董事的單獨權利，按類別或系列進行表決，則該類別或系列選出的董事應被視為構成額外的董事類別，任期應為一年或該類別或系列的條款可能規定的其他期限，向該類別或系列的持有人提供此類或系列的單獨投票權股票，任何此類董事均應另外加入適用於根據本第三條第 2 款任職的董事。以這種方式當選的任何董事均應按照法律或本公司註冊證書規定的方式被免職。本第三條第2、3和4節的規定不適用於受本第13條管轄的董事。

第 14 節。緊急章程。本節應在《特拉華州通用公司法》第 110 條（“緊急情況”）規定的任何緊急情況下生效，儘管這些章程、公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》中有任何不同或衝突的條款。在發生任何緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會或其常務委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。此類出席的董事可在他們認為必要和適當的情況下進一步採取行動，任命自己的一名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。董事會除外

董事可以以其他方式決定，在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使《特拉華州通用公司法》第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。

第四條

軍官

第 1 部分。指定官員。公司的高級管理人員應由董事會選出，包括首席執行官、總裁（如果有）、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名祕書和一名財務主任。董事會可以不時選擇其認為適當的其他官員。除非法律明確禁止，否則任何人都可以在任何時候擔任公司的任意數量的職位。董事會主席應從董事中選出，首席執行官應為董事會成員。

第 2 部分。任期；辭職；免職。每位高級管理人員的任期應為下次年度股東大會之後的董事會第一次會議，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職或被免職，以較早者為準。任何官員均可隨時通過向董事會或祕書發出書面通知來辭職。此類辭呈應在提交董事會或祕書時生效，除非其中規定了時間，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。董事會可隨時免除任何官員的職務，無論有無理由。

第 3 部分。空缺職位。由於死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺均可由董事會填補未滿的任期。

第 4 部分。官員的權力。在董事會有權酌情通過決議以其不時確定的方式更改和重新定義公司高管職責的前提下，公司高管的職責應如下：

(a) 首席執行官。首席執行官應負責公司事務的總體管理，並應行使所有權力和履行該辦公室通常的所有職責。首席執行官應履行董事會不時可能規定或分配給他的其他職責。

(b) 總統。總統應行使所有權力，履行該職務通常的所有職責。總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定或分配給他的其他職責。

(c) 其他主席團成員。公司的其他高級管理人員應擁有與各自辦公室一般相關的權力和職責，以及董事會、執行委員會或首席執行官可能規定的權力和職責。

第 5 節。分區頭銜。任何一位首席執行官、總裁或執行副總裁兼首席人力資源官（均為 “任命人員”）均可不時向公司某一部門的任何員工授予該部門的總裁、副總裁、財務主管或祕書的頭銜，或任何其他適當的部門頭銜。任何一位指定人可隨時終止和撤回以這種方式授予的任何此類頭銜。由此類部門頭銜指定的部門的任何僱員應擁有任命人規定的與該部門有關的權力和職責。分部所有權的授予、撤回或終止應採用書面形式，並應提交給公司祕書。

第五條

執行公司文書
以及公司擁有的證券的投票

第 1 部分。執行儀器。除非法律另有規定，否則董事會可自行決定方法，指定一名或多名簽字人員或其他人員執行任何公司文書或文件，或無限制地簽署公司名稱，此類執行或簽名對公司具有約束力。銀行或其他存管機構從公司貸記資金或公司特別賬户中提取的所有支票和匯票均應由財務主任或董事會為此目的指定的其他人簽署。

第 2 部分。公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他公司和商業實體的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，與此有關的所有代理和同意書應由董事會決議授權的人簽署。

第六條

股票和其他證券

第 1 部分。證書的形式和執行。公司的股份應由證書代表，如果董事會的一項或多項決議有規定，則應為無憑證。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員（包括但不限於首席執行官、總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書）簽署或以公司名義簽署的證書，以證明該股東在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在簽發證書之前已簽署或已在證書上籤發傳真簽名的官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則簽發的證書的效力可與其在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，前提是除非第 202 節另有規定特拉華州通用公司法，代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫明公司將免費向每位要求提供每類股票或每系列股票的權力、名稱、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利的股東的聲明，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

第 2 部分。證書丟失。在聲稱股票證書丟失或銷燬的人就該事實作宣誓後，董事會可以指示發行一份或多份新的證書或無憑證股票，以取代公司之前簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權簽發此類或多份新證書時，董事會可以酌情要求此類丟失或損毀的證書或證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供保證金（或其他充足的擔保），以補償公司因據稱丟失或銷燬的證書或簽發此類證書而可能對公司提出的任何索賠新證書或無憑證股票。

第 3 部分。轉賬。公司股票記錄的轉讓只能由公司股票持有人親自或經正式授權的律師在賬簿上進行，並且

如果是以證書為代表的股票，則在交出相同數量的股票的一份或多份經過適當背書的證書後。

第 4 部分。修復記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天前一天的營業結束時結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定的休會日期相同或更早的記錄日期根據特拉華州總法第 213 (a) 條有權投票的股東《公司法》在休會上。董事會應設定記錄日期，以確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，有權獲得任何股息或其他任何權利的分配或分配，或有權根據《特拉華州通用公司法》第213條就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利。

第 5 節。註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第 6 節。法規。董事會可就公司股票和其他證券的發行、轉讓和註冊制定其認為適宜的規則和條例，並可任命公司任何類別的股票或其他證券的過户代理人和註冊商。

第 7 節。公司的其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書外，均可由首席執行官、總裁或董事會授權的其他人簽署，上面印有公司印章，或印在上面並由祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽名證明的此類印章的傳真；但是，前提是如果有此類債券，則應負債 ture 或其他公司安全應通過以下人員的手動簽名進行認證根據契約發行此類債券、債券或其他公司擔保，簽署和證明該債券、債券或其他公司證券上公司印章的人的簽名可能是此類人員簽名的印製傳真。經受託人如上所述認證的與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票應由公司財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級人員在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高級職員，則公司仍可以採用該債券、債券或其他公司證券，並將其發行和交付，就好像簽署該債券、債券或其他公司證券的人或其傳真簽名的人一樣被用在那裏，一直是該公司的高級職員。

第七條

公司印章

公司印章應由一個刻有公司名稱及其成立州和日期的模具組成。使用該印章的方法可以是給它或其傳真件留下印記、粘貼或複製或其他方式。

第八條

對高管、董事、僱員和代理人的賠償

第 1 部分。在公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何曾是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在是或曾經是公司的董事或高級職員，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（公司提起的或權利的行動除外）的人應公司要求擔任另一公司的董事或高級職員、僱員或代理人的公司公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，

如果他或她本着誠意行事，以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的，則支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信其行為是非法的。本第八條賦予的賠償權應為合同權利。

第 2 部分。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力，或其權利。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何曾是或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是應公司要求任職的公司董事或高級職員，或曾是公司董事或高級職員，或曾是公司董事或高級職員，或被威脅成為公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權作出有利於公司的判決的人作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員或僱員的董事、高級職員、僱員或代理人如果他或她本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則福利計劃或其他企業抵消他或她在辯護或解決此類訴訟或訴訟方面實際和合理產生的費用（包括律師費）；但不得就該人被裁定為的任何索賠、問題或事項提供賠償除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的開支的賠償。

第 3 部分。賠償授權。根據本第八條（除非法院下令），只有在確定董事或高級管理人員的賠償在具體情況下是適當的，因為他或她符合本第八條第1節或第2節規定的適用行為標準（視情況而定），公司才能根據具體情況在授權的情況下作出任何賠償。此類決定應 (i) 由董事會以由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事組成的法定人數的多數票作出，或者 (ii) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者，即使可以獲得無利益董事的法定人數，也應由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (iii) 由股東作出。但是，在某種程度上，董事或高級管理人員

公司在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，根據案情或其他原因勝訴，他或她應獲得賠償，以彌補其實際和合理承擔的相關費用（包括律師費），在特定情況下無需獲得授權。

第 4 部分。誠信的定義。就根據本第八條第 3 款作出任何決定而言，如果某人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則應將其視為善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，或根據公司或其他人員向他或她提供的信息企業在履行職責時，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第 4 節中使用的 “另一家企業” 一詞是指該人作為董事、高級職員、僱員或代理人現在或曾經在公司要求任職的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。不應視情況將本第4節的規定視為具有排他性，也不得以任何方式限制可認為某人符合本第八條第1或2節規定的適用行為標準的情況。

第 5 節。法院的賠償。如果公司在收到書面索賠後的60天內沒有全額支付根據本第八條第1、2或6節提出的索賠（預付款申請除外，在這種情況下，適用期限為20天），則現任或前任董事或高級管理人員可以在此後隨時對公司提起訴訟，追回未付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟或公司為追回預付款而提起的訴訟中全部或部分勝訴，則該現任或前任董事或高級管理人員也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (i) 現任或前任董事或高級管理人員為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟（但不包括由此提起的強制預付費用權利的訴訟）中，應作為辯護，而且 (ii) 在公司為收回預支費用而提起的任何訴訟中，公司有權在現任或前任董事或高級管理人員未履行的最終裁決後收回此類費用特拉華州通用公司法中規定的任何適用的賠償標準。也不是公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前就該現任或前任董事或高級管理人員的賠償作出裁定

在這種情況下是適當的，因為該人已符合《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準，也不符合該公司（包括未參與此類訴訟的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）實際認定該現任或前任董事或高級管理人員未達到此類適用的行為標準，則應推定該人未達到適用的行為標準，或者在這種情況下從那樣一套訴訟中提起的受保人，為此類訴訟辯護。在現任或前任董事或高級管理人員為執行本協議項下獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中，或公司為追回預付費用而提起的任何訴訟中，證明現任或前任董事或高級管理人員無權根據本第七條或其他方式獲得賠償或獲得此類費用預支的舉證責任應由公司承擔。

第 6 節。預付費用。如果最終確定現任或前任董事或高級管理人員無權獲得公司授權的賠償，則現任或前任董事或高級管理人員在為威脅或未決訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或迴應有關該訴訟、訴訟或訴訟的調查時所產生的費用應由公司在最終處置之前支付本第八條。

第 7 節。賠償和費用預支的非排他性。根據本第八條提供或授予的費用補償和預付不應被視為排斥尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、合同、股東或無利益關係的董事的投票或根據任何有管轄權的法院的指示（無論以何種方式體現）或其他方式可能享有的任何其他權利，既包括以官方身份採取行動，也包括在持有期間以其他身份採取行動這樣的辦公室，這是該辦公室的政策公司應在法律允許的最大範圍內對本第八條第 1 款和第 2 節中規定的人員進行賠償。本第八條的規定不應被視為排除對本第八條第 1 節或第 2 節未指明但公司有權或義務根據《特拉華州通用公司法》或其他規定進行賠償的任何人員提供賠償。

第 8 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司董事或高級職員的人購買和維持保險，以應對他或她以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任因此，公司是否有權力

或根據本第八條的規定向他或她提供賠償的義務.

第 9 節。某些定義。就本第八條而言，除由此產生的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，本應有權力和權力向其董事或高級管理人員提供賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司任職的董事或高級職員的人此類組成公司的要求為根據本第八條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與他在該組成公司繼續獨立存在的情況下處於相同的地位。就本第八條而言，提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事或高級管理人員施加職責或涉及其就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及本着誠意行事的人他或她有理由認為符合個人利益的方式僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為其行為方式如本第八條所述 “不違背公司的最大利益”。

第 10 節。補償金的延續和費用預支的延續。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第八條提供或根據本條發放的補償和預付費用應適用於已停止擔任董事或高級職務的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第 11 節。賠償限制。儘管本第八條中有任何相反的規定，但除執行賠償權的訴訟（受本協議第5節管轄）外，除非此類訴訟（或其一部分）獲得公司董事會的授權或同意，否則公司沒有義務就與該人提起的訴訟（或其中的一部分）有關的任何現任或前任董事或高級管理人員進行賠償。

第 12 節。對員工和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以提供獲得賠償的權利，

向公司僱員和代理人預付的費用，類似於本第八條向公司董事和高級管理人員預付的費用。

第 13 節。修正案的效力。對本第八條的任何修改、廢除或修改均不得 (a) 對任何現任或前任董事或高級管理人員在修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響，或 (b) 適用於對任何此類人員因在修改、廢除或修改之前發生的作為或不作為而產生的責任、費用或損失的賠償。

第 14 節。簽訂賠償協議的權力。公司可以與公司的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。

第九條

通知豁免

第 1 部分。會議豁免。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後發出，均應視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議均構成對通知的放棄，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對業務交易，因為會議的召集或召集不合法。

第 X 條

修正案

董事會被明確授權在董事會的任何例行或特別會議上，經全體董事會多數票通過、修改和廢除公司章程的全部或部分內容。在任何年度或特別股東大會上，經公司已發行並有權對其進行表決的大多數股份投贊成票，也可以全部或部分通過、修改或廢除章程。

第十一條

爭議裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何基於公司現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以這種身份違反義務而主張索賠的訴訟，(iii) 任何

根據《特拉華州通用公司法》的任何條款或特拉華州通用公司法賦予衡平法院管轄權的任何條款提起的索賠的訴訟，(iv) 任何主張受內政學説管轄的索賠的訴訟，或 (v) 任何主張《特拉華州通用公司法》第115條所定義的 “內部公司索賠” 的訴訟，均應由特拉華州財政法院審理（或者，大法官法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，美國特拉華特區地方法院）。擁有、購買或以其他方式獲得公司股本的任何權益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意本條的規定。

如果任何現任或前任股東（包括任何現任或前任受益所有人）向衡平法院（或者，如果大法官沒有或拒絕接受管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）（“外國訴訟”）以外的法院提起任何屬於本條範圍的訴訟，則該股東應被視為已同意：（i) 衡平法院（或美國特拉華特區地方法院）的屬人管轄權，如適用）與任何此類法院為執行本條而提起的任何訴訟有關，以及 (ii) 在外國行動中向作為該股東代理人的該股東在任何此類訴訟中向該股東送達訴訟程序。

軍官證書

下列簽署人特此證明，上述內容是特拉華州的一家公司麥克森公司章程的完整、真實和正確副本，以及本證書迄今為止的所有修改。2023 年 4 月 26 日，見證下列簽署人的簽名和公司的印章。