mck-20230426

000092765303/318-K04/26/2023假的00009276532023-04-262023-04-260000927653美國通用會計準則：普通股成員2023-04-262023-04-260000927653mck: a1.500 NotesDue2025 會員2023-04-262023-04-260000927653mck: a1.625 NotesDue2026 會員2023-04-262023-04-260000927653mck: a3.125 NotesDue2029 會員2023-04-262023-04-26

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月26日

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

1-13252

94-3207296

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

6555 號州際公路 161

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱
在哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

MCK

紐約證券交易所

1.500% 2025年到期的票據

MCK25

紐約證券交易所

1.625% 2026年到期的票據

MCK26

紐約證券交易所

3.125% 2029 年到期的票據

MCK29

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.03 項公司章程或章程修正案；財政年度變更.

2023年4月26日，麥克森公司（“公司”）董事會（“董事會”）通過了對公司經修訂和重述的章程（“章程”）的以下修改，自2023年4月26日起生效。除非另有説明，否則以下提及的條款和章節均指經修訂的章程。

與舉行股東大會有關的修正案

對第二條第1款進行了修訂，以明確董事會可以隨時推遲、重新安排或取消董事會召集的任何先前安排的股東會議。

對第二條第3款進行了修訂，以：（i）明確公司會通知所有特別會議；（ii）要求提交特別會議請求的股東必須是有權在確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期在該特別會議上投票的公司股票記錄持有人；（iii）要求尋求召開特別會議的股東也必須要求董事會做出決定記錄日期；(iv) 使用定義的 “合格代表” 一詞並正確提及“提名” 取代重複的提案；(v) 要求股東必須遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14 條的要求，包括第 14a-19 條，任何違規行為均應視為違反章程；(vi) 允許公司不得提出任何提案或無視請求股東提出的與任何陳述背道而馳的被提名人或章程第 2 條第 3、9 或 10 節（或中確定的任何法律、規則或法規）所要求的協議此類章節）或向公司提供虛假或誤導性信息。

對第二條第4款進行了修訂，以（i）符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第219條關於有權投票的股東名單的可用性的變更；（ii）符合DGCL第222條關於遠程舉行股東大會期間的會議和休會通知的變更；（iii）為公司保留白色代理卡的使用。

對第二條第5款進行了修訂，以澄清多數一詞是指有權投票的已發行股票的投票權。

對第二條第8款進行了修訂，以符合DGCL第219條中關於有投票權的股東名單的可用性的變更。

對第二條第12節進行了修訂，以澄清無需為會議的問答部分分配時間，並允許會議主席對根據《交易法》第14a-8條提交提案的股東規定出席要求。

與年會股東提案相關的修正案

對第二條第9款進行了修訂，以 (i) 要求提議的股東在年會之日之前保持股票所有權；(ii) 明確第二條第9款是股東在年度股東大會之前提交業務（董事會選舉提名或根據《交易法》第14a-8條提名除外）的唯一方式；（iii）明確公司收到股東提案的最後期限，或者如果前一年沒有舉行年會；（iv）需要股東通知納入擬議在年會之前提交的提案或業務的文本；(v) 要求額外披露與控制發出通知的股東的任何關聯公司或代表提案提出的受益所有人有關的信息；(vi) 要求披露招標的參與者、此類招標的費用以及每位招標參與者承擔的費用金額；(vii) 要求對股東、受益所有人是否進行認證，如果有的話，任何控制人都有遵守與該人收購公司證券有關的適用法律；(viii) 明確提議股東更新或補充根據第二條第9節提供的信息的最後期限；(ix) 如果股東或其合格代表未出席會議，或者股東、實益所有人（如果有）或任何控制人的行為違反了第二條第9節所要求的任何陳述或協議，則允許公司無視提案; (x) 允許年會主席拒絕關於未遵守章程中包含的任何法律、規則或條例的提案；(xi) 澄清 “營業關閉” 的含義；以及 (xii) 要求股東必須遵守《交易法》，任何違反該法案或其下規則和條例的行為均應被視為違反章程。

與董事提名人有關的修正案

對第二條第10節進行了修訂，以（i）要求提議的股東在會議之日之前保持股票所有權；（ii）明確規定，對於股東要求的會議，只有要求開會的股東才能進行提名；（iii）明確公司獲得股東提名的最後期限，或者如果去年沒有舉行年會；（iv）明確不得重新安排已發出通知或已公開披露會議日期的股東大會應開始新的股東通知期限，或延長先前的期限；(v) 規定，如果在提名截止日期之後或提名截止日期後 10 天內擴大董事規模，則提名窗口僅為新增加的董事席位重新開放；(vi) 禁止股東提交的董事候選人人數超過會議選舉的董事人數；(vii) 將有關陳述、協議和問卷的條款移至第二條第 11 (h)；(viii) 要求額外披露與任何相關的信息控制發出通知的股東或代表其提出提案的受益所有人的關聯公司；(ix) 要求披露招標參與者、此類招標的成本以及每位招標參與者承擔的費用金額；(x) 要求確認提議的股東、受益所有人（如果有）或任何控制人打算遵守《交易法》第14a-19條以及徵集至少67％的招標的要求支持支持者被提名人的未償投票權；(xi) 要求關於股東、受益所有人（如果有）和任何控制人是否遵守了與該人收購公司證券有關的適用法律的證明；(xii) 要求在股東會議前 10 個工作日內證明股東、實益所有人（如果有）或任何控制人遵守了章程和《交易法》第 14a-19 條的要求；(xiii) 明確了個人的最後期限相關股東更新或補充根據提供的信息第二條第10節；（xv）允許公司在股東或其合格代表未出席會議，或者股東、實益所有人（如果有）或任何控制人的行為違反了第二條第10節所要求的任何陳述或協議的情況下無視提名；（xv）要求股東必須遵守《交易法》，任何違反該法或該法規定的規章制度的行為均應視為違反章程；以及 (xvi) 允許年會主席拒絕提名因未能遵守章程中包含的任何法律、規則或條例。

對第三條第3節進行了修正，以符合上述修改。

與高管和董事賠償有關的修正案

對第七條第5款進行了修訂，規定在公司收到根據第七條第1、2或6節提出的索賠（晉升申請除外，在這種情況下為20天）後必須過60天，然後現任或前任董事或高級管理人員才能對公司提起訴訟，追回此類索賠的未付金額；（ii）明確現任和前任董事和高級管理人員可以獲得賠償和晉升。

對第七條第6款進行了修訂，以明確現任和前任董事和高級管理人員可以獲得預付費用，包括與迴應針對威脅或未決的行動、訴訟或訴訟的調查有關的費用。

其他雜項修正案

對第二條第11 (h) 節進行了修正，納入了先前載於第二條第10節的關於 “調查表” 定義的措辭。

對第三條第10（a）款進行了修訂，以明確董事會執行委員會可以批准、通過或建議股東選舉或罷免董事。

對第三條第11款進行了修訂，以符合DGCL關於董事會及其委員會會議的第141條。

增加了第三條第14節根據 DGCL 第 110 條制定的一項緊急條款，旨在在緊急情況下向董事和某些高級管理人員提供明確性和權力，否則會阻礙董事會或董事會委員會達到法定人數。

第四條，第2節經過了修訂，以澄清官員辭職的生效時間。

對第六條第1至3節各進行了修訂，以促進無憑證股票的發行，並增加了對無憑證股票的澄清提法。

對第六條第4款進行了修訂，以符合DGCL關於確定登記股東的日期的第213條。

以上所有描述均受章程全文的約束和限制，該章程作為附錄3.1與本報告一起提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。



展品編號						描述

3.1						經修訂和重述的章程
104						封面頁交互式數據文件——封面 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 4 月 28 日



麥克森公司

	來自：	/s/Lori A. Schechter
		Lori A. Schechter
		執行副總裁、首席法務官
		兼總法律顧問