美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

在截至的財政年度 十二月三十一日 2022

委員會檔案編號 000-50549

Oncternal Therapeutics, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

12230 El Camino Real, 230 套房
聖地亞哥, 加州 92130
(858) 434-1113

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒.

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒.

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b 條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元52.7百萬，基於2022年6月30日在納斯達克資本市場註冊人普通股每股1.11美元的收盤價。

截至2023年3月3日，註冊人普通股的已發行股票數量為 58,711,451.

1

解釋性説明

本10-K/A表第1號修正案（本 “修正案”）修訂了Oncternal Therapeutics, Inc. 截至2022年12月31日的財年10-表年度報告（“原始申報”），該報告最初於2022年3月9日（“原始申報日期”）提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。提交本修正案是為了修改：(i) 原始申報表的第三部分，將原申報表第三部分所要求的信息包括在內，該信息此前根據表格的G (3) 一般指令從原始申報表中遺漏了該信息，因為在截至2022年12月31日的財政年度結束後的120天內不得提交包含此類信息的最終委託書；(ii) 原始申報的第四部分，以根據以下規定添加新的認證根據第 12b-15 條的要求，2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），符合《交易法》第13a-14（a）條。

目錄

2

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事會

以下是截至2023年4月27日我們董事會（我們的 “董事會”）每位成員的姓名、年齡、董事會委員會任務、任期和某些簡歷信息。

I 類董事

丹尼爾·基斯納，醫學博士自 2019 年 6 月合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員。基斯納博士目前擔任生命科學行業的獨立顧問。2003 年至 2011 年，他是 Aberdare Ventures 的合夥人。基斯納博士在2002年至2008年期間擔任Caliper Life Sciences的董事會主席，並於1999年至2002年擔任其前身公司Caliper Technologies的總裁兼首席執行官。從1991年到1999年，他在伊希斯製藥公司擔任的職務越來越多，最近擔任總裁兼首席運營官。基斯納博士曾於1988年至1991年在雅培實驗室擔任藥物研發主管職務，1985年至1988年在史密斯克萊恩·貝克曼實驗室擔任藥物研發主管職務。在通過美國國家癌症研究所的癌症治療評估計劃晉升五年之後，他在德克薩斯大學聖安東尼奧醫學院腫瘤內科擔任終身教職直到1985年。基斯納博士擁有內科和腫瘤內科的委員會認證。基斯納博士擁有羅格斯大學的學士學位和喬治敦大學的醫學博士學位。基斯納博士目前在Histogen Inc.（前身為Conatus Pharmicals, Inc.）、Zynerba Pharmicals, Inc.和Dynavax Technologies Corporation擔任董事，此前在私營和上市公司董事會擁有豐富的經驗，包括擔任Tekmira Pharmicals的董事會主席。基斯納博士在生物技術和生物製藥行業以及作為風險投資者的豐富領導經驗促使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。
 

威廉·R·拉魯自2019年6月合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，自2017年12月起擔任Private Oncternal的董事會成員。LaRue 先生目前擔任生命科學行業多家上市和私營公司的獨立董事會成員。他從2006年6月起在生物製藥公司Cadence Pharmicals, Inc. 擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2007年4月擴大職務範圍，擔任Cadence的助理祕書，在2014年3月該公司被Mallinckrodt plc收購之前擔任這兩個職務。在 Cadence，LaRue 先生是執行委員會成員，直接負責公司的財務領導工作，包括企業融資、投資者關係、財務規劃和報告、SEC 報告、會計、財務、風險管理、税務和信息技術。在任職期間，Cadence籌集了超過3.75億美元的公募股權和私募股權及優先債務，其中包括在公司從發展階段過渡到商業階段公司時於2006年10月進行的首次公開募股。在加入 Cadence 之前，LaRue 先生從 2001 年起擔任生物技術公司 CancerVax Corporation 的高級副總裁兼首席財務官

3

2006 年 5 月與 Micromet, Inc. 合併。LaRue 先生目前擔任臨牀階段生物技術公司 TRACON Pharmicals, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席。他之前曾在Alastin Skincare, Inc.、Applied Proteomics, Inc.、Conatus Pharmicals, Inc.、Neurelis Inc.和Cadence Pharmicals, Inc.的董事會任職。LaRue先生擁有南加州大學的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。LaRue先生在私營和上市公司的豐富財務經驗和領導能力促使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。
 

Rosemary Mazanet，醫學博士，博士自 2021 年 1 月起擔任我們的董事會成員。Mazanet博士自2015年6月起擔任科學顧問委員會主席，自2017年9月起擔任Columbia Care, Inc.的首席科學官。她通過其諮詢業務R Mazanet LLC擔任許多公司和基金的臨牀顧問，自2004年5月起擔任該公司的總裁。馬紮內特博士還曾在2007年至2014年期間擔任Apelles Investment, LLC的管理合夥人，並在1998年至2004年期間擔任Oracle Partners LP的研究主管，在公開股票市場擁有豐富的經驗。在從事公募股權工作之前，Mazanet 博士曾在 Amgen, Inc. 工作，在那裏她領導的臨牀開發團隊成功實施了開發項目，最終獲得了產品批准。在 2019 年 6 月合併之前，Mazanet 博士在 2002 年 1 月至 2010 年 6 月期間擔任 GtX, Inc. 的董事。馬紮內特博士於 2002 年 7 月至 2021 年 10 月在賓夕法尼亞大學衞生系統擔任受託人，自 2021 年 10 月起擔任名譽受託人。自2020年12月以來，她還擔任沃頓·倫納德·戴維斯研究所執行顧問委員會主席。Mazanet 博士擁有弗吉尼亞大學的生物學學士學位和賓夕法尼亞大學的醫學博士和博士學位。Mazanet 博士在哈佛醫院接受過內科醫生和腫瘤科醫生培訓。馬紮納特博士在生命科學和製藥行業的豐富經驗促使我們的董事會得出她應該擔任董事的結論。
 

查爾斯·P·修爾，醫學博士，博士自2019年6月合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，自2018年3月起擔任Private Oncternal的董事會成員。自 2006 年 7 月以來，他一直擔任 TRACON Pharmicals, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員。從 2004 年到 2006 年，Theuer 博士擔任生物技術公司 Targen, Inc. 的首席醫學官。在加入 TargeGen, Inc. 之前，Theuer 博士於 2003 年至 2004 年在製藥公司輝瑞公司擔任臨牀腫瘤學總監。Theuer 博士還於 2002 年至 2003 年在 IDEC Pharmicals Corp. 擔任高級職務，並於 1991 年至 1993 年在美國國家癌症研究所擔任高級職務。此外，他還曾在加州大學爾灣分校擔任學術職務，曾在外科腫瘤學系和醫學系擔任助理教授。Theuer 博士目前擔任 4D Molecular Therapeutics 的董事，自 2016 年 1 月以來一直擔任該職務。Theuer 博士擁有麻省理工學院的學士學位、加州大學舊金山分校的醫學博士學位和加州大學爾灣分校的博士學位。他在哈伯加州大學洛杉磯分校醫學中心完成了普通外科住院醫師計劃，並於 1997 年獲得普通外科委員會認證。Theuer 博士作為醫療保健公司的董事或高級管理人員擁有豐富的臨牀開發經驗和服務，促使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。
 

二級董事
 

吉爾·德西蒙自 2023 年 1 月起擔任我們的董事會成員。2014 年至 2022 年 4 月，DeSimone 女士在默克公司擔任美國腫瘤學總裁。她還曾擔任美國製藥公司的臨時總裁，幫助公司度過 COVID-19 疫情。在加入默克之前，她曾於2012年至2014年在梯瓦製藥工業有限公司擔任全球女性健康高級副總裁。在加入 Teva 之前，DeSimone 女士於 1980 年至 2012 年在布裏斯托爾美施貴寶擔任過多個職務，職責日益增加，包括 2010 年至 2012 年擔任美國商業高級副總裁，2006 年至 2010 年擔任美國病毒學/HIV 高級副總裁。德西蒙女士目前擔任Praxis Precision Medicines, Inc.、Kinnate Biopharma Inc.和Affini-T Therapeutics, Inc.的董事。德西蒙女士還是佛羅裏達癌症專家基金會的董事會成員，該基金會是一家非營利組織，旨在幫助個人在接受癌症治療期間支付基本生活費用。DeSimone 女士獲得了東北大學的藥學學士學位，並完成了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的獎學金。
 

4

中西新，博士自2019年6月合併完成以來一直擔任我們的董事會成員，自2018年11月起擔任Private Oncternal的董事會成員。她曾擔任上海醫藥控股有限公司的子公司上海醫藥生物治療美國有限公司（“SphBio”）的首席執行官。Ltd.（“SPH”），自2018年7月起擔任SPHBio董事會成員，自2021年3月起擔任SPHBio的董事會成員。中西博士自2022年8月起還擔任萊昂內爾治療公司的董事。中西博士曾在2017-2018年期間擔任元生生物風險投資合夥人，並於2009-2018年擔任Sunvita Therapeutics, LLC的首席執行官兼創始人，該公司為多家美國和中國的生物製藥公司提供跨境業務開發。她還曾是 Phenomix Inc. 的生物學主任、輝瑞公司的資深科學家和 Immusol Inc. 的組長。中西博士擁有武漢大學的病毒學學士學位和堪薩斯大學的生物化學博士學位。中西博士在生命科學和製藥行業的豐富經驗促使我們的董事會得出她應該擔任董事的結論。
 

羅伯特·威爾斯博士2015 年 3 月加入我們的董事會擔任執行主席，自 2019 年 6 月合併完成以來一直擔任董事會成員。Wills博士在製藥和生物技術行業擁有超過三十年的領導經驗。威爾斯博士還曾擔任CymaBay Therapeutics董事會主席、Milestone Pharmicals, Inc.董事會主席、Parion Sciences, Inc.董事會成員、Go Therapeutics董事會成員和Feldan Therapeutics的董事會成員。在擔任這些職位之前，Wills博士在強生公司工作了超過25年。最近，他擔任強生公司詹森製藥公司聯盟管理副總裁。他還曾擔任全球發展高級副總裁，負責研發渠道和研發董事會成員。此外，他還曾在多個商業運營公司董事會和主要製藥集團決策委員會任職。Wills博士的職業生涯始於Hoffmann-Laroche，在那裏他擔任過10年的多個科學職位。他擁有威斯康星大學的生物化學學士學位和藥學碩士學位以及德克薩斯大學的藥學博士學位。威爾斯博士在生命科學和製藥行業的豐富經驗以及合併前擔任高管的經歷促使我們的董事會得出他應該擔任董事的結論。
 

三級董事
 

James B. Breitmeyer，醫學博士，博士自 2019 年 6 月合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員以及我們的總裁兼首席執行官。Breitmeyer 博士自 2015 年 9 月起擔任 Private Oncternal 的董事會成員以及 Private Oncternal 的總裁兼首席執行官。Breitmeyer 博士是一位資深的生物技術高管，擁有成功創辦和發展生物技術組織的經驗。他曾負責制定和實施運營和藥物開發戰略，並監督和管理大型組織和新興生物技術公司。2013 年 2 月至 2015 年 7 月，Breitmeyer 博士擔任巴伐利亞北歐公司的總裁兼總部位於丹麥的跨國公司 Bavarian Nordic A/S 的執行副總裁，負責監督巴伐利亞北歐公司和巴伐利亞 Nordic A/S 的業務運營和發展戰略。他從 2014 年 3 月擔任當時的上市制藥公司 Zogenix, Inc. 的董事，直到 2022 年 3 月該公司被 UCB S.A. 收購併在 2012 年 8 月至 2013 年 2 月期間擔任 Zogenix 的代理首席醫療官，負責該職務用於臨牀開發和監管策略。他曾於2006年8月至2012年8月擔任上市制藥公司Cadence Pharmicals Inc. 的開發執行副總裁兼首席醫學官，並於2001年12月至2006年8月擔任全球製藥公司禮來公司的全資子公司應用分子進化公司的首席醫學官。Breitmeyer博士還是哈佛臨牀研究所的創始人、總裁兼首席執行官，以及國際生物製藥公司Serono Laboratories Inc. 的首席醫學官兼北美研發主管。Breitmeyer博士曾是生物技術公司Immunogen Inc. 的創始合作者和科學顧問，並在達納·法伯癌症研究所和哈佛醫學院擔任臨牀和教學職務。Breitmeyer 博士擁有加州大學聖克魯斯分校的化學學士學位和華盛頓大學醫學院的醫學博士和博士學位，並獲得了內科和腫瘤學委員會認證。他持有有效的加州醫療執照。我們的董事會認為，布賴特邁耶博士作為Oncternal總裁兼首席執行官的視角和經驗，以及他在運營和高級管理方面的深度經驗

5

私營和公共組織的製藥行業以及教育背景為他提供了擔任董事的資格和能力。
 

邁克爾·G·卡特，M.B.，Ch.B.，F.R.C.P.於 2006 年 5 月被任命為我們的董事會成員。此前，卡特博士曾在2004年至2013年期間擔任Santarus, Inc.的非執行董事，在2001年至2005年期間擔任Micromet AG的非執行董事，並在2006年至2012年3月期間擔任MICROMET, Inc.的非執行董事，並在2005年至2010年期間擔任Fulcrum Pharma, PLC的非執行董事。卡特博士在2005年至2008年期間擔任保羅資本特許權使用費基金的顧問委員會成員，並在1998年至2016年期間擔任SV Life Sciences Advisors, LLP的風險合夥人。自2009年9月以來，他一直擔任Healthcare Royalty Partners（HCRP）戰略顧問委員會成員，自2015年起擔任HCRP投資委員會成員。卡特博士在1999年至2008年期間擔任Metris Therapeutics, Ltd.的非執行董事長，該公司是一家專門從事女性醫療保健的生物技術公司。從2013年6月起，他還擔任ONCOETHIX的非執行董事，直到2014年12月將其出售給默克公司。卡特博士曾在阿斯利康的前身公司I.C.I. Zeneca Pharmicals的製藥委員會任職，從1984年到1998年，他在I.C.I. Zeneca擔任過各種職務，包括國際醫學總監和國際營銷總監。從1985年到1995年，卡特博士擔任英國政府藥品委員會的成員。卡特博士是皇家藥學會、藥學院和愛丁堡皇家內科醫學院的當選會員。Carter 博士擁有倫敦大學（英國）的藥學學位和謝菲爾德大學醫學院（英國）的醫學學位。我們的董事會認為，卡特博士在大型製藥公司和小型專業生物技術公司開發和商業化藥品方面的特定專業知識為他提供了擔任董事的資格和專業知識。
 

大衞·F·黑爾 自 2019 年 6 月合併完成以來，一直在我們的董事會任職。他是聯合創始人，自2013年起擔任Private Oncternal的董事會成員，從2018年12月起擔任Private Oncternal董事會主席，直到合併為止。自2006年5月以來，黑爾先生一直擔任Hale Biopharma Ventures, LLC的董事長兼首席執行官。他是一位連續創業者，曾參與許多生命科學公司的組建和發展。在 2000 年 10 月至 2006 年 5 月 CancerVax 與 Micromet, Inc. 合併期間，他曾擔任癌症治療公司 CancerVax Corporation 的總裁兼首席執行官。在 2012 年將公司出售給安進公司之前，他一直擔任 Micromet, Inc. 的董事長。1982 年加入 Hybritech, Inc. 後，他擔任總裁兼首席運營官，並於 1986 年 Hybritech 被禮來公司收購時成為首席執行官。從 1987 年到 1997 年，他擔任 Gensia, Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官。1987 年至 1995 年，他是 Viagene, Inc. 的聯合創始人兼董事長。1998 年 1 月至 2000 年 6 月，他擔任 Women First Healthcare, Inc. 的總在 1982 年加入 Hybritech 之前，黑爾先生曾擔任 Bcton, Dickinson & Co. 旗下 BBL 微生物系統的副總裁兼總經理。1971 年至 1980 年，他在強生公司旗下的 Ortho Pharmacestical Corporation 擔任過各種營銷和銷售管理職位。黑爾先生曾擔任多家公司的董事長，包括 Santarus, Inc.、Somaxon, Inc.、SkinMedia CA, Inc.、CrisiMed, Inc.、Agility Clinical, Inc.、Zerigo Health, Inc.、Neurana, Inc. 和 Conatus Pharmicals Inc.。他是聯合創始人，目前曾擔任 Neurelis, Inc. 和 Dermata, Inc. 的董事。黑爾先生還是 BIOCOM and Connect 的聯合創始人兼董事會成員，曾任生物技術行業組織（BIO）和聖地亞哥經濟發展公司的董事會成員。黑爾先生還擔任聖地亞哥雷迪兒童醫院的董事會受託人、雷迪兒童基因組醫學研究所董事會主席和聖地亞哥大學董事會成員。Hale 先生擁有傑克遜維爾州立大學的生物學和化學學士學位。我們的董事會認為，黑爾先生有資格擔任我們的董事長，因為他對Oncternal的業務和歷史有廣泛的瞭解，擔任多家上市和私人控股公司的董事會成員的經驗，以及在開發、融資和為眾多生物製藥公司提供強有力的行政領導方面的專業知識。
 

執行官員

以下是截至2023年4月27日我們每位執行官的姓名、年齡、擔任的職務、任期和某些傳記信息。

6

James B. Breitmeyer、醫學博士、博士的傳記可以在上方的標題下找到，”三級董事。”

Salim Yazji，醫學博士 自 2021 年 5 月起擔任我們的首席醫療官。Yazji 博士於 2019 年 1 月創立了 Elpida Therapeutics，並於 2019 年 10 月共同創立了 Ajuta Therapeutics，他在那裏擔任首席執行官直到 2021 年 2 月。自2019年4月以來，他還曾在Versatope Therapeutics的董事會任職。從2018年3月到2019年1月，他擔任PMV Pharma的首席醫學官；從2016年11月到2018年2月，他擔任Calimmune的執行副總裁兼首席醫學官，該公司於2017年8月被CSL Behring收購。在此之前，亞茲吉博士曾在2013年至2015年期間擔任百特國際副總裁兼腫瘤學全球主管，並從2015年起擔任其分拆公司Baxalta直到2016年7月被夏爾集團收購。從 2009 年到 2013 年，他在諾華擔任的全球職務越來越多，領導了多項腫瘤註冊臨牀試驗，最近擔任高級全球臨牀負責人。2009 年之前，他曾在 Exelixis、PDL BioPharma 和強生公司任職。亞茲吉博士在俄羅斯聖彼得堡聖彼得堡大學巴甫洛夫醫學院獲得醫學博士學位，並在德克薩斯大學安德森醫學中心、休斯敦公園廣場醫院和俄羅斯聖彼得堡阿爾莫佐夫醫院完成了研究生培訓。

Gunnar F. Kaufmann，博士. 自 2019 年 9 月起擔任我們的首席科學官。考夫曼博士在生物療法和小分子候選藥物的發現和臨牀前開發方面擁有豐富的經驗，負責推進我們的臨牀前產品開發計劃，探索擴大產品開發渠道的機會。在加入我們之前，考夫曼博士曾於2014年10月至2019年9月在Sorrento Therapeutics, Inc.擔任免疫療法高級副總裁兼研究和全球合作伙伴關係主管。考夫曼博士曾是斯克裏普斯研究所的教職員工，至今仍擔任化學、免疫學和微生物科學系的兼職助理教授。考夫曼博士擁有馬爾堡菲利普斯大學的人類生物學學士學位、格賴夫斯瓦爾德恩斯特-莫里茨-阿恩特大學的人類生物學碩士學位和斯克裏普斯研究所生物學項目的博士學位。

理查德·文森特自2019年6月合併完成以來，一直擔任我們的首席財務官兼財務主管，此前自2017年4月起擔任Private Oncternal的首席財務官、財務主管和祕書。從2012年到2019年8月，文森特先生擔任獨立首席財務官，並在2011年1月至2015年2月期間擔任Sorrento Therapeutics的首席財務官兼祕書。從2008年到2011年1月，文森特先生擔任多家制藥、生物技術和醫療器械公司的獨立首席財務官，包括Avalyn Pharma（聯合創始人）、Meritage Pharma和Elevation Pharmacels。文森特先生於2004年至2008年擔任Verus Pharmicals的首席財務官，並於2003年至2005年擔任Women First Healthcare的首席財務官文森特先生的職責範圍涵蓋財務、財務、投資者和公共關係、人力資源、信息技術、設施和項目管理等所有領域。從1987年到1995年，文森特先生在德勤會計師事務所擔任過多個職位，最後一個是高級經理，他專門研究新興成長型和上市公司。Vincent 先生於 1989 年成為加利福尼亞註冊會計師，並擁有聖地亞哥州立大學以會計為主的商業學士學位。

蔡斯 C. Leavitt 自 2022 年 4 月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。萊維特先生曾於2019年5月至2022年4月擔任上市生物技術公司Lineage Cell Therapeutics, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書，主要負責上市公司合規和治理、業務發展交易、融資活動和訴訟，並管理公司的所有其他法律需求。2018年6月至2019年5月，萊維特先生擔任專注於生命科學的投資公司Tang Capital Management, LLC及其子公司Odonate Therapeutics, Inc.（當時是一家臨牀階段的上市制藥公司）的法律事務副總裁。2017 年 5 月至 2018 年 5 月，萊維特先生擔任上市科技公司 Switch, Inc. 的副總法律顧問，此前曾任職

7

在 2014 年 7 月至 2017 年 5 月期間擔任其助理總法律顧問。從2007年到2014年，Leavitt先生在瑞生律師事務所擔任公司律師，他的執業重點是上市公司代理、併購和資本市場交易。Leavitt 先生擁有南加州大學的工商管理學士學位和法學博士學位，並獲準在加利福尼亞州和華盛頓州執業。

拉傑什·克里希南，博士 自 2021 年 1 月起擔任我們的首席技術官，此前曾在 2019 年 8 月至 2021 年 1 月期間擔任我們的 CMC 和製造高級副總裁。克里希南博士在美國和國際製造基地的CMC、技術轉讓和製造科學領域擁有超過23年的經驗，涉及內部和合作項目。2018 年 1 月至 2019 年 8 月，他在 Dynavax Technologies Corporation 擔任工藝開發和製造科學副總裁，領導商業和臨牀開發項目（包括商用 Heplisav B 產品）的製造、藥物工藝開發、工藝驗證、分析科學和技術轉讓工作。從2012年到2017年，克里希南博士在吉利德科學公司擔任過多個職位，最近擔任生物製劑藥物物質工藝開發總監，領導多個臨牀生物製劑項目的上游和下游工藝開發。從 2000 年到 2012 年，他在 Merck & Co., Inc.、Amgen Inc. 和 Pfizer 擔任過越來越重要的職務，在臨牀和商業生物製劑項目的工藝開發、技術轉讓和CMC方面一直擔任領導職務。Krishnan 博士擁有普林斯頓大學的化學工程學士學位、加州大學戴維斯分校的化學工程碩士學位和加州大學戴維斯分校的生化工程博士學位。

道德守則

我們有成文的行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們已經在位於oncternal.com的網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分發布了該守則的最新副本。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

我們公司的《商業行為與道德準則》、《公司治理準則》以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學與發展委員會的委員會章程均可在我們的網站 www.oncternal.com 上免費查閲。但是，請注意，網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託書的一部分。我們還將根據向Oncternal Therapeutics, Inc.提出的書面要求，向任何股東免費提供這些文件以及我們公司的其他公司治理文件的副本，注意：公司祕書，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。

審計委員會

我們的審計委員會由三名成員組成：LaRue先生（主席兼財務專家）、黑爾先生和基斯納博士。我們的董事會已確定LaRue先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為這句話是美國證券交易委員會頒佈的法規所定義的，根據納斯達克資格標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的定義，我們的審計委員會的所有成員都是獨立董事。

股東提名程序的變更

自從我們在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的委託書中最後一次描述了此類程序以來，股東向董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化。

項目 11。高管薪酬

概述

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根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第10項，我們是一家 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許我們少提供有關高管薪酬計劃的細節，但我們的薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助我們的股東瞭解我們的高管薪酬相關決定。因此，本節包括描述我們的高管薪酬做法的補充敍述。
 

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會有權在制定我們的薪酬計劃和相關政策時酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務。2022 年，我們的薪酬委員會聘請了拉德福德（怡安旗下公司）持續向其提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。拉德福德協助建立了一組同行公司，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估每個單獨的薪酬要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。
 

薪酬摘要表

下表彙總了我們在2022年和2021年向以下人員支付的薪酬：（1）2022年擔任我們首席執行官的所有個人；以及（2）我們薪酬最高的兩位執行官，但首席執行官除外，他們截至2022年12月31日擔任執行官。我們將這些官員稱為我們的指定執行官。

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對薪酬摘要表的敍述性披露

僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了就業協議。僱傭協議規定了每位指定執行官的年基本工資，該金額由我們的董事會或其指定人員進行年度審查，並由其自行決定。每位指定的執行官也有資格獲得年度現金績效獎金。年度現金績效獎金將基於我們是否達到董事會或其指定人員制定、由董事會或其指定人員確定的財務或其他運營標準。
 

根據僱傭協議，如果我們無需 “理由” 終止高管的僱傭關係，或者如果高管出於 “正當理由”（每項理由均在僱傭協議中定義）辭職，則高管有權獲得以下補助金和福利：（1）一次性支付相當於其工作最後一天之前生效的基本工資的6個月；（2）在接下來的6個月內繼續享受健康福利他工作的最後一天；以及（3）自動加速歸屬和如果高管在此期間繼續受僱於我們，則未兑現的未歸屬股票獎勵的行使性與解僱後的6個月內本應發放的股票獎勵數量有關。
 

如果高管在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）後的12個月內（或就布賴特邁耶博士而言，在控制權變更前90天內）無故被解僱或有正當理由辭職，則高管有權獲得以下補助金和福利：(1) 一次性現金補助金，金額等於其在控制權變更前12個月的基本工資他工作的最後一天（計算時沒有考慮布賴特邁耶博士如上所述自願減薪）下文）；（2）在工作最後一天後的12個月內繼續領取健康福利；以及（3）按比例分攤的一次性現金補助，金額等於他在解僱當年的 “目標獎金”（定義見僱傭協議）（計算時不考慮布賴特邁耶博士自願減薪和我們指定執行官免除的2023年年度獎金）以反映該年度中在他終止僱傭關係之日之前已經過去的部分，或辭職。
 

此外，如果Breitmeyer博士在控制權變更之前的90天內或之後的任何時間內無故被解僱或出於正當理由辭職，則其在解僱之日未歸屬股票獎勵的歸屬將自動加快。此外，如果控制權發生變化，布賴特邁耶博士傑出的未歸屬股票獎勵中有50％將歸屬。如果Yazji或Kaufmann博士在控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，則其在解僱之日未歸屬股票獎勵的歸屬將自動加快。如果高管因死亡或永久殘疾而終止工作，則該高管的所有未歸屬股票獎勵將在解僱後立即歸屬。
 

僱傭協議還包含標準的保密、禁止競爭和禁止招攬契約。此外，僱傭協議還包括《美國國税法》（“守則”）第280G條 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，如果高管收到的任何款項或福利將根據該法第4999條繳納消費税，則行政部門將獲得此類補助金的全額或較低的金額，使任何部分付款都無需繳納消費税，以給行政部門帶來更大的税後福利為準。

薪酬削減和留用安排

2023年3月31日，Oncternal的高管和Oncternal高級管理團隊的其他成員，包括指定的執行官，自願同意放棄在截至2023年12月31日的年度內獲得年度現金業績的權利。布賴特邁耶博士還同意在2024年12月31日之前將其基本工資暫時減少20％。為了加強我們的薪酬委員會在 2022 年以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式實施的其他留用安排，如

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下文 “股權薪酬” 項下，根據我們的高管和高級管理層成員達成的上述協議，薪酬委員會批准了這些人的某些留用安排。具體而言，在我們的薪酬委員會確定其他員工的2023年年度獎金之日（“確定日期”）之前，每位高管都有資格在2025年初獲得留用獎金，金額等於他在我們的年度激勵計劃下根據2023年公司的實際業績，本應獲得的金額。如果官員無故非自願解僱、因正當理由辭職或控制權變更，則該留用獎金將提前支付，每種情況均在決定日當天或之後；如果是無故非自願解僱或因正當理由辭職，則必須執行索賠解除手續。

除上述內容外，佈雷特邁耶博士還有資格在2025年初獲得額外的留用金，等於他在2024年12月31日之前根據減薪安排放棄的基本工資總額（如果更早，則為解僱或控制權變更），前提是他在指定日期之前繼續工作。如果他無故被非自願解僱、因正當理由辭職或控制權發生變化，則這筆留用獎金金額必須提前支付；如果無故解僱或有正當理由辭職，則必須解除索賠。
 

高管薪酬要素

以下內容描述了我們 2022 年高管薪酬計劃要素的實質性條款。

2022 年基本工資

2022年，佈雷特邁耶博士、亞茲吉博士和考夫曼博士的年基本工資分別為579,873美元、448,866美元和415,948美元。

年度激勵計劃

我們採用了Oncternal Therapeutics, Inc.年度激勵計劃，其主要條款總結如下。

每位指定執行官都有資格根據薪酬委員會批准的某些公司績效目標和目的的實現情況獲得績效獎金，對於除首席執行官以外的指定執行官的個人業績。

獎金是根據執行官截至年底的基本工資確定的，預計將在第二年發放。根據與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議，高管獎金的目標水平目前如下：首席執行官基本工資的50％（其中100％基於企業目標），其他C級高管為基本工資的40％（其中80％基於公司目標，20％基於個人績效）。每年年初，管理層都會向我們的薪酬委員會推薦當年的公司目標和里程碑，以供審查和批准。這些目標和里程碑以及對每個目標和里程碑的相應強調預計將由我們的薪酬委員會在考慮管理層的意見和我們的總體戰略目標後製定。預計這些目標通常將與臨牀開發、監管、業務發展、財務和運營目標等因素有關。

我們的薪酬委員會決定了每年企業目標的實現水平。然後，在確定獎勵的各個組成部分之前，將該成就等級應用於每位指定執行官的目標獎金，以確定該年度的總獎金機會。每位指定高管的獎金獎勵的個人組成部分不一定僅基於任何預先確定的標準或指導方針的實現情況。我們的薪酬委員會對每位指定執行官的評估還可能包括對該官員在一年內履行職責的總體績效的定量分析。在做出這一決定時，我們的薪酬委員會沒有遵循任何關於行使此類自由裁量權的具體指導方針。

2022年，企業績效目標通常分為以下幾類：（1）與臨牀和臨牀前開發領域的持續進展相關的目標，以及（2）財務和運營目標。臨牀開發目標包括推進註冊研究的談判

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zilovertamab 以及推進我們的 ONCT-216 項目和臨牀前開發目標包括推進我們的 ROR1 CAR-T 和 DAARI 計劃。財務和運營目標主要與投資者關係工作、融資工作和其他關鍵運營目標有關。通常沒有為2022年的企業目標制定量化衡量標準。取而代之的是，我們的薪酬委員會和董事會將這些績效目標和重點領域用作確定公司整體業績的指南，因為它們代表了指定執行官和員工在年內應集中精力的領域。

在評估管理層相對於2022年公司業績的績效時，我們的薪酬委員會決定將企業績效水平定為90％。在就企業總體成就百分比做出最終決定時，我們的薪酬委員會考慮了我們在推進zilovertamab和 ONCT-216 計劃方面的進展、我們在推進臨牀前資產方面的努力以及在投資者關係、運營效率和融資交易方面取得的成就。然後，該企業成就水平被用來確定每位指定執行官的獎金中與公司績效相關的部分。我們的指定執行官因2022年績效而獲得的獎金在上面的 “薪酬彙總表” 中列出。

如上所述，在2023年，我們的每位指定執行官都同意他不會參與年度激勵計劃。

股權補償

我們維持兩項初級股權薪酬計劃，規定向董事、員工（包括我們指定的執行官）和顧問發放股權獎勵：已獲得股東批准的2019年計劃和尚未獲得股東批准的2022年就業激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。

作為薪酬計劃的長期激勵部分，我們向員工（包括指定執行官）提供股票期權和限制性股票。我們通常會在新員工開始在我們工作時向他們發放股權獎勵，並每年向我們的員工發放股權獎勵。我們的股票期權允許員工以每股等於授予之日普通股的公允市場價值的價格購買我們的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，可能有資格成為 “激勵性股票期權”。通常，我們授予的股票期權在授予之日一週年時歸屬於期權股票總數的25％，並在隨後的36個月內按月等額分期付款，前提是員工在每個歸屬日是否繼續在我們工作。2022 年 7 月授予我們的指定執行官的股票期權是作為留存獎勵發放的，因為他們持有的股票期權缺乏保留價值，幾乎所有這些股票期權都處於嚴重虧損狀態。這些股票期權在授予之日後的18個月內分兩次等額歸屬，以便在我們公司發展的關鍵時期內提供特殊的保留價值。

迄今為止，我們授予限制性股票單位主要是作為保留工具，這些限制性股票的歸屬計劃旨在專門滿足公司在指定時間段（通常為自該日期起的18個月至兩年）內的保留需求，如上所述。

2022 年 1 月 3 日，我們分別向布賴特邁耶博士、亞茲吉博士和考夫曼博士授予了 RSU，代表獲得我們 128,577 股、57,137 股和 29,867 股普通股的權利。一半的限制性單位將在2023年1月3日歸屬，四分之一的限制性單位將在2023年7月3日歸屬，四分之一的限制性單位將在2024年1月3日歸屬。如果控制權發生變化（定義見2019年計劃），則所有限制性單位歸屬。

2022年1月18日，我們修改了2018年11月15日授予佈雷特邁耶博士的21,098份期權獎勵，以更好地使該獎勵的業績條件與當前戰略保持一致。該修改導致16,560美元的增量薪酬，反映在Breitmeyer博士在薪酬彙總表中的2022年期權獎勵中。該裁決的修改部分於2023年2月21日到期。

2022年1月20日，我們分別向佈雷特邁耶博士、亞茲吉博士和考夫曼博士授予了購買63.7萬股、92,075股和162,457股普通股的期權。這些期權的行使價等於每股1.94美元，這是根據2019年計劃確定的授予日的公允市場價值。這些股票期權具有上述標準的四年歸屬時間表。

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2022 年 7 月 28 日，我們向布賴特邁耶博士、亞茲吉博士和考夫曼博士授予了 185,625 股、82,500 股和 43,125 股普通股的權利的 RSU 以及購買 123,750 股、55,000 股和 28,750 股股票的期權。這些期權的行使價等於每股1.04美元，這是根據2019年計劃確定的授予日的公允市場價值。這些獎項的一半在 2023 年 7 月 3 日頒發，一半在 2024 年 1 月 3 日頒發。所有這些獎勵都將在控制權發生變化（定義見2019年計劃）時授予。

在某些情況下，股票期權還需要加速歸屬。有關更多討論，請參閲上面的 “僱傭協議” 和下面的 “控制權變更”。

退休計劃

我們目前維持401（k）退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在《美國國税法》規定的限額內，通過向該計劃繳款，在税前或税後基礎上延期支付部分薪酬。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。2022 年，我們將401 (k) 計劃參與者的繳款額相等，最高可達符合條件薪酬的 50% 至 8.0%。我們認為，通過我們的401（k）計劃為退休儲蓄提供工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括指定執行官根據我們的薪酬政策。

員工福利和津貼

我們的指定執行官有資格像所有全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃。

我們還為指定執行官提供定期人壽保險和傷殘保險，費用由我們承擔，就像我們為所有全職員工提供一樣。我們不向指定的執行官提供任何其他重大津貼或其他個人福利。

控制權變更的好處

我們的指定執行官可能有權獲得與公司控制權變更相關的某些福利或額外福利。如上文 “僱傭協議” 和 “薪酬減少和保留安排” 中所述，與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議使他們有權在我們公司的控制權變更後加快某些未償股權獎勵的歸屬。此外，如上文 “股權薪酬” 部分所述，如果控制權發生變化（定義見2019年計劃），2022年1月和7月授予我們指定執行官的留存股票期權和RSU獎勵將全部歸屬。

Clawbacks

儘管我們的首席執行官和首席財務官受適用法律（包括《薩班斯-奧克斯利法案》）規定的任何追回權的約束，但我們尚未按照《多德-弗蘭克法案》的要求通過補償追回政策。我們正在審查美國證券交易委員會通過的最終回扣規則，該規則實施了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和納斯達克的相關擬議上市標準的適用條款，每種情況都與補償基於激勵的薪酬有關。當新的上市標準最終確定後，我們將根據新的上市標準實施其回扣政策。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日每位已出任的指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的具體信息。

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董事薪酬

我們向董事會的非僱員成員提供補償。同時也是僱員的董事除了因作為我們的員工服務而應支付的補償外，不會因在我們的董事會任職而獲得現金或股權補償。

我們的非僱員董事薪酬政策為我們的非僱員董事提供年度預付費和長期股權獎勵。每位非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金。我們還向董事會主席額外支付了35,000美元的年度預付金，向審計委員會主席支付了15,000美元，向薪酬委員會主席支付了10,000美元，向提名和公司治理委員會主席支付了8,000美元。我們還每年向審計委員會成員（主席除外）額外支付7,500美元，每年向薪酬委員會成員（主席除外）額外支付5,000美元，向提名和公司治理委員會成員（主席除外）額外支付4,000美元，每年向科學與發展委員會成員額外支付8,000美元。任何首次當選為董事會成員的非僱員董事都有權在董事首次當選董事會成員之日購買我們的50,000股普通股。此外，在我們的2022年年度股東大會之日，每位非僱員董事都獲得了購買25,000股普通股的期權，但黑爾先生除外，他獲得了購買37,500股普通股的期權。授予非僱員董事的初始期權在三年內分36個月等額分期歸屬，前提是董事在這些日期繼續在我們的董事會任職。授予上述非僱員董事的年度期權分12個月等額分期在一年內歸屬，前提是該董事在這些日期繼續在我們的董事會任職。此外，授予我們的非僱員董事的期權歸於控制權變更。授予非僱員董事的每份期權期限為10年，在董事終止服務後的12個月內可以行使，或者在授予此類股票期權之日或之後由我們的董事會酌情決定的更長期限。這些選項是根據我們的 2019 年激勵獎勵計劃（“2019 年計劃”）授予的。所有期權的每股行使價等於授予之日普通股的公允市場價值。

我們已經報銷了並將繼續向我們的非僱員董事報銷他們在出席董事會和董事會委員會會議時產生的合理費用。

2022 年董事薪酬表

下表彙總了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得的現金和股票薪酬。Breitmeyer 博士不包括在下表中，因為他曾擔任

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2022 年的執行官及其薪酬包含在” 的薪酬彙總表中高管薪酬和其他信息” 以下部分。

截至2022年12月31日，上表中列出的現任和前任非僱員董事持有以下數量的傑出股權獎勵：

項目 12。 某些受益所有人和管理層的擔保、所有權以及相關的股東事宜

下表列出了截至2023年4月27日我們普通股實益所有權的信息，即：

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除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Oncternal Therapeutics, Inc.，12230 El Camino Real，Suite 230，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據股東向我們提供的信息，我們認為下表中提到的每個人或團體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

對於表中包含的每個個人和羣體，所有權百分比的計算方法是將上述個人或團體實益擁有的股份數量除以總和 [58,711,451]2023 年 4 月 27 日已發行普通股以及該個人或團體在該日期後 60 天內有權收購的普通股數量，包括但不限於行使股票期權或認股權證時。小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

* 表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。

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包括：（i）上文附註2至13中所述的股份；（ii）其他執行官實益持有的111,368股股票；以及（iii）其他執行官持有的可在2023年4月27日之後的60天內行使或可能行使的818,668股標的期權。不包括其他執行官持有的在2023年4月27日之後超過60天歸屬的RSU獎勵所依據的174,174股股票。

股權補償計劃信息

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下表彙總了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃下的可用證券。

項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯人交易

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有者或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質權益。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與可用條款或將從非關聯第三方支付或收到的金額相當。

董事兼執行官薪酬

有關董事薪酬的更多信息，請參閲 “董事薪酬”。有關我們執行官薪酬的更多信息，請參閲 “高管薪酬和其他信息”。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官簽訂了就業協議。有關這些協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬和其他信息——薪酬摘要表的敍述性披露——僱傭協議”。

賠償協議

我們的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們有權在法律允許的最大範圍內向我們的員工和代理人提供賠償。除了中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議

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我們的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事（在某些情況下還包括其相關的風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何行動或程序，包括我們作為個人提供的服務所產生的任何行動或程序，包括我們的任何行動或程序，所產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用董事或執行官。

對瑪麗·布萊特邁耶的補償

在2021年和2022年期間，佈雷特邁耶博士的配偶瑪麗·佈雷特邁耶擔任員工，總現金薪酬分別為118,558美元和26萬美元。2021年1月、2021年2月、2022年1月和2022年7月，佈雷特邁耶女士獲得了分別以5.33美元、7.48美元、1.94美元和1.04美元的行使價購買我們7,000股、2,000股、16.5萬股和12,500股普通股的期權。2022年1月和7月，佈雷特邁耶女士獲得了代表有權獲得我們6,493股和18,750股普通股的限制性股票。

與 SPH USA 的安排

自2019年9月起，我們與SPH USA簽訂了材料供應和服務協議（“SPH USA服務協議”），根據該協議，我們和SPH USA可以簽署一份或多份工作聲明，向美國SPH轉讓關鍵試劑和其他材料，以及我們向SPH USA提供某些服務，這是我們與SPH USA之間自2018年11月生效的許可和開發協議所設想的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司從美國SPH收到的與工作報表相關的應收款項分別為40萬美元和40萬美元。

2018 年 11 月，Private Oncternal 與 SPH USA 簽訂了許可和開發協議（“SPH 美國許可協議”），根據該協議，Private Oncternal 根據與喬治敦大學的許可協議（“喬治敦許可協議”）授予在中華人民共和國、香港、澳門和臺灣（“SPH 美國領地”）生產、開發、營銷、分銷和銷售的權利 Private Oncternal 的候選產品”）及其與加州大學聖地亞哥分校的許可協議（“加州大學聖地亞哥分校許可證”）。根據SPH USA許可協議，SPH USA全權負責所有臨牀前和臨牀開發活動，具體涉及在SPH美國領地獲得此類候選產品的監管批准，根據喬治敦許可協議和加州大學聖地亞哥分校許可協議應支付的任何第三方許可里程碑或特許權使用費，以及向Oncternal支付SPH美國地區許可產品淨銷售的低個位數特許權使用費。SPH USA 許可協議將在自首次商業銷售之日起 10 年後或在該國家/地區不再存在涵蓋此類許可產品的有效專利主張時，按許可產品和國家/地區/地區逐個國家/地區的許可產品到期。

中西信博士是我們的董事會成員，隸屬於上海醫藥控股有限公司，這是一家在中華人民共和國註冊的有限責任公司（“SPH”）。此外，劉燕軍、醫學博士、趙曼和陳金珠此前分別擔任我們的董事會成員，任期至2019年12月17日、2021年5月25日和2022年12月23日，並且他們都隸屬於SPH。在合併之前，劉博士和中西博士還曾擔任Private Oncternal的董事會成員，並且是SPH USA任命的與合併有關的Oncternal董事會成員。美國SPH是SPH的全資子公司，持有Oncternal已發行普通股的5％以上。有關SPH對Oncternal普通股的實益所有權的更多信息，請參閲標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分。

紐弗朗特保險

2019年1月，我們聘請了Newfront Insurance作為我們的主要保險經紀人，自合併之日起生效。我們的首席財務官理查德·文森特的兒子是我們在Newfront Insurance的代理人。2021年，我們支付的相關保費總額約為180萬美元，文森特的兒子為此獲得了約10萬美元的佣金。2022 年 3 月，我們選擇了一家無關的第三方作為我們的主要保險經紀人。

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關聯方交易的政策與程序

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查和批准根據適用的美國證券交易委員會法規要求報告的與關聯方進行的所有交易，薪酬相關事項除外。我們已經採用了書面程序或審計委員會批准這些交易的標準。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都應在納斯達克規則的含義範圍內保持獨立。

我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。本次審查的結果是，我們的董事會確定，除了我們的首席執行官兼總裁詹姆斯·布賴特邁耶醫學博士，我們的每位現任董事都有資格成為納斯達克規則所指的 “獨立” 董事。因此，按照納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。

項目 14。 主要會計費用和服務

BDO USA, LLP 向公司提供的服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所 BDO USA, LLP 就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們提供的服務向我們收取的總費用。

預批准政策與程序

我們的審計委員會制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將由我們的審計委員會主席或我們的審計委員會預先批准，並且在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，所有此類服務均根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合維護審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向我們的審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維護BDO USA, LLP的獨立性，並得出結論，提供此類服務與維護審計師的獨立性相容。

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第四部分

項目 15。 附件、財務報表附表

(a) (1) 和 (a) (2) 與原始申請一起提交。

(a) (3) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署這份10-K/A表格報告，並經28日正式授權第四2023 年 4 月的那一天。

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