根據4月4日提交給美國證券交易委員會的文件 28, 2023

註冊號碼333-267838

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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郵政-有效第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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大猩猩科技集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________

大猩猩科技集團公司。
香港中環瑞光路302號7樓
內湖，臺北114720，臺灣，R.O.C.
+886 (2) 2627-7996
(地址，包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼，包括地區郵政編碼，包括註冊人主要執行辦公室的地址)

__________________________________

Puglisi律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
紐瓦克,德 19715
電話：(302)-738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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所有信件的複印件：

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後不時出現。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。新興市場成長型公司：☒

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年頒佈的證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據上述第(8)(A)節行事而決定的日期生效。

有待完成，日期為四月 28, 2023
初步招股説明書

大猩猩科技集團公司。

主要產品
1,273,125股普通股相關認股權證
或有價值權利相關的14,000,000股普通股

二次發售
64,403,803股普通股，
購買普通股的1,273,125份認股權證
300萬A類或有價值權利
的
大猩猩科技集團公司。

本招股説明書涉及(A)根據開曼羣島法律成立的公司Gorilla Technology Group Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Gorilla”)不時發行最多(I)1,273,125股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可在行使認股權證時發行(“認股權證”)(其中523,125股為私人配售認股權證，750,000股為管道投資者持有的認股權證(定義見本文))，最初於Global SPAC Partners Co.(“Global IPO”)的首次公開發售中發行，價格為每股10.00美元(定義見下文)，以購買我們的普通股，行使價為每股11.5美元，及(Ii)發行14,000,000股與CVR相關的普通股(定義見下文)及(B)不時由本文所述的出售證券持有人(“出售證券持有人”)，或其質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人轉售(I)總計64,403,803股普通股，(Ii)1,273,125份認股權證(其中523,125份為私募認股權證，750,000份為PIPE投資者持有的認股權證)，以每股11.50美元的行使價購買普通股(包括認股權證在內的價格為每股10.00美元)及(Iii)3,000,000份A類CVR(定義見本文定義)(包括PIPE附屬單位)。

從2022年7月13日開始，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並將於2027年7月13日紐約時間下午5點到期，或在認股權證贖回或公司清算時更早到期。如吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，吾等普通股的最後報告售價等於或超過每股普通股18.00美元(根據認股權證條款調整)，則吾等可按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，如本文所述。私募認股權證具有與公共認股權證相同的條款和規定，但本文所述除外。

我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人轉售，這些受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人接受任何股份作為禮物、分銷或其他與出售無關的轉讓。

雖然我們的某些股東在轉讓他們的證券方面受到限制，但這些股票可能會在適用的鎖定期到期後出售。如果出售證券持有人出售我們的大部分普通股或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。儘管我們普通股的公開交易價格如此下跌，但出售證券持有人根據本招股説明書出售的證券仍可能獲得正回報率，前提是該等出售的價格高於購買該等證券的價格。如上所述，根據本招股説明書登記出售的若干證券是由相應的出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格購買的。因此，這種出售證券的持有者可能有出售其證券的動機。見下文“風險因素：出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券，可能導致我們的普通股和認股權證價格下跌。”

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可以隨時以固定價格、市場價格或協議價格發售和出售任何證券，並可以聘請經紀、交易商或承銷商出售證券。在出售本協議項下提供的任何證券時，出售證券的證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為證券法所指的“承銷商”。有關出售證券持有人可能採用的銷售方法的其他資料，請參閲標題為“配送計劃“在本招股説明書的其他地方。我們不知道出售證券的證券持有人可能在何時或以多少金額出售證券。出售證券持有人可以出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券。

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的普通股)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。假設行使所有現金認股權證，我們可能從行使已發行和未償還的大猩猩認股權證中獲得總計114.3美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年4月13日，我們普通股的收盤價為每股2.80美元。私人配售認股權證持有人可根據認股權證協議，選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記相關的某些費用，如標題為“配送計劃.”

我們的普通股及認股權證分別於納斯達克上市，交易代碼分別為“GRRR”及“GRRRW”。2023年4月13日，我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的收盤價分別為每股普通股2.80美元和每權證0.21美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據2012年頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書的第7頁開始，以及本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為4月 28, 2023.

目錄

沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：    我們沒有做任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“大猩猩”指的是大猩猩科技集團有限公司，這是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。在本招股説明書中：

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含遠期-看起來涉及重大風險和不確定性的陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關大猩猩未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述-看起來發言。在某些情況下，您可以標識轉發-看起來使用諸如“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述。轉發-看起來這些陳述包括但不限於，大猩猩對其業務前景、生產力、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績的預期，以及本招股説明書中所述有關大猩猩未來可能或假定的經營結果的任何信息。

轉發-看起來這些陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•        大猩猩預計將在研發方面進行大量投資，以開發新服務並將其商業化，這些投資可能會顯著降低其盈利能力或增加其虧損，並可能不會為大猩猩帶來收入；

•        如果大猩猩不改進其服務並推出獲得市場接受的新服務，其增長、業務、業務結果和財務狀況可能會受到不利影響；

•        如果大猩猩在投資增長機會方面不成功，它的業務可能會受到實質性的不利影響；

•        大猩猩未來可能需要籌集額外的資金才能執行其商業計劃，而這些資金可能在大猩猩需要時或以有利的條件無法獲得。如果大猩猩不能在需要時籌集更多資金，其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響；

•        大猩猩在過去五年中普遍經歷了温和的增長(最近一個財年除外)，如果大猩猩未能有效地管理其增長，那麼其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響；

•        大猩猩在一定程度上依賴合作伙伴關係來增長業務。合作伙伴關係可能不會產生大猩猩預期的財務或運營結果。此外，如果大猩猩不能建立或成功維持夥伴關係，其增長可能會受到不利影響；

•        從歷史上看，一個客户一直佔大猩猩收入的重要部分，另一個客户預計將佔大猩猩未來收入的重要部分，因此，失去任何一個客户都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響；

•        大猩猩的業務有賴於擴大其客户基礎和客户，增加他們對其服務的使用，而它無法擴大其客户基礎或失去任何客户，或減少他們對其服務的使用，可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；

•        如果Gorilla不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，其產品和服務可能會變得不那麼有競爭力；

•        大猩猩的EDGE AI服務和產品的市場相對較新，可能會下降或經歷有限的增長，其業務依賴於客户持續採用和使用其服務和產品；

•        大猩猩平臺的競爭地位在一定程度上取決於它與第三方合作的能力-派對產品和服務，如果我們不能成功地維護和擴展其平臺與第三方的兼容性-派對產品和服務、業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響；

•        大猩猩與行業領先的技術公司合作，提供-端到端針對不同垂直領域的解決方案。如果大猩猩無法發展和擴大與這些公司的關係，那麼大猩猩的業務財務狀況和經營結果可能會受到不利影響；以及

•        “”一節所述的其他事項風險因素“這份招股説明書。

大猩猩告誡你不要過度依賴前鋒-看起來反映當前信念並基於截至遠期日期的當前可用信息的聲明-看起來聲明已經發表。轉發-看起來本文陳述的內容僅限於本招股説明書發佈之日。大猩猩不承擔任何向前修改的義務-看起來反映未來事件、環境變化或信仰變化的聲明。如果有任何前鋒-看起來聲明已更新，則不應推斷大猩猩將對該聲明、相關事項或任何其他轉發進行其他更新-看起來發言。任何可能導致實際結果與預期大相徑庭的修正或修訂以及其他重要假設和因素-看起來聲明，包括對重大風險因素的討論，可能會出現在大猩猩提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以在Www.sec.gov，建議您參考。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從第124頁開始。

在整個招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和技術採用率的陳述，是基於對大猩猩管理層的善意估計，而這些估計又基於大猩猩管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然大猩猩不知道關於本文所列行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。

財務和其他資料的列報

我們發佈以美元表示的經審計的合併財務報表。根據本註冊報表的要求，我們的經審核綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。我們以美元列報合併財務報表。

本登記報表包括本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個會計年度內每個年度的經審計綜合財務報表，該報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，該準則在某些重大方面可能與美國的公認會計原則不同。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。提及2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年，提及2021和2021財年是指截至2021年12月31日的財年，提及2022和2022財年是指截至2022年12月31日的財年。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與大猩猩商業和工業相關的風險

大猩猩預計將在研發方面進行大量投資，以開發新服務並將其商業化，這些投資可能會大幅降低其盈利能力或增加其虧損，並可能不會為大猩猩帶來收入。

大猩猩未來的增長取決於其增強現有服務和推出新服務的能力，這些服務獲得市場接受並滲透到新市場。因此，大猩猩計劃支付鉅額研究和開發費用，作為其開發和商業化新服務和加強現有服務的努力的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內，大猩猩的研發費用分別約為1411萬美元和1505萬美元，未來可能還會增長。未來的研發費用將對大猩猩未來的經營業績產生不利影響。此外，大猩猩的研發計劃可能不會產生成功的結果，即使它確實成功地產生了新的服務，這些服務也可能無法獲得市場接受、創造額外收入或實現盈利。

如果大猩猩不改進其服務並推出獲得市場接受的新服務，其增長、業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

大猩猩吸引新客户和增加現有客户收入的能力，在一定程度上取決於它是否有能力增強和改進其現有服務，增加對其服務的採用和使用，並推出新服務。任何改進或新服務的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。

大猩猩開發的增強功能(如附加技術功能)和新服務(如軟件許可證和數據服務)可能不會及時或成本地推出-有效可能存在錯誤或缺陷，可能與其平臺或其他服務存在互操作性困難，或可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。此外，大猩猩增加其服務使用量的能力在一定程度上取決於其服務的新用途的開發，而這可能不在其控制範圍之內。它能夠產生數據消費者對更多服務的使用，也可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力，並導致更長的銷售週期。如果大猩猩無法成功地增強其現有服務以滿足不斷變化的數據消費者需求、增加其服務的採用率和使用率、開發新服務，或者如果其增加其服務使用量的努力比大猩猩預期的更昂貴，則其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果大猩猩在投資增長機會方面不成功，其業務可能會受到實質性的不利影響。

大猩猩繼續大量投資於增長機會，包括開發新技術和服務以滿足其客户的需求。例如，大猩猩和伊藤忠商事-解決方案公司正在合作一個項目，旨在提供像依瓦爾這樣的EDGE AI計算機視覺解決方案®向日本的客户和客户提供視頻分析。大猩猩還繼續大量投資於亞洲以外的增長機會-太平洋特別是歐盟和美國。大猩猩認為，它在這些市場的存在是其增長戰略的重要組成部分。

不能保證大猩猩的增長戰略會成功，也不能保證其投資會產生足夠的回報或任何回報。此外，如果大猩猩無法開發新技術和服務，或其新技術和服務不能按預期工作，或者在獲得或採用其新技術和服務方面出現延誤，則大猩猩可能無法增長其業務，或者增長速度可能慢於預期。

此外，儘管Gorilla預計視頻智能、物聯網技術和網絡安全市場將繼續增長，但這種增長可能會更慢，甚至根本不會，Gorilla可能不會從其投資中受益。

大猩猩計劃用運營或未來融資的現金為增長機會提供資金。不能保證在需要時，這些資源將有足夠的數量為未來的增長機會提供資金。

上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

季節性可能會導致我們的經營業績和倉位出現波動。

從歷史上看，除最近一個財年外，大猩猩財年第一季度的銷售額通常相對較低，隨後每個季度的銷售額一般都會增加，在截至12月31日的第四季度期間銷售額會大幅增長。大猩猩認為，這種季節性是由多種因素造成的，包括：

•        大猩猩政府客户的財政年度末採購週期；

•        大猩猩政府客户的財政年度預算流程；

•        亞洲和某些其他地區每個財政年度第一季度商業活動的季節性減少；以及

•        項目的時間安排和大猩猩客户對我們工作進度的評價。

這種季節性在歷史上已經並可能在未來繼續影響收款的時機和確認的收入。由於Gorilla的大部分客户合同通常在接近年底時敲定，而Gorilla通常在交付我們的服務並被Gorilla的客户接受時向客户開具發票，Gorilla在接近年底時收到了很大一部分客户付款，並記錄了合同或有負債的增加。雖然Gorilla歷史上曾提前向某些客户收取多年合同的賬單和付款，但它已經並可能繼續轉向按年或其他方式收取付款。

雖然這是大猩猩季度銷售額的歷史季節性模式，但大猩猩認為，其客户對某些需要新服務的新政府或商業項目所需的時間可能會超過到目前為止可能影響我們業務的季節性因素的性質或規模。因此，大猩猩可能會因為額外的政府或商業指令而經歷未來的增長，這些指令不遵循大猩猩歷史上觀察到的客户的季節性採購和評估決定。

例如，政府在旨在監控或網絡安全的技術上增加支出，可能會在整個大猩猩財年的不同時間推動客户需求，大猩猩可能無法預料到這一時間，並可能導致其運營結果的波動。

大猩猩近幾年的增長可能掩蓋了季節性趨勢對其業務的影響程度，並可能繼續影響其業務。我們預計季節性將繼續對大猩猩未來的業務產生實質性影響，並可能隨着時間的推移變得更加明顯。大猩猩業務的季節性可能會導致其經營業績和現金流持續或加劇波動，這可能會阻止大猩猩實現季度或年度預測，或達到或超過研究分析師或投資者的預期，進而可能導致我們普通股的交易價格下降。

大猩猩未來可能需要籌集額外的資金才能執行其商業計劃，而這些資金可能在大猩猩需要時或以有利的條件無法獲得。如果大猩猩不能在需要的時候籌集額外的資金，它的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

大猩猩未來可能需要額外的資本，以便為其增長戰略提供資金，或應對技術進步、競爭動態或技術、數據消費者需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。它還可能確定，出於其他原因，有必要籌集股權或債務融資。例如，為了進一步加強與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，大猩猩可能會發行股權或股權-鏈接向這些現有的或潛在的客户或合作伙伴提供證券。

大猩猩可能無法以優惠的條款及時獲得債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果大猩猩通過發行股權或可轉換債券或其他股權籌集額外資金-鏈接證券，其現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，大猩猩今後獲得的任何債務融資，無論是否以信貸融資的形式，都可能涉及與其籌資活動和其他財務和業務事項有關的限制性契約，這可能使大猩猩更難獲得更多資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果大猩猩不能在大猩猩需要時獲得足夠的資金或按大猩猩滿意的條件獲得融資，大猩猩繼續發展或支持其業務和應對商業挑戰的能力可能會受到極大限制。此外，由於大猩猩未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，因此它無法預測或估計其未來融資努力的金額、時機、性質或成功。

大猩猩在過去五年中普遍經歷了温和的增長(最近一個財年除外)，如果大猩猩未能有效地管理其增長，那麼其業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

自2016年大猩猩發展其在視頻分析和網絡分析方面的邊緣人工智能能力以來，大猩猩的業務總體上經歷了適度增長。例如，大猩猩在其平臺和相關基礎設施支持的數據消費者數量、使用量和數據量方面也經歷了顯著增長。這種增長已經並可能繼續對其企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。如果不能以保留其文化和服務的關鍵方面的方式管理大猩猩的預期增長和組織變革，可能會對大猩猩未來取得成功的總體機會產生不利影響，包括其招聘和留住人員的能力，以及有效地集中和實現其公司目標的能力。這反過來可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，大猩猩管理其運營和未來增長的能力將要求大猩猩繼續改善其運營、財務和管理控制，遵守多項和不斷變化的外國法律法規和報告制度。大猩猩目前正在加強其合規方案，包括與數據保護、隱私和網絡安全以及反腐敗有關的合規方案。--腐敗。大猩猩可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能對其業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

大猩猩在一定程度上依賴合作伙伴關係來增長業務。合作伙伴關係可能不會產生大猩猩預期的財務或運營結果。此外，如果大猩猩無法建立或成功維持夥伴關係，其增長可能會受到不利影響。

從歷史上看，大猩猩的業務增長在一定程度上依賴於各種合作伙伴關係，包括與領先的科技公司和政府機構的合作。大多數夥伴關係允許大猩猩提供數據服務，作為合作伙伴提供的服務的一部分，從而增加了大猩猩的客户基礎，而不需要直接與客户打交道。

大猩猩達成的任何合作伙伴關係可能都不是以有利的條件進行的，這些合作伙伴關係的預期收益和增長可能不會按計劃實現。大猩猩可能難以將新的合作伙伴關係及其服務、技術、IT系統和人員吸收到其運營中。合作伙伴的IT和數據安全配置文件可能不符合其技術標準，整合和補救所需的時間可能比計劃的更長。這可能會導致未來夥伴關係的交易和融合成本比大猩猩歷史上經歷的要大得多，或者這可能意味着大猩猩不會在融合和補救成本太高的情況下尋求某些夥伴關係。這些困難可能會擾亂其正在進行的業務，增加其費用，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管有過去的經驗，大猩猩未來可能不會有通過合作伙伴關係發展業務的機會。

我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。

考慮到我們業務的規模、提供的產品以及我們經營的不同市場，我們的業務變得越來越複雜。建立、發展和維持國際業務、調整我們的商業模式以適應新的或多樣化的監管環境以及在國際上推廣我們的品牌是成本高昂的。我們的國際業務可能無法在可持續的基礎上實現盈利。隨着我們的業務繼續擴大，我們的技術基礎設施系統以及公司、法律和合規職能將需要擴展以支持我們的業務，如果他們無法做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們運營或擴展的市場是多樣化和獨一無二的，具有不同水平的經濟和基礎設施發展以及不同的法律和監管制度，並不像單一或共同市場那樣無縫跨境運營。管理我們在這些市場的業務需要相當多的管理關注和資源。跨多個不同的市場運營還需要某些額外成本，包括與人員配備、物流、知識產權保護、法規和法律合規、關税和其他貿易壁壘有關的成本，以及在某些市場適用時更高的税率。我們可能就不那麼好了-已知或者當地資源較少，我們可能無法成功地調整我們的商業做法、文化和運營。我們可能會不時地在新的市場中為某些業務試水，我們相信在那裏可能有機會利用我們在高度多樣化的環境中的經驗來接觸服務不足的買家和賣家。我們也可能因為各種因素而退出某些市場或停止某些市場的某些業務。

我們在新的全球市場的運營和擴張可能會受到以下相關風險的影響：

•        缺乏在這些新市場運營的經驗，包括我們瞭解新市場中不同用户行為和/或文化的能力-輸出針對每個市場的需要或偏好進行本地化的相關產品和服務；

•        在調整我們在現有市場的做法和戰略以適應新市場方面的挑戰；

•        在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工；

•        我們有能力適當地部署資源和管理注意力，否則這些資源和管理注意力將集中在我們現有市場和業務的發展上；

•        我們有能力在技術基礎設施有限的市場中集成我們的產品；

•        距離、語言和文化差異以及當地和區域競爭格局帶來的挑戰；

•        提供在更多市場中迎合用户品味和偏好的內容和服務；

•        以符合當地法律和做法的方式開展我們的業務，這些法律和做法可能因市場而異，包括有關數據保護、隱私、網絡安全、網絡安全、加密和支付的法律；

•        在各個市場保持適當的內部和會計控制；

•        遵守隱私法和數據安全法，以及不同法律系統的合規成本；

•        貨幣匯率波動；

•        保護主義法律和商業做法，除其他外，可能阻礙我們執行業務戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢，包括限制外國所有權或外匯兑換；

•        政府或其他人採取行動限制對我們產品和服務的訪問，無論這些行動是出於政治、安全或其他原因，還是可能導致我們停止在特定市場的運營；

•        複雜的地方税收制度；

•        不同的、複雜的和潛在不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他可能適用於跨界的貿易壁壘或限制-邊界交易、相關的合規義務和不遵守的後果-合規，以及這些領域的任何新發展；

•        建立戰略夥伴關係，並與我們現有或未來的任何戰略合作伙伴保持關係；

•        潛在的政治、經濟和社會不穩定，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢和未來其他重大地緣政治事件，以及其他國家為應對或感覺到威脅或實際安全關切而採取的相關行動；

•        與在更多市場開展業務相關的更高成本。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

由於安全融合和視頻物聯網業務在某些市場可能相對較新，相關法規正在演變和擴大。我們可能會定期接受政府和監管當局的正式和非正式審查、詢問和調查。不利的法規、法律、決定或執法行動可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)，減少對我們產品和服務的需求或提供，增加我們的業務成本，要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長或貨幣化戰略，或以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。

現有或未來的投資或收購可能不會成功。

我們已經投資或收購，並可能在未來投資或收購團隊、業務、服務、資產或技術。我們可能無法選擇適當的投資或收購目標，或者我們可能無法談判最佳安排，包括為此類投資或收購融資的安排。投資和收購帶來不確定因素和風險，例如：

•        我們可能達不到預期的目標；

•        客户、金融市場或投資者可能對我們的投資或收購持負面看法；

•        確定和完成這些交易的成本可能很高；

•        收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能需要大量的管理層關注，並可能從我們現有的業務中分流資源；

•        在轉移和整合被收購企業的業務、技術、產品、人員或運營方面可能存在困難；

•        我們可能面臨不可預見的經營挑戰；

•        我們與集團或目標客户的現有員工、客户和業務夥伴的關係可能會受到損害；

•        我們可以假設Pre-現有被收購公司的合同關係，否則我們不會簽訂該合同關係，終止或修改該合同關係可能代價高昂或對我們的業務造成幹擾；

•        收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；

•        我們可能會面臨與管理其他和/或地理位置偏遠的企業相關的挑戰；

•        投資和收購可能導致使用大量現金或重大出資，這可能限制我們現金的其他潛在用途；

•        投資和收購可能導致槓桿增加、股權證券的稀釋發行、不利的税收後果、商譽減值費用或-關閉其他無形資產的攤銷費用；

•        如果我們為任何投資或收購而產生債務，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，包括財務維持契約；

•        我們可能需要發行新股作為收購對價，或籌集額外資本為收購對價提供資金，這可能會稀釋現有投資者對我們的興趣；

•        我們可能承擔被收購公司未知的重大責任，或可能面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛；

•        在盡職調查過程中，我們可能無法準確預測被投資或被收購實體的收入、成本或其他指標；

•        投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績；以及

•        我們投資或收購的市場價值可能會波動，特別是在動盪的市場中，或者它們可能會過時。

這些因素可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能無法從相關政府部門獲得任何必要的批准和許可證。我們可能會受到與我們的投資和收購相關的新政府法規的約束，這可能會導致成本增加和新的戰略風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，一個客户佔大猩猩收入的很大一部分，另一個客户預計將佔大猩猩未來收入的很大一部分，因此，失去任何一個客户都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

大猩猩的產品和服務被各行各業的各種規模的組織廣泛使用，包括公共部門。2022年，我們總共有97個客户。Gorilla的一個客户是一家總部位於亞洲的私有網絡設備供應商，在2022財年，該公司的收入約佔我們收入的24%。另外，臺灣刑事調查局和臺灣另一政府機構在2022財年的收入分別約佔我們收入的10%和16%。大猩猩與這些實體的關係主要建立在中標的基礎上，這些實體根據臺灣的《政府採購法》規定了服務或產品的規格和要求，該法嚴格管理招標過程和相關義務和協議的履行。未能(1)滿足或保持招標文件中規定的資格；(2)就某些項目提供具有競爭力的定價；或(3)履行招標文件或與政府機構(如CIB)達成的協議規定的義務，將導致投標失敗和客户流失，或終止或取消與政府機構的現有協議。失去這些客户中的任何一個都可能導致Gorilla的預期收入大幅減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在大猩猩的正常業務過程中，它與兩個政府實體達成了多項協議，根據這些協議，在2022財政年度產生了收入。大猩猩與這些實體之間的協定規定了這些實體建立設施和/或使用大猩猩技術的問題，其內容在某些或所有情況下均須遵守這些協定中規定的保密規定。這些協議的訂立過程內容和履行條件嚴格受臺灣《政府採購法》管轄。

大猩猩預計，2023年其最大的客户將是中東和北非地區的一個政府實體。失去這一客户可能會導致Gorilla的預期收入大幅減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

大猩猩的業務有賴於擴大我們的客户羣和我們的客户羣，增加他們對我們服務的使用，而我們無法擴大我們的客户羣或失去任何我們的客户羣，或者他們對我們服務的使用減少，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

大猩猩的業務增長和收入增長的能力在一定程度上取決於我們擴大客户基礎、維持和發展與現有客户的關係以及我們的客户增加對我們服務的使用的能力。如果大猩猩不能成功吸引新客户或其現有客户不增加對我們服務的使用，那麼我們的收入增長可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

客户根據對我們服務的使用情況收費。大猩猩的許多客户沒有很長的時間-Term因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用其服務，而無需支付罰款或解約費。客户可以出於任何原因終止或減少使用其服務，包括如果他們對其服務、其服務的價值主張或其滿足其需求和期望的能力不滿意。

如果客户對我們的服務、我們的產品和服務的價值主張或我們滿足客户需求和期望的能力不滿意，大猩猩無法準確預測我們客户的使用水平以及我們無法吸引新客户、客户流失或他們對我們服務的使用水平的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能在未來減緩我們的增長。如果大量客户停止使用或減少使用我們的服務，為了維持或增加客户的收入，大猩猩可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前的支出，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果Gorilla不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和服務可能會變得不那麼有競爭力。

視頻智能、物聯網技術和網絡安全市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。大猩猩業務的成功將在一定程度上取決於其及時適應和有效應對這些變化的能力。如果大猩猩無法開發滿足我們客户需求的新服務，併為我們現有的服務提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果出現新技術，而我們無法以更具競爭力的價格、更高效、更方便或更安全地提供服務，這些技術可能會對我們有效競爭的能力造成不利影響。

我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，大猩猩需要不斷修改和增強我們的服務和產品，以適應我們市場的變化和創新。如果數據提供商、合作伙伴或客户採用新的軟件平臺或基礎設施，大猩猩可能需要開發我們的服務或產品的新版本或增強版本，以與這些新平臺或基礎設施協同工作。這項開發工作可能需要大量資源，這將對其業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。如果其服務和產品不能與不斷髮展的或新的平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們服務的需求。如果大猩猩不能在成本上對這些變化做出反應-有效如果採用這種方式，我們的服務可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

大猩猩的EDGE AI服務和產品的市場相對較新，可能會下降或經歷有限的增長，我們的業務依賴於我們的客户繼續採用和使用我們的服務和產品。

EDGE AI市場相對較新，存在許多風險和不確定性。大猩猩開發了EDGE人工智能和視頻管理系統IVAR®(智能視頻分析錄像機)，這是一個基於邊緣AI的平臺。通過依瓦爾®，我們為我們的客户提供我們的優勢人工智能服務，其中包括醫療保健、運輸、製造或零售行業的託管服務提供商、分銷商、系統集成商和硬件製造商等。大猩猩相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長，以及對我們的服務和產品的使用，包括我們的依瓦爾®真實-時代週刊分析技術。

EDGE AI的使用仍然是相對較新的，消費者可能沒有意識到我們的服務和產品的需求或好處。如果消費者不認識到我們的服務和產品的需求和好處，他們可能會決定採用替代服務來滿足他們的部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，Gorilla打算專注於教育潛在客户瞭解我們的服務和產品的好處，擴大Gorilla的服務範圍，並將新技術推向市場，以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。大猩猩拓展我們服務和產品所針對的市場的能力取決於許多因素，包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值。我們的服務和產品的市場可能無法顯著增長，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、

服務競爭、當前和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟以及其他原因。如果邊緣人工智能市場沒有經歷顯著增長，或者對其服務和/或產品的需求下降，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們平臺的競爭地位在一定程度上取決於其與第三方產品和服務的運營能力，如果我們不能成功地保持和擴大我們的平臺與此類第三方產品和服務的兼容性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們平臺的競爭地位在一定程度上取決於它們與第三方的產品和服務、軟件服務和基礎設施合作的能力，包括但不限於我們的銷售關係、平臺合作伙伴關係、戰略聯盟和其他適用的類似安排。因此，我們必須不斷修改和增強我們的平臺，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化，或與之集成或以其他方式兼容。未來，一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施的運行，或者我們的平臺可能不支持使用此類硬件、軟件或基礎設施運行所需的功能。此外，如果三分之一的人-派對如果是開發與我們競爭的軟件或服務，該提供商可能會選擇不支持我們的一個或多個平臺。我們打算促進我們的平臺與各種第三方的兼容性-派對硬件、軟件和基礎設施，通過維護和擴展我們的業務和技術關係。如果我們不能成功實現這一目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

大猩猩與行業領先的科技公司合作，為不同的垂直市場提供端到端解決方案。如果大猩猩無法發展和擴大與這些公司的關係，那麼大猩猩的商業財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

大猩猩認為，我們的持續增長在一定程度上取決於與雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商等科技公司發展和擴大戰略關係。我們業務的一個重要方面是我們的EDGE AI與潛在客户的現有IT基礎設施相協調，這些基礎設施通常使用其他技術公司製造的硬件或創建的軟件。

如果大猩猩不能發展或擴大與其他科技公司的關係，大猩猩將無法發展其業務和滿足客户的需求，這將對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺很複雜，可能會有一個漫長的實施過程，如果我們的平臺未能滿足客户的要求或未能按預期執行，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的平臺和服務非常複雜，部署在各種網絡環境中。實施我們的平臺可能是一個複雜而漫長的過程，因為我們經常針對客户的獨特環境配置我們現有的平臺。無法滿足客户的獨特需求可能會導致客户不滿和/或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，正確使用我們的平臺可能需要對客户進行培訓，需要我們的技術人員提供初始或持續服務，以及在合同期限內提供運營和維護服務。如果培訓和/或持續服務需要比我們最初估計的更多的支出，我們的利潤率將低於預期。

此外，如果我們的客户沒有正確或按預期使用我們的平臺，可能會導致性能或結果不佳。我們的平臺也可能被獲得我們平臺訪問和使用權限的客户或其員工或第三方故意濫用或濫用。同樣，我們的平臺有時由IT部門規模較小或不太複雜的客户使用，可能會導致-最佳性能低於客户預期的水平。由於我們的客户依賴我們的平臺和服務來解決重要的業務目標和挑戰，因此不正確或不正確地使用或配置我們的平臺以及運營和維護服務，未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的平臺，或未能向客户提供正確的實施、分析或維護服務，可能會導致合同終止或無法-續訂、減少客户付款、負面宣傳或針對我們的法律索賠。例如，隨着我們不斷擴大我們的客户基礎，如果我們不能適當地提供這些服務，可能會導致失去跟隨的機會-打開擴大我們平臺和服務的銷售。

此外，如果客户人員在使用我們的平臺方面沒有經過良好的培訓，客户可能會推遲部署我們的平臺和服務，可能會以比最初預期更有限的方式進行部署，也可能根本不會部署。如果大猩猩或負責採購和使用我們平臺的客户人員大量流失，我們的平臺可能不會被使用或被更廣泛地採用，我們進行額外銷售的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響。

任何未能為我們的客户提供高質量客户支持的行為都可能對大猩猩與其客户和潛在客户的關係產生不利影響，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Gorilla的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地實施我們的服務，解決問題-實施快速解決問題，並提供持續的技術支持。如果大猩猩沒有在客户支持服務上投入足夠的資源，或者在有效幫助客户方面不成功，可能會對我們留住現有客户的能力和我們的聲譽產生不利影響，這可能會阻止潛在客户採用我們的服務和產品。

大猩猩可能無法做出足夠快的反應來適應短暫的-Term對客户支持的需求增加。我們也可能無法修改其客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户支持需求的增加可能會增加成本，如果沒有相應的收入，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。大猩猩的收入高度依賴於其商業聲譽。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為其沒有保持高質量客户支持的看法，都可能侵蝕客户的信任，並對其聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的市場競爭激烈，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。

我們平臺的市場競爭非常激烈，我們預計這種競爭在未來將繼續或增加。相當多的公司正在開發目前或未來可能與我們專有平臺的部分或全部方面競爭的產品。我們可能無法成功説服潛在客户的管理團隊部署我們的平臺，而不是現有的軟件解決方案或-豪斯軟件開發項目通常受到內部IT部門或其他競爭產品和服務的青睞。此外，我們的競爭對手包括大型企業軟件公司、政府承包商和系統集成商，我們可能面臨來自新興公司以及以前沒有進入這個市場的老牌公司的競爭。此外，我們可能需要在我們的研究、開發、服務、營銷和銷售職能方面進行大量額外投資，以應對競爭，而且不能保證我們將來能夠成功競爭。

我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都有相當大的競爭優勢，例如：

•        更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎；

•        更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出的能力；

•        與技術、渠道和分銷合作伙伴以及客户建立更廣泛、更深入或更牢固的關係；

•        更廣泛的地域存在或更容易接觸到更大的潛在客户基礎；

•        更多地關注特定地區；

•        降低勞動力和研發成本；

•        更大、更成熟的知識產權組合；以及

•        更多的財政、技術和其他資源，用於提供服務、進行收購以及開發和推出新產品和能力。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的產品和服務，並可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品的客户的關係，或者將功能整合到現有產品中以阻止客户購買我們的平臺，包括以零利潤率或負利潤率銷售、產品捆綁或提供封閉的技術平臺。無論平臺性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有提供商那裏購買，而不是從新提供商那裏購買。因此，即使我們平臺的功能提供了其他平臺沒有的優勢，客户也可能不會購買我們的平臺。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不會那麼容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的平臺與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對這些平臺的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，全新、創新的起點-向上在研發方面進行重大投資的公司和大型公司可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品，整合我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明與我們的平臺競爭的類似或卓越的平臺和技術。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。

我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，使他們能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者更快地開發和擴大他們的產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力，或者我們無法有效競爭，可能會導致訂單減少，收入和利潤率下降，並失去市場份額。此外，行業整合可能會影響客户對中小型企業生存能力的看法-大小軟件公司，因此客户從這些公司購買的意願。

我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、降價、利潤率下降和市場份額損失，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們的聲譽和業務可能會因新聞或社交媒體對大猩猩的報道而受到損害，包括但不限於提供或依賴不準確、誤導性、不完整或其他破壞性信息的報道。

關於大猩猩的公開信息歷來是有限的，部分原因是我們與客户工作的敏感性，或者合同要求限制或阻止公開披露我們工作的某些方面或與某些客户的關係。隨着我們業務的增長以及對Gorilla和整個科技行業的興趣增加，我們可能會吸引新聞和社交媒體的大量關注，包括不利的報道和報道，這些報道和報道不是直接歸因於我們領導層授權的聲明，不正確地報道我們領導層或員工所做的聲明和我們的工作性質，延續對公司參與的毫無根據的猜測，或者以其他方式誤導。如果此類新聞或社交媒體報道提供或依賴不準確、誤導性、不完整或以其他方式具有破壞性的有關Gorilla的信息，則此類報道可能會損害我們在行業以及現有和潛在客户、員工和投資者中的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成不利影響。由於我們工作的敏感性和我們的保密義務，儘管我們不斷努力為我們的業務、運營和產品能力提供更高的透明度，但我們可能無法或限制我們對此類有害報道的迴應能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們與政府客户和從事某些敏感行業的客户的關係，包括其產品或活動是有害的或被視為有害的組織，可能會導致公眾批評，包括來自政治和社會活動家的批評，以及媒體的不利報道。激進分子對我們與客户關係的批評可能會在潛在和現有客户、投資者和員工中引發不滿

如何在我們的商業活動中解決政治和社會問題。相反，被視為屈從於針對某些客户的激進主義，可能會損害我們與某些客户的關係，包括與我們有業務往來的政府和政府機構，他們的觀點可能與政治和社會活動家的觀點一致，也可能不一致。我們針對客户的活動所採取的行動，包括終止合同或拒絕特定產品用例，都可能損害我們的品牌和聲譽。無論是哪種情況，由此對我們的聲譽造成的損害都可能：

•        導致某些客户停止與我們的業務往來；

•        削弱我們吸引新客户或擴大與現有客户關係的能力；

•        削弱我們僱傭或留住員工的能力；

•        破壞我們在專業社區中的地位，我們為專業社區做出貢獻，並從中獲得專業知識；或

•        促使我們停止與某些客户做生意。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們認為潛在客户的活動與我們的組織使命或價值觀不一致，我們可能不會與他們建立關係。

我們通常不會與我們認為立場或行動與我們支持西方自由民主及其戰略盟友的使命不符的客户或政府進行業務往來。我們決定不進入這些關係可能不會產生長期的-Term財務利益和我們預期的結果，在這種情況下，我們的增長前景、業務和運營結果可能會受到損害。儘管我們努力與與我們的使命和價值觀一致的客户和政府做生意，但我們無法預測我們的政府和私營部門客户的活動和價值觀將如何隨着時間的推移而演變，它們可能會以與我們的使命不一致的方式演變。

我們沒有與中國共產黨合作，也選擇不在中國託管我們的平臺，這可能會限制我們的增長前景。

我們的領導層認為，與中國共產黨合作與我們的文化和使命不一致。我們不考慮與中國共產黨的任何銷售機會，不在中國託管我們的平臺，並對我們在中國的平臺的訪問施加限制，以保護我們的知識產權，促進對隱私和公民自由保護的尊重和捍衞，並促進數據安全。我們決定避開這個巨大的潛在市場可能會限制我們的增長前景，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們可能無法與選擇在中國工作的現有或潛在競爭對手競爭。

大猩猩預計其運營業績將按季度和年度波動，這可能導致合併後公司的股價波動或下降。

大猩猩過去的季度運營業績起伏不定，未來可能會有很大差異。因此，對其運營業績進行歷史比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。大猩猩的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍內，可能不能完全反映大猩猩業務的基本表現。這些波動可能會對大猩猩滿足其預期或證券分析師或投資者的預期的能力造成不利影響。如果大猩猩在任何時期都沒有達到這些預期，其業務和證券的價值，或合併後公司的價值可能會大幅縮水。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

•        任何季度產生收入的時間；

•        大猩猩可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化；大猩猩留住現有客户和吸引新客户的能力；

•        大猩猩及時開發、推出和銷售滿足客户需求的服務和產品的能力；

•        大猩猩銷售渠道中斷或終止與合作伙伴的關係；

•        由於預期大猩猩或其競爭對手提供新服務或更新，導致客户購買週期延遲或推遲購買；

•        大猩猩產品的需求壓力波動；

•        任何季度銷售的服務組合；

•        全球COVID的持續時間-19流行病和經濟復甦所需的時間；

•        政治和經濟不穩定，包括與烏克蘭武裝衝突有關的不穩定，以及可能影響臺灣的任何衝突或衝突威脅；

•        大猩猩數據服務平臺被更廣泛市場採用的時機和速度；

•        大猩猩的競爭對手和其他市場參與者對大猩猩的服務和進一步的技術進步的市場接受度；

•        大猩猩市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的合併、監管的發展和新的市場進入者；

•        大猩猩使用的材料的來源、成本、可獲得性和有關規定的變化；

•        不利訴訟、判決、和解或其他訴訟-相關費用或可能引起該等費用的索償；及

•        一般經濟、行業和市場狀況，包括貿易爭端。

持續的全球新冠肺炎疫情對我們的業務和運營增長產生了重大影響。

新型冠狀病毒與冠狀病毒的暴發-19它引起的疾病已經演變成一種全球大流行。鑑於與冠狀病毒病傳播有關的不確定和迅速變化的局勢-19，我們已採取預防措施，旨在最大限度地減少病毒對我們的員工、客户和我們所在社區的風險，包括暫時關閉我們在全球的辦事處，並對可能對我們的業務產生負面影響的客户、員工或行業活動進行虛擬化、推遲或取消。而COVID-19疫情為我們的業務擴張提供了一定的新機遇，但也造成了許多負面阻力，給我們的業務和運營結果帶來了風險。例如，COVID-19這些風險和不確定性普遍擾亂了我們客户及潛在客户的運營，並可能繼續擾亂他們的運營，包括旅行限制和/或業務關閉、金融市場的不確定性或其他對他們業務和財務業績的損害，這可能導致信息技術預算減少、採購決定延遲、銷售週期延長、付款期限延長、付款時間延長以及項目推遲或取消，所有這些都將對我們的業務和運營業績，包括銷售和現金流產生負面影響。我們還不知道COVID的淨影響-19大流行影響了我們的業務，不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但CoVID的持續影響-19大流行和/或我們採取的預防措施可能會造成行動和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和行動結果。

從歷史上看，我們的現場銷售、運營和維護以及專業服務的很大一部分都是親自進行的。目前，由於與COVID相關的工作和旅行限制-19由於大流行以及我們採取的預防措施，我們幾乎所有的外地銷售和專業服務活動都是遠程進行的，這導致我們的差旅和辦公室支出減少。然而，我們預計未來我們的差旅支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們還不知道這種限制和預防措施對我們吸引新客户或保留和擴大與現有客户的關係的能力產生的負面影響的程度。

此外，COVID-19可能會無限期地中斷我們客户和合作夥伴的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，由於COVID-19在2021年5月17日至2021年7月27日期間，我們沒有要求能夠遠程工作的員工進入辦公室。未來可能會繼續廣泛的遠程工作安排，這可能會對我們的運營產生負面影響；我們業務計劃的執行；我們招聘、培訓、管理和留住員工的能力；關鍵人員和其他開展業務所需員工的生產率和可用性；以及第三-派對為我們提供關鍵服務的服務提供商，或由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障的服務提供商。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加，以及我們對適用的法律和法規要求的瞭解，以及監管機構關於COVID的最新指導-19對於大流行病，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是在監管指南因應未來事態發展而演變的情況下。

更廣泛地説，COVID-19大流行已經並預計將繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟持續低迷，預計這將全面減少技術支出，並可能對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。目前還不可能估計COVID的全部影響-19將對我們的業務產生影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

此外，在COVID的程度上-19大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，它還可能會增加本報告中描述的許多其他風險。風險因素部分，包括但不限於，與我們有能力增加對現有和新客户的銷售，繼續履行現有合同，開發和部署新技術，擴大我們的營銷能力和銷售組織，產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及遵守管理我們債務的協議中的契約有關的那些。

不利的全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

作為一家全球公司，我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有全球影響力的條件的影響。宏觀經濟疲軟和不確定性，包括通脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税和其他貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，使我們更難管理我們的運營並準確預測財務業績。中國和臺灣之間的緊張關係仍在持續，最近有所升級。此外，由於俄羅斯軍事部隊最近進駐烏克蘭各省，美國、歐洲聯盟、聯合王國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並對向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自身)出口各種物品施加了限制。-宣佈頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國和克里米亞)。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。烏克蘭和俄羅斯之間正在發生的此類事件也可能加劇中國/臺灣的政治緊張局勢以及美國/中國的貿易和其他關係。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們的產品和我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查，或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國、臺灣或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁或為對我們的制裁提供了依據，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響金融機構的不利事態發展，例如傳聞或實際發生的涉及流動性的事件，過去和未來可能會導致銀行倒閉和市場-寬度流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聲明，表示SVB和Signature Bank的所有儲户在只關閉一家企業一天後，就可以動用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中持有的資金。

我們不在SVB或Signature Bank持有現金存款。此外，我們沒有在SVB或Signature Bank持有證券，也沒有對我們的流動資金或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。然而，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性，我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的負面影響。

儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係，但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們的因素的嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的業務合作伙伴可能會受到上文所述的任何流動性或其他風險的不利影響，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何業務夥伴破產或資不抵債，或業務夥伴的任何違約或違約，或失去任何重要的業務夥伴關係，都可能對我們目前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程、財務、營銷、銷售、技術和支持人員。由於任何原因，包括辭職或退休，我們高級管理團隊的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

為了執行我們的增長計劃，大猩猩必須吸引和留住高素質的人才。Gorilla維護辦公室的競爭非常激烈，特別是對有經驗的設計和開發軟件的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。大猩猩在招聘和留住具有適當資質的員工方面時不時地遇到困難，預計還會繼續經歷。與大猩猩爭奪經驗豐富的人才的許多公司擁有比大猩猩試圖招募我們的高技能員工更多的資源。此外，某些國內移民法限制或限制大猩猩在國際上招募人才的能力。臺灣、英國或美國移民政策的任何變化，限制技術關鍵和專業人才的流動，都可能會抑制大猩猩招聘和留住高素質員工的能力。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果大猩猩股權獎勵的感知價值下降，可能會損害大猩猩招募和留住高技能員工的能力。

與大猩猩知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險

大猩猩可能無法充分保護或執行其知識產權，或無法防止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案。大猩猩保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

大猩猩的服務及其業務的成功在一定程度上取決於大猩猩能否獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他國際司法管轄區為其產品保持足夠的法律保護。大猩猩依靠專利、版權、服務商標和商業祕密法律以及保密程序和合同義務來建立和保護其所有權，所有這些只提供有限的保護。大猩猩不能向您保證，將就其目前懸而未決的專利申請授予任何專利，包括給予大猩猩足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式，或者大猩猩的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。大猩猩已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利，但這種保護可能並不是在其開展業務的所有國家或大猩猩尋求強制執行其知識產權的所有國家都可以獲得或申請的，或者在實踐中可能難以執行。大猩猩不能確定它所採取的步驟將防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與大猩猩競爭的技術或侵犯大猩猩的知識產權。

防止未經授權使用大猩猩的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的，而且可能很困難，特別是在國際司法管轄區。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程Gorilla的解決方案或Gorilla解決方案的某些被認為是專有的方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞大猩猩的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案，確定他人專有權的有效性和範圍，或阻止侵權產品進口到美國。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會得到有利於大猩猩的解決方案。

在大猩猩產品可獲得的每個國家，可能並不是每個國家都可以獲得或申請有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。無法充分保護和執行大猩猩的知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程其智能視覺解決方案或大猩猩認為專有的解決方案的某些方面，可能會對其業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

除了專利技術，大猩猩還依賴於其非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

大猩猩依賴於專有信息(如商業祕密、知道-如何和機密信息)，以保護可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或大猩猩認為最好通過不需要公開披露的手段來保護的知識產權。

大猩猩通常尋求通過簽訂保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息，這些協議包含-披露和非-使用與其員工、顧問、承包商和第三方的條款。然而，大猩猩可能無法達成必要的協議，即使達成了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露，第三-派對對其專有信息的侵犯或挪用可能受到其期限的限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能不會提供適當的補救措施。大猩猩對保護其當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的控制權有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，大猩猩的專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果其僱員、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為大猩猩工作時使用他人擁有的知識產權，可能會產生關於相關或結果知情權的爭議。-如何和發明創造。耗資巨大且耗時-消費執行和確定大猩猩專有權的範圍可能需要訴訟，如果不能獲得或維持對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在大猩猩經營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供有限的或根本沒有保護。

大猩猩還依靠物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它不能保證這些安全措施不會被攻破，也不能保證這些措施將提供足夠的保護。第三方有可能獲得並不正當地利用大猩猩的專有信息，使其在競爭中處於劣勢。大猩猩可能無法發現或防止未經授權使用此類信息，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。

第三方聲稱大猩猩正在侵犯知識產權，無論成功與否，都可能使其面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能受到不利影響。

儘管Gorilla擁有與其產品相關的正在申請的專利，但Gorilla行業內外的許多公司都持有其他涵蓋系統和方法的專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。未來，大猩猩可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是隨着大猩猩擴大在市場上的存在。此外，第三方可能會聲稱大猩猩產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這種索賠勝訴，大猩猩可能會承擔損害賠償責任，被迫改變其產品在受影響地區的品牌，或者可能被要求為許可證支付版税(如果有許可證的話)。

大猩猩目前有許多有效的協議，根據這些協議，它同意為其客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償和保護其客户、供應商和合作夥伴免受因大猩猩的產品侵犯第三方產品而可能產生的損害和費用-派對專利或其他知識產權。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。大猩猩的保險可能不會涵蓋所有的知識產權侵權索賠。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權，即使沒有正當理由，也可能對大猩猩與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買其產品，並可能使大猩猩面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使大猩猩不是客户和第三方之間與其產品侵權有關的任何訴訟的當事方，任何此類訴訟的不利結果可能會使大猩猩更難在其被點名的任何隨後的訴訟中針對其產品的知識產權侵權指控為其辯護。這些結果中的任何一個都可能對大猩猩的品牌和經營業績產生不利影響。

大猩猩對自己或其客户、供應商和渠道合作伙伴提出的知識產權訴訟，無論是否有價值，都可能是時候了-消費，訴訟或和解費用高昂，轉移了管理資源和注意力，迫使大猩猩獲得知識產權或許可證，這可能涉及大量特許權使用費或其他付款，可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出這種主張的一方如果勝訴，可以獲得一項判決，要求大猩猩支付實質性損害賠償或獲得禁制令。不利的裁決還可能使大猩猩的知識產權失效，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求大猩猩採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對大猩猩的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們所依賴的任何第三方系統、我們客户的雲或-房舍環境或我們的內部系統遭到破壞，或者未經授權訪問客户或第三方-派對如果以其他方式獲取數據，公眾對我們的平臺以及運營和維護服務的看法可能會受到損害，我們可能會失去業務並招致損失或責任。

我們的成功在一定程度上取決於我們提供與我們的平臺和服務相關的有效數據安全保護的能力，我們依賴信息技術網絡和系統來安全地存儲、傳輸、索引和以其他方式處理電子信息。由於我們的客户使用我們的平臺和服務來存儲、傳輸、索引或以其他方式處理和分析通常包含專有、機密和/或敏感信息(在某些情況下包括個人或身份信息)的大型數據集，因此我們的軟件被視為計算機黑客或其他尋求未經授權訪問的人攻擊的有吸引力的目標，並且我們的軟件面臨意外暴露、泄露、更改、刪除或丟失數據的威脅。此外，由於我們的許多客户使用我們的平臺存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息，並完成關鍵任務，因此他們對我們平臺和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞。

我們，還有第三個-派對我們所依賴的供應商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅，包括威脅或企圖破壞我們的信息技術基礎設施，以及未經授權訪問敏感或機密信息的嘗試。我們和我們的第三個-派對供應商的技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊(包括計算機病毒、惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的，例如僱員或承包商，或第三方(包括傳統的計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國或外國國家-支持演員)。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，其中可能包括使用社會工程技術，這些威脅正在不斷髮展，並變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常直到對目標發起攻擊後才能識別，我們和我們的第三方-派對供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。儘管之前針對我們的網絡攻擊沒有對我們的財務業績產生實質性影響，我們正在繼續加強我們的威脅檢測和緩解流程和程序，但我們不能保證未來的網絡攻擊即使成功，也不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。雖然我們已採取保安措施，以保護我們的資料及客户的資料，並防止資料遺失及其他保安漏洞，但我們並不總是能夠做到這一點，亦不能保證在未來我們能預見或防止保安漏洞或未經授權進入我們的資訊科技系統或第三方的資訊科技系統。-派對我們所依賴的供應商。儘管我們實施了網絡安全措施和內部信息安全政策，但存儲在個人計算機系統上的數據也容易受到類似的安全漏洞、未經授權的篡改或人為錯誤的影響。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件時提供通知。此外，我們的大多數客户，包括美國政府客户，都在合同上要求我們在數據安全違規時通知他們。如果實際或察覺到違反安全措施，未經授權訪問我們的系統或第三方的系統-派對如果我們依賴的供應商或任何其他網絡安全威脅發生，我們可能面臨直接或間接的責任、成本或損害，合同終止，我們在行業內以及與現有和潛在客户的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，未經授權訪問我們或我們的第三方-派對供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞可能導致信息丟失；重大補救成本；可能導致損害、實質性罰款和處罰的訴訟、糾紛、監管行動或調查；賠償義務；業務運營中斷，包括我們向客户提供新產品功能、新平臺或服務的能力；我們運營技術網絡和信息技術系統的損壞；以及其他責任。此外，我們的補救努力可能不會成功。任何或所有這些問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止或不續簽他們的協議，阻礙我們獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力，並導致聲譽損害，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況產生實質性的不利影響。

條件，以及未來的前景。不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款將是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。

我們維持網絡安全保險和其他類型的保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制，但我們的保險可能不足以支付與潛在數據安全事件相關的所有費用。我們也不能確定我們現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或-保險要求，可能會損害我們的財務狀況。

在我們的平臺中使用人工智能(包括機器學習)的問題可能會導致聲譽損害或責任。

人工智能由我們的許多平臺啟用或集成到我們的許多平臺中，是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響其進一步的開發、採用和使用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不充分、質量較差或包含有偏見的信息。數據科學家、工程師的不適當或有爭議的數據做法-用户我們系統的缺陷可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受程度。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。例如，歐盟/英國《一般數據保護條例》第22條(在本文件後面進一步介紹)規定，數據主體“有權不受僅基於自動處理的決定的影響，包括分析，這會對他或她產生法律效果或以類似方式對他或她產生重大影響。”人工智能的使用可以歸類為自動的個人決策-製作。此外，一些人工智能場景存在倫理問題。儘管我們的技術和商業實踐旨在緩解其中許多風險，但如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的據稱或實際影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會經歷品牌或聲譽損害。

我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)和其他第三方運營的計算基礎設施來支持我們的一些客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴技術、基礎設施和軟件應用程序，包括軟件-即服務某些第三方(如AWS)的產品，以便託管或運營我們業務的某些或全部關鍵平臺特性或功能，包括我們的雲-基於服務(包括依瓦爾®)、客户關係管理活動、帳單和訂單管理以及財務會計服務。此外，我們依賴購買的計算機硬件來提供我們的平臺和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這三分之一中的任何一個-派對服務出現錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷；如果它們被更新，以至於我們的平臺變得不兼容；如果這些服務、軟件或硬件由於長期停機、中斷、缺陷或其他原因而失敗或不可用；或者，如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)提供，這些問題可能會導致我們的平臺出現錯誤或缺陷，導致我們的平臺失敗，我們的收入和利潤率可能下降，或者我們的聲譽和品牌受到損害，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能會增加，我們管理我們運營的能力可能會中斷，我們管理我們銷售和服務客户的流程可能會受到損害，直到確定、採購和實施同等的服務或技術(如果可用)，所有這些都可能需要大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。這三分之一中的許多人-派對提供商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的客户或第三方承擔額外的責任-派對供應商。

我們已經並可能在未來經歷我們的基礎架構和雲的中斷、故障、數據丟失、停機和其他性能問題-基於由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他安全-相關事件，

我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的系統和第三個-派對我們和我們的客户所依賴的系統也很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機等災難性事件的破壞或中斷-19大流行、地緣政治和類似事件或不當行為。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們的第三方或第三方發生災難性災難或其他意想不到的問題時-派對供應商的託管設施，或我們所依賴的系統或第三方系統內的託管設施，可能會導致我們的基礎設施、技術或平臺出現中斷、性能問題或故障，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果這些設施中的一處發生重大物理損壞，可能需要一段相當長的時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

此外，在許多情況下，我們的平臺對我們客户的運營非常重要或必不可少，在某些情況下，包括他們的網絡安全或監督和合規計劃，並受服務級別協議(“SLA”)的約束。我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方-派對這一問題可能會損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不與我們續簽合同或減少使用我們的平臺和服務，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們發放信用或支付罰款或罰款，使我們承擔其他損失或責任，導致我們的平臺被視為不可靠或不安全，並阻止我們從現有或未來客户那裏獲得新的或更多業務，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。調配額外的雲託管容量需要交付期。AWS和其他第三方沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果AWS或其他第三方增加定價條款、終止或試圖終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云，我們可能會產生巨大的成本，並可能遇到與此相關的服務中斷，或者如果客户不願意接受這種變化，我們可能會面臨失去客户合同的風險。

未能維持我們與第三方的關係-派對供應商(或獲得適當的更換)，以及從這些供應商那裏接受不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們關於客户保密信息以及支持個人隱私和公民自由的政策可能會導致我們經歷不利的商業和聲譽後果。

我們努力保護客户的機密信息和個人隱私，符合適用的法律、指令和法規。因此，我們不會在沒有法律程序的情況下向第三方提供有關我們客户的信息。政府實體可能會不時尋求我們的協助，以獲取有關我們客户的信息，或者可能要求我們修改我們的平臺以允許訪問或監控。根據我們的保密和隱私承諾，我們可能會在法律上挑戰執法部門或其他政府要求提供信息、獲取加密密鑰或修改或削弱加密的要求。如果我們不向政府實體提供幫助或不遵守政府實體的請求，或者如果我們公開或在法庭上挑戰這些請求，我們可能會遇到不利的政治、監管、法律、商業和聲譽後果，包括在某些客户或部分公眾中。相反，如果我們確實提供此類幫助，或不在法庭上公開挑戰這些請求，我們可能會經歷其他客户或部分公眾因擔心隱私或政府活動而產生的不利政治、商業和聲譽後果。

如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們在臺灣、美國和其他司法管轄區根據專利和其他知識產權以及專有權利開發的專有方法和技術，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息和技術。儘管我們做出了努力，第三方仍可能試圖在未經我們授權的情況下披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有信息或技術，我們保護我們的知識產權和其他專有權利的努力可能無法阻止此類未經授權的披露或使用、挪用、侵權、反向工程或其他侵犯我們的知識產權或其他專有權利的行為。在我們的平臺或服務可用的每個國家/地區，我們可能無法獲得或申請有效保護我們的權利。一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護可能不如臺灣和美國的法律，知識產權和其他專有權利的執法機制可能不足。此外，我們參與標準制定活動或需要從他人那裏獲得許可可能需要我們許可我們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權或其他專有信息或技術。

此外，我們可能成為知識產權侵權或挪用索賠的對象，這可能是非常及時的-消費和昂貴的和解或訴訟，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。如果我們被發現侵犯了專利、版權、商標或其他知識產權，或違反了商標合同，這些索賠也可能使我們承擔重大損害賠償責任。-存在協議或其他知識產權許可，並可能要求我們停止使用或重新命名我們的所有或部分平臺。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

雖然我們已經頒發了專利和正在處理的專利申請，但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，或者我們可能無法以足夠快的速度獲得此類專利保護，以滿足我們的業務需求。此外，專利訴訟程序昂貴，時間長-消費我們可能無法以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維持和執行所有必要或可取的專利申請。專利保護的範圍在專利發佈後也可以重新解釋，已經發布的專利可能無效。即使我們的專利申請確實以專利的形式發佈，它們也可能不會以足夠廣泛的形式發佈，以保護我們的技術、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

此外，我們的任何專利、著作權、商標或其他知識產權或專有權利可能會在訴訟或其他程序中受到挑戰、縮小範圍、宣佈無效、不可強制執行或規避，包括在適用的情況下，反對、-考試，跨黨派審查，帖子-贈款審查、幹擾、廢止和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序，這些知識產權或其他專有權利可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。即使最終結果對我們有利，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並需要我們管理層花費大量時間。第三方還可以合法和獨立地開發與我們的平臺類似或複製的產品、服務和技術。除了受知識產權法保護外，我們還依賴於我們通常與公司合作伙伴、員工、顧問、顧問、供應商和客户簽訂的保密或許可協議，並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。然而，我們不能確定我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息的所有各方簽訂了此類協議，或者我們已經簽訂的協議不會被違反或挑戰，或者此類違規行為將被檢測到。此外，非-披露條款可能很難執行，即使成功執行，也不一定完全有效。我們不能保證我們採取的任何措施都能防止對我們的技術或其他知識產權或專有權利的侵權、挪用或其他侵犯。由於我們可能成為網絡攻擊的誘人目標，我們也可能面臨更高的風險，即未經授權訪問和挪用我們的專有和競爭敏感信息。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和其他專有權利，我們可能會得出結論，至少在某些情況下，保護我們的知識產權或其他專有權利的好處可能會被我們管理層的費用或分心所抵消。我們可能會就侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他專有權利向第三方提出索賠或訴訟，或確定我們的知識產權或其他專有權利的有效性。任何這樣的訴訟，無論它是否以對我們有利的方式解決，都可能是時間。-消費，導致我們的鉅額費用，並分散了我們的努力

技術和管理人員。此外，試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能促使這些第三方主張他們自己的知識產權或其他針對我們的權利，或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。

我們曾經是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利的情況下運營的能力。軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有和潛在的競爭對手，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常以侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控為依據提起訴訟。此外，其中許多公司有能力投入大量資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此類訴訟還可能涉及非-練習專利主張實體或公司，將其專利作為通過威脅提起代價高昂的訴訟來收取許可費的手段，或者運營或相關產品收入最低，而我們的專利可能對其幾乎或根本沒有威懾或保護作用。我們已經收到並可能在未來繼續收到關於我們侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯他人知識產權的通知，如果我們受到更大的曝光率，我們面臨着更高的被侵犯知識產權、挪用或其他侵權索賠的風險，這在軟件技術方面並不少見。可能會有第三個-派對知識產權，包括已頒發的專利或涉及我們的技術或業務方法的重要方面的未決專利申請。也可能有第三個-派對知識產權，包括商標註冊和未決申請，涵蓋我們在某些地區提供的商品和服務。我們還可能因收購和合並開放源碼和其他第三方而面臨更大的風險，成為知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的對象-派對由於我們對此類技術的開發過程或小心防範侵權、挪用或其他違規風險的可見度較低等原因，我們無法將軟件添加到我們的平臺中或為我們的平臺打造新的品牌。此外，我們現在、前任或未來僱員的前僱主可以聲稱，這些僱員向我們不正當地披露了這些前僱主的機密或專有信息。任何知識產權主張，無論有無正當理由，都很難預測，可能是非常及時的。-消費和昂貴的和解或訴訟，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並且可能不在我們所投保的保險範圍內。這些索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯第三方的知識產權，可能包括三倍的損害賠償。這些索賠還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術、品牌或標記，任何必要的品牌重塑都可能導致商譽的損失。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是以商業合理的條款或根本就不能獲得的。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的費用。因此，我們可能被要求開發替代非-侵權行為技術、品牌或標誌，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能針對我們業務的任何侵權方面許可權利或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的一個或多個平臺或功能，我們可能會失去現有客户，我們可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因第三方或第三方而遭受或發生的損失。-派對知識產權侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠，因我們對財產或人員造成的損害，或與我們的平臺、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們提供非常複雜的平臺，因此可能會發生未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，尤其是在首次引入平臺或功能時，或者在發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。我們的平臺經常被大規模安裝和使用-比例具有不同操作的計算環境

系統、軟件產品和設備，以及數據源和網絡配置，可能會在我們的平臺中導致錯誤或故障，或可能暴露我們平臺中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。在過去，錯誤會影響我們平臺的性能，還可能延遲新平臺或功能或平臺新版本的開發或發佈，對我們的聲譽和客户從我們購買平臺的意願產生不利影響，並對市場對我們平臺的接受度或觀感產生不利影響。我們的許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的平臺，他們對我們平臺中的缺陷的風險容忍度可能低於對其他不太重要的軟件產品中的缺陷的風險承受能力。在發佈新軟件或平臺的新版本時出現的任何錯誤或延遲，或對發佈的軟件性能不令人滿意或錯誤、缺陷或故障的指控，都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在重新設計軟件時產生大量成本，導致我們失去重要客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或我們客户的安全措施，客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。

我們的平臺和服務中的實際或預期的錯誤、故障或錯誤，或對我們的服務和結果的不滿，可能會導致客户終止和/或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或選擇花費額外資源來幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。雖然我們在我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款，但這些條款在某些情況下可能無法執行，我們協議中的保護級別可能不同，或者可能無法完全或有效地保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的影響。我們通常為我們的軟件產品和服務提供保修，並通過我們向客户提供的運營和維護服務為我們的軟件運營提供服務級別協議。如果此類協議中的保修失效，我們通常有義務糾正產品或服務以符合適用的服務級別協議中規定的保修條款，或者，如果我們無法做到這一點，客户有權要求退還產品和服務的購買價格(通常按合同期限分攤)。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險，以針對與使用我們的產品相關的某些索賠，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。

此外，我們的平臺集成了各種各樣的其他元素，我們的平臺必須成功地與其他供應商的產品和我們客户內部開發的軟件進行互操作。因此，當使用我們平臺的客户出現問題時，可能很難確定這些問題的根源，我們可能會因客户或其他供應商的IT、安全或合規性基礎設施中的其他元素故障而導致的安全、訪問控制或其他合規性違規受到指責。軟件或數據錯誤的發生，無論是否由我們的平臺引起，都可能延遲或降低市場對我們平臺的接受程度，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，任何必要的修改可能會導致我們產生鉅額費用。任何此類問題的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果在我們的某個客户系統中發生了對信息正確性、可審核性、完整性或可用性的實際或感知的違反，無論該違反是否由我們的平臺造成，都可能損害市場對我們平臺有效性的看法。緩解任何這些問題都可能需要我們的資本和其他資源的額外重大支出，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，這可能會導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

對敏感信息處理不當，甚至讓人感覺到處理不當，都可能損害大猩猩的業務。

在某些情況下，大猩猩的產品被客户用來彙編和分析高度敏感或機密的信息和數據，在某些情況下，包括用於情報收集或執法活動的信息或數據。當Gorilla被要求為其客户執行服務或支持功能時，Gorilla或其合作伙伴可能會接收或接觸客户的敏感或機密信息或數據，包括個人身份信息。大猩猩或其合作伙伴也可能接收或接觸與大猩猩的SaaS或其他託管或託管服務產品相關的此類信息。大猩猩已經實施了政策和程序

並利用信息技術系統幫助確保適當處理此類信息和數據，包括對某些服務人員進行背景審查，而不是-披露與員工和合作夥伴的協議、訪問規則和對大猩猩信息技術系統的控制。客户也越來越關注Gorilla產品和Gorilla Works的安全性，以確保其安全性，包括通過使用加密、訪問權和其他常規安全功能。然而，這些措施旨在減輕與處理或處理敏感數據相關的風險，並不能始終防範所有風險。對敏感數據的不當處理，甚至大猩猩或其合作伙伴或大猩猩產品內部的此類不當處理(無論是否有效)的感知，或其他安全漏洞，可能會減少對大猩猩產品的需求，或以其他方式使其面臨財務或聲譽損害或法律責任。

與大猩猩業務相關的法律和監管風險

大猩猩的運營和平臺受各種美國法律和國際法律法規的約束，包括有關隱私、數據保護和信息安全的法規，其數據消費者可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。大猩猩的平臺和運營未能遵守或使數據消費者能夠遵守適用的法律和法規，將損害其業務、運營結果和財務狀況。

隱私是大猩猩技術的核心。因此，該平臺和市場的設計考慮到了2016/679號一般數據保護條例(GDPR)和2018年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)的要求。大猩猩已經並將繼續投入時間和資源，包括審查其技術和系統，以確保其考慮到適用的數據隱私法的要求。

大猩猩及其數據提供商和數據消費者可能受到隱私和數據保護-相關與收集、處理和使用個人數據有關的義務的法律和法規。美國聯邦以及各州和外國政府已經對個人個人數據的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提出了限制或要求。美國聯邦貿易委員會和多個州的總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及適用於此類數據的安全措施實施標準。

同樣，許多外國和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從歐盟居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律和法規。例如，自2021年1月1日起，我們受GDPR和英國GDPR的約束，GDPR與2018年修訂後的英國數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。這些法域的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據，如姓名、電話號碼、電子郵件地址、車輛識別號、全球定位系統位置，以及在某些法域中的IP地址和其他在線身份識別符。

例如，GDPR以及歐洲經濟區成員國和聯合王國的國家執行立法規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或以其他方式證明數據處理活動是正當的；賦予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，以及加強現有權利(例如，數據主體查閲請求)；規定有義務向數據保護監管機構或監管機構(以及在某些情況下，通知受影響的個人)通報重大數據泄露事件；首次定義假名(即密鑰-編碼)數據；對保留個人數據施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。

違反GDPR和英國GDPR分別可能引發相當於或超過全球年收入2000萬歐元或4%的罰款。除上述外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。雖然大猩猩認為其大猩猩車輛數據平臺目前滿足了GDPR的物質要求，但如果GDPR的要求發生變化或擴大，大猩猩可能需要投入大量的時間和資源，

包括針對GDPR的這種改變或擴大的要求對其目前使用的技術和系統進行審查。此外，還有其他歐盟法律和法規(及其成員國的實施)，這些法律和法規管理對消費者和電子通信的保護。如果大猩猩遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，大猩猩可能會受到懲罰和罰款，以及上文所述的其他行動，這將對大猩猩的業務和經營結果產生不利影響，其在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們還受制於歐盟關於跨界的規則-邊界將個人數據轉移出歐洲經濟區和聯合王國。歐洲最近的法律發展在某些信息從歐盟轉移到美國方面造成了複雜性和合規性不確定性。2020年7月16日，歐洲聯盟法院宣佈歐盟無效。--美國隱私屏蔽框架。CJEU還對繼續使用標準合同條款從歐盟向美國傳輸數據提出了大量要求。此外，歐盟委員會於2021年公佈了修訂後的標準合同條款，並於2021年6月27日生效。公司被要求在2021年9月27日之後使用修訂後的標準合同條款，並被要求在2022年12月27日之前停止使用遺留條款。這些經修訂的標準合同條款的條款在某些情況下可能使使用這些條款變得困難或不可能。這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們和我們的客户面臨着歐洲監管機構採取執法行動的風險，直到我們能夠確保從歐盟向美國(和其他被視為“第三國”的國家)的所有數據傳輸都是合法的。

我們還受到不斷變化的歐盟和英國關於cookie和e的隱私法的約束-市場營銷。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，目前實施歐洲指令2002/58/EC的國家法律很有可能被稱為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對非-合規。在歐盟和英國，在用户設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止在-已選中並要求確保對每種類型的cookie或類似技術尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，在歐盟以外，大猩猩繼續加強對數據隱私和安全的監管，包括在美國通過更嚴格的針對特定主題的州法律。例如，2019年7月8日，巴西頒佈了管理個人數據處理的《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018號法律)，該法律於2020年8月頒佈。此外，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。雖然大猩猩認為其大猩猩車輛數據平臺目前符合CCPA的要求，但如果CCPA的要求發生變化或擴大，可能會增加大猩猩的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加大猩猩的潛在責任，並對其業務產生不利影響。例如，弗吉尼亞州和科羅拉多州也通過了類似於CCPA的數據保護法，這些法律將於2023年生效或將生效。此外，加州選民支持加州

2020年11月3日通過的《隱私權法案》(CPRA)，該法案將修訂和擴大CCPA，包括為消費者提供有關其個人數據的額外權利。CPRA於2023年1月1日生效，適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息。大猩猩繼續投入時間和資源來審查我們的技術和系統，以滿足不斷變化的數據隱私法規，無論是GDPR、CCPA還是其他法規。對收集、使用、共享或披露個人數據的限制，或對安全和數據完整性的額外要求和責任，可能需要我們修改我們的業務做法，限制我們開發新產品和功能的能力，並使我們受到更多合規義務和監管審查的約束。

此外，其他司法管轄區可實施數據本地化法律，要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍管轄區。這些規定可能會抑制大猩猩向這些市場擴張的能力，或者禁止大猩猩在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供市場。

多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本，推遲或減少對Gorilla平臺的需求，限制其在某些地點提供市場的能力，限制其在司法管轄區之間傳輸數據的能力，或使Gorilla受到國家數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害其業務、財務狀況和運營結果。任何此類法規也可能限制原始設備製造商或其他數據提供商收集、處理和共享車輛數據，這可能會對大猩猩的業務產生不利影響。此外，儘管大猩猩努力使其平臺和業務符合適用的法律和法規，但大猩猩預計將繼續有新的擬議法律、自我規則-監管美國、歐洲聯盟和其他司法管轄區有關隱私、數據保護和信息安全的機構、條例和行業標準，大猩猩還無法確定這些未來的法律、規則、條例和標準可能對其業務或其數據提供商和數據消費者產生的影響，這可能會間接影響大猩猩。此外，這些義務和其他義務可能被修改，它們可能在不同管轄區之間以不一致的方式解釋和適用，並且它們可能彼此衝突、其他監管要求、合同承諾或其內部做法。因此，Gorilla或其平臺或運營或其數據提供商和數據消費者的業務可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律、法規和行業標準，遵守這些新法律或現有法律的變化可能會影響Gorilla的業務和做法，要求Gorilla花費大量資源來適應這些變化並修改其平臺和業務，或者停止在某些國家提供其平臺。這些事態發展可能會對大猩猩的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

大猩猩也可能受到與其收集、使用和披露個人和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自我-監管機構或其他隱私或數據保護-相關要求遵守有關隱私和數據保護的規則的組織。

Gorilla、其平臺或運營，或Gorilla的數據提供商和數據消費者，未能或被視為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問或獲取、共享或轉移個人數據或其他客户數據的安全事件，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。

大猩猩受到複雜、不斷變化的監管要求的影響，這些要求可能很難遵守，成本也很高，可能會對其業務產生負面影響。

大猩猩的業務和業務受到美國和國外的各種監管要求，除其他外，包括在勞工、税收、進出口、反腐敗等方面。--腐敗、數據隱私和保護以及通信監控和攔截。遵守這些監管要求可能是繁重和昂貴的，特別是在這些要求在不同司法管轄區之間不一致的情況下，或者在某些要求的管轄範圍沒有明確界定或試圖跨越國界的情況下。一個司法管轄區的監管要求可能會使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。大猩猩也可能無法獲得經營其業務所需的許可證、許可證或其他授權，例如其產品的進出口。雖然大猩猩已經實施了旨在實現遵守這些法律和法規的政策和程序，但大猩猩也不能向您保證它或其工作人員不會違反適用的法律和法規或其相關政策。

監管要求還可能影響市場對大猩猩的許多產品的需求和/或客户對特定功能和性能或技術標準的要求。國內和國際監管環境不斷變化，往往基於大猩猩無法控制或預期的因素，包括政治氣候、預算和時事，這可能會減少對大猩猩產品的需求，或要求大猩猩改變或重新設計產品，以保持合規或競爭力。

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務，我們一直是，並預計將成為法律和監管調查的對象，這可能導致金錢支付或可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。

如前所述，我們的業務受到我們所在的聯邦、州、地方和外國政府的監管。不遵守適用的法規或要求可能使我們面臨調查、行政訴訟、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、訴訟、民事和刑事處罰、終止合同、將我們排除在銷售渠道或銷售機會之外、禁令或其他後果。此類事項可包括但不限於與涉嫌違反與反腐敗要求、遊説或衝突有關的法律或法規的索賠、糾紛、指控或調查。-感興趣的要求、出口或其他貿易管制、數據隱私或數據保護要求，或與僱傭、採購、網絡安全、證券或反壟斷/競爭要求有關的法律或法規。我們可能會受到政府的調查，這些調查耗盡了我們的時間和資源，玷污了我們在客户和潛在客户中的品牌，阻止我們與某些客户或市場(包括政府客户)做生意，影響我們僱用、吸引和保留合格員工的能力，或要求我們採取補救措施或支付罰款。我們不時會收到來自政府機構和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守法律和法規，或與我們的業務或交易有關的其他方面。此類調查或調查的任何負面結果，或未能在任何可能的民事或刑事訴訟中勝訴，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

隨着人工智能和機器學習技術監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍然不確定。美國和全球可能會通過新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

香港現行法規和貨幣限制的改變可能會對大猩猩在香港的業務運營和大猩猩的整體運營業績產生重大和不利影響。

大猩猩將香港與人民的Republic of China(中國或大陸中國)區分開來。除了與香港和中國有關的主權問題外，香港仍然被視為重要的經商門户和全球金融中心之一。我們在香港的業務是我們與東南亞客户建立業務關係的門户。一般而言，對外資擁有香港公司的所有權沒有限制，但擁有廣播和有線電視行業的牌照除外，我們沒有參與此類業務運營。香港製定了貨幣政策目標，以保持港元在外匯市場對美元的匯率穩定。除此之外，香港沒有外匯管制。資金流入和流出香港一般都是自由的。最後，香港沒有官方的“審查法”。《國家安全法》於2020年頒佈，將四種行為定為犯罪行為：分裂國家、顛覆、恐怖活動以及與外國或與外部分子勾結，危害國家安全。NSL是否適用於大猩猩，以及如何適用於大猩猩，將取決於大猩猩的商業性質。如果改變目前外資在香港擁有公司的限制、外匯管制或後來對NSL的修訂，我們在香港的業務運營和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們在香港的業務，這可能導致我們在香港的業務發生重大變化，並對我們的財務狀況和我們的普通股價值產生不利影響。

香港是中國的一個特別行政區。因此，中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，並可在中國政府認為適當的情況下幹預或影響我們在香港的運營，以進一步實現其監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來會發布有關我們行業的法規或政策，要求我們在香港開始或繼續經營業務時需要獲得相關政府部門的許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。總有一種風險是，中國政府未來可能會尋求影響在內地中國或香港有任何級別業務的任何公司的業務。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降。此外，如果我們在任何時候因法律變更或其他不可預見的原因而受到中國政府的直接或間接幹預或影響，可能需要我們在香港的業務發生重大變化，和/或導致遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本增加，或任何未能遵守的懲罰。

中國法律制度的不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

自1979年以來，中國頒佈了許多涵蓋一般經濟事務的新法律法規。然而，由於法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，對法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，執行中存在不確定性。儘管法制有了發展，但中華人民共和國的法律體系還不完善。即使在中國有法律和法規的情況下，也可能有國家一級或地方一級的法律和法規，這些法律和法規是中國獨有的，在發達國家中並不常見，並可能對受該等法律和法規約束的人施加額外的程序或合規要求。此外，《中國民事訴訟法》還對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。

因此，如果外國判決是由外國法院作出的，而中國和中國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決，則中國法院不得執行此類判決。中國司法機構在許多案件中相對缺乏經驗，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，對中國法律和法規的解釋可能會受到反映國內政治變化的政府政策的影響。

如果中國進一步幹預香港，我們在香港的業務可能會受到中國政府各國家和地方機構的行政審查和批准。由於中國的法律和監管結構發生變化，我們可能無法獲得該等活動所需的政府批准。

此外，地方政府當局可以採取自己的政策和做法。如果我們的任何業務活動未能獲得必要的政府批准或不遵守當地政府的政策或做法，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們無法預測與中國法律制度有關的未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，-搶佔中華人民共和國國家法律規定的地方性法規或者中華人民共和國中央政府推翻地方政府的決定。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致鉅額成本和轉移我們的資源和管理層的注意力。

中國的法律法規有時是模糊和不確定的。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。我們和我們目前的子公司，以及任何未來的子公司，可能被視為外國人或外國人-投資中國法律下的企業，因此，我們可能被要求遵守適用於外國人或外國人的中國法律和法規。-投資企業。這些法律和法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能涉及大量不確定性。這些變化如果實施，可能會對我們的業務運營產生不利影響，並可能降低我們的盈利能力。新頒佈的法律、法規或修正案可能會延遲生效，造成外國投資者的不利依賴。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

大猩猩在開曼羣島註冊的相關風險

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。

開曼羣島以及其他幾個非--歐洲歐洲聯盟各司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，國際税務公司-運營(經濟物質)法(經修訂)(“物質法”)在開曼羣島生效，為#年規定了某些經濟物質要求。-範圍從事某些“相關活動”的開曼羣島實體，就在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司而言，將適用於2019年7月1日起的財政年度。由於我們是開曼羣島的一家公司，合規義務包括為我們提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的運營進行更改，以符合實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

我們可能會重新註冊或繼續離開開曼羣島到另一個司法管轄區，該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

我們可能會將我們的業務所在地重新定位或重新定位-住所或者繼續離開開曼羣島到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律很可能會管轄我們所有的重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何這樣的再註冊和我們業務的國際性質都可能使我們受到外國監管。

與大猩猩在臺灣大量存在相關的風險

臺灣的情況可能會對大猩猩的業務產生實質性的不利影響。

大猩猩的許多員工，包括某些管理成員，都在其位於臺灣台北市內湖區的辦事處工作。此外，大猩猩的一些高管和董事都是臺灣居民。因此，臺灣和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況，包括中國與臺灣之間的任何緊張局勢的升級，都可能直接影響大猩猩的業務和運營。

由於我們的公司位於美國以外，大猩猩在國際上開展業務面臨風險，包括週期性的國外經濟低迷和政治不穩定，這可能會對大猩猩在臺灣開展業務的收入和成本造成不利影響。

大猩猩的辦公室和員工都設在臺灣。國外經濟不景氣可能會影響我們未來的經營業績。此外，與大猩猩在美國以外的業務運營有關的其他事實可能對大猩猩的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括：

•        國際經濟和政治變化；

•        實施政府管制或改變政府規章，包括税法、規章和條約；

•        不熟悉當地法律、法律標準、監管要求、關税、海關手續和其他障礙，包括對廣告做法的限制、對在線服務的監管、對特定或違禁物品的進口或運輸的限制、進口配額、購物者保護法、知識產權的執行、涉及購物者和數據保護的法律、隱私、加密、被否認的當事人和制裁、以及對定價或折扣的限制；

•        更多地暴露於欺詐；

•        法律制度不發達國家的法律不確定性；

•        監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或海關手續、禁運、外匯管制、政府管制或其他貿易限制的意外變化；

•        遵守涉及國際業務的美國法律和國際法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法案》(《英國反賄賂法案》)，這些法律與我們在外國司法管轄區的銷售和業務範圍以及在某些行業的業務相關，因此此類業務的增加將增加非-合規遵守上述法律和出口管制法；

•        匯率波動可能會增加我們的外匯敞口；

•        潛在的不利税收後果，包括外國税法的複雜性(包括增值税)和對將收入匯回國內的限制；

•        由於工會的勞工和勞資委員會，在實現裁員方面遇到困難；

•        對資金和資產在司法管轄區之間轉移的限制；以及

•        中國：臺灣地緣--政治性不穩定。

隨着大猩猩繼續經營其業務，其成功將在一定程度上取決於其預測和有效管理這些風險的能力。上述任何一個或多個因素的影響都可能對大猩猩的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據美國《反海外腐敗法》(FCPA)和中國反腐敗法，大猩猩可能面臨法律責任。

Gorilla受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他法律的約束，這些法律禁止法規定義的美國公民為了獲得或保留業務而向外國政府、外國政府官員和政黨支付或提出不正當的付款或要約。大猩猩可能與可能在大陸中國和美國銷售的第三方達成協議，在此過程中，大猩猩可能會暴露出腐敗。在臺灣的活動造成大猩猩的僱員、顧問或代理人未經授權付款或提出付款的風險，因為這些當事人並不總是受大猩猩的控制。

儘管大猩猩認為到目前為止它在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和中國反海外腐敗法的規定--腐敗法律、現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，大猩猩的任何僱員、顧問或代理人都可能從事腐敗行為，大猩猩可能要對此負責。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或中國反腐敗法--腐敗法律可能導致對大猩猩和個人實施嚴厲的刑事或民事制裁，因此可能對大猩猩的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，臺灣政府可能會尋求讓大猩猩為大猩猩投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔責任。

國際業務使Gorilla面臨貨幣兑換和遣返風險，Gorilla無法預測未來匯率波動對其業務和經營業績的影響。

大猩猩在臺灣有業務運營，在美國有合作活動，有大量的收入和支出都是以新臺幣和美元計算的，展望未來，可能會有大量的收入和支出以不同的貨幣發生。因此，大猩猩面臨着匯率波動的風險。大猩猩無法向您保證，貨幣匯率波動的影響不會對其未來的收入和淨收入產生實質性影響。

對外幣匯率波動的風險敞口可能會對我們的運營結果產生負面影響。

雖然通過我們的平臺進行的一些交易是以美元計價的，但大猩猩已經用外幣交易，未來可能會用更多的外幣交易。Gorilla也有以美元以外的貨幣計價的費用。考慮到我們預期的國際增長，Gorilla預計未來各種外幣的交易數量將繼續增長。大猩猩可能需要將其通過運營獲得的貨幣兑換成其他貨幣，以便為其持續運營提供資金。這種轉換可能會給大猩猩帶來交易成本。此外，儘管大猩猩試圖限制其接觸外國

在匯率波動的情況下，套期保值工具的使用可能不適用於所有貨幣，或者並不總是抵消外幣匯率波動造成的損失。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用本身就可能導致損失。

外匯管制及其他對資金移出某些司法管轄區的限制，或以其他方式影響我們的結算交易或我們的附屬公司向我們支付股息或其他付款的能力，可能會對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

在我們開展業務的某些司法管轄區，例如亞洲和中東和北非地區的某些國家，我們面臨這樣的風險，即這些司法管轄區內外的監管機構可能對資本流動實施外匯管制或限制，包括涉及從該司法管轄區轉移資金的交易，以及對從該司法管轄區匯回資金或將利潤匯回該司法管轄區子公司的限制，這可能限制從該司法管轄區向我們上游轉移的資金量或支付給我們的股息。例如，在某些司法管轄區，我們可能需要在從這些司法管轄區匯回資金之前獲得監管部門的批准。如果需要，我們將嘗試在這些司法管轄區獲得適用的批准，儘管不能保證此類批准將及時獲得，或根本不能保證我們將在未來可能尋求運營的司法管轄區及時獲得批准。各國央行可能會限制企業將本幣兑換成外幣的能力，並實施其他外匯管制。我們可能無法充分解決這些限制。若吾等無法在有需要時將該等款項從該等司法管轄區轉移，吾等將繼續承受與該等以本地貨幣計值的留存資金(包括由吾等持有的商户基金)有關的外匯風險，以致我們不能將該等資金兑換成其他貨幣(不論是由於該等司法管轄區的外匯限制，或任何向該等司法管轄區轉移資金的限制)，這可能會對我們結算該等交易的能力造成不利影響，並使我們承受重大的外匯風險，從而對我們的經營業績、流動資金及財務狀況產生重大不利影響。

此外，從我們子公司匯回的現金可能需要在不同的適用司法管轄區繳納預扣税、所得税和其他税。如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息和支付其他款項或轉移資金，我們可能無法履行我們的義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

可能很難在臺灣或美國執行鍼對大猩猩及其高級管理人員和董事以及本招股説明書中點名的臺灣專家的美國證券判決，也可能難以在臺灣主張美國證券法的索賠或向大猩猩的高級管理人員和董事和這些專家送達訴訟程序。

大猩猩的許多董事或高管都不是美國居民，他們和大猩猩的大部分資產都位於美國以外。向大猩猩或其非大猩猩送達法律程序文件-U.對在美國獲得的針對大猩猩或其非大猩猩的判決的執行-US.S.董事和高管可能很難在美國國內獲得。大猩猩在臺灣的法律顧問已告知，在臺灣提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法主張索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。臺灣法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的針對大猩猩或其非大猩猩的索賠-U.S.官員和董事，因為臺灣可能不是提出此類主張的最合適論壇。此外，即使臺灣法院同意審理索賠，它也可能裁定該索賠適用臺灣法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可以是一段時間-消費和昂貴的過程。某些程序事項也將受臺灣法律管轄。臺灣法院可能不會執行在臺灣境外做出的判決，這可能會使收集針對大猩猩或其非大猩猩的判決變得困難-U.S.高級人員及董事。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏正當程序，或存在與同一案件中作出的另一判決不一致的判決如果同一案件的同一當事人之間的訴訟在臺灣的法院或法庭待決，臺灣法院將不執行不執行-臺灣人如果判決是在其法律沒有規定執行臺灣法院判決的州作出的(例外情況除外)，或者如果其執行可能損害其主權或安全。

與大猩猩財務報表相關的風險與財務報告內部控制

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

在合併之前，Gorilla是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，由PCAOB制定的標準定義。被發現的重大弱點源於：(I)缺乏足夠數量的具有適當水平的會計和監管知識、培訓和經驗的專業人員，以便就Gorilla的財務報告和財務報告框架的內部控制及時和準確地分析、記錄和披露會計事項；以及(Ii)缺乏對重大複雜交易的評估和某些總賬賬户的評估的政策和程序。在找出重大弱點後，我們已採取並計劃繼續採取補救措施，以補救這些弱點。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們股票的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該事務所可能會發現更多重大弱點和缺陷。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據適用的會計準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。對我們來説，這是IFRS。我們是一家受薩班斯規則約束的美國上市公司--奧克斯利2002年1月1日起生效。《薩班斯法案》第404節--奧克斯利2002年頒佈的法案，或第404條，要求我們在Form 20的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告-F從我們在Form 20的第二份年度報告開始-F。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。美國證券交易委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而使我們的年度或中期財務報告的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的補救努力可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大弱點。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它不能獲得足夠的適當證據來證明我們的控制措施被記錄、設計或操作的水平。

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們股票的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，大猩猩的運營成本增加了，其管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。

Gorilla是一家在美國受報告要求約束的新上市公司，它產生了大量的法律、會計和其他費用，這是它作為私人公司沒有產生的，在Gorilla不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，如證券法第2(A)節所界定的那樣。作為一家上市公司，Gorilla受到交易所法案--薩班斯--的報告要求--奧克斯利《多德之王》--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。大猩猩的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，大猩猩預計這些規則和條例將大大增加其法律和財務合規成本，並使一些活動有更多的時間。-消費而且價格不菲。增加的成本將增加大猩猩的淨虧損。例如，大猩猩預計，這些規則和規定將使其獲得董事和高級船員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能會被迫接受降低的保單限制，或者產生更高的成本，以維持相同或類似的保險範圍。大猩猩無法預測或估計為迴應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響還可能使大猩猩更難吸引和留住合格人員加入其董事會、董事會委員會或擔任執行幹事。

大猩猩證券的市場可能無法持續，這將對大猩猩證券的流動性和價格產生不利影響。

除其他因素外，大猩猩證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。大猩猩證券的活躍交易市場可能不會持續下去。此外，大猩猩證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測、大猩猩的一般商業狀況以及大猩猩財務報告的發佈而有所不同。此外，如果大猩猩的證券從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(Interest)上被引用-經銷商如果大猩猩在紐約證券交易所、納斯達克或其他全國性證券交易所進行報價或上市，那麼大猩猩證券的流動性和價格可能會受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

與我們普通股所有權相關的風險

我們預測的經營和財務結果在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的，我們的實際運營和財務結果可能會大大低於我們的預測。

本委託書中其他地方出現的預計財務和經營信息反映了對未來業績的當前估計。實際經營和財務結果以及業務發展是否與我們在預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

•        我們是否能獲得足夠的資金來開始生產和發展業務；

•        我們管理自身發展的能力；

•        我們是否能夠管理與合作伙伴和供應商的關係；

•        我們是否能夠迅速部署我們的設施，並在這些設施中成功地執行我們的生產方法；

•        獲得必要的監管批准和認證的能力；

•        對我們的產品和服務的需求；

•        新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；

•        勞動力市場和其他資源的通脹壓力

•        競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

•        我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近招聘的人員，並吸引、留住和激勵合格的人員；

•        我們所經營或擬經營的市場的整體經濟實力和穩定性；以及

•        監管、立法和政治變革。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

大猩猩是一家外國私人發行人，因此，它不受美國監管委託書規則的約束，並受制於交易所法案的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

大猩猩根據《交易所法案》以非-U一傢俱有外國私人發行人地位的公司。由於大猩猩有資格根據交易法成為外國私人發行人，因此它不受交易法中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求條款，(2)交易法中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款，以及(3)交易法下的規則要求向美國證券交易委員會提交表格10的季度報告。-Q包含未經審計的財務和其他指定信息。此外，外國私人發行人不需要在表格20中提交其年度報告。-F直到每個財年結束後120天，而作為加速申請者的美國國內發行人被要求以表格10的形式提交年度報告-K在每個財政年度結束後75天內，作為大型加速申報機構的美國國內發行人被要求以表格10的形式提交年度報告-K在每個財政年度結束後60天內。外國私人發行人也不受FD監管規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

大猩猩未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，Gorilla是一家外國私人發行人，因此不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對大猩猩進行下一次確定。未來，如果(1)其50%以上的未償還有投票權證券由美國公民擁有，以及(2)其大多數董事或高管是美國公民或居民，或者未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，大猩猩將失去其外國私人發行人地位。如果大猩猩失去外國私人發行人身份，它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。大猩猩還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，開始根據美國公認會計準則報告其財務狀況，其高管、董事和主要股東將受到空頭-搖擺《交易所法案》第16節的利潤披露和追回條款。此外，它將失去依賴納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，Gorilla將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，大猩猩不會招致這些費用。

由於大猩猩是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理做法，因此其股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東享有的同等保護。

作為一家外國私人發行人，大猩猩可以選擇效仿某些母國的公司治理做法，而不是納斯達克的做法，前提是它披露了沒有遵循的要求，並描述了正在遵循的母國做法。大猩猩將來可以選擇在某些事項上遵循母國的做法。因此，其股東可能得不到與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東享有的同等保護。

普通股的市場價格和交易量可能會波動。

股票市場，包括大猩猩在其上分別以“GRRR”和“GRRRW”代碼上市的普通股和認股權證的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使普通股和認股權證維持活躍、流動和有秩序的交易市場，普通股和認股權證的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，普通股和權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果普通股及認股權證的市價大幅下跌，你可能無法按普通股及認股權證的市價或以上轉售你的股份或認股權證。大猩猩不能向您保證，普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一些因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：

•        實現本招股説明書中的任何風險因素；

•        大猩猩估計的實際或預期差異，或分析師對大猩猩收入、經營業績、負債水平、流動資金或財務狀況的估計；

•        關鍵人員的增減；

•        沒有遵守納斯達克的要求；

•        未能遵守薩班斯法案--奧克斯利法令或其他法律或法規；

•        大猩猩證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購，包括由於合同鎖到期-向上協議；

•        出版關於大猩猩的研究報告；

•        其他同類公司的業績和市場估值；

•        證券分析師未能啟動或維持對大猩猩的報道，跟蹤大猩猩的任何證券分析師改變財務估計，或大猩猩未能達到這些估計或投資者的預期；

•        適用於大猩猩的新法律、法規、補貼或信貸或對現有法律的新解釋；

•        啟動或參與涉及大猩猩的訴訟；

•        金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•        新聞界或投資界的投機行為；

•        實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•        會計原則、政策和準則的變化；以及

•        其他事件或因素，包括由傳染病、衞生流行病和大流行引起的事件或因素(包括正在進行的新冠肺炎-19(公共衞生緊急情況)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

在過去，證券類-行動在公司股票市場價格經歷一段時間的波動後，往往會對其提起訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散大猩猩管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於季節性和其他因素，大猩猩的季度經營業績可能會出現大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是其無法控制的，導致其股價下跌。

大猩猩的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

•        小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

•        大猩猩產品的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動；

•        利率的變化；

•        Long的減值-活着資產；

•        國際和當地的宏觀經濟狀況；

•        消費者偏好和競爭條件的變化；

•        拓展新市場；以及

•        大宗商品價格的波動。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於大猩猩、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議發生了不利的改變，那麼大猩猩證券的價格和交易量可能會下降。

大猩猩證券的交易市場正在並將受到行業或金融分析師發佈的關於其業務的研究和報告的影響。大猩猩不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，大猩猩吸引研究報道的速度可能很慢，發佈大猩猩證券信息的分析師對大猩猩的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測大猩猩業績的能力，並使大猩猩更有可能無法達到他們的預期。如果Gorilla獲得行業或金融分析師的報道，如果報道Gorilla的任何分析師對此發表不準確或不利的意見，Gorilla的證券價格可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果大猩猩的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調大猩猩的證券評級，或發表對其不利的研究報告。如果這些分析師中有一人或多人停止對大猩猩的報道，或未能定期發佈有關大猩猩的報告，大猩猩在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致其證券價格或交易量下降。

大猩猩未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能導致其證券被摘牌。

如果大猩猩未能滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將其證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果大猩猩退市，大猩猩不能保證它為恢復符合上市要求而採取的任何行動會允許其證券重新上市、穩定市場價格或提高其證券的流動性、防止其證券跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來-合規符合納斯達克的上市要求。此外，如果大猩猩的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌上被引用，-經銷商股權證券自動報價系統大猩猩的證券不是全國性的證券交易所，其流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的證券更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

大猩猩符合《證券法》所指的新興成長型公司的資格，而大猩猩利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這降低了大猩猩的證券對投資者的吸引力。

大猩猩有資格被視為新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。只要Gorilla繼續是一家新興成長型公司，它就可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利行動起來。因此，其股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。大猩猩可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致它更早失去這一地位，包括如果其年度總收入超過1.235美元，如果它發行超過10億美元的非-可兑換任何三個月內的債務證券-年份在此期間，或者如果在此之前，它是根據美國證券法的“大型加速申請者”。

大猩猩無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而降低其證券的吸引力。如果一些投資者因此發現其證券的吸引力下降，其證券的交易市場可能不那麼活躍，大猩猩證券的價格可能會更加波動。此外，不能保證大猩猩根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來大量節省。如果大猩猩選擇不使用《就業法案》規定的各種報告要求的豁免，就會產生額外的合規成本，這可能會影響大猩猩的財務狀況。

與此次發行相關的風險

出售證券持有人及/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們普通股及認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(A)64,403,803股普通股，構成(郵寄)-鍛鍊身體)約94%的已發行及已發行普通股(假設行使所有認股權證)及(B)1,273,125股認股權證，佔已發行及已發行認股權證約12.8%。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類股票的時機、定價和利率。雖然目前的交易價格或我們的普通股低於每股10美元，這是全球首次公開募股的單位的銷售價格，但某些出售證券持有人，包括方正股票的持有人，最初以每股約0.00435美元的價格購買，佔我們截至2023年3月8日的已發行和已發行普通股的約6%，但他們有出售股票的動機，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近的交易價格購買了股票。這類投資者的拋售可能會阻止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。

我們的一定數量的認股權證將可用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

我們購買最多約1,000萬股普通股的認股權證於2022年8月13日可根據《轉讓、假設及修訂認股權證協議》及管限該等證券的認股權證協議的條款行使。在行使該等認股權證時，將會增發普通股，這將導致普通股現有持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能會對普通股的市價造成不利影響。假設行使截至2023年3月8日的所有未償還認股權證以換取現金，我們將獲得總計約114.3美元的收益。然而，只有在所有權證持有人行使所有權證的情況下，我們才會收到這樣的收益。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，可予調整。我們認為，權證持有人決定行使其權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，

取決於普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。截至2023年4月13日，我們普通股的收盤價為每股2.80美元。不能保證認股權證在到期前永遠是“現金”的，因此，認股權證可能到期時一文不值。

某些出售證券持有人以低於本招股説明書日期我們普通股市場價格的價格收購他們的股票，即使我們的普通股價格下降，他們也可能獲得正的回報率，並可能願意以低於在公開市場上獲得我們股票的股東的價格出售他們的股票。

我們的某些證券持有人可能以低於當前市場價格的價格購買了各自的普通股，因此他們的投資可能獲得正回報，即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負。特別是，於環球首次公開招股完成前，保薦人購入環球5,750,000股(部分股份被沒收)環球B類普通股(“方正股份”)，於合併完成時轉換為A類普通股，總收購價為25,000美元，或每股約0.00435美元，佔我們於2023年3月8日的已發行及已發行普通股約6%。因此，保薦人和其他股東能夠確認他們的投資回報高於在Global首次公開募股時購買Global普通股的股東或權證持有人，或在合併結束後在公開市場購買Global普通股的股東或認股權證持有人。此外，即使我們的普通股價格大幅下跌，這些股東也可能獲得正回報率。因此，這些證券持有人可能願意以低於在公開市場上購買我們股票的股東的價格出售他們的股票，或者以高於這些證券持有人支付的價格出售他們的股票。出售或可能出售該等普通股，包括根據本招股説明書出售的普通股，可能會增加普通股價格的波動性或對普通股價格構成重大下行壓力。關於出售證券持有人購買其證券的價格的更多細節，請參閲標題為“出售證券持有人.”

資本化和負債化

下表列出了我們截至2022年12月31日的合併資本。

本表中的信息應與財務報表及其附註一併閲讀，該信息位於標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及包括在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他財務信息。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

____________

(1)      截至2022年12月31日，合併已完成，因此沒有專業人士-表格需要資本化表。

(2)      不包括根據表格20第3.B項的指示2行使任何認股權證的現金影響-F此外，出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售，吾等將不會收到任何該等出售所得款項。因此，與轉售相關的資本化不會受到影響。

收益的使用

假設全部行使所有現金認股權證，我們可能從行使截至2023年3月8日的所有已發行和未償還的大猩猩認股權證中獲得總計114.3美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股、認股權證(包括行使該等認股權證可發行的股份)及CVR(包括行使該等認股權證可發行的股份)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年4月13日，我們普通股的收盤價為每股2.80美元。私人配售認股權證持有人可根據認股權證協議，選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

生意場

概述

大猩猩是亞太地區視頻智能、物聯網(IoT)安全、EDGE AI數據分析和運營技術(OT)安全解決方案和服務的提供商，在美國、歐洲、中東和拉丁美洲等全球其他關鍵地區開展業務並建立分銷和銷售渠道。

自2001年成立以來，我們一直在視頻分析領域工作。隨着視頻技術從模擬格式過渡到數字格式，我們利用這一核心能力利用人工智能(AI)和邊緣AI計算來生產革命性和變革性的技術。

我們在EDGE AI計算、視頻分析和OT安全解決方案和服務方面的成熟技術構成了我們為廣泛的商業、工業、市政和政府客户提供的一系列產品和服務的基礎。以提供最終目標-端到端針對不同行業的解決方案，我們與業界合作-領先雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商等公司。

我們專有的機器學習和深度學習算法是我們產品和服務的基礎，使我們的客户能夠安全地移動、存儲和分析數據，以用於生物識別身份驗證、帳户管理、設備管理、商業智能和其他應用程序。我們將我們的產品和服務分為兩個細分市場，即視頻物聯網和安全融合，每個細分市場分別包含視頻智能和物聯網(IoT)以及信息技術(IT)和運營技術(OT)安全解決方案的融合。

歷史

大猩猩於2001年註冊為開曼羣島豁免公司。我們最初的業務重點是為廣播公司提供存儲、標記、處理和檢索的視頻內容。大猩猩的視頻分析和AI能力就是建立在這個基礎上的。隨着大猩猩專業知識的發展，我們在2010年投資研發，以增強我們的平臺，以部署面部識別技術。從那時起，我們在物聯網、視頻智能、邊緣人工智能計算和網絡安全方面的專業知識不斷增長，產品和服務覆蓋了廣泛的行業和客户。

截至2022年12月31日，我們已經在300多家零售店、50個寫字樓、50個建築工地(等待我們的試點計劃完成)、6條高速公路、6個大都會地區的幾個火車站、107個停車場、2個國際機場、9個港口、25個城市交通、6個航空物流部署了我們的產品和解決方案-運費除了許多其他垂直業務外，我們還擁有眾多垂直實體，包括船舶和集裝箱船、7個城市警察局、5個國家執法機構、1個國家氣象局、1個國家海洋事務委員會和15個懲戒設施，以收集、處理和分析原始數據，從而為客户創建可行的數據點。

我們的業務概述

Edge AI在很大程度上支撐了Gorilla的業務產品。當數據在最初創建數據的設備上的網絡“邊緣”(或生成和使用數據的位置)進行處理時，可以減少額外的計算或電力需求或傳統硬件和軟件，更不用説不斷將視頻數據從邊緣推送到服務器所需的帶寬。將人工智能處理轉移到邊緣有四個主要優勢：

•        經濟實惠，成本低廉-有效.    將人工智能處理轉移到邊緣減少了大型設備處理的數據量，這些設備在計算上變得更強大，並減少了傳輸到雲的數據量。

•        更快的處理和存儲速度。真正的延遲-時代週刊通過保持和處理更靠近邊緣的數據來最大限度地減少處理。

•        確保安全並減少中斷。將數據保存在本地設備上，並將存儲、處理和應用分散到各種設備和數據中心，可確保安全性並防止整個網絡因一次停機而癱瘓。

•        可靠的連接和工作流。更多信息我們的專有 Edge AI虛擬化技術為分佈式計算和存儲實現了高度可靠的網狀架構，尤其是在5G專用網絡的低延遲內，並最大限度地減少了因網絡中斷而造成的工作流中斷。

我們的很大一部分客户是政府機構。為了滿足適用於這些客户的會計、發票和預算程序，我們將在客户接受我們的發票時確認特定政府機構客户產生的收入。例如，有政府機構的項目在上一財年年底或本財年年初贏得，客户將在該項目完成時接受我們的付款，該項目可能在本財年結束或可能在下一財年結束。季節性可能會導致我們的經營業績和倉位出現波動。請參閲本招股説明書中標題為“風險因素非季節性可能會導致我們的經營結果和狀況發生波動“和”管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--季度收入趨勢瞭解更多信息。

AI生命週期框架：使用大數據平臺將視頻服務和網絡智能轉變為可操作的見解

邊緣AI計算

通過自動化提高準確性並將人為錯誤降至最低，EDGE AI和EDGE計算設備幫助眾多行業變得更高效、更安全。機器學習智能攝像機系統可以收集原始數據，對其進行處理，並使用面部識別來識別感興趣的人，以及由於邊緣人工智能的出現而可能立即在邊緣發生的可疑行為。

眾多行業已經看到了這些邊緣計算設備造福人們日常生活的潛力。交通/無人駕駛汽車、教育、醫療/保健、農業、製造業/工廠、零售/購物和視頻監控都是邊緣人工智能和邊緣計算技術的早期用户。

隨着Edge AI和視頻分析日益交織在一起，Fortune Business Insights預測，到2029年，全球視頻分析市場的複合年增長率(CAGR)將達到23.8%。此外，視頻分析解決方案在零售、醫療保健、建築和建築以及其他行業的使用增加，為市場參與者提供了誘人的前景。

為了最大限度地利用這些新趨勢，大猩猩越來越多地轉向邊緣的人工智能。大猩猩在邊緣AI計算方面的技術構成了一個全面的視頻監控系統，該系統旨在提高CPU效率。認識到自己需要的高計算需求，大猩猩的邊緣AI和深度學習技術可以在邊緣搭載大數據，並憑藉更好的算法，創造出新一代視頻分析。結果是通過優化的視頻處理提高了精確度。

大猩猩伊瓦爾®擁有邊緣人工智能技術，可用於實現真正的-時代週刊對來自EDGE、物聯網設備和安全設備的事件做出響應。用户以信息的形式獲得關於人、車輛和移動物體的高級見解，以供獨特使用-案例在監控和安全、零售和客户服務、交通和停車、工作人員和訪客管理以及其他領域。作為英特爾®的認證計算機視覺MRS合作伙伴，使用大猩猩的IVAR OpenVINO™優化他們的解決方案®掌握着市場的脈搏，使客户能夠以新的和意想不到的方式受益於開放視覺推理和神經網絡優化工具包。我們相信大猩猩的人工智能技術正在快速幫助-跟蹤部署計算機視覺用於涉及相機和物聯網設備的邊緣計算，並正被用於幫助開發模擬人類視覺的解決方案，有助於滿足不斷增長的深度學習和計算機視覺市場。我們相信它已經成功地用於EDGE實施，對單機架、機架-單獨設備位置，如指向某一點時-銷售量邊緣/網關配置中的系統，用於包含多個移動部件的更大區域，如大型火車站，以及服務器配置，這可能確保醫院、機場和智能城市等廣闊區域可以確保其公民的安全。

大猩猩OT安全使用AI技術在OT環境中提供終端和網絡安全。Gorilla OT Security可用於廣泛的OT領域，包括港口、機場、電力、醫療、工廠自動化、智能交通管理、零售、金融、娛樂、物流和智能城市等，並可輕鬆與現有IT安全融合。

通過自動化提高精確度並將人為錯誤降至最低，Gorilla的EDGE AI系統正在幫助行業變得更高效、更安全。大猩猩出價很高-性能視頻分析將EDGE和物聯網數據以及商業智能帶入機器學習時代，同時確保運營安全。此解決方案可為雲服務器提供高級數據集服務並實現價值-添加應用於零售、工業市場、銀行、教育和公共安全等多個領域。隨着行業瞭解這些設備改善日常生活的潛力，對該解決方案的興趣預計將繼續上升-今日生命，以及他們的企業和整體安全。

AI大數據平臺

Edge AI設備不僅可以處理各種類型的結構化數據，還可以通過深度學習(AI技術的一種形式)分析非結構化視頻和圖像數據，並將其轉換為結構化數據。

一旦進行處理，數據將被加密，並在收集時作為事件發送，以便在基於Gorilla的AI大數據平臺的垂直應用服務中進行分析。大猩猩AI大數據平臺是一個分佈式系統，可以通過添加更多節點來輕鬆擴展，以提高其容量和計算能力。它可以容納結構化數據，如關係數據庫、CSV/Excel/JSON/XML文件和OpenAPI，以及來自邊緣AI設備和各種異質數據源的非結構化數據，如視頻、圖像和文本。數據可以預置-已處理根據數據源的特點，確保導入過程中的一致性和可用性。

數據導入AI大數據平臺後，會根據其時間、位置信息以及每個數據字段的特點進行索引，形成時態-空間數據庫，這樣我們就可以在平臺上構建各種垂直應用程序和服務來處理、關聯和分析數據。

大猩猩AI大數據平臺的核心是AI超級學習。在邊緣設備採集數據發送到大數據平臺後，除了使用Pre進行分析-受過培訓分析模型，你也可以使用AI Hyper學習內核來訓練基於領域的更準確的AI算法-特定然後將新的AI模型應用到邊緣AI設備上，形成一個完整的AI生命週期。融合5G多點功能-訪問邊緣計算(MEC)，數據可以留在現場，AI Hyper學習核心可以部署到現場的MEC服務器。這樣，數據的私密性和真實性-時代週刊在.中-字段培訓可以同時考慮在內。

垂直AI應用服務

我們正在快速發展的混合邊緣上構建垂直AI應用程序-雲環境，這最終將與我們的核心技術重疊。將在AI大數據平臺之上構建多個垂直應用程序，以提供真實的-時代週刊以及統計AI數據和可視化儀錶板，將支持視頻分析數據和網絡安全分析AI數據。

大猩猩提供多種AI解決方案和服務，將視頻分析和物聯網技術相結合，為提高銷售、運營和了解客户需求的績效提供商業智能洞察。智能城市、商業和大型企業環境、零售和酒店業以及學術界只是已經實施這項技術的幾個關鍵行業。雖然安全和安全是這些解決方案的根本，但政府和企業正在以新的創新方式使用Gorilla的垂直解決方案和服務，比如在繁忙的零售環境中緩解交通擁堵或更好地管理客户。

企業、小企業和智慧城市越來越多地看到了實施AI的優勢。大猩猩的垂直解決方案是真正的-時代週刊視頻分析解決方案作為英特爾認證的市場就緒型解決方案(MRS)，在商業和安全情報領域創造了許多優勢，性能-驅動Edge AI和計算機視覺軟件。大猩猩的垂直解決方案的動力來自於對視頻應用程序中的大數據集的理解以及對人工智能優化的需求。

大猩猩的解決方案和服務已經在以下主要垂直市場實施：

•        智慧城市--負責公共安全、無人駕駛汽車和監測環境變化；

•        交通運輸業-交通監控、停車管理等；

•        商業和企業服務-樓宇安全和保安，以及僱主/僱員投票率；

•        零售和酒店業：-用於有針對性的營銷、客户管理和防止損失；以及

•        教育行業：-用於校園安全和教授/學生課程參與。

主要垂直市場的業務

智慧城市交通

•        體育場和公共空間

•        機場、港口和車站

•        交通管理與停車管理

•        駭維金屬加工、街景和交叉口

•        發電廠和關鍵基礎設施項目

•        環境監測

政府、智能停車、校園和競技場管理員可以使用Gorilla智能城市和安全城市解決方案來更好地監控、管理和擴大-比例決定。基於依瓦爾的大猩猩綜合智慧市政解決方案®正在裁剪-邊緣人工智能技術，已應用於多個城市項目，擅長交通控制、公共安全和中央管理。我們的邊緣計算技術，如依瓦爾®正在影響世界各地的人們使用智能視頻分析的方式。

工業

•        汽車

•        能源與石油

•        製造業與機器人

•        建築設計與施工

•        醫療器械

•        防禦

為了高效地管理人員和空間，Gorilla Industrial Solutions提供人工智能-基於視頻監控和加班安保。集成訪問控制、考勤、日程安排和入侵檢測可以輕鬆地與當前部門或公司集成-寬度系統。它將傳統流程與物聯網、面部識別以及温度和麪具檢測技術相結合，使企業能夠在單一位置訪問、控制和管理員工和訪客記錄。

商業廣告

•        零售

•        醫療保健

•        教育

•        金融與銀行業

•        電信

•        數據中心運營商和運營商

大猩猩商業解決方案使用智能視頻分析來安全地管理人員。訪問控制、考勤、日程安排和績效監控都可以輕鬆集成到當前的部門或公司系統中。它將傳統流程與物聯網、面部識別以及温度和麪具檢測技術相結合，使企業能夠在單一位置訪問、監管和管理員工和訪客記錄。

政府部門與公共服務

•        刑偵機構

•        檢察官辦公室

•        州警察局和市警察局

•        懲戒機構

•        邊防和海岸警衞隊

•        情報機構

•        國家安全局

政府和公共服務解決方案使用智能視頻分析來幫助人員和交通更安全地流動。訪問控制、考勤、日程安排和行為跟蹤都可以簡單地鏈接到當前的部門或公司系統。通過使用車牌識別和車輛檢測分析，組織可以有效地控制和監控關鍵位置的交通。

大猩猩的產品和服務套件

通過創造和修改我們獨特的技術以滿足行業標準，我們希望將自己從競爭對手中脱穎而出。我們相信我們的EDGE AI平臺是首批使用英特爾的OpenVINO工具包將邊緣計算、物聯網數據和商業智能引入機器的平臺之一-學習時代。

為了在邊緣計算中提供各種高精度的見解，我們使用了機器學習和深度學習的組合。所有數據都經過加密，服務由我們的終端和網絡安全解決方案保護。Edge AI是我們產品和服務的基石，也是我們整個解決方案的基礎。

AI模型、AI家電和AI SaaS平臺是我們為客户提供的產品和服務之一。

AI模型和獨立於平臺的產品

OT安全和視頻分析AI模型可以輕鬆集成到AI板、AI設備、OEM硬件和第三方平臺中，以啟用AI功能並滿足業務和運營需求。

視頻分析

智能視頻分析(“IVA”)是一種人工智能模型，可以使用人工智能算法和元數據掃描視頻模式並區分特定項目。然後，在視頻數據被處理之後，可以查詢和搜索視頻數據以獲得各種/特定結果。

大猩猩正在將40多家IVA的視頻分析專業知識與來自不同合作伙伴的領先工業PC、網絡家電、汽車PC和服務器相結合。考慮到COVID的數字轉換-19已經促使了切割機的交付和快速部署-邊緣事實證明，專注於物理、數據和網絡安全的AI設備具有無可估量的價值。

根據以下類別，對視頻進行處理以生成分析數據。各種垂直領域的視頻分析將與在油井上推出垂直應用程序同步推出-已定義時間表：

•        行為分析

•        人/人臉識別

•        車輛分析

•        目標識別

•        商業智能

行為分析

在這些分析中使用算法來尋找特定的行為。行為可以被描述為隨着時間的推移而採取的行動。因此，每個行為分析算法都需要視頻中的多個幀來識別事件或行為是否已發生。行為分析算法在幀中搜索幀隨時間的變化，以檢測非常特定和預定義的事件或活動。

我們的解決方案中使用了以下行為分析算法：

•        這個 正在計算IVA的人數當人們進入用户在軟件中定義的區域和/或越過一條線時，在指定的時間量內對他們進行檢測和計數。

•        這個 線路交叉IVA檢測用户何時越過一條(或多條)用户線-已定義長度和位置。

•        這個入侵檢測IVA監控用户-已創建區域通過移動對象(如人)來檢測任何活動或條目。

•        這個 方向檢測IVA監視用户-已創建用於在區域內和指定方向移動的人員的區域。相反方向的移動不會觸發警報。

•        這個 方向違規檢測IVA操作與方向檢測IVA相同，但也檢測並提醒相反方向的移動。機場和其他交通樞紐的安檢受益於這種類型的IVA。

•        這個遊蕩檢測IVA監視人物或人員進入並留在用户中-已創建指定時間段的分區。

人/人臉識別

我們將人/人臉識別IVA分為兩個核心組：

•        這個人體檢測IVA 檢測視頻中的人物。一旦檢測到，也可以檢測到衣服顏色、性別、眼鏡、口罩和年齡段等特徵。

•        這個人臉識別IVA，它受適用於每個地區的隱私法規約束，識別和識別人臉，並與我們的商業自動化平臺(BAP)軟件及其面部識別數據庫結合使用。雖然這有無數的用途，但人臉識別IVA經常用於監視名單、VIP身份識別、考勤系統和黑名單。

車輛分析

車輛分析IVA已被交通主管部門廣泛部署，以保持交通暢通，減少交通違法行為，並協助刑事調查。這些IVA產生真實的-時代週刊可用於快速決策和部署更少員工的事件和統計數據。

•        這個 車輛分類IVA 檢測車輛類型，例如摩托車、小汽車和公共汽車。

•        這個 車輛方向檢測與計數IVA統計在特定方向上移動的車輛數量。

•        這個交通違法檢測IVA識別違反交通規則或進入禁區的車輛。

•        這個 車牌識別IVA根據適用於每個地區的隱私法規識別靜止或移動車輛上的車牌。

目標識別

與人/臉識別IVA類似，對象識別IVA利用算法來訓練軟件來檢測和識別特定對象。一旦經過訓練，IVA就會產生REAL-時代週刊在由END設置的參數內識別和識別對象-用户對於一些用途，最顯著的是識別武器，以便立即做出安全反應。

商業智能

大猩猩的商業智能分析模型提供了頂級-表演單人和多人的流量、人數、性別和年齡-商店幫助客户更好地制定目標產品營銷策略的環境，特別是在結合POS數據、轉化率和消費者偏好分析的情況下。此外，客户利用Gorilla的商業智能分析模型進一步優化店鋪佈局、產品推廣和營銷/廣告策略，並比較不同時間段和多個數據源的分析數據。

Smart Retail還提供有針對性的營銷管理解決方案，如定製內容交付和智能標牌。它提供了一個全面、真實的-時代週刊，便攜的單點對多點分析工具-商店運營經理和零售營銷人員，結合攝像頭和物聯網關聯分析數據來存儲TOP的運營概覽-表演流量、購物者、收入計數和轉換率，為更好的廣告戰略、人員管理和推動業務成果提供可行的見解。在幾乎每一種零售或商業場景中，呈現大量業務活動數據的商業智能儀錶板都是一項寶貴的資產。

IT-OT安全融合

工業系統正變得越來越相互聯繫，以創造強大的、聯網的企業，但它們也變得更容易受到網絡攻擊。當OT網絡連接到IT網絡時，OT網絡和任何連接的OT設備立即暴露在危險的環境中。惡意攻擊一直在發展，其他風險因素，如某些終端運行的是舊軟件，使它們更容易受到黑客的攻擊。此外，Third的使用越來越多-派對供應商獲得對OT網絡的遠程訪問擴大了攻擊面，並引入了新的漏洞。

工業設備的巨大成本，以及網絡的潛力-攻擊摧毀企業和社區，是試圖定義其產業網絡的公司的重要考慮因素。

在數字化轉型的推動下，將各種IT和OT技術融合到一個集成系統中，稱為安全融合。制定強大的安全融合計劃並提供終端保護將確保流程、人員和利潤的安全，同時大幅降低安全漏洞和事件。安全融合為企業提供統一的工業系統圖景以及流程管理解決方案，確保向人員、機器、交換機、傳感器和設備提供準確的數據。

應用於網絡和終端的AI異常檢測算法是Gorilla IT的核心-加班費安全融合，允許系統管理員和安全工程師實時檢測可疑行為並快速響應，以降低安全風險和黑客或惡意軟件造成的損害。這些算法可以用來向第三方提供人工智能功能-派對軟件和硬件平臺，以及大猩猩自己的產品和解決方案。

網絡異常檢測

網絡異常是指網絡運行偏離正常的狀態或條件。許多網絡安全設備使用規則或簽名比較網絡數據包中的已知異常。我們使用人工智能來學習網絡行為中的各種異常，以創建用於網絡異常檢測的人工智能模型。這些AI模型可以檢測出各種異常的網絡行為，包括拒絕服務、網絡拓撲異常、網絡流量異常、通信協議異常、網絡入侵等。

終端惡意軟件和可疑行為檢測

傳統的反病毒軟件主要通過簽名或規則來檢測終端環境中的有害程序。這種策略的優點是可以快速有效地檢測出惡意軟件，但缺點是對未知惡意軟件的檢測率很低。

我們收集了終端環境中各種惡意行為產生的大量有害程序和足跡，並使用深度學習技術訓練AI模型來檢測惡意程序和行為。採用這些人工智能模型的關鍵好處是，當面臨未知的危險程序或行為時，它們仍然具有較高的檢測率；因此，不需要定期更新病毒模式或檢測標準。

AI家電

智能視頻分析(IVA)設備

我們的EDGE AI IVA設備在硬件捆綁包上安裝Gorilla軟件，導致所有-一體機解決辦法。IVA設備使用深度學習來分析非結構化視頻和圖片數據，並將其轉換為結構化數據。一旦處理完畢，加密的數據將在捕獲時以事件的形式發送到公共、私有或混合服務器中進行分析。然後，數據被轉換成有用的、真實的-時代週刊我們眾多的人工智能算法的洞察力，包括人、車輛和物體檢測能力。

艾瓦爾®設備

艾瓦爾®《大猩猩》是一部綜合性的-一體機結合了視頻管理和智能視頻分析(IVA)的監控解決方案。真實的-時代週刊艾法爾的分析解決方案® 提供對業務和運營的洞察-可供閲讀統計儀錶板。人和人臉識別、車輛檢測和識別、對象檢測和分類、行為分析、商業智能和COVID-19管理和預防是該平臺的主要能力之一。

艾瓦爾®使政府、交通、商業和零售管理人員能夠更好地進行大規模監控、管理和決策。世界各地的許多項目都使用了依瓦爾®包括交通控制、公共安全、企業安全和零售分析。我們的邊緣計算解決方案，如依瓦爾® 正在對社會如何在世界各地採用智能視頻分析產生影響。

智能考勤

我們通過智能考勤提供完整的員工管理解決方案。智能考勤利用IVA允許企業跟蹤員工的健康和安全、工作時間、時鐘-INS在一個安全的環境中，確保公司資產和知識產權的保護，確保公司資產和知識產權得到保護。

智能考勤的主要功能包括：

•        通過面部識別和RFID/卡識別實現非接觸式訪問；

•        生物特徵安全温度檢測；以及

•        二-因數身份驗證。

智能考勤自動將員工時間戳直接記錄到數據庫中，最大限度地減少了手動數據輸入成本和工資單處理。智能考勤可與時鐘等現有系統配合使用-輸入機器、iPad和帶有網絡攝像頭的計算機。客户端可以安裝時鐘-輸入設施內任何位置的出勤設備，考勤記錄將通過網絡同步。我們的產品能夠實現準確的面部識別，即使員工戴着口罩也是如此，並與温度檢測相結合，使組織能夠創造儘可能最安全的工作環境。

活動和視頻管理系統設備

大猩猩活動視頻管理系統(EVMS)是一個具有人工智能的高級VMS-基於按時間存儲事件/對象屬性的事件搜索和管理系統-空間來自Gorilla的大數據數據庫，提供全面的運營管理和業務洞察。

EVMS的主要好處是：

•        成本效益：人工智能-基於嵌入視頻分析以取代人工視頻監控，節省人力資源成本並提高效率。

•        事件警報--消息真實-時代週刊異常事件警報提供管理效率，並執行有效且近乎即時的事件處理和事件搜索。

•        可互操作的移動設備在一個VMS平臺中使用標準攝像頭和NVR實現互操作性，管理來自任意數量的Gorilla或第三方VMS/NVR和IVA系統的視頻和活動。

•        在…一覽表認知度提高--可視化、可定製的活動儀錶板在一目瞭然情境和系統意識。

運營技術(OT)安全設備

OT是一種用於監視和控制物理設備、進程和基礎設施的硬件和軟件。OT安全是一種常見的網絡安全形式，用於保護工業系統和網絡免受各種威脅。

Gorilla提供強大的網絡安全解決方案，利用人工智能和機器學習為OT網絡保護客户的數據和設備。為了防禦攻擊，我們提供了廣泛的-範圍數據、網絡和終端安全解決方案，以抵禦攻擊，以及人工智能-基於取證工具和全面的數據監測和警報系統。

安全融合是大猩猩網絡安全產品的指導思想。我們看到數字轉型如何使企業在其網絡中變得更具彈性和更強大，但我們也看到了網絡威脅和終端保護的潛力。惡意攻擊一直在發展，其他風險因素，如某些終端運行過時的軟件，使它們更容易受到黑客的攻擊，突顯了堅實的終端保護和其他高級網絡安全措施的重要性。

我們的OT安全設備包括以下內容：

•        NetProbe是人工智能嗎？-基於學習本地化網絡的入侵檢測和防禦系統-攻擊識別和阻止來自網絡外部的威脅，確保數據的安全。

•        網絡陷阱模仿許多網絡服務和硬件設備，以擴大威脅檢測的廣度。它採用了人工智能-基於技術檢測您的網絡中的可疑活動。它還可以在網絡風險發生之前隔離和控制網絡風險，防止內部用户或設備在不知道或不知道的情況下連接到惡意IP。通過利用自動化方法和深度學習來識別有害網站，網絡管理員可以節省時間。

•        EdgeGuard識別威脅模式並防止來自網絡外部的攻擊。EdgeGuard是一種網絡安全系統，專為苛刻的工業OT環境而設計。它利用EDGE AI來識別網絡威脅，並提供全面的保護系統。

•        是的-MOTP 通過將面部識別與One相結合來加強身份驗證流程-時代週刊發送到移動設備的密碼。額外的驗證階段保護IT和OT系統免受身份盜竊和暴力攻擊。

AI SaaS平臺

智能零售SaaS

Smart Retail是一個全面、真實的-時代週刊，單/多個分析工具-商店運營人員和零售營銷人員，整合了攝像頭和物聯網-已收集存儲與流量、購物者身份、收入和轉化率相關的信息的數據，以便為更有針對性的廣告和高效的人員管理提供洞察力。

智慧零售的核心能力是：

•        購物者人口統計數據。他們説。Smart Retail提供有關客户流量、性別和年齡的詳細信息。當與點結合時，這些數據-銷售量數據、轉化率和購物者偏好，使公司能夠創建更有針對性的促銷活動，以增加銷售額。

•        可視化的購物者行為。他們説。Smart Retail利用物聯網設備和攝像頭收集與購物者的位置和他們在特定區域花費的時間相關的數據，以可視化行為並幫助客户瞭解產品吸引力。

•        高級數據分析公司。Smart Retail的分析儀錶板為客户提供真實的-時代週刊，可操作的數據，這樣他們就可以利用市場勢頭或避免潛在的損失。它提供了高-優先級與外部數據庫集成的項目，例如點-銷售量設備，以生產全面和-深度和洞察力。

智慧城市與交通SaaS

通過我們的智慧城市SaaS，我們為政府、交通實體、校園和競技場管理者提供卓越的交通管理、公共安全和規劃數據。智慧城市可以為大型城市的管理提供IVA-比例使用攝像頭和物聯網數據的流量相當大的區域。

智慧城市的核心能力是：

•        用户可以跟蹤和體驗報告。智能城市為客户提供了可操作的項目，以在定義的區域內管理服務，方法是-時代週刊關於規定地點的人流量和擁堵的數據。

•        訪問控制。用户可以選擇。人臉識別用於智能城市，通過對特定區域的訪問進行身份驗證來提高安全性。

•        車輛管理。中國政府。智能城市通過使用車牌識別和車輛位置搜索將交通分流到不那麼擁堵的地區，從而改善了交通管理。

•        公共安全。他們説。智能城市使用視頻分析來檢測和警告客户端進入禁區、可疑遊蕩者和黑人的區域入侵-上市個人。它還可以實時監控和識別交通違法行為，從而在增加執法力度的同時減少街道上的警察人數。

終端安全SaaS

Endpoint Security SaaS，顧名思義，是一項保護終端免受安全威脅的服務。惡意軟件和可疑活動檢測、漏洞警告、策略一致性和生物識別多項-因數身份驗證都是解決方案的一部分。由於採取了不同的保護措施，可以評估終端的安全係數，並減少信息安全風險和威脅。

•        艾-基於惡意軟件和行為檢測可以補充終端現有的防病毒軟件，檢測未知惡意軟件，並降低對終端的APT攻擊風險。

•        檢查終端是否遵守組織的安全策略。例如，許多政府組織已經建立了政府配置基準(GCB)，為每個終端設置組織的標準安全設置。當終端的配置與GCB不匹配時，可能表示存在風險。

•        檢查終端上是否存在具有已知漏洞的軟件，以防止黑客或惡意軟件利用這些漏洞危害系統。

•        當記錄或執行高位時-特權命令，用户必須通過生物識別多項-因數身份驗證。它可以防止黑客訪問終端的高權限並造成重大破壞。

預計全球EDGE AI軟件市場規模將從2022年的8億美元增長到2027年的31億美元，在預測期內的複合年增長率(CAGR)為28.9%。隨着Edge AI和視頻分析越來越緊密地交織在一起，Fortune Business Insights預測，到2029年，全球視頻分析市場的複合年增長率將達到23.8%。此外，視頻分析解決方案在零售、醫療保健、建築設計和建築等行業的使用增加，為市場參與者提供了誘人的前景。

儘管雲計算市場不斷增長，但對更高效、更靈敏的系統的需求仍在顯著增長。將人工智能和計算移動到離網絡邊緣更近的位置，可降低帶寬需求，提供更靈活的傳輸和響應時間，並通過允許更接近終端的物理距離來確保安全和私有的數據保護-用户.

大猩猩認為，在End方面，它比競爭對手有明顯的優勢-端到端解決方案和各種垂直解決方案。

邊緣AI計算、AI大數據平臺、垂直AI應用服務都是大猩猩AI生命週期框架的一部分。Gorilla還為政府部門和公共服務、智慧城市和安全城市、工業和商業提供廣泛的垂直計算解決方案，而云-基於Alphabet、微軟和亞馬遜網絡服務等解決方案提供商大多提供雲-基於一般使用的人工智能服務。因此，客户將不得不定製解決方案，以滿足他們的特定需求，同時也願意接受隱私問題和網絡延遲風險。

大猩猩擁有先進的尖端人工智能技術，允許真實-時代週刊對來自EDGE和物聯網設備以及安全設備的事件做出響應。用户以信息的形式獲得關於人、汽車和移動對象的高級見解，以供獨特使用-案例在監控和安全、零售和客户服務、交通和停車、員工和訪客管理等領域。作為英特爾®認證的計算機視覺MRS(市場就緒型解決方案)合作伙伴，大猩猩的AI技術正在幫助FAST-跟蹤部署計算機視覺，用於涉及攝像頭和物聯網設備的邊緣計算。

大猩猩正在與各種各樣的雜交-站臺用於SoC的邊緣設備製造商在各種邊緣設備上提供優化的AI功能。

例如，Aviilon、Axis和Genetec是三家領先的視頻監控系統提供商，專門從事視頻監控設備和視頻管理系統。然而，他們最近也將重點轉向了視頻分析。除了視頻分析，Gorilla還提供全面的終端-端到端包括OT安全和大數據在內的解決方案，是解決客户在各種情況下面臨的複雜問題的理想選擇。

Nozomi Networks、Claroty和Dragos都是OT安全公司，為OT環境中的網絡可視化和威脅檢測提供解決方案。使用我們的人工智能-基於除了威脅檢測和全面的數據監控和警報系統，Gorilla還提供廣泛的數據、網絡和終端安全解決方案來防禦網絡攻擊，所有這些解決方案都可以單獨或與Vision AI Appliance和SaaS無縫配合使用。

大猩猩正在快速發展的混合邊緣上構建垂直AI應用程序-雲環境，這將與我們的核心技術相融合。在AI大數據平臺之上，將開發多個垂直應用程序，以提供真正的-時代週刊以及將集成視頻分析和網絡安全分析AI數據的統計AI數據和可視化儀錶板。

Gorilla提供廣泛的AI解決方案和服務，將視頻分析和物聯網技術集成在一起，提供商業智能洞察，以改善銷售、運營和客户體驗。智能城市、商業和大型企業設施、零售業和酒店業只是已經實施這項技術的幾個關鍵行業。政府和企業正在以創新的方式使用Gorilla的垂直解決方案和服務，例如緩解交通擁堵或在繁忙的零售環境中更好地管理客户。

主要行業驅動因素

加速數字化轉型

物聯網(簡稱IoT)的興起是全球數字化變革的標誌。COVID-19這一流行病以及對遠程學習和工作的接受程度日益提高，促使世界各地的企業和個人使用各種技術解決方案和工具來實現其潛力，並通過數據提高生產力。物聯網設備市場已經大幅增長，可以彌合設備和網絡之間的差距。

基於雲的數據和計算解決方案

我們預計，客户將繼續尋求開放的雲-基於以靈活、方便的方式促進跨企業職能部門共享數據的解決方案。因此，需要關閉-站點隨着雲中設備之間共享數據所需帶寬的增加，服務器預計將產生對高效計算技術的額外需求。

此外，隨着市場過渡到更多的雲-基於運營商需要靈活、高效和健壯的解決方案來處理日益增長的數據、計算能力和安全需求。

5G網絡

第五代或“5G”技術使移動設備能夠以更快的速度處理數據，這反過來又改善了功能和連接。隨着5G的日益採用，移動網絡能力的提高將以指數級增加物聯網設備生成、處理和共享的數據量。更快、更可靠的數據流將帶來更高的連接密度。隨着越來越多的設備配備成能夠處理5G網絡提供的帶寬能力，物聯網市場將繼續增長。

5G網絡的採用和提供的更高帶寬預計將改變所有商業部門的行業，使這些公司處理和共享數據的靈活性成倍增加。共享數據量的增加將需要能夠安全地處理、存儲和分析來自終端的數據的技術-端到端和來自雲的-到邊緣.

人工智能和機器學習的迅速發展

人工智能和機器學習在推動技術創新方面的價值在過去十年中有了相當大的增長。處理海量數據的自動化是全球許多企業、組織和個人的主要關注點，並幫助利益相關者理解數據以實現潛力。

這一不斷增長的市場擴大了End所需的解決方案範圍-用户從邊緣到雲端。隨着機器學習和人工智能不再侷限於超級計算機和昂貴得令人望而卻步的技術領域，企業和個人越來越多地接觸到這些技術的能力，並增加了接觸這些技術的機會。

智能邊緣

儘管前面提到的雲計算市場不斷增長，但對更高效和更具響應性的系統的需求已經顯著增加。AI和計算更靠近網絡邊緣，可確保更低的帶寬要求，實現更靈活的傳輸和響應時間，並允許更接近終端的物理位置-用户以確保安全和隱私的數據保留。

網絡安全問題和勒索軟件

由於數字化轉型和採用雲解決方案，網絡安全威脅和惡意攻擊者的進入增加。工業系統和OT設備與IT系統變得更加網絡化和交織在一起，使它們更容易受到網絡攻擊。對於商業和政府實體來説，這正成為一個日益嚴重的運營和聲譽挑戰。

近年來，惡意軟件、勒索軟件和惡意攻擊者有所增加，他們試圖進入網絡或數據中心，擾亂系統和服務，或要求贖金以恢復對數據和服務的控制權。網絡安全威脅不斷增長，變得更加複雜和複雜，這使得檢測和適當防禦它們變得更加困難。這些考慮促使企業和政府尋找方法來保護他們的IT、OT和數據，這就需要開發更復雜和更全面的網絡安全解決方案。

主要優勢

具有遠見卓識的領導力，在視頻分析和技術開發方面有着良好的記錄

大猩猩的基礎是對大量視頻進行數字化和存檔，以供廣播業客户存儲、檢索和分析。基於他們豐富的經驗，大猩猩的領導團隊在視頻分析方面建立了強大的記錄，並將這些知識擴展到為各種數字應用開發高級人工智能和機器學習解決方案。

憑藉超過20年的技術開發和視頻處理經驗，以及我們領導團隊和強大的研發團隊的遠見和專業知識，我們相信我們一直處於高科技的前沿-性能由英特爾的OpenVINO工具包優化的視頻分析。我們相信，市場已經認可我們的創新設計，百世-在課堂上邊緣計算產品和我們在創造面部識別技術方面的一貫表現。

多樣化的產品組合，可輕鬆與客户的現有系統基礎架構集成

大猩猩有很強的市場-獨家可廣泛應用於各行各業的技術。大猩猩提供的廣泛產品可以滿足廣泛的客户目標，並提供解決方案來滿足所有視頻分析需求，包括零售、教育、政府和執法。

大猩猩的產品和解決方案與領先的CPU製造商的現有架構兼容。因此，Gorilla的產品很容易被接受，並整合到現有的系統基礎設施中。

大猩猩在邊緣網關上集成了我們的視頻分析和物聯網技術，與市場上大多數企業級服務器兼容。軟銀的AI分析平臺是全球物聯網合作伙伴。在面向零售業應用的人工智能引擎中，軟銀的人工智能分析平臺使用了Gorilla的技術。得益於與其他重要公司在幾個領域的戰略合作，大猩猩的技術被市場領先者部署。

不同的客户羣，包括政府(從州到市一級)、交通、企業和零售管理人員

大猩猩與私營和公共部門的客户都有業務往來。零售、建築、製造、醫療和辦公管理是我們的私營部門客户，而州和地方政府、交通實體、懲教設施、教育機構和執法機構是我們的公共部門客户。

這種廣泛的客户基礎有助於確保我們的技術的擴散和普遍接受，以及多樣化的收入來源。

追求地域多樣性，把握全球機遇

雖然一些競爭對手專注於特定地區，但Gorilla提供全球覆蓋和世界各地的大型合作伙伴生態系統，提供我們的產品和服務，並幫助客户整合這些產品和服務。

•        大猩猩的解決方案滿足了各種市場需求，不需要與更多的合作伙伴接觸，從而實現了更快的規模和更低的成本。

•        在大猩猩沒有運營子公司的地理區域，我們通過一套非-獨家指定銷售代表、經銷商和分銷商與最終客户接洽的協議。

•        銷售代表有權使用我們的產品和服務來營銷、促銷和徵集產品訂單-可轉讓，無-可次級許可並在指定的區域內提供有限的基礎。銷售代表賺取銷售佣金，合同不會自動續簽。

•        經銷商購買我們的產品和服務，轉售給最終客户，並在其運營區域內提供維護服務。他們被允許使用我們的軟件進行演示、培訓和維護服務。除非事先另行通知，合同將自動續簽。

•        分銷商以折扣價購買我們的產品，並被允許直接向其運營區域的最終客户營銷、分銷、銷售、捆綁、推廣和廣告產品。除非事先另行通知，合同將自動續簽。

•        我們的協議為我們提供了靈活性，可以以具有成本效益和效率的方式進入沒有既定存在的市場。

核心戰略

大猩猩的核心戰略圍繞着我們業務的增長，這需要我們不斷改進和開發我們的產品和服務，擴大我們的客户基礎和地理覆蓋範圍，擴大我們的銷售和營銷努力，並尋求關鍵的合作伙伴關係，以確保我們的技術成為市場上的首選。

大猩猩提供邊緣AI設備和智能邊緣設備，並嵌入Gorilla AI模型，以使用我們的AI生命週期ECO生成從邊緣到邊緣數據中心的可操作洞察-增長循環的商業模式。AI數據分析SaaS和新場景-基於經過AI培訓的AI推理SaaS可以派送到EDGE AI設備，以生成一套新的AI數據分析，形成ECO-增長AI生命週期適用於公共部門、財富500強企業和中小型公司。

我們將繼續在所有對產品領導地位至關重要的領域進行創新，同時利用現有的核心能力，為客户快速變化的需求尋求端到端解決方案。

我們一直在投資於持續的研發或“研發”，以幫助開發新的解決方案，以應對出現的市場問題，並改進我們現有的產品。大猩猩致力於推出新的產品特性、功能和解決方案，以迴應我們客户的要求和偏好。我們計劃利用強大的知識產權框架來保護我們開發的寶貴、獨特的技術。

我們致力於深思熟慮地部署資本和擴大投資，同時尋求在新地區的市場滲透。

大猩猩將在沒有運營子公司的地區為AI SaaS服務和AI Appliance尋求經銷商合作伙伴關係，以開拓新市場，同時避免監管障礙和管理費用。我們打算執行這一戰略，以便進入並在這些市場站穩腳跟，之後我們計劃使用額外的資本來擴大我們在成功市場的業務。

大猩猩正在美國招募關鍵銷售團隊，以允許交叉-生態系統正在重塑行業和引入新商業模式的關係。我們正在歐洲和中東的重要地區戰略性地招聘關鍵銷售主管，重點是後端基礎設施。作為大猩猩預期的國際擴張戰略的一部分，大猩猩最近將總部遷至英國。在亞洲，我們正在擴大市場準入，並通過建立亞太地區的現有聯繫來促進創新。

我們的銷售和營銷支出已經開始增長，專門從事此類運營的員工大幅增加，從2020年到2021年，員工人數從82人增加到92人。我們打算與新的客户羣接觸，擴大現有的客户羣，並繼續利用銷售和潛在客户創造活動。

我們正在尋求與芯片組生產、雲服務、電信和消費設備相關領域的其他主要參與者建立合作伙伴關係。

為了確保我們的產品被採用和輕鬆集成，Gorilla將尋求將我們的視頻分析專業知識與領先的工業IT和OT基礎設施相結合。我們預計大猩猩的產品和服務將能夠與第三方合作-派對產品和服務以及Pre-現有基礎設施，由於這些戰略聯盟、夥伴關係和其他類似安排。

這一戰略旨在幫助大猩猩提高其未來潛在創新被及時和成本採用的可能性-有效避免由於與各自的系統不兼容而引起的市場阻力。

市場營銷和銷售

在亞洲，Gorilla相信自己已經建立了一個強大的品牌，並被公認為EDGE AI技術、物聯網技術和網絡安全產品和服務方面的領先公司之一。大猩猩相信，它作為亞洲可靠和成熟的合作伙伴的聲譽，以及它的--宣傳與英特爾和Telstra等頂級公司的合作，將使全球品牌獲得進一步的認可。

大猩猩正在為亞洲新興經濟體的所有垂直市場開發新的AI模式，利用其廣泛的製造供應鏈生產AI家電和AI SaaS，可以在美國和歐洲市場快速交付和實施。大猩猩正在利用混合雲業務基礎設施加速合作增長，混合雲業務基礎設施包括邊緣、私有云和公共雲。

在每個地點，大猩猩都有銷售，預售-銷售額在此之後-銷售額提供全天候服務的團隊。大猩猩地區銷售和支持團隊與所有經銷商和部署合作伙伴進行培訓和合作，以發現合適的客户並根據經銷商和/或諒解備忘錄協議提供優質服務。

大猩猩的大部分全球銷售隊伍位於臺灣、日本東京和泰國曼谷(覆蓋泰國、印度尼西亞、菲律賓、越南、新加坡和馬來西亞)。我們計劃擴大我們在英國的銷售隊伍，以涵蓋歐洲的商業機會，以及在美國的某些地區，以擴大我們的業務到北美。

研究與開發

大猩猩在研發上投入了大量的時間和資源，以擴大我們的產品線，改善我們現有的產品和服務，並進一步提高我們的效率。

我們的開發過程在臺灣臺北進行，截至2022年12月31日，我們用於研發活動的費用約佔我們收入的63.0%。隨着我們提供的產品達到成熟期，研發費用可能會減少，但為了保持我們對市場的創新方式，研發費用將繼續佔我們收益的很大一部分。

截至2022年12月31日，我們的研發部門擁有99多名員工，約65%的研發員工擁有ICT、物理或數學專業的碩士或哲學博士學位。我們大約46%的研發員工在相關垂直領域擁有超過10年的專業經驗。

知識產權

大猩猩開發和維護專有IT和OT的能力對我們的成功至關重要。

大猩猩目前擁有21項專利。在總共21項專利中，12項位於臺灣(2028年至2038年到期)，6項位於中國大陸(2029年至2035年到期)，3項位於美國(2031年至2035年到期)。我們在歐洲的申請仍在等待中。我們的專利涉及硬件平臺、AI模型、AI家電和AI SaaS模塊。

除了我們的專利，大猩猩還依靠版權和商標來保護我們的軟件和營銷材料。大猩猩目前擁有18個商標，所有這些商標都已獲得授權。在總共18件商標中，11件位於臺灣，3件在美國，1件在中國，2件在澳大利亞，1件在日本，1件在歐洲。大猩猩目前在中國擁有5項軟件著作權。此外，大猩猩目前擁有11個不同的域名，涵蓋我們的業務運營，其中8個目前沒有使用。

監管

數據隱私

大猩猩主要處理大量數據，包括車輛數據和個人身份信息(“PII”)，這些數據受到聯邦、州、國家和國際監管框架的影響，這些框架容易不斷變化。

為了運營其業務，Gorilla的設備接收、處理和共享視頻數據，並根據此類數據的性質，可能受到歐盟和英國GDPR、歐盟隱私和電子通信指令、加利福尼亞州促進數據開放獲取和中立的CCPA的約束。大猩猩的設備接收到的任何數據或其中包含的任何PII都不會傳輸到或存儲在大猩猩的服務器中。

目前，在英國和美國等某些市場，Gorilla的服務只處理沒有PII的圖像和視頻。例如，邊緣AI計算檢測某個區域在一段時間內走過的人數，以控制路燈的亮度以達到節能目的。然而，應用於此類市場的邊緣人工智能計算無法捕捉到此類行人的清晰面部圖像，因此沒有相應的PII被收集、處理或共享。如果英國或美國客户未來希望使用涉及PII的EDGE AI計算的其他應用，則將適用當地的數據隱私法規。

在大猩猩收入來源的主要市場臺灣，大猩猩的客户廣泛使用面部識別技術來收集和處理PII，因此大猩猩及其客户受到臺灣個人數據保護法及其執行規則的約束。

在其他大猩猩只向當地服務集成商提供硬件設備的市場，除非該等硬件設備將符合歐盟ETSI標準，否則本地集成商完全可以自行決定是否激活任何收集、處理或共享PII的功能，如果是，本地集成商有責任從數據提供商那裏獲得充分保證，即已向數據提供商發出明確而適當的通知，並明確同意提供此類數據，或根據適用的法律和法規獲得充分授權。

刑事偵查和安全監控

大猩猩的服務被其客户利用，這些客户是被授權進行刑事調查的監管機構，以及被授權進行安全監視以保護公共安全的交通/公共設施(機場、海港、火車站和醫院)。大猩猩與這類客户處理和共享數據受當地有關人權保護的法律和法規的約束。大猩猩確保向其客户提供的所有服務和數據均經適用法律和/或法院令授權。例如，大猩猩在2022財年與臺灣刑事調查機構CIB達成了多項協議。這些協議要麼是提供持續時間從1年到2年的綜合系統，要麼是主要針對一個人的系統維護項目-年份基礎。在提供集成系統方面，Gorilla為CIB的刑事調查工作建立了一些集成系統(包括人工智能算法、大數據分析和其他軟硬件)，其中包括移動通信監控、可疑車輛圖像數據分析、互聯網黑客調查、互聯網-基於犯罪信息分析、AI犯罪偵查與追蹤等。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對大猩猩財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格其他部分所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。-1。本討論和分析中包含的一些信息，包括關於大猩猩在其研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的計劃投資的信息，包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。您應該查看標題為“告誡注意事項”的章節-看起來“陳述”和“風險因素”用於遠期的討論-看起來可能導致實際結果與遠期協議中描述或暗示的結果大相徑庭的陳述和重要因素-看起來以下討論和分析中所載的聲明。在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”指的是大猩猩。

你應該仔細審閲和考慮關於我們的財務狀況和經營結果的信息，這些信息在我們的表格F中標題為“大猩猩管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中列出。-4於2022年6月27日提交給美國證券交易委員會，以瞭解我們的運營業績以及2021財年與2020財年的流動性討論和分析。

概述

大猩猩科技集團公司(Gorilla，公司或集團)是一個市場-領先在亞太地區提供視頻智能、物聯網(IoT)安全和邊緣內容管理，並在全球其他關鍵地區開展業務並建立分銷和銷售渠道。

自2001年成立以來，我們一直在視頻分析領域開展業務。隨着視頻從模擬格式轉變為數字格式，我們利用這一核心能力，利用人工智能(AI)和邊緣AI計算創建了創新和業務轉型技術。

我們在EDGE AI計算、視頻分析和運營技術(OT)安全方面開發的技術是我們為商業、工業、市政和政府實體的多元化客户羣提供的一整套產品和服務解決方案的支柱。我們與來自雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商的行業領先公司合作，為客户提供-端到端針對不同垂直領域的解決方案。我們的機器學習和深度學習專有算法支持我們的產品和服務，幫助我們的客户安全地移動、存儲和分析數據，以便在生物識別身份驗證、帳户管理、設備管理、商業智能和其他應用中可操作地使用。

我們的收入來自根據銷售合同直接向客户銷售硬件、軟件和服務，以及根據經銷商協議和分銷協議通過經銷商和分銷商獲得收入。我們的兩個主要業務領域包括視頻物聯網和安全融合。有關更多詳細信息，請參閲標題為“-”的部分。銷售和市場營銷“下面。

企業合併與上市公司成本

大猩猩於2021年12月21日與Global SPAC Partners Co.(“Global SPAC”)訂立業務合併協議。根據業務合併協議，Gorilla的全資附屬公司Gorilla Merge Sub，Inc.與Global SPAC合併並併入Global SPAC，環球SPAC在合併後仍繼續經營。作為合併的結果，在完成合並和預期的其他交易後，Global SPAC成為Gorilla的全資子公司，Global SPAC的證券持有人成為Gorilla的證券持有人。

這項合併被視為資本重組。在這種會計方法下，Global被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，合併被視為等同於大猩猩在合併結束時發行股票，以Global截至完成日的淨資產計算，並伴隨着資本重組。Global的淨資產按歷史成本列報，並無任何商譽或其他無形資產入賬。

作為合併的結果，大猩猩的普通股根據交易所法案註冊並在納斯達克上市，該法案要求大猩猩增聘人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，大猩猩預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

影響大猩猩性能的主要因素及發展趨勢

我們業務的表現取決於許多因素，例如以下幾個因素。

採用大猩猩的產品和服務

大猩猩未來的成功在很大程度上取決於市場對我們產品和服務的接受程度，以及它們可以集成到他們的前-現有信息技術(“IT”)和運營技術基礎設施。雖然Gorilla看到對我們的平臺的需求不斷增長，特別是尋求獲得我們的產品和服務的大型企業，但很難預測客户採用率和未來需求。我們相信，我們平臺的好處使其處於有利地位，能夠抓住未來的重大市場機會。

來自現有客户的經常性收入

大猩猩多樣化的客户羣為進一步採用我們廣泛的產品和服務提供了一個重要的機會。雖然我們看到我們的客户數量有所增加，但我們相信，在現有客户中擴大我們的產品和服務的銷售是一個巨大的機會。我們計劃繼續投資於我們的直銷隊伍，以鼓勵在現有客户中增加銷售。

一旦被利用，Gorilla的客户通常會在企業內更廣泛地使用它們，因為他們發現了新的病例，並意識到我們的產品和服務的好處。在任何特定時期，客户對我們產品和服務的消費都存在低於我們預期的風險，這可能會導致大猩猩的收入和運營結果出現波動。大猩猩是否有能力提高現有客户，特別是大型企業客户對我們產品和服務的使用率，將取決於許多因素，包括客户的滿意度、競爭、定價、客户消費水平的總體變化以及我們銷售和營銷努力的有效性。

此外，支出政策、預算優先事項和供資水平的變化，包括當前和未來的一攬子刺激計劃，是影響政府客户購買水平的關鍵因素。由於COVID的持續時間和持續的經濟影響-19大流行病仍然不確定，當前和未來的預算優先事項以及政府客户的供資水平可能會受到不利影響。

擴大大猩猩的地理覆蓋範圍和客户基礎/獲得新客户

我們相信，通過繼續在銷售、營銷和品牌知名度方面進行重大投資，我們有巨大的機會進一步擴大我們的客户基礎。大猩猩吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們在招聘和擴展我們的銷售和營銷組織方面的成功，以及我們在歐洲、中東和北非地區和亞洲的目標新地理市場的競爭動態。我們打算擴大我們的直銷隊伍，專注於增加目標地區和客户羣的銷售額。如果我們不能僱傭、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍以專注於大型企業來實現預期的收入增長。

投資於增長和擴展我們的業務

我們專注於我們的長期-Term收入潛力。我們相信，我們的市場機會是巨大的，我們將繼續大力投資，擴大所有組織職能，以擴大我們在國內和國際的業務。我們相信，我們有在我們的平臺上引入成功的新特性和功能的歷史，我們打算繼續在研發、銷售和營銷方面投入巨資，以發展我們的業務，以利用我們廣闊的市場機會，而不是在不久的將來優化盈利能力或現金流。

關鍵業務指標

大猩猩監控着許多金融和非-財務定期對關鍵業務指標進行衡量，以幫助其評估其業務和增長趨勢，制定預算，衡量其銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。我們認為，這些指標中最重要的包括毛利率、營業利潤率、淨收益(虧損)以及非-財務以下討論的關鍵指標，可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標。

買賣合約數目

大猩猩將繼續監測與客户就提供我們的產品和服務套件達成的直接和間接協議的數量。協議的數量將直接影響運營結果，包括可預見的未來的收入和毛利率。

與行業領導者建立戰略合作伙伴關係的數量

大猩猩將監測與雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商之間為提供我們的技術而與領先公司建立的合作伙伴關係的數量。合作伙伴的數量將影響我們產品和服務的傳播，並將影響未來的收入和毛利率。

概述

某些關鍵業務指標的結果如下：

新冠肺炎的影響

我們的財務業績受到新冠肺炎疫情的影響-19。該集團的主要業務在臺灣，臺灣受到新冠肺炎蔓延的影響-19自2020年以來。更廣泛地説，COVID-19大流行影響了世界上幾乎所有國家，並導致各國政府關閉邊境、停產、關閉工作場所、控制行動和採取其他措施。

結果，COVID-19已經擾亂了我們的運營以及我們供應商、客户和其他業務合作伙伴的運營，並且可能會無限期地繼續這樣做，包括由於旅行限制和/或業務關閉。

在實施庇護所後，大猩猩已經並可能繼續經歷對其某些業務部門的不利影響-就地下令緩解新冠肺炎暴發-19包括延長一些潛在客户的銷售週期，以及延遲向大猩猩的客户提供專業服務和培訓。

雖然運營費用的減少可能會對我們的運營結果產生立竿見影的積極影響，但我們還沒有看到這將對我們的業務產生的全面影響。我們無法預測我們將繼續經歷這些影響多久作為庇護所-就地訂單和其他相關措施預計將隨着時間的推移而變化。到目前為止，我們的經營業績、現金流和財務狀況尚未受到不利影響。然而，由於我們的某些客户或合作伙伴自身的業務運營或收入因CoVID的傳播而出現下滑或不確定-19，他們可能會繼續減少或推遲支出，要求定價

打折，或尋求重新談判合同，其中任何一項都可能導致大猩猩的收入和現金收入減少。此外，我們可能會遇到客户損失，包括由於客户破產或客户停止運營，這可能導致無法向這些客户收取應收賬款。此外，為應對新冠肺炎的蔓延，-19，我們要求我們的幾乎所有員工遠程工作，以最大限度地減少病毒對我們的員工和我們運營的社區的風險。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎對全球的影響-19繼續快速發展，大猩猩將繼續密切關注形勢及其對我們業務和運營的影響。大猩猩已經考慮了市場狀況(包括新冠病毒的影響-19)截至資產負債表日，對截至2022年12月31日的資產可回收性以及銷售和服務合同撥備作出估計和判斷。然而，我們還不知道對我們的業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度，特別是如果COVID-19大流行仍在繼續，並將持續很長一段時間。鑑於不確定性，我們無法合理地估計對我們未來運營結果、現金流或財務狀況的影響。有關更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“風險因素.”

經營成果的構成部分

收入

我們的主要收入來源是根據銷售合同直接向客户銷售硬件、軟件和服務，根據經銷商協議和分銷和軟件許可協議通過經銷商和分銷商，以及根據銷售協議與系統集成商建立合作伙伴關係。

經銷商

根據我們的典型經銷商協議，經銷商購買Gorilla產品，併為我們產品線的最終客户許可證設定自己的價格。經銷商從大猩猩那裏獲得的購買價格與他們為向最終客户提供產品和服務而設定的價格之間的差額。保修範圍由大猩猩負責。然而，經銷商向客户提供維護服務。

除非事先另行通知，否則這些合同將自動續簽一年。

總代理商

根據我們的典型分銷和軟件許可協議，分銷商購買我們的產品，並被允許直接向最終客户分銷、銷售、捆綁、推廣和廣告我們的產品。經銷商在購買價格上獲得折扣，並在轉售價格上賺取商定的保證金。除非事先另行通知，否則這些合同將自動續簽一年。

系統集成商

根據我們的典型銷售協議，系統集成商購買我們的產品和數據服務，並被允許將我們的產品和服務與他們的產品和服務集成，直接銷售給他們各自運營地區的客户。

作為我們銷售合同的一部分，系統集成商可以在購買我們的產品和服務時獲得折扣-售出由系統集成商提供給他們的客户。這些合同將自動續訂一年，除非在-天任何一方都會發出終止協議的通知。

收入成本

收入成本主要包括與工資、勞動力、醫療保險費、人員福利、外包成本、保修以及整體解決方案所需的服務器和存儲設備等硬件相關的費用。我們預計，隨着我們收入的增長，以絕對美元計算的收入成本將會增加，而且每年都會有所不同-按年計算作為收入的百分比。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、份額-基於薪酬和銷售佣金。

研究與開發

研究和開發費用主要由人員組成-相關與大猩猩研發和產品開發團隊相關的費用，包括工資、福利、獎金和分享-基於補償。研發費用還包括承包商或專業服務費，第三-派對開發大猩猩平臺所產生的雲基礎設施費用，以及專供其研發和組織使用的計算機設備、軟件和訂閲服務。大猩猩預計，隨着我們業務的增長和相關勞動力成本的增加，由於通貨膨脹和就業市場對人才的競爭需求，我們的研發費用將佔我們年銷售額的比例增加，並將繼續保持相對較大的支出，以保持我們對市場的創新方式。

銷售和市場營銷

銷售和市場營銷費用主要由人員組成-相關與大猩猩銷售和營銷人員相關的費用，包括工資、福利、獎金、股票-基於補償和差旅。營銷費用還包括第三-派對營銷自動化、諮詢和廣告成本所需的軟件工具。大猩猩預計，隨着我們繼續向不同市場擴張，以及實施更多的工具和人員，這些成本將隨着時間的推移而增加。

除了支付給我們直接僱用的銷售和營銷人員的費用外，我們還與銷售代表簽訂合同，支持大猩猩在特定地區和地區的營銷活動。我們授權這些代表將我們的軟件用於市場營銷、促銷和徵集我們產品線的訂單-可轉讓和非-可次級許可和有限的基礎。合同不會自動續簽。我們向這些銷售代表支付他們銷售額的佣金，這筆佣金包括在我們的銷售和營銷費用中。

大猩猩預計銷售和營銷費用將增加，原因是：

•        在臺灣、印度尼西亞、泰國、馬來西亞、新加坡、美國、歐洲和中東和北非建立人工智能製造商生態系統的銷售支持業務；以及

•        增強了對AI模型到設備製造、AI家電到分銷商和系統集成商、AI SaaS到美國、歐洲、中東和非洲、拉丁美洲、印度的電信和管理服務提供商的技術支持，並擴大了對澳大利亞、泰國、印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、越南和日本的本地支持。

在新冠肺炎造成國際旅行中斷之前-19大流行病、銷售和營銷費用還包括人員的國際旅費以及與貿易展覽、示威和其他營銷活動有關的費用。大猩猩預計，隨着大猩猩業務的發展，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增長，並在收入中佔一定比例。

一般和行政

一般和行政費用主要由人員組成。-相關大猩猩財務、法律、人力資源、設施和行政人員的費用，包括工資、福利、獎金和股份-基於補償。一般和行政費用還包括外部法律、會計、簿記和其他專業服務費、專供大猩猩一般和行政職能使用的軟件和訂閲服務，以及其他公司費用。一般和行政費用還包括分配的間接費用。

合併完成後，Gorilla預計將因成為上市公司而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和條例的費用，與遵守和報告義務有關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

財務收入(費用)，淨額

財務收入(費用)，淨額主要由與大猩猩空頭有關的利息支出組成-Term又長又長-Term借款和銀行貸款，以及與銀行存款有關的利息收入。

所得税優惠(費用)

所得税優惠(費用)主要包括大猩猩開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。如有需要將遞延税項資產減至較可能變現的數額，則會提供估值免税額。

經營成果

應結合本表格其他部分所列的合併財務報表和附註，審查下列業務的結果。-1。下表列出了大猩猩所列各年度的綜合業務結果數據：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表彙總了我們過去幾年的運營結果：

淨收入：

按部門分列的淨收入、美元和佔總淨收入的百分比，以及-超過一年淨收入的美元和百分比變化情況如下：

我們的收入減少了1983萬美元，即-470%，至截至2022年12月31日的年度的2241萬美元，而截至2021年12月31日的年度約為4224萬美元。對於部門披露，我們的收入增加了66萬美元，或安全融合的5.4%，減少了2049萬美元，或-67與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度視頻物聯網增長.9%。安全融合部門收入增加的主要原因是包括硬件收入在內的項目數量增加，而視頻物聯網部門收入下降的主要原因是硬件、軟件和服務收入減少。從2021年開始，我們一直在努力將業務重點轉移到我們的安全融合領域，以追求更高毛利率的更大項目，並減少視頻物聯網領域的硬件基礎設施和服務。2022年，將重點轉移到安全融合領域的趨勢繼續增長。

我們的收入下降，因為在COVID的情況下，沒有向現有客户提供新的物質服務-19大流行。此外，一個電信4G項目的主要組成部分和電子商務設備的主要銷售已經完成，並在截至2021年12月31日的年度確認了收入。截至2022年12月31日的財年，來自新客户的收入增加了116萬美元，增幅為16.69%，達到811萬美元，而截至2021年12月31日的財年，新客户的收入約為695萬美元。來自現有客户的收入減少了2,099萬美元，或-59.48%，至截至2022年12月31日的年度的1,430萬美元，而截至2021年12月31日的年度約為3,529萬美元。來自新客户和現有客户的收入下降的主要原因是，與2022年相比，2021年前兩個季度確認的收入更多，因為項目接近完成階段，只有少量剩餘金額需要在2022年確認。另一個驅動因素是在COVID的情況下沒有提供新的物質服務-19大流行。

收入成本：

按部門劃分的收入成本，以美元和佔總淨收入的百分比，以及年度-超過一年收入成本的美元和百分比變化情況如下：

我們的收入成本減少了1240萬美元，即-46.8%，至截至2022年12月31日的年度的1,407萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2,647萬美元。對於部門披露，我們的收入成本增加了346萬美元，或安全融合的62.6%，減少了1586萬美元，或-75與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度視頻物聯網增長.8%。安全融合部門收入成本增加的主要原因是與我們的客户要求將軟件集成服務與硬件設備捆綁在一起的少數海外銷售相關的硬件成本增加。捆綁的硬件設備推動了更高的成本。視頻物聯網部門收入成本下降的主要原因是與該部門收入整體下降相關的硬件、軟件和服務成本下降。雖然我們一直試圖從2021年開始將業務重點轉移到我們的安全融合領域，以追求更大的項目和更高的毛利率，並減少視頻物聯網領域的硬件基礎設施和服務，但2022年安全融合領域的成本增加和視頻物聯網領域的成本下降並不像預期的那樣，但我們繼續調整我們的銷售組合和價格策略。

毛利率：

按部門劃分的毛利，以美元計算，佔總淨收入的百分比，以及-超過一年毛利率的美元和百分比變化如下：

截至2022年12月31日的年度，我們的毛利率減少了744萬美元，至834萬美元，而截至2021年12月31日的年度，毛利率為1577萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，毛利率佔淨收入的百分比下降了14個基點，至37.2%。收入的減少被收入成本的下降所抵消，從而導致毛利率的增加。

對於部門披露，在截至2022年12月31日的年度內，我們的安全融合部門的毛利率下降了2,487個基點，至29.2%，佔淨收入的百分比。毛利率下降的主要原因是由於市場供應短缺，供應商的硬件成本上升，導致毛利率下降。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的視頻物聯網部門的毛利率增長了1,702個基點，達到47.7%。毛利率的增長主要是由於客户需要更多的軟件和更少的硬件和服務。

運營費用：

研究與開發

截至2022年12月31日的財年，研發支出減少了94萬美元，降幅為6.3%，至1411萬美元，而截至2021年12月31日的財年，研發支出為1505萬美元。這一小幅下降主要是由於沒有新的材料支出用於與我們的視頻物聯網領域的新服務產品相關的額外研發。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用減少132萬美元，或-26.6%，至截至2022年12月31日的年度的364萬美元，而截至2021年12月31日的年度為496萬美元。減少的主要原因是沒有提供新的材料服務，以及由於CoVID的原因，我們在推廣人工智能設備方面的營銷努力較少-19大流行。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了576萬美元，增幅為168%，達到919.9萬美元，而截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為343萬美元。這主要是由於服務供應商為業務合併項目招致的額外專業開支，以及作為上市公司而產生的額外年度開支，當中包括董事及高級職員責任保險、董事費用及額外的內部及外部會計及法律及行政資源，包括增加的審計及律師費。

股票上市費用

截至2022年12月31日的年度，股票上市費用總計7011萬美元，而截至2021年12月31日的年度，上市費用為0美元。股票上市費用代表非-現金“國際財務報告準則2”記錄了與完成SPAC合併有關的費用。

財務收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的財年，財務支出減少了30萬美元，降幅為4.6%，而截至2021年12月31日的財年，財務支出為6.3億美元。這主要是由於空頭頭寸減少。-Term又長又長-Term借貸便利。

所得税優惠(費用)

在截至2022年12月31日的財年，所得税支出增加了6.7億美元，增幅為280.7%，達到4.3億美元，而截至2021年12月31日的財年，所得税優惠為24萬美元。增加的主要原因是遞延資產或負債的暫時性税項差異。

季度收入趨勢

由於我們客户的財政年度和採購週期的原因，大猩猩的收入通常在每個季度都會出現連續增長。我們通常在執行合同的時間上經歷季節性，因為由於我們客户的財政年度結束和採購週期，我們通常在第四季度執行我們的許多合同。在某些情況下，由於合同的執行時間和履約期的開始，我們在截至12月31日的六個月中經歷了收入下降，隨後全年收入連續上升。因為我們在合同期限內按比例確認了我們的大部分收入-年份根據合同，每一期間確認的收入的很大一部分來自我們在前幾個期間簽訂的協議。因此，在這種情況下增加或減少-年份與新客户或現有客户的合同可能不會立即反映為該期間的收入。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本表格其他部分包括的我們合併財務報表的附註3。-1.

EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA

儘管EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA不是公認的業績衡量標準，但大猩猩管理層認為，-GAAP當這些信息集中在一起時，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並可能有助於與其他公司進行比較，因為這些其他公司可能使用類似的非-GAAP補充其國際財務報告準則或公認會計準則結果的措施。大猩猩管理層公佈了調整後的EBITDA，因為它為投資者提供了對大猩猩經營業績的更大可比性，而不會受到不尋常的、非-重複或無-現金調整。EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA並不代表經營活動的營業收入(虧損)、淨收入(虧損)或現金流量，不應單獨考慮或作為根據公認會計準則的業績衡量標準的替代。此外，由於EBIT、EBITDA或調整後的EBITDA並非由所有公司統一計算，因此這些非-GAAP財務指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較。

下表顯示了我們的EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA，與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度虧損(扣除運營費用和非-運營收入和支出，不包括其他全面收入)。

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(1)      交易成本是其中之一-關閉與合併、資產收購和SOX 404實施項目相關的專業服務費用被視為一個項目-關閉企業發展事件，並計入調整後EBITDA的計算。

(2)      股票上市費用代表非-現金“國際財務報告準則2”記錄了與完成SPAC合併有關的費用。

流動性與資本資源

我們的資本需求主要用於與研發、償債和運營費用相關的資本支出。從歷史上看，我們從運營中產生了負現金流，並通過我們的信貸安排下的借款、股本貢獻和從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金。我們預計未來的資本需求和償債支付將用我們運營產生的現金、通過資本市場獲得的資金和未來的借款來支付。只要我們選擇在未來尋求額外的融資(無論是用於開發、出現收購機會或在以更優惠的條件到期時對融資安排進行再融資)，我們預計將通過運營產生的現金以及通過從銀行和資本市場獲得更多債務融資來為此類活動提供資金。

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物為2300萬美元。到期三個月以上的限制性現金和定期存款為687萬美元。根據我們的循環貸款安排，我們有750萬美元的可供借款。我們的短片-Term截至2022年12月31日的銀行借款為1,249萬美元。此外，截至2022年12月31日，我們的股東貸款為10億美元，我們的長期-Term包括本期部分在內的銀行借款為1,036萬美元。

我們的管理層通過信貸安排和持續的未來現金流管理和規劃將流動性風險降至最低。我們的庫房監控我們的流動資金需求的滾動預測，以確保它有足夠的現金滿足運營需求，同時保持其未提取承諾借款安排的足夠淨空，以便公司不會違反借款限額或其任何借款安排的契諾。該預測考慮了公司的債務融資計劃、契諾遵守情況以及內部資產負債表比率目標的遵守情況。

我們相信，在計入現金和現金等價物、按攤銷成本(限制性現金)在金融資產項下確認的定期存款、銀行貸款和股東貸款的當前未使用信貸額度後，我們將有足夠的現金流，從我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的財務報表獲得授權發行之日起，在未來12個月內及時履行我們的義務。然而，有一些因素可能會對我們現有的資金來源產生負面影響。運營產生的現金數量將取決於我們業務計劃的成功執行、總體經濟狀況和營運資本管理等因素。

下表顯示了大猩猩在所列年份的現金流摘要(以千美元為單位)：

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*        這些數額包括外匯匯率變動的影響。

營運資金

截至2022年12月31日的年度

截至2022年12月31日，我們的營運資金為1,950萬美元。這是由於以下原因：

•        我們的現金和現金等價物以及我們按攤銷成本計算的金融資產的經常賬户比短期成本多1637萬美元-Term借款，以及

•        我們的應收賬款為1404萬美元，比應付賬款和票據多737萬美元。

截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日，我們的營運資金為1783萬美元。這是由於以下原因：

•        我們的現金和現金等價物以及我們按攤銷成本計算的金融資產的經常賬户比Short少401萬美元-Term借款，以及

•        我們的應收賬款為3,482萬美元，比應付賬款和票據多2,676萬美元。

資本支出

在截至2022年和2021年12月31日的財年，大猩猩的資本支出分別為301萬美元和840萬美元，用於收購房地產、廠房和設備以及無形資產。收購的設備和無形資產主要用於研究和開發新技術和服務。

經營活動

大猩猩從經營活動中獲得的現金主要用於人員-相關費用、銷售和營銷費用以及間接費用。大猩猩產生了負現金流，並通過短期和長期補充了營運資本-Term截至2022年12月31日的年度內的銀行借款。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於經營活動(由其提供)的現金淨額分別約為8.77美元和162萬美元。影響這兩年間運營現金流的主要因素是我們為供應商收取應收賬款的努力和付款時間，以及業務合併的交易成本和上市公司的額外年度支出。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為193萬美元。影響投資現金流的主要因素為購置物業、廠房及設備、按公允價值透過損益收購金融資產及按攤銷成本處置金融資產。我們購買的設備中有很大一部分是用於研究和開發活動的設備，目的是開發產品和服務，以滿足我們新客户的需求。至於通過損益以公允價值獲得金融資產，則納入了受保護的單元格租金。-一個俘虜與保險公司達成的一種安排，即投入一定的資本並保留保費，以確保自己免受未來的損失，保費將保留在

租金-一個俘虜公司為未來的索賠付款。按攤銷成本處置金融資產是指減少作為抵押品的定期存款，以保證相關銀行出具的履約保函和存款信用證作為投標保證金或履約保證金。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為991萬美元。影響投資現金流的主要因素是購置物業、廠房及設備、購置無形資產及按攤銷成本投資金融資產。我們購買的設備中有很大一部分是用於研發活動的設備，我們購買的無形資產是軟件，目的是開發滿足新客户需求的產品和服務。至於以攤餘成本投資於金融資產，則投資於定期存款作為抵押品，以取得有關銀行出具的履約保證及存款信用證作為投標保證金或履約保證金。

融資活動

截至2022年和2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金分別為2,361萬美元和599萬美元，主要是由於與合併、償還或短期和長期借款的收益相關的管道投資和資本重組收益，以支持營運資金需求。

信貸安排

截至2022年12月31日，我們的無擔保和擔保債務總額為2385萬美元。截至2022年12月31日，我們遵守了我們的信貸協議和契約下的契約。

有關我們的債務和再融資活動的更多信息，請參見附註16(簡稱-Term借款)，附註：18(長-Term借款)及附註41(資本管理)載於隨附的綜合財務報表。

研發、專利和許可證

截至2022年12月31日，我們的研發部門擁有99多名員工，約65%的研發員工擁有ICT、物理或數學專業的碩士或哲學博士學位。我們大約46%的研發員工在相關垂直領域擁有超過10年的專業經驗。

2022年、2021年和2020年的研發費用分別為1410萬美元、1510萬美元和1430萬美元，佔我們2022年、2021年和2020年運營費用的14.9%、62.9%和59.2%。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或以其他方式獲得的專有方法和技術的能力。我們依靠版權、商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的專有方法和技術，並擁有20多項專利。

我們通常與我們的員工、顧問、供應商和廣告商簽訂保密和/或許可協議，我們通常限制訪問和分發我們的專有信息。我們打算尋求額外的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。

趨勢信息

截至2023年，大猩猩已受僱於中東和北非地區的一個政府實體，提供安全融合服務。我們預計，該實體將在2023年或以後成為我們最大的客户。除其他外，與我們的資本需求相關的不確定性、我們履行合約義務的能力、我們駕馭中東和北非地區的法律、宏觀經濟和政治格局以及以其他方式管理我們與該客户相關的預期增長的能力，可能會對Gorilla的財務狀況和運營結果產生重大影響。

關於市場風險的披露

我們在正常的業務過程中面臨各種風險，包括但不限於市場風險(包括外匯風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。我們定期評估每一種風險，以最大限度地減少這些因素對我們業務的不利影響。有關我們對這些風險敞口的討論和敏感性分析，請參閲我們截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註42。

關鍵會計估計

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。編制該等綜合財務報表時，管理層須在應用本集團的會計政策時作出批判性判斷，並對未來事件作出批判性假設及估計。假設和估計可能與實際結果不同，並根據歷史經驗和其他因素不斷進行評估和調整。該等假設及估計有重大風險，可能導致在下一財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整。有關關鍵會計估計的更多信息，請參閲本表格其他部分包括的我們合併財務報表的附註4。-1.

管理

董事會和高級管理人員

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至招股説明書日期的年齡：

Jayesh“Jay”Chanda：於交易結束之日為董事會執行主席，並於2022年9月出任本公司主席兼行政總裁，其後施崇棠博士同時退休-Ping“斯賓塞”·高，大猩猩的創始人。自2021年4月以來，陳昌丹一直擔任Global SPAC Partners Co.的董事長。Global SPAC Partners Co.是一家空白支票公司，於2021年4月完成了1.68億美元的IPO，並於2021年12月宣佈有意與Gorilla合併。自2019年以來，陳昌丹先生一直擔任投資諮詢公司Kass Capital的創始人兼執行合夥人，該公司在全球範圍內投資於科技行業，併為股權投資者、債券持有人、創始人和管理團隊提供替代流動性解決方案。自2017年以來，陳昌丹先生也一直擔任公司--方正他也是沙克爾頓的合夥人--維多利亞，在這家投資公司，陳昌丹領導了該公司對金融科技加速器和孵化器FinLeap的投資。自2014年以來，陳昌丹先生也一直擔任公司--方正以及專注於投資英國公司的投資公司Mathern Ltd.的董事。2010年至2012年，劉昌丹先生是一名公司--方正他是Cortis Capital LLP的合夥人，這是一家專注於全球併購的轉型和項目管理公司，在那裏他參與了明納機場城，這是尼日利亞的一個城市重建項目。2007年至2008年，陳昌丹先生擔任業務流程外包公司Invensis(UK)Ltd.的首席執行官。2005年至2007年，劉昌丹先生擔任ExlService(UK)Ltd.業務發展部董事總裁，該公司是一家數據分析公司，目前在納斯達克上市，收入約10億美元，市值約30億美元。2004年至2005年，吳昌丹先生在Exevo(UK)Ltd.擔任銷售與戰略客户部董事，Exevo(UK)Ltd.是一家全球市場研究與外包公司，後來被Copal Partners收購，現在是穆迪公司的一部分。1995年至2004年，陳昌丹先生擔任聯營公司--方正東南亞IT服務企業NPL的首席執行官兼高管董事。陳晨丹先生是金融科技貨運科技生態系統ConsolFreight LLC的顧問委員會成員。陳昌丹先生畢業於印度馬德拉斯大學，獲工程學學位，主修計算機科學。鑑於孫贊丹先生在新興市場的廣泛投資和運營經驗，我們相信他完全有資格擔任我們公司的董事。

Huang瑞香自2022年7月起擔任公司首席財務官。Huang女士擁有20多年的金融高管經驗，其中10多年曾擔任全球製造、製藥和科技公司的首席財務官。Huang女士最近擔任GO首席財務官-適用於工業公司，一家技術平臺-基於在此之前，他是一家物流公司，在此之前，他曾擔任紐約證券交易所上市的全球製藥公司太郎製藥工業有限公司的首席財務官和首席會計師。

在擔任首席財務官之前，Huang女士曾在普華永道、FleetBoston、GE Capital和滙豐銀行等公司任職，在金融服務和債務資本市場領域承擔着越來越多的責任。

Rajesh“Raj”Natarajan博士自2022年3月起擔任大猩猩首席創新官。自2005年以來，Natarajan博士一直在微軟內部領導從工程到產品管理等各種職位的多項工作。在加入大猩猩之前，Natarajan博士曾在微軟擔任產品管理高級董事，當時他在Dynamic內部開發新的產品組合，專注於幫助聯繫中心實現其數字化轉型目標。在此之前，他已經構建和管理了各種產品，如Windows Phone數據分析、微軟推送通知服務、用於流媒體的Windows Media Enablement和移動數字版權管理，Zune等等。在2005年加入微軟之前，納塔拉詹博士負責

在Loudeye Corporation的服務部門，他監督Loudeye的B2B音樂和視頻基礎設施的商業化，推出了著名的音樂商店，如O2德國，MSN Music，Wurlitzer Jukebox等。他在那裏的大部分工作轉化為諾基亞自己的音樂服務基礎設施的基礎。2004年至2005年，納塔拉詹博士在和記黃埔的全資子公司Vidiator Technologies擔任移動解決方案副總裁。Natarajan博士幫助創建了行業領先的基於H.264的具有動態帶寬適應的視頻流解決方案，為網絡運營商3在歐洲的核心多媒體傳輸系統提供了動力。他還在香港和英國推出了基於REAL的服務-時代週刊在3s平臺上為移動設備提供新聞片段和占星術的3D渲染。從2001年到2004年，K.Natarajan博士幫助LockStream公司建立和運行工程，專門從事移動多媒體設備的數字版權管理。他幫助創建了一個內容管理系統，該系統對版權保護內容以及向移動設備動態提供必要的內容和許可證至關重要。隨之而來的是開發的SDK和應用程序，並嵌入到摩托羅拉設備和鈦芯片組中。Emma.FM見證了這項技術的商業化，並在網絡運營商3的歐洲子公司中廣泛部署。Natarajan博士是西雅圖大學的校友，在那裏他完成了工商管理(2010)和教育與領導力博士論文(2018)。Natarajan博士自2016年以來一直擔任西雅圖大學阿爾伯斯管理學院的兼職教授，教授信息系統、數據分析的高級Python編程以及關於團隊創造力和決策的課程。他擁有馬德拉斯大學計算機科學工程學士學位(1995年)。

埃文·梅德羅斯博士是一位著名的國際政治和商業專家。作為總裁·奧巴馬的前白宮高級顧問，他自2018年以來一直擔任喬治敦大學外交學院彭納家庭亞洲研究教授。他的研究和教學主要集中在東亞國際政治，美國。-中國關係和中國的外交和國家安全政策。自2020年以來，他一直在黑莓公司的全資子公司黑莓政府解決方案公司董事會任職。2015年至2018年，米德羅斯博士擔任董事董事總經理和歐亞集團亞洲業務主管。梅代羅斯博士還曾在國家安全委員會任職六年，擔任中國、臺灣和蒙古國的董事工作人員，之後擔任總裁特別助理和董事亞洲高級官員。他曾是總裁·奧巴馬的亞洲事務首席顧問-太平洋他負責協調美國對該地區的外交、國防、經濟和情報政策，包括美國外交、國防、經濟和情報的各個方面。-中國關係。在進入白宮之前，他曾在蘭德公司擔任高級政治學家，還曾在美國財政部擔任財政部長亨利·保爾森的政策顧問。他擁有劍橋大學(國際關係)和倫敦SOAS(中國研究)的碩士學位，以及倫敦政治經濟學院的國際關係博士學位。

平野洋一郎在合併完成前擔任董事，並於2022年7月至2022年7月合併後繼續擔任相同身份。平野先生是Asteria Corporation(東京證券交易所股票代碼：3853)的創始人，自1998年以來一直擔任首席執行官。他還擔任董事的董事和公司董事會主席。平野先生在軟件行業擁有30多年的經驗，從1998年創立Infoteria Corporation開始，Infoteria Corporation是Asteria的前身。2008年至2011年，他擔任青山學館大學社會信息學研究生院客座教授。在創立Asteria之前，他在蓮花開發公司領導營銷和戰略規劃團隊十(10)年，該公司被IBM收購。平野先生就讀於熊本大學，在那裏他學習應用化學。

魯思·凱利議員閣下自2022年7月13日合併完成以來，一直是董事。自2023年3月以來，凱利女士一直沒有-高管英國水務協會主席，這是一個代表英格蘭、威爾士和蘇格蘭水務公司的貿易機構。自2021年11月以來，凱利女士一直沒有-高管泰晤士河自由港主席，一名私人-行業在泰晤士河口以北，由英國政府發起的再生倡議。自2020年9月以來，凱利一直是梵蒂岡經濟委員會的成員，負責監督羅馬教廷的財政。自2019年4月以來，凱利也是一名非-高管董事是希思羅機場審計和財務委員會的成員。2016年4月至2019年3月，凱利女士擔任非-高管董事在英國金融市場行為監管局任職；在此期間，她還擔任監管者審計委員會主席和風險委員會成員。在2011年10月至2017年7月期間，陳凱莉女士是一名非-高管董事是全球最大的公開上市公用事業公司之一，專注於英美兩國的電力和天然氣輸送和分配，是其財務、審計和提名委員會的成員。2015年9月至2019年8月，凱利女士在倫敦特威肯納姆的聖瑪麗大學擔任副校長，負責監督發展、企業和研究議程。從2010年5月起-8月2015年，Kelly女士在滙豐銀行擔任董事董事總經理，在此期間，她成為滙豐全球資產管理公司客户策略全球主管，負責全球營銷並管理全球關係

銀行集團。從1997年5月到2010年4月，凱利女士是一名英國政治家，擔任過各種部長職務，包括財政部經濟大臣、財政部財政部長、內閣辦公室國務大臣、教育國務大臣、社區和地方政府事務大臣以及交通大臣。1994年9月至1997年4月，凱利女士在英國央行擔任經濟學家。從1990年8月到1994年9月，凱利是《衞報》的經濟記者。1992年，凱利女士獲得了倫敦經濟學院的理學碩士學位。凱利女士1989年畢業於牛津大學女王學院，主修哲學、政治和經濟學。

格雷格·沃克自2022年7月13日合併完成以來，一直是董事。沃克爾先生於2021年7月加入穆勒&門羅資產管理公司，擔任合夥人兼董事的管理職務，並領導該公司-投資該公司以及該公司紐約辦事處的努力。沃克先生於2016年7月創立了G.A.沃克有限責任公司，當時他辭去了自2009年3月以來一直擔任的美國索尼公司企業發展高級副總裁一職，自G.A.沃克，LLC成立以來一直擔任該公司的董事總經理。沃克先生目前是Vewd Software A/S和藍色大户收購公司(由穆巴達拉資本贊助的SPAC)的董事會成員。在擔任G.A.沃克有限責任公司董事總經理的同時，沃克先生還在2017年至2021年1月期間擔任總部位於紐約市的現場娛樂公司非凡有限責任公司的總裁兼首席運營官。值得注意的是，LLC在2017年投資了大蘋果馬戲團，沃克先生在他的職責清單中增加了大蘋果馬戲團首席執行官的角色，並擔任大蘋果馬戲團首席執行官直到2021年1月。在沃克擔任首席執行官期間，大蘋果馬戲團的收入達到了創紀錄的水平。在索尼，沃克曾在包括PlayStation、索尼影業、索尼音樂和索尼電子在內的索尼所有業務部門工作過，並幫助領導了許多重大交易和戰略努力，包括索尼收購之前由邁克爾·傑克遜遺產擁有的索尼/ATV音樂出版公司50%的股份。沃克先生是電影製片廠Metro的董事會成員--戈爾德温-邁耶以及百代音樂出版公司和索尼/亞視音樂出版公司的董事會成員。2010年，他被克雷恩的紐約業務選為紐約市40位40歲以下的冉冉升起的明星之一。在加入索尼之前，沃克先生曾在維亞康姆擔任併購副總裁總裁三年。在維亞康姆之前，沃克是高盛投行部門的總裁副手。沃克在高盛工作了近十年。沃克先生擁有聖路易斯華盛頓大學的本科學位和耶魯大學法學院的法學學位。2012年，沃克先生被華盛頓大學授予榮譽，成為獲得傑出校友獎的六名校友之一；2016年，華盛頓大學再次授予他紐約市大都市區年度最佳校友獎。沃克先生是萊維特基金會的前總裁，哈萊姆基督教青年會前主席(在他的領導下，哈萊姆基督教青年會獲得了紐約市基督教青年會頒發的轉型領導力獎-這是一個以前只頒發過一次的獎項)，以及哈萊姆RBI(現稱為“夢想”)的董事會成員。

有關董事選舉的安排；家庭關係

我們並不參與，亦不知悉有任何安排令我們的任何高級管理人員或董事獲選為高級管理人員或董事。此外，我們的高級管理層成員或董事之間沒有家族關係。

公職人員的總薪酬

包括份額在內的總薪酬-基於在截至2022年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的薪酬約為878萬美元，其中沒有一筆是公司應計或撥備的，用於提供養老金、退休或類似的福利或支出。這一金額不包括向官員報銷的商務旅行、搬遷、專業和商業協會會費和費用，以及臺灣或英國公司通常報銷或支付的其他福利。

與拉傑什·納塔拉揚博士的聘書

2022年3月2日，我們與納塔拉揚博士簽訂了聘書，擔任我們的首席創新官。聘書規定的年基本工資為18萬美元。根據聘書，如果公司以欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽以外的原因終止僱用，納塔拉詹博士有權獲得相當於其月工資12個月的一次性現金遣散費。這封信規定，納塔拉詹博士的僱傭將持續到合併結束，之後雙方將簽訂更正式的僱傭協議。

儘管如上所述，本公司並不表示納塔拉詹博士聘書的條款反映或可以用來推斷納塔拉詹博士過去已獲得或將反映納塔拉詹博士未來將獲得的補償。對納塔拉揚博士薪酬的調整過去可能已經得到董事會(或其小組委員會)的批准，未來可能會批准其他變化。有關大猩猩董事會和執行官員薪酬的進一步信息，請參閲“--”一節。公職人員的總薪酬“這份招股説明書。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

以下是我們與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的具體條款説明。就業協議為員工提供了就業機會-威爾並規定了被任命的執行幹事的基本工資和享受僱員福利的資格。

儘管如上所述，本公司並不表示下述僱傭協議條款反映或可用於推斷該主管人員過去已收取或將會反映該主管人員未來將收取的薪酬。董事會(或其小組委員會)過去可能已經批准了對該執行幹事薪酬的調整，今後可能會批准更多的變化。有關大猩猩董事會和執行官員薪酬的進一步信息，請參閲“--”一節。公職人員的總薪酬“這份招股説明書。

與Jayesh“Jay”Chanda簽訂僱傭協議

2023年4月22日，我們與孫禪丹先生簽訂了一項僱傭協議，以紀念他於2022年7月14日(“生效日期”)開始在我們公司繼續受僱的條款。僱傭協議沒有固定期限，可由任何一方在適用法律規定的最短通知期後終止。

僱傭協議規定的年基本工資為450,000.00英鎊。僱傭協議還規定了一項-時代週刊簽名-打開授予限制性股份單位，其價值為3,000,000.00美元，基於每股10.19美元的價格(向下舍入至最接近的整股)，前提是孫昌丹先生在授出日期期間一直受僱。自2023歷年生效日期一週年起，劉長丹先生亦有權按每股10.19美元(四捨五入至最接近的整體股份)的價格，於授予時獲發價值2,500,000.00美元的限售股份單位年度獎勵。要獲得每一年度限售股單位獎，劉昌丹先生必須在授予日之前連續受僱，且不得向吾等發出辭職意向通知或收到吾等的終止通知。如果獲得批准，這兩個人-時代週刊簽名-打開限售股單位獎及年度限售股單位獎將於授出日全數歸屬。

根據僱傭協議，於吾等無故終止聘用或孫燦丹先生因“好的理由”而辭職(該等條款於僱傭協議中有所界定)，且只要他簽署及不撤銷吾等的標準豁免索償協議，並遵守僱傭協議所載的所有適用限制性契諾及合約義務，則袁昌丹先生將有資格領取相當於六個月基本工資的一筆總付款項。

僱傭協議還包括對競爭、徵求和披露機密信息的慣例限制，以及關於知識產權轉讓的規定。

與達芙妮·Huang簽訂僱傭協議

於2023年4月20日，吾等與Huang女士訂立聘用協議，以紀念其於2022年7月14日(“生效日期”)開始繼續受僱於吾等的條款。僱傭協議沒有固定期限，任何一方均可隨時以任何理由終止。

僱傭協議規定了450,000.00美元的年基本工資和1-時代週刊簽名-打開獎金200,000.00美元，分兩期支付，但須預扣適用的税款。Huang女士收到了她簽約的第一筆分期付款-打開她將在2022年8月16日獲得100,000.00美元的獎金，她將在2023年7月14日之後的第一個定期發薪日獲得第二期100,000.00美元的獎金。Huang女士將無權獲得標誌的第二部分-打開如果她的僱傭被提前終止，她將獲得獎金

因“原因”或無“充分理由”而辭職(此類條款在僱傭協議中有定義)的第二期付款。此外，如果公司因“原因”而終止僱用她或她在沒有“充分理由”的情況下辭職，在這兩種情況下，在12年內的任何時間-月在適用的簽約付款日期之後的期間-打開分期付款，Huang女士將被要求按比例償還適用的金額-打開獎金分期付款等於(I)適用標誌的金額-打開獎金分期付款乘以(Ii)是一個分數，分子是從適用的支付日期到她終止僱傭的日期的四天數，其分母是365，減去她支付的任何適用的工資扣除和扣繳税款。

自二零二三歷年生效日期一週年起，Huang女士亦有權按每股10.19美元(四捨五入至最接近的整體股份)的價格，獲授價值1,000,000.00元的年度限售股份單位獎勵。要獲得每一年度限售股單位獎，Huang女士必須在授予日之前一直受僱，且不得向吾等發出辭職意向通知或收到吾等的終止通知。如果授予，年度限售股單位獎勵將於授予之日全部歸屬。

根據僱傭協議，當我們無故終止Huang女士的僱傭，或Huang女士因“正當理由”辭職，並且只要她簽署且不撤銷我們的標準索賠解除協議，並遵守僱傭協議中包含的所有適用的限制性契約和合同義務，Huang女士將有資格獲得：

•        賺得的標誌的任何未付部分-打開獎金；

•        一筆相當於六個月基本工資的款項；以及

•        六個月的醫療保險費報銷。

僱傭協議還包括對競爭、徵求和披露機密信息的慣例限制，以及關於知識產權轉讓的規定。

與Rajesh“Raj”Natarajan博士簽訂僱傭協議

2023年4月20日，我們與Natarajan博士簽訂了一項僱傭協議，以紀念他於2022年7月14日(“生效日期”)開始在我們公司繼續受僱的條款。僱傭協議沒有固定期限，任何一方均可隨時以任何理由終止。

僱傭協議規定的年基本工資為350,000.00美元和1-時代週刊簽名-打開獎金200,000.00美元，分兩期支付，但須預扣適用的税款。納塔拉揚醫生收到了他簽約的第一期付款-打開2022年8月16日的獎金為100,000.00美元(“首次簽到獎金“)，他將在2023年7月14日之後的第一個定期發薪日獲得100,000.00美元的第二筆分期付款。Natarajan博士將無權獲得該標誌的第二部分-打開如果他在公司支付第二期分期付款之前因“原因”而被終止僱傭關係，或者他在沒有“充分理由”的情況下辭職(按照僱傭協議中的定義)，那麼他將獲得獎金。此外，如果公司因“原因”而終止僱用他或他在沒有“充分理由”的情況下辭職，在這兩種情況下，在12年內的任何時間-月在適用的簽約付款日期之後的期間-打開獎金分期付款，納塔拉揚博士將被要求按比例償還適用標誌的金額-打開獎金分期付款等於(I)適用標誌的金額-打開獎金分期付款乘以(Ii)一個分數，其分子是從適用的支付日到其終止僱用之日的三天數，其分母是365，減去他所支付的任何適用的工資扣除和扣繳税款。

自2023歷年生效日期一週年起，納塔拉揚博士亦有權按每股10.19美元(四捨五入至最接近的整體股份)的價格，每年獲授價值1,650,000.00美元的限售股份單位。要獲得每個年度限售股單位獎，博士必須在授予日之前連續受僱，且不得向我們發出辭職意向通知或收到我們的終止通知。如果授予，年度限售股單位獎勵將於授予之日全部歸屬。

根據僱傭協議，當我們無故終止對納塔拉詹博士的僱用或納塔拉詹博士因“充分理由”辭職，並且只要他簽署且不撤銷我們的標準索賠解除協議，並遵守僱傭協議中包含的所有適用的限制性契約和合同義務，納塔拉詹博士將有資格獲得：

•        賺得的標誌的任何未付部分-打開獎金；

•        一筆相當於六個月基本工資的款項；以及

•        六個月的醫療保險費報銷。

僱傭協議還包括對競爭、徵求和披露機密信息的慣例限制，以及關於知識產權轉讓的規定。

股權激勵計劃

2023年綜合激勵計劃

2023年3月6日，經股東批准，董事會批准通過了《大猩猩科技集團2023年綜合激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。2023年3月6日，《2023年規劃》正式生效。我們之前的股權計劃(我們稱為員工持股計劃)不會提供進一步的撥款。本摘要並不是對2023年計劃所有條款的完整描述，而是參考2023年計劃的全部內容，該計劃將作為本招股説明書的證物提交。

分享獎。    2023年計劃規定了激勵性股票期權，或ISO，非-合格股票期權，或國有企業，限制性股票獎勵，股份單位獎勵，股票增值權，其他股票-基於獎項、表演-基於股票獎勵(統稱為“股票獎勵”)和現金-基於獎勵(股票獎勵和現金-基於獎項統稱為“獎項”)。ISO只能授予我們的員工，包括高級管理人員，以及我們母公司或子公司的員工。所有其他獎勵可授予我們的員工、官員、非-員工我們子公司和附屬公司的董事、顧問以及員工和顧問。

股份儲備。    根據2023年計劃下的股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過(I)1000,000,000股普通股(經股票拆分、股份股息、合併等調整後)的總和，加上(Ii)每個會計年度第一個交易日每年增加的普通股，為期不超過十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日(包括在內)止，金額相當於上一財政年度最後一天我們已發行普通股的5%或(Y)薪酬委員會(定義見下文)為該財政年度年度加薪而釐定的較少金額(包括零)，兩者以較小者為準。

如果行使期權時發行的限制性股票或普通股被沒收，那麼根據2023年計劃，這些股票將再次可用於獎勵。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵是以現金結算的，而不向持有人交付股票，那麼根據2023計劃，相應的股票將再次可用於獎勵。根據任何期權或股票增值權的授予，為滿足行使價格或預扣税款義務而預扣的任何股份將再次可用於根據2023年計劃進行獎勵。如果股份單位或股份增值權得到解決，則只有為結算此類股份單位或股份增值權而實際發行的股份數量(如果有)將減少2023計劃下可用的股份數量，餘額(包括為支付税款而扣留的任何股份)將再次可用於2023計劃下的獎勵。

根據2023計劃發行的股份將是授權但未發行的股份、庫存股或以前發行的股份。截至本報告日期，尚未授予任何獎勵，也未根據2023計劃發行普通股。

激勵股票期權限額。    根據《2023年計劃》行使ISO時可發行的最大股份數量等於上文標題下所述《2023年計劃》股份儲備公式第(I)款規定的股份數量的五(5)倍。--中國股票儲備“，此外，在美國國税法(”守則“)第422節允許的範圍內，根據2023年計劃可供發行的任何普通股，其原因如下：(I)獎勵在所有相關股票發行或結算之前被沒收，或(Ii)獎勵的一部分被扣留，以滿足該獎勵的行使價或預扣税款。

授予外部董事的撥款。    (I)就財務報告而言，根據《2023年計劃》授予外部董事的任何獎勵的授予日公允價值，以補償我們作為外部董事提供的服務，以及(Ii)在該日曆年度內，我們向董事外部的上述人員支付的任何現金費用總額不得超過75萬美元(750,000美元)，或在首次任命外部董事或當選為我們的董事會成員的日曆年度內，支付的現金費用總額不得超過100萬美元(1,000,000美元)。

行政部門。    2023年計劃將由我們董事會任命的薪酬委員會或作為薪酬委員會的董事會管理。在符合《2023年計劃》規定的限制的情況下，薪酬委員會將有權決定獎勵對象、需要獎勵的股份數量、可以行使期權或股票增值權的期限以及獎勵可以授予或賺取的比率，包括它們可能受到的任何業績標準的約束。薪酬委員會還將有權決定支付獎金的考慮和方法。在符合適用法律的情況下，董事會或薪酬委員會還可以授權我們的一名或多名高級職員指定員工(根據《交易所法》第16條規定的高級職員除外)接受獎勵和/或在適用的範圍內確定此等人員將獲得的此類獎勵的數量，但以獎勵的總數量為限。

重新定價、取消和重新定價-格蘭特股票大獎。他們説。薪酬委員會將有權修改2023年計劃下的懸而未決的賠償。在符合2023年計劃條款的情況下，薪酬委員會將有權取消任何流通股獎勵，以換取新的股票獎勵，包括具有相同或不同行使價現金或其他對價的獎勵，而無需股東批准，但須徵得任何不利影響參與者的同意。

股票期權。    股票期權是指在未來以一定的行權價格購買一定數量的普通股的權利。根據2023年計劃，ISO和NSO是根據薪酬委員會通過的股票期權協議授予的。薪酬委員會根據《2023年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價，前提是股票期權的行權價一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2023年計劃授予的期權按薪酬委員會指定的比率授予。

根據2023年計劃授予的購股權一般必須由購股權持有人在購股權期滿或受權人終止僱傭後的指定期間(以較早者為準)之前行使。薪酬委員會決定股票期權的期限，最長可達十年。每份股票期權協議還將規定期權接受者在受贈人終止與我們的服務後有權行使期權的程度，以及獲獎者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從獲獎者那裏獲得此類期權的任何人行使選擇權的權利。

行使價的支付可以現金支付，或者，如果證明授予的認股權協議中有規定，(1)通過交出或證明認購人已經擁有的股份的所有權，(2)在授予之前向公司或其關聯公司提供的未來服務或服務，(3)通過向證券經紀商交付不可撤銷的指示出售股票，並將全部或部分出售所得交付給吾等，以支付總行使價，(4)向證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示，要求將股份質押，並將全部或部分貸款收益交付吾等，以支付總行使價；。(5)通過“淨行權”安排；。(6)通過交付全部-追索權本票，或(7)以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式簽發。

激勵性股票期權的税收限制。    根據我們的所有股份計劃，購股權持有人在任何歷年內首次可行使的有關ISO的普通股的公平市價總額(於授出時釐定)不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人不得於授出時擁有或被視為擁有超過吾等或吾等任何聯屬公司總投票權10%的股份，除非(1)購股權行使價至少為授出日受購股權規限的普通股公平市值的110%，及(2)ISO的年期不超過授出日期起計五年。

限制性股票獎。    根據2023年計劃授予的任何限制性股票的條款將在我們與接受者之間簽訂的限制性股票協議中闡明。薪酬委員會將決定此類限制性股票協議的條款和條件，這些條款和條件不必完全相同。受限制的

股票獎勵可能受到歸屬要求或轉讓限制，或兩者兼而有之。限制性股票可按補償委員會決定的對價發行，包括現金、現金等價物、全額追索權本票、過去服務和未來服務。獲授限制性股份的獲獎者一般擁有股東對該等股份的所有權利，但除非補償委員會另有決定，否則不會就未歸屬股份支付股息和其他分派，而且在這種情況下，只有在此類未歸屬股份歸屬後才支付股息和其他分派。

分享單位獎。    股份單位獎勵賦予接受者在滿足某些條件(包括由薪酬委員會確立並在股份單位獎勵協議中規定的任何歸屬安排)後，於未來日期收購指定數目的普通股(或現金金額)的權利。在薪酬委員會認為適當的情況下，股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、現金和股票的組合來解決。股票單位獎勵的接受者通常在歸屬條件得到滿足和獎勵得到解決之前沒有投票權或分紅權利。根據薪酬委員會的裁量權和股份單位獎勵協議的規定，股份單位可以規定獲得股利等價物的權利。股息等價物不得於股息等價物所屬的股份單位結算前派發，任何未歸屬股份單位的應付或可分派股息等價物的價值將被沒收。

股份增值權。    股份增值權一般規定根據我們普通股價格高於股份增值權行使價格的漲幅向接受者支付款項。薪酬委員會決定股票增值權的行使價格，一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2023計劃授予的股份增值權，按薪酬委員會確定的股份增值權協議中規定的比率授予。薪酬委員會決定根據2023年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達十年。於行使股份增值權時，吾等將向參與者支付由薪酬委員會釐定的股份、現金或股份與現金的組合金額，相等於(1)乘以(2)行使股份增值權所涉及的普通股數目乘以(1)乘以(2)行使增值權的普通股於行使日的每股公平市價。

其他股份獎。    薪酬委員會可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。薪酬委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

現金-基於頒獎典禮。他們説。一張現金-基於獎金以現金計價。薪酬委員會可以發放現金-基於獎勵的數量和條款將由它決定。如果有，將根據獎勵條款支付，並可以現金或普通股支付，由薪酬委員會決定。

性能-基於頒獎典禮。他們説。根據股份或股份單位獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他福利的數量可根據業績目標的實現情況而定。薪酬委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

資本結構的變化。    如果發生資本重組、股份拆分或類似的資本交易，薪酬委員會將對根據2023計劃為發行預留的股份數量、可作為激勵性股票期權發行的股份數量、需要進行未償還獎勵的股份數量以及每個未償還期權或股票增值權下的行使價格進行適當和公平的調整。

交易記錄。    如果我們參與合併或其他重組，未支付的賠償金將以協議或合併或重組為準。在遵守適用税法的前提下，此類協議可規定但不限於：(1)如果我們是尚存的公司，則由我們繼續未完成的裁決；(2)繼續由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未完成的裁決；(3)立即歸屬、可行使和解決未完成的裁決，然後取消這些裁決；(4)取消裁決，但在合併或重組生效之前未授予或未行使的範圍內，以換取補償委員會的現金或股權對價(包括無對價)，董事會可全權酌情決定(1)以現金、現金等價物或股權(包括須按適用於該等獎勵或相關股份的歸屬限制遞延歸屬及交付的現金或股權)結算未償還獎勵(不論是否已歸屬或可行使)的內在價值，或(5)於其後取消該等獎勵，惟任何該等款項可延遲支付予股份持有人與合併或重組有關的代價，其延遲程度與向股份持有人支付與合併或重組有關的代價的延遲程度相同。

控制權的變更。    薪酬委員會可在個別獎勵協議或參與者與吾等之間的任何其他書面協議中規定，在控制權發生變化時，股票獎勵將以加速歸屬和行使為條件。

可轉讓性。    除非薪酬委員會另有規定，否則根據《2023年計劃》授予的任何獎勵不得以任何方式轉讓(在適用於根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)，除非通過遺囑、繼承法和分配法或根據家庭關係令轉讓，前提是所有ISO只能在符合《守則》第422節的範圍內轉讓或轉讓。

修改和終止。    我們的董事會將有權修改、暫停或終止2023年計劃，前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。

在(I)董事會(或更早的話，股東)批准2023年計劃和(Ii)董事會(或更早的話，股東)批准對2023年計劃的任何修正案後十年後的十年內，不得批准任何ISO，該修正案構成了根據守則第422節通過的新計劃。

補償。    在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會將有權要求，如果由於一名高管的故意不當行為或嚴重疏忽行為而要求我們準備重述的財務業績，該高管將向我們償還或沒收任何獎金或獎勵薪酬(無論是現金-基於或股權-基於)在確定需要重述的年度之前，薪酬委員會確定的固定期間內收到的這類執行幹事。該行政人員將喪失或向我們償還任何獎金或獎勵薪酬，只要該獎金或獎勵薪酬超過該人員在此期間根據適用的重述業績衡量標準或目標應獲得的金額。我們將收回獎勵-基於根據《多德法案》的規定，高管支付的薪酬--弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準。

非員工董事薪酬政策

僱員董事不會因在董事會任職而獲得任何報酬。我們報銷我們所有的非-員工董事對他們的合理和慣常的出價自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。

我們已經通過了一項新的非-員工*董事薪酬政策，包括以下非現金薪酬-員工董事，這是基於對我們行業可比公司董事薪酬的審查，包括每年75,000美元的預聘金，以及額外的15,000美元的非董事年度預聘費-高管主席，以及下列委員會服務的額外年度聘用人：

非人-員工董事的薪酬政策還規定，自2023年股東周年大會開始，在我們的每次定期股東年會(以下簡稱年度大會日期)結束後，每年向2023年計劃項下的限制性股票單位(每個單位，一個“年度獎勵”)授予非-員工董事將繼續擔任董事會成員。年度獎勵將針對根據2023年計劃確定的公平市值總額等於(I)300,000美元的普通股(如非-高管主席及(Ii)如屬其他非主席，則為$230,000-員工董事們。每項年度獎勵的股份數量將等於年度獎勵的年度大會日期的公平市值除以截至年度大會日期前一天的平均VWAP價格(該術語在日期為2022年5月18日的修訂和重新簽署的業務合併協議中定義，由Global SPAC Partners Co.、Gorilla Merge Sub，Inc.、Global SPAC贊助商LLC、Tomyeuki Nii和本公司)，並向下舍入為最接近的整體股份。

如果不是-員工董事是在2023年年度會議之後，而不是在年度股東大會(這樣的選舉之日，即“選舉日”)，如非-員工董事將在選舉日獲得年度獎勵，該獎項將根據(I)下一屆股東周年大會(如果已安排)或(Ii)上一次股東周年大會一週年(如果尚未安排)之前剩餘的日曆天數按比例分配。每個按比例分配的年度獎勵的股份數量將等於選舉日獎勵的公允價值除以截至選舉日前一天的期間的平均VWAP價格。

每個人都不-員工董事，他(I)是我們董事會的非-員工董事自提交表格S登記聲明後的第一個營業日起計-8關於2023年計劃(“初始發佈日期”)和(二)將繼續作為非-員工根據2023年計劃，董事將在初始發行日期後立即獲得初步授予的限售股單位(每個單位，一個“初始獎勵”)。初始獎勵將針對根據2023年計劃確定的公允價值總額等於(I)300,000美元的若干普通股-高管主席及(Ii)如屬其他非主席，則為$230,000-員工董事們。每個初始獎勵的股票數量將等於初始獎勵的授予日期公平市場價值除以10.19美元，向下舍入到最接近的整數份額。每個非-員工有資格獲得初始獎勵的董事直到初始發行日期才會收到授予，但為了確定受該初始獎勵約束的股票數量和適用的歸屬時間表，-員工董事加入我們的董事會將被視為授予該獎項的日期。一個非-員工在年度股東大會上首次當選為我們董事會成員的董事將只獲得與此次選舉相關的年度獎勵，而不會在年度股東大會當天獲得任何初步獎勵。

除非董事會另有批准，否則每個年度獎和初始獎將在12個獎項中最早的一個成為完全歸屬的，但必須繼續作為董事服務-月授權日的週年紀念、授權日之後的下一次年度股東大會以及控制權變更的完成(定義見2023年計劃)。

授予或支付給任何非政府組織的所有補償的總價值-員工董事作為非-員工董事，包括授予的獎勵和我們向此類非-員工董事，關於12個方面-月在此期間，非-員工董事首次被任命或當選為董事會成員，總價值不超過100萬美元(100萬美元)，並在任何12年內-月最初12年之後的期間-月在此期間，非-員工董事是首次獲委任或當選為本公司董事會成員，其總價值不超過75萬(750,000美元)，在每種情況下，任何獎勵的價值都是根據授予日期計算的，該等獎勵的公允價值是為了財務報告目的而確定的。

論董事的獨立性

由於大猩猩的普通股在納斯達克上市，大猩猩在決定一個董事是否獨立時遵循納斯達克的規則。大猩猩董事會已經並將與其律師協商，以確保董事會的決定符合這些規則以及所有有關證券和其他有關董事獨立性的法律和法規。納斯達克上市準則對“獨立董事”的定義是，除公司高管或任何其他與發行人董事會認為其關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的個人外，其他任何個人。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

Jayesh先生是我們的首席執行官兼董事會主席。審計委員會預計不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策。任何制定這一政策的進一步決定，預計都將基於不時存在的情況，基於符合大猩猩及其股東最大利益的標準，包括董事會及其成員的組成、技能和經驗、大猩猩或其所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。將董事長和首席執行官的角色結合起來，將有助於為管理團隊和董事會提供強大和一致的領導。然而，如果董事會決定，未來可能會決定將董事長和首席執行官的角色分開

這種結構為大猩猩提供了更好和更有效的監督和管理。如果董事會召開會議，預計不會-管理如果情況允許，董事們將在一次或多次執行會議上開會。董事會已任命獨立董事的露絲·凱利為董事的首席執行官。傑伊·錢丹已經簽署了一份僱傭合同，規定如果他被無故解僱，只要滿足一定的條件，他將獲得22.5萬英鎊的遣散費。沒有其他董事與大猩猩簽訂合同，規定終止僱傭時的福利。

大猩猩也相信獨立監督的重要性。大猩猩將尋求通過各種手段確保這一監督真正獨立和有效。

董事會設有兩類董事：第I類及第II類董事。根據大猩猩經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，第I類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第II類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。Jayesh Chanda和Yoichiro Hirano是I級董事。埃文·梅德羅斯、格雷格·沃克和露絲·凱利是二級導演。

董事會會議和委員會

大猩猩成立了一個獨立的常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會(“提名委員會”)。

審計委員會信息

大猩猩成立了一個由獨立董事組成的審計委員會。審計委員會由Ruth Kelly、Gregg Walker和Evan Medeiros組成。根據適用的納斯達克上市標準，審計委員會的每名成員都是獨立的。審計委員會有一份書面章程。審計委員會的目的之一是任命、保留、確定薪酬和監督大猩猩的獨立會計師，審查審計和其他與會計有關的服務的結果和範圍，並審查大猩猩的會計慣例和內部會計和披露控制制度。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，這是根據“納斯達克”上市標準和納斯達克上市標準定義的“懂財務”的審計委員會成員的定義。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，大猩猩將被要求向納斯達克證明，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，他過去有財務或會計工作經驗，有必要的會計專業證書，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

格雷格·沃克是審計委員會的財務專家。

薪酬委員會信息

大猩猩董事會成立了薪酬委員會。薪酬委員會由露絲·凱利、格雷格·沃克和埃文·梅德羅斯組成。薪酬委員會有一份書面章程。薪酬委員會的目的是審查和批准支付給大猩猩高級管理人員和董事的薪酬，並管理大猩猩的激勵性薪酬計劃，如果有的話，包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。

薪酬委員會協助董事會釐定與薪酬有關的責任，包括(其中包括)就本公司高管薪酬政策向董事會提出建議、釐定各執行董事的個別薪酬及福利方案，以及建議及監察董事會級別以下高級管理人員的薪酬。

提名委員會

大猩猩的提名委員會由Ruth Kelly、Gregg Walker和Yoichiro Hirano組成，除其他事項外，負責：

•        推選董事名單(或向董事會全體推薦名單)；

•        監督董事會治理；

•        制定董事會會議程序；以及

•        評估董事會的有效性。

公司治理實踐

作為境外私人發行人，大猩猩在公司治理的某些事項上，除審計委員會的組成和職責以及其成員的獨立性等事項外，一般可在公司治理的某些事項上遵循母國慣例，以替代《納斯達克上市規則》中可比的治理規定。

大猩猩打算在以下納斯達克要求方面遵循母國做法，以取代納斯達克的公司治理要求：

•        高管會議。他説。我們將不會被要求，也可能不會遵守納斯達克的某些規則，這些規則要求大猩猩的獨立董事在僅有獨立董事出席的定期安排的執行會議上開會，這依賴於本國的做法。大猩猩將遵循開曼羣島的做法，即不要求獨立董事在獨立於董事會全體成員的執行會議上定期開會。

•        委託書。他們説。我們將不會被要求，也可能不會遵守納斯達克關於為股東大會提供委託書的某些規則，因為我們依賴於本國的做法。大猩猩將遵循開曼羣島的做法，即不對徵集代理人施加監管制度。

•        股東批准。股東同意。根據納斯達克規則第5635條，大猩猩將不會被要求，也不打算遵守納斯達克關於股東批准某些證券發行的規則，因為它依賴於本國的做法。根據大猩猩修訂和重訂的組織備忘錄和章程細則的規定，大猩猩董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據。

員工

截至2022年12月31日，我們擁有244名員工，其中3名在英國，2名在美國，235名在臺灣，4名在其他國際地點。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

證券的實益所有權

下表顯示了截至2023年4月13日普通股的實益所有權：

•        大猩猩所知的每個人實益擁有超過5%的已發行普通股；

•        每個大猩猩都任命了執行官員和董事；以及

•        所有大猩猩都將高管和董事作為一個小組任命。

除非另有説明，大猩猩認為，表中列出的所有人對他們實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。該等股東並不擁有與其他普通股持有人所持有的投票權不同的投票權。除本文另有説明外，實益擁有的普通股的數量和百分比按照規則第13d條確定-3該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這一規則，實益所有權包括持有人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及持有人有權在2022年7月13日後60天內通過行使任何期權、轉換或任何其他權利獲得的任何普通股。截至2023年4月13日，已發行和已發行的普通股有68,923,092股，不包括公司持有的2,814,895股庫存股，但包括目前以託管方式持有的所有套現股份。

除非另有説明，否則每個受益人的營業地址為C/o Gorilla Technology Group Inc.，Merdian House，42上Berkeley Street，Marble Arch，UK，W1H 5QJ。

____________

*        不到1%。

(1)      2022年7月，達芙妮·Huang女士加盟大猩猩擔任首席財務官。

(2)      報告的信息基於2022年8月25日提交的13G時間表。股份數目代表(I)Rivetel Inv持有的1,662,539股普通股。(Ii)K公司持有的4,436,452股普通股--5月Inv.有限公司(“K”--5月“)，及(Iii)Reich Holding Co.，Ltd.(”Reich“)持有2,268,884股普通股。K--5月是一個完整的-擁有阿普麗爾露水有限公司的子公司，該公司是一家-擁有太陽金融國際公司(“太陽”)的子公司，其唯一的董事控制着該實體。帝國是一個完整的-擁有Rivetel的子公司。Rivetel由其唯一的董事/董事長張勇先生控制--彝族小許。孫楊唯一的董事與孫暢先生達成協議--彝族許志永授予他對K持有的4,436,452股普通股的獨家投票權和處分權--5月。德意志帝國由其唯一的董事--Rivetel控制。註冊地址是Ln.106號1樓。737，美國證券交易委員會。臺北市內湖區內湖路1號(R.O.C.)。

(3)      報告的信息基於2022年8月12日提交的13G時間表。Asteria Vision Fund Inc.作為Asteria Vision Fund，L.P.的普通合夥人和代表。Asteria Vision Fund Inc.由其董事會控制。Asteria Vision Fund Inc.的業務地址是C/o Asteria Vision Fund Inc.，7300 Lone Star Drive，Suite C200，Plano，Texas 75024。

(4)      報告的信息基於2022年8月23日提交的13G時間表。T Ventures Fund II，GP，Ltd.作為Telstra Ventures Fund II的普通合夥人並代表Telstra Ventures Fund II，L.P.T Ventures Fund II，GP，Ltd.由董事會控制。T Ventures Fund II，GP Ltd.的註冊辦事處為朗廷大廳(根西島)有限公司北套房，地址為GY1 1LT，St Peter Port Guernsey，City Mills Rue du Pre。

(5)      報告的信息基於2022年8月23日提交的13G時間表。股票數量代表由SBI AI&BlockChain Investment LPS，L.P.和SBI AI&BlockChain Investment LPS持有的6,907,409股大猩猩普通股。920,988股大猩猩普通股發行給印度國家銀行資本22管理公司II有限公司，作為印度國家銀行資本22合資基金II，L.P.的普通合夥人並代表其。營業地址為4這是KY1大開曼羣島郵政信箱10240號教堂南街103號海港廣場1樓-1002、開曼羣島。印度國家銀行和資本22號管理公司由其董事控制。發行了5,986,421股大猩猩普通股給SBI投資有限公司，作為SBI AI&BlockChain Investment LPS.的普通合夥人和代表。-6-1地址：東京水户區六本木106號-0032日本。印度國家銀行投資有限公司由其董事控制。

(6)      報告的信息基於該公司轉會代理截至2023年4月13日的信息。貝裏克資源有限公司由其唯一的董事陳，秀控制--廈門。貝裏克資源有限公司的營業地址是美國證券交易委員會320號7樓。臺灣台北市忠孝東路4號R.O.C.

某些關係和關聯人交易

任命權

大猩猩的董事會此前由七名董事組成。根據大猩猩在緊接合並完成前生效的組織章程，大猩猩的某些股東，包括關聯方，有權任命董事。

關聯方貸款

2021年9月6日，大猩猩與Asteria Corporation簽訂貸款和期票協議。根據協議，Asteria Corporation同意通過認購Gorilla發行的本票向Gorilla提供本金300萬美元的貸款。這筆貸款由Koh博士於2021年8月23日出具的擔保函擔保。大猩猩從Asteria Corporation的貸款中提取了300萬美元。貸款的本金和應計利息已在到期日或之前全額償還。

2023年3月13日，大猩猩與Asteria Corporation簽訂貸款和期票協議。根據協議，Asteria Corporation同意通過認購Gorilla發行的本票向Gorilla提供本金300萬美元的貸款。根據與Asteria Corporation的這筆貸款，Gorilla已經提取了300萬美元。貸款項下的本金和應計利息仍未償還。

2021年8月30日左右，大猩猩與Koh博士簽訂了貸款和期票協議。根據協議，Koh博士同意通過認購大猩猩發行的本票，向大猩猩提供本金100萬美元的貸款。大猩猩已經從Koh，Sih的貸款中提取了100萬美元-Ping。貸款的本金和應計利息已在到期日或之前全額償還。

與關聯方的其他安排

截至2022年12月31日，大猩猩擁有15項信貸便利。Koh博士以聯合擔保人的身份為訂立了相關貸款協議或本票(視情況而定)的八項信貸安排擔任聯合擔保人。有關信貸安排的詳情，請參閲標題為“管理層對流動資金和資本資源非信貸工具的財務狀況和經營結果的討論和分析。”

分居協議和交換協議

2022年9月8日，大猩猩與Koh博士簽訂了離職協議，根據協議，Koh博士不再擔任大猩猩首席執行官及其在大猩猩的所有職位。分離協議得到了大猩猩董事會的批准。2022年12月5日，雙方同意修改《分居協議》(《修訂後的分居協議》)。根據經修訂的離職協議的條款，大猩猩向Koh博士支付一筆相當於其一個月基本工資的款項，並清償之前由Koh博士向本公司提供的1,000,000美元貸款下的未償還債務。2022年12月5日，大猩猩與Koh博士還簽訂了一項交換協議，根據該協議，Koh博士同意將其持有的某些股份交付給公司，以換取Gorilla的某些應收賬款和資產。有關交換協議的其他詳情，請參閲本招股説明書的附件10.2，在此併入作為參考。

赦免、賠償和保險。

我們修訂和重新修訂的公司章程允許大猩猩在《公司法》允許的最大程度上為其某些官員開脱責任、賠償和投保。大猩猩與某些公職人員簽訂了協議，在法律允許的最大程度上免除了他們對大猩猩的照顧義務，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括在保險不包括這些責任的情況下對交易產生的責任進行賠償。

證券説明

我們的普通股和權證於2022年7月14日開始在納斯達克上交易，代碼分別為“GRRR”和“GRRRW”。此前，Global的單位、子單位和權證分別以“GLSPU”、“GLSPT”和“GLSPW”的代碼在納斯達克上市。Global的證券均於2021年4月13日開始單獨公開交易。合併完成後，Global的子單位和單位自動分離為組成部分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。合併完成後，Global的普通股轉換為我們的普通股，Global的認股權證也轉換為我們的認股權證。

我們的法定股本包括245,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和5,000,000股面值0.0001美元的優先股，其中包括截至2023年4月13日已發行和已發行的68,923,092股普通股，該金額不包括目前已發行的2,814,895股庫存股，但包括目前以託管方式持有的溢價股份。此外，截至2023年4月13日，可行使的認股權證總數為9,582,724股普通股。截至2022年12月31日，已發行普通股68,542,842股，不包括庫存股，但包括當時以託管方式持有的套現股票。2022年12月31日和2023年4月13日之間流通股數量的差異是380,250股普通股認股權證轉換為普通股的結果。截至2023年4月13日，Gorilla擁有1,196,641份未償還既有期權，平均行權價為1.17美元。

開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。

以下是對本公司股本及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的説明，該等修訂及重訂的組織章程大綱及細則於合併完成時生效，其副本已作為本招股説明書的證物存檔。

普通股

紅利。    在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列事項外，本公司董事會不得宣佈任何股息：

•        利潤；或

•        “股票溢價賬户”，代表我們在發行股票時支付給我們的價格超過那些股票的面值或“名義”價值，這類似於美國的額外實收資本概念。

然而，任何股息都不應計入針對我們的利息。

投票權。    我們普通股的持有人有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

我們的董事選舉沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股份可以選舉所有董事。

本公司普通股持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權，亦不會有適用於本公司普通股的償債基金或贖回條款。

根據開曼羣島法律，(1)普通決議案需要出席公司股東大會並在大會上投票的多數股東的贊成票；(2)特別決議案需要至少兩名股東的多數贊成票。-三分之一出席公司股東大會並表決的股東。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

沒有任何限制-居民或外國股東對我們的普通股持有或行使外國法律、憲章或我們的其他組成文件所規定的投票權。然而，任何人士將無權在任何股東大會或吾等普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該等會議的記錄日期已登記，且該人士目前就吾等普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤    於吾等清盤時，在清盤或清盤時優先於吾等普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，吾等普通股持有人有權收取由清盤人釐定的任何剩餘可供分配的資產。我們普通股持有人在清算中收到的資產可能是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

普通股的催繳和普通股的沒收。    本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。    本公司可發行可於股份發行前按其決定的條款及方式贖回的股份，或按本公司的選擇權或按持有人的選擇權進行贖回。根據公司法，開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，或從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是我們的組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且我們有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有優先購買權。    我們普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我們的任何證券。

附於股份的權利的變更。    如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在本公司的組織章程大綱及組織章程細則的規限下，經兩類股份的持有人書面同意而更改或廢除。-三分之一或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的認可下。我們可以通過普通決議增加我們的法定股本。

抗-接管條款。其他條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        被豁免的公司可以發行無面值的股票；

•        獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

優先股

經修訂及重訂的大猩猩組織章程大綱及細則授權發行最多5,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利及優惠可由大猩猩董事會不時釐定。因此，Gorilla董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止大猩猩控制權變更的一種方法。

認股權證

Global的每份已發行認股權證代表有權按每股11.50美元的價格購買一股Gorilla普通股，以取代一股Global普通股，並可按下文討論的調整作出調整。然而，除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股章程，否則將不會以現金方式行使任何大猩權證以換取公眾認股權證。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使該等認股權證而發行的股份的登記聲明在交易結束後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可在有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，其方式猶如我們要求贖回權證及要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證一樣。在此情況下，各持有人須交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於認股權證相關股份數目的乘積(X)乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價之差所得的商數。就此目的而言，“公平市價”將指普通股在截至行使日期前一個交易日的前十(10)個交易日內最後報告的平均銷售價格。大猩猩認股權證在交易結束後三十(30)天開始可行使，並將在交易結束五週年時到期。

為換取私人認股權證而發行的大猩權證與將發行以換取公開認股權證的認股權證相同，不同之處在於該等私人認股權證可按持有人的選擇以現金(即使有關可於行使該等認股權證時發行的普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使，並不可由吾等贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯營公司持有。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分的認股權證(不包括私人認股權證)，

•        在認股權證可行使的任何時間；

•        向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

•        如果且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，在30個交易日內的任何20個交易日內-天於向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日結束的交易期；及

•        如果，且僅在以下情況下，才有關於該等認股權證相關普通股的有效登記聲明，該普通股在30日前5個工作日開始生效-天交易期及之後的每個交易日，直至贖回日為止。

除非認股權證於贖回通知所指明的日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在交出認股權證時，可收取該持有人認股權證的贖回價格。若吾等於上述條件完成後選擇贖回認股權證，吾等將定出贖回日期，或贖回日期。贖回通知將於贖回日期前不少於三十(30)天，以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以這種方式郵寄的任何通知，不論在認股權證登記冊上以其名義登記該手令的人是否收到該通知，均須最終推定為已妥為發出。

大猩猩認股權證的贖回標準所訂的價格，旨在向權證持有人提供較初始行使價格合理的溢價，並在當時的-盛行因此，如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，各持有人須就該數目的普通股交出認股權證，以支付行使價，該數目等於認股權證相關普通股數目的乘積(X)乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額所得的商數。在此情況下，“公平市價”指認股權證持有人收到贖回通知之日之前，截至第三個交易日止10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和數目在某些情況下可能會調整，包括股份資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上或向下舍入至最接近的整數。

或有價值權利

關於該等交易，Gorilla向未於贖回或轉換的已發行Global普通股持有人發行一份A類CVR，包括根據經修訂認購協議購買的PIPE附屬單位(但不包括於IPO私募中購買的Global或Global證券的A類B類普通股)。在贖回近91%的全球公眾股東贖回其全球普通股和發行大猩猩普通股之後，公眾股東持有的大猩猩普通股有368,035股，管道投資者持有的大猩猩普通股有4,139,840股。因此，A類CVR的發行總數為4,507,875只，發行給了集中數量的公眾持有人和兩家管道投資者。每一A類CVR使持有人有權(作為大猩猩新一輪重新發行作為適用套現股份一部分沒收的等值大猩猩普通股或其他證券或財產)(A)在A類CVR持有人中按比例收取價格保護股份，及(B)在所有CVR持有人中按比例收取收入保障股份。

此外，根據在成交時訂立的或有價值權利協議，根據經修訂認購協議購買的每個管道附屬單位，每名管道投資者可獲一個-一半(1)一個B類CVR，使他們有權在以下股東中按比例獲得(作為大猩猩新一輪重新發行的等值大猩猩普通股或作為適用套利股份的一部分沒收的其他證券或財產)

收入保護股份的所有CVR。B類CVR僅有權獲得收入保護股份，對任何價格保護股份沒有任何權利。全球公共持有人無權獲得任何B類CVR或受其影響的收入保護股份。將A類CVR和B類CVR分開分類的效果是，管道投資者有權獲得比全球公眾持有人按比例更大的收入保護股份。

A類CVR和B類CVR的持有者通過有機會以額外的Gorilla股份的形式獲得額外的或有對價，從而獲得了顯著的估值保護。提供了兩種估值保護：收入保護，基於大猩猩的某些財務業績和報告里程碑；價格保護，基於大猩猩在收盤後的股票表現。

2022年價格保護

溢價股份作為價格保護股份，可能會被大猩猩股東沒收，而大猩猩普通股將向A類CVR的持有人發行，如果20%-天大猩猩普通股成交量加權平均價格低於贖回價格，該價格將於(I)2022年第三季度末、(Ii)2022年第四季度末、(Iii)大猩猩於2023年3月31日前向美國證券交易委員會呈交2022年財政年度經審計收入時及(Iv)大猩猩普通股股價連續五個交易日低於5.00美元時釐定。

截至2022年12月21日收盤，大猩猩普通股股價連續五個交易日跌破5.00美元，引發瞭如上所述的價格保護股票沒收。根據業務合併協議的條款，SPAC代表(定義見業務合併協議)提供了以下計算結果，支持沒收1,137,577股價格保護股票：

公司代表(定義見《企業合併協議》)不反對這一計算。因此，1,137,577股價格保護股票被沒收，每名A類CVR持有人有權獲得約0.252股大猩猩普通股(按1,137,577除以4,507,875計算)。

此外，太平洋空間委員會代表認定，20-天大猩猩普通股的VWAP低於2022年第四季度末的贖回價格。SPAC代表提供了以下計算，支持沒收另外1,384,951股價格保護股票：

公司代表對這一計算沒有異議。因此，額外的1,384,951股價格保護股份被註銷，每名A類CVR持有人有權獲得約0.307股大猩猩普通股(按1,384,951除以4,507,875計算)。

2022年年報測試

840萬股(60%)總溢價股份(“2022年溢價股份”)有資格由大猩猩股東賺取，該數額將於2022年因沒收任何價格保護股份而減少。由於上述沒收，2022年溢價股份中仍有5,877,472股有資格賺取。大猩猩股東將沒收2022年剩餘的溢價股份，因為Form 20的年度報告-F未於2023年3月31日或之前向美國證券交易委員會備案。本公司預計將在業務合併協議規定的時間範圍內提交收入收益報表(定義見業務合併協議)。

2023年價格保護

如果是20-天大猩猩普通股成交量加權平均價低於大猩猩2023財政年度申報時的贖回價格大猩猩的經審核收入，部分或全部剩餘的溢價股份，在實施上述任何2022年沒收或收益(該等剩餘的溢價股份，“2023年溢價股份”)後，可能會被大猩猩股東沒收，而大猩猩普通股將向A類CVR的持有人發行。

2023年綜合利潤率和2023年年報測試

在實施2023年任何價格保護股份的沒收後，如果大猩猩未能保持其與前一年相比的毛利率，大猩猩股東將喪失2023年剩餘的任何溢價股份。此外，如果不滿足某些財務報告要求，大猩猩股東將喪失2023年剩餘的任何溢價股份。

2023年收入保障

如果2023年的收入至少為9000萬美元，則在實施上述任何沒收後，2023年剩餘的任何獲利股票將由大猩猩股東賺取。如果2023年收入低於9000萬美元，2023年剩餘的所有溢價股票將被沒收，並將向A類CVR持有人和B類CVR持有人發行新的大猩猩普通股。

根據吾等經修訂及重訂之組織章程大綱及細則，就董事而言，表明其為任何指定商號或公司之股東、董事、主管或僱員並將被視為於與該商號或公司之任何交易中有利害關係之一般通知，就就其擁有權益之合約或交易之決議案投票而言已屬充分披露，而於發出該一般通知後，並無必要就任何特定交易發出特別通告。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權(如果有)。

股東有權對合並或合併進行投票，無論他所持的股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。

除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列規定已經得到滿足：(1)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為法團的管轄區的法律允許或不禁止該項合併，並且該等法律和這些章程文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事還須作出一項聲明，表明經作出適當查詢後，他認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。大體上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前，向組成公司提交書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併得到股東的授權，股東建議要求支付其股份的款項

投票；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後七個工作日內或合併或合併計劃提交之日後七個工作日內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日後30天內商定價格，則公司必須向股東支付該數額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股票，而有關股票在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序較美國完成合並通常所需的程序更為嚴格及需時較長)，有關安排必須獲得(A)或(B)面值75%的股東或類別的債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而該等債權人或類別的債權人或債權人(視屬何情況而定)親身或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•        我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•        股東在有關會議上得到了公平的代表；

•        這項安排是商業人士會合理地批准的；及

•        根據《公司法》的其他條款，這種安排不是更合適的制裁，也不是相當於對少數人的欺詐

如果安排計劃獲得批准和批准，或者如果提出並接受了收購要約(如下所述)，則任何持不同意見的股東都將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的美國公司的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。要約人在四個月內提出要約並被要約對象90%的股份持有人接受的，要約人可以在兩個月內-月在此期間，要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

委任一名重組人員

《公司法》還載有法定條款，規定一家公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是：(A)該公司無法或很可能無法償還《公司法》第93節所指的債務；以及(B)該公司打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。請願書可以由公司的董事代理提出，沒有成員的決議，也沒有公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理此類請願書時，除其他事項外，可作出命令，委任一名重組官員，或作出法院認為適當的任何其他命令。在提交請願書或委任重組人員的命令仍未生效期間，公司法第91G節規定，除針對本公司的刑事訴訟外，任何訴訟、訴訟或其他法律程序在全球範圍內自動暫停。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

股東訴訟

我們開曼羣島的法律顧問特拉弗斯·索普·阿爾貝加並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據英國當局--它極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況：

•        公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•        被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，可能會受到影響；或

•        那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。

這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們向獨立董事發出的聘書，以及我們與執行人員簽訂的僱傭協議，為這些人士提供修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止自我-交易由董事承擔，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此被認為對公司負有下列義務：本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)、以及不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，股東不得以每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票，而無需舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別股東大會可以由董事會或管理文件中授權召開的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律沒有賦予股東向股東大會提交提案或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會。然而，如果董事會會議選擇舉行年度股東大會，我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東在會議上提出業務，前提是股東滿足我們修訂和重述的組織章程細則中規定的某些時間要求。我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供向會議提交提案的其他權利。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據法律，沒有關於累積投票的禁令

開曼羣島，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，根據開曼羣島法律(該法律要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東投贊成票)，董事可在有或無理由的情況下由普通決議案罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，已屬充分披露，而在發出該等一般通知後，並無必要就任何特定交易發出特別通知。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤、清算或解散。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的條款，如果我們的股本在任何時候被劃分為不同的類別(如我們的董事會另有決定)，任何此類類別所附的權利可受當時所附的任何權利或限制的約束。

對任何類別有重大不利影響的更改或廢除，須經不少於兩名-三分之一有關類別的已發行股份，或在該類別股份持有人的另一次會議上以兩人過半數通過的決議所認可的情況下-三分之一在這樣的會議上投了多少票。董事會可以在未經股東同意或批准的情況下改變任何類別的權利，但董事會的決定不會因此而對權利造成重大不利的改變或廢止。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

我們的修訂和重述的公司章程副本作為附件3.1附在本招股説明書之後。本項目所要求的附加信息在本招股説明書的附件4.1中陳述，並通過引用併入本文。

禁售協議

某些大猩猩股東，包括在交易前擁有大猩猩超過1%(1%)股權的所有現有股東，每個人都進入了鎖定狀態-向上與大猩猩的協定，經修正(統稱為“鎖”-向上協議“)。根據《鎖》-向上根據協議，每一大猩猩股東當事人同意，自交易結束起至交易結束十二(12)個月為止的期間內(如果大猩猩完成與獨立第三方的清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致所有大猩猩股東有權將其持有的大猩猩股權交換為現金、證券或其他財產，則須提前解除交易)：(I)借出、要約、質押、質押、抵押、扣押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權。有權或認股權證購買、建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少或減少《交易法》第16節和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將受限證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付該等受限證券、現金或其他方式結算，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，不論上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付受限制的證券或其他證券(在每種情況下，均須受某些有限的準許轉讓的規限，而接受者持有受鎖定限制的股份)-向上協議)。儘管如此，高達70-五個受限制證券的百分比(75%)(在鎖定各方所擁有的每種受限制證券中的比例-向上協議)應儘早解除其下的限制(和鎖定-向上上述提前解除證券的期限應視為已到期)，如果在成交後發生下列情況並在其範圍內：(I)一-第三 (1/3研發)，應在大猩猩普通股收盤價超過每股12.50美元(根據股票價格調整後)六(6)個月週年紀念日開始及之後的日期發行-分部、股份資本化、股份合併、分拆、股份資本化、重組、資本重組等)在任何三十(30)個交易日內的任何二十個交易日；-第三 (1/3研發)，應在大猩猩普通股收盤價超過每股15.00美元(根據股票價格調整後)的六(6)個月週年日起及之後的日期發行-分部、股份資本化、股份合併、分拆、股份資本化、重組、資本重組等)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日；及-第三 (1/3研發)，應在大猩猩普通股收盤價超過每股17.50美元(根據股票價格調整後)六(6)個月週年日起及之後的日期發行-分部、股份資本化、股份合併、分拆、股份資本化、重組、資本重組等)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內。

大猩猩註冊權協議

與完成合並有關，若干大猩猩股東訂立登記權協議(“大猩猩登記權協議”)，據此，大猩猩授予該等大猩猩股東有關本公司普通股的若干登記權。除其他事項外，《大猩猩登記權協議》規定，某些大猩猩股東在承銷發售時享有某些索取權，以及在大猩猩或大猩猩普通股的任何持有人進行登記發售時享有搭載權。

全球註冊權協議

持有環球公司B類普通股(“方正股份”)、代表股、售予保薦人的私人單位及-銀行家關於全球首次公開招股(包括其中所載證券)及本可於保薦人或其聯屬公司及其獲準受讓人轉換貸款時發行的單位(包括其內所載證券)，本公司擁有登記權，要求本公司根據於2021年4月8日簽署(於2021年12月21日修訂)的登記權協議，登記出售其持有的任何證券(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可進行登記)。這些持有者有權根據證券法提出最多三項要求，即公司登記此類證券以供出售，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有者還擁有“小豬”。-後退“在公司提交的其他登記聲明中包括此類證券的登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券的權利。

認購協議

關於Global和Gorilla之間的業務合併，Global和Gorilla與其中點名的投資者(“管道投資者”)簽訂了原始認購協議，根據該協議，管道投資者同意購買總計5,000,000股Global的單位(“單位”)，每個單位由一股Global Class A普通股和一股Global Class A普通股組成-季度可贖回全球權證，以每單位10.10美元的價格進行私募，與交易結束同時完成(“管道投資”)。

2022年5月18日，Global、Gorilla和PIPE投資者修改了認購協議(修訂後的認購協議)，根據該協議，PIPE投資者有權自行決定以任何理由將其5050萬美元的認購金額減少到最低3030萬美元。

2022年7月13日，就在合併結束之前，管道投資公司關閉了。PIPE投資的總收益為3030萬美元。

A類或有價值權利

成交後，每個PIPE投資者獲得每個PIPE子單位的一個A類CVR。倘若大猩猩股東根據業務合併協議沒收任何溢價股份，每一A類CVR持有人均有權向大猩猩收取大猩猩股東就溢價股份沒收的新發行普通股及託管賬户內其他證券或財產的按比例部分(連同僅就收入保障股份而言的B類CVR持有人)。A類CVR是根據或有價值權利協議發行的。

B類或有價值權利

在交易結束時，每個管道投資者都收到了一份-一半(1/2)每個管子單元的B類CVR。倘若大猩猩股東根據業務合併協議沒收任何收入保障股份，則每一B類CVR持有人均有權從大猩猩收取按比例分配的新發行大猩猩普通股及由大猩猩股東就該等收入保障股份沒收的其他證券或財產(連同A類CVR持有人)，惟B類CVR對任何價格保障股份並無任何權利。B類CVR是根據或有價值權利協議發行的。

配送計劃

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在-櫃枱按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在談判的交易中，按市價或其他價格。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。

在任何提供登記權的適用協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

•        普通經紀交易和經紀參與的交易-經銷商招攬採購商；

•        經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將試圖以代理人的身份出售股份，但可能以委託人的身份定位和轉售部分股份，以促進交易；

•        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由經紀人轉售-經銷商為了他們的利益；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易，本招股説明書是其中的一部分；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        經紀人-經銷商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的抵押權益，如質權人或有擔保人士未能履行其擔保債務，質權人或有抵押人士可不時根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文修訂出售證券持有人名單的規定，發售及出售認股權證或普通股，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例在-種類根據招股説明書向其成員、合夥人或股東分銷證券，招股説明書是其中的一部分，方法是交付招股説明書和分銷計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出售認股權證、普通股或其權益時，出售證券持有人可與經紀訂立套期保值交易。-經銷商或其他金融機構，在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，反過來可能從事賣空權證或普通股。出售證券持有人亦可賣空認股權證或本公司普通股，並交付該等證券以平倉，或將該等認股權證或普通股借出或質押予經紀。-經銷商這反過來可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀商訂立期權或其他交易-經銷商或其他金融機構或創建一種或多種需要交付給該經紀的衍生證券-經銷商或本招股説明書提供的認股權證或股票的其他金融機構，為該經紀提供認股權證或股份-經銷商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售。

每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買認股權證或普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。

出售證券的持有人和任何承銷商、經紀人-經銷商或參與出售普通股或普通股權益的代理人可以是證券法第2(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人，將受制於證券法的招股説明書交付要求.

在需要的範圍內，將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的姓名、相應的買入價和公開發售價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書副刊或(如適用)帖子中列出。-有效對包含本招股説明書的註冊説明書進行修訂。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，認股權證或普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，認股權證或普通股不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們已通知出售證券持有人，反-操縱《交易法》下的監管規則可適用於在市場上出售權證或股票，以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對任何經紀人進行賠償-經銷商參與涉及以某些債務(包括根據《證券法》產生的債務)出售股份的交易。

在以下情況下，吾等可能被要求修改或補充本招股説明書：(A)如果出售證券持有人轉讓證券的條件要求買方或受讓人在招股説明書中被指定為出售證券持有人，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指定出售證券持有人的名稱，或(B)出售證券持有人向承銷商出售股票，在這種情況下，我們將被要求修改或補充本招股説明書以指明承銷商和銷售方式。

我們正在支付與股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售最多64,403,803股普通股、最多1,273,125股認股權證、最多1,273,125股因行使出售證券持有人所持認股權證而可發行的普通股及14,000,000股相關普通股。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股及認股權證。在本招股説明書中，“出售證券持有人”一詞包括(I)下表所列實體(該表可不時通過修改本招股説明書的登記説明書或作為本招股説明書的附錄予以修訂)及(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人。-利益相關者在招股説明書日期後從指定的出售證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券，作為禮物、質押、合夥分銷或其他非-銷售相關調撥。

下表列出了截至2023年3月8日，出售證券持有人的名稱、實益擁有的普通股、認股權證和A類CVR的總數、出售證券持有人根據本招股説明書可以提供的此類證券的總數以及出售證券持有人在出售此等證券後實益擁有的普通股、認股權證和A類CVR的數量。我們基於截至2023年3月8日已發行的68,562,852股普通股(不包括庫存股，但包括以託管方式持有的溢價股份)、9,942,964股認股權證和4,507,875股A類CVR的所有權百分比。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。

根據美國證券交易委員會規則，以下顯示的個人和實體對其擁有或有權在60天內收購的股份，以及他們有權投票或處置該等股份的股份擁有實益所有權。所有金額包括可由出售證券持有人投票表決的任何溢價股份，即使該等溢價股份尚未或可能不會歸屬。根據美國證券交易委員會規則，為了計算受益所有權百分比，一個人有權在2023年3月8日起60天內獲得的股票既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行和發行股份總數中，但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下，相同的普通股在下表中反映不止一次，因為不止一個持有人可能被視為相同普通股的實益擁有人。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，在豁免證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置普通股、認股權證或A類CVR，但須受適用法律規限。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有的話)將在根據本招股説明書提出或出售該等出售證券持有人證券的任何要約或出售之前，在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股、認股權證和A類CVR的數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“配送計劃。”

下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。下列出售證券持有人所擁有的證券與其他證券持有人所擁有的證券並無不同的投票權。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的營業地址為大猩猩科技集團有限公司，地址為英國倫敦大理石拱門上伯克利街42號Meridien House，W1H 5QJ。