美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

Nexstar 媒體集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2023 年年度股東大會│ 會議通知 │ 委託書

代理

你的投票很重要

NEXSTAR 媒體集團有限公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 15 日星期四舉行

致NEXSTAR MEDIA GROUP, INC.的股東:

Nexstar Media Group, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年6月15日星期四中部夏令時間上午10點在位於德克薩斯州歐文市東約翰·卡彭特高速公路545號的公司主要執行辦公室120套房舉行。

年度會議將出於以下目的舉行：

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則，我們很高興通過互聯網提供我們的委託書和相關代理材料的訪問權限。我們將在2023年5月3日左右向2023年4月21日營業結束時的登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是我們的委託聲明和相關代理材料的紙質副本。採用這種分發流程可以保護自然資源並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

只有當時的登記在冊的股東才有權收到年會及其任何休會或延期的通知或投票。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過郵件或通過電子郵件以電子形式接收我們的印刷版代理材料的説明。此外，該通知還包含有關今後如何通過郵件或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料的説明。如果您通過郵件收到我們的代理材料，則將附上通知、委託書、2022 年年度報告和代理卡。有權在年會上投票的股東名單可供任何在年會當天在德克薩斯州歐文75062的正常工作時間內在德克薩斯州歐文75062號的普通工作時間內提供所有權證明的股東審查。

關於將於2023年6月15日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：

公司年會委託書、2022 年 10-K 表年度報告和代理卡表格可在以下網址查閲 http://www.astproxyportal.com/ast/13194/。

你的投票非常重要。我們鼓勵您儘快通過三種便捷的方法之一進行投票，以確保您的股票在年會上有代表性：

您也可以在年會上親自投票。如果您參加年會並在會議期間投票，則您提供的任何代理都將不計算在內。

委託書目錄

V投票很重要

本委託書與特拉華州的一家公司Nexstar Media Group, Inc.（“Nexstar”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）董事會代表其董事會徵求用於Nexstar年度股東大會的代理人有關。根據隨附的年會通知，會議將於2023年6月15日星期四中部夏令時間上午10點及其任何休會或延期舉行（“年會”）。下表總結了年會上將要採取的行動。

Nexstar在年會之前收到的由正確執行的代理人代表的面值為0.01美元的Nexstar普通股（“普通股”），除非被撤銷，否則將按照委託書中的指示進行投票。如果代理已簽名並返回，但未指定如何對代理代表的股份進行投票，則將對代理進行投票 為了提案 1、2、3、4、5、6、7， 兩年對於提案 8，以及 反對提案 9。

包含如何訪問本委託書和隨附的代理卡材料以及如何投票的説明的通知將於 2023 年 5 月 3 日左右郵寄給股東。

投票事宜

有投票權的證券

截至2023年4月21日營業結束時的登記股東可以在年會上投票。當天，公司已發行普通股35,956,769股，沒有已發行優先股。普通股持有人每股有權投一票。我們的優先股的持有人沒有投票權，但沒有優先股。

根據公司於2023年1月26日通過的第二修訂和重述章程（“章程”），有權在年會上投票的已發行股本多數投票權的持有人，親自出席或由代理人代表，構成法定人數。沒有累積投票。為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票” 被視為出席並有權投票。“經紀人不投票” 是指銀行、經紀人或其他持有受益所有人股份的記錄持有人不對特定提案進行表決，因為該持有人對該特定項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示。如果您是經紀人持有的股份的受益所有人，則根據納斯達克規則，即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有自由裁量投票權，可以對提案6對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人沒有自由裁量權對提案1、2、3、4、5、7、8和9中的任何提案進行投票，在這種情況下，經紀人將不投票，您的股票也不會就這些問題進行投票。

關於年會代理材料的互聯網可用性的重要通知

以下信息可以在 http://www.astproxyportal.com/ast/13194/ 找到：

投票説明

登記在冊的股東可以投票：

除非被有效撤銷，否則Nexstar在年會之前正確收到的每份委託書都將根據此類委託書上的指示進行投票。如果股東通過簽署代理卡並通過郵件返還代理卡進行投票，並且沒有指示，則該代理人代表的股票將根據董事會的建議進行投票。

任何出席年會的登記股東都可以親自投票，無論之前是否有代理人，但僅僅股東出席年會並不構成撤銷先前給出的委託書。普通股未以自己的名義註冊（包括在經紀賬户中持有的股份）的股東需要獲得此類股票的記錄持有人的合法代理才能在年會上親自投票。

投票事宜

您可以通過以下方式撤銷您的代理並更改您的投票：

投票事宜

C憲章修正提案

提案 1

批准解密修正案

摘要

解密修正案

如果擬議的解密修正案獲得通過，所有董事將從2024年年度股東大會（“解密”）開始，每年選舉一次，具體如下：

此外，為了符合特拉華州關於沒有機密董事會的公司的法律，將對該章程進行修訂，規定在解密後生效，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無理由，均可由代表當時有權投票的公司所有類別和系列已發行股票的至少多數選票的股份持有人投贊成票選舉本公司董事。目前，章程規定，只有出於正當理由，才能罷免任何董事或整個董事會，這種免職需要獲得通常有權對公司董事選舉進行投票的公司所有類別和系列股本中當時已發行股份至少多數票的股份投贊成票。

背景

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會審查了維持當前機密董事會結構的利弊。董事會考慮了以下幾點：

投票事宜

修正案文本

請參閲本委託書所附的附錄A，該附錄顯示了第二次修訂和重述的公司註冊證書表格的擬議變更（刪除部分用刪除線表示，新增內容用粗體和下劃線表示）。《憲章》第五條載有該提案獲得通過後受影響的條款。

投票

解密修正案的批准需要在已發行股本的多數投票權持有者投贊成票。可以對 “贊成” 或 “反對” 此類修正案投票。股東也可以投棄權票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。

董事會建議

投票事宜

提案 2

批准聯邦論壇甄選修正案

摘要

聯邦論壇甄選修正案

聯邦論壇選擇條款將在《憲章》第十三條中我們現有的論壇選擇條款中增加一個條款，規定 除非公司同意其他法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》對公司或公司任何董事或高級管理人員提起的訴訟理由的投訴的唯一和排他性機構。

背景

特拉華州法院最近的一項裁決授權公司採用一項涵蓋《證券法》索賠的專屬法庭條款。董事會考慮了擬議的聯邦論壇甄選修正案可能獲得通過的好處和其他潛在影響。

董事會審議的聯邦論壇甄選修正案的好處包括：

董事會審議的《聯邦論壇甄選修正案》產生的其他潛在影響包括該條款：

董事會還考慮了各公司在應對多訴訟地訴訟時採用訴訟地選擇條款的比率不斷提高，以及公司在需要時選擇或同意替代法庭的能力。

投票事宜

在權衡了這些考慮因素之後，董事會建議股東批准該章程修正案，因為公司及其股東將受益於聯邦地方法院解決根據《證券法》提出的任何索賠，因為他們在裁決此類索賠方面擁有豐富的經驗和專業知識，而且有可能避免與公司可能需要在多個司法管轄區就同一事項為多起訴訟進行辯護相關的不必要費用。

修正案文本

請參閲本委託書所附的附錄A，該附錄顯示了第二次修訂和重述的公司註冊證書表格的擬議變更（刪除部分用刪除線表示，新增內容用粗體和下劃線表示）。《憲章》第十三條載有該提案獲得通過後受影響的條款。

投票

聯邦論壇甄選修正案的批准需要在已發行股本的多數投票權持有者投贊成票。可以對 “贊成” 或 “反對” 此類修正案投票。股東也可以投棄權票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。

董事會建議

投票事宜

提案 3

批准該修正案，以反映特拉華州關於開除軍官罪的新法律條款

摘要

反映特拉華州關於開除軍官罪的新法律條款的修正案

根據反映特拉華州有關開除官員罪責的新法律條款的修正案，在特拉華州法律的最新修正案允許的情況下，在某些情況下，公司的某些高級管理人員將被免除責任。這些官員將因直接索賠（與股東代表公司提出的衍生索賠相反）而被免除罪責，此類免責不適用於違反忠誠義務的行為、不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

背景

特拉華州是公司的註冊州，它於 2022 年 8 月頒佈了立法，允許特拉華州公司在有限的情況下限制其某些高級管理人員的責任。在此之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反謹慎義務而承擔的個人金錢損害責任，但這種保護並未延伸到特拉華州公司的高管。結果，股東原告採用了一種策略，即對高管提出某些索賠，否則這些索賠如果針對董事提起訴訟，則可以免除罪責，以避免此類索賠被駁回。如果獲得批准，該章程將反映特拉華州的新法律條款，並將對我們官員的保護與目前向董事提供的保護保持一致。董事會認為，該修正案將使公司更好地吸引和留住高級管理人員候選人。在缺乏這種開脱罪責的保護的情況下，合格的官員可能會被阻止擔任官員，因為他們面臨個人責任，而且無論案情如何，辯護訴訟都可能產生鉅額開支。

因此，我們提議修改章程，增加一項條款，在特拉華州法律允許的情況下，免除公司的某些高級管理人員在特定情況下應承擔的責任。該條款在股東對問責的利益與他們對公司吸引和留住高素質高管的能力的利益之間取得了平衡。該法律和我們建議的《章程》修正案允許免除直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠），不適用於違反忠誠義務的行為、不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，也不適用於該官員獲得不正當個人利益的任何交易。

董事會認為，由於無意的失誤，高級管理人員應免於面臨財務崩潰的風險。董事會還認為，擬議條款不會對股東權利產生負面影響。基於上述情況，董事會認定，如本文所述修改章程符合公司和股東的最大利益。

修正案文本

請參閲本委託書所附的附錄A，該附錄顯示了第二次修訂和重述的公司註冊證書表格的擬議變更（刪除部分用刪除線表示，新增內容用粗體和下劃線表示）。《憲章》第十五條載有該提案獲得通過後受影響的條款。

投票事宜

投票

《反映特拉華州關於開除官員罪行的新法律條款的修正案》的批准需要在已發行股本的投票權中佔多數的持有人投贊成票。可以對 “贊成” 或 “反對” 此類修正案投票。股東也可以投棄權票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。

董事會建議

投票事宜

提案 4

批准更新修正案

摘要

董事會批准並建議股東批准章程的更新修正案，以刪除某些不再有效或適用的條款。

更新修正案

根據更新修正案，與ABRY Broadcast Partners II、L.P. 和ABRY Broadcast Partners III，L.P. 及其各自的關聯公司（統稱為 “ABRY”）有關的某些章程條款將被取消。

背景

2013年該章程通過時，ABRY持有的公司普通股佔已發行普通股總投票權的50％以上。章程的某些條款規定（a）ABRY可以通過書面同意採取股東行動；（b）ABRY不被視為DGCL中定義的 “利益股東” 的例外情況；以及（c）ABRY在與公司競爭、利用公司機會的能力以及ABRY與公司的協議和交易方面的權利。2013年，ABRY出售了當時持有的公司普通股。因此，與ABRY相關的某些憲章條款不再有效或適用。更新修正案刪除了對ABRY的提及以及不再有效或適用的條款。

修正案文本

請參閲本委託書所附的附錄A，該附錄顯示了第二次修訂和重述的公司註冊證書表格的擬議變更（刪除部分用刪除線表示，新增內容用粗體和下劃線表示）。《憲章》第八、九、十一和十二條載有這項提案獲得通過後將受到影響的條款。

投票

更新修正案的批准需要當時已發行的所有普通股的總投票權至少三分之二的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票。可以對 “贊成” 或 “反對” 此類修正案投票。股東也可以投棄權票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。

投票事宜

治理提案

提案 5

選舉 II 類董事

摘要

我們的章程目前規定設立一個機密的董事會，分為三個錯開的類別——一、二和三。在本次年會上，我們所有的二類董事都有待選舉。董事會已提名 John R. Muse 先生和 I. Martin Pompadur 先生作為候選人，競選我們的二類董事。

投票

這次選舉是無爭議的。在無爭議的選舉中，每位董事應以多數票選出。股東可以投票（i）“支持” 被提名人，（ii）“反對” 被提名人或（iii）棄權。多數意味着 “支持” 被提名人當選的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票數。贊成和反對被提名人當選的選票將計入該被提名人當選的選票表中。棄權票和經紀人不投票將不計入被提名人選舉的選票表，不會被計為 “支持” 或 “反對” 被提名人選舉的選票，因此不會影響此類投票的結果。

除非委託書中另有標記，否則在隨附的代理人中被指定為代理人的人員將投票選舉委託書中提名的候選人為第二類董事。如果股東在沒有相反指示的情況下退回了委託書，則其中被指定為代理人的人員將投票選舉委託書中提名的候選人為第二類董事。

董事會建議

投票事宜

投票事宜

審計提案

提案 6

批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所

摘要

經股東批准，董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。自1997年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，則審計委員會將重新考慮選擇此類獨立註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，並將回答股東的適當問題。

投票

批准我們的獨立註冊會計師事務所的甄選需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並進行表決的大多數股票投贊成票。可以對 “贊成” 或 “反對” 這種批准投票。股東也可以投棄權票。對該提案投的 “贊成” 或 “反對” 票和棄權票將計入對該提案的投票表中。棄權票將計為對該提案的投票，其效果與 “反對” 該提案的票相同。如果您是經紀人持有股份的受益所有人，則根據納斯達克規則，即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有自由裁量投票權，可以對您的股票進行投票，因此預計不會有經紀人對該提案投反對票。

董事會建議

投票事宜

補償提案

提案 7

關於高管薪酬的諮詢投票

摘要

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，董事會要求股東進行諮詢性、不具約束力的投票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。儘管這次投票不具約束力，但董事會重視Nexstar股東的意見，並將在做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和程序。

背景

薪酬委員會負責監督高管薪酬計劃，包括酌情修改薪酬以反映Nexstar的情況。本委託書中提供的信息表明，Nexstar的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造，並將吸引和留住合適的人才。

投票

本次投票僅是諮詢性的，對董事會沒有約束力。董事會將收到選票統計，並將在評估高管薪酬時考慮投票結果以及其他相關因素。可以對 “贊成” 或 “反對” 此類提案投票。股東也可以投棄權票。“贊成” 或 “反對” 該提案的票數和棄權票將計入對該提案的投票表中，而經紀人的非投票將不計入對該提案的投票，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議

投票事宜

提案 8

關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票

摘要

背景

根據《交易法》第14A條的要求以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規則，我們的股東進行了諮詢投票，批准了我們的指定執行官的薪酬。第8號提案使股東有機會就我們應該多久在未來的年度股東大會或任何股東特別會議的代理材料中加入一次薪酬待遇提案進行諮詢性投票，因為我們必須在該會議的委託書中包括高管薪酬信息（“按薪酬支付頻率提案”）。股東可以投票決定每年、每兩年或每三年進行一次同酬投票（或棄權）。董事會重視Nexstar股東的意見，並將在就薪酬待遇提案的頻率做出決定時考慮投票結果。

目前，每年都會進行薪酬表決。經過仔細考慮，董事會認為最好每兩年進行一次薪酬表決，原因如下：

股東可以每隔 “一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權” 進行一次諮詢投票，對指定執行官薪酬進行諮詢投票。

投票

本次投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力。股東可以就指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢性投票，以表達他們是否希望每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 進行一次諮詢投票，或者他們是否希望 “投棄權票”。獲得最多選票的備選方案（每 “一年”、“兩年” 或 “三年”）將決定為股東偏好的頻率。棄權將被視為未表達頻率偏好。經紀商的非投票將不計入對該提案的投票，也不會對本次諮詢投票的結果產生任何影響。

投票事宜

董事會將收到選票統計，並將在確定股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮諮詢投票的結果。

董事會建議

投票事宜

股東提案

提案 9

股東提案，敦促通過一項政策，要求董事會主席為以前未曾擔任過公司執行官的獨立董事

Carrie Biggs-Adams，加利福尼亞州舊金山布坎南街 235 號 #3 94102，是我們市值至少為 2,000 美元的普通股的受益所有者，他提交了以下提案：

已解決：Nexstar Media Group, Inc.（“Nexstar” 或 “公司”）的股東敦促董事會通過一項政策，要求董事會主席必須是以前從未擔任過公司執行官的獨立董事。

應實施本政策，以免違反任何合同義務，並根據需要對公司的管理文件進行修改。如果現任主席在年度股東大會閉會期間不再獨立，該政策還應規定甄選新的獨立主席的程序。如果沒有獨立董事願意擔任主席，則可以原諒遵守該政策。

支持聲明

Nexstar的首席執行官（CEO）佩裏·蘇克自1996年以來一直擔任董事會主席。儘管我們尊重蘇克斯先生在建設Nexstar方面的貢獻，但我們認為，將這兩個角色合而為一會削弱公司的治理，從而威脅到股東價值。當主席不是獨立董事時，董事會對管理層的監督可能會減弱。

未來，Nexstar的獨立主席對於提供更強有力的風險監督，包括對社會和治理問題的監督將特別有價值。此外，我們公司2021年年度報告中概述的風險包括對轉播費的削減影響、政府對我們足跡的反壟斷影響的擔憂、聯邦通信委員會關於媒體所有權和超高頻折扣的最新政策以及與我們公司債務有關的問題。

機構投資者理事會指出：“董事會應由獨立董事擔任主席。”(1)CII前執行董事在國會證詞中説：

獨立的董事會領導是確保董事能夠獲得完成工作所需的所有信息的最佳途徑。獨立董事會主席制定議程並向董事提供相關信息；他或她將包括高級管理層成員提供的材料，但也將能夠提供外部觀點。相比之下，在董事長兼首席執行官的情況下，他或她的觀點將佔主導地位，向董事會成員提供外部信息的可能性也較小。(2)

事實上，機構股東服務公司指出：“在過去的十年中，擁有獨立董事長的公司數量顯著增加，合併首席執行官的流行率也相應下降。”(3)2019年，標準普爾500指數中有34％的公司擁有獨立董事長，高於上一年的31％和2009年的16％。(4)

此外，格拉斯·劉易斯斷言：“當董事會由獨立董事長領導時，股東會得到更好的服務，我們認為獨立董事長能夠更好地監督公司的高管，制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官或其他高管同時擔任董事長時存在的管理衝突。”(5)

投票事宜

獨立主席將增強董事會向首席執行官提供客觀反饋的能力，加強管理問責制，從而保護我們公司利益相關者的價值。

我們鼓勵對該提案投贊成票。

反對股東提案的聲明

董事會經董事審查後，建議進行投票 反對本股東提案。

在我們的業務、長期戰略和行業環境以及公司治理髮展的背景下，董事會認為，合併後的主席和首席執行官以及完全由獨立董事組成的董事會委員會仍然符合公司和股東的最大利益。

股東提案的實施將使蘇克先生無法在當前合同到期和/或退休首席執行官後繼續擔任董事會主席一職。

蘇克先生是該行業最成功的媒體行業高管之一，也是Nexstar的第七大股東。Nexstar的股東受益於像蘇克這樣的人才掌舵。

有關蘇克先生的特殊素質以及他為何最適合擔任主席的更多信息，以及有關董事會獨立董事提供的領導的信息，請參閲 “公司治理——董事會領導結構”。

投票事宜

股東提案要到2026年3月31日之後才會生效。

如今，尚不清楚在2026年任命一位從未擔任過公司高管的獨立董事為董事長是否合適。我們的董事會認為，保持靈活性，根據相關時間的情況確定公司的適當領導結構，對我們的股東最有利。

Nexstar的董事會領導結構與市場慣例一致。

正如股東提案的支持聲明指出的那樣，標準普爾500指數公司的董事會領導層沒有單一的方針。值得注意的是，根據斯賓塞·斯圖爾特董事會指數，截至2022年4月30日，標準普爾500指數中只有36％的公司有獨立董事長。

機構投資者和研究分析師已經認可了公司董事會的有效性，在2023年中型股機構投資者調查中，Nexstar董事會被評為媒體界最佳董事會 #1。

投票事宜

Nexstar目前的董事會領導結構和公司治理慣例為管理層提供了有效、獨立的監督。

Nexstar擁有強大的獨立董事會，其運作遵循健全的公司治理原則。有關董事會治理原則的描述，請參見 “公司治理”。

儘管董事長和首席執行官的職位是合併的，但我們通過自2015年以來一直採用的制衡治理結構，確保對公司的獨立監督。具體而言，除首席執行官外，我們的每位現任董事都是獨立的（九名董事中有八名），所有常設董事會委員會僅由獨立董事組成，由獨立委員會主席領導。

我們目前的治理結構使我們能夠積極採取措施，為股東帶來更大的利益——例如，董事會建議對增加股東權利和增加向股東支付股息的提案投贊成票。

我們目前的治理結構使我們能夠響應並對股東負責。為此，董事會在 2022 年 1 月建議取消權利優於 A 類股東的股票類別（該提案在我們的 2022 年年會上由我們的股東通過），2022 年 7 月，董事會建議取消董事會的等級，這將由我們的股東在 2023 年年會上進行表決（見提案 1）。此外，董事會開始討論並批准將公司2023年的季度股息增加50％，而公司歷史平均每年增長25％。

出於所有這些原因，我們認為要求董事會主席必須是以前從未擔任過公司執行官的獨立董事的政策沒有必要，也不符合公司及其股東的最大利益。

投票

批准通過一項要求董事會主席必須是以前未擔任過公司執行官的獨立董事的政策，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並進行表決的大多數股票投贊成票。可以對通過此類政策投贊成票或 “反對” 票。股東也可以投棄權票。對該提案投的 “贊成” 或 “反對” 票和棄權票將計入對該提案的投票表中。棄權票將計為對該提案的投票，其效果與 “反對” 該提案的票相同。經紀商的非投票將不計入對該提案的投票，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議

DIREC託爾S

2022年9月30日，丹尼斯·米勒辭去了Nexstar董事會的職務，原因是他被任命為CW Network, LLC（“CW”）的總裁，Nexstar於2022年9月30日收購了該實體75.0％的所有權。Nexstar正在尋找董事會的新成員。

本公司的現任董事是：

導演

導演

導演

導演

導演

導演

Board Co位置

下表提供了截至2023年4月28日我們董事會成員的信息，包括董事會認為與我們的業務和行業相關的某些類型的知識、技能、業務經驗、特質或自我認同的特定多樣性。

董事會技能矩陣

董事會多元化矩陣

企業 G治理

C董事會各委員會

董事會目前有三個常設委員會，成員如下：

薪酬委員會

薪酬委員會的目的是為Nexstar的董事和執行官制定薪酬政策，批准與Nexstar執行官簽訂的僱傭協議，管理Nexstar的股票薪酬計劃，批准計劃下的補助金，並就任何其他激勵性薪酬或股權計劃提出建議。薪酬委員會就首席執行官的薪酬做出決定，並有權審查和批准公司其他執行官的薪酬政策。薪酬委員會在確定包括首席執行官在內的公司執行官的總薪酬（包括工資和激勵措施）方面的主要目標是（i）通過提供具有或高於競爭機會的要素組合的總薪酬機會，使公司能夠吸引和留住高素質的高管；（ii）將高管薪酬與公司的總體業績和長期戰略目標的具體實現掛鈎；（iii）為以下各項提供長期激勵措施符合股東利益和高管薪酬的未來業績。

薪酬委員會在 2022 年舉行了八次會議。薪酬委員會根據董事會於 2017 年 4 月通過的書面章程運作。此類章程的副本可通過我們的網站 www.nexstar.tv 獲得。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。正如納斯達克股票市場規則中定義的那樣，薪酬委員會的現任成員是 “獨立的”。米勒先生於 2022 年 9 月辭去董事會職務，在擔任董事會成員期間是獨立的。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲本委託書中的 “薪酬委員會報告”。

公司治理

審計委員會

審計委員會的目的是監督Nexstar會計、內部審計和財務報告業務的質量和完整性，監督Nexstar與其獨立註冊會計師事務所的關係，評估公司的風險，並履行董事會可能要求的其他職責。審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。正如納斯達克股票市場規則中定義的那樣，審計委員會的所有三名成員都是 “獨立的”。根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，審計委員會主席是傑夫·阿姆斯特朗先生，董事會已確定他是 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會於 2022 年 2 月通過的書面章程運作。此類章程的副本可通過我們的網站 www.nexstar.tv 獲得。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。有關審計委員會的更多信息，請參閲本委託書中的 “審計委員會報告”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是確定有資格在Nexstar董事會任職的人員，推薦董事會提名的人選在年度股東大會上當選為董事，推薦董事會任何委員會的候選人，制定並向董事會推薦一套適用於Nexstar的公司治理原則，並監督董事會及其委員會的評估。提名和公司治理委員會根據董事會於2017年4月通過的書面章程運作。此類章程的副本可通過我們的網站獲得 www.nexstar.tv。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分。提名和公司治理委員會的所有三名成員都是 “獨立的”，正如納斯達克股票市場規則中定義的那樣。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了五次會議。我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的股東提名人（參見本委託書中 “其他信息” 下的 “2024年年度股東提案”）。

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A有關董事會的其他信息

2022 年，董事會全體成員舉行了四次會議。如下表所述，每位現任董事出席的公司董事會及其所任董事會委員會會議總數的80％以上。

董事會尚未通過關於董事出席年度股東大會的正式政策，因為只有不到十位非管理層股東親自出席了我們的2022年年度股東大會。蘇克先生出席並主持了2022年年度股東大會。

提名和公司治理委員會根據董事會的組成、規模和需求確定董事候選人必須具備的最低資格。提名和公司治理委員會還確定填補空缺或新設立的董事職位所需的資格和技能，以補充現有資格和技能。提名程序包括審查股東的董事會候選人提名。如果確定額外的治理政策將對Nexstar有利，則董事會將來可能會通過此類額外政策。提名和公司治理委員會還負責制定罷免董事的指導方針。

提名和公司治理委員會與薪酬委員會一起審查繼任計劃。

沒有關於董事會多元化和成員甄選的正式政策。提名和公司治理委員會對董事會多元化的定義很寬泛，這意味着董事會由具有不同觀點、行業經驗、個人和專業背景、技能和資格的個人組成。提名董事會成員時，提名和公司治理委員會會審查整個董事會的多樣性，並努力通過增加每位新提名人來保持適當的多元化水平。

根據納斯達克股票市場的規章制度，我們必須維持董事會中獨立董事的多數席位，並由獨立董事決定執行官的薪酬和董事的提名。我們的董事會符合這些標準。

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股東外聯活動

關於ESG的年度股東電話會議

在2023年第一季度，我們聯繫了向美國證券交易委員會報告的21位最大股東（包括20名非關聯機構投資者和一名關聯投資者），涉及2022年年底向我們的機構投資者提交的申請，估計佔我們截至2023年3月31日已發行股票的66％，與高級管理層成員和董事會薪酬委員會成員（如果時間表允許）進行了電話會議，討論公司正在進行的公司治理，社會責任和環境活動（以下統稱為 “ESG”）以及其他對股東重要的問題。在聯繫的股東中，我們收到了86％的回覆，其中大多數（約佔我們前21名股東持有的股份的66％）迴應説他們今年不需要進行電話會議。佔我們前21名股東持股約20％的股東參加了電話會議，普遍對公司在ESG舉措方面的持續進展持樂觀態度。我們向董事會報告年度股東宣傳計劃的結果，供董事會和管理層審查並用於制定未來的ESG計劃。

針對前幾年的股東反饋，我們採取了多項行動，包括：

我們致力於與投資者接觸，確保他們對公司治理和其他問題的看法得到深思熟慮。

活躍的投資者關係職能

我們維持活躍且易於使用的投資者關係職能。2022 年，我們參加了 12 次投資者會議，組織了團體投資者會議，在這些會議上共會見了 200 多名投資者。此外，我們全年與研究分析師和投資者保持臨時的積極對話。

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B董事會領導結構

Nexstar相信強大的董事會在科技、媒體和電信領域擁有豐富的經驗，可以幫助制定公司的長期戰略，為潛在的併購提供建議，並尋求股東價值最大化。公司營造了嚴格的財務問責環境，並制定了政策、程序和控制措施來保護公司的財務業績。

董事會負責為公司選擇適當的領導結構。董事會在確定最適合自己和公司的結構時會考慮許多因素，包括業務的具體需求和公司股東的最大利益。我們目前的領導結構由董事會主席和首席執行官以及僅由獨立董事組成的董事會委員會組成。董事會認為，蘇克先生擔任合併董事長和首席執行官一職符合公司及其股東的最大利益。Sook先生在電視廣播方面擁有豐富的知識，被視為該行業的領導者。他了解公司面臨的問題，通過擔任這一雙重職務，他能夠有效地將董事會的注意力集中在這些問題上。他以這種綜合身份，在向客户、供應商、員工和投資公眾等公司的各個利益相關者講話時，用一個聲音清晰地説話。

除董事長外，公司的所有董事都是獨立的。董事會沒有指定一位獨立董事為 “首席獨立董事”，因為每位獨立董事都充分有效地參與了與董事會及其委員會相關的活動和問題。獨立董事不願在自己與董事會主席和首席執行官以及其他管理層之間設置一個人，因為他們認為這會減少他們的積極參與。獨立董事不斷向董事會展示其向董事會行使信託責任和做出獨立決策的能力。根據納斯達克上市標準，我們的獨立董事是阿姆斯特朗先生、格羅斯曼先生、龐帕杜爾先生、繆斯先生、FitzSimons先生和麥克米倫先生以及Mses先生。Aulestia 和 McNabb。米勒先生在2022年9月30日辭職之前一直是獨立董事。

R風險監督

正如公司10-K表年度報告的 “風險因素” 部分更全面地描述的那樣，公司的管理層和董事會管理各種內部和外部風險。董事會在管理公司面臨的風險方面起着至關重要的作用。

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Envion心理、社會和治理原則與行動

我們的董事會通過其委員會評估和監督與ESG相關的風險領域。這包括公司的整體ESG報告以及為實現短期和長期目標而制定的政策和計劃。

我們努力對利益相關者、環境和社區產生積極影響。我們力求以符合我們確保長期可持續股東價值和為社區提供卓越服務的承諾的方式加強公司在環境、社會和治理問題上的努力。

我們的核心信念以及多年來制定的內部政策和程序為我們持續努力使公司與良好的ESG實踐保持一致提供了框架。我們注意到我們的 ESG 優先事項，並認識到 ESG 是一個持續的過程。

以下是我們的主要ESG原則和相關行動步驟的摘要：

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環保

我們致力於限制對環境的影響。我們正在制定流程來跟蹤我們的能耗水平，以便深思熟慮地制定計劃，降低總體功耗，增加可持續能源的使用。我們尋找通過提高效率減少總體碳足跡的方法。

目前的一些舉措包括：

社交

我們知道經營媒體業務是公眾信任的一種形式，我們必須成為負責任和負責任的管家。每天，我們的5,500多名記者都在當地社區報道對我們的觀眾至關重要的故事。他們尋求真相，努力以獨立、透明和無偏見的方式行事。

新聞誠信

我們為製作基於事實、公正且符合最高新聞誠信標準的本地和全國新聞內容而感到自豪。我們努力成為新聞和信息的可靠來源。平衡、公平和準確是我們新聞報道的基礎。我們的新聞原則是：準確與真實、公平與公正、獨立、透明、最大限度地減少傷害、尊重法律和遵守Nexstar政策。

我們在當地和全國範圍內都因我們的新聞誠信而獲獎。這些獎項包括：

本地獎項：

全國認可：

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消費者隱私

我們通過利用行業最佳實踐來保護消費者隱私和個人身份信息，從而尊重我們的受眾和客户。我們專注於客户和消費者數據的安全和保障。我們不會將收集的第一方數據出售給第三方。就我們的線性運營而言，我們認為消費者風險微乎其微，因為廣播電視廣告是非針對性的。在我們的數字運營方面，我們向消費者和廣告客户提供隱私政策，詳細説明我們如何收集、共享和使用客户數據，從而為他們提供數據透明度和控制權。

社區參與

我們擁抱我們運營的社區，併為我們的社區參與感到自豪。每個電臺的任務是通過在非營利委員會提供服務、贊助社區組織、促進捐贈以及通過許多其他方式為當地社區提供服務。

在全公司範圍內，我們每年參與各種社區活動，包括：

除了在 116 個市場的 200 個自有或合作伙伴站點開展全公司範圍的社區活動外，我們還在 2022 年積極參與了 1,675 多項當地社區宣傳活動。我們和我們的合作伙伴電臺與當地社區團體合作，以提高認識，籌集資金並以其他方式協助當地團體完成任務。電視臺開展與這些舉措相關的促銷活動和播出內容，電臺員工參與相關的當地活動。Nexstar與大量社區團體合作，包括當地慈善機構、食物銀行、醫院和特定社區團體/活動，以及全國性組織的地方分會。

2022 年，我們還為州和聯邦民選辦公室舉辦了近 50 場候選人辯論。

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多元化、公平和包容性（“DEI”）

我們的指導原則是營造通過工作滿意度和平衡生活來提供個人自豪感的工作環境。

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員工多元化

下表反映了截至2022年12月31日的最近一次人口普查的員工總數為12,971人，包括204名管理員工（副總裁及以上）的人口統計數據，與來自2020年美國人口普查局人口的全國平均水平相比。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工和管理層分別約有 41% 和 28% 是女性；我們的員工和管理層分別約有 26% 和 12% 的種族/族裔多元化。

為了補充這份文件，我們的 EEO-1 數據可在我們的網站上查閲。

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的代碼 道德與反腐敗政策

董事會通過了一項道德守則，適用於我們的執行官和董事以及履行類似職能的人員。《道德守則》提倡誠實和道德的行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，促進在要求Nexstar提交的定期報告中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，並促進其高管和董事遵守所有適用的規則和條例。道德守則作為截至2003年12月31日的Nexstar年度報告的附錄提交，該報告載於2004年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格，該報告以引用方式納入了Nexstar於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。2017 年 10 月，我們通過了《反腐敗政策》，該政策補充了我們的道德準則，並就反賄賂和反腐敗法律規定的禁止行為為我們的員工提供詳細指導。

C補償委員會互鎖和內部參與

伯納黛特 S. Aulestia 和 Jay M. Grossman 於 2022 年在薪酬委員會任職。丹尼斯·米勒在薪酬委員會任職直到 2022 年 9 月 30 日辭職。我們的董事或執行官均不擔任任何其他有一名或多名執行官擔任董事會成員的公司的董事會或薪酬委員會成員，我們預計董事會成員或執行官也不會擔任董事會成員。

Insid政策er 交易

除其他外，我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工在持有重要的非公開信息的情況下交易或促成公司證券的交易，但有限的例外情況除外。該政策禁止董事、執行官員、至少為副總裁頭銜的會計和財務部門的員工、協助編制財報報告的僱員、披露委員會成員（統稱為 “受保人”）及其配偶和未成年子女、生活在其家庭和受其控制的實體中的其他人員進行以下交易：（i）在財務報告後的至少六個月內出售任何相同類別的公司證券購買此類證券，（ii）賣空公司證券，（iii）買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，（iv）在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品，以及（v）在任何情況下都未經公司總法律顧問或首席財務官事先同意，對公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。沒有特別允許的套期保值交易。

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股票所有權p 指導方針

自 2018 年 1 月 1 日起，我們的董事會通過了針對非僱員董事、指定執行官和所有其他高級管理人員的股票所有權準則。制定股票所有權準則是為了促進公司管理的長遠眼光，並幫助協調股東、高管和董事的利益。

該政策要求：

由於股價會隨着時間的推移而波動，因此受保人的工資或預付金將除以過去24個月內的最高股價。出於滿足所有權準則的目的，將基於績效和基於時間的限制性股票單位（無論已歸屬還是未歸屬）計算在內。股票期權（無論是否已歸屬）不計入所有權計算。對截至2022年12月31日擁有的股份的合規性初步評估是/正在進行的（i）2023年1月15日或（ii）該高管或董事擔任高管或董事五（5）年後的第一年 1 月。此後，將每年對截至上一年12月31日擁有的股份進行一次合規性評估。2023 年 1 月，我們對任職超過五 (5) 年的高級管理人員和董事於 2022 年 12 月 31 日持有的股份進行了初步評估。所有適用的董事和高級管理人員都遵守了股票所有權準則。制定股票所有權準則是為了促進公司管理的長遠眼光，並幫助協調股東、高管和董事的利益。

補償 的董事

補償和程序概述

Nexstar員工作為董事的服務不會獲得額外報酬。因此，Sook先生在董事會任職，無需額外報酬。2022 年 1 月，董事會通過將非僱員董事的年薪提高至 10,000 美元，以提供具有市場競爭力的薪酬水平。因此，每位非僱員董事因擔任董事而獲得90,000美元的報酬。每位非僱員董事還因在審計、薪酬或提名和公司治理委員會任職而分別獲得15,000美元、10,000美元或10,000美元的報酬。審計、薪酬和提名委員會主席以及公司治理委員會主席分別獲得了12,500美元、10,000美元和7,500美元的額外薪酬。2022 年，我們的非僱員董事還收到了限制性股票單位形式的預付金，如下表所示。非僱員董事不因出席董事會或委員會會議而獲得報酬。但是，我們繼續向董事報銷與商務相關的差旅費用。

2022 年董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日止年度內我們每位獨立董事的薪酬信息：

截至2022年12月31日，每位董事的未償還期權獎勵和未歸屬股票獎勵總額如下（以股票計）：

上述股票期權已全部歸屬，自最初授予之日起十年後到期。以限制性股票單位的形式發放的股票獎勵在一年和四年內發放。

執行官員

公司現任執行官是：

Perry A. Sook 自 Nexstar 於 1996 年成立以來，一直擔任其董事長兼首席執行官。Sook先生在賓夕法尼亞州斯克蘭頓與一家當地電視臺創立了Nexstar，並帶領其發展成為領先的多元化媒體公司和當今美國最大的本地廣播公司。Sook先生在廣播領域擁有超過43年的專業經驗，涵蓋業務的各個方面，包括所有權和併購、管理、銷售、直播人才和新聞。蘇克先生擔任俄亥俄大學基金會董事會（非營利）主席、廣播音樂公司（私人）、美國廣播公司基金會（非營利）董事會主席和全國廣播協會（非營利）電視委員會主席。Sook先生在Nexstar董事會任職的資格包括他在Nexstar從成立到2022年淨收入52億美元的建設過程中表現出的領導能力和豐富的運營管理經驗。他在推動卓越運營、創新新戰略以及在各種經濟和競爭條件下實現財務目標方面擁有豐富的經驗。

託馬斯·E·卡特 2020 年 9 月被任命為總裁兼首席運營官。他於 2009 年 8 月加入 Nexstar，擔任執行副總裁兼首席財務官。卡特先生負責協調部門業務、長期戰略以及各種公司和行政職能。在加入Nexstar之前，卡特先生曾擔任美國銀行證券的媒體電信企業投資銀行業務董事總經理，他於1985年加入該銀行。在此職位上，他擔任高級銀行家，負責為包括Nexstar在內的廣播、有線電視、出版和媒體行業的選定客户提供銀行產品和服務，包括併購、私募和公共股權、高收益債券、固定收益衍生品、銀團金融產品和財資管理。卡特先生的銀行業生涯始於1980年，曾在摩根大通的前身的企業和國際銀行業擔任過五年的各種職務。

Lee Ann Gliha 2021 年 8 月被任命為執行副總裁兼首席財務官。Gliha女士負責監督公司業務的所有財務方面，包括內部和外部財務報告、內部審計、合規與控制、投資者關係以及財務和資本市場職能，並在戰略規劃、業務發展和併購中發揮重要作用。2016 年 4 月至 2021 年 7 月，Gliha 女士擔任傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）的董事總經理。在加入富瑞之前，Gliha女士曾在2008年至2016年期間在Houlihan Lokey擔任投資銀行家，專注於媒體和户外娛樂領域，最近擔任董事總經理。在加入Houlihan Lokey之前，Gliha女士曾在瑞銀投資銀行和美國銀行證券等公司擔任過銀行和金融行業的多個職位，職責越來越大。她之前還曾在 Live Nation, Inc. 工作，在 2006 年至 2008 年期間擔任公司財務執行副總裁，負責公司的併購、融資和投資者關係職能。Gliha 女士是全國 Hot Rod 協會的董事會成員。