美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月三十一日 2022

要麼

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 000-27569

AppTech支付公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

歐文斯大道 5876 號

 100 號套房

 卡爾斯巴德, 加利福尼亞 92008

 (760) 707-5959

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

盧克·德安傑洛

首席執行官

歐文斯大道 5876 號

100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 707-5959

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的 知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類 文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果證券 是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人在申報中包含 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明 這些錯誤更正是否是重報，需要對註冊人的任何 執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否是 空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2022年6月30日，即註冊人最後一個完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股 的總市值約為美元8,270,261，基於納斯達克資本市場公佈的2022年6月30日註冊人普通股 的收盤價。就本披露而言，根據公開文件和註冊人已知的其他信息，註冊人已知與此類個人有關聯的每位 執行官、董事和股東持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，對關聯公司 身份的確定不一定是最終決定。

截至 2023 年 3 月 20 日，註冊人已經 18,438,947已發行和流通的普通股。

AppTech支付公司

10-K 表格

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述 和預測的特別説明

AppTech Payments Corp. 這份報告中的各種陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標 的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述受風險和不確定性的影響，基於我們管理層目前可用的信息 。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “目標”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“將”、“應該”、“可能” 或這些術語的否定詞語以及類似的表達方式或詞語，識別 前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果 可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

你不應該過分依賴前瞻性的 陳述。本招股説明書中提出的警示陳述確定了您在評估 我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些風險包括但不限於以下幾點：

本節中包含或提及 的警示陳述對歸因於我們或任何代表我們行事的人的 的所有書面和口頭前瞻性陳述的全部明確限定。我們提醒投資者不要過分依賴我們發表或代表我們發表的前瞻性陳述。 我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，具體而言，拒絕承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，請查看我們在可能向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何年度、 季度或最新報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

我們鼓勵您閲讀我們在2022年1月3日向證券 和交易委員會提交的S-1表格和本10-K表年度報告中對我們財務狀況和合並財務報表的討論和分析 。無法保證我們確實會實現 我們預期的實際結果或發展，或者即使我們確實基本實現了這些結果或發展，也無法保證它們會對我們產生預期的後果 或對我們產生影響。因此，我們無法保證我們將實現這些前瞻性陳述 和估計中所述的結果。

除非上下文另有要求，否則在本 10-K 表年度報告中，“AppTech Payments”、“我們”、“註冊人” 或 “公司” 等詞指的是 AppTech Payments Corp.

第 1 項。商業

業務概述

金融服務行業正在經歷一個 的密集變革時期，這要歸因於技術進步和社會變革導致的非接觸式交易的快速興起， 在一定程度上是對 COVID-19 的迴應。最終用户希望在所有日常財務互動中都具有易用性和增強的用户體驗。 在這個快速發展的數字市場中，企業有廣泛且頻繁變化的需求，以滿足消費者的期望 和運營效率，以保持競爭優勢。

為了在這種環境中生存並取得成功，企業 需要採用新技術來接觸、溝通和處理付款，並管理來自供應商的付款， 廣泛支持行業發展中的創新和適應。我們相信，我們的技術將極大地提高全渠道 支付和數字銀行解決方案在必須快速適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業的採用率。 擁抱支付和銀行業的進步，我們有能力滿足現有和潛在客户 不斷增長的需求，並打算讓我們當前和未來的產品站在解決這些加速的市場需求的最前沿。

AppTech 的 全新創新金融科技平臺 “Commerse™” 於 2022 年 10 月正式上線。該平臺通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構 提供一流的 金融技術和功能。Commerse 平臺包含大量的金融產品和服務 ，這些產品和服務可以現成實現，也可以通過現代 API 進行定製。在其 Commerse 平臺中，AppTech提供三種主要產品：支付即服務（“PaaS”）、 銀行即服務（“BaaS”）和商務即服務（“CXS”）。

Commerse 通過集成解決方案提供 PaaS，用於順暢地接受 的數字和移動支付。這些解決方案通過滿足每個商家的獨特需求，為信用卡、ACH、 和禮品卡/會員卡提供先進的支付處理解決方案。PaaS 還將解決多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的髮卡機構、數字代幣和支付轉賬交易的處理問題。

AppTech有望通過BaaS進一步加速數字化 轉型，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人士、 和個人提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本僅為傳統銀行和 金融服務的一小部分。BaaS 創建了一個由沉浸式和可擴展的數字財務管理服務組成的生態系統，由萬事達卡和 Visa 處理認證提供支持。

Commerse 具有靈活的架構，可提供 豐富的個性化支付和銀行體驗。這個首次上市的基於雲的CXS平臺將AppTech 知識產權、BaaS、PaaS 和其他相關技術的元素整合在一起，在整個客户旅程中創建無縫互動。

該平臺還融合了AppTech的核心、 專利短信支付和通過手機功能觸發的電子商務和/或廣告功能，提供以 為重點的無摩擦用例和終端用户渴望支付交易的簡便性、控制性和舒適性的體驗。該公司認為，這些 功能將特別有利於發展中或新興市場中沒有銀行賬户和銀行服務不足的市場，在這些市場中，通過移動設備訪問互聯網 和現代銀行機構可能不容易獲得。特別是通過新渠道擴展商家的市場 能力，以申請和接收無摩擦的數字支付，並利用熟悉、便捷的 和廣泛採用的技術，吸引終端用户。

AppTech的創新Commerse平臺為自動化和嵌入式、可定製的業務和消費者體驗提供 可擴展解決方案。這些體驗推動業務增長， 為企業創造價值並提高運營效率，同時為最終用户提供經濟便利。

企業 信息

AppTech Corp. 於 2021 年 12 月 23 日在特拉華州重新註冊並更名為 AppTech Payments Corp. 該公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德歐文斯大道 5876 號 100 套房 92008。它的電話號碼是 (760) 707-5959。它的網絡網站地址是 www.apptechcorp.com。 AppTech 未將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書。AppTech 在本招股説明書中包含了我們的網站 地址，僅作為非活躍的文字參考。

行業背景

金融技術 和支付處理行業是當今全球金融結構不可分割的一部分。電子支付行業 規模龐大，其增長是由強勁的長期趨勢推動的，與紙質支付相比，電子支付的接受和使用繼續增加。根據尼爾森報告，到2027年，美國信用卡、借記卡和預付卡的購買量估計將達到近10.4萬億美元，複合年增長率（CAGR）為6.1％。^[1]

根據American Banker的説法，銀行和金融服務業的現有企業未能在客户體驗方面競爭，這是金融科技公司非常成功地利用的弱點。^[2]實際上，根據2019年普華永道全球金融科技報告，行業高管 認為，在五年內，他們有25％或更多的業務可能會流失給獨立的金融科技公司。^[3]此外， 根據Allied Market Research的數據，預計到2027年，全球數字銀行平臺的市場規模將達到108.7億美元，從2020年到2027年將以13.6％的複合年增長率增長 。^[4]所有這些研究和專家意見清楚地描繪了金融科技公司未來的機遇 ，金融科技公司可以提供創新的商務解決方案和體驗，引起客户、客户和整個 市場的共鳴。

根據Walker 的一份報告，客户體驗將取代價格和產品功能，成為今年的關鍵品牌差異化因素。此外，根據普華永道的 研究，身臨其境且引人入勝的客户體驗推動了更多的客户支出。^[5] 事實上，86% 的買家願意在沉浸在良好的客户體驗中時支付更多費用——體驗大於成本。

根據新技術的應用和不斷變化的客户需求，支付處理 行業繼續快速發展。技術變革使 允許使用新的支付方式，例如移動和非接觸式支付，這推動了對新創新解決方案的需求，以滿足 消費者的期望。這導致企業越來越需要提供新的、便捷的與 客户互動的方法，以確保忠誠度和回頭客。隨着消費者繼續將移動設備融入生活， 對在這些設備上開展業務的需求將增加。根據全球行業分析師的數據，2020年全球移動支付市場 的價值為14,495.6億美元，預計到2026年將超過53.996億美元，比預測的 期間（2021年至2026年）的複合年增長率為24.5％。^[6]

GSMA Intelligence在2019年報告稱，全球有超過92億個移動連接和51億具有短信功能的移動用户。^[7]Statista斷言，這些設備中有超過39億台可以訪問移動互聯網。^[8]

^[1]Nilson 報告——預計美國的支付卡，2020 年 10 月。

^[2]美國 Banker and Monigle，《人性化銀行客户體驗》，2021 年。

^[3]普華永道， LLP —《全球金融科技報告》，2019 年。

^[4]聯合市場研究——到2027年，數字銀行平臺 的市場規模將達到108.7億美元，複合年增長率為13.6％，2020年10月。

^[5]Walker Resources — 2020 年客户：進展報告。

^[6]全球行業分析師——消費者移動 支付——全球市場軌跡與分析，2021年10月。

^[7]GSM 協會 — 2019 年移動互聯網連接狀況 。

^[8]Statista 研究部——全球移動互聯網 使用情況——統計與事實，2021 年 7 月。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的適應性強的技術堆棧和產品 產品使我們與競爭對手區分開來。我們的產品和解決方案有助於消除我們行業對傳統 支付渠道和金融系統的大部分依賴。設計和交付不受過時的基礎技術的限制。管理層 認為，我們產品的適用性和無摩擦性將對數字金融服務行業產生直接影響。 此外，我們打算向客户提供的解決方案將遵循以用户為中心的設計原則，為最終用户提供無縫、一流的 體驗。

對於大多數公司來説，數字化轉型很複雜 ，他們面臨着公司文化轉變、傳統系統、平臺和流程僵化、技能組合 和知識效率低下等問題。此外，即使這些公司看到了數字化轉型的價值， 也往往無法在現有平臺上維持客户的同時，將資源正確地轉移到新技術上。“保持 運轉” 所需的非全權支出超過了領導層投資未來技術的能力，這會導致漏洞和競爭性的 威脅。

我們的金融服務平臺將為我們的客户 提供可擴展、適應性強的框架，該框架能夠動態解決金融服務行業面臨的挑戰。此外， 這種能力將使我們能夠深入而迅速地進入特定的細分市場，以解決我們發現持續給客户及其客户羣造成的 負擔的問題。根據市場、客户和最終用户的研究和發現，預計 這些為客户生產的獨特解決方案將在這些細分市場中得到高度利用，以提供大規模體驗，同時 產生快速的收入和盈利。

隨着我們擴大客户羣和部署解決方案 以滿足客户的規格，我們將繼續發展這些 “現成” 體驗，這些體驗最終將 降低我們的開發成本，同時加快上市速度。此外，我們有望利用這種模式來發展行業合作伙伴關係 和應用程序市場插件，從而進一步利用我們的能力和市場覆蓋範圍。

我們建立在由智能 金融技術框架支持的現代核心平臺上，能夠快速部署解決方案和體驗的能力將是成功的，否則這些解決方案和體驗會很麻煩、昂貴，而且往往無法達到 的預期。一旦啟動，我們的立場是深入某些細分市場，建立直接推動增長的模式 。在這些細分市場獲得強有力的見解，同時提供一流的體驗，也將為 未來創造機會，將我們的現成解決方案擴展到其他面臨解決相似 問題的垂直行業或次垂直領域。

雖然我們的核心基礎平臺將繼續根據新的創新進行調整和發展，但我們正在向市場推出一套極其強大和創新的安全數字 銀行和支付特性和功能。這將使我們能夠快速實現數字金融的未來，以滿足我們打算服務的市場的需求 ，而不會給當今市場帶來部署負擔。

此外，我們的某些 產品的專利保護在金融科技行業並不常見。這種保護可以防止競爭對手複製我們的產品以搶佔我們的預期市場份額 。因此，通過專利支持我們的短信支付和潛在客户開發產品，通過限制直接競爭和加強戰略合作伙伴關係，可以增強此類產品的可行性 。預計我們還將通過新的創新和收購擴大我們的 專利組合。

我們受專利保護的文本支付系統預期的 功能也使我們與眾不同。通過創建一款無需數據計劃、互聯網或應用程序即可進行移動支付的產品 （在建立初始賬户後），我們將具有將客户羣擴展到主要針對發展中或新興市場中沒有銀行賬户和銀行賬户不足的 個體的獨特能力。整合傳統上不包括在支付領域的消費者 將使我們擁有比許多競爭對手更大的潛在市場。

我們的增長戰略

我們打算通過利用我們現有的知識產權、持續 開發產品和解決方案、建立戰略合作伙伴關係以及尋求選擇性收購來獨特地補充我們 核心業務，以滿足不斷增長的市場需求，實現增長。從傳統的商户賬户到可定製的入境和出站支付解決方案， 我們打算對全球企業的支付處理和數字銀行能力進行現代化改造和增強。我們的業務 目標是在許可和訂閲費、交易處理費、產品線增長以及我們知識產權組合的持續發展 的基礎上創造收入。

我們的目標市場是具有前瞻性思維的金融機構、 科技公司和中小企業，他們希望通過增加數字全渠道支付和數字 銀行技術來擴大分銷範圍。我們將通過降低整合複雜性並簡化其綜合金融服務 功能來為這些市場提供服務。

中小企業通常缺乏大型企業的資源 ，無法對技術進行大量投資。因此，他們更依賴服務提供商（例如AppTech）來處理包括付款接受和其他支持服務在內的關鍵職能 ，並且很可能是新服務的早期採用者，這些新服務將進一步提高 的效率並推動增長。此外，我們的目標是希望通過數字化金融服務產品來保持競爭能力 以滿足市場需求的金融機構。通過開發創新和以用户為中心的多渠道、多貨幣、數字金融產品 來增強客户的用户體驗，他們將能夠保持客户 的忠誠度。

我們打算支持多方法分配模型 來實現我們的願景。通過提供交付靈活性，我們可以快速參與和制定正確的市場進入策略。如前所述 所述，我們不僅提供現成的解決方案，而且還提供嵌入式體驗，這些體驗可以使用不斷增長的 開放和私有 API 組合進行部署，供開發人員根據業務案例和需求構建獨特的體驗。

此外，通過為客户提供全方位的營銷 技術服務、全渠道支付和數字銀行技術，我們將使他們能夠更好地與客户互動 ，並提供處理入境和出境金融交易的額外動態手段。

企業的金融技術需求越來越複雜 。隨着電子和移動商務的持續發展，企業別無選擇，只能使用技術來更好地滿足客户 的期望。我們相信，提供滿足其財務 服務需求的創新、自適應、可擴展和運營高效的產品將使我們預期推出的產品快速進入市場。

雖然利用新技術對我們的增長計劃至關重要 ，但同樣重要的是，這項技術必須具有相關性，能夠無縫地融入最終用户的日常生活並從中受益。 消費者有時不願改變他們的典型慣例，尤其是在涉及金融服務時。我們的短信支付系統和更廣泛的數字銀行和支付解決方案的預期推出 將滿足這兩種需求。我們將提供不依賴傳統鐵路的金融技術 ，從而增加改善終端用户數字體驗的機會。一旦正確開發並推出 ，我們預計將很快被採用。

我們尋求通過採取以下 戰略來發展我們的業務：

我們的市場增長戰略將側重於以下 要素：（1）新產品開發和交付（2）市場滲透（3）市場擴張（4）知識產權、戰略收購和合作夥伴關係。

當務之急是，在新平臺進入市場後 ，我們必須專注於為現有的數字客户羣提供增強的體驗。隨着我們的推出， 還將繼續與當前且不斷變化的潛在客户渠道進行討論，以瞭解這些機會以及我們可以為解決他們的需求帶來的價值 。該策略還為這些客户提供了增長機會，提高了客户滿意度 和潛在的推薦人數，併為我們的產品優先級和路線圖提供了寶貴的反饋。

繼續專注於向選擇性的 目標細分市場提供我們的技術，也使我們能夠提供更深入、更有針對性的解決方案和體驗。反過來，這將增加我們在這些特定細分市場中的 知識，這將轉化為進一步的創新和市場滲透。

這種持續的發展過程將為我們提供新的創新技術和解決方案的總體戰略做出貢獻 。預計將這些產品推向市場將擴大 在免費和新細分市場的機會。鑑於該平臺的靈活性和單選能力，調整這些 解決方案並提供新體驗是增長的核心租户。

此外，我們價值觀和戰略的核心是 通過知識產權實現增長的機會。這包括現有的專利組合，同時也包括未來的 創新。持續評估新技術、市場進入者和免費解決方案也很重要，這樣才能確保 的持續增長。我們預計，這將包括對免費產品和投資組合客户的戰略收購，同時還將重點放在戰略合作伙伴關係上，在我們的願景中找到協同效應。

憑藉多年的金融科技經驗和對行業的深刻理解 ，管理層相信我們可以利用這些專業知識、行業聯繫和過去的客户來加快市場滲透。 讓有能力集成我們產品的個人參與可能非常有價值。此外，通過我們的渠道合作伙伴關係，我們擁有龐大的潛在客户網絡，他們繼續對我們的戰略表現出興趣，並有機會將我們的金融技術 嵌入他們的解決方案。

管理層認為，我們的預期產品在新興和發展中市場有大量機會 。我們的移動支付和數字銀行解決方案為沒有銀行賬户和銀行賬户不足的社區提供了創新途徑 進行交易和提供匯款。此外，由於 我們的短信支付解決方案不需要互聯網連接，因此互聯網接入有限的個人仍然能夠進行交易。這兩個因素可能使我們的產品 進入具有巨大增長潛力的市場。

憑藉我們的內部專業知識以及我們與Infinios Financial Services BSC（前身為NEC Payments B.S.C.）的合作，我們專注於利用上述策略提供資源來實現增長。兩個團隊對合作充滿信心 ，相信業務由在強大、安全和可擴展的雲基礎設施上運行的創新技術 IP 提供支持。我們預計 將繼續核心平臺的創新開發，同時與目標細分市場和客户一起發展，提供 產品化、安全和可擴展的解決方案和體驗。

我們的產品和服務

我們正在開發並準備部署數字優先的 金融科技平臺，使金融機構和企業品牌能夠通過我們的革命性平臺和部署模式提供 “同類最佳” 的 B2B 和 B2C 體驗 。我們的模塊化平臺將與傳統和雲平臺 無縫集成，為多種商務體驗提供支持，包括數字支付、財務健康等。

商户服務

我們的核心歷史業務是商户交易 服務。我們通過POS（銷售點）設備、電子商務網關、 定期 ACH（自動清算所）付款以及禮品和忠誠度計劃處理信用卡和借記卡的付款來創造收入。我們目前支持代表 數十個垂直市場的 100 多家商家管理其金融交易。

每個商家對付款處理都有獨特的需求。 因此，我們有各種各樣的加工合作伙伴可以滿足每個賣家的要求。除了這些需求外，我們在選擇最佳處理合作夥伴時還會考慮每項業務的某些方面，包括風險、數量、客户服務、 集成能力、產品功能和盈利能力。

我們的處理合作夥伴包括Total Systems Services （“TSYS”）/Global Payments。、NCR 支付解決方案公司 JetPay、Shift4 公司 Harbortouch Payments、Cynergy Data/Priority 支付系統集團、FIS、Nuvei和Cardconnect/Fiserv Inc.，各自提供滿足我們每位商家 需求的產品和服務。目前，我們的合作伙伴除了代表我們管理風險和合規性外，還管理我們的後端支付處理需求。 隨着客户羣和技術的發展，通過實施我們專有的支付處理協議，我們希望自己管理 的風險和合規性，這將增加我們處理的每筆交易的利潤。

由全渠道支付和數字銀行組成的 數字金融技術平臺

為了增強商務體驗，我們的數字金融 技術平臺（“平臺”）部分獲得了 Infinios 的許可，幷包含兩個不同的產品支柱： (1) 採用專利短信支付技術的全渠道支付，以及 (2) 數字銀行功能，包括多貨幣 解決方案、超細分儲蓄賬户、立即購買、稍後付款（“BNPL”）和下一代髮卡。全渠道 支付支柱將由多個獨立的解決方案組成，包括託管電子商務結賬、靈活的支付網關、獲專利的 文本支付技術、數字錢包、替代支付方式 (APM) 以及移動和非接觸式支付。該平臺的 數字銀行支柱將為金融機構提供技術，使他們的客户（企業、專業人士和 個人）能夠隨時隨地更好地管理自己的財務，而成本只是傳統銀行和金融 服務的一小部分。

開發和部署嵌入式商務體驗 運行在平臺堆棧之上。這將包括 1) 開放和私密支付和數字銀行 API，2) 選擇以 為中心的以個性化和自動化為中心的第三方 API，3) UI/UX 藍圖和設計資產 4) 在線協作和開發工具，以及 5) 可選 專業服務參與和支持。

與以體驗為中心的產品類似，我們的平臺 為幾乎所有線上和線下 購物、銀行和金融服務場景提供沉浸式內容、轉換、營銷自動化、支付和價值轉移功能。此外，我們的平臺體驗可以開箱即用，也可以通過 現代 API 來構建和嵌入完全品牌化和可定製的體驗。

在許多情況下，我們的產品和服務都是 現成的，也可以通過嵌入式商務體驗獲得。例如，我們的專利短信支付功能可以獲得現成許可 ，因此我們的客户可以利用快速進入市場的優勢，同時無需任何提升或技術要求。 或者，短信支付功能和功能集可通過我們的開放 API 獲得，因此企業可以嵌入和自定義體驗， 即更改入職體驗和訂閲觸發器。

我們認為，短信支付的簡單支付流程 具有廣泛的應用，並有可能被移動用户廣泛採用，因為它採用了許多最終用户 每天都熟悉和使用的技術。該過程快速且用户友好，使企業可以簡單地擴展其收款能力。 將直接、可靠、即時和熟悉的短信與安全支付相結合，是我們相信我們如何彌合 金融科技與移動無線系統之間差距的關鍵一步。

我們的 白色標籤，具有支付功能的數字銀行技術 平臺將為金融機構（Fi）、技術提供商和品牌提供數字化 “bank-in-a-box” ，也稱為我們的銀行即服務（BaaS）產品。此外，與世界上許多其他提供商不同，我們的平臺將支持多渠道、多貨幣、 純數字金融服務產品。它具有 “即插即用” 功能 ，可促進與支付網關、POS 商户服務、替代支付機制、開放銀行、ERP（“Enterprise 資源規劃”）、CRM 以及網絡和移動用户界面的深度集成，形成端到端、嵌入式、支付受理和數字銀行 解決方案，推動創新和顛覆性數字分銷產品。預期的產品包括：

我們平臺的其他屬性將包括：

我們的平臺仍在繼續開發，包括集成、 測試和適當的技術認證，然後才能做好市場準備和交付客户。管理層於 2022 年第四季度末 開始對該平臺進行beta測試。我們預計，我們的平臺將繼續如上所討論的那樣發展，以持續提供持續的 改進、新的特性和功能以及更好的機會，為我們所服務的市場提供一流的體驗。

員工

截至本年度報告發布之日，我們有二十三 名全職員工。除員工外，我們還根據需要聘請各種顧問和承包商提供其他服務。

第 1A 項。風險因素。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。房產

我們的總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德歐文斯大道 5876 號 100 套房 92008，由大約 3,000 平方英尺的辦公空間組成。我們對該設施的租約將於 2025 年 2 月 到期。我們預計，在租約到期後，在當前租約期內，根據各種因素，我們 將能夠以商業上合理的條件租賃或購買額外或替代空間。

2022 年 9 月，公司在奧斯汀的新興科技中心開設了一個新辦公室 ，以擴大業務和促進增長。一年的租約是 1.1 萬美元。

第 3 項。法律訴訟

2019年12月19日，公司與兩名股東達成和解 並解除協議。總債務為24萬美元，最後一筆款項於2022年3月支付。 訴訟當事人現已獲得全額報酬，公司不支持採取進一步行動。

2020年7月，特拉華州的一家公司 （“Flowpay”）和Flowpay總裁R. Wayne Steiger在加利福尼亞州聖地亞哥縣對AppTech Payments Corp.（前身為 “AppTech Corp.”）提起訴訟。 索賠包括違反合同、故意虛假陳述、過失失實陳述和不當致富。管理層 認為，在雙方未簽署明確協議後，不具約束力的諒解備忘錄終止，談判於2016年12月20日停止。2022年5月19日，AppTech與Flowpay 和斯泰格先生簽訂了和解和解協議（“和解協議”）。根據和解協議的條款，Flowpay和Steiger先生有偏見地駁回了針對 公司、其首席執行官、董事和第三方個人的所有索賠。

2021 年 7 月 14 日，特拉華州有限責任公司 （“EMAF”）EMA Financial LLC 向美國紐約南區地方法院對公司 提起訴訟。EMAF在投訴中指控AppTech違反了可轉換票據和EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買 的相關認股權證協議的條款。

2021 年 9 月 3 日，EMAF 提出了一項動議，要求作出簡易判決。AppTech提出了一項動議，要求完全駁回EMAF的投訴。2022年9月13日，法院駁回了AppTech 的駁回動議，並部分批准了EMAF的即決判決動議，部分駁回了該動議。特別是，法院批准了EMA 對其違約指控的即決判決動議，但駁回了其損害賠償請求。

2022 年 12 月 8 日，美國紐約南區地方法院 下達了一項命令，駁回了 AppTech 的駁回動議，批准了 EMA 要求簡易判決 的動議，並裁定向EMA賠償120萬美元。2022 年 12 月 15 日，AppTech 就該判決向美國第二巡迴上訴法院 提出上訴。2023年1月，該公司為上訴獲得了130萬美元的現金支持債券。

2022 年 11 月 30 日，AppTech 在美國加利福尼亞南區地方法院對 NCR Payment Solutions, LLC 提起訴訟，指控其違反合同、違反 的默示誠信和公平交易契約、具體績效和會計。該案目前在加利福尼亞南部 區暫緩審理，因為雙方正在進行管轄權調查。NCR已提出駁回動議、轉移地點動議和強制仲裁動議 。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

自1999年以來，我們的普通股已在 SEC註冊，自2010年起在場外交易粉紅公開市場上交易。我們於 2022 年 1 月 7 日成功在納斯達克上市，股票代碼為 “APCX”。我們的認股權證以 “APCXW” 的代碼上市。

股東數據

截至2023年3月20日，我們已發行18,438,947股普通股，由4,512名股東持有， 和14股優先股已流通。

分紅

自成立以來，我們沒有申報或支付過 普通股的任何現金分紅。

股權補償計劃

有關根據股權補償 計劃授權的證券的信息，請參閲第 12 項。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本註冊聲明中其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本註冊聲明中包含的某些陳述，包括有關 我們業務的預期發展和擴張、我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要涉及我們公司未來 經營業績以及我們預計提供的產品和服務的陳述，以及此處包含的有關 非歷史事實的事項的其他陳述，均為 “前瞻性” 陳述。我們的管理層的討論與分析不僅包含 陳述，還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 結果存在重大差異。

業務概述

金融服務行業正在經歷一個 的密集變革時期，這要歸因於技術進步和社會變革導致的非接觸式交易的快速興起， 在一定程度上是對 COVID-19 的迴應。最終用户希望在所有日常財務互動中都具有易用性和增強的用户體驗。 在這個快速發展的數字市場中，企業面臨着廣泛且不斷變化的需求，以滿足消費者的期望並實現 保持競爭優勢所必需的運營效率。

為了在這種環境中生存並取得成功，企業 必須採用新技術，以便與客户互動、溝通、處理付款和管理支出。隨着行業的發展，他們需要一個能夠廣泛支持創新和適應的供應商 。AppTech認為，在必須適應和遷移到新的安全數字金融科技 技術的行業中，其技術將大大提高 對全渠道支付和數字銀行解決方案的採用。通過擁抱支付和銀行業的進步，AppTech完全有能力滿足 現有和潛在客户不斷增長的需求，並打算讓其當前和未來的產品站在解決這些加速的 市場需求的最前沿。

AppTech 的全新創新金融科技平臺 “Commerse™” 於 2022 年 10 月正式上線。該平臺將通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構提供一流的金融技術和 功能。Commerse 平臺包含大量的金融產品 和服務，這些產品和服務可以現成實施，也可以通過現代 API 進行定製。在其Commerse平臺中，AppTech提供三種主要的 產品：支付即服務（“PaaS”）、銀行即服務（“BaaS”）和商務即服務（“CXS”）。

Commerse 通過集成解決方案提供 PaaS，用於順暢地接受 的數字和移動支付。這些解決方案通過滿足每個商家的獨特需求，為信用卡、ACH、 和禮品卡/會員卡提供先進的支付處理解決方案。PaaS 還將解決多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的髮卡機構、數字代幣和支付轉賬交易的處理問題。

AppTech有望通過BaaS進一步加速數字化 轉型，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人士、 和個人提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本僅為傳統銀行和 金融服務的一小部分。BaaS 創建了一個由沉浸式和可擴展的數字財務管理服務組成的生態系統，由萬事達卡和 Visa 處理認證提供支持。

Commerse 具有靈活的架構，可提供 豐富的個性化支付和銀行體驗。這個首次上市的基於雲的CXS平臺將AppTech 知識產權、BaaS、PaaS 和其他相關技術的元素整合在一起，在整個客户旅程中創建無縫互動。

該平臺還融合了AppTech的核心、 專利短信支付和通過手機進行地理定位觸發的電子商務和/或廣告功能，提供以 為重點的無摩擦用例和終端用户渴望支付交易的簡便性、可控性和舒適性的體驗。AppTech認為，這些功能 將特別有益於發展中或新興市場中沒有銀行賬户和銀行賬户不足的人——在這些市場中，在移動設備上網 和現代銀行機構可能不容易獲得——特別是通過新渠道擴展商家的市場 能力，通過使用熟悉、便捷的 和廣泛採用的技術，申請和接收無摩擦的數字支付，吸引終端用户。

AppTech 的創新商務平臺為自動化和嵌入式、可定製的商業和消費者商務體驗提供 可擴展解決方案。這些體驗推動業務增長 ，為企業創造價值並提高運營效率，同時為最終用户提供經濟便利。

AppTech 於 2021 年 12 月 23 日在特拉華州重新註冊成立。在此期間，公司名稱改為AppTech Payments Corp. AppTech的行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德歐文斯大道5876號100套房 92008。該公司的電話號碼是 (760) 707-5959。該公司的網站地址 是 www.apptechcorp.com。AppTech未將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書。公司 在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

財務運營概述

以下討論列出了我們的運營陳述 的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

收入。收入 是通過向企業提供財務處理服務獲得的。

開支

收入成本。收入成本包括直接歸因於公司提供的加工和其他服務的成本 。其中還包括相關成本，例如向我們的業務發展合作伙伴支付的剩餘款項 ，這些款項基於客户推薦產生的淨收入的百分比。

一般和行政。一般和管理費用 包括專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。

研究和開發。研發 成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、承包商費用以及與開發 短信平臺、合同和外部服務相關的其他成本。

利息支出，淨額。我們的利息支出 包括未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。

運營結果

本節概述了我們的 歷史經營業績，然後分別對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績進行了詳細比較。 我們從本註冊聲明其他地方包含的年度合併財務報表中得出這些數據。

截至2022年12月31日的年度

與截至2021年12月31日的年度相比

（以千計，每股 數據除外）

下表顯示了我們在所示 期間的歷史運營業績：

收入

截至2022年12月31日的年度 的收入約為45萬美元，而截至2021年12月31日的年度收入為35.4萬美元，增長了27％。 的增長主要是由交易量的增加和更多商户賬户的增加所推動的。

收入成本

截至2022年12月31日的財年， 的收入成本約為22萬美元，而截至2021年12月31日的年度為15萬美元 ，增長了47％。增長主要是由交易 交易量的增加和更多商家賬户的加入所推動的。

一般和管理費用

截至2022年12月31日的年度中，一般和管理費用約為800萬美元，而截至2021年12月31日的年度為840萬美元，相當於 下降了5％。 下降的主要原因是2021財年 與已解決的訴訟有關的一次性判決收購。

股票發行的公允價值超過收到的資產

截至2022年12月31日的財年，股票發行超過收到的資產 支出的超額公允價值約為90.4萬美元。我n 與將作為收購HotHand的一部分發行的股票有關聯，為了遵守其與Infiinios的反稀釋條款， 該公司以每股1.81美元的價格額外累積了39,706股普通股，總額為 72 萬美元。 截至目前，這些股票尚未發行給 Infinios 2022年12月31日.

截至2021年12月31日的財年，股票發行超過收到的資產 支出的超額公允價值約為6,900萬美元。 2021 年發生的超額公允資產價值 是一次性事件，這是由於向 Infinios 發行股票的時機所致。這些股票是在我們普通股公允價值收於每股3.75美元的當天發行的。發行了大約1800萬股，因此 新發行股票的價值與所提供服務的價值之間的差額作為股票發行超出所得資產的公允價值 計入支出。有關反稀釋條款的更多信息，請參閲附註4。

研究和開發費用

截至2022年12月31日的年度的研發費用約為 760萬美元，而截至2021年12月31日的年度為16.9萬美元，相當於 增長了4372％。增長的主要原因是股票薪酬的攤銷以及與平臺相關的額外開發 。

利息支出，淨額

截至2022年12月31日的年度淨利息支出約為40萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度為310萬美元，下降了87％ 。下降的主要原因是公司在2021年與未償債務持有人簽訂了寬容協議。

衍生負債公允價值的變化

截至2022年12月31日的財年，衍生品負債的公允價值變動約為16.6萬美元，而截至2021年12月31日的年度為（2.6萬美元） ，增長了738％。增長的主要原因是標準市場 波動率以及衍生品的重置條款。

其他收入（支出）

截至2022年12月31日的 年度的其他收入約為20萬美元，而截至2021年12月31日的年度約為120萬美元。下降的主要原因是 該公司此前註銷了總額為94.6萬美元的應付賬款和17.5萬美元的債務減免。

流動性和資本資源

公司於 2022 年 1 月 7 日成功完成了融資 並在納斯達克上市（以下簡稱 “發行”）。作為發行的一部分，公司執行了 普通股9.5比1的反向拆分。此外，本次發行以每單位4.15美元的價格出售了3,614,458股普通股（該單位由 一股普通股和購買一股普通股的認股權證組成）。此外，還發出了542,168份逮捕令。 本次發行提供了約1,340萬美元的淨收益。公司目前的現金狀況足夠可觀 ，足以支持自提交本10-K之日起超過一年的日常運營。 本10-K內的所有股票和股價均已調整，以反映股票拆分。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金 等價物約為350萬美元，營運資金為負50.4萬美元，股東權益約為740萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，我們通過現有現金餘額滿足了 的即時現金需求。此外，我們還使用股票和股票掛鈎工具來支付 服務和補償。

年底之後，公司宣佈 完成先前宣佈的500萬美元註冊直接發行（“註冊直接發行”），由一位 機構投資者出售其1,666,667股普通股（“股票”）和購買最多1,666,667股股票（“認股權證”）的認股權證（“私募配售”）。一股和一股認股權證的合併購買價格 為3.00美元。每份認股權證的行使價為每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日及之後行使 。認股權證將在可行使之日起五年後到期。扣除配售代理 費用和其他估計發行費用之前，註冊直接發行和同時進行的私募的總收益 約為500萬美元。公司將部分收益用於履行其義務，並全額支付了與應付票據相關的所有 貸款寬容協議。已付清的協議見附註5。

管理層的計劃

公司每年繼續因運營收入有限而蒙受損失。管理層 認為，目前的現金流將使其無法在自提交之日起十二個月內兑現承諾 。公司在S-3表格上向美國證券交易委員會保留一份有效的 註冊聲明， 將允許公司籌集不超過7500萬美元的額外資金。

現金流

下表彙總了以下比較時期來自運營、投資和融資活動的現金流 （以千計）。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年

經營活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的 年度中，用於經營活動的淨現金約為820萬美元，其中包括（i）我們的淨虧損 $16.3 百萬, 經非現金支出總額調整 $8.8 百萬（包括基於權益的薪酬、折舊 和攤銷的調整），以及（ii）因運營資產和負債的變化而減少 $0.7 百萬。

在截至2021年12月31日的 年度中，用於經營活動的淨現金約為180萬美元，其中包括（i）我們的淨虧損7,920萬美元，經非現金 支出調整後總額為7,720萬美元（包括基於權益的薪酬、折舊和攤銷的調整），以及（ii）運營資產和負債變動 ，約為60.3萬美元.

來自投資活動的現金流

在截至2022年12月31日的 年度中，投資活動使用的淨現金約為180萬美元，這主要歸因於 內部資本化軟件成本。

在截至2021年12月31日的 年度中，投資活動使用的淨現金約為120萬美元，主要是由於內部資本化軟件成本。

來自融資活動的現金流

在截至2022年12月31日的 年度中，融資活動提供的淨現金約為1,340萬美元，主要包括通過在我們的公開發行中發行普通股和認股權證獲得的1,500萬美元淨收益。

在截至2021年12月31日的 年度中，融資活動提供的淨現金約為300萬美元，主要包括通過出售回購期權獲得的310萬美元淨收益。

關鍵會計政策

我們對財務狀況 和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。 編制這些合併財務報表要求我們做出影響報告的 資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。我們會持續評估我們的估算值，包括與收入確認、 商譽和無形資產、衍生金融工具和股權薪酬相關的估算。我們的估計基於歷史經驗 以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

關鍵會計政策是我們認為 對了解我們的財務狀況和經營業績最關鍵的政策。下文討論了我們認為對了解我們的財務狀況和經營業績最關鍵 的會計政策。截至 2022 年 12 月 31 日，除非我們的合併財務報表附註 2 中描述的 ，否則我們的關鍵會計估算和我們最近發佈的會計公告均未發生重大變化。

軟件開發成本

當資本化要求得到滿足時，公司將開發軟件的軟件開發成本 資本化。滿足資本化要求之前的成本在發生時記為支出 。授予的股權和期權作為軟件開發成本的一部分資本化。

規模較小的申報公司

作為一家規模較小的申報公司，根據S-K法規第 (f) (1) 項的定義，我們可以選擇根據S-K法規和S-X法規第8條中對小型申報公司 的規模化披露要求來準備披露信息。

小型申報 公司的規模化披露要求允許我們 (i) 包含的敍述性披露不如其他申報公司的要求那麼廣泛，尤其是在高管薪酬的描述中，以及 (ii) 提供兩個財政年度的經審計合併財務報表，而 則與其他申報公司相比，後者必須提供三年的經審計的合併財務報表。

在 (i) 我們的公眾持股量超過2.5億美元或 (ii) 我們的年收入超過1億美元且 (a) 沒有公眾持股量或 (b) 公眾持股量超過7億美元的財年的最後一天，我們可能會失去作為小型申報公司的地位 。

最近的會計公告

截至2022年12月31日，除合併財務報表附註2中所述外，我們最近發佈的會計公告沒有重大變化 。

資產負債表外安排

我們與未合併 實體或金融合夥企業，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，沒有任何關係 的設立是為了促進資產負債表外安排（該術語的定義見第 S-K 法規第 303 (a) (4) (ii) 項）或其他 合同範圍狹窄或有限的目的。因此，如果我們建立了此類關係，我們不會面臨任何可能產生的 融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常業務過程中籤訂了與保證 我們自己的履約相關的擔保。

基於股權的薪酬

公司根據FASB ASC 主題718 “薪酬——股票薪酬” 的 記錄股票薪酬。FASB ASC Topic 718 要求公司在撥款日按公允市場價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本 ，並確認員工 必要服務期內的費用。公司在運營報表中確認向員工和非僱員發放的股票期權和 其他基於股票的薪酬的授予日期公允市場價值。

在截至2022年12月31日的年度中，向董事會發行了162,914股普通股。這些股票是在董事任期內賺取的 ，投得的價值為236萬美元。

在截至2022年12月31日的年度中，向董事會發行了162,914股普通股。這些股票是在董事任期內賺取的，提供的 價值為236萬美元。

在截至2021年12月31日的年度中，向多名顧問和員工發行了69,531股普通股，涉及業務發展以及專業和就業 服務，提供的價值為81萬美元。

在截至2021年12月31日的年度中，向董事會發行了21,491股普通股。這些股票是在董事任期內賺取的，其價值 為11.5萬美元。

關聯方

有關相關方的完整討論，請參閲第 13 項。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於我們被允許遵守適用於本 10-K表年度報告的披露義務，如《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據

需要提交的合併財務報表和相關 財務報表附表在第25頁索引，並納入此處。

第 9 項會計和財務披露賬户 的變更和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末 我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）的設計和 運作的有效性。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序已於 2022 年 12 月 31 日生效

管理層關於 財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和 維持對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條將財務報告的內部控制定義為由我們的首席執行官和首席財務 官員設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在為財務報告的可靠性 和根據公認會計為外部目的編制財務報表提供合理的保證 } 原則，包括符合以下條件的政策和程序：

在包括我們的首席執行官和財務官在內的 管理層的監督和參與下，我們根據Tread way Commission（COSO）贊助組織委員會（COSO）發佈的2013年內部控制 -綜合框架中制定的財務報告有效內部控制標準，評估了截至2022年12月31日的財務報告內部控制。

根據這項評估，我們的管理層得出結論 ，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

2022 年第四季度，我們對 財務報告的內部控制（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

控制系統，無論構思和操作多麼良好，都旨在為控制系統的目標得到實現，提供合理但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。由於 任何控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

項目 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項董事、執行官和公司 治理

本項目要求的有關我們 執行官的信息將在我們的 2022 年股東年會 的委託書中以 “執行官” 為標題顯示，該委託書將在截至2022年12月31日的財年（2022 年委託書）的 120 天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

本項目所要求的有關我們 遵守經修訂的 1934 年《交易法》第 16 條的信息將在我們的 2022 年委託書中 “某些 受益所有人和管理層的擔保所有權——違約者第 16 (a) 條報告” 標題下提供，並以引用方式納入此處。

本項目所要求的有關我們 審計委員會的信息將在我們的 2022 年委託書中的 “公司治理-董事會委員會-審計委員會” 標題下顯示，並以引用方式納入此處。

本項目要求的有關我們 道德準則的信息先前在我們的 2022 年 Proxy 聲明中的 “公司治理-商業行為準則” 標題下列出，並以引用方式納入此處。沒有實質性變化。

項目 11。高管薪酬

本項目要求的有關高管 薪酬的信息將在我們的 2022 年委託書中的 “高管薪酬” 標題下顯示，並以引用方式納入此處 。

本項目要求的有關董事 薪酬的信息將在我們的 2022 年委託聲明 中的 “公司治理——董事薪酬” 標題下顯示，並以引用方式納入此處。

本項目要求的有關我們 薪酬委員會的信息將在我們的 2022 年委託聲明中的 “公司治理-薪酬委員會互鎖和內部人士 參與” 標題下顯示，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益 所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事務

本項目要求的有關安全 所有權以及某些受益所有人和管理層的信息將在我們的 2022 年委託聲明中的 “某些受益人 所有者和管理層的擔保所有權” 標題下顯示，並以引用方式納入此處。

股權補償計劃

下表提供了截至2022年12月31日 根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）下根據現有或未來的 獎勵可能發行的普通股的信息，但須遵守某些歸屬要求。2021 年計劃已獲得董事會的批准，並在我們的 2021 年年度股東大會上獲得股東批准 。

(1) 加權平均行權 價格不包括沒有行使價的限制性股票單位。

項目 13。某些關係和關聯交易， 和董事獨立性

本項目要求的有關某些 關係和關聯人交易的信息將在我們的 2022 年委託聲明中的 “某些關係和關聯人交易” 標題下顯示，並以引用方式納入此處。

本項目要求的有關董事 獨立性的信息將在我們的 2022 年委託聲明 中的 “公司治理——獨立董事” 標題下顯示，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目要求的有關我們的獨立註冊會計師事務所費用向我們收取的 合計 費用的信息將在我們的 2022 年委託書中列出， 以引用方式納入此處。

本項目要求的有關我們 審計委員會預先批准政策和程序的信息將顯示在我們的 2022 年委託聲明中，並以引用方式納入此處 。

第四部分

第 15 項展品和財務報表附表

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

APPTECH 支付公司合併財務報表

截至和截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

AppTech支付公司的股東

對財務報表的意見

我們已經審計了 截至2022年12月31日和2021年12月31日的AppTech Payments Corp.（“公司”）的合併資產負債表， 截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流表，以及 相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併 財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況， 以及截至該日止年度的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些合併的 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB 的標準進行了 的審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，即合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括 執行程序，評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵 審計問題是本期合併財務報表審計中出現的問題，該問題已通報 或必須通報給審計委員會，而且：(1) 與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就關鍵審計事項進行溝通 並不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的看法，通過傳達 以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或就它們所涉及的賬目或披露提供單獨意見，也不會改變我們對合並財務報表的看法。

資本化預付許可費和內部開發軟件成本的可收回性

正如合併財務報表附註2、3和8所述 ，公司將其短信支付平臺 的預付許可費資本化，並將符合條件的內部使用軟件開發成本資本化。在截至2022年12月31日的年度中，公司表示，由於預定業務的推遲啟動， 資本化成本可能會出現減值。

我們認為 這是一個關鍵的審計問題，因為管理層對與未來運營相關的未來未貼現 現金流的估計涉及到一定程度的主觀性。管理層必須做出重要的假設，包括估算未來的未貼現 現金流和相關概率。

解決 問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並後的 財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解與估算現金流量相關的控制措施，測試管理層確定實現現金流概率的 流程，評估 管理層在估算估計現金流量時使用的重要假設的合理性，以及對第三方進行調查以證實管理層關於估算的結論 。

APPTECH 支付公司

 合併資產負債表

2022年12月31日和2021年12月31日

（以千計，每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註。

APPTECH 支付公司

 合併運營報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註。

APPTECH 支付公司

股東權益（赤字）合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

參見合併財務報表附註 。

APPTECH 支付公司

合併現金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

參見合併財務 報表的附註。

APPTECH 支付公司

 合併財務報表附註

（以千計，每股數據除外）

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