美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

委員會檔案編號001-33892

AMC 娛樂控股公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(913) 213-2000

註冊人的電話號碼，包括 區號：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 x 不是 ¨

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的¨ 沒有 x

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 x沒有¨

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。  是的 x沒有¨

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制 的有效性提交了報告和證明。 x

如果 證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明註冊人 的財務報表是否包含對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號指明 這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的¨沒有x

2022 年 6 月 30 日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 為美元，該市值是參照註冊人最後一次在紐約證券交易所出售的 A 類普通股的 價格計算得出的7,002,919,062 （516,820,595股，每股收盤價為13.55美元）。

已發行的 A 類普通股 股票 — 519,192,390 截至 2023 年 4 月 26 日的股票

AMC Preferred Equity 已發行單位的股份，每股代表參與投票和經濟權利，相當於一 (1) 股 A 類普通股 — 995,406,413 截至 2023 年 4 月 26 日的股票

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

2023 年 2 月 28 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 AMC Entertainment Holdings, Inc. 截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告 第 1 號修正案（以下簡稱 “報告”）的目的是修改原始報告的第三部分第 10 至 14 項包括原始報告中根據表格 10-K 通用指令 G (3)（“指令 G”）而遺漏的信息 ， 規定註冊人可以在財政年度結束後 120 天內以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的最終委託書中的某些信息。

我們還修改了原始報告第 IV 部分第 15 項，以包括與原始報告第 1 號修正案一起提交的某些證物。

除上述情況外， 原始報告第 1 號修正案不修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露， 無意反映提交原始報告後的信息或事件。除其他外，原始報告中 的前瞻性陳述尚未經過修訂，以反映在原始報告發布之日之後發生的事件、結果或事態發展，或者 已知的事實（上文討論的除外），此類前瞻性陳述應結合其歷史背景來解讀 。因此，應將原始報告的第1號修正案與我們在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的文件 一起閲讀。

董事會 尚未確定2023年年度股東大會（“年會”）的日期，但預計將在2023年第三個 季度舉行。公司將在代理材料中公佈年會的日期和時間，以及提交股東 提案的截止日期，這些提案將在10-Q表的季度報告中或在當前的表格8-K的 報告中進行審議。

除非上下文另有説明 ，否則提及 “AMC”、“我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其合併子公司。

第三部分

第 10 項董事、執行官和 公司治理。

公司董事

下面 董事的每份傳記都包含有關該人擔任董事的經歷、業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位，以及促使董事會 決定提名該人應在年會上當選董事的經驗、資格、屬性和技能的信息。以下信息是截至 2023 年 4 月 28 日的信息。

亞當·阿倫先生

現年68歲的阿隆先生自2016年1月起擔任公司首席執行官、總裁兼董事，自2021年7月起擔任董事會主席。2015 年 2 月 至 2015 年 12 月，Aron 先生擔任喜達屋酒店及度假村國際集團的首席執行官，並於 2006 年至 2015 年在董事會任職。自2006年以來，阿倫先生一直擔任他創立的個人諮詢公司World Leisure Partners, Inc. 的董事長兼首席執行官。World Leisure Partners, Inc. 是一家個人諮詢公司 ，負責與旅行和旅遊、高端房地產開發和職業體育有關的事務。阿倫先生在 2011 年至 2013 年期間擔任 擔任費城 76 人隊的首席執行官兼共同所有者，並在 2022 年之前一直是投資者。從 2006 年到 2015 年，阿倫先生擔任阿波羅管理有限責任公司的高級運營合夥人。阿倫先生目前在 挪威郵輪控股有限公司的董事會任職。Aron 先生於 2021 年在 Centricus Acquisions Corp. 的董事會任職，2007 年至 2014 年在 Prestige Cruise Holdings, Inc. 的董事會 以及擁有 NHL 新澤西魔鬼隊的私營公司 HBSE 和 NBA 的費城 76 人隊。Aron 先生以優異成績獲得了哈佛 商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的文學學士學位。Aron 先生為董事會帶來了豐富的商業和高管 領導經驗，包括對消費者服務的寶貴見解。他有近30年的首席執行官經驗， 有將近35年的公司董事經驗，40多年的消費者參與經驗。

丹尼斯·克拉克女士

克拉克女士， 65， 自 2023 年 1 月起擔任公司董事。Clark 女士是一位全球信息技術高管，擁有領導多家公司的 技術小組的經驗。克拉克女士從 2012 年 11 月起擔任雅詩蘭黛公司的高級副總裁兼全球首席信息官，直到 2017 年 3 月退休。在此之前，克拉克女士曾在 2007 年 10 月至 2012 年 11 月期間擔任孩之寶公司的高級副總裁 兼首席信息官。克拉克女士還曾在美泰公司任職，她曾在 2000 年 1 月至 2007 年 2 月期間擔任 全球首席技術官，後來又擔任 Fisher Price 品牌的首席信息官。 Clark 女士之前的經歷還包括在華納音樂集團和蘋果公司任職。克拉克女士自 2013 年起擔任聯合天然食品公司 (UNFI) 董事會成員，目前擔任該公司的提名和治理 委員會主席。她曾在2021年3月至2022年8月期間擔任六旗娛樂公司的董事，並在凱撒娛樂 公司擔任董事，包括在2018年10月至2020年5月期間擔任其薪酬委員會主席。克拉克女士還擔任全國性非營利組織 Best Friends Animal Society 的董事會成員。Clark 女士擁有密蘇裏大學 的社會學學士學位和聖何塞州立大學的工商管理碩士學位。克拉克女士是美國海軍的退伍軍人。Clark 女士為董事會帶來了豐富的上市公司 高管經驗，在信息技術、戰略規劃和變革性業務 計劃方面擁有特別的專業知識。

霍華德 W. “Hawk” Koch 先生

現年77歲的科赫先生自2014年10月起擔任公司 董事。科赫先生是科赫公司的資深電影製片人兼校長、美國電影藝術與科學學院（“AMPAS”）前院長 、美國製片人協會 唱片部長和前主席。科赫先生從 2005 年起擔任電影和電視基金董事會成員，一直持續到 2022 年以及國家電影保護基金會。科赫先生曾於2004年至2013年在AMPAS理事會任職，並於1999年至2020年在美國製片人協會董事會任職。科赫先生密切參與了 60多部主要電影的製作，其中包括《源代碼》、《斷裂》、《原始恐懼》、 《馬拉鬆人》、《唐人街》、《韋恩的世界》、《佩吉·蘇結婚了》、《The 偶像製造者》、《Heaven Can Wait》、《我們的樣子》和《羅斯瑪麗的寶貝》。”Koch 先生繼續 開發和製作電影。科赫先生在電影行業擁有超過50年的經驗，他為我們的董事會提供了有關在我們銀幕上放映的電影製作的獨特見解。

菲利普·拉德先生

現年77歲的萊德先生自2019年6月起擔任公司董事 ，自2021年7月起擔任首席獨立董事。拉德先生是摩根士丹利 機構證券的高級顧問，也是納爾遜·穆林斯 Riley & Scarborough LLP 律師事務所的名譽合夥人。他還是 前美國駐聖詹姆斯法院大使和 WPP plc 主席。拉德先生曾在克林頓總統內閣擔任美國小型企業管理局局長、白宮副辦公廳主任、總統助理和管理與預算辦公室副主任 。此前，他曾擔任詹姆斯·戈德史密斯爵士在美國持股的執行副總裁、Sea Pines Company、南卡羅來納州和澳大利亞大學的 總裁以及國家安全的企業高管。此外，他 目前是蘭德公司和多個基金會的受託人和投資委員會主席，也是多傢俬人控股公司的董事會 、摩根士丹利全球基礎設施和房地產基金投資委員會、 和外交關係委員會的成員。他目前或曾在倫敦勞埃德、馬拉鬆石油公司、AES、WPP plc、Songbird（金絲雀碼頭）、俄鋁公司、大英博物館、美國紅十字會、史密森尼美國曆史博物館、聖保羅大教堂基金會、大西洋理事會以及多家銀行和大學的董事會任職。他是 Renaissance 週末的創始人和聯合主持人。拉德先生的教育包括杜克大學、密歇根大學、牛津大學和哈佛法學院，他被14所大學授予榮譽博士學位 。他是牛津大學彭布羅克學院和倫敦商學院的名譽會員，也是Middle Temple（British Inns of Court）的榮譽院士 ，他被英國皇家藝術、製造業和 商業學會授予本傑明·富蘭克林獎章，以表彰他對跨大西洋關係的貢獻。Lader 先生為董事會帶來了商業、政府和法律方面的豐富經驗。

Gary F. Locke 先生

現年73歲的洛克先生自2016年2月起擔任公司董事 。自2014年以來，洛克先生目前是Locke Global Strategies, LLC 的貿易顧問和所有者。自2020年6月以來，洛克先生還擔任貝爾維尤學院的臨時校長。洛克是第一位當選美國州長的 華裔美國人，當時華盛頓的選民在 1996 年選舉他並於 2000 年再次選舉他。 在執政期間，他加強了中國與華盛頓州之間的經濟聯繫。隨後，洛克先生在2009-2011年擔任美國商務部長 ，在那裏他領導了奧巴馬總統的國家出口計劃的實施，該計劃旨在在五年內將美國 的出口翻一番。隨後，他成為美國第十任駐華大使，任期為2011-2014年。在任職期間，他 為美國製造的商品和服務打開了市場，將 中國申請人簽證面試的等待時間從100天縮短到三天。自 2017 年 8 月起，洛克先生一直擔任 nLight, Inc. 的董事會成員。洛克先生曾在2015年9月至2020年6月期間在Fortinet, Inc.的董事會任職，並在2019年8月至2022年6月期間在Port Blakely Tree Farms的董事會任職。他曾就讀於耶魯大學，獲得 政治學學士學位，並獲得波士頓大學的法律學位。洛克先生憑藉其在政治領域的廣泛作用和作為駐華大使的經驗，為董事會帶來了全球和寶貴的商業視角 。

凱瑟琳·保盧斯女士

現年63歲的帕盧斯女士自2014年12月起擔任公司董事 。Pawlus女士是安永會計師事務所（“安永”）的退休合夥人，在2012年至2014年期間擔任 全球保險首席財務官兼首席運營官。安永的保險業務是安永四個服務領域中最大的 ，包括其審計業務、欺詐、調查和爭議服務業務、氣候變化 和可持續發展服務業務及其財務會計諮詢服務業務。在此之前，Pawlus 女士從 2006 年到 2012 年擔任安永美洲區副主席兼首席財務官、全球 PBFA 職能主管兼美國公司副主席 和首席財務官，負責財務、信息技術運營、財務、採購和設施。Pawlus 女士於 2006 年至 2012 年在安永 美國執行董事會任職。Pawlus 女士在印第安納大學獲得理學學士學位，並於 1982 年至 2021 年擔任註冊會計師 。Pawlus 女士為董事會帶來了豐富的財務、會計、運營和管理 不同職務的經驗，擁有 30 多年的經驗。

Keri S. Putnam 女士

普特南女士， 57， 自 2023 年 1 月起擔任公司董事。普特南女士是一位創意製作人、戰略顧問和高級媒體主管 ，她在整個職業生涯中一直支持、開發和製作大膽的原創內容。2022 年，普特南女士創立了 Putnam Pictures，以 製作來自具有獨特和冒險視野的創作者的電影和電視內容。普特南女士在 2010 年 4 月至 2021 年 9 月期間擔任聖丹斯電影學院 的首席執行官。普特南女士之前的經歷包括曾在沃爾特·迪斯尼公司旗下的 Miramax Films擔任製作總裁，以及在HBO擔任執行副總裁，在那裏她與Fine Line Features合作幫助推出了Picturehouse戲劇唱片公司 。普特南女士是私人控股的獨立製作公司 PICTURESTART和德國媒體公司的無表決權獨立董事 Leonine。她還是 Topic Media 和布魯克林學院 費爾斯坦學院的顧問委員會成員。普特南女士共同創立了領導委員會並在其任職 重新構圖，一家倡導 媒體多元化的領先組織。普特南女士是美國電影藝術與科學學院的成員、康奈爾大學 大學的白人文學普通教授，也是南加州大學斯塔克製作項目的導師。Putnam 女士擁有哈佛 學院戲劇史和文學學士學位。普特南女士為董事會帶來了豐富的媒體公司高管經驗，在領導力、獨立 電影製作和內容創作方面具有特別的專業知識。

安東尼 J. Saich 博士

現年70歲的賽希博士自2012年8月起擔任公司董事 。自2008年7月以來，薩奇博士一直擔任哈佛大學阿什民主治理中心 和創新中心主任兼大宇國際事務教授。作為阿什中心主任，Saich 博士還擔任拉賈瓦利基金會亞洲研究所所長以及中國公共政策項目、 亞洲能源領袖項目和印度尼西亞領導力轉型項目的教師主席。他負責監督學校在越南 和緬甸的工作，以及阿什中心關於民主治理和地方政府創新的項目。Saich 博士還是 國際正義之橋的成員和中美戰略慈善網絡的美國祕書長。 Saich 博士是哈佛 大學約翰·金費爾班克中國研究中心和亞洲中心的執行委員會成員，也是肯尼迪紀念信託基金的哈佛代表。Saich 博士擁有英國紐卡斯爾大學的政治學 和地理學學士學位、倫敦大學 東方和非洲研究學院 的政治學（特別提及中國）的碩士學位，並擁有荷蘭 萊頓大學文學院的博士學位。Saich 博士在國際事務方面擁有 40 多年的經驗，將為 公司提供寶貴的國際見解。

亞當·薩斯曼先生

現年51歲的薩斯曼先生自2019年5月起擔任公司董事 。薩斯曼先生自2020年1月起擔任Epic Games, Inc.的總裁。在此之前， 從 2017 年到 2020 年，薩斯曼先生被任命為耐克公司有史以來的第一位首席數字官，此前曾擔任耐克 全球戰略和企業發展負責人，並擔任副總裁/總經理 Direct Direct dictal and Geographies。他負責打造耐克 世界一流的數字消費者體驗和創新的產品組合，併為世界領先的體育品牌改造零售業。 他管理耐克的全球數字團隊和耐克在 公司四個主要運營地區的直接面向消費者的總經理。在加入耐克之前，薩斯曼先生曾在Zynga擔任全球出版高級副總裁，負責營銷、銷售、增長 和數字產品。他還曾擔任迪士尼出版高級副總裁，組建了管理全球所有媒體平臺遊戲物業 的全球團隊。在 Electronic Arts，他曾擔任全球出版副總裁，帶領團隊將 成立 EA Mobile 成為 Apple App Store 的 #1 發行商。薩斯曼先生的職業生涯始於赫斯特公司旗下的赫斯特娛樂公司 擔任創意主管。Sussman 先生擁有哈佛學院文學學士學位和哈佛大學工商管理研究生院 的工商管理碩士學位。薩斯曼先生為董事會帶來了擔任大公司總裁以及營銷、信息技術 和數字平臺方面的寶貴經驗。

董事會委員會

我們的 董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理 委員會。我們的每個常設委員會都根據章程運作，該章程可在我們的網站上查閲www.amctheatres.com 位於 “投資者關係” — “治理” — “治理文件” 下。下文簡要介紹理事會各常設委員會的成員和履行的職能 。

審計委員會

我們的審計 委員會由 Clark 女士、Lader 先生、Pawlus 女士、Putnam 女士和 Saich 博士組成。Pawlus女士擔任審計委員會主席。 董事會已確定，根據S-K 第 407 (d) (5) 項的定義，Pawlus 女士有資格成為審計委員會財務專家，而且我們的審計委員會的每位成員都具備紐約證券交易所規則所定義的財務知識，在《交易法》第 10A-3 條和 NYSE 規則的 含義範圍內是獨立的。李·維特林格先生在審計委員會任職直到 2022 年 12 月從 董事會辭職。克拉克女士、拉德先生和普特南女士於 2023 年 1 月被任命為審計委員會成員。

我們的審計委員會的 主要職責和責任如下：

薪酬委員會

我們的薪酬 委員會由科赫先生、拉德先生、洛克先生、Pawlus 女士、Saich 博士和 Sussman 先生組成，根據紐約證券交易所規則，他們都是獨立的。Saich 博士擔任薪酬委員會主席。Lee Wittlinger 先生在 2022 年 12 月辭去董事會職務之前一直擔任薪酬委員會的成員和主席 。2023 年 1 月，科赫先生、洛克先生、Pawlus 女士和 Saich 博士被任命為薪酬委員會成員。

我們的薪酬委員會的 主要職責和責任如下：

提名和公司 治理委員會

我們的提名 和公司治理委員會由克拉克女士、科赫先生、洛克先生、普特南女士和薩斯曼先生組成，根據紐約證券交易所的規定，他們都是獨立的 。洛克先生擔任提名和公司治理委員會主席。Wittlinger 先生曾在提名和公司治理委員會任職，直到 2022 年 12 月辭去董事會職務。Lader 先生和 Saich 博士（包括擔任主席）還在提名和公司治理委員會任職，任期至 2023 年 1 月。克拉克女士、科赫先生、 Locke 先生、Putnam 女士和薩斯曼先生於 2023 年 1 月被任命為審計委員會成員。

提名和公司治理委員會的 主要職責和責任如下：

公司執行官

有關 向公司執行官提供的信息，請參閲原始報告第一部分 末尾作為單獨項目包含的 “有關我們執行官的信息”。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a） 條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權 證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權 證券的所有權初步報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和持有我們普通股超過10％的持有人必須向我們提供 他們提交的所有第16（a）條報告的副本。

據我們所知， 僅基於對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查和/或關於無需在 2022 年提交其他 報告的書面陳述，第 16 (a) 條下適用於我們的高管、董事和 10% 股東的所有申報要求均及時得到滿足，但執行副總裁、首席財務官 和財務主管肖恩·古德曼先生的表格4除外，涉及一項由於管理錯誤而導致的交易。

商業行為與道德守則

我們 有一項《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、主管 財務官和首席會計官或履行類似職能的人員。這些標準旨在阻止不當行為 並促進誠實和合乎道德的行為。《商業行為與道德準則》涉及美國證券交易委員會 規則所涵蓋的主題領域，可通過我們的網站免費獲取： www.amctheatres.com 在 “投資者關係” — “治理” — “治理 文件” 下。必須向任何高級管理人員或財務官披露 的《商業行為與道德準則》任何條款的任何修正或豁免均應在本網站上公佈。

第 11 項高管薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2022 年期間，我們的薪酬委員會由拉德先生、薩斯曼先生和李·維特林格先生組成，他們在薪酬委員會 任職直到 2022 年 12 月辭去董事會職務。在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期間，根據美國證券交易委員會關於披露關聯人 交易的規則， 薪酬委員會的任何成員都沒有被要求描述關係，我們的執行官也沒有在任何有 一名或多名執行官在公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。

與風險管理相關的薪酬政策和實踐

薪酬 委員會已經審查和討論了與公司薪酬政策相關的風險概念，它認為 公司的薪酬政策或做法不會造成或鼓勵承擔合理可能對公司產生重大不利影響的過度風險。以下是公司緩解 與薪酬相關的風險的薪酬計劃的一些亮點：

薪酬 委員會在2022年的薪酬計劃中沒有發現任何重大風險。

薪酬委員會報告

薪酬 委員會已審查並與管理層討論了以下標題為 “薪酬討論 和分析” 的部分中包含的披露。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本報告。

董事會薪酬委員會：

安東尼·塞奇（主席）

小霍華德 W. “Hawk” Koch

菲利普·拉德

加里·F·洛克

凱瑟琳 M. Pawlus

亞當·J·薩斯曼

補償 討論與分析

以下 薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們 2022 財年高管薪酬計劃的理念、目標和結構。本 CD&A 旨在與下表一起閲讀，下表為我們的近地天體提供了更多 詳細信息和歷史補償信息，如下所示。

考慮 say-on-pay 結果

董事會 和薪酬委員會不斷評估我們的薪酬政策和做法。作為該流程的一部分，董事會和 薪酬委員會會考慮我們關於高管薪酬的年度諮詢投票（通常稱為 “say-on-pay” 投票）的結果。在我們的 2022 年年會上，我們感到失望的是，只有大約 36% 的選票支持 say-on-pay 提案。令我們進一步感到沮喪的是，在 say-on-pay 提案的合格選票中，不到 30% 的股東參與了投票，無論他們是支持還是反對。

公司 繼續堅持認為，2022 年 say-on-pay 投票所依據的薪酬決策對於留住我們才華橫溢的 高管團隊並獎勵他們為確保公司在 COVID-19 疫情中的生存及其對我們行業的重大持續影響所做的出色努力是必要的。但是，我們還努力與股東接觸，以瞭解和 解決他們對我們薪酬計劃的擔憂。去年，公司（包括董事會獨立成員 的參與）啟動了與最大股東的股東外聯對話，以徵求有關公司治理和高管 薪酬的反饋。我們要指出，通過這些討論，我們瞭解到，我們最大的機構股東在 2022 年投票贊成 我們的薪酬待遇提案。此外，我們繼續強調AMC Investor Connect計劃，該計劃側重於我們龐大的散户投資者羣 。

我們的薪酬 政策和決策繼續側重於財務業績，使高管的利益與 股東的利益保持一致。但是，我們已經考慮了去年的薪酬待遇投票結果以及通過我們的股東 參與薪酬決策而收到的反饋，包括：

執行摘要

2022 年商業評論；行業 逆風

2022 年開始， 公司對行業持續大幅復甦的前景持樂觀態度。但是，隨着時間的推移 和電影上映時間表的推遲，這種樂觀情緒減弱了。此外，如果沒有一整套引人入勝的 電影來吸引消費者，他們重返我們的影院的速度很慢。最終，2022 年的行業表現仍僅保持在疫情前水平的 65% 左右。由於出席人數不足， 我們繼續承受高固定成本結構的壓力，而勞動力和供應成本的通貨膨脹壓力加劇了這種壓力。

舉例説明 對我們行業的持續影響，2022 年北美行業的票房為 74.5 億美元，而 AMC 內部預測 在年初為 90 億美元，2019 年疫情前的水平為 114 億美元。

儘管像 COVID-19 疫情爆發以來一樣 的行業和經濟狀況充滿挑戰，但公司仍保持警惕、靈活 並專注於實現業績最大化。我們管理團隊的非凡努力和創造力使AMC得以渡過難關 ，而我們的一些競爭對手則被迫永久關閉或尋求破產保護。儘管還有很多工作要做，但 行業趨勢正在改善，因為 2022 年以一部引人入勝的 2023 年電影名單而告終。我們節約資源、管理成本、 和籌集資金的舉措保持了AMC充分參與行業復甦的能力。

儘管公司在 2022 年面臨着 的巨大阻力，但管理團隊還是取得了一些令人印象深刻的成就：

補償決定

我們的薪酬 計劃以績效薪酬理念為基礎，在設計時將股權作為薪酬的重要組成部分。我們的短期和長期激勵計劃中的績效 目標都設定在具有挑戰性的水平，其最終目標是運營、 財務和其他目標的實現將推動長期可持續的股東價值增長。此外，高管薪酬的一個關鍵目標 是吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管。但是，COVID-19 疫情對 我們行業的嚴重和持續影響極大地影響了公司的財務業績和公司股票證券的價格 ，其原因與我們的高管和員工在疫情期間管理公司業務和維護股東 價值方面的表現無關。儘管我們對 COVID-19 疫情的應對和持續的恢復要求我們對 補償計劃採取不尋常的行動，但我們的基本理念並未被永久改變或放棄。

薪酬委員會 認為，管理層成功地採取了重大舉措，以降低和控制成本，籌集額外資金， 重組公司債務的很大一部分，與電影製片廠和房東重新談判安排，安全運營劇院， 提高出勤率，為尋求業務多元化機會奠定基礎。這些舉措對於在公司的關鍵時刻保持 公司的業務和股東價值至關重要。我們的行業面臨着前所未有的挑戰 ，而且人們認識到保持公司的領導地位是公司面臨的最關鍵問題之一，這要求薪酬委員會在高管薪酬方面保持靈活性。因此，薪酬委員會在 2022 年做出了一些 項戰略決策，它認為從情況來看，這些決策是合理和必要的。此外，薪酬 委員會認為，隨着行業 的穩定，其行動將使公司能夠恢復正常的薪酬結構和方針。下文概述的每項決定將在本 CD&A 的後續部分和下表中得到更全面的描述。

2022 年關鍵薪酬決定

2023 行動

我們的補償計劃 是如何運作的

薪酬 委員會定期審查高管薪酬的最佳實踐，並使用以下準則來設計我們在普通商業週期中的薪酬計劃 ，只有在特殊情況下才有例外情況：

我們薪酬的組成部分

我們的薪酬 委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，其中包括三個主要薪酬要素：基本工資、年度現金激勵、 和長期股權獎勵。薪酬委員會量身定製了我們的計劃，以激勵和獎勵公司 業績的特定方面，它認為這些方面對實現長期股東價值至關重要。

PayMix

薪酬 委員會利用上述薪酬要素來促進基於績效的文化，使管理層 和股東的利益保持一致。薪酬委員會在固定和浮動薪酬以及長期 與短期激勵和機會之間選擇適當的平衡。2022 年，我們的目標薪酬組合如下：

首席執行官目標薪酬組合	其他 NEO 目標平均薪酬組合

高管薪酬理念 和計劃目標

薪酬委員會 在高管薪酬方面的目標是：

為了實現 這些目標，我們努力維持薪酬計劃，將高管總薪酬的很大一部分與關鍵的 戰略、運營和財務目標以及薪酬委員會認為重要的其他非財務目標聯繫起來。薪酬 委員會對我們的薪酬計劃進行評估，以確保它們支持這些目標和我們的業務戰略，並使我們高管的利益與股東的利益保持一致。

高管薪酬計劃 元素

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、 年度現金激勵和長期股權激勵的組合。我們的薪酬委員會認為，將這些要素結合起來提供了 實現薪酬目標的最佳方法，包括吸引和留住有才華和有能力的高管，激勵我們的高管 和其他高管盡最大努力改善業務業績和收益，創造 股東價值的長期、可持續增長。

基本工資

薪酬委員會會不時審查我們 NeO 的基本工資 ，並可能根據此類審查和各種僱傭協議中包含的指導方針增加，以便在考慮 個人責任、績效和經驗後，根據市場水平調整工資。我們的近地物體的基本工資是根據多種考慮因素確定的，包括：

下表顯示了2022年與2021年相比，我們的近地物體的年基本工資 ：

鑑於上一年大幅加薪 ，並將他們的薪酬結構轉向基於股權的薪酬，阿倫先生的 和古德曼先生在 2022 年的基本工資保持不變。埃利斯先生的加薪反映了他在前執行官退休後分配的額外職責 。

年度激勵計劃

薪酬 委員會有權根據我們的年度激勵薪酬計劃（“AIP”）向我們的近地物體發放年度激勵獎金， 歷來以現金支付，傳統上是在薪酬委員會認證績效後在下一年 年度的第一季度分期支付的。

根據與我們的 NEO 簽訂的僱傭 協議，每個 NEO 都有資格獲得年度獎金，這可能由薪酬委員會不時決定。我們認為，基於績效的年度獎金有助於協調管理層和股東的利益。個人獎金 是基於績效的，因此每年的差異很大。我們的 NeO 的年度激勵獎金機會由 由我們的薪酬委員會根據我們首席執行官的建議確定（他自己的獎金除外）。

支付機會

與上一年相同 ，每個 NEO 的總獎金設定為基本工資的百分比，從 65% 到 200% 不等，除了 阿倫先生和古德曼先生外，均分配給公司部分（80%）和個人部分（20%）。就{ br} Aron先生和古德曼先生而言，他們的總獎金完全基於公司業績，不包含任何個別部分。

2022 年績效目標

公司 業績：與往年一樣，2022 年，公司部分以調整後 息税折舊攤銷前利潤目標的實現為基礎。就AIP而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤的確定方式與原始 報告中描述和定義的方式相同（參見第11項——調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的對賬以計算調整後的息税折舊攤銷前利潤）。AIP下的支出 可能在目標的0％至200％之間，具體取決於根據調整後的息税折舊攤銷前利潤目標衡量的實際業績。 不支付任何報酬，在 80% 的閾值下，獎勵為目標的 50%，達到 100% 時獎勵為目標的 100% ，在最大實現 120% 時，獎勵為目標的 200%。下圖顯示了 公司組成部分的AIP支付規模：

公司 的業績在很大程度上取決於發行商在我們運營的市場上發行電影的時機和受歡迎程度，這導致了潛在的波動，需要在 設定業績目標時涉及大量的假設和預測。2022 年的票房波動和做出假設的難度繼續加劇，因為 圍繞從 COVID-19 疫情中復甦的持續不確定性以及工作室上映時間表的變化。根據今年年初 預計國內行業票房為90億美元，2022年國際市場行業入場人數為4.388億，預計調整後的息税折舊攤銷前利潤表現水平從1.506億美元的門檻（50% 派息）到1.882億美元（100% 派息）的目標到最高2.258億美元（200% 的派息）不等。考慮到票房 的波動性、狹窄的結果範圍以及規劃假設的高度不確定性，薪酬委員會 決定，為了在行業表現不佳時保持對管理層的激勵，並在行業表現優異時限制 的薪酬支出敞口，應將 AIP 績效目標與國內 行業票房和國際市場行業出勤率掛鈎（由於缺乏可以肯定的是 的行業票房能見度我們經營的國際市場）。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是根據北美 行業的實際票房業績以及公司運營所在國際市場的行業參與率進行調整，使用以下

* 如果行業國內票房和/或國際觀眾的實際表現介於兩個既定水平之間，則目標組成部分應通過線性插值法確定

個人 表現： 獎金的個人部分基於個人的整體表現以及對我們的戰略 和財務目標的貢獻。我們的薪酬委員會以及我們的首席執行官（除他自己的獎金外）保留一定的自由裁量權，可以根據 薪酬委員會認為相關的定性因素或其他主觀因素，減少 或增加相對於目標的個人部分獎金。

2022 年的支出

以下 表格總結了我們 NeoS 在 2022 年獲得的 AIP 獎勵：

我們的薪酬 委員會批准了為2022年業績支付的獎金金額。截至2022年12月31日的財年，公司實現了4,660萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（按照項目11——調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流對賬計算 ）。2022年，北美 行業的實際票房為74.5億美元，2022年公司運營的國際市場的行業入場人數為3.487億美元，這使得行業調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為（1.858億美元）。結果，薪酬 委員會將績效實現率確定為目標的225％，相當於公司部分的200％支出，這是AIP允許的最大值 。如果沒有薪酬委員會設定的上限，支出本來會大大增加。

對於除首席執行官和首席財務官以外的 neO ，薪酬委員會在對每個 每個 NEO 的個人表現進行審查後，以目標的 100% 批准了個人組成部分。

古德曼先生的留用獎金

為了 確保保留其作為公司首席財務官的服務並防範招聘嘗試，2021 年 3 月，薪酬委員會 批准了向古德曼先生發放特別現金留存獎金。該委員會確定，在公司從 COVID-19 疫情中恢復期間，穩定首席財務官 的角色至關重要。留用獎金按下述方式支付，前提是古德曼先生在每個日期繼續工作 。如果 Goodman 先生在適用的付款日期之前因任何原因被解僱，則獲得留用獎金的權利將被沒收。

基於股權的激勵性薪酬 計劃

我們的薪酬 委員會認為，基於股權的激勵性薪酬計劃使這些高管能夠參與公司的長期增長和財務成功，並協調管理層 和股東的利益，從而進一步推動了我們的目標，即吸引、留住和激勵有才華的高管 。

我們的年度補助金平均分配給：

每個 RSU 和 PSU 代表在未來結算日獲得一股普通股或一股 APE（視情況而定）的權利。為了確定 補助金的規模，我們的薪酬委員會會考慮先前的高管業績、責任水平、高管 影響公司長期增長和業務業績的能力，以及其他因素。薪酬委員會沒有對這些因素採用嚴格的方法 ，也沒有將高管薪酬與同行羣體的特定參考點作為基準。公司 的業績在很大程度上取決於發行商在我們運營的市場上發行電影的時機和受歡迎程度 ，這導致了潛在的波動，在設定績效 目標時需要進行大量的假設和預測。

在向 RSU 和 PSU 發放 補助時，薪酬委員會會批准每位參與者的目標獎勵金額。然後將該獎勵價值除以 除以股票價格衡量標準，以確定授予的 RSU 和 PSU 的數量。計算中使用的默認股票價格衡量標準 是授予之日前五天內標的證券的平均收盤價。由於在 2022 年發放股權補助時，APE 尚未創建 ，因此僅使用我們的普通股價格來確定向每位參與者授予的 RSU 和 PSU 的數量。高管薪酬表中反映的基於權益的薪酬部分代表獎勵的 補助日公允價值，基於授予當日普通股的收盤價。由於用於計算補助金和確定薪酬價值的 股票價格不同，因此在高波動時期，反映的 薪酬最終可能高於或低於薪酬委員會的目標。對於2022年的股權補助，考慮到用於計算補助金額的17.65美元價格和用於計算 表格中包含的補償的19.67美元，這種差異是顯著的。

2022 年年度股權補助

2022 年 2 月 16 日，薪酬委員會批准根據 EIP 向公司的某些 員工發放 RSU 和 PSU（“2022 RSU”）。我們的近地天體獲得了以下補助（單位）：

限制的 庫存單位：2022 年 RSU 將在三年內按比例歸屬，第一批將在撥款日期之後開始的財政年度的第一個營業日 歸屬。高管必須在歸屬日前的 財年的最後一天繼續受僱於公司。股息等於限制性股票單位標的每股證券 在授予之日開始累積的部分 所支付的金額（如果有）。此類應計股息等價物在歸屬限制性股票後支付給持有人 。

性能 庫存單位：2022 年 PSU 在三年績效期內受調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流 (“FCF”) 績效目標條件 和服務條件的約束。就EIP而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤的確定方式與原始報告中描述和定義的 相同。就EIP而言，FCF被定義為運營產生的現金流減去總資本 支出和建築應付賬款的變化。在2022年PSU中，有60％分配給調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，其餘 40% 分配給FCF目標。有關這些數字的計算，請參閲第11項——調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流的對賬。 調整後的息税折舊攤銷前利潤和FCF是非公認會計準則財務指標，不應被解釋為 業務（每項業務根據美國公認會計原則確定）的淨收益和現金流作為經營業績指標的替代方案。

2022 年 PSU 分為三個階段，每批分配給 補助金所涵蓋的三年績效期內的一個財政年度（每個階段都是 “分批年度”）。每個階段都受適用於其相應分段 年度的單獨績效目標的約束。在撥款時，薪酬委員會制定了2022年PSU所涵蓋的第一批年度的績效目標。後續階段仍需遵守薪酬委員會在 中制定和批准的實質性績效目標，同時還要遵守其適用的分期年度的預算流程。直到確定了相應分批年度的績效目標的那一年，才會對各批進行估值並將其包含在薪酬表中 。在適用的分期年度結束之前，因任何原因終止持有人 的僱傭關係後，PSU 將被沒收。PSU 將根據薪酬委員會對適用分期年度績效的認證 進行歸屬。股息等於PSU標的每股證券所支付的金額（如果有） 在授予之日開始累計。此類應計 股息等價物在PSU歸屬時支付給持有人，且僅在歸屬PSU的範圍內。

2022 年分期年度績效目標

出於報告高管薪酬和核算股票薪酬支出 的目的，在制定績效目標之前，PSU 部分不被視為已獲批准。因此，只有分配給2022年分期年度的PSU階段才包含在 彙總薪酬表中。後續階段將包含在確定此類階段績效 目標的年份的薪酬彙總表中。2022 年 PSU 年度適用於以下 PSU 獎項：(i) 2022 年 PSU 的第一階段、 (ii) 2021 年 PSU 的第二階段，以及 (iii) 2020 年 PSU 的第三階段。下表彙總了每個 NEO 在 2022 年分期分配到目標 的 PSU 數量：

公司業績 在很大程度上取決於發行商在我們運營的市場上發行電影的時機和受歡迎程度，這導致 有可能出現波動，在設定業績目標時需要進行大量的假設和預測。由於圍繞 從 COVID-19 疫情中復甦的持續不確定性以及工作室發行時間表的變化， 2022 年的票房波動和做出假設的難度被放大。由於預計2021年票房表現將繼續低迷 ，該公司預計2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤將略為正，FCF將顯著為負。2022 年 2 月 16 日，薪酬委員會為分配給 2022 年度的 PSU 部分制定了以下績效目標：

薪酬 委員會審查了公司截至2022年12月31日止年度的財務業績和經認證的4,660萬美元調整後息税折舊攤銷前利潤和（8.305億美元） FCF（均按第 11 項 — 調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流對賬中所述計算）的業績。因此，分配給2022年度調整後息税折舊攤銷前利潤目標的所有未償PSU部分均未歸屬， 具有FCF目標的未償PSU部分歸屬79％。

APE 股息的獎勵修改

2022 年 8 月 19 日，公司為截至2022年8月15日的每股已發行普通股派發了一股 APE 的特別股息。關於特別股息 ，薪酬委員會批准對EIP下未付的獎勵進行公平調整。 根據本計劃條款，自支付股息之日起，EIP下未償還的每家RSU/PSU均經過公平調整 ，由一隻可轉換為一股普通股的RSU/PSU和歸屬後的一股APE組成。在公平調整之前適用於獎勵的所有其他未兑現限制性股票單位和PSU （包括歸屬、沒收和加速條款，以及與PSU相關的績效目標） 繼續適用。由於特別股息是針對所有 已發行普通股支付的，其待遇與股票拆分類似，t修改沒有改變 適用於未決獎勵的績效目標，而且由於對歸屬概率沒有影響，因此沒有根據ASC 718確認額外的 股票薪酬， 補償—股票補償.

補償 設置流程

獨立薪酬顧問

對於2022年生效的與薪酬 相關的決定，薪酬委員會保留了怡安作為獨立高管薪酬顧問 的服務，就與高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題向薪酬委員會提供建議。2022 年，怡安在 協助薪酬委員會除其他外：

怡安向薪酬委員會報告 ，並可以直接與薪酬委員會主席和其他成員接觸。

薪酬 委員會在 2022 年對其與怡安的關係進行了具體審查，並確定怡安在薪酬 委員會的工作沒有引發任何利益衝突。怡安的工作符合 《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會和紐約證券交易所提供的獨立因素和指導。

2022 同行小組

公司 已採用同行公司羣體作為參考小組，以提供有關具有競爭力的薪酬水平和做法的廣闊視角。同行 公司是根據行業分類、公司在收入和市值方面的規模以及 業務運營的相似性來選擇的。薪酬委員會根據 的獨立高管薪酬顧問的建議，定期審查和更新同行羣體。

2022 年， 該公司的同行羣體由以下 18 家公司組成：

基於上述 選擇因素，薪酬委員會審查了 2021 年的同行羣體構成，並未對 2022 年做出任何改變。

其他 補償慣例

補償回扣政策

根據 EIP 的條款，在 EIP 獎勵價值實現之日起的一年內，如果 (i) NEO 因 “原因”（定義見 NEO 相應的僱傭協議）而終止， 或 (ii) 在因任何其他原因被終止後，確定該類 NEO (a) 參與了在他或她工作期間的行為 本應以 “原因” 解僱，或 (b) 從事違反對公司的持續義務的行為。 基於嚴重不準確的財務報表或績效指標，阿倫先生、古德曼先生、埃利斯先生和弗蘭克女士的僱傭協議要求償還任何獎金薪酬 。

公司 正在監督紐約證券交易所（“NYSE”）採用新的上市標準的情況，該標準要求制定和 實施政策，規定在需要進行會計重報時收回激勵性薪酬。當 上市標準生效時，公司計劃採用符合該標準的政策。

高管持股指南

2021 年 11 月 2 日，薪酬委員會通過了我們的高管股票所有權準則，如下所示：

每位 受保人員都必須在準則通過後的五年內達到適用的所有權準則， 成為受保人員或晉升為具有更高所有權準則的職位。已發行普通股和APE、 未歸屬 RSU 和未歸屬 PSU 按目標數量衡量所有權，使用 公司普通股和 APE 的 30 天交易量加權平均價格。低於適用所有權準則的受保人員有五年的治療期 ，之後薪酬委員會可能會要求以普通股或 APE 支付原本以現金支付的補償，以實現適用的所有權準則。截至2022年12月31日，所有近地天體仍處於初始合規的五年寬限期 內。

反套期保值政策

根據我們的 內幕交易政策，禁止董事和高級管理人員（副總裁及以上）進行賣空或投資旨在抵消公司證券市值下降的 其他類型的對衝交易或金融工具（包括看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股票互換、 項圈和交易所基金）。

反質押政策

根據我們的 內幕交易政策，禁止董事和高級職員（副總裁及以上）使用保證金賬户中的公司證券 或質押公司證券作為貸款或其他債務的抵押品。

退休金

我們根據合格和非合格固定福利和固定繳款退休計劃向新生兒提供 退休金。 American Multi-Cinema, Inc. 某些員工的固定福利退休收入計劃（“AMC 固定福利退休收入 計劃”）和AMC 401（k）儲蓄計劃都是符合納税條件的退休計劃，Neo參與的條件與我們的其他參與員工基本相同 。由於1974年《員工退休收入保障法 》（“ERISA”）對福利的限制，我們制定了不合格的補充固定福利計劃（“AMC 補充高管 退休計劃”）。2006 年 11 月 7 日，我們的董事會批准了一項凍結 AMC 固定福利退休收入計劃和 AMC 補充高管退休計劃的提案，自 2006 年 12 月 31 日起生效。我們的NEO或其他參與者不再根據AMC固定福利 退休收入計劃或AMC補充高管退休計劃累積福利。

下方的 “養老金 福利” 表和相關敍述部分 “養老金和其他退休計劃” 描述了我們的 NEO 參與的合格和 非合格固定福利計劃。

不合格遞延補償 計劃

公司 贊助了AMC不合格遞延薪酬計劃（“NQDC計劃”），根據該計劃，允許NEO選擇 推遲基本工資和現金獎勵。根據NQDC計劃遞延的金額記入投資回報率，該投資回報率確定 ，就好像參與者的賬户投資於公司提供並由參與者選擇的一項或多項投資基金一樣。 公司可以但不必將公司確定的全權或利潤分享積分 存入任何參與者的遞延薪酬賬户。2021 年 5 月 3 日，公司終止了 NQDC 計劃，賬户餘額於 2022 年 5 月分配給參與者 。

下方的 “不合格 遞延薪酬” 表和相關敍述部分描述了 NQDC 計劃及其下的福利。

終止僱傭關係後的遣散費和其他福利

我們認為 控制權變更交易的發生或可能發生將給我們執行官的持續就業帶來不確定性 。這種不確定性源於這樣一個事實，即許多控制權變更交易會導致組織上的重大變化 ，尤其是在高級管理人員層面。為了鼓勵我們的某些執行官在交易後的繼續就業前景往往不確定的重要時刻繼續在我們工作 ，如果高管 在控制權變更後的薪酬、 責任或福利發生特定變更後的特定天數內解僱，我們將向他們提供遣散費。因此，我們在各自的僱傭協議中為每位近地物體和我們的其他 高級官員提供此類保護。薪酬委員會會根據具體情況評估向我們的執行官提供的遣散費 的水平。我們認為 與競爭做法相比，這些遣散費保護處於保守水平。

正如下文 “薪酬討論與分析——解僱或控制權變更後的潛在付款” 中詳細描述的 ， 根據其僱傭協議，每個 NEO 都有權在無故終止僱傭關係的情況下獲得遣散費 ，某些 NEO 有權在死亡或殘疾時獲得遣散費。就阿倫先生、古德曼先生、 埃利斯先生和弗蘭克女士而言，出於正當理由（定義見各自的僱傭協議）辭職也使他們有權獲得遣散費 福利。

税務和會計

2018 年之前， 《美國國税法》第 162 (m) 條通常不允許上市公司對支付給首席執行官和其他三位薪酬最高的執行官的超過 1,000,000美元的薪酬進行税收減免，除非此類薪酬 有資格獲得基於績效的某些薪酬的豁免。根據2017年12月22日 簽署成為法律的 2017 年《減税和就業法》（“税收法”），在 2017 年 12 月 31 日之後開始的財政年度，根據某些過渡 規則，第 162 (m) 條規定的扣除限制的基於績效的薪酬例外情況不再可用。因此 ，在 2017 年 12 月 31 日之後開始的財政年度中，支付給指定高管 的所有超過 1,000,000 美元的薪酬均不可扣除。薪酬委員會將繼續監測我們的高管薪酬計劃的税收和其他後果 ，這是其主要目標的一部分，即確保向執行官支付的薪酬合理、基於績效且符合公司及其股東的目標 。

高管 薪酬

薪酬摘要表

下表 列出了有關我們的首席執行官和首席財務官以及其他三名 高薪執行官在截至2022年12月31日的年度內提供服務的薪酬的信息。這些人被稱為 “近地物體”。

(1)   根據美國證券交易委員會規則的要求 ，“股票獎勵” 欄中顯示的金額表示根據ASC 718每年授予或修改的RSU、PSU和股票獎勵的總授予或修改日期公允價值 ， 補償—股票補償 並代表基於性能條件的可能結果得出的值。另見附註9——我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的股東權益 ，包含在原始報告中。這些獎勵和修改 是根據基於股權激勵的薪酬計劃的規定作出的。2022 年期間沒有任何修改會導致公允價值增加 。有關獎勵、修改和績效標準的信息 ，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——基於股權的薪酬計劃”。

2022 年，公司 向高管授予了2022 個 RSU 和 2022 個 PSU，並制定了 2022 年 PSU 的績效目標，這些目標適用於 2022 年 PSU 的第一部分 、2021 年 PSU 的第二部分和 2020 年 PSU 的第三部分。出於補償目的，在確定績效目標之前，PSU 階段不被視為 已獲批准。因此，薪酬彙總表中僅包含分配給2022年年度的PSU部分的公允價值。後續階段的公允價值要等到確定此類階段的績效 目標後才能確定，並將這些目標包含在適用年份的薪酬彙總表中。

2022 年 RSU 的撥款 以及分配給2022 年第 2022 批的 PSU、2021 PSU 和 2020 年 PSU 的公允價值基於公司普通股在2022年2月16日撥款批准日的收盤 價格19.67美元。對於 PSU，上述金額包括 授予時的可能結果，對於 RSU，則包括目標/最大值。批准時 PSU 的可能值和最大值詳述如下：

僱傭協議説明 — 工資和獎金金額

我們已經與每個 NEO 簽訂了 僱傭協議。下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分詳細討論了NEO 每份僱傭協議中的控制權變更、遣散安排和限制性條款。

根據每個 NEO 的僱傭協議，高管已同意在他/她在公司工作期間或之後的任何 時間不披露有關公司的任何機密信息。

Adam M. Aron。我們與阿倫先生簽訂了僱傭協議，該協議於2016年1月4日生效。阿隆先生的 僱傭協議包括三年的初始任期，每年自動延長一年，除非公司或阿隆先生發出 不延長通知。該協議規定，根據適用年度 生效的年度激勵計劃條款，阿倫先生將獲得不低於995,000美元的年基本工資，每年的目標激勵 獎金機會至少為其基本工資的125％。董事會或薪酬委員會根據其審查，有權酌情每年增加（但不降低）基本工資 。根據該協議，公司每年將向阿倫先生授予價值至少400萬美元的長期激勵性股權 薪酬，其中 50% 將為在三年內等額分期歸屬的限制性股份，其中 50% 將是 將在實現合理績效標準後在三年後歸屬的PSU。

肖恩 D. Goodman。我們於2019年12月2日與古德曼先生簽訂了僱傭協議。該協議 的期限為兩年，每年自動延長一年。該協議規定，古德曼先生將獲得年度基本工資 ，該工資有待薪酬委員會的年度審查，可以增加但不能減少。就業 協議規定，古德曼先生的目標激勵獎金應由董事會（或其委員會）確定。有關 AIP 下的目標 激勵獎金的信息，請參閲上面的 “高管薪酬計劃要素——年度績效獎金”。在確定工資和獎金支付水平時，薪酬 委員會會考慮上述薪酬 討論與分析的 “當前高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。古德曼先生的僱傭協議於2021年3月19日修訂，規定在2022、2023年和2024年3月17日分別支付特定 的留用獎金，金額分別為45萬美元、45萬美元和90萬美元，但前提是古德曼先生在此日期繼續工作。

Daniel E. Ellis。我們於2016年12月20日與埃利斯先生簽訂了僱傭協議。該協議的期限為 兩年，每年自動延長一年。該協議規定，埃利斯先生將獲得年度基本工資， 須接受薪酬委員會的年度審查，可以增加但不能減少。僱傭協議規定， 埃利斯先生的目標激勵獎金應由董事會（或其委員會）確定。有關 AIP 下的目標激勵獎金的信息，請參閲上面的 “高管薪酬計劃 元素——年度績效獎金”。在確定 的工資和獎金支付水平時，薪酬委員會考慮了上述薪酬討論與分析的 “當前 高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。

伊麗莎白 F. Frank。2010 年 8 月 18 日，我們與弗蘭克女士簽訂了僱傭協議。該協議的期限為兩年 年，每年自動延長一年。該協議規定，弗蘭克女士的年基本工資將由薪酬委員會進行年度審查 ，可以增加但不能減少。僱傭協議規定， 弗蘭克女士的目標激勵獎金應由董事會（或其委員會）確定。有關 AIP 下的目標激勵獎金的信息，請參閲上面的 “高管薪酬 計劃要素——年度績效獎金”。 在確定工資和獎金支付水平時，薪酬委員會會考慮上述薪酬討論與分析的 “當前高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。

凱文 M. Connor。2002 年 11 月 6 日，我們與康納先生簽訂了僱傭協議。該協議的期限為 兩年，每年自動延長一年。該協議規定，康納先生將獲得年度基本工資， 須接受薪酬委員會的年度審查，可以增加但不能減少，年度獎金將基於公司適用的 激勵計劃。在確定工資和獎金支付水平時，薪酬委員會 會考慮上述薪酬討論和 分析的 “當前高管薪酬計劃要素” 中討論的因素。

責任限制和 對董事和高級管理人員的賠償

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了 賠償協議。除其他外 ，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或 官員的身份或服務而可能產生的責任，故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議還可能要求我們預付董事或高級管理人員因針對董事或高級管理人員的任何訴訟而產生的任何 費用，並以合理的條件獲得董事和高級管理人員保險， 獲得董事和高級管理人員保險（如果有）。

基於計劃的獎勵的授予和修改

以下 表彙總了截至2022年12月31日的年度內向近地物體授予的基於計劃的獎勵：

2022 年 12 月 31 日 頒發的傑出股票獎

下表 列出了截至2022年12月31日我們的NeoS持有的未償股票獎勵的信息：