olpx-20230428

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

OLAPLEX HOLDINGS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費。

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


			Olaplex Holdings, Inc. 海岸村路 1187 號，套房 1-520 加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93108

2023年4月28日

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加將於2023年6月22日星期四上午11點（美國東部時間）舉行的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將通過網絡直播在www.virtualshareHoldermeeting.com/OLPX2023上獨家舉行。

本信所附的委託書（“委託書”）描述了我們將在年會上考慮的業務。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您考慮委託書中提出的事項並儘快投票。互聯網和電話投票説明附在您的代理卡上。如果你願意，你可以通過郵件投票，填寫代理卡並簽名，然後將其退回隨附的信封中。

我們希望你能在6月22日加入我們和.

真誠地，

/s/ Wong

黃覺

總裁兼首席執行官


			Olaplex Holdings, Inc. 海岸村路 1187 號，套房 1-520 加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93108

年度股東大會通知

Olaplex Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將是一次虛擬會議，專門通過網絡直播（www.virtualshareholdermeeting.com/OLPX2023）舉行，其目的詳見本通知所附的委託書（“委託書”）：

•選舉委託書中特別提名的四名二類董事候選人，每人任期三年。

•通過不具約束力的諮詢投票，建議未來就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率。

•批准任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

•審議適當提交年會的任何其他事項及其任何休會或延期。

2023年4月26日營業結束時的登記股東有權獲得有關年會及其任何休會或延期的通知，並有權在年會上投票。

年會將作為虛擬會議舉行，僅通過網絡直播進行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/OLPX2023。要參加虛擬會議，您需要在代理卡或投票説明表中包含控制號碼。會議網絡直播將於上午 11:00（美國東部時間）立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於上午 10:45（美國東部時間）開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

根據董事會的命令，

/s/ 約翰 ·C· 達菲

約翰·C·達菲

總法律顧問兼祕書

2023年4月28日


			頁面數字
導言			3
有關年會和投票的信息			4
提案 1 選舉董事			9
董事會			10
非僱員董事薪酬			18
公司治理			21
董事會會議和執行會議			21
受控公司地位			21
董事會獨立性			21
委員會和委員會組成			21
薪酬委員會聯鎖和內部參與			23
我們董事會在風險監督中的作用			23
對社會和環境意識的承諾			23
多元化、公平和包容性			24
多元化和董事會專業知識			24
董事會和委員會年度績效評估			25
導演提名			25
董事會領導結構			26
董事會架構			26
繼任計劃			26
與董事和服務有關的政策			26
與董事的溝通			27
行為和道德守則			27
反對對衝股票的政策			28
股票所有權準則			28
回扣政策			29
信息的在線可用性			29
執行官員			30
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜			31
實益所有權			31
違法行為第 16 (a) 條報告			33
股權補償計劃信息			34
與關聯人的交易			35
註冊權協議			35
應收税款協議			35
技術服務協議			36
與我們的董事和高級職員的安排			36
關聯方交易政策			36
提案 2 關於未來對指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票			38
高管薪酬			39


薪酬委員會報告			39
薪酬討論與分析			39
執行摘要			39
薪酬慣例			39
高管薪酬理念和目標			40
我們的薪酬委員會及其獨立薪酬顧問的作用概述			40
同行羣體和市場分析			42
其他補償政策			42
風險評估			43
税務和會計注意事項			43
我們的高管薪酬要素			43
基本工資			43
年度現金獎勵			44
基於股權的薪酬			46
員工福利			46
與我們的指定執行官達成的協議			47
補償表			47
薪酬摘要表			47
2022財年基於計劃的獎勵的撥款			48
2022 財年年末傑出股票獎			49
2022 財年的期權行使和股票既得表			50
養老金福利			50
不合格的遞延薪酬			50
終止或控制權變更後的潛在付款			50
薪酬表的敍述性披露以及終止或控制權變更後的潛在付款			51
薪酬與績效			53
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析			55
審計委員會事項			57
審計委員會報告			57
審計和其他費用			58
提案3批准任命獨立註冊公共會計師事務所			58
其他信息			59
2024年年會股東提案			59
10-K 表年度報告			59
股東賬户維護			59
代理材料的持有情況			59
被視為未歸檔的信息			59
其他事項			60

OLAPLEX HOLDINGS, INC.

委託聲明

2023 年年度股東大會

2023年6月22日

上午 11:00（美國東部時間）

導言

本委託書（“委託書”）為Olaplex Holdings, Inc.（“我們”，“我們的”，“我們的”，“Olaplex” 和 “公司”）的股東提供信息，這是公司及其董事會（“董事會”）向公司普通股（面值每股0.001美元）的持有人徵求代理人的一部分，供公司年度股東大會作為虛擬會議在2023年6月22日星期四通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/OLPX2023上獨家通過網絡直播舉行上午 11:00（美國東部時間），以及任何休會或延期（“年會”）。

在年會上，將要求股東直接或通過代理人就本文討論的以下事項進行投票：

1.選舉本委託書中特別提名的四名二類董事候選人，每人任期三年（提案1）。

2.通過不具約束力的諮詢投票，建議未來就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率（提案2）。

3.批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2023年12月31日的財年公司獨立註冊會計師事務所（提案3）。

4.審議適當提交年會的任何其他事項及其任何休會或延期。

2023年4月28日左右，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中將包含有關如何訪問代理材料和我們的2022年10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的説明。

關於代理材料可用性的重要通知
年會將於2023年6月22日舉行：本委託書和2022年年度會議
報告可在 WWW.PROXYVOTE.COM 上查閲。

有關年會和投票的信息

儘管我們鼓勵您完整閲讀本委託聲明，但我們還是包含了此問答部分，以提供一些背景信息，並回答您可能對年會提出的幾個問題。

我們為什麼要提供這些材料？

我們的董事會將向您提供與我們的年會相關的這些材料，年會將是一次虛擬會議，將於2023年6月22日上午11點（美國東部時間）通過網絡直播在www.virtualshareHoldermeeting.com/OLPX2023上進行。邀請股東在線參加年會，並要求對本文所述的提案進行投票。

本委託書中包含哪些信息？

本委託書包含與將在年會上表決的提案、投票過程、我們的董事和薪水最高的高級管理人員的薪酬以及其他必要信息有關的信息。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

•選舉本委託書中特別提名的四名二類董事候選人，每人任期三年；

•通過不具約束力的諮詢投票，就未來就公司指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率提出建議；以及

•批准德勤作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們還將考慮在年會之前妥善處理的任何其他事項及其任何休會或延期。

誰可以參加年會？

只有當您是有權在年會上投票的Olaplex股東或持有年會的有效代理人時，您才能在線參加年會。

要參加虛擬會議，您需要在代理卡或投票説明表中包含控制號碼。會議網絡直播將於上午 11:00（美國東部時間）立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於上午 10:45（美國東部時間）開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。您可以在線參加會議，對股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/OLPX2023提交問題。在時間允許的情況下，我們將盡量回答股東提交的符合會議行為規則的問題。但是，我們保留編輯不當措辭或排除與會議事項無關或不恰當問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答案以避免重複。

我可以投票哪些股票？

您可以對截至記錄日期（2023 年 4 月 26 日）營業結束時擁有的所有普通股進行投票。您可以對每股投一票，包括 (i) 直接以您作為登記股東的名義持有的股票，以及 (ii) 通過經紀人、銀行或其他被提名人以受益所有人的身份持有的股份。代理卡將顯示您有權投票的股票數量。

截至2023年4月26日，共有654,276,766股已發行普通股，所有這些股票都有權在年會上進行投票。

我們將提供截至記錄日期的登記股東名單，供股東在年會前十天內出於與年會相關的任何目的進行檢查。要在此期間訪問股東名單，請通過電子郵件將您的請求和所有權證明發送給我們的公司祕書，電子郵件地址為 proxy@olaplex.com。

作為登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的實益所有者有什麼區別？

我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，作為登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有者之間有一些區別。

登記在冊的股東：如果您的股票直接以您的名義在Olaplex的過户代理美國股票轉讓和信託公司（“AST”）註冊，則您是這些股票的登記股東，代理材料已直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上註明的個人授予投票代理權，並在年會上投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人：如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您是 “以街名持有的股份的受益所有人”，代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

我該如何投票？

有四種投票方式：

•通過在線參加年會。在年會期間，你可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/OLPX2023上的説明進行在線投票。訪問虛擬會議網頁時，請提供代理卡或投票説明表。

•在線。您可以通過訪問www.proxyvote.com並輸入代理卡上的控制號碼進行代理投票。在線投票的可用性可能取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。

•電話。您可以撥打代理卡上的免費電話進行代理投票。電話投票的可用性可能取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。

•郵件。您可以通過填寫代理卡並將其退回提供的信封中來進行代理投票。

在年會投票之前收到的所有由有效代理人代表的股票都將進行表決，如果股東通過代理人指定就任何有待採取行動的事項進行選擇，則將根據股東的指示對股票進行投票。即使您計劃在線參加年會，我們也鼓勵您提前對股票進行投票，以確保您的投票能在年會上得到代表。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時採取以下任何行動，撤銷您的代理並更改您的投票：

•通過在線參加年會。您可以通過在線參加年會並在會議期間進行電子投票來撤銷代理並更改投票。出席年會本身並不會撤銷代理人。

•在線。您可以使用上述在線投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新互聯網代理才會被計算在內。

•電話。您可以使用上述電話投票方法更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前提交的最新電話代理才會被計算在內。

•郵件。您可以通過簽署並退回日期為日後的新代理卡來撤銷代理並更改投票，在這種情況下，只有您在年會之前收到的最新代理卡才會被計算在內。

如果我不指示如何投票我的股票會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並且您：

•在網上或通過電話投票時表明您希望按照董事會的建議進行投票；或

•在沒有給出具體説明的情況下籤署並退回代理卡，

然後，被指定為代理持有人的人員 JuE Wong、Eric Tiziani 和 John Duffy 將按照董事會建議的方式對您的股票進行投票，對本委託書中提出的所有事項進行投票，並根據他們對年會及其任何休會或延期提交表決的任何其他事項做出最佳判斷。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人通常可以自行決定對 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項對您的股票進行投票。

什麼是例行事項和非常規事項？

儘管通常只有在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交代理材料後才能確定經紀商、銀行或其他被提名人是否擁有特定項目的自由裁量投票權，但我們預計以下提案將是例行公事：

•批准任命德勤為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）。

經紀商、銀行或其他被提名人通常可以自行決定就例行事項進行投票，因此，預計不會有經紀商對提案3投反對票。

我們預計以下提案將是非例行事項：

•選舉董事（提案1）；以及

•就未來就公司指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票（提案2）。

如果持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何就非常規事項對您的股票進行投票的指示，則該經紀人、銀行或其他被提名人將此事告知選舉檢查員

無權就與您的股票有關的事項進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。因此，可能存在與提案 1 和提案 2 相關的經紀商不投票。

什麼構成年會的法定人數？

代表大多數已發行股份並有權投票選舉董事的普通股持有人出席會議，無論是在線還是通過代理人出席會議，都是構成所有目的的法定人數所必需的。

批准每項提案需要多少票？

提案 1：董事選舉。董事由多數票選出。因此，如果您不投票給被提名人，或者您 “拒絕投票權” 被提名人，則您的投票將不計入 “支持” 或 “反對” 被提名人。

提案 2：關於未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率的非約束性諮詢投票。獲得最高選票數的頻率選項將被視為股東在不具約束力的諮詢基礎上選擇的頻率。棄權不會對提案 2 的結果產生任何影響。

提案3：批准德勤。在截至2023年12月31日的財年中，德勤被選為公司獨立註冊會計師事務所，需要獲得大多數選票的贊成票。棄權不算作 “贊成” 或 “反對” 批准，也不會對提案3的結果產生任何影響。

經紀人不投票和棄權會產生什麼影響？

為了確定是否達到法定人數，經紀商的不投票和棄權被視為出席並有權投票。經紀商的不投票和棄權不會對提案1、2或3的結果產生任何影響。

選票是如何計算的？

CT Hagberg & Associates, LLC已被任命為選舉檢查員，並將以此身份監督投票，決定代理人的有效性並對結果進行認證。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和我們的 2022 年年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於 2023 年 4 月 28 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收未來所有印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

誰支付與代理材料和年會有關的費用？

編寫、組裝和郵寄本委託書、代理卡和 2022 年年度報告的費用，以及在網站上發佈代理材料的費用，將由 Olaplex 支付。除使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話、傳真和其他電子手段徵求代理人。除了正常工資外，他們將得不到任何補償。我們可能會要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人將代理材料的副本轉發給其負責人，並請求授權執行委託書。我們可能會報銷這些人這樣做的費用。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上宣佈初步投票報告中反映的結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交表格8-K以公佈初步結果，並將在8-K表的修正案公佈後儘快提供最終結果。

如果我有任何問題，我應該給誰打電話？

如果您對年會、投票或普通股所有權有任何疑問，請致電 (310) 691-0776 或發送電子郵件至 proxy@olaplex.com。

提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由四名董事組成，任期將於2023年到期（第二類），三名任期將於2024年屆滿（III 類）的董事和三名任期將於 2025 年到期的董事（I 類）。在每次年度股東大會上，選出一個類別的董事，任期為三年，以接替任期屆滿的董事。例如，在我們的2022年年度股東大會上，迪爾德雷·芬德利、邁克爾·懷特和寶拉·祖西再次當選，任期三年，將在我們的2025年年度股東大會上屆滿。

珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特、大衞·穆薩弗和艾米麗·懷特是任期在年會上屆滿的二類董事。我們的董事會已經提名珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特、大衞·穆薩弗和艾米麗·懷特，並要求股東連任，任期三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿。如果當選，每位被提名人將任職至我們的2026年年度股東大會和繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她或他之前去世、辭職或被免職。

上述每位被提名人都表示，如果當選，她或他願意任職。但是，如果被提名人無法任職，則可以將代理人代表的普通股投票給董事會指定的替代被提名人。管理層沒有理由相信上述任何人不會在她或他擔任董事的任期內任職。

我們所有的被提名人之前都曾在我們的董事會任職，這使他們有機會接觸我們的業務和行業。我們認為，我們所有的被提名人都具備在董事會任職所需的專業和個人資格，我們在下面的個人傳記中重點介紹了每位董事特別值得注意的特質。

董事會建議對每位董事候選人的選舉投贊成票。

董事會

下表列出了截至2023年4月28日目前擔任董事的個人的姓名、年齡和階級。


姓名	年齡	位置	班級
Deirdre Findlay	49	導演	I 類
邁克爾·懷特	35	導演	I 類
寶拉·祖西	62	導演	I 類
珍妮特·古爾維奇	70	導演	二級
瑪莎·莫菲特	65	導演	二級
大衞穆薩弗爾	60	導演	二級
艾米麗懷特	44	導演	二級
克里斯汀·達古塞特	58	董事會主席	三級
特里西婭·格林	42	首席導演	三級
黃覺	59	總裁、首席執行官兼董事	三級

第二類 — 任期將於 2023 年到期的董事


			珍妮特·古爾維奇年齡：70 導演			珍妮特·古爾維奇自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組（定義見 “與關聯人的交易——應收税款協議”）之前，Gurwitch女士曾是Penelope Group GP, LLC（“Penelope Group GP董事會”）的董事會成員 ——自2020年5月起擔任Penelope Group Holdings, L.P.（“Penelope Group Holdings”）的前普通合夥人，該公司曾是Olaplex, Inc.的間接母公司。Gurwitch女士自2020年4月起在Advent International Corporation擔任顧問，專注於美容和健康領域。Advent International Corporation隸屬於Advent Funds，該基金於2020年1月收購了O在加入Advent之前，Gurwitch女士在2009年至2019年期間擔任總部位於波士頓的私募股權公司Castanea Partners的顧問。此外，古爾維奇女士於 1995 年創立了 Laura Mercier Cosmices & Skincare，並於 1995 年至 2008 年擔任該公司的首席執行官。在創立勞拉·默西爾之前，古爾維奇女士曾在1992年至1995年期間擔任內曼·馬庫斯的執行副總裁。古爾維奇女士目前在休斯敦太空人棒球隊的董事會任職。她曾於 2012 年至 2022 年在 Drybar 的董事會任職，2017 年至 2019 年在 Tatcha 的董事會任職，2015 年至 2018 年在 First Aid Beauty 任職，2009 年至 2012 年在 Urban DecayGurwitch 女士擁有阿拉巴馬大學零售學學士學位。我們認為 Gurwitch 女士有資格在我們的董事會任職，因為她在美容行業擁有專業知識，以及她在創立、諮詢和投資美容和零售公司的經驗。


			瑪莎·莫菲特年齡：65 導演			瑪莎（瑪蒂）莫菲特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，莫菲特女士自2021年4月起擔任佩內洛普集團GP的董事會成員。莫菲特女士是商業和文化轉型諮詢公司River Rock Partners, Inc. 的負責人，她自2008年以來一直在該公司任職。此外，莫菲特女士在2009年至2012年期間擔任Airborne, Inc.的首席執行官。莫菲特女士還曾在CNS, Inc. 擔任過各種職務，包括2001年至2007年的總裁兼首席執行官以及1998年至2001年的首席運營官。在此之前，莫菲特女士從1982年開始在皮爾斯伯裏公司連續擔任營銷和領導職務。莫菲特女士目前在上市流體處理系統和零部件公司固瑞克公司的董事會任職，並擔任lululemon athletica inc.的董事會主席。她曾於2017年至2020年在美世國際公司的董事會任職，並於2008年至2015年在Life Time Fitness, Inc.的董事會任職。她獲得了西安大略大學理查德·艾維商學院的營銷與戰略學士學位和約克大學舒利希商學院的工商管理碩士學位。我們認為，莫菲特女士有資格在我們的董事會任職，因為她具有非凡的業務和戰略知識以及豐富的管理經驗。
			大衞穆薩弗爾年齡：60 導演			大衞穆薩弗爾自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，Mussafer先生自2020年1月起擔任Penelope Group GP的董事會成員。Mussafer先生是Advent國際公司的董事長兼管理合夥人，他於1990年加入該公司。Advent International Corporation隸屬於Advent Funds，該基金於2020年1月收購了O在加入 Advent 之前，Mussafer 先生於 1985 年至 1988 年在化學銀行工作。Mussafer先生領導或共同領導了Advent在各個行業的30多項收購投資。Mussafer 先生目前的董事職位包括 lululemon athletica inc. 和 Thrasio。他曾在2019年至2021年期間在First Watch Restaurant Group, Inc.的董事會任職。Mussafer 先生以優異成績擁有杜蘭大學的理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為Mussafer先生有資格在我們的董事會任職，因為他的豐富經驗使他能夠就董事會流程和運營以及董事會與股東之間的關係提供寶貴的見解。


			艾米麗懷特年齡：44 導演			艾米麗懷特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，懷特女士自2020年1月起擔任Penelope Group GP的董事會成員。自2018年以來，她一直擔任總部位於洛杉磯的投資公司Anthos Capital的總裁。在過去的二十年中，她幫助建立和運營了一些科技界最著名的公司，包括谷歌、Facebook、Instagram和Snapchat。懷特女士在2014年至2015年期間擔任Snapchat的首席運營官。在加入Snapchat之前，懷特女士於2010年至2013年在Facebook Inc.擔任過多個領導職務，包括本地業務運營總監、移動業務運營總監和Instagram業務運營主管。從 2001 年到 2010 年，懷特女士在谷歌工作，負責北美在線銷售和運營、亞太和拉丁美洲業務以及新興商業渠道。懷特女士目前的董事職位包括lululemon athletica inc.和Guayaki Yerba Mate，S.P.C。懷特女士曾於2021年至2023年在北極星投資第四公司董事會任職，2018年至2022年在固瑞克公司任職，2020年至2022年在鐵路銀行科技有限公司任職，2017年至2020年在扎約集團控股公司董事會任職。她還曾在National Women in IT. Center for Women Center（一個致力於增加女孩和婦女參與計算機和技術的非營利性聯盟）和X-Prize的董事會任職，X-Prize是一家專注於創造突破以推動未來向前發展的非營利組織。她獲得了範德比爾特大學的藝術史學士學位。我們認為懷特女士有資格在我們的董事會任職，因為她在社交網絡和技術公司有豐富的經驗，對我們主要客户所居住的人口結構的瞭解以及她向董事會提供的背景和經驗的多樣性。

第三類 — 任期將於 2024 年到期的董事


			克里斯汀·達古塞特年齡：58 董事會主席			克里斯汀·達古塞特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，達古塞特女士自2020年5月起擔任Penelope Group GP的董事會成員。達古塞特女士是香奈兒的全球開放創新官，負責制定、戰略評估、測試和實施長期業務計劃，為香奈兒建立創新能力，包括少數股權投資，以進一步開發下一代價值驅動因素。達古塞特女士曾在2018年至2023年期間擔任香奈兒的全球長期發展官，並於2014年至2018年擔任香奈兒香水和美容全球總裁，領導該業務的運營和戰略方向，發展包括營銷、零售、客户關係管理、數字化、運營和研發在內的關鍵業務能力。在此之前，她於 1998 年至 2014 年在香奈兒擔任過其他領導職務，包括在 2005 年至 2014 年期間擔任美國香水和美容總經理，1998 年至 2005 年擔任護膚高級副總裁，此前她曾在歐萊雅擔任產品開發和管理職務，包括在奧地利領導 Biotherm。達古塞特女士目前的董事職位包括自2016年起擔任化粧品創新技術開發商Capsum，以及自2018年起擔任清潔美容市場Detox Market。Dagousset 女士獲得了 ISG 高級管理學院的市場營銷學位。我們相信達古塞特女士有資格在我們的董事會任職，因為她是一位以結果為導向的戰略思想家，在全球層面的品牌建設、全球管理和產品開發方面取得了成功。達古塞特女士在美容行業的豐富經驗一直使她能夠向董事會提供寶貴和最新的見解。


			特里西婭·格林年齡：42 首席導演			特里西婭·格林自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，格林女士自2020年1月起擔任Penelope Group GP的經理委員會成員。Glynn女士自2016年起在Advent International Corporation工作，目前擔任該公司的管理合夥人，專注於零售、消費和休閒領域的收購和成長型股權投資。Advent International Corporation隸屬於Advent Funds，該基金於2020年1月收購了O格林女士曾在2016年至2022年期間擔任Advent的董事總經理。在加入Advent之前，Glynn女士花了15年時間投資貝恩資本私募股權和高盛公司的私募股權集團。她已經完成了國內和國際零售、醫療保健、商業服務、房地產和媒體領域的交易。格林女士目前的董事職位包括 First Watch Restaurant Group, Inc. 和 Orveon, Inc.。她曾在 2021 年至 2022 年期間在 SavagexFenty 的董事會任職，2017 年至 2021 年在 lululemon athletica inc. 的董事會任職，2012 年至 2018 年在伯靈頓百貨公司的董事會任職。Glynn女士以優異成績獲得了哈佛學院的生化科學學士學位和哈佛商學院的貝克學者工商管理碩士學位，並以優異的成績獲得了工商管理碩士學位。我們認為格林女士有資格在我們的董事會任職，因為她在零售和消費公司提供諮詢和投資的經驗使她能夠為我們的董事會提供寶貴和最新的見解。
			JUE ONG 年齡：59 總裁、首席執行官兼董事			黃覺自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員以及我們的總裁兼首席執行官。自2020年1月以來，她還擔任Olaplex, Inc.的首席執行官。在首次公開募股前重組之前，黃女士自2020年2月起擔任Penelope Group GP的董事會成員。黃女士在擴大來自新興企業、中間市場增長組織和老牌/傳統公司的所有業務類別的業務和財務業績方面擁有豐富的經驗。她在數字和技術驅動的增長平臺方面擁有戰略和運營專業知識。在加入Olaplex之前，黃女士在2017年至2019年期間擔任摩洛哥石油公司的全球首席執行官，在2015年至2017年期間擔任伊麗莎白雅頓的總裁，並在2012年至2015年期間擔任Strivectin的首席執行官。黃女士目前擔任化粧品執行官和200人委員會（C200）的主任。黃女士擁有澳大利亞國立大學政治學學士（榮譽）學位。我們認為，黃女士有資格在我們的董事會任職，因為她在美容行業的專業知識和豐富的管理經驗。

I 類 — 任期將於 2025 年屆滿的董事


			DEIRDRE FINDLAY 年齡：49 導演			Deirdre Findlay 自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，芬德利女士自2020年9月起擔任Penelope Group GP的董事會成員。芬德利女士自 2023 年 1 月起擔任 McAfee 公司的首席營銷官。此前，芬德利女士在2020年至2023年期間擔任康德納斯特的首席營銷官兼消費者收入主管，並在2018年至2020年期間擔任Stitch Fix的首席營銷官。在加入Stitch Fix之前，她曾於2013年至2018年在谷歌擔任全球硬件營銷高級總監，2011年至2013年4月在eBay擔任消費者營銷高級總監，並於2000年至2011年擔任Digitas高級副總裁。芬德利女士目前在Sonos, Inc.的董事會任職。芬德利女士擁有威廉姆斯學院的經濟學學士學位和達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。我們認為芬德利女士有資格在我們的董事會任職，因為她在數字營銷方面的豐富經驗和在消費者洞察方面的領導能力。
			邁克爾·懷特年齡：35 導演			邁克爾·懷特自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，懷特先生自2020年1月起擔任Penelope Group GP的董事會成員。懷特先生是Advent International Corporation的負責人，自2019年加入Advent以來，他一直專注於零售、消費和休閒領域的收購和成長型股權投資。Advent International Corporation隸屬於Advent Funds，該基金於2020年1月收購了O在加入 Advent 之前，懷特先生於 2012 年至 2018 年在 TPG Capital 工作，並於 2009 年至 2012 年在貝恩公司工作。懷特先生目前是Orveon, Inc.的董事。他曾在2019年至2023年4月期間在First Watch Restaurant Group, Inc.的董事會任職。懷特先生以優異的成績獲得了西方大學艾維商學院的工商管理碩士學位和艾維學者稱號，並以優異的成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為懷特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在為零售和消費公司提供諮詢和投資方面擁有豐富的經驗。


			PAULA ZUSI 年齡：62 導演			寶拉·祖西自 2021 年 8 月起擔任我們的董事會成員。在首次公開募股前重組之前，祖西女士自2020年7月起擔任Penelope Group GP的董事會成員。2015年，祖西女士創立了Global Retail Advisors, LLC，該公司為包括Advent International Corporation及其部分投資組合公司在內的公司和投資公司提供供應鏈和運營能力方面的諮詢。Advent International Corporation隸屬於Advent Funds，該基金於2020年1月收購了O祖西女士專門推動毛利率的提高，以及為高增長公司建立供應鏈和運營能力。此前，祖西女士曾在2008年至2014年期間擔任Ann Taylor和Loft品牌的母公司Ann Inc. 的執行副總裁兼首席供應鏈官。在加入 Ann Inc. 之前，祖西女士在 1999 年至 2008 年期間擔任 Liz Claiborne, Inc. 的公司副總裁。在加入 Liz Claiborne, Inc. 之前，Zusi 女士曾在多家服裝和零售相關公司擔任領導職務。祖西女士目前是美國服裝和鞋類協會的董事會成員和前主席，也是特拉華大學時裝與服裝研究學院的顧問委員會成員。Zusi 女士擁有特拉華大學的時裝和服裝研究學士學位。我們認為 Zusi 女士有資格在我們的董事會任職，因為她在供應鏈和運營方面擁有 30 多年的經驗。

導演技能矩陣

我們的董事具有多種技能，我們認為這些技能是創建有效董事會所必需的。以下是我們認為對監督業務管理很重要的資格和經驗。

姓名

零售業

在其他上市公司董事會任職

國際市場

策略

市場營銷/品牌發展

高級領導

財務/會計

克里斯汀·達古塞特

Deirdre Findlay

特里西婭·格林

珍妮特·古爾維奇

瑪莎·莫菲特

大衞穆薩弗爾

艾米麗懷特

邁克爾·懷特

黃覺

寶拉·祖西

非僱員董事薪酬

下表列出了有關我們的非僱員董事在2022財年獲得的薪酬的信息。mses。Wong和Walden在2022財年沒有因各自擔任董事而獲得任何報酬。補償 Mses。Wong和Walden因工作而獲得的收入包含在標題為 “高管薪酬——薪酬表——薪酬彙總表” 的部分中。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 ($)	總計 ($)
	(1)	(2)
克里斯汀·達古塞特	160,000	250,001	410,001
Deirdre Findlay	115,000	150,007	265,007
特里西婭·格林	150,000	150,007	300,007
珍妮特·古爾維奇	116,766	150,007	266,773
瑪莎·莫菲特	130,000	150,007	280,007
大衞穆薩弗爾	110,000	150,007	260,007
艾米麗懷特	110,000	150,007	260,007
邁克爾·懷特	108,234	150,007	258,241
寶拉·祖西	115,000	150,007	265,007

(1) 本欄中顯示的金額反映了我們的董事在2022財年以每年100,000美元的利率賺取的現金預付金，加上每增加一個主席、首席董事或委員會成員職位的適用金額，詳見下文。Gurwitch女士和懷特先生的金額反映了他們在2022財年在審計委員會任職的按比例計算的費用，因為古爾維奇女士於2022年7月19日成為審計委員會成員，懷特先生於2022年7月19日停止在審計委員會任職。

(2) 本欄中顯示的金額反映了 2022 財年授予的 Olaplex Holdings, Inc. 限制性股票單位的總授予日期公允價值，該公允價值根據金融標準委員會會計準則編纂計算 (”FASB ASC”），主題718，不包括估計沒收的影響。計算該金額的假設在公司截至2022年12月31日的合併財務報表附註11中披露，該附註11與我們的2022財年10-K表年度報告一起提交。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們董事會的非僱員成員持有 Olaplex Holdings, Inc. 的限制性股票單位數量，如下表所示。這些限制性股票單位有資格在2023年7月19日全額歸屬，前提是董事在該日期之前繼續任職。


姓名			限制性庫存單位 (#)
克里斯汀·達古塞特			14,476
Deirdre Findlay			8,686
特里西婭·格林			8,686
珍妮特·古爾維奇			8,686
瑪莎·莫菲特			8,686
大衞穆薩弗爾			8,686
艾米麗懷特			8,686
邁克爾·懷特			8,686
寶拉·祖西			8,686

截至2022年12月31日，我們董事會的非僱員成員持有的購買Olaplex Holdings, Inc.普通股的期權數量如下表所示。如表所示，這些期權有資格歸屬，但須視董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。控制權變更後，每位董事的選擇權全部歸屬，前提是董事通過控制權變更繼續任職。


姓名	股票期權 (#)	歸屬時間表
克里斯汀·達古塞特	506,250	•截至2022年12月31日，共有236,205份期權。 •173,745份期權有資格在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日各分三期等額歸屬。 •96,300份期權有資格在2023年10月4日和2024年10月4日分兩次等額歸屬。
Deirdre Findlay	506,250	•截至2022年12月31日，共有236,205份期權。 •173,745份期權有資格在2023年9月28日、2024年9月28日和2025年9月28日各分三期等額歸屬。 •96,300份期權有資格在2023年10月4日和2024年10月4日分兩次等額歸屬。
珍妮特·古爾維奇	1,350,000	•截至2022年12月31日，共有630,089份期權。 •462,510份期權有資格在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日各分三期等額歸屬。 •257,401份期權有資格在2023年10月4日和2024年10月4日分兩次等額歸屬。
瑪莎·莫菲特	376,110	•截至2022年12月31日，共有48,150份期權。 •231,660份期權有資格在2023年4月20日、2024年4月20日、2025年4月20日和2026年4月20日分四次等額分期歸屬。 •96,300份期權有資格在2023年10月4日和2024年10月4日分兩次等額歸屬。
寶拉·祖西	506,250	•截至2022年12月31日，共有236,205份期權。 •173,745份期權有資格在2023年7月21日、2024年7月21日和2025年7月21日分別分三等額分期歸屬。 •96,300份期權有資格在2023年10月4日和2024年10月4日分兩次等額歸屬。

我們的薪酬委員會負責審查、評估非僱員董事的薪酬和福利並向董事會提出建議。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，該政策是在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問——怡安諮詢公司（“怡安”）的人力資本解決方案業務——協商後通過的首次公開募股（“IPO”）——每位非僱員董事因在董事會任職而獲得年度現金預付金，並因在董事會任何委員會任職或擔任董事會主席或任何董事會主席而獲得額外的年度現金預付金在每個情況下, 其委員會按部分任職年數按比例分配, 具體如下:

•每位非僱員董事每年可獲得100,000美元的現金預付金（董事會主席為15萬美元，首席董事為12萬美元）；

•每位作為審計委員會成員的非僱員董事每年額外獲得15,000美元的現金保留金（審計委員會主席為30,000美元）；

•每位身為薪酬委員會成員的非僱員董事每年額外獲得10,000美元的現金保留金（薪酬委員會主席為20,000美元）；以及

•每位擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事每年額外獲得10,000美元的現金保留金（提名和公司治理委員會主席為15,000美元）。

在每次年度股東大會之後的第一次董事會會議之日，每位非僱員董事將獲得Olaplex Holdings, Inc.的限制性股票單位獎勵，總價值約為15萬美元（或董事會主席為25萬美元）。每項年度獎勵將在授予之日的一週年之日授予，前提是非僱員董事在該日期之前繼續擔任董事。

所有現金預付金按季度支付，按拖欠方式發放，或在非僱員董事提前辭職或被免職時支付。

每位非僱員董事都有權獲得與出席董事會及其任職的任何委員會會議有關的合理差旅費和其他費用報銷。

公司治理

董事會會議和執行會議

我們的董事會在 2022 財年舉行了八次會議。在2022財年，我們的董事會成員出席的會議總數（在她/他擔任董事期間舉行）和（ii）她/他任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該董事任職期間舉行）總數的75％。儘管公司沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但鼓勵董事參加。當時任職的所有董事都參加了2022年年度股東大會。

非僱員董事全年定期在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議。根據我們的《公司治理準則》，獨立董事每年至少舉行一次執行會議。這些會議允許此類董事在沒有任何管理層成員在場的情況下討論對公司至關重要的問題，包括公司的業務和事務以及與管理有關的事項。

受控公司地位

根據納斯達克股票市場有限責任公司的公司治理標準（“納斯達克規則”），我們是 “受控公司”。根據納斯達克規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1) 我們的董事會大多數成員由獨立董事組成，(2) 我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有針對該委員會的書面章程宗旨和責任，以及（3）我們的董事提名應由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或推薦給我們的全體董事會，並且我們通過關於提名流程的書面章程或董事會決議。如果我們不再是 “受控公司”，我們的股票繼續在納斯達克全球精選市場上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事會獨立性

我們的公司治理準則規定，我們的董事會應由《納斯達克規則》和適用法律要求並根據其確定的獨立人數的董事組成。根據我們的《公司治理準則》，“獨立” 董事是指符合適用法律和《納斯達克規則》規定的獨立董事資格要求的董事，包括要求董事會必須明確確定董事與公司沒有直接關係或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管的關係才能被視為 “獨立”。為了指導其確定公司與董事有如此關聯的組織之間的業務或慈善關係是否重要，董事會或董事會指定委員會可能會不時採用明確的獨立性標準。

由於根據納斯達克規則，我們是 “受控公司”，因此董事會無需由大多數獨立董事組成，薪酬委員會和提名和公司治理委員會也不必完全由獨立董事組成。董事會已決定依賴《納斯達克規則》允許的受控公司獲得的豁免。

委員會和委員會組成

在 2022 財年，董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會的成員均由董事會任命，任期直至其繼任者當選並獲得資格，除非他們提前被免職或辭職。此外，在下列情況下，可以不時在董事會的指導下設立特別委員會：

是解決具體問題所必需的。依據《納斯達克規則》所指的 “受控公司” 所允許的豁免，我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會並不完全由《納斯達克規則》所定義的獨立董事組成。受控公司豁免並未修改審計委員會的獨立性要求，我們目前遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克規則》中審計委員會的要求。根據此類要求，審計委員會必須由至少三名成員組成，其中大多數成員必須在我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市後的90天內保持獨立，並且所有成員都必須在我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市後的一年內保持獨立。下表提供了有關這些委員會在2022財年成員的信息：


姓名	審計	補償	提名和公司治理
克里斯汀·達古塞特		X
Deirdre Findlay			C
特里西婭·格林		C	X
珍妮特·古爾維奇*	X		X
瑪莎·莫菲特	C
大衞穆薩弗爾		X
艾米麗懷特			X
邁克爾·懷特*
寶拉·祖西	X
2022 財年的會議次數	5	4	4

C 委員會主席

*懷特先生在2022財年至2022年7月19日期間擔任審計委員會成員。根據納斯達克規則的要求，在我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市後的一年內，審計委員會完全由獨立董事組成，懷特先生於2022年7月19日停止在審計委員會任職。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，確定古爾維奇女士符合《交易法》和《納斯達克規則》的獨立性要求，符合審計委員會成員資格要求，並於 2022 年 7 月 19 日任命古爾維奇女士為審計委員會成員。

審計委員會 — 審計委員會監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會向董事會報告並負責以下事項：

•協助董事會監督並酌情批准 (i) 公司合併財務報表的完整性，(ii) 獨立審計師的資格和獨立性，(iii) 公司獨立審計師的業績和公司的內部審計職能，(iv) 公司對財務報告的內部控制，(v) 公司遵守法律和監管要求的情況，(vi) 關聯方交易以及 (vii) 公司有關風險管理的政策、程序和慣例，以及緩解，包括公司與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險；

•決定是否任命、保留或終止公司的獨立審計師，並預先批准獨立審計師提供的審計、審計相關、税務和其他服務（如果有）；以及

•準備審計委員會報告，美國證券交易委員會規則要求將其包含在公司的年度委託書中。

審計委員會由 Janet G 組成urwitch、Martha Morfitt 和 Paula Zusi，瑪莎·莫菲特擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特和寶拉·祖西均符合1934年《證券交易法》第10A-3條的獨立性要求，因為

經修訂（“交易法”）和《納斯達克規則》。我們的董事會已確定，瑪莎·莫菲特具有《納斯達克規則》所設想的財務複雜性，是美國證券交易委員會適用規則所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會通過了一項書面章程，審計委員會根據該章程運作。該章程的副本符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準，可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

薪酬委員會 — 薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下相關的職責：(i) 監督公司高管、員工和董事的薪酬和福利，(ii) 評估公司的薪酬原則和理念是否充分，(iii) 監督公司的薪酬、福利和股權計劃。薪酬委員會由克里斯汀·達古塞特、特里西婭·格林和大衞·穆薩弗組成，特里西婭·格林擔任薪酬委員會主席。我們的董事會通過了一項書面章程，薪酬委員會根據該章程運作。該章程的副本符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準，可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

提名和公司治理委員會— 提名和公司治理委員會的目的是（i）確定有資格成為董事會成員的個人，（ii）向董事會推薦下一次年度股東大會的候選人，（iii）制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則，（iv）監督適用於公司的企業社會責任、環境可持續性和氣候相關事項的政策和實踐，（v）監督對董事會及其委員會的評估。提名和公司治理委員會由迪爾德雷·芬德利、珍妮特·古爾維奇、特里西婭·格林和艾米麗·懷特組成，迪爾德雷·芬德利擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會通過了一項書面章程，提名和公司治理委員會根據該章程運作。該章程的副本符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準，可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官均不擔任由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或履行同等職能的其他委員會的成員。

我們董事會在風險監督中的作用

管理層有責任管理風險並提請董事會注意對Olaplex具有重大意義的風險。董事會負責監督為報告、監測和緩解適用於Olaplex的最重大風險而建立的系統。董事會認為，評估高管團隊對Olaplex所面臨各種風險的管理是其最重要的監督領域之一。根據這一職責，董事會直接或通過其委員會結構和委員會在董事會會議上向董事會提交的定期報告來管理其風險監督職責。董事會審查關鍵目標和戰略業務計劃，監督公司的風險管理和緩解活動，監督和監督政策和程序的管理，以維護公司業務運營和財務報告的完整性，促進對適用法律和法規的遵守。審計委員會負責協助董事會監督公司在風險管理和緩解方面的政策、程序和做法，包括公司的財務風險和與信息安全、網絡安全和數據保護相關的風險。此外，審計委員會還監督財務和會計事項，包括財務報告、披露、財務報告的內部控制、道德與合規計劃以及法律和監管合規性。薪酬委員會負責監督和評估公司薪酬政策、做法和福利的充分性以及其固有的風險，並審查和管理薪酬計劃、計劃和安排。

對社會和環境意識的承諾

我們相信，我們的責任不僅限於打造更美髮的產品。我們將繼續評估我們對環境和社區的影響，努力將可持續發展和社會影響進一步納入

我們的戰略和業務運營。2022 年，我們開始與一家可持續發展戰略公司合作，對與公司相關的各種環境、社會和治理因素進行雙重重要性評估。該評估還將納入來自我們多個利益相關羣體的反饋，將用於制定我們的多年環境、社會和治理戰略。

•環境可持續性. 我們的無刺激性無毒配方不含對羥基苯甲酸酯、十二烷基硫酸鈉 “SLS”、月桂基醚硫酸鈉 “SLES”、鄰苯二甲酸鹽和磷酸鹽。從早期開始，我們還限制了產品的二次包裝。我們估計，在 2015 年到 2022 年之間，我們避免了大約 690 萬磅的紙包裝，我們估計這可以防止大約 5600 萬磅的温室氣體排放到環境中，節約了大約 9100 萬加侖的水，拯救了大約 70,000 棵樹免遭森林砍伐。2022 年，我們還開始與一家領先的可持續發展評級提供商建立合作伙伴關係，以評估我們的第三方製造和物流合作伙伴的可持續發展實踐。

•慈善捐款。2022 年 3 月，我們推出了將購物贈品計劃推廣到我們的網站。Shopping Gives 是一項慈善計劃，我們為零售或專業客户下的每筆訂單捐贈 1 美元，無需向客户支付額外費用。客户可以從一系列原因中進行選擇，從購買中受益。

•支持小型企業. 隨着髮型師社區的業務與我們的業務共同發展，我們為他們的成功投入了大量資金。我們特別專注於為小型企業社區和少數族裔髮型師提供支持。目前，我們的沙龍社區中有98％由小型企業組成，我們的髮型師中有相當一部分認同自己是種族或族裔少數羣體。

多元化、公平和包容性

我們認為，員工必須反映髮型師和消費者社區的多樣性，而我們對多元化、公平和包容性的關注仍然是我們消費者戰略和內部文化的關鍵差異化因素。我們目前的Olaplex員工包括前髮型師，他們獨特的視角和見解幫助我們更好地瞭解我們的多元化消費者羣以及對他們來説重要的是什麼。由於我們的努力，我們創造了一個多元化的工作環境，截至 2022 年 12 月 31 日，76% 的員工認同自己是女性，45% 的員工認為自己是非白人。此外，我們董事會的十名成員中有八名認定自己是女性。我們通過經驗知道，不同的想法、視角和背景可以創造一個更強大、更具創造性的工作環境，從而取得更好的結果。

2021 年 1 月，我們在公司內設立了 DEI Champions，這加強了我們培育多元化、公平和包容性文化的集體承諾。他們的職責是尋找機會，通過培訓和教育進一步吸引我們的隊友，鼓勵坦誠的對話和以身作則。該團隊由來自不同部門的六名志願者組成的多元化小組領導。

多元化和董事會專業知識

我們力求建立一個代表經驗、性別和種族/種族多樣性的董事會，但我們沒有關於多元化的正式政策。我們還尋求建立一個集技能和判斷力於一體的董事會和監督我們所必需的專業經驗商業。董事會單獨考慮董事和董事候選人的資格，並在其整體多樣性和組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下考慮。


董事會多元化矩陣（截至2023年4月28日）
董事總數	10
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	8	2	-	-
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	1	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亞洲的	1	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民	-	-	-	-
白色	6	2	-	-
兩個或更多種族或民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-
人口背景未公開	-

董事會和委員會年度績效評估

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會負責每年向董事會報告對董事會整體業績的評估。此外，每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的書面章程都規定，每個此類委員會應至少每年評估其業績及其作用和責任。提名和公司治理委員會向董事會建議此類年度評估的流程，監督此類年度評估的流程，並每年向董事會報告e上報此類評估的結果。

導演提名

確定和評估候選人以考慮為董事候選人的標準和流程

根據其章程，我們的提名和公司治理委員會是負責任的用於向董事會推薦候選人蔘加公司年度股東大會的董事會選舉，並根據需要推薦候選人填補年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會可能收到對董事候選人的推薦來自多個來源，包括理事會成員你們，我們的總裁兼首席執行官官員和其他相關利益攸關方, 也可酌情決定, 保留一家協助識別董事候選人的第三方搜索公司。我們的《公司治理準則》規定，每位董事都應具備技能、判斷力和專業的監督公司業務所需的經驗。板成員應瞭解並隨時瞭解公司、其業務和行業，並嚴格準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。提名和公司治理委員會e根據我們的業務，考慮每位董事候選人的經驗、資格、屬性和技能，包括本委託書中包含的傳記信息中確定的經驗、資格、屬性和技能。董事會和提名與公司治理委員會在董事會的整體多元化和組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下單獨考慮董事和董事候選人的資格。

董事推薦程序被提名人由股東撰寫

提名和公司治理委員會認為根據我們的第二修訂和重述章程（“章程”），向董事會正確提交了股東對候選人的推薦。任何股東都可以在不遲於90日營業結束之前以書面形式提交候選人，供每一次股東大會審議，屆時董事將在每一次股東大會上選出天不得早於去年年會週年日前第 120 天的營業結束日期，但如果年會的日期不在該週年紀念日的 30 天內，則我們必須收到以下通知早於本年度年會前第 120 天營業結束時，也不是晚於營業結束上(i) 本年度年會日期之前的第 90 天和 (ii) 中較晚者e 第十當年日期的第二天每年會議首先在公開公告中披露。任何供提名和公司治理委員會考慮的股東建議都應包括候選人的姓名、傳記信息以及我們章程第1.2節所要求的信息，包括一份聲明，説明該股東是否打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持除Olaplex的提名人以外的董事候選人。提名和公司治理委員會對董事進行評估候選人們由股東以與其他來源的候選人相同的方式推薦。

董事會領導結構

我們的董事會已選舉克里斯汀·達古塞為董事會主席。儘管我們的《公司治理準則》允許我們的董事長兼任執行官，但董事會認為，將這些職位分開目前符合公司的最大利益。我們的董事會還選舉特里西婭·格林為首席董事。

我們的董事會認為，必須保持靈活性，根據公司不時面臨的特殊情況，就最適合公司的管理結構做出判斷。目前，董事會認為，董事長和首席董事的合併為公司的管理提供了有效的平衡，符合目前股東的最大利益。

董事會架構

自從我們以來IPO，我們維持了董事會結構，將董事分為三類，每年選舉一類，任期三年。董事會認為，這種董事會結構促進了戰略的連續性和穩定性，鼓勵公司管理層從長遠的角度看問題，因為大多數董事將始終具有擔任公司董事的經驗，也提高了董事會專注於創造長期股東價值的能力。

繼任計劃

提名和公司治理委員會負責監督管理層繼任公司高級管理職位的計劃。該首席執行官每年與董事會及提名和公司治理委員會一起審查繼任規劃和管理髮展。繼任規劃包括制定甄選首席執行官的政策和原則，包括緊急情況或退休時的繼任。

與董事和服務有關的政策

我們的《公司治理準則》要求任何退休或以其他方式變更最初受邀加入時的主要職業或背景協會的董事董事會應向主席提供變更通知提名以及公司治理委員會或董事會，如果提名和公司治理委員會認為合適，則提出辭去董事會的職務卡德。董事會認為，退休或以其他方式變更最初受邀加入董事會時的主要職業或背景協會的董事不一定要離開董事會。但是，考慮到提名和公司治理委員會的建議，董事會應該有機會審查在這種情況下該董事的成員資格是否仍然合適。

根據我們的《公司治理準則》，如果我們的首席執行官辭去該職務，她或他還應通過提名和公司治理委員會主席向提名和公司治理委員會提出辭去董事會職務，並提出她或他辭去其任職的公司任何子公司的董事會職務。該人是否繼續在董事會任職是當時提名和公司治理委員會、董事會和新任首席執行官之間討論的問題。此外，除首席執行官以外，同時也是公司僱員的董事應在提名和公司治理委員會退休/辭去公司管理層的同時，向提名和公司治理委員會提出辭去董事會職務，並提出辭去其在公司任職的任何子公司的董事會職務。然後，董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議後，將有機會審查該董事的成員資格在這種情況下是否仍然合適。

總的來説，董事會沒有限制董事可以參加的其他上市公司董事會數量的政策。但是，我們的《公司治理準則》規定，潛在被提名人加入的其他董事會（或類似的管理機構）的數量，尤其是上市公司的數量，可能是董事會在推薦任何候選人提名時考慮的一個因素。儘管董事會沒有對外部董事職位施加限制，但它確實承認董事會成員需要投入大量時間，並期望董事們嚴格準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。每位董事都應確保其他現有和計劃中的未來承諾不會對她或他作為董事的服務產生實質性幹擾。

根據我們的審計委員會章程，審計委員會成員可以同時在不超過三個額外的上市公司審計委員會任職，無需董事會事先審查和確定此類同時任職不會損害該成員在公司審計委員會有效任職的能力。

董事會認為不應規定任期限制或強制退休年齡。儘管任期限制和強制退休可能有助於確保董事會有新的想法和觀點，但董事會認為，隨着時間的推移，董事會可能會失去對公司及其運營的洞察力或以其他方式為董事會做出寶貴貢獻的貢獻，從而抵消了這些好處。

與董事的溝通

股東和其他利益相關方可以通過發送電子郵件至Olaplex Holdings, Inc. c.的c/o Secure, Inc.直接與董事會、非僱員董事或獨立董事或特定個人董事溝通，電子郵件地址為 proxy@olaplex.com。祕書將在董事會下次會議或之前將此類來文轉交給相關團體或個人。

行為和道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級職員、員工和 “商業夥伴” 的書面行為和道德準則，其中包括品牌大使、品牌倡導者、代表公司提供服務或開展活動的供應商和承包商。《行為與道德準則》旨在確保我們的業務是誠信經營。除其他外，它涵蓋職業行為、利益衝突、準確的記錄保存和報告、公共通信和機密信息的保護，以及對適用於我們開展業務的法律和法規的遵守情況。除非獲得董事會或指定委員會的批准，否則不得對《行為與道德準則》的任何部分進行實質性修正或豁免。董事會或指定委員會將確定修正或豁免是否合適，並確保任何修正或豁免都附有旨在保護公司的適當控制措施。如果作出任何實質性修正或批准任何豁免，豁免將在我們的投資者關係網站上公佈。

反對對衝股票的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員、員工和我們的內幕交易政策所涵蓋的其他人員進行對衝交易，包括使用預付費可變遠期、股票互換、項圈和交易基金等金融工具，因為此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人可能不再有與我們的其他股東相同的目標。

股票所有權準則

2022 年 2 月 28 日（“通過日期”），董事會通過了股票所有權準則，要求我們的每位執行官、所有非僱員董事或 “外部董事”（由Advent International Corporation關聯的投資基金指定的董事會成員（“外部董事”）以及薪酬委員會指定受指導方針約束的所有其他公司高管（每位均為 “指定高管”，與執行官合計，均為 “覆蓋” 員工”）以維持股票所有權水平等於其目標年度現金薪酬總額或年度預付金（如適用）的特定倍數。根據指導方針，(i) 我們的首席執行官必須持有價值至少等於其目標年度現金薪酬總額五 (5) 倍的既得股權（根據指導方針衡量），(ii) 所有其他受保員工必須持有價值至少等於其目標年度現金薪酬總額三 (3) 倍的既得股權；(iii) 外部董事必須持有既得股權價值等於向外部董事支付的年度預付金的五 (5) 倍在董事會任職（不包括額外的主席或首席董事、委員會或委員會主席的預聘人員，如果有）。

截至2021年9月30日被公司僱用的受保員工必須自收養之日起達到適用的所有權級別。在2021年9月30日之後開始在公司工作的受保員工將被要求在收養日期和該人最初被指定為執行官或指定高管之日後的五 (5) 年內達到適用的所有權級別。

截至2021年9月30日在董事會任職且截至該日持有股票期權的外部董事必須自採用之日起達到適用的所有權水平。在2021年9月30日之後加入董事會或截至該日未持有股票期權的外部董事將被要求在 (a) 2026 年年度股東大會；或 (b) 自該人首次成為外部董事之日起五 (5) 年之前達到適用的所有權水平。

計入滿足指導方針的股票包括（i）受保員工或外部董事或其直系親屬直接擁有的普通股，（ii）為受保員工或外部董事或其直系親屬的利益而信託持有的普通股，（iii）公司401（k）計劃或遞延薪酬退休計劃中持有的普通股，以及（iv）普通股股票標的既得激勵性股權獎勵（包括但不限於既得股票）期權、既得股票增值權和尚未結算的既得限制性股票單位獎勵）。未歸屬的股權獎勵不計入指導方針的滿意度。

在達到所需的所有權水平之前，受保員工和外部董事必須保留百分之百（100%）的普通股，扣除適用的預扣税款以及股權獎勵歸屬或結算或行使股票期權時收到的任何行使或購買價格（如果適用）的支付。

我們所有的受保員工和現任外部董事都已達到建議的所有權水平，預計將在規定的時限內達到建議的所有權水平，或者由於我們的股價下跌，根據指導方針，在再次達到適用的門檻之前，他們只能出售或轉讓其普通股。

回扣政策

我們的董事會採取了一項回扣政策，涵蓋我們的現任和前任第16條官員以及副總裁及以上級別的其他現任或前任員工。回扣政策允許我們在因嚴重違反適用證券法財務報告要求而重報公司財務報表的情況下，在某些條件下，收回和/或取消根據任何財務報告措施的實現而授予、支付、賺取或全部或部分歸屬的某些基於現金和股權的薪酬。補償政策還規定，如果受保員工因原因或違反限制性契約而解僱，則可補償或取消某些補償。

信息的在線可用性

我們的行為與道德準則、公司治理準則以及審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的當前版本可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

執行官員

下表列出了截至2023年4月28日我們現任執行官的姓名、年齡和職位。


姓名	年齡	位置
黃覺	59	總裁兼首席執行官
埃裏克·蒂齊亞尼	45	首席財務官

我們的總裁兼首席執行官JuE Wong的履歷信息載於上文的 “董事會” 下。

埃裏克·蒂齊亞尼自 2021 年 8 月起擔任我們的首席財務官，並自 2021 年 6 月起擔任 Olaplex, Inc. 的首席財務官。在加入 Olaplex, Inc. 之前，Tiziani 先生在聯合利華擔任財務主管超過 21 年，在四個國家擔任過 11 個職位。Tiziani 先生在財務領導職位、併購和美容行業擁有豐富的專業知識。蒂齊亞尼先生於2018年至2021年擔任聯合利華北美首席財務官，2016年至2018年在倫敦擔任聯合利華全球美容與個人護理和全球研發財務副總裁，2013年至2016年在倫敦擔任全球併購財務副總裁，2010年至2013年在多倫多擔任聯合利華加拿大財務副總裁。Tiziani 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和高露潔大學經濟學學士學位。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

實益所有權

下表和隨附的腳註列出了截至2023年4月15日我們普通股實益所有權的信息：

• 我們已知每位實益擁有我們已發行普通股5％以上的個人或實體；

• 我們指定的每位執行官、董事和董事提名人；以及

• 我們所有的董事、董事提名人和執行官作為一個整體。

下表中顯示的所有權信息的百分比基於 654,276,766截至2023年4月15日已發行普通股。

實益所有權是根據根據《交易法》頒佈的適用規則和條例確定的。該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人或實體有權在60天內獲得實益所有權的任何股份4 月 15 日，2023 年通過行使任何期權、認股權證或其他權利。為了計算每個人或團體的所有權百分比，普通股根據可在2023年4月15日之後60天內行使的期權發行的期權被列為該個人或集團的未償還和實益所有權，但就計算目的而言，不被視為未償付任何其他個人或團體的所有權百分比。但是，將這些股份列入下表並不構成承認指定股東是直接或間接的實益所有者。據我們所知，除非根據適用的共同財產法或另有説明，否則表中列出的人員對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一的投資控制權。除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。對於實益擁有我們已發行普通股5％以上的股東，所擁有的股份截至該股東向美國證券交易委員會提交的最新文件中規定的日期。


姓名	股票數量	百分比
持有我們已發行普通股5％或以上的受益持有人：
降臨基金 (1)	499,468,711	76.3%
慕思合作伙伴 (2)	38,136,163	5.8%
FMR LLC (3)	38,042,640	5.8%
董事和指定執行官：
黃覺 (4)	13,023,617	2.0%
蒂芙尼·沃爾登 (5)	1,038,619	*
埃裏克·蒂齊亞尼 (6)	650,090	*
克里斯汀·達古塞特 (7)	294,120	*
Deirdre Findlay (8)	236,205	*
特里西婭·格林 (9)	—	-
珍妮特·古爾維奇 (10)	1,121,747	*
瑪莎·莫菲特 (11)	269,205	*
大衞穆薩弗爾 (9)	—	-
艾米麗懷特 (12)	23,624,181	3.6%
邁克爾·懷特 (9)	—	-
寶拉·祖西 (13)	506,194	*
全體董事和執行官為一組（11 人） (14)	39,725,359	6.1%

* 表示小於 1%

(1)基於Advent Funds於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（定義如下）。包括 (i) Advent International GPE IX有限合夥企業持有的178,649,759股股票、Advent International GPE IX-B 有限合夥企業持有的36,196,850股股票、Advent International GPE IX-G 有限合夥企業持有的50,695股股票、Advent International GPEX-G有限合夥企業持有的50,735,073股股票，Advent International GPE IX-H 有限合夥企業持有 58,304,526 股股份，Advent International GPE IX-I 有限合夥企業持有 32,399,939 股股份（統稱，“Advent IX Cayman Funds”），（ii）Advent International GPE IX-A scSP 持有的53,588,842股股票，Advent International GPE IX-D scSP持有的11,181,639股股票，Advent International GPE IX-E scSp持有的232,119股股票，Advent International GPE IX-E scSP持有的1,232,119股股票（統稱為 “Advent IX 盧森堡” 基金”），以及（iii）Advent Partners GPE IX 有限合夥企業持有 943,950 股股票，Advent Partners GPE IX-A 有限合夥企業持有 1,369,396 股股份，Advent Partners GPE IX Cayman Limited 持有 5,510,717合夥企業，Advent Partners GPE IX-A Cayman Limited Partners持有的571,802股股票，以及Advent Partners GPE IX-B Cayman Limited Partnership（統稱為 “Advent IX Partners 基金”，連同Advent IX開曼基金和Advent IX盧森堡基金合夥企業，統稱為 “Advent Funds”）GPE IX GP 有限合夥企業是 Advent IX Cayman Funds 的普通合夥人，GPE IX GP s.a r.l. 是 Apdent IX 盧森堡基金的普通合夥人，AP GP IX GP 有限合夥人是 Advent IX Partners Funds 的普通合夥人。Advent International GPIX, LLC是GPE IX GP有限合夥企業和AP GPIX GP有限合夥企業的普通合夥人，也是GPE IX GP s.a r.l。Advent International Corporation是Advent International GPE IX, LLC的經理，可能被視為對Advent Funds持有的股份擁有投票權和處置權。代表Advent Funds的投資決策由包括我們的董事之一戴維·穆薩弗在內的許多人做出。本腳註中提及的每個實體和個人的地址是 c/o Advential International Corporation，位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 800 號，3300 套房。

(2)基於Mousserena、L.P. 和查爾斯·海爾布隆於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由Mousserena, L.P. 持有的38,136,163股股票組成，Mousserena、L.P. 和查爾斯·海爾布隆擁有共同的投票權和處置權。L.P. Mousserena 的地址是大開曼島喬治敦南教堂街 135 號的 Ugland House KY1-1104 開曼羣島。海爾布隆先生的地址是 c/o Mousse Partners Limited, LLC，位於紐約州紐約市西 57 街 9 號 10019。

(3)基於FMR LLC和Abigail P. Johnson於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。由FMR LLC持有的38,042,640股股票組成，FMR LLC對此類股份的38,001,537股擁有唯一的投票權，而FMR LLC和Abigail P. Johnson對此類股份的38,042,640股擁有唯一的處置權。阿比蓋爾·約翰遜是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。FMR LLC 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。

(4)包括自2023年4月15日起60天內可行使的424,562股普通股和12,599,055股已發行股票期權。

(5)包括1,038,619股普通股。

(6)包括自2023年4月15日起60天內可行使的20,000股普通股和630,090股普通股標的已發行股票期權。

(7)包括自2023年4月15日起60天內可行使的294,120股普通股標的未償還股票期權。

(8)包括自2023年4月15日起60天內可行使的236,205股普通股標的未償還股票期權。

(9)Mussafer先生、Glynn女士和White先生都是Advent International Corporation的員工，但對Advent Funds持有的任何股份沒有實益所有權。Mussafer 先生、Glynn 女士和懷特先生的地址分別是 Advential International Corporation，保誠大廈 800 號，3300 套房，馬薩諸塞州波士頓 02199。

(10)包括自2023年4月15日起60天內可行使的337,488股普通股和784,259股已發行股票期權。

(11)包括（i）莫菲特女士直接持有的154,140股普通股，（ii）帕特里克·韋伯持有的9,000股普通股，以及（iii）自2023年4月15日起60天內可行使的106,065股已發行股票期權標的普通股。莫菲特女士是韋伯先生的配偶，因此也可以被視為擁有韋伯先生直接持有的股份的實益所有權。莫菲特女士否認韋伯先生持有的股份的實益所有權。

(12)包括（i）Anthos Capital IV, L.P.（“Anthos Capital IV”）持有的23,476,117股普通股和（ii）Anthos Tribe, L.P.（“Anthos Tribe”）持有的148,064股普通股。Anthos Associates IV, L.P.（“Anthos Associates IV”）是 Anthos Capital IV, LLC（“Anthos Associates GP IV”）是安索斯聯合四世的普通合夥人。Anthos Tribe GP, LLC（“Anthos Tribe GP”）是 Anthos Tribe 的普通合夥人。保羅·法爾和布萊恩·凱利是 Anthos Associates GP IV 和 Anthos Tribe GP 的唯一經理。懷特女士是凱利先生的配偶，因此也可能被視為擁有Anthos Capital IV和Anthos Tribe直接持有的股份的實益所有權。懷特女士否認對Anthos Capital IV和Anthos Tribe持有的股份的實益所有權，除非她在其中擁有金錢權益。

(13)包括自2023年4月15日起60天內可行使的269,989股普通股和236,205股已發行股票期權標的普通股。

(14)包括24,839,360股普通股和14,885,999股普通股標的已發行股票期權，由我們的現任高管和董事在2023年4月15日後的60天內作為一個整體行使。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。僅根據我們對收到的此類報告副本的審查，或某些申報人關於2022財年無需向這些人提交其他報告的書面陳述，我們認為適用於申報人的所有申報要求均在2022財年及時得到滿足，但由於無意中的管理錯誤，克里斯汀·達古塞特、迪爾德雷·芬德利、特里西婭·格林、珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特、大衞·穆薩弗的每位申報要求均已及時得到滿足，艾米麗·懷特、邁克爾·懷特和寶拉·祖西沒有及時提交表格4來報告撥款情況2022 年 7 月 19 日發生的限制性股票。每份此類表格 4 均於 2022 年 8 月 26 日提交。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。


姓名	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價	根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	44,797,369 (1)	$1.43 (2)	45,421,197 (3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	--	--	--
總計	44,797,369 (1)	$1.43 (2)	45,421,197 (3)

(1)總額反映了截至2022年12月31日根據佩內洛普控股公司2020年綜合股權激勵計劃（“2020年計劃”）和Olaplex Holdings 2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的未償還股票期權和股票結算增值權（“SAR”），包括根據2020年計劃授予的在首次公開募股前重組中轉換為購買公司普通股期權的期權。

(2)代表2020年計劃和2021年計劃下未償還的期權和特別提款權的加權平均行使價。

(3)截至2022年12月31日，反映了2021年計劃下可供發行的45,421,197股股票和2020年計劃下沒有可供發行的股票。

與關聯人的交易

註冊權協議

2021年9月29日，我們與首次公開募股前的股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），包括隸屬於Advent International Corporation的投資基金（“Advent Funds”）以及我們的某些董事和高級管理人員。註冊權協議向其股東提供某些註冊權，如下所述。

索取註冊權

Advent Funds有權要求我們提交註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。根據此類請求，我們將被要求盡合理的最大努力迅速實現註冊。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）為我們自己的賬户或任何其他人的賬户註冊我們的任何股權證券，則註冊權協議的所有持有人都有權獲得註冊通知，並有權將其普通股納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。

書架註冊權

Advent Funds有權讓我們在S-3表格註冊聲明中註冊其普通股，費用由我們承擔。這些書架註冊權受註冊權協議中規定的特定條件和限制的約束。

費用和賠償

我們將支付與任何需求、搭便車或貨架註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金以及任何轉讓税除外，但須遵守註冊權協議中規定的特定條件和限制。註冊權協議包括慣例賠償條款，包括我們向普通股的參與持有人及其董事、高級管理人員和僱員提供賠償，以彌補普通股持有人根據《證券法》、州法律或其他可能承擔的任何損失、索賠、損害或責任以及此類持有人可能承擔的費用。

註冊權協議作為截至2021年9月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄10.1提交，該報告於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會。上述對註冊權協議的描述通過提及該協議進行了限定。

應收税款協議

在首次公開募股方面，我們完成了公司重組，根據該重組，Penelope Group GP的前董事會成員成為我們的主要運營子公司Olaplex, Inc. 的母公司Olaplex Holdings, Inc. 的董事（“首次公開募股前重組”）。2021年9月29日，在首次公開募股方面，我們簽訂了一項所得税應收賬款協議（“應收税款協議”），規定佩內洛普集團控股公司的首次公開募股前單位持有人和佩內洛普控股公司的某些股權獎勵持有人（統稱為 “首次公開募股前股東”）有權從我們那裏獲得相當於美國聯邦、州或地方現金儲蓄額（如果有）85％的未來付款在此之後我們或我們的子公司在應納税所得額中變現（或在某些情況下被視為變現）的税款首次公開募股是由於利用了首次公開募股之前存在的某些税收屬性，包括無形資產的税基和資本化交易成本

與截至首次公開募股之日或之前的應納税年度（假設相關實體的應納税年度在首次公開募股之日結束）有關，可在固定期限內（包括首次公開募股之後開始的納税期）攤銷，可供我們和我們的全資子公司（統稱為 “首次公開募股前的税收資產”）以及應收税款協議下的付款。

儘管根據應收税款協議支付的任何款項的實際金額和時間將因多種因素而異，包括我們和子公司未來應納税所得額的金額、性質和時間以及當時適用於我們和子公司的税率，但我們預計，根據應收税款協議需要支付的款項將是可觀的，並將由營運資金提供資金。納税義務基於現行税法和假設，即我們和我們的子公司獲得足夠的應納税所得額，以實現受應收税款協議約束的全部税收優惠。更新我們的混合州税率以及美國與國外來源收入的分配可能會影響既定負債，其他（支出）收入的變化將在我們做出決定期間記錄在案。我們預計，在應收税款協議的剩餘13年期內，根據應收税款協議支付的與首次公開募股前税收資產相關的未來付款總額可能達到2.221億美元。《應收税款協議》規定，利息等於倫敦銀行同業拆借利率（或者如果倫敦銀行同業拆借利率停止公佈，則為具有類似特徵的替代利率）加上3％，從適用税收優惠所涉納税優惠的納税申報表到期日（不延期）開始計入應收税款協議規定的付款日期。應收税款協議下的付款始於2022財年，並不以首次公開募股前的股東保持對公司的所有權的持續所有權為條件。在截至2022年12月31日的財年中，根據應收税款協議的條款，公司向首次公開募股前股東支付了420萬美元。

應收税款協議作為我們於2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.3提交。上述對應收税款協議的描述經參考後予以限定。

技術服務協議

2020年7月，我們與信息技術和軟件公司CI&T達成協議，Advent Funds持有超過10％的股權。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們向CI&T支付了約40萬美元，用於與開發、維護和增強Olaplex專業應用程序以及其他數字營銷服務相關的服務，所有這些服務都是在正常交易的基礎上和市場條件下談判的。

與我們的董事和高級職員的安排

我們與執行官簽訂了某些協議，這些協議在標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的高管薪酬要素——與指定執行官的協議” 的部分中進行了描述。

此外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任進行賠償，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以向他們提供賠償。賠償協議中規定的賠償並不排斥任何其他賠償權利。

關聯方交易政策

我們通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審查和決定任何關聯方交易。本政策適用於交易、安排和關係或任何一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中（1）在任何日曆年度涉及的總金額將或預計將超過120,000美元，（2）我們（或我們的任何子公司）是參與者，（3）關聯人（定義見該政策）已經或將要這樣做

擁有直接或間接的權益（除非僅因擔任董事或另一實體的實益擁有人不足 10% 而獲得利益）。

在審查潛在的關聯方交易的過程中，審計委員會除其他認為適當的因素外，將考慮該交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯人在該交易中的利益程度。

提案 2

關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上，就我們應該多久尋求一次諮詢投票，以批准指定執行官的薪酬（“按薪表決” 投票）進行投票。股東可以投票一年、兩年或三年，也可以投棄權票。這種投票通常被稱為 “頻繁説話” 投票。由於根據美國證券交易委員會的規則，2024年是我們被要求舉行按薪投票的第一年，因此我們目前沒有確定的此類投票頻率。

董事會認為，從2024年開始對指定執行官薪酬進行年度投票，將使股東有機會定期就公司的高管薪酬計劃向董事會和薪酬委員會提供直接意見。這樣的年度高管薪酬諮詢投票符合我們的政策，即每年審查我們的薪酬計劃，並定期就公司治理和高管薪酬問題徵求股東的意見。

由於您的投票是諮詢性的，因此對公司或董事會沒有約束力。董事會可能會決定，舉行薪酬表決的頻率高於或低於股東的諮詢投票所顯示的頻率，符合股東和公司的最大利益。儘管如此，我們的股東表達的觀點，無論是通過這次投票還是其他方式，對董事會都很重要，因此，董事會打算在考慮未來舉行同工同酬投票的頻率時考慮本次投票的結果。

儘管董事會建議每年進行一次按頻率進行表決，但您並不是在投票贊成或不贊成董事會的建議。相反，你可以表達你對未來按薪表決的頻率的偏好，如下所示：（i）一年，（ii）兩年，（iii）三年，或（iv）棄權。董事會和薪酬委員會將把獲得最多選票的期權視為股東選擇的期權。

董事會建議就提案 2（關於未來指定執行官薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票）進行為期一年的投票。

高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了 Olaplex 2022 年委託書的以下薪酬討論和分析部分。根據我們的審查和討論，我們已建議董事會將薪酬討論與分析納入 Olaplex 的 2022 年委託聲明。

薪酬委員會

Tricia Glynn，主席

克里斯汀·達古塞特

大衞穆薩弗爾

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了Olaplex在2022財年的高管薪酬計劃以及我們2023財年計劃的某些方面。它還解釋了薪酬委員會如何為我們的高管做出 2022 財年的薪酬決定，其中包括在本委託書中統稱為 2022 財年 “指定執行官” 的以下個人：

•王覺，總裁兼首席執行官

•蒂芙尼·沃爾登，前首席運營官

•埃裏克·蒂齊亞尼，首席財務官

mses。Wong、Walden和Tiziani先生是我們在2022財年唯一的執行官。2022 年 10 月 18 日，沃爾登女士辭去首席運營官的職務，停止擔任執行官。

執行摘要

通過我們的高管薪酬計劃，我們努力吸引、留住和激勵有才華的高管，併為他們提供激勵措施，獎勵實現公司績效目標，為股東增加價值。我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管薪酬的很大一部分與基於績效的年度獎金和股票獎勵掛鈎，使高管薪酬與公司的短期和長期目標保持一致。在確定固定薪酬和可變薪酬之間的分配以及設定目標薪酬水平時，我們使用同行羣體的薪酬作為參考點。薪酬委員會還認為，我們的股票所有權準則（詳見下文）有助於使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

薪酬慣例

我們的薪酬計劃的以下內容反映了我們對維持負責任的高管薪酬計劃的承諾：

✓涵蓋現金和股權薪酬的回扣政策

✓禁止套期保值或質押股票的政策

✓最低股票所有權要求

✓獨立薪酬顧問

✓沒有控制權變更協議

✓未經股東同意，不得對股票期權進行重新定價

✓沒有金降落傘或其他物質税小組

✓沒有高管津貼

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃和薪酬水平的決策基於這樣的理念，即薪酬應具有競爭力，並對公司表現強勁的高管進行獎勵。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

✓吸引、激勵和留住有才華的高管

✓提供激勵措施，獎勵實現公司業績目標，為股東增加價值

✓將高管薪酬的很大一部分與基於績效的年度獎金和股票獎勵掛鈎，使我們的高管薪酬與公司的短期和長期目標保持一致

✓提供與同行和更廣泛的市場相比具有競爭力的薪酬水平

為了實現這些目標，薪酬委員會至少每年對我們的高管薪酬計劃進行評估，以保持推進這些目標的設計。

為了將薪酬維持在有競爭力的水平，薪酬委員會的總體理念是將基本工資、總現金薪酬（基本工資加上目標年度現金獎勵）和長期股權激勵的目標水平定在考慮同行公司的市場數據和更廣泛的市場薪酬數據的水平上。在設定薪酬時，我們還會考慮每位高管的工作範圍、職責、任期和個人績效。有關我們的同行公司和市場數據使用情況的信息，請參閲下文 “同行集團和市場分析” 下的討論。

我們的年度現金獎勵計劃旨在將年度現金獎勵與公司實現特定公司目標的情況以及每位高管在適用年度的個人績效聯繫起來。我們以隨着時間的推移賦予股票期權的形式發放了基於股票的薪酬，我們認為這使我們的高管能夠分享我們的長期成功，這反映在股價的升值上，並有助於留住我們的高管。

我們的薪酬委員會及其獨立薪酬顧問的作用概述

我們的薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，並確定執行官的薪酬。薪酬委員會有權將全體委員會的任何職責委託給薪酬委員會的小組委員會。薪酬委員會職責的關鍵方面包括：

•審查和制定我們的整體薪酬戰略，為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵；

•審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目的評估他們的業績，以委員會形式或與其他獨立董事一起（在董事會的指導範圍內），確定和批准他們的薪酬，包括年基本工資、短期和長期（包括基於現金和/或股權的）激勵獎勵和機會以及額外津貼或其他個人福利；

•審查、評估董事會成員的薪酬和福利並向董事會提出建議；

•監督和管理我們的現金和股權計劃和管理激勵薪酬計劃；

•確定我們的同行羣體，以分析我們的執行官和非僱員董事的薪酬；

•審查和批准現任和前任執行官的所有僱傭合同和其他補償、遣散費和控制權變更安排、協議或條款；

•向董事會建議執行官和非僱員董事的任何股票所有權指導方針，監督這些準則的遵守情況，定期評估這些指導方針並酌情提出修訂建議；

•監督我們遵守美國證券交易委員會有關高管薪酬的適用規章制度的情況，包括股東對某些高管薪酬事項的批准；以及

•審查我們的薪酬政策和做法，以確定它們是否鼓勵過度冒險。

在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。

在設定高管薪酬水平和確定基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵薪酬的適當分配時，薪酬委員會會考慮我們的首席執行官的建議（她自己的薪酬水平除外）、同行小組分析和怡安提供的某些建議。

我們聘請怡安在以下方面向薪酬委員會提供建議：

•制定我們的薪酬理念，包括薪酬要素和目標總薪酬；

•審查我們的同行羣體，並根據我們或同行的財務狀況或業務運營的變化提出任何調整建議；

•根據怡安提供的代理數據和其他調查數據，定期按百分位對我們的高管薪酬水平進行競爭分析；

•審查本委託書的薪酬、討論和分析部分；

•就高管和董事薪酬的市場和監管趨勢提供建議；以及

•為新員工以及我們的年度和長期激勵計劃提供薪酬比較。

在2022財年，因向薪酬委員會提供服務而向怡安支付的費用總額為38,000美元。

我們還在2023年聘請了怡安，幫助我們為本委託書準備2022和2021財年的薪酬與績效分析，包括計算所需表格中包含的金額和準備圖形披露。

2022年10月，根據《交易法》和《納斯達克規則》的要求，薪酬委員會評估了怡安及其在Ropes & Gray LLP的法律顧問的獨立性，並確定怡安和Ropes & Gray與薪酬委員會以及代表薪酬委員會的合作均未引發任何利益衝突。

同行羣體和市場分析

怡安提供同行羣體高管薪酬研究，以協助我們的薪酬委員會將我們的高管的薪酬水平與在規模相當、業務相似的公司中擔任類似職位的高管的薪酬水平進行比較。薪酬委員會引用這些研究是為了確保公司的薪酬做法在市場上具有競爭力，並將其作為持續薪酬決策的比較框架。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會沒有根據相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位來基準特定薪酬要素或總薪酬。取而代之的是，薪酬委員會運用判斷力和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭激烈的市場數據，還要考慮公司、企業和個人績效、責任範圍、關鍵需求和技能組合、任期、領導潛力和繼任計劃等因素。

怡安的報告既包括反映在我們的 “同行羣體” 中的初級市場數據，也包括反映在更廣泛的行業調查中的二級市場數據。這些報告基於美國證券交易委員會對同行羣體中公司的公開文件以及怡安全球人壽總薪酬衡量調查。用於設定2022財年薪酬的同行團體於2021年7月獲得薪酬委員會的批准，由以下公司組成：


BellRing 品牌公司			歐萊雅股份有限公司
Coty Inc.			Medifast, Inc.
Edgewell 個人護理公司			大自然陽光產品有限公司
e.l.f. Beauty, Inc.			NusKin Enterprises, Inc
雅詩蘭黛公司			Oatly 集團AB
FIGS, Inc.			露華濃公司
Freshpet, lnc.			THG Plc
Honest Company, Inc.			USANA 健康科學公司
Inter Parfums, Inc.			YETI Holdings, Inc.
LifeVantage 公司

這些同行之所以被選中，是因為過去十二個月的收入和/或市值中位數與Olaplex相當，通常集中在個人用品行業。其目的是使同行羣體的市值中位數低於30億美元。Olaplex過去十二個月的收入處於選定同行羣體的第41個百分位。

其他補償政策

我們採用了以下政策，這些政策是我們薪酬實踐的重要框架。

股票所有權政策

我們維持股票所有權準則，要求我們的執行官、非僱員董事（由Advent International Corporation關聯的投資基金指定的董事會成員除外）和薪酬委員會指定的其他高管收購和維持我們普通股的指定價值的股權。股票所有權準則旨在確保我們的執行官和非僱員董事在我們的長期成功中獲得有意義的財務利益，從而使我們的執行官和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。有關我們的股票所有權指南的更多信息，請參閲 “公司治理-股票所有權指南”。

回扣政策

我們維持一項回扣政策，涵蓋我們的現任和前任第16條官員以及副總裁及以上級別的其他現任或前任員工，包括我們的指定執行官。根據該政策，如果我們因嚴重違反適用證券法規定的財務報告要求而被要求重報財務報表，則在符合某些條件的前提下，我們可以收回和/或取消根據任何財務報告措施的實現而授予、支付、賺取或全部或部分歸屬的某些基於現金和股權的薪酬。有關我們的回扣政策的更多信息，請參閲 “公司治理-回扣政策”。

反套期保值、反質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的員工、董事、高級管理人員和我們的內幕交易政策所涵蓋的其他人員參與與我們的證券有關的對衝交易，包括使用預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，禁止我們的內幕交易政策所涵蓋的員工、董事、高級管理人員和其他人員在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式將我們的證券作為貸款抵押品。有關我們的內幕交易政策的更多信息，請參閲 “公司治理——反對股票套期保值的政策”。

風險評估

薪酬委員會負責制定我們的整體薪酬戰略，包括基本工資、基於績效的年度獎金和股票補助，為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵。我們認為我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在評估與我們的薪酬計劃和目標相關的風險時，薪酬委員會側重於 (1) 確保短期和長期激勵獎勵的適當平衡，以阻止此類獎勵持有者採取不當或不當的冒險行為；(2) 維持最佳做法政策以降低薪酬相關風險，包括涵蓋回扣的補償條款、股票所有權準則以及內幕交易和反套期保/質押禁令。正如下文 “我們的高管薪酬要素——年度現金獎勵” 中詳細描述的那樣，每位指定執行官的目標獎金金額的百分之四十（40％）取決於個人績效。薪酬委員會旨在使這些個人績效目標與公司戰略目標保持一致，從而減少我們指定的執行官進行不當冒險的可能性。此外，薪酬委員會還設計了我們的薪酬計劃，以鼓勵留住我們的指定執行官，從而降低關鍵人才離開我們組織的風險。

税務和會計注意事項

在設計我們的薪酬計劃時，我們會考慮與各種形式的薪酬相關的税收和會計規則。但是，為了保持以促進短期和長期企業目標和宗旨的方式向執行官提供補償的靈活性，薪酬委員會沒有通過一項政策，規定所有薪酬都必須扣除或對公司給予最優惠的會計待遇，並且已經支付了不可扣除或可能無法為公司帶來最優惠的會計待遇的薪酬。

我們的高管薪酬要素

基本工資

基本工資每年為我們的指定執行官提供固定金額的薪酬。基本工資水平反映了高管的職稱、任期、經驗、責任水平和績效。我們指定執行官的基本工資在他們的錄用信中列出，如下文 “高管薪酬——薪酬表——薪酬表的敍述性披露和終止或控制權變更後的潛在付款——與我們的指定執行官達成的協議” 中所述，2022 財年全年保持不變。


姓名	截至2021年1月1日的年度基本工資	截至2022年1月1日的年度基本工資	增加 (%)
黃覺	$1,000,000	$1,000,000	0%
蒂芙尼·沃爾登	$650,000	$650,000	0%
埃裏克·蒂齊亞尼	$425,000 (1)	$425,000	0%

(1) 蒂齊亞尼先生於2021年6月7日開始在我們這裏工作，上面顯示的年基本工資反映了他在2021財年的年化基本工資率。

年度現金獎勵

我們的年度現金獎勵計劃旨在激勵我們的高管實現公司和個人每年的業績目標，這將有助於Olaplex的未來增長並從長遠來看增加股東的價值。

與2021財年一致，2022財年每位指定執行官的目標年度現金獎勵為高管基本工資的百分之五十（50%）。每位高管的目標均在高管的聘書中列出，如下文 “高管薪酬——薪酬表——薪酬表的敍述性披露和終止或控制權變更後的潛在付款——與我們的指定執行官達成的協議” 下所述。

每位指定的執行官都有資格獲得2022財年的年度獎金。每位指定執行官的2022財年目標獎金金額的百分之六十（60％）將基於公司績效目標的實現情況，而每位指定執行官的目標獎金金額的其餘百分之四十（40％）將基於個人績效。

公司2022財年的業績目標將基於2022財年的淨銷售額和2022財年調整後的息税折舊攤銷前利潤。年度獎金中公司業績總額的百分之七十五（75%）將基於2022財年的淨銷售額，其餘百分之二十五（25%）將基於2022財年調整後的息税折舊攤銷前利潤。在實現2022財年淨銷售額8.08億美元和調整後的息税折舊攤銷前利潤為5.090億美元后，公司業績部分將按目標的百分之百（100%）支付，如果2022財年的淨銷售額低於7.191億美元，而2022財年調整後的息税折舊攤銷前利潤低於4.530億美元，則為零（0％）。公司業績部分有資格獲得高達目標的一百三十（130%）的支付，以實現最佳業績，並將按2022財年淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤的水平直線支付，如下所示：


淨銷售額（百萬美元）			根據淨銷售額獲得的目標獎金部分的百分比
$719.1			0.0%
$727.2			50.0%
$767.6			75.0%
$787.8			87.5%
$808.0			100.0%
$897.0			130.0%


調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）			根據調整後的息税折舊攤銷前利潤獲得的目標獎金部分的百分比
$453.0			0.0%
$458.1			50.0%
$483.6			75.0%
$496.3			87.5%
$509.0			100.0%
$574.0			130.0%

就我們的年度現金獎勵計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益，調整後不包括：（1）淨利息支出；（2）所得税準備金；（3）折舊和攤銷；（4）基於股份的薪酬支出；（5）非普通庫存調整；（6）非普通成本和費用；（7）非普通法律成本；（8）不可資本化的首次公開募股和戰略過渡成本；（9）應收税款（如適用）協議責任調整。有關調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬，請參閲我們的財報新聞稿財務補編中的 “非公認會計準則財務指標與公認會計準則等價物的對賬”，該報告作為我們於2023年2月28日發佈的8-K表最新報告附錄99.1提供。

2022 財年的關鍵個人績效目標包括：每位指定執行官年度獎金的百分之四十（40%）將根據個人績效發放：

•黃小姐: 實現專業收入、零售收入和直接面向消費者的收入的預期組合，在主要公共市場利益相關者方面發揮領導作用，加快直接面向消費者的渠道增長，執行產品開發舉措，通過營銷活動加強品牌，培養領導團隊人才，促進多元化、公平和包容性目標，並與我們的董事會有效合作。

•沃爾登女士: 實現專業收入、零售收入和直接面向消費者的收入的預期組合，支持發展與主要專業零售合作伙伴的關係，保持在專業渠道中的領導地位，促進主要國際市場的增長，發展和增強整個公司的領導能力，促進多元化、公平和包容性目標，並與我們的首席執行官和董事會有效合作。

•蒂齊亞尼先生: 支持我們的首席執行官和領導團隊實現收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，包括實現專業收入、零售收入和直接面向消費者的收入的理想組合，就增長戰略和資本分配向首席執行官提供建議，在主要公共市場利益相關者方面發揮領導作用，培養財務團隊人才，制定強有力的報告和分析流程，在關鍵舉措上為信息技術和運營團隊提供支持，培養以績效為導向的文化，並與我們的首席執行官有效合作執行官、董事會和投資者。

薪酬委員會確定，儘管2022財年的公司業績部分尚未達到門檻（2022財年的淨銷售額為7.043億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4.291億美元），但建立2022財年的全權獎金池以留住整個組織的關鍵人才符合公司的最大利益。獎金池的資金總額為2022財年目標的75％（75％）。薪酬委員會在與我們的首席執行官協商後確定，任何高級管理層成員，包括任何指定的執行官，都沒有資格從該個人2022財年總目標年度獎金的75％（75％）中獲得超過該員工2022財年總目標年度獎金的百分之七十五（75％）的獎金，任何其他員工都沒有資格從池中獲得超過該員工2022財年總目標年度獎金的百分之百（100％）的獎金。薪酬委員會在確定高管（首席執行官除外）和其他員工的獎金分配時考慮了我們首席執行官的建議。

薪酬委員會決定向我們的指定執行官發放以下2022財年的全權獎金，佔每位高管2022財年年度總目標年度獎金的65％（65％）。


姓名	2022 財年目標年度獎金	2022 財年實際年度獎金
黃覺	$500,000	$325,000
蒂芙尼·沃爾登	$325,000	$211,250
埃裏克·蒂齊亞尼	$212,500	$138,125

2022 財年向我們的指定執行官支付的年度獎金金額顯示在下方薪酬彙總表的 “獎金” 列中。沃爾登女士的年度獎金是根據《沃爾登過渡協議》（定義見下文）的條款支付給她的，詳情見 “高管薪酬——薪酬表——終止或控制權變更後的可能付款”。

基於股權的薪酬

我們以股票期權的形式向員工發放股權獎勵，並從 2023 財年開始以限制性股票單位的形式發放股權獎勵。我們認為，股票期權在股東和員工之間具有很強的一致性，因為股票期權的價值與期權授予日之後向股東帶來的股價升值直接相關。如果我們的股價沒有升值，員工將無法實現與獎勵有關的任何價值。限制性股票單位旨在獎勵股價上漲的員工，並支持我們吸引和留住人才的目標。

在我們首次公開募股之前，每位指定執行官都獲得了根據2020年綜合股權激勵計劃購買佩內洛普控股公司普通股的期權獎勵，行使價等於授予日佩內洛普控股公司每股普通股的公允市場價值。在首次公開募股中，這些期權被轉換為購買Olaplex Holdings, Inc.普通股的期權，並對行使價進行了相應的調整，以保持期權的價差。在我們首次公開募股之前，所有期權的歸屬條款都保持不變，這些期權的歸屬條款都保持不變。這些期權有資格在五年內每年等額分期歸屬，並將在控制權變更後全額歸屬，前提是高管在適用的歸屬日期之前能否繼續工作。

在首次公開募股方面，首次公開募股之前需要根據業績歸屬的期權轉換為有資格在首次公開募股完成的前三週年分三次等額歸屬的時間期權，但前提是高管在適用的歸屬日期之前能否繼續工作。

薪酬委員會決定在2022財年不向我們的指定執行官發放額外的股權補助，理由是他們現有的股票期權獎勵繼續提供有意義的留住工具和增加股東價值的激勵。

對沃爾登女士在2022財年的股票期權獎勵進行了某些修改，詳情見下文 “高管薪酬——薪酬表——薪酬表的敍述性披露和終止或控制權變更後的潛在付款——與我們的指定執行官達成的協議”。

員工福利

我們的全職員工，包括我們的指定執行官，有資格參與健康和福利福利計劃。提供的福利包括醫療、牙科、視力、人壽和意外死亡和傷殘以及短期和長期殘疾保險、靈活支出賬户、健康儲蓄賬户、收養援助、員工援助計劃和通勤補助。我們的指定執行官在與其他符合條件的員工相同的基礎上參與這些計劃。

在 2022 財年，我們的指定執行官在與全職員工相同的基礎上參與了 401 (k) 計劃。Olaplex, Inc. 代表所有在 2022 財年為 401 (k) 計劃繳款的員工提供僱主配套繳款，金額等於此類員工選擇性延期繳款的50％，最高為符合條件的員工薪酬總額的前 6%。在 2022 財年，我們向僱主繳納了等額繳款

代表每位指定的執行官向401（k）計劃提供9,150美元。我們不為員工贊助或維持任何合格或不合格的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

在 2022 財年，我們的指定執行官均未獲得津貼。

與我們的指定執行官達成的協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了協議，其中規定了初始基本工資、參與公司年度現金獎勵計劃和基礎廣泛的福利計劃的資格以及與某些解僱有關的補助金和福利。我們還與每位指定的執行官簽訂了限制性契約協議。下文 “高管薪酬——薪酬表——薪酬表的敍述性披露以及終止或控制權變更後的潛在付款——與我們的指定執行官達成的協議” 下將對這些協議進行更詳細的討論。

2022 年 10 月，關於沃爾登女士的解僱，薪酬委員會批准了向沃爾登女士支付的某些款項和福利，詳情見下文 “高管薪酬——薪酬表的敍述性披露以及解僱或控制權變更後的潛在付款——與我們的指定執行官達成的協議”。

補償表

薪酬摘要表

下表列出了有關最近完成的三個財年（或2021財年加入我們的蒂齊亞尼先生的最新兩個財年）中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的某些薪酬的信息：


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	期權獎勵 ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)
黃覺，總裁兼首席執行官	2022	1,000,000	325,000	-	-	9,150	1,334,150
	2021	1,000,000	200,000	-	390,000	3,289	1,593,289
	2020	966,279	500,000	5,721,531	-	10,000	7,197,810
蒂芙尼·沃爾登，首席運營官	2022	650,000	211,250	-	-	1,009,150	1,870,400
	2021	650,000	130,000	-	253,500	3,169	1,036,669
	2020	627,496	1,675,000	2,041,512	-	110,000	4,454,008
埃裏克·蒂齊亞尼，首席財務官	2022	425,000	138,125	-	-	9,150	572,275
	2021(6)	245,192	185,000	1,314,216	165,800	-	1,910,208

(1) 每個財年顯示的金額反映了高管在高管選擇性推遲公司401（k）計劃之前高管在適用財年內獲得的基本工資。

(2) 本欄中顯示的2022財年金額反映了高管在我們 2022 財年的年度獎金計劃下獲得的全額全權獎金。2021 財年的金額反映了高管根據個人績效在 2021 財年年度年度獎金計劃下獲得的獎金中可自由支配的部分。2020財年顯示的金額反映了高管在我們的2020財年年度年度獎金計劃下根據公司和個人的整體業績獲得的全權獎金。顯示的蒂齊亞尼先生在2021財年的金額也反映了聘用時向他支付的10萬美元簽約獎金。顯示的沃爾登女士2020財年的金額還反映了因Advent Funds和其他投資者在2020年1月收購Olaplex業務而向她支付的125萬美元的交易獎金。

(3) 每個財年顯示的金額反映了授予指定執行官的購買佩內洛普控股公司普通股的非合格期權的授予日期公允價值，在每種情況下均根據FASB ASC主題718計算，不包括

估計沒收的影響。正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的高管薪酬要素——基於股權的薪酬” 中進一步描述的那樣，指定執行官持有的股票期權被轉換為購買與我們的首次公開募股相關的Olaplex Holdings, Inc.普通股的非合格期權。用於計算2021財年顯示金額的假設在公司截至2021年12月31日的合併財務報表附註11中披露，該附註11與我們的2021財年10-K表年度報告一起提交，包括退出事件或其他流動性事件發生的假設概率。用於計算2020財年顯示金額的假設在公司截至2020年12月31日的合併財務報表附註10中披露，該附註10與我們在2021年8月27日的S-1表格註冊聲明一起提交，包括退出事件或其他流動性事件發生的假設概率。

(4) 本欄中顯示的金額反映了高管在我們的2021財年年度年度獎金計劃下根據公司業績獲得的獎金部分。

(5) 黃女士在2020財年顯示的金額反映了在公司制定福利計劃之前向黃女士支付的為期四個月的2,500美元現金支付，用於支付她的私人健康保險。顯示的沃爾登女士在2022財年的金額反映了2022年12月向她支付的與解僱有關的過渡補助金。顯示的沃爾登女士在2020財年的金額反映了2020年9月向她支付的與交易獎金相關的某些納税義務的款項。

(6) 蒂齊亞尼先生於 2021 年 6 月 7 日開始在我們這裏工作。

2022財年基於計劃的獎勵的撥款

該表列出了有關非股權激勵計劃獎勵的更多細節，該獎勵以年度現金獎勵的形式支付，我們的指定執行官在2022財年有資格獲得這些獎勵。在 2022 財年，我們的指定執行官沒有獲得任何股權激勵計劃獎勵。


姓名	非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)
	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)
	(2)	(3)	(4)
黃覺	1	500,000	590,000
蒂芙尼·沃爾登	1	325,000	383,500
埃裏克·蒂齊亞尼	1	212,500	250,750

(1) 上表中列出的金額代表我們 2022 財年年度年度獎勵計劃下的現金獎勵機會。他們假設，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，2022財年調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額的公司業績目標是在適用的門檻、目標和最高水平上實現的。正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的高管薪酬要素——年度現金獎勵” 中所討論的那樣，薪酬委員會確定，儘管2022財年的公司業績部分尚未達到門檻，但建立2022財年的全權獎金池以留住整個組織的關鍵人才符合公司的最大利益。根據我們的2022財年年度獎金計劃向我們的指定執行官支付的實際款項，佔向此類高管支付的目標獎金機會總額的65％，包含在 “獎金” 列的薪酬彙總表中。

(2) “閾值” 列中包含的金額反映了公司業績達到閾值時應支付的目標獎金機會的微量部分，根據我們的年度獎金計劃，該金額的加權為60％，並且不反映個人績效的任何應付金額，因為沒有針對個人績效的正式門檻支付水平。

(3) “目標” 欄中包含的金額反映了公司和個人績效應支付的目標獎金機會的100％。

(4) “最大” 列中包含的金額反映了公司業績應支付的目標獎金機會的130％，根據我們的年度獎金計劃，該機會的加權為60％。由於個人績效沒有最高獎勵水平，因此顯示的金額反映了個人績效應支付的目標獎金機會的100％，根據我們的年度獎金計劃，該獎金加權為40％。

2022 財年年末傑出股票獎

下表列出了截至2022財年最後一天我們的指定執行官持有的股權獎勵的信息：


姓名	期權獎勵
	可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量	不可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量	期權行使價 ($)	期權到期日期
	(1)	(1)	(1)	(2)
黃覺	10,926,945	16,000,830 (3)(4)	0.76	2/3/2030
蒂芙尼·沃爾登	3,137,036	3,465,207 (5)	0.76	5/20/2030 (6)
埃裏克·蒂齊亞尼	475,920	874,080( 4)(7)	3.34	6/22/2031

(1) 在首次公開募股方面，根據Penelope Group Holdings, L.P. 的A類普通股兑換成Olapex Holdings, Inc.普通股的交換比率，每份購買佩內洛普控股公司普通股的未償還期權都轉換為購買Olaplex Holdings, Inc.多股普通股的期權，並對行使價進行了相應的調整，以保持期權的價差價值。

(2) Wong Tranche A期權（定義見下文腳註3）的到期日為2030年1月8日，Tiziani Tranche A期權（定義見下文腳註7）的到期日為2031年6月7日。

(3) 黃女士的非合格股票期權有資格按以下方式歸屬，前提是她在適用的歸屬日期之前繼續工作：黃女士的5,016,330份期權（“Wong Tranche A期權”）有資格在2023年1月8日、2024年1月8日和2025年1月8日分三等份歸屬，黃女士的剩餘10,984,500份期權有資格分成兩份等額歸屬 2023 年 10 月 4 日和 2024 年 10 月 4 日分成一部分。

(4) 控制權變更後，Wong Tranche A期權和Tiziani A部分期權（定義見下文腳註7）全部歸屬於控制權變更，前提是高管通過控制權變更繼續受僱。

(5) 沃爾登女士的非合格期權有資格歸屬如下，前提是她繼續遵守自2022年12月31日生效的限制性契約協議，該協議由沃爾登女士、Olaplex, Inc.和Olaplex Holdings, Inc.簽訂的與沃爾登女士和Olaplex Holdings, Inc.之間的不合格股票期權獎勵協議的修正和重申：沃爾登女士的期權中有595,890份是 2023年1月8日有資格歸屬沃爾登女士的689,796份期權有資格在2023年10月4日歸屬沃爾登女士的297,945份期權期權有資格在2024年1月8日歸屬，沃爾登女士的689,796份期權有資格在2024年10月4日歸屬，沃爾登女士的期權中有297,945份有資格在2025年1月8日、2026年1月8日、2027年1月8日和2028年1月8日歸屬。

(6) 儘管上表中列出了沃爾登女士期權的原定到期日期，但根據沃爾登女士與公司的離職條款，如果未在該日期之前行使，截至2022年12月31日歸屬的所有期權將在2022年3月31日到期，如果未在歸屬日之前行使，其餘未歸屬期權將在歸屬日後90天到期。

(7) 蒂齊亞尼先生的非合格股票期權有資格按以下方式歸屬，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續工作：蒂齊亞尼先生的616,680份期權（“Tiziani A期權”）有資格在2023年6月7日、2024年6月7日、2025年6月7日和2026年6月7日分四等份歸屬，蒂齊亞尼先生的剩餘257,400份期權 Ani的期權有資格在2023年10月4日和2024年10月4日分兩次等額歸屬。

2022 財年的期權行使和股票既得表

下表顯示了我們每位指定執行官在2022財年行使的股票期權的信息。在 2022 財年，我們的指定執行官均未獲得其他股票獎勵。


姓名	期權獎勵
	行權時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($) (1)
黃覺	-	-
蒂芙尼·沃爾登	775,425	4,057,225
埃裏克·蒂齊亞尼	-	-

(1) 行使時實現的價值是根據行使時公司普通股的市場價格與期權行使價之間的差額計算的。

養老金福利

我們沒有任何符合税收資格或不合格的固定福利計劃。

不合格的遞延薪酬

我們沒有任何不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

黃小姐

如果黃女士無故終止在我們的工作，她有權延續十二（12）個月的基本工資，截至2022年12月31日，總額為1,000,000美元。黃女士的遣散取決於她與我們簽署一份包含索賠的離職協議，以及她繼續遵守限制性契約，詳情見下文。

控制權變更後，黃女士有權加速歸屬Wong Tranche A期權（定義見上文）中當時未歸屬的任何部分。根據我們在2022年12月30日的收盤價5.21美元，截至2022年12月31日，Wong Tranche A期權的價值為22,322,669美元。

沃爾登女士

Olaplex, Inc. 於 2022 年 10 月 16 日與沃爾登女士簽訂了過渡和離職協議（“沃爾登過渡協議”），其中包括與她在 2022 年 12 月 31 日（“沃爾登離職日期”）無故離職有關的某些款項和福利。《沃爾登過渡協議》規定了以下補助金和福利，前提是沃爾登女士遵守其條款和條件，包括要求沃爾登女士繼續遵守其限制性契約義務，詳見下文：（1）在沃爾登離職日一次性支付100萬美元的現金過渡金；（2）在沃爾登離職日後最多十八（18）個月內補貼COBRA（估計價值為美元）12,996); (3) 沃爾登女士的 2022 財年年度年度獎金，與通常支付給公司高管，(i) 此類獎金的公司部分將基於公司實際實現其由董事會或薪酬委員會自行決定的 2022 財年業績目標的情況，(ii) Walden女士的個人績效目標被認為已達到 100%；以及 (4) 諮詢期前兩年按每年65萬美元的費率支付遣散費（定義見下文）（或總額為13萬美元）（統稱為 “沃爾登遣散費”）。與2022財年對其他高管的年度獎金所採用的方法一致，如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的要素” 中更詳細地描述的那樣

高管薪酬——年度現金獎金，” 沃爾登女士在2022財年獲得了211,250美元的現金獎勵。沃爾登遣散費補助金還取決於沃爾登女士簽署一份索賠聲明，該聲明已由沃爾登女士簽署並生效。

同樣與她的解僱有關，對沃爾登女士於2020年5月2日簽訂的不合格股票期權獎勵協議進行了修訂和重申，自2022年12月31日起生效（“沃爾登期權修正案”），允許繼續歸屬她購買截至離職之日未歸屬的Olaplex Holdings, Inc.普通股的3,465,207股期權（“保留期權”），僅由她決定繼續遵守《沃爾登期權修正案》中規定的限制性契約，詳情見下文。

沃爾登女士無權獲得與控制權變更有關的任何款項或福利。

蒂齊亞尼先生

如果蒂齊亞尼先生因報告結構發生重大變化或需要搬遷而辭去我們的工作（在蒂齊亞尼先生的通知下，公司未能糾正此類事件），他有權獲得六（6）個月的基本工資（一次性支付），以及上一財年已賺取但未付的年度獎金。蒂齊亞尼先生的離職取決於他與我們簽署的分居協議，其中包含索賠和其他慣例條款，包括限制性契約。

控制權變更後，蒂齊亞尼先生有權加速歸屬Tiziani A期權（定義見上文）中當時未歸屬的任何部分。根據我們在2022年12月30日的收盤價5.21美元，截至2022年12月31日，未歸屬的蒂齊亞尼A期權的價值為1,153,192美元。

薪酬表中的敍述性披露以及終止或控制權變更後的潛在付款——與我們的指定執行官達成的協議

Olaplex, Inc. 已與我們的每位指定執行官簽訂了某些協議，涉及他們的薪酬、某些符合條件的解僱後的遣散費待遇以及限制性契約義務。協議的實質性條款概述如下。

黃小姐

根據2020年1月28日的錄取通知書，黃女士有權獲得100萬美元的年基本工資。她還有資格獲得年度激勵獎金，目標是其年基本工資的百分之五十（50%），實際獎金金額根據董事會制定的個人和公司績效標準的實現情況而定。黃女士的要約信還規定授予購買Penelope Holdings Corp. 普通股的期權，該獎項於2020年授予黃女士，載於上面的薪酬彙總表，並在上面的財年末已發行權益表中進一步描述。她的錄取通知書還指出，黃女士有資格向佩內洛普集團控股的A類無表決權普通單位投資高達50萬美元，她在2020年1月投資了這筆款項。此外，黃女士的錄取通知書規定，如果公司在加利福尼亞州大洛杉磯地區設立公司總部，則每月可獲得高達1萬美元的住房和交通補貼。在2022財年，沒有向黃女士支付任何此類住房和交通補助。

黃女士已於2020年1月28日與Olaplex, Inc. 簽訂了終止保護協議，該協議規定，如果我們無故終止她的工作，則可獲得十二 (12) 個月的持續基本工資的遣散費，前提是她簽署一份包含索賠解除聲明的離職協議，並繼續遵守其限制性契約。

黃女士已與 Olaplex, Inc. 簽訂了員工協議，根據該協議，她在終止與我們的僱傭關係後的五 (5) 年內受保密協議的約束，並承擔知識產權轉讓義務。此外，作為獲得期權獎勵的條件，黃女士簽訂了一份限制性契約協議，其中包括保密協議，該協議適用於她在我們工作期間以及在她終止僱傭關係和知識產權轉讓義務後的五 (5) 年內。該

協議還規定了客户、供應商、供應商、製造商或其他商業夥伴在我們工作期間以及她終止僱傭關係後的十二 (12) 個月內的非競爭義務和不招攬義務。此外，該協議還包括在我們的員工和獨立承包商在我們工作期間以及在她終止僱傭關係後的二十四 (24) 個月內對我們的員工和獨立承包商承擔的不招攬義務。

沃爾登女士

根據2020年1月8日的錄取通知書，沃爾登女士有權獲得65萬美元的年基本工資。她還有資格獲得年度激勵獎金，目標是年基本工資的百分之五十（50％），獎金的實際金額根據Olaplex, Inc.制定的個人和公司績效標準的實現情況而定。根據錄取通知書的條款，預計沃爾登女士在與奧爾工作之前還將擔任Penelope Group Holdings GP, LLC（我們前任的控股實體）的董事會成員 Aplex 因任何原因終止。此外，沃爾登女士的錄取通知書規定，如果Olaplex, Inc.要求她搬遷到離居住地四十 (40) 英里以上的地方，則可獲得搬遷津貼，其形式為：(i) 報銷與搬遷相關的任何合理的自付費用，不包括住房費用；(ii) 在此後的至少十二 (12) 個月內每月最多7,500美元的住房補貼搬遷。在2022財年，沒有向沃爾登女士支付任何此類搬遷或住房補貼。

2022 年 10 月 16 日與沃爾登女士簽訂的《沃爾登過渡協議》規定了沃爾登女士與公司的離職、她在我們的離職後諮詢職位的條款以及她的相關薪酬安排。根據沃爾登過渡協議，沃爾登女士辭去了首席運營官和董事會成員的職務，自2022年10月18日起生效，沃爾登女士擔任高級顧問至2022年12月31日。然後，沃爾登女士轉任外部高級顧問，任期為2023年1月1日至2027年12月31日（“諮詢期”）。除上述沃爾登遣散費和沃爾登期權修正案外，《沃爾登過渡協議》還規定諮詢期最後三年的諮詢費為每年32.5萬美元。

關於沃爾登過渡協議，沃爾登女士簽署了一份索賠聲明，還受到了新的限制性契約的約束，其中包括不競爭、不招攬和非僱用義務，這些義務有效期至以下兩者中較早者：（i）諮詢服務結束後兩年，（ii）2027年12月31日。在2027年12月31日之前，沃爾登女士還必須遵守永久的不貶低義務和合作承諾。

此外，作為簽署《沃爾登期權修正案》的條件，沃爾登女士同意新的限制性契約，涵蓋保密、公司財產歸還和知識產權轉讓，以及涵蓋非競爭、非招攬和非僱傭義務的契約，以及截至2027年12月31日的契約。如果沃爾登女士違反了《沃爾登期權協議》中規定的任何限制性契約，或者發現任何條款不可執行，則保留期權將被沒收，在行使保留期權時獲得的任何普通股將被沒收，沃爾登女士將被要求向公司交出出售行使保留期權時收到的任何普通股所得的任何收益。

沃爾登女士還與Olaplex, Inc.簽訂了員工協議，根據該協議，她受保密協議和知識產權轉讓義務的約束，所有這些協議仍然有效。這些契約也載於沃爾登女士的解僱保護協議中。

蒂齊亞尼先生

根據其日期為2021年5月6日的錄取信，蒂齊亞尼有權獲得42.5萬美元的年基本工資。他還有資格獲得年度激勵獎金，目標是其年基本工資的百分之五十（50%），實際獎金金額根據Olaplex, Inc.制定的個人和公司績效標準的實現情況而定。錄取通知書規定，蒂齊亞尼先生2021財年的獎金不會因其部分服務年限而按比例分配。根據他的錄取通知書, 蒂齊亞尼先生還有權獲得10萬美元的簽約獎金,

在他 2021 年 6 月 7 日開始工作三十 (30) 天后支付。蒂齊亞尼先生的要約信還規定授予購買2,000股普通股的期權，該獎勵於2021年授予蒂齊亞尼先生，載於上面的薪酬彙總表，並在上面的財年末已發行權益表中進一步描述。如果蒂齊亞尼先生的報告結構發生重大變化，或者他被要求搬遷，而公司在蒂齊亞尼先生發出通知後未能解決這個問題，他的錄取通知書規定，他可以解僱並獲得一筆一次性付款，相當於其基本工資的六（6）個月以及上一財年任何已賺但未付的年度獎金。蒂齊亞尼先生的離職權以他簽署而不是撤銷載有解除索賠和其他習慣條款（包括限制性契約）的分居協議為條件。

作為獲得期權獎勵的條件，蒂齊亞尼先生簽訂了一項限制性契約協議，其中包括永久保密協議和知識產權轉讓義務。該協議還包括客户、供應商、供應商、製造商或其他商業夥伴在我們工作期間以及在他終止與我們的僱傭關係後的二十四 (24) 個月內對客户、供應商、製造商或其他商業夥伴的非競爭義務和不招攬義務。此外，該協議還包括在我們的員工和獨立承包商終止與我們的僱傭關係後的二十四 (24) 個月內對我們的員工和獨立承包商承擔的不招攬義務。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。如上文 “高管薪酬” 下所述 — 薪酬討論與分析，” 我們2022財年年度現金獎勵計劃的公司業績目標將基於調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售額。但是，由於公司的財務業績未達到門檻績效水平，薪酬委員會選擇建立一個全權獎金池，以支付2022財年的年度現金獎金。因此，該披露沒有在下表中列出公司選擇的衡量標準，也沒有列出我們最重要的績效指標的表格清單。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決策時均未考慮以下薪酬與績效披露。有關高管薪酬如何與公司業績掛鈎的更多討論，請參閲 “高管薪酬 —薪酬討論和分析。”


年	Jue Wong薪酬表總額¹ ($)	實際支付給 Jue Wong² 的補償金 ($)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計3 ($)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償4 ($)	初始固定 100 美元投資的價值基於5:		淨收入（百萬美元）
					TSR ($)	同行羣組 TSR ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
2022	1,334,150	(491,288,229)	1,221,338	(109,173,726)	21.27	112.61	244
2021	1,593,289	109,000,395	1,473,439	22,762,831	118.90	113.31	221

(1) (b) 欄中報告的美元金額是報告的賠償總額黃小姐（就本摘要而言，我們的首席執行官或 “PEO”）在薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出了每個相應年份。請參閲 “高管薪酬” — 補償表 — 補償表摘要。”

(2) (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K條例第402 (v) 項計算給黃女士的 “實際支付的補償金”。美元金額不反映黃女士在適用年度獲得或支付給的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對黃女士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：


年	已報告 PEO 薪酬總額彙總表 ($)	已報告股票價值獎勵 ($)(a)	公平獎勵調整 ($)(b)	實際支付給 PEO 的補償 ($)
2022	1,334,150	0	(492,622,379)	(491,288,229)
2021	1,593,289	0	107,407,106	109,000,395

(a) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。

(b)每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的加法（或減去，視情況而定）：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）發放的任何未償還和未歸屬獎勵的公允價值變動額在適用年度結束時；(iii) 對於在同一適用年度授予和授予的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的往年授予的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年度為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日期未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。該公司於2021年9月30日完成了首次公開募股。2021 年股權獎勵的 “實際支付的薪酬” 是根據首次公開募股日期和財年結束之間股權獎勵價值的變化計算得出的。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：


年	截至去年最後一天仍未歸屬的年度內授予的年終公允價值股權獎勵（美元）	已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化（美元）	截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值 ($)	往年授予的歸屬當年股權獎勵的公允價值的同比變化 ($)	上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 ($)	總計公平獎勵調整 ($)
2022	0	(381,453,517)	0	(111,168,862)	0	(492,622,379)
2021	0	107,407,106	0	0	0	107,407,106

{3} (d) 列中報告的美元金額代表了公司指定執行官（NeO）在每個適用年度薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的公司指定執行官（NeO）作為一個整體（不包括自 2020 年起擔任我們首席執行官的黃女士）的平均金額。為計算每個適用年度的平均金額而包括的NEO（不包括黃女士）的姓名是蒂芙尼·沃爾登和埃裏克·蒂齊亞尼（或就本摘要而言，我們的 “非PEO NEO”）。

(4) (e) 欄中報告的美元數額代表根據S-K條例第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括黃女士）的 “實際支付的補償金” 的平均金額。美元數額不反映近地物體作為一個整體（不包括黃女士）在適用年度獲得或支付給他們的實際平均補償金額。根據S-K條例第402（v）項的要求，使用上文附註2中所述的方法，對近地物體作為一個整體（不包括黃女士）每年的平均總補償進行了以下調整，以確定實際支付的補償：


年	平均值非PEO NEO 報告的報酬摘要表總額 (美元)	平均值已報告股票價值獎勵 ($)(a)	平均淨值獎勵調整 ($)(b)	實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)
2022	1,221,338	0	(110,395,064)	(109,173,726)
2021	1,473,439	(657,108)	21,946,500	22,762,831

(a)股票獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。

(b) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下，使用的方法與上文附註2中所述的方法相同：


年	平均值截至去年最後一天仍未歸屬的年度內授予的年終公允價值股權獎勵（美元）	已發行和未歸屬股票獎勵公允價值的平均同比變化 ($)	截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的平均公允價值 ($)	往年授予的當年歸屬股權獎勵的公允價值的同比平均變化 ($)	上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的平均公允價值 ($)	總計平均值公平獎項調整數 ($)
2022	0	(27,856,941)	0	(22,114,837)	(60,423,286)	(110,395,064)
2021	0	21,946,500	0	0	0	21,946,500

(5) 本表中列出的同行集團股東總回報使用了標準普爾必需消費品指數，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設2021年（i）從2021年9月30日開始到2021年12月31日的期間，（ii）分別投資於公司和標準普爾必需消費品指數，（ii）在2022年從2022年1月1日開始到2022年12月31日的期間，分別投資於每家公司和標準普爾必需消費品指數。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

PEO與非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）之間關係的描述

下圖列出了向我們的PEO的 “實際支付的薪酬”、向我們的非PEO NEO的 “實際支付的薪酬” 的平均值以及公司自首次公開募股以來的累計總回報率之間的關係。

PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述

下圖列出了向我們的PEO支付的 “實際薪酬”、向我們的非PEO NEO支付的 “實際薪酬” 的平均值以及自公司首次公開募股以來的淨收入之間的關係。

公司 TSR 與同行 TSR 之間關係的描述

下圖將公司首次公開募股以來的累計股東總回報率與同期標準普爾必需消費品指數的累積總回報率進行了比較。

審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督 Olaplex 的會計和財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責就我們經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。審計委員會負責監督這些活動的進行，並任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還監督Olaplex在風險管理和緩解方面的政策、程序和實踐，包括與信息安全、網絡安全和數據保護相關的財務風險和風險，並與管理層討論Olaplex的重大風險敞口以及管理層為監測、評估、控制和報告此類風險而採取的措施。

審計委員會由珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特和寶拉·祖西組成，瑪莎·莫菲特擔任委員會主席。我們的董事會已確定，珍妮特·古爾維奇、瑪莎·莫菲特和寶拉·祖西均符合《交易法》和《納斯達克規則》第10A-3條的獨立性要求。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。本章程的副本可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ 的 “治理” 下查閲。

審計委員會與管理層審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論和審查了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的所有事項。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其總體審計範圍、審查結果以及Olaplex財務報告的總體質量。

根據PCAOB的適用要求，審計委員會已從我們的獨立註冊會計師事務所收到一份正式的書面聲明，該聲明描述了該公司與Olaplex之間可能影響審計師獨立性的所有關係。審計委員會已與審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對審計員的獨立性感到滿意。

基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將Olaplex的經審計財務報表納入Olaplex的2022年年度報告。審計委員會還再次任命德勤為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師，但尚待批准。

審計委員會

瑪莎·莫菲特（主席）

珍妮特·古爾維奇

寶拉·祖西

審計和其他費用

在截至2022年12月31日的財年（2022財年）和截至2021年12月31日的財年（2021財年）中，Olaplex為德勤提供的專業服務支付的總費用為：


	2022 財年	2021 財年
審計費	$1,750,000	$2,038,000
與審計相關的費用	$—	$—
税費	$—	$—
所有其他費用	$4,080	$1,875
總計	$1,754,080	$2,039,875

•審計費用於為審計我們的年度經審計的合併財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務、就與審計和審計服務直接相關的會計事項提供建議，以及協助審查向美國證券交易委員會提交的文件以及與首次公開募股相關工作的費用。

•審計相關費用涉及證券法未要求的審計和審查，以及會計諮詢、彙編和其他與保險相關的服務。2022 年或 2021 年沒有產生任何與審計相關的費用。

•税收費用涉及與税務合規和税務諮詢服務相關的專業服務，包括税務審計援助。2022 年或 2021 年沒有產生任何税費。

•所有其他費用均為有關綜合權威會計監管文獻的各種教育信息，包括網絡廣播、播客、網站、數據庫訂閲、清單、研究報告和類似工具。

審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務，包括聘用費和條款。我們的政策禁止Olaplex聘請德勤提供美國證券交易委員會適用規則禁止的任何非審計服務。此外，我們還評估Olaplex使用德勤提供允許的非審計服務是否符合維護德勤的獨立性和客觀性。在對所提供的非審計服務進行審查後，我們得出結論，Olaplex提供的這些非審計服務符合其獨立性，所有這些服務均事先獲得批准。

提案 3

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命德勤為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准這項任命。自2021年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並可以回答股東的問題。

董事會建議對提案3（批准獨立註冊會計師事務所的任命）投贊成票。

其他信息

2024年年會股東提案

我們的股東可以提交提案，供我們在2024年年度股東大會上進行表決。如果您希望提交提案以供考慮，則應遵守我們的章程或《交易法》第 14a-8 條（“規則 14a-8”）中規定的以下程序。

根據第14a-8條，打算在2024年年度股東大會上提出提案並希望將該提案納入公司該會議的代理材料的股東必須以書面形式向我們提交提案，以便我們的祕書不遲於2023年12月30日收到提案。有關適用於這些提案的要求，請參閲規則 14a-8。根據第14a-8條，在此日期之後收到的任何提案都將被視為不合時宜。書面提案可以通過電子郵件發送給我們 proxy@olaplex.com 或郵寄給我們，地址是加利福尼亞州聖塔芭芭拉海岸村路 1187 號 1-520 套房 93108。

此外，股東可以提名董事或在2024年年度股東大會上提出任何其他提案，方法是遵守我們章程第1.2節（提名和業務提案的預先通知）中規定的要求，不遲於2024年2月23日且不遲於2024年3月24日向我們的祕書提供提名或提案的書面通知。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除混亂或採取其他適當行動的權利。我們的章程描述了在年會上提交提案的要求。通知必須按照我們的章程所要求的方式發出，必須包含我們的章程所要求的信息和陳述，包括一份聲明，説明該股東是否打算根據《交易法》第14a-19條尋求支持除Olaplex提名人以外的董事候選人的代理人。此外，任何打算尋求代理人以支持Olaplex提名人以外的董事候選人的股東都必須遵守《交易法》第14a-19條。

10-K 表年度報告

我們的2022年年度報告可在我們的投資者關係網站 https://ir.olaplex.com/ “財務信息” 下免費提供給每位股東。

股東賬户維護

我們的轉賬代理是 AST。與登記在冊的股東賬户有關的所有通信，包括地址變更、名稱變更、有關轉讓Olaplex股票要求的查詢以及類似問題，均可通過撥打AST免費電話 (800) 937-5449或發送電子郵件至AST HelpAST@equiniti.com 來處理。

代理材料的持有情況

與許多其他公司、經紀商、銀行和被提名人記錄持有人一樣，Olaplex參與了一種通常被稱為 “住户” 的做法，除非我們收到相反的指示，否則我們的委託書和年度報告的單份副本將發送到一個地址，以供兩個或多個股東共享該地址。根據美國證券交易委員會通過的規則，允許持有住房，以此作為滿足委託書和年度報告交付要求的一種手段，這有可能為股東帶來額外便利，為公司節省成本。如果您通過經紀人持有股票，則您可能已同意減少發送到您地址的材料副本的數量。如果您想撤銷向經紀人提供的同意，則必須聯繫該經紀人撤銷您的同意。如果您面臨住户問題，如果您致電 (310) 691-0776 或發送電子郵件至 proxy@olaplex.com 聯繫我們的祕書，我們將立即將任一文件的單獨副本發送給您。如果您在家中收到了我們的委託書和2022年年度報告的多份副本，但希望只收到一份，請通知您的經紀人或聯繫我們的祕書。

被視為未歸檔的信息

向持有本委託書或之前的股東提供的2022年年度報告包含有關公司的財務和其他信息，但未納入本委託書，也不應被視為這些代理材料的一部分，也不受第14A或14C條的約束，也不受《交易法》第18條的責任的約束。除非公司特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則此處 “審計委員會報告” 和 “薪酬委員會報告” 中包含的信息不得被視為 “徵集材料” 或 “提交” 或以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得被視為《交易法》第18條規定的責任。

其他事項

在發送本委託書時，我們不知道年會之前可能出現任何其他問題，也不打算提出任何其他問題。但是，如果任何其他事項適當地提交會議或休會或延期，則被提名為代理人的人將擁有根據自己的判斷對代理人所代表的股份進行投票的自由裁量權，包括投票休會的權力。