美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934 年
證券交易法第 14 (a) 條發表的委託聲明
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
| 選中相應的複選框： | ||
| ☐ | 初步委託書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
| ☒ | 最終委託書 | |
| ☐ | 權威附加材料 | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | ||
| ☒ | 無需付費 | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 | |
2023
委託聲明
以及年會通知
的股東
委託聲明
適用於 2023 年年度股東大會
將於太平洋時間 2023 年 6 月 15 日星期四下午 5:00 舉行
 |
 |
 |
|
時間
下午 5:00
太平洋時間
|
日期
2023年6月15日
|
位置
虛擬
|
720 Olive Way，600 套房
華盛頓州西雅圖 98101
| 提案 |
Coupang, Inc.（“公司”、“Coupang”、“我們” 或 “我們”）正在舉行2023年度股東大會（包括其任何休會或延期，即 “年會”），其目的在本委託書（本 “委託書”）中有更全面的描述：
1. 選舉此處名為 的七名董事候選人（第 1 號提案）；
2. 批准任命薩米爾 普華永道為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；
3. 考慮進行不具約束力的投票，批准我們指定執行官的 薪酬（第 3 號提案）；以及
4. 考慮年會之前可能出現的其他事項 。
|
| 記錄日期 | 截至2023年4月17日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東有權獲得本通知並在年會上投票 。 |
| 代理投票 |
2023 年 4 月 28 日左右，我們將向截至記錄日期 的登記股東（之前要求持續以電子或紙質方式交付的股東除外）郵寄代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含訪問我們的代理材料的説明和投票 説明。
如本委託聲明所述，您可以在線或通過電話投票，或者，如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵件進行投票。
|
| 參加會議 |
要在 年會期間參加年會、投票或查看註冊股東名單，登記在冊的股東必須訪問上面列出的會議網站並使用代理卡或互聯網通知中包含的 16 位數控制號碼登錄。受益所有者應在年會之前查看代理 材料及其投票説明表或互聯網通知，瞭解如何投票以及如何參加年會。
|
| 根據董事會的命令， | |
| 哈羅德·羅傑斯 | |
| 總法律顧問和 | |
| 首席行政官 |
| 1 | 2023 Coupang 委託聲明 |
目錄
| 委託聲明 | 3 |
| 有關投票和年會的一般信息 | 3 |
| 提案 1: 選舉董事 | 7 |
| 董事會選舉提名人 | 7 |
| 董事會和某些治理事項 | 11 |
| 董事獨立性和獨立性決定 | 11 |
| 董事會架構 | 11 |
| 行政會議 | 12 |
| 董事會會議和出席情況 | 12 |
| 董事會委員會 | 12 |
| 董事提名流程和資格 | 16 |
| 公司治理文件 | 16 |
| 商業行為與道德守則 | 17 |
| 與董事會的溝通 | 17 |
| 董事會在風險監督中的作用 | 17 |
| 董事薪酬 | 17 |
| 提案 2：批准獨立註冊 公共會計師事務所的任命 | 20 |
| 任命獨立註冊會計師事務所 | 20 |
| 首席會計師費用和服務 | 20 |
| 預批准政策與程序 | 21 |
| 審計委員會報告 | 21 |
| 執行官員 | 22 |
| 某些關係和關聯人交易 | 23 |
| 關聯人交易的政策與程序 | 23 |
| 某些關聯人交易 | 23 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 24 |
| 股權補償計劃信息 | 27 |
| 被任命為執行官的薪酬 | 28 |
| 薪酬討論與分析 | 28 |
| 我們的高管薪酬計劃的其他特點 | 33 |
| 與補償相關的風險 | 34 |
| 薪酬委員會報告 | 34 |
| 補償表 | 35 |
| NEO 僱傭協議和終止 或控制權變更後的潛在付款 | 39 |
| 薪酬與績效披露 | 44 |
| 首席執行官薪酬比率 | 46 |
| 提案 3: 關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 47 |
| 其他事項 | 48 |
| 其他信息 | 49 |
| 代理人的家庭持有情況 | 49 |
| 其他申報 | 49 |
| 2024年年度股東大會的股東提案 | 49 |
| 2 | 2023 Coupang 委託聲明 |
委託聲明
對於將於太平洋時間2023年6月15日星期四下午 5:00 舉行的 2023 年年度股東大會
關於投票和年會的一般信息
本委託書（本 “委託書”）與Coupang, Inc.（“公司”、“Coupang”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）的 徵求代理人有關，用於我們的2023年年度股東大會（包括其任何休會或延期，即 “年會”）。 年會將通過網絡直播虛擬舉行。要參加年會並投票，並在會議期間查看截至2023年4月17日營業結束時（“記錄日期”）的註冊股東名單， 記錄的股東必須訪問會議網站www.virtualshareHoldermeeting.com/cpng2023，然後輸入互聯網通知或本委託書提供給您的代理卡上的16位數控制號碼。如果您的股票通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人以 街道名稱持有，並且您的互聯網通知或投票指示表表明您可以通過 www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，那麼您可以使用該互聯網通知或投票説明表上註明的 16 位數控制號碼在年會上進行投票 。否則，以街道名稱持有股份的股東應聯繫其經紀銀行、受託人或其他持有其股份的被提名人 （最好在年會前至少五天），以獲得法定代理人，以便能夠出席、參加年會或在年會上投票。
有關更多信息，請參閲下面的 “在線參加虛擬會議”。
我們的財政年度與日曆年度一致，並於 12 月 31 日結束。除非另有説明 ，否則此處提及的年度均應與我們的財政年度有關。例如，提及的 2022 年與我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年有關。
|
關於將於2023年6月15日舉行的 股東年會代理材料可用性的重要通知。
本委託書和我們的2022年10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的副本可在www.proxyvote.com上查閲。
|
投票權
只有截至記錄日期 的A類普通股和B類普通股的登記持有人才有權在年會上投票。您可以對截至記錄日期您擁有的所有股份進行投票，包括 (i) 直接以您作為登記股東的名義持有的股份，以及 (ii) 通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人以街道受益所有人的名義持有的股份 。
截至記錄日，在年會上決定所有事項時，A類 普通股的每股代表一票，B類普通股的每股代表29票。我們沒有選舉董事的累積投票權。根據我們的過户代理保存的記錄，截至記錄日，我們有1,603,410,402股A類普通股 和174,802,990股B類普通股已發行並有權投票。
在年會之前的十天內，有權在 年會上投票的股東的完整名單將在華盛頓州西雅圖 600 套房 Olive Way 720 號總部的正常工作時間內以與年會有關的任何目的提供給任何股東審查，並將在 年會當天以電子形式在 www.virtualholderMeeting.com/cpngngSHAREDERmeeting .com/cpngNG上公佈 2023。如果由於惡劣的天氣條件或其他不可預見的情況，我們的總部在年會前十天關閉或訪問受到限制，則股東可以向 發送書面請求 corporatesecretary@coupang.com，我們將安排一種方式讓股東檢查名單。
關於代理材料互聯網可用性的通知
根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則的許可，對於年度 會議，我們選擇通過互聯網以電子方式向股東提供我們的代理材料，包括本委託書和我們的 2022 年年度報告。2023 年 4 月 28 日左右，我們向股東郵寄了一封郵件 關於 代理材料互聯網可用性的通知 （“互聯網通知”）包含年會通知以及有關如何訪問我們的代理材料（包括本委託聲明和我們的 2022 年年度報告）、在 年會上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，互聯網通知 指示您如何訪問和查看本委託聲明和 2022 年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到 互聯網通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。股東可以按照互聯網通知中包含的説明，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收 印刷形式的所有未來材料。我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料，幫助減少年會對環境的影響 和成本。
| 3 | 2023 Coupang 委託聲明 |
我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理 材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在這些材料中包含的代理卡上。
對你的股票進行投票
如果您在記錄日期營業結束時是股票的記錄持有人，則您 可以通過四種方式之一進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件提交代理進行投票，也可以在年會期間進行電子投票。
| 通過互聯網 | 您可以在世界任何地方通過 www.proxyvote.com 對您的股票進行投票（您需要在互聯網通知或代理註冊確認電子郵件上打印控制號碼）。 |
| 通過電話 | 您可以致電 1-800-690-6903 並按照代理卡上的 説明對股票進行投票。 |
| 通過郵件 | 如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以通過填寫、註明日期、 並在代理卡上簽名進行投票，然後立即將其郵寄到提供的已付郵費信封中。 |
| 會議期間 | 要在會議上投票，請訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/cpng2023（你需要在互聯網通知或代理註冊確認電子郵件上打印控制號碼）。 |
登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將每天 24 小時開放，並將於 2023 年 6 月 14 日太平洋時間晚上 8:59 關閉。請注意，鑑於任何不可預見的情況可能會導致郵件服務中斷，我們鼓勵股東通過電話或在線提交委託書。
如果您擁有的股票由經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以信託身份 持有（通常稱為 “街道名稱” 持有），則您可以指示該機構如何對您的股票進行投票。您將收到持有您股票的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的指示，您必須 遵循這些指示才能對您的股票進行投票。
在線參加年會
我們決定以網絡直播的形式以虛擬方式舉行年會。目前， 我們認為這是Coupang和我們的股東的正確選擇，因為無論股東有多少可用資源，它都能擴大股東准入，改善溝通，減少我們活動的碳足跡。 年會將於 2023 年 6 月 15 日太平洋時間下午 5:00 準時召開。為了出席年會並投票，並在會議期間查看截至記錄日期的註冊股東名單， 的登記股東必須訪問會議網站 www.virtualshareHoldermeeting.com/cpng2023，輸入互聯網通知或隨本委託書提供給您的代理卡上的16位數控制號碼。如果您的股票通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人以街道名稱 持有，並且您的互聯網通知或投票指示表表明您可以通過 www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，則您可以使用該互聯網通知或投票説明表上註明的 16 位數控制號碼訪問、參與年度 會議並在會上投票。否則，以街道名稱持有股份的股東應聯繫其經紀人、銀行、受託人或其他持有其股份的被提名人 （最好在年會前至少五天）獲得 “法定代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
即使您計劃參加年會的網絡直播，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票 ，這樣即使您以後決定不參加年會，您的投票也會被計算在內。
| 4 | 2023 Coupang 委託聲明 |
技術難點
我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在2023年6月15日會議開始前大約 15 分鐘，可通過 在 www.virtualshareHoldermeeting.com/cpng2023 上進行在線登記。如果您在訪問會議時遇到困難，請發送電子郵件至 ir@coupang.com。我們將有技術人員為您提供幫助。
審計委員會的建議
在年會上，我們的股東將被要求對以下提案進行投票。 董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退回正確填寫的代理卡或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行指定 ，則代理人代表的普通股將根據董事會的建議進行投票，如下所示：
 |
“對於” 選舉此處提名的七位董事候選人； |
| |
“對於” 批准任命薩米爾·普華永道為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| |
“對於” 批准我們指定執行官的薪酬。 |
除了上述 之外，我們不知道還有其他事項需要股東在年會上進行表決。如果在年會上正確陳述了任何問題，則您的已執行代理人將賦予您的代理持有人自由裁量權，可以根據他們對該問題的最佳判斷對您的股票進行投票。
經紀人非投票
如果您擁有的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街名持有的， 經紀人、銀行、受託人或其他被提名人必須按照您的指示對您的股票進行投票。您應指示任何此類組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。根據適用的證券交易所規則，如果您 未指示持有您股份的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則該組織將能夠就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不允許就某些 “非常規” 事項對您的股票進行投票 。批准任命薩米爾·普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所預計將是例行公事。預計將在 年會上表決的其他每項提案都將是非常規事項。通常，當經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街名代表受益所有者持有的股票未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票，因為該組織沒有收到受益所有人的投票指示，也沒有對這些股票進行投票的自由裁量投票權。請注意，提案是例行提案還是非例行提案受證券交易所規則和 證券交易所的最終裁決的約束。即使在例行事務方面，一些經紀商也選擇不行使自由裁量投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對所有提案投票 您的股票，以確保您的選票被計算在內。
撤銷您的代理或更改您的投票
通過互聯網或電話投票或執行代理不會以任何方式影響 股東參加年會和以電子方式投票的權利。代理人可以在年會上用於投票之前被撤銷。如果您是股票的記錄持有人，則可以通過執行以下任一操作 來撤銷代理：
| ● | 在年會進行表決時或之前，向我們的總法律顧問兼首席行政官提交一份書面撤銷通知，其日期晚於委託書 ； |
| ● | 正確提交一份正式簽署的帶有較晚日期的委託書（通過互聯網、電話或退回代理卡）；或 |
| ● | 參加年會並以電子方式投票。但是，除非您在 年會上再次投票，否則您參加年會不會自動撤銷您的代理人。 |
任何書面撤銷通知均應通過以下地址發送給我們：Coupang, Inc.， 720 Olive Way，Suite 600，華盛頓州西雅圖 98101，注意：總法律顧問兼首席行政官哈羅德·羅傑斯。
| 5 | 2023 Coupang 委託聲明 |
如果您擁有的股票以街道名稱持有，則需要按照經紀人、銀行、受託人或其他持有您股票的被提名人向 提供的指示更改您的投票。
所需的法定人數和投票數
截至記錄日，有權在年會上投票的A類普通股 股票和B類普通股（作為單一類別共同投票）已發行股票的大多數投票權的持有人必須出席年會，才能舉行年會和開展業務。這種存在被稱為 的法定人數。如果您通過遠程通信出席年會，或者您已正確提交委託書，則您的股票將被視為出席年會。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票包含在出席年會的股份或 中。如果未達到法定人數，則年會主席可以休會，直到達到法定人數。
| 提案 | 需要投票 | 扣留選票、棄權票和經紀人不投票的影響 |
| 提案 1 選舉董事 | 每位董事均由 的贊成票選出， 持有普通股已發行股票的多數投票權持有人作為單一類別共同投票。 | 棄權票和經紀人不投票將具有 票 “反對” 的效果。 |
| 提案 2 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 通過遠程通信或代理人代表的 多數股權持有人投贊成票，且有權對此進行投票。 | 棄權票將具有 “反對” 票的效力。 我們預計不會有任何經紀人對此提案投反對票。 |
| 提案 3 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-pay Vote”） | 通過遠程通信或代理人代表的 多數股權持有人投贊成票，且有權對此進行投票。 | 棄權將具有 “反對” 投票的效果 ，而經紀人不投票將無效。 |
選票將由我們的 年會選舉檢查員 Broadridge 的代表進行計票、製表和認證。我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在表格8-K的最新報告中報告最終結果。
徵集代理人
我們將承擔在隨附表格中招攬代理的費用，並將向經紀公司 公司和其他機構償還向受益所有人轉發代理材料或請求執行代理材料所涉及的費用。除了通過郵件進行招標外，我們還可以通過我們的董事和高級管理人員親自或通過電話或 通過電子方式徵求代理人。這些董事和高級管理人員不會因這些努力獲得任何特殊報酬。
| 6 | 2023 Coupang 委託聲明 |
提案 1：選舉 董事
董事會的提名和公司治理委員會（
“提名和公司治理委員會”）根據董事會批准的標準，包括考慮潛在的利益衝突、
董事獨立性、多元化和其他相關要求，確定、評估和推薦董事候選人在董事會任職。為此，我們的提名和公司治理委員會力求組建一個董事會，作為一個集團，該董事會能夠利用其在各個領域的多樣性背景和經驗做出合理的判斷，從而最好地延續業務成功並代表
股東的利益。為此，委員會在董事會整體
組成的大背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員的技能，同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他被認為對於
董事會有效運作至關重要的素質的成員。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會考慮並提名了下列七名董事，以便在年會上連任董事會成員。正如先前披露的那樣，You
將在年會上從董事會退休，因此，他將不會在年會上競選連任。鑑於尤先生即將退休，董事會規模將減少到七名董事，
也將在年會上生效。我們和董事會感謝遊先生在董事會所做的出色服務以及他對公司的許多貢獻，包括在我們的首次公開募股（我們的 “IPO”）期間。
在年會上當選的董事將任職至我們於2023年12月31日結束的財年（“2024年年度股東大會”）結束後的2024年舉行的 年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。我們沒有理由相信任何 被提名人會缺席，或者如果當選，會拒絕任職。如果這些被提名人由於當前不可預見的原因而無法任職，則代理人將被投票選為董事會指定的替代人，或者 或者，董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會的規模。
董事會選舉候選人
董事會
下面列出了我們每位導演提名人的傳記。每份 的傳記都強調了特定的經驗、資格、特質和技能，這些經歷使我們得出這樣的結論：此類人員應該擔任董事會成員。我們認為，總體而言，董事會擁有提供有效監督所需的技能和 特徵、領導特質、職業道德和獨立性。沒有任何董事或執行官與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與被選為董事或被提名人的任何其他人之間不存在任何安排或 諒解。
導演傳記
 |
Bom Ki 首席執行官兼董事會主席 |
|
年齡 44
自導演以來 2010
委員會成員 沒有
|
|
|
Bom Kim 創立了我們的公司，自 2010 年 5 月起擔任我們的首席執行官 官和董事會主席。Kim 先生曾就讀於哈佛大學，獲得政府學學士學位。
技能和資格
我們相信金先生有資格在董事會任職，因為 他在建立和領導我們的業務方面擁有豐富的經驗，以及作為我們的創始人兼首席執行官對我們技術的洞察力。
|
|
| 7 | 2023 Coupang 委託聲明 |
 |
尼爾·梅塔 首席獨立董事 |
|
年齡 38
自導演以來 2010
委員會成員 薪酬（主席）；提名和公司治理
|
|
|
尼爾·梅塔自 2010 年 12 月起擔任董事會成員。 梅塔先生創立了投資公司Greenoaks Capital Partners LLC（“Greenoaks”），自2014年4月起擔任董事總經理。在加入 Greenoaks 之前，Mehta 先生曾在 Orient Property Group Ltd. 擔任負責印度、中東和東南亞特殊情況 投資的高級投資專業人士。東方地產集團有限公司是一家總部位於香港的投資公司，由 D.E. Shaw & Co., L.P. 管理的基金融資，於 2007 年 10 月至 2009 年 11 月。梅塔先生 之前還曾在另類投資公司Kayne Anderson Capital Advisors工作，在那裏他投資了一般商業和技術領域的私營公司。Mehta 先生擁有倫敦 經濟與政治學院的政府學學士學位。
技能和資格
我們認為 Mehta 先生有資格擔任董事會成員 ，因為他在科技行業的運營經驗以及對高增長公司的廣泛瞭解。
|
|
 |
傑森·柴德
|
|
年齡 54
自導演以來 2022
委員會成員 審計
|
|
|
傑森·柴爾德自 2022 年 4 月起擔任董事會成員。 Child 先生自 2022 年 11 月起擔任領先的處理器 IP 技術提供商 Arm Ltd 的執行副總裁兼首席財務官。在加入 Arm 之前，Child 先生在 2019 年至 2022 年期間擔任 Splunk Inc. 的高級副總裁兼首席財務 官。Splunk Inc. 是一家負責安全性和可觀測性的數據平臺公司。柴爾德先生在2017年至2019年期間擔任在線房地產市場Opendoor Labs Inc. 的首席財務官。從2015年到2016年， Child先生在消費技術和可穿戴產品公司AliphCom, Inc.（d/b/a Jawbone）擔任首席財務官。2010 年至 2015 年，Child 先生在電子商務公司 Groupon, Inc. 擔任首席財務官。 此前，他曾在電子商務和雲計算公司 Amazon.com, Inc. 領導多個全球財務團隊超過 11 年。Child 先生的職業生涯始於安達信律師事務所。他擁有華盛頓大學的學士學位。
技能和資格
我們認為 Child 先生有資格擔任董事會成員 ，因為他在財務和會計事務方面擁有豐富的背景。
|
|
| 8 | 2023 Coupang 委託聲明 |
|
|
佩德羅·弗朗切斯基
|
|
年齡 26
自導演以來 2022
委員會成員 補償
|
|
|
佩德羅·弗朗切斯基自 2022 年 3 月 起擔任董事會成員。Franceschi先生是Brex的聯合創始人兼聯席首席執行官，該公司正在為快速增長的企業重新構想金融體系。Brex 於 2018 年作為初創企業的企業名片推出，現在通過其擴大的金融服務和軟件產品組合為成千上萬家 公司提供服務，幫助所有快速增長的公司充分發揮其潛力。在推出Brex之前，弗朗切斯基先生與他人共同創立了支付公司Pagar.me，這是一家支付處理商 系統，被巴西最大的支付公司之一StoneCo Ltd.收購。14歲時，弗朗西斯基先生為蘋果的iPad開發了一款廣受歡迎的窗口管理器，允許用户同時管理多個應用程序，這個過程 以前是不可能的。12歲時，弗朗切斯基先生是第一個開發軟件讓蘋果的Siri虛擬助手用葡萄牙語説話的人。弗朗切斯基先生自2021年5月起擔任StoneCo有限公司的董事。
技能和資格
我們認為 Franceschi 先生有資格擔任 董事會成員，因為他在創建和領導科技公司方面擁有豐富的經驗。
|
|
|
|
本傑明·孫
|
|
年齡 49
自導演以來 2010
委員會成員 審計
|
|
|
孫本傑明自 2010 年 7 月起在董事會任職。自2013年以來，孫先生一直擔任早期風險投資基金Primary Venture Partners的普通合夥人兼聯合創始人。孫先生還於2010年1月共同創立了LaunchTime LLC（“LaunchTime”），該公司投資於早期公司，目前 是合作伙伴。此前，孫先生曾在1996年10月至2008年12月期間擔任領先的在線出版商Community Connect Inc. 的總裁兼首席執行官（Community Connect Inc. 於 2008 年被 Radio Once, Inc. 收購）。孫先生的金融生涯始於美林證券的投資銀行。孫先生於 1995 年獲得密歇根大學經濟學學士學位。
技能和資格
我們認為孫先生有資格擔任董事會成員 ，因為他在科技公司有豐富的合作經驗。
|
|
| 9 | 2023 Coupang 委託聲明 |
|
|
Ambereen Toubassy
|
|
年齡 50
自導演以來 2023
委員會成員 審計
|
|
|
Ambereen Toubassy 自 2023 年 3 月 起擔任董事會成員。自2021年1月以來，圖巴西女士一直擔任基於雲的軟件公司Airtable的首席財務官。在加入Airtable之前，Toubassy女士於2018年9月至2020年11月擔任移動媒體初創公司Quibi的首席財務官，並於2017年5月至2018年9月擔任媒體和技術控股公司WndRCo的首席財務官兼合夥人。她的職業生涯涵蓋多個投資職位，曾在JMB Capital、Ivory Capital Management和Empyrean Capital Partners擔任合夥Toubassy女士的職業生涯始於高盛，曾在高盛的風險套利、併購和軟件銀行集團工作。Toubassy 女士擁有耶魯大學經濟學學士學位 和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
技能和資格
我們認為 Toubassy 女士有資格擔任 董事會成員，因為她在科技公司的財務和會計事務方面擁有豐富的背景。
|
|
|
|
凱文·沃什
|
|
年齡 53
自導演以來 2019
委員會成員 薪酬、提名和公司治理（主席）
|
|
|
凱文·沃什自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。 自 2011 年 4 月以來，他一直擔任胡佛研究所謝潑德家族經濟學傑出訪問研究員和斯坦福商學院講師。自2012年7月以來，他一直在跨國包裹遞送和供應鏈管理公司United Parcel Service的董事會任職。沃什州長是三十國集團（“G30”）和國會預算辦公室（“CBO”）經濟顧問小組的成員， 州長沃什為杜肯家族辦公室有限責任公司提供諮詢。沃什州長在2006年至2011年期間擔任聯邦儲備系統理事會成員。從2002年到2006年，沃什州長擔任 總統經濟政策特別助理兼白宮國家經濟委員會執行祕書。此前，州長沃什是紐約摩根士丹利公司併購部門的成員，擔任 副總裁兼執行董事。沃什州長擁有斯坦福大學文學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。
技能和資格
我們認為 Warsh 先生有資格在董事會任職，因為 他在經濟、金融和公司治理方面的豐富經驗。
|
|
| 10 | 2023 Coupang 委託聲明 |
董事會和某些治理事項
主任 獨立性和獨立性決定
我們的公司治理準則規定，董事會 將由大多數獨立董事組成。根據我們的公司治理準則和交易我們的A類普通股的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規章制度，除非董事會明確確定董事與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則他或她不是獨立的 。我們的公司治理準則規定，為了確定獨立性，董事會將 考慮適用的上市標準中對獨立性的定義，其中包括根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條對 “獨立” 董事的定義，以及其他有助於有效監督和決策的因素。此外，審計委員會和薪酬委員會的成員還需遵守適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的額外獨立性要求。
提名和公司治理委員會對 董事獨立性進行了年度審查，並就董事獨立性向董事會提出了建議。本次審查的結果是，董事會明確確定，就適用的紐約證券交易所標準而言，Toubassy女士和Child、Franceschi、Mehta先生、Sun、Warsh、 先生和您是獨立的，包括在任何適用的委員會服務方面。此外，董事會已確定，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10A (m) (3) 條，圖巴西女士和 Child、Sun 和 Warsh 先生均為 “獨立”，就任職而言，弗朗切斯基先生、梅塔先生和沃什先生均為 “獨立” 根據《交易法》第 10C (a) (3) 條加入薪酬委員會。在評估董事的獨立性時，董事會考慮了涉及部分董事的某些交易、關係和安排，並得出結論 此類交易、關係和安排沒有損害董事的獨立性。此外，董事會認為，在2022年，Child先生受僱於與Coupang有業務往來的組織。在過去三個財政年度中，Coupang或其他組織每年收到的 金額均不超過100萬美元或Coupang或該組織合併總收入的1％中的較高者。
董事會架構
我們的章程和 公司治理準則規定，主席 董事會成員應由董事會任命，首席執行官和董事會主席的職位可由同一個人擔任。我們的 公司治理準則進一步規定，如果非獨立董事擔任董事會主席，董事會可以指定一名首席獨立董事，其職責應包括：
| ● | 與首席執行官合作制定董事會會議時間表和議程； |
| ● | 就向 董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋； |
| ● | 為董事會獨立成員的執行會議制定議程並主持會議； |
| ● | 主持董事會會議（主席不在時）； |
| ● | 擔任董事會獨立成員與首席執行官之間的主要聯絡人； |
| ● | 酌情召集獨立董事會議； |
| ● | 如有要求和適當，可與主要股東協商；以及 |
| ● | 履行董事會可能不時確定的其他職責。 |
目前，我們的創始人兼首席執行官 官員 Bom Kim 先生也擔任董事會主席，Neil Mehta 先生自我們首次公開募股以來一直擔任董事會首席獨立董事。董事會認為，鑑於金先生在創立Coupang中所扮演的角色以及他對我們的業務、願景和行業的見解的深度和廣度，董事會認為，合併主席和首席執行官職位是恰當的，符合公司和股東的最大利益。此外，董事會認為，董事會 領導結構是有效的，提高了董事會專注於關鍵政策和運營問題的能力，並幫助我們為股東的長期利益開展業務。
| 11 | 2023 Coupang 委託聲明 |
行政會議
金先生，作為首席執行官兼董事會主席， 是董事會目前唯一的僱員成員。為了促進非管理層董事之間的公開討論，根據適用的紐約證券交易所規則和我們的《公司治理準則》的要求，董事會的非管理層董事在 定期舉行的執行會議（管理層成員不在場）上開會，我們的首席獨立董事梅塔先生主持所有此類執行會議。
董事會會議和出席情況
我們的公司治理準則規定，所有 董事會成員都應準備、出席和參與董事會及其所任職委員會的所有會議。2022 年，董事會舉行了四次會議。董事會成員出席的會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該董事任職期間舉行）總數（在該董事任職期間舉行）總數（在該董事任職期間舉行）的總數的75％以下， 除外，其他董事會成員出席的會議不足 。
鼓勵董事會成員參加年度 的股東大會；但是，我們沒有關於董事會成員參加年度股東會議的正式政策。當時在董事會任職的所有七位董事都參加了2022年年度股東大會。
董事會各委員會
董事會設立了三個常設委員會 ——審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會——每個委員會都根據經董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會章程的最新副本已發佈在我們網站投資者關係頁面的 “治理” 部分，網址為ir.aboutcoupang.com。2022 年，審計委員會舉行了九次會議，薪酬 委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。
| 12 | 2023 Coupang 委託聲明 |
審計委員會
|
主要職責
我們通過了一項委員會章程，詳細規定了 審計委員會的主要職責，包括：
● 監督我們的 會計和財務報告流程、內部控制系統、財務報表審計以及財務報表的完整性；
● 評估和 決定是否聘請獨立註冊的公共會計師事務所來審計我們的合併財務報表；
● 評估 獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；
● 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查審計結果 ，以及我們的年度審計和季度財務報表，包括管理層對財務狀況和業績的討論和分析；
● 監督接收、保留和調查我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序 ，以及員工就可疑會計或 審計事項提交的機密和匿名意見；
● 與 管理層和獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制以及我們的披露控制和程序的範圍、設計、充分性和有效性進行協商；
● 根據我們的政策審查和 批准關聯方交易；
● 批准或在 允許的情況下，預先批准獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計相關服務和費用；以及
● 監督我們內部審計職能的 活動。
財務專業知識和獨立性
根據紐約證券交易所上市標準和適用於董事會，尤其是審計委員會成員的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，Toubassy女士和You and Child先生 均有資格成為 “審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”。
報告
審計委員會的報告載於 ，從本委託書第 21 頁開始。
* 你先生將在
年會上從董事會（包括審計委員會）退休，預計Child先生屆時將被任命為審計委員會主席.
|
|
現任委員會成員
哈里你 (椅子)*
|
| 13 | 2023 Coupang 委託聲明 |
薪酬委員會
|
主要職責
我們通過了一項委員會章程，詳細規定了 薪酬委員會的主要職責，包括：
● 審查、 監督和批准（或向董事會提出建議以供批准）我們的總體高管薪酬戰略和政策；
● 審查和 批准我們執行官的薪酬、個人和公司績效目標和目的以及其他僱用條款；
● 審查和 批准向董事會成員支付或授予的薪酬類型和金額（或向董事會提出建議供其批准）；
● 審查我們與風險管理和冒險激勵有關的 員工薪酬做法和政策；
● 管理我們的 股權獎勵、養老金和利潤分享計劃、獎金計劃、福利計劃和其他類似計劃；以及
● 定期與管理層討論，並在其認為適當的情況下監督我們與人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括但不限於與招聘、留用、職業發展和晉升、多元化和包容性以及就業實踐有關的 政策和戰略。
獨立
根據紐約證券交易所上市標準和適用於董事會，尤其是薪酬委員會的規則，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會的所有成員都有資格成為 “非僱員 董事”。
授權權限
薪酬委員會可出於委員會認為適當的任何目的組建 權力並將其委託給小組委員會，包括 (a) 由一名成員組成的小組委員會，以及 (b) 由至少兩名成員組成的小組委員會，根據《交易法》第16條，每名成員都有資格成為非僱員 董事。
執行官和薪酬顧問的角色
關於我們的執行官和薪酬顧問在確定高管薪酬中的作用的討論，請參閲本委託書的第 29 頁。
報告
薪酬委員會的報告從 本委託書第 34 頁開始。 |
現任委員會成員
尼爾·梅塔（椅子) |
| 14 | 2023 Coupang 委託聲明 |
提名和公司治理委員會
|
主要職責
我們通過了一項委員會章程，詳細規定了 提名和公司治理委員會的主要職責，包括：
● 幫助董事會 監督我們的公司治理職能；
● 就 公司治理事宜向董事會提供建議；
● 確定和 評估候選人，包括提名現任董事連任和提名股東推薦的董事會成員；
● 考慮並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；
● 審查我們的公司治理準則和相關政策和程序並向董事會提出 建議；
● 定期 審查董事會（包括董事會委員會）的業績；以及
● 定期 審查我們向董事會及其委員會提供信息的流程和程序。
獨立
根據紐約證券交易所上市標準，提名和公司 治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。 * You先生將在年會上從董事會（包括提名和公司治理委員會）退休，預計孫先生
屆時將被任命為提名和公司委員會成員。
|
|
現任委員會成員
凱文·沃什 （主席） 哈里·尤* |
| 15 | 2023 Coupang 委託聲明 |
董事 提名流程和資格
我們認為，有效的董事會應由 個人組成，他們共同在不同的職業和個人背景和視角之間取得適當的平衡，並擁有足以為我們的戰略和 運營提供指導和監督的一系列技能和專業知識。董事會和提名與公司治理委員會尋找具有背景和素質的人才，這些背景和素質與其他董事的背景和素質相結合，可以提高董事會的效率，使董事會在知識、經驗和能力之間達到 的平衡。
在評估潛在候選人時，董事會和 提名和公司治理委員會將考慮候選人是否：
| ● | 擁有向管理層提供建議和指導的相關專業知識； |
| ● | 有足夠的時間專心處理公司事務； |
| ● | 在他或她的領域表現出卓越的表現； |
| ● | 有能力做出合理的商業判斷；以及 |
| ● | 致力於代表我們股東的長期利益。 |
此外，董事會和提名與公司 治理委員會仔細考慮了董事會組成多元化（包括性別、種族、經驗、族裔背景和原籍國的多樣性）對我們的重要性，在評估潛在候選人時，將考慮 候選人的多樣性和作為代表性不足社區成員的地位。作為董事會年度評估過程的一部分，董事會將評估其在這方面的有效性。
此外，我們的《公司治理準則》還要求，候選人必須具有最高的個人誠信和道德，能夠閲讀和理解基本財務報表，並且年滿21歲，才有資格擔任董事。
提名和公司治理委員會會考慮 董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，或者提名和公司治理委員會和 董事會決定擴大董事會規模，則提名和公司治理委員會將使用上述標準考慮潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、管理層成員、專業搜索公司、股東或其他個人引起提名和公司 治理委員會的注意。提名和公司治理委員會負責對潛在董事候選人的 背景和資格進行適當的調查，並評估他們是否適合在董事會任職。
就圖巴西女士而言，董事會根據提名和公司治理委員會 的建議，批准她為董事候選人，以表彰她在財務和會計事務方面的廣泛背景。圖巴西女士被董事會 獨立成員確定為潛在董事候選人。
提名和公司治理委員會將 評估股東推薦的董事候選人，就像提名和公司治理委員會評估任何其他董事候選人一樣。
提交給總法律顧問和 首席行政官的任何建議都應採用書面形式，並應包括股東認為支持該建議的任何支持材料，但必須包含我們章程和美國證券交易委員會規則的 “預先通知”（br} 條款要求包含在為該候選人的選舉徵求代理人的委託書中）的信息。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給 c/o Coupang, Inc.，720 Olive Way，Suite 600，華盛頓州西雅圖 98101 的公司總法律顧問兼首席行政官 注意。總法律顧問兼首席行政官收到的所有符合我們與此類董事提名有關的 “預先通知” 章程要求的提名建議都將提交給供理事會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和 信息要求。這些要求也在 “2024年年度股東大會的股東提案” 部分中進行了描述。
公司 治理文件
我們的《公司治理準則》和 委員會章程的完整副本可在我們網站的投資者關係頁面 ir.aboutcoupang.com 上查閲。
| 16 | 2023 Coupang 委託聲明 |
商業守則 行為與道德
我們的《商業行為與道德準則》可在我們網站的 投資者關係頁面上查閲，網址為 ir.aboutcoupang.com。如果我們修改或放棄《商業行為和道德準則》中適用於我們的執行官或董事的任何條款，我們打算通過在上述網站上發佈此類信息，而不是在表格8-K上提交最新報告，來履行我們對任何此類豁免或修正的 披露義務（如果有）。
與董事會的溝通
股東和其他利益相關方可以與董事會成員溝通 ，包括董事會主席、審計、薪酬或提名和公司治理委員會主席或非管理層或獨立董事。我們維持 “股東 溝通政策”，其中概述了適用的程序，可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為 ir.aboutcoupang.com.
董事會在 風險監督中的作用
董事會在公司風險監督中的作用與我們的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理層成員負責評估和管理我們在執行業務計劃時面臨的風險，董事會及其委員會 對這些工作進行監督。這些風險包括財務、監管、技術、競爭和運營風險和風險敞口。
除董事會全體成員外，審計委員會在監督我們的企業風險評估和管理活動方面也發揮着 重要作用，這些活動確定了我們業務的關鍵風險，包括與信息安全、數據隱私和監管相關的風險，並評估為監測和控制此類風險而採取的任何措施。審計委員會定期與高級管理層和內部審計負責人一起審查關鍵的企業風險。
薪酬委員會負責確保 我們的薪酬政策和程序不鼓勵冒險行為，以免對我們產生重大不利影響。
提名和公司治理委員會 負責監督與我們的治理流程相關的風險。每個委員會將其調查結果報告給董事會全體成員以供考慮。
導演 薪酬
2021 年 12 月，董事會通過了針對非僱員董事的董事薪酬 政策（“非僱員董事薪酬政策”）。在非僱員董事薪酬政策通過之前，我們根據董事會制定的當時慣例 向非僱員董事提供薪酬，在首次公開募股之後，我們的薪酬委員會與董事會和薪酬顧問協商。
初始股權獎勵
加入董事會後，新的非員工 董事可以獲得限制性股票單位（“RSU”）形式的股權獎勵，該獎勵涵蓋我們在授予之日價值不超過1,000,000美元（由董事會確定）的多股A類普通股，具體取決於授予之日我們的A類普通股的收盤價。每項初始獎勵將按照董事會在發放時確定的時間表發放。如果非僱員董事在授予日期之前辭去董事會職務，則任何初始獎勵中未歸屬的 部分將自辭職之日起沒收。如果 “控制權變更”（定義見我們的2021年股權激勵計劃），則任何初始獎勵的未歸屬部分將全部歸屬。
年度股權獎勵
在每次年度股東大會之日，每位在董事會任職、沒有未償還和未歸屬的股票補助金且將在年會之日後立即繼續作為非僱員董事在董事會任職的 非僱員董事將自動獲得以限制性股票單位的形式授予股權獎勵，涵蓋我們多股 A 類普通股，價值為 300,000 美元（根據收盤情況）授予之日我們的A類普通股的價格。
| 17 | 2023 Coupang 委託聲明 |
此外，每位非僱員董事都有資格 通過其額外服務獲得額外的年度預付金，具體如下，在每種情況下，RSU的形式均為涵蓋我們多股A類普通股的RSU，其價值如下（基於授予之日我們的A類 普通股的收盤價）：
| ● | 擔任首席董事的費用為25,000美元； |
| ● | 擔任審計委員會主席的費用為25,000美元，或作為成員（主席除外）的服務費為12,500美元； |
| ● | 擔任薪酬委員會主席的費用為 20,000 美元，作為成員（主席除外）服務費為 10,000 美元； 和 |
| ● | 擔任提名和企業 治理委員會主席的服務費為15,000美元，作為成員（主席除外）服務費為7,500美元。 |
授予的每項年度股權獎勵，包括因上述額外服務而授予的 獎勵，將計劃在授予之日一週年或授予之日之後的下一次年度股東大會日期之前全額發放。如果非僱員董事 在授予日期之前終止委員會職務，則考慮到非僱員董事在委任期內的委員會任職時間，任何適用的委員會預聘人員將按比例歸屬。如果非僱員 董事在授予日期之前辭去董事會職務，則所有未歸屬的年度股權獎勵，包括因上述額外服務而授予的獎勵，將自辭職之日起沒收。如果 “控制權變更” （定義見我們的2021年股權激勵計劃），所有未歸屬的年度股權獎勵，包括為上述額外服務授予的獎勵，都將全部歸屬。
非僱員董事薪酬政策還規定，截至2021年12月該政策通過之日持有未歸屬限制性股票單位的任何非僱員董事在首次年度股東大會 根據其條款全部歸屬之前沒有資格獲得上述年度股權獎勵。截至我們 2022 年年度股東大會召開之日，之前向我們的非僱員董事授予的、截至 非僱員董事薪酬政策於 2021 年 12 月通過之日仍未歸屬的任何 RSU 均已全部歸屬，但 Harry You 先生持有的限制性股票除外。因此，遊先生沒有因其在董事會的服務而在 2022 年獲得年度股權獎勵。
對非僱員董事薪酬的限制
非僱員董事薪酬政策包括 現金薪酬和股權獎勵的最高年度限額為75萬美元，可在非僱員董事任職的第一個日曆年度以外的任何日曆年內支付、發放或授予非僱員董事的現金薪酬和股權獎勵，在這種情況下， 最高限額為1,000,000美元。該最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模，而是旨在設定非僱員董事薪酬的上限，以避免 的任何疑問。
費用報銷
根據非僱員董事薪酬政策，根據我們向董事會審計委員會提交的費用報銷政策 ，每位 非僱員董事都有權獲得我們補償參加董事會或其委員會會議或與董事會其他相關業務相關的合理差旅、住宿和膳食費用。
| 18 | 2023 Coupang 委託聲明 |
董事薪酬表
下表提供了有關我們 2022 年非僱員董事因擔任董事而獲得的 薪酬的信息。僱員董事沒有因擔任董事而獲得額外報酬。
| 姓名 | stock (1) | 總計 | ||
| 傑森·柴德(2) | $366,428 | $366,428 | ||
| 佩德羅·弗朗切斯基(3) | $389,829 | $389,829 | ||
| 尼爾·梅塔 | $352,494 | $352,494 | ||
| 本傑明·孫 | $312,497 | $312,497 | ||
| Ambereen Toubassy(4) | – | – | ||
| 凱文·沃什 | $324,996 | $324,996 | ||
| 哈里你(5)(6) | – | – |
| 1. | 本列中的金額代表2022年授予的限制性股票的總授予日公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。有關 此計算所依據的假設的更多信息，請閲讀我們 2022 年年度報告合併財務報表附註中的附註 4。截至2022年12月31日，每位非執行董事持有以下未歸屬的限制性股份：柴爾德先生：27,150；弗朗切斯基先生： 26,933；梅塔先生：30,625；孫先生：27,150；圖巴西女士：0；沃什先生：28,236；和尤先生：166,048。 |
| 2. | Child 先生於 2022 年 4 月 14 日被任命為董事會成員，並獲得授予日公允價值為 53,932 美元的初始股權獎勵，此外還獲得了他 2022 年的年度股權獎勵， 授予日公允價值為 312,497 美元。 |
| 3. | Franceschi先生於2022年3月15日被任命為董事會成員，並獲得授予日公允價值為79,830美元的初始股權獎勵，此外還獲得了2022年的年度股權獎勵， 的授予日公允價值為309,999美元。 |
| 4. | Toubassy 女士於 2023 年 3 月 8 日被任命為董事會成員，因此在 2022 年沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。 |
| 5. | 截至我們的 2022 年年度股東大會召開之日，尤先生有 166,048 個 RSU 仍未歸屬。因此，根據我們的非僱員董事薪酬政策的條款，遊先生在 2022 年沒有 獲得年度股權獎勵。 |
| 6. | You 先生將在年會上從董事會退休。 |
| 19 | 2023 Coupang 委託聲明 |
提案 2： 批准獨立註冊公共會計師的任命公司
任命 獨立註冊會計師事務所
審計委員會全權負責 的任命、評估、薪酬、留用，並酌情更換受聘審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已選擇薩米爾·普華永道會計師事務所 擔任我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。薩米爾·普華永道自2014年起擔任我們的審計師。
任命薩米爾 普華永道為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所無需股東批准。但是，董事會認為，將薩米爾·普華永道的任命提交股東批准 是良好的公司治理問題。即使任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為任命符合公司或我們股東的最大利益，也可以自行決定在年度內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所 。批准任命薩米爾·普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所需要親自或通過代理投下的大多數股份投贊成票 ，並有權在年會上投票。
預計薩米爾·普華永道會計師事務所 的一名或多名代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
校長 會計費用和服務
下表列出了薩米爾 普華永道在2022年和2021年的總費用：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 審計費(1) | $6,881,000 | $4,131,000 |
| 與審計相關的費用(2) | – | 115,000 |
| 税費 | – | – |
| 所有其他費用(3) | 5,000 | 5,000 |
| 費用總額 | $6,886,000 | $4,251,000 |
| 1. | 審計費用包括對我們的年度財務報表的審計、對適用財政年度10-K表年度報告的審查，以及 對適用財政季度的10-Q表季度報告的審查、國際要求的法定審計，以及對向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或與 證券發行相關的其他文件的同意和審查。我們的 2022 年審計費用包括與 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條相關的認證服務費用。我們2021年的審計費用包括與我們在2021年完成的首次公開募股 相關的服務費用。 |
| 2. | 審計相關費用主要包括與準備履行 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務相關的工作。 |
| 3. | 所有其他費用主要包括訪問會計、税務和財務報告內容的訂閲費。 |
| 20 | 2023 Coupang 委託聲明 |
預先批准 政策和程序
我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務。審計委員會章程還規定，審計委員會 可以根據適用法律或證券交易所上市規則，制定預先批准許可服務的政策和程序。我們的審計委員會已經制定了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計 服務有關的程序，並在每次聘用之前預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。自我們 首次公開募股以來，我們的審計委員會預先批准了薩米爾·普華永道提供的所有服務。
審計委員會 報告
根據美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準的要求和規定，審計委員會僅由獨立的 董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。
審計委員會負責協助董事會 履行與會計政策、內部控制、財務報告以及法律和監管合規相關的監督職責。我們的管理層對我們的財務報告流程、會計原則 的正確應用、內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則以及我們對財務報告進行內部控制的有效性發表意見 。
在履行其職能時，審計委員會有：
| ● | 審查並討論了經審計的財務報表、管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立審計師對我們的財務報告內部控制體系的評估，這些評估包含在我們與管理層和薩米爾·普華永道的2022年年度報告中； |
| ● | 與薩米爾·普華永道會計師事務所討論了 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及 |
| ● | 收到了薩米爾·普華永道會計師事務所提供的關於薩米爾·普華永道獨立性的PCAOB標準 所要求的書面披露和陳述，並與他們討論了與獨立有關的事項。 |
基於上述審查和討論， 審計委員會向董事會建議將我們經審計的財務報表包含在我們的 2022 年年度報告中，以便向 SEC 提交。
|
審計委員會
Harry You（主席）、Jason Child、Benjamin Sun、 Ambereen Toubas
除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不得將董事會審計委員會的上述報告視為正在徵集材料，也不得通過任何以提及方式將本委託聲明納入經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）或《交易法》下的任何文件的一般性聲明，除非我們以引用方式特別納入了這些信息，否則不得視為根據該報告向美國證券交易委員會提交《證券法》或《交易法》。
|
| 21 | 2023 Coupang 委託聲明 |
Executive
以下是我們現任執行官及其各自年齡 的名單，以及他們每位執行官的業務經歷的簡要介紹。
| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 執行官員 | ||
| Bom Ki(1) | 44 | 首席執行官兼董事會主席 |
| 高拉夫·阿南德 | 47 | 首席財務官 |
| 姜漢成 | 54 | 業務管理代表總監 |
| 哈羅德·羅傑斯 | 46 | 總法律顧問兼首席行政官 |
| TJ Kim | 43 | 數字客户 體驗副總裁 |
| 1。有關金先生的信息，請參閲 “董事會選舉候選人”。 | ||
執行官員
高拉夫·阿南德。高拉夫·阿南德自2020年12月起擔任我們的首席財務官 ，此前曾在2019年1月至2020年12月期間擔任我們的首席運營官。阿南德先生曾在2017年1月至2018年12月期間擔任我們的首席執行官的辦公廳主任，並在2017年1月至2017年12月期間擔任我們的全球電子商務首席財務官 。在加入Coupang之前，阿南德先生於2014年11月至2016年12月在Flipkart的時裝子公司Myntra擔任財務副總裁。Anand 先生還曾在 2007 年至 2014 年期間在亞馬遜工作，在其北美零售、國際零售、AWS 業務和支付業務中擔任過各種財務職位。
韓勝康.自2020年11月以來，姜漢勝一直擔任我們的 業務管理代表總監。在加入Coupang之前，康先生於2013年2月至2020年11月在Kim & Chang擔任律師，他的執業重點是危機管理、溝通 戰略和政府事務。2011年8月至2013年2月，康先生擔任大韓民國總統法律事務祕書。在過去的十八年中，他曾在韓國司法機構任職，先是地方法院法官 ，後來擔任上訴法院的主審法官。姜先生還曾擔任大韓民國國會立法和司法委員會的特別顧問，以及大韓民國駐美國大使館 司法事務參贊。康先生獲得高麗大學法學學士學位，曾就讀於大韓民國最高法院司法研究和培訓學院。
哈羅德·羅傑斯. 哈羅德·羅傑斯自 2021 年 12 月起擔任我們的總法律顧問，自 2020 年 1 月起擔任我們的首席行政官。在加入Coupang之前，羅傑斯先生於2016年8月至2019年12月擔任全球電信公司 Millicom的執行副總裁兼首席道德與合規官。他還曾在2013年1月至2016年7月期間擔任盛德奧斯汀律師事務所的合夥人，並在2006年9月至2012年12月期間擔任助理律師。2005 年至 2006 年，他在美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院為 尊敬的託馬斯·格里菲斯擔任書記員。Rogers 先生擁有楊百翰大學的英語學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。
TJ Kim. 自 2023 年 4 月起擔任我們的數字客户體驗副總裁。此前，金先生曾擔任我們的產品管理和用户體驗副總裁，在 2022 年 4 月至 2023 年 4 月期間領導 Coupang 產品商務業務 的產品、分析和用户體驗團隊。他在 2018 年 4 月至 2022 年 4 月期間擔任我們的產品管理高級總監，並在 2014 年 9 月至 2018 年 4 月期間擔任我們的產品管理總監。在加入Coupang之前，金先生曾在Marketo（現為 Adobe 的一部分）、賽門鐵克和甲骨文工作，擔任過各種產品、戰略和財務職務。Kim 先生擁有卡內基梅隆大學計算機科學學士學位，並在西北大學凱洛格 管理學院獲得工商管理碩士學位。
| 22 | 2023 Coupang 委託聲明 |
某些 關係和關聯人交易
關聯人交易的政策和 程序
董事會通過了一項書面關聯人交易 政策，規定了識別、審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的 1933 年《證券法》第 S-K 條第 404 項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們和關聯人曾經或將要參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，且所涉金額超過或預計將超過 12萬美元，且關聯人擁有被視為重大直接或間接權益由審計委員會撰寫。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和 情況，包括但不限於 (a) Coupang 的風險、成本和收益，(b) 關聯人是董事、董事的直系親屬或 實體時對董事獨立性的影響，(c) 交易條款，(d)) 類似服務或產品的其他來源的可用性，以及（e）可用或來自的條款（視情況而定），無關的第三方，或者一般與員工或 無關的第三方。
某些相關 個人交易
就業安排
我們的首席執行官兼董事會主席 Bom Kim 的兄弟目前受僱於本公司。他與金先生沒有同一個家庭，也不是我們的執行官之一。2022 年，他賺取了大約 333,979 美元的工資、獎金和外籍人士相關福利。他還獲得了與204,278股股票有關的 RSU獎勵，這些股票將在多年內歸屬，並在4年後完全歸屬，具體取決於在此期間的持續就業。他在與處境相似的員工相同的基礎上參與薪酬和激勵計劃或 安排。
Bom Kim 的姐姐，我們的首席執行官 兼董事會主席，目前受僱於公司。她與金先生沒有同一個家庭，也不是我們的執行官之一。2022 年，她獲得了大約 255,040 美元的工資、獎金和外籍人士相關福利。她還獲得了與39,520股股票有關的RSU獎勵，這些股票將在多年內歸屬，並在4年後全部歸屬，具體取決於在此期間的持續就業。她在與處境相似的員工相同的基礎上參與薪酬和激勵計劃或 安排。
註冊權協議
我們已經與某些普通股持有人簽訂了包含註冊權和信息權等內容的第六修正和重述的 註冊權協議（“註冊權協議”）。本協議的各方包括以下持有我們 以上股本的持有人：SVF Investments（英國）有限公司和我們的首席執行官兼董事會主席Bom Kim。
| 23 | 2023 Coupang 委託聲明 |
安全
下表列出了截至2023年3月31日與我們 股本實益所有權有關的信息：
| ● | 我們的每位指定執行官； |
| ● | 我們的每位董事； |
| ● | 我們所有的執行官和董事作為一個整體； |
| ● | 我們已知的每位實益擁有我們 A 類普通股或 B 類普通股超過 5% 的個人或關聯團體。 |
我們已根據 美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為 和下表中提到的個人 和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一處置權，但須遵守適用的共同財產法。
實益擁有的股份的數量和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。適用的所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行的1,602,488,487股A類普通股和174,802,990股B類普通股，每種情況下均為 。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的 目前可行使、2023 年 3 月 31 日後 60 天內可行使，或可根據自 2023 年 3 月 31 日 60 天內歸屬的限制性股票單位發行的所有已發行股份，我們視為已發行的所有股份。但是，出於計算任何其他人的 所有權百分比的目的，我們認為此類股票已發行。此外，根據美國證券交易委員會的規定，可以將多個人視為相同證券的受益所有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。
除非另有説明，否則下表中列出的每位實惠 所有者的地址均為 c/o Coupang, Inc.，720 Olive Way，Suite 600，華盛頓州 98101，美國
| 24 | 2023 Coupang 委託聲明 |
| 有表決權的股份 受益人擁有 | |||||
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | % 總計 投票 權力(1) | |||
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | 股份 | % | |
| 被任命為執行官和董事 | |||||
| Bom Ki(2) | – | – | 179,575,356 | 100% | 76.5% |
| 高拉夫·阿南德(3) | 2,607,500 | * | – | – | * |
| 姜漢成(4) | 424,870 | * | – | – | * |
| 哈羅德·羅傑斯(5) | 812,008 | * | – | – | * |
| Thuan Pham(6) | 646,269 | * | – | – | * |
| 傑森·柴德 | 3,195 | * | – | – | * |
| 佩德羅·弗朗切斯基(7) | 33,738 | * | – | – | * |
| 尼爾·梅塔(8) | 70,651,928 | 4.4% | – | – | 1.0% |
| Ambereen Toubassy(9) | – | * | – | – | * |
| 本傑明·孫(10) | 9,476,618 | * | – | – | * |
| 凱文·沃什 | 396,739 | * | – | – | * |
| 哈里你(11) | 111,595 | * | – | – | * |
| 所有董事和執行官作為一個整體 （13 人）(12) | 85,321,247 | 5.3% | 179,575,356 | 100% | 77.7% |
| 其他 > 5% 的證券持有人 | |||||
| 與 SVF 投資（英國）有限公司相關的實體(13) | 426,156,413 | 26.6% | – | – | 6.3% |
| 與摩根士丹利相關的實體(14) | 123,626,153 | 7.7% | – | – | 1.8% |
| Baillie Gifford & Co(15) | 115,176,100 | 7.2% | – | – | 1.7% |
* 代表小於百分之一 (1%)。
| 1. | 總投票權的百分比代表我們所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。我們的B類普通股的持有人 有權獲得每股29張選票，而我們的A類普通股的持有人每股有權獲得一票。 |
| 2. | 包括（a）金先生持有的174,802,990股B類普通股和（b）4,772,366股B類普通股，該期權可行使 或將在2023年3月31日後的60天內行使。 |
| 3. | 包括（a）阿南德先生持有的1,587,500股A類普通股，（b）Gaurav Anand 2021年信託基金記錄在案的15萬股A類普通股，阿南德先生的配偶擔任受託人，以及（c）我們的87萬股A類普通股，期權可行使或將於2023年3月31日行使。包括作為抵押品抵押的679,000股A類普通股 股，用於擔保某些個人債務。 |
| 4. | 包括 (a) 康先生持有的387,338股A類普通股和 (b) 將在2023年3月31日後的60天內歸屬的37,532股限制性股份。 |
| 5. | 包括 (a) 羅傑斯先生持有的142,508股A類普通股和 (b) 669,500股A類普通股，期權可行使 或將在2023年3月31日後的60天內行使。 |
| 6. | 由我們的前首席技術官範先生持有的646,269股A類普通股組成。範先生從公司退休，自2022年9月15日起生效，此前授予範先生但截至該日仍未歸屬的所有限制性股權均被沒收。 |
| 7. | 包括（a）弗朗切斯基先生持有的5,167股A類普通股和（b）TDB Capital LLC記錄在案的28,571股A類普通股，弗朗切斯基先生是管理成員，以及對此類股票的投票和投資控制。弗朗切斯基先生不擁有TDB Capital LLC持有的證券的實益所有權，除非他在該證券中的金錢 權益。 |
| 8. | 由Greenoaks Capital Partners LLC擔任投資顧問的某些基金和賬户（統稱為 “Greenoaks Funds”）持有的A類普通股的70,651,928股以及Greenoaks Capital Management LLC持有的70,651,928股A類普通股組成。包括作為 抵押品質押的21,694,386股A類普通股，用於擔保某些個人債務。梅塔先生擔任Greenoaks Capital Partners LLC的董事總經理，可能被視為對Greenoaks Funds持有的股份擁有共同的投票權和處置權。Mehta 先生在Greenoaks Funds持有的證券的金錢利益（如果有）的範圍內，否認該證券的實益所有權。每個 Greenoaks 基金的地址均為加利福尼亞州舊金山太平洋大道 535 號 4 樓 94133。 |
| 9. | Toubassy 女士於 2023 年 3 月 8 日被任命為董事會成員。 |
| 10. | 包括 (a) LaunchTime LLC持有的3,941,562股A類普通股；(b) Sun Brothers LLC持有的2,869,421股A類普通股；(c) Sun Brothers II LLC持有的2,239,473股A類普通股；(d) 孫先生持有的426,162股A類普通股。孫先生是 Primary Venture Partners 的合夥人，該公司是 LaunchTime LLC 以及太陽兄弟有限責任公司和 Sun Brothers II LLC 的普通合夥人。LaunchTime 和 Sun Brothers 實體的地址是 c/o Primary Venture Partners，位於紐約西 24 街 19 號，10010。 |
| 11. | You 先生將在年會上從董事會退休。 |
| 12. | 包括 (a) 所有董事和執行官作為一個整體持有的83,735,965股A類普通股，(b) 45,782股 將在2023年3月31日後的60天內歸屬的限制性股票單位，以及 (c) 我們的1,539,500股A類普通股，期權可行使或將在2023年3月31日後的60天內行使。還包括（a）金先生持有的174,802,990股 B類普通股和（b）4,772,366股B類普通股，期權在2023年3月31日後的60天內可行使或可行使。 |
| 13. | 僅基於SB投資顧問（英國）有限公司（“SBIA UK”）於2023年2月14日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，由SVF Investments（英國）有限公司（“SVF Investments”）持有的426,156,413股A類普通股組成。英國SBIA被任命為SVF Investments的另類投資基金經理。SBIA UK由英國金融行為監管局 授權和監管，專門負責做出與SVF Investments投資的收購、結構、融資和處置有關的所有決策。由於這些關係，SVF Investments和SBIA UK均可能被視為 共享此處披露的證券的受益所有權。SVF Investments和SBIA UK的地址是英國倫敦格羅夫納街69號，W1K 3JP。 |
| 25 | 2023 Coupang 委託聲明 |
| 14. | 僅基於摩根士丹利於2023年2月9日提交的附表13G。根據附表13G，摩根士丹利對無股擁有唯一投票權，對我們的A類普通股的116,324,127股擁有共享 投票權，對無股擁有唯一處置權，對我們的A類普通股的123,626,153股擁有共同處置權，摩根士丹利的全資子公司摩根士丹利投資管理公司對無股擁有唯一投票權，共享投票對我們的A類普通股的75,448,680股擁有權力，對無股擁有唯一處置權，對82,744,349股擁有共享處置權我們的A類普通股的股票。此類附表13G中報告的股票包括摩根士丹利及其子公司和關聯公司的某些運營單位持有的股份。摩根士丹利的地址是紐約州紐約百老匯 1585 號 10036，摩根士丹利投資管理公司的地址是紐約州紐約市第五大道 522 號 6 樓 10036。 |
| 15. | 僅基於 Baillie Gifford & Co 於 2023 年 1 月 20 日提交的附表 13G。根據附表13G，Baillie Gifford & Co對我們的A類普通股 76,978,375股擁有唯一投票權，對無股擁有共同投票權，對我們的A類普通股的115,176,100股擁有唯一處置權，對無股擁有共同處置權。據報告由Baillie Gifford & Co.受益擁有的股份 由Baillie Gifford & Co.和/或其一家或多家投資顧問子公司（可能包括Baillie Gifford Overseare Limited）代表投資諮詢客户持有，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的 投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。Baillie Gifford & Co 的地址是卡爾頓廣場，愛丁堡格林賽德街 1 號，EH1 3AN，蘇格蘭， 英國。 |
關聯公司質押普通股
2021 年 3 月，董事會通過了一項政策，禁止 員工、高級管理人員和董事未經提名和公司 治理委員會事先批准，直接或間接在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司的證券作為貸款抵押品。根據此類政策，如果高級管理人員或董事希望將公司的證券作為貸款抵押品，並明確證明有財務能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款，則可以獲得批准。正如 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 所反映的那樣，我們的首席財務官高拉夫·阿南德和董事會成員尼爾·梅塔持有的某些股份被認作抵押品，用於 擔保某些個人債務。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、 執行官和實益擁有我們 10% 以上普通股的人員向美國證券交易委員會報告其對公司股權證券的所有權以及該所有權隨後的任何變化。根據對這些報告的審查以及董事和執行官向我們提供的 書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，除喬納森·李報告授予 RSU獎勵的表格4外，所有交易均按時申報，該裁決於2022年10月7日到期，並於2022年10月31日提交。
| 26 | 2023 Coupang 委託聲明 |
權益 補償計劃信息
下表顯示了截至2022年12月31日有關薪酬計劃的信息，根據這些計劃，我們的A類普通股和B類普通股可以發行。
| 計劃 類別 | 將要發行的
證券數量 在行使時發出 未完成的選項， 認股權證和權利 (#) |
加權平均值
未平倉期權、認股權證和 權利 ($)(1) |
剩餘的
證券數量 可供將來發行 在股權補償下 計劃（不包括證券 列 (a)) (#)(2) |
| (a) | (b) | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | |||
| 2021 年股權激勵計劃 | 31,317,430(4) | – | 197,516,791 |
| 股權補償計劃未得到證券持有人批准 | |||
| Coupang, LLC 經修訂並重述了 2011 年股權激勵計劃(3) | 25,845,310(5) | $6.50 | – |
| 1. | 僅反映股票期權的加權平均行使價。由於 RSU 獎勵沒有行使價，因此不包括在 (b) 列的加權 平均行使價計算中。 |
| 2. | 根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們可供未來發行的A類普通股總數將在每年1月1日自動增加，為期十年，從2022年1月1日開始，到2031年1月1日最後一次增加，金額等於去年12月31日已發行資本 股票總數的百分之五；但是，前提是董事會可以在... 之前採取行動 一月 給定年度的第一天，前提是該年度的增長幅度將減少我們的A類普通股數量。 |
| 3. | 有關Coupang, LLC經修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）的更多信息，請參閲我們2022年年度報告中的 2022年合併財務報表附註4。 |
| 4. | 由RSU的傑出獎項組成，涵蓋我們的A類普通股總計31,317,430股。 |
| 5. | 包括（i）可行使的A類普通股總計15,376,622股的已發行股票期權，（ii）可供行使的B類普通股合計6,607,891股 的股票期權，以及（iii）涵蓋我們A類普通股總計3,860,797股的RSU獎勵。 |
| 27 | 2023 Coupang 委託聲明 |
被命名為 執行官薪酬
補償 討論與分析
本薪酬討論與分析（以下簡稱 “CD&A”） 描述了我們 2022 年高管薪酬計劃的實質性組成部分，並概述了我們指定執行官（統稱為 “NEO”，均為 “NEO”）的總體薪酬理念和目標。
我們以績效薪酬為導向的薪酬理念和 做法旨在與股東價值的增加直接相關。因此，我們的NEO薪酬計劃主要側重於提供多年期股權獎勵，旨在培養創始人的心態和 企業家精神，以激勵股價的長期升值。
我們 2022 年的近地天體是：
| 姓名 | 標題 |
| Bom Ki | 首席執行官兼董事會主席 |
| 高拉夫·阿南德 | 首席財務官 |
| 姜漢成 | 業務管理代表總監 |
| 哈羅德·羅傑斯 | 總法律顧問兼首席行政 官員 |
| Thuan Pham(1) | 前首席技術官 |
| 1。範先生於 2022 年 9 月 15 日從公司 退休，包括從我們的執行官職位上退休。 | |
高管 薪酬的目標、理念和要素
我們的使命是創造一個讓客户 想知道的世界：“沒有 Coupang 我們怎麼生活？”為了完成這一使命，我們必須招聘、激勵和留住最優秀的人才。我們認為我們的薪酬計劃，包括尤其是我們的高管薪酬計劃，對於實現我們的 使命至關重要，我們的高管薪酬理念旨在實現以下主要目標：
| ● | 吸引、留住和激勵高素質的高管，他們可以幫助我們實現讓客户 “讚歎” 的使命 ，能夠推進我們的財務目標，最終提高和維持我們的長期資產價值； |
| ● | 提供激勵和表彰績效的激勵措施；以及 |
| ● | 提供在我們尋求高管人才的市場上具有競爭力的總薪酬。 |
基於上述目標，我們的高管薪酬 計劃旨在通過提供有競爭力的基本工資來吸引和留住頂尖人才，並在適當且符合股東最大利益的情況下提供留用激勵措施。該計劃進一步將激勵措施與股東的激勵措施保持一致， 將股東總薪酬的很大一部分指定為多年期股權獎勵。
正如我們的高管薪酬計劃所示，這種關注長期價值 和獎勵績效的薪酬理念通過我們的各級員工薪酬計劃引起了共鳴，並將繼續引起共鳴。例如，我們的薪酬計劃為絕大多數企業員工提供股權，包括 定期股權更新補助金。股權薪酬計劃旨在進一步使我們的員工薪酬與普通股和股東的長期表現以及 客户利益保持一致。
我們如何確定高管薪酬
我們與包括近地天體在內的執行官 的薪酬安排是在與每個人的正常談判中確定的。薪酬安排反映了各種因素和考慮因素，包括但不限於以下因素（均以適用的 補償決定之時為準）：
| ● | 該職位的戰略重要性以及我們當前的業務需求； |
| ● | 我們的薪酬顧問的指導； |
| ● | 一般可用的市場調查； |
| ● | 根據我們選定的薪酬同行羣體的角色和/或職責範圍進行基準測試；以及 |
| 28 | 2023 Coupang 委託聲明 |
| ● | 我們其他執行官的薪酬水平。 |
薪酬委員會將我們 執行官的薪酬設定在它認為具有競爭力且適合包括每位NEO在內的每位執行官的薪酬水平，旨在反映每個人的不同角色和職責。高管薪酬 決策需要考慮許多相關因素，這些因素每年可能有所不同。
我們的高管薪酬計劃的每個要素都是 旨在以互補的方式實現我們的一個或多個總體薪酬目標，並最終實現股東長期價值的最大化。例如，我們尋求高管人才的市場過去和現在都具有很強的競爭力。以有競爭力的基本工資、股權和/或酌情提供留用激勵等形式，為我們的高管提供穩定且有競爭力的收入水平，有助於我們吸引、激勵和留住高素質的 高管，他們可以幫助我們實現讓客户 “讚歎” 的使命。此外，通過將高管薪酬的很大一部分結構化為多年期股權獎勵的形式，我們的高管薪酬計劃將高管薪酬的很大一部分與我們的長期股權價值直接聯繫起來，激勵我們的高管專注於推動長期股價上漲和長期客户價值。
由於我們的高管 長期薪酬中有很大一部分是多年期的、可變的、有風險的，並且與我們的公司和財務業績密切相關，因此我們認為我們的高管薪酬計劃合理、具有競爭力，可以適當地平衡吸引、 留住和激勵高素質高管的目標，同時直接使他們的利益與股東的利益保持一致。
薪酬設定流程
鑑於我們的業務和我們爭奪人才的 市場的動態性質，我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃 ，並定期與管理層審查和討論該計劃，以評估該計劃是否符合我們的短期和長期目標和目標。
薪酬委員會和管理層的作用
薪酬委員會由 董事會任命，其職責與我們的董事和執行官的薪酬以及我們的高管薪酬計劃的制定和管理有關。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員 組成。
薪酬委員會審查並批准支付給我們的執行官（包括我們的 NEO）的所有 薪酬。管理層就執行官的薪酬提出建議，這些建議可能基於下文討論的因素等因素。在與首席執行官薪酬相關的討論和決策期間，薪酬 委員會在首席執行官不在場的情況下就高管薪酬問題進行討論並做出最終決定。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式 參加薪酬委員會會議，儘管這些管理層成員在審議或批准薪酬時不在場。
薪酬委員會在 全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並審查和批准高管薪酬的主要組成部分。2022 年，我們的高管薪酬的主要組成部分是：基本工資、長期激勵 薪酬和留用激勵。在做出高管薪酬決策時，除了下文討論的因素外，薪酬委員會通常還會考慮公司業績、每位執行官根據適用執行官的角色和職責所取得的 個人業績，以及在我們競爭的競爭激烈的人才市場中留住現有人才的需求。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請 獨立薪酬顧問，以協助其評估高管薪酬，包括批准顧問費的權力。2022年，薪酬委員會聘請了美國全國性 薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其獨立薪酬顧問。Compensia 由薪酬委員會保留並直接向其報告，協助管理層為特定的委員會會議做準備， 應要求參加委員會會議。
Compensia 定期向薪酬委員會 通報市場趨勢和慣例、監管問題和發展以及它們可能如何影響我們的高管薪酬計劃。對於 2022 年，《彙編》還：
| ● | 協助委員會組建相關的同行公司小組，以幫助我們的薪酬委員會確定我們的執行官和董事的 適當總體薪酬水平； |
| 29 | 2023 Coupang 委託聲明 |
| ● | 協助委員會評估我們 執行官的薪酬水平、結構和每個要素，包括提供市場數據和見解，以確保有競爭力的薪酬框架； |
| ● | 提供了意見，包括與要求在本Proxy 聲明中披露的美國證券交易委員會新規則相關的指導和基準測試； |
| ● | 審查首席執行官薪酬比率披露並向我們提供建議；以及 |
| ● | 為我們更廣泛的股權薪酬戰略提供了援助和市場前景。 |
Compensia 不向我們提供任何其他服務。 薪酬委員會已根據紐約證券交易所規則評估了Compensia的獨立性，委員會得出結論，Compensia為薪酬委員會開展的工作沒有引發任何利益衝突。
與相關同行羣體的比較
鑑於高管 薪酬決策的複雜性和多維性，薪酬委員會認為，確定近地天體薪酬需要對各種因素進行深思熟慮的逐案審查，並對每個此類因素進行深入和多方面的分析。這些 因素包括但不限於：（i）個人表現和貢獻；（ii）公司內部或外部的經驗和過去的業績；（iii）公司內部的角色和職責；（iv）特定 職位的市場競爭；（v）在公司的任期和相關的機構知識；（vi）公司的長期潛力；（vii）創新思維和領導力。
薪酬委員會在確定NEO薪酬時考慮的幾個因素之一 是我們的高管薪酬計劃相對於同行薪酬計劃的競爭力。為此，薪酬委員會使用市場數據來評估我們高管薪酬計劃的整體競爭力和合理性，而不是針對特定 薪酬要素的百分位數排名或目標直接薪酬總額與市場數據，這與其信念一致，即高管薪酬決策不應完全依賴任何 單一因素或目標直接薪酬總額。薪酬委員會還考慮了制定2022年薪酬同行羣體的綜合因素清單，包括：
| ● | 人才市場的實際經驗（我們從中尋找並可能流失高管人才的公司）； |
| ● | 規模和複雜性（使用收入、收益和市值）； |
| ● | 地理；以及 |
| ● | 公司業務特徵（例如，規模相當的高增長科技公司、以技術為導向的零工 經濟公司、零售和市場公司、全球業務以及其他高增長指標）。 |
在 2022 年的薪酬決策中，薪酬委員會 使用了下述同行羣體。該集團自2021年以來保持不變，但由於行業和任期相似而增加了Sea Ltd.和Snowflake Inc.。
| 2022 同行小組 | ||
| 愛彼迎 | Lyft | 拍攝 |
| 阻止 | 帕蘭蒂爾科技 | 雪花 |
| 耐嚼 | 貝寶控股公司 | Splunk |
| 上下文邏輯 | 推特 | |
| DorDash | salesforce | 優步科技 |
| 易趣網 | 海 | Wayfar |
| Expedia 集團 | 即時服務 | 工作日 |
| Intuit | Shop | Zillow Group |
| 30 | 2023 Coupang 委託聲明 |
近地天體補償的要素
我們的高管薪酬計劃由 以下關鍵部分組成：
| 組件 | 目標 | 主要特點 | ||
| 基本工資 | 識別市場因素、 以及個人經驗、績效和責任水平。 | 吸引和留住人才 ，為高管提供現金收入的可預測性和穩定性。 | ||
|
長期股權激勵 |
|
在薪酬和績效之間建立了牢固的聯繫 。隨着時間的推移，這些股權獎勵的已實現價值與我們的股價直接相關，激勵我們的近地物體為我們的股東創造可持續的長期價值，同時 讓我們的近地物體留在競爭激烈的市場中。 |
以 期權和限制性股票單位（“RSU”）的形式提供的可變風險補償，在滿足基於服務的歸屬條件後授予。
通常以多年期股權獎勵的形式授予 ，旨在培養創始人的心態和企業家精神。 |
我們會不時以 以外的貨幣向員工支付工資。如果我們的員工薪酬是以美元以外的貨幣支付的，則此類金額的申報方法是使用適用日曆年度和貨幣的一年平均匯率 將金額從適用貨幣轉換為美元，這與我們在各種財務和會計目的中使用的兑換率一致。本委託書中列出的所有金額均已四捨五入到最接近的整數美元。
基本工資
通常，我們的近地天體的年基本工資設定在每年的 三月，追溯到當年的 1 月 1 日。因此，薪酬委員會在2022年3月審查了包括NEO在內的執行官的基本工資，同時考慮了我們的首席執行官的建議（他自己的基本工資除外）以及上述其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會決定：（i）將阿南德先生、康先生和羅傑斯先生 的年基本工資分別維持在2021年的水平，分別為42萬美元、10億韓元（“韓元”）（相當於約774,024美元）和45萬美元；（ii）將金先生的基本工資從85萬美元提高到11萬美元，有效追溯至1月1日， 2022。
新員工和留用激勵措施
我們可能會不時頒發簽到獎金或酌情發放 獎金，以吸引或留住高管人才。通常，簽到獎金用於激勵候選人離開當前僱主，包括抵消他們因離開 現任僱主而可能被沒收的未歸屬薪酬的損失。薪酬委員會還可能不時提供一次性或定期的激勵措施，以鼓勵我們的高管長期服務，並允許我們的高管薪酬計劃在 競爭激烈的人才市場和/或意想不到的市場中斷時期保持競爭力。
正如康先生先前在高管 任命協議中所披露和描述的那樣，他的僱傭安排規定每年提供5億韓元（相當於約387,012美元）的長期服務獎金，該獎金將在本季度的最後一個薪酬支付日按季度支付，前提是康先生在每個適用的付款日期之前繼續工作。正如先前在高管任命協議中披露和描述的那樣，羅傑斯先生的僱傭安排規定，每年在首次任命之日的 每年支付10萬美元的現金留存獎金，前提是他在每個適用的付款日期之前繼續工作。
長期股權激勵
我們將 股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。因此，從長遠來看，我們的NEO總薪酬中有很大一部分是股票薪酬，旨在在薪酬與 績效之間建立牢固而直接的聯繫。薪酬委員會的做法是定期發放多年期股權獎勵，其水平旨在使接受者和我們的股東之間保持高度一致，並鼓勵在歸屬期內留任 。隨着時間的推移，這些股權獎勵的已實現價值與我們的股價直接相關，激勵我們的近地物體為我們的股東創造可持續的長期價值，同時 讓我們的近地物體留在競爭激烈的市場中。
| 31 | 2023 Coupang 委託聲明 |
在我們首次公開募股之前，根據我們對當前市場慣例的評估，我們的NEO獲得了三種類型的 股權獎勵：2011年第四次修訂和重述的2011年利潤利息計劃（“2011 PIP”）下的利潤權益單位（“PIU”）；和/或我們2011年計劃下的限制性股權 單位（“reU”）。在我們完成首次公開募股（“公司轉換”）的同時向特拉華州公司的轉型，所有購買我們新手持有 普通單位的未償期權都變成了在 公司轉換之前以相同的行使價購買這些期權所依據的每個普通單位的一股A類普通股（或者，就我們的首席執行官而言，是B類普通股）的期權公司轉換，未償還的REU成為限制性單位，結算後結算在公司轉換之前，為此類REU 標的每個普通單位購買我們的 A 類普通股的一股 A 類普通股（除非薪酬委員會決定以現金結算限制性單位）。未平倉期權和限制性股票單位繼續受任何適用的時間授予條件的約束。適用於我們未償還的限制性股票的基於績效的 流動性事件歸屬條件在首次公開募股中得到滿足。公司轉換完成後，我們的首席執行官持有的已發行單位轉換為等數量的B類普通股 股，首次公開募股完成後，根據其條款，他的已發行和未歸屬股權加速並歸屬。首次公開募股後，根據我們的2021年計劃，我們的NEO獲得了兩種類型的股權獎勵——基於時間的限制性限制性 股票單位（“RSU”）或基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。
在授予這些股權獎勵和確定向近地天體授予的 股權獎勵類型時，我們通常考慮到 NEO 的現金補償、根據長期價值的創造創造有意義的獎勵機會的必要性、對每個 NEO 的預期和實際 表現的評估、NEO 的個人貢獻和責任，以及 NEO 現有股權獎勵的保留效應以及該獎勵如何消失是時候獲得獎勵了。考慮到上述考慮， 薪酬委員會在 2022 年 3 月向阿南德先生、康先生和羅傑斯先生分別授予了 255,037 個 PSU、274,098 個 PSU 和 304,670 個 PSU；(ii) 在 2022 年 12 月，向阿南德先生授予了 206,772 個 PSU。授予阿南德先生的PSU將於2027年3月1日全額歸屬，前提是阿南德先生實現薪酬委員會根據首席執行官的建議確定的截至2026年12月31日的年度業績目標。根據首席執行官的建議，授予康先生的PSU歸屬 或將按以下方式授予 或將按以下方式授予 ，具體取決於薪酬委員會對該績效期相關業績目標的認證：(i) 在實現截至2022年12月31日的年度業績目標後，於2023年3月1日獲得49,543股股票；(ii) 在實現截至2022年12月31日的業績目標後，於2024年3月1日獲得49,543股股票他在截至2023年12月31日止年度的業績目標；（iii）2025年3月1日起為34,036股 實現了截至2024年12月31日止年度的業績目標；(iv) 在實現截至2025年12月31日止年度的業績目標後，於2026年3月1日實現了140,976股。根據首席執行官的建議，向 先生授予或將授予以下權益，每種情況都取決於薪酬委員會對此類業績目標的認證 期間的相關業績目標的實現情況：(i) 在實現截至2022年12月31日的業績目標後，於2023年3月1日授予52,508股；(ii) 2023 年 3 月 1 日 52,508 股在他實現截至2023年12月31日止年度的業績目標後為24股； (iii) 2025年3月1日起持有177,982股實現了截至2024年12月31日止年度的業績目標；以及（iv）在實現截至2025年12月31日止年度的業績目標後，於2026年3月1日實現了21,672股。
我們的NEO有資格獲得額外的股權獎勵 ，由我們的薪酬委員會自行決定，但每年可能會獲得股權獎勵，也可能不會獲得股權獎勵，因此，正如以下 2022 年薪酬彙總表所示，他們的薪酬可能會逐年波動 ，具體取決於補助金是否在特定年份發放。
| 32 | 2023 Coupang 委託聲明 |
我們的高管薪酬計劃的其他特點
僱傭協議
首次公開募股完成後，我們與每位 Neo 簽訂了新的 僱傭協議，取代了他們當時存在的僱傭協議。下文標題為 “NEO 僱傭協議和 終止或控制權變更後的潛在付款” 的小節將更詳細地描述這些僱傭協議。
遣散費和控制權變更補助金和福利
金先生、羅傑斯先生和康先生的僱傭協議 規定了某些符合條件的終止僱傭關係的遣散費和/或福利。此外，2021 年 1 月，我們通過了一項行政人員遣散費政策，根據該政策，我們的 NEO 有資格參與。行政人員遣散費政策的 條款是根據對市場慣例的審查和Compensia的意見確定的。在符合條件的終止僱傭關係後，我們的NEO有權獲得其僱傭 協議或我們的行政人員遣散費政策中可能提供的遣散費和/或福利中金額較大的數額。他們的僱傭協議和我們的行政人員遣散費政策中規定的補助金和福利將在下文 標題為 “NEO僱傭協議和解僱或控制權變更後的潛在付款” 的小節中有更詳細的描述。
Clawback
如果由於不當行為 我們嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，法律可能要求我們的首席執行官兼首席財務官向我們償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。我們打算及時通過一項符合實施《交易法》第10D-1條的紐約證券交易所最終上市 標準的要求的回扣政策。
員工福利和津貼
我們通常為 neO 提供 所有員工均可享受的福利，包括醫療、牙科和視力福利，在美國，還包括參與第 401 (k) 條計劃的福利。我們還為我們的某些近地物體提供安全優勢。此外，按照韓國的慣例，我們 購買了高爾夫俱樂部會員資格，供姜先生用於商業目的。會員資格以公司名義註冊，在公司財務報表中反映為資產，公司有權隨時在 出售會員資格。康先生必須向公司償還其個人使用該會員資格的費用，因此，康先生使用此會員資格不會給公司帶來任何增量成本， 也沒有在 2022 年彙總薪酬表中包含該會員資格的金額。2022 年，康先生沒有將高爾夫會員資格用於個人目的。
在某些情況下，我們的高管會應我們的 要求搬遷並執行外派任務。與向其他外籍高管提供的福利類型一樣，我們為外籍新移民提供與住房、教育支持、差旅和搬家 費用、安全和交通、簽證服務以及與其中某些福利相關的納税申報和報銷相關的福利。
為了支持我們的高管 高效履行職責並應對 COVID-19 安全預防措施，公司在 2022 年向我們的某些執行官提供包機用於某些商務旅行。
2022 年，我們的 NeO 沒有參與我們贊助的非合格遞延薪酬計劃，也沒有獲得任何福利 。
2022 年，我們的 NeO 沒有參與我們贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有獲得任何福利 。
反套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止所有董事和 高級職員、員工、指定顧問和指定的獨立承包商對我們的股票進行套期保值或類似交易，例如預付費可變遠期合約、股票互換、項圈、看跌期權、看漲期權和賣空。
| 33 | 2023 Coupang 委託聲明 |
税收注意事項
《美國國税法》第162（m）條（“第 162 (m) 條”）通常不允許上市公司對任何一年向其首席執行官和某些其他執行官支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。儘管第 162 (m) 條將限制向近地天體支付的補償金的 可扣除性，但薪酬委員會將繼續保持靈活性，以設計符合公司和股東最佳長期利益的薪酬計劃， 補償的可扣除性是考慮的各種考慮因素之一。因此，薪酬委員會保留支付超過第 162 (m) 條扣除限額的補償金的能力。
與補償 相關的風險
我們的薪酬委員會已經審查了我們的薪酬 政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的員工，包括我們的NEO，承擔不當風險。我們的薪酬委員會認為，薪酬要素的組合和設計，無論是單獨還是整個 ，都不會鼓勵我們的員工，包括我們的近地物體，承擔不當的風險。固定薪酬和可變薪酬的混合使用可防止過分關注短期業績，旨在使我們的近地物體和我們 其他參與員工的長期利益與股東的長期利益保持一致。
薪酬 委員會報告
我們的薪酬委員會已與 管理層審查並討論了此 CD&A。基於該審查和討論，我們建議董事會將本 CD&A 納入本委託書，並納入 Coupang 截至2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中。
|
薪酬委員會
尼爾·梅塔（主席）、佩德羅·弗朗西斯基、凱文·沃什
|
| 34 | 2023 Coupang 委託聲明 |
補償表
2022 年薪酬摘要表
下表分別提供了有關在2020年、2021年和2022年期間因以各種身份提供的所有服務向我們的每位近地物體授予、獲得或支付 的補償的信息。
| 名稱和 校長 位置 | 年 | 工資 ($)(1)(2) | 獎勵 ($)(1) | 股票 獎項 ($)(3) | 選項 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($)(1) | 總計 ($) |
|
寶金 首席執行官 |
2022 | 1,100,000 | — | — | —(4) | 831,296(5) | 1,931,296 |
| 2021 | 890,993 | — | — | —(4) | 696,996 | 1,587,989 | |
| 2020 | 886,635 | — | 13,259,121 | — | 195,473 | 14,341,229 | |
|
高拉夫·阿南德 首席財務官 |
2022 | 420,000 | 500,000(6) | 8,231,663(7) | — | 517,081(8) | 9,668,744 |
| 2021 | 438,126 | — | — | — | 420,378 | 858,504 | |
| 2020 | 423,065 | 75,600 | 8,070,000 | — | 537,165 | 9,105,830 | |
|
姜漢成 業務管理代表總監 |
2022 | 774,024 | 637,012(6) | 5,202,380(7) | — | 164,000(9) | 6,777,415 |
| 2021 | 873,805 | 436,903 | — | 85,380 | 1,396,088 | ||
| 2020 | 141,237 | — | 4,846,229 | — | — | 4,987,466 | |
|
哈羅德·羅傑斯 總法律顧問兼首席行政官 |
2022 | 450,000 | 350,000(6) | 5,782,637(7) | — | 331,786 (10) | 6,914,423 |
| 2021 | 450,000 | 100,000 | 2,332,000 | — | 309,772 | 3,191,771 | |
| 2020 | 446,358 | 300,000 | — | 1,074,133 | 269,634 | 2,090,125 | |
|
Thuan Pham(11) 前首席技術官 |
2022 | 363,462 | — | — | — | 17,992(12) | 381,453 |
| 2021 | 492,308 | — | — | — | 30,712 | 523,020 | |
| 2020 | 142,045 | — | 27,438,000 | — | 60,730 | 27,640,775 |
| 1. | 使用 2022 年平均匯率 1,291.95 韓元兑1.00 美元，將反映在 “工資”、“獎金” 和 “所有其他薪酬” 列中的某些金額從韓元轉換為美元。 |
| 2. | 本列中報告的金額代表NEO在適用財年內獲得的基本工資以及未使用休假 天數的補助金（視情況而定）。 |
| 3. | 表中報告的PSU的授予日期公允價值是根據ASC Topic 718根據授予之日我們在紐約證券交易所公佈的 A類普通股的每股收盤價計算得出的。儘管PSU必須滿足某些績效標準，並且適用的 NEO 在適用的歸屬日期 之前必須持續為我們提供服務，但績效標準在撥款日被認為是可能的，因此，此處報告了PSU的總授予日公允價值。有關計算 授予日公允價值時使用的假設的討論，請參閲我們 2022 年年度報告合併財務報表附註中的附註 4。請注意，本欄中報告的金額反映了適用獎勵的總會計成本， 不一定反映適用的 NEO 最終可能實現的實際經濟價值。 |
| 4. | 根據美國證券交易委員會的披露規則的要求，上表中包含的金先生的首次公開募股激勵獎勵的價值是根據 基於績效的流動性事件歸屬條件（即我們首次公開募股的發生）的可能結果計算得出的。在授予之日，基於業績的流動性事件歸屬條件被認為不可能實現，因此， 根據適用的美國證券交易委員會的披露規則，先前授予金先生的期權獎勵的表中不包括任何價值。假設實現了基於績效的流動性事件歸屬條件，則金先生的首次公開募股激勵獎勵的授予日期公允價值 為58,347,678美元。 |
| 5. | 該金額包括317,832美元的安全和交通費用、118,702美元的住房和搬家費用、 55,526美元的教育費用和46,996美元的報税服務費用以及保險費。該金額還包括268,331美元的税收總額。Kim 先生獲得的福利是根據公司的總增量成本估值的， 代表支付給服務提供商或 Kim 先生的金額（如適用）。 |
| 6. | 這些金額包括 2022 年支付給適用的 NEO 的任何現金保留獎勵。由於我們更加重視為員工提供長期 激勵措施，因此這些獎勵旨在在一年內每季度發放一次，前提是適用的 NEO 在適用的授予日期之前繼續為我們提供服務。 |
| 7. | 代表根據ASC Topic 718在 中計算的2022年3月或12月授予適用NEO的PSU的總撥款日期公允價值（如適用）。PSU必須滿足某些績效標準，並且在適用的歸屬日期（包括在內）之前，適用NEO必須持續為公司提供服務。 |
| 8. | 該金額包括232,276美元的安全和交通費用、94,557美元的住房和搬家費用、 102,439美元的教育費用，以及保險費、行政福利和納税申報服務。該金額還包括49,512美元的税收總額。阿南德先生獲得的福利根據 公司的總增量成本估值，代表支付給服務提供商或阿南德先生的金額（如適用）。 |
| 9. | 該金額包括135,946美元的安全和交通費用，以及保險費、行政福利、健身房 會員資格和納税申報服務。該金額還包括11,422美元的税收總額。康先生獲得的福利是根據公司的總增量成本估值的，代表支付給服務提供商或 提供商或康先生的金額（如適用）。 |
| 10. | 該金額包括125,529美元的安全和交通費用、79,435美元的住房和搬家費用、 58,994美元的教育費用，以及保險費、行政福利和納税申報服務。該金額還包括27,389美元的税收總額。羅傑斯先生獲得的福利根據 公司的總增量成本估值，代表支付給服務提供商或羅傑斯先生的金額（如適用）。 |
| 11. | 範先生從公司退休，自2022年9月15日起生效。 |
| 12. | 該金額包括保險費。範先生獲得的福利根據 公司的總增量成本估值，代表支付給服務提供商或範先生的金額（如適用）。 |
| 35 | 2023 Coupang 委託聲明 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表為我們的每個 NEO 提供了有關在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度內授予的基於計劃的獎勵 的信息。此信息補充了上述 “2022 年薪酬彙總表” 中列出的有關這些獎勵的信息。
| 姓名 | 獎勵 類型 | 授予日期(1) | 預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵 |
期權獎勵的行使或基本價格（美元/股） | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| 目標 (#)(2) | |||||
| Bom Ki | — | — | — | — | — |
| 高拉夫·阿南德 | PSU | 3/29/22 | 255,037 | 18.98 | 4,840,602 |
| PSU | 12/19/22 | 206,772 | 16.40 | 3,391,061 | |
| 姜漢成 | PSU | 3/29/22 | 274,098 | 18.98 | 5,202,380 |
| 哈羅德·羅傑斯 | PSU | 3/29/22 | 304,670 | 18.98 | 5,782,636 |
| Thuan Pham | — | — | — | — | — |
| 1. | 代表根據我們的 2021 年股權激勵計劃授予的 PSU。適用於每項獎勵的歸屬時間表載於下文標題為 “截至2022年12月31日的傑出股權獎勵” 的小節中。 |
| 2. | PSU 獎勵績效目標不是基於財務的。達到績效指標即可滿足條件。這些 PSU 獎勵沒有閾值 或最高等級。 |
| 3. | 本列中報告的金額代表根據ASC Topic 718計算的股票獎勵的授予日期公允價值總額。有關計算授予日公允價值時使用的假設的討論，請參閲我們 2022 年年度報告合併財務報表附註中的附註 4。關於此處報告的PSU， 因為在授予之日被認為有可能達到適用的績效標準，因此，儘管PSU必須滿足某些 績效標準的實現以及適用的 NEO 在適用的歸屬日期（包括在內）之前為我們提供持續服務，但本文還是報告了PSU的總授予日期公允價值。請注意，本欄中報告的金額反映了適用獎勵的總會計成本， 不一定反映適用的 NEO 最終可能實現的實際經濟價值。 |
| 36 | 2023 Coupang 委託聲明 |
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的每個 NEO 持有的未發放 股票獎勵的信息。此信息補充了上述 “2022 年薪酬彙總表” 中列出的有關這些獎勵的信息。
| 選項 | stock | ||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 |
的數量
證券
標的
未鍛鍊 選項 不可運動 |
選項 運動 價格 | 選項 到期 日期 |
的數量
股票或
庫存單位 那還沒有 已歸屬 |
的市場價值 股票或 庫存單位 那有 不是既得(1) |
公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份、單位、 或其他權利 那還沒有 已歸屬 |
公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股票、單位、 或其他權利 那還沒有 已歸屬(1) |
||
| (#) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||
| Bom Ki | 2/7/2021 | (2) | 3,854,603 | 2,753,288 | 16.46 | 2/7/2028 | — | — | — | — | |
|
高拉夫·阿南德 |
5/17/2018 | (3) | — | 30,000 | 1.98 | 5/16/2028 | — | — | — | — | |
| 5/16/2019 | (4) | 540,000 | 1,500,000 | 1.99 | 5/15/2029 | — | — | — | — | ||
| 12/2/2020 | (5) | — | — | — | — | 600,000 | 8,826,000 | — | — | ||
| 3/29/2022 | (6) | — | — | — | — | — | — | 255,037 | 3,751,594 | ||
| 12/19/2022 | (6) | — | — | — | — | — | — | 206,772 | 3,041,616 | ||
| 姜漢成 | 11/18/2020 | (7) | — | — | — | — | 300,262 | 4,416,854 | — | — | |
| 3/29/2022 | (8) | — | — | — | — | — | — | 274,098 | 4,031,982 | ||
| 哈羅德·羅傑斯 | 1/23/2020 | (9) | 566,500 | 257,500 | 2.24 | 1/22/2030 | — | — | — | — | |
| 1/11/2021 | (10) | — | — | — | — | 120,000 | 1,765,200 | — | — | ||
| 3/29/2022 | (11) | — | — | — | — | — | — | 304,670 | 4,481,696 | ||
| Thuan Pham | 11/18/2020 | (12) | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 1. | 這些欄目中報告的金額反映了股票或股權激勵計劃獎勵的市值，該市值是使用我們 A 類普通股於 2022 年 12 月 30 日（截至 2022 年 12 月 31 日的財年最後一個交易日）在紐約證券交易所的 收盤價，即 14.71 美元計算得出。 |
| 2. | 在自2021年4月15日開始的三年期內，按月授予股票期權約束的股票的初始授予額的1/36，前提是 截至每個適用的歸屬日期，NEO將繼續在我們處服務。歸屬還取決於首次公開募股，該歸屬條件已於2021年3月得到滿足。 |
| 3. | 在 2019 年 3 月 1 日歸屬的股票期權所涉股份的 10%，此後每個季度週年紀念日歸屬 6.25%，前提是截至每個適用的歸屬日期 NEO 仍在我們這裏持續使用。 |
| 4. | 截至2022年12月31日，受股票期權約束的3,000,000股股票中有40％歸屬，此後每個季度週年紀念日15萬股歸屬 ，前提是截至每個適用的歸屬日期，NEO仍為我們持續服務。 |
| 5. | 這些 RSU 在 2021 年 3 月 1 日及之後的每個季度週年日歸屬 5% 的 RSU，前提是自每個適用的歸屬日期起 NEO 繼續向我們提供 服務。歸屬還取決於首次公開募股，該歸屬條件已於2021年3月得到滿足。 |
| 6. | 這些 PSU 將於 2027 年 3 月 1 日全部歸屬，前提是阿南德先生實現了某些績效指標，以及董事會 薪酬委員會對此類績效成就的認證，以及阿南德先生在每個歸屬日期（包括在內）之前繼續為公司服務。 |
| 7. | 這些 RSU 於 2021 年 11 月 1 日歸屬 25% 的 RSU，並在此後的每個季度週年日歸屬 6.25% 的 RSU，前提是 NEO 在每個適用的歸屬日期繼續在我們這裏服務。歸屬還取決於首次公開募股，該歸屬條件已於2021年3月得到滿足。 |
| 8. | 受PSU歸屬的49,543股股票將於2024年3月1日歸屬，34,046股受PSU歸屬約束的股票在2025年3月1日歸屬，140,976股受 約束，每種情況都取決於康先生實現某些績效指標和董事會薪酬委員會對此類業績成就的認證，以及康先生繼續為公司服務 截至幷包括每個歸屬日期。在補償機構認證後，受PSU約束的49,543股股票於2023年3月1日歸屬委員會認為適用的績效目標已實現 。 |
| 9. | 2021 年 1 月 1 日歸屬的股票期權所涉股份的 25%，此後每個季度週年日歸屬 6.25%，前提是 NEO 在每個適用的歸屬日期仍在我們這裏持續使用。 |
| 10. | 在從2021年3月1日開始的5年內，初始20萬個限制性股票單位的撥款中有1/20按季度歸屬，前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前能否繼續僱用 。歸屬還取決於首次公開募股或控制權變更，在我們首次公開募股六個月週年之際，歸屬條件已得到滿足。 |
| 11. | 在2024年3月1日歸屬PSU的52,508股股份，在2025年3月1日歸屬PSU的177,982股股份，在2026年3月1日歸屬 的21,672股，每種都取決於羅傑斯先生實現某些績效指標和董事會薪酬委員會對此類績效成就的認證，以及羅傑斯先生 的繼續服務在每次歸屬日之前歸還給公司。在補償機構認證後，於2023年3月1日歸屬受PSU約束的52,508股股票委員會認為適用的績效目標 已實現。 |
| 12. | 範先生從公司退休，自2022年9月15日起生效。因此，先前授予範先生但截至該日仍未歸屬的所有限制性股權均被沒收。 |
| 37 | 2023 Coupang 委託聲明 |
2022 年期權行使和股票歸屬
下表列出了我們的每個 NEO 在 2022 年授予 RSU 和 PSU 獎項時收購的 股票的某些信息，以及在 2022 年實現的相關價值。
| 姓名 | 股票獎勵 | |
| 股票數量 在 Vesting 時收購 | 已實現的價值 關於歸屬 | |
| (#) | ($)(1) | |
| Bom Ki | — | — |
| 高拉夫·阿南德 | 200,000 | 3,746,000 |
| 姜漢成 | 150,131 | 2,611,903 |
| 哈羅德·羅傑斯 | 40,000 | 749,200 |
| Thuan Pham | 637,500 | 13,342,875 |
| 1. | 本欄中報告的金額是通過將歸屬時獲得的股票總數乘以適用的歸屬日期我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價 計算得出的。因此，本列中顯示的金額並不代表 2022 年向 NEO 支付或實現的實際金額，也不代表 可能用於税收目的的金額。 |
| 38 | 2023 Coupang 委託聲明 |
NEO 僱傭協議和在 終止或控制權變更後的潛在付款
僱傭協議
Bom Ki
金先生的僱傭協議規定年基本工資為850,000美元（薪酬委員會已將年基本工資提高到110萬美元，將來可能由董事會或薪酬委員會增加，視情況而定）。僱傭協議還規定，金先生將參與我們的 的任何獎金計劃、我們的長期激勵計劃（根據該計劃，他將獲得由董事會或薪酬委員會確定的獎勵（如適用）以及我們的員工福利計劃，其條件不亞於向我們 其他高級管理人員提供的福利計劃。
金先生的僱傭協議規定初始僱傭期為三年， 自動續約一年，除非任何一方在初始任期結束前至少六個月向另一方提供不續約的書面通知，如果適用，則在 Kim 先生死亡或殘疾（定義見僱傭協議）、有正當理由或無正當理由（定義見僱傭協議）的情況下提前終止僱傭協議），或我們有無理由終止（定義見僱傭協議）。
金先生的僱傭協議還包括保密和保密限制、 知識產權轉讓條款以及獲得我們賠償的某些權利。金先生的僱傭協議進一步規定，如果根據僱傭協議或其他方式，應向金先生支付的任何款項將構成 “降落傘補助金”，並且需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則付款要麼減少到避免徵收此類消費税所必需的最低限度，要麼全額支付 ，以結果為準對金先生來説最大的税後好處。
高拉夫·阿南德
阿南德先生的高管任命協議規定每年 年基本工資為420,000美元（需定期審查，並可能由董事會或薪酬委員會增加）。高管任命協議還規定，根據我們可能不時維持的 政策和計劃，阿南德先生有資格獲得短期或長期激勵獎勵，並且有資格根據其條款參與我們的醫療保健福利計劃。
根據阿南德先生的行政任命協議，他的任期為兩年（自動續約一年），前提是任何一方都可以在提前 60 天發出通知後以任何理由提前終止任命（或者，如果我們終止任命，則支付代替任命，但前提是阿南德先生 執行有效解除任命），但我們可以出於原因立即終止任命（如行政任命協議所定義）。阿南德先生也有資格參與我們的行政人員遣散費政策。
阿南德先生的高管任命協議包含某些限制性條款，包括 在他與我們的合同終止後的一年內限制招募員工以及不貶損條款。阿南德先生還受我們的標準保密形式和發明 轉讓協議中包含的限制的約束。阿南德先生的高管任命協議進一步規定，如果根據行政任命協議或其他方式，應向阿南德先生支付的任何款項將構成 第280G條規定的 “降落傘補助金”，並需繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則款項要麼減少到避免徵收此類消費税所必需的最低限度，要麼全額支付，以結果為準 對阿南德先生來説最大的税後福利。
此外，阿南德先生是我們和Coupang Corp. 簽訂的新任務書的當事人， 規定了阿南德先生從我們那裏分配給Coupang Corp. 的國際任務條款，並規定了某些與國際任務相關的津貼和報銷，包括住房費用、交通費用和教育費用。
| 39 | 2023 Coupang 委託聲明 |
姜漢成
康先生的高管任命協議規定年基本工資為774,024美元（有待董事會或薪酬委員會的定期審查和可能增加）和每年387,012美元的長期服務獎金（在每季度最後一個發薪日分季度分期支付，前提是康先生 在每個付款日都在我們工作）。高管任命協議還規定，根據我們可能維持的此類政策和計劃，康先生有資格獲得短期或長期激勵獎勵。此外，康先生有資格 獲得工作車輛和司機（由董事會決定）和健身俱樂部會員資格。僱傭協議還規定了高爾夫俱樂部會員資格，該會員資格是公司出於商業目的獲得的，康先生可以將其用於個人目的 ，前提是康先生向公司償還此類個人使用費用。2022 年，康先生沒有將高爾夫會員資格用於個人目的。
根據康先生的高管任命協議，其任期至2024年11月1日止 ，前提是任何一方均可在提前 60 天發出通知後以任何理由提前終止任命（或者，如果我們終止任命，則支付代替任命，但須由康先生執行有效解除任命），但 我們可以出於任何原因立即終止任命（定義見行政任命協議）。
康先生的高管任命協議包含某些限制性條款，包括 在康先生與我們的任用終止後的一年內限制招募員工以及不貶低條款。康先生還受我們的標準保密形式和發明 轉讓協議中包含的限制的約束。
哈羅德·羅傑斯
羅傑斯先生的高管任命協議規定每年 年基本工資為45萬美元（需定期審查並可能由董事會或薪酬委員會增加）和每年100,000美元的年度留用獎金（將在他最初在我們任職之日的每週年支付，前提是 Rogers先生在我們任職並且沒有在每個付款日期收到辭職或解僱通知）。高管任命協議還規定，羅傑斯先生有資格根據我們可能不時維持的 此類政策和計劃獲得短期或長期激勵獎勵，並且有資格根據其條款參與我們的醫療保健福利計劃。
根據羅傑斯先生的行政任命協議，他的任期為兩年（自動續約一年），前提是任何一方都可以在提前 60 天發出通知後以任何理由提前終止任命（或者如果我們終止任命，則支付代替任命，但須由羅傑斯先生執行 的有效解除令），但我們可以出於任何原因立即終止任命（如在行政任命協議中定義）。
羅傑斯先生也有資格參與我們的行政人員遣散費政策。
羅傑斯先生的高管任命協議包含某些限制性條款，包括 在他與我們的合同終止後的一年內限制招募員工以及不貶損條款。羅傑斯先生還受我們的標準保密和發明 轉讓協議中包含的限制的約束。此外，羅傑斯先生是我們和Coupang Corp. 簽訂的新任務書的當事人，該委任書規定了羅傑斯先生從我們到Coupang Corp.的國際任務的條款，並規定了某些與國際任務相關的津貼和報銷，包括住房費用、交通費用和教育費用。羅傑斯先生的行政任命協議進一步規定，如果根據行政任命協議或其他方式，向羅傑斯先生支付的任何款項 將構成《守則》第280G條規定的 “降落傘補助金”，並需繳納《守則》第4999條徵收的消費税，則款項要麼減少到避免徵收此類消費税所需的最低限度，要麼全額支付，以兩者為準將為羅傑斯先生帶來最大的税後收益。
控制條款的終止和變更
行政人員遣散費政策
2021 年 1 月，我們通過了一項行政人員遣散費政策，根據該政策，我們的高管 包括我們的 NEO 都有資格參與。根據行政人員遣散政策，如果我們無故解僱某個 NEO 的僱傭關係（包括因死亡或喪失工作能力（定義見行政人員遣散政策））， 或者如果某個 NEO 在控制權變更後的 12 個月內出於正當理由辭職（每個條款均定義見行政人員遣散政策），則 NEO 執行但沒有撤銷對我們有利的解僱並繼續遵守 限制性契約（因死亡或喪失工作能力而終止的情況除外），NEO 將有權以下好處：
| 40 | 2023 Coupang 委託聲明 |
如果 NEO 位於美國或是居住在韓國的外籍人士，則金額等於 NEO 的一次性或分期支付的年基本工資，由我們自行決定。如果NEO是居住在韓國的非外籍人士，則NEO將有權獲得NEO年基本工資的一倍或符合適用韓國法律規定的 法定遣散費公式的金額（通常是每服務一年的基本工資）乘以最多四的乘數，按照標準 韓國市場慣例，一次性支付或分期支付，取較高者。
如果 NEO 總部位於美國並選擇繼續在 COBRA 下承保健康保險，我們為 NEO 及其受撫養人支付 COBRA 延續保險的每月保費，費率與我們在終止時支付的費率相同，為期12個月。
根據韓國市場的標準慣例，行政人員遣散費政策還規定，如果居住在韓國的NeoS自願終止僱傭關係（包括由於僱用期限到期 協議），則根據適用韓國法律規定的法定遣散費公式（通常為每服務一年支付一個月的基本工資），向他們發放 遣散費（前提是執行和不得撤銷有利於我們的解除令），如果是，則乘以最多四的乘數非外籍人士 NEO 位於韓國，如果是駐韓國的外籍執行官，則乘以一）。
如果在NEO終止僱傭關係時，NEO受僱用或 其他個人服務協議的約束，該協議規定在終止僱傭關係時支付的遣散費比行政人員遣散費政策下的付款更優惠，則NEO將獲得此類遣散費 ，而不是行政人員遣散費政策規定的遣散費，並且根據行政人員遣散費政策提供的此類遣散費將被視為包含在此類合同中遣散費。
此外，如果行政人員遣散費政策 或其他方式規定的任何款項或福利構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金” 和/或如果此類補助金或福利會給我們帶來可能受 守則第 280G 條和 4999 條限制的税收減免，則 NEO 將有權獲得此類補助金和福利的全額付款或類似款項數額較小，這將導致任何部分付款和福利都無需繳納消費税，以導致 NEO 獲得更大數額 的税後優惠為準。
Bom Ki
根據其僱傭協議的條款，如果我們無故 或他出於正當理由（包括由於我們未能續訂僱傭協議期限）終止了金先生的僱傭關係，則除了應計義務外，金先生有權獲得以下遣散費和福利（前提是他 有效相互發布索賠並繼續遵守保密要求）：（i）他當時目前的兩倍年基本工資（2 200 000美元）（一次性支付）；（二）續在我們的團體健康計劃中為他和其 符合條件的受撫養人提供最長保險 24 個月（或直到他有資格獲得僱主提供的其他健康保險，如果更早的話），此類保險的所有費用包括 可能就此類保險向金先生徵收的任何税款（截至 2022 年 12 月 31 日，此類福利的價值：47,816 美元）；以及（iii）授予他未兑現的股權獎勵（假設任何不滿足的績效條件均已滿足 達到目標）（此類獎勵的價值）截至2022年12月31日的歸屬：0美元。如果金先生因死亡或殘疾而被解僱，則金先生有權獲得以下遣散費和福利（前提是他簽署 有效的相互解除索賠並繼續遵守保密要求）：（i）其當時基本工資（1,100,000 美元）的12個月（如果他去世，則根據我們的 慣例分期支付，對於他殘疾，一次性支付）；（ii）立即歸還其未償股權獎勵（假定任何不滿足的績效條件均已滿足目標）（此類歸屬的價值，如 2022 年 12 月 31 日的 ：0 美元；以及 (iii) 在終止後（或直到他有資格獲得僱主提供的其他健康保險，如果 更早），此類保險的所有費用包括可能徵收的任何税款的費用就我們承擔的此類保險向金先生致敬（截至2022年12月31日，此類福利的價值：47,816美元）。
如果我們無故終止金先生的僱傭關係，或他出於正當理由 解僱，或者由於他的死亡或殘疾，或者控制權發生變更，他的IPO激勵獎勵將加速並全部歸屬（假設任何未滿足的績效條件均已達到目標）（截至2022年12月31日 此類歸屬的價值：0美元）。
| 41 | 2023 Coupang 委託聲明 |
姜漢成
如果康先生根據其行政任命協議被我們解僱，除死亡或傷殘原因外，沒有 原因（定義見其行政任命協議），則康先生有權在12個月內繼續支付774,024美元的基本工資（前提是他執行有效的解除令 並繼續遵守不招攬人、不貶低和保密要求）。此外，在我們無故終止康先生的任命後（死亡或殘疾除外），康先生有權 在終止後的12個月內，繼續按期歸屬和結算他在2020年11月REU補助金中的任何未歸屬和未歸屬的限制性單位（截至2022年12月31日此類歸屬的價值：2,208,427美元）。康先生也有資格參與我們的行政人員遣散費政策（前提是如果行政人員任命協議下的任何遣散費比我們的行政人員遣散政策下的任何遣散費更優惠，則康先生將根據行政人員任命協議而不是根據此類政策獲得 遣散費）。根據我們的行政人員遣散政策的條款，如果我們在任何 時間無故解僱康先生的工作（包括因死亡或喪失工作能力），或者如果他在控制權變更後的 12 個月內因正當理由辭職，那麼，除非他被處決、不撤銷對我們有利的解僱，並且繼續遵守某些限制性契約（如上所述）， Kang 先生將有權獲得同等數額的款項加到他的年基本工資774,024美元。此外，如果康先生無正當理由自願終止工作，條件是他被處決且不得撤銷對我們有利的解僱 （如上所述），康先生有權獲得解僱前三個月的月平均基本工資，乘以他作為 “高管” 的服務年限（定義見行政人員遣散政策 ，任何部分年份按比例分配），乘以三（截至2022年12月31日為418,747美元）。
根據2011年計劃的條款，如果控制權發生變化，康先生 的未償股權獎勵被接管或取代，無故終止僱傭關係，或者他出於正當理由辭職（如2011年計劃所定義的那樣），則他在2011年計劃下當時未歸屬的已發行股權 獎勵的50％將在其後的12個月內加速歸屬（截至2022年12月31日此類歸屬的價值）: 2,208,420 美元)。如果控制權發生變化，不承擔高管在2011年計劃下的未償股權獎勵或 被取代，則無論他的工作是否終止，他當時未歸屬的所有未償股權獎勵都將加速歸屬，並完全歸屬於2011年計劃的條款（截至2022年12月31日，此類歸屬的價值：4,416,840美元）。
根據2021年計劃和康先生 2022 年 3 月 PSU 獎勵補助金的條款，如果 控制權變更導致康先生的僱傭被無故解僱或他因正當理由辭職（如2021年計劃所定義），則在此後的12個月內，他在 2022 年 3 月 PSU 獎勵補助金（或任何與之相關的獎勵）下未歸屬的未歸屬的未償股權獎勵的 50% 控制權變更）將加速並歸屬（截至2022年12月31日，此類歸屬的價值：2,015,991美元）。
高拉夫·阿南德和哈羅德·羅傑斯
阿南德先生和羅傑斯先生的高管任命協議規定，他們將有資格參與我們的行政人員遣散費政策，該政策可能不時生效和/或修訂和/或重申。根據行政人員遣散政策的條款，如果我們在任何時候無故 （包括因死亡或喪失工作能力）解僱了阿南德先生或羅傑斯先生的職務，或者如果他們在控制權變更後的 12 個月內出於正當理由辭職，那麼，在執行和不撤銷對我們有利的解僱以及繼續遵守某些限制性契約（如上所述）的前提下，他們將有權 (i) 相當於他們的年基本工資（阿南德先生和羅傑斯先生的42萬美元和45萬美元）的金額，分別）。此外，如果阿南德先生和羅傑斯先生無正當理由自願解僱（如上所述），則阿南德先生和羅傑斯先生有權獲得解僱前三個月 的月平均基本工資，乘以他們作為高管的服務年限（任何部分年份按比例分配）乘以一（如上所述）2022年12月31日：阿南德先生和羅傑斯先生分別為209,233美元和111,986美元）。
根據2011年計劃的條款，如果控制權發生變化，阿南德先生或 Rogers先生的未償股權獎勵被接管或取代，他們的僱傭被無故解僱或因正當理由辭職，則在2011年計劃中定義的12個月內，當時未歸屬的 股權獎勵中有50％將加速歸屬（截至該等權益歸屬的價值）2022年12月31日，阿南德先生和羅傑斯先生：分別為13,953,000美元和2488,113美元）。如果控制權發生變化，高管在2011年計劃下的 未償股權獎勵未被接管或取代，則無論僱傭關係是否終止，所有當時未歸屬的未償股權獎勵都將加速並完全歸屬於2011年計劃的條款（截至2022年12月31日，阿南德和羅傑斯先生的此類歸屬價值 ：27,906,000美元和4,976美元分別為6,225）。
| 42 | 2023 Coupang 委託聲明 |
根據2021年計劃和阿南德先生和羅傑斯先生的2022年3月PSU獎勵補助金的條款，如果 在控制權變更後的12個月內，阿南德先生或羅傑斯先生無故被解僱或他們出於正當理由辭職，如此類條款在2021年計劃中定義，則在此後的12個月內，根據2022年3月PSU獎勵金（或任何獎項），則在2022年3月PSU獎勵金（或任何獎項）下未歸屬的未歸屬已發行股權 獎勵的50％ 其中因控制權變更而轉換）將加速並歸屬於阿南德先生（截至2022年12月31日此類歸屬的價值）和 Rogers：Anand 總計： 分別為 1,875,797 美元和 2,240,848 美元）。
根據2021年計劃和阿南德先生的2022年12月PSU獎勵補助金的條款，如果在控制權變更後的12個月內，阿南德先生在2021年計劃中定義的條款無故被解僱或因正當理由辭職，則在2022年12月 PSU 獎勵補助金（或與控制權變更相關的任何獎勵）下未歸屬的未歸屬未歸屬的未償股權獎勵中有50％ 將加速歸屬（截至2022年12月31日，阿南德先生的此類歸屬價值：1,520,808美元）。
| 43 | 2023 Coupang 委託聲明 |
