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Commerce Bancshares, Inc.（“Commerce”）的政策是根據業績向其高管提供補償。本高管激勵薪酬計劃（“計劃”）的目的是向那些管理工作反映出希望實現共同商定目標的個人，或者向那些通過卓越表現直接為商業盈利做出貢獻的人提供激勵性薪酬獎勵，並鼓勵留住傑出貢獻者。

本計劃應由商務董事會（“董事會”）的薪酬和人力資源委員會（“委員會”）管理，該委員會應僅由根據經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續條款頒佈的第16b-3（b）（3）條規定的 “非僱員董事” 的兩名或兩名以上董事組成。委員會有權自行決定解釋本計劃，制定本計劃的規則和程序，並作出所有決定，包括激勵性薪酬獎勵的確定，有資格根據本計劃推遲。委員會作出的所有決定均為最終決定並具有約束力。

儘管如此，退休委員會應根據本計劃第6節的條款管理該節中規定的 “延期選項”。“退休委員會” 的聯席主席應為商務部主計長和人才管理執行主任。共同主席應任命和罷免退休委員會的其他成員。退休委員會至少應由三名成員組成。退休委員會在任時應由其過半數成員行事，但此類行動可以在會議上通過表決或不開會以書面形式（包括電子郵件）採取。退休委員會成員不得因其服務本身而獲得任何報酬。儘管如此，退休委員會仍可選擇在本協議下放其行政職能。退休委員會的決定可反映在提供給參與人的行政表格的條款中。

商務部或其任何關聯銀行或子公司的所有執行官、董事會主席和副主席、總裁、執行副總裁、高級副總裁和副總裁以及商務部及其關聯銀行和子公司的其他高管或僱員都有資格參與本計劃，委員會確定的其他官員或僱員也應有資格參與本計劃。

a. 董事會應根據委員會的建議自行決定批准發放的激勵性薪酬獎勵總額。向董事會主席和/或商務首席執行官發放的激勵性薪酬獎勵應由委員會決定。根據本計劃頒發的所有其他獎勵可以由委員會決定，也可以由委員會指示，由商務部首席執行官、首席執行官指定的副主席和人才管理執行董事組成的委員會決定。

b. 商務部執行管理委員會成員（“EMC 參與者”）（以及委員會酌情決定非EMC參與者）的個人激勵性薪酬獎勵應以實現基於以下一項或多項標準的目標績效目標（“績效目標”）為條件：收入、撥備前淨收入、收益、每股收益、税前收益和淨利潤、股票價格、市場份額、成本、股本回報率、效率比率（非利息支出，除以總收入），資產管理、資產質量、資產增長、預算績效或委員會規定的其他財務指標。績效目標可能會受到基於委員會確定的企業戰略舉措的績效調整因素的約束。除非委員會另有指示，否則與本計劃有關的所有計算和財務會計事項均應根據公認會計原則確定。

iv。績效目標應由委員會在構成績效目標相關服務期的前九十 (90) 天或前二十五 (25%) 的期限結束之前設定，前提是委員會實際制定績效目標時結果存在重大不確定性。

激勵性薪酬獎勵通常以現金形式支付，獎勵將在獎勵確定後儘快支付，前提是獎勵的接受者不得選擇按下文規定推遲收到激勵性薪酬獎勵。儘管如此，除根據第 6 節推遲的金額外，激勵性薪酬獎勵將不遲於激勵性薪酬獎勵績效期結束的日曆年度結束後的兩個半月之日支付。

a. 屬於特定管理羣體或高薪員工的符合條件的員工可以選擇將全部或部分激勵性薪酬獎勵推遲到符合條件的員工 (i) 殘疾或 (ii) 離職時以較早者為準。任何延期付款的人都應保持為 “參與者”，直到該個人收到本計劃下的所有賬户的付款。延期必須以 “全部” 或指定的美元金額表示。任何超過規定金額的激勵性薪酬獎勵將以現金支付，如果獎勵低於延期選擇，則總獎勵將延期。激勵性薪酬獎勵的發放是自由裁量的，延期選舉材料的交付和推遲的選擇均不影響獲得此類獎勵的權利。根據該計劃進行的所有延期選舉都是不可撤銷的。旨在使這種安排符合無資金的資格，並應予以管理，其主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延薪酬。

b. 延期選擇必須以退休委員會滿意的方式作出，並且退休委員會必須在衡量業績的上一年的最後一個工作日或之前收到延期選擇，以確定激勵性薪酬獎勵的發放。儘管如此，對於任何符合第 409A 條意義上的 “基於績效的薪酬” 且可歸因於至少 12 年的績效期的激勵性薪酬獎勵

期限為幾個月，基於不遲於績效期開始90天后確定的績效標準（“績效獎勵”），退休委員會可以允許退休委員會在該績效期到期前6個月（例如，在截至12月31日的績效期內，不遲於6月30日）獲得有關績效獎勵的選擇，前提是該員工自績效期開始之日起持續受僱於商務部績效標準已建立直至選舉之日，而且在退休委員會收到選舉時，績效獎的支付尚不確定，也不容易確定。自作出此類選擇的截止日期起，推遲任何激勵性薪酬獎勵（包括任何績效獎勵）的選擇不可撤銷。

c. 在選擇延期付款時，符合條件的員工還應從商務部向參與的員工提供的賬户中選擇賬户，延期獎勵的相關部分將存入這些賬户。用於延期激勵補償獎勵的可用賬户的抵免額應不時根據每個賬户的假設衡量投資（“衡量投資”）確定；其中一個賬户應由商業股票賬户組成，其他賬户應由退休委員會不時酌情決定。存入商業股票賬户的金額將基於延期之日商業股票的收盤價。此類賬户僅為簿記賬户，維護的唯一目的是根據每個此類賬户的衡量投資的假設業績，確定商務部應向符合條件的員工支付的金額，就好像該賬户的衡量投資中有資產投資於該賬户的衡量投資一樣。不得為了符合條件的僱員的利益而分離任何資產，簿記賬户不得代表為符合條件的僱員的利益而預留的資產。

除商業股票賬户外，參與者可以選擇在此時間和不時地在賬户之間轉移積分，所有此類賬户的存入金額應根據退休委員會制定的規則、程序和最後期限不時確定，退休委員會可以酌情不時修改哪些規則、程序和截止日期（“管理規則”）。參與者可以選擇將積分轉入商業股票賬户，但不能從商業股票賬户中轉出。退休委員會必須在退休委員會規定的日期之前收到任何向商業股票賬户或其他賬户之間轉移信貸的選擇（“轉讓選擇”），並且必須以退休委員會滿意的方式提出，每種選擇都必須符合《管理規則》。向商業股票賬户的任何轉賬均應基於全國證券交易商協會全國市場系統在根據《管理規則》確定的交易日公佈的商業股票收盤價。從任何其他賬户轉入的貸記額應以截至根據《管理細則》確定的日期存入該賬户的金額為基礎。

d. 可用於延期發放激勵補償金的賬户為簿記賬户。記入每個賬户的金額，包括任何假設的收益、收益或損失，將根據管理細則根據該賬户衡量投資的投資業績確定。向每個賬户存入貸記或借記的時間和方式應根據管理細則確定。

(1) 所有賬户的默認付款時間應為參與人經歷離職或傷殘情況較早的日曆年之後的日曆年。但是，參與者可以根據本節選擇在離職或傷殘後的九十 (90) 天內開始付款，以較早者為準。

默認的付款方式將是一次性付款。但是，參與者可以根據本節選擇在參與者選擇的不少於1年或超過10年的期限內分期付款，或者參與者可以選擇一次性領取一定比例的款項，其餘金額在參與者選擇的不小於1年或超過10年的期限內分期支付。每筆分期付款將以減去適用的預扣税的金額支付，該金額由賬户餘額乘以一個分數確定，其分子為 1，分母等於剩餘的未付年度分期付款（包括正在計算的分期付款）。

退休委員會必須不遲於參與者首次選擇推遲激勵補償獎勵的日期之前收到參與者在本計劃允許的替代方案中的付款選擇。如果退休委員會未及時收到付款選擇，則應按照默認的付款形式和付款時間支付款項，就好像沒有做出任何選擇一樣。除非下文第 (2) 款另有規定，否則自作出此類選擇的截止日期起，付款選擇將不可撤銷。

(4) 對於參與者的商業股票賬户，應通過向該參與者轉讓一定數量的商業股票和任何部分股份的現金進行分配，等於存入參與者商業股票賬户的單位部分，其價值將根據分配之日前一個月最後一個工作日的商業股票收盤價確定。所有其他分配應為現金。參與者必須做出令商務部滿意的安排，規定向商務部支付因支付參與者的商業股票賬户而產生的聯邦、州、地方和工資預扣税。

(5) 每位參與者有權隨時指定任何個人或個人為受益人或受益人（包括本人和或有受益人），如果在向參與者完全分配根據本計劃應付的款項之前死亡，則應向他們支付本計劃下的款項。參與者可以通過退休委員會規定的方式提交此類變更來更改任何受益人的指定。提交新的受益人指定將取消先前提交的所有受益人指定，並將適用於賬户中的所有延期。如果未指定受益人，或者如果所有指定受益人都早於參與者，則任何應付金額

(6) 如果通過申報股票分紅或其他特別股息或資本重組，商業股票的數量或類別發生任何變化，導致此類股份的股票分割、合併或交換，或者如果發生類似的公司交易，則應公平調整每位參與者的商業股票賬户，以反映商業普通股已發行股票數量或類別的任何此類變化或反映此類類似的公司交易。

(7) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在終止僱傭關係之日（參與者死亡除外）是 “特定僱員”（根據409A確定），則本協議中規定的任何構成 409A 條所指的 “遞延薪酬” 且應在參與者離職之日後的前六個月內支付的款項、福利或權利解僱應按以下方式向參與者支付或提供一次性現金支付應在 (a) 參與人死亡或 (b) 參與人離職之日後的第七個日曆月的第一個工作日（或第一個工作日之後的30天內）中以較早者為準。本應在延遲期間支付的款項將按照退休委員會酌情決定的方式根據收益和損失進行調整，並應計入延遲付款。

(8) 儘管有相反的規定，但本計劃下的全部權益（包括根據美國財政部法規第 1.409A-1 (c) (2) 條被本計劃視為單一不合格遞延薪酬計劃的所有協議、方法、計劃或其他安排下的任何利息）在任何時候到期分期付款的參與者均等於或低於《守則》第 402 (g) (1) 條規定的適用美元金額 (B)，退休委員會可以指示一次性支付剩餘的應付金額。

(9) “離職”、“終止僱傭關係” 及類似術語是指第 409A 條所指參與者離職的日期。通常，如果參與者死亡、退休或以其他方式終止與商務部的僱傭關係，則參與者將離職，具體取決於以下內容：

(i) 請假。在參與者休軍假、病假或其他真正的休假期間，如果休假不超過6個月，或者如果更長，只要參與者根據適用的法規或合同保留在商務部再就業的權利，則該僱傭關係被視為完好無損。只有在有合理的預期參與者會回來為商務部提供服務的情況下，休假才構成真正的請假。如果休假期超過6個月，參與人不保留根據適用的法規或合同重新就業的權利，則僱用關係被視為在這6個月期限之後的第一天立即終止。儘管有上述規定，如果休假是由於任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於6個月，如果這種損傷導致參與人無法履行其工作崗位的職責或任何實質上相似的工作職位，則29個月的缺勤期應取代這6個月的缺勤期。

(ii) 雙重身份。通常，如果參與者同時以僱員和獨立承包商的身份提供服務，則該參與者必須根據財政條例規定的標準，同時以僱員和獨立承包商的身份離職，才能被視為已離職。但是，如果參與者以僱員和董事會成員的身份向商務部提供服務，並且根據財政部監管條款，該人作為董事會成員參與的任何計劃未與本計劃合併

(iii) 終止僱傭關係。是否發生終止僱傭關係的確定取決於事實和情況是否表明商務部和參與者有理由預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者參與者在該日期之後將提供的善意服務水平（無論是作為僱員還是作為獨立承包商，除非第 (ii) 款另有規定）將永久降至不超過所提供的真誠服務平均水平的20％（無論是作為僱員還是作為員工）獨立人士承包商，除非第 (ii) 款另有規定），否則在此之前的36個月內（如果參與者向商務部提供服務少於36個月，則為向商務部提供的全部服務期）。就本款第 (iii) 款而言，在參與者休帶薪善意休假且未以其他方式解僱期間，參與者被視為提供的真誠服務，其水平等於參與者為獲得此類休假補償而必須提供的服務水平。就本款第 (iii) 款而言（包括確定適用的36個月（或更短）期限），不考慮參與者休無薪善意請假且未以其他方式終止工作的期限。

(10) “關聯公司” 一詞是指：(i) 屬於受控公司集團（定義見包括商務在內的守則第 414 (b) 條）的任何公司；以及（ii）與商務部共同控制（定義見《守則》第 414 (c) 條）的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）。為了適用《守則》第 414 (b) 和 (c) 條，百分之五十 (50%) 取代百分之八十 (80%) 的所有權級別。

(11) 如果參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計將導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，根據商務部長期殘疾計劃領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金，則該參與者患有 “殘疾”，或應被視為 “殘疾”。

董事會可隨時自行決定對本計劃進行全部或部分修改。董事會還可以隨時完全終止本計劃，在終止或更晚的日期或更晚的日期後，每位參與者應通過一次性分配獲得 (i) 存入商業股票賬户的商業股票部分的股票和現金，其價值將根據分配之日前一個月最後一個工作日的商業股票收盤價確定；(ii) 等於然後剩餘的金額記入該參與者除商業股票以外的賬户賬户。

無論此處有何相反規定，董事會均可隨時修改本計劃，允許加快或延遲第409A條允許的付款，並且可以在未經受影響參與者同意的情況下對任何參與者的賬户進行此類加速或延遲。董事會可以在未經任何參與者同意的情況下終止本計劃的全部或部分內容，並指示在第 409A 條允許的期限內支付全部或部分賬户，前提是第 409A 條的所有條件都得到滿足。

a. 本計劃下的每位參與者均應是商業部的普通無擔保債權人，本計劃中的任何內容均不得在商務部與參與者或參與者的遺產之間建立任何形式的信託或信託關係。此處包含的任何內容均不得解釋為賦予參與者繼續在商務部或其子公司或關聯公司工作或獲得激勵性薪酬獎勵的權利。除非本計劃中另有規定或適用法律另有規定，否則不得轉讓或抵押根據本計劃應支付的福利，任何有權領取該福利的人的索賠均不得通過法律程序或扣押。儘管有上述規定或本計劃中任何其他相反的規定，但只要退休委員會自行決定家庭關係令 (i) 符合《美國國税法》第414 (p) 條所指的 “合格家庭關係令” 的要求，並且 (ii) 規定立即向該命令下的備用收款人一次性支付現金，則本計劃將遵守家庭關係令。備用收款人可以指定受益人領取國內關係令規定的備用收款人的裁定利息，就像參與者指定受益人一樣。

b. 儘管此處有任何其他規定，商務部均可根據商業部普通債權人的要求設立信託基金（“拉比信託”），並將款項存入拉比信託基金。儘管拉比信託向參與者支付的任何款項均應在已付款的範圍內解除商務部的義務，但該計劃沒有資金，任何參與者都不得在任何拉比信託資產中擁有權益。

c. 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃應根據第 409A 條進行解釋、解釋和一致。旨在使本計劃下應支付或提供的所有薪酬和福利完全符合第409A條的規定，以免任何參與者繳納根據第409A條可能徵收的額外税款、利息或罰款。但是，據瞭解，第409A條在某些方面含糊不清。商務部、董事會、委員會和退休委員會將真誠地努力不採取任何可能導致根據第409A條對任何參與者徵税、利息和/或罰款的行動，並將真誠地努力避免採取任何行動。如果商務部、董事會、委員會和退休委員會按照本節的要求本着誠意行事或不採取行動，則他們及其任何成員、員工、承包商或代理人均不對未能遵守第 409A 條的任何後果負責，儘管本計劃要求根據第 409A 條採取某些行動，但任何參與者均無權獲得與任何此類失敗相關的任何損失。

d. 因參與者參與本計劃而產生、與參與者參與本計劃有關或與之相關的任何性質或種類的任何爭議、爭議或索賠，最終應通過在堪薩斯城或密蘇裏州聖路易斯舉行的仲裁解決，仲裁由參與者決定。仲裁員有權就對其自身管轄權或對仲裁計劃任何部分的有效性或可執行性的任何質疑作出裁決。作為參與本計劃的條件，每位參與者承認並同意，任何此類仲裁只能在個人基礎上解決，不得允許該參與者作為原告或集體成員提起或參與與本計劃有關的任何集體或代表仲裁或其他法律訴訟。仲裁員不得合併超過一個人的索賠，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集體訴訟。如果此處的任何條款被視為無效或不可執行，則仲裁條款的其餘部分將繼續有效。

e. 無論本計劃中有任何其他規定，委員會均可取消對參與者的任何激勵性補償獎勵，要求參與者償還任何此類獎勵，並根據商務部為遵守適用法律，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及任何國家證券交易所的要求而通過的任何補償或回扣政策，行使本計劃規定的任何其他股權收回權或其他補償或共享系統然後上市或交易，或者符合良好的公司治理慣例，因為此類政策可能會不時修改。接受本計劃下的激勵性薪酬獎勵，即表示每位參與者同意受補償或回扣政策的約束，該政策已生效或由商務部自行決定不時採用或修改。在此類補償措施下無法追回補償金或

f. 經股東在2023年4月舉行的年會上批准經修訂和重述的Commerce Bancshares, Inc.股權激勵計劃，根據本計劃分配給參與者的商業股票賬户的任何商業股票均應根據Commerce Bancshares, Inc.股權激勵計劃以非限制性股票結算。