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1.1 生效日期。該計劃最初於2005年1月28日通過，最近一次修訂是在2013年4月17日。該計劃經公司股東批准後生效，現正在修訂和重申，目的是遵守證券交易所的上市要求以及適用的證券和其他法律。本經修訂和重述的計劃的生效日期為2023年4月19日。

1.2 本計劃的目的。該計劃旨在提供一種吸引、激勵和留住符合條件的參與者的手段，通過股份所有權和其他激勵措施使參與者的利益與公司股東的利益保持一致，從而進一步促進公司及其子公司的增長和財務成功。

2.1 “1934 法案” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。提及1934年法案或其下條例的具體條款應包括該條款或條例、根據該節頒佈的任何有效條例，以及修改、補充或取代該條款或條例的任何未來立法或法規的任何類似條款。

2.2 “獎勵” 是指根據非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、股票獎勵或股票增值權計劃下的個人或集體授權。

2.5 “原因” 是指參與者的不誠實、盜竊、從公司或其子公司挪用公款、故意違反公司或其子公司關於員工行為或在員工任職期間故意犯下重罪的任何規則和/或政策，或違反任何與公司或任何子公司與參與者之間不競爭、不招攬員工或客户或保密有關的協議。

2.7 “法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其下條例的具體章節應包括該條款或條例、根據該節頒佈的任何有效條例，以及未來修訂、補充或取代該條款或條例的任何類似條款。

2.10 “殘疾” 是指使參與者有資格獲得《社會保障法》規定的殘疾津貼的永久和完全殘疾；但是，對於受《守則》第409A條約束的任何獎勵，殘疾應指《守則》第409A條所指的 “殘疾”。

2.15 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期（i）股票在任何國家證券交易所上市的股票的收盤銷售價格；（ii）股票在場外市場上市時的收盤銷售價格；或（iii）如果此類股票沒有常規的公開交易市場，則為委員會確定的股票的公允市場價值。儘管有上述規定或本計劃中任何其他相反的規定，但公允市場價值應在行使不合格股票期權、激勵性股票期權或股票增值權時使用股票上市的國家證券交易所的最新盤中銷售價格確定。

2.17 就獎勵而言，“授予日期” 是指：（i）委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，該決議中具體規定了獎勵的關鍵條款和條件，或（ii）此類獎勵協議中規定的授予日期，兩者中較晚者。

2.22 “績效目標” 應指以下任何或全部：收入、撥備前淨收入、收益、每股收益、税前收益和淨利潤、股票價格、市場份額、成本、股本回報率、資產回報率、效率比率（非利息支出，除以總收入）、資產管理、資產質量、資產增長、預算績效或委員會規定的其他財務指標。績效目標可能會受到基於委員會確定的企業戰略舉措的績效調整因素的約束。績效目標和/或任何適用的修改量不必與所有參與者相同，可以為整個公司或其各個子公司、集團或部門單獨制定，並且可以基於業績與委員會指定的無關業務業績的比較。除非委員會另有指示，否則與本計劃有關的所有計算和財務會計事項均應根據公認會計原則確定。

2.26 “限制期” 是指根據本協議授予的限制性股票或限制性股票單位未歸屬且面臨重大沒收風險的時期。如第7節所規定，此類限制可能基於時間的流逝、績效目標的實現或委員會確定的其他事件的發生。

2.36 “子公司” 是指商業銀行和以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體（公司除外），前提是授予獎勵時，不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體擁有該鏈中其他實體總投票權的百分之五十（50％）以上。

3.2 不均勻性。根據本協議授予的獎勵不必在符合條件的參與者之間保持統一，並且可以反映基於職稱、薪酬、責任或委員會認為適當的任何其他因素的差異。

根據1934年法案頒佈的第16b-3條規定 “僱員董事”。委員會成員應由董事會不時任命，並應根據董事會的意願任職。在沒有此類任命的情況下，董事會應充當委員會，並承擔本文規定的委員會的所有職責、職責和權力。

4.2 委員會的權力。委員會應擁有根據本計劃的規定管理和解釋本計劃的專屬權力。委員會的權力應包括但不限於：(a) 確定有資格獲得獎勵的員工，(b) 規定獎勵的條款和條件，(c) 解釋計劃和獎勵，(d) 通過與計劃一致的管理、解釋和適用本計劃的規則，以及 (e) 解釋、修改或撤銷任何此類規則。

4.3 委員會授權。委員會可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，將其在本計劃下的全部或任何部分權力和權力下放給公司的一名或多名官員；但是，委員會不得以任何可能危及本計劃在第16b-3條下的資格的方式下放其權力和權力。

4.4 授予獎勵時應考慮的因素。在決定向哪些人頒發獎勵時，委員會或任何代表可考慮該人的薪水和任期、職責和責任、他們對公司成功的當前和潛在貢獻、主管的推薦以及委員會或任何代表可能認為與實現本計劃宗旨有關的其他因素。

4.5 具有約束力的決定。委員會及其任何代表作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，並應得到法律允許的最大程度的尊重。

5.1 股票數量。根據第5.3節的規定，未來將進行調整，該計劃下可供授予的股份總數為6,000,000股（“股份限額”）。根據本計劃授予的股份可以是已授權但未發行的股票，也可以是庫存股份，也可以是它們的任意組合。

股份限額包括先前計劃下的預留但未使用的股份以及EICP下的預留但未使用的股份。在本計劃生效之日起，將不會根據先前計劃或EICP授予任何新股，根據先前計劃或EICP沒收的任何股份也不會增加本計劃下未來獎勵的可用股份池。

5.2 獎勵失效。除非委員會另有決定，否則與獎勵相關的股份如被沒收、終止或到期但未行使，則可根據本計劃進行授予。參與者向公司投標的與行使獎勵有關的股份、因參與者支付預扣税義務而被扣發的股份、以現金代替股份結算或以其他方式結算的股份不得根據本計劃授予獎勵中包含的部分或全部股份。

5.3 調整獎勵和授權股份。在進行股票分紅或股票拆分的情況下，除非委員會另有指示，否則應自動調整受未償獎勵約束的股票數量和第5.1節規定的數字限制，以防止此類獎勵的稀釋或減少；如果對期權或股票增值權進行此類調整，則應按照第422或409A條規定的方式相應調整其行使價格守則（如適用），以免導致預期的納税地位喪失該獎項。如果公司公司結構發生影響股份的合併、重組、合併、合併、資本重組、分立、清算、合併或其他類似變化，則委員會應調整根據本計劃可能交付的股份數量和類別、待發放獎勵的股票的數量、類別和價格，以及

第5.1節中規定的數字限制，其方式應以委員會認為可取或適當的方式進行，以防止此類獎勵的稀釋或減少。委員會有權調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司的異常或非經常性事件，或者應對適用法律、法規或會計原則的變化。委員會對上述調整（如果有）的決定是最終的，對所有參與者具有約束力。

5.4 回購選項。委員會可以在任何獎勵協議的條款中規定，在參與者終止服務後，公司有權選擇回購根據本計劃授予的獎勵獲得的任何參與者的股份。此類回購權的條款應在獎勵協議中規定。

5.5 收購條款。委員會可隨時代表公司提議收購先前授予的獎勵，以現金或股票支付，但須根據委員會在提出該要約時制定並向參與者通報的條款和條件；但是，在1934年法案第13（e）和/或14（e）條或該守則第409A條適用於任何此類要約的範圍內，公司應遵守該提議符合此類章節的要求。

5.6 對股份可轉讓性的限制。除非第 12.6 節的規定或委員會可能允許的或獎勵協議中的規定，否則不得自願或非自願轉讓、贈與、遺贈、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵。委員會可對因行使獎勵而獲得的任何股份獎勵或股份施加其認為可取或適當的限制，包括但不限於與適用的聯邦證券法、隨後上市或交易股票的任何國家證券交易所或系統的要求以及任何藍天或州證券法有關的限制。

5.7 最低授予額。除授予之日價值低於25,000美元的獎勵外，在授予日期一週年之前授予的獎勵不得超過25％；前提是，如果因死亡、殘疾或退休而終止服務，則獎勵可以在授予日期一週年之前全部歸屬。

5.8 補償或回扣。無論本計劃或獎勵協議中有任何其他規定，委員會均可取消對參與者的任何獎勵，要求參與者償還任何此類獎勵，並根據公司為遵守適用法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及任何國家證券的要求）而通過的任何補償或回扣政策，行使本計劃規定的任何其他股權或其他補償權股票所在的交易所或系統然後上市或交易，或者符合良好的公司治理慣例，因為此類政策可能會不時修改。接受本計劃下的獎勵，即表示每位參與者同意受補償或回扣政策的約束，該政策已生效或由公司自行決定不時採用或修改。根據與公司或其任何子公司或關聯公司達成的任何協議，根據此類補償或回扣政策收回任何補償均不構成導致出於 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）的辭職權利的事件。

6.1 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可以隨時不時地向參與者授予期權，具體取決於委員會的決定。委員會應確定受每種期權約束的股份數量。委員會可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或其任何組合。根據本計劃，作為激勵性股票期權發行的股份不得超過本計劃授權的股份總數。在任何一個財政年度中，以期權形式向參與者授予的最大股份總數應為250,000股。

6.2 獎勵協議。每份期權均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明行使價、期權的到期日期、期權所涉及的股票數量、行使期權的任何條件以及委員會應確定的其他條款和條件。獎勵協議還應具體説明該期權旨在成為激勵性股票期權還是非合格股票期權。

6.3.1 非合格股票期權。對於不合格股票期權，行使價不得低於授予日股票公允市場價值的百分之一（100％）；但是，在任何情況下，行使價均不得低於該股票的面值。

6.3.2 激勵性股票期權。對於激勵性股票期權，行使價應不少於授予日股票公允市場價值的百分之一（100%）；如果參與者（連同根據本守則第 424 (d) 條將股票所有權歸於參與者的個人）在授予日擁有的股票總額的10％以上，則行使價應不少於股票公允市場價值的百分之百（110％）公司或其任何子公司所有類別股票的投票權；但是，在任何情況下都不得行使價低於該股票的面值。

6.3.3 替代選項。儘管有第6.3.1和6.3.2節的規定，但如果公司完成了《守則》第424（a）條所述的交易，則因此類交易成為參與者的個人可以獲得期權，以取代該前僱主或服務接受者授予的期權。如果授予此類替代期權，委員會可以根據《守則》第424（a）條和第409A條，確定此類替代期權的行使價應低於授予日股票公允市場價值的百分之一（100％），以便在授予日提供等於替代期權根據第424（a）條和第409A條的替代期權的價內價值《守則》的。

6.4 期權到期。委員會應在每份獎勵協議中規定每份期權何時到期且不可行使，前提是期權的到期日期在任何情況下均不得超過授予之日起十 (10) 年。

6.5 期權的行使性。根據本計劃授予的期權應在委員會確定的時間和條件下行使。授予期權後，委員會可以加快或放棄適用於該期權的任何構成重大沒收風險的條件。授予期權後，委員會不得延長期權的最長期限。

行使期權後，行使價應以現金或其等價物全額支付給公司。委員會還可以允許 (a) 通過投標行使時公允市場總價值等於總行使價的先前收購的股票來行使，或 (b) 通過委員會認為為股份提供法律考慮並符合本計劃目的的任何其他方式行使。

在收到行使和全額支付所購股份的通知後，公司應儘快向參與者交付代表此類股份的股票證書（可以採用賬面登記形式）。在股票證書發行之前，對於行使期權的股份，不存在投票權或獲得股息的權利或作為股東的任何其他權利。對於記錄日期在證書發行日期之前確定的股息或其他權利，將不進行任何調整。

6.7.1 可鍛鍊性。任何參與者在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予日確定）不得超過100,000美元。

6.7.3 到期。自授予之日起十 (10) 年到期後，不得行使激勵性股票期權；但是，如果將期權授予員工以及根據《守則》第 424 (d) 條股票所有權歸屬於員工的個人擁有公司或其任何子公司所有類別股票合併投票權總額的10％以上的股票，則期權到期後不得行使自授予之日起五 (5) 年。

6.8.2 因死亡而終止。除非獎勵協議中另有明確規定，否則期權在參與者因死亡終止服務後的一 (1) 年內不得行使，但在任何情況下都不得在期權期限到期後行使。

6.8.3 因殘疾而終止。除非獎勵協議中另有明確規定，否則激勵性股票期權的行權自因殘疾終止服務之日起不得超過一年，而且在任何情況下，不合格股票期權的行使不得超過因殘疾而終止服務之日起 36 個月，但在任何情況下都不得在期權期限到期之後。

6.8.4 因退休而終止。除非獎勵協議中另有明確規定，否則激勵性股票期權在因退休而終止服務後三個月內行使，不合格股票期權的行使不得超過因退休而終止服務之日起36個月，但在任何情況下都不得在期權期限到期後行使。

6.8.6 因其他原因終止。除非獎勵協議中另有明確規定，否則在參與者終止服務後的三個月內，不得出於第 6.8.1 至 6.8.5 節所述以外的任何原因行使期權，但在任何情況下都不得在期權期限到期之後行使。

6.9 期權重新定價。儘管本計劃有除第5.3節以外的任何規定，但公司不得對未償還期權進行重新定價、替換或重新授予與取消該期權有關的未償期權，也不得修改獎勵協議以降低該期權的行使價。該禁令包括無法

7.1 授予限制性股票/單位。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，委員會可隨時不時向參與者授予限制性股票和/或限制性股票單位的股份，金額由委員會確定。委員會應確定向每位參與者授予的股份數量。限制性股票單位是指在限制期結束時獲得股份的權利。在任何一個財政年度中，向任何一名參與者授予的限制性股票和/或限制性股票單位不得超過15萬股。

7.2 限制性股票協議。每份限制性股票和/或限制性股票單位的獎勵協議均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明限制期、授予的限制性股票數量（或限制性股票單位的數量）以及委員會應確定的其他條款和條件。

7.3.1 一般限制。委員會可以根據 (a) 特定績效目標的實現情況、(b) 其他績效目標（全公司、部門或個人）、(b) 適用的聯邦或州證券法、(c) 基於時間的限制或 (d) 委員會確定的任何其他依據設定限制。

7.3.2 證書圖例。委員會可以註明代表限制性股票的證書，以便就此類限制發出適當的通知。例如，委員會可能會確定代表限制性股票的部分或全部證書應帶有以下圖例：

“本證書所代表的股票的出售或其他轉讓，無論是自願的、非自願的還是通過法律實施的，都受BANCSHARES, INC.商業中規定的某些轉讓限制的約束。股權激勵計劃，以及限制性股票協議。可以從公司祕書那裏獲得計劃和此類限制性股票協議的副本。”

7.3.3 保留證書。在委員會認為適當的範圍內，公司可以保留代表公司持有的限制性股票的證書，直到適用於此類股份的所有條件和限制都得到滿足或失效。

7.4 取消限制。關於限制性股票的獎勵，委員會可以加快任何限制的失效時間並取消任何限制。關於限制性股票單位的授予，委員會可以加快或放棄適用於限制性股票單位的歸屬條款或其他構成重大沒收風險的條件。但是，在任何情況下，授予第16條人員的股份限制都不得在授予日期後至少六個月（或在遵守第16b-3條的同時允許的更短期限）失效。限制期結束後，參與者有權從其股票證書中刪除第 7.4.3 節規定的任何圖例或圖例，參與者可自由轉讓股份，但須遵守可能適用於此類股份的任何其他轉讓限制。根據獎勵協議的規定，限制性股票單位應以現金、股份或現金和股份的組合形式支付，由委員會自行決定。

7.5 投票權。除非委員會另有決定並在《獎勵協議》中另有規定，否則持有本協議授予的限制性股票的參與者應在限制期內擁有投票權。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。

7.6 股息和其他分配。除非委員會另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票或限制性股票單位股份的參與者有權獲得限制期內就標的股票或股息等價物支付的所有股息和其他分配；但是，對於限制性股票單位，應每年確定支付前12個月中獲得的股息等價物的日期。如果任何此類股息或分配以股份形式支付，則股份在可轉讓性和沒收性方面應受到與支付限制性股票相同的限制。

7.8 第 83 (b) 條選舉。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的授予以參與者根據《守則》第83（b）條就獎勵做出或不做出選擇為條件。如果參與者根據《守則》關於限制性股票獎勵的第 83 (b) 條作出選擇，則應要求參與者立即向公司提交此類選擇的副本。

8.1 授予股票增值權。根據本計劃的條款和規定，可以隨時不時地向參與者授予股票增值權，具體取決於委員會的決定。委員會應確定受每項股票增值權約束的股票數量，前提是在任何財政年度內，不得向任何參與者授予超過25萬股股票的股票增值權。

8.2 獎勵協議。每項股票增值權均應由獎勵協議證明，該協議應具體説明行使價、股票增值權的到期日期、股票增值權所涉及的股票數量、行使股票增值權的任何條件以及委員會應確定的其他條款和條件。

8.3 行使價。每項股票增值權的行使價應由委員會確定，並應在每份獎勵協議中規定；但是，每項股票增值權的行使價不得低於授予日股票公允市場價值的百分之一（100％）或該股票的面值，二者中較高者。

8.4 股票增值權到期。委員會應在每份獎勵協議中規定每份期權何時到期且不可行使，前提是期權的到期日期在任何情況下均不得超過授予之日起十 (10) 年

8.5 股票增值權的行使性。根據本計劃授予的股票增值權應在委員會確定的時間和條件下行使。授予股票增值權後，委員會可以加快或放棄歸屬條款或對股票增值權的行使構成重大沒收風險的任何其他限制。

8.7.2 因死亡、殘疾或退休而終止。除非獎勵協議中另有明確規定，否則股票增值權的行使時間不得超過參與者因死亡終止服務後的一 (1) 年，也不得在參與者因殘疾或退休終止服務後的三 (3) 年以上。

8.7.4 因其他原因終止。除非獎勵協議中另有明確規定，否則不得在參與者因第 8.7.1 至 8.7.3 節所述以外的任何原因終止服務後的九十 (90) 天內行使股票增值權。

8.9 股票增值權的重新定價。儘管本計劃有除第5.3節以外的任何規定，但公司不得對未償還的股票增值權進行重新定價、替換或重新授予與取消此類股票增值權有關的未償還的股票增值權，也不得修改獎勵協議以降低此類股票增值權的行使價格。該禁令包括在股票增值權的行使價等於或大於標的股票的公允市場價值時無法取消股票增值權，以換取現金、其他獎勵或其他對價。

9.1 授予績效單位/股份。在不違反計劃條款的前提下，可以隨時不時向參與者授予績效單位和/或績效份額，金額和/或績效份額由委員會確定。委員會在確定向任何參與者授予的績效單位和績效份額的數量時應擁有完全的自由裁量權；但是，前提是，在任何財年中，(a) 任何參與者都不得獲得初始價值超過250,000美元的績效單位，(b) 任何參與者都不得獲得超過50,000份績效份額。

9.2 績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值應由委員會在撥款時確定。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。委員會應自行決定製定績效目標或績效衡量標準，根據績效目標的實現程度，這些目標將決定向參與者支付的績效單位/股份的數量和/或價值。

9.3 績效目標和其他條款。委員會應自行決定製定績效目標，這些目標將根據績效目標的實現程度，決定向參與者支付的績效單位或績效份額的數量或價值，或兩者兼而有之。必須實現績效目標的時間段應稱為 “績效期”。在任何情況下，授予第 16 條人員的獎勵的績效期限均應超過六 (6) 個月（或在遵守第 16b-3 條時允許的更短期限）。每份績效單位或績效股份的獎勵均應由獎勵協議作為證據，該協議應具體説明績效期以及委員會自行決定確定的其他條款和條件。委員會可以根據 (a) 全公司、部門或個人目標的實現情況，(b) 適用的聯邦或州證券法，或 (c) 委員會酌情確定的任何其他依據設定績效目標。

9.4 績效單位/股票的收益。根據本計劃的條款，在適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人有權根據參與者在績效期內獲得的績效單位/股份的數量和價值獲得報酬，具體取決於相應績效目標或績效衡量標準的實現程度。

9.5 績效單位/股份的支付形式和時間。所獲得的績效單位/股份的支付應由委員會決定，並以獎勵協議為依據。在遵守計劃條款的前提下，委員會可以自行決定以現金或股份（或兩者組合）的形式支付所賺取的績效單位/股份，金額等於適用績效期結束時獲得的績效單位/股份的價值。任何股份的授予均可受到委員會認為適當的任何限制的約束。委員會對此類獎勵的支付方式的決定應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。獎勵金應不遲於允許的最後日期支付，以便使付款不受該守則第409A條規定的延期補償定義的約束。

9.6 股息和其他分配。經委員會酌情決定，持有績效單位或績效股份的參與者可能有權獲得與申報的股份股息相關的股息等價物。此類股息應遵守與此類股息等價物相關的績效單位或績效股份相同的應計、沒收和支付限制。

9.7 終止僱用/服務關係。如果參與者終止服務，除非委員會根據參與者獎勵協議另有規定，否則所有績效單位/股份將被參與者沒收。任何此類條款均應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，不必在根據本計劃發行的所有績效單位/股份之間保持統一，並且可以反映基於終止原因的區別。

10.1 股票獎勵。委員會可授予未根據第6、7、8或9節（“股票獎勵”）分配的其他類型的股權或股票相關獎勵（包括非限制性股票的授予或要約），其金額和條款和條件由委員會確定。委員會在確定向任何參與者授予的股票獎勵金額時應擁有完全的自由裁量權；但是，在任何財政年度中，任何參與者都不得獲得基於超過50,000股股票或基於50,000股初始價值的股票獎勵。

10.2 績效目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標，根據績效目標的實現程度，這些目標將決定向參與者支付的股票獎勵的數量或價值。在任何情況下，授予第 16 條人員的任何績效期限均應超過六 (6) 個月（或在遵守規則 16b-3 時允許的更短期限）。每項股票獎勵均應由獎勵協議作為證據，該協議應規定績效期以及委員會自行決定的其他條款和條件，

應決定。委員會可以根據 (a) 全公司、部門或個人目標的實現情況，(b) 適用的聯邦或州證券法，或 (c) 委員會酌情確定的任何其他依據設定績效目標。

10.3 獲得股票獎勵。根據本計劃的條款，股票獎勵的持有人有權根據參與者獲得的股票獎勵的數量和價值獲得報酬，具體取決於相應績效目標的實現程度。

10.4 獎勵的支付。所獲得的股票獎勵的支付應由委員會決定，並以獎勵協議為依據。在不違反本計劃條款的前提下，委員會應以股票形式支付獲得的股票獎勵。此類股份的授予可能受到委員會認為適當的任何限制。獎勵金應不遲於允許的最後日期支付，以便使付款不受該守則第409A條規定的延期補償定義的約束。

10.5 終止僱用/服務關係。如果參與者終止服務，除非委員會根據參與者獎勵協議另有規定，否則所有未歸屬的股票獎勵將由參與者沒收給公司。任何此類條款均應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，不必在根據本計劃發放的所有股票獎勵中統一，並且可以反映基於終止原因的區別。

11.1 EICP 獎勵的結算。根據EICP和符合條件的參與者根據EICP做出的選擇，被視為投資於EICP下的 “商業股票賬户” 的年度激勵薪酬應按EICP規定的時間和方式以本計劃下的非限制性股票結算。

12.1 延期。在符合《守則》第409A條要求的範圍內，委員會可以在獎勵協議或其他文件中規定，允許參與者推遲收到根據獎勵本應向該參與者支付的現金付款或股份的交付。任何此類延期選舉均應遵守委員會確定的規則和程序。

12.2 對就業或服務沒有影響。本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何參與者的就業或服務的權利，無論有無理由。除非參與者與公司或任何子公司之間的適用僱傭或服務協議（視情況而定）另有規定，否則在公司或任何子公司任職僅以隨意為基礎。

12.4 賠償。在州法律允許的範圍內，公司應就其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序可能造成或合理產生的任何損失、成本、責任或開支（包括律師費），對每位現任或曾經是委員會成員或委員會成員的人進行賠償並使其免受損害；或他或她可能因根據本計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或未採取行動而參與其中，以及 (b)從他或她在結算時經公司事先書面批准而支付的任何款項，或他或她為履行任何此類索賠、訴訟、訴訟中的任何判決而支付的任何款項或

對他或她提起訴訟；但是，前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，他或她應讓公司有機會自費處理和辯護。上述賠償權不應排斥此類人員根據公司的公司註冊證書或章程、合同、法律或其他問題或公司可能擁有的任何補償權可能有權獲得的任何其他賠償權。

12.5 繼任者。公司在本計劃下的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式，均對公司的全部或基本上全部業務或資產具有約束力。

12.6 受益人指定。如果委員會允許，本計劃的參與者可以指定一名或多名受益人，在參與者死亡時應向其支付任何既得但未付的獎勵，或者可以行使獎勵（如果適用）。每項此類指定均應撤銷參與者先前的所有指定，並且只有在以委員會可接受的形式和方式作出時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時未支付的任何既得利益應存入參與者的財產，根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，任何未行使的既得獎勵均可由參與者遺產的管理人、遺囑執行人或個人代表行使。

12.7 作為股東沒有權利。除第7.6和7.7節規定的有限範圍外，對於根據獎勵發行（或行使獎勵）的任何股份，任何參與者（或其任何受益人）均不擁有公司股東的任何權利或特權，除非代表此類股份的證書已發行，記錄在公司或其過户代理人或註冊機構的記錄中並交付給參與者（或其受益人）。

12.8 投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股份的意圖。

12.9 無憑證股票。如果該計劃規定發行證書以反映股份的轉讓，則在適用法律或任何證券交易所規則不禁止的範圍內，此類股份的轉讓可以在非認證基礎上進行。

12.10 部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替部分股份，或者此類部分股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

12.11 配送。除非關於向參與者交付的任何獎勵的獎勵協議中另有規定，例如限制行使或失效時，否則公司應在行使或限制失效後的合理時間內發行股票或支付應付的款項，這意味着不少於三十 (30) 天。

13.1 修改、暫停或終止。董事會可以隨時以任何理由自行決定修改或終止本計劃或其任何部分；但是，如果在法律要求的範圍內，或者為了維持本計劃符合《守則》、任何國家證券交易所規則（如果適用）或任何其他適用法律，則任何此類修正案均須經股東批准；並進一步規定，任何修正案均不得允許重新定價，取而代之或者重新授予期權，要麼與取消該期權有關，要麼通過修改期權降低該期權行使價的授予協議。未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得改變或損害

13.2 修訂裁決。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵，前提是，除非本計劃中另有規定，否則任何會損害參與者在獎勵下的權利的獎勵修正均不生效，除非 (a) 公司請求參與者的同意，並且 (b) 參與者以委員會批准的方式表示同意。

13.3 本計劃的期限。本計劃的本修正案和重述自生效之日起生效，在不違反第 13.1 節的前提下，有效期至生效日期十週年；但是，此類到期不影響當時發放的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

14.1 預扣税要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司有權也有權從應向公司扣除或扣留應向參與者支付的任何款項，或要求參與者向公司匯出足以支付因該獎勵（或行使該獎勵）而必須預扣的聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA義務）的款項。

14.2 預扣安排。委員會可根據其不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(a) 選擇讓公司扣留原本可交付的股份，或 (b) 向公司交付參與者當時擁有的公允市場價值等於所需預扣金額的股份。預扣要求的金額應被視為包括委員會在做出任何此類選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額。預扣或交付的股份的公允市場價值應自要求預扣税款之日起確定。

15.1 控制權變更。除構成《守則》第409A條所指的 “遞延補償” 的任何獎勵外，獎勵協議可以規定或由委員會修改，規定根據本計劃發放的未付但當時無法行使或在控制權變更時受到限制的獎勵應立即行使，自控制權變更之日起，所有限制均應取消，並應在控制權變更後的剩餘壽命內保持不變此處規定的獎勵以及相關條款規定的獎勵獎勵協議或該獎勵可能因控制權變更而終止。就本計劃而言，控制權變更是指以下任何一項：

(a) 任何人是或成為根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條頒佈的第13d-3條頒佈的第13d-3條直接或間接的公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司收購的任何證券，但與公司或其關聯公司收購業務有關的證券除外）的 “受益所有人”（根據1934年《證券交易法》）第13d-3條頒佈的第13d-3條的含義）要麼是公司當時已發行普通股的股份，要麼是合併後的普通股公司當時未償還證券的投票權；或

(b) 以下人員因任何原因不再佔當時任職董事人數的多數：2005年1月28日組成董事會的個人和任何新任董事（最初就職與實際或威脅競選，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意）經至少兩票表決獲得通過當時仍在任的董事中有三分之二（2/3），他們要麼在 2005 年 1 月 28 日出任董事，要麼是其任命、選舉或提名先前獲得批准；或

(c) 公司（或公司的任何直接或間接子公司）與任何其他公司的合併或合併已完成，但 (i) 合併或合併將導致公司在合併或合併前夕已發行的有表決權證券繼續代表公司（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權證券）的所有權在員工手下持有證券公司的福利計劃，在合併或合併後立即發行的公司或該尚存實體或其任何母公司有表決權的合併投票權的至少80％，或（ii）為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為或成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券中收購的任何證券）的受益所有者直接來自公司或其代表公司當時已發行普通股或公司當時已發行證券合併投票權的20％或以上的子公司（與公司或其子公司收購業務無關）；或

(d) 公司股東批准了公司全面清算或解散的計劃，或者公司完成了對公司全部或基本全部資產的出售或處置，但公司向實體出售或處置公司全部或基本全部資產除外，這些有表決權的證券的合併表決權中至少有80％由個人擁有，其擁有的有表決權的比例與其在公司的所有權比例基本相同在此類銷售之前。

就控制權變更的上述定義而言，“個人” 的含義應與《交易法》第3（a）（9）條中所述的含義相同，該條款經修訂並用於該法第13（d）和14（d）條，但該術語不應包括（i）公司或其任何子公司員工福利計劃下持有證券的受託人或其他信託人，（iii）承銷商因發行此類證券而暫時持有證券，或（iv）由承銷商直接或間接擁有的公司公司股東的比例與他們擁有公司股票的比例基本相同。

16.2 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效條款未包括在內。

16.4 證券法合規。如果計劃、獎勵協議或委員會行動的任何條款不符合任何適用的聯邦或州證券法，則在法律允許且委員會認為可取或適當的範圍內，應將其視為無效。