cbsh-20230419

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月19日

商業銀行股份, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

密蘇裏

001-36502

43-0889454

（公司註冊國）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）


1000 胡桃木，
堪薩斯城，	MO	64106
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(816) 234-2000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信


根據該法第12（b）條註冊的證券：

班級標題	交易品種	註冊的交易所名稱
面值 5 美元的普通股	CBSH	納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

在2023年4月19日舉行的Commerce Bancshares, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）上，公司的股東批准了經修訂和重述的Commerce Bancshares, Inc.股權激勵計劃（“股權計劃”）。股權計劃的修訂和重述版本（a）將根據股權計劃可能發行的普通股增加到600萬股；（b）將股權計劃的期限延長至2033年4月19日；（c）更新了可用於基於績效的獎勵的基於績效的指標清單；（d）更新了股權計劃以應對適用税法的變化；（e）進行了其他細微改動。公司董事會此前批准了股權計劃，但須經股東批准。公司的執行官有資格參與股權計劃。

此外，公司董事會此前已批准了經修訂和重述的高管激勵薪酬計劃（“EICP”），但須經股東批准股權計劃。 EICP允許參與者自願選擇推遲部分年度現金激勵獎勵，從而推遲其獎勵的所得税。參與者還可以選擇將其遞延獎勵視為投資於公司股票基金，並在付款時以普通股的形式交付。對EICP進行了修訂，更新了可用於EICP的績效指標清單，還規定根據EICP可以發行的所有普通股均可根據股票計劃發行。

股權計劃和EICP的摘要列在標題下”提案六——批准Commerce Bancshares, Inc.股權激勵計劃的修正和重述” 在公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的年會最終委託書中，該摘要以引用方式納入此處。經修訂和重述的股權激勵計劃和高管激勵薪酬計劃的副本作為證物包含在本文件中，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

年會於2023年4月19日舉行。截至記錄日期，共有125,099,207股已發行普通股，有權在年會上投票。在年會上，109,111,842股普通股由親自或由代理人出席，因此達到了法定人數。以下提案由董事會提交，供證券持有人表決：

(1)選舉四名董事加入2026屆理事會，任期三年。會議代理人是根據1934年《證券交易法》第14A條徵集的，委託書中列出的沒有反對管理層提名的提名。四個董事職位的四位提名人獲得了以下選票：


導演姓名	投贊成票	被扣留的選票	經紀人非投票
布萊克福德 F. Brauer	89,923,906	988,464	18,199,472
W. Kyle Chapman	89,169,296	1,743,074	18,199,472
凱倫 L. 丹尼爾	88,831,687	2,080,683	18,199,472
大衞·肯珀	80,545,386	10,366,984	18,199,472

根據上述投票，上述人員被正式當選為董事，任期在2026年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

會後繼續擔任董事的其他董事包括：特里·巴沙姆、厄爾·H·德瓦尼三世、瓊·麥卡利斯特·福勒、約翰·肯珀、喬納森·肯珀、本傑明·F·拉西爾、三世、託德·施納克、克里斯汀·B·泰勒和金伯利·G·沃克。

(2)批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司2023年的獨立註冊會計師事務所。該提案獲得以下表決：


投贊成票	投反對票	投棄權票	經紀人非投票
106,575,046	2,168,461	368,335	—

根據上述投票，KPMG LLP為公司獨立註冊會計師事務所的任命獲得了股東的正式批准，任期為2023年。

(3)根據S-K法規第402項披露的公司高管薪酬的諮詢批准。該提案通常被稱為 “Say on Pay”，是《證券交易法》第14A條所要求的。“Say on Pay” 提案獲得了以下選票：


投贊成票	投反對票	投棄權票	經紀人非投票
83,536,386	6,913,442	462,542	18,199,472

根據上述投票，批准公司向其指定執行官發放薪酬的不具約束力的提案獲得通過。

(4)在未來年度股東大會或其他將選舉董事的股東大會的代理材料中，就公司就 “Say on Pay” 高管薪酬進行股東投票的頻率提供諮詢、不具約束力的批准。該提案通常被稱為 “關於薪酬頻率的説話”，是《證券交易法》第14A條所要求的。股東可以投票支持一年、兩年或三年的 “Say on Pay” 投票頻率，也可以投棄權票。“説出薪酬頻率” 提案獲得了以下選票：


一年	兩年	三年	投棄權票	經紀人非投票
88,154,816	285,364	2,036,147	436,043	18,199,472

根據上述投票，每年批准 “Say on Pay” 的無約束力的提案獲得的選票最多。

根據董事會的建議，公司股東通過顧問投票建議將未來高管薪酬的諮詢投票頻率定為一年。根據這些結果及其先前的建議，董事會決定，未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票將每年舉行一次，直到就股東對高管薪酬的投票頻率進行必要的諮詢投票，公司預計不遲於2029年年會舉行該投票。

(5) 批准公司章程修正案，將授權普通股的數量從1.4億股增加到1.9億股。該提案獲得以下表決：


投贊成票	投反對票	投棄權票	經紀人非投票
106,638,810	1,983,978	489,054	—

根據上述表決，修改公司章程的提案獲得批准。

(6) 批准Commerce Bancshares, Inc.股權激勵計劃的修正和重申，以延長該計劃的期限，並將可供發行的普通股總數增加到6,000,000股。該提案獲得以下表決：


投贊成票	投反對票	投棄權票	經紀人非投票
86,241,817	4,085,812	584,741	18,199,472

根據上述投票，修改和重申《股權計劃》的提案獲得批准。

展品

10.1 商業銀行股份有限公司股權激勵計劃

10.2 商務銀行股份有限公司高管激勵薪酬計劃

104 本表格 8-K 封面上的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			CMERCE BANCSHARES, INC
			來自：			/s/Paul A. Steiner
						保羅 A. 施泰納
						控制器（首席會計官）

日期：2023 年 4 月 25 日