美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
（規則 14a-101）

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

nextCure, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

來自我們董事長兼首席執行官的消息

親愛的股東們：

 

 

nextCure, Inc.
弗吉尼亞莊園路 9000 號，套房 200
馬裏蘭州貝爾茨維爾 20705

年度股東大會通知

致 NextCure, Inc. 的股東：

我們將在美國東部時間2023年6月22日上午10點舉行NextCure, Inc.（“公司”、“NextCure”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“年會”），這是一次完全通過互聯網舉行的虛擬會議。您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/nxtc2023，輸入包含如何訪問年會材料説明的通知（“通知”）、代理卡（“代理卡”）或代理材料隨附的投票説明（“代理材料”）中包含的16位數控制號碼，即可參加年會，對股票進行電子投票並在線提交問題。

業務項目：

1.

選舉隨附委託書中提名的三名被提名人擔任董事，每人任期三年，或直到其繼任者當選並獲得資格。

​

2.

批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年。

​

本通知所附的委託聲明（“委託書”）對這些事項進行了更全面的描述。此外，本應在年會或其任何休會或延期之前提出的任何其他事項都將予以考慮。

我們很高興利用證券交易委員會（“SEC”）的規定，允許我們通過互聯網提供代理材料，包括本年會通知、委託書、代理卡和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）。2023 年 4 月 28 日，我們開始向股東郵寄通知（截至記錄日期），該通知包含有關如何通過互聯網、郵件或電話訪問我們的年會材料和投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和 2022 年年度報告的紙質副本的説明。這一過程使我們能夠及時向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，董事會都鼓勵您查看隨附的委託書，以獲取與每項提案有關的信息，並立即投票。

根據董事會的命令，

邁克爾·裏奇曼
總裁兼首席執行官
2023 年 4 月 28 日

 

 

目錄

 

 

 

 

代理聲明摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的有關 NextCure, Inc.（“公司”、“NextCure”、“我們” 或 “我們的”）2023 年年度股東大會（“年會”）的信息。本摘要不包括做出投票決定所需的所有信息，在投票之前，您應完整閲讀本委託書。

nextCure 概覽

NextCure是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發新的同類首創的免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體角度看待免疫系統，而不是針對一種特定的免疫細胞類型，而是專注於瞭解生物途徑、細胞的相互作用以及每種相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們在免疫腫瘤學領域的專有功能性、綜合性、NextCure Discovery 或 “FIND-IO” 平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的靶標和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們專注於對當前療法沒有反應的患者、儘管接受了治療但癌症仍進展的患者以及現有療法未充分治療的癌症類型的患者。我們致力於發現和開發同類首創的免疫藥物，即使用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。

業務亮點和近期里程碑：候選產品

NC410（LAIR-2 融合）：一種新型免疫藥物，旨在阻斷由一種稱為白細胞相關免疫球蛋白樣受體或 “LAIR-1” 的免疫調節劑介導的免疫抑制。

•

繼續報名參加 1b/2 期臨牀試驗，該試驗評估 NC410 與 pembrolizumab 聯合用於免疫檢查點難治性或天真實體瘤患者。

​

•

第 1b 階段更新預計將於 2023 年中期進行。

​

NC762 (B7-H4 mAB)：一種免疫藥物，靶向一種稱為人類 B7 同系物 4 蛋白或 “B7-H4” 的免疫調節分子，一種在多種腫瘤類型上表達的蛋白質。

•

繼續報名參加針對實體瘤和 B7-H4 高表達患者的1b期劑量擴大研究。

​

•

第 1b 階段更新預計將於 2023 年第四季度發佈。

​

NC525 (LAIR-1 mAB)：一種新型 LAIR-1 抗體，可選擇性靶向急性髓系白血病或 “AML”、爆炸細胞和白血病幹細胞或 “lsC”。臨牀前數據顯示，NC525 可殺死急性髓細胞白血病細胞和短鏈幹細胞，同時保護造血幹細胞和祖細胞，即 “HSPC”。

•

在 2023 年 2 月評估急性髓細胞白血病患者中 NC525 的 1 期單藥劑量遞增和安全性研究中，第一位患者給藥。

​

•

1a 階段的初始數據預計將於 2023 年第四季度公佈。

​

將在年會上提出的提案概述

 

1

 

第1號提案：選舉董事候選人

我們請你投票支持約翰·休斯頓博士、加里·尼科爾森和醫學博士安妮·博格曼當選為第一類董事，任期三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿。我們的董事會（“董事會”）目前由九名成員組成，分為三類，每個類別的任期為三年。

第2號提案：批准獨立審計員的任命

我們還要求您批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律或我們的組織文件不要求股東批准任命安永會計師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會已決定，作為良好的公司治理問題，尋求股東批准是可取的。

其他提案

董事會不知道有任何未在隨附的代理卡中提及的事項將在年會上提出。如果任何其他事項應在年會或其任何延期或休會之前提出，則委託書中提名的人員將根據自己的最佳判斷對此類事項進行投票。就此類事項進行表決的自由裁量權由此類代理人授予投票者。

關於代理材料互聯網可用性的重要通知

年會通知、委託書和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

 

2

 

有關年會和投票的重要信息

參加年會

您可以通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/nxtc2023 並使用通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼參加年會。

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，通知將直接發送給您。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以街名持有的股份的受益所有人，就這些股票而言，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人被視為登記在冊的股東，該組織正在向您轉發通知或投票指示。

虛擬會議平臺完全支持主流 Web 瀏覽器和運行最新版本的適用軟件和插件的多種設備類型。無論他們打算參加年會，參與者都應確保他們擁有良好的互聯網連接。請留出充足的時間在線辦理登機手續，辦理登機手續將從美國東部時間上午 9:45 開始。我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到期間或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東在年會上提交的儘可能多的問題。有關提問程序和會議行為規則的更多信息將發佈在虛擬會議登錄頁面上，也可在我們的投資者網頁 http://ir.nextcure.com 上查閲。我們的年會網絡直播重播將在www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023上播出，並將持續一年。

我們相信，以虛擬會議形式舉行年會將鼓勵更高的股東參與度，同時還有助於我們降低與年會相關的環境和其他成本。

股東有權投票

董事會已將 2023 年 4 月 24 日定為年會的記錄日期。如果您在記錄日期營業結束時是我們普通股的所有者，則您有權在年會上投票。您有權為在記錄日期持有的每股普通股獲得一票。在記錄日期營業結束時，我們的已發行、流通和有權投票的普通股共有27,822,018股。

有權在年會上投票的登記股東名單將在年會前十天的正常工作時間內，在我們位於馬裏蘭州貝爾茨維爾市弗吉尼亞莊園路9000號200套房20705的公司辦公室向任何股東開放，以任何與年會密切相關的目的進行審查。在年會期間，股東名單將在www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023上公佈，供審查。

Quorum

截至記錄日，我們的大多數已發行和流通普通股必須出席年會，無論是出席還是由代理人出席，才能舉行年會和開展業務。這被稱為 “法定人數”。如果您參加我們的年會或在年會之前正確提交委託書，則您的股票將被視為出席年會。為了確定年會上的業務交易是否達到法定人數，經紀人未投票的股票將被視為在場。

 

3

 

投票方法

會前投票

要在年會之前對您的股票進行投票，請按照通知中的互聯網或電話投票説明進行投票。如果您通過郵寄方式申請代理材料的打印副本，則也可以通過簽署並提交代理卡並通過郵寄方式進行投票，如果您是登記在冊的股東，或者如果您是實益所有者但不是登記在冊的股東，則簽署銀行或經紀人提供的選民指示表並通過郵件將其退回。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前投票，這樣無論您是否能夠參加會議，您的股份都將得到代表。

在會議上投票

股東可以在年會上通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023 進行投票和提問。要參加年會，您將需要 16 位數的控制號碼。在年會期間，以您作為登記股東的名義持有的股票可以通過電子方式進行投票。在年會期間，您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以通過電子方式進行投票。但是，即使您計劃參加年會，我們也建議您提前對股票進行投票，以確保如果您以後決定不參加年會，則您的投票會被計算在內。

街道名稱持有者

如果您是以街道名稱持有您股份的實益所有人，則您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。您應按照該組織提供給您的通知或投票説明中的説明對您的股票進行投票或指導該組織如何對您的股票進行投票。

投票要求

提案1：董事候選人選舉

要當選董事，董事必須獲得選舉中大多數選票的贊成票。

第2號提案：批准獨立審計員

批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。

您的股票將如何被投票

您可以對每位董事候選人（第1號提案）以及批准我們的審計委員會任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）投贊成票、“反對” 或 “棄權”。如果您對1號提案中的董事候選人投了棄權票，或者對第2號提案投了棄權票，則為了確定年會的法定人數，您的股份將被視為出席會議。棄權不會影響我們在無爭議的選舉中選舉董事的結果，但與投反對票 “反對” 2號提案具有相同的效果。

對於某些提案，如果經紀人沒有收到股票受益所有者的具體指示（“經紀人非投票”），則他們可能沒有對特定事項進行投票的自由裁量權。

以街名為客户持有我們股份的銀行、經紀公司和其他被提名人通常有權對 “常規” 提案（例如批准審計師）進行投票，前提是他們

 

4

 

尚未收到受益所有人的指示。但是，他們不得就董事選舉或非常規事項行使投票自由裁量權。在年會上，經紀商將擁有就批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）進行股份投票的自由裁量權，但對本委託書（提案1）中提名的三名第一類董事候選人的選舉沒有自由裁量權。經紀商不投票不會影響有關董事選舉的投票結果（提案1）。不會有任何經紀商不對提案2進行投票，因為經紀商將擁有對該提案進行股票投票的自由裁量權。

如果您是登記在冊的股東，並且您正確簽署並退回了代理卡，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果此類代理卡上沒有指示，並且您是登記在冊的股東，則代理人代表的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，包括對所有董事提名人進行 “贊成”，以及批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的 “贊成”。

代理的可撤銷性

登記在冊的股東根據本委託書給出的任何委託書的人可以在年會最終投票前隨時通過郵寄方式向位於馬裏蘭州貝爾茨維爾弗吉尼亞莊園路9000號200套房NextCure, Inc. 提交書面撤銷通知，撤銷該委託書的人根據本委託書發出的任何委託書。股東也可以通過通過互聯網或電話進行新的投票、通過郵寄方式簽署並退回新的代理卡（只有您在年會之前及時提交的最新委託書才會被計算在內），或者在在線年會期間參加和投票，來撤銷其代理人。參加年會本身並不會撤銷先前提交的委託書。街道名稱持有人應遵循您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人就如何撤銷先前提交的委託書向您提供的指示。

徵集代理

我們的董事會正在進行此次招標，我們將承擔準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵求選票的全部費用。招標材料的副本可以提供給經紀人、託管人、被提名人和其他受託人，然後轉發給普通股的受益所有人，並且可以為此類轉發服務支付正常的手續費。管理人員和其他員工不會因其服務獲得額外報酬，他們可以通過郵件、電子郵件或互聯網、個人面試或電話徵求代理人。

 

5

 

第 1 號提案：選舉第一類董事

概述

我們的董事會由九名董事組成，分為三類（每類由三名董事組成），每類董事的任期錯開三年。在年會上，將選出三名第一類董事，任期三年，在我們的2026年年度股東大會上屆滿。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格或董事提前辭職或被免職為止。我們的現任一類董事約翰·休斯頓博士、加里·尼科爾森和醫學博士安妮·博格曼是年會的候選人。

提名和公司治理委員會已建議提名本委託書中提名的三名董事候選人蔘加年會選舉，董事會已批准提名。

每位被提名人都同意在當選後任職。但是，如果任何被提名人未能參加選舉、拒絕接受選舉或在我們的年會之前無法參加選舉，則我們的董事會徵集的代理人將由代理持有人投票選舉董事會可能建議的任何其他人或個人，或者我們的董事會可以選擇減少構成整個董事會及其任何類別的董事人數。

董事資格

董事會提名和公司治理委員會的任務是每年考慮董事會的規模、組成和需求，並酌情向董事會推薦候選人以供批准。提名和公司治理委員會會考慮和評估來自多種來源的關於可能的董事候選人的建議。分別自2020年和2021年起擔任董事的約翰·休斯頓博士和安妮·博格曼醫學博士將在年會上首次競選我們的股東選舉。博格曼博士最初被一家獨立的第三方搜索公司確定為加入董事會的候選人，休斯頓博士被前董事會成員蒂莫西·香農博士推薦為候選人。

以下是評估現任和擬任董事的一般標準：

•

高標準的誠信、承諾、思想和判斷的獨立性；

​

•

人才、技能和專業知識的多樣性足以為我們的所有運營和利益提供合理和審慎的指導，其中可能包括上市公司高層的經驗、生命科學、醫療保健或公共衞生領域的領導職位、科學或技術背景以及財務經驗；

​

•

有信心，願意與其他董事會成員、管理層和我們的所有相關利益相關者表達想法和進行建設性討論；

​

•

有能力將足夠的時間、精力和注意力投入到公司事務上；

​

•

積極參與決策過程，願意做出符合公司和股東最大利益的艱難決定，並在出席董事會和委員會會議時表現出勤奮和忠誠的態度；以及

​

•

免受任何可能損害個人履行董事會成員職責的能力的利益衝突。

​

我們沒有關於董事會多元化的正式政策；但是，提名和公司治理委員會及董事會在評估董事候選人如何為董事會的整體多元化做出貢獻時會考慮性別、種族/種族和其他特徵等因素。提名和公司治理委員會和董事會在整個董事會的組成背景下對每個人進行評估，目標是組建一個

 

6

 

集團利用其多樣化的經驗，通過做出合理的判斷，最大限度地實現業務成功並代表股東利益。

股東提名

提名和公司治理委員會將審查和評估股東以書面形式提出的董事會選舉候選人，並將使用與評估董事會成員提交的候選人相同的標準向董事會提出建議。任何此類建議都應提交給位於馬裏蘭州貝爾茨維爾弗吉尼亞莊園路9000號200套房NextCure, Inc. 的公司祕書。如果公司收到此類建議，公司可能會要求候選人提供其他信息，以協助其進行評估。

提名和公司治理委員會還將審查和評估股東直接提名參加董事會選舉的候選人，同時考慮提名是否符合我們章程中規定的提名董事的程序。任何希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東都應遵循本委託書後面在 “明年年會股東提案和提名” 標題下描述的程序。

董事會組成

以下是董事會候選人和我們的常任董事所擁有的一些經驗、資格、素質和技能。

 

7

 

董事會多元化矩陣

下表提供了截至2023年4月28日我們的董事會成員和被提名人的某些多元化屬性的信息，其類別由納斯達克上市規則5605 (f) 規定。

被提名人和常任董事

在年會上被提名競選為董事的每位人員以及在年會之後繼續擔任董事的每位人員的履歷信息，包括年齡、任期和商業經驗，包括過去五年在上市公司擔任董事的經歷。此外，對於每個人，我們還提供了有關業務或其他經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息是提名和公司治理委員會及董事會決定每位此類人員應繼續擔任董事的因素。

2026 年任期屆滿的 I 類董事候選人

 

8

 

安妮·博格曼，醫學博士

 

9

 

John G. Houston，博士

 

10

 

Garry A. Nicholson

 

11

 

常任董事 — 任期將於 2024 年到期的第二類董事

Elaine V. Jones，博士

 

12

 

Chau Q. Khuong

 

13

 

Ellen G. Feigal，醫學博士

 

14

 

常任董事 — 任期將於 2025 年到期的第 III 類董事

大衞·卡巴科夫，博士

 

15

 

邁克爾·裏奇曼

 

16

 

Stephen W. Webster

 

17

 

公司治理和我們的董事會

董事會領導和治理結構

下表詳細列出了有關我們的董事、董事會及其常設委員會的組成（包括在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內舉行的會議次數）的某些基本信息：

✔ = 會員

© = 椅子

導演獨立性

董事會已確定，除了同時也是我們的首席執行官的裏奇曼先生之外，我們的所有董事都沒有會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，而且正如納斯達克規則所定義的那樣，每位董事都是 “獨立的”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和先前的關係，以及與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

行政會議

獨立董事定期舉行執行會議，除其他事項外，審查首席執行官的業績。董事會主席在董事會會議之後主持定期舉行的獨立董事會議，討論獨立董事認為適當的事項。

董事會領導結構

卡巴科夫博士目前擔任董事會主席。董事會認為，主席和首席執行官職位的分離加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，提高了整個董事會的效率，並得出結論，我們目前的董事會領導結構在目前是適當的。但是，我們經修訂和重述的章程和公司治理準則為董事會提供了合併或分離 的靈活性

 

18

 

擔任董事長和首席執行官職位，並根據其關於使用一種或另一種結構符合我們公司最大利益的認定任命首席董事。董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

董事會主席的職責包括以下內容：

•

監督董事會治理政策和做法的制定。

​

•

批准董事會會議議程。

​

•

與委員會主席合作制定委員會議程，考慮公司面臨的戰略問題，並聽取其他董事會成員和首席執行官的意見。

​

•

主持董事會和年度股東大會。

​

•

酌情出席委員會會議。

​

•

協調各委員會主席與管理層之間的有效溝通。

​

•

監督新董事的入職情況和董事的持續教育。

​

•

監督董事會收到有關以下內容的準確、及時和明確的信息：

​

•

公司的業績；

​

•

公司面臨的問題、挑戰和機遇；以及

​

•

事宜留待其決定。

​

•

促進董事會與管理層之間的有效溝通和建設性關係。

​

•

擔任董事會發言人。

​

•

在要求董事會參與時與股東會面。

​

電路板尺寸

董事會目前由九名董事組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，交錯任期三年，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據董事會批准的書面章程運作，該章程符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克標準。董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會的章程都可以在我們網站www.nextcure.com的 “投資者——治理” 部分中找到。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或通過我們網站提供的信息。

審計委員會

我們審計委員會的主要職能是監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會的職責包括：

•

任命和聘用、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬、監督和評估其獨立性、資格和業績；

​

 

19

 

•

與管理層和註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

​

•

協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序的內部控制的監督，以及及時舉報違反我們的商業行為和道德準則的行為；

​

•

審查我們的關鍵會計政策和估算；

​

•

討論我們的風險管理政策；

​

•

審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

​

•

準備審計委員會報告需要包含在我們的年度委託書中。

​

我們的審計委員會的成員是卡巴科夫博士、尼科爾森先生和擔任委員會主席的韋伯斯特先生。董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的金融知識和複雜性要求。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，韋伯斯特先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。根據美國證券交易委員會的規定，我們的審計委員會的成員還必須符合更高的獨立性標準。董事會已確定，根據適用的強化美國證券交易委員會標準和納斯達克上市規則，我們審計委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責監督與我們的官員和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查、批准並向董事會推薦與執行官薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目的評估這些高管的績效。薪酬委員會至少每年審查和批准我們執行官的薪酬。在為我們的首席執行官以外的執行官做出薪酬決定時，薪酬委員會會與我們的首席執行官會面並討論此類決定。薪酬委員會在沒有首席執行官的情況下單獨開會，審議和批准我們的首席執行官的薪酬。薪酬委員會還審查和批准向我們的執行官發放股票期權和其他獎勵。薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。我們的薪酬委員會的成員是 Feigal 博士、Houston 博士和擔任委員會主席的 Khuong 先生。根據適用的納斯達克上市規則，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條的定義是 “非僱員董事”。

薪酬委員會的章程允許薪酬委員會根據基於股權的激勵計劃向非董事或執行官的員工授予期權或其他股票獎勵的權力，授予一名或多名執行官。

為了協助履行其職責，薪酬委員會有權保留獨立顧問的服務。薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）在2022年擔任薪酬委員會的獨立顧問。2022 年，Pearl Meyer 就與以下相關的事項向薪酬委員會提供了建議：

•

我們執行官的薪酬，包括向薪酬委員會提供數據和分析以支持薪酬決策；

​

•

我們的董事薪酬計劃的設計。

​

在聘請 Pearl Meyer 之前，薪酬委員會考慮並評估了 Pearl Meyer 的獨立性。為確保 Pearl Meyer 的持續獨立性並避免任何實際或明顯的利益衝突，薪酬委員會定期（但不少於每年一次）考慮 Pearl Meyer 的獨立性，不允許聘請 Pearl Meyer 為我們提供任何服務

 

20

 

不包括向薪酬委員會提供的服務。薪酬委員會擁有選擇、保留或解僱其高管薪酬顧問以及批准其費用和其他聘用條款的唯一權力。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事宜向董事會報告和提出建議。我們的提名和公司治理委員會的成員是博格曼博士、卡巴科夫博士和擔任委員會主席的瓊斯博士。根據適用的納斯達克上市規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

會議出席情況

2022 年，每位董事出席了至少 75% 的董事會會議，其中包括他或她在該董事任職期間參加的董事會各委員會的任何會議。鼓勵所有董事會成員參加年度股東大會，除博格曼博士和尼科爾森先生外，當時在任的所有董事都參加了我們的2022年年度股東大會。

其他治理事項

商業行為與道德守則

我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括那些負責財務報告的官員。商業行為和道德準則的最新副本可在我們網站www.nextcure.com的 “投資者——治理” 部分中找到。我們打算在我們的網站上披露該守則的未來修正案或對其要求的任何豁免。

董事會在風險監督中的作用

董事會直接通過整個董事會以及負責處理各自領域固有風險的董事會各常設委員會管理其在風險監督方面的職責。

特別是，董事會監督和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理團隊為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，監督與公司信息技術和數據安全相關的風險管理，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理實踐和董事會的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會都會評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會都會通過委員會報告定期瞭解委員會監督的風險。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在董事會例行會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演示的一部分，這些演講側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

 

21

 

在網絡安全方面，管理層至少每年向董事會通報公司面臨的關鍵網絡風險，而且在必要時更頻繁地向董事會通報情況。公司還為與網絡風險相關的某些責任提供保險，所有員工都接受了有關網絡安全最佳實踐的全面培訓，包括識別網絡釣魚攻擊的策略。

公司治理指導方針

我們通過了《公司治理準則》，以協助董事會履行其監督職責，為公司和股東的最大利益服務。我們的公司治理準則旨在作為董事會開展業務的靈活框架，可在我們網站www.nextcure.com的 “投資者——治理” 部分中查閲。

外部董事會服務的限制

公司建議所有董事限制其在其他上市公司董事會任職的數量，以便他或她能夠花足夠的時間履行公司的職責，包括準備和出席會議。根據我們的《公司治理準則》，未經董事會同意，任何董事都不得在超過四個上市公司董事會（包括公司董事會）任職，如果是董事會成員，則在總共三人中任職。

審計委員會成員不得同時在包括公司在內的三家以上上市公司的審計委員會任職，除非董事會已確定此類服務不會損害該成員在公司審計委員會有效任職的能力。審計委員會主席不得擔任任何其他上市公司的審計委員會主席。

首席執行官繼任計劃

董事會在提名和公司治理委員會的協助下，每年審查和考慮公司首席執行官和某些其他高級管理人員職位的繼任計劃。為了協助董事會，首席執行官每年向董事會提供對高級管理人員及其接替他的潛力的評估。他還向董事會提供對被視為某些高級管理職位潛在繼任者的人員的評估，包括審查為此類人員建議的任何發展計劃。

此外，首席執行官會持續制定短期繼任計劃，規定在所有或部分高級管理人員意外無法履行職責時，臨時將權力下放給公司的某些高管。短期繼任計劃將一直有效，直到董事會有機會考慮情況並在必要時採取行動。董事會每年審查和酌情更新首席執行官和其他高級管理職位的短期和長期繼任計劃。

董事入職和持續專業發展

我們為新董事提供入職指導，以幫助他們瞭解公司的業務，並介紹公司的高級管理層。此外，公司鼓勵董事參與以業務、公司行業以及董事會成員的法律和道德責任為重點的繼續教育計劃。經公司事先批准，董事將獲得此類參與的合理費用報銷。

股票所有權準則

我們認為，我們的董事和執行官必須關注股東的長期價值，並確保他們的利益與股東的利益保持一致。首次公開募股結束後，我們通過了股票所有權準則，要求每位董事持有我們的普通股和

 

22

 

在加入董事會後的五年內，或對於截至2019年5月13日首次公開募股截止日任職的董事，在我們的2024年年會之前，將市值至少為非執行董事年度預付金三倍的貨幣股票期權。此外，我們的股票所有權準則要求，在擔任執行官後的五年內，或者對於截至2019年5月13日的執行官，在2024年年會之前，(i) 我們的首席執行官兼總裁持有股票併入股市值為基本工資五倍的貨幣期權，(ii) 我們的首席財務官、首席醫療官和首席科學官持有股票並歸屬於市值為的貨幣期權基本工資的三倍，以及（iii）其他執行官持有股票並存入這筆錢市值為基本工資兩倍的期權。就股票期權而言，市值是指我們普通股市場價格與期權行使價之間差額的60％。就股票而言，市場價值就是市場價格。就我們的股票所有權指南而言，市場價格是確定日普通股收盤價和該日過去九十天平均收盤價中的較高者。

禁止套期保值

我們的交易合規政策禁止我們的董事、高級職員、員工和代理人（例如顧問和獨立承包商）及其配偶或其他家庭成員未經我們的首席執行官或首席運營官事先批准，就我們的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

與董事會的通信

董事會採用了接收和處理來自股東和其他利益相關方的通信的程序。股東和其他希望與董事會溝通的人、任何董事團體或任何個人董事都可以寫信至：NextCure, Inc. 9000 弗吉尼亞莊園路 200 號套房 20705，收件人：祕書。您的通訊應突出顯示 “董事會溝通” 這一圖例。任何此類通信都將複製到我們的檔案中，並轉發給在董事會下次會議時或之前收到該信函的相關個人或團體。

某些與董事會職責和責任無關的通信不得轉發，包括垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、商業招標或廣告，以及任何被認定為輕率、無關緊要、過於敵對、威脅、非法或類似不合適的通信。

 

23

 

董事薪酬

非僱員董事薪酬計劃

根據我們在2019年5月首次公開募股時制定的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事獲得的年度現金薪酬如下：

•

董事會主席每年獲得 65,000 美元的預付金，其他每位非僱員董事將獲得 35,000 美元；

​

•

我們的審計委員會主席每年獲得 15,000 美元的預付金，其他每位成員獲得 7,500 美元；

​

•

我們的薪酬委員會主席每年獲得 10,000 美元的預付金，其他每位成員獲得 5,000 美元；以及

​

•

我們的提名和公司治理委員會主席每年獲得 8,000 美元的預付金，其他每位成員獲得 4,000 美元。

​

非僱員董事薪酬計劃下的所有費用按季度拖欠支付，任何部分服務季度按比例分配，不支付每次會議費用，除非我們向非僱員董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理費用。

根據非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事還有權獲得年度股票期權獎勵，用於購買我們的14,250股普通股，該股票的歸屬時間為自獎勵授予日或下次年度股東大會之日起一年中較早的一年，但須在歸屬日期之前繼續任職。在年度授予日之前的12個月內首次當選的非僱員董事的年度股票期權補助將按月按比例分配任職時間。此外，每位當選或被任命為董事會成員的非僱員董事都有權獲得初始股票期權獎勵，以購買28,500股普通股，從授予之日開始，每年分三次等額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。根據非僱員董事薪酬計劃授予的所有股票期權均受NextCure, Inc.2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”）的條款和規定的約束。

 

24

 

2022 年董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日止年度所有非僱員董事的薪酬信息。我們的總裁兼首席執行官邁克爾·裏奇曼也是董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

​

(1)

本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量的當年授予股票期權獎勵的全部授予日期公允價值，與董事可能承認的與適用獎勵相關的實際價值不符。請參閲《2022年年度報告》中關於股票獎勵估值所依據的假設的經審計財務報表附註12。

​

 

25

 

財年末董事傑出股權獎

下表提供了有關 2022 年擔任董事的任何人持有、截至 2022 年 12 月 31 日為傑出股票獎勵的信息：

 

26

 

第 2 號提案：批准獨立註冊人的任命
公共會計師事務所

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表，並要求股東在年會上批准這項任命。

自 2018 年以來，安永每年都對我們的財務報表進行審計。預計安永的代表將出席今年的年會，如果需要，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。在向董事會建議選擇安永作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會認定，留住安永符合公司和股東的最大利益。有關安永在 2022 和 2021 財年收取的費用的信息，見下文 “與獨立註冊會計師事務所的關係”。

我們的章程不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，我們正在尋求批准，因為我們認為這是良好的公司治理問題。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永，但最終可能會決定保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使任命獲得批准，審計委員會也可以在一年中的任何時候自行決定指示任命另一家獨立註冊的公共會計師事務所，如果這樣做是可取的。

與獨立註冊會計師事務所的關係

下表顯示了安永就2022年和2021年提供的專業服務向我們收取的費用：

審計費

“審計費” 包括安永提供的與審計我們的年度財務報表、審查我們的10-Q表季度報告和註冊報表中包含的季度財務報表相關的專業服務的費用，以及安永通常提供的與證券發行有關的安慰信和同意書、就審計或中期審查期間所處理事項進行的諮詢以及通常與監管有關的其他服務備案。

 

27

 

與審計相關的費用

“審計相關費用” 包括與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務費用，不包含在上文 “審計費用” 中。

税費

“税費” 包括安永為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務的費用。2022 年的税費包括用於税收合規的 40,425 美元，包括納税申報表的編制、審查和提交。2021 年的税費包括用於税收合規的 45,755 美元，包括納税申報表的編制、審查和提交。

所有其他費用

“所有其他費用” 將包括安永提供的未包含在上述其他費用類別中的服務費用。2022 年和 2021 年的所有其他費用包括我們要求的在線會計指導訂閲。

審計委員會預先批准政策和程序

安永向審計委員會提供信息，概述安永擬在年內提供的審計服務的計劃和範圍，審計委員會將與安永和管理層一起審查這些計劃和範圍。審計委員會預先批准安永提供的所有服務，包括審計服務和非審計服務，以確保它們不會損害安永的獨立性。對於審計委員會在完成審計之前批准的某些微不足道的非審計服務，審計委員會的預先批准要求有例外情況。根據最低限度的例外情況，安永在2022年和2021年均未獲得審計委員會的批准。為確保及時處理意外事項，審計委員會特別授權審計委員會主席預先批准允許的非審計服務，但不得超過最高金額。如果主席行使這種授權，他或她將在審計委員會下次例會上向審計委員會報告所採取的行動。

 

28

 

審計委員會報告

 

29

 

執行官

下表列出了截至本委託書發佈之日我們每位執行官的姓名、年齡和職位：

邁克爾·裏奇曼——有關邁克爾·裏奇曼的傳記信息，請參閲 “常任董事——任期將於 2025 年到期的三類董事候選人”。

Steven P. Cobourn，註冊會計師，自 2018 年 1 月起擔任我們的首席財務官。此前，他在2014年5月至2018年1月期間擔任生物技術公司Vaccinex, Inc. 的首席財務官。在加入Vaccinex之前，Cobourn先生於2003年至2014年4月擔任私營製藥公司大冢美國製藥公司的財務副總裁兼財務主管，並於1993年至2003年在大冢美國製藥公司擔任其他職務。在加入大冢美國製藥之前，Cobourn先生曾在會計師事務所Hass & Company LLC擔任註冊會計師。Cobourn 先生擁有德雷塞爾大學的工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

Han Myint，醫學博士，FACP 自 2021 年 1 月起擔任我們的首席醫療官。在加入NextCure之前，Myint博士於2020年1月至2021年1月在Neximmune Inc. 擔任首席醫學官。Neximmune Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發獨特的T細胞免疫療法。在加入 Neximmune 之前，他曾於 2013 年 10 月至 2020 年 1 月在生產癌症和免疫學藥物的製藥公司Celgene（布裏斯托爾邁爾斯施貴寶公司）擔任全球醫學事務副總裁兼骨髓疾病負責人。在此之前，Myint博士於2012年10月至2013年10月在Cell Therapeutics, Inc.擔任醫學事務高級副總裁。在加入生物製藥行業之前，Myint博士從事醫學工作，專門研究血液腫瘤學，並在英國和美國的多家學術機構進行了臨牀和實驗室研究，包括2005年7月至2012年6月的科羅拉多大學丹佛分校和2001年8月至2005年6月的芝加哥拉什大學醫學中心。Myint 博士擁有緬甸仰光醫學院的工商管理碩士學位，並在英國接受了內科和血液學的研究生培訓。

Sol Langermann 博士自 2018 年 12 月起擔任我們的首席科學官，此前曾在 2015 年 10 月至 2018 年 12 月期間擔任我們的研究高級副總裁。在加入 NextCure 之前，蘭格曼博士在 2007 年至 2015 年 7 月期間擔任 Amplimmune 的高級副總裁兼首席科學官。蘭格曼博士此前曾在PharmaThene, Inc. 擔任首席科學官，該公司後來在2004年至2007年期間被Altimmune, Inc. 收購。在加入 PharmaThene 之前，他曾在 MediMmune, LLC 擔任過多個職務，包括細胞生物學高級總監、免疫學和分子遺傳學總監以及免疫學研究科學家。Langermann博士擁有哥倫比亞學院的科學哲學學士學位、哈佛大學的免疫學碩士學位和塔夫茨大學的微生物學和分子生物學博士學位。他在哈佛大學完成了粘膜免疫學博士後研究金。

 

30

 

蒂莫西·梅耶博士，自 2019 年 10 月起擔任我們的首席運營官。他曾在 2018 年 12 月至 2019 年 10 月期間擔任我們的企業發展高級副總裁，並於 2016 年 2 月至 2018 年 12 月擔任我們的業務發展副總裁。在加入NextCure之前，梅耶博士於2004年至2016年2月在專注於癌症治療的生物製藥公司MacroGenics, Inc. 擔任過多個職位，包括在2009年至2016年2月期間擔任知識產權高級總監。在此之前，梅耶博士於2000年至2004年在知識產權律師事務所Banner & Witcoff, Ltd.擔任技術專家，從事生物技術和藥物專利事務。Mayer 博士擁有加利福尼亞州立理工大學的微生物學學士學位和生物化學學士學位以及賓夕法尼亞州立大學醫學院的微生物學和免疫學博士學位。

Sourav Kundu，博士，自 2021 年 7 月起擔任我們的開發與製造高級副總裁。在加入NextCure之前，昆杜博士於2012年至2021年在梯瓦製藥公司擔任生物製劑研發——CMC副總裁。2004 年至 2012 年，他在安進擔任工藝開發總監。在此之前，昆杜博士曾在 1998 年至 2004 年期間在 Aventis Behring 擔任高級經理。昆杜博士擁有韋恩州立大學的化學工程碩士和博士學位。昆杜博士在底特律醫學中心和韋恩州立大學醫學院進行了博士後培訓。

Kevin G. Shaw 自 2022 年 5 月起擔任我們的法律事務高級副總裁。在加入NextCure之前，肖先生曾在Precigen, Inc. 擔任副總裁兼副總法律顧問。Precigen, Inc. 是一家上市的生物技術和臨牀階段細胞和基因療法公司（前身為Intrexon Corporation），他於2012年1月加入該公司。此前，肖先生從2000年到2011年12月在跨國律師事務所Hogan Lovells執業，在那裏他代表大型和小型生命科學公司處理一系列知識產權和交易事務。肖先生擁有喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的化學工程本科學位。

 

31

 

高管薪酬

本節討論了我們的指定執行官（“NeO”）的高管薪酬計劃的實質性組成部分，這些執行官在下面 “2022 年薪酬彙總表” 中被提名。作為2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。2022 年，我們的近地天體及其位置如下：

•

邁克爾·裏奇曼，我們的總裁兼首席執行官；

​

•

Han Myint，醫學博士，FACP，我們的首席醫療官；以及

​

•

索爾·蘭格曼博士，我們的首席科學官。

​

2022 年薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的近地物體薪酬信息：

​

(1)

本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718衡量的當年授予股票期權獎勵的全部授予日期公允價值，與NEO可能認可的與適用獎勵相關的實際價值不符。請參閲《2022年年度報告》中關於股票獎勵估值所依據的假設的經審計財務報表附註12。

​

(2)

本欄中報告的金額反映了公司在公司401（k）計劃中最高為3％的對等繳款，以及為基本定期人壽保險、長期殘疾保險和短期傷殘保險支付的保險費。

​

(3)

本欄中反映的Myint博士的金額是一筆特別的一次性獎金，用於支付與他從新澤西州搬遷到馬裏蘭州相關的搬遷和住房費用。

​

NEO 補償要素

年度基本工資

我們已經與每位近地物體簽訂了僱傭協議，這些協議規定了年度基本工資，這些基本工資通常定期確定、批准和審查，以補償我們的近地物體為我們公司提供的服務。支付給每個 NEO 的基本工資旨在提供反映高管技能組合、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。

非股權激勵計劃薪酬

我們使用短期現金激勵來激勵我們的員工，包括我們的近地物體，實現關鍵業務目標。我們的近地物體有資格獲得年度現金激勵金，這筆款項由我們的董事會根據這些目標的實現情況等因素自行決定。2022 年，根據 ，裏奇曼先生、敏特博士和蘭格曼博士都有資格分別獲得高達其基本工資的 50%、40% 和 40% 的目標現金激勵金

 

32

 

實現某些公司目標。2022 年 2 月，我們的薪酬委員會批准了以下每個類別的企業績效目標，以確定 2022 年的現金激勵金：

•

NC525：NC525 臨牀里程碑（加權 20%）

​

•

NC410：NC410 臨牀里程碑（加權 20%）

​

•

NC762：NC762 臨牀里程碑（加權 20%）

​

•

其他研發和發現：實現與某些項目和發現里程碑相關的臨牀前里程碑（加權 10%）

​

•

業務發展：特定的戰略聯盟（加權 15%）

​

•

財務：預算管理和財政資源擴展（加權 10%）

​

•

運營：與將自願離職率控制在 25% 以下（加權 5%）相關的人力資源

​

2023 年 2 月，我們的董事會審查了 2022 年的業績，並根據企業績效里程碑的實現水平，決定將這些激勵金提高到目標的 55%，從而向裏奇曼先生、Myint 博士和 Langermann 博士分別支付了其基本工資的 27.5%、22% 和 22%。請參閲 2022 年薪酬彙總表中的 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄，瞭解 NeoS 在 2022 年獲得的年度現金激勵。

股權獎勵

儘管我們沒有向近地物體發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的近地物體與我們的長期業績建立了緊密的聯繫，創造了所有權文化，有助於協調我們的近地物體和股東的利益。我們的薪酬委員會通常負責批准NEO股權補助。股權獎勵的授予通常與我們的持續服務相關，是一種額外的留存措施。我們的 NEO 通常會在開始工作時獲得初始新員工補助金。額外的補助金可能會定期發放，專門用於激勵高管實現某些目標或獎勵表現出色的 NEO。2022年，董事會授予裏奇曼先生、敏特博士和蘭格曼博士分別購買我們262,400股、103,600股和117,400股普通股的期權。這些期權在補助日一週年之日歸屬25％，此後分36個月分期付款，前提是NEO在適用的歸屬日期之前能否繼續受僱。

401 (k) Plan

我們維持合格的401（k）儲蓄計劃，允許參與者在税前基礎上推遲至法定最高限額或符合條件薪酬的100％中的較低者。從2022年開始，公司向該計劃提供高達員工繳款3％的對等繳款。參與者始終歸其繳款和公司對應的計劃繳款。

僱傭協議和終止或控制權變更後的潛在付款

與近地物體的僱傭協議以及終止或控制權變更後的可能付款

2020年7月，我們與總裁兼首席執行官邁克爾·裏奇曼和首席科學官索爾·蘭格曼博士簽訂了僱傭協議。2021 年 5 月，我們與我們的首席醫療官 FACP 醫學博士 Han Myint 簽訂了僱傭協議。根據相應的僱傭協議，每位高管（i）有權獲得年度基本工資，（ii）有資格獲得根據高管基本工資的目標百分比確定的年度獎金，（iii）獲得健康保險福利和其他福利，每項福利均可根據董事會的批准進行調整。有關裏奇曼先生、朗格曼博士和敏特博士各自的年基本工資和目標獎金百分比的詳細信息見上文 “NEO元素 部分

 

33

 

補償。”Myint博士的就業協議還使他有權獲得金額為75,000美元的一次性特別獎金，用於支付與他從新澤西州搬遷到馬裏蘭有關的搬遷和住房費用。

如果我們出於原因（定義見僱傭協議）或NEO出於正當理由（定義見僱傭協議）以外的任何原因終止裏奇曼先生、朗格曼博士或邁因特博士在我們的工作，則高管將有權：（i）因在終止僱傭關係之日之前提供的服務而獲得的任何未付工資；（ii）任何財政年度已賺取但未付的年度獎金解僱當年的前一年；（iii）報銷任何未報銷的業務費用；（iv）應計但未使用的假期（如果適用）；（v）高管根據任何適用的薪酬安排或福利、股權、計劃或補助金的條款有權獲得的任何其他付款、福利或附帶福利；（vi）裏奇曼先生、邁因特博士和蘭格曼博士分別獲得12、9和9個月的基本工資（如果解僱，分別增加到18、12和12個月的基本工資）發生在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之前的三個月內或之後的12個月內，前提是僱傭協議中規定的某些條件和條款，包括執行索賠；以及 (vii) 健康保險的承保期至 (a) 裏奇曼先生的12個月，或生效終止日期之後的九個月（對於裏奇曼先生延長至18個月，對於Myint博士和Langermann 博士，延長到12個月，對於Myint博士和Dr. Ermann，如果此類終止發生在控制權變更之前的三個月或之後 12 個月內）或（b）NEO 的日期開始全職工作。我們目前的政策是不累積休假時間。

如果某個 NEO 因其死亡或 “殘疾”（定義見NextCure, Inc. 2015 年綜合激勵計劃（“2015 年計劃”）或 2019 年計劃（如適用）而終止在我們的工作，則該NEO將從終止之日起額外獲得 12 個月的服務期，用於歸屬其未償還期權的股份。此外，根據2019年計劃授予的期權將在 (i) 在 “控制權變更”（定義見2019年計劃）的預定完成前至少15天全額歸屬，在此情況下，不假定、延續或取代2019年計劃下的未付獎勵；(ii) 在變更完成後的12個月內，我們在無有 “理由”（定義見2019年計劃）的情況下終止持有人的工作控制假定、延續或取代替代獎勵的方式。

 

34

 

2022 財年年末傑出股票獎

下表提供了有關我們的近地物體持有的截至2022年12月31日尚未兑現的股權獎勵的信息：

​

(1)

此期權在2021年2月28日歸屬25％，此後分36個月分期付款。

​

(2)

此期權在2022年3月15日歸屬25％，此後分36個月分期付款。

​

(3)

此期權於 2023 年 1 月 31 日歸屬 25%，此後分36個月分期付款。

​

(4)

此期權在2022年1月11日歸屬25％，此後分36個月分期付款。

​

 

35

 

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們現有的股權補償計劃發行的普通股的信息。

​

(1)

由根據我們的NextCure, Inc.2015年綜合激勵計劃和2019年計劃下的未償還股票期權發行的5,262,179股股票組成。

​

(2)

包括根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）可供發行的741,097股股票。ESPP 為符合條件的員工提供了以15％的折扣購買我們普通股的機會。

​

 

36

 

我們普通股的所有權

下表列出了截至2023年4月24日與我們的普通股實益所有權有關的信息，作者：

•

我們已知實益擁有我們已發行普通股的5％以上的每個人或關聯人羣；

​

•

我們的每位董事；

​

•

我們的每個 NEO；以及

​

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

​

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定，該信息不一定代表任何其他目的的實益所有權。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在2023年4月24日後的60天內通過行使任何股票期權或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則在遵守適用的共同財產法的前提下，表中提到的人對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益擁有的股份百分比是根據我們在2023年4月24日已發行的27,822,018股普通股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在2023年4月24日後的60天內收購的普通股被視為未發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，則不包括所有董事和執行官作為一個集團的所有權百分比。除下文所述外，列出的每位受益所有人的地址均為c/o NextCure, Inc.，位於馬裏蘭州貝爾茨維爾弗吉尼亞莊園路9000號200套房 20705。

​

*

表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。

​

 

37

 

(1)

僅基於千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和Israel A. Englander於2023年1月24日提交的附表13G。披露為可能由千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和英格蘭德先生擁有的股票由受千禧管理有限責任公司和/或其他可能由千禧集團管理有限責任公司（千禧管理有限責任公司的管理成員）和英格蘭德先生（千禧集團管理成員的唯一有表決權的受託人）控制的實體持有。千禧集團管理有限責任公司、千禧管理有限責任公司和英格蘭德先生的地址是紐約州紐約公園大道 399 號 10022。

​

(2)

僅基於 OrbiMed Advisors LLC 和 OrbiMed Capital GP VI LLC 於 2019 年 11 月 19 日提交的附表 13D/A。OrbiMed Advisors LLC是OrbiMed Capital GP LLC的唯一普通合夥人，OrbiMed Private Investments VI, LP是直接擁有這些股份的OrbiMedOrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Capital GP VI LLC可能被視為對股票擁有共同的投票權和處置權。作為OrbiMed Advisors LLC管理委員會成員的卡爾·戈登、斯文·博爾霍和喬納森·T·西爾弗斯坦可能被視為對股票擁有共同的投票權和處置權。OrbiMed Advisors LLC 的地址為紐約州紐約市列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

​

(3)

僅基於 Sofinnova Venture Partners IX, L.P（“SVP IX”）和 Sofinnova Management IX, L.L.C.（“SM IX”）於 2019 年 11 月 19 日提交的附表 13D/A。SVP IX的普通合夥人SM IX可能被視為對SVP IX擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，而SM IX的管理成員James I. Healy博士可能被視為擁有投票和處置SVP IX擁有的股份的共同權力。SVP IX 和 SM IX 的地址是 c/o Sofinnova Investments, Inc.，位於加利福尼亞州門洛帕克市沙山路 3000 號 4 號樓 250 套房 94025。

​

(4)

僅基於輝瑞公司和輝瑞風險投資公司（美國）有限責任公司於2019年5月22日提交的附表13G。輝瑞公司對331,829股股票擁有唯一的投票權和處置權，對1,638,930股股票擁有共同的投票權和處置權。輝瑞公司是一家上市公司。輝瑞公司的地址為紐約州紐約市東 42 街 235 號 10017。

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(5)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的1,030,278股普通股。

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(6)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的34,134股普通股。

​

(7)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的34,134股普通股。

​

(8)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的58,187股普通股。

​

(9)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的64,750股普通股。

​

(10)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的102,092股普通股。

​

(11)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的64,750股普通股。

​

(12)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的320,733股普通股。

​

(13)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的155,366股普通股。

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(14)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的73,083股普通股。

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(15)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的64,750股普通股。

​

(16)

包括自2023年4月24日起60天內行使股票期權時可發行的2,786,391股普通股。

​

 

38

 

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們有一份書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除S-K法規第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。S-K法規第404項對 “相關人員” 進行了定義。本政策所涵蓋的交易類型包括但不限於由關聯人或關聯人擁有實質性權益的關聯人或實體購買商品或服務、債務、債務擔保以及我們僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會有責任考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與與非關聯第三方進行正常交易所能獲得的條件相當，以及關聯人在該交易中的利益範圍。

關聯人交易

自 2021 年 1 月 1 日起，我們沒有（或同意成為）我們的關聯人交易政策所涵蓋的任何交易的參與者。

 

39

 

其他信息

某些信息的可用性

2022 年年度報告的副本已與本委託書一起發佈在互聯網上，每份都可按照通知中的説明進行訪問。2022 年年度報告未納入本委託書，也不被視為代理徵集材料。

我們於 2023 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交了 2022 年年度報告。根據書面要求，我們將免費郵寄2022年年度報告的副本，不包括展品。請向位於馬裏蘭州貝爾茨維爾弗吉尼亞莊園路 9000 號 200 號套房 200 號投資者關係部 NextCure, Inc. 發送書面申請。

Housholding

根據銀行或經紀人先前發出的通知，居住在同一地址的股東通過銀行或經紀人持有股票只能收到一套代理材料，包括通知。這種只發送一份代理材料副本（稱為 “住户”）的做法為我們節省了印刷和分發成本，並減少了年會對環境的影響。除非您的銀行或經紀人收到家庭中一位或多位股東的相反指示，否則這種做法將繼續下去。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且居住在僅收到一份代理材料副本的家庭中，則將來您可以按照銀行或經紀人發出的指示申請單獨接收一份副本。如果您的家庭收到了代理材料的多份副本，您可以按照銀行或經紀人發送的指示，要求只發送一組材料。

其他事項

召開年會是為了通知中規定的目的。除了通知中描述的事項外，我們的董事會不知道股東在年會上需要考慮的任何其他事項。但是，隨附的委託書授予代理卡中提及的人員處理可能在年會之前出現且在本委託書印發之日董事會不知道的事項的自由裁量權。代理卡上點名的人員打算根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。

股東提案和提名將包含在明年的委託書中

根據《交易法》第 14a-8 條，股東可以提交提案，以納入我們的 2023 年年度股東大會委託書（“2023 年委託書”）。要考慮將提案納入2023年委託書，股東必須滿足第14a-8條規定的要求，並且必須以書面形式提交給我們在馬裏蘭州貝爾茨維爾市弗吉尼亞莊園路9000號200套房NextCure, Inc. 的公司祕書。此類提案必須在 2023 年 12 月 30 日之前收到。

希望提交提案以納入2023年委託書的普通股持有人應查閲美國證券交易委員會關於此類提案的適用規則和法規，包括提案中要求的某些信息、提案的允許數量和期限以及受此類規章制度管轄的其他事項，還應查閲我們的章程。

明年年會的其他股東提案和提名

對於希望在我們的 2023 年年度股東大會之前提交提案或提名，但不打算將其提案納入 2023 年委託書的股東，我們的章程還規定了通知程序，即推薦某人被提名為董事或提出業務供股東在 2023 年委託書以外的會議上審議。根據這些條款，股東的通知必須由 收到，才能被視為及時

 

40

 

2023 年 2 月 23 日至 2023 年 3 月 24 日期間在上述地址擔任我們主要執行辦公室的公司祕書。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2023年4月23日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括與我們的免疫藥物相關的臨牀試驗的進展和結果、開發計劃和即將到來的里程碑。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“應該”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“希望”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“目標”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述，” “向前”，“以後”，“將”，“將” 和其他類似表達方式，這些表達方式是預測或表明未來事件和未來趨勢，或者是這些術語或類似措辭的否定詞。

前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此類風險和不確定性包括NextCure最新的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，即使預期發生變化，NextCure也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

 

41

掃描查看材料和VOTENEXTCURE，INC.9000 VIRGINIA MANOR ROAD SUITE 200BELTSVILE，馬裏蘭州 20705BELTSVILE 在會議開始前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼在2023年6月21日美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式發送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明獲取記錄和創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在帶有箭頭標記的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903在2023年6月21日美國東部時間晚上 11:59 之前使用任何按鍵電話發送您的投票指令。打電話時隨身攜帶代理卡然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費的信封中或者將其退回給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約 11717.to 投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：v12203-P89383保留這部分留待你的 RECORDSNEXTCURE，INC.這張代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。僅分離並退回這部分董事會建議你投票給下面列出的每位被提名人提案：1。選舉三名第一類董事候選人：1A。安妮·博格曼，醫學博士 1b.John G. Houston，博士 1c.Garry A. Nicholson 支持反對棄權！！!!！!!！！董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權2。批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年NextCure, Inc.的獨立註冊會計師事務所注意：代理人有權自行決定對會議之前可能出現的其他業務進行投票。請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於將於2023年6月22日舉行的年會代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com.v12204-p89383nextCure, Inc.2023年6月22日上午 10:00 舉行的年度股東大會上午 10:00 獲取。以下籤署人特此任命邁克爾·裏奇曼，Steven Cobourn 和 Timothy Mayer，或他們中的任何一位，作為代理人，各自擁有完全的替代權，特此授權他們代表和投票下列簽署人有權在NEXTCURE, INC. 年度股東大會上投票的NEXTCURE, INC. 普通股股東大會將於美國東部時間2023年6月22日上午10點通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023上進行投票，或任何休會或延期。本委託書在正確執行後，將按照本文指示的方式進行表決。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行表決。根據他們的判斷，代理人還有權就會議之前可能出現的其他事項進行投票。繼續並在反面簽名