美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

​

由註冊人以外的一方提交

☐

​

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

IDEAL POWER INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算。

​

5508 西段 290 號公路，120 套房
得克薩斯州奧斯汀 78735
www.idealpower.com

2023 年 4 月 28 日

致 Ideal Power Inc. 的股東：

我很高興邀請您參加Ideal Power Inc.的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國中部時間2023年6月15日星期四上午10點舉行。年會將完全通過網絡直播在線舉行，網址為 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM，你可以在那裏收聽年會直播、提交問題和投票。我們相信虛擬年會提供與面對面年會相同的參與機會。由於 COVID-19 疫情的影響，自 2020 年以來，我們僅通過遠程通信舉行年度股東會議（即僅限虛擬的年會）。根據我們在這些會議上的經驗，我們相信我們的虛擬年會形式為股東提供了與面對面年會相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供持續的參與機會，無論其地理位置如何。因此，我們計劃僅通過遠程通信舉行年會。

有關將在年會上開展的業務的詳細信息在隨附的年度股東大會通知和委託書中進行了更全面的描述。

你的投票很重要。無論您是否希望在線參加年會，請在隨附的信封中註明日期、簽署並歸還代理卡，或者根據委託書中的説明使用互聯網或電話進行投票，以確保您的股票將在年會上得到代表和投票。如果您參加年會並按照委託書中的説明進行操作，則即使您之前曾通過代理人投票，也可以在年會期間對股票進行電子投票。如果您通過經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人的賬户持有股份，請按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。有關如何在線參加年會以及如何提交問題和投票的詳細信息發佈在 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 上，也可以在標題為 “關於此代理材料和投票的問題和答案——如何參加年會和投票？” 部分的委託書中找到。

代表您的董事會，感謝您一直以來的支持和關注。

真誠地，

R. DANIEL BRDAR
總裁、首席執行官兼董事

5508 西段 290 號公路，120 套房
得克薩斯州奧斯汀 78735
(512) 264-1542

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

致 Ideal Power Inc. 的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Ideal Power Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”），時間為美國中部時間2023年6月15日星期四上午 10:00。年會將完全通過網絡直播在線舉行，網址為 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM，你可以在那裏收聽年會直播、提交問題和投票。年會將沒有實際地點。

我們相信虛擬年會提供與面對面年會相同的參與機會。由於 COVID-19 疫情的影響，自 2020 年以來，我們僅通過遠程通信舉行年度股東會議（即僅限虛擬的年會）。根據我們在這些會議上的經驗，我們相信我們的虛擬年會形式為股東提供了與面對面年會相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供持續的參與機會，無論其地理位置如何。因此，我們計劃僅通過遠程通信舉行年會。

年會將出於以下目的舉行：

1.

選舉五名董事，任期至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；

​

2.

批准任命 BPM LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日的財年；

​

3.

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

​

4.

批准經修訂和重述的 Ideal Power Inc. 2013 年股權激勵計劃；以及

​

5.

可在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事項。

​

本通知附帶的委託書對這些提案進行了更全面的描述。

只有在2023年4月27日營業結束時擁有我們普通股的登記股東才有權在年會或其任何休會或延期上獲得通知和投票。

根據董事會的命令，

“TIMOTHY W. BURNS
首席財務官兼公司祕書

德克薩斯州奧斯汀
2023 年 4 月 28 日

i

ii

目錄

​

iii

5508 西段 290 號公路，120 套房
得克薩斯州奧斯汀 78735
(512) 264-1542

代理聲明

關於此代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到這些代理材料，是因為 Ideal Power Inc.（“公司”、“Ideal Power”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人，以便在公司 2023 年 6 月 15 日星期四上午 10:00 在線舉行的公司 2023 年年度股東大會（“年會”）上進行投票在 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

本委託書於 2023 年 4 月 28 日左右首次提供給股東。

關於將於2023年6月15日舉行的2023年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。本委託書和我們的2022年10-K表年度報告可在www.idealpower.com上查閲。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年4月27日營業結束時（“記錄日期”）的登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票。普通股持有人有權對截至記錄日期持有的每股股票進行一票。截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股共有5,931,569股。

要參加和參加年會，您必須在 2023 年 6 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前在 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 註冊，使用代理卡上或代理材料隨附的説明中的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，如果您計劃在年會期間對股票進行投票並通過經紀人、銀行或其他被提名人進行投票，則應聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人獲取有效的代理人，並獲得控制號碼以註冊年會，或者以其他方式通過經紀人、銀行或其他被提名人進行投票。您可以訪問 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 並輸入註冊後提供的活動密碼，在年會期間在線參加年會、投票和提交問題。

年會網絡直播將於中部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線辦理登機手續將在中部時間上午 9:45 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。

根據特拉華州法律，選擇參加年會的股東可以在年會期間通過年會網站提供有權在年會上投票的股東名單，用於與年會相關的任何目的進行審查。該清單也將在年度會議之前的10天內通過年會網站在相同的基礎上公佈。

我在投票什麼？

在年會上，我們的股東將考慮以下事項並進行投票：

1

1.

選舉五名董事，任期至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格（提案 1）；

​

2.

批准任命 BPM LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日的財年（提案 2）；

​

3.

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（提案 3）；

​

4.

批准經修訂和重述的 Ideal Power Inc. 2013 年股權激勵計劃；以及

​

5.

可在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事項。

​

截至本委託書發佈之日，除了上面提到的提案 1 至 4 之外，我們還不知道年會之前有任何其他業務。

成為 “登記在冊的股東” 和成為 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理EQ Shareowner Services註冊，則您是 “登記在冊的股東”。在這種情況下，我們已經直接向您發送了一組代理材料。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票在經紀賬户中或由經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。在這種情況下，該組織已向您轉發了一組代理材料。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過互聯網對股票進行投票，也可以按照代理卡上的説明通過電話投票，也可以通過在提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票。按照本委託書中概述的程序，您對代理人的指定是可以撤銷的。如果您決定在線參加，則使用的投票方法不會限制您在年會上的投票權。如果您收到硬拷貝材料並在未指定選擇的情況下籤署並歸還了代理卡，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票。

登記在冊的股東可以使用互聯網進行投票，網址為 www.proxypush.com/ipwr，然後按照郵寄給你的代理卡進行互聯網投票。互聯網和電話投票全天 24 小時開放，將在 2023 年 6 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前開放。登記在冊的股東也可以通過郵件進行投票，填寫並郵寄本委託書中隨附的紙質代理卡。郵寄的代理卡必須在年會開始之前收到，才能計入年會。如果年會休會或延期，則這些截止日期可能會延長。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則需要向經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提交投票説明才能投票。您可以在提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄隨附的投票指示表。大多數實益股東（“街道名稱” 持有人）可以通過訪問其經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示表上指定的網站通過互聯網進行投票。大多數實益股東（“街道名稱” 持有人）可以通過電話進行投票，撥打經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示表上指定的號碼。按照本委託書中概述的程序，您的投票是可以撤銷的。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您有有效的代理人和經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的控制號碼，否則您不得在年會上對股票進行在線投票。

2

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票流程。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票説明卡和從該組織收到的任何其他材料。

截至記錄日期營業結束的所有股東也可以按照 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 上發佈的説明在年會上在線投票。即使你計劃參加年會，我們也建議你通過互聯網、電話或郵件投票，這樣如果你以後決定不參加，你的投票就會被計算在內。

我如何參加年會並投票？

今年的年會將完全通過網絡音頻在線直播舉行。在組織虛擬年會時，我們的目標是提高股東的參與度。我們設計虛擬年會的目的是為股東提供與年會親自舉行基本相同的參與機會，我們相信虛擬年會可以實現這一目標。我們的目標是為所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何。任何股東都可以通過 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 在線參加年會直播。

由於 COVID-19 疫情的影響，自 2020 年以來，我們僅通過遠程通信舉行年度股東會議（即僅限虛擬的年會）。根據我們在這些會議上的經驗，我們相信我們的虛擬年會形式為股東提供了與面對面年會相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供持續的參與機會，無論其地理位置如何。因此，我們計劃僅通過遠程通信舉行年會。

要參加和參加年會，您必須在 2023 年 6 月 13 日美國東部時間晚上 11:59 之前在 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 註冊，使用代理卡上或代理材料隨附的説明中的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，如果您計劃在年會期間對股票進行投票，並通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人進行投票，則應聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以獲取有效的代理人，並通過您的控制號碼註冊年會，或者以其他方式通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人進行投票。您可以訪問 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 並輸入註冊後提供的活動密碼，在年會期間在線參加年會、投票和提交問題。

年會網絡直播將於中部時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線辦理登機手續將在中部時間上午 9:45 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器（Internet Explorer、Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬年會平臺。無論他們打算參加年會，與會者都應確保他們有良好的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間登錄，並確保他們可以在年會開始之前聽到流媒體音頻。

關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM。有關如何通過互聯網參加和參與的問題，將在年會當天通過 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 提供幫助。

我們創建並實施了虛擬格式，使股東能夠從世界任何地方免費全面平等地參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接獲取信息，同時為公司和股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式

3

允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。在年會的現場問答環節中，如果時間允許，我們可能會在收到問題時回答問題，並在與年會業務相關的範圍內，回答事先提出的問題。

登記在冊的股東和街名股東都將能夠通過網絡直播參加年會，在會議期間提交問題，並在年會上以電子方式對股票進行投票。

與年會事項相關的問題將在年會期間得到解答，但有時間限制。與個人事務有關的問題，包括與就業或技術創新建議或產品介紹有關的問題，與年會事務無關，因此將不予回答。我們設計了虛擬年會的形式，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。任何與年會事項相關的問題如果由於時間限制而無法在年會期間得到解答，將在網上發佈，並在我們網站的 “投資者” 部分進行回答，網址為 https://ir.idealpower.com/。問題和答案將在年會後儘快提供，並將持續到發佈後一週。

如果在辦理登機手續或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬年會網站怎麼辦？

將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在年會當天美國中部時間 2023 年 6 月 15 日上午 9:45（建議在年會開始前 15 分鐘）前辦理登機手續，以便在年會直播音頻網絡直播開始之前解決任何技術問題。如果您在辦理登機手續或年會期間在訪問網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。

年會的法定人數要求是多少？

舉行有效的年會需要法定股東人數。我們的章程規定，如果在記錄日期所有已發行股份中的大多數由親自出席年會，或者通過遠程通信或委託代理出席年會，則將達到法定人數。

只有在年會上提交有效的代理投票或投票，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求，但不會影響任何提案的結果。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。

需要多少票才能批准每個提案？

如果年會達到法定人數，則需要進行以下投票才能批准每個待表決的事項：

•

在提案 1（董事選舉）中，獲得最多 “贊成” 票（在親自投票、遠程通信或代理人投票中）的五名被提名人將當選。“拒絕” 投票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。不允許累積投票。

​

•

提案2旨在批准任命BPM LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得親自出席或通過遠程通信或由代理人代表出席年會的所有已發行股份中的大多數投贊成票並有權對此進行投票。棄權票的效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票（如果有）不會影響該提案的結果。

​

•

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案 3 必須獲得在場所有已發行股份中大多數的 “贊成” 票

​

4

親自或通過遠程通信，或由代理人代表出席年會並有權對此進行投票。棄權票的效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

•

提案4旨在批准經修訂和重述的Ideal Power Inc. 2013年股權激勵計劃，必須獲得親自出席或通過遠程通信或由代理人代表出席年會的所有已發行股票中大多數的 “贊成” 票，並有權對此進行投票。棄權票的效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

​

什麼是 “經紀人非投票”，它們對提案有何影響？

如果經紀人、銀行、受託人或其他被提名人由於經紀人、銀行、受託人或其他被提名人對特定項目沒有自由裁量投票權，也沒有收到實益所有人的投票指示，而不對提案進行投票，則經紀人不投票。如果沒有就 “常規” 項目下達具體指示，則為其客户賬户持有股票的經紀人擁有對股票進行投票的自由裁量權。

如果您的股票由經紀人代表您持有，並且您沒有指示經紀人如何對提案1、3和4對您的股票進行投票，則經紀人不得行使對這些提案投贊成票或反對票的自由裁量權，因為根據適用規則，這些提案均被視為 “非例行提案”。關於提案2（批准我們的獨立註冊會計師事務所），在沒有您的指示的情況下，經紀人可以行使自由裁量權，對該提案投贊成票或反對票。經紀商的非投票不算作贊成或反對任何提案的選票。

董事會有什麼建議？

我們的董事會建議你投票：

•

“FOR” 選舉五位董事候選人，任期至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；

​

•

“FOR” 批准任命 BPM LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日的財年；

​

•

“FOR” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

​

•

“FOR” 批准經修訂和重述的 Ideal Power Inc. 2013 年股權激勵計劃。

​

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

無論您是否能夠親自在線參加年會，我們都鼓勵您按照代理卡或投票説明表上的指示對股票進行投票。以正確執行的方法代表且未在年會之前撤銷的股票將按照委託書中的指示在年會上進行投票。如果您在未標記任何投票選項的情況下退回一張已簽名並註明日期的代理卡，則您的股票將被投贊成提案 1、2、3 和 4。如果在年會上正確陳述了任何其他問題，您的代理人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。如果您是受益所有人，並且您交回了已簽署的投票指示表，但沒有表明您的投票偏好，則您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人不得對提案2以外的任何提案對您的未指示股份進行投票。

如果您的股票以銀行或經紀公司的名義持有，您的銀行或經紀人將向您發送單獨的包裹，説明對您的股票進行投票的程序和選項。您應遵循銀行或經紀公司提供的指示。在諸如提案2之類的例行事項上，如果您不指示經紀人如何投票，您的經紀人將自行決定為您投票。對於非常規事項，包括將在年會上表決的所有其他事項，未經您的具體投票指示，您的經紀人不得對您的股票進行投票。

5

如果我收到多張代理卡意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。您可以通過以下三種方式之一撤銷您的代理：

•

在適用的截止日期之前提交另一份正確填寫的委託書，其日期稍後，要麼通過郵件簽名並退回，要麼使用上述電話或互聯網投票程序發送；

​

•

向位於德克薩斯州奧斯汀市 290 號西部 5508 號公路 120 號套房 78735 的公司祕書發送一份書面通知，説明您要撤銷您的委託書；或

​

•

按照 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM 上的説明參加年會並在線投票。

​

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以通過聯繫您的經紀人或其他持有您賬户的組織來提交新的投票指示。您也可以在年會上進行在線投票，如上所述，這將撤銷先前提交的任何投票指示。如果您通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有股份，則必須在註冊時提供銀行或經紀人的有效代理人，並且將為您分配一個控制號碼，以便在年會期間對您的股票進行投票。

無論您是登記在冊的股東還是以街道名義持有的股份的實益所有者，僅僅在線參加年會本身並不會自動撤銷您的代理人。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。他們不會因尋求代理而獲得任何額外補償。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

為什麼要舉行虛擬年會？

我們相信虛擬年會提供與面對面年會相同的參與機會。由於 COVID-19 疫情的影響，自 2020 年以來，我們僅通過遠程通信舉行年度股東會議（即僅限虛擬的年會）。根據我們在這些會議上的經驗，我們相信我們的虛擬年會形式為股東提供了與面對面年會相同的參與機會，並使我們能夠為所有股東提供持續的參與機會，無論其地理位置如何。因此，我們計劃僅通過遠程通信舉行年會。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中公佈。

6

提案 1 — 選舉董事

競選候選人

我們目前的董事會由五名董事組成。在每次年度股東大會上，選出的董事任期為一年，接替在年會日期任期屆滿的董事。

現任董事 R. Daniel Brdar、Drue Freeman、Gregory Knight、Ted Lesster 和 Michael C. Turmelle 的任期將在即將舉行的年會之日到期。由股東選舉這五個職位的董事會提名人是董事會的現任成員。如果當選，每位被提名人將在我們的2024年年度股東大會之前擔任董事，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。如果任何被提名人因任何原因拒絕任職或無法任職，或者如果在選舉之前出現空缺（儘管我們知道沒有理由預料會出現這種情況），則代理人可能會被投票給我們可能指定的替代候選人。

我們認為，我們的每位董事都表現出了商業頭腦、道德誠信和做出正確判斷的能力，並承諾為我們和董事會提供服務。

董事選舉提名人

在年會上被提名連任的董事候選人的履歷信息如下。

R. Daniel Brdar 自 2020 年 4 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。此前，Brdar先生在2018年4月至2020年4月期間擔任我們的BTRAN首席商務官。Brdar 先生最初於 2014 年 1 月加入公司，當時他在 2018 年 4 月之前一直擔任我們的首席執行官兼總裁，並在 2017 年 3 月之前一直擔任董事會主席。他在電力系統和能源行業擁有超過30年的經驗，並在職業生涯中擔任過各種領導職務。在加入公司之前，Brdar先生在2011年3月至2013年5月期間擔任Petra Solar Inc.的首席運營官。從2006年1月到2011年2月，布爾達爾先生擔任FuelCell Energy, Inc.（納斯達克股票代碼：FCEL）的首席執行官。布爾達爾先生還在 2005 年 8 月至 2011 年 2 月期間擔任燃料電池能源公司的總裁，並在 2007 年 1 月至 2011 年 4 月期間擔任董事會主席。在 2000 年開始在 FuelCell Energy, Inc. 工作之前，Brdar 先生於 1997 年至 2000 年在通用電力系統公司擔任管理職務，專注於新產品引進項目，並擔任其燃氣輪機技術的產品經理。Brdar先生曾任美國能源部電力系統產品管理辦公室副主任，從1988年到1997年，他擔任過各種職務，包括指導先進電力系統的研究、開發和演示，包括燃氣輪機、氣化系統和燃料電池。

Brdar 先生於 1981 年獲得匹茲堡大學工程學士學位。Brdar先生為我們的董事會帶來了擔任上市公司執行官的經驗、對可再生能源和電力電子市場的瞭解，以及作為首席執行官對我們業務的經驗和熟悉程度。

德魯·弗里曼自 2022 年 4 月起在我們的董事會任職。他在半導體行業擁有超過30年的經驗，其中16年專注於汽車行業半導體的銷售和營銷。弗里曼先生職業生涯的大部分時間都在恩智浦半導體（“恩智浦”）度過，這是一家服務於汽車行業的荷蘭跨國製造商。1990 年，他加入了 VLSI Technology，這是一家設計和製造定製和半定製集成電路的美國公司，被飛利浦 收購

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半導體，飛利浦電子旗下的子公司。飛利浦半導體隨後從飛利浦分拆出來成為恩智浦。在恩智浦，他曾在日本、德國、中國和硅谷擔任過各種領導職務。他創立了中國第一家汽車半導體公司大唐-恩智浦半導體並擔任董事會成員，並結束了他在恩智浦擔任全球汽車銷售與營銷高級副總裁的任期。在恩智浦任職期間，弗里曼先生通過與原始設備製造商建立長期合作關係並鎖定一級汽車客户的設計勝利，贏得了可觀的汽車半導體市場份額。自 2016 年 11 月以來，他一直在 Silicon Catalyst 擔任顧問，這是一家專門從事硅領域解決方案的孵化器。2018 年 3 月至 2020 年 4 月，他擔任硅谷首屈一指的決策者組織硅谷企業增長協會的首席執行官，為商業專業人士提供與關鍵商業領袖的直接和推薦機會、變革性思想領導力以及專業增長和業務發展的實踐經驗。弗里曼先生提供戰略和諮詢服務，最近的客户包括薩瓦里（被哈曼收購）和 DeepScale.ai（被特斯拉收購），自2016年8月以來，他一直在硅谷天使投資集團Sand Hill Angels的董事會任職。他擁有聖地亞哥州立大學的電氣工程學士學位和Pepperdine Graziadio商學院的商學工商管理碩士學位。弗里曼先生為我們的董事會帶來了作為半導體高管、戰略顧問和投資者的經驗，以及對半導體和汽車/電動汽車（“EV”）行業的知識和關係。

格雷戈裏·奈特自 2022 年 4 月起在我們的董事會任職。他在光伏（“PV”）、碳化硅、電動汽車和電力電子市場擁有20年的經驗，既擔任領導職務，也擔任戰略顧問。自 2023 年 1 月起，Knight 先生一直擔任 Hardinge Inc. 的副總裁兼首席運營官。Hardinge 是金屬和其他材料先進切割解決方案的領先國際供應商，擁有全系列高度可靠的計算機數控機牀或 CNC、車削、銑削、磨削和珩磨機牀。此前，奈特先生曾於2016年9月至2021年10月擔任GT Advanced Technologies的總裁兼首席執行官。GT Advanced Technologies是一家碳化硅和藍寶石晶體材料生產商，用於擴大電動汽車和電力電子等市場。他的其他領導職位包括：2015年5月至2016年9月為太陽能光伏、電動汽車、電力電子、高純度石英和鋰離子電池市場提供戰略諮詢的Exawatt的聯合創始人兼聯席首席執行官；2010年7月至2016年9月擔任為光伏行業提供一系列運營和戰略規劃服務的PV Tech Group總裁；以及旨在增加光伏電池的硅表面化學提供商Equity Solar的首席技術官效率，從 2010 年 4 月到 2015 年 6 月。奈特先生的光伏生涯始於太陽能發電系統組件製造商肖特太陽能公司的太陽能電池製造製造總監。他目前在跨國機牀製造商 Hardinge Inc. 的董事會任職。奈特先生在美國海軍服役了五年，擔任化學/放射控制官員，擁有康奈爾大學的化學學士學位和海軍核動力學院的正式核工程教育學位。奈特先生為我們的董事會帶來了擔任高管的經驗以及對碳化硅和光伏、電動汽車、儲能和電力電子市場的瞭解。

Ted Lesster 自 2018 年 4 月起在我們的董事會任職。1985年之前，萊斯特先生先在西屋研發中心的功率轉換組工作，隨後在西屋電氣ESSD海洋部（“ESSD”）工作。作為諮詢工程師，他在開發用於功率轉換的電力電子設備、用於深海潛水器和水面艦船應用的主動聲納和推進系統方面發揮了重要作用。1985 年，他成為電氣工程經理，1992 年，他被任命組建和領導技術團隊，該團隊與克萊斯勒合作，為克萊斯勒 EPIC 小型貨車開發先進的動力傳動系統並將其投入初產。諾斯羅普·格魯曼公司收購ESSD後，他重返海洋部，擔任工程部門的工程總監，然後擔任首席科學家。1999 年，他加入 SatCon，擔任工程總監，後來擔任總經理。他於 2002 年辭去了 SatCon 的管理職務，負責設計和開發一種新型的 2 兆瓦飛輪/雙饋電感應機和基於柴油的不間斷交流電源。隨着該技術以及類似的電力電子技術於2003年轉讓給RTC Systems（“RTC”），萊斯特先生加入RTC，擔任顧問職務，積極參與車輛和船載脈衝功率和電源管理應用的硬件開發以及波浪能和潮汐能量轉換項目，直到 2014 年退休。Lesster 先生擁有牛津大學的工程學士和碩士學位，1971 年，他憑藉 獲得了西屋 B.G. Lamme 獎

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年度學習獎學金。他曾在倫敦帝國科學技術學院學習，在那裏他獲得帝國理工學院文憑的論文是關於不情願機器的控制技術。萊斯特先生在功率轉換領域擁有六項專利和幾項正在申請的專利。萊斯特先生為我們的董事會帶來了電力電子和功率轉換系統的廣泛知識。

Michael C. Turmelle 自 2017 年 12 月起在我們的董事會任職，並自 2021 年 12 月起擔任董事會主席。自 2018 年 1 月起，Turmelle 先生一直擔任海沃德·泰勒的董事總經理，他於 2015 年 2 月加入該公司。作為原始設備製造商供應商和值得信賴的合作伙伴，海沃德·泰勒設計、製造和維修性能關鍵型電動機和泵，以滿足全球能源行業最苛刻的應用。此前，Turmelle先生經營着自己的諮詢公司，與可再生能源、醫療和其他先進技術領域的初創企業和轉型者合作。自2022年1月以來，他一直在量子計算公司（納斯達克股票代碼：QUBT）的董事會任職。Turmelle先生此前曾在其他董事會任職，包括爆炸物和麻醉品痕量檢測公司Implant Sciences Corp. 的董事會，他在2015年至2017年期間擔任該公司的董事會主席。Turmelle先生曾是SatCon的首席財務官兼首席運營官和董事會成員。Turmelle先生還是Beacon Power的董事會成員，Beacon Power是一家經營飛輪儲能的SatCon衍生公司。Turmelle 先生擁有阿默斯特學院的經濟學學士學位，畢業於通用電氣的財務管理課程。Turmelle先生為我們的董事會帶來了多年的上市公司高管經驗以及在財務和運營以及電氣技術領域的豐富經驗。

需要投票和董事會建議

被提名人將由親自出席的普通股多數票選出，或通過遠程通信選出，或由代理人代表並有權在年會上投票。就董事選舉而言，“多元化” 是指在年會投票中獲得最多 “贊成” 票的董事候選人將當選。棄權票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。投票選出的代理人人數不得超過五人，即上面提到的被提名人人數。董事選舉沒有累積投票。

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公司治理和董事會事務

我們致力於保持健全的公司治理實踐。董事會已正式制定了幾項公司治理政策、程序和標準，下文將介紹其中一些政策、程序和標準。我們將繼續監測最佳做法以及法律和監管動態，以期酌情進一步修訂我們的治理政策和程序。

董事會領導結構

董事會主席主持董事會的所有會議。主席每年由其餘董事的多數票任命。邁克爾·特梅勒目前擔任董事會主席。

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的政策。董事會認為，不時根據情況做出這一決定符合公司及其股東的最大利益。

儘管我們的董事會沒有指定人員擔任首席獨立董事，但我們的董事會認為，除其他外，讓獨立董事擔任董事會主席、大多數獨立董事、獨立的委員會制度以及定期在執行會議上舉行非僱員董事會議，使董事會能夠保持對公司管理層的有效監督。董事會定期審查其領導結構，以確保其滿足公司的需求。

董事會的獨立性

我們的董事會已確定，除我們的總裁兼首席執行官 R. Daniel Brdar 外，我們的每位董事都是納斯達克股票市場（“納斯達克”）適用規則和美國證券交易委員會規章制度所定義的 “獨立董事”。在做出此類獨立性決定時，董事會考慮了每位此類董事與我們的關係以及其認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們股本的實益所有權。

董事會多元化

下表顯示了截至 2023 年 4 月 26 日我們董事會的多元化屬性：

2021 年 8 月 6 日，美國證券交易委員會批准了關於董事會多元化的納斯達克上市規則 5605 (f)，該規則要求我們在2023年12月31日之前至少有一名多元化董事，而像我們這樣在納斯達克資本市場上市的公司，必須在 2026 年 12 月 31 日之前擁有或解釋為什麼沒有多元化董事。但是，根據納斯達克上市規則5605（f）（2）（D），董事會規模較小的公司在合規日期之前必須只有一名多元化的董事會成員。根據納斯達克上市規則5605（f），自我認同為（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。

如上述董事會多元化矩陣所示，根據納斯達克上市規則 5605 (f)，我們董事會的組成目前不包括任何多元化的個人。公司認為，董事會目前的組成在技能和經驗方面非常平衡，為了增加多元化的董事而更換任何現任董事不符合公司或其股東的最大利益。公司打算通過董事會的自然減員和/或在公司已經發展並且能夠合理和經濟地實現增長的時候，增加一名或多名多元化的董事

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根據這種增長增加董事會的規模。將來，公司將在上述時間範圍內招聘更多合格董事，或解釋為何沒有規定數量的多元化董事，以遵守納斯達克上市規則5605（f）。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會的每個委員會都根據書面章程運作。章程的副本可以在我們網站 www.idealpower.com 的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分上查看。本委託書中包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。

董事會績效評估

董事會通過提名和公司治理委員會進行年度自我評估，以評估其各自的績效並考慮潛在的改進領域。評估側重於董事會和每個董事會委員會的有效性，根據各自的職責進行評估，以及董事會和每個董事會委員會流程的有效性。董事會全體成員討論所有調查結果，以確定是否可以改進董事會或董事會委員會的績效和程序。

下表彙總了截至本委託書發佈之日我們的委員會結構和每個委員會的成員：

審計委員會

審計委員會的作用是：

•

監督管理層對財務報表的編制以及管理層對會計和財務報告流程的執行；

​

•

監督管理層對財務報告內部控制和程序的維護；

​

•

監督我們遵守適用的法律和監管要求的情況，包括但不限於與財務控制和報告有關的要求；

​

•

監督獨立審計師的資格和獨立性；

​

•

監督獨立審計師的業績，包括對我們財務報表的年度獨立審計；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的報告，將其包含在我們的委託書中；

​

•

監督公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括網絡安全風險；

​

•

履行適用法律、規則或法規規定可能要求審計委員會承擔的義務和責任；以及

​

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•

至少每年審查審計委員會章程的充分性。

​

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10A-3 條，我們的審計委員會中任職的每位董事都是獨立的。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，我們的審計委員會的所有成員都符合獨立性和財務知識的要求。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和適用的納斯達克規則，Turmelle先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了正規教育以及他以前經歷的性質和範圍。

薪酬委員會

薪酬委員會的作用是：

•

制定並向董事會推薦我們的首席執行官的年度薪酬（基本工資、獎金、股票期權和其他福利）；

​

•

審查、批准並向董事會建議我們所有高管和董事會成員的年度薪酬（基本工資、獎金和其他福利）；

​

•

審查、批准激勵性薪酬計劃和股權計劃並在適當時向董事會推薦並管理此類計劃；

​

•

審查、批准首席執行官和其他執行官的任何僱傭協議和遣散費安排或計劃，包括因控制權變更而提供的任何福利，並在適當時建議董事會批准；

​

•

查看我們的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險；

​

•

制定首席執行官繼任計劃並將其推薦給董事會批准；以及

​

•

至少每年審查薪酬委員會章程的充分性。

​

根據我們的2013年股權激勵計劃（經修訂和重述的 “2013年計劃”），薪酬委員會可以將2013年計劃下薪酬委員會的職責、權力和權力委託給當時不受交易法第16條約束的人員。

薪酬委員會審查並考慮我們的首席執行官就除他本人以外的指定執行官的薪酬決定提出的建議。薪酬委員會認為，考慮我們的首席執行官就這些問題提出的建議很有價值，因為鑑於他對我們的運營、行業和指定執行官的日常職責的瞭解，他處於獨特的地位，可以根據我們的業務向薪酬委員會提供有關我們指定執行官在給定時間點的表現的視角。薪酬委員會（不由我們的首席執行官參與）做出與我們的首席執行官有關的所有薪酬決定。

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度，就薪酬委員會成員資格而言，在我們的薪酬委員會任職的每位董事都是獨立的。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的作用是：

•

不時評估董事會的適當規模（成員人數），並建議增加或減少任何規模；

​

•

考慮到企業需求和上市標準，確定董事會成員所需的技能和素質；

​

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•

為潛在成員制定標準，進行候選人搜索，面試潛在候選人，並監督向我們、我們的管理層和運營部門介紹候選人的計劃；

​

•

審查董事會主席和首席執行官職位以及其他高級管理職位的繼任計劃；

​

•

每年向董事會推薦候選人當選董事；

​

•

向董事會推薦所有常設委員會的成員；

​

•

通過或制定公司治理原則和政策供董事會考慮；

​

•

審查股東的董事會候選人提名（如果有）以及任何影響公司治理的股東提案，並相應地向董事會提出建議；

​

•

定期審查公司治理程序和董事會作為理事機構的有效性並向董事會報告，包括對董事會及其常設委員會進行年度自我評估；以及

​

•

至少每年審查提名和公司治理委員會章程的充分性。

​

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度，在我們的提名和公司治理委員會任職的每位董事都是獨立的。

董事會和委員會會議出席情況

董事會在 2022 年舉行了六次會議。我們的每位董事出席了以下總數的100％：(i) 董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的政策。當時我們董事會的所有成員都參加了2022年年度股東大會。

關於股東提案和董事建議的政策

我們的提名和公司治理委員會（“治理委員會”）認為，董事候選人應具備的最低資格和技能包括最高的職業和個人道德和價值觀、商業、政府、教育、科技或公共利益方面的決策層經驗、對提高股東價值的承諾以及足夠的時間履行職責並根據經驗提供見解和實踐智慧。治理委員會還考慮以下因素，其重要性不分先後：（i）各種相關的職業經歷，（ii）相關技能，例如對公司業務的理解，（iii）財務專業知識，（iv）多元化以及（v）當地和社區關係。但是，治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人候選人是在董事會目前的組成、我們的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查的。儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們的治理委員會將經驗的多樣性以及性別多樣性以及個人是否代表代表性不足的少數羣體或階層作為其在評估董事候選人時考慮的因素，以及考慮到董事會和公司當時的需求而認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於現任董事，我們的治理委員會審查此類董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害此類董事獨立性的任何其他關係和交易。

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對於新的董事候選人，治理委員會還將決定被提名人是否獨立。在尋找董事候選人時，治理委員會可以利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可以酌情聘請專業搜尋公司。治理委員會將在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。此後，治理委員會將開會討論和考慮此類候選人的資格，並選出一名被提名人向董事會推薦。

對於股東推薦的董事候選人，我們沒有單獨的政策，但治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並使用與董事會或治理委員會確定供考慮的候選人相同的標準對他們進行評估。如果公司股東希望推薦董事候選人供治理委員會考慮，則股東推薦應根據我們修訂和重述的公司註冊證書和章程第12條，提交給位於德克薩斯州奧斯汀78735號290西路5508號120套房的公司祕書，並且必須包括有關候選人和提出建議的股東的信息。根據我們的管理文件，股東還有權按照 “股東提案和董事提名” 標題下規定的程序，直接提名董事候選人，無需治理委員會或董事會採取任何行動或提出任何建議。

風險監督管理

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括 “第1A項” 中描述的風險。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們定期向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督。我們的董事會定期接收和審查管理層的陳述，包括風險評估，並與管理層討論這些評估，從而為公司提供風險監督。董事會的整體風險監督由董事會的各個委員會補充。審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論了我們的風險管理指導方針和政策、我們的主要財務風險敞口以及為監測和控制此類風險敞口（包括我們的網絡安全風險敞口）而採取的措施。我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃相關的風險，與管理層討論其對員工薪酬政策和計劃的年度評估，並監督首席執行官的繼任計劃。薪酬委員會還審查了我們對員工的總體薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的治理委員會監督與董事會組成和繼任計劃相關的風險管理活動。此外，我們的執行管理團隊成員出席我們的季度董事會會議，可以回答董事會就風險管理和其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會認為，管理層與董事會之間的全面和公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工、高級管理人員和董事參與旨在抵消我們證券市值下降的套期保值交易，包括某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合約。我們的內幕交易政策還禁止我們的所有員工、高級管理人員和董事在保證金賬户中持有我們的股票或將我們的證券作為抵押品來擔保貸款或其他債務。

商業行為與道德準則

董事會通過了商業行為和道德準則（“行為準則”），旨在遏制不當行為並促進誠實和道德行為。《行為準則》適用於我們所有的董事、執行官和員工。《行為準則》可在我們網站 www.idealpower.com 投資者部分的公司治理小節中找到。如果我們做了任何

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對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員的《行為準則》進行實質性修正或授予某些豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

與董事會的通信

希望與董事會溝通的股東可以向位於德克薩斯州奧斯汀290西5508號公路120套房的Ideal Power Inc.的公司祕書發送書面信函 78735。在轉發給董事會之前，公司祕書將篩選所有通信中是否有產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷、求職查詢、調查、商業招標和廣告，以及過度敵對、威脅、非法、不合適、輕率、明顯令人反感或其他不當的材料。

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董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會薪酬政策為我們的非僱員董事提供以下薪酬：

•

年度現金預付金。除董事會主席外，每位非僱員董事每年可獲得60,000美元的現金保留金。董事會主席每年收到70,000美元的現金預留金。

​

•

年度股權補助。除董事會主席外，每位非僱員董事都將獲得授予日期公允價值為60,000美元的年度股權補助。董事會主席獲得年度股權補助，授予日期公允價值為12萬美元。年度股權補助金在本財年內按季度等額分期發放。

​

所有非僱員董事在履行職責時產生的普通和合理費用也可獲得報銷。我們不補償我們的總裁兼首席執行官布達爾先生在董事會的服務。

2022 董事薪酬

下表描述了董事會非僱員成員在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中獲得的薪酬：

​

(1)

本欄中包含的金額是股票期權獎勵的授予日公允價值總額，根據金融標準會計委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718確定，不包括估計沒收的影響。用於確定股票期權獎勵的總授予日期公允價值的假設載於我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的經審計財務報表附註11中。這些金額不一定反映個人在行使股票期權時可能確認的實際價值。

​

(2)

以現金賺取或支付的費用將根據 2022 年的服務開始日期按比例分配。

​

(3)

根據薪酬基準研究的建議，董事會主席的年度薪酬在 2022 年年中有所增加。以現金賺取或支付的費用包括非僱員董事的半年年度現金預留金和董事會主席專屬的半年較高現金預付金。增加董事會主席的年度股權補助金自2023年起生效。

​

截至2022年12月31日，我們每位非僱員董事未兑現的股票期權獎勵總數如下：

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執行官

以下內容列出了截至2023年4月26日有關公司執行官的某些信息。

有關 Brdar 先生的信息，請參閲 “提案 1 — 董事選舉 — 董事候選人”。

Timothy W. Burns，註冊會計師、首席財務官、祕書兼財務主管

2013 年 10 月，蒂莫西·伯恩斯加入 Ideal Power，擔任我們的首席財務官兼財務主管，並於 2013 年 11 月被任命為我們的祕書。在加入公司之前，伯恩斯先生於2010年11月至2013年2月受僱於當時的上市公司Rainmaker Systems, Inc.（納斯達克股票代碼：RMKR），最初擔任公司的財務總監，從2011年4月開始擔任首席財務官。2012 年 10 月至 2012 年 12 月，伯恩斯先生還曾擔任 Rainmaker Systems, Inc. 的臨時總裁兼首席執行官。在加入Rainmaker Systems, Inc. 之前，伯恩斯先生從2001年到2010年11月受僱於當時的上市公司迪恩食品公司（紐約證券交易所代碼：DF），他在財務和會計領域擔任過各種職位，包括在2008年至2010年11月期間擔任公司會計總監。從1998年到2001年，伯恩斯先生受僱於德勤會計師事務所擔任審計師。Burns 先生擁有德克薩斯大學的專業會計碩士學位和南加州大學的會計學學士學位。他是德克薩斯州註冊會計師。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

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高管薪酬

下表彙總了我們的指定執行官（“NeO”）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬。

薪酬摘要表

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(1)

獎金代表一年內獲得的績效獎金。有關NEO目標獎金的進一步討論，請參閲下面的 “僱傭協議”。

​

(2)

本列中包含的金額是限制性股票單位和績效股票單位的總授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718確定，不包括估計沒收的影響。用於確定績效股票單位獎勵的總授予日期公允價值的假設載於我們經審計的財務報表附註11中，該附註包含在我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

​

(3)

其他補償包括已賺取但未使用的假期（如果適用）和公司支付的保險福利。

​

當前和未來的薪酬實踐

目前，我們的近地物體的薪酬包括基本工資、現金獎勵和股權獎勵。目前的做法是公司以績效股票單位和限制性股票單位的形式向NEO提供年度股權獎勵。公司尚未制定確定NEO股權獎勵數量的政策或慣例，因此，授予NEO的獎勵數量由董事會薪酬委員會自行決定。我們將來可能會制定這樣的政策或慣例。

在為我們的近地物體設定薪酬時，我們主要考慮個人的責任和績效水平、個人的經驗和教育、我們取代個人和競爭基準數據的能力。2022 年，薪酬委員會聘請了一家專門從事高管和董事會薪酬的公司進行薪酬基準研究。該公司獲得了與我們具有相似特徵的上市公司的市場基準數據，並將這些數據與公司的實際高管薪酬進行了比較。該公司的分析確定，首席執行官的基本工資處於同行羣體的第25個百分位的水平，而首席執行官的年度激勵目標低於第25個百分位數，低於競爭慣例的範圍。結果，薪酬委員會批准將首席執行官的年度激勵目標從首席執行官基本工資的75％提高到100％。該公司的分析還確定，首席財務官的估計直接薪酬總額（在研究中定義為基本工資、年度激勵目標和長期激勵的總和）低於同行羣體的第25個百分位數且低於競爭慣例範圍，而最近（2021年）首席執行官和首席財務官的長期激勵措施低於競爭慣例的範圍。薪酬委員會在確定2022年NEO的年度股權補助金和設定2023年NEO基本工資時考慮了這些信息。

我們預計我們的 NEO 的基本工資將保持相對穩定，但如果該人的責任發生重大變化或出於其他經濟或市場考慮，我們可能會調整 NEO 的基本工資。我們還可能支付獎金，以獎勵公司或個人的出色表現或達成有待商定的目標。目前是公司員工的每個 NEO 的績效獎金目標由其僱傭協議確定，前提是

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薪酬委員會的調整，詳見下文。2022 年，支付給 NEO 的實際獎金，相當於每個 NEO 績效獎勵目標的 70%，基於公司實現董事會批准的目標的水平。

僱傭協議

Brdar 先生

在被任命為總裁兼首席執行官時，公司與布拉達爾先生簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2020年4月8日起生效。該協議規定了初始年薪，但須由董事會或薪酬委員會酌情調整生活費用和調整頻率不少於每年。Brdar先生還有權根據Brdar先生和薪酬委員會制定的績效目標和目標（“績效目標”）獲得目標獎金。如果績效目標在薪酬委員會確定的一個或多個時期內令人滿意地實現，則Brdar先生有資格獲得績效獎金，目標金額不超過其年薪的100％。

根據其僱傭協議，如果Brdar先生在公司選擇或由於控制權變更的情況下無故終止服務，則他將有權獲得 (i) 在解僱生效日期之前應計但未付的年薪和未使用的帶薪休假的價值；(ii) 在解僱生效日期之前產生的業務費用；(iii) 在他滿足部分或全部條件的前提下的任何未付獎金終止前的績效目標；以及（iv）遣散費（“Brdar 遣散費”）。Brdar遣散費等於Brdar先生基本工資的十二個月，應在遣散期內等額分期支付，第一筆款項在Brdar先生解僱後的第30天支付，隨後在遣散期內的公司發薪日支付。在遣散期內，Brdar先生將有權繼續參與員工福利計劃，費用由公司自行承擔。此外，如果Brdar先生的服務因控制權變更而終止，則其原定在離職後授予的任何股權獎勵將立即歸屬。

Brdar先生還有權獲得參與公司任何員工福利計劃的相同福利和機會，這些計劃現在或將來可能對執行官或員工普遍生效。在布達爾先生工作期間，公司將根據公司其他執行官通常可獲得的一項或多項保單，為他提供健康保險福利，費用由公司自行承擔。

伯恩斯先生

2014 年 9 月 16 日，蒂莫西·伯恩斯與我們簽訂了僱傭協議。該協議規定了初始年薪，但須進行生活費用調整，並由董事會或薪酬委員會每年酌情調整。伯恩斯先生還有資格獲得年度獎金，目標績效獎金等於其年薪的50％。給定年度的實際績效獎金百分比基於相對於績效目標的實際業績，績效目標將由薪酬委員會、首席執行官和伯恩斯先生共同商定。

如果伯恩斯先生殘疾或自願辭職，僱傭協議將終止。公司可以在提前 30 天發出書面通知後，有理由或無理由終止伯恩斯先生的僱用。如果公司無故終止其工作，伯恩斯先生將獲得其應計但未付的工資以及截至解僱生效之日未使用的帶薪休假的價值、任何應計但未付的獎金、在解僱生效日之前產生的業務費用以及包括六個月工資的遣散費（“伯恩斯遣散費”）。公司可自行決定是否一次性支付伯恩斯遣散費，還是在伯恩斯先生離職後的六個月內按正常發薪日支付。伯恩斯先生還有權在解僱後的六個月內繼續參與員工福利計劃，費用由公司自行承擔。此外，如果伯恩斯先生因控制權變更而被解僱，則其原定在解僱後授予的任何股權獎勵將立即歸屬。

19

根據其僱傭協議的條款，伯恩斯先生有權參與我們的任何員工福利計劃，這些計劃現在或將來對我們的執行官或員工普遍有效。此外，我們為伯恩斯先生提供醫療福利，費用由公司自行承擔。

財年末傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的近地物體未償還股票獎勵的某些信息。在2022年或2021年期間，我們的NEO沒有行使任何股票期權。

​

(1)

價值的計算方法是未賺取的單位數乘以2022年12月30日公司普通股在納斯達克資本市場每股10.70美元的收盤價。

​

(2)

Performance 股票單位，授予日期為 2022 年 12 月 15 日，在 2025 年 12 月 15 日之前達到某些普通股價格升值指標的時間或時間分成三等份，前提是 NEO 在每個歸屬日期之前繼續為我們服務。

​

(3)

限制性股票單位的授予日期為 2022 年 12 月 15 日，在三年歸屬期內每年歸屬三分之一，前提是 NEO 在每個歸屬日期之前繼續為我們服務。

​

(4)

限制性股票單位的授予日期為2021年12月17日，在三年歸屬期內每年歸屬三分之一，前提是NEO在每個歸屬日期之前繼續在我們這裏持續服務。

​

補償風險評估

薪酬委員會審查了我們對所有員工（包括我們的 NeO）的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

20

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下信息，説明我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO的實際支付的高管薪酬（“CAP”）與下述財政年度的公司業績之間的關係。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。下表中顯示的CAP金額並未反映我們的近地物體在適用年度獲得或支付給我們的實際補償金額。

​

(1)

R. Daniel Brdar 是我們每年公佈的首席執行官。我們每年發佈的唯一一個非PEO NEO是我們的首席財務官蒂莫西·伯恩斯。

​

(2)

CAP 反映了 PEO 某些金額的排除和包含情況，如下所示。權益價值是根據 FASB ASC 主題718計算的。PEO 的 “排除股票獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的 “股票獎勵” 列的總金額。PEO權益價值包含的金額來自本腳註的第二張表。

​

​

(3)

CAP 反映了非 PEO NEO 某些金額的排除和包含情況，如下所示。權益價值是根據 FASB ASC 主題718計算的。非 PEO NEO 的 “排除股票獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的 “股票獎勵” 列的總金額。非 PEO NEO 的權益價值內含金額來自本腳註的第二張表。

​

21

​

(4)

假設從1999年12月31日起至公司上市年度結束期間，共投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

​

實際支付的補償金和 TSR

如下圖所示，公司PEO的CAP和公司非PEO NEO的平均CAP金額與上面薪酬對比表中列出的公司兩年內的累計股東總回報率一致。

22

實際支付的補償金和淨虧損

如下圖所示，公司PEO的CAP和公司非PEO NEO的平均CAP金額與上面薪酬對比表中列出的公司兩年內的淨虧損一致。

23

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年4月14日有關我們普通股實益所有權的某些信息，即（i）我們已知實益擁有我們普通股5％以上的每位個人或關聯人羣，（ii）我們的每位董事和Neo以及（iii）所有執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，包括行使股票期權和認股權證時可發行的普通股，在每種情況下均可在2023年4月14日後的60天內立即行使或行使，以及在行使計劃於2023年4月14日後的60天內歸屬的限制性股票單位時可發行的普通股。除非另有説明，否則表中反映的所有股份均為普通股，根據適用的共同財產法，下表所列的所有人對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。

所有權信息基於2023年4月14日營業結束時已發行的5,931,569股普通股。每位官員和董事的地址是 5508 號 290 號西路 120 號套房，德克薩斯州奧斯汀 78735。實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定，通常由證券的投票權和/或投資權決定。在計算一個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該人持有的股票期權、認股權證和/或限制性股票單位的普通股視為已發行股票，這些股票在每種情況下均在2023年4月14日後的60天內可行使、可行使或需要歸屬。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。

​

*

表示實益所有權低於 1%。

​

(1)

基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A以及截至2023年4月14日的實際已發行股份。代表特拉華州的一家公司（“AWM”）AWM Investment Company, Inc. 作為特殊情況開曼基金, L.P.、開曼羣島有限合夥企業（“開曼”）、特殊情況基金 III QP、L.P.、特拉華州有限合夥企業（“SSFQP”）、特殊情況技術基金、L.P.、特拉華州有限合夥企業（“科技”）的投資顧問 II，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Tech II”，與Cayman、SSFQP和Tech一起稱為 “AWM基金”）。David M. Greenhouse 和 Adam C. Stettner 是 AWM 的主要所有者。通過控制AWM，Greenhouse和Stettner先生共享對每隻AWM基金的投資組合證券的投票和投資控制權。包括自2023年4月14日起60天內行使認股權證時可發行的168,520股普通股和（ii）424,044股普通股。排除聚合

​

24

的308,330股普通股在行使認股權證時可發行，由於實益所有權限制，該認股權證可在2023年4月14日後的60天內行使。只有在AWM當時實益擁有的普通股總數不超過我們普通股已發行股份的9.99％的情況下，AWM持有的認股權證才能行使。上表中列出的金額使此類實益所有權限制生效。AWM 的地址是 c/o 特殊情況基金，位於紐約州紐約市麥迪遜大道 527 號 2600 套房，10022。

(2)

包括 (i) 經修訂的貝爾家族人壽保險第一信託基金（“貝爾家族信託”）持有的128,530股普通股，貝爾博士是其中的受託人和受益人，對證券擁有投票權和投資控制權，(ii) 在貝爾博士持有的92,179股普通股行使自2023年4月14日起60天內可行使的股票期權的名稱以及（iii）貝爾家族信託基金在行使自2023年4月14日起60天內可行使的認股權證時可發行的151,436股普通股。只有在貝爾博士當時實益擁有的普通股總數不超過我們普通股已發行股票的9.99％的情況下，才能行使貝爾家族信託持有的認股權證。貝爾博士的地址是加利福尼亞州阿爾塔迪納市北大橡樹大道 1819 號 91001。

​

(3)

包括 (i) 18,097 股普通股和 (ii) 在 2023 年 4 月 14 日起 60 天內行使的股票期權時可發行的13.4萬股普通股。

​

(4)

包括 (i) 7,101 股普通股和 (ii) 在 2023 年 4 月 14 日起 60 天內行使的股票期權時可發行的49,921股普通股。

​

(5)

包括 (i) 1,378 股普通股和 (ii) 自2023年4月14日起 60 天內行使的股票期權時可發行的8,983股普通股。

​

(6)

包括 (i) 1,378 股普通股和 (ii) 在 2023 年 4 月 14 日 60 天內行使股票期權後可發行的34,821股普通股。

​

(7)

包括 (i) 2,755 股普通股和 (ii) 在 2023 年 4 月 14 日起 60 天內行使的股票期權時可發行的45,731股普通股。

​

25

審計委員會的報告

審計委員會由下述三名非僱員董事組成，根據董事會通過的書面章程運作。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每位成員都符合該標準。董事會還確定，根據美國證券交易委員會法規和適用的納斯達克規則，審計委員會主席邁克爾·特梅勒有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要目的是協助董事會全面監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會負責選擇和聘請我們的獨立註冊會計師事務所，並批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程由董事會通過，審計委員會每年對其進行審查。

我們的管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程。BPM LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的財務報表進行獨立審計，並就截至本財年末這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

審計委員會已與我們的管理層和BPM LLP審查並討論了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表。

審計委員會還與BPM LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，BPM LLP向審計委員會提供了PCAOB關於BPM LLP與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會還與BPM LLP討論了其與公司的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計委員會成員提交：

邁克爾 C. Turmelle，主席
Drue Freeman
格雷戈裏·奈特

26

提案 2 — 批准獨立註冊
公共會計師事務所

我們的股東被要求批准任命BPM LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所無需股東批准。但是，董事會認為，將BPM LLP的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果我們的股東不批准這項任命，審計委員會和董事會將重新考慮是否保留BPM LLP。儘管有任命和批准，但如果審計委員會或董事會認為任命另一家獨立註冊會計師事務所符合我們和股東的最大利益，則可以隨時自行決定指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果對批准投反對票，審計委員會將重新考慮其任命，但可能不會改變。

BPM LLP 的代表將不出席年會。希望與BPM LLP溝通的股東可以向位於阿爾馬登大道10號的BPM LLP發送書面信函。1000 號套房，加利福尼亞州聖何塞 95113。

我們之前的獨立註冊會計師事務所 Gumbiner Savett Inc. 與 BPM LLP 合併，自 2021 年 7 月 1 日起生效。在合併之前，Gumbiner Savett Inc. 自2013年以來每年都對我們的財務報表進行審計。僅由於這筆交易，Gumbiner Savett Inc. 於 2021 年 7 月 1 日辭去了我們的獨立註冊會計師事務所的職務。在交易導致辭職的同時，審計委員會批准聘請BPM LLP作為我們截至2021年12月31日的財年新的獨立註冊會計師事務所。

Gumbiner Savett Inc. 關於截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表的審計報告不包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的例外是2020年3月30日的報告包含關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度中，以及在Gumbiner Savett Inc.辭職前的下一個過渡期，我們與Gumbiner Savett Inc.在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有分歧，這些分歧如果得不到令Gumbiner Savett Inc.滿意的解決，就會導致他們在報告中提及這些分歧在我們這些年度的財務報表上。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度中，以及在Gumbiner Savett Inc.辭職之前的下一個過渡期，沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項規定的應報告的事件。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及BPM LLP參與之前的下一個過渡期，我們沒有就以下兩個問題與BPM LLP協商：(1) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則；也沒有就我們的財務報表可能提出的審計意見類型，BPM LLP沒有向我們提供BPM LLP得出的書面報告或口頭建議是我們在做出會計、審計或財務決策時考慮的一個重要因素報告問題；或 (2) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項所定義的任何分歧問題，或S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的應報告事件的任何事項。

首席會計師費用和服務

下表顯示了 Gumbiner Savett Inc. 在截至2021年12月31日的財年向我們收取的費用：

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下表顯示了 BPM LLP 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的財年向我們收取的費用：

​

(1)

審計費。該類別包括BPM LLP和Gumbiner Savett Inc. 對我們的年度財務報表的審計，這些財務報表通常由獨立註冊會計師提供，與這些財年的監管申報或業務有關。

​

(2)

審計相關費用。對於 Gumbiner Savett, Inc. 而言，這包括與我們的委託書和2021年招股説明書補充文件相關的服務所收取的費用。對於 BPM LLP 而言，這包括與我們的委託書相關的服務費用、2022 年申報 S-3 表格和 2021 年申報 S-8 表格的費用。

​

(3)

税費。這包括準備美國聯邦和州申報表和税務建議所產生的費用。

​

預批准政策和程序

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計以及允許和重要的非審計服務。審計委員會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務，這是審計委員會對我們的獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，或者在聘請獨立註冊會計師事務所提供服務之前根據具體情況進行審批。審計委員會預先批准了我們每家獨立註冊會計師事務所在 2022 和 2021 財年提供的所有服務以及向其支付的審計費用。審計委員會已確定，除BPM LLP和Gumbiner Savett Inc.提供的審計服務以外的所有上述服務符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性。

需要投票和董事會建議

批准任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所需要多數股東親自出席、通過遠程通信，或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票。棄權將被視為有權投票，因此其效力與對該提案投反對票相同。經紀人不投票（如果有）不會影響該提案的結果。

28

提案 3 — 通過諮詢投票批准我們命名的 的薪酬
執行官

根據《交易法》第14A條，股東有權進行不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，如標題為 “高管薪酬” 的部分和隨附的薪酬表所述，也如相關敍述性披露所述。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。儘管本次股東關於高管薪酬的投票是一項不具約束力的諮詢投票，對我們公司或董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決策時考慮投票結果。我們目前的政策是讓股東有機會在每年的年度股東大會上批准我們指定執行官的薪酬，直到下一次必要的股東就此類投票的頻率進行投票。我們預計，下一次這樣的頻率投票將在2025年年度股東大會上進行。

在我們 2022 年的年度股東大會上，股東們表示堅決支持我們的高管薪酬計劃，其中大約 88% 的選票批准了我們的 2022 年薪酬待遇提案。薪酬委員會在審查我們的計劃目標和為我們的指定執行官做出未來的薪酬決策時，已經考慮了並將繼續考慮我們的薪酬表決結果。

我們的高管薪酬計劃的目標是獎勵表現出色或公司或指定執行官實現績效目標的指定執行官。我們力求通過獎勵現金和股權獎勵將薪酬與績效與我們的指定執行官聯繫起來。請閲讀標題為 “高管薪酬” 的部分及其後的薪酬表和敍述，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關指定執行官薪酬的信息。

因此，將在年會上提交以下決議供股東表決：

“決定，股東們在諮詢和不具約束力的基礎上批准根據S-K條例第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括本委託書中的薪酬表和敍述性討論。”

需要投票和董事會建議

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要多數股東親自出席、通過遠程通信，或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票。棄權將被視為有權投票，因此其效力與對該提案投反對票相同。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

由於 say-on-pay 投票是諮詢性的，不具約束力，因此投票結果不能推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定。但是，薪酬委員會在考慮我們指定執行官的未來薪酬安排時將考慮投票結果。

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提案 4 — 批准經修訂和重述的
IDEAL POWER INC. 2013 年股權激勵計劃

我們的董事會認為，通過將高管和關鍵員工的薪酬與長期股東價值創造直接聯繫起來，有效使用基於股票的長期激勵性薪酬對於我們在未來實現持續強勁業績的能力至關重要。因此，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會正在尋求股東批准經修訂和重述的Ideal Power Inc. 2013年股權激勵計劃（目前有效的 “2013年計劃” 以及經修訂和重述的 “A＆R 2013年計劃”），以除其他外，將根據2013年計劃授權發行的股票數量增加40萬股。

為了繼續為股權激勵提供適當的股票供應，以招聘、僱用和留住成功執行業務計劃所需的人才，董事會認為，我們需要根據2013年計劃額外提供40萬股新股。截至2023年3月31日，在要求增加之前，根據2013年計劃，有136,880股股票可供未來授予。截至記錄日，我們的已發行普通股總數為5,931,569股。儘管根據A＆R 2013計劃新增的40萬股新股將增加對股東的潛在稀釋，但我們的董事會認為，我們的股權薪酬計劃管理良好，攤薄幅度等於或低於我們行業的標準。董事會還認為，我們的股權補償計劃下的燒燬率低於行業平均水平。此外，董事會和薪酬委員會認為，我們目前未償還的股權薪酬獎勵和根據A＆R 2013計劃獲準發行的新股所代表的潛在稀釋是合理的。

如果股東不批准A＆R 2013計劃，則增加股票數量的2013年計劃修正案將不會生效，根據2013年計劃發行的任何剩餘股票將可用於新的補助，直到根據2013年計劃批准發行的所有股票獲得獎勵或董事會終止該獎勵。

A&R 2013 計劃的主要特徵總結如下。本摘要不包含有關 A&R 2013 計劃的所有信息。A＆R 2013 計劃全文的副本包含在本委託書的附錄A中，以下描述通過參照 A&R 2013 計劃的文本進行了全面限定。

A&R 2013 計劃摘要

A&R 2013 計劃授權薪酬委員會授予股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和其他以現金或股票支付的激勵措施，以提供激勵措施，吸引、留住和激勵那些現在和潛在貢獻對公司成功至關重要的符合條件的人。

股票可供發行

截至2023年3月31日，根據2013年計劃可供授予和發行的股票數量為136,880股。如果普通股的已發行股票數量因股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、重新分類或公司資本結構的類似變化而發生變化，則 (i) 根據A＆R 2013計劃預留髮行的股票數量，(ii) 已發行股票期權的行使價和受未償股票期權的股票數量以及 (iii) 受其他股票期權約束的股票數量在每種情況下, 未支付的賠償金將按比例進行調整。

根據A＆R 2013計劃預留和可供授予和發行的股票總數包括以下條件的股份：（i）行使股票期權時發行，但由於行使該股票期權以外的任何原因不再受此類股票期權約束；（ii）公司按原始發行價格授予但沒收或回購的獎勵；以及（iii）其他情況下不存在股份而終止的獎勵發行的。

資格

獎項可頒發給本公司或任何母公司或子公司的任何員工、高級管理人員或董事以及某些顧問、獨立承包商和顧問。截至2023年4月14日，包括兩名執行官在內的八名員工和四名非僱員董事有資格獲得2013年計劃下的獎勵。

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管理

A&R 2013 計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會可將A＆R 2013年計劃下薪酬委員會的職責、權力和權力委託給當時不受交易法第16條約束的人員。

獎勵類型

股票期權。薪酬委員會可以授予符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條的激勵性股票期權，也可以授予不合格股票期權。薪酬委員會規定了受股票期權約束的股票數量、股票期權行使價和條款，但股票期權的行使價可能不低於授予之日股票公允市場價值的100％（就這些目的而言，公允市場價值是指公司在納斯達克資本市場單個交易日例行交易期間普通股的收盤價），也可能低於公允市場價值的110％ 就向持有超過10％的受益人授予激勵性股票期權而言我們公司的投票權。在授予時，薪酬委員會將自行決定何時可以行使股票期權以及何時到期，但股票期權的期限不得超過10年，向持有我們公司10％以上投票權的接受者授予的激勵性股票期權的期限不得超過五年。

限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票單位獎勵、股票獎勵和其他獎勵。薪酬委員會可以授予限制性股票、限制性股票單位、以公司股票計價的績效股、以現金計價的績效單位以及其他基於股票和現金的獎勵，其中可能包括支付股票代替現金（包括其他公司激勵或獎金計劃下的應付現金）或支付現金（可能基於公司普通股的價格，也可能不基於公司普通股的價格）。此類獎勵可能取決於持續的服務或某些績效目標的實現。薪酬委員會可以決定將股息或股息等價物作為公司股票獎勵（或以公司股票計價的獎勵）的一部分，並可以在獎勵支付之前累積帶利或不帶利息的股息。

A&R 2013 計劃的修改和終止

董事會可以隨時終止或修改 A&R 2013 計劃，除非未經公司股東批准，否則任何修正都不會生效。除非董事會提前終止或延長，否則 A&R 2013 計劃將於 2033 年 6 月 16 日終止。

美國聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税對我們和根據A＆R 2013計劃獲得某些獎勵的獲得者造成的重大影響的摘要。該摘要基於截至本委託書發佈之日生效的《守則》和據此頒佈的美國財政部法規，所有這些法規都可能因追溯效力而發生變化。該摘要無意全面分析或討論所有潛在的税收後果，這些後果可能對A＆R 2013計劃下的獎勵獲得者很重要。A＆R 2013計劃解決了與該守則第409A條規定的遞延薪酬立法有關的幾個問題，其中包含一項明確條款，規定公司的意圖是這些獎勵將滿足第409A條的豁免要求，並明確表示薪酬委員會將相應地解釋和管理A＆R 2013計劃。

非合格股票期權。在授予不合格股票期權時，收款人將不會確認任何普通收入，屆時公司也無權獲得扣除。當行使不合格股票期權時，接受者通常將確認普通收入（無論行使價是以現金支付還是通過交出公司股票的形式支付），其金額等於股票期權行使所涉股票的公允市場價值超過行使價的部分。

激勵性股票期權。在授予激勵性股票期權時，收款人不會確認任何普通收入。此外，在行使激勵性股票期權時，收款人不會確認常規應納税所得額。但是，超過了 時股票的公允市場價值

31

行使價之上的行使權將是一種優先項目，可以為收款人創造替代的最低納税義務。如果接受者在激勵性股票期權授予後的兩年或行使激勵性股票期權後一年內處置因行使激勵性股票期權而獲得的股份，則接受者確認的收益（即所得收益超過行使價格）（如果有）將是有資格享受優惠資本利得税税率的長期資本收益。相反，如果接受者在激勵性股票期權授予後的兩年內或激勵性股票期權行使後的一年內處置股份，則處置通常是 “取消資格的處置”，接受者將在取消資格處置當年的普通收入確認等於（i）行使當日股票公允市場價值超過行使價的部分和（ii）超過行使價的部分股票所得金額超過行使價的金額。收益或虧損的餘額（如果有）將是長期或短期資本收益，具體取決於股票的持有時間。

限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。參與者在授予限制性股票、限制性股票單位、績效股或績效單位時通常不會確認應納税所得額。取而代之的是，參與者將在歸屬或支付時確認的普通收入等於所得股票或現金的公允市場價值（歸屬或支付日）減去任何已支付金額。僅限於限制性股票，參與者可以選擇在授予時按普通所得税税率徵税，金額等於授予之日限制性股票的公允市場價值。

公司通常有權獲得與2013年計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入，前提是第 162 (m) 條不允許扣除或受《守則》的其他限制。

新計劃權益

A&R 2013 計劃下向員工、高級職員、董事和顧問提供的所有獎勵均由薪酬委員會自行決定。因此，目前無法確定根據A＆R 2013計劃將獲得或分配的福利和金額。

自成立以來根據 2013 年計劃授予的獎項

下表提供了截至2023年4月26日的有關自2013年計劃啟動以來根據2013年計劃向我們的指定執行官和其他團體授予的獎勵的信息。

​

(1)

其他獎勵包括限制性股票單位和績效股票單位。

​

32

需要投票和董事會建議

批准A＆R 2013計劃需要多數股東親自出席、通過遠程通信，或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票。棄權將被視為有權投票，因此其效力與對該提案投反對票相同。經紀人不投票不會影響該提案的結果。

33

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的信息，涉及根據我們的股權補償計劃獲準發行的普通股，該計劃僅包含我們的2013年計劃。

​

(1)

不包括我們2013年計劃中截至2022年12月31日以限制性股票單位或基於績效的限制性單位形式發行的297,666股未歸屬股票，該計劃不要求接收者支付任何對價。

​

(2)

2013年計劃規定授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位和其他基於股份的獎勵。

​

34

某些關係和關聯方交易

批准關聯方交易的政策和程序

根據我們的行為準則，不鼓勵我們的員工和高級管理人員進行任何可能導致利益衝突的交易。此外，他們必須向其主管或我們的首席執行官報告任何潛在的利益衝突，包括關聯方交易。

我們的關聯方交易政策（“政策”）規定，除其他外，關聯方交易（如政策中所定義）的預先批准需要審計委員會無利益關係成員的多數投票，少於2,500美元的交易有最低限度的例外情況。如果不感興趣，最低限度的交易可能會得到我們的首席執行官或首席財務官的批准。此外，該政策要求及時向董事會披露根據美國證券交易委員會法規需要披露的所有關聯方交易。

關聯方交易

自 2022 年 1 月 1 日以來，沒有任何關聯方交易達成或生效。

35

股東提案和董事提名

根據根據《交易法》頒佈的第14a-8條，可以向我們提交股東提案，以納入我們2024年年度股東大會的委託書和委託書。如果根據第14a-8條向我們提交了股東提案，則我們必須在2023年12月30日之前收到該提案，除非我們的2024年年度股東大會日期在2024年6月15日之前或之後超過30天，在這種情況下，必須在合理的時間內收到提案，然後我們才能開始打印和郵寄代理材料。股東提案應提交給我們在德克薩斯州奧斯汀市290號公路西5508號120套房78735的公司祕書。

董事會的股東提案或董事提名，包括未包含在我們2024年年度股東大會的委託書和委託書中，而是尋求直接提交給2024年年度股東大會的股東提案或董事提名，必須符合我們經修訂和重訂的公司註冊證書和章程的要求才能被考慮納入。為及時起見，我們的公司祕書必須在德克薩斯州奧斯汀 78735 號 290 號公路 120 號套房 5508 天或不超過 60 天之前送達股東通知（假設2024年年度股東大會分別為2024年5月16日和2024年4月16日）的預定日期（假設2024年年度股東大會於2024年6月15日舉行））；但是，前提是如果我們未能就2024年年度股東大會的日期提供至少40天的公告，則由股東發出通知及時，必須不遲於公開披露2024年年度股東大會日期之日後的第十天營業結束時收到。建議股東查看我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程可在我們網站 www.idealpower.com 投資者部分的公司治理小節中找到。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年4月16日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。此外，《交易法》第14a-19條要求在董事提名通知中包含更多信息，包括聲明股東打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股票投票權的67％的股票持有人。如果該股東徵集佔該投票權至少67％的股份持有人的意圖發生任何變化，則該股東必須立即通知我們。

HOUSHOLDING

如果您和您郵寄地址的其他居民擁有街道名稱的股份，則您的經紀人或銀行可能已向您發送通知，告知您通過該經紀人或銀行持有股份的每家公司的代理材料副本，您的家庭將僅收到一份代理材料副本。這種只發送一份代理材料副本的做法被稱為住户。如果上述程序適用於您，則您的經紀人已將我們代理材料的一份副本發送到您的地址。根據書面或口頭要求，我們將立即向 Ideal Power Inc. 5508 Highway 290 West，120 號套房，德克薩斯州奧斯汀 78735，收件人：公司祕書，電話：(512) 264-1542。如果您希望將來收到代理材料的單獨副本，或者您正在收到多份副本並且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

其他事項

董事會不打算在年會上提出任何其他事項，也沒有理由相信會提出任何其他事項。如果年會之前確實有其他問題，

36

但是，隨附的代理卡中被指定為委託代理人的人員打算就董事會建議的事項進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定進行投票。

根據董事會的命令

Timothy W. Burns
公司祕書

德克薩斯州奧斯汀
2023 年 4 月 28 日

37

附錄 A

IDEAL POWER INC

經修訂和重述的 2013 年股權激勵計劃
（經修訂和重申，2023 年生效）

1。目的。

本計劃的目的是通過期權獎勵、購買普通股和股票紅利的權利為他們提供參與公司未來業績的機會，從而提供激勵措施，吸引、留住和激勵其當前和潛在貢獻對公司及其母公司和子公司（如果有）的成功至關重要的合格人士。文本中未定義的大寫術語在第 2 節中定義。

2。定義。

在本計劃中使用時，以下術語將具有以下含義：

“獎勵” 是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、股票獎勵或股票獎勵。

“獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽署的規定獎勵條款和條件的書面協議。

“董事會” 指本公司的董事會。

“原因” 指（i）參與者在公司工作期間或期間發生的故意欺詐、財務挪用、盜竊或任何其他重大違法行為；（ii）故意損害公司資產；（iii）故意披露公司的機密和/或專有機密和信息，違反公司政策；（iv）故意參與任何可能構成違反參與者的競爭活動對公司的忠誠義務或義務；(v) 故意的違反公司的任何政策；(vi) 參與者故意和持續未能為公司履行實質性職責（殘疾除外）；或（vii）參與者的故意行為，在金錢或其他方面對公司造成重大損害。

“CODE” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“普通股” 是指公司或任何繼任公司的普通股，面值為0.001美元。

“公司” 是指 Ideal Power Inc.、特拉華州的一家公司，前身為 Ideal Power Converter, Inc.、德克薩斯州的一家公司或任何繼任公司。

“委員會” 是指董事會薪酬委員會，負責管理和解釋本計劃，具體如本計劃第 5 節所述；但是，在董事會沒有薪酬委員會期間，“委員會” 一詞是指董事會。

“殘疾” 是指委員會確定的暫時性或永久性、部分或全部殘疾，前提是對於任何身為僱員或其他 “服務提供者” 的個人，應根據《守則》第409A條和相關法規確定殘疾。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“行使價” 是指期權持有人在行使期權時購買可發行股份的價格。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，公司普通股的價值按以下方式確定：

A-1

(a) 如果此類普通股已公開交易然後在國家證券交易所或納斯達克上市，則其在普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日或納斯達克的官方收盤價；

(b) 如果此類普通股在場外交易公告板上報價，則其在確定之日場外交易公告板上的最後銷售價格，前提是如果在確定之日沒有進行出售，則公允市場價值將是交易確定日前最後一個交易日場外交易公告板的最後一個交易日的最後一個交易日的最後一個銷售價格；或

(c) 如果上述規定均不適用，則由委員會本着誠意並按照《守則》第 409A 條和相關法規的要求行事。

“INSIDER” 是指公司高級管理人員或董事或百分之十的股東，定義見第 6.3 節。

“期權” 是指根據第 6 節授予購買股票的期權。

“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何一家公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司擁有的股票佔該鏈中其他一家公司所有類別股票合併投票權的50％或以上。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人。

“績效因素” 是指委員會自行決定選擇的因素，這些因素可能來自但不限於以下衡量標準，以確定適用於獎勵的績效目標是否得到實現：

(a) 淨收入和/或淨收入增長；

(b) 所得税和攤銷前的收益和/或所得税和攤銷增長前的收益；

(c) 營業收入和/或營業收入增長；

(d) 淨收入和/或淨收入增長；

(e) 每股收益和/或每股收益增長；

(f) 股東總回報和/或股東總回報增長；

(g) 股本回報率；

(h) 運營現金流收入回報率；

(i) 調整後的運營現金流收入回報率；

(j) 經濟增加值；

(k) 股票價格；以及

(l) 個人業務目標。

“績效期” 是指委員會確定的不超過五年的服務期，在此期間，如果股票獎勵或股票獎勵受到限制，則用於衡量股票獎勵或股票獎勵的服務年限或業績。

“計劃” 是指經修訂和重述的 Ideal Power Inc. 2013 年股權激勵計劃，不時修訂。

“購買價格” 是指股票獎勵的參與者可以購買股票的價格。

“股份” 是指根據本計劃預留髮行的經第 3 條和第 18 節調整的公司普通股以及任何繼任證券。

A-2

“股票獎勵” 是指根據第 7 條授予的股份獎勵。

“股票獎勵” 是指根據第 8 條授予的股份或獲得股份的權利。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司所擁有的股票佔該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上。

就本計劃對參與者而言，“終止” 或 “終止” 是指參與者出於任何原因停止以公司或公司母公司或子公司的員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商或顧問的身份提供服務。在 (i) 病假、(ii) 軍事假或 (iii) 公司批准的任何其他休假的情況下，除非此類休假期限不超過90天，否則除非此類休假期滿後的再就業得到合同或法規的保障，或者根據公司不時通過並向員工發佈和頒佈的正式政策另有規定，否則不得將員工視為已停止提供服務以書面形式。對於任何已獲批准休假的員工，委員會可以在公司或子公司休假期間制定其認為適當的關於暫停授予獎勵的規定，除非在期權協議規定的期限到期後在任何情況下都不得行使期權。委員會將自行決定參與者是否已停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期（“終止日期”）。

3。受計劃約束的股票。

3.1 可用股票數量。在不違反第3.2、3.3和18節的前提下，根據本計劃保留和可供授予和發行的股票總數應為1,458,999股，將包括以下股票：(a) 行使期權時發行，但由於行使期權以外的任何原因不再受該期權約束的股份；(b) 根據本計劃授予但公司按原始發行價格沒收或回購的獎勵；以及 (c) 在不發行股份的情況下終止的獎勵。公司應隨時儲備和保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還期權以及根據本計劃授予的所有其他未償還但未歸屬的獎勵的要求。

3.2 [保留的]

3.3 調整股份。如果普通股的已發行股票數量因股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、重新分類或公司資本結構的類似變化而發生變化，則 (a) 根據本計劃預留髮行的股票數量，(b) 未償還期權的行使價和受未償還期權約束的股票數量，以及 (c) 受其他未償還獎勵約束的股票數量將為按比例調整，視董事會採取任何必要行動而定；或公司股東和適用證券法的遵守情況；但是，前提是不會發行一部分股份，但要麼由等於該部分股份公允市場價值的現金支付所取代，要麼四捨五入到最接近的整股，由委員會確定。

4。資格。

ISO（定義見下文第 6 節）只能授予公司或母公司或子公司的員工（包括同時也是僱員的高級職員和董事）。所有其他獎項可授予公司或公司任何母公司或子公司的員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商和顧問，前提是此類顧問、獨立承包商和顧問是提供與籌資交易中證券發行和出售或促銷公司證券無關的真正服務的自然人。根據本計劃，一個人可以獲得多個獎勵。

A-3

5。管理。

5.1 委員會。

(a) 本計劃應由一個由兩名或更多董事會成員組成的委員會管理和解釋。只要公司有一類根據《交易法》第12條註冊的股權證券，任何管理該計劃的委員會都將僅由兩名或多名董事會成員組成，他們是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，如果董事會自行決定，則他們是《守則》第162（m）條所指的 “外部董事”。在符合公司法的範圍內，委員會可根據委員會可能規定的條件或限制，將委員會在本計劃下的職責、權力和權力下放給公司任何高管；但是，只有委員會才能對受《交易法》第16條約束的參與者行使此類職責、權力和權力。

(b) 委員會成員可以通過向董事會發出書面通知隨時辭職。董事會應填補委員會的空缺。委員會應按其在職成員的過半數行事。委員會可以在會議上通過表決或由委員會過半數簽署的備忘錄或其他書面文書採取行動。

(c) 如果董事會自行決定不任命委員會，則董事會本身將管理和解釋本計劃，並採取委員會根據本計劃授權採取的其他行動；前提是董事會可以按照董事會根據公司成立證書和章程採取其他行動的方式採取此類行動。

5.2 委員會權限。不受限制，委員會將有權：

(a) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；

(b) 規定、修改和廢除與本計劃或任何獎勵有關的規則和條例；

(c) 選擇人員獲得獎勵；

(d) 確定獎勵的形式和條款；

(e) 確定有待獎勵的股票數量或其他對價；

(f) 確定獎勵是單獨發放，還是與本計劃或公司任何母公司或子公司的任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵結合發放、與之同時發放、取代或作為替代獎勵；

(g) 授予計劃或獎勵條件的豁免；

(h) 決定獎勵的歸屬、可行使性和支付；

(i) 更正本計劃、任何獎勵或批准、修改或終止任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(j) 確定是否已獲得獎勵；以及

(k) 為管理本計劃做出所有其他必要或可取的決定。

5.3 委員會自由裁量權。委員會就任何獎勵做出的任何決定將在授予獎勵時作出，或者除非違反本計劃或獎勵的任何明確條款，否則將在以後任何時候作出，此類決定將是最終決定，對公司和所有在本計劃下的任何獎勵中擁有利益的人具有約束力。委員會可將根據本計劃向非公司內部人士的參與者授予獎勵的權力授予公司的一名或多名高管。委員會任何成員均不對本計劃採取的任何真誠行動或作出的任何決定承擔個人責任，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就任何此類行動、決定或解釋向委員會所有成員提供充分保護和賠償。

A-4

6。選項。

委員會可以向符合條件的人授予期權，並將決定此類期權是《守則》（“ISO”）所指的激勵性股票期權（“NQSO”）、期權約束的股票數量、期權的行使價格、期權的行使期限以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守以下條件：

6.1 期權授予形式。根據本計劃授予的每份期權都將由獎勵協議證明，該協議將明確將期權確定為ISO或NQSO（以下簡稱 “股票期權協議”），並將採用委員會可能不時批准的形式和條款（每位參與者不必相同），並將遵守本計劃的條款和條件。

6.2 授予日期。除非委員會另有規定，否則授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期。股票期權協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

6.3 鍛鍊期。期權可以在管理此類期權的股票期權協議中規定的時間內或在委員會確定的事件內行使；但是，前提是自期權授予之日起10年後任何期權都不可行使；此外，前提是直接或通過歸屬擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總合並投票權10％以上的個人授予任何ISO（“百分之十的股東”）將在... 之後可以行使自授予 ISO 之日起五年到期。委員會還可規定期權可按委員會確定的股份數量或股份百分比一次或不時、定期或以其他方式行使，但前提是，在任何情況下，參與者都有權在自授予之日起的五年內以每年授予股份總數的至少20％的比率行使期權，但須符合持續就業等合理條件；並進一步規定向身為高級管理人員或董事的參與者授予的期權可以在公司規定的任何時間或期限內完全可以行使，但須符合合理條件，例如繼續就業。

6.4 行使價。期權的行使價將由委員會在授予期權時確定，可能不低於授予之日股票公允市場價值的100％；前提是授予百分之十股東的ISO的行使價不低於授予之日股票公允市場價值的110％。購買的股份的付款可以根據本計劃第9節支付。

6.5 運動方法。行使期權只能通過以委員會批准的形式向公司交付書面股票期權行使通知（“行使通知”）（每位參與者的形式不必相同），説明購買的股票數量、根據該行使通知購買的股份的限制（如果有），以及根據需要或可取的關於參與者的投資意圖和獲取信息及其他事項（如果有）的陳述和協議由公司遵守適用的證券法，同時全額支付所購買股份數量的行使價。

6.6 終止。儘管股票期權協議中規定了行使期限，但行使期權將始終受以下條件的約束：

(a) 如果參與者的服務因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在終止日期不遲於終止日期後的3個月內行使此類期權（或委員會確定的不超過五年的更長期限，終止日期後三個月以上的任何行使均被視為NQSO）的範圍內行使。儘管如此，身為董事會成員但不是公司僱員的參與者可以在該參與者的終止日期之後行使任何此類參與者的期權，前提是根據有關該期權的《股票期權協議》，此類期權尚未以其他方式到期。

A-5

(b) 如果參與者的服務因參與者的死亡或殘疾而終止（或參與者在解僱後的三個月內死亡，但原因或參與者的殘疾除外），則參與者的期權只能在參與者在終止日期可以行使的期權且必須由參與者（或參與者的法定代表人）在終止日期後的 12 個月內行使 (或不超過五的較長時限)委員會可能確定的年限，任何此類活動均在 (i) 終止日期後三個月以外的任何原因終止，或 (ii) 因參與者死亡或殘疾而終止之日起 12 個月（視為 NQSO）為由終止之日（視為 NQSO）之後的任何此類活動。

(c) 儘管有上文第 6.6 (a) 節的規定，但如果參與者的服務因故終止，則參與者、參與者的遺產或當時可能持有期權的其他人均無權在終止後就任何股份行使任何期權，無論終止後參與者能否從公司或子公司獲得休假工資、終止前提供的服務、當天提供的服務即解僱，以代替工資通知，或者為了任何其他好處。就本段而言，終止應視為公司向參與者發出通知或建議其服務因故終止之日。

6.7 運動限制。委員會可以規定行使期權時可以購買的合理的最低股份數量，前提是該最低數量不會妨礙參與者行使期權當時可行使的全部股份數量。

6.8 對 ISO 的限制。參與者在任何日曆年（根據本計劃或公司、母公司或子公司的任何其他激勵性股票期權計劃）首次可行使ISO的股份的公允市場總價值（截至授予之日確定）將不超過100,000美元。如果參與者在任何日曆年度內首次可以行使ISO的授予之日的股票公允市場價值超過100,000美元，則在該日曆年度中可行使的價值超過100,000美元的股票的期權將為ISO，在該日曆年可行使的金額超過100,000美元的期權將為NQSO。如果在本計劃生效日期之後對《守則》或據此頒佈的法規進行修訂，對允許受ISO約束的股票的公允市場價值規定不同的限額，則此類不同的限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

6.9 修改、延期或續訂。因此，委員會可以修改、延長或續訂未償期權，並授權授予新的期權作為替代，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得損害此類參與者在先前授予的任何期權下的任何權利。任何經過修改、擴展、更新或以其他方式更改的未通過 ISO 都將按照《守則》第 424 (h) 條進行處理。委員會可以在未經受書面通知影響的參與者同意的情況下降低未償期權的行使價；但是，前提是行使價不得降至本期權計劃第6.4節允許的最低行使價以下，該行使價在採取行動降低行使價之日授予的期權計劃第6.4節允許的最低行使價。

6.10 不取消資格。無論本計劃中有任何其他規定，都不會解釋、修改或修改本計劃中與ISO相關的任何條款，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權限，從而根據本準則第422條取消本計劃的資格，或者在未經受影響參與者同意的情況下，取消本守則第422條規定的任何ISO資格。

7。股票獎勵。

股票獎勵是公司向符合條件的人出售股票的提議，股票可能受到限制，也可能不受限制。委員會將決定向誰提出要約、該人可以購買的股票數量、支付的價格（“收購價格”）、股票將受到的限制（如果有）以及股票獎勵的所有其他條款和條件，但須遵守以下條件：

7.1 股票獎勵形式。根據本計劃在股票獎勵下進行的所有購買都將以獎勵協議（“股票購買協議”）為證，該協議將採用這種形式（需要

A-6

與每位參與者不同），委員會將不時批准，並將遵守本計劃的條款和條件並受其約束。參與者簽署和交付股票購買協議並根據股票購買協議向公司支付股份後，將接受股票獎勵的提議。

7.2 購買價格。根據股票獎勵出售的股票的購買價格將由委員會在授予股票獎勵之日確定，不得低於授予日股票公允市場價值的100％，但向百分之十的股東出售的情況除外，在這種情況下，收購價格將為公允市場價值的110％。必須根據本計劃第9節支付購買價格。

7.3 股票獎勵條款。股票獎勵可能但不一定要受到委員會可能施加的限制。這些限制可能基於在公司的指定服務年限或完成參與者個人股票購買協議中預先規定的績效因素。股票獎勵可能因參與者而異，也可能因參與者羣體而異。在授予受限制的股票獎勵之前，委員會應：（a）確定股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從用於衡量績效目標（如果有）的績效因素中進行選擇；（c）確定可以授予參與者的股票數量。在轉讓任何股票獎勵之前，委員會應確定此類股票獎勵的獲得程度。業績期可能重疊，參與者可以同時參加股票獎勵，股票獎勵受不同的績效期限制，具有不同的績效目標和其他標準。

7.4 在績效期內終止。如果參與者在績效期內因任何原因被終止，則參與者當時持有的未歸屬的任何股票獎勵將被終止並沒收。

8。股票獎金。

8.1 股票獎勵獎勵。股票獎勵是指對向公司或公司任何母公司或子公司提供服務的股份獎勵，或者對在一個或多個未來日期或未來發生一個或多個事件時獲得股份的權利的獎勵。股票獎勵將根據獎勵協議（“股票獎勵協議”）發放，該協議將採用委員會不時批准的形式（每位參與者的形式不必相同），並將遵守本計劃的條款和條件。股票獎勵或獲得股份的權利可以因總體上卓越的服務而授予，或者如果是獲得股份的權利，則可以歸屬和結算與參與者個人獎勵協議中事先規定的服務表現或績效因素的實現相關的股份，該協議將採用委員會不時批准的形式（每位參與者不必相同），並將遵守並受其約束本計劃的條款和條件。股票獎勵或獲得股份的權利可能因參與者而異，也可能因參與者羣體而異，可能基於公司、母公司或子公司的成就和/或個人績效因素或委員會可能確定的其他標準。

8.2 股票獎勵條款。委員會將決定授予參與者的股份數量。委員會將：（a）確定每筆股票獎勵的任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從用於衡量業績的績效因素（如果有）中進行選擇；（c）確定可以授予參與者的股票數量。在支付任何股票獎勵之前，委員會應確定此類股票獎勵的獲得程度。績效期可能重疊，參與者可以同時參與股票獎勵，股票獎金受不同的績效期、不同的績效目標和其他標準的約束。股份數量可以是固定的，也可以根據委員會可能確定的績效目標和標準而有所不同。委員會可以調整適用於股票獎金的績效目標，以考慮法律和會計或税收規則的變化，並進行委員會認為必要或適當的調整，以反映特殊或不尋常項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難。

A-7

8.3 付款方式。股票紅利的賺取部分可以由公司目前支付給參與者，也可以延期支付給參與者，利息或股息等值由委員會決定。利息或股息等價物（如果有）可以以現金或整股或兩者的組合形式支付，可以一次性付款，也可以分期支付，一切由委員會決定。

9。購買股票的付款。

根據本計劃購買的股份（包括行使期權發行的股份）的付款可以用現金（通過支票或電匯）支付，或者在委員會明確批准參與者並得到法律允許的情況下：

(a) 通過取消公司對參與者的債務；

(b) 通過交出以下條件之一的股份：(1) 參與者持有超過六個月且已根據證券交易委員會第 144 條支付了款項；或 (2) 由參與者在公開市場上獲得的股份；

(c) 豁免參與者因提供服務而應得或應計的補償；

(d) 讓公司扣留原本將在行使非合格股票期權時發行的股份，這些股票的總公允市場價值等於根據期權購買的股票的總行使價；

(e) 僅適用於行使期權時的購買，前提是公司股票存在公開市場：

(1) 通過參與者和作為金融業監管局成員的經紀交易商（“FINRA交易商”）作出的 “當日出售” 承諾，根據該承諾，參與者不可撤銷地選擇行使期權並出售所購買的部分股份以支付行使價，根據該承諾，FINRA交易商在收到此類股票後不可撤銷地承諾將行使價直接轉給公司；或

(2) 通過參與者和FINRA交易商的 “保證金” 承諾，根據該承諾，參與者不可撤銷地選擇行使期權，並在保證金賬户中將購買的股份質押給FINRA交易商，作為行使價金額為FINRA交易商貸款的擔保，FINRA交易商在收到此類股份後不可撤銷地承諾將行使價直接轉給公司；或

(f) 由上述任意組合而成。

10。預扣税。

10.1 一般預扣税。每當發行股票以滿足根據本計劃授予的獎勵時，公司都可能要求參與者在交付此類股票的任何證書或證書之前向公司匯出足以滿足聯邦、州和地方預扣税要求的金額。根據本計劃，每當以現金支付獎勵金時，此類付款將扣除足以滿足聯邦、州和地方預扣税要求的金額。

10.2 股票預扣税。如果根據適用的税法，參與者因行使或授予任何需要預扣税的獎勵而承擔納税義務，並且參與者有義務向公司支付所需的預扣金額，則委員會可以選擇讓公司從待發行的股票中預扣公允市場價值等於所需預扣的最低金額的股份數量，從而允許參與者履行最低預扣税義務，在預扣税額的日期確定有待確定。參與者為此目的選擇扣留股份的所有選擇都將根據委員會制定的要求作出，並將以委員會可接受的形式以書面形式作出。

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11。股票所有權的特權。

在向參與者發行股份之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股份的任何權利。向參與者發行股份後，參與者將成為股東，擁有股東對此類股份的所有權利，包括投票權和獲得與此類股份有關的所有股息或其他分配的權利；前提是，如果此類股票是根據有限制的股票獎勵發行的，則參與者可能有權獲得與此類股份有關的任何新的、額外或不同的證券或公司的任何其他變更或公司的資本結構將受到與股票獎勵相同的限制。

12。不可轉讓性。

根據本計劃授予的股份獎勵及其任何權益，參與者不得轉讓或轉讓，也不得受執行、扣押或類似程序的約束，除非根據遺囑或血統和分配定律。根據本計劃授予的期權獎勵及其任何權益，參與者不得轉讓或轉讓，也不得受執行、扣押或類似程序的約束，除非根據遺囑或血統和分配定律。在參與者的生命週期內，獎勵只能由參與者行使。在參與者的生命週期內，與獎勵有關的任何選擇只能由參與者作出，除非委員會另有決定，並且獎勵協議中對非ISO的獎勵有規定。

13。證書。

根據本計劃交付的所有股票或其他證券證書將受到委員會認為必要或可取的止損轉讓令、傳説和其他限制的約束，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法或證券交易委員會或任何證券交易所或自動報價系統規定的限制，或者證券交易委員會或任何證券交易所或自動報價系統規定的限制。

14。託管；質押股份。

為了執行對參與者股份的任何限制，委員會可以要求參與者將所有代表股份的證書以及委員會以適當空白形式批准的股票授權書或其他轉讓文書存放在公司或公司指定的代理人託管中，直到此類限制失效或終止，委員會可以要求在證書上貼上提及此類限制的圖例或圖例。

15。交換和收購獎勵。

經相應參與者同意，委員會可隨時或不時授權公司頒發新的獎勵，以換取任何或所有未兑現的獎勵的交出和取消。根據委員會和參與者可能商定的條款和條件，委員會可以隨時從參與者那裏購買先前以現金、股票或其他對價支付的獎勵。

16。證券法和其他監管合規。

16.1 在授予獎勵時遵守證券法。除非該獎勵符合所有適用的聯邦和州證券法律、任何政府機構的規章制度以及股票上市或上市所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將不生效，因為這些獎勵在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效。無論本計劃中有任何其他規定，在以下之前，公司沒有義務根據本計劃發行或交付股票證書：(a) 獲得政府機構認為必要或可取的任何批准；和/或 (b) 根據任何州或聯邦法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決完成此類股份的任何註冊或其他資格認證。

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公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何州證券法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對無法或未能這樣做不承擔任何責任。

16.2 在行使、出售或處置獎勵證券時遵守證券法。參與者明白，期權的出售或處置（包括通過行使）、通過行使期權獲得的股份以及作為股票獎勵和股票獎勵授予的股份（統稱為 “獎勵證券”）受聯邦和州證券法的約束。因此，獎勵證券的出售或處置（包括通過行使期權）可能會在某些時期（“封鎖期”）受到限制。參與者同意，他們將立即將行使期權、出售或以其他方式處置獎勵證券的意圖通知公司首席財務官或委員會主席，除非此類行使、出售或其他處置獲得公司的書面批准，否則他們不會參與獎勵證券的行使、出售或其他處置。如果公司無法批准行使期權，並且參與者行使期權的權利將在封鎖期內到期或終止，則委員會將真誠地審查與行使期權有關的情況，並可酌情延長行使期。

17。沒有僱傭的義務。

本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予或被視為賦予任何參與者任何繼續僱用公司或公司任何母公司或子公司或與其保持任何其他關係的權利，也不得以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司隨時有無理由終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

18。公司交易。

18.1 繼任者承擔或更換獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則（a）公司解散或清算，（b）公司不是倖存公司的合併或合併（與全資子公司的合併或合併、公司在不同司法管轄區的重組，或者公司股東或其相對持股沒有實質性變化的其他交易，假定根據本計劃授予的獎勵已轉換），或由繼承公司取代，後者假設將對所有參與者具有約束力），（c）公司為倖存公司但在此之後公司股東（在此類合併中與公司合併的任何股東或擁有或控制與公司合併的另一家公司的股東除外）停止擁有其在公司的股份或其他股權，（d）出售公司幾乎所有資產，或（e）通過招標收購、出售或轉讓本公司 50% 以上的已發行股份報價或類似交易，任何或所有未兑現的獎勵均可由繼任公司（如果有）承擔、轉換或替換，該假設、轉換或替換將對所有參與者具有約束力。或者，繼任公司可以取代同等的獎勵或向參與者提供與向股東提供的基本相似的對價（在考慮了獎勵的現有條款之後）。繼任公司還可以發行基本相似的股票或其他受回購限制的財產，以取代參與者持有的公司已發行股份。如果此類繼任公司（如果有）根據本第 18.1 小節所述的交易拒絕承擔或替代上述獎勵，(i) 根據本計劃授予的任何或全部獎勵的歸屬將在本第 18 節所述交易後加速；(ii) 根據本計劃授予的任何或所有期權將在該活動結束之前在委員會等時間和條件下全部行使決定。如果在公司交易完成之前未行使此類期權，則這些期權應在委員會確定的時間終止。無論在本協議或任何獎勵協議中有任何相反的規定，在受《守則》第 409A 條約束的股票期權、股票獎勵或股票獎勵的任何假設或替代中，均應確定等值或等值的價值

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符合第 409A 條和相關法規的規定。同樣，在ISO的任何假設或替代中，應根據《守則》第424條和相關法規確定等值或等效價值。

18.2 獎勵的其他待遇。在不違反本第 18 節上述規定賦予參與者的更大權利的前提下，如果發生第 18.1 節所述的任何交易，任何未兑現的獎勵將按照適用的合併、合併、解散、清算或資產出售協議或計劃中的規定處理。

18.3 公司獲得獎項。公司還可以不時取代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購此類其他公司有關還是以其他方式發放獎勵；(a) 根據本計劃發放獎勵以取代其他公司的獎勵；或 (b) 假設獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵，則假設該獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有人在另一家公司對此類補助金適用本計劃的規則的情況下有資格獲得本計劃下的獎勵，則這種替代或假設是允許的。如果公司獲得另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持不變（但行使任何此類期權時可發行的股票的行使價和數量和性質將根據《守則》第424（a）條進行適當調整）。如果公司選擇授予新期權而不是承擔現有期權，則此類新期權可能會以類似的調整後的行使價授予。

19。收養和股東批准。

本計劃自公司股東批准之日生效，即 2021 年 6 月 16 日（“生效日期”）。生效之日起，委員會可根據本計劃發放獎勵。在本計劃獲得董事會通過之日起的12個月內，公司尋求並獲得了股東對該計劃的批准；但是，如果公司在這12個月內未能獲得股東對該計劃的批准，則根據該守則第422條，根據本計劃在任何時候以ISO身份授予的任何期權都沒有資格成為守則所指的ISO，將被視為NQSO。

20。計劃期限/適用法律。

除非按照本計劃規定提前終止，否則本計劃將在董事會通過本計劃之日起 10 年後終止，如果更早，則自股東批准之日起終止。本計劃及其下的所有協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋。

21。修改或終止計劃。

董事會可隨時在任何方面終止或修改本計劃，包括但不限於修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書；但是，如果根據《守則》第422條或普通股上市的任何證券交易所或報價系統的規則，則未經公司股東批准該修正案，則未經公司股東批准該修正案，則該計劃的任何修正案都不會生效。

22。該計劃的非排他性。

董事會通過本計劃、將本計劃提交公司股東批准或本計劃的任何條款均不得解釋為對董事會採用其認為可取的額外薪酬安排的權力施加任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權和獎金，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

23。委員會採取的行動。

委員會允許或要求採取的任何行動，或委員會根據本計劃允許或要求作出的任何決定或決定，均應由委員會自行決定採取或作出。

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Shareowner Servicesp.o. Box 64945St.明尼蘇達州保羅 55164-0945每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網、電話或郵件投票您的電話或互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽名和退回代理卡一樣。Internet/mobile — www.proxypush.com/ipwr 在 2023 年 6 月 14 日晚上 11:59（美國東部時間）之前使用互聯網對您的代理進行投票。PHONE — 1-866-883-333 382在 2023 年 6 月 14 日晚上 11:59（美國東部時間）之前，使用按鍵電話為您的代理人投票。郵寄——在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回郵費的信封中，以便在 2023 年 6 月 14 日之前及時收到。如果你通過互聯網或電話對代理人投票，則無需寄回代理卡。董事會建議對列出的每位董事候選人投贊成票，並對提案 2、3 和 4.1 投贊成票。董事選舉：01 R. Daniel Brdar04 Ted LessterVote WITHHELD02 Drue Freeman05 Michael C. Turmelle所有提名人 03 Gregory Knight（標註的除外）（説明：要剝奪對任何指定被提名人的投票權，請在右側提供的方框中寫下被提名人的號碼。）2.批准任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023.3年12月31日的財年。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。4.批准經修訂和重述的 Ideal Power Inc. 2013 年股權激勵計劃反對棄權反對棄權支持反對棄權此委託書在正確執行後將按指示進行表決，或者，如果沒有給出指示，將按照董事會的建議進行投票。地址變更？在下面標記方框、簽名並註明更改：dateSignature（s）請完全按照您的姓名在 Proxy 上顯示的姓名進行簽名。如果是共同租賃，則所有人都應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署委託書的授權人員的頭銜。

股東年會 2023 年 6 月 15 日星期四中部時間上午 10:00 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VMIdeal Power Inc.5508 West 290 號公路，德克薩斯州奧斯汀 120 號套房 78735此代理由董事會徵集，供於 2023 年 6 月 15 日的 Ideal Power Inc. 年度股東大會（“年會”）上使用。中部時間上午 10:00 通過網絡直播和任何期會完全在線直播推遲或延期。https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM要參加年會，你必須在 https://www.viewproxy.com/IdealPower/2023/VM.The 註冊你在賬户或股息再投資賬户中持有的股票將按照你的指定在反面進行投票。如果沒有指定任何選擇，則根據董事會的建議，代理人將被投贊成 “贊成” 每位董事候選人和 “贊成” 提案2、3和4。簽署委託書，即撤銷之前的所有代理人並任命 R. Daniel Brdar 和 Timothy W. Burns，他們都擁有完全的替代能力就反面顯示的事項以及年會及其所有休會或延期之前可能出現的任何其他事項對您的股票進行投票。投票説明見反面。