美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

GINKGO BIOWORKS 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

二零二三年年會通知

股東和委託書

2023年6月16日，星期五

美國東部時間下午 4:00

虛擬會議地點： www.virtualshareholdermeeting.com/

致我們的股東：

我們歡迎您參加將於美國東部時間2023年6月16日星期五下午 4:00 舉行的2023年年度股東大會。為了允許所有股東參加，無論其地理位置如何，會議將僅限虛擬進行，不設現場地點。截至記錄日期持有股票的股東將能夠在線參與虛擬會議，並通過訪問以電子方式對股票進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/。我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

這封信所附的委託書描述了我們將在會議上考慮的業務。請閲讀委託書並安排對您的股票進行投票。無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。您將在代理卡和隨附的通知中找到在線和電話投票的説明。如果您收到了我們代理材料的紙質副本，則可以通過寄回填好並簽名的代理卡進行郵寄投票。

感謝您一直以來對銀杏的支持。

真誠地，

2023 年年度通知

股東大會

董事會已將2023年4月20日星期四定為確定股東有權收到年會或任何休會或延期通知並在年會上投票的記錄日期。只有在該日營業結束時的登記股東才有權獲得年會的通知和投票。

根據董事會的命令

凱倫·特皮欽

總法律顧問兼祕書

馬薩諸塞州波斯頓

關於將於2023年6月16日星期五舉行的Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.股東大會代理材料可用性的重要通知。 委託書和我們的 2022 年年度報告可在 www.proxyvote.com.

目錄

安全港聲明

本文件包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括有關我們的計劃、戰略、當前預期、運營和商業和財務預期經營業績的陳述，所有這些陳述均受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就、市場趨勢或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史或當前事實陳述（包括有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述）外，本文件中的所有陳述均為前瞻性陳述。我們使用 “預期”、“相信”、“期望”、“未來”、“打算” 等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。您應該仔細考慮Ginkgo於2023年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及Ginkgo不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中描述的風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Ginkgo不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Ginkgo並不能保證它會達到預期。本文檔中的網站參考資料僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

關愛 Ginkgo：ESG 已融入我們的 DNA

在接下來的頁面中，您將找到有關我們將在2023年年度股東大會上考慮的事項的信息。

在此之前，我們想分享一下我們在Ginkgo的護理方法，並提供去年的一些最新情況。

在Ginkgo，我們相信我們的平臺可以在應對我們當今面臨的一些主要社會和環境挑戰方面發揮重要作用。此外，“關心如何使用我們的平臺” 一直是我們在業務發展過程中考慮所做選擇的關鍵視角，自2020年以來，這一直是我們全公司目標設定框架的明確組成部分。

因此，去年7月，我們發佈了首份可持續發展報告。我們的報告以關鍵的ESG框架和標準（例如全球報告倡議（“GRI”）和利益相關者資本主義指標）以及由第三方主導的重要性評估（由GRI定義）為指導。

我們的可持續發展報告分為三個主題：

畢竟，在過去的一年中，生物學的力量得到了越來越廣泛的認可。事實上，在2022年9月，拜登總統的國家安全顧問傑克·沙利文宣佈，在地緣政治競爭的背景下，美國政府預計生物技術將 “在未來十年具有巨大的重要性”，因為它能夠 “讀取、寫入和編輯遺傳密碼，這使生物學可以編程”。

為此，拜登總統發佈了關於推進生物技術和生物製造以實現可持續、安全和有保障的美國生物經濟的行政命令，美國政府啟動了一項新的國家生物技術和生物製造倡議。兩者都旨在解鎖健康、氣候變化、能源、糧食安全、農業、供應鏈彈性以及國家和經濟安全方面的合成生物學創新。例如，除其他目標外，新計劃旨在利用合成生物學來減少農業排放，並通過可持續的生物製造途徑生產至少30％的美國化學需求。拜登政府還發布了《國家生物防禦戰略和實施計劃》，強調生物技術的進步必須輔之以應對生物威脅的強大能力，無論是自然發生的、偶然的還是蓄意的。

我們不再質疑生物技術是否會改變給定的行業，我們只是質疑我們是否有足夠的創造力來想象如何改變。大規模部署的現代生物技術工具為改變世界檢測和應對流行病的方式提供了前所未有的機會。考慮到這一點，我們正在努力擴大我們的生物安全產品範圍，部署新的能力，為未來的生物威脅做好準備。例如，我們正在與烏克蘭衞生部合作啟動一項廢水測試試點計劃

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為決策提供信息，幫助減輕烏克蘭人口和醫療基礎設施的傳染病負擔。

在 COVID-19 疫情開始時，我們成立了生物安全和公共衞生部門 Concentric by Ginkgo。從那時起，我們已經測試了超過1100萬個個體樣本，並對超過51,000個病毒基因組進行了測序。除美國外，我們現在在九個國家開展了積極的項目、試點項目或諒解備忘錄，從在澳大利亞試點農業抗微生物藥物耐藥性監測到擴大我們的旅行生物安全計劃。

我們與美國疾病控制和預防中心合作，在美國七個主要國際機場（肯尼迪國際機場、EWR、SFO、ATL、SEA、LAX 和 IAD）開展基於旅行者的SARS-CoV-2基因組監測計劃。該項目在美國報告Omicron亞系BA.2和BA.3之前分別發現了這些亞系BA.2和BA.3，並且發現其他幾種新出現的變異還為時過早，從而最大限度地縮短了反應和制定醫學對策的時間。隨着我們建立全球病原體監測網絡，我們正在努力在國際上啟動類似的計劃。

今年晚些時候，我們將發佈2021年可持續發展報告的更新， 關愛銀杏吧。該更新將詳細説明我們在三個主題領域的護理方法。畢竟，我們對護理的長期承諾推動了我們與尋求長期積極影響的客户的互動，推動了我們努力建立大規模生物安全，也推動了我們的文化和治理模式。

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GINKGO BIOWORKS 控股有限公司

委託聲明

年度股東大會

將於 2023 年 6 月 16 日舉行

年會信息

普通的

隨附的委託書由Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（“Ginkgo” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）徵求將於美國東部時間2023年6月16日星期五下午 4:00 舉行的年度股東大會及其任何休會或延期。今年我們將舉行虛擬的在線年會，以便我們的股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們相信，這增加了我們所有股東參加年會的機會，並減少了我們活動的碳足跡。股東可以在以下地點參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/並可在年會期間或之前提交問題.我們的主要辦公室位於 Drydock 大道 27 號 8 號第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02210。本委託書於2023年4月28日左右首次提供給我們的股東。

未償證券和法定人數

只有我們的A類普通股（每股面值0.0001美元）和麪值每股0.0001美元（“銀杏A類普通股”）和B類普通股（面值為每股0.0001美元（“銀杏B類普通股”，連同銀杏A類普通股合稱 “普通股”）的登記持有人才有權獲得通知參加年會，並在年會上投票。我們面值為每股0.0001美元的C類普通股（“Ginkgo C類普通股”）的持有人沒有投票權（除非我們修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）中另有明確規定或適用法律另有要求）。在創紀錄的日期，我們有1,580,358,326股Ginkgo A類普通股和380,373,382股Ginkgo B類普通股已發行並有權投票。每位在該日持有銀杏A類普通股的記錄持有人將有權就銀杏A類普通股持有人在年會上表決的所有事項對每股持有的每股股票進行一次投票。在該日每位Ginkgo B類普通股的記錄持有人將有權就年會將要表決的所有事項對每股持有的每股股票獲得十張選票。只要銀杏B類普通股的已發行股份佔銀杏A類普通股、銀杏B類普通股和銀杏C類普通股所有已發行股份的至少2％，則作為一個類別單獨投票的銀杏B類普通股的持有人就有權提名和選舉相當於公司董事總數（“B類董事”）四分之一的董事人數”)。除了班級的選舉

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B類董事將僅由銀杏B類普通股的持有人作為一個類別單獨投票進行投票，銀杏A類普通股的持有人和銀杏B類普通股的持有人將就年會上要表決的所有事項進行投票，作為一個類別共同投票。有權在年會上投票的多數普通股選票，無論是親自出席（包括通過遠程通信出席）還是由代理人代表，構成年會業務交易的法定人數。如果某一事項需要按類別進行單獨表決，則該類別已發放和懸而未決並有權表決的多數表決權的持有者，親自出席（包括通過遠程通信出席）或由代理人代表，應構成該事項的法定人數。在確定年會法定人數時，將包括棄權票和經紀人不投票。

代理材料的互聯網可用性

我們通過互聯網向股東提供代理材料，方法是郵寄代理材料互聯網可用性通知，而不是郵寄或通過電子郵件發送這些材料的副本。代理材料互聯網可用性通知將股東引導至一個網站，他們可以在該網站上訪問我們的代理材料，包括我們的委託書和年度報告，並查看有關如何通過互聯網、移動設備或電話進行投票的説明。如果您收到了代理材料互聯網可用性通知，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的説明進行操作。

我們鼓勵您註冊以電子方式接收未來的所有股東通信，而不是印刷版。這意味着年度報告、委託書和其他信函的訪問權限將通過電子郵件發送給您。

代理投票

通過互聯網、移動設備或電話進行適當投票的股票或已正確執行和退還代理卡的股票將根據給出的指示在年會上進行投票，或者在沒有指示的情況下，將根據董事會的建議進行投票，具體如下：“贊成” 每位董事會候選人的選舉；“贊成” 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命；“為” 批准高管薪酬；並就此進行諮詢性投票高管薪酬 “每年”。預計不會向年會提出任何其他事項，但如果其他事項得到適當提出，則代理卡中被指定為代理人的人或其替代人將自行決定就此類事項進行投票。

通過互聯網、移動設備或電話進行投票有助於通過降低郵費和代理製表成本來節省資金，並減少我們活動的碳足跡。要通過這些方法中的任何一種進行投票，請閲讀本委託聲明，隨身攜帶代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表，然後按照以下説明選擇您的首選投票方式。這些投票方法每週 7 天、每天 24 小時都可用。

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我們鼓勵您通過以下方法之一進行投票：

您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有記錄在冊的股票，這意味着您的股票由以您的名義的證書或賬面記錄代表，以便您在我們的股票過户代理Computershare的記錄中以股東的身份出現，則您可以通過代理人投票，這意味着您授權代理卡中列名的個人對您的股票進行投票。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，正在通過郵件進行投票，並收到了A類普通股的代理卡和B類普通股的代理卡，則必須按照各自的指示簽署並退回兩張代理卡，或者通過互聯網、移動設備或電話提交A類普通股和B類普通股的代理卡，以確保所擁有的每類普通股的投票權。您也可以在年會期間參加和投票。如果您擁有登記在冊的普通股，並且沒有通過代理或在年會上投票，則您的股票將不會被投票。

如果您以街道名稱擁有股份，這意味着您的股票由銀行、經紀公司或其他被提名人持有，則可以指示該機構如何對您的股票進行投票。您可以通過互聯網、移動設備、電話進行投票，或者（如果您已通過銀行、經紀公司或其他被提名人收到代理材料的紙質副本）通過退回從該機構收到的投票指示表來提供這些指示。您也可以在年會期間參加和投票。如果您以街道名稱擁有普通股，並且在年會期間沒有提供投票説明或投票，則持有您股份的機構仍可以代表您就批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所對您的股票進行投票，但不能對會議上正在考慮的任何其他事項對您的股票進行投票。

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投票標準

要將B類董事傑森·凱利和雷什瑪·謝蒂選為董事會成員，必須獲得由代理人出席或代表並有權對選舉進行投票的銀杏B類普通股的多數已發行股的贊成票。要選出其他七名董事候選人，必須獲得由代理人出席或代表並有權對選舉進行投票的多數普通股選票（作為單一類別共同投票）的贊成票。棄權票和經紀人不投票不會對選舉結果產生任何影響。當以街名持有股票的人（例如通過經紀公司）沒有提供有關如何對這些股票進行投票的指示，而經紀人隨後沒有代表股東對這些股票進行投票時，就會發生經紀人不投票。

對於年會上提議表決的所有其他事項，必須獲得由代理人出席或代表並有權就此事進行表決的已發行普通股的多數票的贊成票才能批准該事項，銀杏A類普通股持有人和銀杏B類普通股持有人作為一個類別一起投票。對於這些事項，經紀人不投票（如果有）和棄權票將不被視為投票，因此不會對投票結果產生影響。當經紀人持有的股票未就特定提案進行投票時，即發生經紀人不投票的情況，因為經紀人沒有就該事項進行投票的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示。如果您的經紀人以其名義持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人如何投票，則您的經紀人只能在 “常規” 事項上對您的股票進行投票。如果提案不是 “例行公事”，則未收到客户指示的經紀商無權就該提案對客户的未受指示股票進行投票。由於提案2被視為例行公事，因此您的經紀人將擁有對此事進行投票的自由裁量權。

撤銷

如果您擁有登記在冊的普通股，則可以在年會對股票進行投票之前隨時撤銷代理或更改投票指示，方法是向銀杏祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書（通過互聯網、移動設備、電話或歸還帶有較晚日期的代理卡），或者在年會期間參與和投票。以街道名稱擁有普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有股票的被提名人或在年會期間參加和投票來撤銷或更改投票指示。

參加年會

今年的年會將可通過互聯網訪問。我們正在舉行虛擬的在線年會，以便我們的股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們相信，這增加了我們所有股東參加年會的機會，並減少了我們活動的碳足跡。

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如果您在記錄日期2023年4月20日星期四營業結束時是股東，或者持有會議的有效代理人，則您有權參加年會。要參加年會，包括投票和查看截至會議記錄日期的註冊股東名單，登記在冊的股東必須訪問會議網站 www.virtualshareholdermeeting.com/然後輸入在《代理材料互聯網可用性通知》或隨本委託聲明提供給您的代理卡上找到的 16 位數控制號碼，或者在發送給您的帶有本委託聲明鏈接的電子郵件正文中列出的控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的代理材料互聯網可用性通知或投票説明表表明您可以通過街道名稱對這些股票進行投票 www.proxyvote.com網站，則您可以使用代理材料互聯網可用性通知或投票説明表上註明的 16 位數控制號碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名稱持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人並獲得 “法定代理人”，以便能夠出席、參加年會或在年會上投票。

無論您是否計劃參加年會，在年會上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我們鼓勵您在年會之前投票。

股東可以在會議期間通過以下方式為年會的問答環節提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/。已提供或獲得16位數控制號碼的股東可以在會議前通過以下方式提交問題 www.proxyvote.com使用該控制號碼登錄後。有關參加年會（包括其任何休會）的規則和程序的其他信息將在我們的會議行為準則中列出，股東可以在會議期間在會議網站或會議前十天內查看 www.proxyvote.com.

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線簽到將在美國東部時間下午 3:45 開始，也就是2023年6月16日星期五會議開始前大約 15 分鐘。如果您在訪問會議時遇到困難，請致電 844-986-0822（免費電話）或 303-562-9302（國際）。我們將有技術人員為您提供幫助。

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項目 1 — 選舉董事

根據我們的章程，董事會已將組成董事會的董事人數定為九人。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提議在年會上選出以下九名被提名人，每位候選人的任期將持續到下屆年度股東大會或直到其繼任者當選並獲得資格：

目前，每位被提名人都是銀杏的導演。在九名被提名人中，傑森·凱利和雷什瑪·謝蒂被指定為由銀杏B類普通股持有人單獨投票選出的兩名候選人。其餘七名被提名人將由銀杏A類普通股持有人和銀杏B類普通股持有人共同投票選出。每位被提名人的傳記和相關信息載於下文。

董事會預計，九名被提名人將可以擔任董事。但是，如果其中任何人不願或無法任職，董事會可以縮小董事會的規模或指定替代被提名人，代理人將被投票贊成任何此類替代被提名人。

董事會建議

投贊成票 每位被提名人。

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董事會信息

在評估董事會候選人時，董事會和提名與公司治理委員會考慮了他們為董事尋求的素質，以及董事的個人資格、技能和背景，這些資格、技能和背景使董事能夠為董事會對銀杏的監督做出有效和富有成效的貢獻，詳見下文每份傳記和 “董事候選人任期、技能和特徵”。在評估現有董事的重新提名時，委員會還會考慮被提名人過去和現在在董事會中的有效性及其獨立性。

傳記信息

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提名董事的任期、技能和特徵

提名和公司治理委員會每年審查作為連任候選人的現有董事會成員的任期、績效和貢獻，並根據公司當時的需求考慮每位候選人的資格和技能的各個方面，並正如提名和公司治理委員會章程以及Ginkgo的公司治理準則所述，尋找有能力為董事會帶來不同視角的候選人。提名和公司治理委員會致力於積極從代表性不足的羣體中尋找高素質人才，將其納入選出新董事會候選人的人才庫。目前，在我們的六位獨立董事候選人中，有兩位是女性，三位來自代表性不足的種族/族裔羣體，還有四位已經任職五年或更短的時間。我們的董事會組成還代表了董事任期的平衡方法，使董事會能夠從任職時間較長的董事的經驗以及新董事的新視角中受益。我們的董事提名人的任期範圍如下：

公司治理

董事會領導

董事會負責公司的控制和指導。董事會代表股東，其主要目的是建立長期的股東價值。董事會主席由董事會選出，目前是 Marijn E. Dekkers。Ginkgo首席執行官兼創始人傑森·凱利和Ginkgo總裁、首席運營官兼創始人雷什瑪·謝蒂目前在董事會任職。董事會主席提供的指導和指導加強了董事會對管理層的監督，並促進了董事會成員之間的溝通。董事會認為這種領導結構是適當的，因為凱利博士和謝蒂博士作為創始人和高級管理人員帶來的視角和經驗為董事會提供了寶貴的見解。董事會認為，這種領導結構提高了董事會專注於關鍵政策和運營問題的能力，並有助於公司為股東的長期利益運營。

我們的董事會認識到，情況可能會發生變化，因此可能需要採用不同的結構來支持公司的需求。因此，鑑於董事會和公司當時的需求，董事會定期審查董事會的領導結構及其適當性。

通訊與董事會的關係

我們為股東和其他利益相關者提供了通過電子郵件地址 investors@ginkgobioworks.com 向董事會發送通信的流程。有關與董事會溝通的信息可在公司的投資者關係網站上找到，網址為

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https://investors.ginkgobioworks.com/governance。祕書將定期將此類信函或摘要轉發給董事會或董事會主席。

風險監督

董事會廣泛參與監督與銀杏及其業務相關的風險管理，而我們的管理層則負責日常風險評估和緩解活動。儘管董事會保留風險監督的總體責任，但董事會已將與某些風險相關的類別下放給審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會定期向董事會報告，並代表董事會定期審查Ginkgo的會計、報告和財務慣例，包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督及其對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層（包括財務、法律、內部審計、網絡安全、信息安全和技術職能）的定期會議，審計委員會審查和討論了Ginkgo業務的所有重要領域，併為董事會總結了所有風險領域和適當的緩解因素。薪酬委員會負責審查與我們的整體薪酬計劃（包括基於股票的薪酬計劃）相關的風險，並負責我們的執行官和董事的薪酬。提名和公司治理委員會負責監督與我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及首席執行官繼任計劃相關的風險管理。董事會審查戰略和運營風險，並定期收到有關委員會活動的報告。此外，董事會定期收到管理層的詳細經營業績審查。

公司治理文件

請訪問我們的投資者關係網站 https://investors.ginkgobioworks.com/governance，“治理”，以獲取有關我們公司治理的更多信息，包括：

股東參與

作為一家新上市的公司，Ginkgo仍然專注於建立和維持與所有利益相關者的理解和信任。無論股東規模大小，我們都力求與股東保持直接、頻繁和深思熟慮的對話。作為一家以使命為導向的公司，公眾與大型機構投資者建立對合成生物學潛力的廣泛理解同樣重要，因此我們花了大量時間與個人散户投資者接觸。我們利用多種媒體進行宣傳和參與，包括投資者會議、一對一會議、公開演講和社交媒體，以：（i）開通和維持與多元化股東羣的直接溝通渠道；（ii）

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傳達我們的故事和商業模式；（iii）提供可訪問的公司信息和業績；以及（iv）收集問題和反饋。

我們與股東和其他利益相關者的討論涵蓋了廣泛的主題，包括合成生物學生態系統和銀杏的商業模式、業務戰略、財務業績、公司治理以及我們平臺的環境和社會影響。我們尋求全年與股東就Ginkgo的願景和價值創造機會進行接觸。與當前和潛在股東以及其他利益相關者的直接對話不僅使Ginkgo能夠分享我們的優先事項和願景，還可以瞭解股東和其他利益相關者的反饋和疑慮。這些觀察結果幫助我們完善了與所有利益相關者的互動，並酌情傳達給了Ginkgo領導層，以便我們可以繼續改進。

重要的是，作為一個羣體，我們的員工目前是我們的最大股東，例如，正如我們花時間與機構和散户投資者建立對價值創造機會的瞭解一樣，我們也直接與員工股東接觸。我們相信，強大的員工所有權和參與文化將有助於推動可持續的長期價值，因此我們力求與員工股東進行深入互動，幫助員工深入瞭解他們的工作如何創造真正的價值。舉個例子，在季度業績電話會議之後，我們直接舉辦了一次公開會議，讓公司的所有員工就我們的業績演示提出問題。

董事會會議和委員會

董事會在年內定期開會，並舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意後採取行動。2022 年，我們的董事會舉行了 10 次會議。所有現任董事出席了他們所任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%，這些會議在 2022 年舉行。

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會，每個委員會都完全由符合紐約證券交易所（“NYSE”）公司治理標準適用的獨立性要求的董事組成。

這些委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行對股東的監督責任。下表提供了當前成員信息以及上一財年的會議信息。

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1漢南博士被任命為薪酬委員會成員，自2023年4月14日起生效。

2 在 2022 年 3 月 25 日 Kewalramani 博士被任命之前，Marijn E. Dekkers 一直在提名和公司治理委員會任職。

3 Marijn E. Dekkers 一直擔任審計委員會成員，直到 2022 年 2 月 19 日桑卡爾先生被任命為止。

下文概述了這些委員會履行的職能，其章程中有更詳細的規定。

審計委員會

銀杏有一個審計委員會，由擔任主席的克里斯蒂安·亨利、哈里·斯隆和希亞姆·桑卡爾組成。德克斯博士在審計委員會任職至2022年2月19日。根據紐約證券交易所公司治理標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的獨立性要求，亨利、桑卡爾和斯隆先生均有資格成為獨立董事。董事會已確定亨利先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見第 S-K 法規第 407 (d) (5) 項，並且具有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。

審計委員會的目的是編寫美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其包含在Ginkgo的委託書中，並協助董事會監督和監測：

(1) 財務報表的質量和完整性；

（2）遵守法律和監管要求；

（3）Ginkgo的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

（4）Ginkgo內部審計職能的履行情況；以及

（5）Ginkgo獨立註冊會計師事務所的業績。

董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在Ginkgo的網站上查閲。

薪酬委員會

銀杏有一個薪酬委員會，由擔任主席的夏姆·桑卡爾、阿里·貝爾德格倫、克里斯蒂安·亨利和凱西·霍平卡·漢南組成。根據紐約證券交易所公司治理標準，桑卡爾先生、貝爾德格倫先生、亨利先生和漢南博士都有資格成為獨立董事。

薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下相關的職責：

（1）制定Ginkgo的薪酬計劃及其執行官和董事的薪酬；

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(2) 監督 Ginkgo 的激勵和股權薪酬計劃；以及

（3）根據美國證券交易委員會的規章制度，起草薪酬委員會報告必須包含在本委託書中。

在履行其職責時，薪酬委員會有權將其部分或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在Ginkgo的網站上查閲。

有關執行官在薪酬建議中的作用以及任何薪酬顧問的作用的描述，請參閲下文標題為 “執行官的作用” 的部分。

提名和公司治理委員會

Ginkgo有一個提名和公司治理委員會，由擔任主席的Reshma Kewalramani和Shyam Sankar組成。Dekkers博士在提名和公司治理委員會任職至2022年3月25日。根據紐約證券交易所公司治理標準，Kewalramani博士和Sankar先生都有資格成為獨立董事。

提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下相關的職責：

(1) 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會新成員的個人；

（2）審查現任董事的資格，以確定是否推薦他們連任，並選擇或建議董事會選出下一次年度股東大會的董事候選人；

(3) 確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命已確定的一名或多名成員加入相關委員會；

（4）審查並向董事會推薦適用於銀杏的公司治理原則；

(5) 監督董事會和管理層的評估；以及

(6) 處理董事會不時特別委託給委員會的其他事項。

董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在Ginkgo的網站上查閲。

關於董事出席年會的政策

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。當時任職的所有董事都出席了2022年年度股東大會。

20

導演提名

提名和公司治理委員會會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的董事候選人，以及為協助識別和評估可能的候選人而聘請的第三方搜尋公司確定的候選人。提名和公司治理委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估其成員、董事會其他成員或其他人員推薦的候選人的方式相同，如上文 “董事候選人任期、技能和特徵” 中所述。希望提交董事候選人推薦供提名和公司治理委員會考慮的股東必須通過掛號信或掛號信以書面形式提供以下信息，提請Ginkgo祕書注意：

銀杏祕書必須不早於2024年2月17日星期六且不遲於2024年3月18日星期一收到董事候選人推薦，才能由2024年年度股東大會的提名和公司治理委員會審議。但是，如果我們在2023年年會日期之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則必須不遲於 (i) 2024 年年會日期之前的 90 天或 (ii) 在 2024 年年會日期公開披露後的第十天（以較晚者為準）收到信息。

我們的章程為股東提供了代理訪問權，根據該權利，股東可以在我們的股東年會代理材料中包括董事候選人。要獲得使用這些代理訪問條款的資格，股東和此類提名候選人必須滿足我們章程中規定的其他資格、程序和披露要求。

除了滿足我們的《章程》的要求外，打算尋求代理人支持除Ginkgo提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括聲明該股東打算徵集代表Ginkgo股份至少67％的投票權的股份持有人，有權就董事候選人選舉進行投票，以支持董事候選人（其他人）比 Ginkgo 的提名人）遵守通用代理規則，即通知必須不遲於年會週年紀念日前60個日曆日（對於2024年年會，不遲於2024年4月17日星期三），在Ginkgo的主要執行辦公室蓋上郵戳或以電子方式發送給Ginkgo。但是，如果2024年年會的日期自該週年紀念日起更改了30個日曆日以上，則必須在2024年年會之前的60個日曆日中較晚者發出通知

21

2024 年年會日期，以及首次公佈 2024 年年會日期之後的第 10 個日曆日。

對於任何不符合我們的章程和其他適用要求的董事提名或股東提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。

董事薪酬

Ginkgo為其非僱員董事制定了年度薪酬計劃，根據該計劃，非僱員董事有權獲得必要的現金和股權薪酬，以吸引和留住具有促進長期價值創造和促進公司可持續發展的才華和技能的非僱員董事。根據該計劃支付的薪酬旨在在公司運營的市場以及Ginkgo業務的性質、複雜性和規模方面都具有競爭力。

根據非僱員董事薪酬計劃，Ginkgo的非僱員董事因在董事會服務而獲得以下款項：

現金補償

董事費應分四個季度等額分期支付，前提是每筆款項的金額將按日曆季度中非僱員董事未在董事會任職的任何部分按比例分期支付。董事會可以允許非僱員董事選擇接受股權補償以代替現金補償。

股權補償

22

根據該計劃授予的股票期權的行使價等於授予之日Ginkgo A類普通股的收盤價，並且在授予之日起十年內到期。授予非僱員董事的每份初始期權將在授予之日的前三個週年之日分成基本相等的分期歸屬和行使。授予非僱員董事的每份額外初始期權和額外初始限制性股權將在董事首次當選或被任命為董事會成員之日之後舉行的下一次年度股東大會的前一天分期歸屬和行使（視情況而定）。每項後續期權和後續的RSU獎勵將在授予之日一週年或授予之日之後舉行的下一次年度股東大會的前一天分期分期歸屬並可行使（視情況而定）。根據該計劃授予的期權和限制性股票單位的歸屬取決於非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職。如果Ginkgo的控制權發生變化，則根據該計劃授予的期權和限制性股票單位將全部歸屬。

下表列出了有關Ginkgo非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。

(1) 顯示的金額包括在董事會和董事會委員會任職所賺取的年費。

(2) 金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022年授予的限制性股票單位和期權的完整授予日公允價值，而不是支付的金額

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向指定個人或由其實現。我們在2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供了有關用於計算所有限制性股票單位和向董事提供的期權的授予日期公允價值的假設的信息。對於RSU獎勵，授予日公允價值的計算方法是將公司在授予日的A類普通股的收盤價乘以授予的限制性股票數量。

(3) 漢南博士被任命為董事會成員，自2022年8月2日起生效。她被任命為薪酬委員會成員，自2023年4月14日起生效。

下表顯示了截至2022年12月31日每位非僱員董事持有的期權（可行使和不可行使）、限制性股票和限制性股票單位的總數。

24

第 2 項 — 批准安永會計師事務所的任命
作為獨立的註冊會計師事務所

根據美國證券交易委員會的規章制度和紐約證券交易所的上市標準，審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。此外，審計委員會還考慮我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，並參與獨立註冊會計師事務所主要參與合作伙伴的甄選。審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）的註冊會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並要求股東批准任命安永會計師事務所（“安永”）。自2018年以來，安永一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會在決定是否重新聘請安永擔任公司獨立註冊會計師事務所時考慮了許多因素，包括公司擔任該職務的時間長短、公司的專業資格和資源、公司過去的業績、公司處理業務廣度和複雜性的能力，以及更換我們的獨立註冊會計師事務所的潛在影響。

董事會和審計委員會認為，繼續保留安永作為公司獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。如果股東不批准安永的選擇，審計委員會將在考慮為2024財年的審計活動選擇註冊會計師事務所時評估股東投票。此外，如果股東批准選擇安永作為公司的獨立註冊會計師事務所，審計委員會仍可以定期徵求主要註冊會計師事務所的提案，並且根據該程序，審計委員會可能會選擇安永或其他註冊會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議進行投票 “對於” 批准任命安永為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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獨立註冊會計師事務所

預計安永的代表將參加年會，並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所的變更

2021年9月16日，銀杏董事會審計委員會批准聘請安永作為公司的獨立註冊會計師事務所審計公司截至2021年12月31日的合併財務報表。Withumsmith+Brown，PC（“WSB”）在與Ginkgo Bioworks, Inc.（“Old Ginkgo”）完成業務合併之前曾擔任Soing Eagle Acquisition Corp.（“SRNG”）的獨立註冊會計師事務所，而SRNG的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州（“馴養”），Old Ginkgo成為全資子公司 SRNG（“合併”，連同國內化是 “業務合併”）。因此，WSB獲悉，安永將取代它成為該公司的獨立註冊會計師事務所。

WSB關於公司法定前身SRNG的報告、截至2020年12月31日的資產負債表以及從2020年10月22日（成立之日）到2020年12月31日期間的運營報表、股東權益變動和現金流量報告，不包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在2020年10月22日（成立之日）至2020年12月31日以及隨後至2021年9月16日的過渡期內，公司與WSB在會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧，這些分歧如果不能令WSB滿意，會導致其在公司財務報表報告中提及分歧的主題在這段時間內。

在2020年10月22日（開始之日）至2020年12月31日期間以及隨後到2021年9月16日的過渡期內，沒有 “應報告的事件”（定義見《交易法》S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

從2020年10月22日（成立）到董事會批准聘請安永擔任公司獨立註冊會計師事務所之日期間，SRNG沒有就涉及將會計原則應用於特定交易、可能對SRNG合併財務報表發表的審計意見類型或任何其他存在分歧或應報告事件的事項與安永進行磋商。

我們向WSB提供了上述披露的副本，並要求WSB向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意Ginkgo的上述聲明。WSB 於 2021 年 9 月 17 日發出的信的副本已作為 2021 年 9 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 16.1 提交。

26

費用信息

下表彙總了安永2022年和2021年服務產生的總費用。

(a) 審計費是為審計我們的合併財務報表而提供的專業服務、審查季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的註冊報表中包含的中期合併財務報表以及通常與財務報表審計相關的服務。2022 年的審計費用還包括為審計我們的財務報告內部控制而提供的專業服務。

(b) 審計相關費用是指與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務，不在 “審計費用” 項下報告。2022 年或 2021 年都沒有與審計相關的費用。

(c) 税費是安永為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務。

(d) 所有其他費用是指未在 “審計費”、“審計相關費用” 或 “税費” 項下報告的所提供的產品和服務。在 2022 年或 2021 年，該類別均未收取任何費用。

預批准政策與程序

上述所有費用均已由審計委員會預先批准。審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。審計委員會通過了一項預先批准的政策，根據該政策，審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。擬議的服務可以在提交給審計委員會的類別中獲得預先批准，其中包括對此類類別中特定服務的詳細描述以及預算費用，也可以根據具體情況對最初預先批准的類別中未考慮的特定服務。審計委員會將至少每年審查和預先批准服務類別（如果有）。

最後，根據預先批准政策，審計委員會可以將預先批准權下放給其每位成員。獲得此權限的任何成員都必須在審計委員會下次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。

27

審計委員會報告

審計委員會僅由符合紐約證券交易所標準適用要求的獨立董事組成。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對建立和維持對財務報告的適當內部控制、編制財務報表和報告過程負有主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。公司的獨立註冊會計師事務所負責審計和報告公司的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則，以及公司對財務報告的內部控制的有效性（如適用）。

在這種情況下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表（“經審計的財務報表”）。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：

克里斯汀亨利

Shyam Sankar

哈里·E·斯隆

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項目 3 — 建議嘗試投票批准高管薪酬

我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們在薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及相關薪酬表和敍述中披露的指定執行官的薪酬。

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，將總薪酬與支持股東價值的長期業績掛鈎，這主要反映在我們的股價上。

我們敦促股東閲讀 “薪酬討論與分析”，以及薪酬彙總表和相關的薪酬表和敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，“薪酬討論與分析” 中闡述的政策和程序可有效實現我們的目標，我們指定執行官的薪酬將為我們的成功提供支持和貢獻。

本商品根據《交易法》第 14A 條提交。儘管這次諮詢投票不具有約束力，但薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時考慮投票結果。

正如本委託書所披露的那樣，董事會建議在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

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項目 4 — 建議試着就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票

根據《交易法》第14A條，我們要求股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢性投票。股東可以具體説明他們是否希望每年、每兩年或每三年進行一次此類投票，或者他們可以投棄權票。

董事會建議每年進行此類投票，以便股東能夠就我們的高管薪酬計劃提供及時、直接的意見。

儘管股東對該提案的投票不具有約束力，但董事會在確定未來諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。儘管有董事會的建議和股東投票的結果，但董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和薪酬計劃的重大變更等因素改變其做法。

董事會建議在諮詢的基礎上進行投票，“每年” 就高管薪酬進行諮詢投票。

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股份的實益所有權

下表列出了公司已知的有關Ginkgo普通股實益所有權的信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則Ginkgo認為下表中提到的所有人對其實益擁有的有表決權的證券擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有規定，否則Ginkgo普通股的實益所有權基於截至2023年4月7日已發行和流通的1,580,300,943股Ginkgo A類普通股和380,384,907股Ginkgo B類普通股。

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* 小於百分之一。

** 總投票權的百分比代表銀杏A類普通股和銀杏B類普通股作為單一類別的所有股票的投票權。Ginkgo B類普通股的每股有權獲得每股10票，銀杏A類普通股的每股有權獲得每股一票。有關銀杏普通股投票權的更多信息，請參閲附錄4.2中對公司在2022年10-K表年度報告中提交的公司證券的描述。

(1) 包括 (a) 凱利博士持有的9,894,680股銀杏A類普通股和69,929,596股Ginkgo B類普通股，以及 (b) 2016年凱利授予人留存年金信託持有的11,728,057股Ginkgo B類普通股，凱利博士對此擁有唯一的投票權和處置權。

(2) 包括 (a) 謝蒂博士持有的 13,466,404 股 Ginkgo A 類普通股和 2,320,344 股 Ginkgo B 類普通股，(b) Reshma Padmini Shetty 可撤銷生命信託——2014 年，謝蒂博士對此擁有唯一的投票權和處置權，(c) Reshma Padmini Shetty 2022 設保人留存年金信託持有 8,245,491 股 Ginkgo B 類普通股，謝蒂博士對該信託擁有唯一的投票權和處置權，(d) 兩人持有 2,583,588 股 Ginkgo B 類普通股如以下腳註（9）所述，家族信託和（e）謝蒂博士配偶實益擁有的13,466,394股Ginkgo A類普通股和80,755,618股Ginkgo B類普通股。家族信託持有的股份的投票權和處置權由經多數批准的三名或三名以上個人持有，因此這些人均不被視為該信託所持股份的受益所有者。
 

(3) 包括 (a) 德米特魯克先生持有的729,664股銀杏A類普通股和633,587股Ginkgo B類普通股。

(4) 包括 (a) 貝爾德格倫博士直接持有的89,662股銀杏A類普通股，(b) 貝爾德格倫博士在行使貝爾德格倫博士直接持有的銀杏認股權證後有權收購的3,748股股票，以及 (c) Bellco Legacy LLC持有的50萬股銀杏A類普通股。Bellco Legacy LLC 由貝爾德格倫博士控制的信託基金擁有和管理。

(5) 包括 (a) 德克斯博士持有的2,008,273股銀杏A類普通股和 (b) Novalis LifeSciences Investments I, L.P.（“Novalis LifeSciences”）持有的5,780,364股銀杏A類普通股。Novalis LifeSciences普通合夥人的經理Dekkers博士對Novalis LifeSciences持有的股份擁有唯一的投票權和處置權，因此可能被視為共享諾瓦利斯生命科學持有的股份的實益所有權。該股東的地址為新罕布什爾州漢普頓市自由巷1號100號套房 03842。

(6) 由 (a) 亨利先生持有的1,295,881股銀杏A類普通股組成。

(7) 由 (a) 桑卡爾先生持有的1,331,874股Ginkgo A類普通股組成。

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(8) 包括 (a) 安克雷奇 Illiquid Opportunitions Master VI (A)、L.P. 持有的 34,454,177 股 Ginkgo A 類普通股以及 (b) 安克雷奇 Illiquid Ofternactions Forshore Master V, L.P. 持有 34 454,177 股 Ginkgo A 類普通股 (c) 為 ACMO 賬户持有 946,239 股 Ginkgo A 類普通股 (d) 申報人行使為ACMO Anchorage Advisors Management賬户持有的認股權證（“認股權證”）後有權收購的50,000股股票，L.L.C. 是安克雷奇資本集團的唯一管理成員（“認股權證”）Anchorage”），後者又是AIOM VI和AIOM V的投資經理。凱文·烏爾裏希先生是安克雷奇的首席執行官，也是安克雷奇顧問管理有限責任公司的高級管理成員。因此，上述每個人都可能被視為對AIOM VI和AIOM V持有的股份擁有投票權和處置權。AIOM V，其中任何金錢利益除外。這些股東的地址是紐約州紐約市百老匯610號6樓10012。數據來自於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的13G/A。

(9) 包括 (a) 坎頓博士持有的13,466,394股銀杏A類普通股和2,320,344股銀杏B類普通股，(b) 巴塞洛繆坎頓可撤銷生命信託持有的70,189,783股銀杏B類普通股——2014年，坎頓博士對此擁有唯一的投票權和處置權，(c) 8,245,454 Bartholomew Canton 2022 年設保人留存年金信託持有 91 股 Ginkgo B 類普通股，坎頓博士對此擁有唯一投票權和處置權，(d) 兩個家族持有 2,583,588 股 Ginkgo B 類普通股信託，以及（e）坎頓博士配偶實益擁有的13,466,404股銀杏A類普通股和80,755,618股Ginkgo B類普通股，如上文腳註（2）所述。家族信託持有的股份的投票權和處置權由經多數批准的三名或三名以上個人持有，因此這些人均不被視為該信託所持股份的受益所有者。

(10) 包括 (a) 切博士持有的銀杏A類普通股14,294,686股和2,320,344股銀杏B類普通股，(b) 2,000,000股銀杏A類普通股和76,927,069股銀杏B類普通股，車博士對此擁有唯一的投票權和處置權，(c)）家族信託持有的822,206股Ginkgo B類普通股，以及（d）婚姻信託持有的77,794股Ginkgo B類普通股。

(11) 由Baillie Gifford & Co.持有的Ginkgo A類普通股和/或其投資顧問子公司（可能包括Baillie Gifford Overseal Limited）代表投資諮詢客户持有的Ginkgo A類普通股組成，其中可能包括根據《投資公司法》註冊的投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。佔該類別5％以上的證券由蘇格蘭抵押貸款投資信託有限公司持有。蘇格蘭抵押貸款投資信託有限公司是一家封閉式投資信託基金，由Baillie Gifford & Co.的全資子公司Baillie Gifford & Co Limited管理。這些股東的地址是 c/o Baillie Gifford & Co，Calton Square 1 Greenside Row。愛丁堡，蘇格蘭，英國 EH1 3AN。數據來自於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的13G/A。

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(12) 由銀杏A類普通股的股份組成。收盤後由Cascade Investment, L.L.C. 持有的Ginkgo A類普通股的所有股份均可被視為由威廉·H·蓋茨三世作為Cascade, L.L.C的唯一成員實益擁有。該股東的地址為華盛頓州柯克蘭市2365 Carillon Point 98033。數據來自於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交的13G/A。

(13) 包括 (a) 奈特博士記錄在案的24,201,842股銀杏A類普通股；(b) 奈特博士記錄在案的8,972,183股銀杏B類普通股；(c) 奈特家族信託基金於2019年8月20日記錄在案的35,293,804股銀杏A類普通股（“家族信託”）；以及（d））2021年3月2日弗朗西斯·奈特婚姻共享家庭信託記錄在案的銀杏A類普通股2,947,709股（“家庭信託——婚姻股份”）。奈特博士有權自行決定從家族信託和家庭信託—婚姻股份中提取A類普通股的股份，以換取等值的資產，僅為他謀利。因此，奈特博士可能被視為共享這些股份的實益所有權。持有人可以隨時以一對一的方式將Ginkgo B類普通股的股份兑換為Ginkgo A類普通股。

(14) 由Viking Global Investors L.L.C持有的Ginkgo A類普通股組成。該股東的地址為康涅狄格州格林威治鐵路大道55號06830。數據來自於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的13G/A。

(15) 由Vanguard集團持有的銀杏A類普通股組成。該股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd100號 19355。數據來自於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的13G/A。

(16) 由ARK Investment Management LLC持有的銀杏A類普通股組成。該股東的地址是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道 200 號 33701。數據來自於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的13G/A。

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執行官員

截至2023年4月28日，我們的執行官如下：

傑森·凱利， 我們的創始人之一，是首席執行官兼Ginkgo董事會成員。凱利博士曾在2021年擔任CM Life Sciences II Inc.（納斯達克股票代碼：CMII）的董事，該公司是一家專注於生命科學領域的特殊目的收購公司。凱利博士擁有麻省理工學院的生物工程博士學位和化學工程和生物學學士學位。

Reshma Shetty，我們的創始人之一，是總裁兼首席運營官，也是Ginkgo董事會成員。Shetty 博士擁有麻省理工學院的生物工程博士學位和猶他大學的計算機科學學士學位。

馬克·德米特魯克自 2020 年加入 Ginkgo 以來，一直擔任我們的首席財務官。從2017年到2020年，Dmytruk先生擔任Syneos Health的企業戰略與發展執行副總裁，Syneos Health是一家服務於生物製藥行業的全球合同研究組織和合同商業組織。Syneos Health 由 Inventiv Health 和 INC Research 於 2017 年合併而成，在合併之前，Dmytruk 先生於 2014 年至 2017 年在 Inventiv Health 擔任辦公廳主任，2011 年至 2014 年擔任患者預後部總裁。在加入 Inventiv Health 之前，Dmytruk 先生於 2001 年至 2011 年在 Thermo Fisher Scientific（及其前身費舍爾科學）擔任過各種職務。作為企業發展副總裁，Dmytruk 先生領導公司的併購職能，為其改變行業的戰略和轉型增長做出了貢獻。在Thermo Fisher Scientific的雅典娜診斷業務部門出售給Quest Diagnostics之前，他還曾擔任該部門的財務副總裁。Dmytruk 先生的職業生涯始於加拿大的安永會計師事務所。Dmytruk 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位和艾伯塔大學的商學學士學位。

薪酬討論與分析

以下薪酬討論與分析描述了我們三位執行官薪酬計劃的理念、目標和結構，他們是 2022 年 Ginkgo 的唯一執行官，因此也是我們 2022 年的 “指定執行官”。這些人和 他們的立場如下:

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Executive 摘要

我們於2021年9月通過業務合併成為上市公司，SRNG更名為 “Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.”根據新興成長型公司普遍適用的縮減高管薪酬披露要求，我們於 2022 年提交了委託書。自 2022 年 12 月 31 日起，我們已不再是一家新興成長型公司，因此，今年的委託書包含了以前未要求的高管薪酬的更多細節，包括 (1) 本薪酬討論與分析，(2) 其他薪酬表，(3) 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，該投票作為第 3 項包含在本委託書中；以及 (4) 關於諮詢股東投票的首選頻率的諮詢投票我們指定執行官的薪酬，即作為第 4 項包含在本委託書中。

最近的高管 補償行動

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薪酬理念和目標

我們設計薪酬計劃是為了吸引、留住和聘用優秀人才，強化所有權心態，並強調包括指定執行官在內的所有員工的績效和對我們長期成功的貢獻。因此，我們的薪酬計劃鼓勵實驗、創新和績效，以支持股東價值的長期創造，而不是將薪酬與一些分散的短期績效目標（財務目標或其他目標）掛鈎。

與其他員工一樣，我們指定的執行官的薪酬包括以下基本組成部分：

我們認為，我們的薪酬計劃與許多公司使用的方法不同，後者側重於股票薪酬。這種對長期激勵的關注鼓勵了包括高管在內的所有員工像所有者一樣思考和行動，因為他們是所有者。它還使員工（包括高管）的薪酬與我們向股東提供的回報保持一致。

薪酬委員會不斷審查薪酬市場趨勢並評估我們的薪酬計劃，以確保在吸引和留住優秀人才以及員工（包括高管）和股東經驗之間取得平衡。

補償 B最佳實踐

我們的高管薪酬計劃具有許多反映我們的理念和目標的特點：

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我們努力使我們的高管薪酬保持簡單、透明，並與股東價值保持一致。目前，鑑於我們作為一家公司的階段和使命，我們認為，將股票和現金獎勵支出與少數幾個離散的績效標準掛鈎可能會導致高管薪酬的複雜性和混亂，並可能導致高管薪酬安排比授予時間的限制性股票單位更難以估值，也更容易受到混淆。Ginkgo的薪酬計劃包括基本工資和定期發放時間歸屬的限制性股票單位，這些單位通常分多年歸屬，使員工（包括高管）薪酬與長期公司業績和股東價值保持一致。Ginkgo利用目標和關鍵結果來調整組織圍繞一組五個定性目標，並對每個目標進行擴展、定量和可衡量的目標。我們的年度績效管理和薪酬審查流程在確定高管績效和薪酬時考慮了這些目標和關鍵結果。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責制定我們的薪酬理念和目標，確定薪酬計劃的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准我們指定執行官的薪酬。2022 年，薪酬委員會審查並確定了 Dmytruk 先生以及更廣泛的領導團隊的薪酬。

管理層的作用

我們的首席執行官兼總裁兼首席運營官與首席人事官協商，審查了從公開的市場薪酬信息中為首席財務官和更廣泛的領導團隊得出的比較數據。然後，我們的首席執行官兼總裁兼首席運營官就我們的首席財務官和更廣泛的非創始人的薪酬向薪酬委員會提出建議

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如上所述，領導團隊基於這些市場數據以及本年度公司目標和關鍵業績的實現水平。薪酬委員會審查和討論這些信息以及我們的首席執行官兼總裁兼首席運營官的建議，然後決定現金薪酬和股權補償的授予（如果有）的變化。

薪酬顧問的角色

在確定2022年的薪酬時，薪酬委員會聘請了紅杉諮詢集團（“紅杉”）就高管薪酬提供建議。紅杉為薪酬委員會提供了各種服務，包括審查、分析和更新我們的薪酬同行小組；根據基於薪酬同行羣體中各公司的競爭市場數據以及更廣泛的薪酬調查數據，審查和分析我們的首席財務官和更廣泛的領導團隊的薪酬；審查和分析我們的股權計劃；以及為其他臨時事項提供支持。

市場數據的使用 and 同行羣體分析

在考慮高管薪酬決定時，薪酬委員會認為，瞭解同類公司目前的薪酬做法非常重要，尤其是要了解吸引和留住具有每位指定執行官特定專業知識和經驗的個人的需求和競爭力。

對於2022年，薪酬委員會認為，在為我們的指定執行官設定總薪酬時，參考市場數據以及其他因素很重要，因為我們行業對高管的競爭非常激烈，留住我們才華橫溢的領導團隊對我們的成功至關重要。市場數據是年度薪酬批准過程中考慮的一個因素。其他重要考慮因素包括銀杏和其他與我們爭奪人才的公司更廣泛的領導團隊的薪酬、過去對公司業績的貢獻、員工知識、技能和經驗、對未來成功的預期貢獻、現金薪酬、未來幾年先前存在的股票薪酬授予的估計價值（如果有）以及股價假設。

2022 P同行集團

為了評估 Dmytruk 先生 2022 年的薪酬，薪酬委員會在確定同行羣體的構成時考慮了多個因素，包括但不限於行業、收入和組織複雜性。

根據這些標準，薪酬委員會將以下 17 家公司確定為基準 2022 年高管薪酬計劃的特定同行羣體：

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從2021年到2022年，凱利博士和謝蒂博士的薪酬沒有變化，根據同行羣體的數據，他們的職位和職責的薪水低於市場水平。但是，鑑於下文所述的股權補助是Old Ginkgo與Kelly博士和Shetty博士在業務合併之前談判達成的，我們認為他們目前的薪酬是足夠的。

補償 R風險監督

薪酬委員會對我們的薪酬計劃進行了風險評估，得出的結論是，我們的員工薪酬計劃，包括我們指定執行官參與的薪酬計劃，不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

反套期保值d 認捐政策

根據我們的《內幕交易合規政策》，員工、董事和某些臨時僱員以及與家人共住的人員，不得參與任何涉及公司股權證券（包括購買金融工具，例如預付可變遠期合約、股票互換、抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下跌的交易），除非有例外已獲得董事會批准。該禁令適用於 (i) 公司作為薪酬的一部分向員工、董事或某些臨時工作人員發放的公司股權證券，或 (ii) 由員工、董事或某些臨時工作人員直接或間接持有的公司股權證券。

Clawback 政策

公司尚未通過與收回錯誤發放的激勵性薪酬有關的回扣政策；但是，我們打算在紐約證券交易所上市標準根據美國證券交易委員會執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》適用條款的規定生效後這樣做。

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2022 年薪酬決定

Base S工資

我們的每位指定執行官都將獲得基本工資，以提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬。從2021年到2022年，凱利博士和謝蒂博士的薪水沒有變化，根據上述同行羣體數據衡量，他們的角色和職責繼續低於市場。但是，薪酬委員會認為，根據Old Ginkgo與Kelly博士和Shetty博士在業務合併前談判達成的股權協議，2021年的股權補助金在2022年是足夠的。德米特魯克先生的薪水從2021年的42.5萬美元（與他在2020年11月開始在Old Ginkgo工作）有關的42.5萬美元增加到2022年1月1日生效的45萬美元，增加了約6％.

Ginkgo指定執行官的2022年年基本工資為：

短期內激勵五-年度獎金

公司目前沒有針對任何員工（包括其指定執行官）的年度現金獎勵或激勵計劃。

長期激勵ve-股權薪酬

股權激勵形式的長期激勵性薪酬使包括指定執行官在內的員工的利益與長期股東利益保持一致，使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引、激勵和留住員工。因此，股權薪酬是執行官總薪酬的關鍵組成部分。我們使用限制性股票單位作為員工的主要股票薪酬工具。我們認為，限制性股票單位的使用符合包括我們指定的執行官在內的員工的長期利益，並有助於有效管理股票獎勵造成的股東整體稀釋。作為一種薪酬形式，基於股權的激勵措施還使我們能夠更有效地管理公司的現金資源。

在業務合併之前的2020年和2021年，指定執行官收到了Old Ginkgo的限制性股票單位，這些單位計劃隨着時間的推移分三期分期歸屬，並滿足了某種基於績效的歸屬條件（該條件被視為符合業務合併條件，並導致某些限制性股票收益獎勵在2022年歸屬）。在業務合併方面，指定執行官持有的Old Ginkgo的限制性股票單位被轉換為限制性股票單位，可用於公司的B類普通股，對於業務合併中支付的對價的收益部分

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致老銀杏的股東們，限制性股票。這些限制性股票收益獎勵受與相關限制性股票單位相同的基於服務的歸屬時間表的約束，此外，只有在業務合併結束後的五年內任何連續30個交易日內，Ginkgo A類普通股的每股交易價格高於或等於以下閾值，才被視為歸屬：15.00美元、17.50美元和20.00美元（“股票表現閾值”）。截至2022年12月31日，這些股票表現門檻尚未得到滿足；2021年已達到12.50美元的額外門檻。

關於業務合併，我們通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），股東也批准了該計劃。2022 年，我們向德米特魯克先生授予了限時限制性股票單位。除了向除創始人以外的所有當時在職的Ginkgo員工發放40,000個限制性股票單位的一次性特別留存權益，以及旨在鼓勵企業合併後的留存權益的歸屬計劃，公司於2022年1月24日向德米特魯克先生授予了相同數量的限制性股票單位，在2028年1月1日之前增量歸屬，在2023年1月1日歸屬5％，然後在接下來的12個單位中每月歸屬0.83％ 月，在接下來的12個月中，每月歸屬1.25％，每月歸屬1.67％在接下來的24個月內歸屬，在剩餘的12個月中每月歸屬2.5％。作為我們年度薪酬審查流程的一部分，薪酬委員會在審查了同行羣體數據並考慮 Dmytruk 先生在 2021 年的表現後，決定於 2022 年 3 月 11 日向 Dmytruk 先生授予 500,000 個限制性股票單位，並於 2022 年 4 月 1 日開始歸屬，此後在四年內繼續按月等額分期歸屬，直到 2026 年 3 月 1 日。

凱利博士和謝蒂博士在2022年沒有獲得股權補助，因為我們認為（i）業務合併之前談判的股權獎勵為凱利博士和謝蒂博士提供了多年的機會，（ii）凱利博士和謝蒂博士現有的股權所有權狀況足以使凱利博士和謝蒂博士的利益與我們的股東利益保持一致。

離職後補償

凱利博士和謝蒂博士。無論出於何種原因，凱利博士和謝蒂博士均無權在解僱後獲得任何遣散費或加速股權歸屬。

德米特魯克先生。關於德米特魯克先生的工作提議，我們與德米特魯克先生簽訂了一份錄用信，規定如果公司無故終止德米特魯克先生的工作（定義見錄用書），則根據COBRA，延續12個月的基本工資和長達12個月的公司支付的健康福利，前提是德米特魯克先生必須執行和不撤銷分離協議併發布公司可以接受的索賠。我們的薪酬委員會認為，這些金額是促進向新就業過渡的合理薪酬，符合市場慣例。Dmytruk先生無權在因任何原因終止僱傭關係時獲得任何加速股權歸屬。

Dmytruk先生還簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，他在我們工作或其他服務期限內及之後的一年內必須遵守不競爭、員工、顧問和顧問不得招攬和禁止僱用以及客户和客户不招攬合同的約束。該協議還包括標準發明轉讓和保密信息保密協議。

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其他元素數千美元的補償

Retirement Plan

Ginkgo為滿足某些資格要求的員工（包括Ginkgo指定的執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。Ginkgo的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。根據該計劃，Ginkgo向所有符合條件的參與者提供相當於合格薪酬5％的非選擇性安全港繳款，該補助金將在符合條件的參與者完成兩年連續服務後全額歸屬。Ginkgo認為，通過Ginkgo的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具，增加了銀杏高管薪酬待遇的總體可取性，並根據銀杏的薪酬政策，進一步激勵了Ginkgo的員工，包括Ginkgo的指定執行官。

員工福利和津貼

在工作期間，Ginkgo的指定執行官有資格參與Ginkgo廣泛的員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利，其程度與Ginkgo的其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

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比賽報告感情委員會

薪酬委員會已與管理層審查並討論了CD&A，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.的10-K表年度報告和委託書。

Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. 董事會薪酬委員會

Shyam Sankar，主席

Arie Beldegrun

凱西·霍平卡·漢南

克里斯汀亨利

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薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度Ginkgo指定執行官薪酬的信息。

(1) Dmytruk先生在2021年參與了一項薪資交換計劃，該計劃以一對四為基礎進行，因此每向該計劃繳納1美元的工資，Dmytruk先生將獲得許多價值4美元的限制性股票單位。他選擇以限制性股票單位的形式獲得2021年基本工資的50,000美元，並於2021年4月獲得了65,375個限制性股票單位，修改日期公允價值為888,446美元。修改日期公允價值根據ASC Topic 718計算，反映了2021年11月17日（即修改日期）的公允價值，而不是歷史授予日的公允價值、當前的公允價值或向德米特魯克先生支付或實現的金額。

(2) 2022年，該金額反映了授予的限制性股票單位的授予日期公允價值，該公允價值根據FASB ASC Topic 718計算，不包括估計沒收的影響。對於限制性股票單位，授予日公允價值的計算方法是將公司在授予日的A類普通股的收盤價乘以授予的限制性股票單位數量。對於2021年和2020年，金額反映了限制性股票單位的修改日期公允價值和授予的相關限制性股票收益獎勵。對於德米特魯克來説，這包括838,446美元，這是作為薪資交換計劃的一部分發放的限制性股票單位的修改日期公允價值，超過了他選擇交換的基本工資的50,000美元部分。我們在2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供有關用於計算所有限制性股票單位公允價值的假設以及向指定執行官發放的相關限制性股票收益獎勵的信息。

(3) 金額代表銀杏401（k）計劃下的對等繳款。

(4) 凱利博士（158,652,934美元）、謝蒂博士（158,652,934美元）和德米特魯克先生（23,125,369美元）的金額反映了2021年11月17日限制性股票單位修改和相關限制性股票收益獎勵導致的歷史授予日公允價值的增量公允價值，而不是歷史授予日的公允價值、當前公允價值或向指定個人支付或變現的金額。該

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最初向凱利博士和謝蒂博士發放的與這些金額相關的補助金是根據凱利博士和謝蒂博士與Old Ginkgo簽訂的創始股權補助協議發放的，該協議是在業務合併之前於2020年1月簽訂的，業務合併後沒有像Ginkgo成為上市公司之前那樣對股東進行增量稀釋。我們在2022年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13中提供有關用於計算所有限制性股票單位公允價值的假設以及向指定執行官發放的相關限制性股票收益獎勵的信息。

計劃補助金基於 N 的獎項

下表列出了有關在截至2022年12月31日的年度內向Ginkgo指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。

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財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的Ginkgo普通股未償還股權激勵計劃獎勵的股票數量。

(1) 授予德米特魯克先生的限制性股票單位於2021年11月9日開始歸屬，並將繼續以基本相等的每月分期方式歸屬，直到2024年11月1日，前提是他在這些日期之前繼續為Ginkgo服務。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 1 日之間歸屬的限制性股票單位於 2022 年 10 月 5 日結算。2022 年 3 月 15 日，此類限制性股票單位績效條件的滿足被視為滿足。

(2) 授予德米特魯克先生的限制性股票單位於2021年11月30日開始歸屬，並將繼續以基本相等的每月分期方式歸屬，直到2024年12月1日，前提是他在這些日期之前繼續為Ginkgo服務。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 1 日之間歸屬的限制性股票單位於 2022 年 10 月 5 日結算。2022 年 3 月 15 日，此類限制性股票單位績效條件的滿足被視為滿足。

(3) 授予德米特魯克先生的限制性股票單位於2021年12月1日開始歸屬，並將繼續以基本相等的每月分期方式歸屬，直到2025年7月1日，前提是他在這些日期之前繼續為Ginkgo服務。限制性股票單位

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2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 1 日之間的歸屬已於 2022 年 10 月 5 日結算。此類限制性股票單位的績效條件在2022年3月15日被視為已滿足。

(4) 2022年1月24日授予德米特魯克先生的限制性股票單位於2023年1月1日開始歸屬，並將繼續按月分期歸屬，直到2028年1月1日，前提是他在這些日期之前繼續為Ginkgo服務。該獎勵的歸屬時間表如下：在12個月內歸屬5％，然後在接下來的12個月中每月歸屬0.83％，在接下來的12個月中每月歸屬1.25％，在接下來的24個月中每月歸屬1.67％，在剩下的12個月中每月歸屬2.5％。

(5) 2022年3月11日授予德米特魯克先生的限制性股票單位於2022年4月1日開始歸屬，並將繼續以基本相等的每月分期方式歸屬，直到2026年3月1日，前提是他在這些日期之前繼續為Ginkgo服務。2022 年 4 月 1 日至 2022 年 10 月 1 日之間歸屬的限制性股票單位已於 2022 年 10 月 5 日結算。

(6) 代表限制性股票收益獎勵，如果一個交易日交易時間內Ginkgo A類普通股的每股交易價格在任何連續30個交易日內的任何20個交易日的交易價格高於或等於以下閾值：15.00美元、17.50美元和20.00美元，則該獎勵分三期分三期發放。一旦業績條件得到滿足，股票將受到適用於Dmytruk先生的限制性股票單位的相同服務歸屬時間表的約束，這些股票的授予日期與此類限制性股票收益獎勵相同，具體取決於Dmytruk先生在每個適用的歸屬日期之前繼續為Ginkgo提供服務。凱利博士和謝蒂博士的相關限制性股票單位在2022年10月1日符合基於服務的歸屬要求，因此，一旦業績條件得到滿足，他們持有的限制性股票收益獎勵將歸屬。

(7) 代表限制性股票收益獎勵，其業績條件已得到滿足，其股票現在受適用於德米特魯克先生限制性股票單位的相同服務歸屬時間表的約束，這些單位的授予日期與本表腳註中所述的限制性股票收益獎勵相同，通常取決於德米特魯克先生在每個適用的歸屬日期之前繼續為銀杏服務。在2022年1月1日至2022年10月1日期間符合歸屬要求的限制性股票收益獎勵將推遲到2022年10月5日歸屬。

(8) 顯示的金額基於2022年12月30日（2022財年的最後一個交易日）銀杏A類普通股的收盤價1.69美元。

期權行使集資和股票已歸屬

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(1) 顯示的金額基於適用股票獎勵歸屬日Ginkgo A類普通股的收盤價。

養老金n 好處

在截至2022年12月31日的年度或之前的任何一年，我們的指定執行官均未參與養老金計劃或從中獲得福利。

不合格防守rred 補償

在截至2022年12月31日的年度或之前的任何一年，我們的指定執行官均未參與不合格的遞延薪酬計劃或從中獲得福利。

可能的款項將由您支付n 終止僱傭關係或控制權變更

凱利博士和謝蒂博士。凱利博士和謝蒂博士均未與Ginkgo簽訂僱傭協議、錄取通知書或遣散協議，也無權在終止工作或控制權變更時獲得補助金或福利。

德米特魯克先生。我們已經與Dmytruk先生簽訂了一份錄取通知書，根據該信，如果Ginkgo無故（定義見錄用信）解僱他的工作，他將有權獲得以下補助金和福利，（i）根據解僱當天的基本工資標準支付12個月的遣散費，將在解僱之日後的12個月內分期支付；（ii）最多12個月根據COBRA繼續向公司支付的健康福利，在每種情況下，都以德米特魯克先生處決將軍為前提發佈有利於銀杏的索賠。

2021 年計劃。根據2021年計劃，如果公司控制權發生變化（定義見2021年計劃），股權獎勵，包括我們指定執行官持有的股權獎勵，沒有延續、轉換、承擔或被與控制權變更相關的類似獎勵所取代，則股權獎勵將視情況完全歸屬、可行使和/或支付，並且對此類股權獎勵的所有沒收、回購和其他限制將隨此類變更而失效處於控制之中，此類股權獎勵將在完成後取消控制權變更以換取獲得應付給我們普通股持有人的控制權變更對價的權利。

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下表列出瞭如果Ginkgo在2022年12月31日無故 “解僱Dmytruk先生，則應向他支付的遣散費。

(1) 顯示的金額基於2022年12月31日生效的健康福利保費，並假設公司支付的健康福利持續了整整12個月。

(2) 我們假設所有股權獎勵都將在2022年12月31日發生的假設控制權變更中假設，因此，本表中沒有包括此類獎勵的任何價值。

某些關係和關聯人交易

交換協議

2021 年 10 月和 2022 年 3 月，Ginkgo 分別與 Viking Global Oportunities Illiquid Investments Sub-master LP 簽訂了第一份和第二份經修訂和重述的股東協議，後者在每份協議簽訂時持有銀杏已發行股本的5％以上，根據該協議，Ginkgo同意允許該股東將其銀杏A類普通股的一部分換成以下股票 Ginkgo C 類普通股以 1 比 1 為基準。董事會批准了該交易所，Viking Global Omportunitions LP 於 2022 年 3 月對該交易所生效。

董事和高級職員賠償

Ginkgo's Charter 授權在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為其董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。

關聯人交易的政策與程序

我們的書面關聯人交易政策規定了以下審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。

“關聯人交易” 是公司（包括其任何子公司）過去、現在或將要參與的重大交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），任何關聯人曾經、現在或將要在其中擁有直接或間接的重大利益。金額超過12萬美元的交易被認為是 “重大交易”。“關聯人” 是指：

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我們的政策和程序旨在最大限度地減少因我們可能與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯人交易。

薪酬委員會進入terlocks 和內部參與

在 2022 財年的任何時候，或者在任何其他時候，薪酬委員會成員都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官均未擔任任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，其中一位執行官曾擔任我們的董事會董事或薪酬委員會成員。

th 的獨立性e 董事會

紐約證券交易所的規則通常要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們確定代表銀杏大多數董事的Arie Belldegrun、Kathy Hopinkah Hannan、Christian Henry、Reshma Kewalramani、Shyam Sankar和Harry E. Sloan都是 “獨立的”，因為該術語是根據Ginkgo的適用規則和條例定義的美國證券交易委員會和紐約證券交易所的上市要求和規則。

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其他信息

招標費用

隨附的代理由董事會並代表董事會徵集，此類招標的費用將由Ginkgo承擔。我們還將向經紀人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人徵求代理，並將補償他們轉發招標材料的費用。董事、高級職員和其他Ginkgo員工也可以通過個人訪談、郵件、電話和電子通信進行招標，無需額外補償。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們沒有打算在年會上陳述或有理由相信其他人會提出其他事項。但是，如果其他事項適當地提交年會，則隨行代理人授權被指定為代理人或其替代人的人就他們認為適當的事項進行表決。

股東的提議

股東根據《交易法》第14a-8條提出的提案必須以書面形式提交給Ginkgo公司祕書，地址為我們的主要辦公室地址（見本委託書第1頁的 “一般”），並且必須不遲於2023年12月30日星期六收到，才能被考慮納入2024年年會的委託書和代理卡。

我們的章程包括單獨的提前通知條款，適用於希望在年度股東大會上提出提案的股東，但根據第 14a-8 條除外。除其他外，這些預先通知條款要求股東就此類提案及時向Ginkgo祕書發出書面通知，並提供信息並滿足章程中規定的其他要求。

為了及時起見，打算在2024年年度股東大會上提交提案的股東必須不早於2024年2月17日星期六和不遲於2024年3月18日星期一向Ginkgo祕書提供章程中規定的信息。但是，如果我們在2023年年會週年紀念日之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則必須不遲於90天收到信息第四2024 年年會日期的前一天或 2024 年年會日期公開披露後的第十天，以較晚者為準。如果股東未能在這些截止日期之前滿足這些最後期限並且未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以根據我們要求對任何此類提案進行表決的代理人行使自由裁量投票權。提交股東提案或代理訪問提名並不能保證將其包含在我們的委託書中。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。

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除了滿足我們章程的要求外，打算在2024年年度股東大會上尋求代理人以支持Ginkgo提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括聲明該股東打算徵集至少佔公司股票投票權67％的股份持有人，有權對選舉進行投票）支持Ginkgo提名人以外的導演候選人）為了遵守通用代理規則，該通知必須在美國東部時間2023年6月13日晚上 11:59 之前用郵戳或以電子方式發送給Ginkgo的主要執行辦公室。但是，如果2024年年會日期自2023年年會週年紀念日起更改了30個日曆日以上，則必須在2024年年會日期之前的60個日曆日和首次公開發布2024年年會日期之後的第10個日曆日中較晚者發出通知。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官（以及擁有我們10％以上股權證券的人）向美國證券交易委員會提交普通股持有和交易報告。為了促進合規，我們承擔了代表我們的高級管理人員和董事準備和提交這些報告的責任。根據對提供給我們或向美國證券交易委員會提交的報告的審查，以及這些各方提供的信息，公司認為，在2022財年，其執行官、董事和10％的股東及時遵守了所有第16（a）條的申報要求，但分別為凱利博士、坎頓博士、謝蒂博士和凱瓦拉馬尼博士提交的一份表格4以及為法倫女士提交的兩份表格4除外，這兩份表格無意中逾期提交原因是行政錯誤，法倫女士和德米特魯克先生分別提交了一份經過修改的表格4，分別是失敗以更正管理錯誤。

住宅；10-K表年度報告和委託書的可用性

本委託書附有截至2022年12月31日止年度的合併股東年度報告和10-K表年度報告（合稱 “2022年年度報告”）的副本。如果您和其他共享您的郵寄地址的人以街道名稱擁有普通股，即通過銀行、經紀公司或其他被提名人，則您可能已收到通知，稱您的家庭將僅從此類賬户中持有股票的每家公司收到一份年度報告和委託聲明，或代理材料互聯網可用性通知（視情況而定）。這種做法被稱為 “住户”，旨在減少重複信息量，減少印刷、郵費和代理製表成本。除非您回覆表示您不想參與家庭活動，否則您將被視為已同意，並且本委託聲明和 2022 年年度報告的單份副本（和/或我們的《代理材料互聯網可用性通知》的單一副本）已發送到您的地址。通過郵寄方式收到本委託書的每位街道名稱股東將繼續收到一份單獨的投票指示表。

如果您想撤銷對住户的同意，並在將來收到自己的一套代理材料（或您自己的《代理材料互聯網可用性通知》，如適用），或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本，您想要

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將來要在您的地址僅收到一份副本，請通過郵寄紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號或致電1-866-540-7095與房屋部聯繫，並註明您的姓名、持有股票的每家經紀公司或銀行的名稱以及您的賬號。撤銷住户同意書將在收到同意後30天生效。通過聯繫您的銀行或經紀人，您還有機會選擇加入或退出家務。

如果您想獲取 2022 年年度報告、本委託聲明或《代理材料互聯網可用性通知》的額外副本，這些文件可通過以下方式下載或查看 www.proxyvote.com。或者，我們會根據要求立即通過電子郵件將這些文件的副本免費發送給您 sendmaterial@proxyvote.com，或者致電 1-800-589-1639。但是，請注意，如果您沒有收到我們的代理材料的印刷副本，並且您希望收到紙質代理卡、投票指示表或其他用於年會目的的代理材料，則應按照代理材料互聯網可用性通知中包含的説明進行操作。

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