DEF 14A

無論您是否在線參加年會，都必須讓您的股票在年會上得到代表和投票。因此，我們敦促您立即通過電話、互聯網投票，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡，如果在美國郵寄則無需支付任何郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，則有關如何投票的説明將包含在代理卡上。如果您決定以虛擬方式參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

LOGO

馬丁·羅珀

首席執行官官員


年度股東大會通知

委託聲明			1
提案			1
審計委員會的建議			1
關於本委託書的信息			2

關於 2023年年度股東大會的問題和答案			3

待表決的提案			7
提案 1：董事選舉			7
提案 2：批准獨立註冊公共會計公司的任命			12

董事會審計委員會的報告			13

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項			14

執行官員			16

公司治理			17
普通的			17
董事會構成			17
投資者權利協議			17
導演獨立性			18
董事候選人			18
股東的來信			19
董事會領導結構			19
在風險監督中的作用			20
環境、社會和治理			20
董事會自我評估流程			21
商業行為與道德守則			21
反套期保值政策			21
董事會成員出席會議			21

董事會委員會			23
審計委員會			23
薪酬委員會			24
提名和 ESG 委員會			25

高管和董事薪酬			26
高管薪酬			26
薪酬摘要表			26
我們的高管薪酬計劃的要素			27
財年年末傑出股票獎勵			30
行政人員僱傭協議			30
董事薪酬			33
董事薪酬表			34
違法行為第 16 (a) 條報告			35

股權補償計劃信息			36

某些受益所有人的安全所有權和管理			37

某些關係和關聯人交易			39

股東提案			41

其他事項			41

徵求代理			41

VITA COCOS 10-K 表年度報告			43

特拉華州公益公司（公司）The Vita Coco Company, Inc. 的年度股東大會（年會）將於美國東部時間2023年6月7日星期三上午 9:00 舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並且在會議期間通過訪問提交您的問題 www.virtualShareholdermeeting.com然後輸入您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。年會將出於以下目的舉行：

選舉邁克爾·柯班、約翰·萊希和肯尼思·薩多夫斯基為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年；以及

處理年會或任何續會、年會延期或休會之前可能發生的其他事務。

您之所以收到本委託書，是因為截至2023年4月10日營業結束時，您是我們普通股的登記股東，並且有權在年會或年會的任何延續、延期或休會中獲得通知和投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內向任何股東開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是向總法律顧問兼祕書尤蘭達·格奇發送電子郵件，電子郵件地址為 shareholders@thevitacococompany.com，説明請求的目的並提供公司股票所有權證明。在年會期間，輸入代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附説明上的 16 位數控制號碼後，這些股東的名單也將在屏幕底部顯示。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，都必須代表您的股份。無論您是否打算在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。如果您願意，現在在線提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。

根據董事會的命令

/s/ Yolanda Goettsch

Yolanda Goettsch

總法律顧問兼祕書

紐約、紐約

2023年4月26日

本委託書與Vita Coco Company, Inc.董事會徵集代理人供我們在美國東部時間2023年6月7日星期三上午 9:00 舉行的年度股東大會（年會）以及年會的任何延續、延期或休會時進行表決。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問 w 提交問題ww.virtualShareholdermeeting.com/然後輸入您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。

截至2023年4月10日營業結束時（記錄日期），每股面值0.01美元的普通股記錄持有人將有權獲得年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知和投票。截至記錄日，共有56,210,132股已發行普通股，有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提出的任何問題進行一次投票。

本委託書和公司截至2022年12月31日止年度的股東年度報告（2022年年度報告）將於2023年4月26日左右提供給截至記錄日的股東。

在本委託書中，Vita Coco、Company、我們、我們以及我們指的是 Vita Coco Company, Inc.

關於將於2023年6月7日星期三舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們的 2022 年股東年度報告可在 http://www.proxyvote.com/ 上查閲

提案

在年度會議上，我們的股東將被問到：

選舉邁克爾·柯班、約翰·萊希和肯尼思·薩多夫斯基為二類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年；以及

處理年會或任何續會、年會延期或休會之前可能發生的其他事務。

據我們所知，沒有其他事項將在年會上提出。如果有任何其他問題在年會上提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

審計委員會的建議

公司董事會（董事會）建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對您的股票進行投票，則您的股份為

你為什麼收到這份委託書。您正在查看或已收到這些代理材料，因為 Vita Cocos Board 正在徵求您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會 (SEC) 的規定我們需要向您提供的信息，旨在協助您對股票進行投票。

代理材料互聯網可用性通知。在 SEC 規則允許的情況下，Vita Coco 正在通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託書及其 2022 年年度報告。2023 年 4 月 26 日左右，我們開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（互聯網通知），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的 2022 年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託書和2022年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到互聯網通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

住宅。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套的代理材料交付到兩個或多個股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為家庭式交付，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則只向共享一個地址的多位股東發送了一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，根據要求立即將代理材料的單獨副本副本交付給交付這些文件單一副本的共享地址的任何股東。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請通過以下方式與 Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 1-800-690-6903或者在紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號房屋部布羅德里奇以書面形式提出 11717。

如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望僅收到一份未來的家庭代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與 Broadridge 聯繫。

前瞻性陳述。本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述（包括有關我們的計劃和目標的陳述）外，本文檔中的所有陳述均為前瞻性陳述。我們使用預期、相信、期望、未來、意圖和類似表達方式等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們的2022年10-K表年度報告和隨後的美國證券交易委員會文件中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。本文檔中的網站參考資料僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

年會的記錄日期是2023年4月10日。只有當您在年會結束時是登記在冊的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權在年會上投票。在年會之前，每股已發行普通股有權就所有事項進行一票。在記錄日營業結束時，有 56,210,132股已發行普通股，有權在年會上投票。

成為創紀錄的持有人和以街名持有股份有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以街道名稱持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股份。

如果我的股票以 street 名持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則還會提供投票指示卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名稱持有，並且您想在年會上對您的股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀公司獲取您的 16 位數控制號碼，或者以其他方式通過銀行或經紀公司進行投票。

舉行年會必須有多少股股票？

年會必須達到法定人數才能開展任何業務。在已發行和流通的普通股中擁有多數投票權並有權在記錄日期投票的持有人出席年會，無論是在線還是通過代理出席年會，將構成法定人數。

誰可以參加年會？

作為我們提高可訪問性併為股東提供參加年會的有效方式的努力的一部分， Vita Coco 已決定今年完全在線舉行年會。只有當您是有權在年會上投票的Vita Coco股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才能在線參加年會。您可以通過訪問以下網站來參加和參加年會： www.virtualShareholdermeeting.com。要出席和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中提供 16 位控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的 16 位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了 16 位數的控制號碼，您可以以嘉賓身份參加年會，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 8:45 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經我們修訂和重述的章程（經修訂和重述的章程）授權年會主席休會，無需股東投票。

這意味着您的股票存放在轉賬代理和/或銀行或經紀商的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為了確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡。

我該如何投票？

登記在冊的股東。 如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

通過互聯網你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；

通過電話你可以通過電話進行投票 1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行操作；

by MailYou 可以通過簽名、註明日期和郵寄您可能已通過郵件收到的代理卡進行投票；或

在年會上以電子方式參加會議如果您在線參加會議，則需要在互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼，才能在會議期間進行電子投票。

登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明上註明16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上具有代表性並達到法定人數。如果您提交委託書，您仍可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您的股票通過銀行或經紀人以街道名稱持有，您將從銀行或經紀人那裏收到有關如何投票的説明。您必須遵循他們的指示才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀人擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您想在年會上對您的股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀人獲取您的 16 位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了 16 位數的控制號碼，您可以以嘉賓身份參加年會，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理人並更改投票：

提交一份日期較晚的正式簽署委託書；

通過互聯網或電話授予後續代理人；

在年會之前或年會期間向 Vita Coco 祕書發出書面撤銷通知；或

通過在年會上進行在線投票。

作為我們提高可訪問性併為股東提供參加年會的有效方式的努力的一部分，我們認為今年舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益。虛擬會議還可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界的任何地方參加。您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com/ 您還可以按照上述的説明在年會上對您的股票進行電子投票。

如果在辦理登機手續或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站，該怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，尋求幫助的信息將位於 www.virtualShareholdermeeting.com.

年會期間會有問答（Q&A）環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述年會中概述的程序以股東（而不是嘉賓）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每個股東只能回答兩個問題。問題應該簡潔明瞭，只涉及一個主題。我們不會回答等問題：

與公司業務或年會業務無關；

與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次發佈10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；


提案	需要投票	扣留選票的影響/ 棄權票和經紀人非投票
提案 1：董事選舉	所投選票的多數性。這意味着獲得最多贊成票的三（3）名被提名人將當選為第二類董事。	扣留的選票和經紀人的不投票將無效。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所	所投選票中擁有多數票的投票權持有者的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。	棄權不會產生任何效果。我們預計不會有任何經紀人不對該提案投票。

什麼是拒投票和棄權票？將如何處理被扣留的選票和棄權票？

就關於選舉董事的提案而言，投票被拒絕；對於關於批准任命德勤會計師事務所的提案，投棄權票代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，被扣留的選票和棄權被視為出席並有權投票。被扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對德勤會計師事務所 LLP任命的批准沒有影響。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當經紀人以街名為受益所有者持有的股票由於經紀人（1）未收到受益所有人的投票指示；（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權時，就會發生經紀人不投票。經紀人有權就例行事宜將持有的股份投票給受益所有人，例如批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉等非常規事項對持有的股份進行投票。經紀商的非投票數計算在內，目的是確定是否存在法定人數。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

我們目前在董事會中有九名董事。我們目前的二級董事是邁克爾·柯班、約翰·萊希和肯尼思·薩多夫斯基，他們分別自 2004 年、2019 年和 2006 年起在我們的董事會任職。董事會已提名柯班先生、 Leahy 先生和 Sadowsky 先生在年會上當選為二類董事。

關於選舉董事的提案需要獲得多數選票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將當選為第二類董事。被扣留的選票和經紀人的不投票不被視為投票，因此不會影響該提案的表決結果。

正如我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（第二次修訂和重述的公司註冊證書）中所述，董事會目前分為三類，任期錯開三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年會為止。目前的類別結構如下：第二類，其任期將在2023年年度股東大會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2026年年度股東大會上到期；第一類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期；第三類，其任期將在2024年年度股東大會上到期。目前的一級董事是艾舍圖·法蒂瑪·多齊、馬丁·羅珀和約翰·祖波；目前的二級董事是邁克爾·柯班、約翰·萊希和肯尼思·薩多夫斯基；目前的三級董事是艾拉·裏蘭、埃裏克·梅洛爾和簡·莫羅。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改的授權董事人數，但須遵守投資者權利協議的條款，如下所述。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每類董事將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或變更我們公司的控制權。在不違反投資者權利協議條款的前提下，只有當股本持有人投贊成票時，只有代表當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少三分之二的投票權的股本持有人投贊成票，我們的董事才能被免職。根據投資者權利協議，Verlinvest Beverages SA （Verlinvest）、Michael Kirban和Ira Liran都有權隨時向董事和公司祕書發出書面通知，説明董事的姓名，要求各自的一名或多名指定董事（視情況而定）提出辭去董事會董事職務或被要求辭去董事會職務的董事。

關於我們在2021年的首次公開募股（IPO），我們簽訂了一項投資者權利協議（投資者權利協議），根據該協議，我們的某些股東有權提名董事參選我們的董事會，只要這些股東實益擁有我們已發行股本的指定百分比。根據投資者權利協議的條款，Verlinvest最初指定埃裏克·梅洛爾為三類董事，約翰·萊希為二類董事，艾舍圖·法蒂瑪·多齊為一類董事。Kirban 先生自稱為二級董事，約翰·祖波自稱為 I 類董事。裏蘭先生自稱是三級董事。參見《公司治理投資者權利協議》。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名的人的第二類董事

和傳記如下所示。如果柯班先生、萊希先生或薩多夫斯基先生中的任何人無法擔任董事，或者出於正當理由不能擔任董事，的意圖是投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信，如果當選，柯班先生、萊希先生或薩多夫斯基先生都將無法任職。柯班先生、萊希先生或薩多夫斯基先生均同意在本委託書中被提名，並在當選後任職。

需要投票

關於選舉董事的提案需要獲得多數選票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將當選為第二類董事。

被扣留的選票和經紀人不投票不被視為投票，因此不會影響對該提案的投票結果。

董事會的建議


		董事會一致建議對以下每位二類董事候選人的選舉投贊成票。

二類董事候選人（任期將在2026年年會到期）

董事會選舉的候選人是第二類董事，具體如下：

姓名

年齡

已送達
作為
導演
由於

與 Vita Coco 一起擺

邁克爾·柯班

2004

聯合創始人、執行主席
兼董事會主席

約翰·萊希

2019

導演

肯尼思·薩多夫斯基

2006

導演

2023年年會選舉的每位二類董事候選人在至少過去五年的主要職業和業務經歷如下：

邁克爾·柯班

邁克爾·柯班是我們的聯合創始人之一，自 2022 年 5 月起擔任執行主席，自 2004 年成立以來一直擔任董事會主席。Kirban先生曾擔任公司首席執行官兼聯席首席執行官。Kirban 先生是聯合創始人，目前在技術服務提供商Software Answers Inc. 的董事會任職，自 1995 年起他一直擔任該職務，此前曾在 2014 年至 2017 年期間擔任 Runa, LLC 的董事會成員，然後於 2018 年被我們收購。我們相信，Kirbans先生作為我們的聯合創始人兼執行主席的視角和經驗，以及他的管理技能和對食品和飲料行業的常識，使他有資格在我們的董事會任職。

約翰·萊希

約翰·萊希 自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會成員。萊希先生於2009年2月至2019年6月擔任零食食品公司Kind, LLC的總裁兼首席運營官，並於2006年6月至2009年2月擔任維生素和營養補充劑製造商Natures Bounty Co. 的總裁。Leahy 先生還曾擔任 Blacksmith Applications、 Inc.（前身為 TABS Group）的高級顧問

Inc.，一家為消費包裝商品行業提供服務的分析公司，從 2009 年 8 月到 2010 年 4 月。除了在董事會任職外，Leahy 先生自 2018 年 1 月起擔任冰淇淋製造商 Beckon LLC 的戰略顧問，自 2019 年 1 月起擔任包裝食品製造商 I Won Nutrition, Co. 的戰略顧問，包裝食品製造商 Allibelle Foods, Inc. 自 2020 年 1 月起。在 Natures Bounty Co. 任職之前，Leahy 先生曾在多家消費包裝產品公司擔任過各種職務，包括雀巢公司（SIX: NESN）、強生服務公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）和 Edgewell 個人護理公司（紐約證券交易所： EPC）。Leahy 先生擁有維拉諾瓦大學的工商管理學士學位。我們相信，Leahys先生在消費、食品和飲料行業的豐富經驗，以及他在其他公司董事會任職的管理技能和經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

肯尼思·薩多夫斯基

肯尼思·薩多夫斯基自 2006 年起擔任我們的董事會成員。薩多夫斯基先生自2009年起擔任Verlinvest的美國飲料顧問，並自2008年起擔任美國東北部獨立飲料分銷商組織東北獨立分銷商協會的執行董事。薩多夫斯基先生曾在LIFEAID Beverage Co.的董事會任職。和 Hint Inc. 均為健康飲料公司，分別自2019年12月和2008年5月起任職，此前曾在飲料公司、維生素水、smartwater 和fruitwater製造商能源品牌公司（d/b/a Glaceau）的董事會任職。薩多夫斯基先生擁有杜蘭大學的學士學位。我們相信，薩多夫斯基先生在為飲料公司提供銷售、分銷、營銷和運營戰略方面數十年的諮詢經驗使他有資格在我們的董事會任職。

董事會常任成員：

第三類董事（任期將在2024年年會到期）

現任第三類董事的董事會成員如下：


姓名	年齡		已送達作為導演由於		與 Vita Coco 一起擺
艾拉·裏蘭		44		2006	聯合創始人、總監
埃裏克·梅洛爾		54		2008	導演
Jane Morreau		64		2021	導演

每位 III 類董事至少在過去五年中的主要職業和業務經驗如下：

艾拉·裏蘭

艾拉·裏蘭 是我們的聯合創始人之一，自 2006 年起擔任董事會成員。他之前曾擔任我們的採購總監，從 2007 年 2 月到 2021 年 10 月，他在公司擔任這一職務。 Liran 先生擁有哥倫比亞大學的學士學位。我們認為，Liran先生之所以有資格在董事會任職，是因為他作為我們的聯合創始人對公司的視角和了解，包括他對公司供應鏈和採購戰略的熟悉以及對公司戰略的瞭解。

埃裏克·梅洛爾

埃裏克·梅洛爾 自 2008 年起擔任我們的董事會成員，目前擔任我們的獨立首席董事。Melloul 先生自 2008 年 8 月起擔任 Verlinvest 的董事總經理。自2016年9月起，他擔任食品和飲料公司Oatly Group AB的董事會主席，並自2021年5月起在該公司的薪酬委員會任職。在加入 Verlinvest 之前，Melloul 先生曾擔任全球職務

2003 年至 2008 年在安海斯-布希英博擔任市場副總裁兼中國商務主管，1999 年至 2003 年在麥肯錫公司擔任助理合夥人。Melloul 先生自 2011 年 8 月起在飲料公司 Hint Inc. 的董事會任職，自 2016 年 9 月起在食品公司 Mutti S.p.A. 的董事會任職。Melloul 先生擁有哈佛大學肯尼迪學院的公共管理碩士學位和倫敦經濟與政治學院的研究生文憑。我們認為，Melloul先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有與消費行業相關的豐富商業、金融和投資經驗，以及他在其他上市和私營公司董事會任職的經驗。

Jane C. Morreau

Jane C. Morreau自 2021 年 7 月起擔任我們的董事會成員。2014 年至 2021 年 7 月，莫雷奧女士擔任 Brown-Forman Corporation（紐約證券交易所代碼：B-F.B）的執行副總裁兼首席財務官。在成為首席財務官之前，Morreau女士曾在Brown-Forman Corporation擔任過多個職位，包括2013年至2014年的高級副總裁總裁、首席生產官兼信息技術主管，以及2008年至2013年的會計高級副總裁兼財務、會計和技術總監，在那裏她負責指導公司的銷售、營銷和生產以及公司的技術職能和運營的財務管理。在加入 Brown-Forman Corporation 之前，Morreau 女士曾在肯塔基炸雞公司（現名為 Yum！Brands）和擔任過許多財務職務。自2021年以來，莫雷奧女士還擔任Trulieve Cannabis Corp.（OTCMKTS：TCNNF）的董事會和審計委員會成員。Morreau 女士擁有以會計為主的商業學士學位和路易斯維爾大學的工商管理碩士學位。Morreau 女士是一名註冊會計師。我們相信，莫雷烏斯女士豐富的領導經驗、在企業戰略、財務和會計方面的廣泛知識和經驗、她在消費、食品和飲料行業以及技術和安全方面的重要背景以及在其他董事會任職的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

I 類董事（任期將於 2025 年年會到期）

現任一類董事的董事會成員如下：


姓名	年齡		已送達作為導演由於		與 Vita Coco 一起擺
Aishetu Fatima Dozie		46		2022	導演
馬丁·羅珀		60		2021	首席執行官兼董事
約翰·祖波		49		2020	導演

每位 I 類董事至少在過去五年中的主要職業和業務經驗如下：

Aishetu Fatima Dozie

Aishetu Fatima Dozie 自 2022 年 6 月起擔任我們的董事會成員。多齊女士是Bossy Cosmetics, Inc. 的創始人兼首席執行官，Bossy Cosmetics, Inc. 是一家以使命為導向的無殘酷素食美容公司。在 2018 年創立 Bossy Cosmetics 之前，Dozie 女士曾在斯坦福大學傑出職業研究所擔任研究員。此前，多齊女士曾在2015年至2017年期間擔任蘭德商業銀行西非總經理兼投資銀行業務主管。在加入 Rand Merchant Bank 之前，Dozie 女士曾在雷曼兄弟公司、摩根士丹利和渣打銀行擔任高級投資銀行高管，在美國、英國和撒哈拉以南非洲從事超過1000億美元的交易。多齊女士還曾在華盛頓特區的世界銀行工作，她專注於為中南美洲、東歐和東非等地區的製造業、基礎設施、和服務業的企業融資。此外，Dozie 女士還創立了一個首創拉各斯兒童遊樂和活動中心

尼日利亞，並撰寫了一本名為《幻想中的Paloo & Friends》的兒童圖畫書。多齊女士製作了一部名為 African HerStory 的在線電視連續劇，她採訪了成功的非洲女高管，重點介紹了她們對非洲大陸發展的影響。Dozie女士擁有康奈爾大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，參加了哈佛大學約翰·肯尼迪學院的領導者發展計劃。她之前曾在Altimeter Growth Corp. 的董事會任職，包括擔任其薪酬委員會主席和審計委員會成員。我們認為，多齊女士有資格在董事會任職，因為她在戰略交易和投資方面擁有豐富的經驗，在高管和創業崗位上也有豐富的經驗。

馬丁·羅珀

馬丁·羅珀自 2022 年 5 月起擔任首席執行官，並自 2021 年 1 月起擔任我們的董事會成員。羅珀先生此前從2021年1月起擔任聯席首席執行官，直到2022年5月被任命為首席執行官，並在2019年9月至2020年12月期間擔任我們的總裁。在加入公司之前，Roper 先生在 2001 年至 2018 年期間擔任酒精飲料公司波士頓啤酒公司（紐約證券交易所代碼：SAM）的首席執行官，負責監督品牌組合的淨收入增長和多元化。1994 年至 2001 年，Roper 先生還擔任波士頓啤酒公司 Inc. 的首席運營官兼製造和業務發展副總裁。除了在董事會任職外，羅珀先生自2006年起擔任地板零售公司LL Floor Holdings, Inc.（前身為Lumber Liquidators Inc.）的董事會成員，並於2000年至2018年在波士頓啤酒公司董事會任職。自2018年11月起，羅珀先生在金融信息技術有限責任公司（Fintech）的董事會任職，該公司是一家為酒精飲料分銷商和零售商提供解決方案的私營公司。自2019年9月以來，羅珀先生一直在Power Crunch能量棒的生產商和銷售商Bio-Nutrition Research Research Group, Inc. 的董事會任職。 Roper 先生擁有劍橋三一音樂廳的文學學士、碩士和碩士學位以及哈佛大學的工商管理碩士學位。我們相信，羅珀斯先生在飲料公司成長和創新方面的經驗和聲譽，以及他在戰略、財務、上市公司治理和一般管理方面的知識使他有資格在我們的董事會任職。

約翰·祖波

約翰·祖波自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員，並受僱於公司，擔任各種職務，為 2018 年至 2021 年的戰略提供建議。自2019年以來，Zupo先生一直擔任SABX, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。SABX, Inc. 是一個雙向電子商務平臺，買家和賣家可以通過該平臺直接相互交流和交易。Zupo 先生自 2020 年 7 月起在 SABX, Inc. 董事會任職。在加入SABX, Inc. 之前，祖波先生曾於2013年至2018年擔任飲料製造商和分銷商 Nestle Waters North America, Inc. 的總裁，2010 年至 2013 年擔任加拿大雀巢水務公司總裁。Zupo 先生擁有威斯敏斯特學院的學士學位和工商管理碩士學位。我們相信 Zupos 先生的領導能力、自 2018 年以來為公司提供戰略諮詢的經驗以及他在消費包裝商品行業的廣泛知識使他有資格在我們的董事會任職。


董事會多元化矩陣
董事和被提名人總數	9
	女		男性		非二進制		沒有披露性別
第一部分：性別認同
導演		2		7		0		0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		1		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲原住民		0		0		0		0
亞洲的		0		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白色		1		7		0		0
兩個或更多種族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+		0
沒有透露人口統計背景		0

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東，供其在年會上批准。儘管不需要批准我們對Deloitte & Touche LLP的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2022年12月31日的財年中，德勤和 Touche LLP 還擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與公司有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。預計德勤會計師事務所的代表將出席2023年年會，有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果 Deloitte & Touche LLP 的任命未獲得股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財年的獨立審計師時考慮這一事實。即使 Deloitte & Touche LLP 的任命獲得批准，如果審計委員會認為此類變更符合公司利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中擁有多數票的投票權持有者投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權不被視為投票，因此不會影響對該提案的表決結果。由於經紀商擁有就批准德勤會計師事務所任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對與該提案有關的投反對票。

董事會的建議


		董事會一致建議投票贊成批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會審查了The Vita Coco Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了此類獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種信函，包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會適用要求討論的事項。

公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了 PCAOB 第 3526 條所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通) 描述獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的情況。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

Jane Morreau（主席）

Aishetu Fatima Dozie

約翰·萊希

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的審計費用主要與我們的合併財務報表的審計和季度審查、通常與法定和監管申報或約定、安慰函同意書和註冊聲明審查相關的服務有關。2021 年註冊聲明和相關安慰信同意書的費用為 950,000 美元。

審計相關費用

審計相關費用包括與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的費用，這些費用尚未在 “審計費用” 下報告。

税收費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的税費包括為税收合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務。

所有其他費用

所有其他費用包括提供的未反映在其他類別中的專業服務，包括為會計研究軟件支付的許可費。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會通過了一項政策，規定了獨立審計師提議提供的審計和非審計服務可根據這些程序和條件獲得預先批准（預批准政策）。預批准政策通常規定，我們不會聘請 Deloitte & Touche LLP 提供任何審計、審計相關、税收或允許的非審計服務，除非該服務：(i) 經審計委員會明確批准（具體預先批准）；或（ii）根據預批准政策（一般預先批准）中描述的預先批准政策和程序簽訂。除非Deloitte & Touche LLP提供的某種服務已根據預先批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授予預批准權限的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超出預先批准的成本水平或預算金額的提議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計員獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其對公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素的熟悉，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將是

作為一個整體來考慮，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以審查和預先批准德勤會計師事務所可能提供的服務（及相關費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可以根據隨後的決定，不時修改預先批准的一般服務清單。審計委員會預先批准了自預先批准政策通過以來提供的所有服務。

科裏·貝克自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官。貝克先生自 2022 年 12 月起擔任百事可樂公司（PepsiCo）全球財務高級副總裁，自 2022 年 1 月起擔任國際和全球商業和企業規劃首席財務官，2019 年 1 月至 2022 年 1 月擔任百事可樂全球集團副總裁兼首席財務官，2016 年 6 月至 2019 年 1 月擔任百事可樂飲料加拿大副總裁兼首席財務官，並在百事可樂財務領域擔任多個其他領導職位自 2006 年起。在擔任全球職務之前，他在北美組織擔任過各種職務，包括在美國和加拿大為其果汁品牌工作，以及擔任加拿大百事可樂飲料公司的首席財務官。貝克先生擁有Stonehill 學院的學士學位，畢業於芝加哥大學布斯商學院百事可樂影響計劃。

(4)	喬納森·伯斯自 2016 年起擔任我們的首席運營官，自於 2007 年加入公司以來擔任過各種職務，包括最近在 2011 年至 2016 年期間擔任供應鏈副總裁以及在 2008 年至 2010 年期間擔任財務總監。在加入公司之前，Burth 先生於 2006 年 6 月至 2007 年 6 月在瑞銀擔任實習生。他還擔任巧克力製造商Madecasse LLC的董事會成員，自2018年6月以來他一直擔任該職務。Burth 先生擁有格勒諾布爾商學院國際商務碩士學位。

(5)

Jane Prior 自 2019 年 4 月起擔任我們的首席營銷官。自2009年以來，Prior女士曾在公司擔任其他各種營銷職位，2014 年 8 月至 2019 年 3 月擔任全球品牌戰略與發展執行副總裁，2011 年至 2014 年擔任美國營銷副總裁。在加入公司之前，Prior 女士於 2006 年至 2008 年擔任美國職業足球大聯盟球隊紐約紅牛隊的營銷總監，並於 2002 年至 2006 年在 Maxim Sports Marketing 擔任營銷和傳播經理。2019 年，普里爾女士被列入《福布斯首席營銷官下一步名單》。Prior 女士擁有都柏林大學學院的商學學士學位和都柏林大學學院 Michael Smurfit 商學院的商業研究碩士學位。

(6)	查爾斯·範埃斯自 2019 年 10 月起擔任我們的首席銷售官。van Es 先生曾在 2016 年 6 月至 2019 年 9 月期間擔任我們的營銷副總裁。在加入公司之前，從 2003 年 10 月到 2016 年 5 月，van Es 先生曾在荷蘭酒精飲料公司 Heineken N.V. 擔任過各種營銷職務，包括 2013 年至 2015 年投資組合品牌高級總監。van Es 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和代爾夫特理工大學化學工程碩士學位。

我們的董事會通過了公司治理準則（公司治理準則）、商業行為和道德準則（商業行為和道德準則）以及提名、環境、社會和企業治理委員會（提名和ESG委員會）、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》 https://investors.thevitacococompany.com，或者寫信給我們位於紐約州紐約市公園大道南 250 號 7 樓的辦公室的公司祕書 10003。

董事會的組成

我們的董事會目前由九名成員組成：艾舍圖·法蒂瑪·多齊、邁克爾·柯班、約翰·萊希、艾拉·裏蘭、埃裏克·梅洛爾、簡·莫羅、 Martin Roper、肯尼思·薩多夫斯基和約翰·祖波。

正如我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中所述，目前董事會分為三個類別，任期錯開三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期自選舉和獲得資格之時起至選舉後的第三次年度會議。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有董事會通過決議才能更改授權的董事人數，但須遵守投資者權利協議的條款。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，交錯任期三年，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。在遵守投資者權利協議的條款的前提下，只有在我們的已發行股本有權在董事選舉中投票的已發行股中至少三分之二的投票權持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。

董事會經與提名和ESG委員會協商，已確定機密董事會結構仍然適合公司。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事對我們業務和運營的深入瞭解。我們認為，通過負責任的更新換代機密董事會可以促進董事的穩定性、連續性和經驗，這對於制定和實施長期戰略至關重要，同時抵制以犧牲長期價值和成功為代價專注於短期業績的壓力。我們認為，由於上述情況，我們的機密董事會結構目前仍然是合適的結構，我們打算每年審查這個話題。

投資者權利協議

在與2021年首次公開募股有關的中，我們簽訂了《投資者權利協議》，根據該協議，我們的某些股東有權提名董事參選我們的董事會，只要這些股東實益擁有我們指定的百分比的已發行股本。根據投資者權利協議的條款：（i）Verlinvest有權提名（a）三名董事競選我們的董事會，任期只要它直接或間接持有的已發行普通股總額至少30％或以上；（b）兩名董事競選我們的董事會成員，只要它直接或間接持有我們已發行普通股的30％以下但至少20％，就有兩名董事競選我們的董事會成員，以及（c）) 一名董事競選我們的董事會成員，只要該董事直接或間接持有少於 20% 但至少佔我們應付董事會成員的 10%普通股；(ii) 我們的聯合創始人、執行主席兼董事會主席邁克爾·柯班有權提名 (a) 兩名董事參選我們的董事會，任期只要他與關聯公司和某些

允許受讓人，至少佔我們已發行普通股的2.5％或以上，以及 (b) 一名董事競選我們的董事會成員，直到柯爾班先生 (1) 不再受僱於公司，(2) 與其關聯公司和某些允許的受讓人一起直接或間接實益擁有我們不到 1% 的已發行普通股；(iii) Ira Liran，我們的聯合創始人兼董事會成員有權不時提名一名董事參選我們的董事會，直到較晚者才提名李蘭先生 (a)停止受僱於公司，和（b）及其關聯公司及其某些允許的受讓人直接或間接實益擁有我們已發行普通股的不到1％。

此外，Verlinvest、Michael Kirban和Ira Liran均有權要求各自的一名或多名指定董事（如適用）隨時提出辭去董事會董事職務，無論有無理由，均應向該董事和公司祕書發出書面通知，説明要求辭去董事會職務的董事的姓名（免職）注意）。如果受此類免職通知約束的董事在收到免職通知後的三十天內沒有辭職普通股持有人 Verlinvest、Michael Kirban 和 Ira Liran，則公司和董事會在法律允許的最大範圍內，對於董事會，在履行對公司股東的信託義務的前提下，應採取一切必要行動，包括根據投資者的意見在中投票促使將該董事（以及該董事免職）的權利協議，只能由董事會免職以規定的方式簽署《投資者權利協議》的各方）。

根據投資者權利協議的條款，Verlinvest指定埃裏克·梅洛爾為三類董事，將約翰·萊希指定為二類董事，艾舍圖·法蒂瑪·多齊為一類董事。柯班先生自稱為二級董事，約翰·祖波自稱為一類董事。裏蘭先生自稱是三級董事。

導演獨立性

根據納斯達克的上市要求，艾舍圖 Fatima Dozie、John Leahy、Eric Melloul、Jane Morreau 和 Kenneth Sadowsky 都有資格成為獨立人士。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是我們的員工，而且至少三年沒有擔任過我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會對每位獨立董事做出了不存在任何關係的主觀決定，在我們的董事會看來，這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動及關係的信息，這些信息可能與我們和管理層有關，包括埃裏克·梅洛爾隸屬於我們的一位重要股東。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事候選人

提名和 ESG 委員會主要負責尋找合格的董事候選人蔘加董事會選舉和填補董事會空缺，但須遵守規定的合同權利。為了便利的搜索流程，提名和環境、社會和治理委員會可能會向公司現任董事和高管徵求潛在合格候選人的姓名，或者要求董事和高管自行聯繫以獲取潛在合格候選人的姓名。提名和ESG委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司，以協助尋找合格的候選人或考慮股東推薦的董事候選人。一旦確定潛在候選人，提名和ESG委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性以及潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和ESG委員會要求的董事候選人的資格。根據投資者權利協議的條款以及與首次公開募股有關的條款，Verlinvest指定Leahy先生為二類董事，Kirban先生指定自己為二類董事，每人都有資格在今年連任。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和 ESG 委員會在推薦候選人蔘選時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管; 豐富的金融經驗; 相關的社會政策問題; 相關經驗公司行業；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經歷；在公司運營領域的相關學術專業知識或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性事項上的專業知識和經驗多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的業務判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，的目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益的小組，利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理的判斷。在決定推薦董事連任時，提名和ESG委員會還可以考慮董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和ESG委員會推薦個人作為潛在董事候選人，供其考慮作為潛在董事候選人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，提交給紐約州紐約公園大道南250號7樓The Vita Coco Company, Inc.副祕書10003。在中，如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和環境、社會和治理委員會將通過基本遵循相同的流程對股東推薦的候選人進行評估，並採用與其他人提交的候選人基本相同的標準。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的通信，並在她認為適當的情況下向董事提供副本或摘要。

如果信函涉及重要的實質性事項，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務事務、個人申訴以及我們往往會收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何話題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：c/o Vita Coco Company, Inc. 祕書，紐約州紐約公園大道南 250 號，7 樓 10003。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的執行主席邁克爾·柯班擔任主席。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會的獨立董事可以選舉獨立的首席董事。埃裏克·梅洛爾目前擔任我們的獨立首席董事。獨立首席董事的職責包括但不限於：主持董事會所有主席不在場的會議，包括獨立董事的任何執行會議；就董事會會議時間表和議程提供意見；充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

董事會認為，梅洛爾先生豐富的商業、財務和投資經驗，以及在其他私人和上市公司董事會任職的經驗，使梅洛爾先生能夠發揮領導作用，幫助指導董事會對公司的風險敞口進行獨立監督

我們的董事會認為我們目前的領導結構可提高效率，鼓勵獨立觀點並允許進行適當的監督。我們的董事會已確定，目前合併董事會主席和執行主席的職位符合我們公司及其股東的最大利益，因為它促進了柯班先生的統一領導，使管理層能夠集中精力執行公司的戰略和業務計劃。出於這些原因，也由於 Kirban先生的強大領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構目前是適當的。我們的《公司治理準則》為董事會提供了修改領導結構的靈活性，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的變更。

在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們公司戰略的文化，以及日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險。全年中，高級管理層在董事會例行會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演示的一部分，重點是特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過董事會和現有委員會管理這項監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估我們的整體企業風險管理流程和程序以及風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的企業風險管理 (ERM) 計劃，包括財務、欺詐、數據系統和網絡安全風險暴露，監測法律和監管要求的遵守情況，以及考慮、批准、不批准或批准任何關聯人交易。我們的提名和ESG委員會負責監督公司治理準則的有效性、公司治理風險和與我們的ESG計劃相關的風險。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會認為，其在監督我們的風險中的作用不會影響董事會的領導結構。

通常，董事會、其委員會、管理層和我們的內部審計部門從長期角度管理公司的風險，但在短期或中期內評估風險，前提是這些風險可能影響我們公司或其長期前景。作為風險評估過程的一部分，還會不時諮詢第三方專家。

環境、社會和治理

我們以特拉華州公益公司（PBC）的身份運營，因此，我們的運營決策不僅限於最大化股東價值。正如我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書中所述，我們的公共利益目標是在保護的同時，通過創造合乎道德、可持續的環境和自然資源，改善世界及其居民對你更有好處飲料和消費品，它們不僅改善了我們的社區，而且對我們的星球有益。此外，為了促進受公司行為重大影響的人的最大利益，我們打算讓我們的業務和運營對整個社會產生實質性的積極影響。2022 年 3 月，我們還宣佈公司被指定為經認證的 B 型公司，保留認證

我們的環境、社會和治理 (ESG) 框架進一步推進了我們的 PBC 使命和目標，即生產合乎道德、可持續和有營養的飲料和消費品。提名和ESG委員會負責監督公司在ESG事務方面的工作，例如政策、計劃和戰略，並接收管理層關於公司在促進其既定公共利益方面取得進展的報告，以確定是否需要或應向董事會建議任何此類行動。董事會及其提名和ESG委員會積極參與調整公司的公共利益宗旨與本 ESG 戰略，重點關注三大支柱：(i) 保護自然資源；(ii) 建設繁榮的社區；(iii) 倡導健康和福祉。公司發佈年度影響力報告，報告在實現這三大支柱和公司ESG目標方面的進展。有關我們 2022 年 ESG 計劃的更多信息，請參閲我們的 2022 年影響報告，網址為 https://investors.thevitacococompany.com。

董事會自我評估流程

董事會每年都會進行正式審核，以評估董事會和董事會各委員會的績效以及董事會中代表的現有技能組合。提名和 ESG 委員會負責監督年度評估流程。進行自我評估的目的是確定改進的機會和技能組合需求，以確保董事會、其委員會和個別董事適當融合了不同的經驗和背景，並且有效且富有成效。作為流程的一部分，每位董事都要完成調查以提供有關董事會流程的反饋，還完成了一份技能套裝問卷。對結果進行彙總和彙總以供討論。對董事會績效調查的答覆不歸因於任何個別董事，並會予以保密，以確保收到誠實和坦率的反饋。彙總結果，提名和 ESG 委員會審查自我評估結果，與董事會全體成員討論機會並酌情提出改進建議，董事會負責實施確定的任何改進措施。

商業行為與道德守則

我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級職員、員工、承包商和顧問，包括我們的主管執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了《商業行為與道德準則》的最新副本， https://investors.thevitacococompany.com根據公司治理。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的與《商業行為與道德準則》任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了《內幕交易合規政策》，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交換基金等金融工具，或以其他方式進行對衝或抵消，或者旨在對衝或抵消公司股票證券市值下跌的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再有與公司相同目標的交易其他股東。

董事會成員出席會議

在截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了七次會議。在該年度，每位現任董事出席了總額的75％以上：（i）董事在任期間的所有董事會議；以及（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的網站上查閲https://investors.thevitacococompany.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行職責。因此，董事應定期準備和出席董事會及其所屬的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法參加董事會或董事會委員會會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會的主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參與此類會議。

我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，預計如果沒有令人信服的情況，董事們將參加虛擬會議。每位現任董事都參加了公司的2022年年度股東大會。

審計委員會章程可在我們的網站上查閲 https://investors.thevitacococompany.com. 審計委員會現任成員是 Aishetu Fatima Dozie、John Leahy 和 Jane Morreau。Morreau 女士擔任審計委員會主席。我們的提名和ESG委員會和董事會已明確確定，女士、Leahy 先生和 Morreau 女士都是獨立的，可以根據1934 年《證券交易法》（《交易所法》）和《納斯達克規則》（包括與審計委員會成員資格相關的規則）頒佈的第 10A-3 條在審計委員會任職。

根據適用的納斯達克規則，我們審計委員會的每位現任成員都符合金融知識要求。此外，我們的董事會已確定莫雷奧女士有資格成為審計委員會財務專家，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，以及類似的納斯達克規則，即審計委員會必須有一名財務經驗豐富的成員。

根據薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 https://investors.thevitacococompany.com，薪酬委員會有權聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的意見，以協助其履行職責。過去，薪酬委員會曾聘請薪酬諮詢公司（Pearl Meyer）Pearl Meyer & Partners, LLC 協助就向我們的執行官和非員工董事提供的薪酬金額和類型做出決策，以確定薪酬基準，並就與股權薪酬（包括股權激勵計劃銷燬率）有關的事項提供建議。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會彙報。在與先前的工作有關的是，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則所要求的與 Pearl Meyer 相關的顧問獨立性因素，並確定 Pearl Meyers 的工作沒有引起利益衝突。

薪酬委員會可以不時將其章程規定的權力下放給其認為適當的一個或多個小組委員會。薪酬委員會還可以將向某些員工授予股權獎勵的權力下放給官員，詳見其章程，並受我們的股權計劃條款的約束。

我們的薪酬委員會的成員是 John Leahy、Eric Melloul 和 Kenneth Sadowsky，Melloul 先生擔任主席。2022 年 4 月，薩多夫斯基先生接替祖波先生成為薪酬委員會成員。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，萊希先生、梅洛爾先生和薩多夫斯基先生均有資格擔任獨立董事，根據《交易法》第16b-3條的定義，萊希先生和薩多夫斯基先生均為非僱員董事。薪酬委員會成立了一個由非僱員董事組成的小組委員會，負責批准根據《交易法》第16條指定的高管的股權獎勵。

在截至2022年12月31日的財年中，薪酬委員會舉行了四次會議。

提名和ESG委員會負責為董事會識別、評估和推薦合格的候選人，並定期評估董事會的需求，以幫助確保董事具備考慮到公司當前和預期的戰略需求的適當技能組合。此外，董事會認為，不同的任期和視角可以在對公司業務和運營有更深入瞭解的董事與帶來新視角的董事之間取得平衡，這對於董事會對公司的有效監督很重要。

在評估所需特徵、技能和背景時，提名和環境、社會和治理委員會會考慮董事會當前設定的技能、公司的長期戰略目標、潛在董事退休情況以及董事在董事會年度自我評估過程中提供的反饋等。董事會認為，多元化，包括背景、資格、經歷和個人特徵（包括性別和種族/種族）的差異，對董事會監督公司的有效性至關重要，並在評估和推薦潛在候選人時將多元化視為一個因素。董事會認為，其甄選被提名人的標準可有效促進多元化。

提名和 ESG 委員會章程可在我們的網站上查閲 https://investors.thevitacococompany.com。我們的提名和 ESG 委員會的成員是 Aishetu Fatima Dozie、Jane Morreau 和 Kenneth Sadowsky。2022 年 9 月，薩多夫斯基先生接替邁克爾·柯班擔任提名和 ESG 委員會主席。提名和ESG委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。根據納斯達克規則，提名和ESG委員會的每位成員都被視為獨立成員。

在截至2022年12月31日的財年中，提名和環境、社會和治理委員會舉行了三次會議。

此部分概述了我們的高管薪酬理念以及高管薪酬計劃的實質性組成部分，這些執行官在下方薪酬彙總表中列出了這些高管薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃支持 Vita Cocos 的增長戰略，旨在為股東創造長期價值。在 2022 財年，我們的指定執行官及其職位如下：

邁克爾·柯班，聯合創始人兼執行董事長；

首席執行官馬丁·羅珀；

喬納森·伯斯，首席運營官；以及

查爾斯·範埃斯，首席銷售官。

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日的年度向我們的指定執行官授予、賺取或支付的所有薪酬。


姓名和主要職務 (1)	年		工資 ($)		股票獎項 ($)(2)		選項獎項 ($)(3)		非股權激勵計劃補償 ($)(4)		所有其他補償 ($)(5)		總計($)
邁克爾·柯班聯合創始人兼執行主席		2022		475,000						76,000		8,550		559,550
		2021		471,508		544,605		2,048,711		528,640		8,550		3,602,014
馬丁·羅珀首席執行官		2022		475,000						76,000		8,550		559,550
		2021		425,000				2,048,711		386,750		8,550		2,869,011
喬納森·伯斯首席運營官		2022		355,000		900,004		300,000		85,200		8,550		1,648,754
		2021		340,000		175,005		515,808		932,750		8,550		1,972,113
查爾斯·範埃斯首席銷售官		2022		346,000		900,004		300,000		83,040		8,550		1,637,594
		2021		320,000		574,995		482,647		890,000		8,550		2,276,192

(1)	邁克爾·柯班在2022年5月2日之前一直擔任該公司的聯席首席執行官。

(2)	金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022和2021財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值總額，而不是向指定個人支付或變現的金額。有關用於計算所有限制性股票獎勵價值的假設的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財年和2021年12月31日的經審計合併財務報表附註1和14，分別包含在截至該日止的財年財年的10-K表年度報告中。有關股票獎勵的更多信息，請參閲下面的年終傑出股票獎勵表。

(3)	金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022和2021財年授予的股票期權的授予日公允價值總額，而不是向指定個人支付或變現的金額。有關用於計算所有期權獎勵價值的假設的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計合併財務報表附註1和14，分別包含在截至該日止的財年 10-K 表年度報告中。有關期權獎勵的更多信息，請參閲下面的年終傑出股票獎勵表。

在截至2022年12月31日的年度中，我們指定執行官的薪酬通常包括基本工資、現金獎勵和股權獎勵。之所以選擇這些要素（以及每個要素下的薪酬和福利金額），是因為我們認為它們是幫助我們吸引和留住高管人才所必需的，而高管人才是我們成功的基礎。對於我們指定的高管高管，我們認為總薪酬的更大一部分應該面臨風險，其形式是現金獎勵機會和股權獎勵，以更好地協調我們的高管薪酬與創造長期股東價值。分配給我們指定執行官的部分股權獎勵取決於績效目標的實現情況，從而進一步使薪酬與績效保持一致。薪酬委員會每年審查薪酬設計，以確保隨着公司的成熟，繼續加強長期業務績效，並且從風險管理的角度來看是適當的。基本工資設定在基準的較低端，獎金機會和股權補助使總薪酬與競爭基準持平。

以下是當前高管薪酬計劃的更詳細摘要，因為該計劃與我們的指定高管官員有關。

基本工資

我們指定的高管官員獲得基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。2022 年 2 月，我們的董事會和薪酬委員會批准了我們指定執行官的 2022 年基本工資，其金額與下表中其姓名相鄰，其有效期追溯至 2022 年 1 月 1 日。

2022 年基本工資


邁克爾·柯班	$	475,000
馬丁·羅珀	$	475,000
喬納森·伯斯	$	355,000
查爾斯·範埃斯	$	346,000

2022 財年支付給每位指定執行官的實際工資列於上方薪酬彙總表表中標題為 “薪水” 的列中。

獎金補償

2022 財年獎金

2022 年，Kirban 先生和 Roper 先生有資格獲得2022財年基於績效的年度現金獎勵，分別相當於其年基本工資的 80%，以及分別相當於年基薪 80% 的額外延伸獎金，兩者均基於公司實現績效目標的情況。根據淨收入與上年相比的增長百分比，柯班先生和羅珀先生的2022年獎金績效目標為50％，根據該年度調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，為50％。該權重與將淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤增長作為衡量公司業績的長期優先順序一致。

我們的其他指定執行官喬納森·伯斯和查爾斯·範埃斯都有資格獲得2022財年基於績效的年度獎金，相當於其年基本工資的60％，以及相當於額外年基本工資60％的額外延期獎金，兩者均基於公司實現績效目標的情況。根據淨收入與上年相比的增長，伯斯先生和範埃斯先生的業績目標為50％，根據該年度調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，業績目標為50％。2022 財年因績效向每位指定執行官支付的實際獎金列於上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中的薪酬彙總表。

用於2022年現金獎勵的公司績效目標對於高管團隊的所有成員（包括指定的執行官）都是相同的，以調整激勵措施。年度現金支付是在年底之後確定的，基於每個目標的實際表現，但須經薪酬委員會批准和適用的調整。績效目標包括淨收入增長和調整後息税折舊攤銷前利潤，並有最低、目標和最高績效水平。每個目標的支出可能在目標的0％至200％之間。儘管獎金目標在設計上是公式化的，但薪酬委員會可根據特定事件的發生情況以及對公司、相關高管和/或高管團隊績效的整體評估，自行決定調整獎勵。

在根據2022年現金獎勵目標評估實際業績時，薪酬委員會對獎金計劃下的支出進行了某些調整，以考慮影響公司在 2022 年業績的異常和重大事件。這些挑戰包括持續的高額運輸成本，這對毛利率造成了意想不到的重大負面影響，以及某些自有品牌業務的不可預見的損失。在確定向包括指定執行官在內的執行官支付的最終報酬時，薪酬委員會考慮了這些因素，包括每位高管緩解這些因素的能力，並酌情進行了適當的調整，Kirban先生和Roper先生獲得的報酬低於高管團隊其他成員。2022 年底，薪酬委員會開會審議 2023 年獎金計劃的設計，並於 2023 年初通過了一項設計與 2022 年計劃相似的獎金計劃，另外一個部分規定，如果未能在公司 ESG 目標上取得進展，則可以向下調整高管團隊的獎金支出。

股權補償

股票計劃和期權授權

我們維持2021年計劃，旨在通過向關鍵員工（包括我們指定的執行官、董事、顧問和顧問）提供限制性股票單位（RSU）和股票期權來促進公司的利益。截至2022年12月31日，共有887,645股受股票期權約束的股票和666,177股受2021年計劃授予的限制性股票的已發行股份。

在首次公開募股之前，我們歷來根據2014年股票期權和限制性股票計劃（2014 年計劃）向我們的高管授予股票期權。這些股票期權通常在四年內歸屬，但須繼續使用（50% 在授予日二十四個月週年之日當天或之後，剩餘 50% 在授予日四十八個月週年之日及之後）。在某些實例中，時間歸屬期可能會更短。向高級管理層提供的一些補助金也需要業績歸屬標準。

2022 年發放的股權補助和我們的歷史未償補助金將在財年年終傑出股權獎勵表和相關腳註中進一步描述。

2022 年股權補助

在我們首次公開募股時，我們向 Kirban 先生、Roper 先生、Burth 先生、van Es 先生和其他高管授予了特別股權補助，詳見公司 2022 年委託書。股權補助通常是

作為正常薪酬審查的一部分，為了鼓勵留住員工，薪酬委員會於 2022 年 8 月批准了對公司某些重要員工（包括 Burth 先生和 van Es 先生）的特別股權補助。考慮到公司的股價，委員會考慮了先前補助金的留存價值，並確定對關鍵員工的留用激勵措施不夠。因此，根據2021年計劃，我們向包括伯斯先生和範埃斯先生在內的某些高管和主要員工授予了股票期權和限制性股票單位。從2025年8月15日開始，授予伯思先生和範埃斯先生的這些股票期權和限制性股票單位分三年分期分期歸屬，但須繼續在公司服役。2022 年沒有向柯班先生和羅珀先生授予任何股權。在截至2022年12月31日的財年中，向我們的指定執行官授予的股權獎勵如下表所示：


被任命為執行官	選項		限制性庫存單位
邁克爾·柯班
馬丁·羅珀
喬納森·伯斯		42,980		58,594
查爾斯·範埃斯		42,980		58,594

我們維持涵蓋指定執行官的股票所有權準則。有關這些股票所有權準則的描述，請參閲下面的高管和董事股票所有權指南。

退休計劃

目前，我們為符合某些資格要求的員工（包括指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。符合條件的員工在規定的限額內，通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上延支付部分薪酬。目前，我們在 401 (k) 計劃中提供等額繳款，最高為員工繳款的指定百分比。

我們不為指定執行官維持任何固定福利養老金計劃或延期薪酬計劃。

員工福利和津貼

我們所有的全職員工，包括我們指定的執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，其中包括醫療、牙科和視力福利。

回扣政策

我們的薪酬委員會監測《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的適用高管薪酬追回政策的監管進展，並預計將對公司當前的復甦政策進行必要的修改，以遵守美國證券交易委員會的最終回扣規則和適用的納斯達克上市標準。目前，公司的股權和某些僱傭協議包括要求這些協議的各方遵守可能適用或公司將來採用的任何補償政策的條款。


	期權獎勵												股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)不可運動			股權激勵計劃獎勵：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)			選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股份或的單位存放那個有不是既得 (#)			市場的價值股票或的單位股票那有不是既得($)(1)		股權激勵計劃：的數量非勞動所得的股份，單位或其他權利還沒有既得(#)	股權激勵計劃獎勵：市場或的支付價值非勞動所得的股份、單位或其他權利還沒有歸屬($)
邁克爾·柯班		546,000								10.18		12/16/2029
				40,950	(2)					10.18		1/11/2031
		74,627		223,880	(3)					15.00		10/21/2031
馬丁·羅珀							579,670	(4)		10.18		9/19/2029
				40,950	(2)					10.18		1/11/2031
		74,627		223,880	(3)					15.00		10/21/2031
喬納森·伯斯		188,825								10.18		12/16/2029
		102,375		102,375	(5)					10.18		2/10/2030
							68,250	(6)		10.18		2/10/2030
				34,125	(2)					10.18		1/11/2031
		14,511		43,532	(3)					15.00		10/21/2031
				42,980	(7)					15.36		8/15/2032
														8,750	(3)		120,925
														58,594	(7)		809,769
查爾斯·範埃斯		129,675								10.18		12/16/2029
		56,875		56,875	(5)					10.18		2/10/2030
				27,300	(2)					10.18		1/11/2031
		14,511		43,532	(3)					15.00		10/21/2031
				42,980	(7)					15.36		8/15/2032
														28,750	(3)		397,325
														58,594	(7)		809,769

(1)	本欄中的市值金額基於公司普通股在 2022 年 12 月 30 日（即年度最後一個交易日）的收盤價（13.82 美元）。

(2)	期權是在滿足某些績效條件時獲得的，並在2023年1月11日授予50％，在2025年1月11日授予 50％，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。

(3)	自2022年11月27日起，期權或限制性股票單位分四年等額分期歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。

(4)	如果公司的總市值（定義為公司已發行股票總額乘以交易價格）在至少九十天內等於或大於10億美元，則將獲得期權並有資格歸屬。

(5)	期權在2022年2月10日歸屬50％，在2024年2月10日歸屬50％，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。

(6)	如果期權各部分的某些績效條件在這些績效條件的目標日期之前得到滿足，則這些期權將獲得並有資格授予；如果此類分段的績效條件在該階段的最終目標日期未得到滿足，則期權相對於每個階段的績效條件到期。

(7)	自2025年8月15日起，期權或限制性股票單位分三年分期歸屬，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。

行政人員就業協議

以下是我們與每位指定執行官的僱傭安排的書面描述。

關於首次公開募股，我們與 Kirban 先生簽訂了日期為 2021 年 10 月 20 日的經修訂和重述的僱傭協議（Kirban 協議）。該協議於2022年5月2日進一步修訂，原因是Kirbans先生辭去聯席首席執行官和聯席首席執行官的職務並被任命為公司執行董事長。對協議進行了修訂，規定：(i) 不得在 2023 年 7 月 1 日之前而不是 2022 年 7 月 1 日之前無故解僱 Kirban 先生（定義見 Kirban 協議），同時相應更改與董事會批准此類行動的相關日期；(ii) 將董事會可能選擇將 Kirban 先生轉為兼職職位的日期延長一年。基爾本斯先生的補償和《基爾班協議》中的其他條款和條件保持不變。

根據《基爾班協議》，基爾班先生有權獲得至少472,000美元的基本工資。《柯班協議》還規定，Kirban 先生有資格獲得相當於其年基本工資80％的年度獎金，以及相當於其年基本工資80％的額外延期獎金，兩者均基於公司實現績效目標的情況。

如果基爾班先生因正當理由或無故終止工作，或者因死亡或殘疾被解僱，條件是他簽署了正式解除協議，則公司將向基爾班先生支付：(a) 截至解僱之日發放的任何應計但未付的工資；(b) 相當於解僱時一年的工資，從解僱之日起的三十天內支付。如果公司因其他原因解僱Kirban先生或出於正當理由以外的其他原因自願解僱，則公司將向Kirban先生支付在解僱之日之前提供的服務的任何應計但未付的工資。

在 2023 年 7 月 1 日之前，公司不得無故解僱柯班先生。公司可以在2023年7月1日之後無故解僱Kirban先生，方法是向Kirban先生提供六十天的書面通知（前提是此類通知可以在2023年7月1日之前提供）。從 2023 年 7 月 1 日到 2024 年 6 月 30 日，任何無故解僱都將由董事會以絕大多數票決定；從 2024 年 7 月 1 日到剩餘僱傭期，任何無故解僱都將由董事會簡單多數票決定。為避免疑問，《基爾班協議》中的任何內容均不會限制公司根據隨時有理由解僱柯班先生的權利。

《基爾班協議》規定，基爾本斯先生可以隨時自行決定讓基爾班先生過渡到兼職職位，但這種過渡不被視為違反《基爾班協議》。《柯班協議》還規定，從2023年7月1日起，到2024年6月30日，由董事會以絕大多數票將員工過渡到兼職職位，從2024年7月1日起至剩餘的僱傭期，由董事會簡單多數投票；這種過渡不構成正當理由，也不構成無故有效終止員工職位的。如果發生上述過渡，董事會將根據員工的新承諾水平，按比例調整應付給員工的工資、獎金和延期獎金；前提是為避免疑問，不管《基爾班協議》有任何規定，調整後的獎金和延伸獎金將由董事會確定，並將以公司和員工實現有待確定的某些績效目標為基礎由董事會撰寫。為避免疑問，作為董事會成員的員工可以參與董事會的討論，但不得參加與其過渡有關的任何董事會投票。

馬丁·羅珀

在首次公開募股方面，我們與羅珀先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（Roper 協議）。自 2021 年 1 月 1 日起，Roper 先生被任命為我們的聯席首席執行官，自 2022 年 5 月起擔任我們的唯一首席執行官。

根據羅珀協議，羅珀先生有權在2021年獲得42.5萬美元的基本工資，自2022年1月1日起自動增加到每年至少46萬美元。羅珀協議還規定，羅珀先生有資格獲得相當於其年基本工資65％的基於績效的年度獎金，以及相當於其年基本工資65％的額外延期獎金，兩者均基於公司實現績效目標的情況。自 2022 年 1 月 1 日起，基於績效的年度獎金和額外延長獎金均增加到 75%。

如果羅珀先生出於正當理由解僱或公司無故終止工作，條件是他簽署了全面解僱協議，則公司將向羅珀先生支付：(i) 截至解僱之日的任何應計但未付的工資；(ii) 遣散費等於解僱時員工的工資和獎金，從解僱之日後三十天開始的一年內分期支付基本相等的分期付款此類解僱；以及 (iii) 除了上文所述的遣散費外，還提供租金補償金額等於不可取消的紐約公寓和傢俱租賃付款的任何僱員債務，不得超過 65,000 美元。

如果Roper先生因死亡或殘疾被解僱，公司將向Roper先生支付截至解僱之日為止所提供服務的上一年度的任何應計未付工資和獲得的獎金。

如果Roper先生因故被公司解僱或出於正當理由以外的其他原因自願解僱，則公司將向羅珀先生支付在解僱之日之前提供的服務在上一個完整年度中應計的未付工資和獲得的獎金，不支付其他任何款項。

喬納森·伯斯

2020 年 2 月 10 日，我們與 Burth 先生簽訂了僱傭協議，規定他擔任我們的首席運營官（COO 協議）。

根據首席運營官協議，伯斯先生有權獲得322,500美元的年基本工資，該工資將在2021年1月1日、和2022年1月1日分別自動調整為至少337,500美元和352,500美元，前提是他繼續以良好的信譽工作。首席運營官協議還規定，根據公司實現年度績效目標的情況，伯思先生有資格獲得高達其當時適用工資35％的年度獎金，以及相當於其當時適用工資35％的額外延期獎金。伯思先生還獲得了相當於工資10％的額外獎勵機會，這與完成有針對性的供應鏈相關成本和效率措施有關，這些措施將在2021年改善成本。

如果先生因正當理由被公司解僱，條件是他簽署了全面解僱，則公司將向伯斯先生支付：(i) 任何應計但未付的工資加上在解僱之日之前提供的服務所賺取的任何獎金（包括但不限於在適用的通知期內到期的金額）；(ii) 遣散費金額等於解僱時他六個月的工資和按比例分配的目標獎金，基本相等從解僱之日起的三十天開始，分六個月內分期付款；(iii) 如果伯思先生在公司服務了整整六年，則額外支付遣散費，反映六年以上每服務一整年可額外增加一個月的工資，上限為十二年或更長一整年的工資，在六年後按月分期支付個月的工資前 (ii) 中的一個月期限到額外遣散費支付完畢為止；以及 (iv)如果公司無故終止僱傭關係，且停職的生效日期已超過該財政年度的四個月，則前提是伯斯先生滿足了所有過渡支持請求，包括同意公司要求的解僱日期，則公司將向其支付部分年度的獎金，該獎金將根據當年服務月份的工資計算，該補助金將在該年度的兩個月內支付其他類似高管的績效和獎金決定那年年底。

根據中央統計局協議，範埃斯先生有權獲得30萬美元的年基本工資。CSO協議還規定，根據公司實現年度績效目標的情況， van Es先生有資格獲得相當於其當時適用工資35％的年度獎金，以及相當於其當時適用工資35％的額外延期獎金。

CSO 協議包含與 COO 協議中關於終止後付款的相同條款。

董事薪酬

我們的非僱員董事會薪酬政策規定了非僱員董事的薪酬。

下表反映了非僱員董事在董事會每服務一年的薪酬要素。

非僱員董事的薪酬政策


物品	每年付款
董事會成員的預付金	$	40,000
審計委員會主席	$	35,000
審計委員會成員	$	10,000
薪酬委員會主席	$	10,000
薪酬委員會成員	$	5,000
提名和 ESG 委員會主席	$	7,500
提名和 ESG 委員會成員	$	5,000
年度股權補助（RSU）	$	70,000

每位非僱員董事每年獲得現金預付金，以及擔任委員會主席和/或委員會成員的額外補助金，每季度以現金形式支付。年度股權獎勵將在當選和被任命為董事會成員後的年度會議之日自動授予每位董事。除年會以外的任何時間加入董事會的任何新董事都將獲得年度預付金和額外款項以及股權補助，該補助金根據在下次年會之前任職的天數按比例分配。在及時選擇的前提下，董事可以選擇將其限制性股票所依據的股份的交付推遲到他們停止擔任董事會成員之日或適用於限制性股票的授予日期之後的第五個日曆年。

支付給董事會成員的所有股權均由以下兩者中較早者全額歸屬的限制性股權單位：(i) 授予之日後第一屆年會日期的前一天；或 (ii) 該日期一週年

的補助金，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。將授予的股權金額是根據年會當天或任何其他撥款日普通股的收盤價計算的。在某些情況下，董事終止在董事會的任期後，未歸屬股權將被沒收。所有股權補助將在2021年計劃中定義的控制權變更後全部歸屬。

非執行董事可獲得出席董事會和委員會會議的商務費用和合理差旅費報銷。非僱員董事不領取我們的退休、健康或人壽保險福利。我們為每位非員工董事提供董事和高級管理人員責任保險。

董事薪酬表

下表列出了2022財年非僱員董事的薪酬，差旅費用報銷除外。


姓名 (1)	賺取的費用或已付款現金 ($)(2)		股票獎項 ($)(3)(4)		選項獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	不合格已推遲補償 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
Aishetu Fatima Dozie (5)		30,575		70,005						100,580
阿克塞爾·亨利 (6) (7)		20,685								20,685
約翰·萊希		55,000		70,005						125,005
艾拉·裏蘭		40,000		70,005						110,005
埃裏克·梅洛爾 (7)		50,000		70,005						120,005
Jane Morreau (8)		80,000		70,005						150,005
肯尼思·薩多夫斯基 (9)		49,397		70,005						119,402
John Zupo (9)		41,233		70,005						111,238

(1)	Kirban和Roper先生不包括在此表中，因為他們被任命為公司的執行官，擔任董事不會獲得任何額外報酬。

(2)	所賺取或支付的費用差異反映了每位個人在董事會委員會的成員資格和/或主席任命服務。

(3)	金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022財年授予的限制性股票單位的授予日期公允價值總額，而不是向指定個人支付或變現的金額。有關用於計算所有限制性股票獎勵價值的假設的更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日財年的經審計合併財務報表附註14。

(4)	這些股票獎勵是在 2022 年 6 月 1 日頒發的。每位非員工董事都獲得了年度股權獎勵，該獎勵由5,757個限制性股票單位組成，按授予日的收盤市價計算，授予日的公允價值為70,005美元。

(5)	Dozie 女士在 2022 年年度股東大會上當選，並於 2022 年 6 月 1 日開始在董事會任職。

(6)	亨利女士沒有在公司 2022 年年度股東大會上尋求連任，並於 2022 年 6 月 1 日辭職。

(7)	亨利女士和梅洛爾先生分別簽訂了提名人協議，指示公司將因向董事會提供服務而獲得的所有現金補償支付給Verlinvest。根據上述提名協議，向亨利女士和梅盧爾先生授予的限制性股票將由他們作為Verlinvest的提名人持有，在限制性股票歸屬後，公司股份將直接轉讓給Verlinvest。

(8)	董事已選擇將限制性股票所依據股份的交付推遲到她停止擔任董事會成員之日。

(9)	董事已選擇將限制性股票所依據股份的交付推遲到授予日期之後的第五個日曆年。

我們認識到股票所有權的重要性，這是使我們的執行官和非僱員董事的利益與股東的利益緊密結合的重要手段。除了使用股權獎勵作為主要的長期激勵性薪酬工具外，我們還為我們的高級高管（包括我們的指定執行官）和非僱員董事制定了股票所有權指導方針。薪酬委員會負責審查股票所有權準則並驗證合規性。

自首次公開募股之日起生效的我們目前的股票所有權準則如下：

董事會執行主席或執行聯席主席和公司首席執行官執行官或聯席首席執行官：年基本工資的 5 倍

公司任何其他指定執行官：年基本工資的2倍

公司非僱員董事：是該年度董事年度現金預付金價值的5倍（不包括因委員會服務而獲得的任何額外預付金）

這些執行官和非僱員董事通常有五年的時間來遵守特定級別的指導方針。對於我們的大多數執行官和非僱員董事，要求的最早合規日期是2026年10月。如果執行官在各自的合規期結束前仍未實現合規，則在該高管官員達到其適用的指導水平之前，該執行官將被要求保留相當於出售或扣留股票後剩餘股份的50％的公司普通股（視情況而定），以：(i) 為股權獎勵支付任何適用的行使價；或 (ii)) 履行與股權的行使、歸屬或結算相關的預扣税義務獎勵或因行使、歸屬或結算授予執行官的任何公司股權獎勵而獲得的獎勵或淨股份。如果非僱員董事在合規期結束時仍未實現合規，則在該非僱員董事達到其適用的指導水平之前，非僱員董事必須保留相當於行使、歸屬或結算授予非僱員董事的任何公司股權獎勵而獲得的淨股份的25％的金額。截至記錄日，我們所有的執行官（2023 年 3 月加入公司的 Baker 先生除外），包括指定的執行官，都符合適用的股票所有權準則。此外，截至記錄日期，除了 Dozie 女士（她於 2022 年加入董事會）和 Melloul 先生（隸屬於 Verlinvest，並根據提名人協議將董事會服務的 RSU 移交給 Verlinvest）之外，我們的所有非執行董事都符合適用於董事會成員的指導方針。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》，我們的第16條高管和董事必須向美國證券交易委員會和納斯達克提交普通股所有權和所有權變更報告。

僅根據對這些報告副本、向我們提供的其他文件以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於高管和董事的所有申報要求均已得到及時遵守。


計劃類別	的數量即將到來的證券發佈於的練習傑出選項和權利		加權- 平均值運動的價格傑出選項和權利		的數量證券剩餘的可用為了未來發行低於股權補償計劃（不包括證券反映在 (a) 欄中
股東批准的股權薪酬計劃		5,188,686		11.21		2,898,930
股權薪酬計劃未獲得股東批准
總計		5,188,686		11.21		2,898,930

下表列出了截至2023年4月10日持有我們普通股的某些信息：(i) 實益擁有我們普通股已發行股超過的股東；以及 (ii) 截至2023年4月10日我們的每位董事（包括所有被提名人）、我們的每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2023年4月10日已發行56,210,132股普通股。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，股期權約束的普通股或該人持有的限制性股票單位或其他權利被視為已發行，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為紐約州紐約市公園大道南 250 號 7 樓 10003。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則以下列出的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。


	的數量股份受益地已擁有		百分比的股份受益地已擁有
5% 或以上的股東
Verlinvest Bearges SA (1)		20,602,363		36.7	%
華彬國際投資（集團）有限公司 (2)		3,406,933		6.1	%
被任命為執行官和董事
邁克爾·柯班 (3)		3,524,320		6.2	%
馬丁羅珀 (4)		1,934,113		3.4	%
喬納森·伯斯 (5)		453,103		*
查爾斯·範埃斯 (6)		214,711		*
Aishetu Dozie (7)		5,757
John Leahy (8)		35,390		*
Ira Liran (9)		1,796,981		3.2	%
埃裏克·梅洛爾 (10)		20,608,120		36.7	%
Jane Morreau (11)		23,257		*
肯尼思·薩多夫斯基 (12)		661,440		1.2	%
John Zupo (13)		46,765		*
所有執行官和董事作為一個整體（14 人）(14)		29,567,898		51.1	%

小於百分之一。

(1)	僅基於Verlinvest Beverages SA於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13/G。 Verlinvest 對20,602,363股普通股擁有唯一的投票權和處置權。Verlinvest 的營業地址是比利時布魯塞爾 1050 號 Eugene Flagey 18 號。

(2)	僅根據2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的附表13/G，RW VC S.a.r.l. 將其持有的所有股份轉讓給其子公司華彬國際投資（集團）有限公司。華彬國際投資（集團）有限公司由其唯一董事Woraphanit Ruayrungruang控制。作為華彬國際投資（集團）有限公司的唯一董事，Woraphanit Ruayrungruang可能被視為對華彬國際投資（集團）有限公司持有的股份擁有投票權和處置權。華彬的營業地址

(3)	基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G以及公司已知的信息。包括 (i) 柯班先生直接持有的61,307股普通股，(ii) 柯班先生在行使股票期權時有權收購的641,103股普通股，(iii) 邁克爾·柯爾班2010年信託基金記錄在案的2,026,229股普通股，柯班先生擔任該信託基金的受託人，擁有唯一的投票權和處置權，以及 (iv) 邁克爾·柯班可撤銷信託記錄在案的795,681股普通股， Kirban先生擔任受託人，擁有唯一的投票權和處置權。

(4)	包括 (i) 羅珀先生直接持有的我們的435,435股普通股，(ii) 克里斯托弗·羅珀豁免家庭信託持有的434,525股普通股，羅珀斯的配偶是受託人，(iii) 彼得·羅珀豁免家族信託持有的434,525股普通股，羅珀斯先生的配偶是該信託的受託人，(iv) 4345,525股普通股託馬斯·羅珀豁免家庭信託持有的4,525股普通股，羅珀斯先生的配偶是該信託基金的受託人；（v）羅珀斯先生的配偶持有的100,000股普通股，（vi）95,103股我們的普通股，羅珀先生在行使完全歸屬和可行使的股票期權時有權收購。

(5)	包括 (i) 伯思先生在行使全額歸屬和可行使的股票期權時有權收購的322,773股普通股，以及 (ii) 130,330股普通股。

(6)	由我們的214,711股普通股組成，範埃斯先生有權在行使全額歸屬和可行使的股票期權時收購這些普通股。

(7)	由 (i) 我們的5,757股普通股標的限制性股票組成，這些股票將在2023年4月10日後的60天內全額歸屬。

(8)	包含（i）萊希先生在行使行使全額歸屬和可行使的股票期權時有權收購的27,300股普通股，（ii）2,333股普通股，以及（iii）將在2023年4月10日後的60天內全額歸屬的5,757股普通股標的限制性股票單位。

(9)	包括（i）利蘭先生持有的679,495股普通股，（ii）Ira Liran 2012 Family Trust持有的1,111,729股普通股，以及（iii）將在2023年4月10日後的60天內全額歸屬的5,757股普通股標的限制性股票單位。

(10)

包括 (i) 上文腳註 (1) 中披露的 Verlinvest Beverages SA和持有的20,602,363股普通股，以及 (ii) 將在2023年4月10日後的60天內歸屬的5,757股普通股標的限制性股票單位。根據提名人協議，限制性股票歸屬後，此類獎勵所依據的普通股將直接轉讓給Verlinvest Bearvest SA。梅洛爾先生是Verlinvest Beverages SA的董事會成員，因此可能被視為對我們的普通股股票擁有共同的投票權。Melloul先生否認此類股份的實益所有權。Verlinvest Beverages SA 的營業地址是比利時布魯塞爾 1050 號尤金·弗拉吉廣場 18 號。

(11)	包含（i）莫雷奧女士在行使全額歸屬和可行使的股票期權時有權收購的15,167股普通股，（ii）2,333股普通股，以及（iii）將在2023年4月10日後的60天內全額歸屬的5,757股普通股標的限制性股票單位，的交割已推遲到莫雷奧斯女士離職董事會提供的服務。

(12)	包括（i）628,383股普通股，（ii）薩多夫斯基先生在行使完全歸屬和可行使的股票期權時有權收購的27,300股普通股，以及（iii）已推遲到2027年6月1日交割的5,757股普通股標的限制性股票單位。

(13)	包括（i）祖波先生在行使全額歸屬和可行使的股票期權時有權收購的38,675股普通股，以及（iii）我們的2,333股普通股，以及（iii）將在2023年4月10日後的60天內歸屬的5,757股普通股標的限制性股票單位，的交付已推遲到2027年6月1日。

(14)	包括 (i) 27,933,866股普通股，(ii) 1,593,733股普通股標的期權，用於購買自2023年4月10日起的60天內全部歸屬和可行使的普通股，以及 (iii) 將在2023年4月10日後的60天內歸屬的40,299股普通股標的限制性股票單位。

我們的董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取有關潛在關聯人交易的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門確定某項交易或關係是需要遵守本政策的關聯人交易，則我們的首席財務官或其指定人員必須向審計委員會提交與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行正常交易時可能獲得的條款相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為準則》和道德中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會事先批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准該交易後初步達成，前提是審計委員會在下次例行會議上批准該交易；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果某項交易最初未被認定為關聯人，則在獲得此類確認後，該交易將提交給審計委員會在審計委員會下次例行會議上批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供所有當前關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。

以下是自2022年1月1日以來與擁有我們已發行普通股5％或以上的董事、執行官和股東或任何上述人員的任何直系親屬的某些交易、安排和關係，但股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排除外，詳見高管薪酬。

分銷協議

2019 年 10 月 1 日，我們的子公司 All Market 新加坡私人有限公司。Ltd.，與華彬國際投資（集團）有限公司的關聯實體華彬集團投資（中國）有限公司（華彬中國）簽訂了分銷協議或分銷協議，華彬中國持有我們普通股已發行股份的股東，規定華彬中國在中國大陸獨家分銷椰子水基產品。根據分銷協議的條款，華彬中國有義務根據產品類型以商定的價格和最低數量購買產品。截至2022年12月31日的財年，與分銷協議相關的確認收入金額約為637.5萬美元。與該分銷安排相關的是，公司與華彬中國簽訂了服務協議，根據該協議，我們分擔管理中國市場的華彬中國員工的薪酬成本。在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，我們記錄了大約 234,000 美元本服務協議的銷售、一般和管理費用。

分銷協議已續訂並延長一年，有效期至2022年12月31日，經雙方達成協議，該協議將繼續有效。

關於我們的首次公開募股，我們與Verlinvest、RW VC S.a.r.l和我們的某些其他股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，此類投資者擁有我們的某些需求權、簡短註冊權和搭便車註冊權，但須遵守慣例限制和例外情況。除承保折扣和佣金外，註冊的所有費用、成本和開支預計將由我們承擔。《註冊權協議》沒有規定任何最高現金罰款或任何與延遲註冊普通股相關的罰款。

根據註冊權協議的條款，RW VC S.a.r.l. 在任何註冊聲明中申請或包含股份的權利已終止。

投資者權利協議

關於我們的首次公開募股，我們簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議，我們的某些股東有權提名董事參選我們的董事會，只要該股東實益擁有我們已發行股本的指定百分比。根據投資者權利協議的條款，(i) Verlinvest有權提名 (a) 三名董事競選我們的董事會，任期只要其直接或間接持有我們已發行普通股的總數至少為的30％或以上；(b) 兩名董事競選我們的董事會成員，只要它直接或間接持有我們已發行普通股的30％以下但至少20％，就有兩名董事競選我們的董事會，以及 (c)) 只要董事直接或間接持有少於 20% 但至少 10% 的當選我們的董事會成員普通股；(ii) 我們的聯合創始人、聯席首席執行官兼董事長邁克爾·柯班有權提名 (a) 兩名董事競選我們的董事會，只要他與其關聯公司和某些允許的受讓人一起直接或間接持有我們已發行普通股的2.5％或以上；(b) 一名董事競選我們的董事會成員，直到該時間較晚時為止 Kirban 先生 (1) 不再受僱於公司， (2) 及其關聯公司和某些獲準的受讓人受益直接或間接擁有我們總共不到 1% 的已發行普通股；(iii) 我們的聯合創始人兼董事會成員艾拉·利蘭有權不時提名一名董事參選我們的董事會，直到較晚時為止，李蘭先生 (a) 不再受僱於公司以及 (b) 與其關聯公司及其某些允許的受讓受益人一起，直接或間接擁有我們已發行普通股的總額不到1％。

此外，Verlinvest、Michael Kirban和Ira Liran均有權要求各自的一名或多名指定董事（如適用）隨時提出辭去董事會董事職務，無論有無理由，均應向該董事和公司祕書發出書面通知，説明要求辭去董事會職務的董事的姓名（免職）注意）。如果受此類免職通知約束的董事在收到普通股持有者Verlinvest、Michael Kirban和Ira Liran後的30天內沒有辭職，則公司和董事會在法律允許的最大範圍內，就董事會而言，在履行對公司股東的信託義務的前提下，應採取一切必要行動，包括根據投資者權利在中投票同意將該董事（以及該董事）免去董事會職務的協議只能由各方罷免以規定的方式加入《投資者權利協議》）。

董事和高級職員賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事（在某些情況下還包括其相關的風險投資基金或其他投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金等費用，包括我們或權利由這些人引起的任何訴訟或程序擔任董事或執行官的服務。

打算在2024年年度股東大會上提交提案，但不將提案納入我們的委託書或提名候選人競選董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算提交此類提案或提名，不得早於上一年度年會週年紀念日之前的第 90 天。因此，我們必須不早於2024年2月8日且不遲於2024年3月9日收到有關2024年年度股東大會的此類提案或提名的通知。通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2024年年度股東大會的日期在2024年6月7日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須收到此類書面通知，不得早於2024年年會之前的第120天營業結束時，也不得遲於2024年年會之前的第90天營業結束，如果晚於10日營業結束在我們首次公開披露此類會議日期的第二天。

除了滿足我們的經修訂和重述章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。由於我們的章程規定的此類通知的截止日期比第 14a-19 (b) (1) 條更早，因此公司必須根據我們的章程收到通知股東的提案，才能及時送達。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除混亂或採取其他適當的行動的權利。

其他事項

除上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算將任何其他事項提交年會。但是，如果在年會之前出現其他問題，則打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵求代理

隨附的委託書由我們的董事會徵求並代表董事會徵集，本委託書附有董事會的年會通知，我們招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件和傳真來徵求代理，他們不會因這些服務獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他受託人將徵集材料轉發給經紀人、被提名人、託管人及其他受託人持有的股份的受益所有人。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

關於我們為2024年年會徵集代理人，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和白色代理卡。股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，網址為：www.sec.gov，不收取任何費用。

無論您是否打算在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對您的股票進行投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。

根據董事會的命令

/s/ Yolanda Goettsch

Yolanda Goettsch，總法律顧問兼祕書

紐約、紐約

2023年4月26日

請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

下列簽署人特此任命馬丁·羅珀（首席執行官）和尤蘭達·格奇（總法律顧問兼祕書）（各為代理人，共同為代理人），他們各自擁有全部權力和替代人作為代理人，對下列簽署人出席即將舉行的 The Vita Coco Company, Inc. 年會將有權投票的所有普通股進行投票美國東部時間 2023 年 6 月 7 日上午 9:00，www.virtualshareholdermeeting.com/Coco2023，以及其任何延續、延期或休會，如上所述這張卡的反面。根據其自由裁量權，如果此處提及的任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人有權投票（x）選舉任何人進入董事會；（y）就董事會不知道將在代理徵集之前的合理時間內提交年會的任何事項，以及（z）就年會之前可能出現的其他事項會議或其任何休會、續會或延期。

該委託書在正確執行後，將按照下列簽署的股東的指示進行表決。如果沒有做出這樣的指示，則該代理人將被投票選出反面列出的董事會候選人和提案 2。

請使用隨附的回覆信封立即標記、簽名、註明日期並退回這張代理卡

續，背面有待簽名


費用類別	2022		2021
審計費	$	1,343,168	$	2,303,763
審計相關費用
税費	$	4,371		146,985
所有其他費用		2,063

費用總額	$	1,349,603	$	2,450,748


姓名	年齡	位置
邁克爾·柯班 (1)	47	聯合創始人、執行主席、董事會主席
馬丁·羅珀 (2)	60	首席執行官兼董事
Corey Baker (3)	51	首席財務官
喬納森·伯斯 (4)	41	首席運營官
Jane Prior (5)	44	首席營銷官
查爾斯·範埃斯 (6)	46	首席銷售官


姓名	審計	補償	提名和 ESG
Aishetu Fatima Dozie	X		X
約翰·萊希	X	X
埃裏克·梅洛爾		椅子
Jane Morreau	椅子		X
肯尼思·薩多夫斯基		X	椅子

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