附件15.2

審計委員會章程

一般信息

委員會的宗旨和責任

1.1

目的

該委員會的主要目的是協助董事會監督：

(a)

公司財務報表的完整性；

(b)

該公司遵守法律和法規要求的情況；

(c)

外聘審計員的資格和獨立性；以及

(d)

公司內部審計職能和外聘審計員的履行情況。

定義和解釋

2.1

定義

在本憲章中：

(a)

“董事會”是指公司的董事會；

(b)

“主席”係指委員會主席；

(c)

“委員會”指董事會的審計委員會；

(d)

“公司”指XORTX治療公司。

(e)

“董事”指董事局成員；及

(f)

“外聘審計師”是指公司的獨立審計師。

2.2

釋義

本憲章的規定受本公司的章程細則和章程以及不列顛哥倫比亞省商業公司法(“法案”)，以及任何其他適用的法律。

委員會的組成和運作

委員會的設立及組成

3.1

設立審計委員會

委員會特此繼續履行本文件規定的章程、職能和職責。

3.2

委員會成員的任免

(a)

董事會任命成員。*委員會成員由董事會任命。

(b)

每年一次的預約。*委員會成員的委任應每年於選出董事的股東大會後的第一次董事會會議上進行，但如未如此委任委員會成員，則當時擔任委員會成員的董事應繼續擔任委員會成員，直至其繼任者獲委任為止。

(c)

職位空缺。他説：如果委員會出現空缺，只要法定人數仍然存在，其餘成員應行使其所有權力。*如果委員會主席出現空缺，委員會成員應以其餘成員的多數票任命一名委員會成員填補空缺。董事會可委任一名成員填補委員會在年度董事選舉之間出現的空缺，包括填補委員會主席職位的空缺或確認委員會已委任的新主席。

(d)

會員的免職。委員會的任何成員均可通過董事會決議從委員會中除名。

3.3

會員人數

委員會應由三名或三名以上董事組成。

3.4

成員的獨立性

就所有適用的監管和證券交易所要求而言，委員會的每個成員都應是獨立的。在過去三年中的任何時候，委員會的每一名成員都不得參與編制公司或公司任何現有附屬公司的財務報表。

3.5

金融知識

(a)

財務知識要求。他説：委員會每名成員均須於獲委任為委員會成員後一段合理時間內通曉財務或必須通曉財務，而委員會至少有一名成員須具備過往財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或任何其他類似經驗或背景，而該等經驗或背景可導致個別人士的財務成熟，包括現為或曾經擔任行政總裁、首席財務官或負有財務監督責任的其他高級管理人員，而董事會在其業務判斷中對每項該等資格作出詮釋。此外，委員會至少有一名成員應為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。

(b)

金融知識的定義。“懂財務”是指閲讀和理解一套財務報表的能力，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

委員會主席

4.1

董事會將委任主席

董事會應從作為無關董事的委員會成員中任命主席(如果董事會不這樣做，則由委員會成員從其成員中任命主席)。

4.2

每年委任主席一次

委員會主席的指定應每年在選舉董事的成員會議後的第一次董事會會議上進行，但如未如此指定主席，則當時擔任主席的董事應繼續擔任主席，直至其繼任者被任命為止。

委員會會議

5.1

法定人數

委員會的法定人數為兩名成員。

5.2

祕書

主席應不時指定一名可以但不一定是委員會成員的人擔任委員會祕書。

5.3

會議的時間和地點

委員會會議的時間和地點以及會議的召集和所有事項的程序應由委員會決定；但委員會應每年至少每季度舉行四次會議。

5.4

在相機裏會議

委員會至少每年舉行一次會議，分別與下列各方舉行會議：

(a)

管理；以及

(b)

外聘審計員

5.5

投票權

委員會的每一成員均有權就提交委員會審議的事項進行表決。

5.6

投票

任何須由委員會決定的事項，須在為此目的而召開的委員會會議上以多數票決定；委員會的行動可由委員會全體成員簽署的一份或多於一份書面文書採取，而該等行動須屬有效，猶如該等行動是在為此目的而召開的委員會會議上以過半數票決定的一樣。

5.7

受邀者

委員會可邀請公司的董事、高級職員、僱員和顧問或任何其他人士出席委員會的會議，以協助討論和研究委員會正在審議的事項。*外聘審計員應收到委員會每次會議的通知，並有權出席任何此類會議，費用由公司承擔。

5.8

定期報告

委員會應在理事會下次會議上向理事會報告委員會各次會議的議事情況以及委員會在這些會議上提出的所有建議。

委員會的權力

6.1

留用和補償顧問

委員會有權自行決定聘請獨立律師和委員會認為適當的任何其他顧問，並有權確定審計委員會僱用的任何顧問的報酬。*委員會無須獲得董事會的批准，即可保留或補償該等顧問或顧問。

6.2

資金來源

委員會有權授權支付下列款項：

(a)

為公司準備或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的任何外部審計師的報酬(國家文書52-110-審計委員會要求按類別披露支付給外聘審計員的費用)。

(b)

審計委員會根據本條例第6.1節僱用的任何顧問的報酬；以及

(c)

委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。

6.3

小組委員會

委員會如認為適當，可組建小組委員會並將權力轉授給小組委員會。

6.4

向董事會提出的建議

委員會有權向董事會提出建議，但除本憲章具體規定外，無權作出其他決定。

6.5

與核數師溝通

委員會有權與外聘審計員和內部審計員直接溝通。

委員會成員的酬金

7.1

委員會成員的酬金

委員會成員和主席在委員會任職的報酬由董事會不時釐定。

7.2

董事酬金

除董事酬金外，委員會任何成員不得從本公司或其任何附屬公司賺取費用(該費用可包括現金和/或股票或期權或董事通常可獲得的其他實物對價，以及其他董事獲得的所有定期福利)。-為提高確定性，委員會任何成員不得直接或間接接受本公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。

具體職責和責任

財務報表的完整性

8.1	財務信息的審核和審批

(a)

年度財務報表。*委員會須與管理層及外聘核數師審閲及討論本公司經審核的年度財務報表及有關管理層的討論及分析(“MD&A”)及外聘核數師的報告，並於適當時建議董事會批准該等經審核的年度財務報表。

(b)

中期財務報表。委員會應與管理層和外聘審計員審查和討論，並酌情批准公司的中期未經審計財務報表和相關的MD&A。

(c)

重大公共財務披露。*委員會應與管理層和外聘審計員討論：

(i)

與損益或收益新聞稿有關的應披露的信息類型和陳述類型；以及

(Ii)

提供給分析師和評級機構的財務信息和盈利指引(如果有的話)。

(d)

《審查程序》。*委員會應感到滿意的是，有足夠的程序審查公司披露從公司財務報表中摘錄或派生的財務信息(財務報表、MD&A和損益或收益新聞稿除外，這些信息在本憲章的其他地方處理)，並應定期評估這些程序的充分性。

(e)

將軍。*在委員會認為必要或適當的範圍內，委員會可與管理層和外聘審計員審查和討論：

(i)

與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化；

(Ii)

關於公司對財務報告的內部控制是否充分以及根據重大控制採取的任何特別審計步驟的主要問題

不足之處；

(Iii)

管理層和(或)外聘審計員編寫的分析報告，闡述與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析替代會計方法對財務報表的影響；

(Iv)

監管和會計舉措對公司財務報表的影響，以及公司與未合併實體或其他個人的表外交易結構、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本資源、資本儲備或公司收入或支出的重要組成部分具有重大影響；

(v)

委員會核準的財務或會計做法的改變或改進的實施程度；

(Vi)

招股説明書和其他招股文件中的財務信息或財務報表；

(Vii)

加拿大或其他地區適用的證券法要求的財務報表管理證明；以及

(Viii)地鐵公司向任何政府機構或公眾提交的任何其他有關報告或財務資料。

外聘審計員

9.1

外聘審計員

(a)

與外聘審計員有關的權力。*委員會作為公司股東的代表，應直接負責外聘審計師的任命、薪酬和監督工作，以編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或見證服務。在履行這一責任時，委員會應：

(i)

全權負責為上述目的向公司股東推薦擬任命為外聘審計員的人選，並建議外聘審計員的薪酬；

(Ii)

隨時決定董事會是否應向公司股東建議解除現任外聘審計員的職務；

(Iii)

審查外聘審計員的聘用條款，與外聘審計員討論審計費用，並單獨負責批准此類審計費用；以及

(Iv)

要求外聘審計員在每年的聘書中確認外聘審計員作為股東代表向董事會和委員會負責。

(b)

獨立。*委員會應確信外聘審計員的獨立性。*作為這一進程的一部分，委員會應：

(i)

要求外聘審計員根據《上市公司會計監督委員會規則》第3526條，定期向委員會提交一份正式書面聲明，説明外聘審計員與公司之間的所有關係，並就可能影響外聘審計員客觀性和獨立性的任何已披露關係或服務與外聘審計員進行對話，並建議審計委員會對外聘審計員的報告採取適當行動，使其信納外聘審計員的獨立性；

(Ii)

除非委員會採取事先核準的政策和程序，否則委員會必須核準外聘審計員提供的任何非審計服務，但委員會可將這種審批權授予其一名或多名獨立成員，這些獨立成員應迅速向委員會報告其行使這種授權的情況；以及

(Iii)

審查和批准對公司合夥人、僱員以及公司現任或前任外聘審計員的前任合夥人和僱員的限制的政策。

(c)

外聘審計員和管理層之間的問題。*委員會應：

(i)

審查外聘審計員在進行審計時遇到的任何問題，包括對外聘審計員活動範圍或獲取所要求信息的任何限制；以及

(Ii)

審查與管理層之間的任何重大分歧，並儘可能解決管理層與外聘審計員之間的任何分歧。

(d)

非審計服務。

(i)

委員會應：

(A)

批准外聘審計員或本公司任何附屬公司的外聘審計員向本公司(包括其附屬公司)提供的任何非審計服務；或

(B)

採取聘用非審計服務的具體政策和程序，條件是這種預先核準的政策和程序針對特定服務進行了詳細説明，並向審計委員會通報了每項非審計服務，而且程序不包括將審計委員會的職責下放給管理層。

(Ii)

委員會可將預先核準非審計服務以滿足上一節要求的權力授予委員會的一名或多名獨立成員，但這些成員必須在預先核準後的第一次預定會議上向委員會全體成員提出如此核準的任何非審計服務。

(Iii)

委員會應指示管理層迅速提請注意外聘審計員所提供的、公司在聘用時未承認為非審計服務的任何服務。

10.

其他

10.1

關聯方交易

委員會應審查和批准本公司參與或本公司擬進行的所有關聯方交易。

10.2

費用帳目

委員會應就下列事項進行審查並提出建議：

(a)

總裁和首席執行官每年提交的費用賬目摘要；

(b)

公司的費用賬户政策，以及與費用賬户報告標準化有關的規則。

10.3

吹口哨

委員會應為下列事項制定程序：

(a)

接收、保留及處理地鐵公司接獲的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴；及

(b)

公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見。

10.4

商業行為和道德準則

委員會將接受任何違反《商業行為和道德守則》的行為，並向董事會主席報告，並將監督《商業行為和道德守則》的遵守情況，並就此提出披露建議。

11.

績效評估

委員會應定期遵循理事會為評估委員會的業績和效力而制定的程序。

12.

《憲章》審查

委員會應每年審查和評估本憲章的充分性，並向理事會建議其認為適當的任何修改。

董事會於2021年10月28日批准通過。