美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

ALPHATEC HOLDINGS, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

ALPHATEC HOLDINGS, INC

1950 Camino Vida Roble

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 431-9286

2023年4月28日

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加我們的2023年年度股東大會，該會議將於太平洋時間2023年6月14日星期三上午10點在我們的公司總部舉行，總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市Camino Vida Roble 1950，92008。

本委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務的詳細信息以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Alphatec Holdings, Inc.的信息。

我們向 Alphatec Holdings, Inc. 的股東提問：

董事會建議 “每年” 就我們指定的執行官的薪酬進行諮詢投票，並建議批准其他每項提案。其他此類業務將在年會之前妥善處理。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠為股東提供他們需要的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。2023 年 5 月 5 日，我們打算開始向股東發送代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何訪問我們 2023 年年度股東大會的委託書和 2022 年股東年度報告的説明，這些聲明可在線訪問 www.proxydocs.com/atec。該通知還提供了有關如何在線或通過電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

我們希望你能夠參加年會。無論你是否打算參加年會，親自投票或由代理人投票都很重要。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。當你閲讀完委託書後，我們敦促你按照本委託書中規定的説明進行投票。我們鼓勵您通過代理投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都能在會議上得到代表和投票。

感謝您一直以來對Alphatec Holdings, Inc.的支持。

真誠地，

帕特里克·邁爾斯

總裁、首席執行官 兼董事會主席

目錄

ALPHATEC HOLDINGS, INC

1950 Camino Vida Roble

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 431-9286

2023年4月28日

2023 年年度我的通知股東的食物

時間：太平洋時間上午 10:00

日期：2023 年 6 月 14 日星期三

地點：Alphatec Holdings, Inc.，1950 年 Camino Vida Roble，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

特此通知，Alphatec Holdings, Inc. 的年度股東大會（“年會”）將於2023年6月14日星期三舉行，目的如下：

本通知所附的委託書更全面地描述了上述業務項目。

我們的董事會已將2023年4月19日的營業結束時間定為年會的記錄日期。只有在該日營業結束時的登記股東才能在年會或其任何休會或延期上投票。截至記錄日期，我們的普通股共發行和流通了113,760,845股。每股普通股的持有人有權投一票。不允許對普通股進行累積投票。

在年會和年會前的十天內，有權在年會上投票的股東名單將在我們的公司總部可供查閲，總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市Camino Vida Roble 1950 92008，其目的與《特拉華州通用公司法》中規定的目的相同。

在有權在會議上投票的所有已發行和流通的普通股中，至少有過半數才構成年會開展業務的法定人數。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都要求您按照隨附的委託書中的説明進行投票，並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

根據董事會的命令

帕特里克·邁爾斯

總裁、首席執行官 兼董事會主席

1

ALPHATEC HOLDINGS, INC

1950 Camino Vida Roble

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 431-9286

ALPHATEC HOLDINGS, INC. 的委託書

2023 年年度股東大會

“一般信息” 選項卡結束年會

本委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知包含有關Alphatec Holdings, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”）的信息，包括其任何休會或延期。我們將於 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋時間上午 10:00 在位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的 Camino Vida Roble 1950 號的公司總部舉行年會 92008。

在本委託書中，我們將Alphatec Holdings, Inc.稱為 “公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們的董事會（“董事會”）徵集代理人以供年會使用。

在2023年5月5日左右，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。

關於 A 的重要通知代理材料的可用性
對於將於2023年6月14日舉行的股東大會

本委託書、我們的年度報告和年會的代理卡可在www.proxydocs.com/ATEC上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供通知或代理卡上顯示的 12 位數控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收我們的委託書、向股東提交的年度報告和代理卡的未來分發。

此外，您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的網站www.sec.gov或我們網站www.atecspine.com的 “投資者關係” 部分的 “財務信息” 部分中找到我們截至2022年12月31日的財年的年度報告的副本，其中包括我們的財務報表。

2

有關的重要信息 年會和投票

公司為什麼要徵求我的代理人？

董事會正在徵求您的代理人在將於太平洋時間2023年6月14日星期三上午10點在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德Camino Vida Roble1950的公司總部舉行的年會上投票，以及會議的任何休會或延期。委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知總結了年會的目的以及在年會上投票所需瞭解的信息。

我們已在互聯網上向您提供或向您發送了本委託書、2023 年年度股東大會通知、代理卡和我們截至2022 年 12 月 31 日的財年年度報告的副本，因為您在記錄日期擁有我們的普通股。我們打算在2023年5月5日左右開始向股東分發通知以及代理材料（如果適用）。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。大多數股東除非提出要求，否則不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東收到代理材料的速度，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到通知，則不會收到代理材料的印刷副本或電子郵件副本，除非您按照通知中包含的説明提出要求。相反，該通知會指導您如何訪問和查看所有代理材料並在互聯網上提交您的代理。如果您要求提供代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對您的股票進行投票。

誰能投票？

只有在2023年4月19日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，我們已發行並有權投票的普通股為113,760,845股。我們的普通股是我們唯一的有表決權股票類別。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表、在年會之前及時收到且未撤銷的股票將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

我該如何投票？

無論您是否打算參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標收到的由有效代理代表且未被撤銷的所有股票將按照您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。你可以指定每位董事候選人是應該投票贊成還是扣留你的股份，以及對其他每項提案對你的股份是否應該投贊成票、反對票還是棄權。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票通過我們的股票過户代理Computershare, Inc.（“Computershare”）直接以您的名義註冊，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

3

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年6月13日星期二晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有）持有，您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循記錄持有人的指示才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商擁有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您計劃在會議上親自對您的股票進行投票，則應聯繫經紀人或代理人獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到年會進行投票。除非您有經紀人的代理卡，否則您將無法在年會上投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式投票：

如果在年會上提出任何其他問題，則您的代理人規定，您的股票將由代理持有人根據其最佳判斷進行投票。當這份委託書首次提供給我們的股東時，除了本委託書中討論的問題外，我們不知道有任何需要在年會上採取行動的問題。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供您的代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷代理。登記在冊的股東可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理人：

4

如果您想更改投票，以街道名稱持有的股份的受益所有人必須遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的指示。

親自參加年會本身並不會撤銷先前提交的委託書。您必須在年會上特別要求撤銷代理。

你最近的投票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，這些賬户可能是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有，則您可能會收到多張通知或代理卡。請按照上述 “我該如何投票？” 下所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者如果您有股票證書，則如果您不按上文 “我該如何投票？” 中所述進行投票，則這些股票將不計算在內

如果您的股票以街道名稱持有，並且您沒有向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，如上文 “我如何投票？” 中所述，” 持有你股份的銀行、經紀商或其他被提名人只有在沒有收到你的指示的情況下才有權在我們的獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）獲得批准後對你的未受指示的股票進行投票，因為這被視為銀行、經紀商或其他被提名人擁有全權投票的例行事務。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀人因為沒有收到您的指示，也沒有對該事項的全權投票權，或者您的經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票而無法就您的股票進行投票，則會出現 “經紀人不投票”。

您的銀行、經紀人或其他被提名人無權就提案1、3、4、5或6對您的非指示股票進行投票。因此，如果你以街道名稱持有股份，那麼如果你想將你的選票計入上述提案，就必須投票。如果您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對上述提案進行投票，則不會代表您對這些提案進行投票。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

5

6

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，公佈初步結果或最終結果（如果有）。如果在我們提交表格8-K時無法獲得最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告，以披露最終投票結果。

如果我們徵求代理，誰來支付徵求這些代理的費用？

如果我們徵求代理，我們將支付徵求這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會向這些員工和董事支付這些服務的額外報酬。如果我們要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉交給其委託人並獲得執行代理的授權，那麼我們將報銷他們的費用。我們沒有聘請代理律師來協助我們徵求代理人，目前也不打算聘請代理律師。如果我們後來決定聘請代理律師，那麼我們將支付律師的費用，包括其費用和費用報銷。

什麼構成年會的法定人數？

要構成會議的法定人數，我們有權在年會上投票的大多數普通股的持有人親自或通過代理人出席是必要的。為了確定是否存在法定人數，計算親自或通過代理人出席年會的登記股東的投票、棄權票和經紀人無票的投票。

參加年會

年會將於太平洋時間2023年6月14日星期三上午10點在我們的公司總部舉行，總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市Camino Vida Roble 1950 92008。當您到達我們的總部時，標誌將引導您前往相應的會議室。您無需參加年會即可投票。

7

年度披露文件的持有情況

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會關於交付年度披露文件的規定允許我們或您的經紀人向我們兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送單一通知或一套年度報告和代理材料。這種做法被稱為 “家務”，對您和我們都有好處。它減少了您家收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息聲明。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知與您地址的通信將是 “住户通信”，這種做法將持續下去，直到您收到其他通知或您撤銷對這種做法的同意。參與家庭控股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了一份通知或一套代理材料（如果適用），但您希望收到自己的副本，請撥打我們的轉賬代理Computershare的免費電話1-866-265-1875。

如果您不希望參與 “住户”，並希望在未來幾年收到自己的通知或我們的一套代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作。相反，如果您與另一位 Alphatec Holdings, Inc. 股東共享一個地址，並且雙方都希望只收到一份關於代理材料或一組代理材料（如果適用）互聯網可用性的通知，請按照以下説明進行操作：

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某些 B 的擔保所有權受益所有者和管理層

下表列出了截至2023年4月19日有關我們普通股實益所有權的某些信息，包括（a）我們的每位指定執行官，（b）我們的每位董事，（c）我們作為一個集團的所有現任董事和執行官以及（d）我們已知每位實益擁有超過5％的普通股的股東。除非本表腳註中另有説明，否則根據這些股東向我們提供的信息，我們認為本表中提到的股東對所有顯示為他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下面標題為 “實益擁有的普通股數量” 一欄中列出的股票金額代表該持有人截至2023年4月19日實益擁有的普通股數量。下面標題為 “已發行普通股百分比” 的專欄中適用的所有權百分比基於2023年4月19日已發行113,760,845股普通股。

我們某些未兑現認股權證的持有人被限制行使此類認股權證，前提是此類行使會導致該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後我們當時已發行普通股的4.99％（在滿足某些條件後最多可調整9.99％），但就此類決定而言，不包括在行使此類未行使的認股權證時可發行的普通股。下表和下表腳註中包含的披露反映了這些限制。

* 代表不到 1% 的普通股已發行股的實益所有權。

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MANAG水泥

董事會

我們的董事會目前由十三名董事組成，所有董事的任期都在年會上屆滿。我們的兩位現任董事——埃文·巴克斯特和安迪·巴內特——是根據L-5 Healthcare擁有的任命最多兩名董事的權利被L-5 Healthcare任命為董事會成員，前提是L-5 Healthcare及其關聯公司在全面攤薄的基礎上實益擁有至少12.5％的普通股。此外，根據納斯達克規則第5640條，如果L-5 Healthcare及其關聯公司的實益所有權降至12.5％以下但至少為7.5％，則L-5 Healthcare有權任命的董事人數將減少到一人。儘管有上述規定，除非L-5 Healthcare及其關聯公司在全面攤薄的基礎上實益擁有我們至少7.5％的普通股，否則它無權直接任命任何董事。

截至2023年5月5日左右向股東分發通知和這些代理材料之日，按全面攤薄計算，L-5 Healthcare及其關聯公司實益擁有我們不到12.5％（但超過7.5％）的普通股。因此，我們的提名和公司治理委員會建議提名以下十二名候選人蔘加年會選舉，我們的董事會也批准了提名：伊麗莎白·奧特曼、埃文·巴克斯特、莫蒂默·伯科維茨三世、昆汀·布萊克福德、凱倫·麥金尼斯、瑪麗·梅納迪、帕特里克·邁爾斯、大衞·莫里、大衞·R·佩利鬆、傑弗裏·雷丁、詹姆斯·L.L. 塔利斯，還有沃德·伍茲。以下列出了他們的年齡、他們在公司的職位（如果有）、過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任過董事職位的其他上市公司的名稱。每位被提名的董事當選任期至我們的下一次年度股東大會，或他或她辭職之日或其繼任者獲得正式任命並獲得資格之日，以較早者為準。此外，下文列出了有關特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗導致我們的董事會在提交本委託書時得出以下結論，即下面列出的每個人都應擔任董事。

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伊麗莎白奧特曼自 2021 年 8 月起擔任公司審計委員會的董事兼主席。阿爾特曼女士於1993年至2019年在會計師事務所畢馬威會計師事務所工作，於2014年至2019年擔任其聖地亞哥辦事處的管理合夥人，領導一支由260多名專業人員和23名合夥人組成的團隊，為所有行業的上市和私營公司提供一系列保障、税務和諮詢服務，並擔任過眾多早期階段、中間市場和大型全球客户的首席審計合夥人，這些客户主要集中在生命科學和消費科學領域，以及科技業務部門。奧爾特曼女士在Veradigm, Inc.（前身為Allscripts Healthcare Solutions, Inc.）的董事會任職，她是該公司的審計委員會主席兼提名和治理委員會成員。阿爾特曼女士還擔任Papyrus Therapeutics, Inc.的董事會成員，她是該公司的審計委員會主席。此外，奧爾特曼女士在CV Sciences, Inc.的董事會任職至2022年6月，曾擔任其審計委員會主席和薪酬委員會成員。阿爾特曼女士還曾擔任企業董事論壇的董事會成員，該論壇是一家501（c）（6）非營利組織，致力於幫助董事及其支持者通過持續學習和同行網絡建立更有效的董事會，並在聖地亞哥分會女性公司董事中擔任領導職務，該分會是世界上最大的會員組織和由當今商業界傑出的女性領袖組成的社區。Altman 女士擁有印第安納大學會計學士學位，是一名註冊會計師（不活躍）。

董事會之所以選擇阿爾特曼女士擔任董事會成員，是因為董事會認為她在公共會計方面的知識和專業知識以及運營和財務經驗有助於擴大董事會的知識廣度。

埃文·巴克斯特自 2018 年 3 月起擔任董事。巴克斯特先生自2013年起擔任Treetop Capital的創始人兼投資組合經理，Treetop Capital是一家以價值為導向的基本投資公司，主要專注於中小型醫療保健公司。在創立Treetop之前，巴克斯特先生在多頭/空頭股票對衝基金Tremblant Capital工作了七年（2005-2012年），最近擔任合夥人，領導醫療集團。在加入Tremblant之前，巴克斯特先生曾在摩根大通合夥人有限責任公司（2000-2005年）擔任負責人，在那裏他分擔管理醫療收購業務的日常責任。此前，巴克斯特先生曾在私募股權/併購精品店The Beacon Group擔任董事總經理，在此之前，巴克斯特先生曾在貝恩公司擔任顧問，為一家大型醫療保健公司提供戰略和運營建議。巴克斯特先生曾是 Accordant Health Services、Cadent Holdings, Inc.、FundsXpress Inc.、Iasis Healthcare、MedQuest Associates、National Surgical Care、Quality Tubing Inc.、SonBakst 先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

董事會之所以選擇巴克斯特先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他在醫療保健行業的投資和財務專業知識和經驗有助於擴大董事會的知識廣度。

莫蒂默·伯科維茨三世自 2017 年 10 月起擔任首席董事，自 2005 年 3 月起擔任董事。伯科維茨先生在 2007 年 4 月至 2011 年 7 月期間擔任董事會主席，並於 2016 年 12 月至 2017 年 10 月再次擔任董事會主席。他是InnovaHealth Partners, LP的總裁兼首席執行官，該公司是他於2017年1月創立的私募股權公司。伯科維茨先生還是HGP, LLC的管理成員（私募股權公司HealthPointCapital Partners, LP的普通合夥人）以及HealthPointCapital, LLC的總裁、經理委員會成員和董事總經理。自 HGP, LLC 於 2002 年 8 月成立以來，他一直在 HealthPointCapital, LLC 擔任董事總經理兼董事會成員，自 2005 年 2 月起擔任 HealthPointCapital, LLC 的總裁。從1990年到2002年，伯科維茨先生擔任私募股權公司BPI Capital Partners, LLC的董事總經理兼聯合創始人。1990年之前，伯科維茨先生在投資銀行業工作了11年，曾在高盛、薩克斯公司（1979-1982）、雷曼兄弟公司（1982-1987）和美林證券（1987-1990）工作。伯科維茨先生自2011年起擔任手術機器人公司藍帶控股公司的董事會主席，自2006年起擔任牙科植入公司BioHorizons, Inc. 的董事會主席，自2015年起擔任運動醫學公司OrthoSpace的董事會主席，並在2006年至2022年期間擔任睡眠技術公司ProsomNus, Inc. 的董事，所有這些公司都是或曾經是（在收購之前）HealthPointCapital投資組合公司。自2019年以來，他一直擔任前列腺癌診斷和治療公司Koelis, S.A. 的董事長，並自2020年1月起擔任輻射防護技術公司Radiaction Medical的董事，這兩家公司都是InnovaHealth Partners的投資組合公司。Berkowitz 先生擁有哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的學士學位。

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董事會之所以選擇伯科維茨先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他在骨科和脊柱行業的投資和財務專業知識和經驗有助於擴大董事會的知識廣度。

昆汀·布萊克福德自 2017 年 10 月起擔任董事。他目前擔任iRhythm Technologies, Inc. 的首席執行官，該公司是一家專注於心髒保健發展的領先數字醫療解決方案公司。在2021年10月加入iRhythm之前，Blackford先生（2021年3月）擔任首席運營官和（2017年8月至2021年3月）的首席財務官，該公司專注於開發和營銷持續血糖監測系統，供糖尿病患者和醫療保健提供者隨身使用。在2017年8月加入DexCom, Inc.之前，布萊克福德先生自2016年8月起擔任NuvaSive, Inc. 的執行副總裁、首席財務官、戰略和企業誠信主管。NuvaSive, Inc. 是一家專注於開發脊柱外科產品和手術的醫療器械公司。在此職位上，布萊克福德先生負責領導 NuvaSive, Inc. 的財務、戰略和企業發展、合規和監管職能。2014 年 8 月至 2016 年 8 月，布萊克福德先生擔任 NuvaSive, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。從2012年7月到2014年8月，布萊克福德先生擔任NuvaSive, Inc.的財務和投資者關係執行副總裁，從2011年1月到2012年6月，他擔任NuvaSive, Inc.的財務副總裁。布萊克福德先生於2009年加入NuvaSive, Inc.，擔任公司財務總監，此前曾受僱於Zimmer Holdings, Inc.，包括最近擔任Zimmer牙科部門的財務總監兼財務總監。自2022年7月以來，布萊克福德先生一直擔任Paragon 28, Inc. 的董事，該公司是開發和營銷足部和腳踝創新手術解決方案的全球領導者。在獲得格雷斯學院會計和工商管理（主修會計）的雙學士學位後，他獲得了註冊會計執照（目前處於非活動狀態）。

董事會之所以選擇布萊克福德先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他在財務、戰略和企業發展領域的知識和經驗，以及他在醫療器械行業的知識和經驗，有助於董事會的知識廣度。

凱倫·K·麥金尼斯 自 2019 年 6 月起擔任董事。McGinnis女士擁有超過30年的經驗，包括在國際上市公司擔任高管運營和財務職位。2021 年 4 月，McGinnis 女士從 Illumina, Inc. 退休，該公司是基於測序和陣列的遺傳和基因組分析解決方案的領導者，她自 2017 年 11 月起擔任該公司的首席會計官。她目前擔任Absci Corporation的董事會成員，Absci Corporation是一家領先的合成生物學公司，支持下一代生物療法的藥物發現和生物製造，而Sonendo, Inc.是一家專注於拯救牙齒免受蛀牙侵害的醫療技術公司。她之前曾在Biosplice Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Biosplice Therapeutics, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，開創了基於替代性前mRNA拼接治療重大疾病的療法在2017年11月加入Illumina之前，麥金尼斯女士於2016年2月至2017年4月擔任全球創新互動娛樂產品提供商Mad Catz Interactive, Inc.的董事、總裁兼首席執行官。從 2013 年 6 月到 2016 年 2 月，麥金尼斯女士擔任 Mad Catz 的首席財務官。在加入 Mad Catz 之前，McGinnis 女士在 2009 年 11 月至 2013 年 5 月期間擔任 Cymer, Inc. 的首席會計官。Cymer 公司是全球領先的半導體或芯片製造光刻工藝中使用的光源供應商，直到 2013 年被收購。麥金尼斯女士還在2006年9月至2009年3月期間擔任Insight Enterprises, Inc.的首席會計官，在2001年至2006年9月期間擔任財務高級副總裁，在2000年至2001年期間擔任財務副總裁。McGinnis 是一名註冊會計師，在俄克拉荷馬大學獲得了會計學學士學位。

董事會之所以選擇麥金尼斯女士擔任董事會成員，是因為董事會認為她在國際上市公司的知識和經驗以及她的運營、投資和財務專業知識有助於提高董事會的知識廣度。

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瑪麗·梅納迪爾自 2021 年 6 月起擔任董事。梅納迪爾女士是EOS Imaging S.A. 的創始人，在2018年12月之前一直擔任該公司的首席執行官，之後她轉任董事會職務，擔任戰略委員會主席。她目前在納斯達克上市的開發前列腺癌機器人輔助高強度聚焦超聲波（“HIFU”）的公司EDAP-TMS的董事會任職；Pixium，一家為DMLA患者開發人造視網膜的公司；總部位於巴黎的開發用於治療心力衰竭的左心室輔助設備（“LVAD”）泵的公司Corwave；總部位於巴黎的公司 Damae Medical 開發用於皮膚癌篩查和手術的非侵入性工具，以及總部位於蒙特利爾的開發基於網絡的手術解決方案的公司 SpinoModulation用於脊柱側彎治療。Meynadier女士是巴黎Sup Telecom的工程師，在巴黎高等師範學院獲得物理學博士學位。她的半導體行業職業生涯始於貝爾科爾（新澤西州雷德班克）和ATT Bell Labs（新澤西州默裏希爾）。她是法國理工學院的成員。

董事會之所以選擇梅納迪爾女士擔任董事會成員，是因為董事會認為她在國際上市公司的知識和經驗以及她在醫療器械行業的知識和專業知識有助於董事會的知識廣度。

帕特里克·邁爾斯自 2018 年 3 月起擔任董事長兼首席執行官。他在 2017 年 10 月至 2018 年 3 月期間擔任執行主席。邁爾斯先生在整形外科行業擁有超過20年的經驗，最近於2016年9月至2017年9月擔任NuvaSive, Inc.的副董事長，負責加強該公司對脊柱外科未來的戰略計劃並支持技術開發。從2015年8月起，邁爾斯還擔任NuvaSive, Inc.的董事會成員，直到他於2017年9月辭職。2015 年 2 月至 2016 年 8 月，邁爾斯先生擔任 NuvaSive Inc. 的總裁兼首席運營官。他曾在 2011 年 10 月至 2015 年 1 月期間擔任 NuvaSive Inc. 全球產品和服務總裁，2010 年 1 月至 2011 年 9 月擔任美洲總裁，2007 年 1 月至 2009 年 12 月擔任產品營銷和開發執行副總裁，2004 年 12 月至 2007 年 1 月擔任營銷高級副總裁。在擔任這些職位之前，他曾擔任醫療器械公司ORATEC Intermentsions, Inc. 的營銷總監，以及美敦力 Sofamor Danek 的微創系統和頸椎系統的營銷總監，並在Smith & Nephew擔任過多個職位。Miles 先生擁有默瑟大學金融學學士學位。

董事會之所以選擇邁爾斯先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他具有作為私營和上市醫療器械公司的高管和董事所獲得的特定素質、視角和經驗，以及他作為公司董事長和首席執行官帶來的視角和經驗，使他有資格擔任董事會主席。

大衞·H·莫里自 2017 年 2 月起擔任導演。從 2019 年 7 月到 2023 年 4 月，Mowry 先生擔任 Cutera, Inc. 的首席執行官。Cutera, Inc. 是一家為全球醫生和其他合格從業者提供基於能量的美容系統的領先供應商。在2019年7月加入Cutera之前，Mowry先生自2016年5月起擔任呼吸診斷、通氣、麻醉輸送和患者監測細分市場的全球領導者Vyaire Medical的總裁兼首席執行官以及董事會成員。在被派往Vyaire之前，莫里先生於2015年10月至2016年5月擔任Wright Medical Group N.V. 的執行副總裁兼首席運營官兼董事會成員。在此期間，他還是 EndoChoice Holdings, Inc. 的董事會成員，該公司專注於與治療相關的平臺技術的製造和商業化胃腸道疾病。在莫里先生被任命為萊特醫療集團之前，他在2013年2月至2015年10月期間擔任Tornier N.V. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員，當時Tornier和Wright Medical Group合併，在此之前，他在2011年至2013年期間擔任Tornier的首席運營官。在脊柱行業，莫里先生在 2002 年 2 月至 2006 年 10 月期間擔任 Zimmer Spine 的運營和物流副總裁。在他30年的醫療器械職業生涯中，莫里先生曾在Covidien plc、ev3, Inc.和Zimmer擔任過行政領導職務。Mowry 先生擁有美國西點軍校的工程學學士學位。

董事會之所以選擇莫里先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他在醫療器械行業的知識和專業知識有助於擴大董事會的知識廣度。

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大衞 R. Pelizzon自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。Pelizzon先生自2008年起擔任Squadron Capital的總裁兼管理委員會成員。Squadron Capital是一家主要管理對運營公司、私募股權基金和特殊情況的直接投資的投資公司。自2011年以來，他還擔任Orthopediatrics董事會成員，該公司專門致力於推動兒科骨科領域的發展。2005 年至 2008 年，Pelizzon 先生擔任 Colson Associates 子公司 Precision Edge Holdings 的董事總經理。Pelizzon先生是一位退休的美國陸軍軍官，曾在空降和特種作戰部隊服役近30年。Pelizzon 先生畢業於美國軍事學院，並獲得了哈佛大學和美國海軍戰爭學院的高級學位。

董事會之所以選擇Pelizzon先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他在骨科和脊柱行業的投資和財務專業知識和經驗有助於擴大董事會的知識廣度。

傑弗裏 P. 雷丁 自 2017 年 6 月起擔任導演。在加入董事會之前，雷丁先生在 2016 年 9 月至 2017 年 6 月期間擔任董事會特別顧問。Rydin 先生在醫療設備和醫療保健行業工作了 30 多年。在加入公司擔任董事會特別顧問之前，雷丁先生從2015年9月起擔任醫療技術公司Ellipse Technologies, Inc. 的首席銷售官，直到2016年2月被NuvaSive, Inc.收購該公司。在加入 Ellipse 之前，Rydin 先生曾在 NuvaSive, Inc. 擔任全球銷售總裁（2011 年 10 月至 2013 年 3 月），負責NuvaSive, Inc. 的全球銷售工作，包括監督戰略銷售發展、銷售管理、區域副總裁和銷售培訓。在擔任全球銷售總裁之前，自 2005 年 12 月加入 NuvaSive, Inc. 以來，他曾擔任美洲銷售執行副總裁和美國銷售高級副總裁。在加入 NuvaSive 之前，Rydin 先生於 2003 年 1 月至 2005 年 12 月在 DePuy Spine, Inc. 擔任區域銷售副總裁（美國東南部地區）。雷丁先生還於 2001 年 12 月至 2003 年 1 月在 Orquest, Inc. 擔任銷售副總裁，2000 年 4 月至 2001 年 12 月在 Symphonix Devices, Inc. 擔任銷售總監，1996 年 10 月至 2000 年 3 月在通用外科創新公司擔任銷售總監。雷丁先生還曾在通用外科創新公司、百特醫療保健、美國外科公司和施樂公司擔任過各種高管和領導銷售職務。他目前擔任DuraStat, LLC的董事，該公司開發了一種獨特的硬膜修復設備。Rydin 先生擁有加州大學爾灣分校的社會生態學學士學位。

董事會之所以選擇雷丁先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他在醫療設備和脊柱行業的經驗和專業知識有助於擴大董事會的知識廣度。

詹姆斯 L.L. Tullis自 2018 年 3 月起擔任董事。他在醫療投資領域擁有40多年的職業生涯，他在Tullis Health Investors（又名Tullis-Dickerson & Co., Inc.）擔任董事長兼首席執行官直到2019年1月，他自1990年以來一直擔任該職務，他繼續擔任該職位的董事長。在創立 Tullis Health Investors 之前，Tullis 先生在 1983 年至 1986 年期間擔任 E.F. Hutton & Co. 的高級副總裁，並於 1974 年至 1983 年在摩根士丹利公司擔任負責人，負責醫療保健投資研究，後來領導醫療投資銀行業務。在摩根士丹利任職期間，他曾十四次在華爾街頂級證券分析師機構投資者全明星名單中獲得認可，兩次被評為 #1 Drug Analyst，並是《華爾街週刊》電視節目的特邀嘉賓。他還擔任艾伯特勛爵共同基金家族的董事會主席，也是Crane Co. 的董事會主席，也是Crane NXT的董事。塔利斯先生目前還擔任Exagen, Inc. 的董事，但已通知該公司董事會，該公司已提交了最新的8-K表報告，美國證券交易委員會透露，他將在該公司2023年年度股東大會（預計於2023年6月9日）上辭去該職務。Tullis 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學文學學士學位。

董事會之所以選擇塔利斯先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他在其他董事會和醫療保健行業擔任董事的經驗和專業知識有助於擴大董事會的知識廣度。

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沃德·伍茲自 2017 年 10 月起擔任董事。他目前擔任斯坦福森林研究所顧問委員會主席，自2005年起擔任該委員會的主任，擔任野生動物保護協會名譽主席和終身受託人，自2000年以來一直是該協會的成員。他還是外交關係委員會的成員。他是貝塞默證券公司的前總裁兼首席執行官，也是私募股權公司Bessemer Holdings, L.P.（1989-2003）的創始合夥人。1978年至1989年，伍茲先生是拉扎德·弗雷斯公司的高級合夥人兼管理委員會成員。在加入Lazard之前，伍茲先生是雷曼兄弟的董事總經理兼合夥人，也是企業財務部的聯席主管。他於 1967 年加入雷曼兄弟，並於 1973 年當選合夥人。他是斯坦福大學的前受託人、斯坦福管理公司前董事長、戴維和露西爾·帕卡德基金會和國家魚類和野生動物基金會的前受託人。伍茲先生還曾擔任大自然保護協會前理事兼財務主管、亞洲協會副主席和受託人以及紐約男孩俱樂部的受託人。他於 1964 年畢業於斯坦福大學。

董事會之所以選擇伍茲先生擔任董事會成員，是因為董事會認為他在財務管理和服務、戰略和增長以及特殊情況機會領域的知識和經驗有助於擴大董事會的知識廣度。

執行官員

下文列出了有關我們非董事的執行官的某些信息。我們已經與所有執行官簽訂了就業協議。所有執行官都是隨意僱員，但須遵守各自僱傭協議的解僱條款。

J. Todd Koning 自 2021 年 4 月起擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，Koning 先生最近曾在 Masimo Corporation 擔任財務高級副總裁（自 2018 年起）和首席會計官（自 2020 年起）。Masimo Corporation是一家開發和生產各種行業領先的監控技術的全球醫療技術公司。在加入Masimo之前，Koning先生於2016年至2018年擔任NuvaSive, Inc.的財務副總裁，他在那裏擔任國際首席財務官的大部分任期，並與全球商業負責人合作領導這家全球商業組織。在加入NuvaSive之前，科寧先生從2014年起在Ellipse Technologies擔任財務和人力資源副總裁，直到2016年被NuvaSive收購。在加入 Ellipse 之前，Koning 先生曾在 2006 年至 2014 年在波士頓科學公司擔任過各種職務，職責日益增加，工作地點在國內和國際上，在此之前，他於 2001 年至 2006 年在 Guidant Corporation 工作。Koning 先生畢業於普渡大學工商管理碩士，擁有密歇根州立大學的工程學士學位。

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埃裏克·達索 自 2019 年 8 月起擔任輔助技術執行副總裁。在加入公司之前，達索先生於 2001 年至 2018 年在 NuvaSive, Inc. 擔任過各種營銷領導和全球產品管理職位。他最近擔任NuvaSive全球植入系統副總裁（2015年2月至2018年6月），負責全面負責該公司7.5億美元的全球植入特許經營權的產品開發、商業化和營銷職能。在領導全球植入系統之前，達索先生在 2005 年 2 月至 2015 年 2 月期間監督了 NuvaSive 胸腰椎產品組合的營銷和開發，擔任過各種職務，包括胸腰椎固定術項目經理（2005 年 2 月至 2007 年 7 月）、胸腰椎固定術高級項目經理（2007 年 7 月至 2008 年 9 月）、胸腰椎固定術市場總監（2008 年 9 月至 6 月）2010)，Thoracolumbar 高級總監（2010 年 6 月至 2014 年 1 月），並擔任 Thoracolumbar Posterior 副總裁（2014 年 1 月至2015 年 2 月）。在加入 NuvaSive 之前，Dasso 先生曾在強生和 Acxiom Inc. 擔任過多個職位。達索先生擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的工商管理學士學位。

凱莉·M·豪威爾自 2018 年 3 月起擔任臨牀策略執行副總裁。在加入我們之前的18年中，她在NuvaSive, Inc. 擔任過各種管理職務，包括2017年1月至2018年3月的研究與健康信息學副總裁，2015年2月至2017年1月的研究與教育副總裁以及2012年4月至2015年2月的研究副總裁。在加入 NuvaSive 之前，豪威爾女士曾在波士頓貝絲以色列女執事醫學中心骨科生物力學實驗室參與研究。Howell 女士擁有波士頓大學的生物醫學工程碩士學位和達特茅斯學院的工程科學學士學位。

克雷格 E. Hunsaker 自 2016 年 9 月起擔任人事與文化執行副總裁，自 2017 年 3 月起擔任總法律顧問。在加入我們之前，從2014年4月到2016年9月，Hunsaker先生是人力資源和就業法領域的顧問，包括從2014年4月到2014年9月擔任總部位於聖地亞哥的國防承包商General Atomics的人力資源高級顧問。在此之前，從 2009 年 8 月到 2014 年 3 月，他曾在 NuvaSive, Inc. 擔任全球人力資源高級副總裁兼法律事務副總裁。在加入 NuvaSive, Inc. 之前，Hunsaker 先生是一名執業律師，專門研究商業祕密保護和就業法。他曾是 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C.、Fish & Richardson 律師事務所聖地亞哥辦事處的合夥人兼管理成員，還是 Brobeck、Phleger & Harrison、LLP 和 Cooley LLP 律師事務所聖地亞哥辦事處的合夥人，以及摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所洛杉磯辦事處的合夥人。他獲得了哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和楊百翰大學的金融和國際商務學士學位。他被允許在加利福尼亞州的所有州和聯邦法院執業。

大衞 P. Sponsel自 2019 年 4 月起擔任銷售執行副總裁，此前自 2018 年 5 月起擔任南方地區銷售副總裁。在加入我們之前，Sponsel 先生於 2015 年 4 月至 2018 年 5 月擔任美國 Medacta Spine 部門總經理，負責銷售、營銷、產品管理和產品開發。在此之前，他在Stryker Spine工作了11年，在銷售和銷售領導方面取得了非常成功的經驗，並於2014年被公認為年度最佳銷售總監。Sponsel 先生擁有印第安納州立大學工商管理學士學位。

斯科特·利什 自 2020 年 10 月起擔任研發高級副總裁，此前自 2017 年 10 月起擔任研發副總裁。在加入我們之前，Lish 先生於 2009 年至 2017 年在 NuvaSive, Inc. 擔任過各種產品開發職務。他最近在NuvaSive, Inc.擔任開發總監，負責該公司Thoracolumbar Fixation產品的產品開發。在加入 NuvaSive, Inc. 之前，Lish 先生曾在 Zimmer Dental 擔任製造工程師 2 年。Lish 先生擁有達特茅斯泰耶工程學院的材料科學碩士學位和機械工程學士學位，以及達特茅斯學院的工程科學學士學位。

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約瑟夫·沃蘭德 自 2022 年 1 月起擔任全球影像解決方案高級副總裁，此前自 2020 年 12 月起擔任銷售渠道開發副總裁。在加入我們之前，Walland先生曾在Medicrea擔任美國首席執行官。Medicrea是一家提供全方位服務的脊柱技術公司，專注於數據驅動的手術規劃和個性化植入產品，他在2020年11月領導將該公司出售給美敦力。在加入Medicrea之前的十三年中，Walland先生從2004年到2017年在Stryker Spine擔任過各種銷售和營銷領導職務。他最近擔任銷售西部地區副總裁，負責美國西半部銷售渠道的開發和增長。Walland 先生獲得了耶魯大學的歷史學學士學位。

Ali Shorooghi 自 2022 年 11 月起擔任營銷高級副總裁，此前曾擔任營銷副總裁（2020 年 6 月至 2022 年 11 月）和營銷高級總監（2017 年 12 月至 2020 年 6 月）。在2017年加入我們之前，Shorooghi先生曾擔任Casetabs Inc. 的產品管理和營銷總監（2016年4月至2017年12月）。Casetabs Inc.是一家基於雲的手術協調和通信應用程序提供商，該公司於2017年成功退出貝恩資本。在加入 Casetabs 之前，Shorooghi 先生於 2009 年至 2016 年在 NuvaSive, Inc. 擔任過各種營銷和產品管理職位，職責不斷增加，最近擔任高級集團經理。Shorooghi 先生擁有南加州大學工業與系統工程學士學位，主修信息與運營管理。

家庭關係

所有董事或執行官均未通過血緣、婚姻或收養與本公司任何其他董事或執行官有關係。

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企業手套法蘭斯很重要

董事會獨立性

根據適用的納斯達克上市要求，董事會已確定以下董事為獨立董事：伊麗莎白·奧特曼、埃文·巴克斯特、莫蒂默·伯科維茨三世、昆汀·布萊克福德、凱倫·麥金尼斯、瑪麗·梅納迪、大衞·H·莫里、大衞·佩利鬆、傑弗裏·雷丁、詹姆斯·L.L. Tullis和Ward W. Woods。

董事會領導架構

董事會沒有關於董事長和首席執行官辦公室分離的書面政策。我們的章程和公司治理準則為董事會提供了在適當的時候靈活地改變董事長和首席執行官職位的結構。在特定情況下，我們的董事會根據其認為最適合公司的方法來決定領導結構。這種靈活性使董事會能夠定期審查董事會的結構，並根據公司的需求和情況不時決定是否將董事長和首席執行官這兩個角色分開。董事會決定合併這些職位，任命邁爾斯先生為首席執行官兼董事長，這是基於邁爾斯先生成功擔任私營和上市醫療器械公司的高管和董事的經驗，以及董事會認為對公司最有利的條件。

根據我們目前的治理準則，如果擔任董事長職位的董事不是獨立的，則首席董事可以由獨立董事任命。除其他外，首席董事與董事長合作制定和批准董事會會議的議程和時間表，充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，主持董事長不出席的任何董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並監督所有董事的利益衝突。我們的治理準則規定，獨立董事將在每次董事會例行會議時在管理層不在場的情況下舉行執行會議，此外還將在認為適當或必要的情況下舉行會議。董事會認為，這種領導結構有助於在強有力的公司領導、獨立的首席董事和活躍的獨立董事的監督之間取得良好而有效的平衡。董事會認為，鑑於公司的公司治理結構和流程，合併董事長和首席執行官職位加上獨立的首席董事，可以對董事會的管理進行有效的監督，並使管理層對股東承擔高度的問責制。董事會認為，目前的領導結構適合公司，可促進長期戰略計劃的制定並促進此類計劃的實施。

我們認為，我們已經建立了包括獨立董事在內的強有力的治理結構，以幫助確保負責任地處理董事長、首席執行官和首席董事職位的權力和職責。此外，根據納斯達克的上市要求，獨立董事定期有機會作為獨立團體開會，由伯科維茨先生擔任首席董事。

董事會主席在首席董事的協助下，領導董事會，並與董事會合作確定其活動和履行職責的日程表。董事會主席根據管理層的意見批准會議議程，促進董事會成員之間的溝通，並主持我們的董事會和股東會議。

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董事會主席、審計委員會主席、提名和公司治理委員會主席、薪酬委員會主席、財務委員會主席（直至2023年2月解散）以及董事會其他成員共同努力，監督我們的管理和事務。邁爾斯先生的領導層營造了一種公開討論和深思熟慮的合作文化，對風險進行深思熟慮的評估，以支持我們的決策。我們的董事會鼓勵其成員之間以及管理層與董事會之間的溝通，以促進富有成效的工作關係。邁爾斯先生還與首席董事和董事會其他成員合作，努力確保戰略制定、運營審查和風險監督等關鍵董事會職責之間保持適當的平衡和重點。

董事會在風險監督中的作用

董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理層的監督，在風險監督中發揮重要作用。特別是，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：（1）審查和討論其委員會和管理團隊就與我們面臨的風險相關的主題向董事會提交的定期報告；（2）要求董事會（或董事會委員會）批准重大交易和其他決定；（3）審計委員會（提名委員會）對我們業務的特定領域進行直接監督以及公司治理委員會和薪酬委員會；以及 (4)我們的審計師和外部顧問定期就各種潛在風險領域提交報告，包括與我們的財務報告內部控制有關的報告。董事會還依靠管理層將影響我們的重大事項提請董事會注意。

根據審計委員會的章程，審計委員會負責討論指導管理層評估和管理我們風險敞口的流程的指導方針和政策。作為該過程的一部分，審計委員會討論了我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。此外，在審計委員會的監督下，我們制定了所有員工都可以匿名和保密地提交與任何事項有關的投訴的程序，以鼓勵員工直接向我們的高級管理層和審計委員會舉報可疑活動。

由於董事會在風險監督中的作用，董事會認為，其採用的任何領導結構都必須允許其有效監督與我們的運營相關的風險管理。董事會認識到，有多種領導結構可以使其有效地監督與我們的運營相關的風險的管理。董事會認為，其目前的領導結構使其能夠有效地對此類風險進行監督。

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董事會委員會和會議

我們的董事會目前設有常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。在整個 2022 年，直到 2023 年 2 月 2 日，我們的董事會還設有一個常設財務委員會。2023 年 2 月 2 日，董事會解散了財務委員會並解除了其成員在該委員會的職務。只有獨立董事在委員會中任職。下表顯示了每個董事會委員會的現任成員，對於財務委員會，則顯示了該委員會在 2022 年和 2023 年 2 月 2 日之前的成員：

會議出席情況。2022 年，我們的董事會全體成員舉行了四次會議。此外，審計委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議，薪酬委員會舉行了三次會議，財務委員會舉行了三次會議。2022 年期間，沒有一位董事出席的董事會或董事會委員會在其任職期間舉行的會議總數少於 75%。董事會通過了一項政策，根據該政策，強烈鼓勵但不要求每位董事會成員參加我們的每一次年度股東大會。九位董事出席了我們 2022 年舉行的年度股東大會。

審計委員會。該委員會目前有三名成員：伊麗莎白·奧爾特曼（主席）、昆汀·布萊克福德和戴維·H·莫里。我們的審計委員會的作用和責任載於審計委員會的書面章程，包括有權保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所的服務，審查年度和季度財務報表，考慮與會計政策和內部控制有關的事項以及審查年度審計的範圍。

審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的現行獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會的成員。董事會已指定阿爾特曼女士和布萊克福德先生為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中所定義的那樣。

審計委員會書面章程的副本可在我們的網站www.atecspine.com上的 “投資者關係-治理” 下公開發布。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會的報告。

提名和公司治理委員會。該委員會目前有兩名成員：莫蒂默·伯科維茨三世（主席）和詹姆斯·L.·塔利斯。我們的提名和公司治理委員會的作用和職責載於委員會的書面章程，其中包括：（1）評估董事會及其委員會的規模和組成並向全體董事會提出建議；（2）評估潛在董事候選人並向全體董事會提出建議。

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關於當選董事會成員的提名，委員會可能會考慮我們的股東推薦的董事會候選人以及其他適當來源（例如其他董事或高級職員）或第三方搜尋公司推薦的董事會候選人。對於所有潛在候選人，委員會可以考慮其認為相關的所有因素，例如候選人的個人誠信和合理的判斷力、商業和專業技能與經驗、獨立性、對我們運營所在行業的瞭解、可能的利益衝突、多樣性、候選人將在多大程度上滿足董事會當前需求，以及對股東長期利益的關注。儘管董事會沒有關於多元化的正式政策，但該委員會尋求廣泛的視角，同時考慮董事和潛在董事會候選人的個人特徵（例如性別、種族和年齡）和經驗（例如行業、專業和公共服務）。一般而言，股東推薦的人選將在與其他來源的候選人相同的基礎上進行考慮。

如果股東希望提名候選人蔘加2024年年度股東大會的董事選舉，則必須遵守我們的章程中規定的和 “股東提案和董事提名” 中描述的程序，包括在我們首次郵寄委託書之日起至少45天或75天之前以書面形式及時向我們的公司祕書發出提名通知我們的 2023 年年度股東大會。如果股東只想提名候選人作為提名人和公司治理委員會考慮作為提名人，則必須以書面形式向負責我們的公司祕書的提名和公司治理委員會提出此類提案，1950 Camino Vida Roble，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008。提交的材料必須通過郵件、快遞或專人送達，並且必須包含我們的提名和公司治理委員會書面章程中規定的信息。根據納斯達克頒佈的標準，提名和公司治理委員會的所有成員都有資格成為獨立董事。

提名和公司治理委員會書面章程的副本已在我們的網站www.atecspine.com的 “投資者關係-治理” 下公開發布。

薪酬委員會。該委員會目前有三名成員：沃德·伍茲（主席）、昆汀·布萊克福德和凱倫·麥金尼斯。我們的薪酬委員會的作用和職責載於委員會的書面章程，除其他外，包括審查、批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任得到履行，此類政策、做法和程序有助於我們的成功。薪酬委員會負責確定我們的首席執行官的薪酬，並在首席執行官不在場的情況下就該決定進行決策過程。該委員會還管理我們的股權薪酬計劃。

薪酬委員會書面章程的副本可在我們的網站www.atecspine.com上的 “投資者關係-治理” 下公開發布。

財務委員會。在整個 2022 年，直到 2023 年 2 月 2 日，該委員會有三名成員：昆汀·布萊克福德（主席）、凱倫·麥金尼斯和大衞·莫里。財務委員會的作用和職責包括審查、考慮、評估和批准可能的戰略交易，包括但不限於債務和股權融資交易，包括與公司未償信貸額度和任何其他債務重組活動有關的交易，或向董事會提出建議。

股東與董事會的通信

股東可以通過致函以下地址與董事會溝通：收件人：Alphatec Holdings, Inc. 公司祕書，1950 Camino Vida Roble，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008。我們的公司祕書將收到信函並將其轉發給董事會主席或通信所針對的任何個別董事或董事，除非該通信具有過度的敵意、威脅、非法、與公司或其業務沒有合理關係或類似的不恰當之處。我們的公司祕書有權丟棄或忽視任何不當通信，或對任何此類不當通信採取其他適當行動。

通信的長度不應超過 500 字，並且必須附有以下信息：

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我們的證券持有人與董事溝通政策的副本已在我們的網站www.atecspine.com的 “投資者關係-治理” 下公開發布。

與風險管理相關的薪酬慣例和政策

我們認為，我們使用的薪酬政策或做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們在所有業務部門和部門中使用通用的可變薪酬設計，重點關注公司和業務的財務業績。

與關聯人的某些關係和交易

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策。審計委員會審查可能是 “關聯人交易” 的交易，即我們公司或我們的任何子公司與關聯人之間的交易，其中涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元，關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大權益。就本政策而言，關聯人是指自上一財年初以來的董事、執行官、董事提名人或超過5％的普通股實益所有者，以及他們的直系親屬。我們的關聯人交易政策規定，除非特殊事實或情況，否則關聯人在以下類別的交易中沒有直接或間接的物質利益：

當涉及關聯人的交易不屬於上述類別之一時，將由我們的披露委員會進行審查。披露委員會決定關聯人是否可能在此類交易中擁有重大利益，任何此類交易都將提交給審計委員會。審計委員會審查所有關聯人交易的重大事實，並批准、批准、撤銷或就該交易採取其他適當行動（自行決定）。沒有關聯人交易需要報告。

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董事會多元化與披露

納斯達克要求每家上市公司在2023年12月31日之前在其董事會中至少有一名多元化董事，或解釋為什麼沒有納斯達克規則5605（f）（1）的定義，並在2025年12月31日之前在董事會中至少有兩名多元化董事。我們目前的董事會符合這一要求。下表列出了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。

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COM薪酬討論和分析

導言

本薪酬討論與分析提供了有關我們的首席執行官、首席財務官和三位執行官（我們的首席執行官和首席財務官除外）的2022年薪酬計劃的信息，他們是我們薪酬最高的執行官（我們的 “指定執行官” 或 “NEO”）。2022 年，我們的指定執行官是：

本薪酬討論與分析描述了我們 2022 年高管薪酬計劃的實質性內容。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。最後，它分析了薪酬委員會在2022年為我們的指定執行官做出具體薪酬決定的方式和原因，並討論了薪酬委員會在確定其薪酬時考慮的關鍵因素。

執行摘要

我們是誰

我們是一家醫療技術公司，專注於設計、開發和進步技術，以更好地治療脊柱疾病。通過我們的全資子公司Alphatec Spine, Inc.、SafeOP Surgical, Inc.和EOS imaging S.A.，我們的使命是通過臨牀差異徹底改變脊柱外科方法。我們專注於開發可與我們不斷擴展的 Alpha Informatix 無縫集成的新方法™產品平臺可以更好地為手術提供信息，更具可預測性和可重複性地實現脊柱手術的目標。我們擁有廣泛的產品組合，旨在解決脊柱的各種疾病。我們的終極願景是成為脊柱領域的標兵。

2022 年業務亮點

2022 年對我們來説是強勁的一年，我們的業務取得了重大成就. 2022 年業務亮點包括以下內容：

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高管薪酬要點

根據我們的整體運營環境和這些業績，薪酬委員會就2022年及期間指定執行官的薪酬採取了以下關鍵行動：

薪酬與績效的關係

我們設計高管薪酬計劃旨在使我們吸引、激勵和留住指定執行官的能力與促進股東利益的目標保持一致。為了確保這種平衡並激勵和獎勵個人的影響力和問責制，我們力求確保指定執行官的目標年度直接薪酬機會總額中有很大一部分既是 “存在風險” 的，又是可變的。

我們強調可變薪酬，通過以下兩個主要薪酬要素對我們的指定執行官進行適當的獎勵：

這些可變薪酬要素確保每年我們的指定執行官的目標直接薪酬總額中有很大一部分是偶然的（而不是固定的），最終應付的金額會因高於或低於目標水平的差異而與組織和每位指定執行官的實際績效相稱。

我們認為，這些薪酬要素為我們的指定執行官提供了平衡的激勵，以實現我們的業務目標並推動長期增長。為了確保我們忠實於我們的薪酬理念，薪酬委員會定期評估授予我們的指定執行官的股權獎勵的申報價值、未來幾年此類獎勵可實現（以及最終實現）的薪酬金額與該期間的業績之間的關係。

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高管薪酬政策與實踐

我們努力維持與我們的高管薪酬政策和做法一致的健全治理標準。鑑於我們業務的動態性質和我們爭奪高管人才的市場，薪酬委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的短期和長期目標保持一致。以下總結了我們 2022 年生效的高管薪酬相關政策和做法：

我們在做什麼：

我們不做什麼：

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關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票

董事會和薪酬委員會審議了在2022年6月15日年度股東大會上就我們的指定執行官薪酬進行的不具約束力的股東諮詢投票（“Say-on-Pay 投票”）的結果。正如我們在2022年6月16日向美國證券交易委員會提交的有關8-K表的最新報告中報告的那樣，在Say-on-Pay Vote提案的投票中，約有67％的選票表示支持向我們的指定執行官提供的薪酬計劃。

我們重視股東的觀點，並通過管理層主導和董事會監督的持續參與與股東和其他利益相關者互動。在 2022 年年度股東大會之後，我們就 Say-on-Pay 投票的結果等進行了股東宣傳。從與此類股東的討論中收到的反饋包括要求進一步披露公司高管薪酬計劃，包括披露用於確定高管薪酬的衡量標準以及公司與這些指標相關的業績。薪酬委員會在今年的委託書中迴應了這一反饋，在本次薪酬討論與分析中概述了短期和長期激勵性薪酬計劃的績效衡量標準，以及我們的首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率，並分析了實際支付給我們的指定執行官的薪酬與多個財務指標的關係。

此外，與關於獲得Say-on-Pay投票頻率的諮詢投票結果一致，我們的董事會選擇每年進行Say-on-Pay 投票，從而使我們的股東有機會就指定執行官每年的薪酬提供反饋。我們將在2023年年度股東大會上按照本委託書中的第5號提案所述，進行年度 Say-on-Pay 投票。我們的董事會和薪酬委員會將來在為我們的執行官做出薪酬決策時，將考慮 Say-on-Pay 投票的結果以及全年收到的反饋。

高管薪酬理念和目標

我們所處的行業競爭非常激烈，我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住最合格的執行官的能力。因此，薪酬委員會的目標是制定全面的薪酬待遇，這些待遇與我們爭奪人才的其他公司提供的計劃具有競爭力。同時，薪酬委員會認為，支付給執行官的薪酬在某種程度上應取決於我們的業績和我們為股東創造的價值。為此，薪酬委員會採用了 “按績效付費” 的理念，即個人的經驗、潛力和對我們業務的貢獻決定了他或她的實際薪酬的很大一部分。薪酬委員會旨在：（i）為實現特定的財務或運營目標提供有意義的激勵措施；（ii）獎勵為實現這些目標做出重大貢獻的執行官；（iii）將執行官薪酬與公司和個人績效聯繫起來。

薪酬委員會的目標是：

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃反映了我們的核心原則和目標，並根據公司及其個人表現對執行官進行獎勵。

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薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會履行董事會與我們的執行官（包括我們的指定執行官）和董事會非僱員成員的薪酬有關的職責。薪酬委員會全面負責監督我們的總體薪酬和福利政策，監督和評估適用於我們的執行官（包括指定執行官）的薪酬計劃、政策和慣例。

在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念、制定了戰略和做出的決定，這些決策符合我們的理念或最佳薪酬實踐的發展，並審查我們的執行官（包括我們的指定執行官）在做出薪酬決策時的表現。

薪酬委員會的權力、職責和責任在其章程中作了進一步描述，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。該章程可在我們公司網站的 “公司治理” 部分獲得.

薪酬委員會保留了一名薪酬顧問（如下所述），為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持；但是，薪酬委員會在就包括指定執行官在內的執行官的薪酬做出最終決定時會行使自己的判斷力。

設定目標直接補償總額

每年，薪酬委員會都會對包括指定執行官在內的執行官的薪酬安排進行年度審查，通常是在本財年的第一季度。作為本次審查的一部分，薪酬委員會評估了執行官的基本工資水平、目標年度短期激勵性薪酬機會和長期激勵性薪酬機會以及所有相關的績效標準。

薪酬委員會沒有為制定執行官的目標年度直接薪酬機會總額設定具體目標。在就包括指定執行官在內的執行官的薪酬做出決定時，薪酬委員會成員主要取決於他們的一般經驗和對各種因素的主觀考慮，包括以下因素：

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這些因素為包括每位指定執行官在內的每位執行官的薪酬決策和有關薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，任何個人因素對確定薪資水平的影響也不可量化。

薪酬委員會不會以任何預先確定的方式權衡這些因素，在制定薪酬決策時也不採用任何公式。薪酬委員會成員根據個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位執行官的瞭解以及在做出決策時的商業判斷來考慮這些信息。

薪酬委員會沒有與其他公司的薪酬計劃或做法進行正式的基準比較，以確定我們的薪酬水平或就我們的執行官（包括我們的指定執行官）做出具體的薪酬決定。取而代之的是，薪酬委員會在做出決定時會審查彙總一組具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，前提是這些公司的高管職位被認為與我們的職位相當，並提供有關競爭環境和更廣泛薪酬調查的信息，以全面瞭解市場薪酬水平。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會根據首席執行官對上一年度業績的評估，徵求和審查首席執行官關於計劃結構的提案，以及他關於調整年度總現金薪酬、長期激勵性薪酬機會和其他薪酬相關事項的建議，包括我們的指定執行官（他自己的薪酬除外）。

每年年初，我們的首席執行官都會根據其他執行官在實現上一年度為其設定的業務目標方面的成功程度以及該年度的整體業績，對包括我們的其他指定執行官在內的其他執行官的績效進行審查，然後與薪酬委員會分享這些評估並就上述每個薪酬要素向薪酬委員會提出建議。每位執行官的年度業務目標是通過我們的首席執行官與執行官之間的相互討論和協議制定的，並考慮了公司的業務目標，這些目標將由我們的董事會審查。

薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論他的提案和建議，並將其視為決定和批准包括指定執行官在內的執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官還出席董事會和薪酬委員會的會議，討論高管薪酬事宜，但涉及他本人薪酬的討論除外。

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薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查所產生的決定（包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力）有關的信息、分析和其他建議來協助其工作。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，由薪酬委員會酌情任職，該委員會每年對聘用情況進行審查。

2022 年，薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司 Compensia, Inc.（“Compensia”）擔任其薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供建議，包括我們的指定執行官在內的執行官的競爭性市場薪酬做法，以及薪酬同行羣體的數據分析和選擇。

2022 年，Compensia 應要求參加了薪酬委員會的會議（無論是否有管理層在場），並提供了各種服務，包括以下內容：

Compensia的參與條款包括直接向薪酬委員會主席彙報。Compensia還與我們的管理層進行了協調，為包括指定執行官在內的執行官收集數據和進行非正式市場比較，並協助準備了本次薪酬討論和分析。2022 年，Compensia 沒有提供任何其他服務。

薪酬委員會已經評估了其與Compensia的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括對Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2022年提供的服務相關的費用的審查。根據本次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、《納斯達克市場規則》第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素以及在這種情況下認為相關的其他因素的考慮，薪酬委員會確定Compensia所做的工作沒有引發任何利益衝突。

競爭定位

薪酬委員會認為，同行羣體比較是評估我們的高管薪酬計劃和相關政策和實踐競爭力的有用指南。為了根據競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會會審查和考慮部分同行公司的薪酬水平和做法。這個薪酬同行羣體由在收入、市值和行業關注度方面與我們相似的醫療保健公司組成。從該薪酬同行羣體中得出的競爭數據是薪酬委員會在就包括指定執行官在內的執行官的薪酬做出決定時考慮的幾個因素之一。

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2022 年薪酬同行小組在 Compensia 的協助下於 2022 年 1 月成立，旨在分析包括指定執行官在內的執行官的薪酬，該小組由上市醫療保健公司組成，我們與之競爭高管人才。在確定和選擇構成薪酬同行羣體的公司時，Compensia考慮了以下主要標準：

2022 年的薪酬同行羣體由以下公司組成：

下表彙總了截至2022年12月31日我們相對於同行羣體的財務業績：

薪酬委員會在確定包括指定執行官在內的執行官的目標年度直接薪酬待遇（包括基本工資、目標年度短期激勵性薪酬機會和長期激勵性薪酬機會）時，使用從我們的薪酬同行羣體中提取的數據以及從拉德福德全球技術調查數據庫中提取的數據，來評估競爭激烈的市場。

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薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時根據我們的業務和同行集團中公司業務的變化對其組成進行調整。

補償要素

通常，我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度短期激勵性薪酬機會和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會：

基本工資

基本工資是包括指定執行官在內的執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引、激勵和留住人才的重要薪酬要素。通常，我們使用基本工資在年度內為每位執行官提供特定水平的現金薪酬，期望他或她盡其所能，符合我們的最大利益。

通常，我們在僱用個人時通過正常談判確定執行官的初始基本工資，同時考慮他或她的職位、資格、經驗、以前的工資水平以及其他執行官的基本工資。此後，薪酬委員會每年都會根據首席執行官的意見（他自己的基本工資除外），審查執行官的基本工資，這是其對高管薪酬計劃年度審查的一部分，並在認為合理和必要的情況下進行調整，以反映執行官的績效範圍、個人繳款和責任、晉升時的職位以及市場狀況。

2022 年 2 月，薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資，考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析和首席執行官的建議（他自己的基本工資除外），以及中描述的其他因素 “薪酬設定過程——設定目標直接補償總額” 以上。在這次審查之後，薪酬委員會決定調整我們每位執行官（首席執行官和銷售執行副總裁除外）的基本工資，使他們的基本工資達到與競爭市場中處境相似的高管的基薪水平。

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我們確定的 2022 年指定執行官的基本工資如下：

2022 年支付給我們的指定執行官的基本工資載於”執行官兼董事薪酬 — 補償表摘要” 下面。

年度短期激勵薪酬

我們使用年度短期激勵薪酬計劃來激勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，實現我們的年度業務目標。2022 年 2 月，薪酬委員會批准了 2022 年年度短期激勵薪酬計劃，以激勵我們的執行官達到或超過 2022 年年度運營計劃中規定的主要業務目標。根據2022年年度短期激勵薪酬計劃，薪酬委員會根據我們2022年的業績，為該計劃的每位參與者設定了目標年度短期激勵薪酬機會。

目標年度短期激勵薪酬機會

就2022年年度短期激勵薪酬計劃而言，現金獎勵將基於每位執行官當年年基本工資的特定百分比。2022 年 2 月，作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會審查了我們的執行官（包括參與該計劃的指定執行官）的目標年度短期激勵薪酬機會，同時考慮了其薪酬顧問編寫的競爭市場分析和首席執行官的建議（他自己的目標年度短期激勵薪酬機會除外），以及中描述的其他因素 “薪酬設定過程——設定目標直接補償總額” 以上。在這次審查之後，薪酬委員會決定將2022年我們的指定執行官的目標年度短期激勵性薪酬機會設定如下：

根據2022年年度短期激勵薪酬計劃，我們的執行官（包括指定執行官）的潛在年度現金獎勵可能從零到150％不等 他們的目標年度短期激勵補償機會。

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企業績效衡量標準

2022 年年度短期激勵薪酬計劃的參與者有資格獲得獎金，前提是薪酬委員會制定和批准的一項或多項企業績效指標的實現情況，這些指標與對我們很重要的財務目標有關。2022 年年度短期激勵薪酬計劃的資金基於我們當年的實際業績，並根據這些企業績效指標進行評估。

2022 年 2 月，薪酬委員會為 2022 年年度短期激勵薪酬計劃選擇了兩項企業績效指標：收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）。薪酬委員會認為這些企業績效指標是適當的，因為在它看來，它們是我們成功執行年度運營計劃的有力指標，並且在管理我們的投資和加強客户和員工關係的同時，它們非常重視收入增長。薪酬委員會認為，這些措施也將最直接地影響可持續長期股東價值的創造。

就2022年年度短期激勵薪酬計劃而言：

2022 年 2 月，薪酬委員會設定了收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的目標績效水平，權重分別為 75% 和 25%。相對於收入和調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標的增量金額表，獎金獎勵的增加或減少。我們認為，設定的目標績效水平需要今年的辛勤和持續努力。制定了積極的目標績效衡量標準，收入目標比上一年的目標高出約30％。對收入目標進行了調整，以排除分析年份中任何業務合併的影響。為了獲得與收入績效指標相關的任何回報，必須實現至少 90% 的目標業績。薪酬委員會還為調整後的息税折舊攤銷前利潤設定了同樣具有挑戰性的目標和門檻水平。

此外，薪酬委員會可以行使自由裁量權，根據2022年2月批准的矩陣確定公司業績的基本補助金，調整年度獎金支付，修改後的個人績效最多增加50％或最多減少100％。

年度現金獎勵付款

根據2022年年度短期激勵薪酬計劃，將根據我們在每項企業績效指標方面的業績以及該年度每項目標的實現程度支付款項，但須如上所述行使自由裁量權。在公司業績計量方面，績效百分比和相應的付款水平如下：

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結果，我們的指定執行官獲得的年度現金獎勵相當於其目標年度短期激勵薪酬機會的約120％至139％。如上所述，這包括來自公司企業績效指標的111％資金，以及薪酬委員會行使的增量自由裁量權。下表列出了2022年目標年度短期激勵性薪酬機會以及向我們的指定執行官支付的實際現金獎勵：

2022 年向我們的指定執行官發放的年度現金獎勵金列於”執行官兼董事薪酬 — 補償表摘要” 下面。

長期激勵補償

作為一家在合格人員方面面臨激烈競爭的醫療器械公司，長期激勵薪酬在我們吸引、激勵和留住合格和經驗豐富的執行官的能力方面起着至關重要的作用。以股權獎勵的形式使用長期激勵薪酬對於我們在不大幅增加現金薪酬的情況下競爭合格的執行官是必要的，也是我們高管薪酬計劃中最重要的組成部分。我們使用股權獎勵來激勵和獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，根據普通股的價值實現長期的公司業績，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。這些股權獎勵的已實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的執行官。

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2022 年，我們使用了 PRSU 獎勵，前提是全球收入增長目標的實現情況和基於時間的歸屬要求，這些要求可以針對我們的普通股和 RSU 獎勵進行結算，而基於時間的歸屬要求可以針對普通股進行結算，以激勵、獎勵和留住我們的執行官，包括我們的指定執行官，以實現普通股價值的長期增長。薪酬委員會認為，根據公司業績在特定績效期內獲得的PRSU獎勵直接使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，因為只有在某些預先設定的績效目標實現的情況下，執行官才能從PRSU獎勵中受益，而上述PRSU獎勵的價值只有隨着股東回報的增加才會升值。2022 年頒發的 PRSU 獎項將取決於在一年的績效期內成功實現預先設定的收入目標，以及獲獎者在多年的時間內繼續在我們工作。薪酬委員會進一步認為，由於即使在股價沒有升值的情況下，RSU的獎勵對接受者也有價值，因此與使用股票期權提供公司股權所必需的股票相比，我們能夠激勵和留住執行官。此外，由於RSU獎勵的價值會隨着標的股票價值的增加而增加，因此RSU獎勵還為我們的執行官提供符合股東利益的激勵措施。

迄今為止，薪酬委員會尚未採用嚴格的公式來確定向包括指定執行官在內的執行官發放的股權獎勵的規模。取而代之的是，在做出這些決定時，薪酬委員會是在考慮了薪酬顧問編寫的競爭市場分析、每位執行官的已發行股權（包括他或她持有的未歸屬股權的當前經濟價值以及這些未歸屬持股實現我們留住目標的能力）、擬議獎勵對我們收益的預計影響、我們已發行股票總額中用於長期員工的比例後對獎勵金額作出了判斷激勵性薪酬獎勵（我們的 “消耗率”）與我們的薪酬同行羣體中公司的年消耗率區間、相對於薪酬同行羣體中公司的中位數做法而可能削弱股東的投票權以及中描述的其他因素 “薪酬設定過程—設定目標直接補償總額” 以上。基於這些因素，薪酬委員會在其認為適當的水平上確定每項獎勵的規模，以便在創造長期股東價值的基礎上創造有意義的獎勵機會。

2022 年年度股票大獎

2022 年 2 月，作為高管薪酬計劃年度審查的一部分，在考慮了薪酬顧問編寫的競爭市場分析和首席執行官的建議（他自己的股權獎勵除外）以及上述因素後，薪酬委員會向我們的執行官（包括我們的指定執行官）頒發了帶有績效和基於時間的歸屬要求的PRSU獎勵，這些獎勵可以通過我們的普通股和RSU股票獲得和結算以時間為基礎的獎項普通股可能達成的歸屬要求。

2022 年授權向我們的指定執行官授予的股權獎勵如下：

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PRSU 獎項

PRSU 獎項是在截至 2022 年 12 月 31 日的一年績效期內根據我們從 2021 年到 2022 年全球收入的同比增長情況獲得的，矩陣提供如下：

獲得後，PRSU獎勵將在三年內按比例授予，獲得的單位總數的三分之一將在授予之日第一、二和三週年歸屬，具體取決於指定執行官在每個歸屬日期之前是否繼續在公司工作或為公司服務。歸屬後，PRSU獎勵可以通過發行相當於已歸屬單位數量的普通股來結算。

RSU 獎項

授予包括指定執行官在內的我們的執行官的RSU獎勵在三年內按比例授予，單位總數的三分之一在授予之日第一、第二和第三週年歸屬，具體取決於執行官在每個歸屬日之前是否繼續在公司工作或為公司服務。歸屬後，RSU獎勵可以通過發行相當於已歸屬單位數量的普通股來結算。

2022 年 PRSU 大獎的結果

2月1日 2023 年，薪酬委員會確定我們的全球收入同比增長為 44% 因此， 141% 的全球收入增長目標已經實現。因此，我們的指定執行官賺了 150% 他們獲得的 PRSU 獎項如下：

在2023年2月24日，即PRSU獎勵頒發之日一週年之日，即獲得的單位中有三分之一歸屬，三分之一的獲獎單位將在2月24日歸屬， 2024年，即PRSU獎勵頒發之日兩週年，三分之一的獲獎單位將在2025年2月24日，即PRSU獎勵頒發之日三週年之日歸屬，具體取決於指定執行官在每個歸屬日期之前是否繼續在公司工作或為公司服務。歸屬後，PRSU獎勵可以通過發行相當於已歸屬單位數量的普通股來結算。

2022 年授予我們的指定執行官的股權獎勵載於”執行官兼董事薪酬 — 補償表摘要” 和”執行官兼董事薪酬 — 基於計劃的撥款獎勵表” 下面。

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健康和福利福利

我們的執行官，包括我們的指定執行官，有資格參加與所有其他全職、帶薪美國員工相同的員工福利計劃和相同的條款和條件。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和傷殘保險、短期和長期殘疾保險、通勤福利以及手機保險報銷。

我們還維持了第401（k）條退休儲蓄計劃（“第401（k）條計劃”），該計劃為符合條件的員工，例如我們的執行官，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在符合計劃資格要求之日後的下一個月的第一天參與第 401 (k) 條計劃。參與者最多可以推遲其合格薪酬的100％，但須遵守美國國税法（“該法”）規定的適用的年度限額。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。第401（k）條計劃允許我們向符合條件的參與者繳納對等繳款和利潤分享繳款，目前，我們對符合條件的員工前5％的繳款的50％進行配對。

我們還為從事國際任務的員工提供外籍人士福利，例如支付搬遷費用、住房、報税費和税收平準費用。2022 年，達索先生是唯一一位執行外籍任務的指定執行官，因此獲得了外籍人士福利。

我們設計的員工福利計劃既負擔得起又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。根據對適用法律和慣例以及競爭市場的定期監測，我們會根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括指定執行官在內的執行官提供鉅額津貼或其他個人福利，除非通常向我們的員工提供，或者在我們認為有必要協助個人履行職責、提高其效率和效力以及用於招聘和留用目的的情況下。2022 年，我們的指定執行官均未收到金額在 10,000 美元或以上的津貼或其他個人福利。

將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如前一段所述的情況。未來有關津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

就業安排

我們已經與包括每位指定執行官在內的每位執行官簽訂了書面僱傭協議。這些協議均由我們的董事會或薪酬委員會代表我們批准。我們認為，這些安排對於確保這些人在競爭激烈的就業市場中獲得服務是必要的。

這些僱傭協議都沒有具體條款，規定了 “隨意” 就業（這意味着我們或執行官可以隨時無故終止僱傭關係），並通常規定了執行官的初始基本工資、目標年度短期激勵薪酬機會、獲得由董事會或薪酬委員會酌情決定的股權獎勵的資格以及參與我們有效的員工福利和福利計劃的資格在工作期間處境相似的僱員。此外，某些就業邀請信（Sponsel先生除外）還規定了 “簽到” RSU獎勵，對於Hunsaker先生，則規定了一次性的PRSU獎勵作為激勵 接受 在公司工作。

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這些僱傭協議還規定，根據我們的遣散費協議和控制權變更協議，包括每位指定執行官在內的每位執行官都有資格在某些規定的終止僱傭關係後獲得遣散費和福利，包括因公司控制權變更而解僱。這些離職後補償協議的討論見 “離職後補償” 下面。

有關與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議的詳細描述，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

離職後補償

我們與執行官（包括指定執行官）簽訂的每份僱傭協議都規定，根據我們的遣散費協議和控制權變更協議，他們在某些特定的終止僱傭關係後有資格獲得遣散費和福利，包括因公司控制權變更而終止工作，以換取執行但不撤銷我們當時標準的離職協議和解除索賠（可能包括不貶損契約），-徵求條款、協助處理任何訴訟事項的協議以及其他標準條款和條件）。

這些協議以遣散費和某些有限福利的形式向執行官提供合理的補償，如果他或她在某些情況下離職，以促進他或她過渡到新工作。此外，在某些情況下，我們會要求即將離任的執行官簽署離職協議，並以我們可接受的形式和條款提出索賠，規定將全面解除所有索賠作為獲得離職後補償金或福利的條件，從而減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。我們還認為，如果存在可能涉及公司控制權變更的潛在交易，這些條款提供的這些安排有助於我們的執行官繼續專注於分配的職責，以最大限度地提高股東價值。

根據控制權變更協議，只有在執行官出現相關失業的情況下，公司控制權發生變化時的所有現金遣散費才能支付（所謂的 “雙觸發” 安排）。就加速未償股權獎勵的授予而言，股權獎勵安排規定在控制權發生變化後自動加速歸屬。

如果公司控制權發生變化，如果條款規定的任何金額構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且根據該守則第4999條可能需要繳納相關的消費税，則執行官將有權獲得：要麼全額支付他或她的協議下的福利，要麼不產生任何部分的較低金額福利需繳納消費税，以税後福利金額較大者為準給執行官。

我們不使用與公司控制權變更有關的消費税（或 “大額支出”），對包括指定執行官在內的任何執行官也沒有此類義務。

我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排，包括在公司控制權發生變化的情況下，對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。薪酬委員會在確定執行官的年度薪酬時不考慮根據遣散費協議和控制權變更協議應支付的具體金額。但是，我們確實認為，這些協議對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。

有關與我們的指定執行官簽訂的離職後補償協議的詳細描述以及根據這些安排可能支付的款項和福利的估算，請參閲”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

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税務和會計注意事項

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。

高管薪酬的可扣除性

根據該守則第162（m）條，支付給我們的受保執行官（包括我們的首席執行官和首席財務官）的薪酬，以及根據2017年11月2日之前存在且隨後未修改的薪酬計劃支付的某些薪酬，如果超過100萬美元，則不可扣除。

儘管薪酬委員會將獎勵的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但如上所述，薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，即使我們不能出於税收目的扣除獎勵，也保留了發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬的靈活性。此外，由於薪酬委員會無法控制的第162（m）條的適用和解釋存在模稜兩可和不確定性，因此即使有意圖，也無法保證我們支付的任何補償都有資格獲得過渡救濟或根據第162（m）條可以扣除。

股票薪酬的會計處理

薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”），該準則管理某些股票薪酬的會計處理。除其他外，ASC Topic 718要求我們在損益表中記錄授予執行官和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。該薪酬支出基於股權獎勵的授予日期公允價值，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）內按比例確認。儘管領取者可能永遠無法從股權獎勵中獲得任何價值，但這筆薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上面提供的薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會

沃德·伍茲， 椅子

昆汀·布萊克福德

凱倫·K·麥金尼斯

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，昆汀·布萊克福德、凱倫·麥金尼斯和沃德·伍茲是薪酬委員會的成員，伍茲先生擔任主席。我們的薪酬委員會的現任成員均不是公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員或僱員，也沒有現任執行官在2022年期間擔任過或曾經有一名或多名執行官擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。

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薪酬比率披露

根據第 S-K 法規第 402 (u) 項的要求，我們提供以下信息，説明我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數與首席執行官帕特里克·邁爾斯的年總薪酬之間的關係。此信息中包含的薪酬比率是合理的估計值，其計算方式旨在與S-K法規第402（u）項保持一致。美國證券交易委員會確定員工中位數的規定允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

在截至2022年12月31日的財年，即我們最後一個已完成的財年：

因此，在 2022 年，擔任我們 2022 年全年首席執行官的邁爾斯先生的年總薪酬與我們所有員工的年總薪酬中位數之比為 59 比 1。薪酬委員會和公司管理層均未使用薪酬比率衡量標準來做出薪酬決策。

為了確定薪酬員工的中位數並確定中位數員工的年總薪酬，我們使用了以下方法：

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執行官和 董事薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有關在截至2022、2021年和2020年12月31日的財年中為我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官向我們提供的服務支付或應計的薪酬的信息：我們的總裁、董事長兼首席執行官；我們的執行副總裁兼首席財務官；我們的人事與文化執行副總裁兼總法律顧問；我們的銷售執行副總裁和執行副總裁兼兼職執行副總裁活躍的技術。在本委託書的其他地方，我們將這些執行官稱為我們的 “指定執行官”。

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對薪酬摘要表的敍述性披露

就業和分居協議

帕特里克·邁爾斯

關於他的任命，我們與邁爾斯先生簽訂了一份自2017年10月2日起生效的僱傭信函協議，其中規定了邁爾斯先生的初始薪酬和某些其他條款。邁爾斯先生的工作是隨意的。根據他的僱傭信協議，邁爾斯先生將獲得71.5萬美元的年基本工資，並且他將有資格獲得相當於其年基本工資100％的年度目標現金獎勵，前提是公司及其實現了每個財政年度董事會制定的目標。邁爾斯先生還有權參加公司向管理層員工提供的所有福利計劃，並獲得他在公司服務時產生的合理費用的報銷。

邁爾斯先生是我們簽訂的遣散協議的當事方，根據該協議，如果他在公司的僱傭關係終止，他將有資格獲得以下遣散費和其他福利：(a) 一次性支付的現金遣散費等於其正常年基本工資加上終止僱傭關係日曆年度有效的年度目標獎金之和的兩倍；(b) 為延續健康和牙科保險支付保費根據 COBRA，保險期限為 18 個月；(c) 全額保險授予邁爾斯先生在終止之日後24個月內授予的所有基於時間的歸屬激勵獎勵，並繼續有資格根據績效標準的實現情況發放基於績效的激勵獎勵；(d) 將邁爾斯先生在終止之日持有的任何既得股票期權的終止後行使期延長至 (i) 其終止之日後90天或 (ii) 此類獎勵的剩餘期限中較晚者。邁爾斯先生根據遣散費協議獲得遣散費和其他福利的權利以滿足遣散費協議中規定的某些條件為前提，包括 (1) 解僱是非自願的，但遣散協議中定義的邁爾斯先生出於正當理由解僱除除外，(2) 解僱不是由於邁爾斯先生的死亡或殘疾，(3) 解僱不是出於正當理由，(4) 邁爾斯先生沒有資格領取任何其他補助金同意公司提供的計劃或不同意免除公司原本可獲得的遣散費，以及（5）邁爾斯先生發佈了有利於公司的全面索賠，並將分配給邁爾斯先生或控制的所有財產和設備歸還給了公司。

根據控制權變更協議，如果邁爾斯先生無故或出於正當理由（定義見協議）被解僱，並且此類解僱發生在控制權變更（定義見協議中）後的24個月內，則他將有資格獲得以下遣散費和其他福利，前提是他執行了對公司的索賠：(a) 一次性支付的現金遣散費等於 (x) 之和) 他年薪的兩倍；(y) (i) 按比例分配的部分的乘積（基於在終止日期發生的日曆年度內經過的日曆月數，最多 6 個月（最多 6 個月）是終止日期前三個日曆年內授予邁爾斯先生的任何長期激勵獎勵（現金和/或股權）的最高授予日公允價值；以及 (z) 按比例分配的部分（基於該日曆年內已過去的日曆月數）其中終止日期（以終止日期為準）（i）中生效的年度目標獎金中較大者終止僱傭關係的日曆年或 (ii) 向邁爾斯先生支付的三筆獎金中向邁爾斯先生支付的最高年度獎金；(b) 公司將根據COBRA為其在18個月內延續健康和牙科保險支付保費；(c) 如果此類歸屬基於在公司的服務，則其所有未償股權獎勵將全部歸屬。

J. Todd Koning

關於他的任命，我們與科寧先生簽訂了一份自2021年4月19日起生效的僱傭信函協議，其中規定了科寧先生的初始薪酬和某些其他條款。科寧先生的工作是隨意的。根據其僱傭信函協議，科寧先生將獲得445,000美元的年基本工資，並且他將有資格獲得相當於其年基本工資70％的年度目標現金獎勵，前提是公司及其實現了每個財政年度董事會制定的目標。科寧先生還有權參加公司向管理層員工提供的所有福利計劃，並獲得他在公司服務時產生的合理費用的報銷。

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根據與2021年4月19日開始工作有關的僱傭信函協議，根據經修訂的公司2016年計劃的條款和條件（定義見下文），科寧先生獲得了涵蓋公司15萬股普通股（“Sign-on RSU”）的簽約限制性單位、40,000個限制性股票單位的股權補助（“2021年限制性股票單位補助金”）和10,000個PRSU的股權補助（“2021年 RSU 補助”）PRSU Grant”），根據公司2021年美國的收入增長，PRSU的槓桿率從0％到500％不等。在撥款日期（2021 年 4 月 19 日）的前四個週年紀念日，Sign-On RSU 補助金和2021 年 PRSU 補助金分別在 2022 年 2 月 18 日、2023 年 2 月 18 日和 2024 年 2 月 18 日分三等額分期歸屬。此外，RSU和PRSU將完全歸屬於公司控制權變更（定義見激勵計劃）。

我們和科寧先生還簽訂了遣散費協議和控制權變更協議，分別於2021年4月19日生效。遣散協議規定，如果科寧先生無故被解僱，他將有資格獲得以下遣散費和其他福利，但前提是他執行對公司的免責聲明和某些其他條件：（a）一次性支付相當於其正常年基本工資一倍的現金遣散費；（b）公司將根據COBRA為繼續提供健康和牙科保險支付保費為期18個月；以及 (c) 終止後科寧先生在終止之日持有的任何既得股票期權的行使期將延長至 (i) 其終止之日後的90天或 (ii) 此類獎勵的剩餘期限中較晚者。

根據控制權變更協議，如果科寧先生無故或出於正當理由（定義見協議）被解僱，並且此類解僱發生在控制權變更（定義見協議中）後的24個月內，則他將有資格獲得以下遣散費和其他福利，但前提是他執行了對公司的索賠解除令：(a) 一次性支付的現金遣散費等於（x) 他年薪的一倍；(y) (i) 按比例分配的部分的乘積（基於在終止日期發生的日曆年度內經過的日曆月數（最多六個月），即在終止日期的前三個日曆年度內授予科寧先生的任何長期激勵獎勵（現金和/或股權）的最高授予日公允價值；以及 (z) 按比例分配的部分（基於該日曆年內已過去的日曆月數）終止日期發生的年份（i）有效的年度目標獎金（以較大者為準）終止僱傭關係的日曆年或 (ii) 在解僱前向科寧先生支付的三筆獎金中向其支付的最高年度獎金；(b) 公司將為其根據COBRA繼續承保18個月的健康和牙科保險支付保費；(c) 如果此類歸屬基於在公司的服務，則其所有未償股權獎勵將全部歸屬。

克雷格 E. Hunsaker

關於Hunsaker先生的任命，我們與Hunsaker先生簽訂了一份自2016年9月14日起生效的僱傭信函協議，其中規定了Hunsaker先生的薪酬和某些其他條款。Hunsaker 先生的工作是隨心所欲的。根據他的僱傭信協議，Hunsaker先生將獲得470,000美元的年基本工資，並且他將有資格獲得相當於其年基本工資70％的年度目標現金獎勵，前提是公司及其實現了每個財政年度董事會制定的目標。Hunsaker先生還有權參加公司向管理層員工提供的所有福利計劃，並獲得因在公司服務而產生的合理費用的報銷。

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2021 年 2 月 18 日，我們簽訂了一項新的遣散協議，規定如果漢薩克先生終止在公司的工作，他將有資格獲得以下遣散費和其他福利：(a) 一次性支付的現金遣散費等於其正常年基本工資加上他在終止僱傭關係的日曆年度有效的年度目標獎金之和的一倍半；(b) 支付保費根據COBRA繼續為他提供健康和牙科保險期限為18個月；(c) 將向Hunsaker先生授予的在終止日期後18個月內授予的所有基於時間的歸屬激勵獎勵全部歸屬，並繼續有資格根據績效標準的實現情況發放基於績效的激勵獎勵；(d) 將Hunsaker先生在終止之日持有的任何既得股票期權的終止後行使期延長至其終止之日後90天或 (ii) 此類裁決的剩餘期限。Hunsaker先生根據遣散協議獲得遣散費和其他福利的權利以滿足遣散協議中規定的某些條件為前提，包括 (1) 解僱是非自願的，除非洪薩克先生出於正當理由解僱，如遣散協議所定義；(2) 解僱不是由洪薩克先生的死亡或殘疾造成的，(3) 解僱不是出於理由，在遣散協議中，(4) Hunsaker 先生沒有資格領取遣散費根據公司提供的任何其他計劃協議或協議，或者不同意免除公司原本可獲得的遣散費，(5) Hunsaker先生發佈了有利於公司的全面索賠，並將分配給Hunsaker先生或由其控制的所有財產和設備歸還給了公司。

我們和漢薩克先生還簽訂了控制權變更協議，該協議於2016年9月14日生效。根據控制權變更協議，如果漢薩克先生無故或出於正當理由（均在協議中定義）被解僱，並且此類解僱發生在控制權變更（定義見協議中）後的24個月內，則他將有資格獲得以下遣散費和其他福利，前提是他執行了對公司的索賠解除令：(a) 一次性支付的遣散費現金等於 (x) 兩倍年薪的總和；(y) (i) 按比例分配部分的乘積（基於在終止日期的前三個日曆年度內向洪薩克先生授予的任何長期激勵獎勵（現金和/或股權）的最高授予日公允價值中經過的日曆月數（最多 6 個月）；以及 (z) 按比例分配的部分（基於在此期間過去的日曆月數）（i）有效的年度目標獎金（以較大者為準）終止日期的日曆年在解僱的日曆年內或 (ii) Hunsaker先生在解僱前支付給他的三筆獎金中支付給他的最高年度獎金；(b) 公司將為其根據COBRA在18個月內延續健康和牙科保險支付保費；(c) 其所有未償股權獎勵將歸屬（任何績效獎勵按照適用的獎勵協議的規定歸屬）；以及 (d) Hunsaker先生持有的任何既得股票期權的終止後行使期終止日期將延長至其解僱之日後的 (x) 24個月或 (y) 此類獎勵的剩餘期限中較晚者（前提是如果他的股票期權因控制權變更而被終止或套現，則他應獲得等於此類股票期權（即根據Black-Scholes方法確定）的時間價值（包括延長的終止後行使期的經濟價值）的一次性現金付款）。

大衞 P. Sponsel

關於Sponsel先生的任命，我們與Sponsel先生簽訂了一份自2019年4月1日起生效的僱傭信函協議，其中規定了Sponsel先生的初始薪酬和某些其他條款。Sponsel 先生的工作是隨意的。根據他的僱傭信協議，Sponsel先生將獲得40萬美元的年基本工資，他將有資格獲得相當於其年基本工資70％至100％的年度目標現金獎勵，前提是公司及其實現了董事會每個財年制定的目標和銷售配額。作為聘用信的一部分，同意搬遷到公司位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的總部的斯彭塞爾先生獲得了高達100,000美元的搬遷津貼，用於支付與搬遷相關的某些費用，但須遵守僱傭信中規定的某些條件。Sponsel先生還有權參與公司向管理層員工提供的所有福利計劃，並獲得他在公司服務時產生的合理費用的報銷。

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我們和Sponsel先生還簽訂了遣散費協議和控制權變更協議，分別於2019年4月1日生效。遣散協議規定，如果Sponsel先生無故被解僱，他將有資格獲得以下遣散費和其他福利，但前提是他執行對公司的免責聲明和某些其他條件：（a）一次性支付相當於其正常年基本工資一倍的現金遣散費；（b）公司將根據COBRA為繼續提供健康和牙科保險支付保費為期18個月；以及 (c) 終止後Sponsel 先生在終止之日持有的任何既得股票期權的行使期將延長至 (i) 其終止之日後的 90 天或 (ii) 此類獎勵的剩餘期限中較晚者。

根據控制權變更協議，如果Sponsel先生無故或出於正當理由（定義見協議）被解僱，並且此類解僱發生在控制權變更（定義見協議中）後的24個月內，則他將有資格獲得以下遣散費和其他福利，前提是他執行了對公司的索賠解除令：(a) 一次性支付的現金遣散費等於（x) 他年薪的一倍；(y) (i) 按比例分配的部分的乘積（基於在終止日期發生的日曆年度內經過的日曆月數，最多 6 個月（最多 6 個月）是終止日期前三個日曆年度內授予給 Sponsel 先生的任何長期激勵獎勵（現金和/或股權）的最高授予日公允價值；以及 (z) 按比例分配的部分（基於該日曆年內已過去的日曆月數）終止日期發生的年份（i）有效的年度目標獎金（以較大者為準）終止僱傭關係的日曆年或 (ii) Sponsel先生在解僱前支付給他的三筆獎金中向其支付的最高年度獎金；(b) 公司將為他根據COBRA繼續承保18個月的健康和牙科保險支付保費；(c) 如果此類歸屬基於在公司的服務，則其所有未償股權獎勵將全部歸屬。

埃裏克·達索

關於達索先生的任命，我們與達索先生簽訂了一份自2019年8月5日起生效的僱傭信函協議，其中規定了達索先生的初始薪酬和某些其他條款。達索先生的工作是隨心所欲的。根據他的僱傭信協議，達索先生將獲得39.5萬美元的年基本工資，並且他將有資格獲得相當於其年基本工資50％的年度目標現金獎勵，前提是公司及其實現了每個財政年度董事會制定的目標。達索先生還有權參加公司向管理層員工提供的所有福利計劃，並獲得他在公司服務時產生的合理費用的報銷。

我們和達索先生還簽訂了遣散費協議和控制權變更協議，分別於2019年8月5日生效。遣散協議規定，如果達索先生無故被解僱，他將有資格獲得以下遣散費和其他福利，但前提是他執行對公司的免責聲明和某些其他條件：（a）一次性支付相當於其正常年基本工資一倍的現金遣散費；（b）公司將根據COBRA為繼續提供健康和牙科保險支付保費為期18個月; 以及 (c) 解僱後工作達索先生在終止之日持有的任何既得股票期權的期限將延長至 (i) 其終止之日後的90天或 (ii) 此類獎勵的剩餘期限中較晚者。

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根據控制權變更協議，如果達索先生無故或出於正當理由（定義見協議）被解僱，並且此類解僱發生在控制權變更（定義見協議中）後的24個月內，則他將有資格獲得以下遣散費和其他福利，但前提是他執行了對公司的索賠解除令：(a) 一次性支付的現金遣散費等於（x) 他年薪的一倍；(y) (i) 按比例分配的部分的乘積（基於在終止日期發生的日曆年度內經過的日曆月數，最多為6個月（基於終止日期的前三個日曆年度內向達索先生授予的任何長期激勵獎勵（現金和/或股權）的最高授予日公允價值；以及 (z) 按比例分配的部分（基於該日曆年內已過去的日曆月數）終止日期的年份），取兩者中較大者（i）中生效的年度目標獎金終止僱傭關係的日曆年或 (ii) 在解僱前向達索先生支付的三筆獎金中向他支付的最高年度獎金；(b) 公司將為其根據COBRA在18個月內繼續承保健康和牙科保險支付保費；(c) 如果此類歸屬基於在公司的服務，則其所有未償股權獎勵將全部歸屬。

基於計劃的獎勵的撥款

下表包含有關在截至2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。