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初步委託書

 ☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

 ☐

權威附加材料

 ☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

1.

選舉三位二類董事，傑克·鮑爾、維拉·伊姆珀博士和嚴明博士，任期三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

2.

根據本委託書的規定，在諮詢的基礎上，就截至2022年12月31日止年度的指定執行官的薪酬進行投票。

3.

在諮詢的基礎上，就股東對高管薪酬的投票頻率進行投票。

4.

批准選擇德勤會計師事務所作為我們在截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

5.

妥善處理會議前提出的任何其他事務。

1.

選舉三名二類董事，每人任期三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職（提案1）。

2.

根據本委託書（提案2）的規定，在諮詢的基礎上，就截至2022年12月31日止年度的指定執行官的薪酬進行投票。

3.

在諮詢的基礎上，就股東對高管薪酬的投票頻率進行投票（提案3）。

4.

批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（提案4）。

•

要在年會之前（直到2023年6月13日晚上 11:59（美國東部時間））投票，您可以通過互聯網、電話或填寫代理卡進行投票，如果您要求代理材料的打印副本，則將提供代理卡。

•

要在會議之前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照説明在電子代理卡上提交投票。您將被要求提供公司編號和您的控制號碼，可以在通知中找到。您的互聯網投票必須在 2023 年 6 月 13 日晚上 11:59（美國東部時間）之前收到才能計算在內。

•

要通過電話投票，請按照通知或選民指示表中的説明進行操作。您將被要求提供公司編號和您的控制號碼，可以在通知中找到。您的電話投票必須在 2023 年 6 月 13 日晚上 11:59（美國東部時間）之前收到才能計算在內。

•

如果您索取代理材料的打印副本，將提供代理卡。您可以通過郵寄方式投票，填寫代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其退回所提供的信封中。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•

要在年會期間投票，請按照 www.virtualshareholdermeeting.com/ctkb2023 上的説明進行投票。您需要輸入通知上的 16 位數控制號碼。

•

要在年會之前投票，只需按照通知中的投票説明進行操作，以確保您的選票被計算在內。

•

要在年會期間投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效委託書。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫該組織申請代理表。

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•

您可以及時向位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47215號的Cytek Biosciences, Inc. 的公司祕書發送一份書面通知，説明您正在撤銷您的代理權，注意：公司祕書。

•

您可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不會撤銷您的代理人。

*

首席獨立董事。

(1)

二類董事候選人將在年會上進行選舉，如果當選，任期將持續到2026年年度股東大會，第三類董事的任期將持續到我們的2024年年度股東大會，第一類董事的任期將持續到我們的2025年年度股東大會，在每種情況下，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。

(2)

審計委員會成員。

(3)

薪酬委員會成員。

(4)

提名和公司治理委員會成員。

(5)

如納斯達克股票市場（“納斯達克”）和美國證券交易委員會規則所定義（如適用）。

•

我們的審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。

•

我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。

•

我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

(1)

卡梅倫女士在董事會的任期已於 2022 年年會之日到期。

(2)

鄧先生在董事會的任期已於 2022 年年會之日到期。

(3)

哈迪森先生在 2022 年年會上當選為董事會成員，並被任命為薪酬委員會和提名和公司治理委員會成員，自 2022 年 6 月 1 日起生效。

(4)

Imper 博士被任命為提名和公司治理委員會成員，自 2022 年 3 月 1 日起生效，並被任命為提名和公司治理委員會主席，自 2022 年 6 月 1 日起生效。

(5)

內夫女士在2022年年會上當選為董事會成員，並被任命為審計委員會成員，自2022年6月1日起生效。

•

制定與我們的執行官、董事和其他高級管理層薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標評估績效；

•

審查和批准我們的首席執行官和其他執行官和董事的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；以及

•

管理我們的股權薪酬計劃和其他類似的計劃和計劃。

•

評估我們現有的薪酬戰略和實踐在支持和加強我們的長期戰略目標方面的功效；

•

協助完善我們的薪酬戰略，制定和實施執行該戰略的高管薪酬計劃；以及

•

組建一個比較公司集團，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。

•

補償應與績效有關；

•

股權獎勵幫助執行官像股東一樣思考；以及

•

總體薪酬機會應具有競爭力。

(1)

包括為以下方面提供的專業服務而收取的費用：(a) 我們的年度財務報表審計（2022 年，包括評估我們對財務報告的內部控制的有效性）和中期財務報表的審查，這些費用包含在審計或審查相關年度；(b) 簽發安慰信；(c) 我們首次公開募股所必需的公開申報財務報表所需的增量審計費，這些費用已包含在 2021。

(2)

包括與美國證券交易委員會註冊聲明和向美國證券交易委員會提交的其他文件相關的專業服務所收取的費用。

(3)

包括為税務合規、税務建議和税收籌劃等專業服務收取的費用。

(4)

包括訂閲在線會計和財務報告研究援助服務所產生的費用。

•

我們的每位指定執行官；

•

我們的每位董事和董事候選人；

•

我們已知的每位股東是我們5％以上普通股的受益所有者；以及

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

*

不到我們普通股已發行股份的百分之一。

(1)

包括（i）7,704,439股普通股和（ii）根據自2023年3月31日起60天內歸屬的股票期權可行使和限制性股票單位發行的271,003股股票。

(2)

包括（i）7,906,053股普通股和（ii）根據自2023年3月31日起60天內歸屬的股票期權可行使和限制性股票單位發行的95,878股。

(3)

包括（i）20,342股普通股和（ii）根據自2023年3月31日起60天內歸屬的股票期權可行使和限制性股票單位發行的126,052股股票。

(4)

由普通股組成。

(5)

包括（i）5,000股普通股和（ii）13,333股可根據自2023年3月31日起的60天內行使的股票期權發行的股票。

(6)

由可根據股票期權發行的普通股組成，可在2023年3月31日後的60天內行使。

(7)

包括 (i) 15,819,742股普通股和 (ii) 1,013,912股可根據自2023年3月31日起的60天內行使的股票期權發行的股票。

(8)

根據RA Capital Management, L.P. 於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息。包括 (i) RA Capital Healthcare Fund, L.P.（“基金”）持有的11,445,836股股票，(ii) RA Capital Nexus Fund II, L.P.（“Nexus Fund II”）持有的1,185,767股股票，以及 (c) 單獨管理的賬户（“賬户”）持有的507,724股股票。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC 是該基金的普通合夥人，RA Capital Nexus Fund II GP, LLC 是 Nexus Fund IIRA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，科爾欽斯基博士和沙阿先生是其控制人。RA Capital擔任基金、賬户和Nexus Fund II的投資顧問，可能被視為基金、賬户或Nexus Fund II持有的Cytek Biosciences, Inc.任何普通股的受益所有人。基金和Nexus Fund II已將該基金和Nexus Fund II投資組合中持有的所有證券（包括Cytek Biosciences, Inc.的普通股）的唯一投票權和處置權委託給了RA Capital。由於該基金和Nexus Fund II已經剝離了他們持有的此類股票的投票權和投資權，不得在不到61天的通知後撤銷該授權，因此基金和Nexus基金我放棄此類股份的實益所有權。作為RA Capital的經理，科爾欽斯基博士和沙阿先生可能被視為RA Capital實益擁有的Cytek Biosciences, Inc.任何普通股的受益所有者。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生不擁有此類股票的實益所有權。RA Capital Management 關聯實體的地址為伯克利街 200 號，18 號^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

(9)

基於貝萊德公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。包括（i）HHLR Advisors, Ltd.（“HHLR”）管理的基金持有的2,027,500股股票和（ii）由希爾豪斯投資管理有限公司（“HIM”）管理的基金持有的6,657,030股股票。HHLR是HHLR Fund, L.P.（“HHLR基金”）各公司的唯一投資經理。特此將HHLR視為HHLR Fund持有的普通股的受益所有者，並控制其投票權和投資權。他是Hillhouse Focusted Growth Fund V, L.P.（“HFV”）的唯一管理公司。CTKBS 控股有限公司（“CTKBS”）由 HFV 全資擁有。特此將他視為CTKBS持有的普通股的受益所有者，並控制其投票權。HHLR 和 HIM 處於共同控制之下，共享某些政策、人員和資源。因此，HHLR和HIM對HHLR和HIM各自實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權。HHLR 和 HIM 各自的地址是開曼羣島大開曼島西灣路 Regatta 辦公園區 Windward 3 大樓 KY1-9006 辦公室 #122。

(10)

基於貝萊德公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。貝萊德公司是貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問有限責任公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、北卡羅德機構信託公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司持有的股份、貝萊德投資管理（英國）有限公司、加拿大貝萊德資產管理有限公司、貝萊德基金顧問和貝萊德基金經理Ltd.（統稱為 “貝萊德”），被視為貝萊德持有的普通股的受益所有者，並控制其投票權和投資權。貝萊德公司的地址是 55 East 52^和街道，紐約，紐約 10055。

(11)

基於Vanguard集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。Vanguard Group擔任根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户（統稱為 “Vanguard”）的投資顧問。因此，Vanguard集團被認為對Vanguard實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 771 號。

(1)

2022 年的工資反映了自 2022 年 2 月 16 日起生效的基本工資的增加。

(2)

股票獎勵代表授予指定執行官的限制性股票。每個 RSU 代表在滿足獎勵歸屬條件後獲得我們一股普通股的或有權利，前提是接受者在歸屬活動中持續提供服務。披露的金額代表根據授予當日在納斯達克股票市場公佈的普通股收盤銷售價格發放的限制性股票的總授予日價值。

(3)

披露的金額代表根據我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）以及根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）向我們的指定執行官授予的股票期權的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718題（“ASC主題718”）計算。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註15中，該附註15包含在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這一數額並未反映指定執行幹事可能實現的實際經濟價值。

(4)

包括根據我們的薪酬委員會確定的公司績效目標的實現情況，分別根據我們的2021年和2022年現金激勵獎金計劃支付的款項。

(5)

包括401（k）13,636美元的對等繳款、18,468美元的醫療保費和13,291美元的人壽保險費。

(6)

包括401（k）13,500美元的對等繳款和17,116美元的醫療保費。

(7)

不包括與2021年支付的薪酬有關的信息，因為該年度的高管不是指定執行官。

(8)

包括401（k）12,553美元的對等繳款和13,169美元的醫療保費。

•

薪酬應與績效有關。我們認為，高管薪酬應與公司業績直接掛鈎，包括實現年度企業目標和提高長期股東價值。

•

股權獎勵幫助執行官像股東一樣思考。我們認為，執行官的總薪酬應包含重要的股權部分，因為股票獎勵有助於增強執行官對我們整體業績的長期興趣，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

•

總體薪酬機會應具有競爭力。我們認為，我們的總體薪酬計劃應該具有競爭力，這樣我們才能吸引、留住和激勵有才華的執行官，幫助我們比競爭對手錶現更好。

(1)

股票獎勵代表授予指定執行官的限制性股票。每個 RSU 代表在滿足獎勵歸屬條件後獲得我們一股普通股的或有權利，前提是接受者在歸屬活動中持續提供服務。披露的金額代表根據授予當日在納斯達克股票市場公佈的普通股收盤銷售價格發放的限制性股票的總授予日價值。

(2)

披露的金額代表根據我們的2021年計劃授予我們指定執行官的股票期權的授予日公允價值總額，根據ASC Topic 718計算。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註15中，該附註15包含在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這一數額並未反映指定執行幹事可能實現的實際經濟價值。

•

一次性付款，相當於受保員工基本工資的九個月（就我們的首席執行官而言）或六個月（適用於我們的其他指定執行官）；以及

•

在解僱之日後的九個月（就我們的首席執行官而言）或六個月（適用於我們的其他指定執行官）內支付COBRA保費。

•

一次性付款，相當於受保員工基本工資的24個月（就我們的首席執行官而言）或12個月（適用於我們的其他指定執行官）；

•

一次性付款，等於受保員工在適用解僱年度的目標獎金的100％；

•

在解僱之日後的24個月（對於我們的首席執行官）或12個月（適用於我們的其他指定執行官）內支付COBRA保費；以及

•

加速歸屬受保員工的傑出股權獎勵的100％股份（基於績效的獎勵按目標水平歸屬）。

(1)

在我們首次公開募股之前授予的所有期權均根據我們的2015年計劃授予，首次公開募股後授予的所有期權和限制性股權均根據我們的2021年計劃授予。

(2)

基於2022年12月30日（2022年最後一個交易日）在納斯達克股票市場公佈的普通股收盤銷售價格，即10.21美元。

(3)

總股份的25％在授予之日後歸屬，此後每月歸屬總股份的1/48％，但須在每個此類歸屬日期之前繼續有效。

(4)

總股份的25％在授予之日後歸屬，此後每月歸屬總股份的1/48％，但須在每個此類歸屬日期之前繼續有效。

(5)

總股份的2/48於2022年3月1日歸屬，此後每月歸屬總股份的1/48％，但須在每個此類歸屬日之前繼續有效。

(6)

總股份的4/48於2022年5月18日歸屬，此後每季度歸屬總股份的3/48分別在8月18日、11月18日、3月18日、3月18日和5月18日歸屬，但須在每個此類歸屬日之前繼續有效。

(7)

總股份的25％於2022年1月19日歸屬，此後每月歸屬總股份的1/48％，但須在每個此類歸屬日之前繼續有效。

(1)

(b) 欄中報告的美元金額代表我們的首席執行官姜文斌博士在薪酬彙總表的 “總額” 欄中報告的每個承保年度的薪酬總額。請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

(2)

(c) 欄中報告的美元金額表示 “實際支付給姜博士的高管薪酬” 金額，該金額是根據每個承保年度的S-K法規第402（v）項計算得出的。美元金額不反映姜博士在適用年度獲得或支付給姜博士的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對姜博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的高管薪酬：

(a)

股票獎勵的授予日期公允價值代表每個所涵蓋財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

(b)

每個承保年度的股權獎勵調整包括以下內容的加法（或減去，視情況而定）：（i）在承保年度授予的截至受保年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）金額等於截至承保年度末（自上年度年底起）發放的任何未償還的股票獎勵的公允價值變動截至承保年度結束時未歸屬；(iii) 對於在同一承保年度授予和授予的股權獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於受保年度的股權獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一年度年底起）的公允價值變動；(v) 對於在承保年度內被確定不符合適用歸屬條件的前幾年授予的股權獎勵，扣除等於承保年度末公允價值的金額上一年。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

(3)

(d) 欄中報告的美元金額代表我們在每個此類年度薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個受保年度的近地物體作為一個羣體（不包括自2014年以來一直擔任我們的PEO的姜博士）的總薪酬金額的平均值。請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表”。為計算每個承保年度的平均總薪酬金額而包括的每位指定執行官（不包括姜博士）的姓名如下：（i）2022年，我們的首席技術官嚴明博士和我們的總法律顧問兼公司祕書瓦萊麗·巴內特；（ii）2021年，我們的首席技術官嚴明博士和我們的首席財務官帕特里克·讓莫諾德。

(4)

（e）欄中報告的美元金額代表根據每個受保財政年度S-K法規第402（v）項計算得出的向我們作為一個羣體（不包括姜博士）的近地物體 “實際支付的高管薪酬” 的平均金額。美元金額不反映我們的近地物體作為一個羣體（不包括姜博士）在適用年度獲得或支付給我們的近地物體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用與上文附註2（b）中所述的相同方法，對每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的高管薪酬：

(a)

在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

(5)

累計股東總回報的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內累計股息金額的總和除以衡量期末和開始時的股價之差除以衡量期開始時的股價。報告的美元金額代表我們每個承保年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

(1)

加權平均行使價並不能反映將要發行的與限制性股票單位結算相關的股票，因為限制性股票單位沒有行使價。

(1)

報告的金額代表根據我們的2021年計劃在截至2022年12月31日的年度內授予的期權獎勵的授予日公允價值總額，根據ASC Topic 718計算。計算本專欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註15中，該附註15包含在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2)

卡梅倫女士在董事會的任期於 2022 年 6 月 1 日結束。

(3)

鄧先生在董事會的任期於 2022 年 6 月 1 日結束。鄧先生選擇在 2022 年放棄任何董事會服務報酬。

(4)

哈迪森先生於 2022 年 6 月 1 日加入我們的董事會。

(5)

內夫女士於 2022 年 6 月 1 日加入我們的董事會。