|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告
|
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
|
|
|
(公司或組織的州或其他司法管轄區)
|
(美國國税局僱主識別號)
|
每個班級的標題
|
交易品種
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
|
|
大型加速過濾器
|
☐
|
加速過濾器
|
☐
|
新興成長型公司
|
|
|
☒
|
規模較小的申報公司
|
|
審計員姓名:
|
審計師事務所 ID:
|
審計員地點:
|
頁面
|
||
第三部分
|
||
項目 10。
|
董事、執行官和公司治理
|
5 |
項目 11。
|
高管薪酬
|
7 |
項目 12。
|
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
|
14 |
項目 13。
|
某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
|
17 |
項目 14。
|
首席會計師費用和服務
|
17 |
第四部分
|
||
項目 15。
|
附件、財務報表附表
|
19 |
姓名
|
年齡
|
標題
|
自導演以來
|
|||
保羅 E. 弗雷曼博士
|
88
|
董事長兼獨立董事
|
2002 年 5 月
|
|||
Justin M. Hall,Esq
|
45
|
首席執行官、總法律顧問兼首席合規官兼董事
|
2020 年 8 月
|
|||
朱莉·加里科夫
|
52
|
獨立董事
|
2022 年 1 月
|
|||
奧黛麗·庫寧,醫學博士
|
63
|
首席產品官兼總監
|
2022 年 1 月
|
|||
天鵝坐下
|
45
|
獨立董事
|
2019 年 12 月
|
|||
Mijia (Bob) Wu,工商管理碩士
|
48
|
導演
|
2016 年 1 月
|
|||
鄭燕友(傑夫)博士
|
66
|
獨立董事
|
2019 年 9 月
|
|||
鄭永翔(肖恩)
|
53
|
導演
|
2022 年 1 月
|
姓名 | 年齡 | 標題 | |||
Justin M. Hall,Esq
|
45 |
首席執行官、總法律顧問兼首席合規官
|
|||
湯米羅
|
37 |
臨時首席財務官兼財務主管
|
|||
奧黛麗·庫寧,醫學博士
|
63 |
首席產品官
|
|||
傑夫·庫寧,醫學博士
|
60 |
總裁,dermaDoctor
|
姓名和主要職務
|
財政年度
|
工資
($)
|
獎金
($)
|
股票
獎項
($)
|
選項
獎項(1)
($)
|
所有其他補償(2)
($)
|
總計
($)
|
||||||||||||||||||
Justin M. Hall,Esq
|
2022
|
$ | 350,000 | $ | − | $ | − | $ | − | $ | 14,954 | $ | 364,954 | ||||||||||||
首席執行官、總經理兼首席執行官
|
2021
|
328,667 | 70,000 | 395,000 | − | 1,854 | 795,521 | ||||||||||||||||||
合規官員
|
|||||||||||||||||||||||||
奧黛麗·庫寧,醫學博士(3)
|
2022
|
$ | 200,000 | $ | − | $ | − | $ | − | $ | 4,395 | $ | 204,395 | ||||||||||||
首席產品官
|
2021
|
31,538 | − | 177,000 | 86,715 | − | 295,253 | ||||||||||||||||||
安德魯瓊斯(4)
|
2022
|
$ | 300,000 | $ | − | $ | − | $ | − | $ | 14,174 | $ | 314,174 | ||||||||||||
前首席財務官
|
2021
|
291,667 | 73,500 | 197,500 | − | 1,854 | 564,521 |
期權獎勵
|
股票獎勵
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名
|
授予日期
|
未行使期權所依據的證券數量
(#)
可行使(1)
|
未行使期權所依據的證券數量
(#)
不可行使(1)
|
選項
運動
價格
($)
|
選項
到期
約會
|
數字
的股份
或單位
的庫存
那個 有e
不
既得(#)
|
市場
的價值
股份
或單位
的庫存
那個
還沒有
既得
($)
|
公平
激勵
計劃
獎項:
未賺錢的人數
股份,
單位或
其他
那種權利
還沒有
既得
(#)
|
股權激勵
計劃
獎勵:市場或支出
未賺取股份的價值,
單位或
其他
沒有的權利
既得
($)
|
||||||||||||||||||||||||
Justin M. Hall,Esq
|
05/04/21
|
– | – | $ | – | – | – | $ | – | 14,286 | (2 | $ | 395,000 | ||||||||||||||||||||
08/20/20
|
5,625 | 4,375 | $ | 34.65 |
08/20/30
|
– | $ | – | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
05/31/18
|
5,429 | – | $ | 77.00 |
05/31/28
|
– | $ | – | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
01/25/17
|
613 | (3) | – | $ | 126.00 |
01/25/27
|
– | $ | – | – | $ | – | |||||||||||||||||||||
06/06/16
|
3,715 | (4) | – | $ | 97.30 |
06/06/26
|
– | $ | – | – | $ | – | |||||||||||||||||||||
10/01/15
|
58 | – | $ | 236.25 |
10/01/25
|
– | $ | – | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
09/26/14
|
35 | – | $ | 626.25 |
09/26/24
|
– | $ | – | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
09/26/13
|
22 | – | $ | 1,496.25 |
09/26/23
|
– | $ | – | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
02/01/13
|
35 | – | $ | 1,067.50 |
02/01/23
|
– | $ | – | – | $ | – | ||||||||||||||||||||||
奧黛麗·庫寧,醫學博士
|
11/05/21
|
– | – | – | – | – | – | 8,572 | (2) | $ | 177,000 | ||||||||||||||||||||||
11/05/21
|
2,143 | 2,143 | (5) | $ | 19.60 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
安德魯瓊斯(6)
|
05/04/21
|
– | – | $ | – | – | – | $ | – | 7,143 | (2) | $ | 197,500 | ||||||||||||||||||||
08/20/20
|
402 | 313 | $ | 34.65 |
08/20/30
|
||||||||||||||||||||||||||||
05/04/20
|
5,358 | 3,214 | $ | 36.05 |
05/04/30
|
(1)
|
除非另有説明,否則每種期權將在授予日一週年之日歸屬該期權所依據股份的25%,其餘部分每三個月分12次等額歸屬。期權自授予之日起十 (10) 年後到期。
|
(2)
|
根據績效限制性單位,獎勵將根據薪酬委員會在截至2023年12月31日的績效期結束時確定的三個績效目標的實現情況進行授予,詳見上文。
|
(3)
|
2018年1月31日,霍爾先生獲得了4,086份股票期權,這與董事會批准和確定的2017年公司目標的實現百分比成正比。這樣的決定導致了15%的派息,即613股股票歸屬。
|
(4)
|
2017年1月31日,霍爾先生獲得了3,715份股票期權可供歸屬,這與董事會批准和確定的2016年公司目標的實現百分比成正比,即100%。
|
(5)
|
奧黛麗·庫寧博士獲得了4286份股票期權,其中一半在2022年11月5日歸屬,另一半將在2023年11月5日歸屬。
|
(6)
|
瓊斯先生的績效限制性股票和未歸屬期權隨後在他辭職後被沒收,自2023年2月15日起生效。
|
董事會會議
|
委員會主席
|
所有其他委員會成員
|
||
董事會主席:每年的現金補償為52,000美元。
董事會成員: 年費包括:(i)40,000美元的現金和(ii)發放的858個限制性股票單位。限制性股票單位在公司年度股東大會上發放,並在授予日一週年之日歸屬。
|
審計委員會主席:每年的現金補償為17,500美元。
薪酬委員會主席:每年 13,000 美元的年度現金補償。
N&CG 委員會主席:每年10,000美元的年度現金補償。
|
審計委員會成員:每年 7,500 美元的年度現金補償。
薪酬委員會成員:每個委員會的年度現金補償為每年6,000美元。
N&CG 委員會成員:每個委員會的年度現金補償為每年5,000美元。
|
姓名
|
賺取的費用
或已付款
現金 ($)
|
股票
獎項(1)
($)
|
總計
($)
|
|||||||||
保羅 E. 弗雷曼博士
|
$ | 77,500 | $ | 5,490 | $ | 82,990 | ||||||
朱莉·加里科夫
|
$ | 37,204 | $ | 5,490 | $ | 42,694 | ||||||
天鵝坐下
|
$ | 58,500 | $ | 5,490 | $ | 63,990 | ||||||
Mijia (Bob) Wu,工商管理碩士
|
$ | 40,000 | $ | 5,490 | $ | 45,490 | ||||||
肖恩·正
|
$ | 37,204 | $ | 5,490 | $ | 42,694 | ||||||
鄭燕友(傑夫)博士
|
$ | 73,500 | $ | 5,490 | $ | 78,990 |
(1)
|
這些金額代表了作為每位董事在2022財年年費的一部分向每位董事發放的858份限制性股票獎勵的總授予日公允價值為每股6.399美元(經調整後已考慮到反向股票拆分)。用於確定限制性股票單位價值的假設在我們年度報告中公司合併財務報表附註15 “基於股權的薪酬” 中進行了描述。截至2022年12月31日,弗雷曼博士、加里科夫女士、薛女士、吳先生、鄭曉恩先生和鄭傑夫博士共持有858個未歸屬限制性股票單位。截至2022年12月31日,在2022年任職並持有股票期權的每位非僱員董事的既得股票期權總數如下(當時沒有此類董事持有任何未歸屬的股票期權):弗雷曼博士,3,399人;薛女士,572人;吳先生,1,580人;鄭傑夫博士,572人。
|
計劃類別
|
的數量
即將到來的證券
發佈於
的練習
傑出
選項和
權利
|
加權
平均值
行使價格
傑出的
選項和
權利
|
剩餘的可用證券數量
供將來發行
在權益下
補償計劃(不包括一些
證券反映在
第一列)
|
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
|
131,954 | $ | 37.99 | 90,591 | ||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
|
— | — | — | |||||||||
總計
|
131,954 | $ | 37.99 | 90,591 |
(1)
|
由 2007 年計劃和 2017 年計劃組成。根據2002年的計劃、2005年的計劃或2007年的計劃,沒有提供額外的期權補助。2017年計劃於2017年6月2日生效,截至2022年12月31日,根據該計劃,有90,591股股票留待發行。
|
●
|
我們已知每位實益擁有我們百分之五(5%)以上證券的人;
|
●
|
我們的現任執行官;
|
●
|
我們的每位董事;以及
|
●
|
我們所有的董事和執行官作為一個整體。
|
受益所有人的姓名和地址 (1)
|
的數量 股票 好處是 已擁有 |
百分比
一流的
|
||||||
持有超過 5% 的受益所有人
|
||||||||
哈德遜灣主基金有限公司 (2)
|
225,909 | 9.3 |
%
|
|||||
c/o 哈德遜灣資本管理有限責任公司
28 Havemeyer Place,2和地板
康涅狄格州格林威治 06830
|
||||||||
Armistice Capital, LLC (3)
|
191,826 | 8.7 |
%
|
|||||
麥迪遜大道 510 號,7 樓
紐約,紐約 10022
|
||||||||
先鋒製藥(香港)有限公司 (”先鋒香港”) (4)
|
148,241 | 6.8 |
%
|
|||||
青山公路 682 號
|
||||||||
香港,九龍,荔枝角
|
||||||||
付建平 (”傅先生”) (5)
|
114,286 | 5.2 |
%
|
|||||
威廉姆斯路 11 號
|
||||||||
山。Eliza,墨爾本,維多利亞州 3930,澳大利亞
|
||||||||
執行官和董事
|
||||||||
賈斯汀·霍爾律師 (6)
|
17,193 | * | ||||||
Tommy Law (7)
|
599 | * | ||||||
奧黛麗·庫寧,醫學博士 (8)
|
2,143 | * | ||||||
傑夫·庫寧,醫學博士 (9)
|
2,143 | * | ||||||
保羅 E. 弗雷曼博士 (10)
|
5,181 | * | ||||||
朱莉·加里科夫 (11)
|
858 | * | ||||||
Swan Sit (12)
|
2,288 | * | ||||||
Mijia (Bob) Wu,工商管理碩士 (13)
|
3,296 | * | ||||||
鄭燕友(傑夫)博士(14)
|
2,288 | * | ||||||
鄭永翔(肖恩)(15)
|
858 | * | ||||||
所有董事和執行官作為一個整體(10 人)
|
36,847 | 1.7 |
%
|
(1)
|
NovaBay上市的每位董事和高級管理人員的地址均為c/o NovaBay Pharmicals, Inc.,位於加利福尼亞州埃默裏維爾市鮑威爾街 2000 號 1150 套房 94608。實益擁有的股份數量和類別的百分比根據美國證券交易委員會的規定計算。受益所有人被視為實益擁有受益所有人有權在2023年4月21日後的60天內收購的股份。為了計算單一受益所有人持有的類別的百分比,該受益所有人有權在2023年4月21日後的60天內收購的股份也被視為已發行股份;但是,在計算任何其他受益所有人的所有權百分比時,此類股份不被視為已發行股份。
|
(2)
|
根據哈德遜灣資本管理有限責任公司和桑德·格伯於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案中包含的信息,截至2022年12月31日,哈德遜灣資本管理有限責任公司實益擁有225,909股可在行使某些認股權證和/或轉換可轉換優先股時發行的普通股,所有股份的共同投票權和處置權以及無股的唯一投票權和處置權。
|
(3)
|
根據Armistice Capital, LLC和Steven Boyd於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息,截至2022年12月31日,Armistice Capital, LLC實益擁有191,826股普通股,所有股份的共同投票權和處置權以及無股的唯一投票權和處置權。
|
(4)
|
根據先鋒香港和中國先鋒製藥控股有限公司於2017年1月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息,截至2016年12月9日,先鋒香港實益擁有148,241股普通股,所有股份的共同投票權和處置權以及無股的唯一投票權和處置權。
|
(5)
|
根據傅先生於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息,截至2020年8月1日,傅先生實益擁有114,286股普通股,對114,286股擁有唯一投票權,對無股擁有共同投票權,對114,286股擁有唯一處置權,對無股擁有共同處置權。
|
(6)
|
包括(i)霍爾先生直接持有的2,377股普通股和(ii)在行使未償期權時可發行的14,816股股票,這些期權截至2023年4月21日或該日後60天內可行使。不包括2021年5月4日授予霍爾先生的14,286份績效限制性股份,這些限制性股票單位將在截至2023年12月31日的三年績效期結束時實現三個績效目標後歸屬。
|
(7)
|
由截至2023年4月21日或該日後60天內可行使的未償期權時可發行的599股股票組成。
|
(8)
|
由截至2023年4月21日或該日後60天內可行使的未償期權時可發行的2,143股股票組成。不包括2021年11月8日授予奧黛麗·庫寧博士的8,572份績效限制性單位,這些限制性單位將在截至2023年12月31日的三年績效期結束時實現三個績效目標後歸屬。
|
(9)
|
由行使未償還期權時可發行的2,143股股票組成,這些股票由傑夫·庫寧博士的配偶奧黛麗·庫寧博士持有,可在2023年4月21日或該日期後的60天內行使。
|
(10)
|
包括 (i) 保羅·弗雷曼和安娜·馬祖奇·弗雷曼信託持有的924股股票,弗雷曼博士及其配偶是受託人(對18股擁有唯一投票權,對31股擁有共同投票權,對無股擁有唯一投資權,對49股擁有共同投資權);(ii) 在行使截至2023年4月21日或該日後60天內可行使的未償期權時可發行的3,399股股票;以及 (iii) 在4月後60天內歸屬的未償還限制性股票單位歸屬後可發行的858股普通股21, 2023。
|
(11)
|
由858股普通股組成,可在自2023年4月21日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位歸屬後發行。
|
(12)
|
包括 (i) 薛女士直接持有的858股普通股;(ii) 在行使未償還期權時發行的572股股票,這些期權截至2023年4月21日或該日後60天內可行使;(iii) 在2023年4月21日後60天內歸屬的未償還限制性股票單位歸屬後可發行的858股普通股。
|
(13)
|
包括(i)吳先生直接持有的858股普通股;(ii)在行使未償還期權時可發行的1,580股股票,這些期權截至2023年4月21日或該日後60天內可行使;以及(iii)在2023年4月21日後60天內歸屬的未償還限制性股票單位歸屬後可發行的858股普通股。作為先鋒香港的母公司中國先鋒的非執行董事,吳先生宣佈對中國先鋒製藥和先鋒香港持有的普通股的實益所有權。
|
(14)
|
包括(i)鄭傑夫博士直接持有的858股普通股;(ii)在行使未償還期權時發行的572股股票,這些期權截至2023年4月21日或該日後60天內可行使;以及(iii)在2023年4月21日後60天內歸屬的未償還限制性股票單位歸屬後可發行的858股普通股。
|
(15)
|
由858股普通股組成,可在自2023年4月21日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位歸屬後發行。
|
2022
|
2021(1) | |||||||
審計費
|
$ | 386,875 | $ | 221,550 | ||||
與審計相關的費用
|
7,713 | 8,905 | ||||||
税費
|
―
|
―
|
||||||
所有其他費用
|
57,000 | 98,800 | ||||||
費用總額
|
$ | 451,588 | $ | 329,255 |
(1)
|
包括由 Withum 收購的 OUM 的費用,該收購於 2021 年 7 月 15 日生效。
|
項目 15。
|
附件、財務報表附表
|
(a)
|
作為本報告一部分提交的文件:
|
(1)
|
財務報表。財務報表作為原始表格10-K的一部分包括在內。
|
(2)
|
財務報表附表。所有附表都被省略了,因為它們不是必需的,或者所需信息已包含在我們的合併財務報表及其附註中,包含在原始表格10-K中。
|
(3)
|
展品。第 15 項要求提交的證物在原始表格 10-K 的附錄索引中列出、歸檔或以引用方式納入其中。以下證物清單列出了需要使用本表格 10-K/A 提交的其他證物,並以引用方式納入此處,以迴應本項目。以下證物作為本 10-K/A 表格的一部分提交:
|
以引用方式納入
|
已歸檔
在此附上
|
|||||
展覽
數字
|
展品描述
|
表單
|
文件
數字
|
展覽/
8-K 表格
物品
參考
|
備案
日期
|
|
31.1
|
根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條的要求對 NovaBay Pharmicals, Inc. 首席執行官進行認證
|
X
|
||||
31.2
|
根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條的要求對 NovaBay Pharmicals, Inc. 首席財務官進行認證
|
X
|
||||
104
|
封面頁交互式數據文件,格式為 Inline XBRL(包含在附錄 101 附件中)
|
X
|
日期:2023年4月28日
|
||
來自: | /s/賈斯汀·霍爾 | |
賈斯汀霍爾 | ||
首席執行官、總法律顧問兼董事
(首席執行官)
|
日期:2023年4月28日
|
||
來自:
|
//Tommy Law
|
|
湯米羅 | ||
臨時首席財務官
(首席財務官)
|
簽名
|
標題
|
日期
|
|
/s/賈斯汀·霍爾
|
首席執行官、總法律顧問
和導演
|
2023年4月28日
|
|
賈斯汀霍爾
|
(首席執行官)
|
||
//TOMMY LAW
|
臨時首席財務官
|
2023年4月28日 | |
湯米羅
|
(首席財務官)
|
||
*
|
董事會主席
|
2023年4月28日 | |
保羅·E·弗雷曼
|
|||
*
|
導演
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2023年4月28日 | |
朱莉·加里科夫
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導演
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2023年4月28日 | |
奧黛麗·庫寧
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導演
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2023年4月28日 | |
李新洲(Paul Li)
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導演
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2023年4月28日 | |
天鵝坐下
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導演
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2023年4月28日 | |
Mijia Wu,工商管理碩士(Bob Wu)
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導演
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2023年4月28日 | |
鄭延友(傑夫)
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/s/賈斯汀·霍爾
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事實上的律師
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2023年4月28日
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賈斯汀霍爾
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