特此通知，Cherry Hill Mortgage Investment Corporation（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年6月15日上午8點舉行。在年會上，將要求公司股東就以下事項進行投票：

我們知道在年會之前沒有其他事情要做。只有截至2023年4月10日營業結束時的登記在冊的股東才有權獲得年會以及會議的任何休會或延期的通知和投票。

年會將僅以虛擬會議形式在網絡上舉行。您將無法親自參加年會。要訪問虛擬年會，請前往 https://meetnow.global/M7KX4WF。

無論您是否計劃參加虛擬年會，您的投票都非常重要，我們鼓勵您及時投票。如果您通過代理投票，但後來決定參加在線虛擬年會，或者出於任何其他原因希望撤銷您的代理人，則可以在您的代理人被投票之前隨時這樣做。

會議通知、委託書和年度報告可在www.envisionreports.com上查閲。

馬裏蘭州的一家公司Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的董事會（“董事會”）（“我們” 或 “我們的公司”）已向您提供這些材料，用於為將於美國東部時間2023年6月15日上午8點舉行的年度股東大會及其任何休會或延期徵求代理人。2023 年年度股東大會（“年會”）將僅以虛擬會議形式通過網絡舉行。您將無法親自參加年會。要訪問虛擬年會，請前往 https://meetnow.global/M7KX4WF。

除了通過互聯網或郵件進行招攬外，我們的某些董事和高級管理人員還可能通過電話、個人聯繫或其他通信方式徵求代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。此外，將要求經紀人、銀行和其他代表受益所有人持有普通股的人向受益所有人徵求代理人或授權。我們將承擔與準備、組裝和提供代理材料以及招攬代理人有關的所有費用，並將向經紀人、銀行和其他被提名人、信託人和託管人償還他們在向普通股受益所有人轉發代理材料時產生的合理費用。儘管目前尚未聘請代理律師，但我們可能認為有必要聘請外部公司來協助招標過程。如果是這樣，我們將向代理律師支付合理和慣常的費用。

任何人均無權提供本委託書中未包含的任何信息或作出任何陳述，無論是否提供或作出，您都不應將該信息或陳述視為已獲得我們的授權。本委託書中包含的信息僅在本委託書發佈之日準確無誤。

我們主要行政辦公室的郵寄地址是新澤西州法明代爾34號公路1451號303套房 07727，我們的主要電話號碼是 (877) 870-7005。我們在www.chmireit.com上維護着一個互聯網網站。我們網站上的信息不是，也不應被視為本委託聲明的一部分。

你被要求對以下提案進行投票：

截至記錄日期（2023年4月10日）營業結束時，我們的普通股持有人有權獲得虛擬年會的通知並在虛擬年會上投票。我們的每股普通股都有一票。

董事會認為，虛擬會議形式將為來自世界各地的所有股東提供充分、平等參與的機會。虛擬會議還大大降低了與主持面對面會議相關的成本。我們已經考慮了投資者諮詢團體和其他股東權利倡導者提出的擔憂，即虛擬會議可能會削弱股東的發言權或減少問責制。因此，我們設計了虛擬格式，以增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在虛擬年會期間與我們溝通，以便他們可以向董事會或管理層提問。在虛擬年會的現場問答環節中，如果時間允許，我們可能會在出現與虛擬年會業務相關的範圍內回答問題。

年會將是虛擬的股東會議，這意味着您可以通過訪問 https://meetnow.global/M7KX4WF 參加會議。股東將沒有實際地點可以參加年會。

如果您在記錄日期2023年4月10日營業結束時是登記在冊的股東，或者您持有年會的有效代理人，則您有權在年會之前和期間出席、投票和提交問題。

來賓可以以僅限收聽的模式參加年會。

年會將於美國東部時間2023年6月15日上午 8:00 立即開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議，以便留出足夠的時間登錄會議並測試您的計算機音頻系統。你應該確保你的互聯網連接良好，以支持你虛擬地參加年會。

請按照以下説明進行操作。

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，也就是説，您通過我們的過户代理N.A. Computershare Trust Company（“Computershare”）持有股份，則無需註冊即可參加年會。

要參加會議，請訪問年會網站 https://meetnow.global/M7KX4WF 在會議當天登錄，然後輸入代理卡上的控制號碼。

受益所有者。如果您的股票以 “街道名稱” 持有（即您通過銀行或經紀商等中介機構持有股份），則必須提前註冊才能參加年會。

如果您通過銀行或經紀人等中介持有股份，則必須提前註冊才能參加虛擬年會。要註冊參加年會，您必須向Computershare提交反映您在Cherry Hill Mortgage Investment Corporation持有的普通股的代理權證明（例如法定代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請應通過電子郵件發送至 legalproxy@computershare.com（轉發經紀人的電子郵件或附上您的法定代理人的圖片）或郵寄至 Computershare、Cherry Hill Mortgage Investment Corporation Legal Proxy、P.O. Box 43001，羅得島州普羅維登斯 02940-3001。註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 12 日美國東部時間下午 5:00 收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件（如果未提供電子郵件地址，則通過郵件）收到您的註冊確認信息。

要參加會議，請訪問年會網站 https://meetnow.global/M7KX4WF 在會議當天登錄，然後輸入 Computershare 發送的確認信中提供的控制號碼。

如果您在登錄年會時遇到困難，可以使用登錄頁面 https://meetnow.global/M7KX4WF 上提供的技術資源，該資源將於 2023 年 6 月 15 日美國東部時間上午 7:30 開始提供，或者聯繫 1-888-724-2416 尋求進一步幫助。

登記在冊的股東可以在年會期間投票，也可以通過代理人投票。登記在冊的股東可以通過三種方式通過代理進行投票：

電話和互聯網投票程序旨在確認您的身份，允許您發出投票指示並驗證您的指示是否已正確記錄。如果您想通過電話或互聯網投票，請按照隨附的代理卡上的説明進行操作。

如果您將正確填寫並簽名的代理卡郵寄給我們，或者通過電話或互聯網投票，您的股票將根據您指定的選擇進行投票。

如果您在未標記任何選項的情況下提交簽名代理，則您的代理將被投票：

我們預計虛擬年會不會出現任何其他問題。但是，通過提供您的代理人，您可以指定被指定為代理人的人作為您在虛擬年會上的代表。如果任何需要股東投票的事項在虛擬年會上正確提出，而我們的代理材料中沒有描述該問題，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您通過銀行或經紀人等中介持有股份，您將收到股票記錄持有人的投票指示，並且必須提前註冊才能參加虛擬年會。

是的。在虛擬年會之前，您可以通過以下方式隨時更改您的投票或撤銷您的代理人：

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有股票，則應聯繫登記持有人以更改您的投票。

這取決於您是以自己的名義還是以街道名稱持有股份。如果您直接以自己的名義持有股份，則除非您在虛擬年會期間提供代理或在線投票，否則不會對股票進行投票。

經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項對客户未投票的股票進行投票。如果您未及時提供投票指示，則經紀公司可以投票批准任命安永為截至2023年12月31日的財政年度的註冊獨立公共會計師事務所（第3號提案），因為根據適用規則，此事被視為 “例行公事”。其他項目（第1、2和4號提案）被視為 “非常規提案”，如果沒有您的具體投票指示，經紀公司無法對您的股票進行投票。

截至記錄日期，我們共發行和流通了25,748,130股普通股，有權在虛擬年會上投票。為了舉行虛擬年會，大多數有權投票的股份必須在線出席虛擬年會或由代理人代表。這被稱為 “法定人數”。如果您提交了正確執行的代理卡或通過電話或互聯網投票，您將被視為法定人數的一部分。為了確定法定人數，棄權票和經紀人未投的票將被視為出席並有權投票。如果未達到法定人數，則虛擬年會可以不時延期或推遲到達到法定人數之前，延期至原始記錄日期之後不超過120天的日期，除非在虛擬年會期間另行通知。當以街名持有股票的被提名人沒有收到股票實益所有者的投票指示，選擇不對這些股票進行常規投票或不允許就非常規事項對這些股票進行投票時，就會發生經紀人不投票的情況。

選舉董事（第1號提案）。董事由虛擬年會上的多數票選出。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人當選為董事，但不得超過虛擬年會上選出的最大董事人數。就本次表決而言，棄權票和經紀人不投票將不算作投票，也不會影響本提案的表決結果。

Say-on-Pay（第2號提案）。要批准 Say-on-Pay 提案，需要在虛擬年會上投的多數票的贊成票。就本次表決而言，棄權票和經紀人不投票將不算作投票，也不會影響本提案的表決結果。

批准安永的任命（第3號提案）。要批准該提案，需要在虛擬年會上投的多數票的贊成票。就本次表決而言，棄權將不計為所投的票數，也不會影響該提案的表決結果。由於根據適用規則，此事被視為 “例行公事”，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

2023 年股權激勵計劃（第 4 號提案）。批准2023年股權激勵計劃需要在虛擬年會上投的多數票的贊成票。就本次表決而言，棄權票和經紀人不投票將不算作投票，也不會影響本提案的表決結果。

董事會已將董事人數定為四人。以下四人（均為 “董事候選人”）目前在董事會任職，由提名和公司治理委員會推薦並由董事會提名在董事會任職，直至我們的2023年年度股東大會以及各自的繼任者當選並獲得資格。

董事會沒有理由相信任何董事候選人如果當選，將無法或拒絕任職。如果任何董事候選人無法參加競選，則被任命為您的代理人投票的人可以在虛擬年會上投票支持董事會提出的另一名候選人，或者董事會可以選擇縮小董事會的規模，前提是我們在任何此類裁員後繼續擁有大多數獨立董事。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“NYSE”）的適用規則，除洛恩先生外，所有董事候選人都是獨立的。

下表列出了每位董事候選人在虛擬年會上的姓名、在我們公司的職位和年齡：

我們認為，所有被提名董事的人在管理和風險監督方面都很聰明、經驗豐富、積極主動，而且他們的判斷力很好。下面的傳記描述列出了有關每位董事候選人的某些信息，包括每位董事候選人的經驗、資格、特質或技能，這些信息使我們得出這樣的結論，即該候選人應該擔任董事。

Jeffrey B. Lown II 自 2013 年 10 月完成首次公開募股以來一直擔任我們的總裁兼董事，並自 2017 年 3 月起擔任我們的首席執行官。洛恩先生還擔任我們的首席投資官至2016年3月，當時朱利安·埃文斯被任命為首席投資官。Lown先生在金融服務行業和住宅抵押貸款市場擁有超過25年的綜合經驗。洛恩先生於2012年4月加入Freedom Mortgage Corporation（“Freedom Mortgage”），擔任執行副總裁，負責戰略融資項目和資本市場，直到2016年7月，他開始將全職工作重點放在我們和我們的業務管理上。在加入Freedom Mortgage之前，洛恩先生於2011年4月至2012年1月在Avenue Capital Group擔任投資組合經理。在2010年秋季共同創立Green Lake Investment Partners, LLC並擔任負責人之前，Lown先生在New Oak Capital LLC工作了11個月，擔任住宅抵押貸款業務主管和銀行諮詢小組成員。在加入新橡樹資本之前，洛恩先生曾在2008年3月至2009年9月期間在節儉監督辦公室（“OTS”）擔任研究員。在OTS，他曾擔任高級副局長辦公室的顧問，專注於住宅抵押貸款發放、住宅資產估值和RMBS。值得注意的任務包括參與制定奧巴馬政府的 “讓住房負擔得起” 修改計劃，審查TARP資本購買計劃OTS節儉的申請，以及與考試、監督和消費者保護局代理副局長和陷入困境的機構的區域工作人員合作。

在加入OTS之前，從2002年4月到2008年3月，洛恩先生在瑞銀證券有限責任公司從事抵押貸款交易。在瑞銀證券任職期間，洛恩先生管理着一個專門從事Alt-A抵押貸款的內部抵押貸款發放平臺，監督組織內的所有部門，包括銷售、資本市場和運營。洛恩先生的職業生涯始於1991年在所羅門兄弟（現為花旗集團），在那裏他在抵押貸款交易部門工作了11年。在花旗集團的最後六年中，洛恩先生在抵押貸款金融集團擔任過多個投資銀行和抵押貸款融資職位。在擔任這些職位期間，他培養了很強的信貸、合同融資和證券化技能。

根據Lown先生在住宅抵押貸款市場超過25年的經驗，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，認為他完全有資格在許多重要領域提供寶貴的建議，他應該擔任董事。

小羅伯特·默瑟自2017年3月15日起擔任董事、審計委員會主席以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員。默瑟先生在發放和償還消費貸款和抵押貸款方面擁有40多年的管理和行政經驗。2009年7月至2017年3月，默瑟先生在華盛頓特區聯邦住房金融局（“FHFA”）擔任信用風險、運營和交易對手管理的高級審查員/主題專家。在FHFA，默瑟先生監督房地美的賣方/服務商和抵押貸款保險交易對手風險分析，重點是風險集中、監管風險和為轉讓批准提供服務。他還監測了房地美的信用損失預測及其單户和多户貸款組合的貸款損失準備金充足率。

在FHFA工作之前，默瑟先生的經驗包括管理問題投資組合整理、管理涉及併購的盡職調查流程、購買抵押貸款投資組合以及開發或增強盈利和風險模型以提高投資組合的可預測性和盈利能力。除了運營經驗外，他還具有廣泛的信用風險背景，曾擔任花旗集團國家服務公司的首席信貸官。默瑟先生參與了信用風險管理的各個方面，包括專有記分卡的開發。

作為位於密蘇裏州聖路易斯的美國股票抵押貸款公司的總裁，默瑟先生負責擴大零售分支機構網絡和提高運營效率。默瑟先生曾在包括Equibank、Integra銀行和Altegra Credit Company在內的一系列金融機構擔任消費貸款領域的高級管理人員和管理職位，這些機構最終成為國家城市銀行的一部分。在此之前，默瑟先生曾在亞利桑那州菲尼克斯的花旗集團和山谷國民銀行任職，此前他在福特汽車信貸公司工作了十三年，開始了他的職業生涯。

默瑟先生為董事會帶來了在消費貸款和抵押貸款行業超過40年的經驗。鑑於其財務和信用風險管理經驗的深度和廣度，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，認為他應該擔任董事。

自2013年10月完成首次公開募股以來，約瑟夫·穆林一直擔任董事、提名和公司治理委員會主席以及審計委員會和薪酬委員會成員。自2009年9月以來，穆林先生一直擔任Collingwood Group LLC的董事長。Collingwood Group LLC是一家總部位於華盛頓特區的戰略投資和諮詢公司，服務於金融服務行業，他於2009年共同創立。自2012年9月以來，穆林先生一直擔任為房主提供聯邦住房管理局、弗吉尼亞州和反向抵押貸款的抵押貸款機構New Day Financial LLC的總裁，並擔任Chrysalis Holdings, LLC的董事會主席。Chrysalis Holdings, LLC是一傢俬人投資公司，專注於在抵押貸款銀行和金融服務行業建立和發展提供房屋融資、數據分析和技術解決方案的成功企業。從 2001 年 10 月到 2007 年 10 月，穆林先生擔任波因特帕克大學校長，自 2009 年 12 月起，他一直擔任校長。2011年7月至2012年8月，穆林先生擔任國家房地產信息服務公司的首席執行官，該投資組合公司由Fortress Investment Group, LLC的關聯公司管理的基金所有。

喬治 ·W· 布什總統於 2007 年 10 月提名穆林先生擔任金妮·梅的總統，他在 2008 年 7 月至 2009 年 8 月期間擔任該職務。在2008年1月至2008年5月獲得美國參議院確認之前，他還曾擔任白宮顧問。在被提名擔任Ginnie Mae總裁之前，穆林先生在HUD工作了兩年，他在金融服務、抵押貸款和銀行業帶來了40多年的豐富經驗。這種經歷包括曾在多家金融組織擔任首席執行官，例如1986年9月至1989年1月擔任Century Mortgage Co.，1991年5月至2001年12月擔任貸款人服務公司以及2004年9月至2007年8月擔任抵押貸款結算網絡創新公司的首席執行官。穆林先生在2009年8月至2013年4月期間擔任iGate公司（納斯達克股票代碼：IGTE）的董事。Murin 先生擁有國立路易斯大學的商業學士學位。

穆林先生在金融服務、抵押貸款和銀行業擁有40多年的經驗，包括擔任Ginnie Mae總裁，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會認為他完全有資格在許多重要領域向董事會提供寶貴的建議，他應該擔任董事。

Sharon Lee Cook 自 2023 年 3 月 8 日起擔任董事、薪酬委員會主席以及審計委員會和提名與公司治理委員會成員，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，他是獨立的。自2022年3月以來，庫克女士一直擔任她創立的管理組織諮詢公司OLE Three Consulting, Inc. 的總裁。自2019年6月以來，庫克女士還擔任金融業監管局的註冊私人仲裁員。從2020年2月到2021年1月，庫克女士在墨西哥灣沿岸社區基金會擔任兼職行政助理，在2017年9月至2020年2月期間，庫克女士沒有工作，而是將時間用於各種個人事務。庫克女士在固定收益資本市場和金融服務監管方面擁有超過30年的豐富經驗，她的背景包括在2022年2月至2022年6月期間擔任受監管交易平臺FTX US Dervications的商業顧問，在2017年1月至2017年9月期間擔任證券公司Incapital LLC的董事總經理，2012年12月至2016年5月在投資銀行公司D.A. Davidson & Co. 擔任董事總經理，在Sterne擔任董事總經理，從 2009 年 9 月到 Agee & Leach Inc.2012年11月，並於2007年5月至2009年9月擔任美國財政部節儉監督辦公室副主任的高級經濟和政策顧問，在那裏她參與了倒閉銀行的解決以及問題資產救濟計劃（TARP）和住房負擔得起的修改計劃（HAMP）的制定。

在職業生涯的早期，庫克女士曾在投資管理公司萊格·梅森·伍德·沃克公司擔任董事總經理12年，並在聯邦存款保險公司（FDIC）擔任副助理董事五年。庫克女士是預防癌症基金會的董事會成員，她在該基金會的財務委員會任職，也是全國公司董事協會的成員。庫克女士畢業於喬治華盛頓大學。

根據庫克女士在固定收益資本市場和金融服務監管領域超過30年的經驗，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，認為她應該擔任董事。

董事會認為，其目前的組成、領導結構以及董事們聰明、經驗豐富和多元化的視角相結合，為我們公司的業務、戰略和管理提供了適當的獨立和專業監督。治理和領導力的一些亮點包括以下幾點：

我們的業務由Cherry Hill Mortgage Management, LLC（“經理”）管理，接受董事會的監督和指導。我們的經理是美國證券交易委員會註冊的投資顧問，負責管理我們的業務活動和日常運營。董事會在董事會及其委員會的會議上以及通過補充報告和通信瞭解我們的業務。

2022 年董事會舉行了四次例會，沒有特別會議。每位董事都出席了董事會的所有會議。每位獨立董事還出席了該董事在 2022 年任職的委員會的所有委員會會議。儘管我們公司沒有關於董事會成員出席年會的政策，但我們所有的董事都參加了2022年虛擬年會。根據紐約證券交易所的要求和我們的《公司治理準則》，董事會獨立董事定期在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。通常，這些執行會議是在董事會或審計委員會會議之後舉行的。如果執行會議在審計委員會會議之後舉行，則審計委員會主席將主持執行會議。如果執行會議在董事會會議之後舉行，則首席獨立董事將主持執行會議。2022 年，董事會獨立董事在沒有管理層出席的情況下舉行了十一次執行會議。

董事會設立了三個僅由獨立董事組成的常設委員會，其主要職能簡述如下。在我們三個委員會中任何一個委員會中付諸表決的事項必須得到委員會中出席會議且達到法定人數的會議的大多數董事的批准，或者獲得該委員會董事的一致書面同意。

提名和公司治理委員會主席穆林先生擔任首席獨立董事。首席獨立董事通常是希望與獨立董事直接溝通的人員的聯繫人。所有感興趣的人士都可以使用我們網站（www.chmireit.com）投資者關係部分下的 “投資者關係” 選項卡留言。

董事會在考慮了所有事實和情況後確定，根據適用的美國證券交易委員會規章制度或其他規定，我們與默瑟先生、穆林先生或庫克女士之間沒有需要披露的重大交易、關係或安排，並且根據適用的紐約證券交易所規則，每項交易、關係或安排都是獨立的。

董事會通過了《公司治理準則》，該準則為我們的治理提供了框架，代表了董事會目前對被認為對股東具有重要意義的特定公司治理問題的看法。

董事會制定了《商業行為和道德準則》，適用於我們的高管、董事和員工，當這些人代表我們或代表我們行事時。對《商業行為與道德準則》的任何豁免只能由提名和公司治理委員會作出，並將根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則立即向股東披露。

董事會通過了一項政策，禁止我們公司及其子公司和關聯公司的所有董事、高級管理人員和僱員以及這些人員的某些 “關聯人”（定義見政策中）進行套期保值或貨幣化交易以及涉及我們公司證券的其他投機交易。

根據該政策，受保人不得直接或間接參與任何形式的套期保值或貨幣化交易，以應對我們公司任何股權證券市值的未來下跌，這可能會降低或限制該人持有、擁有或擁有我們公司的普通股或其他證券（包括但不限於未償還的股票期權、限制性股票、LTIP 單位（定義見下文）或其他補償獎勵的經濟風險其值源自、引用或引用基於我們公司普通股或其他證券的價值或市場價格。根據該政策，“賣空” 或出售賣方在出售時並不擁有的證券，或者如果擁有則不會在出售後20天內交付的證券，是禁止的套期保值交易的一個例子。該政策禁止的交易還包括受保人購買金融工具，包括但不限於預付費可變遠期合約、股票互換、套利、看跌期權、看漲期權、交易所基金或其他旨在對衝或抵消我們公司股權證券市值下降的衍生證券。但是，該政策不限制持有、行使或結算獎勵，例如期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、LTIP單位或根據我們公司的股權激勵計劃授予的其他衍生證券。

違反我們的反套期保值政策的人可能會受到我們公司的紀律處分。此類紀律處分可能包括但不限於終止僱傭關係和/或限制未來參與激勵計劃。

股東可以在我們的網站www.chmireit.com上的 “投資者關係——公司治理” 部分下查看我們的公司治理材料，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程、我們的公司治理準則和商業行為與道德準則，這些文件可應要求致函新澤西州法明代爾市法明代爾1451 34號公路 303 套房，供任何股東索取 07727，注意：祕書。我們網站上的信息或與我們網站相關的信息不是也不應被視為本委託聲明的一部分。

董事會設立了三個常設委員會：

這些常設委員會的成員由董事會任命，由董事會酌情任職。

審計委員會的現任成員是默瑟先生（主席）、穆林先生和庫克女士。根據紐約證券交易所適用標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條，這些成員均被確定為 “獨立”。此外，這些成員中的每位成員都符合審計委員會成員的金融知識要求

紐約證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規章制度。董事會已確定默瑟先生和穆林先生均為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第 S-K 法規第 407 (d) (5) (ii) 項。審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。

審計委員會在 2022 年舉行了七次會議。審計委員會的主要目的是協助董事會履行與以下相關的監督職責：(i) 我們的財務報表和財務報告流程、內部會計和財務控制系統以及我們提供的其他財務信息的完整性；(ii) 內部審計服務職能的業績；(iii) 對我們的財務報表的年度獨立審計和對財務報告的內部控制、獨立審計師的參與以及對獨立審計師的評估資格、獨立性和業績；(iv) 我們對法律和監管要求的遵守情況，包括我們的披露控制和程序；以及 (v) 評估風險評估和風險管理政策。

薪酬委員會的成員為庫克女士（主席）、默瑟先生和穆林先生。董事會已確定，根據紐約證券交易所對薪酬委員會成員的適用標準，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。就《交易法》第16b-3條而言，薪酬委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事”。

薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與經理簽訂的管理協議、經理、董事和執行官的薪酬以及管理我們的薪酬計劃、政策和計劃，包括但不限於我們的 2013 年股權激勵計劃（我們的 “2013 年計劃”）有關的職責。薪酬委員會全面負責評估和建議修改我們的薪酬計劃、政策和計劃，並根據我們的 2013 年計劃批准獎勵和修正案，並向董事會提出建議。薪酬委員會可酌情成立小組委員會並將其權力下放給僅由獨立董事或其主席組成的小組委員會。

提名和公司治理委員會的成員是穆林先生（主席）、默瑟先生和庫克女士。憑藉其提名和公司治理委員會主席的職位，穆林先生還擔任首席獨立董事。董事會已確定，根據紐約證券交易所適用標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。提名和公司治理委員會的主要目的是通過以下方式協助董事會：(i) 根據董事會批准的任何指導方針和標準，確定有資格成為董事會成員的人員；(ii) 考慮和推薦董事候選人，供董事會在每次年度股東大會上選出；(iii) 考慮和推薦候選人以填補董事會空缺並解決相關事項；(iv) 制定和推薦候選人蔘見董事會公司治理準則適用於我們；(v) 監督對董事會和管理層業績的年度評估；(vi) 就董事會及其委員會的組織、職能和組成向董事會提供諮詢；以及 (vii) 監督與可能影響長期業績和風險管理戰略的重大環境、社會和治理事項相關的公司行動和披露，以應對不斷變化的投資者需求和監管要求。提名和公司治理委員會還負責審查和酌情批准我們與Freedom Mortgage或其關聯公司之間的交易。

董事會尚未就首席執行官和董事會主席的角色分離制定固定政策。截至本委託書發佈之日，董事會尚未任命董事擔任董事會主席。

管理層已經實施了有關投資組合管理、交易對手風險敞口和財務狀況的各種風險管理程序，這些程序涉及與負責這些領域的個人進行密切協商。董事會利用其常設委員會在每個委員會的專業範圍內，根據每個委員會章程的要求，監測和處理風險領域。審計委員會負責監督我們的企業風險管理計劃，其中包括非投資相關風險，例如戰略風險、運營風險、聲譽風險和網絡安全風險。在進行監督時，審計委員會與管理層和經理的風險和控制人員審查並討論了我們對經理髮現的所有非投資風險進行風險評估和風險管理的政策和做法。審計委員會還至少每季度與管理層、我們的獨立審計師以及風險和控制人員專門審查和討論與財務報告和控制相關的風險。此外，薪酬委員會審查並與管理層討論我們的薪酬政策和做法在多大程度上給公司帶來或減輕了風險。此外，提名和公司治理委員會最近承擔了主要監督職責，負責與管理層審查和討論我們的環境、社會和治理政策和實踐在多大程度上給公司帶來或減輕了風險。我們認為，我們的領導結構促進了董事會對風險管理的有效監督，因為審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均僅由獨立董事組成。每個委員會都積極監督我們在風險評估和風險管理方面的政策和實踐，並向獨立董事提供評估重大風險和應對這些風險的策略所需的信息。在這方面，洛恩先生曾擔任我們公司的董事以及我們的總裁兼首席執行官，他在與我們的獨立董事溝通並向他們通報我們運營的重要方面的最新情況方面發揮着特別重要的作用。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告以及負責管理公司特定風險的執行官直接提交的定期報告，定期向我們的整個董事會通報此類風險。

儘管董事會保留提名個人參選董事的最終責任，但提名和公司治理委員會負責進行初步篩選和評估。根據我們的《公司治理準則》的規定，董事候選人，包括有資格競選連任的董事，是根據以下因素選出的：

在篩選和評估潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事和管理層推薦的候選人以及股東的推薦。根據提名和公司治理委員會的自由裁量權，我們預計，提名和公司治理委員會將在與任何其他董事候選人相同的基礎上對股東提交給我們的任何董事候選人進行評估。

提名和公司治理委員會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目標是推薦一組最能為業務成功做出貢獻的董事，並利用其經驗的多樣性做出合理的判斷，代表股東的利益。在決定是否推薦董事連任時，委員會還考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

我們沒有關於董事會成員多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會在提名個人競選董事時將考慮廣泛的因素，包括觀點、專業經驗、教育、技能、其他個人素質和特質、種族、性別和國籍的差異。提名和公司治理委員會既不會僅基於候選人的多元化特徵，也不會將任何候選人排除在考慮範圍之外。

提名和公司治理委員會將考慮股東以書面形式提交姓名的董事的適當候選人。見 “其他信息——2023年年度股東大會的股東提案和董事提名”。

薪酬委員會由庫克女士（主席）、默瑟先生和穆林先生組成。薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司、我們的經理或Freedom Mortgage的僱員或高管，根據《交易法》第S-K條第404項，這些成員都沒有任何需要我們公司披露的關係。我們的執行官目前均未在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官在另一實體的董事會或薪酬委員會任職，也沒有在上一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

希望與我們的首席獨立董事或董事會溝通的股東和其他利益相關方可以寫信給Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的祕書，地址為1451 Route 34，303套房，新澤西州法明代爾07727。獨立董事已指示我們的祕書作為其代理人處理收到的任何書面信函。與董事會及其常設委員會職責範圍內事項有關的所有來文將轉交給首席獨立董事。與屬於董事會常設委員會職責範圍的事項有關的來文也將轉交給相應委員會的主席。與不屬於董事會職責範圍的普通業務事項有關的通信將發送給相應的管理層成員。

董事會和管理層珍惜與股東互動的機會，以便更好地瞭解和專注於對他們來説最重要的優先事項，並促進持續和建設性的對話。董事會和管理層會考慮和評估這些會議的反饋和見解，以及新出現的最佳實踐、其他公司的政策和其他市場標準，以促進我們披露和實踐的發展。

我們討論我們的投資組合戰略、財務和經營業績、公司治理、高管薪酬以及與我們的業務和公司不可分割的各種其他事項，包括相關的ESG問題，例如多元化和包容性。

董事會和管理層聘請了外部ESG顧問，正在評估這些會議的反饋和見解，以及新出現的最佳實踐、其他公司的政策和市場標準。

作為外部管理的房地產投資信託基金，我們的企業責任重點放在我們的專業團隊上。通過我們的 “我們全力以赴” 的精神，我們致力於建立一個包容、鼓勵和尊重的工作場所，使我們能夠無縫履行對股東的信託承諾，成功發展我們的公司。我們致力於團隊成員的成長和發展，並通過向所有員工提供長期股權激勵來向公司灌輸主人翁意識。我們依靠我們的經理提供必要的人員，以開展符合政府贊助企業標準的投資業務。此外，我們的所有團隊成員均可享受醫療和健康福利。

多元化和包容性融入了我們所做的一切。目前，我們的團隊由12人組成，女性佔整個團隊的三分之一，我們團隊的關鍵成員的種族和族裔也多元化。我們相信，我們的管理團隊刻意致力於吸引、培訓和激勵提供給我們的人員，促進多元化和包容性文化，這使我們能夠留住運營公司所必需的人才。

全球疫情已經並將繼續給商界帶來前所未有的挑戰，包括對抵押貸款行業的負面影響。在2020年3月之前，我們的團隊已經在基於雲的環境中工作，該環境具有既定的通信模式和可靠的連接。在家辦公命令一開始，我們就將整個團隊無縫過渡到遠程辦公。本着 “我們全力以赴” 的態度，我們的團隊成員相互支持，以實現公司的目標，同時互相提供支持和幫助。

我們遵守嚴格的商業行為準則，該準則涵蓋遵守適用法律、避免利益衝突以及嚴格禁止內幕交易、歧視和騷擾等主題。我們所有的員工還必須遵守經理單獨的道德準則，以確保我們以誠信、透明和問責的態度行事。

我們的收購、投資和管理投資組合側重於抵押貸款服務權（MSR）、機構住宅抵押貸款返還證券（RMBS）和其他住宅抵押貸款資產，這些資產針對的是從新房主到成熟房主的所有單户住宅房主。我們的MSR投資組合所依據的貸款由房利美或房地美擁有和/或證券化，必須符合政府贊助企業的貸款標準。這些標準包括禁止掠奪性貸款行為、高成本貸款、預付款罰款以及反歧視和消費者保護合規。我們對借款人的信息有限，例如他們的信用質量和地點，並且不收到有關借款人性別、種族和/或族裔的信息。

我們與第三方進行交易對手盡職調查，包括審查政府審計報告以及遵守涉及以下問題的政策和程序的情況：

我們認為，從道德角度來看，成為一名良好的環境和社會公民不僅是正確的做法，也是創造長期價值的正確做法。我們致力於最大限度地減少運營對環境的整體影響，並努力有效地使用我們的資源。我們的業務運營有兩個小型辦公室，每個辦公室的面積約為 2500 平方英尺，對環境的影響相對較小。儘管我們的環境足跡很小，但我們參與了各種綠色舉措，以進一步最大限度地減少對環境的影響：

2022 年，每位獨立董事將獲得 70,000 美元的現金預付金。現金預付金按季度分期支付，年利率為70,000美元。2022 年：(a) 審計委員會主席默瑟先生額外獲得了 10,000 美元的現金預留金，而薪酬委員會主席洛裏女士和提名和公司治理委員會主席穆林先生各獲得了 5,000 美元的額外現金預付金；(b) 作為審計委員會成員的洛裏女士和穆林先生也分別獲得了一筆額外的現金預付金 2,500美元的預付金；以及（c）我們的首席獨立董事穆林先生獲得了1萬美元的額外現金預付金。我們的總裁兼首席執行官洛恩先生沒有因擔任董事而獲得任何現金或股權補償。

2022 年 6 月 17 日，根據我們的 2013 年計劃，我們向每位獨立董事授予了 11,147 股限制性普通股，這些普通股將於 2023 年 6 月 17 日不可沒收。

2022 年，除了上述限制性股票獎勵以及下文 “高管薪酬” 中所述的洛恩先生以執行官身份獲得的、獲得的或支付的股權薪酬外，沒有向我們的任何董事發放、賺取或支付任何基於股權的薪酬。

我們向獨立董事報銷因履行董事職責而產生的合理自付費用，包括但不限於與他們出席董事會和委員會面對面會議有關的差旅費。

我們已經與每位現任董事簽訂了賠償協議，並打算與每位未來的董事簽訂賠償協議。賠償協議為這些董事提供了馬裏蘭州法律允許的最高賠償。除其他外，這些協議規定預支費用和補償該人因其作為我們公司現任或前任董事的身份而在因該人作為我們公司現任或前任董事提供服務而產生的任何訴訟或程序中可能產生的責任。

下表描述了除洛恩先生以外的其他董事在 2022 年獲得的薪酬。洛恩先生的薪酬見下文 “高管薪酬” 項下。2023 年 3 月 8 日，莎朗·李·庫克被任命為董事會成員，接任 2023 年 1 月 1 日去世的裏賈納·洛瑞的任期。庫克女士被任命為董事會審計、薪酬和提名委員會及公司治理委員會成員。她擔任薪酬委員會主席。2023年，庫克女士將參與與其他獨立董事相同的薪酬計劃。

我們是與經理簽訂的管理協議的當事方，根據該協議，我們的經理負責我們的日常運營管理。我們的經理是美國證券交易委員會註冊的投資顧問。管理協議要求我們的經理根據董事會批准和監督的政策和投資準則管理我們的業務和事務。管理協議的當前期限將於 2023 年 10 月 22 日到期，此後將自動續訂為一年，除非我們選擇或我們的經理選擇不續訂管理協議，或者我們或我們的經理終止管理協議。在某些情況下，我們的經理有權從我們那裏獲得解僱費，金額等於我們的經理在截至解僱生效日之前最近完成的財政季度末的兩個四季度期間賺取的平均年管理費金額的三倍，如果不續約，則為任期屆滿。

我們的經理通過與Freedom Mortgage（以此身份稱為 “服務提供商”）簽訂的服務協議，為我們提供我們的官員和適當的支持人員，以便提供管理協議所要求的管理服務。我們根據商定的百分比向經理報銷向我們提供的某些人員，包括我們的首席財務官（兼任財務主管和祕書）的部分工資和福利。向這些官員報銷的工資和福利金額有待薪酬委員會的批准，但薪酬委員會並未確定向我們任何官員支付的現金補償金額。

根據管理協議，我們向經理支付年度管理費。管理費按季度拖欠的現金支付，金額相當於我們股東權益每年1.50％，截至任何財政季度末，股東權益按以下方式計算：（a）自我們成立以來發行的任何普通股或其他股權證券（不重複計算）的淨收益之和，加上（2）我們和我們的運營合夥企業（不包括雙數）計數）根據美國公認的會計原則計算的留存收益（”GAAP”），在最近結束的財季結束時（不考慮本期或前期產生的任何非現金股權薪酬支出），減去（b）我們或我們的運營合作伙伴關係自成立以來為回購我們或運營合作伙伴發行的普通股或其他股權證券而支付的任何金額。就管理協議而言，“股東權益” 不包括 (1) 我們在根據公認會計原則編制的財務報表中報告的影響股東權益的任何未實現收益、虧損或其他非現金項目，無論這些項目是否包含在其他綜合收益或虧損中，還是包含在淨收益中；(2) 根據公認會計原則變動發生的一次性事件，以及在我們之間討論後每種情況下均未另行描述的某些非現金項目經理和我們的獨立董事，並獲得大多數人的批准我們的獨立董事。

在截至2022年12月31日的財年中，根據管理協議，我們承擔了應付給經理的約610萬美元的管理費。此外，我們還向經理償還了根據管理協議應償還的約510,000美元的可分配費用，包括2022年支付給首席財務官的工資和其他福利的商定部分。

根據管理協議，我們的經理無權獲得任何激勵費，在截至2022年12月31日的財年中，也沒有向我們的經理支付任何此類激勵費。

我們的經理的唯一成員是CHMM Blind Trust，這是一種為米德爾曼先生的利益而設立的設保人信託，但不由其控制。米德爾曼先生還是Freedom Mortgage的創始人和唯一有表決權的股東。因此，我們向經理支付的所有管理費補償均應計入作為CHMM Blind Trust受益人的米德爾曼先生的利益。

我們的經理是與服務提供商簽訂的服務協議的當事方，根據該協議，服務提供商根據我們的經理的需要向我們的經理提供人事以及工資和福利管理服務，以使我們的經理能夠履行管理協議規定的義務和責任。我們與經理之間的管理協議規定我們的經理有義務維持與服務提供商的服務協議。我們是服務協議的指定第三方受益人，因此，作為非排他性補救措施，如果我們的經理因服務提供商違反其在管理協議下的義務而違反其在管理協議下的任何職責、義務或協議，則我們有直接對服務提供商提起訴訟的權利

服務協議。該服務協議的初始期限已於 2014 年 10 月到期，我們的經理和服務提供商必須連續每年續訂。此外，服務協議將在管理協議終止時終止。

有關我們與董事和執行官簽訂的賠償協議的信息，請參閲 “董事薪酬”。

董事會已通過一項關於批准任何 “關聯人交易” 的政策，即我們或我們的任何子公司目前或將要參與的任何交易或一系列交易，其中涉及的金額超過12萬美元，且 “關聯人”（定義見美國證券交易委員會規則）具有直接或間接的物質利益。根據該政策，關聯人需要立即向我們的祕書披露任何關聯人交易以及有關該交易的所有重要事實。然後，我們的祕書將評估該信息並立即將其傳達給審計委員會。根據對所有相關事實和情況的考慮，審計委員會將決定是否批准此類交易。如果我們得知現有的關聯人交易尚未根據該政策獲得預先批准，則該交易將提交給該委員會，該委員會將評估所有可用的選項，包括批准、修改或終止此類交易。我們的政策將要求任何可能對關聯人交易感興趣的董事迴避對此類關聯人交易的任何對價。

無論交易的美元金額是多少，我們公司與服務提供商或其關聯公司之間的任何交易都需要提名和公司治理委員會的批准。

以下是截至本委託書發佈之日我們執行官的姓名、職位和年齡：

有關洛恩先生的傳記信息載於上文 “第1號提案：董事選舉” 下。除了上面提到的執行官外，我們沒有其他執行官，他們都完全致力於我們的公司及其業務。

邁克爾·哈奇比於2019年6月被任命為我們的首席財務官、財務主管兼祕書。哈奇比先生在 2013 年 10 月至 2019 年 6 月期間擔任公司財務總監。在2013年加入公司之前，Hutchby先生曾擔任Freedom Mortgage的資本市場副總裁，專門從事併購、企業發展和資金籌集。從2011年到2012年，哈奇比先生在Sterne、Agee & Leach工作，在那裏他是金融機構集團的投資銀行高級助理。從2009年到2011年，哈奇比先生在Madison Place Partners, Inc. 擔任併購和戰略諮詢副總裁，該公司是一家專門從事抵押貸款相關風險和服務產品的資產管理諮詢公司。在此之前，哈奇比先生曾在美國銀行美林證券和Sungard Energy Systems擔任過各種職務。Hutchby 先生擁有約翰霍普金斯大學的經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。

自2013年10月我們首次公開募股以來，朱利安·埃文斯一直擔任我們的高級交易員和投資組合經理。2016年3月，埃文斯先生被任命為首席投資官。埃文斯先生在金融服務行業擁有超過20年的經驗，交易抵押貸款支持證券超過17年。在加入我們公司之前，埃文斯先生曾在德意志資產管理公司擔任董事，擔任MBS部門團隊負責人兼高級投資組合經理，負責一個由250億美元抵押貸款支持證券組成的平臺。在此之前，埃文斯先生曾在時代廣場資本管理公司（前身為信諾投資管理）擔任副總裁，他是所有抵押貸款相關產品的首席交易員，並協助管理了110億美元的結構性產品投資組合。埃文斯先生在三一學院獲得經濟學文學學士學位。他還擁有密歇根大學的工商管理碩士學位，是一名註冊財務分析師。

我們由經理進行外部管理。我們的每位執行官都是通過我們的經理提供給我們的。我們完全依靠我們的經理為我們提供投資諮詢服務。2022 年，我們的指定執行官是：

除了洛恩先生、哈奇比先生和埃文斯先生，我們沒有其他執行官員。

我們的薪酬討論與分析描述了我們針對本委託書中提及的執行官的薪酬計劃、目標和政策。

根據我們經理和我們之間的管理協議，我們由經理進行外部管理。我們的指定執行官和其他關鍵專業人員是通過我們的經理及其與服務提供商簽訂的服務協議提供給我們的，服務提供商直接為包括指定執行官在內的所有人員支付現金補償和福利。作為一家外部管理的公司，我們對指定執行官的薪酬計劃採用混合方法。根據管理協議，我們的經理有義務支付或安排支付我們指定執行官的所有現金補償。我們的經理沒有自己的正式薪酬計劃。我們指定執行官的現金薪酬水平都是固定的，而不是可變的，是根據作為我們經理總裁的洛恩先生的建議確定的，這些建議得到了服務提供商的認可和實施。薪酬委員會沒有確定向我們指定執行官支付的現金補償金額。我們向經理償還支付給首席財務官的現金補償。

除了服務提供商向我們的指定執行官支付的現金補償外，我們的指定執行官還有資格獲得股權激勵補償。根據我們的2013年計劃，我們不時向指定執行官發放的股權薪酬由薪酬委員會確定，該委員會僅由獨立董事組成。正如以下各節將更詳細地描述的那樣，我們認為管理協議的條款和2013年計劃的使用實際上使我們的管理層的利益與股東的利益保持一致。

在去年的年會上，關於我們指定執行官2021年薪酬的非約束性薪酬諮詢投票獲得了在會上代表和投票的約86％的股份的批准。薪酬委員會在確定向指定執行官授予的LTIP單位的適當級別時，更多地關注公司的目標和業績，而不是薪酬待遇。

我們的主要目標是主要通過股息分配，從長遠來看，為我們的股東創造有吸引力的當前收益率和經風險調整後的總回報。我們的經理通過有選擇地構建和積極管理抵押貸款服務資產和住宅抵押貸款支持證券的投資組合，協助我們努力實現這一目標。

我們的股權薪酬計劃試圖通過制定符合股東長期利益的短期運營和戰略目標來促進我們的主要目標。目標涵蓋資本、投資組合和運營風險控制類別，包括在市場條件允許時通過發行股票來擴大我們公司的資本基礎，以及通過建立一項或多項額外的流量購買計劃來擴大服務投資組合。根據我們的2013年計劃，我們使用了長期激勵合作伙伴單位（“LTIP單位”）為我們的指定執行官提供股權補償。LTIP Units 是我們的運營合作伙伴關係 Cherry Hill Operating Partnership, LP 中的一類特殊合夥企業。LTIP 單位，無論是否歸屬，都將獲得等於每股分配的季度單位分配

在我們的普通股上。因此，我們認為LTIP單位是促進這種協調的有用工具，因為它們在三年內歸屬，獲得的股息與普通股持有人獲得的股息相同。

我們認為，我們的經理將我們在管理協議下支付的款項部分用於支付其根據服務協議獲得的服務，包括我們的總裁、首席執行官和首席投資官收到的工資和福利。但是，我們的經理無需這樣做，也無需向我們提供有關所用管理費部分（如果有）的信息。我們的經理本身沒有正式的薪酬計劃。我們不向指定的執行官支付或累積任何工資。但是，根據管理協議，我們向經理償還支付給首席財務官的現金補償，如下面的 “薪酬彙總表” 所示。

根據與經理的談話，2022 年，我們的指定執行官的總薪酬約為 260 萬美元，這些薪酬可能與他們對我們公司的管理相關。這一總金額約佔我們 2022 年向經理支付的 660 萬美元管理費和報銷總額的 39%。

薪酬委員會負責監督我們薪酬計劃的股權激勵部分，並批准和推薦根據我們的 2013 年計劃授予的所有股權獎勵，這些獎勵隨後由董事會批准。

支付給我們指定執行官的股權薪酬旨在推動和獎勵公司業績。我們認為，我們的股權薪酬計劃反映了良好的治理做法和股東的最大利益，同時努力實現以下核心目標：

根據我們的2013年計劃，薪酬委員會可以向通過我們的經理為我們提供服務的個人以LTIP單位、期權、股票獎勵、股票增值權、績效單位、激勵獎勵或其他基於股票的獎勵的形式發放股權獎勵。儘管我們的2013年計劃規定使用這些類型的工具，但我們僅在指定的執行官的陪同下使用LTIP單位。

最初，在清算分配方面，LTIP單位與我們的運營合夥企業（“OP Units”）中有限合夥權益的普通單位（“OP Units”）並不完全平等。根據LTIP單位的條款，我們的運營合夥企業在發生某些特定事件時對其資產進行重新估值，從撥款到此類事件期間，我們的運營合夥企業估值的任何增加都將首先分配給LTIP單位的持有者，以使此類持有人的資本賬户與OP Units持有人的資本賬户相等。

在將LTIP單位持有人的資本賬户與運營單位持有人的資本賬户實現均等後，LTIP單位在包括清算在內的各種目的上實現與運營單位的完全平等

分佈。如果達到這樣的平價，既得的LTIP單位可以隨時轉換為相同數量的運營單位，此後有權獲得運營單位的所有權利，包括促使我們的運營合作伙伴將其運營單位兑換成現金的權利，或者根據我們的選擇，我們可以以一對一的方式購買這些運營單位以普通股購買。但是，在某些情況下無法實現這種平等。

LTIP Units的授予不會觸發我們或接受者的税收事件，並且由於三年歸屬功能限制了財務報表的影響。它們還為接受者提供即時獎勵，因為無論LTIP單位是否已全部歸屬，LTIP單位都會在我們的普通股支付股息時獲得分配。這種形式的獎勵還創造了一種與股東激勵措施完全一致的激勵措施，因為只有在普通股持有人獲得股息的情況下才能進行分配。

我們認為我們的薪酬政策特別合適，因為我們是一家外部管理的房地產投資信託基金。為了獲得聯邦所得税方面的房地產投資信託基金資格，法規要求我們在每個日曆年向股東分配至少90％的房地產投資信託基金應納税收入（包括某些非現金收入項目），其確定時不考慮支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益。因此，我們認為我們的股東主要對獲得有吸引力的經風險調整後的股息和賬面價值的穩定感興趣。因此，我們希望為員工提供激勵措施，獎勵成功實現這些目標以及隨着時間的推移為建立業務所做的努力。我們認為，這種利益一致性激勵了我們的員工實施戰略，這些戰略將提高我們的長期業績，促進股息增長，同時保持賬面價值。

自2023年1月10日起，薪酬委員會和董事會批准根據我們的2013年計劃向我們的指定執行官發放總額為43,700個LTIP單位，其中洛恩先生獲得19,100個LTIP單位，哈奇比先生獲得12,300個LTIP單位，埃文斯先生獲得12,300個LTIP單位。2022年1月，薪酬委員會和董事會批准根據我們的2013年計劃向我們的指定執行官發放總額為28,500個LTIP單位，其中洛恩先生獲得12,500個LTIP單位，哈奇比先生獲得8,000個LTIP單位，埃文斯先生獲得8,000個LTIP單位。向我們的指定執行官授予LTIP單位，以留住通過經理向我們提供服務的人員，並表彰我們在該年度的整體發展和業務財務業績。根據我們上面討論的薪酬理念和目標，薪酬委員會在確定是否適合根據截至2022年12月31日的十二個月內的業績向我們的指定執行官發放股權獎勵時，考慮了公司的許多關鍵業績和發展，包括我們公司：

在確定授予我們每位指定執行官的LTIP單位數量時，薪酬委員會考慮了上述因素，以及個人在實現上述業績方面的角色和責任、個人的預期和實際工作業績、個人影響公司未來業績結果的能力、該獎勵的價值

留住和激勵關鍵人員, 以及總體經濟和市場狀況.薪酬委員會在行使自由裁量權時考慮了所有這些因素，根據每位指定執行官在截至2022年12月31日的年度中的表現，確定了向其授予的股權獎勵。

我們過去沒有按固定的時間表向指定的執行官發放股權獎勵，薪酬委員會關於未來是否批准任何股權獎勵的決定將取決於多種因素，包括我們公司的業績、市場趨勢和實踐、支出影響、税收效率或薪酬委員會自行決定的其他考慮因素。

薪酬委員會做出與我們的指定執行官有關的所有基於股權的薪酬決定。薪酬委員會聽取我們的總裁兼首席執行官洛恩先生關於除他本人以外的指定執行官的股權薪酬和績效的意見，包括就他認為與個人的工作表現、技能、經驗、資格、對我們公司的關鍵性以及我們的薪酬理念、外部市場數據和內部股權考慮相稱的股權薪酬水平提出的建議。洛恩先生定期出席薪酬委員會的會議，除非薪酬委員會正在舉行執行會議或正在考慮他自己的股權薪酬安排。薪酬委員會將其關於我們指定執行官股權薪酬安排的看法和決定傳達給洛恩先生，洛恩先生通常負責實施此類安排。

管理協議下的管理費根據該協議中調整和定義的股東權益的固定百分比計算，並按季度支付拖欠款。管理費的計算不取決於我們的財務業績或指定執行官的業績。因此，管理費不會激勵我們的管理層承擔過多或不必要的風險。具體而言，使用股東權益來計算管理費不會導致槓桿派息曲線、陡峭的派息懸崖或設定不合理的目標和門檻，所有這些都可能助長過大和不必要的風險。每季度向我們的獨立董事提供管理費和開支，以遏制我們的經理為通過成本轉嫁間接增加薪酬支付所做的任何不當行為。我們的經理將繼續向我們分配某些費用，用於薪酬、數據服務和專有技術以及其他成本，但我們在第三方供應商處產生的大部分費用都由我們直接支付。未經我們的獨立董事批准，管理費本身不能增加或修改。

我們認為，這筆管理費不太可能造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們設計了與2013年計劃下LTIP單位補助相關的激勵措施和獎勵，因為此類政策和做法與我們的風險承擔有關或影響我們的風險承擔，我們認為這種方式不會導致通過經理提供給我們的指定執行官尋求進行更高風險的投資。我們設計了薪酬計劃的股權薪酬部分，旨在使員工為實現特定的短期和戰略目標所做的努力與股東的長期最大利益保持一致。

根據適用法律或法規並在適用法律或法規允許的範圍內，本薪酬委員會報告中包含的信息不是 “索取材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此類申報中特別以引用方式納入此類信息。

公司薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

下表列出了有關我們指定執行官在過去三個財年薪酬的信息。

下表彙總了截至2022年12月31日的財年根據我們的2013年計劃向我們的指定執行官授予的每項股權獎勵：

上述LTIP單位是根據2013年計劃授予我們指定的執行官的。我們的經理、我們的運營合作伙伴和Freedom Mortgage沒有資格參與2013年計劃，因為參與2013年計劃的僅限於個人。

2013 年計劃由薪酬委員會管理，但 2013 年計劃將由董事會管理，涉及向非僱員董事發放的獎勵。我們的高管、員工和董事以及關聯公司的高級管理人員和僱員有資格參與2013年計劃。此外，通過我們的經理向我們或關聯公司提供服務的個人有資格獲得2013年計劃下的獎勵。

根據其條款，2013年計劃計劃於2023年10月到期。我們要求股東在年會上批准通過2023年計劃。2023 年 4 月 20 日，董事會通過了尚待股東批准的 2023 年計劃。如果股東在年會上批准通過2023年計劃，則2023年計劃將取代2013年計劃，2023年計劃將於2023年6月15日生效，2013年計劃將不授予任何新的獎勵。欲瞭解更多信息，請參閲 “第4號提案：批准Cherry Hill抵押貸款投資公司2023年股權激勵計劃”。

下表列出了截至2022年12月31日我們每位已出任的指定執行官的股權激勵計劃獎勵的信息。

我們不向任何指定的執行官提供養老金福利或不合格的遞延薪酬。

我們與任何指定的執行官沒有任何僱傭協議，也沒有義務在終止僱傭關係時向他們支付任何款項。我們的指定執行官均無權從我們那裏獲得遣散費，在公司控制權變更後，我們無需向任何指定執行官支付遣散費。但是，如果控制權變更時此類LTIP單位的接收者仍在為我們提供服務，則根據我們的2013年計劃授予的所有LTIP單位將在控制權變更後立即歸屬。根據紐約證券交易所公佈的截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的LTIP單位的收盤價，該價值將加快，假設控制權變更約為100萬美元，其中約47.5萬美元、25.5萬美元和30.2萬美元將分別分配給洛恩先生、哈奇比先生和埃文斯先生。

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關2021年和2022年高管薪酬與財務業績之間關係的信息。下表彙總了（i）我們的總裁兼首席執行官薪酬彙總表中報告的薪酬值以及除首席運營官以外的其他指定執行官的平均薪酬與根據適用規則計算的 “實際支付的薪酬” 的比較；（ii）我們在截至2022年和2021年12月31日的年度的財務業績。

“實際支付的薪酬” 代表上文薪酬彙總表中的總額，根據截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些項目進行了調整，詳見下表：

下圖説明瞭向我們的首席執行官和指定執行官（不包括首席執行官）的 “實際支付的薪酬” 與股東總回報之間的關係。

下圖説明瞭向我們的首席執行官和指定執行官（不包括首席執行官）的 “實際支付的薪酬” 與淨收益（虧損）的關係。

美國證券交易委員會發布了實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）條款的最終規則，該條款要求美國上市公司披露其首席執行官的薪酬與中位員工的薪酬比率。如上所述，我們的總裁兼首席執行官沒有從我們那裏獲得任何直接的現金補償或福利，我們不向經理償還支付給洛恩先生的現金薪酬和福利。由於我們不向洛恩先生支付任何直接現金補償，也不為其提供報銷，也沒有員工，因此我們無法計算和提供員工年總薪酬與洛恩先生年薪總額的比率。

根據《交易法》第14A條和《多德-弗蘭克法案》第951條，我們根據美國證券交易委員會的規定，為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行投票的機會。該提案中描述的關於高管薪酬的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決”。

正如上文 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所述，我們由經理進行外部管理和提供建議。我們與指定的執行官就他們的現金薪酬沒有任何協議，也不打算直接向他們支付任何現金補償。我們認為，我們的經理將我們在管理協議下支付的款項部分用於支付其根據服務協議獲得的服務，包括我們指定的執行官獲得的工資和福利服務。但是，我們的經理無需這樣做，也無需向我們提供有關所用管理費部分（如果有）的信息。我們的指定執行官還獲得薪酬委員會授予的股權獎勵。

我們不確定經理應向指定執行官支付的現金補償金額。我們的經理本身沒有正式的薪酬計劃；相反，我們的指定執行官獲得的現金薪酬（全部是固定的）是根據作為我們經理總裁的洛恩先生的建議確定的，這些建議得到了服務提供商的認可和實施。我們的指定執行官可以選擇參與服務提供商提供的員工福利計劃。

該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法發表看法。本次投票無意解決薪酬的任何具體項目，也不是對我們的一般薪酬政策、董事會薪酬或我們與風險管理相關的薪酬政策進行投票。出於上述原因，我們要求股東在虛擬年會上投票贊成以下決議，以表示支持我們的指定執行官薪酬：

付薪表決僅是諮詢性的，因此它對我們或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會在未來做出有關高管薪酬的決策時，將酌情考慮投票結果。

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

審計委員會的成員是默瑟先生（主席）、穆林先生和庫克女士。

根據紐約證券交易所適用標準和《交易法》第10A-3條，審計委員會的每位成員都被確定為 “獨立”。此外，這些成員均符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規章制度規定的審計委員會成員的金融知識要求。董事會已確定默瑟先生和穆林先生均為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第 S-K 法規第 407 (d) (5) (ii) 項。審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。董事會通過了審計委員會章程，並每年審查該章程，該章程規定了審計委員會的職責及其履行這些職責的方式。

根據審計委員會的章程，審計委員會代表董事會監督我們公司的財務報告流程。根據其章程，審計委員會的主要目的是協助董事會履行與以下方面的監督職責：(i) 公司財務報表和財務報告流程、我們的內部會計和財務控制系統以及我們提供的其他財務信息的完整性；(ii) 內部審計服務職能的業績；(iii) 對我們的財務報表進行年度獨立審計和對財務報告的內部控制、獨立審計師的參與以及評估獨立審計師的資格、獨立性和業績；(iv) 我們遵守法律和監管要求的情況，包括我們的披露控制和程序；(v) 評估風險評估和風險管理政策。我們的註冊獨立會計師事務所安永負責就 (a) 我們公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則；(b) 我們公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準維持對財務報告的內部控制，發表意見。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和安永審查並討論了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，並與管理層和安永討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會還與管理層和安永審查並討論了安永關於我們財務報告內部控制的報告，該報告載於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。此外，審計委員會還與安永討論了報告中包含的關鍵會計問題以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到安永根據PCAOB的適用要求就安永與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性。此外，審計委員會評估並得出結論，安永向我們公司提供的非審計服務符合美國證券交易委員會的獨立性規則。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會批准）將經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會的成員沒有專業地從事審計或會計工作。審計委員會成員在未經獨立核查的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和註冊獨立公共會計師的陳述。因此，審計委員會的監督沒有為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能確保我們的財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，財務報表是按照公認的會計原則列報的，也不能確保安永事實上 “獨立”。

根據適用法律或法規並在適用法律或法規允許的範圍內，上述審計委員會報告中包含的信息不是 “徵集材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

2023 年 3 月 9 日，審計委員會選擇安永會計師事務所作為我們截至2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管現行法律、規章制度以及審計委員會章程要求我們的獨立註冊會計師事務所由審計委員會聘用、聘用和監督，但董事會認為獨立註冊會計師事務所的任命是股東關注的重要問題，並將安永的任命作為良好企業慣例提交股東批准。自2012年我們公司首次公開募股之前，安永一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

預計安永的代表將出席虛擬年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

以下是安永就截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度向我們收取的專業服務費用摘要。

“審計費” 包括為根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報表進行審計和財務報告內部控制、審查中期合併財務報表、審查註冊報表以及編寫通常由會計師提供的與法定和監管申報或約定有關的安慰信和服務而收取的費用和開支。

“審計相關費用” 包括與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的保險和相關服務的費用和開支，不是 “審計費”。

“税費” 包括為税務合規、税務建議和税收籌劃等專業服務收取的費用和相關費用。這些服務包括有關聯邦和州税收合規以及税收籌劃和結構的援助。

“所有其他費用” 包括不是 “審計費”、“審計相關費用” 或 “税費” 的產品和服務的費用和支出。在 2021 年或 2022 年沒有這樣的費用。

向我們提供的所有與審計相關的税務和其他服務均由審計委員會審查和預先批准。審計委員會已批准與安永達成的例行待命税務諮詢服務安排，以隨時為税務問題提供即時迴應。該約定規定，任何項目不得超過25,000美元，未經審計委員會進一步批准，所有項目的總額不得超過100,000美元。審計委員會得出結論，安永在2022年和2021年提供此類服務符合維護該公司在履行審計職能方面的獨立性。上述2022年向安永支付的所有費用均已獲得審計委員會的批准。

審計委員會已考慮並確定安永提供的 “審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 中描述的服務是否符合維護安永獨立於管理層和我們公司的獨立性。

我們要求股東批准通過Cherry Hill Mortgage Investment Corporation2023年股權激勵計劃或2023年計劃。2023 年 4 月 20 日，董事會通過了尚待股東批准的 2023 年計劃。如果股東在年會上批准通過2023年計劃，則2023年計劃將取代我們現有的2013年計劃，2023年計劃將於2023年6月15日生效，2013年計劃將不授予任何新的獎勵。

根據其條款，2013年計劃計劃於2023年10月到期。董事會認為，制定股權激勵計劃對於我們吸引、留住和激勵獨立董事和執行官的能力以及使我們的經理及其關聯公司能夠吸引和留住向我們提供服務的投資專業人士至關重要。我們還認為，制定股權激勵計劃對於我們利用股權薪酬使這些個人的利益與股東的利益保持一致的能力至關重要。通過批准通過2023年計劃，股東將允許我們繼續將股權獎勵用於這些目的。

2023 年計劃的亮點包括：

2023 年計劃的摘要見下文，並由 2023 年計劃的全文對其進行全面限定，該計劃的副本作為附錄 A 附於本委託聲明。

2023 年 4 月 20 日，董事會通過了 2023 年計劃，但須經年會股東批准。2023年計劃允許我們以購買普通股、股票獎勵、SAR、績效單位、激勵獎勵和其他基於股票的獎勵（包括LTIP單位）的期權的形式提供基於股權的薪酬。2023年計劃旨在取代2013年計劃，根據該計劃，不能再發放任何獎勵。目前根據2013年計劃發放的未付獎勵將根據其條款繼續有效。如果2023年計劃未獲得股東批准，則2023年計劃將無法生效。

董事會認為，2023 年計劃將使我們能夠吸引和留住獨立董事、執行官和其他服務提供商，包括向我們提供服務的經理及其關聯公司的員工，並將這些個人的利益與股東的利益保持一致。2023年計劃旨在通過以期權形式授予基於股權的薪酬來實現這一目的

購買我們的普通股、股票獎勵、SAR、績效單位、激勵獎勵和其他基於股票的獎勵（包括LTIP單位）。這些獎項旨在激勵獨立董事、執行官和其他服務提供商為我們提供有效的服務和高水平的業績。

以下是2023年計劃的主要特徵摘要。但是，該摘要並不旨在全面描述2023年計劃的所有條款。2023年計劃的副本作為附錄A附於本委託書中，股東應參閲附錄A以獲取對2023年計劃的更完整描述。

2023 年計劃由薪酬委員會管理，但 2023 年計劃由董事會管理，涉及向非我們公司或經理或其關聯公司僱員的董事發放的獎勵。我們使用 “管理員” 一詞來指薪酬委員會或董事會（視情況而定）。管理員批准 2023 年計劃下的所有獎勵條款。管理人還批准誰將獲得2023年計劃下的補助金以及每筆撥款的普通股數量。

我們公司或關聯公司的任何員工以及任何董事會成員都有資格參加 2023 年計劃。此外，任何其他向我們或關聯公司提供重要服務的個人（包括因在我們的經理或我們的運營合作伙伴工作或向其提供服務的個人）有資格參與2023年計劃，前提是管理人自行決定該個人的參與符合我們的最大利益。

根據行使期權和特別提款權、授予股票獎勵或其他基於股票的獎勵（包括LTIP單位）以及激勵獎勵和績效單位的結算，根據2023年計劃可發行的最大普通股總數等於283萬股。其他作為LTIP單位的股票獎勵將在2023年計劃的基礎上減少根據2023年計劃可發行的普通股的最大總數，也就是説，每個此類LTIP單位將被視為普通股獎勵；但是，為避免疑問，前提是以後將任何此類LTIP單位轉換為普通股不算作2023年計劃下的普通股獎勵以確定總限額以避免重複計算同一裁決.

關於股票分割、分紅、資本重組和某些其他事件，董事會將根據2023年計劃和未償獎勵條款對可發行的普通股總數進行其認為適當的公平調整。

如果任何期權或股票增值權在未行使的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出或在未交付普通股的情況下以現金支付，或者如果任何股票獎勵、績效單位或其他基於股票的獎勵（包括LTIP單位）被沒收，則受此類獎勵約束的普通股將再次可用於2023年計劃的目的。根據2023年計劃，為滿足行使價或用於預扣税而投標或預扣的普通股不能用於未來的補助。

選項。2023 年計劃授權授予不符合激勵性股票期權的股票期權（根據《守則》第 422 條）。每種期權的行使價將由管理人確定，前提是該價格不得低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％。除了為公平反映股票分割、股票分紅或類似事件而進行的調整外，未經股東批准，不得降低未平倉期權的行使價格。此外，未經股東批准，不得為取消期權支付任何款項，前提是

取消之日，每股期權價格超過了我們普通股的公允市場價值。任何期權的行使價通常以（1）現金支付，（2）通過認證支票支付，（3）通過交出我們的普通股（包括原本將在行使期權時交割的普通股）支付，期權行使當日的總公允市場價值等於行使價，（4）通過證明普通股所有權，（5）由經紀人輔助的現金支付不進行運動或 (6) 以管理員可接受的形式或方式。自授予之日起，期權的期限不得超過十年。

SARS。2023 年計劃授權授予特別提款權。特別行政區使接收者有權在行使特區時獲得現金、我們的普通股或兩者的組合。接受者在行使特別行政區時將獲得的金額通常等於行使之日普通股的公允市場價值超過授予當日股票的公允市場價值（初始價值）。可根據管理員確定的條款行使 SAR。SAR可以與期權授予同時發放，也可以作為獨立授予的形式發放。特區自撥款之日起不得超過十年。除為公平反映股票分割、股票分紅或類似事件而進行的調整外，未經股東批准，不得降低未償特別行政區的行使價格。此外，如果在取消之日，初始價值超過公允市場價值，則未經股東批准，不得為取消特別行政區支付任何款項。

股票獎勵。2023年計劃還規定了股票獎勵的發放。股票獎勵是指對我們普通股的獎勵，該獎勵可能受到管理人在授予日期自行決定的轉讓限制和其他限制。根據管理員的決定，這些限制（如果有）可能會在規定的時間內失效，也可以通過分期或其他方式滿足條件而失效。獲得股票獎勵的參與者擁有股東對這些股票的所有權利，包括但不限於投票權和獲得分配的權利。但是，只有在標的股票獎勵不可沒收和轉讓且管理人可以規定此類股息將被視為已再投資於我們普通股的額外股票時，才能分配受股票獎勵約束的普通股的應付股息，如果僅因繼續工作或服務而不可轉讓且不可沒收。在股票獎勵不可轉讓或沒收的期間（如果有），禁止參與者出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置其股票獎勵股票。

性能單位。2023年計劃還授權授予績效單位。績效單位表示如果達到管理員設定的績效目標，參與者有權根據我們指定數量的普通股的價值獲得一定的金額。管理員將確定適用的績效期、績效目標和適用於績效單位的其他條件。績效目標可能與我們的財務業績或運營合作伙伴關係的財務業績、參與者的業績或管理員確定的其他標準有關。如果績效目標得以實現，績效單位將以現金、普通股、其他證券或財產或兩者的組合形式支付。

激勵獎勵。2023 年計劃還授權管理員發放激勵獎勵。如果滿足某些要求，激勵獎勵使參與者有權獲得報酬。管理員將制定在獲得激勵獎勵之前必須滿足的要求，並且可以參照管理員規定的一項或多項績效衡量標準或標準來説明這些要求。績效目標或目標可以根據絕對值表達，也可以相對於一家或多家處境相似的公司的業績或已公佈的指數來表達，並且可以根據異常或非經常發生的事件、適用的税法或會計原則的變化進行調整。獲得的激勵獎勵將以一次性付款結算，可以是現金、普通股或現金和普通股的組合。

其他基於股票的獎勵（包括LTIP單位）。根據2023年計劃，管理人可以像其他基於股票的獎勵一樣授予其他類型的股票獎勵，包括LTIP單位。其他基於股權的獎勵以現金、我們的普通股或此類其他股權的股份或單位或兩者的組合支付，具體由管理人決定。其他基於股票的獎勵的條款和條件由管理人決定。

LTIP 單位是我們運營合作伙伴關係中的一種特殊類型的合作伙伴關係。根據2023年計劃，每個授予的LTIP單位將被視為相當於授予我們一股普通股，從而減少該計劃對其他獎勵的股份授權；但是，前提是為了避免

懷疑，以後將任何此類LTIP單位轉換為普通股均不算作2023年計劃下的普通股獎勵，以確定總限額以避免重複計算同一獎勵。對於授予員工的任何 LTIP 單位的價值，我們不會獲得税收減免。任何LTIP單位（如果有）的歸屬期將由管理員在發行時確定。無論是否歸屬，LTIP單位的季度每單位分配都將與我們運營合夥企業的有限合夥權益普通單位相同，後者的分配通常等於我們普通股的每股分配。季度分配方面的這種待遇與我們的股票獎勵的預期待遇類似，無論是否歸屬，股票獎勵通常都會獲得全額股息。最初，在清算分配方面，LTIP單位將無法與我們的運營合作伙伴的普通單位完全持平。根據LTIP單位的條款，我們的運營合夥企業將在某些特定事件發生時對其資產進行重估，從撥款到此類事件期間，我們的運營合夥企業估值的任何增加都將首先分配給LTIP單位的持有者，以使此類持有人的資本賬户與我們運營合夥企業普通單位持有人的資本賬户相等。在LTIP單位持有人的資本賬户與其他普通單位持有者實現均衡後，LTIP單位將在所有目的上實現與普通單位的完全平等，包括在清算分配方面。如果達到這樣的平等，既得的LTIP單位可以隨時轉換為相同數量的普通單位，然後享有我們運營合作伙伴關係協議中描述的普通單位的所有權利。但是，在某些情況下無法實現這種平等。除非達到這樣的平價，否則LTIP單位的持有人為給定數量的既得LTIP單位實現的價值將低於我們相同數量的普通股的價值。

股息等價物。管理人可以在授予績效單位和其他基於權益的獎勵時發放股息等價物。股息等價物可以作為或有現金債務支付，也可以作為或有現金債務支付（在這種情況下，它們可能被視為已再投資於我們的普通股或以其他方式再投資），可以以現金、普通股或其他財產或兩者的組合支付。管理員將決定任何股息等價物的條款。僅因繼續工作或服務而不能授予或無法行使的任何獎勵的應付股息等價物只有在基礎獎勵已歸屬或獲得時才會分配。

在授予之日一週年之前，根據任何獎勵根據2023年計劃授予的任何獎勵不得全部或部分行使、授予或結算，除非（i）死亡、殘疾、非自願解僱和/或控制權變更，以及（ii）根據2023年計劃授權發行的股票總數的5％可以根據獎勵發行，但須遵守任何或不授予條件，如管理員認為合適。

如果我們的控制權發生變化，管理人可以自行決定規定，在控制權變更之前未行使的未償還期權、股票增值權、股票獎勵、績效單位、激勵獎勵或其他基於股票的獎勵將由倖存實體承擔，或者將被倖存實體授予的價值基本相等的類似替代獎勵所取代。管理人還可以規定，未償還的期權和股票增值權將在控制權變更後完全行使，對未償還股票獎勵的限制和條件將失效，激勵獎勵或其他基於股票的獎勵將全部獲得且不可沒收。管理人還可能規定，參與者必須交出未償還的期權和特別提款權、股票獎勵、績效單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵，以換取股東在控制權變更交易中獲得的現金或股票或其他證券或對價的付款，等於股東在控制權變更交易中獲得的價值或激勵獎勵下可以支付的全部金額（或者，如果是期權和特別提款），該交易的金額價值超過行使價或初始價值）。

總而言之，在以下情況下，2023年計劃下的控制權發生變更：（1）個人、實體或關聯集團（某些例外情況）在交易或一系列交易中以全面攤薄的基礎上收購了我們已發行普通股的50％以上或我們已發行證券的總投票權；（2）發生合併、合併、重組或業務合併，除非我們的投票持有人

此類交易之前的證券擁有繼任實體或其母公司證券合併投票權的50％以上；（3）我們出售或處置全部或幾乎全部資產；或（4）現任董事不再是我們董事會的多數。

該法有特別規則適用於 “降落傘付款”（即補償或福利，其支付取決於控制權的變化）。如果某些個人收到的降落傘補助金超過《守則》規定的安全港金額，則付款人被拒絕為部分付款提供聯邦所得税減免，收款人除所得税外，還必須為部分付款繳納20％的消費税。

如果我們的控制權發生變化，則根據2023年計劃提供的福利可能被視為降落傘補助金。在這種情況下，2023年計劃規定，計劃福利以及根據其他計劃和協議提供的所有其他降落傘補助金將減少到安全港金額（即，如果減免使領取者能夠獲得更多的税後福利，則無需繳納消費税或扣除損失即可支付的最大金額）。但是，如果接受者通過獲得總福利來獲得更大的税後福利（考慮到接受者應繳納的20％的消費税），則2023年計劃和其他計劃和協議下的福利不會減少。2023 年計劃還規定，這些條款不適用於與我們簽訂協議的參與者，該協議規定該個人有權從我們那裏獲得20％的消費税的賠償或其他付款。

董事會可以隨時修改或終止 2023 年計劃，前提是任何修正都不得對未付獎勵參與者的權利造成不利影響。如果適用法律或證券交易所要求要求獲得批准，則我們的股東必須批准任何修正案。我們的股東還必須批准任何修正案，這些修正案必須大幅增加2023年計劃下參與者應得的收益，實質性增加我們在2023年計劃下可能發行的普通股總數（如上所述，在每種情況下，出於股票分紅、股票分割或其他資本變動），或者對參與2023年計劃的資格要求進行實質性修改。除非董事會提前終止或經股東批准延長，否則 2023 年計劃將在董事會通過 2023 年計劃十週年前一天終止。

沒有提供2023年計劃的新計劃福利表，以及如果2023年計劃生效，參與者在2023年計劃的最後一個完整財年本應獲得或分配給參與者的福利或金額，如聯邦代理規則所述，因為根據2023年計劃作出的所有獎勵將由管理員自行決定，但須遵守2023年計劃的條款。因此，目前無法確定2023年計劃將獲得或分配的福利和金額。

以下簡要總結了2023年計劃下的獎勵通常產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論並未涉及參與者的個人投資或税收情況可能與參與者相關的美國聯邦所得税後果的所有方面，也沒有討論參與2023年計劃的任何州、地方或非美國税收後果。

授予不合格期權不會給參與者帶來應納税所得額。參與者將在行使時實現普通收入，其金額等於所收購股票的公允市場價值超過這些股票的行使價。參與者在處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損，此類股份的基準等於行使時股票的公允市場價值。如果參與者使用先前擁有的股份來支付部分或全部期權行使價，則將適用特殊規則。

SAR的授予不會給參與者帶來應納税所得額。在行使特別行政區後，所得的現金金額或股票的公允市場價值將作為普通收入向參與者納税。

參與者在處置任何此類股份時實現的收益和虧損將被視為資本收益和虧損，此類股份的基準等於行使時股票的公允市場價值。

假設這些限制對美國所得税的目的構成 “實質性的沒收風險”，則獲得股票獎勵的參與者在補助時將無法實現應納税所得額，並且公司當時無權獲得扣除，而這些限制將在實現其他目標後失效。在交付或歸屬受獎勵的股份時，持有人將實現等於這些股票當時公允市場價值的普通收入。參與者在處置此類股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損，此類股份的基準等於歸屬時股票的公允市場價值。

在我們的運營合作伙伴關係中，LTIP 單位作為利潤權益授予。出於美國所得税的目的，LTIP 單位不打算作為普通收入徵税。作為運營合夥企業中的合夥人，參與者可能需要納税。參與者在處置LTIP單位或將此類LTIP單位兑換為公司股份時實現的收益或虧損將被視為資本收益和虧損。

公司可以從參與者那裏扣留款項，以滿足預扣税要求。除非委員會另有規定，否則參與者可以從獎勵中扣留股份，也可以向公司投標以前擁有的股份以滿足預扣税要求。從獎勵中扣留的股份通常只能用於履行公司的最低法定預扣義務。

公司有權扣除相當於參與者收入中應包含的收入金額的扣除，前提是該金額構成公司的普通和必要的業務支出並且金額合理。但是，對於向公司某些高級管理人員支付的超過100萬美元的年度薪酬，通常不享受美國所得税減免。

在公司控制權變更的情況下，根據2023年計劃加快獎勵的歸屬或支付都可能導致所涉及的部分或全部對價被視為《守則》下的 “超額降落傘付款”，這可能會使參與者繳納20％的消費税，並排除公司如上所述的扣除。

前面的討論基於目前生效的美國税法和法規，這些法律和法規可能會發生變化，討論無意全面描述2023年計劃的美國所得税方面。參與者還可能因根據2023年計劃發放獎勵而繳納州和地方税。公司建議參與者諮詢其個人税務顧問，以確定税收規則對他們根據個人情況發放的獎勵的適用性。

我們打算在股東批准通過2023年計劃後，儘快根據《證券法》在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份與根據2023年計劃發行普通股有關的註冊聲明。

下表列出了我們認識的實益擁有我們已發行普通股（如果有）5％以上的人，以及我們的所有董事、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個羣體的有關我們普通股的某些所有權信息，這些信息截至日期和金額計算。根據美國證券交易委員會的規定，每個上市人員的實益所有權包括：

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們註冊類別股票證券10％或以上的任何人向美國證券交易委員會提交報告，顯示他們持有和交易這些證券。僅根據對我們收到的此類報告副本的審查，我們認為在2022年期間，我們認識的所有舉報人都及時提交了此類報告。

除了本委託書中提出的提案外，我們預計不會在虛擬年會上提出任何其他問題。如果在虛擬年會上正確提出了任何其他事項，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的最佳判斷對這些問題進行投票。

有興趣提交提案以納入我們的2024年年度股東大會代理材料的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。要獲得納入我們的委託書的資格，股東提案必須不遲於2023年12月29日或這些材料發佈一週年前120天收到，並且必須符合《交易法》關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條。如果我們將2024年年度股東大會的日期從今年年會之日起延長30天以上，則必須在合理的時間內收到股東提案，然後我們才能開始打印和郵寄2023年年度股東大會的代理材料。提案應郵寄給我們的祕書Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，1451 34號公路，303套房，新澤西州法明代爾07727。

希望在2024年年度股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉、希望在2024年年度股東大會上提交提案，但其股東提案不會包含在我們的此類會議代理材料中，或者打算根據美國證券交易委員會新的通用代理規則徵求支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須就提名或提案發出書面通知不早於 2023 年 11 月 29 日，也就是 2023 年 11 月 29 日之前致我們的祕書這些材料的週年紀念日，不遲於美國東部時間 2023 年 12 月 29 日下午 5:00，120^第四這些材料週年紀念日的前一天（但前提是如果2024年年度股東大會自今年年會一週年之日起提前或延遲超過30天，則提名和提案必須不早於2024年年度股東大會日期之前的第150天，且不得遲於美國東部時間下午 5:00，即（i）前120天較晚者 2024 年年度股東大會的日期以及 (ii) 10^第四在首次公開發布2024年年度股東大會日期的第二天）。股東的書面通知必須包含我們的章程中規定的有關股東和每位被提名人的某些信息。除了滿足我們章程中規定的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果在上述指定日期之間未收到股東的書面通知，並且不符合我們章程中規定的其他要求，則該通知將不被視為已正確提交，也不會在 2024 年年度股東大會上採取行動。股東的書面通知應發送給我們的祕書Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，1451 34號公路，303套房，新澤西州法明代爾07727。

我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，可在我們的網站www.chmireit.com上獲得。如果您想免費獲得我們的10-K表年度報告的副本，請向Cherry Hill Mortgage Investment Corporation提交書面申請，地址為1451 Route 34，303套房，新澤西州法明代爾07727 注意：投資者關係。

無論何時在此處使用，以下術語均應具有以下含義：

“關聯公司” 是指控制、受公司控制或與公司共同控制的任何實體（包括但不限於合資企業、有限責任公司和合夥企業），無論是現在還是將來都存在。為此，“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語的相關含義）是指直接或間接擁有該實體發行的所有類別有表決權總額的50％或以上的所有權，或者直接或間接擁有通過合同或其他方式指導該實體管理和政策的權力。

“協議” 是指公司與參與者之間的書面協議（包括其任何修正或補充），其中規定了向該參與者授予的股票獎勵、績效單位獎勵、激勵獎勵、期權、SAR或其他基於股票的獎勵（包括LTIP單位）的條款和條件。

“獎勵” 是指任何期權、特別回報、股票獎勵、績效單位、其他基於股票的獎勵或激勵獎勵。

“董事會” 是指公司的董事會。

“控制權變更” 是指幷包括以下各項：

(a)《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條所指的任何 “個人” 或相關 “羣體”（公司或其任何子公司除外）、根據公司或其任何關聯公司贊助或維護的員工福利計劃持有公司證券的任何受託人或其他信託人，任何承銷商暫時持有公司證券的交易或一系列交易根據公司股東直接或間接擁有的此類證券或任何實體的發行按照《交易法》第13d-3條的定義，直接或間接收購公司證券的 “實益所有權”，其比例與他們擁有當時已發行普通股（普通股）的比例基本相同，收購後立即擁有公司已發行證券合併投票權的50％以上；

(b) 在任何連續兩年內，在該期限開始時與董事會選舉的任何新董事（由應與公司簽訂協議以執行第 1.04 (a) 或第 1.04 (c) 節所述交易的人員指定的董事，或最初就職與實際或威脅競選有關的董事除外）或公司股東的選舉提名以至少兩票獲得通過-在當時仍在任的董事中，有三分之二的董事要麼在兩年期開始時擔任董事，要麼其選舉或提名先前已獲得批准，但由於任何原因停止任職，佔其多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）完成（1）合併、合併、重組或業務合併，或（2）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或（3）收購另一實體的資產或股票，每種情況均不包括交易：

此外，如果控制權變更構成與任何規定延期補償且受《守則》第 409A 條約束的期權、SAR、股票獎勵、績效單位或其他基於股票的獎勵的支付事件，則除非上文 (a)、(b) 或 (c) 小節所述的事件（如適用）構成 “控制權變更”，否則不得因控制權變更而根據該獎勵支付任何款項事件” 定義見美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 條。

“法典” 是指 1986 年《美國國税法》及其任何修正案。

“委員會” 指董事會的薪酬委員會。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或多名董事會非僱員成員組成，每名成員都有資格成為《交易法》第16b-3條或任何後續規則所定義的 “非僱員董事”，以及普通股上市、交易或上市的任何交易所或自動報價系統的規則下的 “獨立董事”；但是，前提是委員會採取的任何行動均有效且有效無論採取此類行動時的委員會成員是否有效後來認定不符合上述要求或委員會任何章程中另有規定.如果沒有薪酬委員會，則 “委員會” 是指董事會；此外，就向不是公司或關聯公司僱員的董事會成員發放的獎勵而言，“委員會” 是指董事會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“共同單位” 具有合夥協議中規定的含義。

“公司” 是指馬裏蘭州的一家公司 Cherry Hill 抵押貸款投資公司。

“控制變更日期” 是指控制權變更發生的日期。如果控制權變更是由於一系列交易而發生的，則 “控制權變更日期” 是最後一次此類交易的日期。

“相應的特別提款權” 是指就特定期權授予的特別提款權，只有在向公司交出與特別行政區相關的期權部分但未行使的情況下才能行使。

“股息等值權” 是指參與者在遵守委員會規定的條款和條件的前提下獲得（或貸記）現金、證券或其他財產的權利，其金額等於普通股申報的特定績效單位的現金、證券或其他財產分紅或委員會自行決定以普通股或其他公司證券計價的單位的其他基於股票的獎勵。委員會應規定，只有在基礎獎勵已歸屬或獲得基礎獎勵時，才能分配與任何僅因繼續工作或服務而無法行使的獎勵有關的應付股息等價物（如果有），還可規定股息等價物（如果有）應被視為已再投資於額外普通股或以其他方式進行再投資。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指在任何給定日期紐約證券交易所申報的該日普通股的 “收盤價”，或者，如果有關日期沒有普通股的收盤價，則指上一份普通股在有報價的最後一個日期的收盤價。如果在任何給定日期，普通股未在紐約證券交易所上市交易，則公允市場價值應為該普通股在該日上市交易的其他交易所上市交易的普通股的 “收盤價”（或者，如果該日普通股沒有收盤價，則為該報價存在的前一天普通股的收盤價）) 或者，如果普通股未在任何交易所上市，則為委員會使用任何合理的方法確定的金額方法是真誠的，符合《守則》第 409A 條的規定。

“激勵獎勵” 是指根據第十一條授予的獎勵，在遵守委員會規定的條款和條件的前提下，該獎勵使參與者有權從公司或關聯公司獲得報酬。

就相應的特別行政區而言，“初始價值” 是指相關期權的每股期權價格，對於獨立於期權授予的特別提款權，是指委員會在授予之日確定的普通股每股價格；但是，前提是價格不得低於授予之日的公允市場價值。

“LTIP 單位” 是指合作協議中定義的 “LTIP 單位”。根據本計劃授予的LTIP單位代表獲得合作協議中規定的LTIP單位的福利、付款或其他權利的權利，但須遵守適用協議和合夥協議的條款和條件。

“經理” 是指特拉華州的有限責任公司Cherry Hill Mortgage Management, LLC

“發行” 是指根據經修訂的1933年《證券法》註冊的普通股的首次公開發行。

“運營合夥企業” 是指特拉華州有限合夥企業 Cherry Hill 運營合夥企業，LP。

“期權” 是指一種股票期權，它使持有人有權以協議中規定的價格從公司購買規定數量的普通股。

“其他基於股票的獎勵” 是指除激勵獎勵、期權、特別行政區、績效單位獎勵或股票獎勵以外的任何獎勵，在遵守委員會規定的條款和條件的前提下，參與者有權獲得普通股（包括可轉換為普通股的證券）或包括LTIP單位在內的其他股權或全部或部分估值的普通股或權利或單位。

“參與者” 是指公司或關聯公司的員工或高管、董事會成員或向公司或關聯公司提供真誠服務的個人（包括因在經理或運營合夥企業工作或向經理或運營合夥企業提供服務而向公司或關聯公司提供服務的個人），符合第四條要求並被委員會選中獲得績效單位獎或股票獎勵的個人，激勵獎勵、期權、特別回報、其他基於股票的獎勵或組合其。

“合夥協議” 是指運營合夥企業的有限合夥協議，可能會不時對其進行修改和重述。

“績效單位” 是指根據協議條款，持有人有權就每個特定單位獲得等於付款當日績效單位價值的報酬，其金額由委員會確定，該獎勵金額參照規定普通股的規定數量確定。

“計劃” 是指Cherry Hill抵押貸款投資公司2023年股權激勵計劃。

“房地產投資信託基金” 是指《守則》第856至860條所指的房地產投資信託。

“SAR” 是指根據協議條款，股票增值權使持有人有權就行使特別行政區所涵蓋的每股普通股獲得行使時公允市場價值超過初始價值的部分（如果有）。除非上下文另有要求，否則提及 “SAR” 包括相應的 SAR 和獨立於選項而授予的 SAR。

“股票獎勵” 是指根據第八條授予參與者的普通股。

該計劃旨在幫助公司及其關聯公司招募和留住具有能力和主動性的個人和其他服務提供商，使這些人或實體能夠參與公司及其關聯公司的未來成功，並將其利益與公司及其股東的利益聯繫起來。該計劃旨在允許授予期權（根據《守則》第422條符合條件的期權除外）和授予特別提款權、股票獎勵、績效單位、激勵獎勵和其他

根據本計劃和委員會可能制定的任何程序進行基於股權的獎勵。公司根據本計劃出售普通股所獲得的收益應用於一般公司用途。

該計劃應由委員會管理。委員會有權根據委員會可能認為適當的條款（不違背本計劃的規定）授予特別提款權、股票獎勵、績效單位、激勵獎勵、期權和其他基於股票的獎勵。此類條款可能包括條件（除本計劃中包含的條件外），關於期權或特區全部或任何部分的可行使性，或者股票獎勵、績效單位獎勵、激勵獎勵或其他基於股票的獎勵的可轉讓性或沒收性的條件。無論有何此類條件，委員會均可自行決定加快行使任何期權或特別提款權的時間，加快股票獎勵或其他基於股票的獎勵變為可轉讓或不可沒收的時間，或者其他基於股票的獎勵、激勵獎勵或績效單位獎勵的結算時間。此外，委員會應完全有權解釋本計劃的所有條款；規定協議的形式；通過、修改和廢除與本計劃管理有關的規章制度（包括要求或允許參與者推遲支付本計劃下的福利的規章制度）；以及為管理本計劃做出所有其他必要或可取的決定。委員會根據本計劃作出的決定（包括但不限於根據本計劃獲得獎勵的個人、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵和協議的條款和條款）不必統一，可以由委員會在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的個人中選擇性地作出，無論這些人是否處境相似。計劃中明確授予委員會任何具體權力不得解釋為限制委員會的任何權力或權限。委員會就本計劃的管理作出的任何決定或採取的任何行動均為最終決定性決定。委員會成員對本計劃或任何協議、期權、特別行政區、激勵獎勵、股票獎勵、其他股權獎勵或績效單位獎勵方面本着誠意採取的任何行為概不負責。管理本計劃的所有費用均由公司承擔。

公司或關聯公司（包括在本計劃通過後成為關聯公司的行業或企業）的任何員工以及任何董事會成員都有資格參與本計劃。此外，如果委員會自行決定認為個人的參與符合公司的最大利益，則任何其他向公司或關聯公司提供重要服務的個人（包括因在經理或運營合夥企業工作或向經理或運營合夥企業提供服務的個人）都有資格參與本計劃。

在根據股票獎勵、其他基於股票的獎勵或激勵獎勵或績效單位獎勵的結算授予普通股後，公司可以從其授權但未發行的普通股中向參與者發放（並應根據協議的要求交付）普通股。在行使任何以普通股計價的期權、特別行政區或其他基於股票的獎勵後，公司可以從其授權但未發行的普通股中向參與者（或根據參與者的指示，向參與者的經紀人交付）普通股（並應在協議要求時交付）。

(a) 根據行使期權和特別提款權、股票獎勵或其他股權獎勵的授予以及激勵獎勵和績效單位的結算，根據本計劃可發行的最大普通股總數等於2830,000股。其他作為LTIP單位的股票獎勵應減少可能發行的最大普通股總數

根據本計劃，在一對一的基礎上，即每個此類單位應被視為普通股的獎勵；但是，為避免疑問，就本第 5.02 (a) 節而言，日後將此類LTIP單位轉換為普通股的此類行為均不算作本計劃下的普通股獎勵，以避免重複計算同一獎勵。

(b) 根據第 5.02 (a) 節可根據本計劃發行的最大普通股數量應根據第十二條的規定進行調整。

如果本計劃下的任何獎勵或補助金（包括LTIP單位）在未行使的情況下到期、被沒收或終止，或者在無需交付普通股的情況下以現金支付，則此類獎勵或補助金中此類失效、取消、到期、未行使或現金結算部分所涵蓋的任何普通股以及任何沒收、失效、取消或到期的LTIP單位均可用於授予其他期權、特別提款權，本計劃下的股票獎勵、其他基於股權的獎勵以及激勵獎勵和績效單位的結算。根據任何獎勵為履行授予或行使價格或預扣税義務而投標或預扣的任何普通股均應減少本計劃下可用的普通股數量，不得用於未來的補助或獎勵。如果普通股是在特區結算時發行的，則根據本計劃可用的普通股數量應減少行使特別行政區的普通股數量，而不是在結算特別行政區時發行的普通股數量。在適用法律或普通股上市交易的任何交易所規則允許的範圍內，為假設或取代公司或任何關聯公司以任何形式合併收購的任何實體的任何未付獎勵而發行的普通股不得減少根據本計劃可供發行的普通股數量。

根據第四條的規定，委員會將指定向每位授予期權的個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股數量。

行使期權時購買的每股普通股的價格應由委員會在授予之日確定，但不得低於期權授予之日的公允市場價值。除非第十二條另有規定，否則未經股東批准，不得降低未償還期權的每股普通股價格（通過修正、取消和新的授予或其他方式）。此外，如果在取消之日每股期權價格超過公允市場價值，則未經股東批准，不得為取消期權支付任何款項。

行使期權的最長期限應由委員會在授予之日確定，但自授予期權之日起十年期權到期後，任何期權均不可行使。任何期權的條款可能規定其在少於該最長期限的期限內可以行使。

除非第6.05節另有規定，否則根據本計劃授予的每項期權均不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配定律。如果期權發生任何轉讓（由參與者或其受讓人），則期權和與該期權相關的任何相應特許權必須轉讓給同一個人或多個實體或實體。除非第 6.05 節另有規定，否則在獲得期權的參與者的生命週期內，期權只能由參與者行使。參與者在任何期權中的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任承擔責任，也不受其約束。

儘管有相反的第 6.04 節，但如果協議規定，則參與者可以將期權轉讓給參與者的子女、孫子、配偶、一個或多個信託，以造福該家庭

成員或此類家庭成員是唯一合夥人的合夥企業，其條款和條件不時生效的《交易法》第16b-3條所允許的條款和條件。根據本節轉讓的期權的持有人應受參與者持有期權期間管理期權的相同條款和條件的約束；但是，除非根據遺囑或血統和分配定律，否則此類受讓人不得轉讓期權。如果期權發生任何轉讓（由參與者或其受讓人），則期權和與該期權相關的任何相應特許權必須轉讓給同一個人或多個實體或實體。儘管如此，未經股東批准，不得轉讓期權以供考慮。

如果任何選擇的條款規定只能在就業或繼續服務期間或在終止僱用或繼續服務後的特定時間內行使，則委員會可以決定在多大程度上因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因請假不得被視為持續就業或服務的中斷。

在不違反本計劃和適用協議規定的前提下，期權可以隨時全部或部分行使，時間和要求由委員會決定。根據本計劃授予的期權可以行使的普通股整股數量少於期權可以行使的全部數量的任意數量。部分行使期權不影響根據本計劃和適用協議不時對受期權約束的剩餘普通股行使期權的權利。行使期權將導致任何相應的特別行政區終止，但以行使期權的普通股數量為限。

在遵守委員會制定的規則的前提下，除非協議中另有規定，否則期權價格的全部或部分可以通過現金、經認證的支票、招標普通股（包括原本將在行使期權時交付的普通股）、普通股所有權證明、經紀人協助的無現金行使或以委員會可以接受的其他形式或方式支付。如果使用普通股支付期權價格的全部或部分，則交出普通股的現金和現金等價物以及已支付的其他對價的公允市場價值（在行使之日確定）的總和不得低於行使期權的股票的期權價格。

在行使期權之日之前，任何參與者作為股東都不得擁有受期權約束的普通股的任何權利。

根據第四條的規定，委員會將指定向每位發放特別提款的個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股數量。

每項特別行政區的期限應由委員會在撥款之日確定，但從撥款之日起，任何特別行政區的期限均不得超過十年。任何特別行政區的條款都可能規定其期限小於該最長期限。

除非第7.04節另有規定，否則根據本計劃授予的每份特別行政區均不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配定律。如果發生任何此類轉移，相應的 SAR 和

相關期權必須轉讓給同一個人或個人或實體或實體。除非第 7.04 節另有規定，否則在獲得 SAR 的參與者的生命週期內，只能由參與者行使 SAR。參與者在任何 SAR 中的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任承擔責任，也不受其約束。

儘管有相反的第7.03節，但如果協議規定，則參與者可以根據《交易法》第16b-3條允許的條款和條件，將特許權轉讓給參與者的子女、孫子、配偶、一項或多項信託基金，以造福此類家庭成員或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業。根據本節轉讓的特別行政區的持有人應受參與者持有特區的相同條款和條件的約束；但是，除非根據遺囑或血統和分配定律，否則此類受讓人不得轉讓特區。如果對應的 SAR 進行任何轉讓（由參與者或其受讓人），則相應的 SAR 和相關期權必須轉讓給同一個人或個人或實體或實體。儘管如此，未經股東批准，在任何情況下都不得將特區轉讓以供考慮。

在不違反本計劃和適用協議規定的前提下，可隨時根據委員會確定的時間和要求不時全部或部分行使特別行政區。根據本計劃授予的特別行政區可以對少於可行使特別行政區全數的任意數量的整股行使。部分行使特區不影響根據本計劃和適用協議不時對受特區約束的剩餘股份行使特區的權利。在行使相應特別行政區所涉及的普通股數量範圍內，行使相應的特別行政區將導致相關期權的終止。

如果任何特別行政區的條款規定只能在就業或繼續服務期間或在終止僱用或繼續服務後的特定時間內行使，則委員會可決定在何種程度上因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因請假不得被視為持續就業或服務的中斷。

經委員會酌情決定，因行使特別行政區而應付的款項可以以現金、普通股或現金和普通股的組合結算。行使特別行政區後，普通股的部分不可交割，但將以現金支付代替。

在特別行政區行使之日之前，任何參與者都不得因獲得特別行政區而擁有作為公司或任何關聯公司的股東的任何權利，並且只有在特別行政區通過發行普通股來結算的情況下。

除非第十二條另有規定，未經股東批准，不得減少未償特別行政區的初始價值（通過修訂、取消和新的撥款或其他方式）。此外，如果在取消之日初始價值超過公允市場價值，則未經股東批准，不得為取消特別行政區支付任何款項。

根據第四條的規定，委員會將指定向每位個人發放股票獎勵，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股數量。

在獎勵之日，委員會可以規定參與者在股票獎勵中的權利在一段時間內可以沒收或以其他方式受到限制，或者受協議中可能規定的條件的約束。舉例而言，委員會可以規定，參與者在股票獎勵中的權利可以沒收或以其他方式受到限制，前提是公司、關聯公司或業務部門實現了委員會制定的績效標準規定的目標。

如果任何股票獎勵的條款規定，只有在規定的工作期或連續服役期滿後，股票才可以轉讓和不可沒收，則委員會可以在每種情況下決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因請假在多大程度上不得被視為持續就業或服務的中斷。

除非適用協議另有規定，否則根據股票獎勵授予的普通股可能被沒收或不可轉讓，但參與者將擁有股東在股票獎勵方面的所有權利，包括獲得股息和對普通股進行投票的權利；但是，受股票獎勵限制的普通股應付的股息僅因持續而不可轉讓且不可沒收就業或服務只能在以下情況下分配：在此範圍內，標的股票獎勵不可沒收和轉讓，委員會可以規定，此類股息應被視為已再投資於額外的普通股。在股票獎勵所涵蓋的普通股可能被沒收或不可轉讓期間 (i) 參與者不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置根據股票獎勵授予的普通股，(ii) 公司應保留對根據股票獎勵授予的任何代表普通股的證書的保管權，(iii) 參與者將向公司交付股票權力，以空白標註，與每項股票獎勵有關。在根據股票獎勵授予的普通股可轉讓且不可沒收之後，前一句中規定的限制不適用。

根據第四條的規定，委員會將指定向其頒發績效單位獎勵的每位個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股或其他證券或財產的數量。委員會還將具體説明股息等值權利是否與績效單位一起授予。

委員會應在獎勵發放之日規定，只有在滿足績效目標和委員會可能規定的其他標準的情況下，才能獲得績效單位，參與者有權根據績效單位的獎勵獲得報酬。

委員會可酌情決定，獲得績效單位獎勵時的應付金額可以以現金、發行普通股、交付其他證券或財產或兩者的組合結算。獲得績效單位獎勵時，部分普通股不可交割，但將以現金付款代替績效單位。獲得績效單位獎勵時的應付金額應一次性支付。

在獲得績效單位獎勵之前，只有在獲得績效單位獎勵並以普通股結算的情況下，參與者才擁有作為股東的任何權利。獲得績效單位獎勵並以普通股結算後，參與者將擁有本協議第8.04節和公司章程中所述的股東的所有權利。

除非第 9.06 節另有規定，否則根據本計劃授予的績效單位不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配定律。參與者在任何績效單位中的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責，也不受其約束。

儘管有相反的第9.05節，但如果協議規定，參與者可以根據《交易法》第16b-3條允許的條款和條件，將績效單位的獎勵轉讓給參與者的子女、孫子、配偶、為此類家庭成員謀福利的一家或多家信託或由此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業。根據本節轉讓的績效單位的持有人應受參與者持有績效單位期間管理績效單位的相同條款和條件的約束；但是，除非根據遺囑或血統和分配定律，否則此類受讓人不得轉讓績效單位。儘管如此，未經股東批准，在任何情況下都不得轉讓績效單位以供考慮。

如果任何績效單位獎勵的條款規定，除非參與者完成規定的工作期或繼續服役，否則不支付任何報酬，則委員會可以決定在多大程度上因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因請假不被視為持續工作或服務的中斷。

根據第四條的規定，委員會將指定向其頒發其他股權獎勵的每位個人，並將具體説明此類獎勵所涵蓋的普通股或其他股權（包括LTIP單位）的數量；但是，前提是LTIP單位的授予必須滿足授予之日有效的合夥協議的要求。委員會還將具體説明股息等值權利是否與其他基於股票的獎勵同時授予。

在頒發其他基於股票的獎勵時，委員會應具體説明該獎勵的條款和條件。其他基於權益的獎勵的條款和條件可能規定，參與者在其他基於股票的獎勵中的權利在一段時間內可沒收、不可轉讓或以其他方式受到限制，或受委員會酌情決定並在協議中規定的其他條件的約束。其他基於股票的獎勵可以單獨發放給參與者，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，其他基於股票的獎勵可以在本計劃下授予的其他獎勵的結算中發放。

其他全部或部分參照普通股或以其他方式估值的股權獎勵應以普通股、現金或普通股和現金的組合形式支付或結算，具體由委員會自行決定；但是，就第 5.02 (a) 節而言，任何因LTIP單位轉換為普通股而發行的普通股均應視為根據本計劃發行，以避免雙重發生算上同樣的獎勵。其他以普通股以外股權益計價的股權獎勵可以以此類股權或現金的股票或單位支付或結算，也可以兩者兼而有之，由委員會酌情決定。

如果任何其他基於權益的獎勵的條款規定，該獎勵只能在就業或繼續服務期間或在終止僱用或繼續服務後的特定時間內獲得或行使，則委員會可決定在多大程度上因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因請假不被視為持續就業或服務的中斷。

在獲得其他基於股票的獎勵之前，參與者在獲得其他基於股票的獎勵並以普通股結算之前，才擁有作為股東的任何權利。

根據第四條的規定，委員會將指定向每位個人發放激勵獎勵。委員會還將具體説明股息等值權利是否與激勵獎勵同時授予。

在頒發激勵獎勵時，委員會應具體説明獎勵的條款和條件。此類條款和條件可能規定，只有參與者、公司或關聯公司在至少一年的績效期內實現了參照委員會規定的一項或多項績效衡量標準或標準規定的目標，才能獲得激勵獎勵。目標或目標可以根據絕對值來表達，也可以相對於一家或多家處境相似的公司或已公佈的指數的業績來表達。在制定目標和目標時，委員會可以排除根據美國公認會計原則確定的任何或所有特殊、不尋常或特殊項目，包括但不限於與公司重組、已終止業務、其他異常或非經常性項目以及會計變更的累積影響相關的費用或成本。委員會還可以在其認為公平的情況下調整任何激勵獎勵的績效目標，以表彰影響公司的異常或非經常性事件、適用的税法或會計原則的變化或委員會可能確定的其他因素。此類條款和條件還可能包括對激勵獎勵支付的其他限制，例如，不限於要求參與者在公司或關聯公司完成規定的工作或服務期限，或者要求公司、關聯公司或參與者實現既定目標或目標（除前一句規定的目標或目標外），以此作為激勵獎勵付款的先決條件。

除非根據遺囑或血統和分配定律，否則根據本計劃授予的激勵獎勵不可轉讓。激勵獎勵參與者的任何權利或利益均不對該參與者的任何留置權、義務或責任負責，也不受其約束。

如果激勵獎勵條款規定，只有在參與者完成規定的工作期或繼續服務後，才能根據激勵獎勵支付款項，則委員會可以決定在多大程度上因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因請假不被視為持續工作或服務的中斷。

獲得的激勵獎勵應通過一次性付款結算，可以是現金、普通股，也可以是現金和普通股的組合，由委員會決定。

在激勵獎勵結算之前，任何參與者都不得因獲得激勵獎勵而擁有作為公司股東或關聯公司的任何權利，並且僅限於激勵獎勵通過發行普通股來結算。

如果 (i) 公司 (a) 影響公司與其股東之間的一項或多項非互惠交易，則應公平地調整可授予期權、特別提款權、績效單位、激勵獎勵、股票獎勵和其他基於股票的獎勵的最大普通股數量，以及未兑現的股票獎勵、期權、特別提取、激勵獎勵、績效單位和其他基於股票的獎勵的條款，例如股票分紅、特別現金分紅、股份分割、細分或影響普通股（或公司其他證券）的數量或種類或公允市場價值（或其他公司證券的價值）並導致未兑現獎勵的普通股公允市場價值變化的普通股合併，或 (b) 參與適用《守則》第424條的交易或 (ii) 發生董事會認為需要採取此類行動的任何其他事件。理事會根據本第 XII 條做出的任何決定均為非自由裁量決定、最終決定性決定。

公司發行任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的證券，用於現金或財產，或用於勞動或服務，無論是在直接出售時還是行使認購權或認股權證時，或者在將普通股或公司債務轉換為此類普通股或其他證券時，均不影響，也不得因此進行任何調整，與哪些期權、SAR相關的普通股的最大數量，可以授予績效單位、激勵獎勵、股票獎勵和其他基於股票的獎勵，也可以授予傑出股票獎勵、激勵獎勵、期權、SAR、績效單位或其他基於股票的獎勵的條款。

委員會可以發放股票獎勵，也可以發放期權、特別提款權、績效單位、激勵獎勵或其他基於股權的獎勵，以取代因本第十二條第一段所述交易成為公司僱員或關聯公司的個人所持的績效股、幻影股、股票獎勵、股票期權、股票增值權或類似獎勵。無論本計劃有何規定，此類替代的股票獎勵、特別提款權、其他股票獎勵、期權或績效單位的條款均應由委員會酌情決定。

除非遵守所有適用的聯邦和州法律法規（包括但不限於預扣税要求）、公司加入的任何上市協議以及普通股可能上市的所有國內證券交易所的規則，否則不得行使任何期權或特別提款權，不得發行普通股，不得交付普通股證書，也不得根據本計劃支付任何款項。公司有權就此類合規性依賴其法律顧問的意見。在授予股票獎勵、績效單位、激勵獎勵或其他基於股票的獎勵或行使期權或特別提款權時為代表普通股而簽發的任何證書都可能帶有委員會認為可取的傳説和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。在公司獲得委員會認為對此類事項具有管轄權的監管機構的同意或批准之前，不得行使任何期權或特別提款權，不得授予股票獎勵或績效單位，不得發行普通股，不得交付普通股證書，也不得根據本計劃支付任何款項。

本計劃的通過、運作或任何描述或提及本計劃（或其任何部分）的文件，均不賦予任何個人或實體繼續僱用或為公司或關聯公司服務的權利，也不得以任何方式影響公司或關聯公司隨時終止任何個人或實體的僱用或服務的權利和權力，無論是否説明理由。

如果參與者獲得獎勵的權利以完成公司的特定服務期為條件，不要求將實現績效目標或其他績效目標作為授予條件，也沒有授予獎勵來代替其他薪酬，則歸屬所需的服務期應不少於一年，如果參與者死亡、殘疾、控制權變更或非自願解僱）；但是，前提是在年度股東大會之日向外部董事發放的獎勵，如果此類獎勵在授予之日一週年或授予之日後的第一次年度股東大會（但不少於授予之日後五十（50）周）中以較早者授予，則該一年的歸屬期應被視為已滿足。

如果參與者獲得獎勵的權利以實現績效目標或其他績效目標為條件，則確定實現此類績效目標或其他績效目標所需的績效期應不少於一年（在委員會規定的範圍內，如果參與者死亡、殘疾、控制權變更或非自願解僱，則需加速歸屬）。

儘管有本第 14.02 節前兩段的規定，但委員會可以發放不受此類段落最低歸屬限制的獎勵；但是，根據本計劃授予的不受本第 14.02 節最低歸屬限制（不包括任何此類獎勵，但被沒收或取消的此類獎勵除外）的股票總數不得超過根據本計劃授予的獎勵的股票總數第 5 節（關於普通股的限額）根據計劃授予）。

就本計劃規定的補助金而言，本計劃應沒有資金，也不得要求公司分離本計劃下隨時可能由補助金代表的任何資產。公司就本計劃下的任何補助金對任何個人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。不得將公司的此類義務視為通過對公司任何財產的任何質押或其他抵押來擔保。

本計劃的條款和章節的標題僅是為了方便參考。對任何法規、法規或其他法律條款的提及應解釋為指對此類法律條款的任何修正或繼承。

在《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (3) 至 (b) (12) 條中的豁免生效後，根據本計劃作出的所有獎勵均旨在遵守或以其他方式免受《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）的約束。本計劃和所有協議的管理、解釋和解釋應符合第 409A 節。如果發現本計劃或任何協議的任何條款不符合第 409A 條的規定，則應以委員會認為遵守第 409A 條或實施豁免所必需或適當的方式對其進行修改和生效，無需徵得參與者的同意。就第 409A 條而言，根據本計劃發放的獎勵下的每筆款項均應視為單獨的身份付款。

如果獎勵或協議下的付款義務因參與者終止僱傭關係而產生，則在財政部法規條款中的豁免生效後，該付款義務構成 “遞延補償”（定義見美國財政條例第 1.409A-1 (b) (1) 條）

1.409A-1 (b) (3) 至 (b)) 12))，只有在參與者 “離職”（定義見財政部法規第 1.409A-1 (h) 節）之後才能支付；但是，如果參與者是 “特定員工”（定義見美國財政部法規第 1.409A-1 (i) 條），則任何此類款項計劃在六個月後支付此類離職應累積不計利息, 應在參與人離職之日後第七個月的第一天支付, 或者, 如果在此之前,在參與者去世後任命參與者遺產的個人代表或遺囑執行人後的十五天內。

每位參與者應負責履行因參與本計劃而產生的任何所得税和就業税預扣義務。除非協議另有規定，否則任何此類預扣税義務均可通過現金（包括結算績效單位獎勵、特別行政區或其他股權獎勵時應支付的任何現金）或委員會可接受的現金等價物來履行。除財政部法規第1.409A-3 (j) 條禁止的範圍外，任何最低的聯邦、州、地區或城市預扣税義務也可通過向參與者交出先前收購的公司普通股來履行；(b) 授權公司扣留或減少在行使期權或特別提款權時原本可以向參與者發行的普通股數量、績效單位獎勵的結算，激勵獎勵或其他基於股權的獎勵（如果適用）或授予或授予股票獎勵；或 (c) 通過委員會可能批准的任何其他方法。如果普通股用於支付全部或部分預扣税義務，則交出、預扣或減少的普通股的公允市場價值應自納税義務產生之日起確定，可以預扣或交出的普通股數量應限於在預扣税日前一天具有公允市場價值的普通股數量，等於根據該負債的總金額聯邦、州、地方和外國的最低法定預扣税率適用於此類補充應納税所得的所得税和工資税用途。

本計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位相一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，此類獎勵不得授予、行使或結算（i）在授予、歸屬、行使或和解可能導致參與者或任何其他人違反公司章程第八條規定的股票所有權限制或任何其他所有權或轉讓限制的情況下，或（ii）如果委員會酌情決定，獎勵的授予、歸屬、行使或結算可能會損害公司作為房地產投資信託基金的地位。

控制權變更後，委員會有權使 (i) 未償還的期權和特別提款權完全可行使，(ii) 未償還的股票獎勵變為可轉讓且不可沒收，(iii) 優秀績效單位、激勵獎勵和其他基於股票的獎勵全部變為已贏取且不可沒收的獎勵。

如果控制權發生變更，委員會可以自行決定，無需徵得參與者的同意，規定未償還的期權、SAR、股票獎勵、激勵獎勵、績效單位或其他基於股票的獎勵應由控制權變更中倖存的實體承擔或由其授予的替代獎勵。此類假設或替代的獎勵應與假設或取代的原始期權、特別提款權、股票獎勵、績效單位、激勵獎勵或其他基於股權的獎勵類型相同。截至控制權變更日期，假設或替代獎勵的價值應基本等於委員會認為公平必要的原始獎勵的價值（或公允市場價值與期權價格或期權價格或初始價值之間的差額），以及委員會可能規定的其他條款和條件。

如果控制權發生變化，委員會可以自行決定取消每項期權、特別提款權、股票獎勵和績效單位、激勵獎勵和其他基於股票的獎勵以換取報酬，無需徵得參與者的同意。付款可以是股東在控制權變更交易中獲得的現金、普通股或其他證券或對價，或者如果是激勵獎勵，則是激勵獎勵下可以支付的全部金額。除前一句中關於激勵獎勵的規定外，付款金額應基本等於（i）股東在控制權變更中獲得的每股價格超過期權價格或初始價值的金額（如果是期權和特別提款權），或（ii）股東獲得的每股受股票獎勵、績效單位或其他基於股票的普通股的每股價格獎勵或 (iii) 績效單位擁有的其他證券或財產的價值或其他基於股票的獎勵是以計價的。如果期權價格或初始價值超過股東在控制權變更交易中獲得的每股價格，則可以根據本第15.03節取消期權或特別提款權，無需向參與者支付任何款項。

參與者在本計劃下可能有權獲得的福利以及參與者根據其他計劃、協議和安排有權獲得的其他福利（與本計劃提供的福利一起被稱為 “付款”），可能構成受守則第280G和4999條約束的降落傘付款。根據本第 15.04 節的規定，如果降落傘補助金將使參與者獲得的税後淨額大於參與者在沒有減免的情況下獲得的税後淨金額，則根據本第 15.04 節，降落傘補助金將減少。

會計師事務所將首先確定應支付給參與者的任何降落傘付款的金額。會計師事務所還將確定歸因於參與者降落傘付款總額的税後淨金額。

接下來，會計師事務所將根據守則第4999條（“上限付款”）確定在不向參與者徵税的情況下可以向參與者支付的最大款額。此後，會計師事務所將確定歸因於上限付款的税後淨金額。

參與者將獲得降落傘補助金總額或上限付款，以向參與者提供更高的税後淨額為準。如果參與者將獲得上限補助金，則將調整降落傘補助金總額，首先減少本計劃或不受本守則第409A條約束的任何其他計劃、協議或安排下的任何福利金額（減少的來源由參與者指示），然後減少本計劃或任何其他受第409A條約束的計劃、協議或安排下的任何福利金額以可產生的方式編碼（減少的來源由參與者指示）為參與者帶來最大的經濟利益（或在經濟等同的範圍內，按比例計算）。如果會計師事務所確定降落傘付款必須減少到上限付款，則將通知參與者和公司，並將支持該決定的詳細計算結果的副本發送給參與者和公司。

由於會計師事務所根據本第十五條做出決定時，《守則》第280G條和4999條的適用存在不確定性，可能已經向參與者支付或分配了本不應根據本第 15.04 節（“多付的款項”）支付或分配給參與者的款項，或者應根據本第 15.04 節（“少付的款項”）向參與者支付或分配額外款項。如果會計師事務所根據美國國税局對公司或參與者的虧損斷言（會計師事務所認為這種説法很有可能成功或控制先例或實質性權威）確定已經多付了款項，則參與者必須向公司償還款項，不帶利息；但是，前提是，除非那樣，否則不會被視為已發放貸款，參與者也不會向公司支付任何款項在此範圍內，視同的貸款和付款要麼減少參與者根據《守則》第 4999 條的應納税金額，要麼退還根據《守則》第 4999 條徵收的税款。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付的款項，則會計師事務所將把這一決定通知參與者和公司，公司將立即向參與者支付少付的款項。

就本第 15.04 節而言，“會計師事務所” 一詞是指公司在控制權變更日期之前聘請的獨立會計師事務所。就本第十五條而言，“税後淨金額” 一詞是指扣除根據守則第 1、3101 (b) 和 4999 條徵收的税款以及付款當日適用於參與者的任何州或地方所得税（如適用）的金額。税後淨額的確定應使用上述税收對與降落傘付款或上限付款（如適用）性質相同的收入徵收的最高合併有效税率，在付款之日生效。就本第 15.04 節而言，“降落傘付款” 一詞是指《守則》第 280G (b) (2) 條所述的款項，該款項根據《守則》第 280G 條及據此頒佈或提出的法規確定。

無論本第 15.04 節有何其他規定，本第 15.04 節的限制和規定均不適用於根據與公司達成的協議或公司維持的另一項計劃的條款，有權就參與者在《守則》第 4999 條下可能承擔的任何責任獲得賠償或其他付款的任何參與者。此外，本第 15.04 節中的任何內容均不得限制或以其他方式取代任何其他協議或計劃的規定，該協議或計劃規定參與者收到的款項不得超過上限付款。

董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，任何修正都不得對參與者獲得未付獎勵的權利造成不利影響。此外，如果法律或任何上市普通股的交易所的規則要求獲得批准，或者該修正案將大幅增加本計劃下參與者應得的收益，大幅增加根據本計劃可能發行的普通股總數（第十二條另有規定除外），或者對參與本計劃的資格的要求進行實質性修改，則修正案將取決於公司股東的批准。

在董事會通過本計劃十週年前一天之後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵、績效單位獎勵、期權、特別回報或其他基於股票的獎勵。在此日期之前授予的股票獎勵、績效單位獎勵、期權、特別提款和其他基於股票的獎勵應根據其條款保持有效。

期權、股票獎勵、績效單位和其他基於股票的獎勵可在董事會通過本計劃之日及之後根據本計劃發放，但須經董事會通過本計劃之日起十二個月內有權對該計劃進行投票的公司股東的批准，並且前提是在獲得此類股東批准之前，任何獎勵均不可行使、歸屬或結算。