附件2.1

根據第 12節註冊的證券説明
兑換法案的

以下是Biodexa PharmPharmticals PLC(“我們”、“Biodexa”、“我們”、“集團”或“公司”)的普通股，每股面值0.02 GB(“普通股”)和美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於5股普通股(“ADS”)的説明，該等普通股是根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節登記的公司的唯一證券，概述有關我們公司章程中的普通股(“章程”)、我們之間修訂和重述的存款協議、紐約梅隆銀行作為存託機構、存托股份持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人的某些信息， 不時修訂或補充的(“存款協議”)，以及英國公司法的適用條款，並通過參考我們的章程和存款協議的形式進行限定，這些條款和存款協議可能被修訂和補充， 通過引用併入為附件1.1和2.3，表格20-F的年度報告，本附件2.1是其中的一部分。

股本説明

一般信息

我們是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，註冊號為09216368。我們的註冊辦事處是英國加的夫裏海大道1號，CF10 4DQ。我們運作和發行股票所依據的主要法律是英國2006年公司法(“公司法”)。

每股普通股的面值為每股0.02 GB。已發行的每股普通股均已全額支付。我們目前有1,000,001股遞延股份，已發行股本中沒有優先股 股。

我們被授權發行的普通股或優先股的數量沒有限制 ，因為根據公司法的規定，授權資本的概念不再適用 。不存在與任何普通股相關的轉換權、贖回條款或償債基金條款。

根據英國法律，我們不允許持有自己的普通股，除非我們回購普通股並以國庫形式持有。我們目前沒有持有我們自己的任何普通股。

《公司章程》

股份和附屬於它們的權利

客體

我們公司的目標是不受限制的。

股份權利

在不牴觸已發行股份附帶的任何特別權利的情況下，我們的股份可能會連同或附帶任何優先、遞延或其他特別權利或特權，或受我們可能藉股東的普通決議案或董事董事會(“董事會”)的決定而解決的限制。

投票權

在不損害任何權利 或不時對構成我們股本一部分的任何股份附加的投票權的限制的情況下，附加於股份的投票權如下：

在任何股東大會上，交大會表決的決議案應以舉手方式決定，除非要求以投票方式表決。遵守《公司法》的規定，如中所述《公司法中的差異--投票權》在此，可通過以下方式要求進行投票：

對投票的限制

任何股東均無權在任何股東大會或任何單獨的股東大會上就其持有的任何股份投票，除非其就該股份應支付的所有催繳股款或其他款項 已支付。

董事會可不時就其股份上任何未繳款項向股東催繳股款，而各股東須(在指明付款時間及地點的至少14天通知的規限下)於指定時間或多個時間就其股份繳付催繳股款。 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，而董事會提供的14天通知仍未獲遵守 ，有關通知所涉及的任何股份可由董事會決議案沒收。

股東出席本公司股東大會或股東大會或就其股份投票的權利 如未能遵守披露有關股份權益的適當要求，可根據我們的章程細則 被董事會暫停。看見“英國法律的其他考慮因素--披露股份權益”在這裏。

分紅

吾等可通過普通決議案，根據股東各自的利潤權益宣佈向股東派發股息，並可確定派發股息的時間 。宣佈的股息不得超過董事建議的數額。董事會可不時宣佈及向我們的股份持有人派發董事認為根據我們可供分配的利潤而合理的中期股息 。我們的普通股沒有固定的分紅權利產生的日期。

股東可根據董事的建議 通過普通決議案，指示所有或任何部分股息以派發特定資產，特別是任何其他法人團體的已繳足股份或債券的方式支付。我們的條款還允許在獲得股東普通決議案的事先授權的情況下，實施股息分紅計劃，根據該計劃，股東可以選擇獲得全額支付的普通股，而不是現金，或股票和現金的組合，以支付未來的股息。

透過行使留置權，如股份擁有人欠吾等任何與股份有關的款項，董事會可從該股份擁有人持有的任何股份的任何股息或吾等就該等股份應付的其他款項中扣除任何該等款項。以這種方式扣除的錢可能會被用來支付欠我們的金額。

未認領的股息和其他與股份有關的應付款項可由董事投資或以其他方式使用，使我們受益，直至認領為止。股息或其他款項在最初到期支付12年後仍無人認領，將被沒收並返還給公司。

股東獲得股息的權利 如佔該類別已發行股份的0.25%以上，如未能遵守披露有關股份權益的適當要求，則可被董事中止 。看見“其他聯合王國法律 考慮事項-披露股份權益”在這裏。

控制權的變更

我們的條款中沒有具體條款 會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。然而，我們須遵守英國城市收購及合併守則(“城市守則”)的條文 ，該守則載有規管 本公司賦予投票權的股份的收購要約的時間及方式的詳細條文。看見“聯合王國的其他法律考慮因素--關於收購和合並的城市法典”在這裏。

權利的變更

每當本公司股本 分為不同類別的股份時，任何類別附帶的所有或任何權利可按該等權利所規定的方式 (如有)更改或撤銷，或(如無任何該等條文)經持有該類別股份至少75%已發行股份的持有人 書面同意，或獲該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案的授權。

股本變更及回購

在符合《公司法》條款的情況下，在不損害任何類別股票附帶的任何相關特別權利的情況下，我們可以不時：

優先購買權與新股發行

根據《公司法》，將以現金全額支付的股權證券(員工持股計劃持有的股票除外)的發行必須 首先以相同或更優惠的條款按各自所持股權的名義金額(即面值)按比例提供給股權證券的現有持有人，除非已通過相反的特別決議或組織章程細則 另有規定不受此要求的影響(排除時間最長可為五年，之後需要我們股東的 批准才能續訂排除範圍)。在這種情況下，“股權證券”指普通股(並且將 排除在股息或資本方面僅具有參與分配的特定數額的權利的股份)、 以及認購證券或將證券轉換為此類普通股的任何和所有權利。這與美國法律不同，根據美國法律，股東 通常沒有優先購買權，除非在公司註冊證書或其他方面特別授予。

本公司於2022年6月20日舉行的股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上通過決議案，授權董事配發本公司股份 ，或授予認購、轉換或交換任何證券為本公司股份的權利，總面值最高為32,831.14 GB，約佔本公司當時已發行股本的三分之一，該等授權將自該決議案通過之日起計15個月或本公司將於2023年舉行的年度股東大會結束時 屆滿。兩者以較早者為準。根據於2022年股東周年大會上通過的決議案，本公司獲授權 配發最多32,831,140股每股面值0.001 GB的普通股，其中本公司有權按非優先認購權配發 9,849,340股每股面值0.001 GB的普通股。預計我們將在每次年度股東大會上尋求續簽此類授權 。

在我們進一步配發 普通股的情況下，我們過去曾申請該等新普通股在倫敦證券交易所有限公司(“AIM”)運營的AIM市場交易，在某些情況下，這需要公佈接納文件。於2023年3月24日，在股東大會(“2023年3月股東大會”)上，我們的股東批准取消本公司普通股在AIM上的交易(“AIM取消”)，自2023年4月26日起生效，這意味着未來任何普通股的配發不再需要向AIM申請交易，並採用新的公司章程 來取代和完全排除受AIM取消影響的章程。其中做出了許多 行政性質的更改，或反映了針對股票和美國存託憑證獲準在納斯達克交易的公司的適用法律或最佳實踐中的某些更新。

於二零二三年三月股東周年大會上通過的決議案 授權董事一般配發本公司股份，或授出認購、轉換或交換任何證券為本公司股份的權利，總面值最高為2,300,000 GB，而該項授權將於本公司將於2025年舉行的股東周年大會結束時屆滿。根據於2023年3月股東周年大會上授予的授權，本公司目前有權以非優先認購權方式配發最多115,000,000股普通股。

股份轉讓

任何持有證書的股東 均可透過轉讓文件，以通常的普通形式或公司法允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均須由轉讓人或其代表簽署，如屬部分繳足股款的股份，則須由受讓人簽署。

所有無證股票的轉讓均應按照2001年《無證證券條例》的規定及其相關制度的設施和要求進行。2001年《無證證券條例》允許以未經證明的形式發行和持有股票，並通過計算機系統進行轉讓。

董事會可拒絕登記任何股份的轉讓，除非符合以下條件：

如果董事會拒絕登記轉讓，董事會應在實際可行的情況下儘快並無論如何在提交轉讓之日起兩個月內將拒絕登記的通知連同拒絕理由發送給受讓人。

波峯

CREST是一種計算機化的無紙化股份轉讓和結算系統，它允許通過電子方式轉讓證券，而不需要書面的轉讓文書 。這些條款與CREST會員資格相一致，並允許以未經證明的形式持有和轉讓股份。

股東大會

股東周年大會

根據《公司法》，我們每年除舉行任何其他股東大會外，還必須舉行年度股東大會，並在召開會議的通知中具體説明該會議。年度股東大會應在董事會認為合適的任何時間和地點召開， 應遵守《公司法》的要求，如《公司法分歧-股東周年大會》 和《公司法分歧-股東大會通告》在這裏。

股東大會的通知

召開股東大會的安排見“公司法的不同之處-股東大會通告”在這裏。

在符合某些條件的情況下，美國存託憑證持有人有權根據存款協議條款接收有關美國存託憑證的通知。看見“美國存托股份説明-投票權”在這裏。

大會的法定人數

在任何股東大會上，除非有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務 ，但未達到法定人數並不妨礙委任、挑選或選舉主席，而主席不應被視為會議事務的一部分。至少有兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東應構成所有目的的法定人數。

班級會議

第 條中有關股東大會的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但下列情況除外：

董事

董事人數

我們董事會中的董事不得少於 名。我們沒有董事的最高人數，但我們可以通過股東的普通決議來確定最高人數。 我們可以通過股東的普通決議，不時改變董事的最低人數和任何最高人數。

董事的委任

在細則條文 的規限下，吾等可透過股東普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺 或加入現有董事會。

在不影響通過股東決議案委任任何人士為董事的權力的原則下，董事會有權委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。董事會委任的任何董事的任期僅至下一屆股東周年大會結束及在該會議上獲委任替代其職務的人之較早日期為止。上述 名董事有資格在該次會議上重選連任，但在決定於該次會議上輪值退任的董事或董事人數 時，不得將其考慮在內。

董事輪換

於每屆股東周年大會上，三分之一的董事或如董事人數並非三的倍數，則最接近但不超過三分之一的董事人數須 退任，而每名董事須最少每三年退任一次。如董事人數少於三人，應由一名董事連任。

每一次退任的董事應為自上次當選以來任職時間最長的輪值退任董事，但在同一天成為或曾連任董事的 之間，退任的董事將(除非他們之間另有協議) 以抽籤決定。

於 股東周年大會上退任的董事有資格連任。

在董事退任的股東大會上，股東可以推選一人填補空缺的職位，如果退任的董事願意繼續任職，則視為再次當選。除非在有關大會上明確議決不填補有關空出的職位 ，或除非有關董事已於大會上提呈連任決議案但遭否決，或有關董事已向吾等發出書面通知，表示他不願連任，或有關董事已達到根據公司法適用於他作為董事的退休年齡 。

董事的利益

董事會可在法律允許的最大範圍內授權向他們提出的任何事項，否則將導致董事違反其職責，避免 他擁有或可能擁有與我們的利益衝突或可能與我們的利益衝突的直接或間接利益，以及 被合理地視為可能導致利益衝突的情況。除非另有約定，董事不應就其(或與其有關連的人士)從董事授權的任何事項中獲得的任何利益向吾等負責，且與此相關的任何合同、交易或安排不應因任何該等利益而被廢止。

在遵守《公司法》第175、177和182節的要求 (該條款要求董事必須避免他擁有或可能擁有與我們的利益衝突或可能發生衝突的直接或間接利益的情況，並申報他在擬議或現有的與我們的交易或安排中直接或間接擁有的任何利益)的情況下，以及只要他已根據公司法和章程向董事會披露他的任何利益的性質和程度，董事：

若董事以任何方式直接或間接涉及(A)與吾等擬議的交易或安排，或(B)吾等已訂立的交易或安排，且除細則另有規定外，該董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就有關其擁有重大利害關係的任何決議投票(但因其於以下各項的股份、債權證或其他證券的權益，或以其他方式於或透過以下方式持有的股份、債權證或其他證券的權益而投票除外)。美國)，除非他的利益或義務僅因案件屬於下列一段或多段而引起 ：

董事不得計入與其無權表決的決議有關的會議的法定人數。

如果在董事會或董事會委員會的 會議上出現有關董事的表決權或被計入法定人數的權利的問題，而該問題 不能通過其自願同意放棄投票或被計入法定人數而得到解決，則該問題可在會議結束 之前提交會議主席，而他對除本人以外的任何董事的裁決即為最終的 及最終定論，除非有關董事的權益性質或程度未予公平披露。

與董事有關聯的人的權益應被視為董事的權益，公司法第252節將確定此人 是否與董事有關聯。

董事酬金及薪酬

各董事應按董事會不時釐定(或為免生疑問，董事會任何正式授權委員會)釐定的費率向每位董事支付費用，惟支付予董事的所有該等費用合計每年不得超過300,000 GB，或股東通過普通決議案不時釐定的較高金額。

每名董事可獲支付其出席董事會或其委員會會議或股東大會或個別持有人類別股份或債權證會議的合理旅費、住宿費及其他往返費用，並支付其在處理本公司業務或履行董事職責時適當及合理地招致的所有開支。任何董事應要求為吾等所需的任何目的而出國或居住，或提供董事會認為超越董事的一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金。

董事高管應 收取董事會可能釐定的酬金，作為董事酬金的補充或取代，詳情見上文 。

年齡限制和股份所有權

我們對我們的董事沒有任何年齡限制 ，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。我們的董事不需要持有公司的任何 股票。

借款權

我們的董事可以行使公司的所有權力，借入或籌集資金，並抵押或抵押我們的全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本。在公司法的規限下，董事亦可設立及發行債權證、其他貸款、股票及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。我們的董事必須限制本公司的借款，以確保在任何時間未償還的借款本金總額及其所有附屬業務(集團內借款除外)在任何時候都不得超過本公司及其附屬公司資產總值的兩倍，除非 事先獲得本公司普通決議的批准。

Biodexa及其董事和高級職員的法律責任

根據《公司法》中關於賠償的規定，每個董事、替代董事或前董事(以及任何關聯公司)有權從我們的資產中獲得賠償，以彌補其因任何訴訟或監管調查或行動而招致的所有費用和責任。 任何監管調查或行動涉及其作為董事的所作所為或不作為或不作為 ，只要這些賠償不包括違反對公司的責任或任何罰款，與董事違約訴訟有關的費用或相關費用。合法賠償是指本公司向其提供資金，以支付其在任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)或申請法定濟助或監管當局的調查中為自己辯護而招致或將招致的開支，但如該等訴訟、申請、調查或行動與其對本公司(或吾等的任何相聯公司)的任何指稱疏忽、失責、違反責任或違反信託有關，而該等訴訟、申請、調查或行動與本公司(或吾等的任何相聯公司)有關，而該等訴訟、申請、調查或行動與任何指稱的疏忽、失責、失職或違反信託有關，而該等訴訟、申請、調查或行動是與本公司(或吾等的任何相聯公司)有關的任何指稱的疏忽、失責、失職或違反信託，而該等訴訟、申請、調查或行動與該等被指的疏忽、失責、失職或違反信託有關，則該人被定罪或被裁定有罪，則該等開支必須予以償還。根據英國法律，任何旨在(在任何程度上)免除公司董事的人因與該公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任的條款 均無效。

根據我們於2015年8月5日宣佈的契約投票 ，我們的董事會和我們的公司祕書將就與其職務相關的費用和責任 獲得賠償，但此人對公司本身(或我們的任何關聯實體)所欠的任何債務除外，以及在某些情況下因《公司法》所禁止的責任除外。 彌償契約規定，董事還可以借出款項來支付任何相關的國防費用，前提是：如果此類訴訟涉及刑事或民事案件，當事人被定罪或判決敗訴，則必須償還此類貸款。我們在賠償契約項下的總負債為500萬英磅。

根據憲章條款、章程、合同、安排、法規或其他規定，根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，我們可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人 對根據《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)產生的責任進行賠償，我們承認 美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可強制執行。

英國法律的其他考慮因素

強制採購和收購

根據公司法第979至 991條，如吾等已提出收購要約，而要約人已收購或無條件協定收購要約相關股份價值不少於90%及該等股份所附帶投票權的不少於90%，則要約人可按與一般要約相同的條款向要約持有人發出通知，而要約人並未收購或無條件 訂立收購協議收購該等股份。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告知他們將強制收購他們的 股份來實現這一點。此種通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。在發出通知之日起六週內，可完成對小股東的擠出，之後，要約人可執行以其為受益人的流通股轉讓，並向我們支付對價，我們將以信託形式為已發行的小股東持有對價。一般情況下，向根據公司法強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價，必須與收購要約提供的對價相同。

銷售一空

公司法還賦予我們的小股東在某些情況下被提出收購我們所有股票的要約人買斷的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人在要約接受期屆滿前收購其股份，條件是：(I)要約人已收購或同意收購不少於有投票權股份價值的90%，及(Ii)該等股份所附帶的投票權不少於90%。要約人可以對小股東的收購權利施加不少於接受期限結束後三個月的時間限制。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須按照本要約的條款或可能達成的其他條款收購該等股份。

股份權益的披露

根據公司法第22部，吾等獲授權向吾等知悉或有合理理由相信於吾等股份中擁有權益的任何人士發出書面通知，或於緊接該通知發出日期前三年內的任何時間， 要求該人士在合理時間內向吾等披露該人士的權益詳情及(據其所知)於該等股份中存在或存在的任何其他權益的詳情。這些條款規定，要求此人在送達任何此類通知後14天內作出答覆。

根據章程，如果某人 沒有向我們提供與所涉股份(“違約股份”)有關的所需詳情，董事 可通過通知指示：

購買自己的股份

根據英國法律，有限責任公司只能從公司的可分配利潤中購買或贖回自己的股票，或從為購買融資而發行的新股的收益中購買或贖回自己的股票，前提是這些公司不受公司章程的限制。如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份，則有限責任公司不得購買或贖回自己的股份。股票必須全額支付才能回購。

在符合上述規定的情況下，我們可以 以以下規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據股東的普通決議 在市場上購買我們自己的全額繳足股份。授權購買的決議必須：

在購買之前，我們可以根據股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外購買我們自己的全額繳足股票。如吾等建議向其購買股份的任何股東就決議案投票 ，則任何授權將不會生效，而決議案如未獲通過，決議案將不會獲得通過。授權購買的決議必須指定購買授權到期的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

分配和分紅

根據《公司法》，在公司可以合法進行分配或派息之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去其累計已實現虧損，只要未在適當進行的資本減少或重組中註銷。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

我們作為一家上市公司，為了進行分配而賺取了可分配利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維持要求 以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司 只能進行分銷：

關於收購和合並的城市法規

在AIM取消後，本公司仍將是在英國註冊成立並在其註冊辦事處註冊的公共有限公司，但其證券將不被允許在英國的受監管市場或多邊交易設施(或海峽羣島或馬恩島的證券交易所)進行交易。因此，只有在英國收購和合並小組(“小組”)認為公司將其中央管理和控制地點設在英國(或海峽羣島 或馬恩島)的情況下，城市守則才適用於公司。這就是眾所周知的“居住權測試”。為《城市代碼》的目的而應用集中管理和控制測試的方式可能與英國税務當局HMRC的應用方式不同。根據城市守則，專家小組通常會考慮本公司大多數董事居住的地方，以及其他 因素，以確定本公司的中央管理和控制地點。

緊隨AIM取消後，本公司四名董事中的三名將居住在英國，其中央管理和控制的地點目前打算留在英國。因此，專家小組確認，在AIM取消後，本公司 將繼續受城市守則的約束，因此本公司及其股東將繼續享有城市守則提供的 保護，包括但不限於上文所述的城市守則第9條下的保護。

城市代碼由專家組發佈和管理 。《城市法典》規定了對受《城市法典》約束的公司進行收購的框架。特別是，城市代碼 包含有關強制要約的某些規則。根據《城市法典》第9條，如果某人：

收購方，視情況而定，其演奏方將被要求 (除非獲得專家組同意)以不低於收購方或其演唱會方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格的現金要約收購我們的流通股。

儘管有上述規定，但如有任何變動導致本公司被視為不再在英國、海峽羣島或馬恩島享有中央管理和控制地位，則本公司未來可能不再受城市守則的約束。

外匯管制

英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向非居民普通股或美國存託憑證持有人支付股息、利息或其他付款的法律、法規或其他立法，但預扣税要求除外。英國法律或 條款對非居民持有或投票股票的權利沒有限制。

公司法中的差異

《2006年公司法》的適用條款 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要 。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其整體內容僅限於參考英國法律和特拉華州法律。

美國存托股份説明

一般信息

我們的美國存託憑證是根據日期為2021年2月8日的經修訂及重新簽署的存款協議，在本公司、紐約梅隆銀行作為託管銀行(“託管銀行”)、及美國存託憑證的擁有人及持有人之間存入。託管機構登記並交付美國存託憑證。每一張美國存托股份代表五股普通股(或獲得五股普通股的權利)，存放於紐約梅隆銀行倫敦分行或任何繼承人，作為託管機構 。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的 普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產稱為“存放的證券”。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(1) 直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，這是一種證明特定數量的ADS的證書， 登記在您名下，或(B)以您的名義在直接註冊系統中註冊ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該 諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

直接登記系統(“DRS”)是由存託信託公司(“DTC”)管理的系統，根據該系統，託管人可以 登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權通過由託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。

美國存托股份持有者不被視為股東，也沒有股東權利。英國法律管轄股東權利。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您，以及直接或間接持有美國存託憑證的所有其他人士之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務 。存款協議副本作為公司年報20-F表格的證物，作為參考併入。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存托股份的 表格。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參閲標題為“第19項--展品” 在我們的年度報告Form 20-F中。

股息和其他分配

您將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和支出。作為美國存托股份持有者，您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金。我們預計，在可預見的未來， 不會就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息或現金分配。如果我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益能夠以合理的基礎和當時的市場匯率轉換為美元，並且可以 將美元轉移到美國，則託管機構將把 支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能和合法的，或者如果需要任何政府批准但無法 獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給那些有可能 這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。在進行分配之前，任何税收或其他政府收費，以及託管人必須支付的費用和費用，都將被扣除。請參閲標題為“項目10 E.其他信息--税收”在我們的Form 20-F年度報告中，提供有關股息或分配給美國存託憑證持有人的某些税務後果的摘要。它將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的 整美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間出現波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

普通股。在合理可行和法律允許的範圍內，託管銀行可派發相當於我們作為股息或免費派發的任何普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。如果託管機構不再派發美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與分配相關的費用和開支。

現金或股票的可選分配 。如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇，託管銀行在與我們協商後，可能會向您作為美國存託憑證持有人提供此類選擇性分派。我們必須首先指示託管機構 向您提供此類選擇性分發。作為向美國存托股份持有人提供分銷選擇的條件之一，託管銀行可能要求我們做出令人滿意的保證，即這樣做不需要根據證券法註冊任何證券。 不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派 ，或者根本不能。

購買額外普通股的權利 。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利， 託管機構可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利並不合法和可行，但認為出售權利是可行的，則保管人將盡合理努力出售權利，並以與現金分配相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。 在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利 提供給您，它將代表您行使權利並按照您的指示購買普通股。 託管人隨後將存放普通股並向您交付美國存託憑證。只有當您向其支付行使 價格和權利要求您支付的任何其他費用並遵守其他適用説明時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的代表普通股的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證具有相同 條款的受限存托股份，但為實施必要的限制所需的變更除外。

其他分發。託管機構將以其認為公平且 可行的任何方式，將我們分發給已存儲證券持有人的任何其他內容發送給您。如果無法在所有人之間按比例分配，保管人可以採取另一種公平而實用的方法 。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可以決定 保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。

但是，託管機構不需要 向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明 進行該分銷是合法的。此外，保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

對於未能確定向任何美國存托股份持有者提供分發可能合法或可行的任何情況，我們和託管銀行 概不負責。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能無法 收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收取普通股的權利的證據，託管人將交付 張美國存託憑證。在支付 其費用和任何税費(如印花税或股份轉讓税或手續費)以及交付託管人所需的任何背書、證明或其他轉讓文書後，託管人將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證 ，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其指示交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存託憑證 。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股份轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券轉讓並交付給您或您在託管人辦公室指定的人或通過記賬交付的方式。或者，根據您的 請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室轉移和交付所存放的證券。

美國存托股份持有者如何在已認證的美國存託憑證和 未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證 交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消美國存託憑證，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，在託管人收到來自未認證美國存託憑證登記持有人的適當指令 ，要求將未經認證的美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將 簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給您。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構投票表決您的美國存託憑證所代表的全部存入普通股的數量。如果我們提出要求，託管機構將通知您股東大會或其他徵求同意的情況，並安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述要表決的 事項，並解釋您如何指示保存人如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。

託管機構將根據英格蘭和威爾士的法律以及我們的公司章程，儘可能嘗試 按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票表決普通股或其他已存放的證券。

託管機構將僅按您的指示或如上所述投票或嘗試投票。如果我們要求託管銀行徵求美國存托股份持有人的投票指示 而美國存托股份持有人未能在指定日期之前指示託管銀行如何投票，則該美國存托股份持有人將被視為已向我們指定的一位人士提供酌情委託，讓其投票其美國存託憑證所代表的證券數量，除非 我們通知託管銀行我們不希望收到酌情委託，股東對特定問題持強烈反對意見，否則該特定問題將對我們的股東產生不利影響。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任，但前提是此類指示是善意的。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的 機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人 採取行動，我們將盡量在會議日期之前充分 向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

除非如上所述， 除非您撤回普通股，否則您將無法行使投票權。然而，您可能不知道股東大會 提前到足以撤回普通股。

費用及開支

您將負責支付哪些費用和開支？

根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人將被要求支付以下費用：

託管機構直接向存放我們普通股或交出美國存託憑證的投資者或為提取目的而交出美國存託憑證或為其代理的中介機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。

保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用由保管人擁有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這種情況下，託管機構作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留這些收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議兑換的貨幣匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户購買或出售外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的 方法可根據要求提供。

託管機構已同意 向我們償還與建立和維護ADR計劃相關的部分費用。託管人向我們報銷的費用有 限額，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管機構已同意向我方償還美國存託憑證持有人支付給託管機構的某些費用。我們和託管銀行都無法確定向我們提供的確切金額 因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及 (Iii)與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。

繳税

美國存托股份持有者將負責其美國存託憑證或其任何美國存託憑證所代表的存款證券所應付的任何税款或其他政府收費。託管機構可拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許美國存托股份持有人在繳納相關税款或其他費用之前，提取其美國存託憑證所代表的已存入證券。它可以用欠該美國存托股份持有人的款項或出售以該美國存托股份持有人的美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何所欠税款，該美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售 存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或將納税後剩餘的任何財產 發送給美國存托股份持有人。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管機構將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未完成的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

託管銀行將在我方指示下，在通知中規定的終止日期前至少30天，向當時尚未履行的美國存托股份持有人發送終止通知，以終止存管協議。如果託管機構告知我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構 並接受其任命，託管機構也可以通過向我們和美國存托股份持有人發送終止通知的方式終止託管協議。

終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作：收取已存入證券的分派， 出售權利和其他財產，以及在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存入證券。終止後四個月，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已存放證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們在存款協議下的唯一義務將是賠償託管機構，並支付我們同意支付的託管機構的費用和開支，我們將不會根據該協議對現任或前任美國存托股份持有人 承擔任何義務。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和 託管機構：

在存款協議中，我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。此外，在適用法律允許的最大範圍內，我們作為託管人以及每個所有者和持有人，在因存款協議而引起或與之相關的針對我們或託管人的訴訟中，放棄接受陪審團審判的權利。

關於託管訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許提取普通股之前，託管機構可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕 交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的，則可以拒絕 。

您有權獲得您的美國存託憑證相關的普通股

美國存托股份持有人有權 隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存款協議允許 託管人在存放相關普通股之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可交付普通股(即使美國存託憑證在預發行交易 完成之前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構，預發行就結束了。

託管機構可能會收到 張美國存託憑證，而不是普通股，以完成預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1) 在預發行前或預發行時，接受預發行的人以書面形式向託管機構表示其本人或其客户擁有擬交存的普通股或美國存託憑證；(2)預發行以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作全額抵押；(3)託管機構必須能夠在不超過五個工作日的通知時間內完成預發行。此外，託管人將把因預發行而在任何時候發行的美國存託憑證數量限制在存放股份數量的30%以內，但如果託管人確定這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。

直接註冊系統

在存管協議中， 存管協議各方確認，在DTC接受DRS後，DRS和個人資料修改系統(“Profile”)將適用於未經認證的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經認證的美國存託憑證的所有權，這種所有權將通過託管機構向 未認證的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者 指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的直接存託憑證賬户 ，而無需託管機構收到美國存托股份持有人登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存款協議各方理解，存管 將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求登記上文所述轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何 要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，將不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將把我們作為託管證券持有人從我們那裏收到的所有通信信息提供給您，供您在其辦公室查閲。我們通常會向託管證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信 。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫。

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