附件1.1

博德薩藥業有限公司

(註冊號碼09216368)

《公司章程》

TWM/031674.0002

克利福德街8號

倫敦W1S 2LQ

Www.brownrudnick.com

T: 020 7851 6000

F: 020 7851 6100

目錄表

初步準備 1
1 定義 1
2 社員的法律責任 5
3 決議的格式 5
4 不包括範本物品(及任何其他訂明規例) 5
5 註冊辦事處 5
股本 5
6 配發、減持和變更 5
7 不記名認股權證 6
8 佣金和經紀佣金 7
9 未獲承認的信託 7
10 類別權利的變更 7
11 班級會議 8
12 分數 8
憑證股 9
13 獲得證書的權利 9
14 補發證書 10
未經認證的股份 10
15 未經認證的股份 10
股份留置權 12
16 公司對未繳足的股份的留置權 12
17 以出售方式強制執行留置權 12
18 銷售收益的運用 13
19 呼叫 13
20 聯名持有人的法律責任 13
21 利息 13
22 差異化 14
23 在呼叫之前付款 14
24 未付來電的限制 14
25 分配時到期的款項視為催繳 14
沒收 15
26 未繳催繳通知發出後的沒收 15
27 沒收後的通知 15
28 沒收的後果 15
29 處置沒收的股份 16
30 沒收的證明 16
未跟蹤的成員 16
31 出售股份 16
32 銷售收益的運用 17
股份轉讓 18
33 轉讓的形式 18
34 經證明的股份轉讓登記 18
35 無證股份轉讓登記 19

i

36 放棄分配權 19
37 註冊時不收取費用 19
股份的傳轉 20
38 論死亡 20
39 有權藉傳送選出的人的選舉 20
40 傳播權 21
股東大會 21
41 股東大會 21
42 股東大會的通知 22
43 大會的法定人數 24
44 如果法定人數不足，則程序 24
45 大會主席 24
46 董事及其他人出席會議的權利 25
47 成員在會議上的住宿安排 25
48 實體股東大會的安全保障 25
49 電子股東大會的安全問題 25
50 押後的權力 26
51 有關延會的通知 26
52 延會的事務 26
投票 27
53 在股東大會上表決 27
54 投票程序 27
55 委員的投票 28
56 主席的決定性一票 28
57 未完成呼叫的投票限制 29
58 代理文書 29
59 委託書或法人團體授權的終止 31
60 公司代表 31
61 決議修正案 32
62 反對投票中的錯誤 32
沒有披露股份的權益 33
63 沒有披露股份的權益 33
董事的委任、卸任及免任 35
64 董事人數 35
65 無股份資格 35
66 公司委任董事的權力 35
67 董事會委任董事的權力 35
68 委任執行董事 35
69 新董事的資格 36
70 在年度股東大會上輪流退休 36
71 即將退休的董事職位 37
72 借普通決議將其免職 37
73 董事辦公室休假 37
候補董事 38
74 預約 38
75 責任 39
76 參加董事會會議 39

II

77 利益 39
78 終止聘任 39
董事會權力 40
79 董事會權力 40
80 低於最低數量的董事 40
81 向執行董事轉授權力 40
82 向委員會轉授權力 40
83 地方管理 41
84 委派給代理人 41
85 投票權的行使 41
86 對僱員的規定 41
87 海外登記冊 42
88 副董事 42
89 借款權力 42
董事薪酬、開支及福利 43
90 費用 43
91 費用 43
92 執行董事的薪酬 44
93 特別報酬 44
94 養老金和其他福利 44
董事的法律程序 44
95 董事會會議 44
96 有關董事會會議的通知 44
97 法定人數 45
98 董事會主席 45
99 投票 45
100 電話參與 45
101 書面決議 45
102 委員會議事程序 46
103 分 46
104 法律程序的有效性 46
董事的利益 47
105 準許權益 47
106 向註冊局披露權益 47
107 有興趣的董事不投票或計入法定人數 47
108 董事對自己任命的興趣 48
109 對董事利益的決定性裁決 48
110 聯繫的人 49
111 暫停或放寬有關董事利益的條文 49
祕書 51
112 祕書 51
印章和文檔身份驗證 51
113 安全保管 51
114 密封圈的應用 51
115 國外使用的官方印章 52
116 董事或祕書認證或核證 52

三、

股息及其他付款 52
117 申報 52
118 中期股息 52
119 享有股息的權利 52
120 支付方式 53
121 扣除額 54
122 利息 54
123 無人認領的股息 54
124 未兑現股息 54
125 實物股息 55
126 股票股息 55
127 儲量 57
128 利潤和儲備的資本化 57
記錄日期 58
129 董事會將確定日期 58
帳目 58
130 查閲會計記錄 58
131 年度帳目的分發 58
通告 59
132 通知的格式 59
133 對會員的送達 59
134 以廣告形式發出的通知 61
135 發出通知的證據 61
136 對受讓人具有約束力的通知 62
137 向有權借傳送而獲得通知的人發出通知 62
文件銷燬 62
138 文件銷燬 62
賠款 64
139 獲得賠償的權利 64
140 投保的權力 65
審計師 65
141 核數師作為的有效性 65
142 核數師出席大會的權利 65
143 遞延股份 66
144 論壇選擇 68

四.

公司編號：09216368

2006年《公司法》

上市公司股份有限公司

《公司章程》

BIODEXA製藥公司的

(於2023年3月24日通過特別決議通過)

初步準備

1定義

1.1在這些條款中(除文意另有所指外)，下列詞語具有下列含義；

“行動” 指2006年《公司法》；
“美國存托股份” 指在納斯達克或任何認可投資交易所上市的本公司美國存托股份(並以存託憑證形式證明)；
“AIM” 指由倫敦證券交易所經營的該名稱的市場；
“AIM規則” 指倫敦證券交易所為公司發佈的AIM規則(包括但不限於任何指導説明或實踐聲明)，該規則不時修訂，規定其證券獲準在倫敦證券交易所運營的AIM市場交易的公司的義務和責任；
“文章” 指本章程經不時修改，“章程”應作相應解釋；
“審計師” 指公司當其時的核數師；
“破產” 包括英格蘭和威爾士或北愛爾蘭以外的司法管轄區內具有類似破產效力的個別破產程序；
“董事會” 指公司當時的董事會或者出席或被視為出席正式召開的法定人數會議的董事；
“已獲認證” 就股份而言，指在成員登記冊上記錄為以證書形式持有的股份；

“晴天” 就通知期而言，指不包括送達或當作送達通知之日及發出通知之日或生效之日在內的期間；
“公司行為” 其含義與該法第2節中的含義相同；
“公司” 指在英格蘭註冊、編號09216368的Biodexa PharmPharmticals PLC；
“遞延股份” 指公司資本中具有第143條所列權利的每股1 GB的遞延股份；
“寄存人” 指按存託協議或存託憑證或類似文件的條款代表另一人持有的股份的持有人；
“董事” 指本公司當其時的董事；
“文檔” 除另有説明外，包括以電子形式發送或提供的任何文件；
“電子表格” 與該法第1168條中的含義相同；
“電子手段” 與該法第1168條中的含義相同；
“行刑” 指任何執行方式(“已執行”應相應解釋)；
“全額支付” 就股份而言，指就該股份而須支付予公司的面值及任何溢價已支付予公司；
“團體” 指由本公司及其附屬企業組成的集團(不包括本公司的任何母企業)；
“團體事業” 指本集團的任何業務，包括本公司；
“持有者” 就股份而言，指其姓名已登記在股東名冊內作為該股份持有人的成員；
“頒發者-指示” 指《無證證券條例》所界定的發行人指示；
“倫敦證券交易所” 指倫敦證券交易所公司；
“會員” 指公司的成員，或者，如果上下文需要，指董事會或董事會任何委員會的成員；

2

“納斯達克” 指納斯達克股票市場；
“納斯達克”的規則 指納斯達克的規則；
“操作員” 指無證系統的營運者(定義見《無證證券條例》)；
“普通股” 指公司每股面值2便士的普通股；
“已付或已付清” 指已繳款或記入已繳款貸方；
“參與發行人” 與《無證證券條例》中的含義相同；
“參與式安全” 指按照《無證證券條例》允許以無證系統轉讓的股份或者股份類別或者可放棄的股份分配權；
“協議” 指董事會不時批准的管理董事會會議的程序和進行以及董事會將作出的某些決定的議定書；
“部分付清” 就股份而言，指該股份的面值或發行時的任何溢價中尚未支付給公司的部分；
“認可投資
交換“		 指向國際公眾開放並定期進行證券交易的任何證券交易所、場外交易市場或其他有組織的證券市場；
“註冊辦事處” 指本公司不時註冊的辦事處；
“會員名冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“封印” 指公司的法團印章，或公司經《公司法》許可而擁有或可能擁有的任何公章或證券印章；
“祕書” 指公司祕書或任何其他被任命履行公司祕書職責的人，包括聯合祕書、臨時祕書、助理祕書或副祕書；
“分享” 指公司股本中的股份；
“系統參與者” 指《無證證券條例》所界定的系統參與者；

3

“未經認證” 就股份而言，指在股東名冊上記錄為以無證書形式持有的股份，而該股份的所有權可根據無證書證券規例以無證書系統轉讓；
“未經認證的證券
法規“		 指《2001年無證書證券規例》(SI 2001第3755號)；及
“未經認證的系統” 指就《無證書證券規例》而言屬“相關係統”的CREST系統或任何其他適用系統。
1.2在這些文章中：

(A)第1.1條中未作定義的詞語或用語的含義(如適用)與本條款通過之日生效的《公司法》中的含義相同；

(B)對任何法規或任何法定文書或法規或法定文書的任何規定的提及 包括對當時有效的、經任何其他法規或根據該法規或法定規定或根據制定該法定文書的法規制定的任何命令、規章、文書或其他附屬立法(如適用)修訂或重新頒佈的任何法定修改或重新頒佈的提及；

(C)單數詞包括複數，反之亦然，任何性別的詞包括所有性別 ，所指的“人”包括任何個人、商號、合夥企業、非法人團體、公司、法人或其他法人團體；

(D)所指的“寫作”或“書面”包括印刷、打字、平版印刷、攝影和任何其他以易讀和非暫時性的形式表示或複製文字的方式，就本條款而言，以電子形式發送或提供或在網站上提供的文件和信息均為“書面形式”；

(E)凡提及無證書制度，即指有關的特定股份或股份類別或可放棄的股份分配權為參與證券的無證書制度；

(F)就電子形式的單據而言，對“地址”的提及包括用於提供電子形式單據的任何號碼或地址；

(G)親自出席實體股東大會的出席方式，或以電子方式出席電子股東大會的方式(凡提及以電子方式出席的人士，定義為經由該會議通知所述的電子平臺出席電子股東大會)；

4

(H)如明示為任何目的需要普通決議，則特別決議也對該目的有效；以及

(I)標題不影響任何條款的解釋。

2社員的法律責任

每名成員的責任以該成員所持股份未支付的金額為限 。

3決議的格式

根據《公司法》，任何事情都可以通過普通決議來實現，也可以通過特別決議來實現。

4不包括範本物品(及任何其他訂明規例)

任何有關公司的法規、任何法定文書或根據任何法規制定的其他附屬法規(包括《2008年公司(章程範本)條例》(SI 2008/3229)中的法規)中所載的任何法規或條款均不適用於本公司的章程。以下 為公司章程。

5註冊辦事處

該公司的註冊辦事處將設在英格蘭和威爾士。

股本

6配發、減持和變更

6.1在公司法、本章程細則及公司法規定的本公司股東大會任何相關授權的規限下，董事會可按其決定的時間及條款(包括但不限於有關放棄配發的條款)向其決定的人士提出要約、配發、授出購股權或以其他方式處理或處置股份或授予權利，以認購任何證券或將其轉換為股份。不得折價發行股票。

6.2董事會可於配發任何股份後但於任何人士登記於股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄以其他人士為受益人，並給予股份承配人權利以達成放棄及/或允許權利為一項或多項參與證券，在每種情況下 均受董事會可能認為適合施加的條款及條件規限。

6.3在公司法的規限下，在不損害任何股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份可 連同本公司藉普通決議案釐定的權利或限制而發行。

6.4在公司法的規限下，本公司或持有人之一或雙方可選擇於 贖回或須贖回任何股份，而董事會可決定任何該等可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。

5

6.5本公司可透過特別決議案以任何方式及在任何法律授權及須徵得同意的情況下，削減股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價賬户。

6.6本公司可藉普通決議案：

(A)將其全部或者部分股本合併分割為數額較大的股份；

(B)在公司法的規限下，將其股份或其任何股份拆分為較小數額的股份，但在拆分中，每股減持股份的已支付金額與未支付金額(如有)之間的比例應與衍生減持股份的股份的比例相同(因此，拆分任何股份的決議可 確定，在因拆分而產生的股份持有人之間，與其他股份相比，一股或多股股份可具有任何該等優先股，遞延或其他權利，或受本公司有權將 附加於未發行或新股的任何限制；或

(C)註銷於決議案通過當日尚未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其法定股本金額減去如此註銷的股份金額。

7不記名認股權證

7.1在公司法的規限下，本公司可就任何繳足股款的股份發行認股權證 (“認股權證”)，聲明認股權證持有人有權持有認股權證所指定的股份。本公司可(以息票或其他方式)就認股權證所包括的股份支付未來股息。認股權證中指定的股份可以通過認股權證的交付轉讓。本章程有關股份轉讓及轉讓的規定，不適用於認股權證。

7.2第7.1條所指的權力可由董事會行使。董事會可決定和更改發行認股權證的條款，包括(但不限於)下列條款：

(A)可發行新的認股權證或代用券，以取代損壞、污損、破損或遺失的認股權證或代用券(條件是除非董事會在無合理懷疑的情況下信納 原有認股權證或代用券已被銷燬，否則不得發行新的認股權證或代用券以取代已遺失的認股權證或代用券)；

(B)持股權證持有人可能有權收到股東大會的通知，並有權出席、投票及要求以投票方式表決；

(C)可派發股息；及

(D)任何認股權證均可交回，而持有人的姓名或名稱可就該認股權證所指明的股份而記入股東名冊。

6

7.3在認股權證發行條款及本章程細則的規限下，認股權證持有人就所有目的而言均應被視為股東。持股權證持有人須遵守有效及適用於 該等認股權證的條款，不論是在其發行之前或之後訂立。

7.4除持有人對認股權證的絕對權利外，本公司並無責任確認(即使本公司已知悉)認股權證所代表的任何股份的任何權益或與其有關的任何權益。

7.5任何人士因本公司於認股權證交回時於股東名冊上登記並非該認股權證真實及合法擁有人的姓名或名稱而蒙受的任何損失或損害，本公司概不負責。

8佣金和經紀佣金

本公司可行使公司就股份認購或其他配發支付佣金的行為所賦予的所有權力。在公司法、AIM規則及金融市場行為監管局、倫敦證券交易所、納斯達克或任何認可投資交易所訂立的任何其他規則的規限下，在本公司不時適用的範圍內，任何有關佣金可以現金或以配發繳足或部分繳足的股份或其他證券或董事認為合適的方式的任何組合支付。本公司亦可支付與認購股份有關的合法經紀費用。

9未獲承認的信託

除本章程細則另有規定、法律規定或具司法管轄權的法院另有命令外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何衡平法、或有、未來、部分或其他對任何股份或任何股份的權益(持有人對全部股份的絕對權利除外)的任何申索或權益的約束或承認(即使本公司已知悉該等權益)。

10類別權利的變更

10.1在公司法的約束下，如果公司的股本被分成不同的 類別的股份，任何類別股份所附的任何權利(儘管公司可能正在或即將清盤) 可(除非該類別股份所附的權利另有規定)以任何方式變更或廢除，經持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意，或獲該類別股份持有人根據第(Br)11條正式召開及舉行的另一次會議通過的特別決議案的批准。

10.2在符合任何股份的發行條款或附帶權利的情況下，任何類別股份所附帶的權利或特權不得視為因下列原因而更改或廢除：

(A)設立或發行在各方面與已發行股份相同或之後發行的任何新股份(除該等新股份應享有股息的日期外)；

7

(B)根據《公司法》和本章程的規定，減少該等股份的實繳股本，或通過購買或贖回公司本身的任何股份；或

(C)董事會議決某類別股份將成為或將不再是參與證券，或營運者準許該類別股份成為或不再是參與證券。

11班級會議

11.1董事會可隨時就其認為合適的任何目的召開任何類別股份持有人的獨立股東大會。

11.2一類股份持有人的單獨會議應按照與本章程細則規定的股東大會相同的方式召開和進行，但下列情況除外：

(A)除董事外，任何成員均無權知會或出席該會議，除非他 是該類別股份的持有人；

(B)除就該類別的股份投票外，不得投票；

(C)除延會外，大會的法定人數為兩名持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一的人士，而在續會上，法定人數為一名持有該類別股份的 或其受委代表，不論該人持有多少股份；及

(D)親身或委派代表出席並有權於大會上投票的股東可要求以投票方式表決，而以投票方式表決時，每位股東可就其所持有的該類別股份的每股股份投一票。

12分數

12.1如因合併及分拆或股份拆細而導致零碎股份 歸屬於股東，董事會可代表股東按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(但不限於)以下文第12條所述方式中的任何一種方式處理。

12.2董事會可按可合理取得的最佳價格向任何人士(包括在符合《公司條例》的情況下，本公司)出售代表該等零碎股份的股份，並按適當比例將出售所得款項淨額分配予該等零碎股份歸屬的人士 (但如應付予一名人士的金額少於GB 5.00，本公司可為本身利益保留該 款項)。為使出售生效，董事會可：

(A)如屬憑證股份，授權任何人籤立股份轉讓文書予買方或按買方指示籤立；及

(B)如屬無憑證股份，則行使第15.10條所賦予的任何權力以轉讓股份。

8

12.3買方將不受任何此類 出售的購買款項運用的約束，其對股份的所有權也不會因與出售或 轉讓相關的任何程序中的任何不規範或無效而受到影響。第12.2條所指的任何文書或行權應有效，猶如該文書或行權是由有關股份的持有人 籤立或行使的一樣。

12.4就任何零碎股份而言，並始終受公司法規限，董事會可向以資本化方式入賬列為繳足股款的股東 發行所需的最低股份數目，以將其所持股份的數目四捨五入至在合併及分拆或分拆後， 剩餘的股份數目(有關發行須被視為於緊接合並或分拆(視屬何情況而定)之前完成)。繳足該等股份所需的款項可於董事會認為合適時從本公司任何儲備金或基金(包括任何股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)的貸方金額中撥出資本化，而不論是否可供分派，並用於繳足 適當數目的股份。董事會將任何該等儲備或基金的部分資本化的決議案將具有相同效力，猶如資本化是經本公司根據第一百二十八條通過的普通決議案批准而作出的。關於資本化，董事會可行使第127條所賦予的所有權力，而無須本公司的普通決議案批准。

憑證股

13獲得證書的權利

13.1根據《公司法》、《反洗錢規則》和/或《倫敦證券交易所》的要求(在適用範圍內)以及本章程的規定，每個人(公司沒有要求本公司填寫並準備交付股票的任何人除外)，在成為證書持有人後，有權免費為其名下登記的某一類別的所有證書獲得一張證書，或如果證書類別為 以其名義登記的一個以上類別的股票，則有權為每一類股票獲得一張單獨的證書。除非 股票發行條款另有規定。

13.2如股東(本公司並無要求本公司就其填寫及準備交付股票的人士除外)轉讓其股份的部分或繳足 股票所包含的任何額外款項，則該股東有權免費獲得一張反映該等股份已繳足股款的證書，以支付其保留的已發行股票餘額。如股東(本公司並無要求本公司就其填寫及準備交付股票的人士除外)收到更多任何類別的股份，則在餘額以證書形式持有的範圍內，他有權就該類別的額外股份免費獲得一張股票。

13.3本公司沒有義務為兩名或兩名以上人士共同持有的憑證股份發行一張以上的證書。向一個聯名持有人交付證書，即等於向所有聯名持有人交付證書。

9

13.4股票應註明發行股票的數量、類別和區別編號(如有) ，以及股票的面值和已繳足股款。發行時須加蓋印章，並可加蓋或印製印章，或以董事會經考慮發行條款及(在適用範圍內)公司法、AIM規則及/或倫敦證券交易所的規定後批准的其他方式發行。

13.5按照本章程細則發出的每張股票，將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司概不負責。

14補發證書

14.1如任何證書已損毀、毀損、遺失、被盜或損毀，本公司可按董事會就證據及彌償(不論是否附帶保證)而釐定的條款註銷及發出補發證書，並 支付本公司就調查該等證據及準備有關彌償或保證而支付的任何特別自付費用，但在其他情況下免費，及(如該證書已損毀或損毀)於向本公司交付舊證書時。

14.2如一名成員持有兩張或以上同一類別股份的股票，董事會可應其要求，在交出證書正本後，免費註銷該等股票，併為該類別的已發行證書 簽發一張補發證書。

14.3應股東要求，董事會可在交回證書正本及支付董事會可能決定的合理金額後，註銷股票併發行兩張或兩張以上股票(按股東指定的比例代表 股票)。

未經認證的股份

15未經認證的股份

15.1在公司法及無證書證券規例的規限下，董事會可議決 某類別股份將成為或將不再是參與證券。

15.2不得因某類股份以有證或無證形式持有或本章程細則或無證證券規例的任何條文只適用於有證股份或無證股份而被視為與其他同類股份形成獨立類別 。

15.3任何屬於參與證券類別的股份均可根據《無證書證券規例》由未認證股份更改為 有證書股份，並由有證書股份更改為無證書股份。

15.4本章程細則適用於參與證券類別的無證書股份，但須符合以無證書形式持有該等股份、以無證書系統轉讓該等股份的所有權及符合無證書證券規例的規定。

10

15.5董事會可制定未列入本條款的條例，這些條例(作為對本條款任何規定的補充或替代)：

(A)適用於無證股票的發行、持有或轉讓；

(B)列出(在適當情況下)轉換和/或贖回未認證股票的程序； 和/或

(C)董事會認為有必要或適當地確保這些條款符合《無證證券法規》和/或運營商的規則和慣例。

15.6該等規例將取代本章程細則中與股票及股份轉讓、轉換及贖回有關或不符合《無證書證券規例》的任何相關條文，在該等規例所述的範圍內(如有)適用於所有 個案。如董事會訂立任何該等規定，則在與該等規定一併理解時，第15.4條(為免生疑問)將繼續適用。

15.7本條款所稱非認證系統發出的任何指令，應為根據《非認證證券條例》、非認證系統的設施和要求以及操作員的規則和慣例發出的非物質化指令。

15.8就本章程細則下的任何目的而言，除非董事會另有決定，否則本公司可將股東持有的無證書 股份及同一類別的已證書股票視為獨立持股。

15.9除非董事會另有決定或《無證書證券規例》另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設定的任何股份應為無證書股份，而因任何證書股份或就任何證書股份而發行或設立的任何股份應為證書股份。

15.10如果本公司根據《公司法》、經營者的規則和慣例、這些 物品或其他方式有權處置、沒收、強制執行留置權、轉讓、重新分配或出售或以其他方式促成出售以無證書形式持有的參與證券類別的任何股份，董事會可採取必要或適當的步驟(受《無證書證券條例》和有關規則和慣例的約束)，通過無證書系統或其他方式的指示，以實現該等處置、沒收、強制執行或出售，包括(但不限於)：

(A)請求或要求刪除未經證明的系統中與以未經證明的形式持有此類股票有關的任何計算機條目；

(B)更改該等計算機錄入，以剝奪該等股份的持有人轉讓該等股份的權力 轉讓予本公司為進行該等轉讓而選擇或批准的人士以外的人；

(C)要求該等股份的任何持有人向其發出書面通知，在任何指定期間內將其持有的該等未經證明的 股份改為經證明的形式，並在董事會要求的期間內將其作為經證明的股份保留；

(D)要求該等股份的任何持有人採取必要步驟，按本公司指示出售或轉讓該等股份 ；

11

(E)否則，以董事會認為適當的方式(包括但不限於將受讓人的姓名作為該等股份的下一位 持有人加入股東名冊)，就任何該等股份更正或更改股東名冊；及/或

(F)委任任何人士以持有該等股份的任何持有人的名義採取任何步驟，以 將該等股份由未經證明的形式更改為有證明的形式及/或完成該等股份的轉讓(而該等步驟應 有效，猶如該等股份是由該持有人所採取的一樣)。

15.11本公司有權假定其按照《無證書證券條例》保存並定期與相關經營商證券登記冊核對的任何證券記錄上的記項是對經營商證券登記冊所載詳情的完整而準確的複製，因此，本公司不對本公司或代表本公司依據該假設而作出或不作出的任何作為或事情承擔責任。 本章程任何條文，如規定或預期將根據本章程細則所載資料而採取行動，則不承擔責任。成員登記冊 應被解釋為允許根據任何相關證券記錄 中包含的信息採取行動(如所保存和核對的)。

股份留置權

16公司對未繳足的股份的留置權

16.1本公司對登記於每名股東名下的已發行股份(非繳足股款股份)(不論單獨或與其他人士聯名登記)就該等股份應付本公司的所有款項(不論實際或 及不論現時是否應付)擁有首要留置權。

16.2留置權適用於任何該等股份的所有股息、本公司就該等股份 應付的所有款項，以及(如該留置權已強制執行而該股份由本公司出售)出售該股份所得款項。它還適用於 ，儘管：

(A)公司可能知悉任何人在任何該等股份中的任何衡平法或其他權益；或

(B)任何該等應付金額可能是股份持有人與一名或多名其他人士的共同債務及負債。

16.3董事會可放棄已產生的任何留置權，或議決豁免任何股份全部或部分遵守本章程第16條的規定。

17以出售方式強制執行留置權

17.1為執行本公司對任何股份的留置權，董事會可按其決定的方式出售全部或任何該等股份(留置權已存在而未於向持有人(或任何有權轉讓股份的人士)發出通知要求 在該十四(14)整天期間內支付到期款項)後的十四(14)整天內是否須支付的款項，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份 。

12

17.2為使出售生效，董事會可：

(A)就憑證股份而言，授權任何人以股份持有人或有權轉讓股份的人的名義或按買方的指示籤立股份轉讓文書 及

(B)如屬無證書股份，則行使第15.10條(無證書股份)所賦予的任何權力，以進行股份轉讓。

17.3買方將不受任何此類 出售的購買款項運用的約束，其對股份的所有權也不會因與出售或 轉讓相關的任何程序中的任何不規範或無效而受到影響。第17.2條所指的任何文書或行使應有效，猶如該文書或行使是由與其有關的股份的持有人或透過轉傳而有權獲得該等股份的人士籤立或行使一樣。

18銷售收益的運用

出售任何股份所得款項淨額 須受本公司根據本章程細則享有的留置權所規限(在支付出售成本及開支後)，以清償當時應付本公司有關股份的款項。任何結餘須於股份(如屬存證股份)交回本公司以註銷該等股份的情況下，以轉讓方式支付予該股份的原始持有人或有權(如非出售股份)的 人士，且(在所有情況下)本公司對該等股份的結餘享有留置權，其基準與適用於該等股份的相同 ，金額為出售前該等股份目前尚未應付的任何款項。

19呼叫

19.1在股份配發條款的規限下，董事會可就根據配發條款或根據配發條款釐定的日期就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)及未支付的任何款項而催繳股東(及任何有權透過轉送的人士 )。每位該等股東或其他人士須向本公司支付所要求的款項，但須按該通知的規定，至少十四(14)個整天的通知指明付款的時間及地點 。

19.2催繳股款可以分期支付。於董事會通過授權催繳股款的決議案 時，應視為已作出催繳。催繳股款可在本公司收到催繳股款項下的任何到期款項前全部或部分撤銷或推遲 由董事會決定。被催繳股款的人士仍將與所有權繼承人 共同及各別對向其作出催繳的股份負上連帶責任，儘管催繳所涉及的股份其後已轉讓。

20聯名持有人的法律責任

股份的聯名持有人須承擔連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

21利息

如果任何催繳股款的全部應付款項在催繳股款到期和應付之日仍未支付，則應付該催繳股款的人應支付公司因該未付款而可能產生的所有費用、收費和費用，以及自該催繳股款到期和應付之日起未付款項的利息，直至按配發股份條款或催繳通知中規定的利率支付為止，如果沒有固定利率，則按不超過5%的利率支付。年息(以六個月為基準)由董事會釐定。 董事會可豁免支付全部或部分有關費用、收費、開支或利息。

13

22差異化

在配發條款的規限下， 董事會可於股份發行當日或之前作出安排，以區分股份持有人支付股份催繳股款的金額及時間。

23在呼叫之前付款

23.1本公司可從任何股東(或任何有權透過傳送而願意墊付該等款項的人士)收取其所持股份(或其有權獲得的股份)未催繳及未支付的全部或部分款項。每名該等成員或其他人士就該等付款所涉及的股份所負的責任，須按該數額減去。本公司可就該等款項支付利息 ，由收到之日起計，直至該等款項若非因預付款而到期應付之時為止，按董事會可能決定的不超過五(5)釐的年利率(每六個月複利)支付。

23.2本公司可於任何時間向該股東發出至少三(3)個月的書面通知，表明其償還預支款項的意向，除非在該通知期滿前已就預支款項所涉及的股份催繳預支款項。

23.3任何股份於催繳股款前繳足的款項，均不會令持有人有權獲得其後宣派或支付的股息的任何部分 ，而該等股息於其後宣佈或支付的日期之前，如無該等付款，該等款項即會到期及應付。

24未付來電的限制

除非董事會另有決定，否則任何成員均無權收取任何股息、出席任何會議或在任何會議上投票或行使作為成員的任何權利或特權，直至其已就其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份支付所有到期及應付的催繳股款及 連同本公司的利息及開支(如有)。

25分配時到期的款項視為催繳

於配發時或於任何指定日期就股份 應付的任何款項，不論是就股份面值或作為溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳。如該等款項未獲支付，則本章程細則將適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

14

沒收

26未繳催繳通知發出後的沒收

26.1如催繳股款或催繳股款的分期款項在到期及應付後仍未支付，董事會可 向到期人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未支付的款項，連同任何可能應計的利息及本公司因該等未付款項而招致的任何成本、收費及開支。 通知須註明付款地點，如通知不符合催繳股款所涉及的股份的規定，則可被沒收。如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所規定的付款作出前，由董事會決議予以沒收。沒收將包括所有股息 以及與沒收前尚未支付的沒收股份有關的其他應付金額。

26.2董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的股份。本章程細則中適用於沒收股份的所有規定也適用於股份的交出。

27沒收後的通知

當股份被沒收時， 公司應向沒收前的股份持有人或通過 傳轉享有股份權利的人發出沒收通知。已發出通知以及沒收的事實和日期應記入會員名冊 。任何遺漏發出上述通知或作出上述記項，均不會令沒收失效。

28沒收的後果

28.1股份一經沒收，即成為本公司的財產。

28.2股東與本公司之間於股份中的所有權益及針對本公司的所有索償及要求，以及股份持有人與本公司之間附帶的所有其他權利及負債，應於股份被沒收時終止及終止 ，除非本章程細則另有規定，或(如屬前股東)公司法另有規定。

28.3被沒收的股份的持有人(或通過傳轉而有權獲得該股份的人)應：

(A)在其被沒收時，不再是其成員(或有權成為其成員的人)；

(B)如為憑證股份，則交回本公司註銷該股份的股票；

(C)仍有責任向本公司支付在沒收時與股份有關的所有應付款項，包括從沒收之時至付款之日的利息，在各方面均與股份未被沒收的方式相同；及

(D)本公司仍有責任滿足本公司於沒收時可能已強制執行的有關股份的所有(如有)索償及要求，而無須就股份於沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何扣減或寬減。

15

29處置沒收的股份

29.1在公司法的規限下，沒收股份可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，出售予沒收前的持有人或任何其他人士。 出售前的任何時間，沒收可按董事會決定的條款取消。為處置目的而將沒收的股份轉讓給任何受讓人的，董事會可：

(A)如屬憑證股份，授權任何人以股份持有人的名義及代表股份持有人向買方或按買方指示籤立股份轉讓文書；及

(B)如屬無證書股份，則行使第15.10條(無證書股份)所賦予的任何權力，以進行股份轉讓。

29.2本細則第29.1條所指的任何文書或行使，應猶如該文書或行使該文書或行使的權利一樣。本公司可收取出售股份的代價 (如有)。

30沒收的證明

董事或祕書發佈的關於某一股票在指定日期被沒收的法定聲明，即為該聲明中所述事實的確鑿證據，證明所有聲稱有權獲得該股票的人 均有權獲得該股票。該聲明(在簽署任何必要的轉讓文書的情況下) 應構成對股份的良好所有權。獲轉讓或出售沒收股份的人士，並無責任監督有關轉讓的代價(如有)的申請 。他對股份的所有權將不會因與股份沒收或轉讓有關的程序中的任何違規或無效 而受到影響。

未跟蹤的成員

31出售股份

31.1在符合《無證書證券條例》的情況下，本公司可在以下情況下以合理可獲得的最佳價格出售成員的任何股份，或任何人通過轉傳有權獲得的任何股份：

(A)在本條第31.1條所指廣告發布之日前十二(12)年期間(如果發佈日期不同，則以較早或最早的日期為準)：

(1)有關該股份的支票、股息單或匯票並未兑現，該支票、股息單或匯票由本公司或代表本公司按股東名冊上該股東的地址或本公司最後所知的其他地址，寄給該股東或有權獲得該股份的人士。

(2)未通過將資金轉移到股東(或有權獲得股份的人)的銀行賬户或通過無證書系統轉移資金來支付股份應付現金股息，且本公司 未收到該股東或個人關於該股份的任何通信(無論是書面還是其他形式)，但在該十二(12)年期內，本公司已就有關類別的股份支付至少三(3)次現金股息(不論中期或期末股息)，而享有該等股息的人士並無申領該等股息；

16

(B)在該十二(12)年期屆滿時或之後，本公司已發出通知，表示有意 在本公司註冊辦事處所在國家/地區出版的一份全國性報紙上刊登廣告，並在股東名冊上的地址或該股東最後為人所知的其他地址所在地區發行的報紙上刊登廣告，或 根據本章程細則有權獲得股份或向該股東或該人士送達通知的地址 ；

(C)此類廣告，如果不是在同一天發佈的，則在彼此相隔三十(30)天內發佈；

(D)在該等廣告刊登之日起三(3)個月內(或，如在不同日期刊登，則為符合本條第31.1條有關刊登報章廣告的要求之日)，且在出售前，本公司並未收到任何有關該股份的通訊(不論是書面或其他形式)， 來自有權轉送的成員或人士；及

(E)如該等股份於任何證券交易所上市或買賣，本公司已先以書面通知該交易所(如有需要)，表示有意出售該等股份。

31.2如在該十二(12)年期間內，或截至就任何股份已符合細則第31.1條的所有 規定之日止的任何後續期間內，就任何該等後續期間開始時已發行或先前已如此發行的股份而發行的任何額外股份，以及就該等額外股份而符合細則第31.1條的所有規定 ，本公司亦可出售額外股份。

31.3為使根據第31.1條或第31.2條進行的出售生效，董事會可：

(A)就憑證股份而言，授權任何人以股份持有人或有權轉讓股份的人的名義或按買方的指示籤立股份轉讓文書 及

(B)如屬無證書股份，則行使第15.10條(無證書股份)所賦予的任何權力，以進行股份轉讓。

31.4買方將不受任何此類 出售的購買款項運用的約束，其對股份的所有權也不會因與出售或 轉讓相關的任何程序中的任何不規範或無效而受到影響。本細則第31.3條所指的任何文書或行使，應視為由與其有關的股份的持有人或透過轉傳而有權獲得的人士籤立或行使。

32銷售收益的運用

本公司須將出售股份的所有款項記入獨立賬户，向股東或其他有權享有股份的人士交代出售股份的淨收益。 本公司應被視為該等款項的債務人，而非該等成員或其他人士的受託人。存入該等獨立賬户的款項可用於本公司的業務或按董事會認為合適的方式投資。本公司無須就該等款項向該股東或其他人士支付任何利息，亦無須就該等款項所賺取的任何款項作出交代 。

17

股份轉讓

33轉讓的形式

33.1在符合這些條款的情況下，成員可以轉讓其全部或任何股份：

(A)如屬憑證式股份，則以任何通常形式或董事會批准的其他 形式的書面轉讓文書籤署，該文書必須由轉讓人或其代表籤立，以及(如股份轉讓的股份未繳足)由受讓人或其代表籤立；或

(B)如果是無證股票，沒有符合《無證證券條例》的書面文書 。

33.2除無證書證券規例條文另有規定外，轉讓人仍為轉讓股份的 持有人，直至受讓人的姓名登記於有關股份的股東名冊為止。

34經證明的股份轉讓登記

在本章程細則的規限下，董事會可行使其絕對酌情權，在不給出理由的情況下，拒絕登記轉讓經證明的股份或放棄可放棄的配股通知書，除非符合以下條件：

(A)就已繳足股款的股份而言；

(B)公司對其沒有留置權的股份；

(C)只涉及一種類別的股份；

(D)以單一受讓人或放棄人或不超過四個共同受讓人或放棄人為受益人；

(E)加蓋適當印花或妥為證明，或以其他方式令董事局信納可獲豁免印花税(如有需要)；並送交註冊辦事處或董事會可能決定的其他地點，連同有關股份的股票證書(如股份轉讓並未獲發股票證書，則由公司行為並不要求本公司就其填寫股票並已準備好交付股票的人士，則除外)。以及董事會可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人或放棄轉讓人的股份的所有權，並證明該轉讓人或放棄轉讓人已妥為籤立轉讓或放棄轉讓書，或如轉讓或放棄轉讓書是由其他人代其籤立的，則證明該轉讓人或放棄轉讓人的權力。惟董事會不得 拒絕登記透過認可投資交易所或本公司股份通常在其上買賣的英國以外任何其他證券交易所作出的任何轉讓或放棄任何經認證股份的轉讓或放棄，而該等轉讓或放棄將會妨礙該等股份的交易在公開及適當的基礎上進行。

18

34.2如果董事會根據本章程第34條拒絕登記轉讓或放棄，董事會應在轉讓或放棄提交本公司之日起兩(2)個月內向受讓人或放棄人發出拒絕通知，除非董事會懷疑建議的轉讓或放棄可能具有欺詐性。董事會拒絕登記的轉讓或放棄文書(涉嫌欺詐的情況除外)應退還交付人。除本章程細則另有規定外，所有已登記的轉讓文書均可由本公司保留。

35無證股份轉讓登記

35.1董事會應根據《無證書證券規則》登記轉讓任何無證書股份的所有權或放棄或轉讓任何可放棄的配售權，該股票是以無證書形式持有的參與證券，但董事會可拒絕(在符合(在適用範圍內)《AIM規則》的任何相關要求的情況下)。倫敦證券交易所根據“納斯達克”規則及/或任何認可投資交易所的規則(如屬任何美國存托股份或任何其他認可投資交易所)登記任何以四人以上聯名或在“無證書證券規例”許可的任何其他情況下為受益人的轉讓或放棄。

35.2根據及在符合無證書證券規例條文的情況下，如無證書股份的所有權 透過無證書系統轉讓予以證書形式持有該股份的人士 ，本公司作為參與發行人，須按照有關經營者指示登記有關轉讓，但 以便本公司可在無證書證券規例允許的任何情況下拒絕登記有關轉讓。

35.3如董事會拒絕登記任何該等轉讓或放棄，本公司應於本公司收到有關該等轉讓或放棄的指示之日起兩(2)個月內 向受讓人或放棄人發出拒絕通知 。

36放棄分配權

董事會可酌情確認及實施承配人放棄向其他人士配發任何股份的決定。

37註冊時不收取費用

登記股份轉讓或放棄有關或影響任何股份所有權的可放棄配發函件或其他文件，或在股東名冊上登記任何其他事項，概不收取任何費用。

19

股份的傳轉

38論死亡

如股東身故，則尚存人士或其遺屬(如其為聯名持有人)或其遺產代理人(如其為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司認可為對其股份擁有任何所有權的唯一 人士。本章程細則並不免除已故 持有人的遺產就其單獨或聯名持有的股份所負的任何責任。

39有權藉傳送選出的人的選舉

39.1因股東身故或破產或因法律的施行而導致該權利轉易的任何其他事件而有權享有股份的人士(“有權人士”)，可在董事會可能要求出示有關其所有權的 證據後，選擇登記為該股份的持有人，或選擇由其提名的某人登記為股份持有人。如果他自己選擇註冊，他應向公司發出通知，表明這一點。 如果他選擇讓其他人註冊，他應：

(A)如屬憑證式股份，則籤立將該股份轉讓予該人的文書；及

(B)如果是未認證的共享，請執行以下任一操作：

(1)確保已通過該未經認證的系統發出所有適當的指示，以便將該股份轉讓給該人；或

(2)將未經證明的股份更改為有證明的形式，然後簽署將該 股份轉讓給該人的文書。

39.2如任何人士因股東身故或破產或因法律實施而享有股份權利，而有關證明令董事會信納，則董事會須於證明後六十天內安排將該人士的股份權利記入股東名冊。

39.3一名有權人士有權收取並可解除就該股份應付的所有股息及其他款項 ，但無權就該股份接收通知或出席本公司會議或任何類別股份持有人的任何獨立會議或享有股東的任何權利或特權(除上文所述外)，直至其成為有關股份的持有人為止。

39.4本細則所有有關股份轉讓的條文均適用於細則第39.1條所指的轉讓通知或文書(視屬何情況而定)，猶如該通知為轉讓文書，以及 轉讓文書或指示是由股東籤立或發出，而導致轉讓的事件並未發生 。

39.5董事會可發出通知，要求任何人作出第39.1條所指的選擇。如該 通知在六十天內未獲遵從，董事會可暫緩支付有關股份的所有股息及其他應付款項，直至作出選擇通知為止。

20

39.6除第三十九條的規定另有規定外，根據本章程細則交付或送交任何股東地址的任何要約、通知、資料或任何其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生因法律實施而導致該股東權利轉移的任何其他事件，亦不論本公司是否知悉該股東的死亡或破產或因法律實施而導致該股東權利轉移的其他事件，視為已就以該 股東作為唯一或首名聯名持有人名義登記的任何股份妥為交付或送交。

40傳播權

透過傳送而有權取得股份的人士，將享有假若其為股份持有人時應享有的權利，惟在登記為股份持有人前，無權就股份收取任何股東大會的通知，或出席任何類別股份持有人的任何獨立 會議或於會上投票。

股東大會

41股東大會

41.1股東大會應每年舉行一次，作為本公司的股東周年大會(並在召開大會的通告中指明為股東周年大會)，時間(在上次股東周年大會舉行後不超過十五(15)個月內)及地點由董事會根據協議釐定。本條第41.1條所指的股東大會稱為年度股東大會。

41.2在不影響細則第41.1條及公司法規定每年召開股東周年大會的情況下，董事會可於其認為適當時召開股東大會。根據公司法第303至305條的規定，股東大會亦須根據該等 要求召開，或如屬失責，則可由該等要求方召開，除該要求所述或董事會建議的事項外，不得在該等會議上處理任何事務。

41.3董事會可議決讓有權出席及參與股東大會(或股東周年大會)的人士部分(但非全部)透過電子設施同時出席及參與，並可決定與股東大會有關的出席及參與方式或所有不同方式。親身出席或以電子設施(由董事會釐定)委派代表出席的成員應計入有關股東大會的 法定人數，並有權參與有關大會。如果主席信納在整個會議期間有足夠的設施可用，以確保以各種方式(包括電子設施)出席會議的成員能夠：

21

(A)參與召開會議的業務；

(B)聽取所有在會上發言的人的發言；以及

(C)出席和參與會議的所有其他人的發言。

42股東大會的通知

42.1年度股東大會應在不少於二十一(21)整天的通知下召開。

42.2除年度股東大會外，所有股東大會均須在不少於十四(14) 整天前發出通知，即使將考慮一項特別決議案。

42.3在符合公司法的情況下，儘管召開股東大會的時間比第42.1條和第42.2條規定的時間短，但如經同意，股東大會應被視為已正式召開：

(A)如屬週年大會，則由所有有權出席會議並在會上表決的成員； 及

(B)如屬任何其他股東大會，有權出席 並於大會上表決的股東的過半數，合共持有給予 該項權利的股份面值不少於百分之九十五(95%)。

42.4會議通知應具體説明：

(A)如適用，則股東大會須為週年大會；

(B)會議的地點、日期、時間；

(C)根據AIM規則和/或倫敦證券交易所的要求(在適用範圍內)，交易業務的一般性質；

(D)如果會議是為了審議一項特別決議而召開的，則提出該決議的意圖是這樣的；

(E)有權出席和投票的成員有權指定一名或多名代理人出席，並在投票時代替他投票，並且代理人不必也是成員；

(F)成員為能夠出席會議並在會上投票而必須遵守的程序(包括他們必須遵守的日期)；

(G)委派代表所使用的任何表格的詳細資料；

(H)一個人必須登記在會員名冊上，才有權出席會議或在會上投票的時間(如果本公司當時是參與發行人，則受《無證書證券條例》的約束)。

22

(I)根據董事會的酌情決定權，為成員預先表決的程序或通過電子手段(包括必須完成表決的日期和使用的任何表格的細節)提供一份説明。

(J)如果董事會根據第41.3條決定部分以電子設施方式舉行股東大會，則通知應：

(1)包括一項大意是這樣的聲明；

(2)指明出席和參加會議的方式或所有不同方式，以及所確定的任何出入、身份識別和安全安排；以及

(3)説明如何建議以電子方式出席或參加會議的人員應在會議期間相互交流。

42.5會議通知應：

(A)發給股東(根據本章程細則或對任何股份施加的任何限制，無權接收本公司通知的成員除外)、董事和核數師；以及

(B)(在適用範圍內)遵守AIM規則下的所有相關義務，包括但不限於在公司網站上提供。

42.6如本公司在任何會議通知中提供電子地址，任何有關會議議事程序的文件或資料均可透過電子方式發送至該地址，但須受有關會議通知所指明的任何條件或限制 所規限。

42.7董事會可決定，有權收到會議通知的成員為在董事會決定的時間(如本公司當時為無證書證券規例的參與發行人，則須受《無證書證券規例》規限)登記在股東名冊上的人士，而該時間不得超過會議指定時間 前48小時，但不包括任何工作日以外的任何日期的任何部分。在決定任何人出席或投票的權利時，在通知所指明的時間 之後，登記冊上的記項的更改不得考慮在內。

42.8意外遺漏發送或發出會議通知，或如有意將會議通知、委託書或任何其他文件與通知一併送交或發出，或因非本公司所能控制的情況而未能發出通知，或任何有權接收任何該等項目的人士未收到任何該等項目，均不會使該會議的議事程序 失效。在本條中，對通知或任何其他文件的提及包括電子形式的通信 以及根據《公司法》和本章程在網站上提供的文件。

42.9如董事會行使其絕對酌情決定權，認為於召開股東大會通知所指明的時間或地點舉行股東大會因任何理由而不切實際或不合理，董事會可將股東大會 推遲及/或推遲至另一時間及/或地點舉行。董事會必須採取合理步驟，確保試圖在原定時間和/或地點出席股東大會的成員被告知股東大會的新安排。委託書可以按照第58條的規定在重新安排的會議前48小時內交付(不包括任何非工作日)。任何推遲和/或移動的會議也可以根據第42條延期和/或移動。

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42.10在確定符合資格的成員是否參加股東大會時， 任何符合資格的成員在哪裏或他們如何相互溝通都無關緊要。根據第41.3條參加的所有合格成員應計入法定人數。

43大會的法定人數

除非在會議開始處理事務時出席會議法定人數，否則不得在股東大會上處理任何事務。就所有目的而言，法定人數不得少於兩(2)名符合資格的人士，除非(I)每名人士均為符合資格的人士，僅因其根據公司法第323條獲授權擔任與會議有關的公司代表，且他們是同一公司的代表，或(Ii)每名人士均為符合資格的人士，僅因其被委任為與會議有關的成員的代表，而他們是同一成員的代理人。“合資格人士”指(I)身為本公司成員的個人， (Ii)根據公司法第323條獲授權就該會議擔任法團代表的人士，或(Iii) 就該會議獲委任為股東代表的人士。法定人數不足並不妨礙任命會議主席 。這種任命不應被視為會議事務的一部分。

44如果法定人數不足，則程序

44.1如果在指定舉行會議的時間後五分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過一小時的較長時間)未達到法定人數，或如果在會議期間超過法定人數，則會議：

(A)如應成員的要求召開，則應解散；以及

(B)在任何其他情況下，股東大會須延期不少於十(10)整天至主席(或如有失責，則為董事會)可能決定的其他日期及其他時間及地點。

44.2如在該續會上，於指定舉行時間後五分鐘內(或會議主席決定等候的不超過 一小時的較長時間)內未有法定人數出席，則一名有權就擬處理的事務投票的合資格人士即為法定人數。

45大會主席

45.1董事會主席(如有)或副主席(如有)將主持股東大會。如果會議沒有主席或副主席，或者在確定的會議開始時間 後五分鐘內兩者都沒有出席，或者兩人都不願意出席，出席的董事應從他們中選出一人擔任會議主席 。如果只有一個董事出席並願意行事，他將擔任會議主席。在缺席的情況下，親自出席或委派代表出席並有權投票的成員應從他們當中選出一人擔任會議主席。

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45.2在不損害章程細則條文或普通法所賦予的任何其他權力的情況下，主席可真誠行事，採取其認為合適的行動，以促進會議通知所指明的會議事務的有序進行，而主席就議事事項或因會議事務而附帶作出的真誠決定即為最終決定，就任何事項是否屬此類性質所作的決定亦屬最終決定。

46董事及其他人出席會議的權利

46.1董事(及獲大會主席邀請的任何其他人士)可出席股東大會及本公司任何類別股份持有人的單獨會議併發言，不論其是否成員。

46.2主席可邀請任何人士出席任何股東大會並在會上發言，但他認為這將有助會議的審議工作。

47成員在會議上的住宿安排

如果 會議主席認為召集會議的通知中規定的會議地點不足以容納所有有權並希望 出席的成員，如果主席信納有足夠的設施確保無法安排會議的成員能夠(無論是在會議地點還是在其他地方)，則會議將正式組成，其議事程序有效：

(A)參加召開會議的業務；

(B)聽到和看到所有在場發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)；以及

(C)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。

48實體股東大會的安全保障

除董事會因會議地點或地點而可能須採取的任何措施外，董事會可在有關情況下作出其認為適當及合理的任何安排及施加任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於提供任何出席會議人士的身份證明、搜查任何該等人士及對可帶進會議地點的個人財產施加限制。董事會可拒絕拒絕遵守任何此類安排或限制的人進入或逐出會議。

49電子股東大會的保安

49.1董事會及在任何電子股東大會上，主席可作出任何安排及施加任何要求或限制：

(A)確保參與者身份和電子通信安全所必需的； 和

(B)與這些目標相稱，

在這方面，本公司可在其認為合適的情況下授權任何電子股東大會的投票申請、系統或設施。

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50押後的權力

50.1經出席會議的任何會議同意，會議主席可將會議延期，如會議有此指示，主席可不時(或無限期)將會議延期至另一地點。

50.2在不損害會議主席根據這些條款、普通法或其他規定可能擁有的任何其他休會權力的情況下，主席如認為有必要或適當地休會，可不經會議同意而不時(或無限期地)在不同地點休會，以便：

(A)確保會議適當和有秩序地進行；或

(B)給予所有有權出席會議的人出席會議的機會；或

(C)給予所有有權在會議上發言和表決的人合理的機會；或

(D)確保會議事務得到妥善完成或處理，包括(但不限於)確定投票結果的目的。

51有關延會的通知

51.1每當會議延期三十(30)天或以上或無限期時，應以與最初會議相同的方式發出至少七整天的通知，説明延期會議的地點、日期和時間以及要處理的事務的一般性質。除此等情況外，任何成員均無權在任何延會上獲得任何有關休會或待處理事務的通知。

51.2董事會可決定根據本細則第(Br)條有權收取續會通知的人士為於董事會決定的日期收市時列入股東名冊的人士，但如本公司為參與發行人，則董事會決定的日期不得早於發出有關會議通知的日期 前21天。

51.3根據本細則第51條發出的續會通知亦可指明一名人士必須登記在股東名冊上才有權出席或 於大會上投票的時間(如本公司為參與發行人，則不得超過會議指定時間前48小時，但不包括任何非工作日的任何部分)。在確定任何人出席或投票的權利時，成員名冊上的條目在通知所規定的時間之後發生的變化不得考慮在內。

52延會的事務

在任何延期的會議上，除本應在休會前的會議上適當處理的事務外，不得處理其他事務。

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投票

53在股東大會上表決

53.1在大會上付諸表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非在舉手錶決前或在舉手錶決結果宣佈時，下列任何一方要求以舉手方式表決：

(A)會議主席；

(B)至少五名有權對決議進行表決的成員親自出席(或委派代表出席)；

(C)親自出席(或委派代表出席)的一名或多名成員，佔所有有權就決議投票的成員總投票權的不少於百分之十(Br)；或

(D)親自(或委派代表)出席的一名或多名股東持有賦予對決議案進行表決的權利的股份，而就該決議案已繳足的款項總額不少於賦予該權利的所有股份已繳足款項總額的百分之十(10%)。

53.2除非要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則大會主席宣佈一項決議案已獲通過、或獲得一致通過、或獲特定多數通過、或失利或未獲特定多數通過，並在會議紀錄中記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

53.3投票要求可在投票前撤回，但須徵得會議主席的同意。如此撤回的要求不得被視為使在提出要求之前宣佈的舉手錶決結果無效。如果在舉手錶決宣佈結果之前要求以投票方式表決，而該要求已被正式撤回，則會議應繼續進行，如同該要求尚未提出一樣。

54投票程序

54.1不得就選舉會議主席或(除非獲得會議主席同意)任何休會問題要求以投票方式表決。應立即就休會問題正式要求進行投票表決，並應立即或在會議主席指示的不超過要求以投票方式表決的會議或續會日期 起三十(30)天的時間和地點就任何其他事項進行投票表決。會議主席可指示進行投票的方式，並可委任不一定是成員的監票人。如果在要求投票的會議上宣佈了投票的時間和地點，則不需要就不是立即進行的投票發出通知。在任何其他情況下，應至少提前七(7)個整天發出通知，指明投票的時間和地點。 投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

54.2投票表決的要求不應阻止會議繼續進行，以處理除要求投票表決的問題以外的任何事務 。

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54.3在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。有權投多票的成員不需要， 如果他投票，則不需要使用他的所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。

55委員的投票

55.1受任何股份附帶的任何權利或限制以及根據本章程細則暫停或廢除投票權的約束：

(A)舉手錶決時，每名有權就有關事項投票的成員(作為個人) 親自出席或由正式指定的代表出席，或(作為公司)由正式授權的代表出席，而該代表本身不是有權投票的成員或由正式授權的代表出席但本身不是有權投票的成員，則有一票投票權(為免生疑問，由一名以上成員指定並已由一名或多名該等成員指示投票贊成該決議的代表，以及由一名或多名成員指示投票反對該決議的代表)。只投一票贊成和一票反對該決議 。由一名以上成員指定的代表將不受其收到的投票贊成或反對決議的指示的限制，不得根據其他成員的酌情決定權以反對的方式進行第二次投票。)；以及

(B)以投票方式表決時，每位股東(如為個人)如親身出席或由正式委任代表或(如為公司)由正式授權代表或正式委任代表出席，則其持有的每股 股份有權投一票。

55.2如果是聯名持有人，應接受投標投票的高級成員的投票，以排除其他聯名持有人的投票。資歷應根據持有人在聯名持有的成員名冊中的排名順序來確定。

55.3任何在有關精神障礙或喪失行為能力事宜上具有司法管轄權的法院或官員(不論在英國或其他地方)已就該成員作出命令，該成員可由其監護人或獲正式授權代表其行事的其他人士以舉手或投票方式投票，而該等人士亦可委託代表以投票方式投票。有關聲稱有表決權人士獲授權的證據，須於行使表決權的大會或續會指定舉行時間前不少於48小時(不包括任何非工作日)，交存於註冊辦事處或根據本章程細則指定的其他地點(不包括任何非工作日的日子)。

55.4儘管有公司法第324A條的規定，本公司並無責任檢查代理人或公司代表是否按照委任人的任何指示投票，以及如 指示不獲遵從，投票將不會失效。

56主席的決定性一票

在票數相等的情況下，為免生疑問，大會主席除可能擁有或有權行使的任何其他表決權外，無權再投一票或投決定一票。

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57未完成呼叫的投票限制

除非董事會另有決定，否則任何股東在支付其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份應付的所有催繳股款及利息和開支(如有)前，無權親自或委派代表出席任何會議或在任何會議上投票。

58代理文書

58.1委託書的委任應採用任何通常形式或董事會可能批准的任何其他形式 ，如屬書面文件，則應由委任人或其代表籤立。就書面文書而言，公司可以蓋上法團印章(或以法律允許的任何其他方式籤立，並具有與加蓋印章相同的效力)，或由正式授權的高級職員、代理人或其他人簽署委託書。一名股東可委任一名以上代表出席同一場合，但任何一股只可委任一名代表出席。委派代表並不妨礙股東出席大會或其任何續會並在會上投票。除非委託書有相反規定，否則委託書表格對其所涉會議的任何延會均有效。委任一名人士作為股東的代表，必須以書面通知本公司。

58.2在不限制前述規定的情況下，對於以未經認證的形式持有的任何股份，董事可不時允許以未經認證的代理指令(即，經適當認證的非物質化指令和/或其他指令或通知，其通過相關係統發送並由董事 可能規定的該系統中的代表公司行事的參與者接收)形式的電子通信來指定代理。採用董事不時規定的形式，並受董事不時規定的條款和條件的規限(始終受有關係統的設施和要求的約束)；並可以類似方式允許以類似方式補充、修訂或撤銷任何該等未經證明的代表指示。董事還可規定確定任何此類經過適當認證的非物質化指示(和/或其他指示或通知)被視為公司或該參與者收到的時間的方法 。董事可將 聲稱或明示為代表股份持有人發出的任何該等未經證明的委託書，視為發出該指示的人有權代表該持有人發出的充分證據。

58.3委託書和籤立委託書所依據的任何授權，或經公證或董事會批准的其他方式認證的授權副本，可：

(A)如屬書面文件，須於文件所指名的人擬表決的會議或續會舉行時間不少於48小時(不包括任何非工作日)前48小時，交存於註冊辦事處或在召開會議通知或公司發出的與會議有關的任何委託書中所指明的聯合王國其他地方；或

29

(B)如果是電子通信中所載的預約，應在為接收電子通信而指定的地址 接收：

(1)公司就該會議發出的任何委託書；或

(2)電子通訊所載的任何委任代表的邀請函，該邀請由本公司就有關會議發出。

(3)如已提供，自會議通知發出之首個日期起至會議結束為止的整個期間，須於本公司網站上刊登於本公司網站上，並於會議或續會舉行時間前不少於48小時(不包括任何非工作日的日子) 提名的人士擬於會議上投票。與代理人有關的任何文件或信息可通過電子方式發送到該電子地址，但須遵守公司在提供地址時指定的任何條件或限制；

(C)如投票在被要求後超過48小時(不包括任何非工作日) 在被要求以投票方式進行投票後，存放或接收在第58.3(A)和(B)條所指的地點，並且在指定進行投票的時間前不少於24小時(不包括任何非工作日)；或如投票表決並非隨即進行 但於要求以投票方式表決後不超過48小時(不包括任何工作日)，則委任代表須於會議 上送交大會主席、祕書或任何董事，而委任代表的委任如非以如此準許的方式存放、交付或 收到，將屬無效(除非董事會就任何有關委任行使其絕對酌情決定權， 放棄任何有關要求並決定將有關委任視為有效)。代表委任自委任日期或籤立日期起計十二(Br)(12)個月後失效，但如會議最初於該日期起計十二(12)個月內舉行，則在延會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下除外。

58.4當就同一股份交付或收到兩項或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上及就同一事項使用時，最後有效交付或接收的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷有關該股份的另一項或多項委託書。如果本公司無法確定上一次有效交付或接收的預約，則就該股份而言，這些預約均不視為 有效。

58.5委任代表應被視為(除非委任中另有相反規定)授予授權要求 或加入要求以投票方式表決，並在投票表決時就提交其認為合適的一個或多個會議或任何該等會議的任何續會的決議案或動議或對決議的修訂進行表決 。除非獲得會議主席的許可，否則上述任命不再賦予任何在會議上發言的權利。

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58.6董事會可將委任代表委任表格以郵寄、電子通訊或其他方式(包括或不附帶預付郵遞的條款)郵寄給股東，以供任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議使用，或以空白形式或提名任何一名或多名董事或任何其他人士作為代表，費用由本公司承擔。如就任何會議而言，邀請內指明的一名或多名 名人士委任為代表的邀請函是由本公司自費發出的，則該等邀請函應向所有(而非僅向部分)有權獲發會議通知及在會上投票的成員發出。因意外遺漏或 邀請或因非本公司所能控制的情況而未能向任何有權出席會議及於會上投票的成員發出該等委任表格或邀請，或 任何有權出席會議並於會議上投票的成員未能收到該等委任表格或邀請，均不會令該會議的議事程序失效。

59委託書或法人團體授權的終止

由代表或公司正式授權的代表進行的投票或以投票方式要求的投票應有效，儘管參加投票或要求以投票方式表決的人的授權已於之前終止，除非公司已在註冊辦事處或委託書妥為存放的其他地點收到終止的書面通知，或如委託書的委任包含在電子通信中，則應在正式收到委任的地址處終止。投票或要求以投票方式表決的會議或續會開始前至少一(1)小時，或(如以投票方式表決並非與會議或其續會同日進行)最少一(1)小時於指定投票時間前一(1)小時。

60公司代表

60.1身為股東的法團可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議 。

60.2任何一名或多名獲授權人士均有權代表法團 (就法團持有的與授權有關的部分)行使權力，與法團如為個人成員時可行使的權力相同。如果一個公司授權多人，則該公司的該等公司代表可就公司持有的不同股份以不同方式代表公司行使權力，但不能就同一股份行使權力。

60.3就本章程細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，該公司應被視為親自出席。本條款中所有提及親自出席和投票的內容均應據此解釋。

60.4董事、局長或獲局長為此目的授權的其他人士可要求代表在準許其行使權力之前， 出示授權其作出上述授權的決議案的核證副本或令該人合理地 信納其權限的其他證據。

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61決議修正案

61.1如果對任何決議提出修正，但會議主席應真誠地裁定該修正不符合會議常規，則該裁定中的任何錯誤不應使實質性決議的議事程序失效。

61.2在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂：

(A)擬議的修正案是為了糾正一個專利錯誤，會議主席 合理地認為，不會對決議的範圍造成實質性改變；或

(B)在擬提出該決議的會議或休會的指定舉行時間至少48小時前，已將修訂條款及動議意向的書面通知遞交至註冊辦事處，或以電子形式在本公司已同意或被視為已同意接收該通知的電子地址收到；或

(C)會議主席以其絕對酌情決定權決定是否可以提出。

61.3對普通決議案的任何擬議修訂可由提名人在大會或續會的指定舉行時間 之前撤回，並事先徵得會議主席的同意 。

61.4將在股東大會上提出的特別決議可在下列情況下以普通決議修正：

(A)會議主席在提出決議的股東大會上提出修正案，以及

(B)修正案沒有超出糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤的必要範圍 。

62反對投票中的錯誤

不得對任何投票人的資格或任何計票或未能計票提出異議，除非在作出或提交反對投票的會議或休會上，或在出現錯誤的會議或休會上。任何此類異議或錯誤均應提交給 會議主席(其決定應為最終和決定性的)，除非他認為該異議或錯誤的影響程度足以影響會議的決定，否則無義務予以考慮。主席對該等事項的決定為終局決定，對所有有關人士均具約束力。

32

沒有披露股份的權益

63沒有披露股份的權益

63.1就本條第六十三條而言：

(A)“豁免轉讓”指，就一成員持有的股份而言：

(1)根據接受收購要約轉讓股份(符合該法第974條的含義)；

(2)因公司通過倫敦證券交易所或本公司在英國境外選定的任何投資交易所(任何股票通常在其上進行交易)而進行的轉讓；或

(3)經證明令董事會滿意的轉讓，而該轉讓是由於真誠地將股份的全部實益權益出售給與該股東及任何其他看似擁有股份權益的人士並無關連的人士。

(B)“有利害關係”一詞按該法第793條的規定解釋；

(C)持有股份的股東以外的人士，如該成員已告知本公司該人士擁有或可能擁有該股份的權益，或本公司(在考慮從該股東取得的資料或根據第793條從其他任何人發出的通知後)知道或有合理理由相信該人士擁有或可能擁有該股份的權益，則該人應被視為似乎擁有該股份的權益；

(D)對未按第793條通知要求向公司提供信息的人或未提供此類信息的人的提及，包括對其擁有：

(1)沒有或拒絕提供全部或部分該等資料；及

(2)提供他明知在要項上虛假的資料或罔顧後果地提供在要項上虛假的資料 ；及

(E)“轉讓”指股份的轉讓或(如適用)放棄與股份有關的可放棄的配發通知書或其他可放棄的所有權文件。

63.2如本公司根據公司法第793條向一名成員或另一名看似對該成員持有的股份有利害關係的人士發出通知(“第793條通知”)，而該成員或其他人士在任何股份(“違約股份”，該表述也適用於在第793條通知日期後就這些股份發行的任何股份以及在違約發生期間的任何時間以該成員的名義登記的任何其他股份)在第793條通知日期後十四(14)整天內向本公司提供所需的信息，除非 董事會另有決定：

(A)該會員無權就違約股份出席股東大會或某類股份持有人的單獨會議或投票表決(親自或委託代表)，或行使會員資格授予的與該會議或投票表決有關的其他權利；及

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(B)如果違約股份至少佔其 類別已發行股份面值的0.25%：

(1)公司可扣留就違約股份(公司清盤除外)支付的股息(或股息的任何部分)，公司沒有義務支付股息利息；

(2)根據第126條(股息)或其他規定，該成員無權選擇 收取股份而不是股息；以及

(3)董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何違約股份的轉讓(如屬任何無證書股份，則須遵守《無證書證券規例》)，除非：

(a)該項轉讓屬於豁免轉讓；或

(b)該股東本人並無失責提供所需資料，並向董事會證明並信納未能提供所需資料的人士並無於轉讓標的的任何股份中擁有權益。

63.3第63.2條規定的制裁應在下列情況中較早的七(7)天后停止實施：

(A)公司收到豁免轉讓的通知，但僅限於轉讓的股份； 和

(B)本公司以董事會滿意的形式收到第 793條通知所要求的所有資料。

63.4董事會可：

(A)以未經證明的形式向持有違約股票的任何成員發出書面通知，要求該成員：

(1)在規定的 期限內，將其持有的該等股份從未經證明的形式改為有證明的形式；以及

(2)然後以證書形式持有該等違約股份，直至該違約繼續存在為止；及

(B)委任任何人士以無證書系統或其他方式指示，以任何違約股份持有人的名義採取將該等股份由無證書形式更改為有證書形式所需的任何步驟 (且該等步驟應有效，猶如該等步驟是由該持有人採取的一樣)。

63.5如果某人似乎擁有權益的違約股份由託管機構持有，則本條第63條的規定應被視為僅適用於該託管機構持有的、該人似乎擁有權益的股份 ，而不適用於該託管機構持有的任何其他股份(就該人的表觀權益而言)。

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63.6本細則第63條的規定為補充及不影響公司法的規定，尤其不應阻止本公司根據公司法第(Br)794節申請對任何股份施加限制。

董事的委任、卸任及免任

64董事人數

除非及直至本公司以普通決議案另作決定，董事(候補董事除外)的人數不得少於兩(2)人。 本公司可不時以普通決議案釐定董事的最高人數，並不時更改該最高人數。

65無股份資格

董事無需持有任何股份 ，但有權接收有關本公司及本公司任何類別成員的所有股東大會的通知，並於會上發言。

66公司委任董事的權力

66.1在本章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案委任願意履行職務的人士 出任董事，以填補空缺或增補現有董事，惟董事總人數不得超過 任何根據或依照本章程細則釐定的最高人數。

66.2在股東大會上以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的決議案無效 ，除非以該方式提出委任決議案的決議案已獲 大會同意而無人投反對票。

67董事會委任董事的權力

67.1在不影響本公司根據此等 細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據或依照此等細則而釐定的任何最高人數。

67.2於本細則通過日期後獲委任的任何董事，如仍為董事，應於其獲委任後的下一屆股東周年大會上退任，並有資格在該次股東周年大會上當選為董事。在決定將於該會議上輪值退任的董事的人數或身份時，不應將該人 計算在內。

68委任執行董事

在公司法的規限下，董事會可按董事會認為合適的任何其他條件，委任一名或多名成員擔任執行職位或受僱於本公司的其他職位，任期(受公司法的規限)。董事會可撤銷、終止或更改任何此類任命的條款，但不影響董事違反與公司之間的合同而提出的損害賠償索賠。

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69新董事的資格

除董事(以輪值或其他方式退任)外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事，除非：

(A)該人獲董事局推薦委任；或

(B)在指定的會議日期前不少於七(7)天也不超過四十二(42)天， 有資格在會議上投票的成員(擬提名的人除外)已在註冊辦事處向公司發出通知，表示有意建議任命或重新任命該人，並説明瞭如果他被如此任命或重新任命，將被要求列入公司董事名冊的詳情。並附上一份由該人籤立的通知書，表明其願意獲委任或再度獲委任。

70在年度股東大會上輪流退休

70.1根據本細則，各董事須輪流退役，但須受第 71條(退任董事的職位)規限。

70.2於每屆股東周年大會上，須輪值退任的董事有三分之一，或如董事人數並非三(3)或三(3)的倍數(最接近三分之一)，則須退任，惟須輪值退任的董事須於其先前獲委任或再度委任的股東周年大會或股東大會(視情況而定)後的第三屆股東周年大會上退任。如董事人數少於三(3)人而須輪值退任，其中一人須於股東周年大會上退任。

70.3在公司法及本章程細則的規限下，於每次股東周年大會上輪值退任的董事應為：第一，任何希望退任而不再競選連任的董事人士；第二，自上次獲委任或再度委任以來任職時間最長的董事。對於任職時間相等的兩名 (2)名或以上董事，董事的卸任日期由他們之間無法達成協議的情況下，以抽籤方式確定。董事於每次退任時(包括退任人數及身分)應由召開股東周年大會通告日期前七(7)日營業開始時的董事會組成決定，儘管董事人數或身分在該時間之後但於大會結束前有任何更改。

70.4如董事會作出決定，董事會選出的一(1)名或以上其他董事亦可於股東周年大會上退任，猶如任何該等董事亦根據本細則於該會議輪值退任一樣。

70.5任何董事如已在本公司任職(受僱或執行職位除外)，並於股東周年大會日期 擔任該職位達九(9)年或以上，可於每屆股東周年大會上獲再度委任。

36

71即將退休的董事職位

71.1董事於股東周年大會上退任(不論是否以輪值方式退任)，如願意 行事，可獲再度委任。如他未獲再度委任或被視為已獲再度委任，他應留任至會議任命 人接替他為止，或如會議沒有委任，則直至會議結束為止。

71.2在董事輪值退任的任何股東大會上，本公司可填補該空缺，而如本公司不這樣做，則退任的董事(如有意願)應被視為已獲重新委任，除非明確議決 不填補該空缺，或有關再度委任董事的決議案被提呈大會但未獲通過。

72借普通決議將其免職

除《公司法》規定的任何解僱權 並受《公司法》約束外，公司還可以：

(A)通過普通決議在其任期屆滿前罷免任何董事，但不損害他可能因違反其與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害索賠；以及

(B)通過普通決議任命另一位願意代替他擔任董事的人(受本章程細則的規限)。

任何如此獲委任的人士在決定其或任何其他董事的退任時間時，應被視為在其所取代的人最後獲委任或再度獲委任為董事之日成為董事會員。

73董事辦公室休假

73.1在不影響本章程中關於退休(輪換或其他方式)的規定的情況下，董事的職位應在下列情況下騰出：

(A)他以書面通知方式向祕書遞交辭呈，地址為註冊辦事處，或公司為電子通訊或在董事會會議上提交而指明的地址。

(B)他提出辭職的方式是將書面通知送到註冊辦事處或公司為電子通信目的指定的地址或在董事會會議上提交的地址，董事會決議接受該要約；

(C)他只擔任董事的固定任期，任期屆滿；

(D)他因《公司法》或(如果適用)《董事》規則或任何認可投資交易所的規則的任何規定而不再是董事的成員，根據本細則、《公司法案》或(如果適用的)《納斯達克》規則或任何認可投資交易所的規則被免職，或被法律禁止成為董事；

37

(E)他破產、有針對他的臨時接管令、一般地與其債權人作出任何安排或達成任何協議，或根據任何與破產有關的法例向法院申請與自願安排有關的臨時命令 ；

(F)為他治療的註冊醫生向公司提供書面意見，説明他在身體上或精神上已經無法充當董事的角色，並可能保持這種能力三個月以上；

(G)未經董事會允許，連續六個月缺席董事會會議(不論是否有董事替補出席)，董事會決定其職務離職；

(H)通過書面通知將其免職，地址為公司董事會登記冊上所示的地址，並經董事會多數成員簽署(不包括被免職的董事)，但不影響他可能因違反公司合同而提出的任何損害賠償要求；或

(I)如董事擔任執行職位，則其任期終止或 屆滿，董事會議決其職位停任。

73.2董事會根據本細則第73條宣佈董事已離任的決議案，對決議案所述的休假事實及理由應為決定性的。

73.3如果董事因任何原因而離職，他將不再是董事會任何委員會的成員 。

73.4在第73條中，通知的交付可以是書面的，包括使用電子通信，但須遵守董事會可能決定的條款和條件。

候補董事

74預約

74.1董事(替代董事除外)可委任任何其他董事或任何獲董事會批准並願意以此方式行事的人士作為其替代，方法是向註冊辦事處祕書遞交書面通知， 或以董事會批准的任何其他方式委任。

74.2任命一名尚未成為董事的候補董事應：

(A)需要以董事會決議的方式獲得多數董事或董事會的批准； 和

(B)在註冊處收到他同意以《公司法》規定的形式擔任董事的同意書後，他的身份才會生效。

74.3候補董事不需要持有股票資格，也不應計入本章程細則允許的任何最高 或最低董事人數。

38

75責任

任何人作為董事的替身 均為公司高級管理人員，應單獨對自己的行為和過失向公司負責，而不應 被視為任命他的董事的代理人。

76參加董事會會議

76.1替任董事應(在其向本公司提供可向其送達通知的聯合王國境內地址的情況下)有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會所有委員會的通知，如其委任人缺席該等會議，則有權出席該等會議並於會上投票，並有權行使其委任人的所有權力、權利、職責及授權(委任替任董事的權力除外)。作為替任董事的董事應在董事會上就其替任董事的每一位董事單獨投一票，但為確定出席人數是否達到法定人數，其應 只計為一票。

76.2由候補董事簽署董事會或董事會委員會的任何書面決議案 ，除非其委任通知另有規定，否則與其委任人簽署具有同等效力。

77利益

替代董事應有權 以與董事相同的方式和程度訂立合同、在與公司的合同或安排中享有權益並從中受益，並獲得償還費用和獲得賠償。然而，彼無權收取本公司就其替代服務而收取的任何費用 ，但委任人向本公司發出書面通知指示須支付予其委任人的費用部分(如有)則除外。在本細則第77條的規限下，本公司應向另一名董事支付假若該人為董事應獲適當支付的費用 。

78終止聘任

備用董事將停止 成為備用董事：

(A)如其委任人以送交註冊辦事處祕書的通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其委任；或

(B)如果他通過向註冊辦事處的祕書遞交通知或以董事會批准的任何其他方式辭去董事替補職位；或

(C)如果其委任人因任何原因不再是董事，但如果任何董事卸任，但在同一次會議上再次被任命或被視為再次獲委任，則在緊接其退休前 有效的對替代董事的任何有效任命應繼續有效；或

(D)如果發生任何與他有關的事件，如果他是董事用户，他的董事職位將被騰出 。

39

董事會權力

79董事會權力

在公司法、本章程細則及本公司特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，不論是否與業務管理有關。本章程細則的任何修改或任何該等指示均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如未作出該等修改或 該等指示則屬有效。本章程細則賦予董事會特定權力的條文，不應限制本細則第七十九條所賦予的一般權力。

80低於最低數量的董事

如董事人數少於根據本細則規定的最低人數 ，則餘下的一名或多名董事董事僅可為 額外委任一名或多名董事董事填補該最低人數或為作出有關委任而召開本公司股東大會的目的行事。如果沒有董事或董事能夠或願意行事，任何兩名成員可召開股東大會 以任命董事。任何因此獲委任的額外董事的任期(在本細則的規限下)只至其獲委任後的下一屆股東周年大會解散為止，除非他在該大會上獲重選連任。

81向執行董事轉授權力

董事會可按其認為合適的時間及條款及條件，將其任何權力、權力及酌情決定權轉授董事 執行職位。董事會可授予董事再轉授的權力，並可保留或排除董事會與董事一起行使所轉授的權力、授權或酌情決定權的權利。董事會可隨時撤銷授權或更改其條款和條件。

82向委員會轉授權力

82.1董事會可按其認為合適的時間及條款及條件，將其任何權力、授權及酌情決定權(包括但不限於有關向董事支付款項或其他酬金及向其授予利益的權力、授權及酌情決定權)轉授予由一名或多名董事及(如認為合適)一名或多名其他 人士組成的委員會，惟過半數委員會成員須為董事。任何決議或決定不得在委員會會議上通過或作出，除非出席委員會會議的委員會成員過半數為董事。董事會可授予委員會再轉授的權力，並可保留或排除董事會行使轉授的權力、授權或與委員會一同行使酌情權的權利。董事會可隨時撤銷轉授或更改其條款及條件，或將委員會全部或部分解職。如細則條文提及董事會行使某項權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事會轉授予委員會，則該條文應解釋為準許該委員會行使該權力、授權或酌情決定權。

40

82.2董事會根據本章程細則向委員會轉授的權力：

(A)包括(但不限於)授權確定向任何董事支付或提供的任何費用、報酬或其他福利；以及

(B)並不侷限於某些條款(但並非其他條款)明確提及董事會或委員會行使的特定 權力。

83地方管理

董事會可在指定地區設立管理本公司事務的地方或分部董事會、機構或分支機構，並可委任人士為地方或分部董事會、機構或分支機構的成員，並可釐定其酬金。董事會可按其認為合適的時間及條款及條件，將其任何權力、權力及酌情決定權轉授給地方或分部董事會、機構或分支機構。董事會可授予該當地或分部董事會、機構或分支機構再轉授的權力，可保留或排除董事會與當地或分部董事會、機構或分支機構一起行使轉授權力、授權或酌情決定權的權利，並可授權地方或分部董事會、機構或分支機構的成員(或其中任何成員)填補空缺或 在空缺情況下行事。董事會可隨時撤銷或更改委任或轉授的條款及條件。在符合董事會規定的條款和條件的情況下，擁有兩名或更多成員的地方或分部董事會、機構或分支機構的議事程序，在適用的情況下，受規範董事會議事程序的條款管轄。

84委派給代理人

董事會可藉授權書或其他方式委任一名人士為本公司的代理人，並可按其認為適當的目的、時間及條款及條件(包括有關酬金的條款及條件)將其任何權力、權限及酌情決定權 轉授予有關人士。董事會可授予 轉授的權力，並可保留或排除董事會與代理人共同行使轉授的權力、授權或酌情決定權的權利 。董事會可隨時撤銷或更改委任或轉授的條款及條件。

85投票權的行使

董事會可以其認為合適的任何方式，行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他法人團體的股份所賦予的投票權，或本公司將行使的任何委任權 (包括行使投票權或委任權，贊成委任任何董事為該公司的董事或其他高級職員或僱員，或向該公司的董事、高級職員或僱員支付酬金 )。

86對僱員的規定

董事會可行使公司法令授予本公司的任何權力，以就停止或轉讓該集團業務的全部或部分業務而為任何集團業務 (或其任何家庭成員或任何受其供養的任何人士)所僱用或以前僱用的人士的利益作出規定。

41

87海外登記冊

在公司法及 《無證書證券規例》的規限下，董事會可行使授予本公司有關備存有關成員的海外分行、本地或其他登記冊的權力，並可就備存任何該等登記冊訂立及更改其認為合適的有關規例。

88副董事

董事會可委任任何人士(非董事)擔任任何職位或受僱於任何具有包括“董事”字樣的職稱或職銜，或附加 於本公司任何現有職位或受僱工作，並可終止任何有關委任或該等職銜或職銜的使用。在任何此類職位或職業的稱謂或頭銜中加入“董事”一詞，並不意味着該人在任何方面是或被視為董事，或在任何方面被授權擔任董事 公司法或本章程的任何目的。

89借款權力

89.1在本細則第89條的規限下，董事會可行使本公司所有權力借入款項及將本公司全部或部分業務、財產及資產(現時或未來)及未催繳股本按揭或押記，並在公司法令的規限下，設立及發行債權證及其他證券，作為本公司或第三方的債務、負債或債務的直接或附屬抵押。

89.2董事會將限制本公司的借款，並應行使本公司對其附屬業務可行使的所有投票權和其他權利或控制權，以確保(關於附屬業務，本集團於任何時間借入的未償還款項(不包括集團內借款)，如未獲本公司事先通過普通決議案批准，不得超過本集團總資產值的 至本集團總資產值的兩倍，而總資產值的定義為按英國公認會計原則計量的固定資產總額加流動資產總額或根據國際財務報告準則計量的流動資產總額或根據國際財務報告準則計量的流動資產總額及非流動資產總額(視情況而定)。擬在六個月內使用和實際使用的款項，用於償還以前借入但後來又未償還的任何款項(有保費或無保費)，儘管這可能導致在該期間超過上述限制 。

89.3在這一條中：

(A)已配發的股本應視為已發行，任何已催繳或於其後12個月內任何未來日期已催繳或應付的股本應視為已繳足股款，如本公司擬發行任何股份以換取現金，而該等股份的發行已獲包銷，則該等股份應被視為已發行，而在隨後12個月內就該等股份而應付的認購款項(包括任何溢價)應視為已繳足；

42

(B)任何被提議的公司應在任何相關交易的同時成為子公司 應被視為已成為子公司；

(C)以下各項(除非另有考慮)應被視為包括在借入的款項中 (A)以現金以外的代價全部或部分發行的債券，(B)承兑信用證項下未償還的金額(除在正常交易過程中購買貨物外)，(C)任何已發行股本的面值和任何贖回或償還借入的款項的本金金額，該等款項由本公司或任何附屬公司擔保，但當其時該等股本由本公司或任何附屬公司持有，或該等款項當時欠本公司或任何附屬公司，且該等款項的實益權益歸屬本公司或任何附屬公司。和

(D)在最終贖回或償還任何債權證或其他借款或股本時應支付的任何固定溢價應計入本金或名義金額的增加。

89.4任何與本公司或其任何附屬公司進行交易的人士不得因前述條文而關注或查詢上述限額是否得到遵守，而任何超過該限額的債務或提供的保證均不會 無效或無效，除非貸款人或抵押接受人在產生債務或擔保時已明確通知已超過或將會超出該限額。

董事薪酬、費用和 福利

90費用

除非本公司通過普通決議案另有決定 ，否則本公司應向董事(但非替任董事)支付董事會決定的費用總額 (每年不超過GB 600,000或本公司可能通過普通決議案決定的較大金額)。費用總額將按董事會決定的比例在董事之間分配，或如未作出決定，則按 平均分配。根據本細則第90條應付予董事的費用，應有別於根據服務協議應付予其的任何薪金或酬金，或根據本細則其他條文應付予其的其他款項，並按日累算。

91費用

董事亦可獲支付因出席董事會會議或董事會委員會會議或任何類別股份持有人的股東大會或個別會議，或因履行其董事職責而適當招致的所有旅費、酒店及其他開支，包括(但不限於)因(經董事會批准或根據 董事會規定的任何程序)就履行該等職責聽取獨立專業意見而招致的任何專業費用。

43

92執行董事的薪酬

根據細則獲委任擔任職位或執行職務的董事 的薪金或酬金可以是固定金額，或完全或部分受所完成的業務或賺取的利潤所管限，或由董事會另作決定(為免生疑問，包括由董事會透過經正式授權的董事會委員會行事)，並可作為根據本章程細則 須就其董事服務向其支付的額外或替代費用。

93特別報酬

應董事會的要求，董事出國或居住在國外，代表公司或為公司進行特殊旅行或提供特別服務(包括但不限於作為董事會主席或副主席的服務，作為董事會任何委員會成員的服務，以及董事會認為超出董事一般職責範圍的服務)，可獲得與董事會相同的合理額外薪酬(無論是以工資、獎金、佣金、利潤百分比或其他方式)和費用(包括，為免生疑問，(br}董事會通過正式授權的董事會委員會行事)可作出決定。

94養老金和其他福利

董事會可行使本公司所有權力，以提供退休金或其他退休或養老金福利，並(以保險或其他方式)向現在或曾經是董事、高級人員或董事人員的人士，或現在或曾經是集團事業、現時或曾經是本公司或與本公司結盟或關聯的公司或與本公司或集團業務有關聯的公司的僱員，提供死亡或傷殘撫卹金或其他 津貼或酬金(及其任何家庭成員，包括其配偶或前任配偶，或現在或過去依賴他的人)。為此目的，董事會可設立、維持、認購 及向任何計劃、信託或基金供款及支付保費，並在公司法令的規限下，借出款項或付款、擔保 或就本條細則所載任何事項提供彌償或給予任何財務或其他協助。 董事會可安排由本公司單獨或與另一名人士共同進行。董事或前董事 有權收取及保留根據本細則第94條提供的任何退休金或其他利益，並無 責任向本公司作出交代。獲得任何此類福利並不會取消任何人成為或成為董事的資格 。

董事的法律程序

95董事會會議

在符合本章程和《議定書》的情況下，董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。

96有關董事會會議的通知

董事可召開董事會會議，祕書應董事的請求召開董事會會議。如果董事會會議通知是親自或以口頭方式發給董事的，或以書面形式寄往其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或以電子通訊方式發給董事當時通知本公司的地址，則該通知應被視為已正式發給董事。 董事如未向本公司提供確保其在會議舉行前收到董事會會議通知所需的資料，則可被視為已放棄其獲得董事會會議通知的權利。董事可以免除任何董事會會議通知他的要求，無論是前瞻性的還是追溯性的。

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97法定人數

97.1除非出席會議法定人數，否則不得在董事會任何會議上處理任何事務。法定人數可由董事會確定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為兩(2)人。如果其委任人不在場，則應計入法定人數中，如果替補董事本身不是董事。正式召開的董事會會議如有法定人數出席，即有資格 行使董事會賦予或可行使的任何及所有權力、酌情決定權及權力。

97.2如果一名董事在董事會會議上不再是董事，他可以繼續出席並作為董事 在沒有其他董事反對的情況下計入法定人數，直到會議結束，否則董事將不能達到法定人數 。

98董事會主席

董事會可任命任何董事 為董事會主席及副主席，並可將其免職。董事長或副主席(如主席不在)應主持所有董事會會議。如果沒有主席或副董事長，或者如果在董事會會議上，主席和副董事長在指定的會議時間後五(5)分鐘內都沒有出席，或者如果他們都不願意擔任主席，出席的董事 可以推選出席的任何一位董事擔任會議主席。

99投票

會議上提出的問題應 以多數票決定。在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定票。

100電話參與

在協議的規限下，董事 或其替代董事可透過會議電話、視頻會議或任何其他形式的通訊設備參與董事會或董事會委員會會議，前提是所有參與會議的人士在整個會議期間均能互相聆聽及交談。以這種方式參加會議的人應被視為親自出席會議，並應計入法定人數並有權投票。在公司法的規限下，就章程細則而言，董事會或董事會委員會以這種方式處理的所有業務應視為在董事會會議或董事會委員會會議上有效及有效地處理，即使在任何一個地點只有一個董事在場。會議應被視為在與會者中人數最多的小組開會的地方舉行，如果沒有這樣的小組，則會議主席在那裏舉行。

101書面決議

101.1在協議的規限下，由當時所有董事有權接收董事會會議通知且人數不少於法定人數，或由董事會委員會全體成員在當時有權接收該委員會會議通知且人數不少於法定人數的情況下籤立的書面決議，就所有目的而言，應與在董事會(或委員會，視情況而定)上正式通過的決議一樣有效及有效。

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101.2這樣的決議：

(A)可由若干份格式相同的文件組成，每份文件均由相關委員會的一名或多名董事或成員簽署，包括以傳真形式證明的簽署；

(B)決議可以是電子格式，但決議須由董事或其替代人簽署，且質量可接受。

(C)如果是由委任人簽署的，則不需要由替代的董事簽署；

(D)如果由替代董事簽署，則不需要也由其委任人簽署；以及

(E)若要生效，不需要本條款禁止對其進行投票的董事用户或其代理人簽名。

102委員會議事程序

董事會各委員會的議事程序應按照董事會規定的規則(如有)進行。在該等規定的規限下，該等議事程序應 按照本章程細則規管董事會議事程序的適用條文進行。如果董事會決議 將其任何權力、授權和酌情決定權轉授給一個委員會，而該決議規定該委員會應由任何一名或多名未具名董事組成，則無需向 董事或組成該委員會的董事以外的任何董事發出該委員會會議的通知。

103分

103.1董事會應安排由下列人員組成會議記錄：

(A)董事會對高級人員和委員會的所有任命以及任何此類人員的薪酬； 和

(B)出席每次董事會會議、董事會委員會、本公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序。

103.2任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或由下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議記錄所述事項的表面證據。

104法律程序的有效性

董事會會議或董事會委員會會議或以董事、董事替任成員或委員會成員身分行事的人士真誠作出的所有行為，儘管事後可能發現署理職務人士的委任有欠妥之處，或彼等任何 被取消任職資格、或已離任或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事、董事候補董事或委員會成員並有權投票。

46

董事的利益

105準許權益

受制於公司法案和遵守下一條第106條，董事，儘管他的職位：

(A)可與本公司訂立任何合約、安排、交易或建議，或與本公司訂立任何合約、安排、交易或建議，或在本公司以其他方式擁有權益的任何合約、安排、交易或建議中擁有權益，不論該合約、安排、交易或建議與其擔任任何職務或受薪職位的任期有關，或作為賣方、買方或其他身份而享有權益；

(B)可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，並可由他本人或透過他的律師行以本公司專業身分行事，而在任何該等情況下， 可按董事會安排的有關酬金及其他條款行事，以增補或取代任何其他章程細則所規定的酬金 ；

(C)可以是董事或本公司發起的或本公司以其他方式有利害關係的或本公司有任何委任權的法人團體的任何合約、安排、交易或建議或在該等法人團體中有其他權益的任何合約、安排、交易或建議的一方，或由該等法人團體僱用或僱用的；及

本公司毋須就任何該等職位、僱傭、合約、安排、交易或建議所實現的任何利潤、酬金或其他利益向本公司交代，且不得因任何該等權益或利益而令該等合約、安排、交易或建議失效。

106向註冊局披露權益

董事在與公司的任何合同或安排或任何其他建議中以任何方式(直接或間接)有利害關係的，應在首次審議訂立合同、安排或建議問題的董事會會議上聲明其利益的性質，如果他知道他的利益當時存在，或者在任何其他情況下，就本條第106條而言，董事向董事會發出一般通知，表明他將被視為在某特定人士或某類別人士擁有權益的任何合約、安排或建議中擁有權益 (該通知所指明的性質及程度)，應被視為根據本細則第106條就該合約、安排或建議所指明的性質及程度作出的充分披露。

107有興趣的董事不投票或計入法定人數

董事不得就董事會或董事會委員會關於本公司是或將會參與的任何合同或安排的任何決議，或他在其中擁有權益的任何其他建議(因其在本公司的股份或債權證或其他證券的權益，或以其他方式在本公司或通過本公司持有的權益)的任何決議進行表決，或被計入法定人數 ：

(A)關於就他或任何其他人應集團企業的要求或為集團企業的利益而借出的款項或承擔的義務而向他提供的任何保證、擔保或彌償；

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(B)關於就集團企業的債務或義務提供任何擔保、擔保或賠償，而他本人已根據擔保或賠償或通過提供擔保而承擔全部或部分責任；

(C)與他有權或可能有權作為證券持有人或他將參與的承銷或分承銷參與的集團業務的證券要約有關或在該要約的情況下；

(D)與另一家公司有關，而據他所知，他在該公司並沒有股份權益(因為該法第820至825節使用了這一術語)，相當於該公司任何類別的股本或投票權的百分之一(1%)或更多；

(E)與為任何集團企業的員工的利益而作出的安排有關，而該安排並沒有給予他任何一般不會給予該安排所關乎的僱員的特權或利益；

(F)本公司擬為董事或包括董事在內的人士的利益而維持或購買的保險；或

(G)在這方面，董事的利益不能被合理地視為相互衝突。

108董事對自己任命的興趣

董事不得就董事會或董事會委員會有關其本人獲委任為本公司或本公司擁有權益之任何法人團體之任何職務或受薪職位持有人之任何決議案(包括釐定或更改其委任條款或終止委任條款)進行表決或計入法定人數 。如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職務或受薪職位的建議(包括釐定或 更改或推薦委任條款或終止委任條款) ，則該等建議可分開處理，並就每個董事分別審議一項決議案 。在此情況下，每名有關董事(如根據本細則並無被禁止投票)均有權就各項決議案投票(並計入法定人數)，但有關其本身委任的決議案除外。

109對董事利益的決定性裁決

(A)如在任何會議上出現有關董事(主席除外)的權益是否重大或任何董事(主席除外)是否有權投票或被計入法定人數的問題，而有關問題未能透過其自願同意放棄投票或被計入法定人數而獲得解決，則有關問題應 交由會議主席處理。主席就有關董事所作的裁決為最終裁決，對所有有關人士均具約束力 (除非主席所知有關董事的權益性質或程度並未向大會充分披露 )。

48

(B)如果在任何會議上出現關於會議主席的利益的重要性或他的表決權或計入法定人數的權利的問題，而該問題不能通過他自願同意放棄投票或計入法定人數而得到解決，則該問題應由出席會議的董事或委員會成員(不包括主席)通過決議決定，其多數表決應為決定性的，並對所有相關人員具有約束力(但如他所知的該主席的利益的性質或程度除外)，沒有向會議充分披露)。

110聯繫的人

就本細則有關董事與本公司有關的權益的條文 而言，就與董事有關的公司行為 而言，任何人士的權益(如董事知悉為任何有關關連人士的權益)須視為董事的權益，而就替代董事而言，其委任人的權益須視為替代董事的權益，以及替代董事在其他方面所擁有的權益。第110條適用於替代的董事，視其為董事。

111暫停或放寬有關董事利益的條文

111.1在公司法及(在適用範圍內)反海外投資者組織規則及/或倫敦證券交易所任何相關規定的規限下，本公司可通過普通決議案暫停、更改或放寬本章程細則中有關董事與本公司有關的 權益的任何條文，或批准因違反任何該等條文而未經授權的任何合約、 安排或其他建議。

111.2就公司法第175條而言，董事可授權根據本細則 向彼等建議的任何事項，而該等事項如未獲授權，將構成或導致董事違反該條下的責任 。

111.3根據111.2條對一事項的授權只有在下列情況下才有效：

(A)有關事項應已由任何人士根據董事當時與供董事考慮的事項有關的程序(如有)或以董事批准的其他方式 在董事會會議上提出以供考慮；

(B)審議此事的董事會會議法定人數的任何要求均符合 ，不包括有關董事和任何其他有利害關係的董事(統稱“有利害關係的董事”)；

(C)該事項未經有利害關係的董事投票而獲同意，或如有利害關係的董事的投票未計算在內，則會獲同意。

111.4根據111.2條對某事項的任何授權應延伸至可合理預期因該授權事項而產生的任何實際或潛在的利益衝突。

49

111.5根據細則111.2就事項作出的任何授權須受董事指定的條件或限制 所規限，不論是在作出授權之時或其後，並可由董事隨時終止或更改。董事須遵守董事根據任何該等授權而施加於其的任何責任。

111.6董事概不會因其職位或由此建立的受信關係而就董事根據細則111.2條授權的任何事宜所產生的任何酬金或其他利益向本公司負責，而與此有關的任何合約、交易或安排概不會因任何該等酬金或 其他利益或董事擁有上述第175條所述的任何權益而被廢止。

111.7董事對於其以董事或本公司高級管理人員或僱員以外的身份獲取或已經獲取的任何信息，並對另一人負有保密責任 ，不對本公司負有責任。但是，如果他與該另一人的關係與公司的利益衝突，或可能與公司的利益衝突，則只有在董事根據111.2條授權這種關係的存在的情況下，第111條才適用。 尤其是，董事不應違反他根據《公司法》第171至177條對公司承擔的一般義務，因為他沒有：

(A)向董事或董事或本公司的其他高管或員工披露任何此類信息；和/或

(B)在履行董事或公司高管或員工的職責時使用任何此類信息。

111.8如果董事與另一人的關係已經董事根據111.2條授權 ，而他與該人的關係與公司的利益衝突，或可能與公司的利益衝突，則董事 不應違反其根據該法第171至177條對公司承擔的一般義務，因為他：

(A)缺席將會或可能會討論有關利益衝突或可能利益衝突的任何事項的董事會議或其任何委員會會議，或不出席任何該等事項的討論 或其他會議；及/或作出安排，不會接收與本公司發送或提供的導致利益衝突或可能利益衝突的任何事項有關的文件及資料，及/或只要專業顧問合理地相信該利益衝突(或可能利益衝突) 存在，則不會收取及/或由專業顧問閲讀該等文件及資料。

111.9111.7條和111.8條的規定不損害任何公平原則或法律規則，這些原則或規則可免除董事：

(A)在本條款或其他規定要求披露的情況下披露信息 ；或

50

(B)出席會議或討論或接收111.8條所述的文件和信息， 在本條款另有規定需要出席或接收此類文件和信息的情況下。

111.10就第111條而言，利益衝突包括利益和義務衝突和義務衝突。

祕書

112祕書

112.1在公司法的規限下，董事會須委任一名祕書，並可按其認為合適的條款及條件委任一名或多名人士 為聯席祕書、副祕書或助理祕書。董事會可免除根據本細則第112條 委任的人士的職務，並委任另一名或多名其他人士接替其職位。任何此類解除不得影響對違反任何服務合同的損害賠償的索賠。

112.2公司法或本細則的任何條文，如規定或授權某件事須由 或董事及祕書作出，不得因該事情是由同時以董事及局長 身分或代替局長行事的同一人作出或向同一人作出而令人滿意。

印章和文檔身份驗證

113安全保管

董事會應提供每個印章的安全保管。

114密封圈的應用

114.1任何印章只能在董事會或董事會委員會的授權下使用。董事會可 決定由誰在加蓋印章的文書上簽字，或就特定文書或文書類型 簽字。董事會可在一般情況下或在特定情況下決定，簽字可免籤或以機械方式加蓋。除非董事會另有決定，否則：

(A)就加蓋印章的債券或其他證券發行的股票和證書(受相關文書的規定限制)不需要簽署，如果簽署，可以通過機械或其他方式或打印簽名；以及

(B)蓋上印章的每一份其他文書須由 至少下列其中一人在見證人面前簽署：(I)董事；(Ii)祕書；或(Iii)董事會正式授權的人士。

114.2每份股票或認股權證均須加蓋印章(可加蓋印章或以機械或其他方式印製)或以董事會在考慮發行條款後、公司 採取行動及(在適用範圍內)AIM規則及/或倫敦證券交易所授權的其他方式發行。本章程細則中所有提及印章的內容應相應地解釋為與股票和認股權證有關。

51

115國外使用的官方印章

本公司可行使《公司法》所賦予的有關在海外使用公章的權力，而該等權力歸屬於董事會。

116董事或祕書認證或核證

董事或祕書或董事會為此目的委任的任何 人士可認證任何影響本公司章程的文件(包括此等 章程細則)、本公司或某類股份持有人或董事會或董事會任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並可核證任何該等項目的副本或摘錄為真實副本或摘錄。

股息及其他付款

117申報

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可藉普通決議案宣佈根據股東各自於本公司利潤中的權利及權益向其派發股息。該等股息不得超過董事會建議的數額。

118中期股息

在公司法的規限下，董事會可派發董事會認為本公司可供分派的利潤 合理的中期股息(包括按固定利率支付的任何股息)。如股本於任何時間被劃分為不同類別，董事會可向排在賦予股息優先權利的股份之後的股份以及賦予優先權利的股份支付該等中期股息，除非於支付時任何優先股息尚未支付。如董事會本着誠意行事，則董事會將不會因賦予優先權利股份持有人因合法派發中期股息而蒙受任何損失而承擔任何責任。

119享有股息的權利

119.1除本章程細則或股份所附權利或發行條款另有規定外：

(A)股息應按照支付股息的股份的面值繳足(催繳股款前除外)的金額宣佈和支付。

(B)股息應按支付股息的任何一個或多個期間內股份面值的實繳金額按比例分配和支付，但如果任何股份的發行條款 規定其應自特定日期起計入股息，則該股份應相應計入股息。

52

119.2除本細則另有規定或股份所附權利外，股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣支付；本公司可與股東協議，以一種貨幣宣派或可能到期的任何股息將以另一種貨幣支付予該股東，為此，董事會可隨時採用董事會可能選擇的現行任何相關匯率以計算任何股東享有股息的金額。

120支付方式

120.1本公司可由股東或其代表以董事會滿意的形式或方式，以現金、支票、股權證或匯票、銀行或其他資金轉賬系統或(就任何無憑證股份)支付股息、利息或其他應付款項，並按照給予本公司的任何授權(不論以書面形式、透過無憑證系統或其他方式) 。任何聯名持有人或其他共同享有股份權利的人士均可就有關股份支付的股息、利息或其他金額發出有效收據。

120.2公司可郵寄支票、付款單或匯票：

(A)如屬單一持有人，則寄往其登記地址；

(B)如為聯名持有人，寄往其姓名在會員名冊上排名第一的人的登記地址；

(C)如屬因轉傳而有權獲得股份的一名或多於一名人士，則猶如該通知是根據本章程細則 發出的通知；或

(D)在任何情況下，向有權獲得付款的人或多人以書面指示的人和地址 。

120.3每張支票、付款單或匯票應由有權獲得付款的人承擔風險，並應按有權獲得付款的人的指示或有權獲得付款的人以書面指示的其他一人或多人付款。支票、付款單或匯票的支付即為對公司的良好清償。如果付款是通過銀行或其他資金轉賬或通過無證系統進行的，公司將不對轉賬過程中損失或延遲的金額負責。如果付款是由公司或代表公司通過無證書系統進行的：

(A)對於會員或其他有權獲得銀行或其他金融中介機構支付給會員或其他有權獲得此類付款的銀行或其他金融中介機構就與無證系統相關的結算 目的的任何會計過失，公司概不負責；以及

(B)根據上文120.1條所述任何有關權力支付該等款項，即為對本公司的良好清償。

120.4董事會可：

(A)規定通過未認證系統支付未認證股票的任何款項的程序；

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(B)允許任何未認證股票的持有人選擇通過未認證系統接收或不接收任何此類付款；以及

(C)訂立程序，使任何該等持有人可作出、更改或撤銷任何該等選擇。

120.5董事會可暫緩支付應付予因轉送股份而有權獲得的人士的股息(或部分股息)，直至該人士提供董事會可能合理要求的任何證明其有權享有的任何證據為止。

121扣除額

董事會可從有關股份的任何股息 或應付予任何人士的其他款項中扣除該人士因催繳股款或因其他原因而欠本公司與任何股份有關的所有款項。

122利息

除股份所附權利另有規定外，任何有關股份的應付股息或其他款項 不得計入本公司的利息。

123無人認領的股息

本公司就股份應支付的所有未認領股息或其他款項 可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至 認領為止。將本公司就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該股份的受託人。任何股息在股息到期支付之日起十二(12)年後仍無人認領，將被沒收並歸還本公司。

124未兑現股息

如就股息或就股份應付的其他 款額：

(A)支票、付款單或匯票被退回而無法交付或未兑現；或

(B)通過或通過銀行轉賬系統及/或其他資金轉賬系統(包括但不限於與任何無憑據股份有關的無憑證系統)進行的轉賬連續兩次失敗或不被接受 或一次合理查詢未能確定有權獲得付款的人的另一個地址或賬户，則在該人通知 本公司將用於該目的的地址或賬户之前，本公司無義務向該人士發送或轉讓就該股份應支付的股息或其他金額。

54

125實物股息

宣佈派發股息的股東大會 可根據董事會的建議，指示派發全部或部分股息(包括但不限於任何其他法人團體的繳足股款股份或證券)。如果此類分配出現任何困難， 董事會可按其認為合適的方式解決。尤其是(但不限於)，董事會可：

(A)頒發分數證書或忽略分數；

(B)確定任何資產的分配價值，並可決定應根據所確定的價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(C)將任何資產以信託形式歸屬於有權獲得股息的人的受託人。

126股票股息

126.1董事會可在普通決議案的事先授權下，並在董事會可能決定的條款及條件的規限下，向任何普通股持有人提供權利，以選擇收取入賬列為繳足的普通股，而不是就普通決議案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)收取現金 ，但須受公司法及本細則第126條的規定規限。

126.2根據細則126.1條的普通決議案可指明特定股息(不論是否已宣派)， 或可指明於指定期間內宣佈的全部或任何股息，但該期間不得遲於通過普通決議案的大會日期後舉行的第五屆股東周年大會 開始。

126.3每名普通股持有人享有新普通股的權利，有關權利的價值應為該持有人將會以股息方式收取的現金金額(不計任何税務抵免)(或接近董事會認為適當的現金金額 )。就此而言，“相關價值”的計算方法為： 參考倫敦證券交易所每日官方名單中普通股在倫敦證券交易所的中間市場報價的平均值，或美國存托股份在納斯達克或任何不時交易美國存托股份的認可投資交易所的中間市場報價(按董事會決定進行調整，以反映各美國存托股份所代表的普通股數量)，普通股首次報價之日(不包括相關股息)及隨後的四個交易 ，或以由該普通決議或按照該普通決議決定的其他方式。核數師就任何股息的相關價值金額作出的書面確認或報告應為該金額的確證。

126.4董事會可就根據第126條(不論是在通過或通過126.1條所指的普通決議之前或之後)作出或將作出的分配作出其認為適當的任何規定，包括(但不限於)：

(A)向擁有選舉權的人發出通知；

(B)提供選舉形式和/或通過未經認證的制度進行選舉的便利和程序(無論是關於特定股息還是一般股息)；

(C)確定進行和撤銷選舉的程序；

55

(D)提交選舉表格和其他有關文件的地點和最遲時間才能生效；

(E)忽視、向上或向下或結轉全部或部分零碎權益，或將零碎權益的利益累算給公司(而不是相關持有人)；以及

(F)如董事會認為向任何普通股持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或由於任何其他原因不應向他們提出要約，則不向任何普通股持有人提出任何要約。

126.5就已作出有效選擇的普通股(“已選擇普通股”)而言，股息(或已獲提供選擇權的部分股息)將不會 派發。 相反，須根據根據本細則第126條釐定的配發基準向已選擇普通股的持有人配發額外普通股。為此，董事會可從本公司任何 儲備金或基金(包括任何股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)(不論是否可供分派)當時入賬的任何金額中撥出一筆相等於將按此基準配發的額外普通股的面值總額的款項，並將其悉數用於繳足適當數目的未發行普通股，以便按此基準配發及分派予選定普通股持有人 。

126.6獲配發的額外普通股在各方面應與獲提供選擇權的股息的記錄日期已發行的繳足普通股在各方面享有同等地位，惟該等額外普通股 將不享有參照該記錄日期宣派、支付或作出的任何股息或其他權利。

126.7董事會可：

(A)作出其認為必要或適宜實施任何該等資本化的一切行動及事情， 並可授權任何人士代表所有有利害關係的成員與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而如此訂立的任何協議對所有有關人士均具約束力；

(B)建立和更改與未來選擇權有關的選舉委託程序，並確定就任何普通股進行的每一次正式生效的選舉對該等普通股持有人的每一位所有權繼承人都具有約束力。

(C)終止、暫停或修訂任何有關選擇收取普通股以代替任何 現金股息的要約，並按董事會可能不時釐定的條款及條件就任何有關要約實施任何計劃，以及就任何 有關計劃採取董事會不時認為必要或適宜的其他行動。

56

127儲量

董事會可從本公司的 利潤中撥備，並結轉其認為合適的款項以作儲備。董事會可酌情將該等儲備款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，可將該等款項用於本公司業務或投資於董事會認為合適的投資。董事會可將儲備金分成其認為合適的特別基金，並可將儲備金 按其認為合適分派的任何特別基金或任何特別基金的任何部分合併為一個基金。董事會可從本公司未實現利潤中結轉儲備的任何款項不得與任何已結轉可供分派利潤的儲備混合 。董事會也可以結轉任何利潤 ，而不將其存入儲備。

128利潤和儲備的資本化

董事會可在普通決議的授權下：

(A)在符合第128條的規定下，決議將不需要用於支付任何優先股息(無論是否可供分配)的任何公司未分配利潤或記入公司任何公積金或基金(包括任何股份溢價賬、資本贖回公積金和損益表)的任何款項資本化，無論是否可用於分配。

(B)按普通股持有人分別持有的股份的面值(不論是否繳足股款)按比例將決議所決定的款項資本化給普通股持有人，如果股份已繳足股款且該筆款項隨後可予分配並以股息的形式分配，則他們有權參與該款項的分配，並代表他們將該筆款項 用於或用於支付他們各自持有的任何股份未支付的金額(如有)，或用於支付相當於該金額的 公司的全部未發行股份或債券。並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按有關比例或按董事會指示分配予普通股持有人，或部分以一種方式及部分以另一種方式配發，但就第128條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及任何不可供分派的利潤或儲備只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

(C)議決就任何成員持有的任何部分繳足股份而如此分配給該成員的任何股份 ，只要該等股份仍有部分繳足，則僅在該等部分繳足股份可獲派發股息的範圍內才可獲派發股息；

(D)以發行零碎股票(或忽略零碎股份或將零碎股份的利益計入本公司而非有關持有人)或以現金或其他方式作出董事會可能決定的撥備(如股份或債券可按零碎股份分派)。

(E)授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議 ，規定：

(1)分別向他們配發入賬列為繳足的股份或債權證，而該等股份或債權證是他們在資本化後有權獲得的；或

57

(2)本公司代表該等成員向其運用其決議須資本化的儲備或利潤中各自所佔的比例，支付其 現有股份上尚未支付的金額或其任何部分，

因此，任何此類協議應對所有此類成員具有約束力；以及

(F)一般情況下，採取一切必要的行動和事情，以使該決議生效。

記錄日期

129董事會將確定日期

儘管本細則有任何其他條文 ，但在不損害任何股份所附權利及受公司法規限的情況下，董事會可將任何 日期(“記錄日期”)定為營業時間結束日期(或董事會可能決定的其他時間)，登記為股份或其他證券持有人的 人士有權收取任何股息、分派、利息、配發、發行、通知、資料、文件或通函。記錄日期可以在支付、作出、給予或送達該項目的任何日期之前或之前的任何時間，或(就任何股息、分派、利息、配發或發行而言)在推薦、解決、宣佈或宣佈該項目的任何日期之後的任何時間。

帳目

130查閲會計記錄

任何成員(本公司高級人員除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他文件，除非獲法規、法院命令、董事會或普通決議案授權。

131年度帳目的分發

131.1就每個財政年度而言，公司年度帳目、董事報告和核數師報告的副本應郵寄或以電子形式交付或分發至股東通知本公司時的地址(或如果成員是公司，則視為已根據公司法的規定通知本公司)、每位股東、債券持有人及其他有權接收股東大會通知的人士。 按照《公司法》的規定，在提交該等文件副本的會議日期前不少於21整天。第131條並無規定將該等文件的副本送交或交付或給予無權接收股東大會通知且本公司並不知悉其地址的人士，或股份或債權證的一名以上聯名持有人 。

131.2在公司法允許的情況下，本公司可向任何成員發送財務摘要報表 ，以代替或補充131.1條所述的文件。

58

通告

132通知的格式

根據本章程細則向任何 個人發出或由任何 個人發出的任何通知(召開董事會會議的通知除外)應以書面形式或以電子 形式發送至為此目的向發出通知的人發出通知(或被視為已根據公司法規定通知)的當時地址，但向任何無證書股份持有人發出或就任何該等股份發出的通知可通過無證書系統以電子方式發出(如獲許可，且須受，未認證系統的設施和要求，並在適用的範圍內遵守AIM規則和/或倫敦證券交易所的任何相關要求)。

133對會員的送達

133.1公司可向任何成員發出通知或其他文件：

(A)本人；或

(B)以郵寄方式(用預付信封)將通知或文件寄往該會員的登記地址(任何將發給在海外登記分冊上登記的會員的通知或文件可從英國或在備存該分冊的地區郵寄)；或

(C)將其以電子形式提供給已(一般或具體地)同意可以該形式發送或提供該通知、文件或信息(且未撤銷該協議)的人；或

(D)(如果是向持有無證書股份的成員發出的通知)，通過無證書系統傳輸該通知；或

(E)在符合《公司法》規定的前提下，在網站上提供，但須滿足133.2條中的要求；或

(F)通過有關成員書面授權的任何其他方式。

133.2133.1條第(E)款所指的要求是：

(A)本公司未收到任何股東對該股東根據第133條通過電子通信收到通知的異議，因此該成員被視為已同意(且未撤銷該協議)；

(B)向成員發送通知，説明網站上存在通知、文件或信息， 該網站的地址，可訪問該網站的位置，以及訪問方式(“可用通知”)；

(C)如屬會議通知，備妥通知述明與公司會議通知有關，並指明會議的地點、時間和日期，以及是否為年度股東大會；及

59

(D)該通知、文件或信息繼續在網站上發佈，如果是會議通知 ，則在從可獲得性通知之日起至會議結束為止的整個期間內，以及在所有其他情況下，在公司行為的任何適用條款規定的整個期間內，或如果沒有規定這樣的期限，則在自可獲得性通知發送給成員之日起的二十八(28)天期間內繼續在該網站上發佈， 但如果通知，如果文件或信息僅在該期間的一部分時間內提供，則如果未能在該期間內提供文件或信息完全是由於公司無法合理預期 防止或避免的情況所致，則不予理會。

133.3就股份聯名持有人而言，就該股份而言，所有通知及文件鬚髮給在股東名冊上名列首位的人士，而首位聯名持有人同意以電子形式或在網站上提供通知、文件或資料，對所有聯名持有人均具約束力。如此發出的通知即為對所有聯名持有人的充分通知。

133.4如一名成員(或如為聯名持有人，則為股東名冊上的第一名人士)在英國以外擁有登記地址，但已向本公司提供可向其發出通知的在英國的地址，或其地址已在海外登記分冊上登記，或其地址可以電子 形式送交通知，則該成員有權在該地址獲發給通知或文件。否則，該等成員(包括任何該等聯名持有人)無權接收本公司的任何通知或其他文件。

133.5向會員發出的任何通知或其他文件，可在發出通知前二十一(21)日內的任何時間，或(如適用)在AIM規則及/或倫敦證券交易所、公司法令及《無證書證券規例》所準許或規定的任何其他期間內(在適用範圍內) 參考會員名冊 。在此之後，股東名冊上的任何更改均不會使該通知或文件的發出無效，或要求本公司將該物品交給任何其他人。

133.6如果連續三(3)次通過郵寄方式將通知或其他文件寄往任何 成員的註冊地址或其送達通知的地址，但未能送達，則該成員在與本公司溝通並以書面形式提供新的註冊地址或在英國境內送達通知的地址之前， 無權接收本公司的通知或其他文件。

133.7如股東已連續三(3)次以電子形式將通告或其他文件發送至當時通知(或被視為根據公司法條文通知)本公司的地址，而本公司 知悉未能傳送，則本公司應回覆以郵寄或有關股東以書面授權的任何其他方式向股東發出通告及其他文件。該股東在與本公司溝通並以書面形式提供可將通知或其他文件以電子形式發送至的新地址之前，無權接收本公司以電子形式發出的通知或其他文件。

60

133.8如果本章程規定文件必須由成員或任何其他人簽署，如果文件是電子形式的，則為了有效，文件必須：

(A)以董事批准的形式包含該成員或其他人士的電子簽名或個人身份詳細信息(可能是本公司以前分配的詳細信息)；或

(B)附上董事所要求的其他證據，以信納文件 是真實的。公司可指定驗證任何此類文件的機制，未使用任何此類 機制驗證的文件應視為未被公司收到。如有任何與會議有關的文件或資料、委託書或委託書，應在有關會議通知中列明任何驗證要求。

134以廣告形式發出的通知

134.1如因英國郵政服務暫停或削減，本公司 不能透過郵寄通知有效召開股東大會，則任何該等大會可於本公司註冊辦事處所在國家出版的至少一份全國性報章上刊登一次通知而召開。如果在會議召開前至少七(7)個整天，將通知張貼到英國各地的地址 再次可行，公司應將通知副本以郵寄方式發送給成員。

134.2本公司將向股東或其任何成員發出的任何通知，如在本公司註冊辦事處所在國家/地區出版的至少一份全國性報紙上刊登廣告，即為充分通知，且本章程細則未另有規定。

134.3根據本細則第134條以廣告方式發出的任何通知，應被視為已在廣告首次出現之日的中午送達。

135發出通知的證據

135.1本公司按股東在英國的登記 地址或發出通告的地址向其發出、發送或提供的任何通知、文件或資料，如以郵遞方式寄發，如以郵寄方式寄發，則如以一級郵遞方式預付，則視為於郵寄後24小時發出；如以二等郵遞方式預付，則視為於郵寄後48小時送達。在證明已發出通知時，只需證明載有通知或文件的信封已正確註明地址、預付郵資並已郵寄，即已足夠。

135.2本公司向股東發出、發送或提供的任何通知、文件或資料，如通知可使用電子通訊發送至 地址，則如以電子通訊發送，應視為在發送後48小時屆滿時發出。證明電子通信中的通知是按照特許祕書和行政人員協會發布的指導發送的，即為該通知已發出的確鑿證據。

61

135.3本公司向股東或任何股東發出、發送或提供的任何通知、文件或資料 在網站上公佈的方式，應視為已於根據第135條收到有關可在網站上提供的通知之日起收到，或如較遲，則於首次在網站上公佈之日起被視為已收到。

135.4通知、文件或資料不是郵寄的，而是：

(A)留在登記地址或在聯合王國發出通知的地址，應被視為在留在該地址當日發出；以及

(B)本公司或任何系統參與者或代表本公司行事的其他有關人士就該等通知發出相關發行人指示或其他相關訊息時，應視為已發出該通知。

135.5出席本公司任何會議或任何類別股份持有人會議的股東，不論親身或委派代表出席，或如屬公司股東，則由正式授權的代表出席，應被視為已收到有關該等會議的正式通知及(如有需要)召開該會議的目的。

136對受讓人具有約束力的通知

以轉讓、轉傳或其他方式享有股份權利的人士，須受有關該股份的任何通知(本公司根據公司法第793條發出的通知除外)約束，而該通知是在其姓名登記於股東名冊前已發給其所有權來源的人士的。

137向有權借傳送而獲得通知的人發出通知

通知或其他文件可由公司向因股東死亡或破產或其他原因而有權獲得股份的人 發出，方法是以本章程細則授權的任何方式將通知或其他文件發送或交付給股東，並以該人的姓名、或死者的代表或破產人受託人的頭銜或任何類似或同等的描述，按地址(如有)發送或交付給該成員。或寄往聲稱有此權利的人為此目的而提供的(或被視為根據該法規定提供的)電子形式通知的發送地址。在提供該地址前，通知或其他文件可以任何方式發出，其方式與導致傳送的事件沒有發生時的方式相同。 根據本細則第137條發出通知即為對股份擁有權益的所有其他人士的充分通知。

文件銷燬

138文件銷燬

138.1公司可能會銷燬：

(A)自注銷之日起一年後的任何時間被註銷的股票或其他股份所有權證據；

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(B)任何支付股息或其他金額的授權或對該等授權的任何變更或取消 或任何其他關於支付款項的指示或任何更改名稱或地址的通知自公司記錄該等授權、變更、取消或通知之日起兩年後的任何時間 ；

(C)自登記之日起六(6)年後的任何時間登記的轉讓股份或放棄股份分配的任何文書或其他證據；

(D)在使用之日起一年後的任何時間，為投票目的而使用的任何代表任命；

(E)在與委任代表有關的會議結束後 一個月後的任何時間，任何未用於投票目的的代表委任；或

(F)在交出之日起七年後的任何時間向本公司交出的任何認股權證(或與認股權證有關的息票或代幣)。及任何其他文件，而該等文件是在自首次載入會員名冊之日起 起計六(6)年後的任何時間載入會員名冊的，本公司可於有關日期前銷燬任何該等文件，惟有關文件須有永久紀錄(以縮微膠片、電腦磁碟或其他形式)，且在該日期前未予銷燬。

138.2對本公司有利的最終推定是，股東名冊上的每一項記項 看來都是根據按照第138條銷燬的文件作出的， 每一份如此銷燬的轉讓文書都是正式登記的，每張如此銷燬的股票都是有效的，並已被正式註銷 ，以及每一份如此銷燬的其他文件都是有效的，與本公司記錄中記錄的細節一致， 條件是：

(A)第138條僅適用於在沒有明確通知的情況下善意銷燬單據，而沒有明確通知該單據可能與之有關的任何索賠(無論當事人是誰)；

(B)第138條並未規定本公司對銷燬除本第138條規定以外的任何此類文件負有任何責任，而該文件在缺少本條款的情況下不會附加在本公司身上。

(C)第138條提及銷燬任何文件時，包括提及以任何方式處置該文件。

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賠款

139獲得賠償的權利

受《公司法》和英國法律任何其他條款的約束，並在其允許的最大範圍內，但不影響他以其他方式有權獲得的任何賠償：

(A)每個董事、替代董事或前董事(以及本公司任何關聯公司的每個董事、替代董事或前 董事)應有權從公司資產中獲得賠償，以彌補其因任何訴訟(無論是民事或刑事程序)或任何監管調查或行動而招致的所有費用和責任， 涉及他作為董事或替代董事所做或不作為或被指控做或不做的任何事情，但董事或替代董事無權(無論直接或間接)獲得賠償：

(1)他因疏忽、失責、失職或失信而招致的任何責任 與本公司或他是董事成員的本公司的任何相聯公司有關；

(2)在已成為最終決定的刑事法律程序中施加的任何罰款；

(3)支付給監管機構的任何款項，作為對不遵守任何監管性質的要求的罰款，無論該要求如何產生；

(4)在他被定罪的任何刑事法律程序中，他有法律責任為其辯護的任何費用 ，而該定罪已成為最終定罪；

(5)對於他在為公司或相聯公司提起的民事法律程序進行抗辯時有法律責任承擔的任何費用，而在該民事法律程序中，已有最終判決對他不利；及

(6)對於他在根據該法第661(3)條 或(4)或1157條提出的任何申請中有責任支付的任何費用，法院拒絕給予他救濟，這種拒絕已成為最終決定。

(B)每一董事、替代董事或前董事(以及本公司任何關聯公司的每一董事、替代董事或前董事)應有權(I)由公司向其提供資金，以支付其在任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)中或因申請救濟(如該法第205(5)條所界定)或在調查中或針對擬採取的行動而為自己辯護而招致或將招致的支出，由監管當局 或(Ii)接受本公司的協助，以使任何該等人士避免招致該等開支，而該等訴訟、申請、調查或行動與該人被指對本公司或本公司任何相聯公司的任何疏忽、失責、失職或違反信託有關， 前提是他須在不遲於以下日期償還向他提供的任何資金：

(1)如他在該等法律程序中被定罪，則該定罪成為最終定罪的日期；或

(2)如在該等法律程序中判決該人敗訴，則為判決成為最終判決的日期；或

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(3)如果法院拒絕給予他這種救濟，拒絕成為最終日期； 或

(4)如因不遵守任何監管性質的要求而須向監管當局支付的任何款項(不論如何產生)而須由他承擔責任，則與該款項有關的任何上訴成為(該法第205(3)條所指的)最終之日；及

(C)每名董事、替代董事和前董事均有權從公司的資產中獲得賠償，以彌補其作為公司作為企業年金計劃受託人 的任何活動(如該法第235(6)條所界定)而產生的所有費用和債務，但董事、替代董事或前董事無權獲得賠償：

(1)在已成為最終決定的刑事法律程序中施加的任何罰款；

(2)支付給監管機構的任何款項，作為對不遵守任何監管性質的要求的罰款；以及

(3)對於他在被定罪的任何刑事法律程序中有法律責任抗辯的任何費用 ，而該定罪已成為最終定罪。

140投保的權力

在遵守《公司法》的前提下，董事會可為任何在任何時候是或曾經是董事會員的人購買和維護保險，費用由本公司承擔。 代任董事或本公司直接或間接擁有或曾經擁有權益的任何法人團體的祕書或其他高級職員或僱員，或任何該等法人團體的僱員現在或曾經是任何退休金或僱員福利信託基金的受託人 ，而任何該等法人團體的僱員現在或曾經擁有該等信託基金或僱員福利信託基金的權益，以保障該人士免受因其作為或被指稱作為或不作為董事的任何作為、高級職員、僱員或受託人而可能招致的任何法律責任或損失或開支。

審計師

141核數師作為的有效性

在任何法定條文的規限下，任何以核數師身分行事的人士所作出的一切行為，對所有與本公司真誠交易的人士而言，均屬有效，即使 其委任存在一些欠妥之處，或在其委任時不符合委任資格或其後 喪失資格。

142核數師出席大會的權利

核數師有權出席任何股東大會，並有權接收任何股東有權接收的有關任何股東大會的所有通知及其他通訊，以及在任何股東大會上就與其作為核數師有關的會議事務的任何部分作出陳詞。

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143遞延股份

143.1GB 1的遞延股份應附下列權利和限制：

(A)至於收入方面

延期股份的持有人無權從本公司的利潤中獲得任何股息或任何其他分配，包括但不限於，由於本公司任何股份溢價賬户或任何儲備(無論是否可用於分配)貸方的任何款項資本化而產生的任何分配(無論是否已足額支付)；

(B)關於投票的問題

遞延股份的持有人 無權接收本公司任何股東大會的通知，或(親自或委派代表)出席本公司任何股東大會或就將於本公司任何股東大會上提出的任何決議案投票(親自或委派代表)，並因通過本章程細則的決議案而被視為 已不可撤銷地同意根據下文143.2及143.3條購買、註銷及終止任何遞延股份。

(C)關於資本問題

延期股持有人在清算中返還資本時，有權獲得已繳足或入賬列為繳足的面值，但只有在每股普通股的持有人收到已繳足或入賬列為繳足的金額(以現金或實物)以及每股普通股100 GB的額外付款之後，才有權獲得已繳足或入賬列為繳足的面值，且延期股持有人無權享有任何進一步或其他參與公司資產或利潤的權利。

(D)關於權利的變更

(1)遞延股份所附帶的權利不應被視為因設立或發行任何優先於或平價通行證持有該等股份或其後持有該等股份；及

(2)都不是：

(a)公司以減資方式(不論是否需要法院確認)通過取消延期股份的任何決議(不論是否以無代價方式)，或公司取得任何延期股份(不論是否需要法院確認)，或法院作出任何確認任何該等減資的命令，或任何該等命令生效；

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(b)公司根據該法購買自己的任何股份或證券(或通過決議允許任何此類購買)；

(c)任何其他股本削減，包括但不限於本公司任何股份溢價賬的削減，將構成對遞延股份附帶權利的更改、修訂或廢除，而遞延股份可於任何時間以削減股本的方式註銷(不論是否以任何代價)，或在任何一種情況下根據公司法進行回購，而無需遞延股份持有人的批准或其他同意。

(E)股票

儘管本公司組織章程細則有任何其他規定 ，除非公司法條文有特別規定，否則本公司毋須就遞延股份 發行任何股票。

143.2在通過這些條款後的任何時間：

(A)本公司擁有不可撤銷的權力，可委任任何人士代表任何遞延股份持有人訂立協議，將遞延股份轉讓予董事會決定作為其託管人的其他人士(不論是否本公司高級人員)；及/或

(B)董事會可根據公司法第694條召開本公司股東大會，以審議及(如認為合適)通過決議案授權本公司購買任何或全部遞延股份的合約條款。該等合約的條款應規定於完成時全數支付買入價 ，並可要求有關遞延股份的持有人以不超過1便士的價格出售該等股份，以換取所有如此購買的遞延股份。如果該決議獲得通過，並且本公司在所有其他方面都能夠並願意根據公司法第690至708條購買合同所涉及的延期股份，則公司有不可撤銷的權力任命任何人：(I)代表相關延期股份的每一位持有人執行該合同；(Ii)簽署在各方面均足以向本公司轉讓作為該等合約標的之遞延股份的法定所有權的股票 轉讓表格，及(Iii)於完成時代表遞延股份持有人收取收購價。自該決議案通過之日起，作為該等合約標的之遞延股份持有人將以本公司唯一受託人身份持有該等股份。

143.3(A) 在該法案的約束下，公司可以選擇以免費減資的方式取消遞延股份； 和/或

(B)在任何該等轉讓及/或購買及/或註銷前，本公司可保留可能就任何遞延股份發行的任何股票 。

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144論壇選擇

144.1除非本公司書面同意選擇替代法院，否則英格蘭法院和威爾士法院應在法律允許的最大範圍內成為下列案件的唯一和獨家法院：

(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(B)任何訴訟，包括公司成員以自己的名義或代表公司發起的任何訴訟，聲稱違反了公司任何董事、高級管理人員或其他員工的任何受託責任或其他義務(包括但不限於根據該法產生的職責)；或

(C)因本章程細則(根據英格蘭及威爾士法律或本公司的組織章程大綱及細則(兩者可能不時修訂)的任何條文)、 或以任何方式與本公司的組織或行為有關而引起或與本章程細則有關的訴訟。

144.2除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據修訂的《1933年美國證券法》或其任何後續法案提出訴訟原因的投訴的唯一和排他性法院。

144.3為免生疑問，本第144條任何規定均不適用於為執行經修訂的《1934年美國證券交易法》或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

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