美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條成立的空殼公司 | |
需要本空殼公司報告的事件日期_ |
佣金文件編號
____________________________________________________________
(註冊人的確切名稱見其 章程)
____________________________________________________________
英格蘭和威爾士
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱,在其上 註冊 | |
普通股,每股面值0.02 GB | * | 納斯達克資本市場 | |
*不用於交易,僅與美國存托股份的登記有關
1 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第(Br)15(D)節負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
____________________________________________________________
截至2022年12月31日,發行人各類資本或普通股的流通股數量為:
普通股
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節
提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》(勾選一項)規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告,並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ |
其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),請用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
2 |
目錄
第一部分 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 7 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 7 |
項目3.關鍵信息 | 7 |
項目4.關於公司的信息 | 45 |
項目4A。未解決的員工意見 | 75 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 75 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 83 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 92 |
項目8.財務信息 | 94 |
項目9.報價和清單 | 95 |
項目10.補充信息 | 95 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 102 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 103 |
第II部 | |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 106 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 106 |
項目15.控制和程序 | 106 |
第16項。[已保留] | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 107 |
項目16B。道德準則 | 107 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 107 |
項目16D。審計委員會對上市標準的豁免 | 107 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 108 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 108 |
項目16G。公司治理 | 108 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 108 |
項目16I.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 108 |
第三部分 | |
項目17.財務報表 | 109 |
項目18.財務報表 | 109 |
項目19.展品 | 110 |
簽名 | 113 |
3 |
《目錄》 |
一般信息
Biodexa PharmPharmticals PLC 是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司,註冊號為09216368。在本年度報告中,“我們”、“集團”、“公司”、“公司”或“Biodexa”指Biodexa PharmPharmticals PLC和我們的合併子公司。
我們的主要執行辦公室 位於英國加的夫CF10 4DQ裏海大道1號。我們主要執行辦公室的電話號碼是+44 29 2048 0180。
我們在www.Biodexapharma.com上設有互聯網網站。 我們網站或鏈接到我們網站的任何其他網站上包含的任何信息都不會以引用方式納入本年度報告中,也不會以其他方式被視為本年度報告的一部分。
本年度報告中出現的商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
財務和其他數據的列報
截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表數據來源於我們的綜合財務報表,如本年度報告末尾所示,該報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。我們以英鎊編制合併財務報表 。除另有説明外,本年度報告中的所有貨幣金額均以英鎊表示。
在本年度報告中,除另有説明或文意另有所指外:
• | “美元”和“美元”分別指美元(或其單位); 和 |
• | “GB”、“Pence”和“p”分別指的是英鎊(或其單位)。 |
對特定“財政”年度的引用是指我們截至該年度12月31日的財政年度。
我們已對本年度報告中包含的一些數字進行了 舍入調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是前面數字的算術聚合。
2023年3月27日,在股東批准後,我們對我們的普通股進行了20股一股的反向拆分,每股面值0.02 GB,或普通股 ,我們的普通股開始在AIM交易,AIM是倫敦證券交易所(AIM)運營的一個市場,截至該日期,我們的普通股在拆分調整後的 基礎上進行了交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。由於反向股票拆分, 截至2023年3月27日,已發行和已發行普通股的數量減少到8,667,337股。
在反向 拆分的同時,為了使我們的美國存托股份或存托股份的價格符合納斯達克股票市場 有限責任公司或納斯達克的每股最低買入價格要求,我們於2023年3月27日將我們的存托股份所代表的普通股數量的比例從每存托股份25股普通股改變為每股存托股份5股普通股。
因反向股票拆分而導致的普通股數量的變化和因比率變化而導致的存托股份數量的變化 已在適用的範圍內追溯適用於本年度報告中列報的所有股份和每股金額。
行業和市場數據
此 年度報告包含有關我們的行業、我們的業務和我們的產品的市場的估計、預測和其他信息。 候選產品。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與此信息中假定的事件和情況大不相同。 除非另有説明,否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。雖然我們認為我們公司內部對此類問題的研究是可靠的,市場定義是適當的,但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立的 來源的驗證。
此外,由於各種因素的影響,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響,其中包括標題為“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。
4 |
《目錄》 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包含有關公司的某些前瞻性信息,這些信息將被《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的“前瞻性陳述”的安全港所涵蓋。這些陳述可以直接在本年度報告中作出,也可以通過參考其他文件納入本年度報告中。我們的代表也可以作前瞻性發言。前瞻性 陳述是非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“將會”、“可能”、“預期”、“計劃”、“估計”、“打算”、“應該”、“可以”、“可能”、“可能”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述出現在本年度報告的多個位置,包括有關我們的意圖、信念、假設、 預測、展望、分析或當前預期的陳述,這些陳述涉及我們的知識產權狀況、研究和開發項目、運營結果、現金需求、資本支出、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、 監管批准和許可、我們經營的市場和行業,以及可能影響市場、行業或我們的趨勢和競爭。
這些前瞻性陳述 基於當前可用的競爭、財務和經濟數據以及管理層對未來事件和截至陳述時的業務表現的看法和假設,可能會受到風險和不確定性的影響。我們希望提醒您,有一些已知和未知的因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,包括但不限於與以下方面相關的風險:
• | 我們對額外資金的需求以及我們作為持續經營企業的能力; |
• | 我們對損失、費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
• | 我們能夠成功地開發、測試並與被許可方合作,利用我們的技術平臺在特定條件下製造或商業化產品; |
• | 我們的任何未來候選產品的成功商業化和製造,我們可能會商業化或許可; |
• | 臨牀前研究和臨牀試驗的成功和時機; |
• | 我們的業務和商業戰略的轉變; |
• | 與我們的任何產品有關的監管備案和時間安排,包括研究新藥申請 以及任何監管批准的接收; |
• | 我們候選產品的預期醫療益處; |
• | 獲得和保持我們候選產品的監管批准的困難,以及我們可能獲得的任何批准下的標籤 ; |
• | 我們的候選產品和我們未來可能收購的任何候選產品(包括MTX110)的潛在商業開發的成功和時機; |
• | 我們開發和商業化我們的候選產品的計劃和能力,以及我們 未來可能獲得的任何候選產品; |
• | 在第三方工廠生產產品的能力; |
• | 我們的任何候選產品的市場接受率和程度; |
• | 成功發展我們的商業化能力,包括我們的內部銷售和營銷能力 ; |
• | 為我們的候選產品和我們的專有技術獲得並維護知識產權保護; |
• | 已有或即將推出的競爭療法和產品的成功; |
5 |
《目錄》 |
• | 未來任何戰略收購的成功; |
• | 將未來收購的業務整合到我們自己的業務中的困難; |
• | 網絡安全和其他網絡事件; |
• | 行業趨勢; |
• | 政府法律法規的影響; |
• | 聯合王國、歐洲聯盟、美國和其他國家的監管、經濟和政治動態,包括聯合王國退出歐盟的任何影響; |
• | 在國際上做生意的困難; |
• | 本公司普通股和存托股份的所有權; |
• | 我們有能力滿足繼續在納斯達克資本市場上市所需的上市標準; |
• | 我們作為外國私人發行人的地位; |
• | 我們有能力招聘或留住關鍵的科學或管理人員,或留住我們的高級管理層; |
• | 我們現在或將來可能受到的任何訴訟的影響以及費用和費用; |
• | 第三方的表現,包括合資夥伴、我們的合作者、第三方供應商和我們許可協議的各方;以及 |
• | 其他風險和不確定因素,包括“風險因素“在這份年度報告中。 |
我們在本年度報告中作出的任何前瞻性陳述 僅説明截至該陳述日期,我們沒有義務更新該等陳述 以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。本期和任何前期業績的比較 不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象,除非 這樣表述,並且僅應視為歷史數據。但是,您應該審閲我們將在本年度報告發布後不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。 請參閲“項目10.補充資料--H.陳列的文件.”
您還應仔細閲讀 “項目3.關鍵信息--D.風險因素以及本年度報告中的其他部分,以更好地 瞭解我們業務中固有的風險和不確定性以及任何前瞻性陳述。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性 陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 聲明中存在重大不確定性,您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證,或者根本不能。
6 |
《目錄》 |
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份。 |
不適用。
第二項。 | 提供統計數據和預期時間表。 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息。 |
A. | [已保留]. |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
我們的業務存在重大風險 。除了本年度報告中包含的其他信息,包括 年度報告中題為“關於前瞻性陳述的警示説明”一節以及我們的財務報表和相關説明中涉及的事項, 您應仔細考慮以下所述的風險。下面描述的風險和不確定性不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性 。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、利潤和股票價格產生負面影響。如果下列任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、利潤和股價都可能受到重大不利影響 。
風險因素摘要
本章節“風險因素”中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於:
• | 我們自成立以來已經遭受了重大損失,並預計未來還將繼續蒙受損失。 |
• | 我們對短期內額外融資的要求代表着一種實質性的不確定性,這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。 |
• | 健康流行病的影響,包括全球冠狀病毒新冠肺炎大流行,在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區 可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀試驗、臨牀前研究和供應鏈,具體取決於影響我們業務的系統中斷的位置、持續時間和嚴重程度。 |
• | 我們的業務處於早期開發階段,沒有經常性收入來源,也不能保證 我們將成功開發和許可我們的候選產品或是否會實現盈利。 |
• | 我們面臨着與英國退出歐盟有關的政治、監管、社會和經濟風險。 |
7 |
《目錄》 |
• | 2020年,我們與我們MTX110產品中的活性藥物成分Panobinostat有關的許可協議被Secura Bio,Inc.或Secura Bio終止。因此,我們認為相關的Secura Bio專利可能會推遲MTX110的發佈,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。 |
• | 我們未來的成功取決於產品開發和將我們的候選產品成功許可給合作伙伴的能力 這些合作伙伴可以尋求監管部門批准我們的候選產品並將其商業化。 |
• | 臨牀藥物開發涉及一個風險、漫長和昂貴的過程,結果不確定,而且早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。 |
• | 我們希望尋求與潛在的許可合作伙伴和合作夥伴建立協議,如果我們不能以商業上合理的條款建立這些協議,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。 |
• | 公共衞生危機,如新冠肺炎疫情,已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。 |
• | 美國和其他國家/地區最近頒佈的和未來的立法可能會影響我們可能為候選產品獲得的價格,並增加我們將候選產品商業化的難度和成本。 |
• | 我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權權利的能力,而這一點是無法保證的。 |
• | 我們依靠第三方進行臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方未能 成功履行合同職責或在預期期限內完成,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。 我們的候選產品和我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
• | 我們依賴第三方供應商,如果我們與這些第三方中的任何一方遇到問題,我們候選產品的生產可能會延遲,這可能會損害我們的運營結果。 |
• | 我們未來可能無法留住和招聘合格的科學家、關鍵管理人員、關鍵員工或關鍵顧問,可能會推遲我們的開發工作或以其他方式損害我們的業務。 |
• | 我們普通股和存托股份的價格可能會波動。 |
• | 股東在公司的所有權權益可能會因未來的融資、額外的收購或行使我們的期權和認股權證(包括預先出資的認股權證)而被稀釋,並可能對我們證券的 市場價格產生重大負面影響。 |
• | 存托股份持有人的權利與普通股持有人的權利不同。 |
• | 您可能很難對我們或我們的董事會成員提起任何訴訟或執行在美國獲得的任何判決,這可能會限制您以其他方式獲得的補救措施。 |
• | 根據美國證券交易委員會的規章制度,我們是“外國私人發行人”,因此,與在美國註冊的公司 相比, 可以向美國證券交易委員會提交的信息較少,不受《交易法》下的多項規則的約束。 |
• | 如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,納斯達克可能會將我們的存托股份摘牌,這可能會對我們存托股份的流動性和市場價格產生不利影響。 |
與我們的財務運營和資本需求相關的風險
我們自成立以來已經蒙受了重大損失,預計未來還將繼續蒙受損失。
我們是一家處於早期階段的生物製藥公司。對生物製藥 產品開發的投資具有很高的投機性,因為我們需要大量的前期資本支出和重大風險,即候選產品將在開發中失敗、無法獲得監管批准或無法在商業上可行。我們繼續 產生與我們持續運營相關的重大開發和其他費用。因此,我們沒有盈利,自成立以來一直蒙受重大虧損。截至2022年12月31日止年度,本公司淨虧損766萬GB,累計虧損1.3534億GB。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損546萬GB及2219萬GB。
8 |
《目錄》 |
我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失,並且隨着我們繼續開發產品並與任何許可合作伙伴合作以尋求監管機構對我們的候選產品的批准,這些損失不會減少。
我們可能會遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們找不到許可合作伙伴,如果我們放棄任何開發計劃,或者如果我們的任何許可產品候選在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准, 或者如果獲得批准,無法獲得市場認可,我們可能永遠無法盈利。即使我們在未來實現盈利,我們 也可能無法在後續時期保持盈利。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續 對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們對短期內額外融資的要求 是一個重大的不確定性,使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
在過去的幾年裏,隨着我們發展我們的投資組合,我們經歷了淨虧損 和大量現金流出,這些現金用於經營活動。
我們未來的生存能力取決於我們從融資活動中籌集現金以資助我們的開發計劃直至商業化的能力,從運營活動中獲得現金的能力 ,以及成功獲得監管批准以允許我們的開發產品營銷的能力。我們未能在需要時籌集資金 可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。
我們的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。截至2022年12月31日,我們擁有284萬GB的現金和現金等價物。我們相信,我們目前 有足夠的現金為我們計劃的運營提供資金,直至2023年第四季度。如果不能在2023年第四季度之前獲得額外資金,可能會導致公司進入破產管理程序。
我們已經準備了現金流預測,並考慮了未來三年的現金流需求 ,包括自財務報表批准之日起12個月期間。這些預測顯示,假設某些開發計劃和其他經營活動繼續按當前計劃進行,2023年第四季度將需要進一步融資。繼2022年12月註冊的直接發行和2023年2月的私募 籌集了640萬美元的總收益後,我們更新了預測。最新預測顯示,2023年第四季度之前需要進一步融資 。我們認為,小微市值生物技術公司的融資環境與2008-2010年金融危機以來的環境一樣具有挑戰性。雖然這可能會帶來與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司的收購和/或合併機會,但任何隨之而來的融資都可能是稀釋的。我們和我們的顧問 繼續評估可能提供給我們的融資選擇,包括與收購和/或合併相關的選擇,包括 融資以及公司資產和技術的合作。現正考慮的替代方案均處於早期階段 ,並視乎交易對手的同意而定,因此,不能保證任何為本公司融資的替代方案 將會成功。短期內需要額外融資的這一要求代表着重大的不確定性,可能會讓人懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。如果未來在我們的現金資源耗盡之前,公司顯然沒有可採取行動的現實融資選擇,那麼我們將不再是一個持續經營的企業。在這種情況下,我們將不再能夠根據《國際會計準則》第1條第25段編制財務報表。相反,財務報表將在清算基礎上編制,評估將按可變現淨值列報,所有負債將加速計入流動負債。
我們相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外融資,並在考慮到不明朗因素後,認為在編制財務資料時繼續採用持續的 關注基準是恰當的。
我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外資本和/或處置資產的能力,因此無法保證 我們能夠及時、以優惠條款或根本不能做到這一點。
我們的業務處於早期開發階段,沒有經常性收入來源 ,也不能保證我們將成功開發和許可我們的候選產品或將來實現盈利。
我們正處於商業發展的相對早期階段。到目前為止,我們從候選產品中獲得的收入微乎其微。我們能否 創造收入、實現盈利並保持盈利,在一定程度上取決於我們能否成功地為我們的候選產品或我們可能授權或收購的其他候選產品找到許可合作伙伴,並將這些候選產品成功商業化。我們目前的 戰略是,一旦確定了我們的候選產品的概念驗證,就通過合作伙伴創造收入,從而獲得版税和/或里程碑收入;然而,這在可預見的未來是不可能實現的,也不能保證 我們能夠為我們的候選產品找到許可合作伙伴。即使我們的候選產品成功獲得監管部門的 批准,我們也不知道任何候選產品何時會產生收入(如果有的話)。我們能否從我們的 候選產品中獲得收入還取決於許多其他因素,包括我們的能力以及任何許可合作伙伴的能力,以:
• | 圓滿完成開發活動; |
• | 完成新藥申請並提交給歐洲藥品管理局、英國的藥品和保健產品監管機構、MHRA、美國食品和藥物管理局或FDA和任何其他外國監管機構,並獲得有商業市場的產品的監管批准; |
• | 設定一個在商業上可行的價格; |
9 |
《目錄》 |
• | 以可接受的成本水平獲得產品的商業質量; |
• | 發展和維持一個能夠在產品銷售市場銷售、營銷和分銷的商業組織 ;以及 |
• | 從第三方獲得足夠的補償,包括政府、部門和醫療保健支付者。 |
此外,由於與產品開發相關的 許多風險和不確定性,包括我們的候選產品可能無法在開發過程中取得進展或達到適用臨牀試驗的終點,我們無法預測增加費用的時間或金額,或者我們何時或 是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠完成上述流程,我們預計也會產生巨大的成本。
即使我們能夠從銷售候選產品中獲得 版税和/或里程碑收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的 資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利,則我們 可能無法按計劃水平繼續運營,並可能被迫停止或減少運營。
不能保證 我們將盈利、產生合理的投資回報(如果有的話)或保持償付能力。如果我們的戰略被證明不成功, 股東可能會損失他們的全部或部分投資。
如果我們需要或尋求籌集額外的 資金為我們的運營提供資金,但我們無法獲得必要的融資,我們可能無法完成我們的產品 候選產品的開發。
我們預計未來將繼續投入大量現金資源,以推進我們候選產品的開發。
在我們能夠 從我們許可的候選產品中獲得足夠的收入之前,如果有的話,我們預計我們可以通過公開或私募股權或債券發行等方式為未來的現金需求提供資金。此類發行可在英國、美國或其他國家/地區進行。然而,如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集資金,我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們通過發行債務或額外的股權證券來籌集額外的資金,這種發行 可能會導致對我們現有股東的稀釋和/或增加固定支付義務。此外,這些證券可能具有優先於我們普通股的權利,並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契諾,例如,對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們對財務資源足以支持我們運營的時間段 的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,實際結果可能會因多種因素而異,包括本 中其他部分討論的因素。風險因素“部分。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,並且我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。我們未來的資金需求,無論是短期還是長期,將取決於許多因素,包括但不限於:
• | 其他資產的任何收購和商業化,包括許可資產; |
• | 我們將任何候選產品推向臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果 ; |
• | 達到里程碑,並需要為我們的任何候選產品或任何其他未來候選產品支付任何版税。 |
• | 我們許可或收購和開發的候選產品的數量和特點; |
• | EMA、MHRA、FDA和任何其他類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本,包括這些監管機構可能要求我們進行比我們目前預期的更多的研究或更昂貴的研究; |
• | 提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求或其他知識產權權利的費用。 |
• | 競爭的技術和市場發展的影響。 |
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此外,我們的預測也沒有反映出由於市場狀況,我們可能無法獲得部分現有現金、現金等價物和投資的可能性。例如,2023年3月10日,美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管了硅谷銀行(SVB)的控制權。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產 ,我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅,並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果缺乏可用資金 意味着我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
在前幾年,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們未來未能保持有效的內部控制系統或提供可靠的財務和其他信息,可能會導致投資者對我們的財務報表和美國證券交易委員會備案文件失去信心,我們證券的市場價格可能會受到實質性和不利的影響 。他説:
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序進行有效的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合,導致年度或中期財務報告的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的 可能性。 薩班斯-奧克斯利法案第404條通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性進行證明。但是,只要我們仍然是非加速申請者,我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。
在前幾年,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 儘管我們已經採取了補救措施來解決發現的重大弱點,並持續審查和評估我們的內部控制系統,以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的充分性,但我們不能 向您保證,我們不會在我們的財務報告內部控制中發現更多弱點。任何此類額外的弱點 或未能充分彌補任何現有弱點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並影響我們及時可靠地準確報告財務狀況和運營結果的能力。
此外,之前發現的重大弱點,或我們未來可能發現的其他重大弱點或重大缺陷,可能會 導致我們確定我們的控制和程序在未來期間無效,或者可能導致無法防止或檢測到的合併財務報表的重大錯報 。
任何未能對財務報告進行有效的 內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始其第404條審查,我們可能會對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去投資者信心,我們的普通股和/或存托股份的市場價格可能會下跌,我們可能受到制裁 或納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。未能彌補我們在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷,或者未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
與我們的業務、戰略和行業相關的風險
我們面臨着與英國退出歐盟有關的政治、監管、社會和經濟風險。
繼2016年公投結果後,英國於2020年1月31日脱離歐盟,俗稱英國退歐。根據聯合王國和歐洲聯盟商定的正式退出安排,聯合王國在2020年12月31日之前有一個過渡期 ,在此期間歐盟規則繼續適用。《聯合王國與歐盟之間的貿易與合作協議》概述了聯合王國與歐盟之間未來的貿易關係,於2020年12月達成。新貿易協定對英國總體和經濟狀況的影響仍不確定。 例如,可能會有從歐盟採購的材料和設備的額外成本和/或延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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從監管角度來看,英國退出歐盟可能會帶來極大的複雜性和風險。歐盟法律中有關在歐盟授予醫藥產品營銷授權的一項基本要求是,申請人 必須在歐盟成立。英國退出歐盟後,以前授予在英國設立的申請人的營銷授權 可能不再有效。此外,歐盟委員會根據集中程序授予的醫藥產品營銷授權 的範圍未來可能不包括英國。在這種情況下,需要獲得聯合王國主管當局的授權才能將醫藥產品 投放到英國市場。
上述任何因素都可能 顯著增加我們在歐盟和英國活動的複雜性,可能抑制我們的經濟活動 並限制我們獲得資本,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 並降低我們普通股和存托股份的價格。
我們過去進行過,未來也可能進行戰略性收購。未能整合收購可能會對我們的價值產生不利影響。
我們過去發展管道和業務的方式之一是通過戰略收購其他業務、產品和技術。我們可能會不時評估其他收購機會,並在我們認為機會對我們的前景有利的情況下,在未來戰略性地對業務、產品和技術進行進一步的收購和投資。 不能保證未來我們將能夠找到合適的收購或投資。對於這些收購或投資,我們可能會:
• | 發行會稀釋我們股東持股比例的股票; |
• | 有義務支付里程碑或其他或有或非或有付款; |
• | 招致債務並承擔責任;以及 |
• | 產生與無形資產相關的攤銷費用或立即發生大規模核銷。 |
我們還可能找不到 合適的收購候選者,並且可能無法以優惠的條款完成收購,或者無法為此類收購獲得足夠的資金 。如果我們確實完成了收購,這可能最終不會加強我們的競爭地位,也不能確保我們 不會被客户、金融市場或投資者負面評價。此外,收購還可能給我們的運營帶來許多額外的風險,包括:
• | 在沒有實質性成本、延誤或其他問題的情況下整合購買的業務、產品或技術的問題。 |
• | 增加我們的開支; |
• | 未發現被收購資產或公司的未披露負債,我們可能無法對其進行充分的賠償; |
• | 將管理層的注意力從他們的日常責任和我們的核心業務上轉移; |
• | 無法執行賠償和競業禁止協議; |
• | 未能成功地將收購的產品或技術融入我們的業務; |
• | 被收購的業務、產品或技術未能達到預期的效果; |
• | 未能實現預期的協同增效和成本節約; |
• | 收購產品的意外安全問題和/或臨牀試驗失敗; |
• | 對我們的經營結果或財務狀況造成損害,特別是在收購完成後的前幾個報告期內; |
• | 進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場;以及 |
• | 關鍵員工或客户的潛在流失,特別是被收購實體的員工或客户。 |
我們可能無法完成 一項或多項收購,或有效整合通過任何此類收購獲得的運營、產品或人員,而不會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。
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我們未來的成功取決於產品開發和 將我們的候選產品成功許可給合作伙伴的能力,這些合作伙伴可以尋求監管機構批准我們的候選產品並將其商業化 。
我們繼續為我們的候選產品進行研究和開發,並在較小程度上為我們的某些候選產品進行臨牀試驗;然而, 不能保證我們的任何目標開發都將成功。我們必須開發滿足特定市場需求的功能性產品。因此,我們必須從事新的發展活動,這可能不會及時或根本不能產生創新的、商業上可行的結果。此外,我們可能無法開發新技術或確定我們的技術或我們可用的技術可以滿足的特定市場需求。為了開發適合許可的技術和產品,我們可能會遇到延遲,併產生額外的開發和生產成本以及 超出預期的費用。如果我們的任何開發計劃被削減,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們完成候選產品的開發,並將我們的候選產品許可給合作伙伴的能力,這些合作伙伴將尋求及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准並將其商業化。任何許可合作伙伴在未獲得國家/地區相關監管機構的監管批准之前,都不能將產品商業化 。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准 之前,必須通過在 臨牀前和良好控制的臨牀研究中收集的大量證據來證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的,並且 製造設施、工藝和控制是足夠的。開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化的過程漫長、複雜且成本高昂。即使候選產品成功獲得了EMA、MHRA、FDA和/或類似的外國監管機構的批准,任何批准都可能包含與針對特定年齡段的限制、警告、預防措施或禁忌症 相關的重大限制,或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們的候選產品無法在一個或多個司法管轄區獲得監管批准,或者任何審批包含重大限制,我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發任何其他候選產品 。此外,即使候選產品獲得監管部門的批准, 為了從我們的任何許可合作伙伴那裏獲得版税和/或里程碑收入,我們的許可合作伙伴可能 需要擴大他們的商業運營,建立商業上可行的定價,並從 第三方、政府部門和醫療保健付款人那裏獲得批准,以獲得足夠的報銷。如果我們的候選產品無法成功商業化,我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務。
2020年,我們與泛諾比妥(MTX110產品中的活性藥物成分)相關的許可協議被Secura Bio終止。因此,我們認為相關的Secura Bio 專利可能會推遲MTX110的發佈,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們於2017年6月6日左右簽訂了許可協議,或由Midatech Limited與諾華製藥或諾華公司簽訂的許可協議或許可協議,諾華隨後將該協議或許可協議轉讓給賽庫拉生物公司。根據Secura許可協議,Midatech Limited獲得了Panobinostat的某些專利的全球可再許可許可,Panobinostat是我們開發產品MTX110的活性藥物成分。Midatech Limited的權利僅限於通過對流增強的輸送方式治療人類腦癌。我們收到一封日期為2020年6月1日的信函,代表Secura Bio聲稱終止Secura許可協議“立即生效 ”,具體原因是我們建議對公司進行清算。儘管我們做出了相反的保證, 儘管我們一再要求Secura Bio撤回終止,Secura Bio重申了終止及其原因 ,協議因此終止。我們收到另一封日期為2021年5月21日代表Secura Bio發出的信函,聲稱因涉嫌重大違反協議而第二次終止Secura許可協議,並要求獲得我們MTX110知識產權的非獨家、全額支付、免版税、永久許可。這一要求被拒絕的原因包括,Secura Bio在2020年前終止了許可協議。
我們認為MTX110是一項重要的資產,目前有三項正在進行的MTX110臨牀試驗,並打算開始另外兩項臨牀試驗,作為我們MTX110臨牀計劃的一部分。雖然我們繼續享有將Panobinostat用於研究目的的自由,並計劃繼續開發MTX110,但我們認為相關的Secura Bio專利可能會推遲推出用於DIPG患者的MTX110。然而,我們沒有預料到它會對推出MTX110用於多形性膠質母細胞瘤患者產生任何影響。如果我們在專利到期之前無法推出 候選產品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。
此外,如果Secura Bio 繼續通過挑戰終止Secura許可協議的合法性來幹擾我們正在進行的業務,相關時間和資源的不確定性和轉移可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響,我們不能向您保證我們將成功解決此類糾紛。
我們的開發工作處於早期 階段。我們所有的候選產品都處於臨牀開發或臨牀前開發階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品 ,無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化,或者在這方面遇到重大延誤,我們的業務將受到實質性損害。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的任何臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果 ,即使在早期臨牀試驗中看到了有希望的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵,儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。生物製藥行業的許多公司,包括許多擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司, 儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或不良安全性狀況,在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折。
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2018年,我們啟動了MTD201和MTX110產品的首個人類臨牀試驗計劃,MTD201於2018年第三季度完成了我們的第一階段研究, 另一項第一階段研究於2019年第三季度完成。MTX110第一階段臨牀研究於2020年第四季度完成 。2020年,德克薩斯大學和哥倫比亞大學分別啟動了MTX110在髓母細胞瘤和DIPG的I期臨牀試驗。2022年11月,杜克大學啟動了複發性膠質母細胞瘤的I期臨牀試驗。關於我們的MTD201計劃的終止,我們決定不在人體上進行額外的臨牀試驗,但試點試驗除外,以確定該藥物批准用於的適應症以外的其他適應症的概念證明。我們希望我們的許可合作伙伴將負責未來的臨牀試驗。我們和我們當前或潛在的任何許可合作伙伴可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延遲 ,我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或招募受試者,是否需要重新設計或按計劃完成 。
不能保證 MTX110的臨牀試驗或我們其他候選產品的任何其他未來臨牀試驗將成功或將產生積極的臨牀數據,並且我們可能不會獲得FDA、歐盟委員會或其他監管機構對我們任何候選產品的上市批准。我們在向FDA提交新藥申請(NDA)、生物製品許可證申請(BLAS)和研究新藥申請(IND)以及向EMA提交臨牀試驗申請(CTA)或營銷授權申請(MAA)方面經驗有限。MTX110處於初步臨牀開發階段,目前正在進行一項由研究人員發起的研究。不能保證FDA將允許我們未來的任何NDA、BLAS或IND,包括MTX110的NDA或我們其他候選產品的任何未來IND及時生效或根本不生效。如果沒有候選產品的IND或CTA,我們將不被允許分別在美國或歐盟對該候選產品進行臨牀試驗。
藥物或生物製品開發是一個困難、漫長、耗時、昂貴和不確定的過程,在我們臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗 。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准,我們將無法將其商業化 並進行營銷。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或過早終止,例如:
• | 延遲或未能完成臨牀前研究; |
• | 財政和其他資源不足,無法完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗。 |
• | 延遲或未能與適用的監管機構就試驗設計達成協議; |
• | 延遲或未能獲得開始試驗的授權,或無法遵守監管當局就臨牀研究的範圍或設計施加的條件 ; |
• | 延遲或未能與潛在合同研究機構、一個或多個CRO、臨牀試驗提供商和站點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的協商,並可能在不同的CRO和試驗站點之間有很大差異。 |
• | 延遲或未能獲得機構審查委員會或IRB,或獲得包括外國監管機構在內的其他審查實體的批准,在每個地點進行臨牀試驗; |
• | 未能從臨牀試驗中招募臨牀試驗站點或隨後將其從臨牀試驗中撤回 原因是護理標準的改變或某個站點沒有資格參與我們的臨牀試驗; |
• | 拖延或未能招募合適的受試者參加審判的; |
• | 延遲或未能讓受試者完成試驗或返回治療後跟進; |
• | 臨牀站點和調查人員偏離試驗方案、未按法規要求進行試驗或退出試驗的; |
• | 無法確定和維護足夠數量的試驗站點,其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃,包括可能用於相同適應症的一些; |
• | 第三方臨牀試驗經理或臨牀站點未能履行合同義務或未能在預期期限內完成; |
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• | 未收到衞生技術評估機構的建議,如美國衞生保健研究和質量機構,以及負責定價和使用決定的其他相關國際機構或機構; |
• | 增加新的臨牀試驗地點延遲或失敗; |
• | 中期結果不明確或負面,或與先前結果不一致的; |
• | 來自EMA、MHRA、FDA、IRB、數據安全監測委員會或其他監管機構,或來自早期或同時進行的臨牀前和臨牀研究的結果,可能需要修改給定研究的方案 ; |
• | EMA、MHRA、FDA、IRB、其他監管機構或我們的決定,或數據安全監測委員會或其他監管機構的建議,在任何時候因安全問題或任何其他原因暫停或終止臨牀試驗 ; |
• | 不可接受的風險-效益狀況或不可預見的安全問題或不良副作用; |
• | 未能證明與現有市場產品相比,使用某種藥物有好處; |
• | 製造問題,包括製造或從第三方獲得足夠數量的用於臨牀試驗的原材料、活性藥物成分或原料藥或候選產品的問題;以及 |
• | 政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。 |
其中許多因素都超出了我們的控制範圍。如果我們的候選產品的任何正在進行的或未來的臨牀試驗延遲完成或終止 ,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們從這些候選產品中的任何一個獲得產品收入的能力將被推遲。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都可能減慢我們的候選產品開發和審批流程,並危及開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。我們的候選產品可能永遠不會成功完成臨牀開發流程並獲得監管部門的批准,即使我們花費大量時間和資源尋求此類批准。
開發我們的主要候選產品的負面結果 還可能阻礙或推遲我們繼續或實施臨牀計劃或獲得其他候選產品的監管批准的能力 。例如,儘管我們相信MTX110的臨牀前研究和動物試驗證明瞭可接受的安全性和有效性的跡象,但未來的臨牀試驗可能無法證明足夠的安全性或有效性水平。 此外,我們計劃在臨牀試驗中評估的每種腫瘤類型的抗腫瘤活性可能不同。因此,儘管我們計劃為多種腫瘤類型進行臨牀開發,但與其他癌症患者相比,某些癌症患者的腫瘤反應可能較低。因此,對於那些腫瘤類型和/或突變的患者,由於臨牀益處不足,我們可能需要停止開發MTX110,而針對更有限的患者羣體繼續開發MTX110。因此,為了獲得監管部門的批准,我們可能必須與FDA就定義最佳患者羣體、研究設計和規模達成協議,其中任何一項都可能需要大量的額外資源,並推遲我們的臨牀試驗,並最終批准我們的任何 候選產品。
我們可能會遇到挫折 ,可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品,或阻止我們將其商業化,包括:
• | 我們的臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果,或其他類似我們的候選產品的臨牀試驗的陽性結果 導致他們批准,並演變為決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗或放棄計劃; |
• | 患者或受試者在我們的臨牀試驗中或使用我們、FDA、其他監管機構或其他人認為與我們的候選產品的開發相關的藥物或療法的個人所經歷的與產品相關的副作用 ; |
• | 延遲提交IND或類似的外國申請,或延遲或未能獲得監管機構的必要批准以開始臨牀試驗,或在臨牀試驗開始後暫停或終止臨牀試驗; |
• | FDA或類似的外國當局對我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件,包括我們的臨牀終點; |
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• | 不能保持遵守法規要求,包括當前的良好製造規範或cGMP,並有效地遵守其他程序; |
• | 臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足; |
• | 臨牀試驗費用高於預期; |
• | 無法與其他療法競爭; |
• | 我們的候選產品在臨牀試驗期間療效不佳; |
• | 試驗結果的時間比預期的要長; |
• | 試驗受到欺詐、數據獲取失敗或其他技術故障的影響,導致我們的試驗無效; |
• | 我們的試驗結果不支持歐盟有條件批准的申請; |
• | 不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查; |
• | 我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務; |
• | 監管要求、政策和指南的延遲和變更,包括對一般臨牀開發或特別是我們的技術施加額外的監管監督;或 |
• | FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。 |
此外,由於我們的財力和人力資源有限,並且主要專注於開發我們的領先候選產品,我們可能會放棄或推遲 其他未來候選產品的開發,這些候選產品可能被證明具有更大的商業潛力,可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估未來候選產品的商業潛力或目標市場 ,我們可能會通過協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給這些未來候選產品 如果我們保留這些未來候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利的情況下 。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。我們在臨牀試驗中推進的任何候選產品可能不會在以後的臨牀試驗中獲得有利的結果 如果有的話,也不會獲得市場批准。
藥品和生物製品的研發費用昂貴,風險極高。進入開發流程的候選產品中只有一小部分獲得了市場批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前, 我們必須進行廣泛的臨牀試驗,以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試的結果還不確定。我們的候選產品開發策略可能面臨不可預見的挑戰,我們不能保證我們的任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成,或者根本不能保證我們最終將在當前和未來的臨牀試驗中取得成功 ,或者我們的候選產品將能夠獲得監管部門的批准。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段,這可能是由多種因素導致的,包括研究設計中的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功,臨牀試驗的初步或中期結果不一定能預測最終結果。例如,候選產品 儘管在臨牀前動物模型中取得了令人滿意的結果,但在人體測試時仍表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見。因此,我們不能向您保證我們可能進行的任何臨牀試驗將證明一致或足夠的有效性和安全性 以支持上市審批。通常,FDA和美國以外的監管機構要求進行兩項充分且控制良好的臨牀試驗,以證明安全性和有效性,包括第三階段臨牀試驗,然後才能批准上市 藥品。
製藥行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果 ,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外,臨牀前和臨牀 數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的上市批准。此外, MTX110或我們開發的任何其他候選產品在任何臨牀試驗中未能證明安全性和有效性,可能會對我們開發的其他候選產品的看法產生負面影響,或者導致監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外測試。
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《目錄》 |
如果我們需要對MTX110或我們的其他候選產品進行 額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成MTX110或我們的其他候選產品的臨牀 試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性,如果存在安全問題,或者如果我們確定觀察到的安全性或療效特徵在市場上不具競爭力 ,我們可以:
• | 招致計劃外費用; |
• | 延遲獲得MTX110或我們開發的其他候選產品的上市批准; |
• | 根本沒有獲得上市批准; |
• | 在一些國家獲得上市批准,而在另一些國家則沒有; |
• | 獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛; |
• | 獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准; |
• | 接受額外的上市後測試要求;或 |
• | 在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。 |
如果我們在臨牀試驗或獲得上市批准方面遇到延誤,我們的產品開發成本 也會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃繼續或開始,是否需要重組或按計劃完成,或者根本不知道。我們還可能決定 更改我們的一個或多個臨牀試驗的設計或方案,包括增加額外的患者或手臂,這可能會導致 增加成本和費用或延遲。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場,並削弱我們成功將候選產品商業化的能力,並可能損害我們的業務和運營結果。
我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗的患者登記和/或保留方面遇到延遲或困難,這可能會推遲或阻止我們獲得必要的監管批准 。
成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們或我們的合作者為我們的候選產品提供試驗,並招募足夠數量的患者。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素,它受到許多因素的影響,包括患者羣體的大小和性質,以及與競爭對手對符合我們臨牀試驗資格的患者的競爭,這些競爭對手可能有 正在進行的候選產品臨牀試驗,以治療與我們的一個或多個候選產品相同的適應症 ,或者針對我們開發候選產品的條件而批准的產品。
由於患者登記的時間比預期長或患者撤回,試驗可能會受到 延遲。如果我們無法根據FDA、EMA或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗,我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行 臨牀試驗。我們無法預測我們或我們的合作者在未來的臨牀試驗中招募受試者的成功程度。科目收生受其他因素影響,包括:
• | 正在調查的疾病的嚴重程度和診斷難度; |
• | 有關試驗的資格和排除標準; |
• | 患者羣體的大小和識別患者的程序; |
• | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
• | 試驗方案的設計; |
• | 試驗中候選產品與其他可用療法相關的已知風險和益處,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品; |
• | 針對正在調查的疾病或狀況,包括針對黑色素瘤和其他癌症的一線治療,市場上可獲得的競爭性療法和其他競爭性候選療法的臨牀試驗; |
• | 患者是否願意參加我們的臨牀試驗; |
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• | 參加臨牀試驗的受試者在完成試驗前退出試驗的風險; |
• | 我們獲得和維持臨牀試驗受試者知情同意的能力 |
• | 促進及時登記參加臨牀試驗的努力; |
• | 醫生的病人轉診做法; |
• | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力;以及 |
• | 臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性。 |
無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗將導致重大延誤,並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗 。這些臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加,這將 導致我們公司的價值下降,並限制我們獲得額外融資的能力。此外,我們希望依靠合同 研究機構(CRO)和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行,我們對它們的表現的影響將 有限。
美國和歐洲的監管審批流程漫長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准 ,我們的業務可能會受到嚴重損害。
獲得EMA、MHRA、FDA和其他類似外國監管機構對候選產品的批准所需的時間是不可預測的,如果獲得批准,通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年, 取決於許多因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准, 我們可能永遠無法獲得監管部門對我們未來可能尋求開發的任何產品的批准。在我們從FDA獲得監管批准之前,我們和任何當前或未來的合作伙伴都不允許在美國銷售任何候選藥物產品;在我們分別從EMA或MHRA獲得營銷授權批准 之前,我們不能在歐盟或英國銷售它;在我們根據 這些國家/地區的法律獲得監管授權之前,我們不能在任何其他國家/地區銷售它。
我們的候選產品可能會 無法獲得EMA、MHRA、FDA和其他類似外國監管機構的監管批准,原因有很多,包括:
• | 與臨牀試驗的設計或實施不一致的; |
• | 未能證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的; |
• | 臨牀試驗結果未達到批准所需的統計意義水平; |
• | 未能證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性 風險; |
• | 不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
• | 從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據不足,無法支持提交NDA、BLA、MAA或其他提交或獲得監管部門批准; |
• | 監管機構可能會發現良好的臨牀實踐或GCP遵從性方面的不足,或者可能會發現我們的記錄保存或我們臨牀試驗地點的記錄保存不充分; |
• | 不批准與我們或任何許可合作伙伴簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施;或 |
• | 審批政策或法規的變化,導致臨牀前和臨牀數據不足以進行審批 。 |
在大量正在開發的產品 中,只有一小部分成功完成了FDA、EMA、MHRA或其他類似的監管審批流程,並且 已商業化。漫長的審批和營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准和營銷授權來營銷我們的候選產品,這將 嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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此外,EMA、MHRA、FDA和其他類似的外國監管機構可能需要更多信息,包括支持批准的其他臨牀前或臨牀數據 ,這可能會推遲或阻止批准和任何商業化計劃,或者我們或任何許可合作伙伴可能決定 放棄開發計劃。如果獲得批准,監管機構可以批准我們的任何候選產品 的適應症少於或超過要求的範圍,可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准,也可以批准標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外,如果我們的候選產品產生不良副作用或安全問題, 監管機構(FDA、MHRA、EMA或類似的外國監管機構)可能會要求建立風險評估和緩解戰略或REMS,例如,可能會限制產品的分銷,並對我們或任何許可合作伙伴施加繁重的實施要求。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
我們的候選產品可能會導致不良的 副作用,或具有可能延遲或阻止其監管批准並限制已批准的標籤的商業形象的其他特性,並且此類副作用或其他特性可能會在我們的任何候選產品獲得上市批准後導致嚴重的負面後果。
由我們的任何候選產品引起的不良副作用 可能會導致我們、我們的許可合作伙伴(如果有)或監管機構中斷、推遲或停止 臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或EMA、MHRA、FDA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。臨牀試驗的結果可能揭示出與候選產品使用相關的副作用或風險的高度和不可接受的嚴重性和流行率。在這種情況下,我們的試驗可能被暫停或終止 ,監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有 目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景 。
此外,如果在批准上市後發現我們產品的不良副作用 ,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
• | 可以暫停該產品的銷售; |
• | 產品召回或者產品召回; |
• | 監管部門可以撤銷對這類產品的批准,或者可能要求在標籤上附加警告; |
• | 要求為每種產品制定可再生能源管理體系,或在已經制定戰略的情況下,納入可再生能源管理體系下的額外要求,或制定類似的戰略,以滿足可比外國監管機構的要求; |
• | 要求進行額外的上市後研究;以及 |
• | 因對受試者或者患者造成損害而被起訴並承擔責任的。 |
因此,我們的聲譽和業務運營可能會受到影響。
如果獲得批准,這些事件中的任何一項都可能阻止實現或保持對特定產品或候選產品的市場接受度,並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
即使我們獲得了任何候選產品的監管批准, 我們也將受到持續的監管監督和持續的監管審查,這可能會導致鉅額額外費用 如果我們未能遵守監管要求或遇到任何候選產品的意外問題,我們可能會受到處罰。
我們的候選產品如果 獲得監管批准,將遵守EMA、MHRA、FDA和其他監管機構對安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進口、出口、廣告、促銷、記錄和報告的持續要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP要求。任何產品的安全狀況在獲得批准後都會受到EMA、MHRA、FDA和其他監管機構的密切監控。如果EMA、MHRA、FDA或其他監管機構在批准我們的任何產品或候選產品後 瞭解到新的安全信息,監管機構可能會要求 更改標籤或建立風險緩解戰略或類似戰略,對產品的指示用途或營銷施加重大限制,或對可能代價高昂的審批後研究或上市後監督施加持續要求。
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此外,藥品和生物製品的製造商及其設施受到EMA、MHRA、FDA和其他政府監管機構的持續審查和定期檢查,以確保符合cGMP法規。如果發現某一產品存在以前未知的問題, 如意外嚴重性或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,則監管機構可對該產品、該製造設施或將該產品商業化的一方施加限制,包括要求將該產品召回或從市場上撤回或暫停生產。如果我們的候選產品或我們候選產品的製造設施不符合適用的監管要求,監管機構可以:
• | 出具警告信或者無題信的; |
• | 強制修改或撤回營銷和促銷材料,或要求向醫療從業者提供更正的信息; |
• | 要求違規方簽訂同意法令,其中可包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰; |
• | 尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款; |
• | 要求修改標籤,包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息,包括方框警告; |
• | 暫停、變更或者撤銷監管審批; |
• | 要求進行額外的上市後臨牀試驗以評估該產品的安全性; |
• | 暫停任何正在進行的臨牀研究; |
• | 拒絕批准我們或任何許可合作伙伴提交的待決申請或補充申請; |
• | 暫停或限制經營、產品、製造或自身; |
• | 要求更改產品標籤;或 |
• | 扣押或扣留產品,拒絕允許產品進出口或要求召回產品。 |
在歐盟,EMA可能需要等同的風險管理計劃(RMP)。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求也可能導致重大的經濟處罰。同樣,不遵守歐盟關於保護個人信息的要求也可能導致重大處罰和制裁。
上述任何 事件或處罰的發生可能會抑制我們從由任何 許可合作伙伴商業化的候選產品中獲得收入的能力。
FDA、EMA、MHRA和其他類似的外國監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規, 可能會阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
在一個司法管轄區獲得並保持對MTX110或我們的任何其他候選產品的監管批准,並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得對MTX110或我們的其他候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對MTX110或我們的任何其他候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准,而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准 可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如,即使FDA批准了候選產品的上市 ,類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣 。審批和許可程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同或更長的要求和行政審查 期限,包括額外的研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們打算對產品收取的價格也需要審批。
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我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對 候選產品的審批有要求,我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得類似的外國監管批准 並遵守類似的外國監管要求可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本,並可能 推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。我們沒有在任何 司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的候選產品,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。 如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准,我們的目標 市場將會減少,我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
我們尋求與潛在的許可合作伙伴和合作夥伴建立協議,如果我們不能以商業上合理的條款建立這些協議,我們可能不得不更改我們的開發和 商業化計劃。
我們目前的開發和商業化戰略是部署我們的專利藥物輸送技術,以制定具有巨大商業潛力的新型一流 持續釋放配方的引人注目的產品組合,以便在概念驗證 階段授權給製藥公司合作伙伴,這可能會從產品使用費和/或里程碑交易中產生收入。我們尋求與許可 或協作合作伙伴合作,開發我們的一個或多個候選產品並將其商業化。例如,於2019年1月,吾等與中國醫療 系統控股有限公司(簡稱CMS)及其兩家全資附屬公司CMS Bridge ging Limited(簡稱CMS Bridge)及CMS香港醫療有限公司(簡稱CMS Medical HK)訂立該特定許可、協作及分銷協議或CMS許可協議,據此,吾等同意將吾等的若干產品許可予CMS方,以換取(其中包括)專利費收入。2020年6月,我們宣佈與雷迪博士實驗室有限公司或雷迪博士合作進行研發,根據該合作,我們評估了將Q-Sphera技術應用於雷迪博士提名的分子的可行性。合作隨後經雙方同意終止。2020年7月,我們宣佈與一家全球醫療保健公司的一家未具名的歐洲子公司進行類似的合作,該合作隨後於2022年1月擴展 ,合作伙伴披露為強生的子公司揚森製藥NV或揚森。 未來可能的合作伙伴可能包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及 生物技術公司。
我們在尋求合適的許可或協作合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否達成最終協議將取決於 我們對合作夥伴的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及提議的合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括我們的候選產品與競爭候選產品的潛在區別,臨牀試驗的設計或結果,FDA或類似的外國監管機構批准的可能性和此類批准的監管途徑,候選產品的潛在市場,製造和向患者交付產品的成本和複雜性,以及競爭產品的潛力。合作伙伴還可以考慮替代 候選產品或技術,以獲得可能可供協作的類似指示,以及對於我們的候選產品,此類協作是否會 比我們的協作更具吸引力。
這些協議很複雜 ,談判和記錄都很耗時。此外,最近大型製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在許可和協作合作伙伴的數量減少。
我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法與這些潛在合作伙伴談判協議。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不縮減我們尋求協作的候選產品的開發 ,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他 開發計劃。
如果我們與許可 或協作合作伙伴就我們候選產品的開發和商業化達成協議,我們在這些候選產品方面的前景將在很大程度上取決於這些協作的成功與否。
我們目前的一些收入來自與其他生物製藥公司、研究機構和大學的許可或合作協議,我們 預計未來我們的收入將有很大一部分來自這些協議和類似協議。我們可能會與許可或協作合作伙伴簽訂其他協議,以開發我們的某些候選產品並將其商業化。如果我們簽訂此類協議,我們將對我們的合作伙伴將用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們能否從這些安排中獲得收入,將取決於未來任何許可合作伙伴成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外,任何未來的許可 或協作合作伙伴可能有權在協議條款到期之前或之後放棄研發項目並終止適用的協議,包括 資金義務。
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涉及我們產品的協議 會帶來許多風險,包括:
• | 合作伙伴在確定他們將應用於這些事項的努力和資源方面有很大的自由裁量權。 |
• | 合夥人可能未按預期履行其義務; |
• | 合作伙伴不得對我們的候選產品進行開發和商業化,或者可以基於臨牀試驗結果、戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如收購),選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃; |
• | 合作伙伴可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新配方的候選產品進行臨牀 測試; |
• | 對一個或多個產品擁有營銷和分銷權利的合作伙伴可能沒有投入足夠的資源 用於此類產品的營銷和分銷; |
• | 與合作伙伴的分歧,包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧,可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止 ,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁, 其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
• | 合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能使用我們的專有信息以引發訴訟,從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效 或使我們面臨潛在的訴訟; |
• | 合作伙伴可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及 |
• | 協議可能會終止,如果終止,可能需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化。 |
協議可能不會導致 以最有效的方式開發候選產品或將其商業化,或者根本不會。如果我們未來的任何合作伙伴參與業務合併,可能會決定推遲、減少或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化 。
不能保證我們的任何候選產品都能在商業上取得成功。
不能保證我們目前正在開發的任何候選產品將成功開發成任何商業上可行的產品和/或以可接受的成本進行商業批量生產,或成功並有利可圖地銷售。如果我們或我們的合作伙伴 在任何階段遇到延誤,但未能成功解決此類延誤,可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外,我們的成功將取決於市場對這些產品的接受程度,不能保證市場會接受這些產品,也不能保證我們的技術會成功替代競爭對手的產品。如果市場未能 發展或發展速度慢於預期,我們可能無法收回在開發特定產品時可能產生的成本,並且可能永遠無法從該產品獲得有利可圖的版税或許可收入。
製藥和生物技術行業競爭激烈。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們的業務在候選產品方面面臨來自世界各地的一系列主要和專業製藥和生物技術公司的競爭,未來還將在我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨競爭 。
目前有許多製藥 和生物技術公司營銷和銷售產品,或正在開發與我們的技術和候選產品類似的產品。關於我們的候選產品,從技術角度來看,我們認為持續釋放空間中的其他公司包括Medincell S.A.、InnoCore Technologies BV、GP Pharm、S.A.、Peptron,Inc.和Nanomi B.V.。此外,使用金納米顆粒技術的其他公司 包括細胞免疫科學公司和Nanospectra Biosciences,Inc.。還有一些公司 正在開發治療膠質母細胞瘤的藥物,包括CNS PharmPharmticals,Inc.、Plus Treateutics Inc.和TME Pharma N.V.。
其中一些具有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法,而其他產品和療法則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織,這些組織開展研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排。
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我們在生物技術和製藥行業的競爭對手可能擁有卓越的研發能力、產品、製造能力或銷售和營銷專業知識。我們的許多競爭對手可能擁有更多的財力和人力資源,可能在研發方面擁有更多經驗 。
由於這些因素, 我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得其他知識產權的專利保護更快地獲得監管機構對其產品的批准。 這些知識產權限制了我們開發候選產品或將其商業化的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們自己的候選產品更有效、應用更廣泛、成本更低的產品,並可能在將其產品商業化方面更成功。
我們預計,隨着新公司進入我們的市場以及替代產品和技術的出現,我們未來將面臨更激烈的競爭。 製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小的公司和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員方面與我們競爭,並在獲取與我們的 計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。
醫療保健政策、法律和法規的變化,包括旨在降低醫療保健成本的立法措施,可能會影響我們獲得批准或將我們未來的任何候選產品 商業化的能力。
我們業務的所有方面,包括研發、製造、營銷、定價、銷售、訴訟和知識產權,都受到廣泛的法律和法規的約束。適用的美國聯邦和州法律和機構法規以及外國法律法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。在美國和其他一些司法管轄區, 有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品或我們未來的任何潛在候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動 ,或者影響我們以盈利的方式銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查 可能會顯著推遲或阻止上市審批,並使我們 受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求。國會還必須每五年重新授權FDA的用户費用計劃,並經常對這些計劃進行更改,此外,作為定期重新授權過程的一部分,FDA和行業利益相關者可能會 協商政策或程序更改。國會最近一次重新授權用户 收費計劃是在2022年9月,沒有任何實質性的政策變化。
在美國和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的興趣推動醫療保健系統的變革,以控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國,製藥業 一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月,國會通過了ACA,這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。
ACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰,因此,ACA的某些條款尚未完全 實施或有效廢除。然而,在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後,2021年6月,美國最高法院駁回了對該法律合憲性的法律挑戰,支持了ACA。儘管總裁·拜登領導下的新聯邦政府已經表示,計劃在ACA的基礎上再接再厲,擴大有資格獲得醫保補貼的人數,但ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的。目前尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取何種形式,以及它可能如何或是否會影響整個製藥行業或我們未來的業務。我們預計 ACA、Medicare和Medicaid計劃的更改或增加,以及其他醫療改革措施引起的更改,特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的更改,可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響 。
圍繞ACA未來的不確定性,尤其是對報銷水平的影響,可能會導致客户購買決策的不確定性或延遲,進而可能對我們的產品銷售產生負面影響。如果沒有足夠的報銷水平,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
此外,自《ACA》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括:根據2011年的《預算控制法案》,對醫療保險提供者的支付總額減少了最多2%,該法案始於2013年,並由《2023年綜合撥款法案》延長,除非國會採取進一步行動,否則該法案將一直有效到2032年。
此外,2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)對藥品製造商施加了與產品追蹤和追蹤相關的義務,2022年2月,FDA發佈了擬議的法規,以修訂各州藥品批發商許可的國家標準;為州許可第三方物流提供商建立新的最低標準;並創建聯邦 系統,以便在沒有州計劃的情況下使用許可證,每個計劃都由DSCSA強制執行。還提出了其他立法和監管建議,以擴大審批後的要求並限制藥品的銷售和促銷活動。 我們不確定是否會制定更多的立法變化,或者是否會改變當前的法規、指導或解釋 ,或者這些變化是否會對我們的業務產生任何影響。
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此外,考慮到處方藥和生物製品成本的上升,美國政府加強了對生物藥品定價做法的審查。這樣的審查導致最近國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價和製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃產品的報銷方法。例如,州立法機構 正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者 報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。2020年12月,美國最高法院一致裁定,聯邦法律不妨礙各州監管醫療保健和藥品供應鏈中的藥品福利經理和其他成員的能力,這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。
最近一次是在2022年8月,總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》,簡稱《愛爾蘭共和軍》。在其他方面,IRA有多個 條款,這些條款可能會影響銷售到Medicare計劃和整個美國的藥品的價格。 從2023年開始,如果Medicare部分B或D覆蓋的藥物或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率,則製造商必須向聯邦政府支付回扣 。此計算是以藥品為基礎進行的 ,欠聯邦政府的退税金額直接取決於由聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量。此外,從2026付款年度開始,CMS將每年協商選定數量的單一 來源D部分藥物的藥品價格,而不涉及仿製藥或生物相似競爭。CMS還將協商從2028付款年度開始的選定數量的B部分藥物的藥品價格 。如果CMS選擇一種藥品進行談判,預計該藥品產生的收入將會減少。任何額外的聯邦或州醫療改革措施都可能限制第三方付款人為未來醫療產品和服務支付的金額,進而可能顯著減少某些開發項目的預計價值 並降低我們的盈利能力。
在美國以外,特別是在歐盟,處方藥和生物製品的承保狀況和定價受政府 控制。在這些國家/地區,在收到產品的上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外,歐盟成員國的要求可能有所不同。要在某些國家/地區獲得保險和報銷或定價審批,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設置在不令人滿意的水平,我們的業務可能會受到損害。此外,在國家層面,已經採取行動,制定關於製藥公司和醫療保健專業人員之間的付款的透明度和 反贈與法(類似於美國醫生支付陽光法案)。
我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍 和足夠的報銷,這可能會使我們 難以盈利銷售(如果獲得批准)。
市場 我們商業化的任何候選產品的接受度和銷售,如果獲得批准,將在一定程度上取決於這些產品和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷 ,包括政府衞生行政部門、 管理醫療機構和私人健康保險公司。我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用並確定報銷水平 。美國的第三方付款人在設置自己的承保範圍和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。但是,關於為我們開發的任何候選產品提供的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個付款人決心為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。此外, 第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。 第三方付款人除了質疑其安全性和有效性外,還越來越多地挑戰價格,檢查醫療必要性,審查醫療產品、治療和服務的成本效益。除了獲得FDA批准所需的費用外,我們進行昂貴的 藥物經濟學研究以證明我們的候選產品的醫療必要性和成本效益可能會產生巨大的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。
每個 付款人決定是否為治療提供保險,將為治療向製造商支付多少金額,以及 將被放置在其承保藥品清單或處方中的哪一層。支付者處方上的位置通常決定了患者獲得治療所需的最低自付金額,並可能強烈影響患者和醫生採用此類治療 。為其病情開出處方治療的患者和開出此類服務處方的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的產品, 提供商也不太可能開我們的產品處方,除非提供保險和報銷足以支付我們產品及其管理費用的很大一部分 。因此,承保範圍和足夠的報銷對於新醫療產品的接受度至關重要。
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在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此,我們產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。因此,從政府 或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程,這可能需要我們向每個付款人提供支持科學的、 臨牀和成本效益數據,以便逐個付款人使用我們的產品,但不能保證將獲得承保和足夠的 報銷。即使我們獲得了特定產品的保險,由此產生的報銷付款率也可能不足以 使我們實現或維持盈利能力,或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外,第三方付款方 一旦獲得批准,可能不會覆蓋候選產品使用後所需的長期後續評估,也不會為其提供足夠的報銷。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們可能商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷,如果可以報銷,報銷級別是多少。即使 如果我們獲得監管部門批准的一個或多個候選產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。承保範圍和報銷不充分可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷, 或僅限於有限級別,我們可能無法成功地將我們當前和未來開發的任何候選產品進行商業化 。
我們受管理危險材料和其他廢物的使用、儲存、搬運和處置的環境法律法規的約束。
我們受管理危險材料和其他廢物產品的使用、儲存、處理和處置的環境法律法規的約束。我們制定了健康和安全政策和程序,以評估與使用危險材料相關的風險,評估包括為員工提供有關如何使用這些物質以避免環境污染和意外暴露於自己和同事的信息。儘管我們對這些材料的搬運和處置採取了預防措施,但我們不能消除意外污染或傷害的風險。如果發生危險廢物泄漏或其他事故,我們可能會承擔損害賠償、罰款或其他 形式的譴責責任。如果我們不遵守任何法律或法規,或如果發生事故,我們可能需要支付鉅額罰款 ,並可能對由此造成的任何損害承擔責任。此責任可能超出我們的財務資源,並可能損害我們的聲譽。 我們還可能不得不產生大量額外成本,以遵守當前或未來的環境法律法規。我們未能 遵守適用於我們實驗室的任何政府法規和實驗室中使用的材料,可能會對我們開發、生產、營銷或與我們可能商業化或開發的任何產品進行合作的能力產生不利影響。
我們的員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着員工、首席調查人員、顧問和商業合作伙伴的員工欺詐或其他不當行為的風險。此類 各方的不當行為可能包括故意不遵守適用法規、向監管機構提供準確信息、 遵守制造標準、遵守醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據 或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排 受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用,這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。我們採用了商業行為準則和道德規範,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
可能會發生意外的設施關閉或系統故障, 我們的災難恢復計劃可能不夠。
我們依賴於我們的物業、機械、實驗室設備和信息技術系統的性能、 可靠性和可用性。由於無法控制的事件,例如極端天氣條件、隔離、洪水、火災、盜竊、恐怖主義和天災,我們可能無法 訪問我們的設施。
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此外,我們設備和/或系統的任何損壞或故障也可能導致我們的運營中斷。我們的信息技術系統或我們所依賴的CRO和其他第三方的技術系統完全或部分故障,或數據損壞,可能導致我們無法 訪問我們履行對客户的義務所需的信息,或者違反我們的 或客户的專有信息的保密性。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如,已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 我們的災難恢復計劃可能無法充分應對每個潛在事件,我們的保單可能無法承保全部或部分損失(包括業務中斷造成的損失)或我們遭受的全部或全部損害。發生一個或多個此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽或前景產生重大不利影響,並可能導致 索賠。
我們的業務可能會受到經濟狀況和當前經濟疲軟的不利影響。
在我們開展業務的任何國家/地區,全球、地區或當地的任何經濟低迷都可能對我們的候選產品的任何產品的需求產生不利影響。持續時間更長的經濟低迷可能會導致我們的銷售額全面下降,從而限制我們創造利潤和正現金流的能力。我們期望提供產品的市場直接受到許多國家和國際因素的影響,這些因素是我們無法控制的,例如政治、經濟、貨幣、社會和其他因素。
我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷和其他地緣政治事件以及我們無法控制的不確定性的影響.
戰爭、恐怖主義、地緣政治不確定性和其他業務中斷可能會造成破壞或取消我們計劃在全球或地區範圍內進行的臨牀試驗,這可能會對我們的業務、臨牀站點或與我們有業務往來的供應商產生實質性的不利影響。 此類事件還可能減少患者登記參加我們臨牀試驗的需求,或者使我們難以或不可能向我們的臨牀研究站點提供產品和服務。此外,領土入侵可能導致對遠離衝突地區的公司進行網絡安全攻擊,像我們這樣的公司。如果由於地緣政治事件導致業務中斷時間延長,我們 可能會蒙受重大損失,需要大量恢復時間並經歷鉅額支出才能恢復業務 或臨牀運營。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務,但我們不知道也不能知道這些正在實時展開的地緣政治地區目前的不確定性是否會升級,導致廣泛的經濟和安全條件或醫療用品配給,這可能會限制我們進行臨牀試驗的能力,或對我們的業務造成實質性影響。
我們面臨着在國際上做生意的風險。
我們過去一直在英國以外運營,未來也可能 。這些國際業務在不同國家/地區運營時會面臨許多固有風險。這些風險包括但不限於以下風險:
• | 貨幣匯率波動; |
• | 對匯回收入的限制; |
• | 在當地司法管轄區有效執行合同條款的困難;‘ |
• | 國外知識產權(包括機密性)保護不足; |
• | 公共衞生疫情或暴發,如新冠肺炎; |
• | 貿易保護措施、進出口許可要求和罰款、處罰或暫停或取消出口特權;以及 |
• | 特定國家或地區政治或經濟狀況的變化,包括聯合王國退出歐盟的影響。 |
任何此類事件或情況的發生都可能對我們在不同國家/地區增加或維持業務的能力造成不利影響。
我們面臨與貨幣匯率相關的風險 。
我們目前在英國以外的地區開展部分業務。由於我們使用英鎊作為我們的財務報表報告貨幣, 當我們的經營業績從當地貨幣轉換為英鎊時,貨幣匯率的變化已經並可能對我們的經營業績產生重大影響。當地貨幣和英鎊之間的匯率波動在幾個方面產生了風險,包括:英鎊走弱,例如,在英國退歐公投結果之後,可能會增加海外研發費用的英鎊成本和英國境外採購產品組件的成本;英鎊走強可能會降低我們以其他貨幣計價的 收入的價值;非英鎊交易和現金存款的匯率可能會扭曲我們的財務 結果;商業定價和利潤率受到貨幣波動的影響。未來貨幣匯率的變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
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我們面臨網絡安全風險和其他網絡事件,包括我們的信息被盜用和其他可能導致中斷的信息安全漏洞,以及為將這些風險降至最低而產生的成本。
在開展業務的正常過程中,我們收集並存儲網絡上的敏感數據,包括知識產權、員工的個人信息、我們的專有業務信息以及客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。儘管我們已採取了安全措施,並在未來可能實施的任何其他措施來保護我們的系統並降低潛在的安全風險 但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞公物的行為或其他事件。我們為阻止和緩解這些風險而採取的任何措施都可能不會成功,並可能導致我們的成本增加。我們系統的任何中斷或安全漏洞或事件 導致機密信息的挪用、丟失或其他未經授權的泄露,無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商造成的,都可能損害我們的聲譽,導致成本發生,使我們面臨訴訟風險和 責任,導致根據保護個人信息隱私的法律進行監管處罰,擾亂我們的業務或以其他方式影響我們的運營結果。
我們在遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規方面的努力可能會產生鉅額成本,而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規 可能會損害我們的業務和運營。
我們 維護大量敏感信息,包括與進行臨牀試驗相關的機密業務和個人信息以及與我們的員工相關的信息,我們受管理此類信息的隱私和安全的法律法規的約束。在美國,有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規,包括聯邦和州健康信息隱私法、聯邦和州安全違規通知法以及聯邦和州消費者保護法。隱私和數據保護的立法和監管格局 繼續發展,隱私和數據保護問題受到越來越多的關注,包括監管執法和私人訴訟方面的問題,這可能會影響我們的業務,預計會增加我們的合規成本和責任風險。在美國,許多聯邦和州法律法規可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規,這些法律和法規管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護 。此外,我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們 從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息,HIPAA經HITECH及其頒佈的法規進行了修訂 。根據事實和情況,如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露,或者 受到有關個人可識別健康信息的實際或據稱的數據泄露,我們可能會受到重大處罰。
在歐盟中,《一般數據保護條例(EU)2016/679》(簡稱GDPR)為數據保護和隱私制定了法律框架。GDPR直接適用於所有歐盟成員國(在2020年12月31日之前,包括英國), 適用於在歐洲經濟區(EEA)設有分支機構的公司,以及向歐洲經濟區(EEA)內的個人提供 或提供商品或服務或監控歐洲經濟區(EEA)內個人行為的某些非歐洲經濟區內的公司。在英國,GDPR已根據《2019年數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例》(經修訂)轉換為英國國內法律,其中進行了一些微小的技術修訂,以確保GDPR在英國或英國GDPR可操作。英國GDPR還得到了2018年數據保護法的補充。因此,英國和歐盟的數據保護法是一致的。GDPR和UK GDPR對個人數據的控制者實施了嚴格的操作要求,包括,例如,關於如何使用個人信息的擴大披露,對信息保留的限制, 關於健康數據和假名(即,密鑰編碼)數據的更高要求,更高的網絡安全要求,強制性的 數據泄露通知要求,以及對控制者的更高標準,以證明他們已經為某些數據處理活動獲得了有效的法律基礎。GDPR規定,歐盟成員國可以制定自己的關於基因、生物識別或健康數據處理的進一步法律法規 ,這可能會導致成員國之間的差異,限制我們 使用和共享個人數據的能力,或者可能導致我們的成本增加,並損害我們的業務和財務狀況。
未能 遵守歐盟法律,包括違反《GDPR》和《英國GDPR》、《2018年數據保護法》、《電子隱私指令》和其他與個人數據安全有關的法律,可能會導致高達2000萬歐元(或英國GDPR規定的1,750萬GB)的罰款,或高達上一財政年度全球年營業額4%的罰款,以及包括刑事責任在內的其他行政處罰,這可能是沉重的負擔,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利,可以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外,GDPR 包括對跨境數據傳輸的限制。不遵守GDPR和相關的 法律可能會導致數據主體和消費者非營利組織提起私人訴訟的風險增加,包括根據GDPR提供的一種新形式的集體訴訟。雖然我們不定期處理或處理個人數據,但我們確實維護着員工信息數據庫 ;然而,由於GDPR和英國GDPR最近才生效,與不遵守規定相關的潛在風險特別難以預測 。
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我們未來可能無法留住和招募合格的科學家,例如對於高管和董事、關鍵員工或關鍵顧問, 可能會推遲我們的發展努力或以其他方式損害我們的業務。
我們未來的發展和前景在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的經驗、業績和持續服務,包括我們的董事會成員 。我們在所有級別的管理團隊上都進行了投資。我們已經與我們的 董事和高級管理團隊簽訂了合同安排,目的是確保他們每個人的服務。但是,不能保證保留這些服務或確定合適的替代服務。不能保證保留現任董事和 高級管理團隊的服務,也不能保證能夠找到和聘用具有適當技能和資格的人員,這可能會對我們在客户要求的時間開發我們的技術和/或提供我們的服務的能力造成不利影響,或者我們營銷我們的服務和技術以及以其他方式發展我們業務的能力可能會受到損害。失去任何 董事或高級管理團隊其他成員的服務以及招聘替換人員的成本可能會對我們以及我們的商業和財務業績產生重大不利影響。
也無法保證繼續吸引和留住具有適當專業知識和技能的員工的能力。尋找和僱用任何額外的人員 和替換人員的成本可能很高,並且可能需要我們發放鉅額股權獎勵或其他激勵性薪酬,這可能會對我們的財務業績產生不利影響,而且不能保證我們將有足夠的財務資源這樣做。我們的成功依賴於有效的產品開發和創新,而有效的產品開發和創新又依賴於吸引和留住優秀的技術和科學人員,他們是我們的重要資產,是我們技術和產品創新的源泉。如果我們 不能及時招聘、培訓和留住這些人員,我們產品的開發和推出可能會延遲 ,我們銷售產品和以其他方式增長業務的能力將受到損害,這種延遲和無力可能會對我們的業績產生不利的 影響。
與全球公共衞生問題相關的風險
公共衞生危機,如新冠肺炎疫情,已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。
流行病 或疾病暴發,如新冠肺炎大流行,已經並可能繼續在我們經營的市場造成重大波動、不確定性和經濟 中斷,並可能對全球商業和醫療活動產生負面影響。為了應對新冠肺炎疫情,世界各國政府採取了旨在減少新冠肺炎傳播的措施,個人繼續 應對感染新冠肺炎的恐懼。但無法準確預測疫情對我們業務的不利影響程度。然而,我們已經經歷了某些影響,並可能經歷其他影響,如果這些影響持續較長時間,可能會對我們的運營和我們業務計劃的執行產生重大不利影響。例如,我們在臨牀試驗中遇到了一些延遲,特別是哥倫比亞大學的瀰漫性固有橋腦膠質瘤(DIPG)和德克薩斯大學的髓母細胞瘤的MTX110的I期試驗。個人推遲尋求治療,醫生招募和招募患者的面對面會議較少 ,被招募的患者在前往和訪問臨牀站點時受到限制。此外,醫院的資源已被轉用於應對疫情,導致計劃篩查評估、植入程序、 和後續監測訪問的時間延誤。由於上述因素,我們臨牀試驗數據讀出的預期時間表可能會受到負面影響,這將對我們的業務產生不利影響。
對新冠肺炎、新變種、疾病爆發、流行病或類似的普遍健康擔憂的暴露或實際影響的恐懼對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法自信地預測,例如疾病在地理上傳播的速度和程度、爆發的持續時間、旅行限制、疫苗接種的效果 和治療;對美國、英國和國際醫療體系、美國、英國經濟和世界經濟的影響;美國、英國和國際政府響應的時間、範圍和有效性;以及對我們員工的健康、福祉和生產力的影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言,它還可能會增加本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險。
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與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權權利的能力,而這一點是無法保證的。
我們的成功和有效競爭的能力在很大程度上取決於我們內部開發或收購或獲得許可的專有技術和產品的開發。到目前為止,我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序、與我們的員工、顧問、承包商、客户和供應商簽訂的競業禁止和/或僱傭發明轉讓協議和許可安排,來建立和保護我們對我們技術的權利,並儘可能控制我們的技術、軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發,所有這些都只能提供有限的保護。 如果我們根據我們的協議有權這樣做,我們尋求通過在美國、英國和全球提交與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題 ,近年來成為許多訴訟的主題。因此,我們的專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值,包括那些由第三方授權給我們的專利權,都是高度不確定的。不能保證:
• | 我們的專利範圍為我們提供並將為我們提供任何或所有候選產品和技術的排他性,以及任何其他技術和/或產品以不同的方式解決與我們的技術和候選產品相同的問題,無論方式是否與我們相同; |
• | 待定或未來的專利申請將作為專利頒發; |
• | 我們的專利和/或我們獲得許可的那些專利現在和將來都是有效和可強制執行的,不會受到無效或撤銷程序的影響,並且此類程序不會導致權利的全部或部分喪失 ; |
• | 我們不時使用專利的權利(包括僅以我們的名義或我們的附屬公司的名義註冊的專利,或以我們或我們的附屬公司和第三方的聯名註冊的專利,或許可給我們的專利)是並且 將足以保護我們的核心知識產權不受第三方的影響,我們的商業活動不受競爭的影響 或全面支持我們現在或未來開發和營銷我們建議的產品的能力; |
• | 缺乏任何特定專利或使用任何特定專利的權利,以及我們專利的範圍, 無論現在還是將來,都不會對我們開發和營銷我們建議的候選產品的能力產生實質性的不利影響; |
• | 我們有或將有資源對以下任何侵權者提起訴訟:(I)不時以我們的名義註冊的專利(無論是單獨或與第三方聯合註冊);或(Ii)授權給我們的專利,如果我們或我們的附屬公司有經濟責任根據相關許可協議提起此類侵權訴訟的話; |
• | 我們將單獨或與第三方合作開發可申請專利的技術或候選產品。 |
• | 以我們的名義(單獨或聯合)註冊的任何專利的所有權、範圍或有效性不會不時受到第三方的質疑,包括與我們或任何附屬公司簽訂合作項目或共同所有權安排的一方,並且任何此類挑戰都不會成功; |
• | 對於我們單獨或共同擁有的任何專利或專利申請,不會因為我們未能識別正確的發明人或我們未能履行向美國專利商標局或有披露要求的外國司法管轄區的任何同等機構披露的義務而受到挑戰; |
• | 任何以我們單獨或聯名名義發佈的專利將不會在授權後的一個或多個程序中受到挑戰,包括但不限於各方間審查、派生程序、幹擾等;且任何此類挑戰不會導致對該已頒發專利的權利的全部或部分喪失; |
• | 任何以我方單獨或聯名名義提出的專利申請不會不時遭到任何第三方的反對,包括與我方或其任何成員的合作、共存和任何其他合同關係的當事人; |
• | 我們與第三方之間的許可協議在未來 或其到期日仍然有效和存續,並且我們已履行許可協議項下的合同義務; |
• | 根據我們與第三方之間的合作協議而產生或已經產生的所有能夠商業化的知識產權將被識別或已經被識別; |
• | 根據合作協議產生的、我們有合同權利的或由員工產生的所有知識產權已合法轉讓給我們的獨家名稱(或我們的一個子公司); |
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• | 對於根據我們與第三方之間的合作協議產生的所有知識產權,我們和該第三方擁有共同的合同權利,該等知識產權已被合法地以聯名轉讓,並且我們與該第三方之間的權利受到共同所有權協議的適當規範;以及 |
• | 除合同保證外,向我們或我們的附屬公司授予知識產權的許可人擁有相關專利,並且這些專利沒有也不會成為侵權、無效或撤銷訴訟的對象或受其影響 。 |
*我們為保護我們的專有權利而採取的步驟 可能不足以防止我們的專有信息被挪用或侵犯我們在英國和美國國內外的 知識產權。根據我們當前發佈的任何專利已經授予的權利以及根據未來發布的專利可能授予的權利可能無法為我們提供我們正在尋求的專有保護或競爭優勢。如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護,或者 如果獲得的專利保護範圍不充分,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或更好的技術和產品 ,我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。
關於專利權, 我們不知道我們的任何許可化合物的任何未決專利申請是否會導致頒發保護我們的技術或產品的專利 ,或者將有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。 儘管我們有許多已頒發的專利涵蓋我們的技術,但我們的未決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方執行 ,除非且直到專利從此類申請中頒發。此外,審查過程可能需要我們縮小索賠範圍,這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。由於專利的頒發不能確定專利的發明性、範圍、有效性或可執行性,因此我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發專利可能會在歐盟、英國、美國和其他外國司法管轄區的法院或專利局受到挑戰。總體而言,此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小,或者此類專利的無效或不可執行性,這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴、困難的,在某些情況下可能是不可能的。 在某些情況下,可能很難或不可能檢測到第三方對我們知識產權的侵犯或挪用, 即使是與已發佈的專利聲明有關的情況,證明任何此類侵權行為可能更加困難。
專利起訴過程 既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的 成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前,我們也有可能無法確定在我們的開發和商業化活動過程中做出的發明的可申請專利的方面。此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在我們起訴專利的任何 國家/地區尋求延長專利條款。但是,包括美國FDA和其他國家/地區的任何同等監管機構在內的適用當局可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕對我們的專利進行延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況,我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,並比其他情況下更早推出他們的 產品。歐盟、英國、美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利的保護範圍 。外國法律可能不會像英國或美國法律那樣保護我們的權利,這些外國法律也可能會發生變化。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,專利申請通常在提交後18個月才發佈,在某些情況下甚至根本不發佈。 因此,我們不能確定我們是第一個在我們擁有的或授權的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明,或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。
此前,在美國,在滿足其他可專利性要求的情況下,第一個提出權利要求的發明享有專利。 在美國以外,第一個提出專利申請的人享有專利。2013年3月,美國過渡到“先申請”制度,即第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。在以前或目前的制度下,第三方將被允許在美國專利商標局頒發專利之前提交以前的技術,並可能參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查或幹擾 挑戰我們的專利權或其他人的專利權的訴訟。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權範圍或使其無效,這可能會對我們相對於第三方的競爭地位產生不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人擁有的知識產權。
儘管我們相信我們 擁有適用於我們的技術和候選產品的專有平臺,但我們無法確定是否有任何現有的第三方專利或未來頒發的任何第三方專利會要求我們更改我們的技術、獲得許可證或停止 某些活動。我們可能會受到第三方的索賠,稱我們的技術侵犯了他們的知識產權, 在這種情況下,我們將別無選擇,只能為指控辯護,這可能通過談判解決,或者 可能導致法庭訴訟。在上述任何情況下的不利結果是,我們可能承擔重大責任, 被要求停止使用技術或支付許可費(包括前瞻性和追溯性的);並可能支付重大損害賠償 。我們可能會在任何與專利權有關的訴訟或其他訴訟中產生鉅額費用,即使它 以對我們有利的方式解決。如果訴訟發生在美國,無論訴訟結果如何,我們都有可能自己承擔法律費用。 相比之下,在英國,敗訴方通常被勒令支付勝利方的費用,儘管很少能從敗訴方完全收回所有費用。我們的一些競爭對手可能 能夠比我們更有效或更長時間地承受複雜訴訟的成本,因為他們的資源要大得多。此外,與任何專利、專利申請或其他知識產權(包括機密信息)有關的不確定性或威脅或實際糾紛可能會對我們營銷產品、就受影響產品進行 合作或籌集額外資金的能力產生重大不利影響。
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對未經授權使用我們的專利技術和候選產品的監管既困難又昂貴。不能保證我們採取的步驟將 防止盜用或防止未經授權的第三方獲得或使用我們 所依賴的技術、訣竅和產品。此外,有效的保護在某些法域可能得不到或受到限制。任何對我們專有技術、候選產品和知識產權的盜用都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。未來可能需要訴訟 以強制或保護我們的權利,或確定他人所有權的有效性或範圍。 訴訟可能會導致我們產生鉅額成本,並將資源和管理層的注意力從我們的日常業務上轉移開,並且無法保證任何此類訴訟的結果。此外,任何此類訴訟中的被告可能會對我們提出反訴,從而導致針對此類反訴進行抗辯的額外時間和費用,而抗辯可能不會成功。
我們可能會捲入保護 或執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們的專利,或盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為打擊侵權或未經授權的使用,未來可能有必要提起訴訟,以強制或捍衞我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。這可能既昂貴又耗時。 我們當前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來保護我們的知識產權 。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能導致鉅額成本和管理資源轉移,這可能會損害我們的業務 和財務業績。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們擁有或授權給我們的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。
第三方可能會提起法律訴訟,聲稱我們侵犯了他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生重大不利影響 。
我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者和許可合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力,以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。我們可能成為我們產品和技術相關知識產權的未來對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅 。 第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們 被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能需要獲得該第三方的許可 才能繼續開發我們的產品和技術並將其商業化。但是,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手 能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化,包括法院命令。此外,在任何此類訴訟或訴訟中,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任。如果發現 侵權行為,可能會阻止我們將候選產品商業化,或者迫使我們停止部分業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。任何第三方聲稱我們盜用了我們的機密信息或商業祕密 都可能對我們的業務產生類似的負面影響。
我們可能會受到指控,稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密。
我們的許多員工,包括我們的高級管理人員,都曾受僱於其他生物技術或製藥公司。其中一些員工,包括我們的高級管理層成員,簽署了與之前的 聘用相關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到這樣的指控:我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何威脅或未決的索賠與 這些事項或與我們的高級管理層的協議有關,但在未來可能需要訴訟來抗辯 此類索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力。
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如果我們不能保護我們商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品申請專利 外,我們還依靠商業祕密,包括非專利技術訣竅、技術和其他 專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密,部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。 此外,法院可能會裁定我們沒有采取足夠的措施來保護我們的商業祕密,在這種情況下, 可能無法執行我們的商業祕密權利。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難的、昂貴的和耗時的,結果是不可預測的。此外,有些人可能不太願意或不願意保護商業祕密。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止 該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭,這可能會損害我們的競爭地位。
我們可能面臨潛在的產品責任, 如果針對我們的索賠成功,我們可能會招致大量責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了 患者或被認為傷害了患者,即使此類傷害與我們的候選產品無關,我們的監管批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響,我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。
在開展我們的活動時,我們可能會面臨合同和法定索賠,或客户、供應商和/或投資者的其他類型索賠。此外,我們還面臨潛在的產品責任風險,這些風險存在於產品的研究、開發、生產和供應過程中。 參加我們臨牀試驗的受試者、消費者、醫療保健提供者或其他管理或銷售基於我們及其合作者的技術的產品的人員可能會因使用此類產品而向我們提出索賠。如果我們不能成功地對任何候選產品商業化造成傷害的索賠進行辯護,我們可能會招致鉅額成本和責任。 無論其是非曲直或實際結果如何,責任索賠可能會導致:
• | 對我們可能開發的任何候選產品的需求減少; |
• | 臨牀試驗參與者的退出; |
• | 終止臨牀試驗; |
• | 媒體的嚴重負面關注和對我們聲譽的損害; |
• | 相關訴訟的鉅額抗辯費用; |
• | 對試驗對象或患者給予鉅額金錢獎勵; |
• | 收入損失; |
• | 從我們的業務運營中分流管理和科學資源;以及 |
• | 無法將我們可能開發的任何產品商業化。 |
雖然我們已獲得產品責任保險,但我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與產品責任相關的全部費用或損失,並且 可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍變得越來越昂貴,在未來,我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款來維持保險範圍,以保護我們免受因產品責任而造成的損失。如果我們確定增加我們的產品責任是謹慎的,我們可能無法 以商業合理的條款或根本無法獲得增加的產品責任保險。由於藥物具有意想不到的副作用,包括可能沒有我們產品那麼嚴重的副作用 ,因此在集體訴訟或個人訴訟中做出了大額判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能會導致普通股和/或存托股份的價格下跌,如果判決超出我們的保險範圍,可能會減少我們的現金,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大 不利影響。
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與我們與第三方的關係相關的風險
我們依賴第三方進行我們的臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成, 我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們正在並可能繼續依賴其他方成功開發我們的許多候選產品並將其商業化。我們依靠CRO 進行臨牀研究。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前和臨牀試驗,並且只控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的,並且我們對CRO或合作伙伴的依賴不會 免除我們的監管責任。我們還依賴第三方根據良好的實驗室實踐或GLP以及有關動物福利的要求來進行我們的臨牀前研究。我們和我們的CRO或協作或許可合作伙伴必須遵守GCP,這是由MHRA、FDA、EMA和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針,適用於我們在臨牀開發中的所有產品。監管機構通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點進行定期檢查來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或合作伙伴未能遵守適用的GCP,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,EMA、MHPA、FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證 在特定監管機構檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合 GCP要求。此外,我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行。未能遵守這些規定 可能需要我們重複進行臨牀前和臨牀試驗,這將推遲監管審批過程。
我們的CRO不是我們的員工, 除了我們根據與此類CRO達成的此類協議可獲得的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的 時間和資源投入我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,則我們的臨牀試驗可能會被延長、 延遲或終止,並且我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此,我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加 ,我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們與這些第三方的任何關係 終止,我們可能無法以商業上合理的 條款與替代第三方達成安排,或者根本無法達成安排。與替代CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方達成安排涉及額外的 成本,並需要管理重點和時間,此外還要求新CRO、臨牀試驗調查員或其他第三方開始工作時有一段過渡期。如果第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的截止日期內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,則此類第三方與之相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止,並且我們可能無法為我們的候選產品獲得市場批准或成功將其商業化。因此,我們認為我們的財務業績和我們的候選產品在 主題指示中的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
由於我們依賴於 第三方,因此我們執行這些功能的內部能力有限。外包這些職能涉及第三方 可能無法達到我們的標準、可能無法及時產生結果或根本無法履行的風險。此外,使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息,這可能會增加此 信息被盜用的風險。我們目前的員工數量較少,這限制了我們可用於識別和監控第三方供應商的內部資源 。如果我們無法識別併成功管理第三方服務提供商未來的業績,我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地管理與我們的CRO的關係,但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲,或者這些延遲或挑戰 不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方生產我們的候選產品,我們預計將繼續依賴第三方提供我們的候選產品和其他未來候選產品的臨牀供應以及未來的任何商業供應。如果任何此類第三方未能向我們提供足夠的臨牀或商業數量的此類候選產品或產品,未能以可接受的質量水平或價格這樣做,或未能 達到或維持令人滿意的法規遵從性,我們當前和未來候選產品的開發以及任何已批准產品的商業化 可能會被停止、推遲或利潤下降。
我們目前沒有, 我們也不打算在內部建立基礎設施或能力來生產當前候選產品或任何未來候選產品 用於進行我們的臨牀試驗,或在獲得批准後用於商業供應。我們依賴並預計將繼續依賴合同製造組織(CMO)。與我們自己製造候選產品相比,依賴第三方承包商可能會使我們面臨更大的風險。我們不控制與我們簽約的CMO的製造流程,並根據相關適用法規(如cGMP)依賴這些第三方生產我們的候選產品,其中包括質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護。
為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規,我們和我們的第三方製造商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量 時間、金錢和精力,以確保 候選產品符合適用的規格和其他法規要求。如果我們或我們的CMO未能遵守 這些要求,我們可能會受到監管執法行動的影響,包括沒收候選產品和停產 。
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即使我們能夠與第三方製造商建立並保持協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
• | 依賴第三方進行監管、合規和質量保證; |
• | 第三方可能違反制造協議; |
• | 我們的專有信息可能被盜用,包括我們的商業祕密和專有技術; 和 |
• | 第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的時間終止或不續訂協議。 |
我們或我們的第三方製造商 可能會遇到生產我們臨牀試驗所需的候選產品所需的原材料或原料藥短缺 ,或者,如果我們的候選產品獲得批准,則可能會出現足夠數量的產品用於商業化或滿足需求的增加,原因是 由於產能限制或原材料或活性藥物成分市場的延遲或中斷,包括我們的競爭對手或其他公司購買此類原材料或原料藥造成的短缺。我們或我們的第三方製造商 未能獲得生產足夠數量的我們候選產品所需的原材料或原料藥,可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
我們的第三方製造商 在開始製造和銷售我們的任何候選產品之前,都要接受監管機構的檢查和批准 ,之後還會不時接受持續檢查。我們的第三方製造商可能無法 遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致監管行動,例如發佈檢查通知、警告信或對我們施加的制裁,包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或藥物、運營限制 和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。如果我們的任何第三方供應商 未能遵守cGMP或其他適用的製造法規,我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到嚴重影響。
任何中斷,例如我們CMO的火災、自然災害或破壞,或由於健康流行病對我們CMO的任何影響,都可能顯著中斷我們的 製造能力。我們目前沒有替代生產計劃,也沒有可用的災難恢復設施。在 中斷的情況下,我們必須建立替代製造來源。這將需要我們方面的大量資金, 我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得這些資金。此外,當我們建造工廠或尋找替代供應商並尋求並獲得必要的監管批准時,我們可能會經歷數月的製造延誤 。如果發生這種情況,我們將無法及時滿足製造需求(如果有的話)。如果CMO發生更改,則我們的候選產品和未來可能獲得批准的任何產品的新運營設置中固有的製造流程也可能發生更改。 任何此類更改可能需要進行銜接研究,然後我們才能在臨牀試驗中使用在新設施或新工藝下生產的任何材料,或者在我們的商業供應中使用任何獲得批准的產品。此外,業務中斷保險 可能不足以補償我們可能發生的任何損失,我們將不得不承擔任何中斷的額外成本。由於這些 原因,任何CMO的重大破壞性事件都可能產生嚴重後果,包括危及我們的金融穩定。
我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥品競爭生產設施。不能 保證我們能夠與根據cGMP法規運營的其他製造商達成類似安排,並且 可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或上市審批。
如果我們遇到 任何候選產品的意外供應損失或任何供應商無法滿足我們的臨牀或商業需求, 我們可能會遇到計劃中的臨牀研究或商業化的延遲。我們可能無法找到具有可接受的 質量和經驗的替代供應商,這些供應商能夠以可接受的成本或優惠條件生產和供應適當數量的產品。此外,我們的供應商 經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束,這可能會限制或推遲生產。如有必要,更換製造商和供應商所需的漫長過渡期將大大推遲我們的臨牀試驗,並且對於獲得批准的任何候選產品,我們產品的商業化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商, 如果我們與這些第三方中的任何一方遇到問題,我們候選產品的生產可能會延遲,這可能會 損害我們的運營結果。
我們依賴於某些合格的供應商來供應原材料、組件、設備和製造設備,其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的,以支持商業製藥和生物製劑生產。此外,這些供應商還可能有上游供應商供應材料、組件、設備和製造設備,這可能會間接影響我們的業務運營。因此,我們業務的成功可能會因第三方表現不佳、第三方利用我們的商業依賴以及第三方業務的意外中斷而受到不利影響。雖然每個功能的多個替代供應商的存在減輕了與這種依賴相關的風險,就像意外事件影響的商業保險的可用性一樣,但如果第三方未能正確履行其合同職責或監管義務,可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。供應鏈故障可能會導致嚴重的臨牀或商業供應中斷,這可能會嚴重阻礙我們進行臨牀試驗或提供充足的商業供應的能力,而獲得新供應商資格的努力可能既昂貴又耗時。此外, 第三方採取的任何有損我們聲譽的行動都可能對我們註冊我們的商標和/或營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響。
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對於這些原材料、 組件、設備和製造設備,我們依賴並可能在未來依賴獨家供應商或有限數量的供應商。 生產我們的候選產品所需的試劑和其他特殊材料和設備的供應可能會減少 或隨時中斷。在這種情況下,尋找和接洽替代供應商或製造商可能會導致延遲,並且我們可能無法找到其他符合可接受條款的供應商或製造商,或者根本找不到。更換供應商或製造商 可能涉及大量成本,並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們更換供應商或製造商以進行商業生產,適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商,或者如果材料供應減少或中斷,我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷我們的候選產品,甚至根本無法。無法繼續從這些供應商採購產品 ,這可能是由於許多問題,包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題 ,這可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響,這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
隨着我們繼續開發我們的候選產品和製造工藝,我們預計將需要獲得在該過程中使用的某些材料和設備的權利和供應 。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利, 或根本無法,如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的流程以避免使用此類材料或找到合適的 替代品,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們能夠改變我們的工藝以使用其他材料或設備,這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已在臨牀測試的候選產品發生這種變化,則可能需要我們在進行更高級的臨牀試驗之前進行體外或體內可比性研究,並從患者那裏收集更多數據。這些因素可能會導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲,導致我們 產生更高的成本,並阻止我們成功地將我們的候選產品商業化。
我們的交易對手可能會破產。
與我們進行貿易或與我們有其他業務關係的各方(包括合作伙伴、合資企業、客户、供應商、分包商 和其他方)可能會破產。這可能是由於一般經濟條件或該公司特有的因素造成的。如果與我們交易的一方破產,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們與客户、醫療保健提供者、醫生、處方人、購買者、第三方付款人、慈善組織和患者的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束,這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。
雖然我們目前沒有任何產品上市,但一旦我們的任何候選產品商業化,如果獲得批准,我們將受到額外的 醫療保健法律和法規要求以及美國聯邦和州政府以及我們開展業務所在司法管轄區的外國 政府的監督。美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方藥品和生物製品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規,包括但不限於聯邦反回扣法規(AKS)和虛假索賠法案(FCA),這可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務 或財務安排和關係。特別是,我們任何候選產品的研究,以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷,以及醫療保健行業的某些商業安排,都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、 結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些 法律約束的活動還涉及不適當地使用在招募患者進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。
可能影響我們的醫療保健法律包括:聯邦欺詐和濫用法律,包括AKS;虛假索賠和民事罰款法律,包括FCA和民事貨幣懲罰法律;聯邦數據隱私和安全法律,包括HIPAA,經HITECH修訂;以及聯邦醫生 支付陽光法案,涉及所有權和投資權益以及向醫生(包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或持有的支付和/或其他價值轉移,並從2022年開始,提供有關前一年向其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)支付和轉移價值的信息 。此外,許多州都有類似的法律法規,但可能在很大程度上不同於其他州和聯邦法律,從而使合規工作複雜化。此外,有幾個州要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,並可能要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和進行其他價值轉移或營銷支出有關的信息。此外,一些州和當地法律要求在該司法管轄區註冊藥品銷售代表。
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這些法律的範圍和執行情況 都是不確定的,在當前的醫療改革環境下,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下,可能會發生迅速的變化。確保業務安排符合適用的醫療法律,並對政府當局可能進行的調查做出迴應,這可能會耗費時間和資源,並可能分散公司對其業務其他方面的 注意力。
政府 和執法當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或案例 解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括實施重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務,以及如果我們受到公司誠信協議或解決有關違反這些法律的指控的 其他協議的約束,則需要承擔額外的報告義務和監督。此外,如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為,即使成功地辯護,也可能導致製藥商招致鉅額法律費用,並轉移 管理層對業務運營的注意力。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能針對我們的此類訴訟 ,我們的業務也可能受到損害。禁止或限制銷售或撤回未來銷售的產品 可能會以不利的方式對業務產生重大影響。
與我們的證券所有權和我們作為美國上市公司的地位有關的風險
我們的普通股和存托股份的價格可能會波動。
我們在英國和美國的普通股和存托股份的交易價格一直在波動,而且可能會繼續波動, 主要是由於各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括交易量有限。總的來説,股票市場,特別是製藥和生物技術股票市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與這些公司的經營業績無關。由於這種波動,投資者可能無法分別以普通股或存托股份的支付價格或高於普通股或存托股份的價格出售其普通股或存托股份。
除了本文件中討論的因素 之外“風險因素“在本年度報告的其他部分和其他部分,可能導致每股普通股和存托股份市場價格波動的因素包括:
• | 有競爭力的產品或技術的成功; |
• | 監管行動; |
• | 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾; |
• | 我們或競爭對手的候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的進展情況。 |
• | 我們的臨牀計劃和我們未來可能進行的任何試驗的結果; |
• | 潛在類似競爭產品的臨牀試驗進展; |
• | EMA、MHRA、FDA或國際法規或法律發展; |
• | 我們的任何候選產品,如果獲得批准,都未能取得商業成功; |
• | 與專利申請、已頒發的專利或其他專有知識產權有關的發展或糾紛 |
• | 關鍵人員的招聘或離職; |
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• | 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平; |
• | 訴訟或公眾對我們產品安全的擔憂; |
• | 證券分析師對財務結果、發展時間表或建議的估計的實際或預期變化 ; |
• | 我們經營業績的實際和預期波動; |
• | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異; |
• | 股價和成交量波動可歸因於我們股票的成交量水平不一致; |
• | 宣佈或預期將作出更多融資努力; |
• | 有關我們或我們的競爭對手的謠言; |
• | 我們、我們的內部人士或我們的其他股東出售我們的普通股或存托股份,包括與取消允許我們的普通股在AIM交易有關的出售; |
• | 改變醫療保健支付制度的結構; |
• | 製藥和生物技術行業的市場狀況,或其他因素造成的市場普遍波動 ; |
• | 第三方報銷政策; |
• | 英國退歐以及由此引發的任何經濟或貨幣波動; |
• | 關於當前或未來的合作、戰略聯盟、合資企業或類似關係的發展情況;以及 |
• | 審查我們資產的長期價值,這可能會導致減值費用,從而減少我們的 收益。 |
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股和存托股份的市場價格和需求大幅波動,而不管我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者分別以或高於普通股或存托股份的價格出售其普通股或存托股份,否則可能會對我們普通股和存托股份的流動性產生負面影響。為了實現上述任何風險或一系列廣泛的其他風險, 包括這些風險在內的風險因素,“可能對我們普通股和存托股份的市場價格產生巨大和實質性的不利影響。
大量出售我們的普通股(以存托股份為代表),包括在某些出售股東在公開市場上行使認股權證時可發行的普通股(以存托股份為代表) 的轉售,可能會對我們的普通股和/或存托股份的現行市場價格造成不利影響。
我們 最近登記轉售最多108,489,511股普通股,相當於最多21,697,902股存托股份,或在行使某些出售股東持有的認股權證時可發行 。在公開市場上出售大量我們的普通股和/或存托股份,或認為可能發生此類出售,可能會對我們的普通股和/或存托股份的市場價格產生不利影響。我們無法預測這些出售股票的股東是否以及何時可能在公開市場上出售這些股票。
我們存托股份的流動性可能會對股價產生不利影響。
關於2023年3月我們普通股的反向股票拆分,我們改變了普通股與存托股份的比例,產生了存托股份四股一股反向拆分的效果,並減少了公開交易的存托股份數量。存在這樣的風險: 市場上可能沒有足夠的流動性來適應大幅增加的銷售活動或大量出售我們的證券。 我們的存托股份歷來交易量有限,這也可能導致波動性。
此外,截至2022年12月31日,我們的存托股份在納斯達克交易,我們的普通股在AIM交易。2023年3月24日,在股東大會上,我們的股東 批准取消我們的普通股在AIM交易。本次註銷於2023年4月26日生效。 我們無法預測此次註銷將對存托股份(如果有)的市價產生什麼影響,可能會對存托股份的市價產生不利影響。
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如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求,納斯達克可能會將我們的存托股份摘牌,這可能會對我們存托股份的流動性和市場價格產生不利影響。
我們的存托股份目前在納斯達克資本市場上市。我們需要通過某些定性和財務測試才能保持我們的存托股份在納斯達克上上市。2023年1月31日,我們收到納斯達克的一封信,信中指出,在之前連續30個工作日,我們的存托股份的買入價已收於低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價要求。
根據納斯達克 上市規則,我們有180個歷日的寬限期,即至2023年7月31日或合規期,以重新遵守最低投標價格要求。*要重新合規,存托股份的收盤價必須在合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果存托股份在合規期內未能重新遵守最低投標價格要求,我們可能有資格獲得180個歷日的額外寬限期,前提是我們滿足納斯達克在納斯達克資本市場上市的初始上市標準(最低投標價格要求除外),並向納斯達克發出書面通知,表明其打算在第二個寬限期內糾正拖欠行為。如果我們在最初的寬限期內未能重新獲得合規 並且沒有資格獲得額外的寬限期,納斯達克將提供書面通知,表示託管 股票將被從納斯達克資本市場退市。在這種情況下,我們可以向聽證小組提出上訴。
我們 無法向您保證我們將重新獲得合規,或者如果我們確實重新獲得合規,我們將繼續遵守所有適用的 要求,以便繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們未能持續遵守在納斯達克繼續上市的所有適用要求,我們的存托股份可能會被納斯達克退市。這可能會抑制我們的存托股份持有者 在公開市場交易其股票的能力,從而嚴重限制此類股票的流動性。儘管股東可能能夠在場外交易市場上交易他們持有的存托股票,但不能保證這種情況會發生。 此外,場外交易市場提供的流動性明顯低於納斯達克和其他全國性證券交易所,成交清淡且波動性很大,做市商較少,分析師也不會關注。因此,與在納斯達克或其他國家證券交易所報價相比,您對這些證券進行交易或獲取報價的能力可能更加有限。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的 ,可能會轉移管理層的注意力。
我們的普通股和存托股份的市場價格可能是波動的,在過去,一些公司的股票市場價格經歷了波動的 其股票受到了證券集體訴訟。在我們作為一方的任何訴訟中,無論是否有正當理由, 都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。
任何此類負面結果 都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務實踐產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時,可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外,在訴訟過程中,可能會有關於聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展的負面公告,這可能會對我們的存托股份和普通股的市場價格產生負面影響。
股東在公司的所有權權益可能會因為未來的融資和/或其他收購而被稀釋 ,並可能對我們證券的市場價格產生重大負面影響 。
我們可能會不時尋求通過公開或非公開發行股權來籌集額外的資金,此類融資可能在不久的將來或在較長時間內進行 。出售我們通過未來股權發行提供的證券可能會導致我們目前 股東的利益大幅稀釋。將大量證券出售給投資者,或預期會出售此類證券,可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券,而出售的時間和價格可能是我們原本希望進行銷售的。
我們亦可不時發行普通股(及該等普通股相關的存托股份)或其他可轉換為普通股的證券 以供日後收購。這些工具相關證券的發行,或對可能發生發行的看法,將對其他股東產生稀釋影響,並可能對我們的普通股和存托股份的市場價格產生重大負面影響。
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如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。*如果沒有或很少有股票研究分析師覆蓋我們公司,我們的交易價格證券 是否會受到負面影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。我們的價格 證券如果一位或多位股票研究分析師下調我們的證券 或發表其他對我們不利的評論或研究。如果一個或多個股票研究分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,則對我們的證券會不會 下降,進而導致我們的交易價格或交易量證券到 下降。
存托股份持有人的權利與普通股持有人的權利不同。
我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。存托股份代表我們普通股的實益所有權權益。存托股份持有人的權利受英國法律、我們的憲法文件和根據其發行存托股份的存款協議管轄。存托股份的權利和條款旨在在合理可行的範圍內複製普通股附帶的權利,而普通股目前在美國沒有活躍的交易市場。然而,由於英國法律、我們的憲法文件和存款協議條款的方面的原因,存托股份持有人的權利不會與普通股持有人的權利相同,在某些方面可能不如普通股持有人的權利。
您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權 ,並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。
本公司存托股份的持有人並不擁有與直接持有本公司普通股的股東相同的權利,根據存管協議的規定,他們只能對相關普通股行使 投票權。存托股份持有人將指定存托股份或其代名人為其代表,以行使存托股份所代表的普通股所附帶的投票權。當召開股東大會時,如果您持有存托股份,您可能不會收到股東大會的足夠通知,以允許您撤回您的存托股份相關普通股,從而允許您就任何特定事項 投票。此外,我們不能向存托股份購買者保證他們將及時收到投票材料以指示存託人投票,他們或通過經紀商、交易商或其他第三方持有存托股份的人可能沒有機會行使投票權。此外,保管人將不對 任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果承擔責任。因此, 存托股份的購買者可能無法行使他們的投票權,如果他們的存托股份 沒有按照他們的要求投票,他們可能沒有追索權。
如果將普通股提供給存托股份持有人是非法或不切實際的,您可能不會收到由存托股份代表的普通股的分配或其任何價值。
託管股票的託管人已同意在扣除其約定的費用和支出後,向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金或其他分配。您將按您的存托股份所代表的普通股數量 按比例獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何存托股份持有人提供分派是非法的或不切實際的,則保管人不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動, 允許將我們的存托股份、普通股、權利或其他任何東西分發給我們的存托股份持有人。因此, 如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能無法從普通股或普通股獲得任何價值。 這些限制可能會對您的存托股份的價值產生實質性的不利影響。
您的託管股份轉讓可能會受到限制。
您的存托股份可以 在存託機構的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記您的 存托股份轉讓。
我們目前無意在可預見的將來為我們的普通股支付股息,因此,您在此期間實現投資回報的唯一機會可能是如果存托股份的價格升值。
我們目前無意 在可預見的未來派發普通股股息。董事會對派息的任何決定將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營業績、法律要求和其他因素。因此,如果存托股份的價格在可預見的將來下跌,而您出售存托股份,您的投資將會虧損, 這種損失不會被現金股息部分或完全抵消。
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我們是非加速申請者,適用於非加速申請者的報告義務減少 可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是美國證券交易委員會規則下的“非加速型 申請者”。只要我們仍然是“非加速申請者”,“我們的獨立註冊會計師事務所不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性提交年度認證報告。 如果(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為7500萬美元或更多,並且我們在最近完成的財年的年淨收入 超過1億美元,或者(B)我們的已發行普通股的總市值超過1億美元,我們將不再是非加速申報機構。截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的股票為7億美元或更多 ,而不考慮年度淨收入。如果我們不再是非加速申報機構,我們將受到要求 由我們的獨立註冊會計師事務所出具關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度證明報告的要求。我們無法預測,如果我們依賴這一豁免,投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股票 價格可能會波動更大,可能會下跌。
我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序,以合理地確保我們 在我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、 處理、彙總和報告。我們相信,任何披露的控制程序和程序或內部控制程序和程序,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此, 由於我們控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足, 我們可能無法發現它們。
任何未能對財務報告進行有效的內部控制和程序 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。
作為一家上市公司運營,我們的成本正在增加,管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
我們目前是英國和美國的一家上市公司,因此我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們目前受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》的報告要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他 人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外,我們預計這些規章制度 將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如, 我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能需要產生大量成本來維持足夠的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間 。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或作為我們的高級管理層成員。
投資外國私人發行商或英國公司的相關風險
根據美國證券交易委員會的規則和規定,我們是“外國私人發行人” ,因此,我們不受《交易法》下的多項規則的約束,因此,與在美國註冊的公司相比,我們向美國證券交易委員會提交的信息較少。
我們在英格蘭和威爾士註冊為上市有限責任公司,根據美國證券交易委員會的規則和規定,我們被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,如果我們是在美國註冊成立的公司,這些規則將適用 ,包括:
• | 要求向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率和速度與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速。 |
• | 要求提交按照美國公認會計原則編制的財務報表; |
• | 委託書規則,對委託書或同意徵集規定了某些披露和程序要求; 和 |
• | 遵守FD法規的要求,該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。 |
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此外,我們的高級職員、董事和主要股東在購買和出售普通股和存托股份時,不受《交易法》第(Br)16節的申報和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。因此,您收到的有關我們的信息可能少於您收到的有關在美國註冊的上市公司的信息,根據美國聯邦證券法,您獲得的保護也可能少於在美國註冊的公司。
如果我們失去了外國私人發行人的身份,可能會申請額外的報告要求。
作為外國私人發行人,我們不需要遵守適用於 美國國內發行人的《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,(1)我們的大多數有投票權的證券必須由非美國居民直接或間接擁有,或(2)(A)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民,(B)我們50%以上的資產必須位於美國境外,以及(C)我們的業務必須主要在美國境外管理。
如果我們失去 外國私人發行人的身份,我們將被要求遵守Exchange Act報告和適用於美國國內發行人的其他要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在公司治理實踐中做出改變 。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們的監管和合規成本可能會比我們作為外國私人發行人產生的成本高出很多。因此,我們預計失去外國私人發行人地位將 增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計, 如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度,將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生顯著更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的 董事會成員。
作為一家外國私人發行人,我們不需要 遵守納斯達克適用於在美國註冊的公司的許多公司治理標準。
我們的董事會被要求維持一個由三名或三名以上董事組成的審計委員會,該委員會符合納斯達克對審計委員會成員適用的獨立性標準 。然而,作為一家外國私人發行人,我們不需要遵守納斯達克的大多數其他公司治理規則,包括保持獨立董事佔多數的要求,以及我們董事會的提名和薪酬委員會 全部由獨立董事組成。儘管我們遵守的英國公司治理規則有類似的要求,但存托股份持有人可能無法享受適用於在美國註冊成立的公司的相同程度的納斯達克公司治理標準的好處。
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您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
根據英國法律,股東在發行新股以換取現金時,通常擁有按比例認購的優先購買權。不在英國居住的某些股東行使優先購買權 可能受到英國和海外司法管轄區適用法律或慣例的限制。我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們 不能將權利提供給美國的股東,除非我們根據《證券法》註冊與權利相關的權利和證券,或者可以豁免註冊要求。此外,根據存款協議,託管銀行不會向存托股份持有人提供權利,除非權利和任何相關證券均已根據《證券法》登記,或向存托股份持有人分發這些權利可免於根據《證券法》登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使此類登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據《證券法》建立註冊豁免。如果保管人不分配權利,根據保管人協議,它可以在可能的情況下出售這些權利,或者允許這些權利失效。因此,存托股份持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷他們所持股份的稀釋。根據英國法律,我們還被允許取消優先購買權(須經我們的股東通過特別決議批准或在我們的公司章程中加入取消此類權利的權力),從而將某些 股東(如海外股東)排除在配股發行之外(通常是為了避免違反當地證券法)。
您可能很難對我們或我們的董事會成員提起任何 訴訟或執行在美國獲得的任何判決,這可能會限制您以其他方式獲得的補救措施 。
我們在英格蘭和威爾士註冊為上市有限公司,我們的所有資產都位於美國以外。此外,我們 董事會的所有成員都是美國以外的國家(包括英國)的國民和居民。這些個人的大部分或全部資產位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序,也無法執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。
美國和聯合王國目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。因此,由美國法院做出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,在英格蘭和威爾士都不會自動得到承認或強制執行。此外,對於英格蘭和威爾士法院是否會受理在英格蘭和威爾士針對我們或我們的董事或高管根據美國或美國任何州的證券法提起的原始訴訟, 存在不確定性。在美國法院獲得的任何最終和決定性的金錢判決,只要符合符合英國法律和公共政策的特定要求,英格蘭和威爾士法院將把它視為訴訟本身,並作為債務提起訴訟,因此不需要對問題進行重審。對於基於美國證券法民事責任條款的判決,是否滿足這些要求是英國法院做出此類裁決的問題。如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決,則英國判決將通過通常可用於此目的的方法執行。
因此,美國投資者 可能無法針對我們或本文中提到的身為英國或美國以外國家/地區居民的高管、董事會或某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
出於税務目的,我們打算將 完全視為英國居民,但出於税務目的,相關税務機關可能也會將我們視為另一個司法管轄區的居民。
根據英國現行法律, 英國法院的裁決和英國税務及海關總署公佈的慣例表明,我們很可能被視為聯合王國居民,如果如我們所願,(I)我們董事會的所有主要會議和大多數例行會議都在英國舉行,大多數董事在聯合王國出席這些會議; (Ii)在這些會議上,對影響我們和我們的子公司的關鍵戰略問題進行了充分討論,並作出了決定;(Iii)會議記錄妥當;。(Iv)我們至少有部分董事連同輔助人員在英國工作;及(V)我們在英國有足夠的常設辦公場所,足以履行我們的職能。
即使我們如預期般被英國税務及海關總署視為在英國居住,但如果(A)我們同時居住在另一司法管轄區(適用該司法管轄區的税務居住規則),而該司法管轄區與英國訂有雙重課税條約,並且(B)該税務條約中有決勝局條款,將獨家居住地分配給該另一司法管轄區,則我們仍不會被視為在英國居住。由於這一分析是高度真實的,可能取決於我們管理和組織結構的未來變化 ,因此不能保證我們的納税居住地的最終確定。如果我們在英國以外的其他司法管轄區因税務目的而被視為居民,我們將根據該司法管轄區的法律在該司法管轄區徵税,這可能會導致額外的成本和費用。
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我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律註冊成立的。普通股持有人的權利,以及我們存托股份持有人的某些權利,受英國法律,包括英國《2006年公司法》或《公司法》的規定,以及我們的公司章程的管轄。 這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利。有關適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法有關股東權利和保護的條款之間的主要差異的説明,請參閲《公司章程》和《公司法中的差異》。
《英國城市收購和合並法典》條款中的保護條款可能會延遲或阻止收購嘗試,包括可能有利於我們普通股和存托股份持有人的嘗試。
除其他事項外,《英國城市收購及合併守則》或《接管守則》適用於對公共有限公司的要約,該公司的註冊辦事處位於聯合王國 ,且其中央管理和控制地點位於英國,由英國收購和合並小組或該小組確定。專家小組已確認,我們目前受收購守則的約束。
收購守則提供了一個框架,在該框架內對在英國組織的某些公司的收購進行監管和進行。以下是收購守則中一些最重要的規則的簡要摘要:
• | 對於潛在收購要約,如果在潛在競購者或其代表接洽後,公司成為“謠言或猜測的對象”,或公司股價出現“不利變動”,則要求潛在競購者公開宣佈對該公司的潛在收購要約,或要求該公司公開宣佈其審查潛在收購要約。 |
• | 當 要約人(即,收購人)在要約期內(即,在收購要約所涉股份之前)或在之前的 12個月內收購了具有某一類別投票權10%或以上的股份的權益時,要約必須以現金形式或附有該類別所有股東在要約期內支付的最高價格的現金替代方案 。此外,如果要約人或與其一致行動的任何人在要約期內獲得任何股份權益,則對該等股份的要約必須為現金或附有現金選擇 ,其價格至少相等於要約期內購買該等股份的價格。 |
• | 如果在公告發出後,要約人或與其一致行動的任何人以高於要約價值的價格獲得了被要約公司(即目標公司)的股份權益,則要約必須相應增加。 |
• | 要約公司的董事會必須任命一名稱職的獨立顧問,其關於要約財務條款的意見 必須告知所有股東,以及要約公司董事會的意見。 |
• | 不允許對選定股東進行有利的交易,除非在某些情況下,獨立的 股東批准,且受要約人的財務顧問認為安排公平合理。 |
• | 必須向所有股東提供相同的信息。 |
• | 出具與收購有關的文件的,必須包括對其內容負責的聲明。 |
• | 利潤預測、量化財務效益報表和資產估值必須符合指定的 標準,並且必須由專業顧問報告。 |
• | 在文件中或向媒體發表的誤導性、不準確或未經證實的聲明必須立即公開更正。 |
• | 被要約公司在要約過程中可能會挫敗要約的行為通常是被禁止的,除非股東批准這些計劃。令人沮喪的行動將包括,例如,延長 董事根據其服務合同的通知期,或同意出售目標羣體的重要部分。 |
• | 對要約期間相關證券交易的披露規定了嚴格的要求,包括要約各方和任何(直接或間接)在1%或更多相關證券中擁有權益的任何人迅速披露頭寸和相關證券交易。 |
• | 必須通知要約人和要約人公司的員工以及要約人公司養老金計劃的受託人有關要約的情況。此外,要約公司的員工代表和養老金計劃受託人 有權將要約對就業的影響附加在要約公司董事會的通告中或發佈在網站上。 |
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如果在2023年或之前或之後的任何一年,出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為或成為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會給持有我們證券的美國納税人帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。
在任何課税年度,我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ,如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入” 或(2)按價值計算,我們平均至少有50%的資產產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的的被動收入通常包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易中獲得的收益,以及從出售或交換財產中獲得的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括通過公開募股籌集的資金。在確定 非美國公司是否為PFIC時,應考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少25%的利息(按價值計算)。
我們不相信我們在2022年是PFIC,但不能保證我們在2023年或任何其他納税年度不會是PFIC,因為我們在任何此類年度的經營業績 可能會導致我們成為PFIC。如果在美國股東擁有我們證券的任何納税年度內,出於美國聯邦所得税的目的,我們被定性為PFIC,而該美國股東沒有選擇將我們視為“合格的選舉基金”或QEF,或進行“按市值計價”的選擇,則“超額分配”給美國股東, 出售或以其他方式處置我們的證券所獲得的任何收益將受到特殊規則的約束。根據這些規則:(1)超額分配或收益將按比例在證券的美國股東持有期內分配;(2)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税;以及(3)分配給其他每個課税年度的款額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率 徵税,並將就可歸因於該等其他課税年度的相應税項徵收被視為遞延利益的利息 。此外,如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC,而我們已確定我們不是PFIC,那麼對於美國股東來説,及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了 。在我們曾經或現在是PFIC的一段時間內持有或曾經持有我們證券的美國股東將遵守上述規則,即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC, 做出及時QEF或按市值計價的美國股東的例外情況除外。但是,由於我們不打算準備或 提供允許進行有效QEF選舉的信息,因此此類選舉將不向美國 持有者開放。
美國和非美國税法的變化可能會對我們的公司以及我們普通股和存托股份的持有人產生重大不利影響。
《減税和就業法案》 是對美國現行公司税制進行廣泛改革的立法,於2017年12月在美國頒佈。減税和就業法案對美國聯邦所得税法進行了重大修改。減税和就業法案的某些條款可能會對公司或我們普通股或存托股份的持有人產生不利影響。美國財政部和美國國税局繼續就如何實施和管理《減税和就業法案》的條款進行解釋和發佈指導。對減税和就業法案的許多條款的解釋仍然不清楚。我們無法預測何時或在多大程度上將發佈任何額外的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決,以澄清減税和就業法案,或任何此類指導對投資者或公司的影響。建議普通股和存托股份的持有者就減税和就業法案以及美國聯邦税法的其他可能變化的影響諮詢自己的税務顧問 。
我們無法預測未來可能會實施哪些税收變化,或者這些變化會對我們的業務產生什麼影響,但此類變化可能會影響我們在有業務的國家/地區的有效税率,並可能對我們未來的整體税收狀況產生不利影響,同時 增加税收合規的複雜性、負擔和成本。此外,此類變更可能會影響普通股或存托股份的持有者。
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第四項。 | 關於該公司的信息。 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們最初是在2000年根據英格蘭和威爾士法律成立的一家有限責任公司,名稱為Midatech Limited,該公司通過轉讓全球商業化權利和共同擁有西班牙馬德里的Consejo Superior de Investigiciones 專利權,獲得了其基本納米粒子技術。Midatech Limited是一家專注於研發的生物技術公司,該公司隨後先進並 開發了這種黃金納米藥物輸送平臺技術,以增強對臨牀治療選擇有限的主要治療適應症的藥物輸送 特別關注某些癌症,如肝癌和腦癌。
為了更好地繼續進行Midatech Limited研發項目的商業開發,Midatech Pharma PLC於2014年9月12日根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立,成為Midatech Limited和Midatech Pharma(Wales)Limited的公開控股公司,註冊編號為09216368。2014年12月8日,我們在英國完成了普通股的首次公開募股 。
2020年3月31日,我們宣佈,在資本市場普遍狀況的背景下,我們預計無法籌集資金繼續 開發MTD201,包括擴大我們畢爾巴鄂工廠的MTD201製造。我們決定對我們的業務進行戰略評估,停止對MTD201的進一步投資,並關閉我們在西班牙畢爾巴鄂的業務,包括裁員我們在畢爾巴鄂的所有員工。
2020年4月20日,我們宣佈了運營戰略評估的更新,包括任命Noble Capital Markets,Inc.就從我們的技術中提取價值的選項提供建議,包括與我們的臨牀階段資產合作、與現有和即將推出的概念驗證配方合作、 合作或出售我們的一項或多項技術或出售整個公司。
2021年1月26日,我們宣佈,除其他事項外,戰略審查已經完成,我們現在正專注於執行我們調整後的戰略,即部署我們的技術來開發更多早期產品,並在概念驗證階段尋找許可合作伙伴。
2023年3月27日,我們將我們的名稱從Midatech Pharma PLC更改為Biodexa製藥公司。
我們的主要執行辦事處和註冊辦事處位於英國CF10 4DQ裏海大道加的夫裏海1號,我們的電話號碼是+44 29 2048 0180。我們在美國的授權代表是Puglisi and Associates的Donald J.Puglisi。我們在美國的服務代理是普格利西公司的唐納德·J·普格利西,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。我們的存托股份在納斯達克 資本市場上交易,代碼為“BDRX”。我們的普通股在AIM的交易於2023年4月26日停止,納斯達克資本市場現在是我們證券交易的唯一市場。我們的普通股目前沒有市場。
我們向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲: Http://www.sec.gov.我們的公司網站位於www.Biodexapharma.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中。
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資本支出
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,我們的資本開支分別為 0.06百萬GB、32萬GB及21萬GB。
在截至2022年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內,我們的主要資本支出主要與我們在威爾士加的夫的實驗室和試點製造設施的投資有關。
B. | 業務概述 |
業務概述
在2020年3月進行戰略評估後,我們恢復了傳統的生物技術業務模式。我們的目標是部署我們的三項專有藥物輸送技術 來開發概念驗證配方,然後與第三方製藥公司簽訂許可協議。
在2022年末和2023年初為公司籌集額外資金的過程中,很明顯,治療公司可能比藥物輸送平臺公司更具投資價值。因此,我們決定將該公司重新定位為一家由三項使能技術支持的治療公司。展望未來,我們預計我們的首要任務將是推動我們的臨牀資產MTX110向前發展,並生成 臨牀數據來證明概念驗證。我們打算繼續我們現有的,併為我們的藥物輸送技術尋求新的研發合作 ,但我們預計不會使用我們的藥物輸送平臺啟動任何新的內部開發計劃。
我們正在開發MTX110, 我們專有的Panobinostat配方,用於治療復發的GBM、DIPG和髓母細胞瘤,每種腫瘤都是一種罕見的孤兒腦癌。對於復發的GBM和DIPG,我們採用對流增強遞送系統(CED)直接將藥物輸送到腫瘤。我們的三種藥物傳遞技術旨在改善藥物的生物傳遞和/或生物分佈。這三種技術是:
• | Q-Sphera™平臺:我們的破壞性聚合物微球微球技術用於持續給藥 ,以延長和控制治療藥物的釋放時間,從幾周到幾個月。 |
• | MidaSolve™平臺:我們創新的低聚糖納米技術被用來溶解藥物,因此它們可以液體形式直接和局部地進入腫瘤。 |
• | MidaCore™平臺:我們領先的金納米顆粒或GNP納米技術用於通過使用化療藥物或免疫治療藥物來靶向 疾病部位。 |
收入。 過去三個會計年度整個公司的收入如下。
Year ended December 31, | ||||||||||||
(GB單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入(歐洲,包括英國) | 699 | 578 | 118 | |||||||||
收入(世界其他地區) | -- | -- | 62 | |||||||||
持續經營和非持續經營的總收入 | 699 | 578 | 180 |
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最新發展動態
2023年2月私募
於2023年2月15日,我們完成了與某些機構投資者的私募或私募交易的結束,以出售總計108,489,511股我們的普通股,即21,697,902股存托股份,其中包括(I)3,250,200股普通股,即650,040股存托股份,(Ii)12,931,027股普通股,2,586,205股存托股份,可在行使私募發行的A系列認股權證時發行,(Iii)19,396,545股普通股,代表3,879,309股存托股份,可在行使私募發行的B系列認股權證後發行 及(Iv)最多71,749,800股普通股,相當於14,349,960股存托股份,可於行使於私募中發行的預籌資認股權證時發行,惟須受預籌資認股權證所載若干重置條款的規限,初步收購價為每股存托股份2.32美元,總收益約為 6,000,000美元。
此外,在私募方面,吾等於2023年2月9日就證券購買協議訂立豁免,日期為2022年12月13日,或本公司與某機構投資者或十二月投資者之間的豁免,或於2022年12月16日或十二月SPA修訂的豁免,規定永久放棄根據 十二月SPA規定的若干股票發行禁令及參與權。就此,吾等同意在收到股東批准後,向十二月投資者系列 發行可行使625,000股普通股、相當於125,000股存托股份的認股權證。此外,我們向私募中的配售代理拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡發行了認股權證,以購買代表107,387股存托股份的536,938股普通股 或拉登堡認股權證。
2023年3月24日,我們召開了股東大會,會上我們的股東批准了根據A系列認股權證、B系列認股權證、若干預先出資認股權證和拉登堡認股權證發行的普通股的優先購買權的分配和解除。隨後,我們向投資者和拉登堡發行了認股權證。
股票反向拆分、名稱變更和AIM取消
我們於2023年3月24日召開股東大會,會上我們的股東批准(I)將我們的名稱更改為“Biodexa PharmPharmticals PLC”,(Ii)通過2025年的年度股東大會,為未來的股票發行分配高達100%的完全稀釋後股本, (Iii)取消允許我們的普通股在AIM交易,以及(Iv)對我們的普通股進行20股換1股的反向股票拆分。我們普通股的反向股票拆分於2023年3月27日生效。
為了使存托股份的價格 符合納斯達克的最低投標價格要求,2023年3月27日,我們將 存托股份的比例從1股存托股份相當於25股普通股改為1股存托股份相當於5股普通股的新比例。這產生了我們的存托股份四取一的反向拆分的效果。不能保證比率的改變 將有效地實現我們的目標,即重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。
因股票反向拆分和比例變動而導致的普通股和存托股份數量的變化已追溯到本年度報告中列報的所有 股和每股金額;但前提是該等變化並未對此處併入作為參考的財務 報表和附註作出。
此外,如上所述,我們的股東 已批准取消在AIM上認購我們的普通股。這一取消於2023年4月26日生效。存托股份在納斯達克上獨家交易,代碼為“BDRX”。我們的普通股目前沒有市場。
已終止與BiOasis Technologies Inc.的交易。
2022年12月13日,我們與biOasis Technologies Inc.或BiOASIS簽訂了一項新的安排協議,或安排協議,根據該協議,(I)我們將 收購biOasis的所有已發行和已發行普通股,或biOasis股份,以換取我們的普通股(以存托股份的形式發行),以及(Ii)biOasis將成為我們的全資子公司。交易的完成 取決於許多完成條件,包括收到我們股東的批准。
此外,就訂立安排協議而言,BiOASIS已向吾等發出承付票,或該票據,作為吾等提供貸款的代價,該承付票將分三批於2022年12月19日、2023年1月3日及2023年2月6日各支付250,000美元,根據書面要求及票據的條款及條件而定。截至本文日期,我們已根據票據借給BiOasis 500,000美元。
2023年1月23日,在我們的股東未能批准完成交易所需的決議後,BiOASIS終止了安排協議 和相關交易。
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根據《安排協議》的條款,BiOASIS要求報銷225,000美元的費用。此外,2023年2月27日,BiOASIS要求根據票據支付第三筆25萬美元。我們已通知BiOASIS根據票據條款違約,並要求立即償還票據項下欠我們的所有款項。
擬定向增發的註冊直接發售和終止
於2022年12月16日,我們完成了與12月投資者的登記直接發售的結束,出售492,466股普通股,相當於98,493股存托股份,每股存托股份價格為4.00美元,總收益約為40萬美元。
於二零二三年一月二十六日,在BiOASIS終止安排協議後,吾等終止了本公司與十二月投資者之間於二零二二年十二月十三日訂立的十二月SPA及登記權協議,根據該協議,吾等將會出售該等十二月投資者價值九百六十萬美元的證券,惟須待安排協議擬進行的交易完成。
MTX110的發展
2022年6月1日,我們宣佈,在向FDA提交申請後,我們用於治療複發性膠質母細胞瘤的MTX110開發計劃已獲得該機構的快速通道認證。快速通道是一個旨在促進制定和加快對嚴重疾病和潛在未滿足的醫療需求的治療進行審查的流程。被授予這一稱號的藥物將有機會與FDA進行更頻繁的互動,以及加快審批的潛在途徑。
2023年1月12日,我們宣佈,在我們的第一位患者完成為期一個月的MTX110治療後,我們關於MTX110治療複發性膠質母細胞瘤的I期研究將繼續進行,並根據研究的數據安全監測委員會(DSMB)的積極建議進行計劃的劑量遞增。第一階段研究是一項開放標籤的劑量遞增研究,旨在評估通過植入的可再充注泵和導管進行對流增強輸送(CED)間歇輸注MTX110的可行性和安全性。這項研究的目標是招募兩個 個隊列,每個隊列至少有四名患者;第一個隊列將只接受MTX110,第二個隊列將接受與洛莫司汀聯合的MTX110。
研究中的第一位患者以60uM的MTX110劑量通過直接向腫瘤遞送,並在四周內接受了四次48小時的輸液。在此期間,患者沒有觀察到與治療相關的不良事件。在成功完成第一個月的治療後,dsmb 審查了可用數據,並在研究中建議將劑量增加到90uM。該劑量有望成為MTX110的最佳劑量,也是目前哥倫比亞大學正在進行的瀰漫性固有橋腦膠質瘤(DIPG)患者I期研究中使用的劑量。
不符合納斯達克繼續列出的要求
我們的存托股份目前在納斯達克資本市場上市。我們需要通過某些定性和財務測試才能保持我們的存托股份在納斯達克上上市。2023年1月31日,我們收到納斯達克的一封信,信中指出,在之前連續30個工作日,我們的存托股份的買入價已收於低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定在納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價。本通知對本公司存托股份的上市或交易無即時影響,該存托股份將繼續在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“BDRX”。
根據納斯達克 上市規則,我們有180個歷日的寬限期,即至2023年7月31日或合規期,以重新遵守最低投標價格要求。*要重新合規,存托股份的收盤價必須在合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果存托股份在合規期內未能重新遵守最低投標價格要求,我們可能有資格獲得180個歷日的額外寬限期,前提是我們滿足納斯達克在納斯達克資本市場上市的初始上市標準(最低投標價格要求除外),並向納斯達克發出書面通知,表明其打算在第二個寬限期內糾正拖欠行為。如果我們在最初的寬限期內未能重新獲得合規 並且沒有資格獲得額外的寬限期,納斯達克將提供書面通知,表示託管 股票將被從納斯達克資本市場退市。在這種情況下,我們可以向聽證小組提出上訴。
我們打算在合規期內監測我們存托股份的報價,並將考慮採取必要和適當的行動 以在所有可用寬限期到期之前達到繼續上市的要求。
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我們的戰略
在2020年3月進行戰略評估後,我們恢復了傳統的生物技術業務模式。我們的目標是部署我們的專有技術來開發 概念配方的證明,然後與第三方製藥公司簽訂許可協議。
為了使公司 更具可投資性並獲得額外融資,我們決定在2023年初將公司重新定位為治療(而不是藥物輸送) 公司。因此,交付概念驗證臨牀數據是我們未來商業模式的主要重點。
發展
我們的目標是建立一個平衡的臨牀階段開發資產組合,理想地專注於腫瘤學和罕見或孤立的適應症。我們目前唯一的臨牀階段資產MTX110正在為三種罕見或孤兒腦癌進行I期開發。
我們的研發計劃可能與MTX110一樣,基於我們的一項或多項使能技術。
我們的目標是與第三方進行研究和開發合作,使用我們專有的藥物輸送技術開發其專利化合物的概念驗證配方。我們不打算擴大我們基於藥物輸送計劃的內部渠道。
製造業
為了在臨牀前研究中為潛在的被許可方建立概念驗證 ,我們能夠在威爾士加的夫的設施中生產非GMP Q-Sphera產品 。我們的目標是將臨牀試驗用品的生產技術轉讓給第三方CMO,並最終實現完整的GMP商業化生產。我們希望被許可方根據技術轉讓協議承擔生產GMP產品和擴大商業規模的成本。
MTX110目前正在CMO按照GMP標準 生產。
商業化
概念驗證建立後,我們打算尋求將我們的產品授權給合作伙伴,該合作伙伴將在商定的許可區域內完成產品的開發、隨後的營銷和 銷售。除報銷開發成本外,合作伙伴還應根據銷售目標和版税支付里程碑式的付款。這是一個很大的問題。
我們的管道和平臺技術
我們正在積極推動MTX110在三個第一階段研究中的開發。我們的其他候選產品,MTD201,Q-奧曲肽和MTD211,Q-brxpirazole並未在積極開發中,但正在獲得許可。MTX223是與Janssen的研發合作。我們的開發 流水線包括以下六個項目:
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臨牀分期資產
MTX110。MTX110將我們的MidaSolve 技術與潘諾比妥(一種否則無法溶解的藥物)結合使用,旨在直接治療頑固性腦癌。Panobinostat目前以Farydak®品牌上市,該品牌口服用於多發性骨髓瘤的聯合治療。我們目前正在研究MTX110在三個適應症中用於概念驗證階段:
多形性膠質母細胞瘤(GBM):基底膜是成人中最常見和最具侵襲性的腦癌,通常發生在大腦的白質。治療方法包括放射、手術切除和化療,儘管在幾乎所有病例中,腫瘤都會復發。根據美國神經外科醫生協會的現有數據,每年大約有2-3/100,000人被診斷為GBM。使用標準護理治療的存活率從未甲基化的MGMT基因啟動子患者的約13個月到高度甲基化的MGMT基因啟動子患者的約30個月不等。
在IND於2021年12月獲得批准後,我們正在招募患者進行一項I期研究,以評估MTX110在復發GBM中的作用。I期研究是一項開放標籤的劑量遞增研究,旨在評估CED通過植入的可再充注泵和導管間歇輸注MTX110的可行性和安全性。這項研究的目標是招募兩個隊列,每個隊列至少有四名患者;第一個隊列將只接受MTX110,第二個隊列將接受MTX110和洛莫司汀的聯合治療。
瀰漫性橋腦膠質瘤(DIPG):DIPG腫瘤位於腦幹的腦橋(中部),呈瀰漫性浸潤性。DIPG主要發生在兒童中,全世界每年約有1000名患者被診斷為DIPG,中位生存期約為10個月。沒有有效的治療方法,因為手術切除是不可能的。治療的標準是放射治療,它可以暫時改善症狀和存活率。化療不能提高存活率,一個可能的原因是許多抗癌藥物無法通過血腦屏障進入腫瘤。
2020年10月,我們報告了加州大學舊金山分校首次在DIPG中使用CED系統進行MTX110的人體研究。第一階段研究確定了第二階段的推薦劑量範圍,良好的安全性和耐受性,同時也為七名接受治療的患者提供了令人鼓舞的生存數據。
髓母細胞瘤:髓母細胞瘤是始於小腦的惡性胚胎性腫瘤。它們是侵襲性的,與大多數腦腫瘤不同,它們通過腦脊液或腦脊液擴散,並經常轉移到大腦和脊髓的不同位置。治療方法包括切除、放療和化療。在美國,每年約有350名患者被診斷為髓母細胞瘤,3800人患有這種疾病。5年、10年和20年的累積生存率分別約為60%、52%和47%;然而,如果沒有既定的護理標準,復發幾乎總是致命的。
德克薩斯大學正在對復發的髓母細胞瘤患者進行一項I期探索性研究,方法是將MTX110直接注入第四腦室,使其能夠在腦脊液中循環。
2020年,賽庫拉生物公司終止了我們對Panobinostat某些專利的全球非獨家、可再授權的許可。我們將MTX110視為一項重要資產,目前有兩項正在進行的MTX110臨牀試驗,並打算啟動另外兩項臨牀試驗,作為我們MTX110臨牀計劃的一部分。我們繼續享有將Panobinostat用於研究目的的自由,我們計劃繼續開發MTX110。 我們認為相關的Secura Bio專利可能會推遲推出用於DIPG患者的MTX110,但我們預計這不會對推出用於GBM患者的MTX110產生任何影響。如果我們在專利 到期之前無法推出候選產品,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有關MTX110的更多信息,請參閲 “-最新發展-MTX110發展.
技術
在2020年,在我們的戰略審查之後,我們從基本上單一地關注MTD201的臨牀開發和製造規模轉向了基於更廣泛但更早期階段的戰略,旨在優化合作成功的機會。2023年初,我們改進了我們的戰略 ,將重點放在我們的臨牀階段資產上,並停止了我們內部藥物輸送計劃的進一步發展。
Q球體
我們的Q-Sphera技術採用3-D打印技術將藥物封裝在基於聚合物的生物可吸收微球中。Q-Sphera是一款精密、可擴展、高效、 環保的微粒製造平臺。從臨牀角度來看,Q-Sphera確保單分散微粒 在較長時間內以嚴格受控、高度可預測和線性的方式將活性藥物化合物釋放到體內 。
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Q-Sphera是新一代聚合物微球技術,它簡化了製造,促進了產品的持續釋放,並提供了配方,為患者、醫療保健專業人員和付款人帶來了顯著的好處。我們開發的聚合物微球平臺可通過精確定義可摻入活性化合物的聚合物微粒的性質,實現多肽和小分子療法的持續釋放解決方案 。微球是小的球形顆粒,可用作緩釋藥物 膠囊。這項技術有助於我們的腫瘤學特許經營權以及內分泌學和其他疾病領域的潛在應用。
目前的反應堆乳化液製造技術已經使用了20多年,儘管存在幾個問題,但由於替代品有限,市場上的絕大多數 仍在使用該技術。大多數現有產品使用的基於反應器的乳化液工藝需要大型基礎設施, 能耗大、效率低且浪費,會產生大量無法使用的顆粒,並且會使用大量破壞環境的有毒有機溶劑。
微球可以注射在體內形成儲存庫,在可預測的持續時間內釋放藥物,從一週到幾個月不等。
MTD211。我們利用Q-Sphera技術開發了一種長效的布雷克哌唑配方。由大冢藥業株式會社以Rexulti®的品牌銷售,Brexpirazole用於治療精神分裂症和嚴重抑鬱症的輔助治療,目前僅作為速釋口服片劑出售。抗精神病藥物的市場正在轉向長效配方,原因是患者依從性的提高和與患者住院事件相關的付款人成本的降低。MTD211可用於許可 。
MTD201。在宣佈戰略審查之後,我們停止了MTD201的進一步內部開發,這是我們治療肢端肥大症和神經內分泌腫瘤的奧曲肽的Q-Sphera配方。我們完成了MTD201的兩項臨牀試驗,2018年第一項人類第一階段研究將MTD201與諾華的Sandostatin LAR Depot®進行了比較,以及2020年1月完成的MTD201第二階段第一階段研究,該研究在健康志願者身上比較了皮下給藥和肌肉注射給藥,在健康志願者中顯示出相似的藥代動力學和生物利用度。綜上所述,MTD201的兩項I期研究是Q-Sphera技術的臨牀驗證,確認了Q-Sphera的許多特點 以及患者、付款人和被許可人的益處。MTD201也可用於許可。
MTX223.2021年,我們宣佈成功地包裹了大分子蛋白,特別是樣本單抗,並在體外保持了單抗的功能完整性和抗原結合能力。我們認為,沒有其他經批准的生物產品的長效注射製劑,如單抗或其他高分子量蛋白質,因為它們很精緻 ,在製造過程中很容易變質。這些有利的數據導致我們擴大了與揚森的研發合作 ,並於2022年1月宣佈,並於2022年3月進一步擴大,增加了第二個大分子。我們完成了第一個大分子MTX213的任務 ,現在正在努力優化藥物加載和體外培養Janssen的第二個提名化合物MTX223的溶出度曲線。
MidaSolve
我們的MidaSolve納米包合物技術用於有效的小分子化療藥物,這些藥物在生物pH條件下在水中的溶解度最小,這意味着它們通常不能注射,只能以固體形式口服。當使用MidaSolve技術重新配製時,複雜的分子會溶解,因此分子可以液體形式進入體內。這使得能夠直接將局部輸液 注入到腫瘤中,從而擴展了原本僅限於口服形式的藥物的可用給藥途徑。
絡合分子由疏水(怕水)內表面和親水(親水)外表面組成,因此 能夠與通常不溶於水的分子形成主客體絡合物。疏水性、難溶於水的藥物可以將 與MidaSolve宿主更疏水的內表面結合在一起,而親水的外表面允許絡合物在 生物pH下溶解。
MTX110。MTX110將我們的MidaSolve 技術與潘諾比妥(一種否則無法溶解的藥物)結合使用,旨在直接治療頑固性腦癌。生成的複合體在治療濃度下很容易溶於水,因此液體給藥途徑 直接進入腫瘤,否則是不可能的。以其自然的口服形式給藥,Panobinostat不會越過血腦屏障,因此不會到達腦腫瘤。它也是一種劇毒物質,口服時會產生明顯的劑量限制副作用。MidaSolve允許另一種液體形式的給藥方式,我們的可溶形式的Panobinostat MTX110直接注入腫瘤中。直接輸送MTX110繞過血腦屏障,確保足夠的藥物暴露於腫瘤細胞,而不會使身體其他部位暴露於潛在的有毒濃度。因此,MTX110的瘤內給藥為治療DIPG和其他形式的腦癌提供了巨大的潛力。
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MidaCore
MidaCore是“超小型”納米藥物領域的領先創新 ,設計用於定向輸送,以改進對腫瘤細胞和免疫系統的治療。在腫瘤學治療中,MidaCore提供一種納米複合體(尺寸小於5納米,約為一根頭髮寬度的80,000倍),它攜帶傳統的小分子化療有效載荷,並以 高濃度將其輸送到腫瘤部位。在免疫治療中,MidaCore充當合成免疫多肽的納米載體複合體,通過免疫介導的疫苗過程刺激免疫系統尋找並摧毀癌細胞。這些小複合體可以進入免疫處理細胞,誘導T細胞介導的針對腫瘤細胞、病毒感染的宿主細胞或自身免疫性疾病的免疫反應。
MidaCore技術平臺以“超小”納米藥物結合物為基礎,這種藥物結合物的大小為2-4 nm,是生物醫學應用中最小的粒子之一。它們是由金原子組成的核心,上面裝飾着治療和/或靶向分子的排列。圍繞金核心的小尺寸 和多功能排列支持改善生物分佈的能力,並針對提供新一代腫瘤藥物的腫瘤和/或免疫部位。
商業協議、戰略夥伴關係和協作:
我們目前正在與生物製藥公司、研究機構和大學就涉及我們核心技術的幾個開發項目進行合作。
2020年7月21日,我們宣佈與一家全球製藥公司的歐洲分公司合作,將我們的內部專業知識和專有藥物交付平臺部署到合作公司提名的候選產品中。2022年1月17日,我們宣佈延長合作 ,並披露合作者為強生的關聯公司揚森。2022年3月9日,我們宣佈,我們已經擴展了這一合作,包括另一個大分子。
CMS許可協議。 2019年1月29日,我們與作為擔保人的CMS和被許可方簽訂了CMS許可協議。CMS許可協議自2019年2月26日起生效。根據CMS許可協議的條款,吾等同意許可被許可人獨家 使用我們的技術、我們的知識產權以及與我們的某些臨牀和臨牀前 產品(即MTD201、MTX110、MTX102、MTR103和MTD119)有關的信息和數據,以及在CMS許可協議生效後第一個三年內進入臨牀前或臨牀開發的任何其他流水線或生產線延伸部分,連同 這些產品,以便在中國(包括澳門、香港和臺灣)開發和商業化產品。在東南亞的某些國家/地區擁有相同的權利,被許可人通知我們,在FDA、EMA或英國、法國、德國或瑞士的監管當局批准任何產品後,該被許可人希望獲得許可。 總體而言,被許可人和CMS的附屬公司以及當地合作伙伴將作為被許可子被許可人進行此類活動。 被許可人擁有進口、獲得市場批准以及註冊、營銷、分銷、由被許可方自行決定在區域內推廣和銷售產品,如果我們在某些情況下選擇不履行或未能滿足被許可方具有約束力的產品訂單,我們將被授予自行製造產品的權利。被許可人將被限制向區域外的任何客户提供產品,而我們將被限制向區域內供應產品 ,但通過被許可人除外。
此外,我們同意 協助被許可人(和/或CMS的任何附屬公司)申請產品在區域內的上市批准, 如果批准,將由CMS Bridging或CMS Medical HK執行,除非當我們有權因CMS Bridge或CMS Medical HK的重大違規行為而終止CMS許可協議時,該許可被轉讓給我們。我們將為 被許可人及其子被許可人制造產品,這些產品將受與該地區的被許可人的獨家採購和供應安排的約束。
此外,我們同意允許 被許可方確定他們自己的產品和生產線擴展目標,如果我們同意,我們將對其進行初步開發 ,然後將支付技術轉讓費,其金額將取決於情況,轉讓特定計劃的專有技術和數據,以使被許可方能夠繼續使用我們的平臺技術進行開發,然後在區域內進行商業化。 我們將從區域內的淨銷售額(該條款在CMS許可協議中定義)獲得較低的個位數版税。被許可方將擁有其創建的任何知識產權和他們在開發過程中收集的任何數據,並將此類權利和數據許可給我們用於製造相關產品以及將產品在 區域以外的地方商業化,我們將為此向被許可方支付較低的兩位數使用費。
在獲得某些監管批准(六位數,或可能為七位數)和銷售業績里程碑(七位數,或可能為八位數)以及區域內 淨銷售額(除MTX110以外的產品,版税將為個位數百分比)時,被許可方應按產品向我們支付 一次性付款(以美元為單位)。
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CMS許可協議 可由任何一方因具體重大違規或資不抵債而終止。具體而言,我們的終止權利僅限於 違反某些競業禁止限制、未支付里程碑或特許權使用費、資不抵債或在獲得FDA或EMA監管批准後未能在特定國家/地區開發和/或商業化 特定產品。此外,如果被許可方直接或間接侵犯我們的知識產權或對其有效性提出質疑,或者由於被許可方已決定不再希望在該地區在該國家/地區開發和/或商業化該產品,我們有權在任何時候終止協議。CMS許可協議還包括此類交易的慣例 賠償。
銷售和市場營銷
我們目前沒有任何 內部銷售和營銷組織或分銷能力。
研究與開發
我們在威爾士的加的夫擁有Q-Sphera和MidaCore產品的開發和試生產設施。
知識產權
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的候選產品(及其衍生產品)、技術和專有技術的專有保護,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止他人侵犯我們的專有權利。 我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術,方法之一是尋求和維護 專利,這些專利旨在涵蓋我們的候選產品(及其衍生產品)、成分和配方, 它們的使用方法和製造工藝,以及對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他發明。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和 保持我們的專有和競爭地位。
我們在全球建立了強大的知識產權基礎,包括專利、技術訣竅和商業祕密。目前,我們已授予72項專利,29項申請正在處理中,每個申請覆蓋所有主要的世界市場,21個獨立的專利系列覆蓋所有主要地區。我們根據我們積極的研究和開發活動,通過戰略性地提交新的專利和部門專利申請,繼續 加強我們的專利組合。我們業務的核心是我們的三項知識產權技術,旨在實現現有治療藥物的定向輸送(即正確的地點)和受控的持續釋放(即正確的時間)。這些技術在多個治療領域有着廣泛的應用,並提供了創造多種收入機會的潛力。
已在包括歐洲、美國和日本在內的所有主要世界市場或關鍵市場授予專利權。它們為包括我們的GNPs在內的金屬核心糖化納米顆粒提供了廣泛的排他性 。我們專利系列中已授予的專利和待處理的專利申請由我們獨資擁有、與其他各方共同擁有或授權給我們。這些措施包括:
• | 持續釋放技術。保護設備、方法和配方的八個專利系列 用於緩釋藥物輸送。 |
• | 包括納米包合技術在內的腫瘤學。六個專利系列,它們預測的過期日期將延長至2040年。這些專利權包括12項已授予的專利和7項在關鍵市場上與治療和成像癌症的產品和方法有關的待決申請。 |
• | 納米粒子技術。五個專利系列,有效期至2039年。這些專利 系列包括12項已授權專利和兩項在關鍵市場上正在申請的專利。 |
我們的產品組合中還有幾個與疫苗和傳染病相關的專利系列。這些涉及用於免疫治療的GNPs和抗生素-GNP結合物。 我們通過Q-Chip交易專利申請獲得了針對“Q-Sphera”技術的設備和方法的專利申請, 該技術利用壓電式液滴生成器形成聚合物微粒,包裹藥物進行持續釋放。我們的GNP技術與我們的緩釋技術相結合,為GNP-藥物結合物的新配方提供了可能性。我們的GNPs,當被封裝在我們的微粒中時,享有現有授權專利授予的專利保護。
個別專利的期限 取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在包括美國在內的大多數國家/地區,專利期為自非臨時專利申請提交之日起20年。在美國,在某些情況下,專利期限可以通過專利期限調整來延長,這會補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失,或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄,則可以縮短。
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如果滿足某些法律和法規要求,根據上市前批准而批准的涵蓋藥物、生物製品或醫療器械的美國專利的有效期也有資格在FDA批准時獲得延長。專利延期的時間長短與專利有效期間藥物接受監管審查的時間長短有關。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在為專利設定的到期日之後延長最多五年。 專利延期不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年,只能批准一項適用於每個監管審查期的專利延期,並且只能延長對批准的藥物的權利要求。 歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的條款,以延長涵蓋經批准的 藥物的專利的期限,前提是滿足法定和監管要求。因此,未來,如果我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准 ,我們預計將根據每種藥物的臨牀試驗時間和其他因素,申請延長涵蓋這些產品的已頒發專利的專利期限。我們以上提及的專利和專利申請的到期日 不考慮我們可能獲得的專利期延長或其他市場排他性。
除了專利,我們 在某些情況下可能會依靠商業祕密來保護我們的技術和保持我們的競爭地位。然而,商業機密 可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、公司和科學合作者、顧問、科學顧問、承包商和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。
政府規章
除其他事項外,美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區(包括歐盟和英國)的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監控和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國和國外獲得監管批准的流程,以及隨後對適用的法規和法規以及其他監管機構的遵守, 需要花費大量的時間和財力。正如我們在此披露的,我們正在尋求將我們的產品 候選產品和其他配方授權給許可合作伙伴。雖然此處列出的許多規則和法規確實適用於並將適用於我們,但有些規則和法規更適用於尋求對我們的任何候選產品進行臨牀試驗、獲得監管批准並將其商業化的任何許可合作伙伴,這可能會對我們收到的任何許可收入產生影響。
美國的藥品審查和審批
在美國,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的美國要求可能會使申請人和/或贊助商受到各種行政或司法制裁,包括FDA拒絕批准懸而未決的申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信和其他類型的信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、 利潤返還、被排除在政府贊助的保險計劃之外、或由FDA和司法部、司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。
尋求批准在美國銷售和分銷新藥產品的申請人通常必須履行以下義務:
• | 按照FDA的良好實驗室實踐或GLP規定完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究; |
• | 向FDA提交IND申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效; |
• | 在每個臨牀站點可以招收受試者之前,由代表每個臨牀站點的獨立機構審查委員會或倫理委員會批准臨牀方案; |
• | 可能啟動和完成建立安全劑量範圍的連續臨牀試驗; |
• | 根據良好臨牀實踐或GCP以及其他臨牀試驗相關規定進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定建議藥物產品對每個適應症的安全性和有效性; |
• | 準備並向FDA提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA); |
• | 在適當或適用的情況下,由FDA諮詢委員會對提交的材料進行審查; |
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• | 滿意地完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施的一次或多次檢查,以評估符合cGMP要求,並確保設施、方法和控制足夠 以保持產品的特性、強度、質量和純度; |
• | 令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點的審計,以確保符合GCP和臨牀數據的完整性; |
• | 支付使用費,並確保FDA批准NDA或BLA; |
• | 同意遵守FDA要求的任何批准後要求,包括風險評估和緩解策略或REMS,以及批准後研究。 |
• | FDA審查和批准《食品和藥物管理局》的保密協議或許可證。 |
臨牀前研究
臨牀前研究包括 原料藥或原料藥和配方成品或藥品的純度和穩定性的實驗室評價,以及體外培養和動物研究,以評估該藥物的安全性和活性,用於在人類身上進行初步測試,並建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施須遵守聯邦和州的法規和要求,包括GLP法規。臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起,作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權人類使用研究產品的請求,必須在人體臨牀試驗開始前生效 。一些長期的臨牀前測試,如生殖不良事件和致癌性的動物測試,可能會在提交IND後繼續進行。
2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案(P.L.117-328)修訂了FDCA和公共衞生服務法,規定藥物和生物製品的非臨牀試驗可以包括,但不是必需的體內動物實驗。根據修訂後的 語言,贊助商可以通過完成各種體外培養檢測(例如,基於細胞的檢測、器官芯片或微生理系統),硅片研究(例如,計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如,生物打印),或者體內動物實驗。
支持NDA的人體臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下將研究產品給人類受試者,這些要求包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前以書面形式 提供知情同意。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的,其中詳細説明瞭納入和排除標準、研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修改必須作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA提出與擬議的臨牀試驗相關的擔憂或問題,並將臨牀試驗擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此,提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。在候選產品的產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND,FDA必須在每個臨牀試驗開始之前明確或隱含地給予許可,而不 反對。
在臨牀試驗開始後,FDA還可以對該試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商 發佈的命令,要求推遲擬議的臨牀調查或暫停正在進行的調查。部分臨牀擱置是指延遲或暫停IND要求的僅部分臨牀工作。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天,FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後,只有在FDA通知贊助商可能會繼續進行調查之後,才能恢復調查。
此外,代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在臨牀試驗在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃,並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准該研究。除其他事項外,IRB必須審查和批准研究方案和向研究對象提供的知情同意信息。IRB必須在符合FDA規定的情況下運行。
有些試驗由試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組進行監督,該小組稱為數據安全監測委員會或委員會,或稱DSMB。 該小組根據只有 小組維護的對研究中可用數據的訪問權限,授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。
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有關某些臨牀試驗的信息,包括方案的細節和最終的研究結果,必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院,以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將作為臨牀試驗註冊的一部分進行公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下,這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日後長達兩年。未能及時 按照法律規定註冊所涵蓋的臨牀研究或提交研究結果可能會導致民事罰款,並且 還會阻止不合規方獲得聯邦政府未來的撥款。NIH關於臨牀試驗的最終規則 註冊和報告要求於2017年生效,NIH和FDA最近都開始對不符合要求的臨牀試驗贊助商執行這些要求 。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,即第一階段、第二階段和第三階段,這三個階段可能會重疊或合併:
• | 第一階段。該候選產品最初被引入健康人體,並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄測試。對於一些嚴重或危及生命的疾病的候選產品,特別是當候選產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時,最初的人體測試通常在患者身上進行。 |
• | 第二階段。在有限的患者羣體中對候選產品進行評估,以確定可能的不良反應和安全風險,初步評估候選產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性、 最佳劑量和劑量計劃。 |
• | 第三階段。臨牀試驗是為了進一步評估地理上分散的臨牀試驗地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險/收益比率,並在適當的情況下為批准和產品標籤提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療期限通常會延長,以模擬產品在營銷期間的實際使用情況。 |
批准後的臨牀試驗, 有時被稱為第四階段臨牀試驗,可以在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗,特別是為了長期安全 隨訪。在某些情況下,FDA可能會強制執行IV期臨牀試驗,作為批准NDA或BLA的條件。
在《2023年綜合撥款法案》中, 國會修訂了FDCA,要求支持新藥上市授權的3期臨牀試驗或其他“關鍵研究”的贊助商提交此類臨牀試驗的多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣性註冊目標,以及這些目標的基本原理和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可批准豁免多樣性行動計劃的部分或全部要求。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排,也不知道FDA將在此類計劃中提供什麼具體信息,但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃,並要求贊助商修改計劃或採取其他行動,它可能會推遲試驗啟動。
詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次,如果發生嚴重不良事件,則更頻繁。 此外,還必須向FDA提交下列情況之一的IND安全性報告:嚴重和意外的疑似不良反應; 來自其他研究或動物或體外培養表明接觸該藥物的人體存在重大風險的測試;以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比,任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應增加。 第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成,或者根本不能成功完成。此外,FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害,IRB可以暫停或終止對其所在機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點,以確保符合GCP並確保提交的臨牀數據的完整性。
向FDA提交NDA或BLA
假設成功完成所需的臨牀測試和其他要求,則臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA,請求批准將一個或多個適應症的候選產品推向市場。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗,旨在測試產品使用的安全性和有效性,也可能來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。為了支持上市審批,提交的數據必須在質量和數量上足夠,以確定研究藥物產品的安全性和有效性,使FDA滿意。特別是,BLA必須包含生物製品候選產品的安全性、純度、效力和功效的證據,以滿足其建議的一個或多個適應症 。根據聯邦法律,大多數NDA的提交還需繳納申請使用費,而獲得批准的NDA的發起人還需繳納年度產品和機構使用費。這些費用通常每年都會增加。某些例外情況 和豁免適用於其中一些費用,例如,具有孤兒資格的產品的申請費例外,以及符合條件的小企業首次提交的申請免除申請費。
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FDA在收到NDA後60天內對NDA進行初步審查,並在FDA收到提交材料後第74天通知贊助商申請是否足夠完整,可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是 接受保密協議申請。在這種情況下,申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請 在FDA接受備案之前也要接受審查。一旦提交的文件被接受備案,FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在NDA和BLAS的審查過程中設定具體的績效目標。大多數此類申請將在提交之日起十個月內進行審查,而大多數“優先審查”產品的申請將在提交後六個月內進行審查。儘管有這些審查目標,FDA對NDA或BLA的審查超過目標日期並不少見。例如,FDA可以將審查過程再延長三個月,以考慮申請人提供的新信息或澄清,以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。
FDA可將提出安全性或有效性難題的新藥或生物製品或藥物或生物製品的申請提交給諮詢委員會,該委員會通常是一個包括獨立臨牀醫生和其他專家的小組,以進行審查、評估,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議,並通常遵循諮詢委員會的建議。
在批准保密協議之前,FDA通常會檢查正在或將生產產品的一個或多個設施。這些審批前檢查涵蓋 與NDA或BLA提交相關的所有設施,包括藥品或生物成分製造(如原料藥)、成品製造和控制測試實驗室。FDA不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合GCP。
快速通道、突破性治療和優先審批稱號
FDA有權指定某些產品 進行快速審查,如果這些產品旨在滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或 情況下未得到滿足的醫療需求。這些計劃是快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。
具體地説,FDA可以指定一種產品進行快速審查,如果該產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且它展示了通過提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法來滿足未滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track產品,贊助商可能會與FDA有更頻繁的互動,FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品的NDA或BLA部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速跟蹤產品可能有效,則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表,並且必須得到FDA的批准,並且贊助商必須支付適用的使用費。然而,FDA審查快速通道申請的時間段目標直到提交保密協議的最後部分才開始。此外,如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持,則FDA可能會撤回該指定。
FDA可應IND贊助商的要求,向符合某些法定標準的藥物或生物授予突破性的 治療指定。如果一種產品單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果,則該產品可被指定為突破性療法。對於突破性療法,FDA可能會採取某些行動,包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議;及時向產品贊助商提供有關開發和批准的建議;讓更多的高級人員 參與審查過程;為審查團隊指派跨學科的項目負責人;以及採取其他步驟以高效的方式設計臨牀試驗。此外,突破性療法有資格加速批准其各自的營銷申請 。
如果一種藥物治療病情嚴重,如果獲得批准,將顯著提高安全性或有效性,則FDA可指定該產品進行優先審查 。 FDA在提交營銷申請時,根據具體情況確定所建議的藥物與其他現有療法相比是否有顯著改善。顯著的改善可能體現在以下方面: 在治療疾病、消除或大幅減少限制治療的藥物反應方面的有效性增加的證據,有記錄的 患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善,或者新亞羣的安全性和有效性的證據。 優先指定旨在將總體注意力和資源引導到對此類申請的評估上,並將 FDA對營銷申請採取行動的目標從最初的BLA或NME NDA的十個月縮短到六個月。
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即使產品符合其中一個或多個計劃的資格,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定不縮短FDA審查或批准的時間段。此外,快速通道指定、突破性治療指定、 和優先審查不會改變批准的科學或醫學標準或支持批准所需的證據質量 ,但可能會加快開發或審查過程。
加速審批途徑
FDA可以加速批准一種藥物或生物製劑,用於嚴重或危及生命的疾病,該藥物或生物製劑可為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢,這是基於受控良好的臨牀試驗確定該藥物對替代終點有影響 ,這可能合理地預測臨牀益處。如果該藥物或生物製劑對中間臨牀終點的影響可早於對不可逆發病率或死亡率的影響,且考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及可用或缺乏替代治療,則FDA還可加速批准此類藥物或生物製劑。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。
就加速審批而言,替代終點是一個標記,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標,但本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量,它被認為合理地可能預測藥物或生物的臨牀益處,例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面的經驗有限,但已表示,如果 有結論認為治療效果合理地可能預測藥物或生物的最終臨牀效益,則此類終點通常可以支持加速審批 ,如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎。
加速審批路徑 最常用於病程較長且需要延長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中,即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如,加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物,其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率,典型病程的持續時間需要漫長的臨牀試驗,有時甚至需要 大型臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。
加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此,在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規要求,包括完成IV期或批准後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響。 如果不進行所需的批准後研究或在上市後研究期間確認臨牀益處,將允許FDA 加速將該藥物從市場上撤回。所有根據加速法規批准的候選藥物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。作為《2023年綜合撥款法案》的一部分,國會向FDA提供了額外的法定 權力,以減輕因繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物對患者的潛在風險。 根據該法案對FDCA的修正案,FDA可能要求獲得加速批准的產品的發起人在批准之前進行確認性 試驗。贊助商還必須每六個月提交一次確認性試驗的進展報告,直到試驗完成為止,此類報告發布在FDA的網站上。修正案還允許FDA選擇使用快速程序 ,如果贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處,則撤回產品批准。
FDA關於NDA或BLA的決定
FDA審查保密協議,以確定產品對於其預期用途是否安全有效,以及其製造是否符合cGMP 以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效,以及製造、加工、包裝或持有產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準 。審批過程漫長且往往很困難,如果不符合適用的監管標準或可能需要額外的臨牀或其他數據和信息,FDA可能會 拒絕批准NDA或BLA。根據FDA對NDA的評估和附帶信息,包括對製造設施的檢查結果,FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成,目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常概述了提交中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請 。如果在重新提交NDA時,這些不足之處得到了FDA滿意的解決,FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包含的信息類型。即使提交了這些附加信息,FDA最終也可能會判定該申請不符合審批的監管標準。
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如果FDA批准了一種產品, 它可以限制該產品的批准適應症,要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施,要求進行批准後的研究,包括第四階段臨牀試驗,以在批准後進一步評估藥物的安全性,要求測試和監督計劃,以在產品商業化後對該產品進行監控,或者施加其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制,包括可能對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響的分銷限制或其他風險管理機制。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。FDA還可能要求申請者制定REMS作為批准的條件,以確保該產品的益處大於其風險並確保其安全使用。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略,以確保產品的益處大於潛在風險。為了確定是否需要REMS,FDA將考慮可能使用該產品的人羣的 大小、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性,以及該產品是否為新的分子實體。REMS可以包括用藥指南、醫療保健專業人員的醫生溝通計劃和確保安全使用的要素,或ETASU。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配藥、特殊監測、以及患者登記簿的使用。如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險,它可能會要求在批准之前或批准後進行REMS。如果FDA認為需要REMS作為批准條件,贊助商必須在申請審查過程中提交建議的REMS;如果需要,FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。經批准後,批准產品的許多類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,都要接受進一步的測試要求和 FDA的審查和批准。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品或生物製品受到FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須事先接受FDA的審查和批准。對於任何上市的產品,還有持續的年度計劃費用要求,以及具有臨牀數據的補充應用程序的新申請費。
此外,藥品和生物製品製造商和其他涉及生產和分銷經批准的藥品或生物製品的實體必須向FDA和州政府機構進行登記,並接受FDA和相關州政府機構的定期預先安排或突擊檢查,以確保遵守cGMP和其他法規要求。對製造流程的更改受到嚴格的 監管,通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差,並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。
批准後,如果沒有遵守監管要求和標準或產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。 如果產品後來發現以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險; 或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
• | 限制產品的銷售或製造,將產品從市場上完全撤回或產品召回; |
• | 對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停; |
• | FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充,或暫停或吊銷產品許可證批准 ; |
• | 扣押、扣留產品,或者拒絕允許產品進出口的; |
• | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
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FDA嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷,我們必須遵守FDA的廣告和促銷要求,如與直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、 和涉及互聯網的促銷活動有關的要求,以及禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或患者羣宣傳產品 (稱為“標籤外使用”)。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行宣傳。儘管醫生可以合法地將可獲得的產品開出用於非標籤用途,但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。
此外,處方藥產品的分銷 受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束,該法案在聯邦一級監管藥品和藥品樣品的分銷,併為 州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分發,並要求 確保分發中的責任。此外,還頒佈了《藥品供應鏈安全法》,目的是建立一個電子系統,以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥,包括大多數生物製品。 DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段的、資源密集型的義務 ,預計到2023年11月結束。可能會不時實施新的法律和法規 ,這可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款 。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化,或FDA的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。
仿製藥的縮寫新藥申請
1984年,隨着對FDCA的《哈奇-瓦克斯曼修正案》的通過,國會授權FDA批准與FDA之前根據法規的NDA條款批准的藥物相同的仿製藥,並頒佈了FDCA第505(B)(2)條。要獲得仿製藥的批准,申請人必須向該機構提交一份簡化的新藥申請或ANDA。為支持此類應用,仿製藥製造商可依賴先前根據保密協議批准的藥物產品(稱為參考上市藥物,簡稱RLD)之前進行的臨牀前和臨牀測試。
具體地説,為了使ANDA獲得批准,FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同。同時,FDA還必須確定仿製藥與創新藥具有生物等效性。根據該法規,如果仿製藥的吸收速度和程度與上市藥物的吸收速度和程度沒有明顯差異,則該仿製藥在生物上等同於RLD。
在ANDA批准後, FDA在其出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”(也稱為“橙皮書”)中指出該仿製藥是否與RLD“在治療上等效”。醫生和藥劑師 認為治療等量的仿製藥完全可以替代RLD。此外,通過執行某些州法律和許多醫療保險計劃,FDA指定的治療等效性通常會導致在處方醫生或患者不知情或未經其同意的情況下替代仿製藥。
相比之下,第505(B)(2)條 允許在以下情況下提交保密協議:至少部分批准所需的信息來自並非由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人尚未獲得參考權利。第505(B)(2)節的申請人如果能夠確定對先前批准的產品進行的研究在科學上是合適的,則可以消除進行某些臨牀前或臨牀研究的需要 。與創新藥物生物等效版的開發商使用的ANDA途徑不同,ANDA途徑不允許申請者提交除生物利用度或生物等效性數據以外的新臨牀數據,505(B)(2)監管途徑 不排除後續申請者需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究的可能性;例如, 他們可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或用於需要 新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。然後,FDA可針對RLD已獲批准的所有或部分標籤適應症或第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症(視情況而定)批准新產品。
此外,根據Hatch-Waxman修正案,FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA,直到RLD的任何適用的非專利專有期到期。 FDCA下的這些市場專有性條款還可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了為期五年的非專利數據獨佔期。藥物是一種新的化學實體 如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,這是負責藥物物質作用的分子或離子 。在授予這種專有權的情況下,ANDA或505(B)(2)NDA在五年期滿之前不得向FDA提交,除非提交的文件附有第四款證明,在這種情況下,申請人 可以在原始產品批准後四年提交申請。
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FDCA還規定,如果FDA認為由申請人或為申請人進行的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對申請的批准至關重要,則NDA、505(B)(2)NDA或其補充物的專有期為三年。 這三年的專有期通常保護對先前批准的藥物產品的更改,如新的劑型、給藥途徑、組合或適應症。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件 ,並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的後續申請。五年和三年的排他性也不會延遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統NDA。但是,提交傳統NDA的申請人將被要求進行或獲得對所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權,以證明安全性和有效性。
Hatch-Waxman專利認證和30個月的逗留
在NDA或其附錄獲得批准後,NDA贊助商必須向FDA列出涵蓋申請人的產品或經批准的產品使用方法的每項專利。NDA贊助商列出的每一項專利都發表在橙色書上。當ANDA 申請人向FDA提交申請時,申請人必須向FDA證明橙色手冊中所列參考產品的任何專利,ANDA申請人未尋求批准的涉及使用方法的專利除外。如果第505(B)(2)條的NDA申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究,則申請人必須 與ANDA申請人一樣,向FDA證明《橙色手冊》中為該獲批准產品列出的任何專利。
具體而言,申請人 必須就每項專利證明:
I. | 原申請人未提交所需專利資料的; |
二、 | 上市專利已經到期的; |
三. | 所列專利尚未到期,但將在特定日期到期,並在專利到期後尋求批准;或 |
四、 | 列出的專利 無效、不可強制執行或不會因製造、使用或銷售新產品而受到侵犯。 |
如果提交了第I段或第II段認證 ,FDA可在完成審查後立即批准申請。如果提交了第三款證明 ,批准可以在申請中指定的專利到期日生效,但暫定批准可能會在該日期之前發佈。如果申請包含第四款認證,將觸發一系列事件,其結果將決定ANDA或505(B)(2)申請的批准生效日期。
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新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效或不可強制執行的認證稱為 第四款認證。如果後續申請人已向FDA提供了第四段認證,則在後續申請被FDA受理後,申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知 。然後,NDA和專利持有人可以針對第(Br)IV段認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟會自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後30個月。或者,如果上市專利持有人在規定的45天期限內沒有提起專利侵權訴訟,後續申請人的 ANDA或505(B)(2)NDA將不受至少30個月的暫緩執行。
生物製品的參考產品排他性
2010年3月,美國頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(ACA),其中包括2009年的《生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)。BPCIA修訂了PHSA,為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。到目前為止,FDA已經批准了一些生物仿製藥,許多生物仿製藥已經在歐洲獲得批准。FDA還發布了幾份指導文件,概述了其審查和批准生物仿製藥和可互換生物仿製藥的方法。
生物相似產品被定義為:儘管臨牀非活性成分略有不同,但生物相似產品與參考產品高度相似,且就產品的安全性、純度和效力而言,生物製品和參考產品之間沒有臨牀上有意義的差異。可互換產品是一種生物相似產品,可預期在任何特定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果 ,對於多次給藥的個人產品,產品和參考產品可以在先前給藥後交替或更換,而不會增加安全風險或 相對於單獨使用參考生物產品而不進行此類替代或切換而降低療效的風險。獲得FDA許可後,可互換的生物相似物可替代參考產品,而無需處方參考產品的醫療保健提供者進行幹預,儘管到目前為止還沒有此類產品被批准在美國上市。
生物相似申請者必須證明 基於以下數據的產品是生物相似的:(1)分析研究表明生物相似產品與參考產品高度相似;(2)動物研究(包括毒性);以及(3)一項或多項臨牀研究,以證明在參考產品獲得批准的一個或多個適當使用條件下的安全性、純度和效力。此外,申請人必須 證明生物相似產品和參比產品在標籤上的使用條件、給藥途徑、劑量和強度方面具有相同的作用機制,並且生產設施必須符合旨在確保產品安全性、純度和效力的標準。
參考生物製品 自該產品首次獲得許可時起將被授予12年的數據獨佔期,而第一個獲得批准的可互換生物 產品將被授予長達一年的獨家經營期,該獨佔期最長為其首次商業上市後的一年。作為2023年綜合撥款法案的一部分,國會修改了PHSA,以允許在同一天批准的多種可互換產品獲得並受益於這一為期一年的專營期。如果FDA應書面請求進行兒科研究並予以接受, 12年的專營期將再延長6個月。此外,FDA將不接受以參考生物製品為基礎的生物相似或可互換產品的申請,直到參考產品首次獲得許可之日起四年。“首次許可”通常指特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可的日期不包括參考產品的補充劑獲得許可的日期(且沒有新的排他性期限 ),以供參考產品的同一發起人或製造商(或許可方、感興趣的前身或其他相關實體)針對導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或 強度的改變或對生物製品結構不會導致安全性改變的改變(不包括對生物製品的結構的修改)提出的後續申請 。純度或效力。 因此,必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構進行的修改,從而導致 安全性、純度或效力發生變化,以評估新產品的許可是否是觸發其自身的 獨佔期的第一次許可。如果隨後的申請獲得批准,是否保證作為生物 產品的第一個許可證的排他性,將根據贊助商提交的數據逐一確定。
BPCIA很複雜,FDA仍在解釋和實施。此外,最近的政府提案尋求縮短12年參考 產品專營期。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定,也是最近訴訟的主題。因此,《公約》的最終影響、執行和意義存在很大的不確定性。
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兒科研究和排他性
根據兒科研究公平法或PREA,FDCA、NDA、BLA或其附錄的修正案必須包含足夠的數據,以評估藥物產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。隨着2012年FDASIA的頒佈,PREA 成為永久性的,贊助商必須在評估數據之前向FDA提交兒科研究計劃。特別是,計劃為包含新有效成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃,如果沒有此類會議,則在第三階段或第二階段/第三階段研究開始之前儘可能早地提交初步兒科研究計劃。 初始兒科研究計劃必須包含申請人計劃進行的一項或多項研究的大綱,包括研究目標 和設計、年齡組、相關的終點和統計方法,或不包括此類詳細信息的理由,以及 任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求 。美國食品和藥物管理局和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮對兒科計劃的更改,贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。
FDA可以主動或應申請人的要求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直至批准該產品用於成人,或完全或部分免除兒科數據要求。法律現在要求FDA向未能提交PREA要求的兒科評估、未能尋求或獲得延期或延期 或未能請求批准所需兒科配方的贊助商發送PREA不合規信函。它進一步要求FDA公開發布PREA不合規信和贊助商的迴應。除非法規另有要求,兒科數據要求 不適用於指定為孤兒的產品,儘管FDA最近採取措施限制其認為在PREA中濫用這一法定豁免的行為,宣佈不打算為罕見的兒科亞羣授予任何額外的孤兒藥物指定 否則這是一種常見疾病。
此外,兒科專營權是美國另一種類型的非專利營銷專有權,如果獲得批准,可在任何現有法規專有權或列出的專利的期限上附加 額外六個月的市場保護。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求,則可以授予這六個月的排他性。數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效;相反,如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求,則授予額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受,則無論產品的法定或監管獨家或專利保護期延長 六個月,包括孤兒藥物獨家經營。這不是專利期限的延長,但它實際上延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限 。FDA發出的書面申請並不要求贊助商進行所述研究。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》, 如果一種藥品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病(通常 意味着它在美國影響的人數少於200,000人,或者在無法合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回的情況下),FDA可以將該藥物產品指定為“孤兒藥物”。公司必須在提交保密協議之前申請孤立產品指定。如果申請獲得批准,FDA將披露治療劑的身份及其潛在用途。孤立產品指定不會在監管審查和審批流程中傳遞任何優勢,也不會縮短監管審批流程的持續時間。
如果具有孤兒指定 的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一批批准,或用於指定用於罕見疾病或條件的選擇適應症,則該產品通常將獲得孤兒產品排他性。 孤兒產品排他性意味着FDA在 七年內不能批准同一產品的相同適應症的任何其他申請,除非在某些有限的情況下,例如通過更有效的方式顯示臨牀優於具有孤兒排他性的產品。更高的安全性或對患者護理或藥品供應問題做出重大貢獻。 但是,競爭對手可能會因孤立產品具有排他性的相同適應症而獲得不同產品的批准 ,或者因相同產品但不同適應症而獲得批准(然後可以在孤立適應症的標籤外使用該產品)。如果被指定為孤立產品的藥物或藥物產品最終獲得了上市批准,其適應症範圍超過了其 孤立產品申請中指定的範圍,則可能無權獲得獨家經營權。
專利期限的恢復和延長
在FDA批准後,涵蓋根據PMA批准的藥物、生物製品或醫療器械的美國專利的有效期也有資格延長 ,前提是滿足某些法律和法規要求。專利期延長的長度 與產品在專利有效期間接受監管審查的時間長度有關。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利有效期在設定的專利到期日之後延長最多五年。專利延期不能將專利的剩餘期限延長 自產品批准之日起總共14年,只能批准適用於每個監管審查期限的一項專利 ,並且只有那些關於批准的藥物的權利要求才能延期。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期,前提是滿足法定和監管要求。美國專利和貿易局在與FDA協商後,審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。
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美國以外的監管
為了在美國境外銷售任何產品,公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求,以及對臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷等方面的監管要求。無論產品是否獲得FDA批准,該公司都需要獲得相應外國監管機構的必要批准,才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或銷售該產品 。審批流程最終因國家/地區和司法管轄區而異,可能涉及額外的產品測試 和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與 不同,並且比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准,但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。
歐盟的監管和營銷授權
歐盟的醫藥產品審批流程與美國的流程基本相同,通常也包括圓滿地完成以下各項:
• | 臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究均按照適用的歐盟良好實驗室操作規程進行; |
• | 向相關國家當局提交臨牀試驗申請或CTA,該申請必須在人體臨牀試驗開始前獲得批准。 |
• | 進行充分和良好控制的臨牀試驗,以確定該產品對每個建議的適應症的安全性和有效性; |
• | 向相關主管部門提交上市授權申請,或MAA,其中包括支持安全性和有效性的數據,以及關於臨牀開發中產品的製造和成分的詳細信息,以及建議的 標籤; |
• | 有關國家當局滿意地完成了對生產產品的一個或多個製造設施的檢查,包括第三方的檢查,以評估嚴格執行的現行cGMP的遵守情況; |
• | 可能對產生支持MAA的數據的非臨牀和臨牀試驗地點進行審計;以及 |
• | 在對產品進行任何商業營銷、銷售或發貨之前,應由MAA的相關主管當局進行審查和批准。 |
臨牀前研究
臨牀前測試包括 產品化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及在動物實驗中評估毒性的研究,以評估該產品的潛在安全性和有效性。進行臨牀前試驗和用於試驗的化合物配方 必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果與相關的生產信息和分析數據一起作為CTA的一部分提交。
臨牀試驗批准
2022年1月31日生效的新《臨牀試驗條例》,(歐盟)第536/2014號,旨在簡化和精簡歐洲聯盟的臨牀試驗審批。該條例的主要特點包括:通過單一入口點“歐盟門户和數據庫”簡化申請程序;為申請準備和提交一套單一文件,以及簡化臨牀試驗贊助商的報告程序;以及統一的臨牀試驗申請評估程序,分為兩部分。第一部分由指定的報告成員國進行評估,其評估報告提交贊助商和已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(相關成員國)的所有其他主管當局進行審查。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的截止日期。有關道德操守委員會在評估程序中的作用 將繼續由有關會員國的國內法律管轄。但是,總體相關時間表將由《臨牀試驗條例》 確定。
與美國一樣,歐洲聯盟(EudraCT)的網站https://eudract.ema.europa.eu/ and Other Country也有類似的發佈臨牀試驗信息的要求。
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歐盟的頂級稱謂
2016年3月,EMA發起了一項計劃,以促進針對適應症(通常是罕見的,目前幾乎沒有治療方法)的候選產品的開發。 優先藥物或Prime計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發,並對在集中程序下審查的代表重大創新的產品進行加速 評估。中小型企業 的產品可能比大公司更早進入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處,包括但不限於,及早與EMA進行積極主動的監管對話,就臨牀試驗設計和其他開發計劃要素進行頻繁討論,以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是,人類醫藥產品委員會(CHMP)或高級治療委員會(CAT)的專門機構聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命,以促進在EMA委員會級別對產品的更多瞭解。啟動會議將啟動這些關係,幷包括EMA的一個多學科專家團隊,以提供總體發展和監管戰略方面的指導。
營銷授權
要在歐盟監管制度下獲得產品的營銷授權,申請者必須提交MAA,要麼按照歐盟監管機構管理的中央程序,要麼根據歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)。營銷授權只能授予在 歐盟成立的申請人。(EC)第1901/2006號條例規定,在獲得歐盟的營銷授權之前,申請者 必須證明符合EMA批准的涵蓋兒科人口所有子集的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准(1)特定產品豁免、(2)類別豁免或(3)推遲PIP中包括的一項或 多項措施。
集中化程序 規定由歐盟委員會授予在整個歐洲經濟區(即歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例,對特定產品強制實行集中程序,包括某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療藥品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品,包括治療癌症的產品。對於含有用於治療其他 疾病的新活性物質的產品,以及具有高度創新性或符合患者利益的產品,集中化程序 可能是可選的。在某些其他情況下,應申請人的請求,也可使用集中程序。
根據集中程序,CHMP還負責幾項授權後和維護活動,例如評估對現有營銷授權的修改或擴展 。根據歐洲聯盟的中央程序,評估一項重大影響評估的最長時限為210天,不包括計時器停頓,但申請人應提供補充信息或書面或口頭解釋,以回答CHMP的問題。在特殊情況下,如果從公共衞生的角度,特別是從治療創新的角度來看,一種藥用產品具有重大的價值,CHMP可能會給予加速評估。如果中國藥品監督管理局接受這一請求,210天的期限將縮短為150天,但如果中國藥品監督管理局認為不再適合進行加速評估,可以恢復到 集中程序的標準時限。 在這一期限結束時,中國藥品監督管理局就是否應該批准與 有關的醫藥產品的上市授權提出科學意見。在收到CHMP的最終意見後15個歷日內,歐盟委員會必須準備一份關於銷售授權申請的決定草案。該決定草案必須考慮到該意見和歐盟法律的任何相關規定。在對醫藥產品的集中授權申請作出最後決定之前,歐盟委員會必須與人用藥品常設委員會協商。常設委員會由歐洲聯盟成員國的代表組成,由一名無投票權的歐盟委員會代表擔任主席。歐洲議會也有一個相關的“權利”。歐洲議會的作用是確保歐盟委員會在決定批准或拒絕批准營銷授權方面沒有越權。
歐盟委員會可以 授予所謂的“特殊情況下的營銷授權”。此類授權適用於申請人能夠證明在正常使用條件下無法提供有關有效性和安全性的全面數據的產品 ,因為相關產品的適應症非常少見,因此無法合理地 期望申請人提供全面證據,或者在目前的科學知識狀態下,無法提供全面信息, 或者收集此類信息將違反公認的醫學道德原則。因此,在特殊情況下,營銷授權 可能會受到某些特定義務的限制,這些義務可能包括:
• | 申請人必須在主管當局規定的時間內完成確定的學習計劃,其結果構成重新評估收益/風險概況的基礎; |
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• | 有關醫藥產品只能根據醫療處方供應,在某些情況下,只能在嚴格的醫療監督下使用,可能是在醫院,如果是放射性藥物,則由授權的人員使用;以及 |
• | 包裝傳單和任何醫療信息必須提請醫生注意 有關所涉藥品的現有細節在某些具體方面尚不充分。 |
在特殊情況下,營銷授權 要接受年度審查,以在年度重新評估程序中重新評估風險與收益的平衡。 繼續授權與年度重新評估相關,負面評估可能會導致營銷授權被暫停或吊銷 。然而,在特殊情況下,醫藥產品的上市授權的續簽則遵循與“正常”銷售授權相同的規則。因此,在特殊情況下授予的營銷授權的初始期限為五年,之後該授權將無限期生效,除非EMA決定安全理由值得再續簽一次五年。
在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前,歐盟委員會還可以 授予所謂的“有條件營銷授權”。如果(I)候選產品的風險-收益平衡為正,(Ii)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據,(Iii)產品滿足未得到滿足的醫療需求,以及(Iv)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍需要額外數據這一事實所固有的風險,則可向候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)授予此類有條件營銷授權。有條件的營銷授權可包含營銷授權持有人必須履行的具體義務,包括完成正在進行的或新的研究的義務,以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年,如果風險-收益平衡保持為正,並且在評估了附加或修改條件和/或特定義務的必要性後,可每年續簽一次。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。
歐盟藥品規則明確允許歐盟成員國通過國家立法,禁止或限制銷售、供應或使用任何含有、組成或源自特定類型的人類或動物細胞的醫療產品,如胚胎幹細胞。 雖然我們正在開發的產品不使用胚胎幹細胞,但某些歐洲 成員國的國家法律可能會禁止或限制我們將產品商業化,即使它們已獲得歐盟營銷 授權。
與集中授權程序不同,分散營銷授權程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出申請,並由其單獨批准。此申請與 將通過集中程序提交給EMA進行授權的申請相同。參考歐洲聯盟成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草案。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國,這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該評估報告和相關材料。如果有關歐盟成員國出於對公眾健康的潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料,爭議內容可提交歐盟委員會,其決定對所有歐盟成員國具有約束力。
互認程序同樣以歐洲聯盟成員國主管當局接受歐洲聯盟其他成員國主管當局對一種醫藥產品的銷售授權為基礎。國家營銷授權的持有者可以向歐盟成員國的主管當局提交申請,要求該主管機構承認由另一個歐盟成員國的主管當局提供的營銷授權。
歐盟的監管數據保護
在歐盟,根據2001/83/EC指令,根據完整的獨立數據包獲得批准的創新醫藥產品有資格獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。第(EC)726/2004號條例對按照集中授權程序授權的藥品重複了這一權利。數據排他性阻止 這些創新產品的仿製藥授權申請者在八年內參考創新者的數據來評估仿製藥 (刪節)申請。在額外的兩年市場獨佔期內,可以提交和授權仿製藥銷售授權申請,並可以參考創新者的數據,但在市場獨家經營權到期之前,任何仿製藥產品都不能 投放歐盟市場。如果在這十年的前八年中,營銷授權持有者獲得了一個或多個新治療適應症的授權,則整個十年期限將延長至最多11年。與現有療法相比,在授權前的科學評估中,這些新的治療適應症被認為具有顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體,因此創新者 獲得了規定的數據獨佔期,但另一家公司也可以銷售該產品的另一版本,前提是該 公司基於具有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包的MAA獲得營銷授權。
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授權期和續期
營銷授權 的初始有效期原則上為五年。營銷授權可在五年後根據EMA或歐盟成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估 續簽。為此,營銷授權書持有人必須在營銷授權書失效前至少六個月向EMA或主管當局提供有關質量、安全性和有效性的文件的合併版本,其中包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可在與藥物警戒有關的正當理由下決定繼續進行為期五年的上市授權期。一旦隨後最終續簽, 營銷授權的有效期為無限期。任何授權之後,如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中程序)或授權的歐盟成員國的市場(所謂的日落條款)。
兒科研究
在歐盟獲得營銷授權之前,申請者必須證明符合EMA批准的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施,該計劃涵蓋兒科人口的所有子集,除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。所有銷售許可程序的各自要求 載於(EC)第1901/2006號條例,稱為《兒科條例》。當公司希望為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥路線時,此要求也適用。 EMA兒科委員會(簡稱PDCO)可能會批准推遲某些藥物的開發,允許公司推遲兒童藥物的開發 ,直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。當不需要或不適合在兒童中開發藥物時,PDCO也可以給予豁免,例如隻影響老年人口的疾病。
在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前,EMA確定公司確實遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。
獲得營銷授權後的監管要求
如果在歐盟獲得了醫藥產品的授權,則營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括:
• | 必須確保遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則。這些規則可以規定授權後的研究和額外的監測義務。 |
• | 授權藥品的生產還必須嚴格遵守適用的歐盟法律、法規和指南,包括2001/83/EC號指令、2003/94/EC號指令、(EC)第726/2004號法規和歐盟委員會良好製造指南。這些要求包括在生產醫藥產品和活性藥物成分時遵守歐盟cGMP標準,包括在歐盟以外製造活性藥物成分以打算將活性藥物成分進口到歐盟。 |
• | 授權藥品的營銷和推廣,包括行業贊助的繼續醫學教育,以及針對藥物處方者和/或普通公眾的廣告,在歐盟受到嚴格監管,特別是在修訂後的2001/83EC指令和歐盟成員國法律下。歐盟禁止直接面向消費者的處方藥廣告 。 |
孤兒藥物的指定和排他性
根據EMA孤兒藥品委員會的評估,歐盟委員會已將MTX110設計為孤兒藥品。根據(EC)第141/2000號條例和(EC)第847/2000號條例,歐盟委員會可以對贊助商能夠證明其旨在診斷、預防或治療影響歐盟不超過10,000人中的5人的危及生命或慢性衰弱的疾病,或在歐盟威脅生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品授予孤兒藥品稱號,並且如果沒有激勵措施,該藥物在歐盟的銷售不太可能產生足夠的回報,以證明必要的投資是合理的。此外,贊助商必須確定 歐盟沒有批准的其他令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法,或者如果存在這樣的方法,建議的孤兒藥物將對患者有重大好處。
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孤立藥物指定 不是上市授權。這一指定提供了許多好處,包括費用降低、監管協助、 申請歐盟集中營銷授權的可能性,以及在獲得營銷授權後的十年市場排他性。在此市場獨佔期內,EMA、歐盟委員會或成員國均不能接受類似醫藥產品的申請或授予營銷授權。“類似藥品”被定義為含有與授權孤兒藥品中所含活性物質相似的一種或多種活性物質,並且用於相同的治療適應症的藥品。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準,則授權治療適應症的市場獨佔期可縮短至六年,包括 證明該產品的利潤足夠高,不足以證明維持市場獨佔性是合理的。此外,在有限的情況下,競爭對手的類似藥品可在市場專營期結束前獲得授權,包括被證明比已獲批准的孤兒藥物更安全、更有效或在臨牀上更好的產品。此外,如果產品 不再符合孤兒指定標準,則在我們獲得營銷授權之前,產品 可能會失去孤兒指定和相關利益。
一般資料保障規例
收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理有關歐盟內個人的個人數據,包括個人健康數據, 受歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)的約束,該法規於2018年5月25日生效。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露的通知,以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對將個人數據傳輸到歐盟以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則,並允許數據保護當局 對違反GDPR的行為施加鉅額罰款,包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利,可以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程,可能會增加開展業務的成本或要求公司改變其業務做法以確保完全合規。
在聯合王國退出歐盟之後,聯合王國實施了GDPR(作為聯合王國GDPR)。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅,該法案將歐盟GDPR中的某些克減實施到英國法律中。根據英國GDPR,不在英國設立但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司 將受到英國GDPR的約束-其要求(目前) 基本上與歐盟GDPR下的要求一致,因此可能導致類似的合規和運營成本,潛在罰款最高可達1,750萬GB或全球營業額的4%。2021年6月28日,歐盟委員會發布了一項決定,英國 確保對根據歐盟GDPR從歐盟轉移到英國的個人數據提供足夠的保護。 2022年,英國政府提出並辯論了數據保護和數字信息法案,以在一個立法框架下協調2018年數據保護法案、英國GDPR以及隱私和電子通信法規。然而,該法案的進展停滯不前,因為政府繼續評估數據保護改革的最優方法。
批准產品的定價決策
在歐盟,定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家/地區規定,只有在商定了報銷價格之後,才能銷售產品。有些國家/地區可能需要完成額外的研究,將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法或所謂的醫療技術評估進行比較,以獲得報銷或定價 批准。例如,歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度為其提供補償的產品範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准產品的具體價格,也可以採用直接或間接控制產品投放市場的公司盈利能力的制度。其他成員國允許公司確定自己的產品價格,但監測和控制處方數量,並向醫生發佈指導意見以限制處方。最近,歐盟許多國家增加了藥品折扣金額,隨着各國試圖管理醫療支出,尤其是鑑於歐盟許多國家經歷了嚴重的財政危機和債務危機,這些努力可能會繼續下去。總體上,醫療保健成本,特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續 。各成員國使用的參考定價以及平行貿易,即低價成員國和高價成員國之間的套利,可以進一步降低價格。不能保證對藥品實行價格 控制或報銷限制的任何國家/地區,如果在這些國家/地區獲得批准,將允許對任何 產品進行優惠的報銷和定價安排。
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專利期延長
為補償專利權人延遲獲得專利產品的營銷授權,可授予補充證書或SPC 將該特定產品的專有期延長最多五年。SPC的申請必須向每個歐盟成員國的相關專利機構提出,授予的證書僅在授予的成員國有效。專利所有人必須在歐盟授予第一個營銷授權後六個月內(假設相關專利未過期、失效或被撤銷)或在授予專利後六個月內(如果首先授予營銷授權)提出申請。在SPC的上下文中,術語“產品”是指醫藥產品的活性成分或活性成分的組合 ,術語“專利”是指保護此類產品或新的製造方法或對其的申請的專利 。SPC的期限以專利申請日期和首次上市授權日期之間的差額減去五年計算,最長期限為五年。
如果專利權人執行了商定的兒科研究計劃,授權的產品信息 包括研究結果的信息,並且該產品在歐盟所有成員國獲得授權,則可獲得SPC的六個月兒科延期。
英國法規
從2021年1月1日起,歐盟法律不再直接適用於英國。聯合王國通過了現有的歐洲聯盟藥品條例 作為獨立的聯合王國立法,並進行了一些修訂,以反映與銷售授權和其他監管規定有關的程序和其他要求。
要在英國銷售藥品,製造商必須持有英國授權。2021年1月1日,所有歐盟營銷授權 都轉換為英國營銷授權,但製造商必須選擇退出。根據《2021年藥品和醫療器械法》,英國藥品立法將受到未來法規變化的影響。該法案為藥品的通過制定了新的框架 條例。MHRA的指導意見指出,聯合王國將有權考慮根據歐盟權力下放和相互承認程序作出的營銷授權。此外,MHRA的指導方針已更新 ,以提及新的國家許可程序,包括新的生物技術產品評估途徑。
北愛爾蘭議定書實施後,北愛爾蘭將適用不同的規則。在北愛爾蘭,歐盟中央營銷應用程序 將繼續適用。
歐洲聯盟和聯合王國之間的《貿易與合作協定》 載有一份關於醫藥產品的附件,目的是促進醫藥產品方面的藥品供應、促進公共健康和消費者保護。附件 規定了良好製造規範(GMP)檢查和證書的相互認可,這意味着製造設施 不需要對兩個市場進行重複檢查。附件設立了一個醫藥產品工作組,負責處理《貿易與合作協定》項下的事項,促進合作和開展技術討論。預計將繼續就不屬於《貿易與合作協定》的監管領域進行進一步的雙邊討論,包括藥物警戒。《貿易與合作協議》也不包括承認批次檢測認證的互惠安排。但是,英國已經列出了獲得批准的國家/地區,包括歐洲經濟區,這將使英國進口商和批發商能夠認可某些認證和監管標準。歐盟委員會還沒有采用這樣的承認程序。
醫療保健法律法規
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在獲得上市批准的藥品的推薦和處方中扮演主要角色。 與第三方付款人和客户的安排可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。 適用的聯邦和州醫療保健法律法規下的此類限制包括:
• | 除其他事項外,聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下,直接或間接以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬,以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可全部或部分根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行支付; |
• | 聯邦虛假索賠法案實施民事處罰,並規定針對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體提起民事訴訟。 個人或實體不需要實際瞭解AKS或違反AKS的具體意圖即可實施違規。此外,政府可以斷言,包括因違反AKS而產生的物品或服務的索賠構成虛假索賠或就FCA或聯邦民事罰款法規而言的欺詐性索賠; |
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《目錄》 |
• | 聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事罰金法,包括聯邦《虛假報銷法》,除其他事項外,禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假 或欺詐性索賠,以向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准,故意製作、使用 或導致製作或使用虛假記錄或報表材料,以虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移資金的義務,或故意隱瞞,或故意不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務 。根據FCA,製造商即使不直接向政府付款人提交索賠,也可能被追究責任,如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠的話。FCA還允許充當“告密者”的私人 代表聯邦政府提起訴訟,指控違反FCA的行為 ,並分享任何金錢追回; |
• | 反誘導法,除其他事項外,禁止提供或給予報酬, 其中包括但不限於免費或低於公平市場價值(有限的例外情況)的任何物品或服務的轉讓, 個人知道或應該知道可能影響受益人選擇聯邦或州政府計劃可報銷的物品或服務的特定供應商的 ; |
• | 1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案,或HIPAA,對執行詐騙任何醫療福利計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任; |
• | 經《經濟和臨牀健康信息技術法》及其實施條例修訂的HIPAA還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸的義務,包括強制性合同條款; |
• | 聯邦虛假陳述法規禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、物品或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述; |
• | ACA下的聯邦透明度要求要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向衞生與公眾服務部報告與向醫生和教學醫院支付和進行其他價值轉移有關的信息,或應醫生和教學醫院的請求或代表醫生和教學醫院指定的實體或個人,以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。從2022年開始,適用的製造商還將被要求報告有關向醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士支付和轉移價值的信息。及 |
• | 類似的州和外國法律法規,如州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。 |
此外,歐盟、英國和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求,以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律,如GDPR和英國GDPR,該法律對收集和使用與位於歐盟的個人相關的個人數據(包括健康數據)施加了義務和限制。
最後,大多數州 也有類似於上述聯邦法律的法規或法規,其中一些法規的範圍更廣,適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務,或者在幾個州,無論付款人如何,都適用。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,此外還要求製藥商報告與支付給臨牀醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。一些州和地方司法管轄區要求註冊醫藥銷售代表 。在某些情況下,州法律和外國法律也管理健康信息的隱私和安全,其中許多在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶佔,從而使合規努力複雜化.
由於這些法律的廣度,以及它們的例外和安全港的狹隘,商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。在當前的醫療改革環境中,這些法律的範圍和執行都是不確定的,可能會迅速發生變化,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查, 這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。
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確保 與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規,成本高昂且耗時。如果 發現業務運營違反上述任何法律或任何其他適用的政府法規,製藥商可能會受到懲罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督(如果遵守公司誠信協議或其他協議以解決違反這些法律的指控),以及削減或重組業務,其中任何一項都可能對製藥製造商的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
承保和報銷
我們候選產品的未來商業成功 或我們的任何合作伙伴成功將任何批准的候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於聯邦和州政府付款人計劃的程度,包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選產品提供保險並建立足夠的報銷水平。政府 衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些藥物的費用,並 建立醫療保健的報銷水平。尤其是在美國,私人健康保險公司和其他第三方付款人 通常根據政府通過Medicare或Medicaid計劃為此類治療提供報銷的水平來為產品和服務提供報銷。在美國、英國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場,政府當局和第三方付款人正越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的 價格,特別是新的和創新的產品和療法,這通常會導致 平均售價低於正常情況下的售價。此外,美國和國家/地區 以及英國和歐盟對區域定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力,這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自於 管理型醫療團體的規則和實踐、司法裁決以及與Medicare、Medicaid和醫療保健改革相關的法律法規、 藥品覆蓋範圍和報銷政策以及總體定價。
第三方付款人越來越多地 對醫療產品的承保範圍和報銷水平施加額外要求和限制。例如,聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷承保的處方藥。這些限制和限制會影響醫療保健服務和產品的購買。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單或處方表上的特定藥物產品,其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品。第三方付款人除了安全性和有效性外,還越來越多地挑戰價格並檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益 。除了獲得FDA批准所需的成本外,我們可能還需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明我們的產品在醫學上的必要性和成本效益。我們的候選產品 可能不被認為在醫學上是必要的或成本效益高。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外,一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平,以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃下的成本的立法提案 可能會導致我們的產品和候選產品的報銷金額較低,或者將我們的候選產品排除在保險範圍之外。醫療保健付款人和提供者正在實施的成本控制措施,以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能 保證我們將能夠獲得並維持第三方保險,或為我們的候選產品獲得足夠的報銷 全部或部分。
醫療改革
在美國和一些外國司法管轄區,有關醫療保健系統的法律和法規已經並將繼續發生一些變化和擬議的變化,這些變化可能會阻止或推遲產品和治療候選產品的上市審批,限制或規範審批後的活動 ,並影響獲得上市批准的產品和治療候選產品的有利可圖的銷售能力。FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲監管部門對我們的產品和候選治療藥物的批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們無法保持法規遵從性,我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准 ,我們可能無法實現或保持盈利,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,醫療成本的控制已成為聯邦和州政府的優先事項,治療藥物的價格也是這一努力的重點。 美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出極大的興趣,以限制政府支付的醫療成本的增長,包括價格控制、限制報銷,以及要求 分別用仿製藥和生物相似產品取代品牌處方藥和生物製品。近年來,美國國會考慮降低由醫生管理的藥品和生物製品的醫療保險報銷水平。CMS, 管理Medicare和Medicaid計劃的機構,也有權修改報銷費率,並對某些藥物和生物製品實施保險限制。通過立法或法規實施的成本削減舉措和覆蓋範圍變化 可能會減少我們未來可能銷售的任何經批准的產品的使用率和報銷金額。雖然Medicare法規僅適用於Medicare受益人的藥品福利,但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循Medicare承保政策和支付限制 。因此,聯邦立法或法規 導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
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經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》修訂的ACA於2010年頒佈,極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式,對製藥業產生了重大影響。ACA旨在 拓寬獲得醫療保險的渠道,減少或限制醫療支出的增長,加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施,增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求,對製藥 製造商徵收新的税費,並實施額外的醫療政策改革。關於生物製藥產品,除其他事項外,ACA解決了 計算製造商在Medicaid藥品返點計劃下欠下的針對吸入、輸液、滴注、植入或注射治療藥物的返點的新方法,提高了Medicaid藥品返點計劃下製造商欠下的最低Medicaid返點,並將返點計劃擴大到註冊在Medicaid管理的護理組織中的個人,建立了對某些品牌處方藥製造商的年費 ,創建了新的Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃,並擴大了 340B藥品折扣計劃。另一個例子是,2020年12月27日簽署成為法律的《2021年綜合撥款法案》納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂,包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向國土安全部報告產品的平均銷售價格, 將通過民事罰款予以執行。
自ACA頒佈以來,行政、司法和國會對ACA的某些方面提出了挑戰,未來可能還會對ACA提出更多挑戰和修正案。
自ACA通過以來,已經提出並通過了影響醫療保健支出的其他立法修改 。這些變化包括:根據2011財年的《預算控制法案》,對醫療保險提供者的醫療保險支付總額減少了 ,每一財年最高可減少2%,該法案始於2013年,並被《2023年綜合撥款法案》延長了 ,除非採取額外的國會行動,否則該法案將一直有效到2032年。ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的,但尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取何種形式,以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務。我們預計, ACA、Medicare和Medicaid計劃的更改或增加,以及其他醫療改革措施產生的更改,特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的更改,可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響 。
近年來,政府對生物製藥製造商為其上市產品定價的方式加強了審查。 這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低聯邦醫療保險下的藥品成本,並改革藥品的政府計劃報銷方法。 國會和行政部門已各自表示,將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本,這使這一領域面臨持續的不確定性。
最近,在2022年8月,總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》),使之成為法律。在其他方面,IRA有多個 條款,這些條款可能會影響銷售到Medicare計劃和整個美國的藥品的價格。 從2023年開始,如果Medicare部分B或D覆蓋的藥品或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率,則製造商必須向聯邦政府支付回扣 。此計算是按藥品進行的 ,欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分為 支付的藥品數量。此外,從2026付款年度開始,CMS將每年協商選定數量的 無仿製藥或生物相似競爭的單一來源D部分藥物的藥品價格。CMS還將協商從2028付款年度開始的選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判,預計該藥物產生的收入將減少 。
在美國的州一級,立法機構也越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露 和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月,美國最高法院一致裁定,聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力,這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。
我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施, 其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能導致 一旦獲得批准,覆蓋範圍和報銷範圍有限,對我們產品的需求減少,或額外的定價壓力。
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競爭
我們的藥物結合物平臺 是最新一代的納米醫學技術之一。脂質體是一種人工製備的球形載體,由可用作營養和藥物給藥載體的脂雙層 和各種聚合物納米顆粒組成,是第一批 納米技術,現在像我們的GNPs這樣的無機納米顆粒正在成為納米醫藥市場中增長最快的部門。 技術變革的速度和性質意味着物理科學總是在進化,新的競爭和替代方案總是有可能的,然而我們相信我們已經建立了相對於同行的競爭優勢。由於我們的平臺技術、知識產權和專有技術的結合,我們在納米顆粒領域擁有受保護的地位,這使得 滿足孤兒腫瘤學等高度未得到滿足的需求的高度差異化藥物具有快速獨立製造和規模化的潛力。
競爭動態
競爭對手的進入門檻很高 。實現我們迄今所取得的成就所需的大量資本、科學能力和基礎設施 可能會阻止新進入者。對於任何競爭對手來説,在同等藥物結合和緩釋技術及相關治療領域的高度專業化和專業知識是必不可少的,這是我們自成立以來多年積累起來的。雖然考慮到我們的開發製造能力,供應商的能力相對較低,但隨着這些能力的降低 供應商的能力可能會增加。買家(即製藥公司)的力量非常重要,因為他們可能是我們候選產品商業化和分銷的合作伙伴。即使對於大型製藥公司來説,開發替代我們的產品所涉及的技術訣竅、製造、 和努力可能會將他們視為合作伙伴,而不是競爭對手。我們化合物的競爭壓力或替代品來自傳統的小分子或生物製劑(如抗體藥物結合物)。 使用生物技術生產藥物的趨勢越來越大,未來的主要威脅可能來自這一類別,儘管生產和開發成本要高得多,監管途徑也更復雜。
有競爭力的技術
主要的競爭納米技術是脂質體、聚合物、碳組件和其他無機/金屬平臺。碳組件並未廣泛應用於醫療保健 。傳統上,大多數納米活性都涉及脂質體和聚合物。最近,重點已經轉移到包括使用固體核的無機 納米粒子,而我們是使用黃金的少數公司之一。據我們所知,我們是唯一一家使用非膠體金(膠體金被定義為更大的GNP 10-15 nm或更大,而我們的核心GNP結構小於2 nm)的公司 ,並且技術已經足夠進步,可以進行第二階段臨牀試驗。因此,我們相信,與其他技術和公司相比,我們處於有利地位,這些技術和公司提供了一個差異化的平臺,在藥物輸送方面提供了有利的特性,包括靶向性和移動性、溶解性(對於其他不可溶化合物)、穩定性(多肽)、兼容性(惰性和 生物兼容性)以及細胞內高度受控的輸送和釋放。
競爭性治療領域
納米藥物市場的大部分歷史和當前焦點和活動都是腫瘤學。在這一領域,我們相信我們處於有利地位,因為我們專注於未得到滿足的需求持續存在的選定孤兒腫瘤應用,有可能加快監管流程,競爭的公司 更少(反映出需要解決的挑戰)。有了我們的持續釋放技術,能夠解決其他受控技術的缺點 ,如猝發、滯後、釋放曲線和一致性,使我們能夠追求未被滿足的機會,如 持續釋放奧曲肽,儘管該藥多年來一直未獲專利,但迄今尚無仿製藥競爭。我們的納米包合技術 偶聯溶解了原本不能直接用於腫瘤的抗癌藥物。
有競爭力的公司
我們的可生物降解緩釋配方的Q-Sphera技術採用了基於微球的方法,該方法基於打印單個微球。它支持 下一代配方和工程。我們認為,持續釋放領域中的其他公司包括Medincell S.A.、InnoCore技術公司、GP製藥公司、Peptron,Inc.和Nanomi B.V.。
從技術角度來看,我們認為其他使用GNP技術的公司包括細胞免疫科學公司和Nanospectra Biosciences,Inc.。一些公司使用10到15 nm或更大的膠體GNP,而我們通常使用小於5 nm的非膠體金芯。
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還有許多公司正在開發膠質母細胞瘤的治療方法,包括CNS製藥公司、Plus治療公司和TME Pharma N.V.
製造業
隨着我們在西班牙畢爾巴鄂的運營設施於2020年關閉,我們不再擁有自己的製造設施。
為了為潛在的被許可方建立概念驗證 ,我們能夠在我們位於威爾士加的夫的工廠生產中試規模的非GMP材料。我們希望 被許可方根據技術轉讓協議承擔製造GMP材料和商業放大的責任。
MTX110由第三方合同製造商按照GMP標準生產。
環境問題和季節性
我們可能會不時受到各種環境、健康和安全法律法規的約束,包括空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料及廢物的使用、管理和處置,以及受污染場地的清理。我們相信,我們的業務、運營和設施在所有實質性方面都符合適用的環境、健康和安全法律法規。根據我們目前掌握的信息,我們預計環境成本和意外情況不會對其產生重大不利影響。然而,我們製造設施的運營在這些方面存在風險。如果要求這些設施遵守新的或更嚴格的環境或健康與安全法律、法規或要求,未來可能需要大量支出。
我們目前的業務 通常不反映任何顯著的季節性。
法律訴訟
我們可能會不時地 受到在我們正常業務過程中出現的各種索賠或法律程序的影響。除本年度報告所披露的情況外,本公司目前並無參與任何法律程序,而管理層認為該等法律程序可能或可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
C. | 組織結構 |
我們是根據英格蘭和威爾士的法律組織的。我們目前有三家全資子公司,以及幾家間接擁有的子公司和合資企業。下表介紹了我們目前的子公司:
附屬公司 | 註冊國家/地區 | 有表決權的權益 |
Biodexa製藥公司的子公司 | ||
Midatech Pharma(Wales)Limited | 英格蘭和威爾士 | 100% |
Midatech Limited | 英格蘭和威爾士 | 100% |
百事達有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 100% |
與Midatech Limited的合資企業 | ||
MidaSol Treateutics GP(1)(3) | 開曼羣島 | 50% |
Syntara LLC(2)(3) | 美國(特拉華州) | 50% |
Midatech Limited的子公司 | ||
PharMida AG(3) | 瑞士 | 100% |
_______________
(1) | Midatech Limited和Aqutive Treeutics(前身為MonoSol RX)的合資企業。 |
(2) | Midatech Limited和免疫公司的合資企業。實體的百分比所有權由參考合夥協議確定,並隨承諾資本的不同而不同。雖然50%是經濟利益,但Midatech Limited目前可以直接擁有49%的投票權。 |
(3) | 休眠實體。 |
D. | 物業、廠房及設備 |
我們目前的總部位於威爾士加的夫的裏海大道1號,我們在那裏也有我們的實驗室和中試規模的製造設施。我們 於2021年4月簽訂了這些物業的租約。房舍面積為754平方米(約8118平方英尺)。 租約將於2026年到期。我們相信,我們在這個設施的辦公場所將足以滿足我們目前的需求。
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項目4A。 | 未解決的員工評論。 |
不適用。
第五項。 | 經營和財務回顧及展望。 |
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和與此相關的附註,見本年度報告末尾。我們以英鎊 並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則列報我們的綜合財務報表,該準則可能在重大方面有別於其他司法管轄區的公認會計準則,包括美國的公認會計準則或美國公認會計原則。國際財務報告準則在一些重要方面與美國公認會計準則不同。
以下討論和分析包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述,包括管理層的信念和期望的表達,可能具有前瞻性,並基於當前的計劃、估計、預測和信念。前瞻性 聲明僅在發佈之日起適用,我們不承擔根據新信息或 未來事件更新其中任何聲明的義務。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括 標題“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中確定的因素。
與2020財年有關的信息包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中,從第77頁開始,“項目 5.經營和財務回顧及展望《於2022年4月26日向美國證券交易委員會備案。
最新發展動態
有關 我們最新發展的信息,請參閲“項目4.關於集團的信息--B.業務概覽--最近的事態發展,“ ,其通過引用結合於此。
本部分首先概述影響我們運營結果的主要因素和趨勢。在概述之後,我們將討論損益表的組成部分以及我們認為對理解我們報告的財務結果中反映的假設和判斷非常重要的關鍵會計政策和估計。然後,我們將對過去兩個財年的運營結果進行分析。我們包含一個可報告的部門,稱為管道研究和開發。
以下討論應與本年度報告第18項所列合併財務報表一併閲讀,並“項目3.D—密鑰 信息—風險因素“我們的財務報表和下文討論的財務信息是根據《國際財務報告準則》編制的。
影響經營成果的主要因素
我們認為,英鎊、歐元和美元之間的貨幣匯率以及影響不同時期運營結果可比性的某些其他因素是最有可能影響我們的財務狀況和運營結果的因素。
貨幣匯率
我們以英鎊報告財務業績 ,我們的現金儲備以英鎊計價。
在本公司財務報表所述期間,特別是在2022年和2021年期間,英鎊兑歐元和美元匯率出現了相當大的波動。我們不時地進行以本幣以外的貨幣計價的交易,這會導致匯兑風險。
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《目錄》 |
全面收益項目合併報表的構成部分
收入
我們的收入來源包括來自提供服務、研發合同和贈款收入的收入。收入按截至2022年12月31日的綜合財務報表附註1所載的會計政策確認。
運營費用
我們將運營費用分為兩類:(I)研發費用和(Ii)管理成本。這些類別對應於公司內的不同職能 領域。
我們的運營費用主要包括人員成本、合同研發成本、專業服務費和折舊。每個 運營費用類別的人員成本包括工資、獎金、社會保險、醫療保險、其他員工福利和該類別人員的股份薪酬 。我們分配因攤銷期權公允價值而產生的基於股份的薪酬費用。 租金、計算機和其他技術成本等中央管理費用不分配給部門。
研發成本 。研發成本包括可直接歸因於我們與本文所述產品相關的研發計劃的成本。這包括第三方合同研究機構、研究專家專業服務提供商、研究和製造過程中使用的化學品和其他消耗品的成本、與研發職能相關的資產折舊,以及直接分配到研究和製造運營的員工的工資成本。
行政費用。 這些主要包括高管、財務、公司發展和行政人員的人事成本,以及計入綜合全面收益表的法律、會計和其他專業服務費、其他公司費用、併購成本和首次公開募股成本 。行政成本還包括行政資產的折舊。
財政收入
財務收入包括所有現金存款的應收利息。
2022年和2021年,財務收入還包括股權結算衍生金融負債的收益。我們在2020年和2019年針對 註冊的直接發行發行了認股權證。2015年,我們承擔了收購Dara的完全既得權證和股票期權。行使認股權證和期權時將發行的普通股數量是固定的,但行使價格以美元 美元計價,這與公司的功能貨幣不同。因此,認股權證及購股權於綜合財務狀況表中列為權益 已結算衍生金融負債,任何損益於綜合全面收益表中於財務收入或財務費用中確認。
財務費用
財務費用包括所有借款和貸款工具的應付利息。於2022年及2021年,財務開支主要由租賃負債應付利息及其他貸款組成。
税收
税項是指集團公司就符合資格的研發成本所產生的應收税項。
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A. | 經營業績。 |
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營業績。
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(GB單位:千) | ||||||||
收入 | 699 | 578 | ||||||
總收入 | 699 | 578 | ||||||
其他收入 | 22 | 24 | ||||||
研發成本 | (5,111 | ) | (4,654 | ) | ||||
行政費用 | (4,542 | ) | (2,946 | ) | ||||
運營虧損 | (8,932 | ) | (6,998 | ) | ||||
財政收入 | 497 | 936 | ||||||
財務費用 | (53 | ) | (44 | ) | ||||
税前虧損 | (8,488 | ) | (6,106 | ) | ||||
税收 | 832 | 646 | ||||||
持續經營虧損 | (7,656 | ) | (5,460 | ) | ||||
母公司所有者應佔該年度的虧損 | (7,656 | ) | (5,460 | ) |
_________________________
收入。截至2022年12月31日止年度,本公司持續經營業務的綜合收入為70萬GB,而2021年為58萬GB,其中包括每年為客户提供的研發合作協議下的Q-Sphera配方服務。
研發成本 。我們在2022年產生了511萬GB的研發成本,而2021年為465萬GB,增長了10%,主要是由於我們在內部能力上的投資增加了60萬GB的員工成本,以及MTX110的臨牀成本增加了40萬GB。隨着我們對產品組合進行合理化,臨牀前成本減少了20萬GB,專利相關成本減少了20萬GB,抵消了這些增加。
行政費用。 截至2022年12月31日的年度,我們的管理成本為454萬GB,而2021年為295萬GB。 增加主要是由於與建議收購biOasis有關的費用增加136萬英磅,以及根據作為建議交易一部分協議的票據向biOasis支付款項及未來貸款承諾撥備40萬英磅的撥備。在這一年中,保險費用和工作人員費用也發生了非實質性的變化。
財政收入。財務 收入指現金結餘所賺取的利息及權益結算財務負債的收益。於2022年,財務收入 記入損益表,與2021年的94萬英鎊相比,財務收入 計入損益表,並計入權益結算財務負債的收益 為47萬英鎊。
財務費用。財務費用 2022年支出為005萬GB,而2021年為40萬GB,增加了0.1萬GB。利息支出主要涉及租賃負債的利息支出。
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《目錄》 |
B. | 流動性和資本資源。 |
概述
從公司成立至2022年12月31日的每一段時間內,我們都出現了嚴重的淨虧損,運營產生的現金流為負,截至2022年12月31日,我們的累計赤字為1.3534億GB。我們尚未產生利潤,而且,不包括股票發行,現金流自注冊之日起一直為負。管理層預計,在可預見的未來,運營虧損和負現金流將持續下去。我們預測 我們有足夠的現金為我們計劃的運營提供資金,直到2023年第四季度,其中包括某些開發計劃和其他運營活動繼續按當前計劃進行。因此,我們認為我們現有的現金和現金等價物餘額 將不足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和與我們現有業務相關的其他流動性需求,我們將不得不獲得額外的資金,其中可能包括公開或私募股權或債券發行。額外的 資本可能無法以合理的條款獲得(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的 條款籌集足夠的額外資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品和配方的開發, 並考慮其他戰略選擇。
如果我們通過發行債務證券或額外的股權證券籌集額外資金 ,可能會稀釋我們現有股東的權益,增加 固定支付義務,這些證券可能擁有優先於我們普通股(包括存托股份)的權利 ,並可能包含限制我們的運營並可能損害我們的競爭力的契約,例如,對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營 限制。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
截至2022年12月31日,我們擁有284萬GB的現金和現金等價物。從歷史上看,我們的運營資金主要來自公開和非公開配股的淨收益。自2014年12月以來,我們通過在美國和英國出售我們的證券以及行使各種發行的認股權證籌集了約9200萬GB的資金。除 任何債務證券或額外股權證券的潛在發行外,我們繼續評估我們某些資產的市場價值 ,以便在需要時可獲得非攤薄融資,以推動公司的長期價值,而不依賴於股權融資。
我們目前的戰略基於 推進我們的專有技術平臺和計劃,以期在這些資產的開發過程中與其合作,從而賺取版税收入,或與第三方製藥公司合作,以按服務收費的方式重新制定其專有藥物 。我們在開發新的生物製藥產品時會受到風險事件的影響,我們可能會遇到意外的費用、 困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,實際結果可能會因許多因素而變化,包括臨牀試驗的時間。我們已 基於可能被證明是錯誤的假設進行此估計,並且我們可以比目前 預期的更快地利用可用的資本資源。如果我們缺乏足夠的資本來擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
現金流
下表 彙總了2022年和2021年12月31日終了年度的主要現金來源和用途:
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(GB單位:千) | ||||||||
用於經營活動的現金 | (7,048 | ) | (6,008 | ) | ||||
投資活動提供的現金(用於) | (220 | ) | (278 | ) | ||||
融資活動提供的現金(用於) | 47 | 8,805 | ||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | (7,221 | ) | 2,519 |
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《目錄》 |
經營活動
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的業務現金使用情況:
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(GB以千為單位) | ||||||||
營運資本變動前的經營活動現金流 | (8,246 | ) | (6,548 | ) | ||||
營運資金的變動 | 520 | (617 | ) | |||||
運營中使用的現金 | (7,726 | ) | (7,165 | ) |
營運資金變動前的經營活動現金流 截至2022年12月31日的年度,營運資金變動前的經營活動現金淨流出為825萬GB,而2021年同期為655萬GB。現金流出增加 1.70億英磅,或26%,主要是由於本公司所有者應佔虧損增加2.2萬英磅及税項抵免增加0.19億英磅,但因股份支付開支增加0.3百萬英磅及財務淨收入減少 英磅45萬英磅而被抵銷。2022年經營活動的現金流中計入對BiOASIS貸款減值的減值準備為20萬英磅。
運營中使用的現金。截至2022年12月31日止年度,營運資金以現金流計算減少52萬GB,而2021年則增加62萬GB。2022年營運資金減少的主要原因是貿易及其他應付款項增加36萬GB及向BiOASIS提供貸款的預期虧損撥備增加2000萬GB。
税金。2022年獲得的研究和開發税收抵免為68萬GB,而2021年為116萬GB。這與上一財政年度提交的索賠有關。
投資活動
在截至2022年12月31日的年度內,物業、廠房和設備的購買量為0.06百萬GB,而2021年為32萬GB。2022年,資本支出主要用於為我們的實驗室購買實驗室設備。此外,還就2022年12月宣佈的擬議交易向BiOasis提供了一筆貸款,金額為20萬GB。
融資活動
支付租賃負債的金額。 2022年,我們就租賃負債支付了18萬GB,而2021年支付了11萬GB。我們於2021年在加的夫簽訂了新公司辦公室的租約,並於2021年放棄了對加的夫舊設施的租約。
股票發行,包括 認股權證,扣除成本。在截至2022年12月31日的年度內,我們通過2022年12月登記的直接發售和行使認股權證,以現金形式籌集了24萬GB的淨收益。於截至2021年12月31日止年度內,我們於英國配售或2021年英國配售及行使認股權證所得款項淨額為903萬英磅現金。
2021年7月,我們通過當時的經紀人特納·波普,與英國的某些投資者完成了2021年英國配售1,754,386股普通股 ,發行價為每股5.70 GB。
於2022年12月,我們完成了與12月投資者的登記直接發售完成,出售492,466股普通股 相當於98,493股存托股份,每股存托股份價格為4.00美元,總收益約為40萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內,我們每年發行1,250股普通股,由員工股票激勵信託基金股票激勵計劃購買。
現金和現金等價物
在外匯變動影響之前,截至2022年12月31日的年度現金減少722萬GB,而2021年則增加252萬GB。這一下降主要是由於持續的交易虧損。截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為284萬GB,而截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為100.6萬GB。
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《目錄》 |
現金承諾
我們的現金資源預計將在2023年第四季度提供流動資金,但公司仍專注於在任何給定時間嚴格控制其現金承諾 。截至2022年12月31日,我們的現金需求主要涉及以下方面:
• | 與我們的辦公室和研發設施有關的租賃義務,被確認為租賃負債 |
在合併財務狀況表中;
• | 建造不動產、廠房和設備,包括改善租賃權; |
• | 根據我們的商業供應協議和相關活動承擔的購買義務; |
• | 與我們正在開發的候選產品的臨牀前和臨牀試驗相關的研究和開發活動 ; |
• | 附註下的承擔額,載於截至2022年12月31日的綜合財務報表附註14;及 |
• | 對BiOASIS的或有負債,載於我們截至2022年12月31日的綜合財務報表附註28。 |
我們辦公室和研發設施的租約於2021年8月開始,2026年8月到期。我們對租賃義務的現金需求 (按未貼現計算)分別為短期(在報告日期後12個月內支付)和長期(在報告日期後12個月後支付)。我們的租賃義務包括 與公用事業、維護和其他服務有關的附屬合同承諾。
在2021年4月至8月期間,我們在新設施中擴建了辦公室和實驗室空間。2022年,我們在新實驗室設備方面額外確認了0.5萬GB的費用。我們預計,在可預見的未來,資本支出只會很少。
我們採購材料以支持Q-Sphera內部研發管道。截至2022年12月31日,有未履行的承諾購買GB NIL。 我們從第三方製造商購買MTX110臨牀供應產品,雖然截至2022年12月31日沒有任何承諾,但我們預計在2023年期間訂購數量為價值10萬GB的MTX110。
我們在內部承擔配方工作,但將我們的臨牀前和臨牀研究外包給第三方CRO。截至2022年12月31日,我們已承諾進行臨牀前研究,總債務為70萬GB。我們預計在2023年期間啟動更多的臨牀前研究,總承諾為132萬GB。同樣,在2022年12月31日,我們承諾對MTX110在GBM、DIPG和髓母細胞瘤進行三項臨牀研究,總承諾金額為336萬GB。
我們相信,我們有足夠的 現金資源為我們的承諾和運營提供資金,直至2023年第四季度。要在此期限之後維持運營,將需要額外的 資金,可能包括公開或私募股權或債券發行。可能無法以合理的 條款獲得額外資本(如果有的話)。如果我們無法以我們可以接受的金額或條款籌集額外資本,我們可能不得不大幅 推遲、縮減或停止我們的候選產品和配方的開發,並考慮其他戰略選擇。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
有關我們的研發計劃的更多信息,請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--研究與開發.”
D. | 趨勢信息。 |
除本年度報告中在其他地方披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務 信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計。 |
在編制我們的合併財務報表時,我們需要做出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷可能會對資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露在各自的財務報表日期產生重大影響。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。 管理層定期評估估計、假設和判斷,並做出相應的更改,並與董事會討論關鍵會計估計 。
以下內容被認為是關鍵的會計政策,因為它們對描述我們的財務狀況或經營結果很重要,而且它們需要管理層對不確定事項作出關鍵的估計和判斷。
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《目錄》 |
收入
在確認提供服務的收入時涉及到大量的管理層判斷和估計。服務收入於合約期內確認,與履行責任(本集團提供的服務)的整體履行進度成比例, 以截至目前為止發生的成本在總成本估計中計量。
尚未準備好使用的商譽和無形資產減值
尚未可供使用的商譽及無形資產於年終在現金產生單位層面進行減值測試,並於年度測試之間進行減值測試 如發生事件或情況變化,現金產生單位的公允價值極有可能低於其賬面值。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分。
應用商譽減值測試需要 判斷,包括確認現金產生單位、向該等單位轉讓資產及負債、向該等單位轉讓商譽及釐定單位的公允價值及尚未準備使用的無形資產的公允價值。 每項現金產生單位或資產的公允價值均採用收益法按現金流量貼現方法估計。這一分析需要做出重大判斷,包括對未來現金流的估計(這取決於內部預測)、對業務長期增長率的估計、對現金流發生的使用年限的估計以及對加權平均資本成本的確定。截至2022年和2021年12月31日,我們商譽的賬面價值為GB 0,截至2022年和2021年12月31日,尚未準備使用的無形資產為GB 0。
用於計算現金產生單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年都會發生變化。這些估計 和假設的變化可能會對每個此類單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
基於股份的支付
我們根據IFRS 2為員工進行基於股份的 支付交易。股份支付,這要求它根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取我們普通股上的期權而獲得的員工服務的成本。 我們選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為在沒有市場條件的情況下確定其基於股票的獎勵的估計公允價值的最合適的方法。對於包括與我們普通股的市場表現相關的歸屬條件的基於業績的期權,採用蒙特卡羅定價模型,以反映必須滿足作為歸屬條件的價格障礙的估值影響。
股權 獎勵產生的成本確認為獎勵的必要服務期內的費用,該服務期通常是授權期。補償 費用採用直線法在歸屬期間確認,並在綜合 收益表中分類。
用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設在註釋中披露[25]截至2022年12月31日的年度綜合財務報表,估計如下:
• | 波動率是根據生物技術領域一些上市同行公司的平均年化波動率進行估計的; |
• | 期權的估計壽命估計為第一個行權期,通常為期權授予後的下一個月;以及 |
• | 股息回報是參考我們的歷史股息支付來估計的。目前,這一數字估計為零,因為前幾個時期沒有支付任何股息。 |
金融負債
通過利潤和虧損計算的公允價值(FVTPL)。我們在該公司的普通股股本中有已發行的認股權證。行權時將發行的普通股數量 是固定的,但行權價格以美元計價,與我們的功能貨幣不同。因此,該等認股權證分類為權益結算衍生金融負債,按公允價值於損益表確認。
使用蒙特卡羅模型或Black-Scholes期權定價模型對金融負債進行估值。FVTPL的財務負債按公允價值列報,任何重新計量產生的損益均在損益中確認。在利潤或虧損中確認的淨收益或虧損包括就財務負債支付的任何利息,並計入損益表中的“財務收入”或“財務 費用”項目。公允價值按附註中所述方式確定[19]到我們的合併財務報表 。
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所得税
遞延税項資產確認 未使用税項虧損的程度,前提是可能有應課税利潤可用來抵銷虧損。 根據可能的時間安排和未來應課税利潤水平以及未來的税務籌劃策略,需要重大的管理層判斷來確定可確認的遞延税項資產金額。
2022年和2021年,分別有7,110萬GB 和6,720萬GB未用税項結轉。沒有就損失 提供遞延税項資產,因為沒有足夠的證據支持這些資產在未來期間可收回。
持續經營的企業
我們面臨着許多與其他開發和商業早期製藥公司類似的風險。這些風險包括從開發組合中產生的收入,以及與我們的流水線產品的研究、開發、測試和獲得相關監管批准相關的風險。最終,盈利運營的實現取決於未來不確定的 事件,包括獲得足夠的資金來完成我們的商業和開發活動,以及產生足以支持我們成本結構的收入水平 。
在過去的幾年裏,隨着我們發展我們的投資組合,我們經歷了淨虧損 和大量現金流出,這些現金用於經營活動。截至2022年12月31日止年度,本公司因經營活動而產生的綜合虧損為7.66百萬英磅,而來自營運的負現金流量則為7.05百萬英磅。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為135.34 GB。
我們未來的生存能力取決於我們從融資活動中籌集現金以資助我們的開發計劃直至商業化的能力,從運營活動中獲得現金的能力 ,以及成功獲得監管批准以允許我們的開發產品營銷的能力。我們未能在需要時籌集資金 可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。
我們的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。
截至2022年12月31日,我們擁有284萬GB的現金和現金等價物。2023年2月9日,我們完成了一次私募,在扣除配售代理費和其他估計費用後,我們籌集了520萬美元(約合430萬GB)。我們預測,我們目前有足夠的現金為我們計劃中的業務提供資金,一直持續到2023年第四季度。我們相信,我們目前有足夠的現金為我們計劃的運營提供資金,直至2023年第四季度 。如果不能在2023年第四季度之前獲得額外資金,可能會導致公司進入破產管理程序。
我們已經準備了現金流預測,並考慮了我們未來三年的現金流需求,包括自財務報表批准之日起12個月的期間。這些預測表明,假設某些發展計劃和其他經營活動繼續按目前的計劃進行,未來12個月將需要進一步的融資。
在我們看來,小微市值生物科技公司的融資環境與2008-2010年金融危機以來的環境一樣具有挑戰性。雖然這可能會帶來與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司的收購和/或合併機會,但任何隨之而來的融資都可能是稀釋的。我們和我們的顧問繼續評估我們可能獲得的融資選擇,包括與收購和/或合併相關的選擇,包括籌資以及公司資產和技術的合作。現正考慮的替代方案均處於早期階段,並視乎交易對手的同意而定,因此,不能保證任何為本公司融資的替代方案 將會成功。這種在短期內進行額外融資的要求代表了一種重大的不確定性,可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。如果在我們的現金資源耗盡之前,在 未來,公司顯然沒有可採取行動的現實融資選擇,那麼我們將不再是一個持續經營的公司。在這種情況下,我們將不再能夠根據《國際會計準則》第1條第(Br)25段編制財務報表。相反,財務報表將在清算的基礎上編制,資產將按可變現淨值 列報,所有負債將加速轉為流動負債。由於上述原因,我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表的報告中就這一不確定性 包含了一段説明。
我們相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外的融資,在考慮到不確定因素後,我們認為在編制財務信息時繼續採用持續的 關注點基礎是合適的。
我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外資本和/或處置資產的能力,因此不能保證我們能夠及時、以有利的條款或根本不能做到這一點。
*最近發佈和通過的會計公告
關於最近採用的會計聲明和最近發佈的會計聲明,請參見本報告其他部分包括的綜合財務報表的附註1 截至本報告所包括的財務狀況表日期尚未採用的會計聲明。
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《目錄》 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工。 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了有關我們現任董事和高級管理層的某些信息。每位董事的專業地址是英國加的夫,CF10 4DQ,裏海大道1號的Biodexa 製藥公司。他説:
姓名(1) | 年齡: 12/31/2022 | 職位/頭銜 | ||
董事: | ||||
斯蒂芬·斯坦普(2) | 61 | 董事首席執行官兼首席財務官 | ||
史蒂芬·帕克(2)(3)(4) | 64 | 董事會非執行主席 | ||
西蒙·特頓博士(2)(3)(4) | 55 | 董事高級獨立非執行董事 | ||
西蒙·德·弗里斯,M.D.(2)(3)(4) | 63 | 非執行董事董事 | ||
高級管理人員(5) | ||||
Dmitry Zamoryakhin,醫學博士 | 43 | 首席科學官 |
__________________________
(1) | 董事會的任期將在斯坦普先生和帕克博士於2023年、德弗里斯博士和特頓博士分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會之後立即屆滿。 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 審計委員會委員 |
(4) | 提名委員會委員 |
(5) | 除身兼高級管理層成員的董事外。 |
董事
斯蒂芬·斯坦普自2020年3月31日起擔任我們的首席執行官,並自2019年9月起擔任我們的首席財務官和董事會成員。在加入本公司之前,Stamp先生於2017年12月至2019年1月擔任Ergmed plc(AIM:ERGO)首席執行官,並於2016年1月至2018年7月擔任首席財務官。2013年3月至2015年7月,Stamp先生擔任Assurex Health,Inc.首席財務官。Stamp先生於2010年11月至2012年10月以及2010年3月至2010年6月分別擔任EZCORP Inc.(納斯達克股票代碼:EZPW)和KV PharmPharmticals Co.的首席財務官。斯坦普先生還曾擔任過Xanodyne製藥公司的首席運營官,以及Regus PLC(現為IWG plc)(倫敦股票代碼:iwg)和Shire plc(後來被武田藥品有限公司收購)的集團財務總監董事。斯坦普先生是一名特許會計師,擁有畢馬威會計師事務所的資格。斯坦普先生擁有曼徹斯特大學經濟學學士學位。
斯蒂芬·帕克自2022年6月以來, 一直擔任我們的董事會非執行主席和董事的董事。帕克在醫療保健和製藥行業的職業生涯超過30年,其中包括10年的顧問職位。Parker博士自2002年以來一直擔任SP2 Consulting Limited的董事董事總經理,並自2019年以來擔任Opus Corporation Finance LLP的顧問。Parker博士自2016年5月起擔任Sareum Holdings plc(AIM:SAR)主席,自2021年1月起擔任Drishti Discovery Limited主席,自2019年3月起擔任MGC PharmPharmticals Limited(澳交所,倫敦證券交易所代碼:MXC)的高級獨立董事董事,自2019年7月起擔任Eternans Limited的董事董事,並自2018年9月起擔任SP2 Asset Management Limited。在此之前,Parker博士於2013年9月至2019年9月擔任董事有限公司董事長,於2017年7月至2018年7月擔任利物浦Chirochem有限公司董事長,並於2013年11月至2019年4月擔任董事公司兼Silence Treateutics Plc(倫敦證券交易所股票代碼:SLN)董事長。Parker博士還擁有企業融資經驗,曾在霸菱兄弟有限公司、SBC Warburg Dillon Read和Apax Partners LLP擔任專注於製藥和生物技術的投資銀行家 ,之前曾在凱爾特製藥GP有限公司的子公司擔任董事和牛津糖業科學公司的首席財務官。Parker博士擁有牛津大學生物化學博士學位、倫敦城市大學工商管理碩士學位和理科學士學位。來自東英吉利大學的化學科學專業。
西蒙·特頓,博士。 自2014年12月以來一直擔任我們董事會的非執行成員。自2014年3月至2014年12月被我們收購之前,Turton博士一直擔任Q Chip和OpsiRx 製藥公司的董事長。自2015年1月以來,他一直擔任GensmilyLimited的董事董事總經理 。2002年,Turton博士加入華平,最近擔任歐洲醫療投資活動負責人, 至2011年6月。Turton博士之前曾在Archimedes Pharma,Eurand,ProStrakan Group plc和Tornier,Inc.的董事會任職。Turton博士擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位和倫敦大學的藥學博士學位。
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《目錄》 |
西門德弗里斯,醫學博士。 自2004年10月以來一直擔任我們董事會的非執行成員(包括他對我們的前身實體的服務)。自2008年11月以來,De Vries博士一直擔任Pharming Group NV(泛歐交易所市場代碼:Pharm)的首席執行官。在此之前,德·弗里斯博士曾擔任4-抗體和Morphchem AG的首席執行官。在此之前,他曾在諾華製藥、諾華眼科和SmithKline Beecham製藥公司工作,在那裏他擔任過高級商業和商業職位。De Vries博士擁有阿姆斯特丹大學的醫學博士學位和英國阿什裏奇管理學院的一般管理工商管理碩士學位。
高級管理層
Dmitry Zamoryakhin醫學博士自2021年7月以來, 一直擔任我們的首席科學官。在此之前,從2021年2月至2021年7月,Zamoryakhin博士在基因和細胞治療、生物製劑和小分子領域為生物技術和製藥公司提供 獨立諮詢服務。 從2018年9月到2021年1月,Zamoryakhin博士擔任牛津生物醫學公司(LON:OXB)的首席醫療官。2016年10月至2018年8月,他在Grunenthal GmbH擔任職責日益增加的職位,最近擔任的職務是發展和戰略主管總裁副主任。Zamoryahkin博士還曾在第一三共株式會社(TYO:4568)、小野藥業有限公司(TYO:4528)和葛蘭素史克(倫敦:葛蘭素史克,紐約證券交易所:GSK)擔任過各種職務。DR.Zamoryakhin在藥品和醫療器械開發的所有階段都擁有廣泛的經驗 他曾與包括EMA、FDA、PMDA和NMPA在內的監管機構合作 他在俄羅斯佩爾姆國立醫學院獲得了醫學博士資格,之後在Pharmed大學獲得了藥學文憑, 他在法國布魯克塞爾大學獲得了藥物醫學文憑,並在華威商學院獲得了MBA學位。
欲瞭解本公司首席執行官兼首席財務官史蒂芬·斯坦普的個人簡歷,請參閲“-董事和高級管理層-董事.”
董事會多樣性
下表提供了截至本年度報告日期有關我們董事會多樣性的某些 信息。
董事會多樣性矩陣 | |||||
主要執行機構所在國家/地區: | 英國 | ||||
外國私人發行商 | 是 | ||||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||||
董事總數 | 4 | ||||
女性 | 男性 |
非- 二進位 |
沒有 披露 性別 | ||
第一部分:性別認同 | |||||
董事 | 0 | 4 | |||
第二部分:人口統計背景 | |||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | ||||
LGBTQ+ | 0 | ||||
沒有透露人口統計背景 | 4 | ||||
非執行董事的薪酬
我們的非執行董事 收取董事服務費,該費用經我們的董事會批准,並適當考慮了他們的職責和職責以及類似機構和任命的當前市場費率。根據我們的開支政策,非執行董事 可獲報銷因業務而產生的差旅及其他雜費。
下表總結了我們在2022年支付給非僱員董事的薪酬。
名字 | 賺取的費用 以現金支付 (£)(1) | 所有其他 補償 (£) | 總計 £ | |||||||||
西門德弗里斯 | 31,540 | - | 31,540 | |||||||||
羅爾夫·斯塔赫爾(2) | 24,749 | 13,333 | 38,082 | |||||||||
西蒙·特頓 | 31,540 | - | 31,540 | |||||||||
斯蒂芬·帕克(3) | 43,838 | - | 43,848 |
84 |
《目錄》 |
______________
(1) | 包括年費、委員會主席費用和會議費用。 |
(2) | 包括與Stahel先生全資擁有的Chesyl Pharma Limited簽訂諮詢協議而向Stahel先生支付的費用。斯塔赫爾先生於2022年6月22日辭去董事會職務。 |
(3) | 帕克博士於2022年6月20日被任命為董事會成員。 |
下表列出了截至2022年12月31日,在2022年擔任非執行董事的個人持有的期權獎勵總數:
名字 | 選項數量 | 格蘭特 日期 |
行權價格 每股 (£) | 期滿 日期 | ||||||||
西門·德·弗里斯(1) | 25 (1) | 6/30/2014 | 30.00 | 6/30/2024 |
___________
(1) | 股票期權歸屬於以下分期付款:(I)當我們的股票價格為每股2.124.00 GB時,50%的股票期權歸屬;(Ii)當我們的股價為每股5,488.00 GB時,另外25%的股票期權歸屬;以及(Iii)當我們的股價為每股7,544.00 GB時,剩餘的25%的股票期權歸屬。 |
所有股票期權均在授予之日以等於或高於市值的行權價授予。
彌償契約
根據本公司於2015年8月5日宣佈的契約或彌償契約,董事會及本公司祕書將獲賠償與其職務有關的費用及責任,但該等人士欠本公司本身(或其任何相聯實體)的任何債務除外,以及在某些情況下因公司法而被禁止的責任賠償除外。彌償契據規定,董事也可以借出資金支付任何相關的辯護費用,但條件是, 如果此類訴訟涉及刑事或民事案件,當事人被判有罪或被判敗訴,則必須償還此類貸款。
聘書
根據委任書,董事的每位非執行董事 (派克博士除外)已被任命為董事會成員。每個董事的初始任期為三年,除非任何一方提前一個月通知或根據聘書條款提前終止。此項委任須遵守本公司的組織章程,並須於本公司任何股東周年大會上確認。
每位非執行董事 (派克博士除外)的年費為31,920 GB,包括所有職責,包括委員會服務或在百事可樂子公司的 董事會的服務,但委員會主席和某些額外職責除外,例如承擔高級獨立董事的角色。這一數額可能會不時改變。此外,我們還報銷每個董事在履行職責時發生的合理且有適當記錄的費用。如上所述,在公司法允許的範圍內,我們還向每個董事授予一份賠償契約 ,以彌補因其服務而可能產生的某些責任。
此外,未經我們的事先 書面同意,在董事終止服務後的六個月內,該董事不得單獨或與任何其他 個人或作為其經理、合作伙伴、股東、員工顧問 作為委託人或代理,或作為其經理、合作伙伴、股東、員工顧問從事或從事、關注或涉及任何與董事或其子公司正在進行的業務類似或存在競爭的業務 。
帕克博士聘書
根據日期為2022年6月20日的任期或委任協議,派克博士獲委任為董事會非執行主席,自委任之日起生效。帕克博士的初始任期將於2023年6月19日屆滿。此外,他的委任可被終止:
• | 任何一方至少提前三個月發出書面通知; |
• | 董事會合理地認定帕克博士接受任何其他僱用、聘用、任命、利益或與任何企業或個人的關係與其任命相競爭或衝突,並將導致嚴重的利益衝突,或者帕克博士合理地認定此類利益將導致嚴重的利益衝突,並且帕克博士接受此類僱用、聘用、任命、利益或參與; |
85 |
《目錄》 |
• | 根據我們的公司章程或適用法律;或 |
• | 他沒有再次當選為董事會成員。 |
根據聘任協議的條款,Parker博士的年費為82,000 GB,超過16天的每一天另加1,750 GB的額外費用。
我們還同意報銷Parker博士在履行職責過程中積累的合理和有記錄的費用,並向他提供與履行職責相關的高達7,500 GB的專業建議。《任命協議》包括與信息保密和發明轉讓有關的條款。除其他事項外,這些條款規定帕克博士有義務披露我們在受僱期間收到的任何專有和機密信息,並將他們受僱期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。
如果我們根據公司章程或適用法律的規定在任何時候終止與帕克博士的協議,帕克博士將無權要求損害賠償, 如果他:
• | 被裁定犯有任何不當行為、嚴重疏忽或不誠實行為,或以對我們的利益有實質性不利的方式; |
• | 嚴重或多次違反或不履行其對公司的義務; |
• | 破產,根據1986年英國破產法作出針對他的臨時命令,或 在任何其他司法管轄區與他的債權人或任何類似的債權人達成任何債務重整或達成任何安排; |
• | 精神不健全,根據任何與精神健康有關的法規成為患者,或因任何事故、疾病或傷害而不能連續六個月以上為公司履行職責; |
• | 被判犯有刑事犯罪(不包括被判處非監禁刑罰的駕車犯罪); |
• | 被法律或具有司法管轄權的法院命令取消擔任公職的資格;或 |
• | 於根據委任協議條款被要求時,彼並無向本公司非執行主席及董事提交辭呈 。 |
如果我們在任何 時間終止協議並立即生效(不是根據上一段的規定),我們將向Parker博士支付在接下來的12個月中應支付給他的所有費用。
若本公司(I)犯有影響他的任何重大疏忽或對他或有關他的任何不誠實行為,或(Ii)破產、達成任何債務重整協議或與其債權人或同等債權人訂立任何安排,派克博士可隨時辭去其職位。如果帕克博士因這些原因辭職,我們將向帕克博士支付在接下來的12個月內到期的所有費用。此外,若派克博士因意外、疾病或受傷而連續六個月以上不能根據《斯塔赫勒委任協議》的條款為本公司履行職責,派克博士可隨時辭職,但不享有任何獲得損害賠償或賠償的權利。Parker博士也因董事會認定他接受任何其他僱用、聘用、委任、利益或與任何業務或個人的參與與其任命相競爭或衝突而被要求辭職,並將導致嚴重的利益衝突,或者Parker博士合理地認為該利益將導致 嚴重的利益衝突,而Parker博士接受該僱用、聘用、任命、利益或參與,但沒有任何獲得損害賠償或賠償的權利。如果帕克博士因任何其他原因辭職,他必須提供12個月的書面通知。
高級管理人員的薪酬
下表彙總了我們的高級管理層在2022年的薪酬(包括在我們任何子公司的任何服務),包括一名前高管。
名字 | 薪金 (£) | 獎金 (£)(1) | 所有其他 補償 (2)(£) | 總計 (£) | ||||||||||||
斯蒂芬·斯坦普 | 236,447 | -- | 1,450 | 237,897 | ||||||||||||
首席執行官兼首席財務官 | ||||||||||||||||
Dmitry Zamoryakhin,醫學博士 | 212,500 | 2,306 | 21,869 | 236,675 | ||||||||||||
首席科學官 | ||||||||||||||||
所有高級管理人員作為一個小組(2人) | 448,947 | 2,306 | 23,319 | 474,572 | ||||||||||||
86 |
《目錄》 |
_____________
(1) | Stamp先生和Zamoryakhin博士的獎金目標分別為其年度基本工資的33%和30%, 該獎金將在董事會或其委員會經考慮各種因素後在未預先分配權重的情況下達到董事會或其委員會的主觀判斷所確定的目標時支付。斯坦普沒有收到2022財年的獎金。Zamoryakhin博士在2022財年獲得的獎金將於2023年3月支付。 |
(2) | 這些數額反映了根據Zamoryakhin博士的養卹金計劃應支付的醫療福利金額(Stamp先生和Zamoryakhin博士分別為1,450 GB和619 GB)和21,250 GB。 |
下表列出了截至2022年12月31日,我們的高級管理層持有的期權獎勵總數。
名字 | 數量 選項 | 授予日期 | 鍛鍊 價格 分享 | 期滿 日期 | ||||||||||||
斯蒂芬·斯坦普 | 1,500 (1) | 9/9/2019 | 21.00 | 9/9/2029 | ||||||||||||
15,000 (2) | 6/17/2020 | 4.04 | 1/17/2030 | |||||||||||||
25,000 (2) | 7/15/2021 | 5.55 | 7/14/2031 | |||||||||||||
Dmitry Zamoryakhin,醫學博士 | 12,500 (2) | 7/15/2021 | 5.55 | 7/14/2031 | ||||||||||||
所有高級管理人員作為一個小組(3人) | 54,000 (3) | (4) | (5) | (6) |
_________
(1) | 在這些期權中,375個之前於2020年9月9日歸屬,其餘1,125個期權隨後在隨後的三年內按12個相等的季度部分歸屬或將歸屬。 |
(2) | 在這些期權中,25%的期權在授予日期後12個月內歸屬,其餘期權在隨後的三年內分12個等額季度部分歸屬或將歸屬。 |
(3) | 22,312份股票期權被完全授予。 |
(4) | 贈款日期從2019年9月9日到2021年7月15日。 |
(5) | 期權的行權價從4.04 GB到21.00 GB不等。 |
(6) | 股票期權將在2029年9月9日至2031年7月14日之間到期。 |
與高級管理層簽訂的協議
斯蒂芬·斯坦普。2019年9月9日,我們與Stamp先生簽訂了服務協議或服務協議。服務協議規定了基本工資、 激勵性補償福利,在某些情況下還規定了遣散費福利。除 某些例外情況外,服務協議可在六個月前發出通知後終止。
服務協議規定 初始基本工資為160,000 GB。Stamp先生的基本工資將在每年4月1日按英國國家統計局發佈的“所有商品零售價格指數”中的百分比增加, 較前一年 。斯坦普先生的基本工資將每年進行審查,以考慮是否增加工資。Stamp先生的基本工資 自2022年4月1日起上調至23萬GB。
服務協議亦包括將Stamp先生的獎金目標定為其年度基本工資的33%,該獎金於達到董事會或其委員會的主觀判斷所釐定的目標時支付 ,並已考慮各種因素而沒有任何預先分配的權重 。除了基本工資和獎金外,服務協議還規定了額外福利,例如10%的養老金繳款、人壽保險、醫療保險、假期福利和董事會不時確定的任何其他額外福利 。
根據服務協議的條款,Stamp先生亦已同意,在其離職後六個月內,他將不會直接或間接 與本公司競爭。服務協議包括與不披露信息和轉讓發明有關的條款。 其中,這些條款禁止Stamp先生披露在受僱期間收到的任何我們的專有和機密信息,並有義務將他在受僱期間構思或開發的任何發明轉讓給公司。 服務協議還包括慣例的保密、不徵求意見、不偷獵和不詆譭條款。
87 |
《目錄》 |
服務協議亦為Stamp先生在某些僱傭終止時提供若干付款及/或福利。如果他因病或其他喪失工作能力而連續三個月不能履行職責而被解僱,或在任何12個月的期間內累計超過100個工作日,我們可在六個月前發出書面通知終止僱用Stamp先生,儘管服務協議有任何其他規定。在此期間,Stamp先生將無權獲得其工資或任何獎金 ,但將有權獲得服務協議項下的任何福利。此外,儘管《服務協議》中有任何終止通知的要求,我們仍可隨時以我們的絕對酌情權終止《服務協議》,並向 Stamp先生支付款項以代替任何所需的通知。這筆款項將包括其基本工資,但不包括任何獎金或其他 福利,並應受到任何税收或保險扣減。儘管有上述規定,如果Stamp先生符合以下條件,我們可以終止服務協議,而無需通知或代之支付費用:
• | 犯有嚴重不當行為或任何其他影響或可能損害我們利益的不當行為。 |
• | 未能或疏於高效、勤勉地履行其職責,或嚴重或一再違反或不遵守服務協議的任何規定或我們採用的任何股票交易守則; |
• | 有針對他的臨時接管令、破產或與其債權人訂立任何債務重整協議或訂立任何債務償還安排契據; |
• | 被控犯有可逮捕的刑事犯罪(在英國或其他地方的道路交通犯罪被處以罰款或非監禁處罰的除外); |
• | 因具有司法管轄權的法院的命令而喪失在任何公司擔任職位的資格; |
• | 精神不健全或根據任何與精神健康有關的法規成為病人; |
• | 被判定犯有英國《1993年刑事司法法》所規定的與內幕交易有關的罪行,或違反目前或未來任何其他與內幕交易有關的成文法則或法規; |
• | 違反倫敦證券交易所發佈的《關於董事交易上市證券,包括在AIM交易的證券的標準守則》(該標準守則後來已被MAR項下的條款取代,但僱傭協議沒有更新以反映這一點);或 |
• | 犯下任何其他根據普通法即決終止的行為,包括但不限於根據我們普遍適用的紀律規則的條款,在沒有通知的情況下證明解僱是正當的任何行為。 |
德米特里·扎莫里亞赫金。我們 已經與Zamoryakhin博士簽訂了僱傭合同或僱傭合同。僱傭合同 於2021年7月12日生效,並規定Zamoryakhin博士的基本工資、激勵性補償福利和終止僱傭關係的補償。僱傭合同可由Zamoryakhin博士或 公司提前六個月通知終止。
僱傭合同 規定初始基本工資為205,000 GB,可以調整,還包括Zamoryakhin博士年基本工資的30% 的初始獎金目標。Zamoryakhin博士的基本工資自2022年4月1日起增加到215,000 GB 。除了基本工資和獎金外,僱傭合同還規定了額外的福利,例如10%的養老金繳款、醫療保險、假期福利和董事會 不時決定的任何其他額外福利。
Zamoryakhin博士還同意,在他被解僱後的六個月內(因任何“園藝假”而減少),他不會直接或間接地與公司競爭,也不會招攬任何客户、潛在客户或關鍵員工。僱傭合同 包括與保密、不披露信息和轉讓發明有關的條款。此外,這些條款禁止Zamoryakhin博士披露我們在受僱期間收到的任何專有和機密信息,並要求Zamoryakhin博士將其受僱期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。
僱傭合同 規定,我們將在終止前的任何通知期內向Zamoryakhin博士支付其正常工資。如果Zamoryakhin博士被發現犯有任何根本或違約性違約或違反適用於Zamoryakhin博士的任何紀律規則,我們還被允許 立即終止Zamoryakhin博士的僱用,無需通知或付款。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會 目前由四名董事組成,其中一名是董事的執行董事,三名是非執行董事,反映了 不同經驗和背景的混合。董事會主席(這是一個非執行職位)和首席執行官的角色已經分開,這兩個職位之間有明確的責任分工。為維持董事會的獨立性,本公司不會以股份形式向主席或非執行董事支付酬金。
88 |
《目錄》 |
自2018年9月28日起,所有AIM上市公司都必須正式適用公認的公司治理準則。作為一家AIM上市公司,我們選擇 採用《中小上市公司上市公司聯盟公司治理準則》或《QCA準則》的原則。QCA守則確定了公司為實現長期股東價值增長而應遵循的十項原則,包括高效、有效和動態的管理框架,並伴隨着良好的溝通,以促進信心和信任。儘管在取消允許我們的普通股在AIM交易後,我們將不再被要求報告遵守QCA代碼的情況,但我們打算在未來遵守QCA代碼的原則。
董事會負責國際別名批准中期和年度財務報表,制定和監督我們的戰略,批准財務計劃和審查業績,以及遵守法律、法規和公司治理事項。有一個預留給董事會的事項日程表。
董事會定期開會,審議戰略、業績和內部控制框架。為了使董事會能夠履行其職責,所有董事都會收到適當和及時的信息。簡報文件在董事會會議之前分發給所有董事。
董事會委員會
我們已經建立了董事會的審計、提名和薪酬委員會,並正式下放了職責。董事會可能會不時成立不同的委員會,在需要時考慮具體問題。
審計委員會
審計委員會由三名成員組成:西蒙·特頓(主席)、西門·德弗里斯和斯蒂芬·帕克。董事會認定,根據美國證券交易法第10A-3條和納斯達克的適用規則,德弗里斯先生、特頓先生和帕克先生是獨立的,特頓先生有資格擔任20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。
董事會審計委員會協助董事會履行有關財務報告、外部審計和內部審計和控制的職責,包括審查和監測公司年度和中期財務報表的完整性, 就外部審計師的任命提供建議,審查和監督外部審計師承擔的非審計工作的程度, 監督我們與外部審計師的關係,審查外部審計程序的有效性,以及審查我們內部控制審查職能的有效性 。審查和批准年度報告和賬目以及 半年報告的最終責任仍在董事會。
此外,審計委員會在商定的職權範圍內,負責確保遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度和納斯達克規則, 並確保信息披露。
審計委員會每年至少召開兩次會議,並根據需要召開其他會議。
提名委員會
提名委員會由派克博士擔任主席,目前由董事會所有其他成員組成。提名委員會協助 董事會履行與董事會及其任何委員會的組成和組成有關的職責。它負責定期審查董事的董事會結構,並根據需要確定可能被任命為董事或委員會成員的潛在候選人。提名委員會負責評估 技能、知識和經驗的平衡、董事會和委員會的規模、結構和組成,以及新增和替換的董事和委員會成員的退休和任命,並將就這些事項向董事會提出適當的建議。
提名委員會每年開會不少於一次 ,並視需要舉行其他會議。
薪酬委員會
薪酬委員會由三名成員組成:西門·德弗里斯(主席)、西蒙·特頓和帕克博士。董事會已決定,根據納斯達克的適用規則,德弗里斯先生、特頓先生和帕克博士是獨立的。
89 |
《目錄》 |
董事會薪酬委員會負責在商定的職權範圍內建立正式和透明的程序,以制定高管薪酬政策和制定個別董事的薪酬方案。這包括與董事會就執行董事、公司祕書和指定考慮的執行管理層其他成員的薪酬框架達成一致。它還負責確定每個董事的個人總薪酬方案,包括適當時的獎金、獎勵付款和股票期權。董事不得參與任何有關他/她自己的薪酬的決定。薪酬委員會確保在可能的情況下遵守與薪酬有關的QCA守則。
薪酬委員會每年召開不少於 次會議,並視需要召開其他會議。
服務合同
除本文所述外, 我們沒有與任何董事會成員或高級管理層簽訂服務合同。
D. | 員工 |
截至截至2022年、2021年和2020財年12月31日的財政年度結束時,我們按地理位置和職能劃分的員工人數 如下:
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
業務功能區: | ||||||||||||
研發 | 22 | 15 | 13 | |||||||||
一般事務及行政事務 | 5 | 5 | 5 | |||||||||
總計 | 27 | 20 | 18 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
地理位置: | ||||||||||||
英國 | 27 | 20 | 18 | |||||||||
西班牙 | -- | -- | -- | |||||||||
總計 | 27 | 20 | 18 |
據我們所知,我們的員工中沒有一個由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們認為與員工的關係很好 。
在我們2020年的戰略評估之後,我們在西班牙畢爾巴鄂的工廠被關閉,所有員工都被裁員。裁員程序是在西班牙調解程序下實施的,這一程序需要與工人委員會進行廣泛協商。
E. | 股份所有權 |
有關我們董事會成員和高級管理層的 股權的信息包含在“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東.”
股權福利計劃
Biodexa PharmPharmticals PLC 2014企業管理層激勵計劃
董事會設立了2014年企業管理激勵計劃或2014年計劃,允許我們向符合條件的公司員工和董事或計劃參與者授予購買普通股的期權,以吸引、獎勵和留住該等人員。
行政管理。董事會全面負責2014年計劃的運作和管理。
資格。為了 有資格作為計劃參與者參與2014年計劃,個人必須是本公司或其任何子公司的員工或董事的員工或其任何子公司的員工,並且其“承諾時間”每週至少為25小時,如果少於,則為其“工作時間”的75%,根據英國《2003年所得税(收入和養老金)法案》附表5中規定的國王陛下的收入和海關規則,或附表5.董事會可酌情選擇將根據2014年計劃授予股票期權的計劃參與者。
90 |
《目錄》 |
授予期權。除適用法律不允許授予或普通股有其他限制外,董事會可不時授予期權 。授予股票期權將不會支付任何費用。
期權的形式。根據2014年計劃授予的股票 期權可按大於或等於授予日普通股 市值的行使價授予,但在任何情況下不得低於該等股份的面值。股票期權可以是認購新普通股的股票 期權。
參與者將不擁有股東權利,直到他能夠行使股票期權並獲得普通股。
期權授予金額和 計劃限制。股票期權應根據並遵守附表5的規定。這使股票期權的税收優惠達到了一定的門檻。這一門檻目前是這樣的:當員工收到並持有授予價值為 GB 250,000或更高的股票期權時,他或她在三年內可能沒有任何進一步授予的期權。如果超過這一門檻或公司不再滿足資格條件,則可根據2014年計劃的條款授予未經批准的期權。 任何時候受未行使期權約束的股份總價值不得超過300萬GB。所有期權必須在2014年計劃規則或適用期權協議規定的授予日起10年內行使。
董事會可 不時指定可授予期權的普通股最高數量。
期權的歸屬。 在正常情況下,股票期權將有資格歸屬,但須滿足時間和財務業績目標。
如果計劃參與者因任何原因離開本公司或其子公司,他或她的股票期權通常將失效,除非董事會 行使其酌情權允許行使股票期權。
績效目標。 根據2014年計劃授予的所有股票期權將受制於董事會確定的適當業績目標,其中可能包括股價目標,股票期權部分根據每個業績目標的實現情況授予。
附於普通股的權利. 因行使購股權而發行的普通股將與當時已發行的所有其他普通股享有同等地位 (普通股所附帶的任何權利除外,該等權利是指股份登記在 股東名冊之前的記錄日期)。
調整。如果我們的已發行股本有任何調整,受股票期權約束的普通股將進行適當的調整。 董事會可以其認為合適的方式調整股票期權。
Biodexa製藥公司員工持股激勵計劃
2017年,我們設立了股票 激勵計劃,即SIP。根據改善計劃,我們的員工和董事可以通過薪酬犧牲安排獲得我們的普通股。 根據改善計劃購買的每一股股票,我們都會授予匹配的股份。為保留該等股份,計劃參與者必須於收購日期起計三年內繼續受僱於本集團 。SIP購買的所有股份都由員工福利信託持有, 不在我們控制之下。股票必須在計劃中保留五年才有資格享受全部所得税減免。
91 |
《目錄》 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易。 |
A. | 大股東 |
下表列出了截至2023年4月17日我們所知的普通股實益所有權信息,包括:
· | 我們所知的持有3%或更多普通股的實益所有人(基於我們股票登記冊中的信息和該等人士提供的信息); |
· | 我們董事會的每一位成員; |
· | 我們的每一位高級管理層成員;以及 |
· | 我們董事會的所有成員和我們的高級管理人員,作為一個整體。 |
股票的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股票 。除腳註註明外,並受適用的社區財產法規限,根據向吾等提供的資料,吾等相信,下表所指名的人士及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。實益所有權百分比基於截至2023年4月17日的88,353,947股已發行普通股。受目前可於2023年4月17日起60天內行使或行使的期權或認股權證規限的普通股,在計算該人士及該人士所屬任何集團的實益擁有權百分比時,被視為已發行及實益擁有,但就計算任何其他人士的實益擁有權百分比而言,並不被視為已發行普通股。除非另有説明,否則下面列出的每個持有者的地址是Biodexa PharmPharmticals PLC,Caspian Point,1 Caspian Way,Cardiff,CF10 4DQ,UK。所有普通股持有人,包括以下所列的 股東,對該等股份擁有相同的投票權。
實益擁有人姓名或名稱 | 金額和 自然界 | 班級百分比 | ||||||
董事和高級管理人員: | ||||||||
斯蒂芬·帕克 | -- | -- | ||||||
西蒙·特頓 | 2,766 | * | ||||||
史蒂芬·斯坦普(1) | 26,188 | * | ||||||
西門德弗里斯 | 1,322 | * | ||||||
Dmitry Zamoryakhin(2) | 5,469 | * | ||||||
董事和高級管理人員為一組(5人)(3) | 35,745 | * |
__________________
* | 不到已發行普通股的百分之一。 |
(1) | Stamp先生擁有的股份包括23,688股普通股,受可於2023年4月17日行使或將於該日期後60天內行使的已發行購股權所規限。 |
(2) | Zamoryakhin博士擁有的股票由5,469股普通股組成,受可於2023年4月17日行使或將在該日期後60天內行使的已發行股票期權的約束。 |
(3) | 所有董事及高級管理人員所欠的股份包括29,167股受已發行股票期權約束的普通股,每股可於2023年4月17日行使,或將於該日期後60天內行使。 |
截至2023年4月17日,我們約2.1%的已發行普通股由地址在英國的登記股東持有(不包括根據我們與紐約梅隆銀行的託管協議由託管人持有的股份),我們在英國有184名登記持有人。 截至2023年4月17日,作為託管股份託管機構的紐約梅隆銀行持有85,907,877股普通股,佔當日已發行股本的97.2%。截至2023年4月17日,我們有9個註冊持有人的地址在美國 。美國或英國的登記持有人或登記持有人的人數並不代表受益持有人的人數或受益持有人的居住地。
根據我們的股份登記冊, 我們認為我們不受其他公司或政府或任何其他自然人或法人的直接或間接控制。 沒有任何可能導致控制權變更的安排。我們的主要股東與我們普通股的其他 持有人沒有不同的投票權。
據我們所知,除 由於本公司股東持有的未行使認股權證到期或在本年報其他地方披露外,以上所列主要股東持有本公司普通股的百分比在過去三年內並無重大變動。
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B. | 關聯方交易 |
與切斯利製藥有限公司達成協議
2014年4月,Midatech Limited 與切賽爾製藥有限公司(Chesyl Pharma Limited,簡稱切賽爾)簽訂了一項顧問協議或顧問協議。切賽爾由我們的前董事會非執行主席和董事的前非執行主席羅爾夫·斯塔赫爾先生全資擁有。顧問協議的有效期自2014年3月1日起計,最初為期12個月,其後根據合約條款終止。Chesyl受聘 提供管理諮詢服務,包括就運營問題向Midatech Limited董事會提供支持和協助,並就公司戰略、公司活動、籌資和併購機會提供建議,統稱為服務。
根據諮詢協議的條款,Stahel先生(或經Midatech Limited批准的具有類似資格的替代方)有義務在每年10個完整工作日內合理所需的時間和地點採購服務。Midatech Limited同意為Stahel先生的服務向Chesyl GB每年支付40,000 GB(從2017年10月1日起從50,000 GB減少), 如果聘用任何額外的天數,將按每個完整工作日支付2,000 GB的費率。在截至2022年12月31日的財政年度,Midatech Limited向Chesyl GB支付了13,333英鎊。
諮詢協議 因Stahel先生於2022年6月20日從本公司董事會辭職而終止。
與CMS締約方達成的協議
CMS許可協議
有關 CMS許可協議的信息,請參閲“業務-商業協議、戰略合作伙伴關係和協作-CMS許可證 協議.”
關係協議
2019年1月29日,本公司、CMS股東和CMS股東的某些關聯公司Panmure Gordon(UK)Limited(我們的前提名顧問)簽訂了關係協議或關係協議,以規範我們與CMS及其關聯實體的關係, 統稱為CMS各方,並限制他們對我們的公司行為和活動以及與公司有關的一般事項的結果的影響 。《關係協議》自2019年2月26日起生效。關係協議隨後於2020年5月12日和2022年4月15日進行了修訂。
根據 關係協議的條款,CMS各方已同意(其中包括):
• | 以公平的條款和正常的商業基礎與我們進行所有交易,包括根據AIM公司規則下的關聯方規則和任何其他適用的法律、法規和證券交易所規則,並且只有在獲得大多數獨立董事的事先批准的情況下; |
• | 行使投票權或其他權利和權力,以確保其各自集團的每個成員能夠 獨立於CMS各方(及其任何集團公司和關聯公司)開展業務和做出決策; 和 |
• | 對與CMS各方(或其任何聯繫人)的關聯方的任何合同、安排或交易的任何決議投棄權票。 |
我們還同意以公平條款和正常商業基礎與CMS各方(及其任何集團公司和聯營公司) 進行所有交易、 協議和關係(無論是否簽訂合同)。
關係協議 規定,本公司與CMS訂約方及/或彼等各自的任何聯繫人士之間有關每一CMS訂約方(或彼等的任何聯繫人士)與本公司之間的任何現有或擬議交易、安排或協議的任何爭議應 由大多數獨立董事決定解決。
雙方在關係協議項下的義務應在下列時間自動終止:
• | 停止實益持有我們已發行普通股合計10%的CMS當事人(或其任何聯繫人);或 |
• | 普通股不再納入AIM。 |
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由於私募於2023年2月15日完成,股東及股東合共實益擁有吾等已發行普通股不到10%,因此,關係協議根據其條款終止。
彌償契約
為了公司董事會和公司祕書的利益,我們已經簽訂了一份賠償契約。有關詳細信息,請參閲“管理-非執行董事薪酬-賠償契約.”
與董事和高級管理人員達成的協議
我們之前已與董事和我們的高級管理層簽訂了與他們在我們董事會的服務或受僱於本公司有關的 協議。有關詳細信息,請參閲“管理.”
C. | 專家和律師的利益 |
不適用
第八項。 | 財務信息。 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
請參閲“項目18.財務報表.”
法律訴訟
有關詳細信息,請參閲 “關於集團的信息-B.業務概述-法律訴訟”.
股利政策
我們從未宣佈或 為我們的股票支付任何現金股息,目前也無意在可預見的未來宣佈或支付任何股息。本公司 可通過普通決議案,宣佈根據股東各自的利潤權益向其支付股息,並可確定支付股息的時間。宣佈的股息不得超過董事建議的數額。董事可不時宣佈並向我們的股東支付董事認為因我們可供分配的利潤而合理的中期股息 。我們的普通股沒有固定的分紅權利產生的日期。
股東可根據董事的建議 通過普通決議案,指示所有或任何部分股息以派發特定資產,特別是任何其他法人團體的已繳足股份或債券的方式支付。章程細則亦準許在股東通過普通決議案的情況下,採用股息股息計劃,讓股東有機會選擇收取繳足股款的普通股,而非現金,或股份與現金的組合,作為未來的股息。
以行使留置權的方式,如股份擁有人欠本公司任何與股份有關的款項,董事會可從該股份擁有人持有的任何股份的任何股息或本公司就該等股份應付的其他款項中扣除任何這筆 款項。以這種方式扣除的錢 可用於支付欠公司的金額。
未認領的股息及其他與股份有關的應付款項可由董事投資或以其他方式用於本公司的利益,直至認領為止。 股息或其他款項在首次到期支付12年後仍無人認領,將被沒收並歸還 公司。
存托股份所代表的所有股份享有與我們所有其他已發行股份相同的股息權利。
B. | 重大變化 |
除本年度報告 中列出的信息外,自2022年12月31日以來未發生重大變化。
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第九項。 | 報價和掛牌。 |
A. | 優惠和上市詳情。 |
我們的存托股份在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“BDRX”。我們的普通股目前沒有市場。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的存托股份在 納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“BDRX”。我們的股東此前批准取消在AIM上認購我們的普通股。這一取消於2023年4月26日生效。存托股份在納斯達克上獨家交易。我們的普通股目前沒有市場。
D. | 賣方股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 其他信息。 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們通過引用將本年度報告附件2.1中所載的公司章程説明併入本年度報告。
C. | 材料合同 |
除本年報另有披露外, 除在正常業務過程中訂立的合同外,本公司目前及過去兩年並無訂立任何重要合約。
D. | 外匯管制 |
除了可能不時實施的某些經濟制裁外,目前沒有英國法律、法令或法規限制資本的輸入或輸出,或影響向非英國居民的普通股持有人支付股息或其他支付。同樣,除了可能不時生效的某些經濟制裁外,根據英國法律或我們的組織章程細則,對於成為普通股持有人和就普通股投票的權利,沒有 只針對非英國居民的限制。
E. | 税收 |
某些英國税務方面的考慮
以下是與我們普通股或存托股份的所有權和處置有關的某些英國税務考慮事項的概述 ,並不涉及與投資我們的普通股或存托股份有關的所有可能的税務後果。它以英國税法為基礎,自本年度報告發布之日起,通常公佈英國税務海關總署(HMRC)的做法,這兩份報告都可能會發生變化,可能具有追溯效力。英國納税年度從任何一年的4月6日至下一年的4月5日。
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除另有規定外, 本摘要僅適用於以下人士:我們普通股或存托股份的絕對實益所有人、出於税務目的在英國居住 (如果是個人,則以其居籍)、出於税務目的不居住在任何其他司法管轄區、在與持有我們的普通股或存托股份相關的任何其他司法管轄區沒有常設機構或固定基地的人,或英國持有人。建議非英國持有人,包括(A)非英國居民(或,如果是居民,則不是以英國為户籍的人),包括通過普通股或存托股份所屬的英國分支機構、代理或常設機構在英國進行交易的個人和公司,或(B)在英國以外的司法管轄區居住或以其他方式納税的個人和公司,就其納税義務尋求專業顧問的建議。
本摘要僅供一般信息參考,不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。它沒有解決可能與特定投資者的特定情況或受英國税法特殊待遇的投資者有關的所有税務考慮事項。尤其是這一摘要:
• | 僅適用於普通股或存托股份的絕對實益擁有人以及就該普通股支付的任何股息 ,而在英國税收方面,股息被視為該人自己的收入 (而不是其他人的收入);以及 |
• | (A)它只涉及將普通股或存托股份作為資本資產持有的投資者在英國的主要税收後果,(B)它沒有解決可能與某些特殊類別的投資者相關的税收後果,例如股票或證券的交易商、經紀商或交易商,以及任何其他持有普通股或存托股份而不是作為投資的人,(C)它沒有解決金融機構、保險公司、集體投資計劃、養老金計劃、慈善機構或免税組織的持有人的税收後果,(D)假定持有人並非該公司(亦非任何關連公司)的高級人員或僱員,亦沒有(亦不被當作已)憑藉職務或受僱工作而取得普通股或存托股份,及(E)假定持有人並不單獨或連同一名或多名有聯繫或關連的人直接或間接(包括透過持有存托股份)控制或持有(亦不當作控制或持有)該等股份,在已發行股本(或任何類別的股本)、投票權、利潤權或公司資本中擁有10%或以上的權益,且與公司沒有其他聯繫。 |
就英國直接税而言,本摘要進一步假設存托股份持有人為相關普通股的實益擁有人。
存托股份的潛在投資者在投資前應通過諮詢他們自己的税務顧問,在他們自己的特定情況下,對整體税收後果,具體包括英國税法和英國税務委員會關於收購、擁有和處置普通股或存托股份的後果 進行確認。
股息的課税
預繳税金、預扣税。 普通股的股息支付可以不因英國税而預扣或扣除。
所得税。不是英國持有人的普通股或存托股份個人持有人將不會就本公司支付的股息徵收英國所得税 ,除非該持有人通過普通股或存托股份所屬的英國分支機構或代理在英國進行(無論單獨或合夥)貿易、專業或職業。 在此情況下,該持有人可根據其個人情況就從本公司收取的股息徵收英國所得税 。
英國個人持有者收到的股息將繳納聯合王國所得税。對個人持有人在2022/2023課税年度或2023/2024課税年度收到的股息徵收的英國所得税税率為39.35%,(Ii)更高税率的納税人 為33.75%,以及(Iii)基本税率納税人為8.75%。英國個人持有人可享有免税股息免税額(除個人免税額外):2022/2023納税年度為2,000 GB,2023/2024納税年度為1,000 GB,這是相關個人在繳納英國所得税前可獲得的股息收入。然而,股息津貼內的股息仍將計入相關個人的基本、更高或更高的税率區間。個人的股息收入被視為應向英國所得税徵收的總收入的最高部分。個人個人所得税免税額涵蓋的股息不計入股息免税額,也不計入股息免税額。
公司税。被徵收聯合王國公司税的英國持有人有權就普通股的股息支付獲得聯合王國公司税的豁免。如果不滿足免税條件或該英國持有人選擇 以其他方式豁免的股息應納税,則將對該股息徵收聯合王國公司税。從2023年4月1日起,25%的主要税率適用於利潤超過25萬GB的公司。19%的較低公司税率將適用於利潤不超過50,000 GB的公司,邊際税率在19%至25%之間將適用於利潤在50,000 GB至250,000 GB之間的公司 。如果潛在投資者對自己的地位有任何疑問,他們應該諮詢自己的專業顧問。
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非英國持有人的普通股或存托股份的公司持有人從公司獲得的股息不需繳納英國公司税,除非該公司通過普通股或存托股份所屬的常設機構在英國進行交易。在此情況下,該持有人可根據其個人情況,並在上述英國公司税豁免不適用的情況下,對從本公司獲得的股息徵收英國公司税。
產權處置的課税
英國持有者。就英國資本利得税而言,個別英國持有人出售普通股或存托股份或被視為出售普通股或存托股份,可能會因其個人情況而產生應課税收益或容許虧損。決定出售普通股或存托股份的資本利得税狀況的主要因素是持有人 在出售的納税年度實現任何其他資本收益的程度,持有人在該納税年度或任何較早納税年度發生的資本損失的程度,以及英國政府為該納税年度設定的聯合王國資本利得税年度免税金額(“年度 免税金額”)水平。2022/2023納税年度的年免税額為12,300 GB,2023/2024納税年度的免税額為6,000 GB。如果在所有允許的扣除後,英國個人持有人在相關納税年度的應納税所得額超過基本税率所得税限額,出售 普通股或存托股份所產生的應納税資本收益將按20%的税率徵税。在其他情況下,出售我們的普通股或存托股份產生的應税資本收益可能會按10%或20%的税率或兩種税率的組合徵税。
個人英國持有人如在五個歷年內不再在聯合王國居住(或因雙重課税寬免的目的而未能被視為在英國以外地區居住),並在該非聯合王國臨時居留期內出售普通股或存托股份,則他或她在返回聯合王國(或不再被視為在英國以外居住)時因出售普通股或存托股份而產生的應計税收益,可能需要繳納英國資本利得税 )為雙重課税寬免的目的)(須受可得的免税或寬免的規限)。
就英國公司税而言,公司持有人出售(或視為出售)普通股或存托股份可為該持有人帶來應計税收益或容許虧損 。
持有普通股或存托股份期間因貨幣波動而產生的任何損益亦會在出售時計算在內。
非英國持有人。非英國持有人的個人持有人不須就出售普通股或存托股份而變現的資本收益繳交英國資本利得税,除非該持有人透過該等普通股或存托股份所屬的英國分行或代理機構在英國經營(不論單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在此 情況下,該持有人可根據其個人情況,就出售其普通股或存托股份所產生的應課税收益 徵收英國資本利得税。
非英國持有人的普通股或存托股份的公司持有人,除非通過普通股或存托股份所屬的常設機構在英國進行交易,否則不需為出售普通股或存托股份而獲得的應課税收益 繳納英國公司税。在這些情況下,該持有人處置(或視為處置)普通股或存托股份可能會產生應計税收益或就英國公司税而言的容許虧損。
遺產税
如果就美國和聯合王國之間的《1979年美利堅合眾國條約令(對死者遺產税和贈與税)雙重徵税減免》(SI 1979/1454)的目的而言,個人持有人在其去世或在世期間進行轉移時, 其居籍在美國且不是聯合王國國民,則該持有人實益擁有的任何普通股或存托股份一般不應繳納英國遺產税,前提是支付了任何適用的美國聯邦捐贈或遺產税責任。除非(I)普通股或存托股份是聯合王國常設機構的商業財產的一部分,或與用於執行獨立個人服務的聯合王國固定基地有關; 或(Ii)普通股或存托股份包括在和解協議中,除非在和解達成時,財產授予人 以美國為居籍,且不是英國國民(在這種情況下,不應收取英國遺產税 )。
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印花税及印花税儲備税
聯合王國印花税,或印花税,以及聯合王國印花税儲備税,或聯合王國印花税儲備税,對發行和轉讓普通股的處理,以及轉讓協議。 以下段落討論了存託憑證制度或結算服務以外的普通股。一般信息“ 下面。與這類系統有關的這類交易的印花税和特別印花税的處理,見下文各段的討論。託管收據系統和結算服務“下面。
一般信息
轉讓普通股的協議通常會向SDRT收取轉讓代價金額或價值的0.5%的費用。一般情況下,特別提款權由買方支付。
轉讓普通股將按轉讓對價的0.5%徵收印花税(四捨五入至下一GB 5)。 買方有責任向英國税務及期貨事務監察委員會支付印花税(如有)。根據現行英國税務及期貨事務監察委員會的指引,轉讓存托股份的書面文書或轉讓存托股份的書面協議不應繳交印花税,因為該存托股份並不被視為英國印花税所指的“股票”或“有價證券”。
如果完成轉讓協議的加蓋適當印花的轉讓 在協議簽訂之日起六年內出具(或者,如果協議是有條件的,則在協議成為無條件之日起),任何已支付的SDRT通常應連同利息一起償還,任何尚未支付的SDRT 費用將被取消,以避免由於印花税已支付而產生的雙重收費。
對於獲準在“認可成長型市場”交易但未在任何“認可證券交易所”或AIM豁免上市的股票, 無需徵收特別提款税或印花税。只要普通股被允許在AIM(符合“認可成長型市場”)交易,而不是在符合“認可證券交易所”資格的市場上市,AIM豁免將適用 ,普通股轉讓或普通股轉讓協議將豁免AIM豁免下的印花税和/或特別提款權 (視情況而定)。AIM取消認購普通股後,AIM豁免不再適用 。
存託憑證系統和清算服務
歐洲聯盟法院在C-569/07中。滙豐控股,維達科斯提名有限公司訴女王陛下税務專員和海關專員和第一級税務法庭在2018年的裁決滙豐控股和紐約梅隆銀行起訴女王陛下税務和海關專員審議了歐洲聯盟理事會第69/335/EEC號指令的規定,該指令後來被歐洲聯盟理事會第2008/7/EEC號指令或歐盟指令所取代。在作出這些決定後,英國税務及期貨事務監察委員會已公開確認,向結算服務機構(如DTC)或存託憑證系統發行或轉讓我們等英國註冊公司的股票,將不會向英國SDRT收取1.5%的費用,如果該發行或轉讓是籌集新資本不可或缺的一部分。
作為英國2017年預算的一部分,英國政府宣佈,英國退歐後,英國公司發行股票(以及轉讓此類股票是新資金籌集不可或缺的一部分) 時,不會強制徵收1.5%的印花税和SDRT費用 。然而,英國政府可能會引入 新的英國法律,使我們未來發行或轉讓普通股進入結算服務或存託收據系統(即使此類發行或轉讓是公司籌集新資本的組成部分)可能 被徵收1.5%的印花税或SDRT。
如普通股轉讓(I)轉讓予業務為提供結算服務或包括提供結算服務的人士,或(Ii)轉讓予業務為發行存託憑證或包括髮行存託憑證的 人士或其代名人,而該項轉讓並非 公司籌集新資本不可或缺的一部分,則印花税或特別提款權一般將按所給予代價金額或價值的1.5%或在 某些情況下股份價值的1.5%徵收印花税或特別提款税。如果轉讓發生在普通股獲準在AIM上交易,從而AIM豁免將適用時,將產生此類印花税或SDRT費用。然而,在取消對AIM普通股的認購之後,AIM的豁免不再有效。
如果清算服務機構已根據1986年《金融法》第97A(1)條做出並維持選擇,則向清算服務機構或被指定人轉賬收取1.5%的費用是個例外,該法案已獲英國税務及海關總署批准。如該等選擇由結算服務公司作出,則於普通股轉讓入結算服務及其後在結算服務內轉讓有關股份時,將按轉讓應付代價金額或價值的0.5%按SDRT 計算。據我們瞭解,DTC迄今尚未根據1986年《金融法》第97A(1)條作出選擇。
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對於向結算服務或存託憑證系統的轉賬或此類服務內的轉賬而產生的印花税或特別提款税的任何責任, 將由清算服務或存託憑證系統運營商或其指定人(視具體情況而定)嚴格向HMRC負責,但實際上將由清算服務或存託收據系統的參與者支付。
美國的某些税收考慮因素
以下是美國持有者擁有和處置存托股份對美國聯邦所得税的重大影響的摘要 (定義如下)。本摘要僅供一般信息參考,不是税務建議。每個投資者應就證券所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問,包括2017年12月22日頒佈的減税和就業法案的影響 。
本摘要依據修訂後的《1986年國税法》或修訂後的《國税法》條款、據此頒佈的《美國財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、行政裁決及其司法解釋,以及《大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府和美利堅合眾國政府關於避免對所得和資本利得税徵收雙重徵税和防止逃税的公約》或《美國-聯合王國條約》,所有內容均在本合同生效之日生效,所有內容均可更改,可能具有追溯力。
在本討論中,術語“美國持有者”是指我們普通股或存托股份的持有者,即美國聯邦所得税的持有者。
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體; |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何; 或 |
• | 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(B)根據適用的美國財政部法規,此類信託 具有有效的選擇權,將被視為美國人。 |
本摘要僅針對根據守則第1221條(一般為投資而持有)收購及持有存托股份作為資本資產的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項 。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與持有人的特定情況有關,或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如,包括銀行、金融機構、承銷商、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市值計價的證券交易員、繳納替代最低税額的人、使用美元以外的功能貨幣的人、免税組織(包括私人基金會)、共同基金、S分部公司、合夥企業或用於美國聯邦所得税的其他傳遞實體、某些外籍人士、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分持有存托股份的人、通過行使期權或其他補償安排獲得存托股份的人、擁有(或被視為擁有)我們流通股總總投票權或價值10%或以上的人,或非美國持有者(br})。此外,本討論不涉及可能適用於存托股份持有人的國家、地方、外國、遺產、贈與或其他税法的任何方面。
合夥企業的合夥人(包括為繳納美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)(或另一“直通實體”的所有者)的美國聯邦 所得税待遇通常取決於合夥人(或所有者)的地位 和合夥企業(或其他直通實體)的活動。此類合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或所有者)應就相關税務後果諮詢其税務顧問。
與存托股份所有權和處置有關的後果
存托股份的所有權 。就美國聯邦所得税而言,存托股份持有人一般會被視為直接擁有該等存托股份所代表的普通股。
存托股份的分配 。以下面的討論為前提“—被動型外國投資公司規則,“從我們的當前或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税目的確定)進行的任何存托股份分配(包括預扣税,如果有)的總額 一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為股息 收入向美國股東徵税。支付給美國公司持有者的任何此類股息 一般都沒有資格享受本準則允許的股息扣除。超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常首先被視為美國持有人在存托股份中的基礎上的免税資本回報,然後被視為資本收益。但是,由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算 我們的收益和利潤,因此預計存托股份的任何分配都將報告為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益 。
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以美元以外的貨幣支付的股息 如果有的話,一般將作為普通股息收入向美國持有者徵税,其金額 等於實際收到或建設性收到股息之日收到的貨幣的美元價值。 這種美元價值必須使用該日期的即期匯率來確定,無論非美國貨幣是否在該日期實際兑換成美元。如果收到的貨幣在實際收到或建設性收到之日之後兑換成美元,美國持有者可能實現匯兑收益或損失。一般而言,任何此類損益都將是普通的,並將被視為來自美國境內的來源,用於美國境外的税收抵免。
以下面的討論 為準“—對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税,“某些非公司美國持有者(包括個人)從”合格外國公司“獲得的股息可能有資格享受減税,目前最高税率為20%,前提是滿足某些持有期要求和其他條件。就這些目的而言,外國公司通常將被視為合格的外國公司,因為該公司支付的股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部 指導意見指出,在納斯達克資本市場上市的存托股份將被視為在美國成熟的證券市場 上隨時可以交易。然而,不能保證存托股份在未來幾年將被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。外國公司也被視為合格的外國公司,如果它有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處,而美國財政部認為該條約就本規則而言是令人滿意的,並且包括信息交換條款。美國財政部已確定美英條約符合這些要求。就本規則而言,如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司,則我們不會構成合格的 外國公司,如下所述:-被動型外國投資公司規則.”
在符合某些條件和限制的情況下,公司支付的股息預扣的非美國税款(如果有的話)可被視為符合美國外國税收抵免規則的外國税收,可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。管理美國外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。
出售存托股份
美國持有者一般會 確認出售、交換、贖回或其他應納税處置存托股份的損益,其金額等於處置時變現的金額與該持有者在此類證券中的納税基礎之間的差額。根據下面的 討論“-被動型外國投資公司規則,“美國持有者在應税處置存托股份時確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失,如果持有者在處置時持有此類股份的期限超過一年,則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除額 受到限制。
對於收付實現制納税人,收到的外幣單位一般將在銷售結算日按即期匯率換算成美元。在這種情況下,交易日期和結算日期之間的匯率波動不會產生外幣匯兑收益或損失。權責發生制納税人可以選擇將適用於收付實現制納税人的相同規則適用於在既定證券市場交易的存託憑證的銷售,條件是該選擇必須每年一致適用 ,且未經美國國税局同意不得更改。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人,收到的外幣單位一般會在銷售交易日按即期匯率換算成美元。 這種權責發生制納税人可以根據交易日期和交易結算日期之間的匯率波動來確認外幣匯兑損益。一般而言,任何此類收益或損失都將是普通的,並將被視為來自美國境內的來源,用於美國的外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果(1)外國公司在納税年度的總收入中有75%或以上是被動收入,或(2)該公司在納税年度內持有的產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為 50%,則該外國公司是PFIC。就適用上一句中的檢驗而言,外國公司被視為在該外國公司直接或間接擁有的任何其他公司的資產中擁有其比例份額,並直接獲得其按比例份額的收入, 至少按股票價值計算為25%。
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基於對其收入、資產和運營的估計,預計我們在本課税年度不會成為PFIC。然而,由於必須在課税年度結束後每年確定一次PFIC的地位,並將取決於收入和資產的構成,以及我們和我們子公司的活動的活動性質,因此不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC。
如果在美國持有人持有存托股份的任何課税年度將我們歸類為PFIC,可能會給此類美國持有者帶來各種不利的美國税收後果,包括對出售或以其他方式處置公司股份的收益徵税, 按普通所得税計算的存托股份,以及對收益或股票分配徵收利息費用, 存托股份。除非持有PFIC股份的美國人選擇按市價按年徵税,或者選擇QEF並滿足某些其他要求,否則出售或以其他方式處置PFIC股份所獲得的收益一般不會被視為資本收益。相反,美國持有者將被視為美國持有者在持有期內按比例實現了此類收益。分配給應納税年度的銷售或其他處分以及外國公司成為私人投資公司之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給每個 其他課税年度的金額將按該年度的最高税率徵税,並就該年度的應佔税項 徵收利息。類似的規則適用於任何關於PFIC股票的分派超過股東在之前三年或持有期(以較短的時間為準)內收到的此類PFIC證券的平均年分派的125%的範圍。除某些例外情況外,對於股東(或認股權證持有人,視情況適用)而言,如果外國公司在持有人持有該外國公司的股票或認股權證期間的任何時候對該股東(或認股權證持有人)而言,該公司是私人股本投資公司,則該外國公司被視為私人股本投資公司。就PFIC股票支付的股息不符合適用於某些非公司股東的合格 股息收入的特別税率。相反,此類股息收入應按適用於普通收入的税率徵税。
如果我們被視為 個人私募股權投資公司,則可以通過對託管股票進行“按市值計價”的選舉來避免上述税務後果。做出“按市值計價”選擇的美國持有人(假設這種選擇的要求得到滿足) 通常將(I)被要求(I)將美國持有人在納税年度最後一天的存托股份的公平市值超過美國持有人在該等存托股份中的調整税基的部分計入普通收入 和(Ii)允許扣除的金額等於(A)超出的部分(如果有的話),美國持有者在存托股份中的調整後的 計税基數與該存托股份在美國持有者的 納税年度最後一天的公平市值的差額,或(B)因先前納税年度的選擇而計入收入的金額超出因先前納税年度的選擇而被允許扣除的金額(如果有)。此外,在出售或以其他方式對存托股份進行應税處置時,美國持有者將確認普通收入或虧損(損失不能超過收入中包含的金額,因為之前的納税年度的選擇超過了由於之前納税年度的選擇而允許扣除的金額)。 如果我們被視為PFIC,則不同的規則將適用於就存託 股票進行QEF選擇的美國持有者。然而,我們不打算準備或提供美國股東進行優質教育基金選舉所需的信息。
敦促美國持有者向他們自己的税務顧問諮詢關於PFIC規則的問題,包括是否可以進行按市值計價的選舉。
對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税
3.8%的税或“Medicare 税”是對全部或部分“淨投資收入”徵收的,其中可能包括因(I)美國持有者收到的存托股份而實現的任何收益或收到的金額 ,這些美國持有者是調整後總收入超過特定門檻的個人,以及(Ii)某些遺產和信託基金。美國持有者應就因擁有或處置存托股份而產生的醫療保險税的適用性向其自己的税務顧問諮詢。
信息報告和備份扣繳
除非美國持有人提供準確的納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式免除備用預扣,否則美國持有人可能 受到信息報告要求的約束,並可能就存托股份的股息和出售、交換或處置存托股份的收益接受備用預扣。 備用預扣不是附加税,預扣金額可能被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任,並可能使美國持有人有權獲得退款。只要及時向美國國税局提供某些所需信息。
境外資產申報
美國持有者如果 是個人,並且擁有總價值超過50,000美元的“特定外國金融資產”,通常需要 連同他們的納税申報單一起提交,目前是美國國税局表格8938,涉及這些資產。“指定的 外國金融資產”包括由非美國發行人發行的證券(包括對我們證券的投資) ,這些證券不在金融機構持有的賬户中。更高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人 和某些已婚個人。未報告所需信息的個人可能會受到重大處罰, 此類個人應諮詢其自己的税務顧問,瞭解這些規則在其託管股票投資中的適用情況。
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《目錄》 |
F. | 股息和支付代理 |
不適用。
G. | 專家的發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們受《交易法》的信息 要求約束。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息, 這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的文件以電子方式存檔後,在合理可行的範圍內儘快在 我們的網站上免費提供我們的年度報告及其以Form 6-K格式的報告文本,包括對這些報告的任何修改。 我們的網站地址是www.Biodexapharma.com。我們網站上包含的信息不包含在本年度報告中作為參考。
I. | 子公司信息 |
不適用。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
我們面臨各種金融風險,包括但不限於市場風險(包括外匯和利率風險)、信用風險和 流動性風險。我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對其財務業績的潛在不利影響降至最低。
信用風險
信用風險是指如果金融工具的開發合作伙伴或交易對手未能履行其合同義務,公司將面臨 財務損失的風險。 我們主要面臨合作伙伴應支付的金額被認為較低的信用風險。
信用風險還來自銀行和金融機構的現金和現金等價物以及存款。對於銀行和金融機構,只接受信用狀況較高的獨立評級方。
我們不參與衍生品 來管理信用風險。
本公司及其子公司的信用風險敞口總和等於年末持有的金融資產的總價值。合併實體 確認按攤餘成本或公允價值通過 其他全面收益計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。損失撥備的計量取決於合併實體在每個報告期結束時基於可獲得的合理和可支持的信息,在沒有過度成本或努力獲取的情況下,對金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加的評估。
若信貸風險敞口自初始確認以來並無顯著增加,則估計12個月的預期信貸損失撥備。此 代表資產壽命預期信用損失的一部分,可歸因於在未來12個月內可能發生的違約事件。如果一項金融資產已發生信用減值或確定信用風險大幅增加,則損失準備基於該資產的終身預期信用損失。已確認的預期信貸損失金額是根據票據有效期內預期現金短缺的概率加權現值按原始有效利率折現而計量的。對於通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產,損失準備在其他全面收益中確認。在所有其他情況下,損失準備金在損益中確認。
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銀行裏的現金
我們不斷審查與將資金存放在銀行相關的信用風險,並尋求通過將資金存放在信用狀況較高的銀行來緩解這一風險。
外匯風險
外匯風險出現在2021年及之前幾年,因為我們在西班牙畢爾巴鄂有一個重要業務,其本位幣與我們的 本位幣不同。由於截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內貨幣大幅波動,特別是英鎊兑歐元匯率方面,我們的外匯風險很大。我們此類海外業務產生的淨資產面臨匯率風險,導致重新換算成英鎊的收益或虧損。鑑於我們西班牙業務的關閉和重要性水平,儘管存在這種歷史波動,我們並不對海外業務的淨投資進行對衝,因為這樣做的成本與風險敞口不成比例。
外匯 當我們的個別實體以我們的本位幣以外的貨幣進行交易時,也會產生匯率風險。 我們在英國以外地區對歐洲的交易推動了外匯流動,供應商以英鎊以外的貨幣開具發票。這些交易沒有對衝,因為這樣做的成本與風險不成比例。
利率風險
我們不持有任何使我們面臨重大利率風險的衍生工具或其他金融工具。
流動性風險
流動性風險源於我們對營運資金的管理。這是我們在履行財政義務方面遇到困難的風險,因為它們即將到期 。
我們的目標是在到期時結清餘額 。
我們已經準備了現金流預測,並考慮了我們未來三年的現金流需求,包括自財務報表批准之日起12個月的期間。這些預測表明,假設某些開發項目和其他經營活動繼續按當前計劃進行,未來12個月將需要進一步融資。這種對額外融資的要求帶來了重大不確定性,使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 因此,我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段關於這種不確定性的説明性段落。
除了利用現有的現金儲備外,我們還在評估一些可能的短期融資選擇,包括籌資和資產或技術的合作。考慮到不確定因素後,我們認為在編制財務信息時繼續採用持續關注基礎是合適的。
我們作為持續經營企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外資本和/或處置資產的能力,因此無法保證 我們能夠及時、以優惠條款或根本不能做到這一點。
有關更多信息,請參閲 “項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--關鍵會計估計和判斷--持續關注 .”
第12項。 | 除股權證券外的其他證券的説明。 |
A. | 債務證券 |
不適用。
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B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
自2021年2月8日以來,紐約梅隆銀行或託管機構一直擔任與我們的存托股份計劃相關的託管機構。託管機構的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,郵編:10286。每一股存托股份也將代表託管人可能不時持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的普通股,連同 託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為“存放的證券”。
費用及開支
存入或提取我們普通股或存托股份持有人必須支付: | 用於: | |
每100股存托股份(或100股存托股份的一部分)5美元(或以下) | 發行存托股份,包括因分發我們的普通股或權利或其他財產而產生的發行 | |
為退出的目的取消存托股份,包括如果存款協議終止 | ||
每股存托股份0.05美元(或更少) | 對存托股份持有人的任何現金分配 | |
相當於如果分發給存托股份持有人的證券是我們的普通股,且普通股已存入發行存托股份時應支付的費用 | 分配給託管證券持有人的證券(包括權利),該證券由託管機構分配給託管股份持有人 | |
每歷年每股存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當存取本公司普通股時,將本公司普通股在本公司股票登記簿上的股份轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
寄存人的開支 | 電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) | |
將外幣兑換成美元 | ||
託管人或託管人必須為任何存托股份或我們的普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人因支付已交存證券的利息而產生的任何費用 | 必要時 |
託管機構直接向存放我們普通股的投資者收取交付和交出存托股份的費用,或 出於退出目的而交出存托股份或向其代理的中介機構收取費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售可分配財產的一部分來支付費用來收取 向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者付款,或向代表投資者的參與者的賬簿系統賬户收費,來收取託管服務的年費。託管人可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給有義務支付這些費用的託管人 股票持有人的任何現金分配中扣除來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務,直到支付這些服務的費用 。
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在履行存款協議項下的職責時,託管人可以使用託管人所有或附屬於託管人的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管機構可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣,在這些情況下,託管機構作為其賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,它將為自己的賬户保留這些收入。除其他事項外,收入基於根據存款協議兑換的貨幣匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户購買或出售外匯時收到的匯率之間的差額。託管機構不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率,或確定該匯率的方法將對託管股份持有人最有利,但受制於託管機構在存款協議下的義務 。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
託管機構已同意向我們報銷與建立和維護美國存託憑證計劃相關的部分費用。託管機構向我們報銷的費用金額是有限制的,但我們可以獲得的報銷金額與託管機構向投資者收取的費用金額無關。此外,託管機構 已同意向我們償還託管股份持有人應向託管機構支付的某些費用。我們和存託機構都無法確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和發行的存托股份數量,(Ii)向存托股份持有人收取的服務費用水平,以及(Iii)與該計劃相關的可報銷費用 目前尚不清楚。
繳税
存托股份持有人將 負責就其存托股份或其任何存托股份所代表的存託證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記任何存托股份轉讓,或允許存托股份持有人提取其存托股份所代表的存託證券,直至這些税款或其他費用付清為止。其 可以向該存托股份持有人支付欠款或出售該存托股份持有人 存托股份所代表的存託證券,以支付任何所欠税款,該存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售存託證券,它將在適當的情況下減少存托股份的數量,以反映出售情況,並向存托股份持有人支付任何收益,或向存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何財產。
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《目錄》 |
第II部
第13項。 | 違約、股息拖欠和拖欠。 |
不適用。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。 |
不適用。
第15項。 | 控制和程序。 |
A. | 披露控制和程序 |
我們已在本集團管理層的監督和參與下,對我們的披露控制及程序(定義見交易所法案下的規則13a-15(E) 及15d-15(E))的設計及運作的有效性進行了評估 ,其中包括我們的首席執行官及首席財務官(分別為我們的首席執行官及首席財務官)。交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語 中的“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
披露控制及程序 包括但不限於旨在確保公司在其根據交易所法案提交或提交的 報告中須披露的信息被累積並傳達至本集團管理層,包括其主要行政人員及主要財務人員,以便及時就所需披露作出決定的控制及程序。任何披露控制和程序系統的有效性都有固有限制,包括人為錯誤的可能性 以及規避或凌駕控制和程序。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
根據我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估 ,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外,對未來期間的內部控制有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分 ,遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)2013年贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。
根據這一評估,o管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效.
C. | 註冊會計師事務所認證報告 |
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告,我們是非加速申請者。
D. | 財務報告內部控制的變化 |
我們定期審查我們的財務報告內部控制制度,以確保我們保持有效的內部控制環境。除本文討論的變化外,在截至2022年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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《目錄》 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家。 |
審計委員會由三名成員組成:西蒙·特頓(主席)、西門·德弗里斯和斯蒂芬·帕克。董事會已認定,根據美國證券交易法第10A-3條和納斯達克的適用規則,德弗里斯先生、特頓先生和帕克先生是獨立的,特頓博士有資格擔任20-F表格第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。
項目16B。 | 道德準則。 |
我們的商業行為守則和道德準則適用於我們所有的員工、高級職員和董事,並可在我們的網站http://www.biodexapharma.com. The上查閲。《商業行為和道德守則》規定,我們的董事和高級職員應避免採取任何與本集團利益相沖突或造成衝突的行為、立場或利益 。根據《商業行為和道德準則》,我們的董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們的利益。我們希望對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上公佈。 本網站包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本文檔,您不應將本網站上的信息視為 本文檔的一部分。
項目16C。 | 首席會計師費用和服務。 |
下表按服務類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中為我們提供的服務的總費用。
2022 | 2021 | |||||||
(GB單位:千) | ||||||||
審計費(1) | 150 | 132 | ||||||
審計相關費用(2) | 70 | - | ||||||
税費(3) | - | - | ||||||
所有其他費用(4) | - | - | ||||||
總計 | 220 | 132 |
______________
(1) | 審計費用包括與對本年度報告中包含的我們的年度合併財務報表進行審計和英國法定審計、發出慰問函、對我們的半年財務信息進行中期審查 以及與美國證券交易委員會備案文件相關的其他服務相關的費用總額。 |
(2) | 與審計相關的費用是傳統上由獨立會計師執行的服務費用,包括財務會計和報告諮詢、員工福利計劃審計以及合併或收購的盡職調查 。 |
(3) | 表示為税務合規、税務諮詢和税務諮詢服務收取的總費用。 |
(4) | 表示不包括在 “審計費用”、“審計相關費用”或“税費”項下的所有產品和服務的收費總額,包括但不限於與合併和收購有關的服務收費。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
聘請我們的獨立審計師 提供審計或非審計服務,需要得到已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。如果服務的聘用是根據審計委員會就我們聘用獨立審計師而制定的預先批准政策和程序進行的,則審計委員會將不需要對審計和非審計服務進行預先批准 ,前提是有關特定服務的政策和程序已詳細説明,審計委員會會被告知所提供的每項服務,且該等政策和程序不包括將審計委員會在交易所法案下的職責轉授給管理層。如果非審計服務(審查和證明服務除外)屬於美國證券交易委員會規定的可用例外,則也不需要審計委員會預先批准此類服務。
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免。 |
不適用。
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《目錄》 |
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 |
不適用。
項目16F。 | 變更註冊人的認證會計師。 |
不適用。
項目16G。 | 公司治理。 |
擁有在納斯達克上市的證券的公司 必須遵守美國聯邦證券法,包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及納斯達克的某些規則和公司治理要求。然而,作為外國私人發行人,我們有權遵循我們本國的做法,而不是納斯達克的公司治理標準,但受某些例外情況的限制,並且此類豁免 違反美國聯邦證券法的情況除外。本公司在替代納斯達克規則時所遵循的英國法律和實踐如下:
• | 我們不遵循納斯達克關於董事會由規則5605(A)(2)所界定的 名獨立董事佔多數的要求。根據英國法律和慣例,我們不要求董事會的多數成員 被視為獨立。 |
• | 我們不遵循納斯達克適用於董事對董事提名進行獨立監督的要求 ,該要求董事被提名人必須由獨立董事挑選或推薦。根據英國法律和慣例,我們的董事由提名委員會提名,提名委員會由公司所有董事組成。 |
• | 我們不遵循納斯達克關於薪酬委員會由規則5605(A)(2)定義的獨立 董事組成的要求。根據適用的納斯達克規則,我們薪酬委員會的一名成員Stahel先生不被視為獨立 。然而,根據英國的法律和慣例,他被認為是獨立的。 |
• | 我們不要求薪酬委員會考慮納斯達克規則5605(D)(3)(D)中規定的影響顧問獨立性的具體因素 。我們的薪酬委員會可以酌情聘請獨立的薪酬顧問。 |
• | 我們不遵循納斯達克要求非執行董事在沒有管理層出席的情況下定期開會的要求。我們的董事會可以酌情選擇在執行會議上開會。 |
• | 我們不遵循納斯達克股東大會的法定人數要求。根據英國法律和慣例,我們的公司章程提供了通常適用於股東大會的替代法定人數要求 。 |
• | 我們不遵循納斯達克的要求,即在實施某些股權薪酬計劃和發行普通股時尋求股東批准。根據英國法律和慣例,在這種情況下,我們不需要尋求股東批准。 |
第16H項。 | 加強煤礦安全信息披露。 |
不適用。
項目16I。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。 |
不適用。
108 |
《目錄》 |
第三部分
第17項。 | 財務報表。 |
我們已選擇根據表格20-F第18項提供財務報表。
第18項。 | 財務報表。 |
財務報表作為本年度報告的一部分歸檔,從F-1頁開始。
本年度報告中包含的本公司財務報表並不構成英國《2006年公司法》所指的法定財務報表。本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的法定財務報表已由獨立審計師瑪澤律師事務所根據適用法律及國際審計準則(英國)於 呈報。瑪澤律師事務所關於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的法定財務報表的獨立核數師報告 強調持續經營業務的重大不確定性。
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《目錄》 |
項目19. | 展品。 |
展品 數 |
標題 |
1.1* | 公司章程。 |
2.1* | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。 |
2.2 | 代表普通股的證書樣本(通過參考本公司F-4表格登記聲明(文件第333-206305號)附件4.1併入,最初於2015年8月11日提交給美國證券交易委員會,經修訂)。 |
2.3 | 由Midatech Pharma PLC、作為託管銀行的紐約梅隆銀行以及據此不時持有的美國存托股份的所有擁有人和持有人(通過參考公司於2021年1月28日提交給美國證券交易所的F-6表格註冊説明書附件A(文件編號333-252507)合併而成)。 |
2.4 | 美國存託憑證格式(載於附件2.3,作為附件A)。 |
2.5 | 於2019年10月25日發佈的認股權證表格(合併內容參考公司於2019年10月24日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告附件4.1)。 |
2.6 | 於2019年10月25日發出的配售代理權證表格(引用本公司於2019年10月24日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告附件4.2而合併)。 |
2.7 | 於2020年5月20日發出的認股權證表格(合併內容參考本公司於2020年5月19日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附件4.1)。 |
2.8 | 於2020年5月20日發出的配售代理權證表格(合併內容參考本公司於2020年5月19日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告附件4.2)。 |
2.9 | 2020年5月22日發佈的認股權證文件格式(合併內容參考2020年5月19日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告附件4.3)。 |
2.10 | A系列認股權證表格(合併內容參考公司於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件4.1)。 |
2.11 | B系列認股權證表格(合併內容參考公司於2023年2月9日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件4.2)。 |
2.12 | 預融資認股權證表格(合併內容參考公司於2023年2月9日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K報告附件4.3)。 |
2.13 | 配售代理認股權證表格(參考公司於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告附件4.4而合併)。 |
110 |
《目錄》 |
4.1# | Midatech Pharma PLC 2014年企業管理激勵計劃(通過引用公司F-4表格註冊説明書(文件編號333-206305)的附件10.3併入,最初於2015年8月11日提交給美國證券交易委員會,經修訂)。 |
4.2# | 期權協議表格(見附件4.1)。 |
4.3# | 顧問協議,日期為2014年4月15日,由Midatech Limited和Chesyl Pharma Limited簽訂(通過參考公司於2015年8月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-206305)附件10.17合併,經修訂)。 |
4.4# | 任命協議,日期為2014年4月15日,由Midatech Limited和Rolf Stahel之間簽訂(通過參考公司於2015年8月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-206305)附件10.20合併,經修訂)。 |
4.5# | 修訂後的任命協議,日期為2014年12月2日,由Midatech Pharma PLC與Rolf Stahel之間簽訂(通過參考公司於2015年8月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-206305)附件10.21合併,經修訂)。 |
4.6# | Midatech Pharma PLC與Midatech Pharma PLC某些董事之間的聘書表格(通過參考公司的F-4表格註冊説明書(文件編號333-206305)的附件10.22併入,該表格最初於2015年8月11日提交給美國證券交易委員會,經修訂)。 |
4.7# | 日期為2015年8月5日的彌償契據(通過參考公司於2015年8月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件第333-206305號)附件10.23合併,經修訂)。 |
4.8† | 許可、合作及分銷協議,日期為2019年1月29日,由Midatech Pharma PLC、CMS Bridge Limited、CMS Medical Hong Kong Limited及中國醫療系統控股有限公司簽訂(以參考本公司提交予美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度報告20-F表格附件4.17加入,經2019年5月28日修訂)。 |
4.9 | 本公司、若干CMS協奏方成員和Panmure Gordon(UK)Limited於2019年1月29日簽署的關係協議(通過引用2019年4月30日提交給美國證券交易委員會的公司截至2018年12月31日的20-F表格年度報告附件4.18註冊成立)。 |
4.10 | Midatech Pharma PLC、若干CMS協奏方成員與Panmure Gordon(UK)Limited於2020年5月12日簽署的關係變更協議(通過引用公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告附件4.15而合併)。 |
4.11# | Midatech Pharma股票激勵計劃(合併內容參考2018年4月24日提交給美國證券交易委員會的公司截至2018年12月31日的20-F年報附件4.27)。 |
111 |
《目錄》 |
4.12†# | 服務協議日期為2019年9月9日,由Midatech Pharma PLC與Stephen Stamp簽訂(合併內容參考2019年9月19日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告附件10.1)。 |
4.13 | 證券購買協議表,日期為2022年12月13日,由Midatech Pharma PLC與其簽名頁上指明的購買者之間簽署(通過引用2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件10.5併入)。 |
4.14 | 對日期為2022年12月16日的證券購買協議的第一修正案,由Midatech Pharma PLC與其簽名頁上指定的購買者之間簽署(通過引用2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件10.1併入)。 |
4.15 | 證券購買協議表,日期為2023年2月9日,由Midatech Pharma PLC與其簽名頁上指定的購買者之間簽署(通過引用2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件10.1併入。) |
4.16# | 服務協議,日期為2021年7月12日,由Midatech Pharma PLC和Dmitry Zamoryakhin簽署或簽署(通過引用公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F的附件4.15合併,該報告於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
4.17# | 董事的任命條款,日期為2022年6月20日,由Midatech Pharma PLC和斯蒂芬·巴里·帕克(通過參考2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司6-K報表附件10.1合併而成)。 |
4.18 | 登記權利協議表格,日期為2023年2月9日,由Midatech Pharma PLC與其簽名頁上指明的投資者之間簽署(通過引用2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告附件10.2併入)。 |
4.19 | 放棄表格,日期為2023年2月9日,由Midatech Pharma PLC和某個機構投資者之間提交(通過參考2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格附件10.4合併)。 |
8.1* | Biodexa製藥公司的子公司。 |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
15.1* | 獨立註冊會計師事務所瑪澤律師事務所同意。 |
101.慣導系統 | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
___________
*現送交存檔。
**隨函提供。
# | 管理合同或補償計劃或安排。 |
† | 本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略,因為它們不是實質性的 ,如果公開披露,可能會對Biodexa PharmPharmticals PLC造成競爭損害。 |
112 |
《目錄》 |
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權簽署人代表註冊人在本年度報告上簽字。
博德薩藥業有限公司 | |||
發信人: | /s/Stephen Stamp | ||
姓名: | 斯蒂芬·斯坦普 | ||
標題: | 首席執行官和首席財務官 |
日期:2023年4月28日
113 |
《目錄》 |
BIODEXA製藥 PLC
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告( |
F-1 |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度綜合全面收益表 | F-3 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併財務狀況報表 | F-4 |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-6 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併權益變動表 | F-8 |
構成綜合財務報表一部分的附註 | F-11 |
114 |
《目錄》 |
獨立註冊會計師事務所報告
Biodexa製藥公司(前身為Midatech Pharma plc)董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們已審核隨附的Biodexa PharmPharmticals plc(前身為Midatech Pharma plc)及其附屬公司(“本集團”)截至2021年12月31日、2022年及2021年的綜合財務報表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益、權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的三個年度的綜合經營業績和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表已於 編制,並假設本集團將繼續作為持續經營企業。正如綜合財務報表附註1所述,集團因經營而經常性虧損,淨資本不足,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的上市會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於本集團。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
F-1 |
《目錄》 |
我們已經確定了一個關鍵的審計事項,即持續的 準備基礎。關鍵審計事項的性質,連同我們的結論,載於上文前往 涉及不確定性段落.所描述的情況使我們得出結論,持續的準備基礎是一項關鍵的審計事項。
我們對董事對編制這些綜合財務報表的持續經營基礎的適當性的評估包括但不限於:
· | 在審計的規劃階段進行初步評估,以確定可能對集團作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的事件或情況 ; |
· | 審查董事的正式持續經營評估,包括包括12個月的支持現金流預測 |
· | 評估董事在形成對持續經營的結論時所使用的關鍵假設和判斷 |
· | 審核董事在綜合財務報表中所作披露的適當性。 |
我們自2020年起擔任本集團的審計師。
/s/瑪澤律師事務所
瑪澤律師事務所
英國倫敦
2023年4月28日
F-2 |
《目錄》 |
全面收益合併報表
截至十二月三十一日止的年度
注意事項 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | |||||||||||
收入 | 3 | |||||||||||||
助學金收入 | ||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||
研發成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
無形資產減值準備 | 11,12 | ( | ) | |||||||||||
運營虧損 | 4 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
財政收入 | 6 | |||||||||||||
財務費用 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收 | 7 | |||||||||||||
母公司所有者應佔該年度的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他全面收入: | ||||||||||||||
將會或可能會在隨後重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||
對外業務折算產生的匯兑收益 | ||||||||||||||
扣除税後的其他綜合收入合計 | ||||||||||||||
可歸因於母公司所有者的全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股虧損 | ||||||||||||||
持續運營 | ||||||||||||||
普通股基本及攤薄虧損(GB) | 8 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
這些附註構成這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
《目錄》 |
財務狀況合併報表
12月31日
公司編號09216368 | 注意事項 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||
財產、廠房和設備 | 9 | |||||||||||||
無形資產 | 11 | |||||||||||||
*非流動資產總額 | ||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||
貿易和其他應收款 | 14 | |||||||||||||
税收 | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | 15 | |||||||||||||
*流動資產總額 | ||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||
借款 | 17 | |||||||||||||
條文 | 18 | |||||||||||||
*非流動負債總額 | ||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||
貿易和其他應付款 | 16 | |||||||||||||
借款 | 17 | |||||||||||||
條文 | 18 | |||||||||||||
衍生金融負債 | 19 | |||||||||||||
*流動負債總額 | ||||||||||||||
總負債 |
F-4 |
《目錄》 |
合併財務狀況表(續)
12月31日
注意事項 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | |||||||||||
母公司所有者的已發行資本和準備金 | ||||||||||||||
股本 | 22 | |||||||||||||
股票溢價 | 23 | |||||||||||||
合併準備金 | 23 | |||||||||||||
權證準備金 | 23 | |||||||||||||
累計赤字 | 23 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
總股本 | ||||||||||||||
權益和負債總額 |
這些附註構成這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
《目錄》 |
現金流量合併報表
截至十二月三十一日止的年度
注意事項 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | |||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | 9 | |||||||||||||
使用權資產折舊 | 9 | |||||||||||||
無形固定資產攤銷 | 11 | |||||||||||||
固定資產處置虧損/(利潤) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
無形資產減值準備 | 11,12 | |||||||||||||
貸款減值準備 | 4,14 | |||||||||||||
財政收入 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
財務費用 | 6 | |||||||||||||
基於股份的支付費用/(信用) | 4 | ( | ) | |||||||||||
税收 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外匯(收益)/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
營運資本變動前的經營活動現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
貿易和其他應收款的減少/(增加) | ( | ) | ||||||||||||
增加/(減少)貿易和其他應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
增加/(減少)撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
運營中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收到的税金 | ||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-6 |
《目錄》 |
現金流量合併報表 (續)
截至十二月三十一日止的年度
注意事項 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | |||||||||||
投資活動 | ||||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | 9 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
處置固定資產所得款項 | ||||||||||||||
政府貸款擔保的長期存款 | ||||||||||||||
已批出貸款 | 14 | ( | ) | |||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動 | ||||||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分租契承租人就繁重租契收取的收據 | ||||||||||||||
*就租賃負債支付的金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
西班牙業務結束時償還政府補助金 | ( | ) | ||||||||||||
(償還)/政府貸款收益 | 17 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
包括認股權證在內的股票發行(扣除成本) | 15 | |||||||||||||
融資活動產生的現金淨額 | ||||||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||||
現金和現金等價物的匯兑(損失)/收益 | ( | ) | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | 15 |
這些附註構成這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
《目錄》 |
權益變動合併報表
截至十二月三十一日止的年度
注意事項 | 分享 資本 £’000 | 分享 補價 £’000 | 合併 £’000 | 認股權證
預留 £’000 | 外國 兑換 保留 £’000 | 累計 赤字 £’000 | 總計 股權 £’000 | |||||||||||||||||||||||
在2022年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外匯兑換翻譯 | ||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與業主的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||
於2022年3月22日行使認股權證 | 15, 22 | |||||||||||||||||||||||||||||
於2022年12月19日發行的股份 | 15, 22 | |||||||||||||||||||||||||||||
與2022年12月19日發行股票有關的費用 | 15, 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
業主的總供款及對業主的分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在2022年12月31日 | ( | ) |
F-8 |
《目錄》 |
權益變動合併報表 (續)
注意事項 | 分享 資本 £’000 | 分享 補價 £’000 | 合併 保留 £’000 | 搜查令 保留 £’000 | 外國 兑換 保留 £’000 | 累計 赤字 £’000 | 總計 股權 £’000 | |||||||||||||||||||||||
在2021年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外匯兑換翻譯 | ||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與業主的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||
於2021年2月19日發行的股份 | 15, 22 | |||||||||||||||||||||||||||||
與2021年2月19日發行股票有關的費用 | 15, 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
於2021年7月6日發行的股份 | 15, 22 | |||||||||||||||||||||||||||||
與2021年7月6日發行股票有關的費用 | 15, 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股份支付信用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
業主的總供款及對業主的分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在2021年12月31日 | ( | ) |
F-9 |
《目錄》 |
權益變動合併報表 (續)
注意事項 | 分享 資本 £’000 | 分享 補價 £’000 | 合併準備金 £’000 | 認股權證
預留 £’000 | 外國 兑換 保留 £’000 | 累計 赤字 £’000 | 總計 股權 £’000 | |||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外匯兑換翻譯 | ||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
與業主的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||
於2020年5月18日發行的認股權證股份-附註16,23 | 15, 22 | |||||||||||||||||||||||||||||
與2020年5月18日發行的認股權證股份有關的費用 | 15, 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
於2020年7月27日發行的股份 | 15, 22 | |||||||||||||||||||||||||||||
與2020年7月27日發行股票有關的費用 | 15, 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
於2020年8月19日發行的股份 | 15, 22 | |||||||||||||||||||||||||||||
與2020年8月19日發行股票有關的費用 | 15, 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股份支付信用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
業主的總供款及對業主的分配 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ( | ) |
F-10 |
《目錄》 |
構成財務報表一部分的附註
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
1 | 會計政策 |
一般信息
Biodexa PharmPharmticals Plc(“本公司”)是一家在英格蘭和威爾士註冊和註冊的公司。本公司於2014年9月12日註冊成立。
本公司為公眾有限公司,其普通股自二零一四年十二月八日起獲準在倫敦證券交易所附屬市場AIM(“AIM”)買賣,直至本公司普通股於2023年4月26日取消於AIM買賣為止。
此外,自2015年12月4日起,本公司已在美國證券交易委員會(‘美國證券交易委員會’)註冊美國存託憑證(‘ADR’),並於納斯達克 資本市場上市。
財務報表已於2023年4月28日由董事會批准並授權發佈。
2023年3月27日,公司從Midatech Pharma plc更名為Biodexa PharmPharmticals plc。
準備的基礎
本集團成立於二零一四年十月三十一日,當時本公司訂立協議,於二零一四年十一月十三日發行等值於本公司股份的股份,收購Midatech Limited及其全資附屬公司的全部股本。
財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則編制的。
編制財務報表時採用的主要會計政策如下。這些政策一直適用於本報告所述的所有時期。
合併財務報表按歷史成本編制,但下列項目除外(詳見個別會計政策):
-某些金融工具-通過利潤或虧損實現的公允價值。
採用新的和修訂的標準
新標準、解釋和修正案自2022年1月1日起生效
本集團審閲了自2022年1月1日起生效的新準則、詮釋及修訂 ,並認為沒有任何準則、詮釋及修訂適用於截至2022年12月31日止年度的年度財務報表。
新的標準、解釋和修訂尚未生效
國際會計準則委員會已經發布了一些準則、準則修正案和解釋 ,這些準則和解釋在今後的會計期間有效,但工作組已決定不提前採用。
專家組審查了自2023年1月1日和2024年1月1日起生效的新準則、解釋和修正案 ,並認為這些準則、解釋和修正案對專家組均無影響。
F-11 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
合併的基礎
本集團財務報表綜合了母公司及其所有子公司的財務報表。如果母公司對被投資方有權顯著指導活動、風險敞口或從與被投資方的參與中獲得可變回報的權利,並有能力利用其對被投資方的權力 影響投資者的回報金額,則母公司控制子公司。所有子公司的報告日期均為12月31日。
集團公司之間的所有交易和餘額在合併時註銷 ,包括集團公司之間交易的未實現損益。若集團內出售資產的未變現虧損於合併時撥回,則標的資產亦會從集團的角度接受減值測試。於附屬公司財務報表中報告的金額 已按需要作出調整,以確保與本集團採納的會計政策一致。
合併財務報表包括 下列實體的結果:
實體 | 摘要説明 |
持續經營的企業
本集團及本公司所面對的多項風險,與其他研發及商業初期製藥公司的風險相類似。這些風險包括 開發組合產生的收入,以及與我們的流水線產品的研究、開發、測試和獲得相關監管批准相關的風險。歸根結底,盈利運營的實現取決於未來的不確定事件,包括獲得足夠的資金來完成我們的商業和開發活動,以及產生足以支持我們成本結構的收入水平。
過去幾年,隨着我們發展投資組合,我們在經營活動中使用的現金 出現了淨虧損和大量現金流出。截至2022年12月31日止年度,本集團錄得綜合經營虧損7,700,000 GB及經營活動負現金流量7,000,000 GB。截至2022年12月31日,本集團的累計赤字為1.353億GB。
我們未來的生存能力取決於我們是否有能力從融資活動中籌集現金,為我們的發展計劃提供資金,直到商業化,從經營活動中產生現金,併成功 獲得監管部門的批准,允許我們的開發產品上市。我們未能在需要時籌集資金,可能會對我們的財務狀況和執行其業務戰略的能力產生負面影響。
F-12 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
於2022年12月31日,我們擁有現金及現金等價物280萬GB。本公司於2023年2月9日完成私募,在扣除配售代理費及其他預計開支後,集資520萬美元(約430萬GB)。我們預測,集團目前有足夠的現金為其計劃的運營提供資金,直至2023年第四季度。我們相信,我們目前有足夠的現金為我們計劃的運營提供資金,一直持續到2023年第四季度。如果不能在2023年第四季度之前獲得額外資金,可能會導致公司被 置於破產管理狀態。
我們已編制現金流預測,並考慮了本集團未來三年的現金流需求 ,包括自批准合併財務報表之日起計的十二個月期間。 這些預測顯示,假設(其中包括)某些發展計劃及其他經營活動繼續按目前計劃進行,未來12個月將需要進一步融資。
在我們看來,小微市值生物科技公司的融資環境與2008-2010年金融危機以來的環境一樣具有挑戰性。雖然這可能帶來與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司的收購和/或合併機會,但Biodexa的任何隨之而來的融資可能會稀釋 。我們和我們的顧問繼續評估融資選擇,包括與收購和/或合併相關的融資選擇,包括融資以及與本公司的資產和技術合作。正在考慮的替代方案 均處於早期階段,並取決於交易對手的同意,因此,不能保證任何為本公司融資的替代方案 將會成功。短期內需要額外融資的這一要求代表着一種重大的不確定性,可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。如果在現金資源 耗盡之前,公司在未來明顯沒有可採取行動的現實融資選擇,則公司將不再是一家持續經營的公司。在這種情況下,我們將不再能夠根據《國際會計準則1》第25段編制財務報表 。相反,財務報表將在清算的基礎上編制,資產將按可變現淨值列報,所有負債將加速轉為流動負債。由於上述原因,我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的財務報表報告中就這一不確定性作出了一段説明。
我們相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外的融資,在考慮到不確定因素後,我們認為在編制這些財務信息時繼續採用持續經營基礎是合適的。
我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外資本和/或處置資產的能力,因此不能保證我們能夠及時、以優惠條款或根本不能做到這一點。
F-13 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
收入
收入按照IFRS 15“來自與客户的合同的收入”的原則入賬。
研究及發展服務的供應
提供服務所產生的收入須遵守特定協議。 這項收入於合約期內確認,按履行責任(本集團所提供的服務)的整體履行進度比例,以截至目前為止所產生的成本在總成本估計中計算。在這些安排下進行的幾乎所有工作的主要投入是勞動力。通常情況下,發生的成本與迄今履行的合同比例之間存在直接關係。
如果集團向客户提供服務,則通常在任何工作開始之前收取商定的百分比,並在完成時收取餘額。向客户開出的發票按正常的商業條款付款。
助學金收入
如果收到的贈款收入不是相關成本的直接再償還,則在滿足條件時確認收入,這已在贈款收入中確認。 如果收到的贈款是直接相關成本的再償還,則在與其打算出資的支出相同的 期間計入研究和開發費用。
該集團此前獲得的政府貸款利率低於市場利率 。該等貸款乃根據國際財務報告準則第9號確認及計量。低於市場利率的收益 按市場利率貼現的貸款初始賬面價值與收到的收益之間的差額 計量。
差額保留在遞延收入內,作為政府贈款 ,並作為信貸發放給贈款收入或研發費用,與其相關的支出保持一致。在收益投資於廠房和設備的情況下,遞延收入根據收購資產的折舊計入損益表中的研究和開發。
企業合併和外部收購的無形資產
業務合併於收購日(即本集團取得實體控制權的日期)以收購方式入賬。收購成本是指在收購日期以公允價值計量的轉移給賣方的對價金額,以及被收購方的任何非控制性權益的金額。本集團在收購日最初按成本計量商譽,包括:
· | 轉移給賣方的對價的公允價值,加上; |
· | 在被收購方中的任何非控股權益的金額,加上; |
· | 如果企業合併是分階段實現的,被收購方現有股權的公允價值在收購日重新計量,減去; |
· | 取得的可確認淨資產和承擔的負債的公允價值。 |
產生的採購成本計入費用並計入行政成本 。收購方將轉讓的任何或有代價於收購日按公允價值確認。後續 或有代價的公允價值變動,不論其為資產或負債,將於綜合全面收益表中確認。如果或有對價被歸類為權益,則不會重新計量。
F-14 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
企業合併和外部收購的無形資產 (續)
無形資產是指不具實物實體的可識別非貨幣資產,若資產所應佔的預期未來經濟利益有可能流入本集團,且其成本可可靠計量,則予以確認。當資產可分離或產生於合同或其他法律權利時,該資產被視為可識別。
除商譽外,從外部購入的無形資產最初按成本確認,其後在其使用的經濟年限內按直線攤銷。商譽 按成本減去任何累計減值損失列報。
歸屬於業務合併中確認的無形資產的金額 是通過使用適當的估值技術得出的。
在業務合併中收購的正在進行的研發(‘IPRD’)計劃 被確認為資產,即使隨後的支出被註銷,因為不符合以下開發成本政策中規定的標準 。IPRD須接受年度減值測試,直至相關項目完成或放棄 。除非符合下文所述的研究和開發資本化標準,否則不會對該IPRD的進一步成本進行資本化。
根據國際財務報告準則第3號,一旦完成每個已界定項目的研究及開發工作 ,收購的國際復興開發項目的賬面價值將重新分類為有限壽命資產,並在其使用年限內攤銷。
本集團確認的重大無形資產及其有用的經濟壽命如下:
商譽 | – |
IPRD | – |
IT和網站成本 | – |
IPRD的有效經濟壽命將在正在進行的研究項目 完成後確定。
F-15 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
內部產生的無形資產(開發成本)
內部項目研究階段的支出在發生期間確認為支出 。當滿足以下所有條件時,特定項目發生的開發成本將計入資本化:
· | 完成資產在技術上是可行的,以便可以使用或出售; |
· | 集團打算完成該資產並使用或出售該資產; |
· | 本集團有能力使用或出售該資產,並且該資產將產生未來可能產生的經濟利益(超出成本); |
· | 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售資產;以及 |
· | 資產在開發過程中的支出可以可靠地計量。 |
所有與新項目研發相關的內部活動均由董事持續監督。董事認為,在產品獲得至少一個國家的監管批准之前,該產品不符合將開發支出資本化的標準 。
不符合上述標準的開發支出和內部項目研究階段的支出 計入已產生的綜合全面收益表中確認的研發成本。目前還沒有任何項目達到資本化的程度。
非金融資產減值準備
具有無限使用年限的資產,例如商譽,或尚未準備好使用的無形資產,例如IPRD,不受攤銷影響,並每年進行減值測試。當事件或環境變化顯示賬面金額 可能無法收回時,應攤銷的資產將進行減值審核。減值虧損確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回的金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高的一個。
為評估減值,資產按有單獨可識別現金流量(現金產生單位)的最低水平進行分組。本集團於2022年12月31日只有一個現金產生單位(2021:1,2020:1),如附註12所述。除商譽外的非金融資產會於每個報告日期進行審核,以確定是否有可能撥回減值。
減值費用計入損益,除非(如適用)將以前在其他全面收益中確認的收益轉回。確認為商譽的減值損失不能沖銷。
專利和商標
建立專利和商標所產生的成本要麼按照與專利和商標相關的產品的開發支出的相應處理進行支出,要麼在與專利和商標相關的開發支出達到作為無形資產資本化的程度的情況下將其資本化。
F-16 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
外幣
附屬公司以業務所在主要經濟環境貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易發生時的匯率記錄。 外幣貨幣資產和負債按報告日期的匯率折算。因重新換算未結算貨幣資產及負債而產生的匯兑差額 立即在損益中確認。
該集團的象徵性貨幣是英鎊。外國 子公司使用運營所在國家/地區的當地貨幣。在合併時,海外業務的結果將按與交易發生時的匯率大致相同的匯率轉換為英鎊。海外業務的所有資產及負債,包括因收購該等業務而產生的商譽,均按報告日期的規定匯率折算。按期初匯率折算期初淨資產與按實際匯率折算海外業務結果產生的匯兑差額 在其他綜合收益中確認,並累計在外匯儲備中。
在構成本集團於有關海外業務的投資淨額的長期貨幣項目的換算上,在集團實體的損益中確認的匯兑差額 重新分類至其他全面收益,並於合併時累積於外匯儲備。
於出售海外業務時,截至出售日在外匯儲備中確認的與該業務有關的累計匯兑差額 作為出售損益的一部分轉入綜合全面收益表 。
金融資產負債
按攤銷成本計算的資產
本集團並無任何按損益計入公允價值的金融資產。因此,所有金融資產均按下文定義的攤餘成本分類。
這些資產是非衍生金融資產,具有固定或可確定的付款,不在活躍的市場中報價。它們主要通過向客户提供貨物和服務(例如,貿易應收賬款)產生,但也包括其他類型的合同貨幣資產。該等資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本確認,其後按實際利率法減去減值準備按攤銷成本入賬。
對於減值準備,本集團採用國際財務報告準則第9號簡化 方法計量預期信貸損失,使用貿易應收賬款的終身預期信貸損失準備來計量集體的預期信貸損失 。應收貿易賬款根據類似的信用風險和賬齡進行分組
預期虧損率乃根據本集團於期末前三年期間的歷史信貸虧損計算。然後根據當前和前瞻性的宏觀經濟因素信息調整歷史損失率。
按攤銷成本計算的資產(續)
本集團按攤銷成本計算的資產包括綜合財務狀況表內的貿易及其他應收賬款及現金及現金等價物。
現金和現金等價物包括手頭現金、原始到期日為三個月或更短的存款。
F-17 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
金融負債
本集團根據收購負債的目的,將其財務負債分為兩類。
損益公允價值(‘FVTPL’)
本集團擁有公司普通股股本中的已發行認股權證。行權時將發行的普通股數量是固定的,但行權價格以美元計價 與母公司的功能貨幣不同。因此,該等認股權證被分類為權益結算衍生工具 於損益表按公允價值確認的金融負債。
使用蒙特卡羅模型或Black-Scholes期權定價模型對金融負債進行估值。FVTPL的財務負債按公允價值列報,任何因重新計量而產生的損益在損益中確認。於損益確認的淨收益或虧損包括就財務負債支付的任何利息,並計入損益表的“財務收入”或“財務支出”項目。 公允價值按附註19所述方式釐定。
其他金融負債包括下列項目:
· | 借款最初按公允價值淨額確認,扣除發行票據直接應佔的任何交易成本。 該等計息負債其後按實際利率法按攤銷成本計量,該方法確保 截至還款期的任何利息開支按綜合財務狀況表所載負債餘額的不變利率計算。在此情況下的利息支出包括初始交易成本和贖回時應支付的溢價, 以及在債務未償期間應支付的任何利息或息票。 |
· | 以低於市場利率的優惠條件獲得的政府貸款按市場利率貼現。貸款現值和收益之間的差額在遞延收入中作為政府贈款持有,並根據資產或支出在損益表中確認的時間計入研發支出或贈款收入。 |
· | 應付貿易賬款及其他短期貨幣負債最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本入賬。 |
股本
本集團發行的金融工具僅在不符合金融負債或金融資產的定義時才被歸類為權益 。本集團現有兩類股份 :
· | GB普通股 | 每一種都被歸類為股權工具;
· | 每股1 GB的遞延股份被歸類為股權工具。 |
F-18 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
退休福利:界定供款計劃
對固定繳款養老金計劃的繳款計入相關年度的綜合全面收益表。
條文
當本集團因過去事件而具有現時責任(法律上或推定責任)時確認撥備;很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償責任,並可對責任金額作出可靠估計。
本集團經營多項以股權結算、以股份為本的薪酬計劃,根據該等計劃,本實體接受僱員提供的服務,作為本集團股權工具(期權)的對價。作為授予期權的交換而收到的員工服務的公允價值確認為費用。將支出的總金額 參考授予的期權的公允價值確定:
· | 包括任何市場表現狀況(包括股價); |
· | 排除任何服務和非市場績效歸屬條件的影響(例如,在指定的時間段內仍為實體的員工);以及 |
· | 包括任何非歸屬條件的影響(例如,要求員工儲蓄)。 |
非市場表現和服務條件包括在有關預期授予的期權數量的 假設中。總開支於歸屬期間確認,歸屬期間是指所有指定歸屬條件須予滿足的期間。如果特定事件(如控制權變更或首次公開發行)發生時,歸屬條件加速,則剩餘的未歸屬費用將加速計入損益表。
F-19 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
以股份為基礎的支付(續)
此外,在某些情況下,員工可在授權日之前提供服務,因此授權日公允價值的估計是為了確認服務起始期和授權日之間的 期間的費用。
於每個報告期結束時,本集團會根據非市場歸屬條件修訂其對預期歸屬的期權數目的估計。確認對損益表中的原始估計(如有)進行修訂的影響,並對權益進行相應調整。當期權被行使時,公司將發行新股。收到的收益扣除任何直接應佔交易成本後,計入股本(面值)和股票溢價。
租契
識別租契
當本集團轉讓一項資產在一段時間內的使用權以換取對價時,該集團將一份合同或合同的一部分視為 租賃。租賃是指滿足 以下條件的合同:
(A)有經確認的資產;
(B)集團從資產的使用中獲得實質上的所有經濟利益;及
(C)本集團有權直接使用該資產。
集團考慮供應商是否擁有實質性替代權利 。如果供應商確實擁有這些權利,則合同不會被確定為產生租賃。
在確定本集團是否從使用資產中獲得幾乎所有經濟利益時,本集團只考慮使用資產產生的經濟利益,而不考慮合法所有權或其他潛在利益的附帶利益。
在決定本集團是否有權直接使用該資產時,本集團會考慮是否指示該資產在整個使用期內如何使用及作何用途。如因資產性質而預先決定而不會作出任何重大決定,則本集團會考慮是否以預先決定資產在整個使用期內的使用方式及用途的方式參與資產的設計。如該合約或合約部分不符合該等準則,本集團將採用其他適用的國際財務報告準則,而非採用國際財務報告準則第16號。
F-20 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
所有租賃均通過確認使用權資產和 租賃負債入賬,但以下情況除外:
· | 租賃低價值資產;以及 |
· | 租期為12個月或以下的租約。 |
租賃負債按租賃期內應付出租人的合同付款的現值計量,貼現率參考租賃開始時本集團的增量借款 利率確定。
使用權資產最初按租賃負債額計量,因收到任何租賃獎勵而減少,因租賃開始時或之前支付的租賃付款而增加。 集團利用實際的權宜之計,忽略了將非租賃組件分開的要求,而是將整個合同作為一個單獨的租賃進行了 。
在初步計量後,租賃負債因按不變利率對未償還餘額收取利息而增加,並因支付租賃付款而減少。使用權資產在租約的剩餘期限內按直線攤銷。
當本集團修訂其對任何租約年期的估計(例如,因為其重新評估行使承租人延期或終止選擇權的可能性)時,會調整租賃負債的賬面金額 ,以反映按修訂貼現率折現的經修訂租約期限內的付款。對使用權資產的賬面價值進行等值的 調整,經修訂的賬面金額將在剩餘的 (經修訂)租賃期內攤銷。如果使用權資產的賬面價值調整為零,任何進一步的減值將計入利潤或虧損。
租賃活動性質(以承租人身份)
於2022年12月31日,本集團於英國擁有一份物業租約。
F-21 |
《目錄》 |
1 | 會計政策(續) |
税收
除 確認為其他全面收益的收入及開支項目或直接確認於權益的項目的應佔費用外,税項於綜合收益表確認 分別於其他全面收益或直接確認於權益中確認。
當前所得税抵免是根據税率 和截至報告日期在本公司運營和產生收入的國家已經頒佈或實質上頒佈的法律計算的。
遞延納税
當一項資產或負債在綜合財務狀況表中的賬面金額與其計税基礎不同時,應確認遞延税項資產和負債,但下列情況下產生的差異除外:
· | 商譽的初始確認; |
· | 初始確認非企業合併交易中的資產或負債,並且在交易時不影響會計或應納税利潤;以及 |
· | 於本集團能夠控制差額撥回時間的附屬公司及共同控制實體的投資 ,而差額很可能在可預見的將來不會撥回。 |
遞延税項資產的確認僅限於可能會有應課税利潤而差額可用的情況 。
資產或負債的金額是根據截至報告日期已經頒佈或實質頒佈的税率確定的,預計將在追回或結算遞延税項資產或負債時適用 。
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本、累計折舊及累計減值損失淨額列賬。
對所有財產、廠房和設備計提折舊,以便在其預期可用經濟年限內沖銷其賬面價值。它按以下費率提供:
固定裝置及配件 | – |
租賃權改進 | – |
計算機設備 | – |
實驗室設備 | – |
使用權資產 | – |
F-22 |
《目錄》 |
2 | 關鍵會計估計和判斷 |
編制該等綜合財務報表需要 本集團作出估計、假設及判斷,而該等估計、假設及判斷會對本集團於各自財務報表日期的資產及負債額、收入及開支及或有資產及負債的相關披露產生重大影響。 本集團根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的其他各種因素作出估計、假設及判斷。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。管理層定期評估估計、假設和判斷,並做出相應更改,並與董事會討論關鍵會計估計。
以下是被認為是關鍵會計估計:
商譽和尚未投入使用的無形資產的減值
尚未準備使用的商譽及無形資產於年終在現金產生單位層面進行減值測試 若發生事件或情況變化,則於年度測試之間進行減值測試 現金產生單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。這些事件或情況 可能包括業務環境、法律因素、經營業績指標、競爭或報告單位相當一部分的出售或處置的重大變化 。
每項現金產生單位或資產的公允價值均採用損益法、折現現金流量法進行估計。這一分析需要做出重大判斷,包括對未來 現金流的估計,這取決於內部預測,包括收入和開發成本,對業務的長期增長率的估計,對現金流發生的使用年限的估計,以及對我們的加權平均資本成本的確定。
截至2022年12月31日,商譽的賬面價值為GB Nil(2021:GB Nil;2020: GB Nil),尚未準備使用的無形資產為GB Nil(2021:GB Nil;2020:GB Nil)(附註11)。
用於計算現金產生單位的公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。該等估計及假設的變動可能會對每個該等單位的公允價值及商譽減值的釐定產生重大影響。
2020年3月,專家組進行了一次戰略審查,以根據現有資源重新評估其優先事項。董事會的結論是,本公司不太可能完成許可交易或籌集足夠資金以及時繼續對MTD201進行所需的剩餘投資。因此,董事會決定立即終止MTD201計劃的進一步內部開發,並根據該決定關閉公司在畢爾巴鄂的MTD201專用製造工廠,併為所有42名員工提供裁員。由於決定終止此計劃,本集團於截至2020年12月31日止年度確認商譽減值費用230萬英磅,以及計入Midatech Pharma(Wales)Ltd現金產生單位國際財務報告減值費用 930萬英磅。見附註12。
於2020年6月,本集團收到本集團MTX110開發計劃的有效成分Panobinostat的許可方Secura Bio Inc.的函件,聲稱終止本公司的牌照。 由於此項聲稱終止,本集團於截至2020年12月31日的年度就收購的與MTX110有關的IPRD確認減值費用80萬英磅。見附註11。
F-23 |
《目錄》 |
2 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
基於股份的支付
本集團根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎的支付方式,為員工處理以股份為基礎的支付交易,這要求根據授予日獎勵的公允價值,計量因換取我們普通股上的期權而獲得的員工服務成本。
董事選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型 作為在沒有市場條件的情況下確定我們基於股票的獎勵的估計公允價值的最合適方法。對於包括與我們普通股市場表現相關的歸屬條件的基於業績的期權 ,採用蒙特卡洛定價模型 以反映作為歸屬條件必須滿足的價格障礙對估值的影響。
股權激勵獎勵產生的成本在獎勵的必要服務期內確認為費用 ,該服務期通常是歸屬期間。補償開支於歸屬期間採用直線法確認,並於綜合全面收益表中分類。
用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設在我們的合併財務報表附註25中披露,估計如下:
· | 波動率是根據生物技術領域一些上市同行公司的平均年化波動率來估計的; |
· | 期權的估計壽命估計到第一個行權期為止,第一個行權期通常是期權 背心後的一個月;以及 |
· | 股息回報是參考我們的歷史股息支付來估計的。目前,這一數字估計為零,因為前幾個時期沒有支付股息 。 |
F-24 |
《目錄》 |
2 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
金融負債
損益公允價值(‘FVTPL’)
本集團在本公司普通股股本中擁有已發行認股權證。行權時將發行的普通股數量是固定的,但行權價格以美元計價 與母公司的功能貨幣不同。因此,該等認股權證被分類為權益結算衍生工具 於損益表按公允價值確認的金融負債。
使用蒙特卡羅模型或Black-Scholes期權定價模型對金融負債進行估值。FVTPL的財務負債按公允價值列報,任何因重新計量而產生的損益在損益中確認。於損益確認的淨收益或虧損包括就財務負債支付的任何利息,並計入損益表的“財務收入”或“財務支出”項目。 公允價值按附註19所述方式釐定。
以下被認為是關鍵的會計判斷:
收入
研究及發展服務的供應
在確認提供服務的收入時,涉及重大的管理層判斷和估計。服務收入於合約期內確認,按 履約責任(本集團提供的服務)的整體履行進度按總成本估計中截至 日期的成本計算。該公司的研發合作協議要求在12個月內交付服務。
所得税
遞延税項資產確認未使用税項虧損的範圍為: 有可能有應課税溢利可用來抵銷虧損。須作出判斷,以根據可能的時間及未來應課税溢利的水平,連同未來的税務籌劃策略,釐定可確認的遞延税項資產金額。
在2022年,大約有1 GB
F-25 |
《目錄》 |
2 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
持續經營的企業
在過去幾年中,隨着其投資組合的發展,我們在經營活動中使用的現金出現了淨虧損和大量現金外流。截至2022年12月31日止年度,本集團於GB
我們未來的生存能力取決於我們是否有能力從融資活動中籌集現金,為我們的開發計劃提供資金,直到商業化,從運營活動中產生現金,併成功 獲得監管部門的批准,允許我們的開發產品營銷。我們未能在需要時籌集資金,可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為
GB
我們已經準備了現金流預測,並考慮了公司未來三年的現金流需求 ,包括自財務報表批准之日起的12個月期間。 這些預測表明,假設某些開發計劃和其他經營活動繼續按當前計劃進行,未來12個月將需要進一步融資。
在我們看來,小微市值生物科技公司的融資環境與2008-2010年金融危機以來的環境一樣具有挑戰性。雖然這可能帶來與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司的收購和/或合併機會,但Biodexa的任何隨之而來的融資可能會稀釋 。我們和我們的顧問繼續評估融資選擇,包括與收購和/或合併相關的融資選擇,包括融資以及與本公司的資產和技術合作。正在考慮的替代方案 均處於早期階段,並取決於交易對手的同意,因此,不能保證任何為本公司融資的替代方案 將會成功。短期內需要額外融資的這一要求代表着一種重大的不確定性,可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。如果在現金資源 耗盡之前,公司在未來明顯沒有可採取行動的現實融資選擇,則公司將不再是一家持續經營的公司。在這種情況下,我們將不再能夠根據《國際會計準則1》第25段編制財務報表 。相反,財務報表將在清算的基礎上編制,資產將按可變現淨值列報,所有負債將加速轉為流動負債。由於上述原因,我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的財務報表報告中就這一不確定性作出了一段説明。
我們相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外的融資,在考慮到不確定因素後,我們認為在編制這些財務信息時繼續採用持續經營基礎是合適的。
我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力取決於我們獲得額外資本和/或處置資產的能力,因此不能保證我們能夠及時、以優惠條款或根本不能做到這一點。
F-26 |
《目錄》 |
3 | 收入 |
與客户簽訂合同的收入
按客户目的地劃分的收入地域分析
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
英國 | ||||||||||||
比利時 | ||||||||||||
世界其他地區 | ||||||||||||
所有收入來自2022年、2021年和2020年的服務銷售。 完全來自公司的研發合作協議。在合同期限內確認與履行義務的總體履行進度成比例。
合同資產 | 合同責任 | |||||||||||||||||||||||
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | |||||||||||||||||||
在1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
合同資產嚮應收貿易賬款期間的轉移 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
在該期間確認為收入的合同負債中所列金額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
確認的收入超過現金的部分 | ||||||||||||||||||||||||
在業績前收到的現金,在此期間不確認為收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
12月31日 | ( | ) | ( | ) |
公司的研發合作協議適用IFRS15第121(A)段中的實際權宜之計,用於在未來12個月內交付服務。
2022年,所有收入來自1個客户(2021年:1個客户;2020年: 3個客户)。
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
客户A | % | % | % | |||||||||
客户B | % | |||||||||||
客户C | % |
該集團包括一個可報告的運營部門,管道研究和開發(‘管道研發’)。這一細分市場尋求利用集團的納米醫學和持續釋放技術平臺開發產品。分段報告所需的所有對賬均可在主要報表中找到。
可報告分部的會計政策與附註1所述的本集團會計政策一致。
F-27 |
《目錄》 |
4 | 運營虧損 |
注意事項 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | |||||||||||||
運營損失在計入費用/(貸方)後列報: | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備折舊 | ||||||||||||||||
-研發成本 | 9 | |||||||||||||||
-行政費用 | 9 | |||||||||||||||
使用權資產折舊 | ||||||||||||||||
-研發成本 | 9 | |||||||||||||||
-行政費用 | 9 | |||||||||||||||
無形資產攤銷--軟件 | ||||||||||||||||
-研發成本 | 11 | |||||||||||||||
-行政費用 | 11 | |||||||||||||||
無形資產減值準備 | 11 | |||||||||||||||
金融資產減值準備 | 14 | |||||||||||||||
防範未來貸款協議損失的準備金 | 18 | |||||||||||||||
應向公司核數師支付的母公司財務報表審計費用 | ||||||||||||||||
應支付給公司核數師的子公司財務報表審計費用 | ||||||||||||||||
應向公司核數師支付的費用: | ||||||||||||||||
-與審計相關的服務 | ||||||||||||||||
應向公司前核數師支付的母公司財務報表審計費用 | ||||||||||||||||
應向本公司前核數師支付的費用: | ||||||||||||||||
--中國審計與審計相關服務 | ||||||||||||||||
匯兑損失 | ||||||||||||||||
處置財產、廠房和設備的利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
股權結算股份支付* | ( | ) |
* |
F-28 |
《目錄》 |
5 | 員工成本 |
員工費用(包括董事)包括:
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
工資和薪金 | ||||||||||||
固定繳款退休金成本(附註24) | ||||||||||||
社會保障繳費和類似税種 | ||||||||||||
基於股份的支付費用/(信用) | ( | ) | ||||||||||
員工成本毛利 |
員工數量
集團在本財政年度僱用的平均員工人數為:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
研發 | ||||||||||||
一般事務及行政事務 | ||||||||||||
關鍵管理人員薪酬
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
短期員工福利 | ||||||||||||
離職後福利 | ||||||||||||
離職福利 | ||||||||||||
股份支付 | ( | ) | ||||||||||
*總計 |
於本年度內,概無董事行使購股權(2021年:無,2020年:無)。
於本年度內,並無董事(2021:1;2020:2)參與固定繳款退休金計劃。上述説明中的養卹金繳款包括首席科學幹事的繳款。
F-29 |
《目錄》 |
6 | 財務收支 |
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
財政收入 | ||||||||||||
收到的銀行存款利息 | ||||||||||||
權益結算衍生金融負債收益 | ||||||||||||
財政總收入 |
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
財務費用 | ||||||||||||
租賃負債利息支出 | ||||||||||||
其他貸款 | ||||||||||||
權益結清衍生金融負債損失 | ||||||||||||
財務費用總額 |
於2022年、2021年及2020年的權益結算衍生金融負債的收益/(虧損) 因股價變動而產生(附註19)。
F-30 |
《目錄》 |
7 | 税收 |
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
當期税收抵免 | ||||||||||||
記入損益表的當期税額 | ||||||||||||
須就外地附屬公司繳付的税款 | ( | ) | ||||||||||
對上一年度的調整 | ||||||||||||
當期税收抵免 | ||||||||||||
遞延税額抵免 | ||||||||||||
扭轉暫時性差異 | ||||||||||||
總税收抵免 |
年度的實際税費與英國適用於該年度虧損的公司税標準税率之間存在差異的原因如下:
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預期税收抵免,基於英國公司税的標準税率,國內税率為19%(2021年:19%;2020年:19%) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
為税務目的不能扣除的費用 | ||||||||||||
不應納税的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對上一期間的調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
退還税收損失用於研發退税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未確認遞延税金 | ||||||||||||
記入損益表的總税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
税收抵免產生於增強的研究和開發 各個時期的應計税收抵免。
已於2022年確認有關GB 7k(2021:GB NIL;2020:GB 158k)前期 的調整,這是在 向HMRC提交納税申報表之前對成本分類進行更詳細審查的結果。
F-31 |
《目錄》 |
8 | 每股虧損 |
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
分子 | ||||||||||||
基本EPS和稀釋EPS中使用的損耗: | ||||||||||||
持續運營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母 | ||||||||||||
基本每股收益中使用的普通股加權平均數: | ||||||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損: | ||||||||||||
持續運營-GB | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
在2023年3月24日的股東大會上,股東批准了對公司的
本集團於本年度及過往年度均錄得虧損,因此該等期權及認股權證為反攤薄性質。因此,稀釋後每股收益在顯示的所有期間都是在相同的基礎上列報的。
F-32 |
《目錄》 |
9 | 財產、廠房和設備 |
固定裝置 和配件 £’000 | 租賃權 改進 £’000 | 電腦 裝備 £’000 | 實驗室 裝備 £’000 | 使用權 資產 £’000 |
總計 £’000 | |||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
修改租約條款的效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
匯兑差異 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
轉接 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
修改租約條款的效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
轉移到無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
固定裝置 和配件 £’000 | 租賃權 改進 £’000 | 電腦 裝備 £’000 | 實驗室 裝備 £’000 | 使用權 資產 £’000 |
總計 £’000 | |||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
按年收費 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
匯兑差異 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
轉接 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
按年收費 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
轉移到無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
按年收費 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
於十二月三十一日,使用權資產包括GB 485K (2021:GB 619k;2020:GB 76k)的租賃改良及GB 2k(2021:GB 44k;2020:GB nil)的實驗室設備。
2022年1月1日,以前在計算機設備內披露的軟件被轉移到無形資產。
F-33 |
《目錄》 |
10 | 租契 |
租賃負債 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | |||||||||
在1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
轉接 | ||||||||||||
修改租約條款的效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出 | ||||||||||||
租賃費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
匯兑差異 | ||||||||||||
12月31日 |
使用權資產在附註9中披露。
2021年4月,該集團簽署了一項協議,租賃位於威爾士加的夫的新辦公場所作為其公司辦公室和實驗室的辦公場所。租賃協議允許本集團於二零二一年八月租約完成及入夥前進行甲類工程及裝修。達成的租約期限為5年,沒有任何中斷條款。租賃 於2021年被確認為使用權資產。於2021年確認使用權資產及相應的租賃負債為非現金投融資交易。
2021年5月,本集團發出通知終止其位於加的夫的歷史建築的物業租賃。租約需要提前6個月通知。
於2020年,由於本集團在西班牙的業務關閉,兩份物業租賃提前終止,這對使用權資產和租賃負債都產生了影響。
低價租賃費用(年):
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
耗用的低價值租賃 | ||||||||||||
2022年租賃現金流出總額為GB 181k(2021年:GB 114k;2020年:GB 115k)。
F-34 |
《目錄》 |
11 | 無形資產 |
正在進行中 £’000 | 商譽 £’000 | IT/網站 £’000 | 總計 £’000 | |||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
在2020年1月1日 | ||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外匯 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||
從財產、廠房和設備轉移 | ||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||||||
正在進行中 研究和 發展 £’000 | 商譽 £’000 | IT/網站 費用 £’000 | 總計 £’000 | |||||||||||||
累計攤銷和減值 | ||||||||||||||||
在2020年1月1日 | ||||||||||||||||
本年度攤銷費用 | ||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
減損 | ||||||||||||||||
外匯 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||
本年度攤銷費用 | ||||||||||||||||
從財產、廠房和設備轉移 | ||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||||||
賬面淨值 | ||||||||||||||||
在2022年12月31日 | ||||||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 |
F-35 |
《目錄》 |
11 | 無形資產(續) |
於2020年,與收購MTX110上的IPRD有關的減值費用為0.8百萬英磅。減值是由於本公司與Secura Bio Inc.終止許可協議所致。根據許可協議,Midatech Limited獲得Panobinostat的某些專利的全球非獨家可再許可許可。Panobinostat是本公司開發產品MTX110的有效藥物成分。
12 | 減損測試 |
由於董事會決定於2020年3月終止MTD201計劃,減值費用為GB
13 | 附屬公司 |
本公司的附屬公司於2022年12月31日全資擁有,可直接或透過附屬公司(如有註明) ,並已根據綜合附註1的編制及基準所載詳情 列入這些財務報表,詳情如下:
名字 | 已註冊 辦公室 | 性質: 業務 | 備註 | |||
(A)(B) | ||||||
CF10 4DQ | ||||||
CF10 4DQ |
備註:
(a) |
(b) |
F-36 |
《目錄》 |
14 | 貿易和其他應收款 |
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||||||
提前還款 | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
貿易和其他應收賬款總額 | ||||||||||||
減:非當前部分 | ||||||||||||
當前部分 |
本集團已運用國際財務報告準則第15號所容許的實際權宜之計,不披露於報告期末分配予未清償(或部分未清償)履約責任的交易價格 ,因為合約的最初預期期限通常為一年或以下。
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值接近公允價值。
預期信用損失
鑑於本集團貿易應收賬款及應計收入屬短期性質,且主要來自大型國家或跨國公司,本集團對預期信貸損失的評估包括為合約現金流被視為有風險的特定客户及應收賬款撥備 。考慮因素包括當前的經濟環境以及歷史和前瞻性信息。在考慮這些問題時,沒有應用任何假設或估計技術。額外的 撥備是根據對超過一年的過期應收賬款的可收回程度的評估而作出的,而可收回程度的充分證據並不明顯。
貿易和其他應收賬款在2022年包含一項減值資產,詳情如下 。2021年和2020年,貿易和其他應收款不包含減值資產。如上文所述,本集團於2022年以一項資產為抵押持有證券,於2021年及2020年並無持有任何抵押品作為抵押。合併財務狀況表日的最大信用風險敞口為每類應收賬款的公允價值。
當交易對手宣佈其償還債務的資源有限時,本公司確認金融資產的違約。
F-37 |
《目錄》 |
14 | 貿易和其他應收款(續) |
BiOASIS貸款
於二零二二年十二月十三日,本公司與BiOasis科技公司(“BiOasis”)訂立一項安排協議,根據該協議,本公司將收購BiOasis的全部已發行股本,該協議尚待股東批准。此外,本公司於2022年12月19日與BiOasis訂立本票及擔保協議,以在短期內協助BiOasis滿足營運資金需求。根據協議,該公司同意向BiOASS公司提供高達750,000美元的貸款,分3批於2022年12月19日、2023年1月3日和2023年2月6日支付。 這筆貸款將在下列日期中最早的一天償還:
a) | 違約事件的發生; |
b) | 截止日期(根據《安排協議》對擬議收購BiOASIS的定義);或 |
c) | 2023年6月30日。 |
本票的利息為每月2%,或自BiOASIS到期日起計,默認年利率為15%。根據擔保協議,該公司成為有擔保債權人。
在截至2022年12月31日的一年中,該公司向BiOasis預付了250,000美元。2023年1月3日,BiOASS又預付了250,000美元。管理層認為收回債務並不確定,因此已於本年度確認一項減值準備207,000英磅,以抵銷2022年12月向BiOasis預提的款項。
2023年2月3日,BiOASIS宣佈,他們正在緊急探索 ,並評估可能可用於滿足其流動性需求的所有融資和戰略替代方案,這引發了 違約事件。因此,協議規定的第三筆付款沒有在年終後期間支付。2023年3月5日,BiOASIS收到違約事件通知。
F-38 |
《目錄》 |
15 | 現金及現金等價物和現金流量支持票據 |
綜合現金流量表中的現金和現金等價物 包括:
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
銀行現金可隨時取用 |
2022年、2021年和2020年期間,現金流入來自股權融資交易,包括在現金流量表表面的融資活動中。作為2022年12月股權交易的一部分,發行了價值為GB Nil(2021年7月:GB Nil;2020年5月:GB 1.0m;)的權證 ,如附註19所披露。
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
總收益 | ||||||||||||
交易成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
發行股份所得款項 |
由於本年度的融資活動,貸款和借款發生了以下變化 :
非當前 £’000 | 當前 £’000 | 總計 £’000 | ||||||||||
在2022年1月1日 | ||||||||||||
現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非現金流: | – | – | – | |||||||||
分類為非流動貸款和借款2021年12月31日在2022年轉為流動 | ( | ) | ||||||||||
綜合全面收益表內財務收入的損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計期間利息 | ||||||||||||
在2022年12月31日 |
F-39 |
《目錄》 |
15 | 現金及現金等價物和現金流量支持票據(續) |
非當前 £’000 | 當前 £’000 | 總計 £’000 | ||||||||||
在2021年1月1日 | ||||||||||||
現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非現金流: | ||||||||||||
外匯交易 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
新租約 | ||||||||||||
租賃期限修改的影響--IFRS 16 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
歸類為非流動貸款和借款2020年12月31日在2021年轉為流動 | ( | ) | ||||||||||
在行使認股權證時轉移至股份溢價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在綜合全面收益表內確認的財務收入的收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計期間利息 | ||||||||||||
在2021年12月31日 |
非當前 £’000 | 當前 £’000 | 總計 £’000 | ||||||||||
在2020年1月1日 | ||||||||||||
現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非現金流: | ||||||||||||
外匯交易 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
租賃期限修改的影響--IFRS 16 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
將部分政府貸款重新分類為非流動貸款 | ( | ) | ||||||||||
已發行的認股權證 | ||||||||||||
在行使認股權證時轉移至股份溢價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在綜合全面收益表內確認的財務收入的收益/(損失) | ||||||||||||
應計期間利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2020年12月31日 |
F-40 |
《目錄》 |
16 | 貿易和其他應付款 |
當前 | 2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | |||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||
應計項目 | ||||||||||||
金融負債總額,不包括貸款和借款,歸類為按攤銷成本計量的金融負債 | ||||||||||||
税收和社會保障 | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||
貿易和其他應付款項總額 |
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值接近公允價值。
所有當前貿易和其他應付款項均應在上述期間結束日期 起3個月內支付。
F-41 |
《目錄》 |
17 | 借款 |
2020 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
當前 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
政府和研究貸款 | ||||||||||||
總計 | ||||||||||||
非當前 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
總計 |
在2021年,償還了以歐元計價的政府和研究貸款103k GB(2020年:620萬GB)。這一數額包括零GB(2020:GB 120萬)政府贈款,這包括在附註16中披露的金額 中。這一金額按年終匯率換算為GB 107k(2020:GB 480萬)。
2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值接近公允價值。
融資租賃項下的債務以與其相關的固定資產的固定押記作為抵押。
西班牙的政府貸款
MPE之前有四筆西班牙政府貸款,其中三筆在2020年償還, 最後一筆貸款在MPE清算前的2021年2月償還。
其中三筆貸款用於研究、技術創新和實驗室建設。這些貸款是定期貸款,利率低於市場利率,可在2024年之前償還。由於本集團於二零二零年三月三十一日決定終止進一步內部開發MTD201及其後關閉其在畢爾巴鄂的專用製造設施,其中兩筆貸款已於二零二零年償還,最後一筆貸款將於二零二一年償還。
MPE在2019年9月收到的第四筆歐元貸款
如果無法按計劃償還貸款,貸款將帶有違約利率 。在初步確認時,貸款按市場利率貼現,信貸在 遞延收入內歸類為贈款。遞延贈款收入在確認支出的期間在研究和開發成本內計入綜合全面收益表。
政府貸款的遞延收入部分在附註16中指定為遞延收入和政府贈款,貸款的合同償還總額在附註20中披露。由於償還了貸款 ,這些貸款已於2020年全額攤銷。
F-42 |
《目錄》 |
18 | 條文 |
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
1月1日的期初準備金 | ||||||||||||
糧食的使用情況 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度確認的撥備 | ||||||||||||
12月31日 | ||||||||||||
減:非當前部分 | ( | ) | ||||||||||
當前部分 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的撥備是管理層對2021年第四季度騰出的加的夫辦事處的最佳 估計。這筆債務 已於2022年結清。
BiOASIS貸款
於2022年12月19日,本公司與BiOasis訂立本票及擔保協議,以在短期內協助BiOasis滿足營運資金需求。根據協議,公司同意向BiOASS提供高達750,000美元的貸款,分三批於2022年12月19日、2023年1月3日和2023年2月6日支付。 協議條款載於附註14。
在截至2022年12月31日的一年中,該公司向BiOASS預付了250,000美元。2023年1月3日,BiOASIS獲得了250,000美元的進一步預付款。
管理層認為收回債務並不確定,因此已於本年度確認一項減值準備207,000英磅以抵銷於2022年12月向BiOasis預提的減值準備,見附註 14.另一項撥備207,000英磅以抵銷本票所產生的未來信貸損失。
2023年2月3日,BiOASIS宣佈,他們正在緊急探索 ,並評估可能可用於滿足其流動性需求的所有融資和戰略替代方案,這引發了 違約事件。因此,協議規定的第三筆付款沒有在年終後期間支付。2023年3月5日,BiOASIS收到了違約事件的通知。
F-43 |
《目錄》 |
19 | 衍生金融負債--流動 |
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
股權結算衍生金融負債 | ||||||||||||
在1月1日 | ||||||||||||
已發行的認股權證 | ||||||||||||
在行使認股權證時轉移至股份溢價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(損益)/在綜合全面收益表內確認的財務(收入)/費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12月31日 |
股權結算衍生金融負債是指不以現金結算的負債。
2020年5月認股權證
2020年5月,作為在美國註冊直接發售的一部分,本公司發行了477,255份認股權證作為本公司普通股的一部分。行權時將發行的普通股數量是固定的,但行權價格以美元計價,與公司的功能貨幣不同。因此,認股權證被歸類為通過損益表(‘FVTPL’)按公允價值確認的權益結算衍生金融負債。 金融負債採用蒙特卡羅模型進行估值。FVTPL的財務負債按公允價值列報,任何因重新計量而產生的收益或虧損均在損益中確認。在損益中確認的淨收益或虧損包括就財務負債支付的任何利息,並計入 損益表的“財務收入”或“財務費用”項目。公允價值按附註20所述方式釐定。該工具估值的一項關鍵資料是本公司的股價。
2019年10月認股權證
2019年10月,公司發行了157,495份普通股認股權證 ,作為在美國註冊直接發售的一部分。行權時發行的普通股數量是固定的,但行權價格是以美元計價的。該等認股權證分類為權益結算衍生金融負債,其入賬方式與2020年5月發行的權證相同。利用蒙特卡羅模型對財務負債進行估值。
認股權證重新定價
於2022年12月13日,本公司與停戰資本主基金有限公司(“停戰”)訂立證券購買協議,將先前發行予停戰資本主基金有限公司(“停戰基金”)的先前發行的美國存託憑證重新定價至每份美國存託憑證4美元。 重新定價的影響見下表:其餘認股權證的每份美國存託憑證的行使價維持不變 如下:2019年10月的權證按每份美國存託憑證125.00元重新定價;2020年5月的權證按每份美國存託憑證每股41.00元及41.25元重新定價。
ADR認股權證 | 等值普通股(25股普通股 每股美國存託憑證) | |||||||||||||||
數字* | 原價 每個美國存托股份* | 每項新價格 adr | 數 | |||||||||||||
2019年10月ADR認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
2020年5月美國存託憑證 | $ | $ |
F-44 |
《目錄》 |
19 | 衍生金融負債--流動(續) |
認股權證的數目及原價已作出調整,以反映於2020年3月2日發生的股份合併 及美國存託憑證與普通股比率變動、於2022年9月26日發生的美國存託憑證與普通股比率變動及於2023年3月24日發生的美國存託憑證與普通股股份合併及比率變動。
Dara認股權證和股票期權
本集團還承擔了收購Dara Biosciences,Inc.(於2015年進行)的完全既得權證和股票期權。行權時將發行的普通股數量是固定的,但行權價格以美元計價。該等認股權證分類為權益結算衍生金融負債,其入賬方式與上文詳述的相同。利用Black-Scholes期權定價模型對財務負債進行估值。權證和期權的行權價格分別為61.03美元和95.17美元。在2022年期間,所有剩餘的認股權證都到期了。
下表詳細説明瞭截至12月31日普通股的已發行認股權證以及該年度的變動情況:
在1月1日 2020 | 授與 | 已鍛鍊 | 31歲 十二月 2020 | 已失效 | 已鍛鍊 | 31歲 十二月 2021 | 已失效 | 31歲 十二月 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年5月撥款 | ( | ) | – | ( | ) | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
十月十九日撥款 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
Dara逮捕令 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
Dara選項 | – | – | – | – | – |
認股權證數目已作出調整,以反映於2020年3月2日發生的股份合併及美國存託憑證與普通股的比率變動、於2022年9月26日發生的美國存託憑證與普通股的比率變動及於2023年3月24日發生的美國存託憑證與普通股的股份合併及比率變動。
F-45 |
《目錄》 |
20 | 金融工具.風險管理 |
該集團通過其經營活動面臨以下財務風險:
· | 信用風險 |
· | 外匯風險 |
· | 流動性風險 |
本説明介紹本集團管理該等風險的政策及程序。 董事會已審閲及同意該等風險管理政策,但董事會已授權設計及運作確保本集團管理層有效管理該等風險的程序。。
主要金融工具
本集團使用的主要金融工具 產生風險的金融工具如下:
· | 貿易和其他應收款 |
· | 現金和現金等價物 |
· | 貿易和其他應付款 |
· | 應計項目 |
· | 貸款和借款 |
· | 衍生金融負債 |
按類別分列的金融工具摘要如下:
金融資產--攤銷成本
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
金融資產總額 |
財務負債--攤銷成本
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||
應計項目 | ||||||||||||
借款 | ||||||||||||
財務負債總額--攤銷成本 |
金融負債-損益公允價值-流動
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
股權結算衍生金融負債 |
F-46 |
《目錄》 |
20 | 金融工具--風險管理(續) |
公允價值層次結構
本集團採用以下層次結構按估值技術確定和披露金融工具的公允價值:
· | 第1級:相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)價格; |
· | 第2級:對記錄的公允價值有重大影響的所有投入均可直接或間接觀察到的其他技術;以及 |
· | 第3級:使用對記錄的公允價值有重大影響但不是基於可觀察市場數據的投入的技術。 |
本集團衍生金融負債的公允價值按 公允價值按經常性基礎計量。下表提供了關於如何確定這一金融負債公允價值的信息, 附註19提供了補充披露:
金融負債 | 公允價值 截至 31/12/2022 | 公平 價值 層次結構 | 估值 技術 和密鑰 輸入 | 重大不可察覺 輸入 | 的關係 不可觀測的輸入 按公允價值計算 | |||||||
股權清償金融衍生工具負債 | £ | 3級 | ||||||||||
公允價值越高。 | ||||||||||||
股權清償金融衍生工具負債 | £ | 3級 | ||||||||||
公允價值越高。 | ||||||||||||
總計 | £ |
F-47 |
《目錄》 |
20 | 金融工具--風險管理(續) |
金融負債 | 公允價值 截至 31/12/2021 | 公平 價值 層次結構 | 估值 技術 和密鑰 輸入 | 重大不可察覺 輸入 | 的關係 不可觀測的輸入 按公允價值計算 | |||||||
股權清償金融衍生工具負債 | £ | 3級 | ||||||||||
股權清償金融衍生工具負債 | £ | 3級 | ||||||||||
股權清償金融衍生工具負債 | – | 3級 | ||||||||||
總計 | £ |
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《目錄》 |
20 | 金融工具--風險管理(續) |
金融負債 | 公允價值 截至 31/12/2020 | 公平 價值 層次結構 | 估值 技術 和密鑰 輸入 | 重大不可察覺 輸入 | 的關係 不可觀測的輸入 按公允價值計算 | |||||||
股權清償金融衍生工具負債 | £ | 3級 | ||||||||||
股權清償金融衍生工具負債 | £ | 3級 | ||||||||||
股權清償金融衍生工具負債 | – | 3級 | ||||||||||
總計 | £ |
在所有其他變量保持不變的情況下,將估值模型中的不可觀察到的無風險率增加10% ,不會影響股份的賬面價值(2021年:零;2020年:零)。
在此期間,1級和2級之間沒有任何轉移。
按公允價值計量的金融負債按第3級公允價值計量 代表與2020年5月和2019年10月發行的權證相關的代價,權證是登記直接發售的一部分,也是業務組合 。
信用風險
本集團面臨來自合作伙伴應付款項、現金及現金等價物以及銀行及金融機構存款的信貸風險。來自協作合作伙伴的風險被認為是低風險。對於銀行和金融機構,只接受信用狀況較高的獨立評級方。本集團並無 訂立衍生工具以管理信貸風險。金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部),如果沒有現實的復甦前景。
如上所述,本集團的信用風險敞口總額等於於每個年末持有的金融資產的總價值。
F-49 |
《目錄》 |
20 | 金融工具--風險管理(續) |
外匯風險
匯兑風險是由於集團在西班牙畢爾巴鄂有一項重要業務。鑑於重要性水平,本集團並無對衝其於海外業務的淨投資,因為這樣做的成本與風險敞口不成比例。
下表按貨幣顯示了年終現金的英鎊等值 和現金等值餘額的分析:
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
現金和現金等價物: | ||||||||||||
英鎊/英鎊 | ||||||||||||
美元 | ||||||||||||
歐元 | ||||||||||||
總計 |
下表顯示了產生在綜合全面收益表中確認的淨貨幣損益的外幣風險。截至12月31日,這些風險敞口如下:
2022 £’000 | 2021 £’000 | 2020 £’000 | ||||||||||
外幣淨資產/(負債): | ||||||||||||
美元 | ||||||||||||
歐元 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 |
當個別集團實體以其職能貨幣以外的貨幣進行交易時,也會產生外匯風險;集團在英國以外地區至美國和歐洲的交易推動了外匯變動,供應商以英鎊以外的貨幣開具發票。這些交易沒有進行對衝,因為這樣做的成本與風險不成比例。
F-50 |
《目錄》 |
20 | 金融工具--風險管理(續) |
外匯敏感度分析
除英鎊外,本集團進行交易的最重要貨幣為美元和歐元。該集團還在必要時以少量其他貨幣進行交易。
下表詳細説明瞭集團對年終匯率變化10%的敏感度 集團認為這是根據最近的匯率變動可能出現的最大匯率變動,主要外幣兑英鎊匯率 :
截至2022年12月31日的年度 | 美元 £’000 | 歐元 £’000 | 其他 £’000 | |||||||||
税前虧損 | ( | ) | ||||||||||
總股本 | ( | ) |
截至2021年12月31日止年度 | 美元 £’000 | 歐元 £’000 | 其他 £’000 | |||||||||
税前虧損 | ||||||||||||
總股本 |
截至2020年12月31日止年度 | 美元 £’000 | 歐元 £’000 | 其他 £’000 | |||||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總股本 | ( | ) | ( | ) |
流動性風險
流動資金風險源於本集團對營運資金的管理。本集團在履行到期財務責任時會遇到困難的風險。本集團的目標是在餘額到期時進行結算。
2022年12月,該公司完成了在美國的註冊直接發行 ,在扣除費用前籌集了30萬GB。
於2021年2月,公司行使先前發出的認股權證,因此本公司在扣除開支前獲得13萬英磅的收益。2021年7月,該公司完成了在英國的配售,在扣除費用前籌集了1000萬英磅。
董事已編制現金流預測,並考慮了本公司未來三年的現金流需求 ,包括自批准合併財務報表之日起計的十二個月期間。 這些預測顯示,假設某些發展計劃和其他經營活動繼續按目前計劃進行,2023年第四季度將需要進一步融資。這項短期內額外融資的要求 存在重大不確定性,可能令人對本集團及母公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
在我們看來,小微市值生物科技公司的融資環境與2008-2010年金融危機以來的環境一樣具有挑戰性。雖然這可能帶來與其他融資渠道有限或沒有融資渠道的公司的收購和/或合併機會,但Biodexa的任何隨之而來的融資可能會稀釋 。我們和我們的顧問繼續評估融資選擇,包括與收購和/或合併相關的融資選擇,包括融資以及與本公司的資產和技術合作。正在考慮的替代方案 均處於早期階段,並取決於交易對手的同意,因此,不能保證任何為本公司融資的替代方案 將會成功。短期內需要額外融資的這一要求代表着一種重大的不確定性,可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。如果在現金資源 耗盡之前,公司在未來明顯沒有可採取行動的現實融資選擇,則公司將不再是一家持續經營的公司。在這種情況下,我們將不再能夠根據《國際會計準則1》第25段編制財務報表 。相反,財務報表將在清算的基礎上編制,資產將按可變現淨值列報,所有負債將加速轉為流動負債。由於上述原因,我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的財務報表報告中就這一不確定性作出了一段説明。
我們相信有足夠的選擇和時間為本公司爭取額外的融資,在考慮到不確定因素後,我們認為在編制這些財務信息時繼續採用持續經營基礎是合適的。
F-51 |
《目錄》 |
20 | 金融工具--風險管理(續) |
下表列出了金融資產負債的合同到期日(代表未貼現的 合同現金流):
2022 | 最多3個 £’000 | 介於 3和12 月份 £’000 | 介於 年份 £’000 | 介於 £’000 | 完畢 £’000 | |||||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||||||
總計 |
2021 | 最多3個 £’000 | 介於 3和12 月份 £’000 | 介於 年份 £’000 | 介於 £’000 | 完畢 £’000 | |||||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||||||
總計 |
2020 | 最多3個 £’000 | 介於 3和12 月份 £’000 | 介於 年份 £’000 | 介於 £’000 | 完畢 £’000 | |||||||||||||||
貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||||||||||
政府研究貸款 | ||||||||||||||||||||
總計 |
有關上述行項目的更多詳情載於各自的説明中:
貿易和其他應付款項--附註16
借款--附註17
作為2020年3月進行的戰略審查的結果,集團在2020至2021年間償還了所有 政府研究貸款。
F-52 |
《目錄》 |
20 | 金融工具--風險管理(續) |
資本風險管理
本集團監察股本的所有組成部分(即股本、股份溢價、外匯儲備及累計虧損)。
集團在維持資本方面的目標是:
· | 保障實體作為持續經營企業繼續經營的能力;以及 |
· | 有足夠的資源將開發項目推向商業化。 |
本集團繼續招致鉅額營運開支。在本集團因其產品商業化而產生 正現金淨流入之前,本集團仍依賴注入股權資本及政府資助的額外資金 。本集團可能無法在未來產生正的現金淨流入,或根本無法吸引 該等額外所需資金,或按合適的條款。在這種情況下,開發計劃可能會被推遲或取消, 業務運營可能會被削減。
本集團尋求通過嚴格控制開支、避免與供應商簽訂長期合同(臨牀試驗除外)、優先安排最接近潛在創收產品的開發支出、 獲得政府撥款(如適用)、保持集中的正在開發的產品組合以及隨時向股東通報進展情況來降低這一風險。
自上一年以來,本集團的資本風險管理流程沒有任何變化。
21 | 遞延税金 |
遞延税項按負債法下的暫時性差額全額計算 使用税務資產或負債產生的税務管轄區適用的税率計算。
遞延税項於2022年的變動為GB nil(2021年:GB nil, 2020:GB nil),這是因為無形資產攤銷及其他時間差異產生的淨貸項已由 已確認的遞延税項資產減值抵銷剩餘負債。
根據與當地税務機關達成的協議,未使用的税費結轉情況如下:
總損失 £’000 | 潛力 £’000 | |||||||
2022年12月31日 | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||
2020年12月31日 |
2020年內,Midatech Pharma(Wales)Ltd.(2019年:GB)合併業務產生的剩餘遞延税項資產和負債
剩餘的潛在遞延税項資產1,790萬GB(2021年:1,690萬,2020年: 1,310萬)尚未計入這些賬户,原因是資產能否收回存在不確定性。這些損失是由於累積的交易損失而產生的。
F-53 |
《目錄》 |
22 | 股本 |
授權、分配和全額支付--歸類為股權 | 2022 數 | 2022 £ | 2021 數 | 2021 £ | 2020 數 | 2020 £ | ||||||||||||||||||
12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
每股0.001 GB的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
每股1 GB的遞延股份 | ||||||||||||||||||||||||
總計 |
在2023年3月24日的股東大會上,股東批准了以1比20的方式合併公司普通股。因此,普通股的面值從每股0.001 GB改為每股0.02 GB。同時,本公司普通股與美國存託憑證的比例由每股美國存托股份 相當於25股普通股改為每股美國存托股份相當於5股普通股。上表反映了股票合併情況。
根據本公司於二零一四年十一月十三日通過的公司章程,本公司的股本由面值不限的普通股組成,每股面值0.001 GB。普通股和遞延股作為權益入賬。
Biodexa PharmPharmticals plc成立後的股份附帶權利
歸類為股權的股份
本公司股本中的普通股持有人享有下列權利:
(A) 收取本公司所有股東大會的通知、出席及投票,在此情況下,股東可就其持有的每股股份投一票;及
(B) 收取董事會就所持每股股份宣派的股息。
本公司股本中遞延股份的持有人:
(A) 無權接收本公司任何股東大會的通知,或出席本公司任何股東大會或在會上發言,或就本公司任何股東大會上提出的任何決議案投票;及
(B) 無權從公司利潤中收取任何股息或以其他方式進行分配。
如發生資產分派,遞延股東應於每股普通股持有人收到已繳足或入賬列作繳足該等普通股的款項後, 收取有關股份的面值,以及每股100 GB的額外付款。本公司有權購買遞延股份,並可要求遞延股份持有人以不超過1便士的價格出售遞延股份。
F-54 |
《目錄》 |
22 | 股本(續) |
普通 數 | 延期 數 | 分享 £ | 總計 £’000 | |||||||||||||||
在2020年1月1日 | ||||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||
2020年5月18日 | 配售及註冊直接發售 | |||||||||||||||||
2020年7月27日 | 放置 | |||||||||||||||||
2020年8月19日 | 認股權證的行使 | |||||||||||||||||
2020年9月30日 | 向SIPP受託人發行股票(見附註25) | |||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
2021年2月19日 | 認股權證的行使 | |||||||||||||||||
2021年7月6日 | 放置 | |||||||||||||||||
在2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
2022年3月22日 | 認股權證的行使 | |||||||||||||||||
2022年5月3日 | 向SIPP受託人發行股票(見附註25) | |||||||||||||||||
19歲?2022年12月 | 註冊的直銷產品 | |||||||||||||||||
在2022年12月31日 |
F-55 |
《目錄》 |
23 | 儲量 |
下文描述了權益內每項準備金的性質和用途:
儲備 | 説明和目的 | |
股本 | ||
股票溢價 | ||
合併準備金 | ||
外匯存底 | ||
權證準備金 | ||
累計赤字 |
F-56 |
《目錄》 |
24 | 退休福利 |
本集團為其僱員的利益而推行固定供款退休金計劃。
該計劃的資產由受託人以獨立於本集團的基金管理。當年的年費為
GB
25 | 基於股份的支付 |
股票期權
本集團已根據2014年Biodexa PharmPharmticals plc企業管理激勵計劃、Biodexa PharmPharmticals plc 2016美國期權計劃(已批准的英國計劃的子計劃)發行普通股期權,並向非英國或非美國員工授予未經批准的股票期權。此外,根據Midatech Limited 2008年未經批准的購股權計劃或Midatech Limited 2013年批准的企業激勵計劃,最初根據Midatech Limited 2008年未經批准的購股權計劃或Midatech Limited 2013批准的企業激勵計劃 發行的某些購股權,於2015年根據2014年Biodexa PharmPharmticals plc企業管理激勵計劃重新發行,以收購Biodexa PharmPharmticals plc的股份。期權的行使取決於是否繼續受僱。
在2023年3月24日的股東大會上,股東批准了以1比20的方式合併公司普通股。因此,普通股的面值從每股0.001 GB改為每股0.02 GB。下表反映了股票合併情況。
2022年授予的期權是根據2014年Biodexa PharmPharmticals plc 企業管理激勵計劃制定的。
根據這些計劃授予的所有購股權詳情如下:
批出日期 | 在2022年1月1日 | 授予於 2022 | 失落在 2022 | 被沒收在 2022 | 在… 12月31日 | 鍛鍊 價格 | ||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
2020年4月17日 | £ | |||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | £ | ||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
在2022年12月31日可行使的期權 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日未償還期權的加權平均行權價 | £ | |||||||||||||||||||||||
2022年行使期權的加權平均行權價 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||
期權的加權平均行權價在2022年失效 | £ | |||||||||||||||||||||||
2022年喪失的期權的加權平均行權價 | £ | |||||||||||||||||||||||
2022年授予期權的加權平均行權價 | £ | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日未平倉期權的加權平均剩餘合同期限 | 年份 |
F-57 |
《目錄》 |
25 | 以股份為基礎的支付(續) |
批出日期 | 在2021年1月1日 | 授予於 2021 | 失落在 2021 | 被沒收在 2021 | 在… 12月31日 | 鍛鍊 價格 | ||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) |
在2021年12月31日可行使的期權 | ||||
截至2021年12月31日未償還期權的加權平均行權價 | £ | |||
2021年行使期權的加權平均行權價 | 不適用 | |||
2021年期權加權平均行權價失效 | £ | |||
2021年喪失的期權的加權平均行權價 | £ | |||
2021年授予期權的加權平均行權價 | £ | |||
截至2021年12月31日未平倉期權的加權平均剩餘合同期限 | 年份 |
F-58 |
《目錄》 |
25 | 以股份為基礎的支付(續) |
批出日期 | 在2020年1月1日 | 授予於 2020 | 失落在 2020 | 被沒收在 2020 | 在… 12月31日 | 鍛鍊 價格 | ||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | £ | ||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | £ | ||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | £ | ||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | £ | ||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
£ | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | £ | ||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) |
在2020年12月31日可行使的期權 | ||||
2020年12月31日未償還期權的加權平均行權價 | £ | |||
2020年行使期權的加權平均行權價 | 不適用 | |||
期權的加權平均行權價在2020年失效 | £ | |||
2020年喪失的期權的加權平均行權價 | £ | |||
2020年授予期權的加權平均行權價 | £ | |||
截至2020年12月31日未償還期權的加權平均剩餘合同期限 | 年份 |
F-59 |
《目錄》 |
25 | 以股份為基礎的支付(續) |
以下資料與釐定本集團經營的以股權為基礎的酬金計劃下於2022年授出的期權的公允價值有關。
2022年2月 | 2022年8月 | 2022年8月 | ||||||||||
選項數量 | ||||||||||||
使用的期權定價模型 | ||||||||||||
股價 | £ | £ | £ | |||||||||
年度發行期權行權價 | £ | £ | £ | |||||||||
合同期限 | ||||||||||||
預期壽命 | ||||||||||||
波動率 | %** | %** | %** | |||||||||
預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
無風險利率 | % | % | % |
在確定2022年授予的期權的公允價值時使用的股價 為授予日的股價。
** |
以下資料與釐定根據本集團經營的股權薪酬計劃於2021年授出的購股權的公允價值有關。
2021年7月 | 2021年8月 | 2021年9月 | ||||||||||
選項數量 | ||||||||||||
使用的期權定價模型 | 布萊克-斯科爾斯 | 布萊克-斯科爾斯 | 布萊克-斯科爾斯 | |||||||||
股價 | £ | * | £ | * | £ | * | ||||||
年度發行期權行權價 | £ | £ | £ | |||||||||
合同期限 | ||||||||||||
預期壽命 | ||||||||||||
波動率 | %** | %** | %** | |||||||||
預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
無風險利率 | % | % | % |
* |
** |
F-60 |
《目錄》 |
25 | 以股份為基礎的支付(續) |
以下資料與釐定根據本集團經營的股權薪酬計劃於二零二零年授予的購股權的公允價值有關。
2020年4月 | 2020年6月 | |||||||
選項數量 | ||||||||
使用的期權定價模型 | 布萊克-斯科爾斯 | 布萊克-斯科爾斯 | ||||||
股價 | £ | * | £ | * | ||||
年度發行期權行權價 | £ | £ | ||||||
合同期限 | ||||||||
預期壽命 | ||||||||
波動率 | %** | %** | ||||||
預期股息收益率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
* |
** |
所有其他購股權與Midatech Limited 2008未經批准的購股權計劃有關。
股票激勵計劃
2017年4月,本集團設立了Biodexa PharmPharmticals股票激勵計劃(MPSIP)。根據BPSIP,集團員工和董事可以通過工資犧牲安排獲得公司普通股。 Biodexa以每購買一股授予匹配的股份。為了保留這些股份,計劃參與者必須自收購之日起三年內繼續受僱於本集團。BPSIP購買的所有股票都由員工福利信託持有,該信託不受Biodexa的控制。股票必須在計劃中保留5年才有資格享受全額所得税和NIC減免。
26 | 資本承諾 |
本集團於二零二二年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日並無資本承擔。
F-61 |
《目錄》 |
27 | 關聯方交易 |
交易交易
董事認為BioConnection BV為關聯方,是因為本公司與本公司有共同的董事,而董事被認定對該實體有重大影響。2019年是這種關係存在的第一年。
於本年度內,集團公司與非本集團成員的關聯方 訂立以下交易。
購買商品 | 關聯方所欠款項 | |||||||||||||||||||||||
2022 €’000 | 2021 €’000 | 2020 €’000 | 2022 €’000 | 2021 €£’000 | 2020 €’000 | |||||||||||||||||||
BioConnection BV |
在2019年期間,Midatech Pharma(Espana)SL與BioConnection就本集團的MTD201計劃簽訂了一份商業合同,該合同隨後於2020年因該計劃的終止而終止。
本集團並無就關聯方債務人計提任何呆壞賬準備,亦未於2022年、2021年或2020年就關聯方交易提供或收到任何擔保。
28 | 或有負債 |
本公司於二零二二年十二月十三日與BiOasis訂立經二零二二年十二月十八日修訂的安排協議。根據協議,公司同意收購BiOASIS的全部已發行股本,總代價約為
加元
2023年1月23日,在批准安排協議的股東大會上,沒有通過任何特別決議,因此,收購BiOASS的工作沒有進行。BiOASIS於1月23日終止了《安排協議》,要求退還與交易有關的225,000美元費用,但至今仍未支付這些費用 。
於2021年12月31日及2020年12月31日,本集團並無或有負債。
29 | 最終控制方 |
董事並不認為存在最終控制方。
F-62 |
《目錄》 |
30 | Midatech Pharma(西班牙)SL的結果 |
本集團截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益表包括本集團於2020年6月3日結束的西班牙業務的業績。專家組任命了一名清盤人對該公司進行清算,並於2021年2月向西班牙當局提交了文件。
管理層評估了Midatech Pharma(España)SL是否應根據《國際財務報告準則》5作為一項停產業務入賬,並得出結論認為,由於不符合現金產生單位的定義,因此不符合標準。
Midatech Pharma(España)SL截至12月31日的未經審計業績如下:
截至31年底止年度 £’000 | ||||
助學金收入 | ||||
總收入 | ||||
研發成本 | ( | ) | ||
行政費用 | ( | ) | ||
運營虧損 | ( | ) | ||
財務費用 | ( | ) | ||
税前虧損 | ( | ) | ||
税收 | ( | ) | ||
税後運營虧損 | ( | ) |
31 | 資產負債表後事件 |
2023年1月3日,公司根據其於2022年12月19日簽訂的本票和擔保協議,向BiOASIS提供了進一步的預付款,金額為美元
本公司於2023年1月5日發出通函,載列本公司擬收購BiOasis的詳情,集資#美元
F-63 |
《目錄》 |
31 | 資產負債表後事件(續) |
2023年2月9日,該公司宣佈已與美國機構投資者達成具有最終約束力的協議,以籌集總計#美元的總收益。
本公司於2023年3月8日宣佈,已向股東發出通函 召開股東大會,以20股為基準進行股份合併,授權董事配發股份、撤銷優先認購權、採納新章程、取消本公司普通股於AIM市場買賣,並將本公司名稱 更改為Biodexa PharmPharmticals PLC。本公司還通知股東,普通股與美國存托股份的比例將從每股美國存托股份25股普通股改為每股美國存托股份5股普通股。在2023年3月24日的股東大會上,所有決議均獲正式通過。
股份合併將對普通股、任何員工 股票期權計劃以及認股權證產生影響。作為股份合併的結果:
預拆分 | 拆分後 | |
加權平均流通股數量--基本和稀釋 | ||
已發行普通股 | ||
優先於普通股的已發行員工股票期權 | ||
相對於普通股的已發行DARA期權 | ||
普通股的已發行認股權證 |
財務報表反映了所有列報期間股票反向拆分(股份合併)的影響 。
2023年4月26日,本公司普通股被取消在AIM交易 。
F-64